附件4.6

珠峰收购 公司。

权利协议的形式

本权利协议(本《协议》)签订日期为[_____]，2022与珠穆朗玛峰收购公司之间，珠穆朗玛峰收购公司是一家特拉华州公司，办事处位于百老汇1178，3^研发纽约有限责任信托公司，地址：纽约，纽约10001号(“公司”)，美国证券转让信托公司，纽约有限责任信托公司，办公地址：纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219(“权利代理”)。

鉴于，公司通过拉登堡塔尔曼股份有限公司(“代表”)，作为几家承销商(“承销商”)的代表，参与公司股权证券单位(每个单位，“单位”和统称“单位”)的首次公开发行(“公开发行”)，每个单位包括：(I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)一份可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权购买 一股普通股；及(Iii)一项于交易所事件发生时获得十分之一(1/10)普通股(“公共权利”)的权利(定义见下文第3.2节)，与此相关，本公司已决定在公开发售中向公众 发行及交付最多5,750,000股公共权利(包括受超额配售选择权规限的最多750,000股公共权利)；及

鉴于，于2022年_将发行和交付总计260,500股配股(或284,875股，如果超额配售选择权由承销商全部行使)(“私募配售股”)；和

鉴于为支付本公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本(如本公司修订后的 和重新签署的公司注册证书所定义)，发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以但没有义务按本公司的要求向本公司贷款，其中最多1,500,000美元可按每单位10.00美元的价格转换为最多150,000个单位(“私募单位”)，与此相关， 公司将发行和交付总计150,000股权利，作为该私募机构的一部分(“营运资金权利”)；和

鉴于，公司可在公司完成企业合并后，或在公司完成合并后，不时发放受本协议管辖的额外权利(“首次公开招股后权利”，以及与私人配售权利、营运资金权利和公共权利一起，“权利”)；以及

鉴于，公司已 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格第333号文件-_(Br)的登记说明书(“登记说明书”)以及构成其一部分的招股说明书(统称为“招股说明书”)， 根据经修订的1933年证券法，登记每个组成单位的证券以及作为包括公共权利在内的单位的基础普通股的股份，该登记说明书已由美国证券交易委员会宣布生效； 以及

鉴于，公司希望权利代理人代表公司行事，并且权利代理人愿意就权利的发行、登记、转让和交换采取行动；以及

鉴于，公司希望 规定权利的形式和规定、权利的发行条款以及公司、权利代理人和权利持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使权利在以本公司名义签立并由权利代理或其代表加签时(如本协议所规定)成为本公司有效的、具有约束力的和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情 已经完成和完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.权利代理人的任命 。公司特此任命权利代理人作为权利公司的代理人，权利代理人 接受这一任命并同意根据本协议规定的条款和条件履行这一任命。

2.权利。

2.1.右表 。每项权利应仅以登记形式发出，实质上应采用本协议附件A的形式，其条款 并入本协议，并应由本公司董事会主席和秘书 签署或传真签署，并应加盖本公司印章的传真。如果已在任何权利上加上传真签名的人 在该权利发出之前已停止以该人签署权利的身份任职，则该权利可以 签发，其效力与该人在发出之日并未停止具有同等效力。

2.2.会签生效 。除非权利代理根据本协议进行会签，否则权利无效且 无效，且不得交换普通股。

2.3.注册。

2.3.1右 注册。权利代理人应保存原始发行登记和权利转让登记的簿册(“权利登记簿”)。在最初发行权利时，权利代理应以权利持有人的名义以该面额发行和登记权利，并按照公司 向权利代理交付的指示进行登记。

2.3.2注册的 持有者。在正式出示任何权利转让登记前，本公司及权利代理人可就交换及所有其他目的，将权利登记于权利登记册(“登记持有人”)名下的 人视为该权利及其代表的各项权利的绝对拥有人(不论本公司或权利代理人以外的任何人士在权利证书上作出任何所有权批注或其他文字)，且本公司及权利代理人均不受任何相反通知影响。

2.4.权利的可分离性 。包括配股在内的组成单位的证券将于(I)第52个交易日后的第一个交易日 开始单独交易^发送注册声明生效后的第二天，或(Ii)代表确定可以接受的较早日期。在任何情况下，在本公司(I) 向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告(包括反映本公司收到公开发售所得款项总额的经审计资产负债表)和(Ii)发布新闻稿宣布何时开始该等单独交易之前，不会对组成该等单位的证券进行单独交易。

3.条款和权利交换。

3.1.权利。 除非公司在交易所事件发生后不是尚存实体，否则在交易所事件完成后，权利持有人将 自动获得十分之一的普通股。权利持有人无须支付额外代价 以在交换事件时收取其普通股股份，因为该等普通股股份的购买价已包括在单位收购价内。在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算权利或发行普通股的零碎股份。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本第3.1条的规定。

3.2.Exchange 事件。在公司完成初始业务合并后，应视为自动发生“交换事件”。

3.3.权利交换 。

3.3.1颁发证书 。在发生交换事件后，公司应尽快指示权利持有人将其权利证书返还给权利代理。在收到有效的权利证书后，本公司应在其股东名册上登记(或安排登记)，并向该权利的登记持有人颁发一份或多份证书，说明他或她或它有权以其指示的一个或多个名称登记的普通股全部股份数量。公司不得在权利交换时发行零碎股份。在交易所事件发生时，公司将 指示配股代理向下舍入到最接近的普通股整体份额，或以其他方式通知它将如何根据特拉华州法律 处理零碎股份。

3.3.2有效的 发行。在符合本协议和修订和重订的公司注册证书的交易所事件中发行的所有普通股股票均应有效发行、全额支付和不可评估。

3.3.3发行日期 。凡以其名义发行任何普通股股票的人士，在任何情况下均应被视为 已于其姓名登记在本公司股东名册 当日成为该等普通股股份的记录持有人，而不论该股票的交付日期为何。

3.3.4公司 在Exchange事件后无法存活。在本公司不再继续作为尚存实体的交易所事件中，每名权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以在交易所事件完成时获得每项权利所涉及的普通股股份的1/10(无需支付任何额外代价)。每名权利持有人将被要求 表明他或她或其选择将权利转换为普通股的相关股份，并将证明权利的原始证书返还给本公司。

3.4.权利期限 。如果交换事件没有在公司修订和重新发布的公司注册证书 中规定的时间段内发生，该证书可能会不时被修订，权利将到期，并且将一文不值。

4.转让和权利交换。

4.1.转移登记 。权利代理人应在权利登记簿上不时登记任何未决权利的转让，当该权利交出时，权利代理人应在权利登记册上登记该权利的转让，并在转让时签署适当的担保，并附上适当的转让指示 。在任何此类转让后，权利代理将颁发代表相同总数的权利的新权利，而旧权利应 取消。因此取消的权利应由权利代理应 请求不时交付给公司。

4.2.权利交出程序。权利可连同书面交换或转让请求一起移交给权利代理，权利代理随即应如此放弃的权利的登记持有人的请求颁发一项或多项新权利作为交换 ，代表相等总数的权利；然而，如果为转让而交出的权利 带有限制性图例，则在权利代理 收到公司律师的意见并表明新权利是否也必须 带有限制性图例之前，权利代理不得取消该权利并发布新的权利作为交换。

4.3.部分 权利。权利代理不应被要求对转让或交换进行任何登记，这将导致为一小部分权利颁发权利证书。

4.4.服务费 。权利转让的交换或登记不收取手续费。

4.5.对 执行和会签。授权权利代理根据本协议的条款 会签并交付根据本第4款的规定需要颁发的权利，公司将在权利代理提出要求时，为此目的向权利代理提供以公司名义正式签署的权利。

5.与权利持有人的权利有关的其他规定。

5.1.没有作为股东的权利。在按本协议规定的普通股权利交换之前，权利并不赋予登记的 股东享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或 其他分派、行使任何优先投票权或同意或作为股东就股东会议或选举本公司董事或任何其他事项接收通知的权利。

5.2.丢失、 被盗、损坏或销毁的权利。如任何权利遗失、被盗、损毁或被毁，本公司及权利代理可 按其酌情决定施加的有关赔偿或其他条款(如属遭损毁的权利，则包括交出该权利)，发出一项新的权利，其面额、期限及日期与该权利被遗失、被盗、损毁或损毁的权利相同。 任何该等新权利将构成本公司的替代合约义务，不论据称已遗失、被盗、损毁、 或遭损毁的权利是否可随时由任何人强制执行。

5.3.预留 普通股股份。公司应在任何时候保留并保持一定数量的授权但未发行的普通股 ，这些股份将足以允许交换根据本协议发行的所有未发行权利。

5.4.调整换算率 。权利持有人因交易所事件发生而有权获得的普通股数量应进行公平调整，以适当反映股票拆分、股份分红、重组、 资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化对普通股股份的影响。

6.关于权利代理人和其他事项。

6.1.缴纳税款 。本公司将不时及时支付因权利交换时发行或交付普通股而向本公司或权利代理人征收的所有税款和费用，但本公司无义务 就权利或该等普通股支付任何转让税。

6.2.权利代理的辞职、合并或合并。

6.2.1任命继任权代理人 。在给予本公司六十(60)天书面通知后，权利代理或其后委任的任何继任者可辞任其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及法律责任。如果权利代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者权利代理人来代替权利代理人。如本公司未能在权利代理人或权利持有人以书面通知其辞职或丧失工作能力后30天内作出上述委任(权利代理人或权利持有人须连同该通知提交其权利予本公司查阅)，则任何权利持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权利代理人，费用由公司自费支付。任何继承权代理，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存在、信誉良好、主要办事处位于布鲁克林或曼哈顿、纽约市及纽约州的公司，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任何继任权利代理人在获委任后，应获授予其前身权利代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任及义务 权利代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任及义务，其效力与根据本条例最初被指定为权利代理人的效力相同；但如因任何原因 成为必要或适当的，则前身权利代理人应签立并交付一份文件，将所有权力、权力转让予该继承人权利代理人，费用由公司承担。, 并应任何继承人权利代理人的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有有关 的书面文件，以便更全面及有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免、责任、 及义务归属及确认予该继承人权利代理人。

6.2.2继承权代理通知 。如需委任继承人权利代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，向继承人权利代理人及普通股股份转让代理人发出有关通知。

6.2.3权利代理的合并或合并。权利代理可能合并或合并的任何实体或因权利代理作为一方的任何合并或合并而产生的任何实体将成为 本协议项下的后续权利代理，不再采取任何行动。

6.3.版权代理费用 和费用。

6.3.1报酬。 本公司同意就权利代理在本协议项下的服务向权利代理支付合理报酬，并将在权利代理提出要求时向权利代理偿还权利代理在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

6.3.2进一步的 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签立、确认和交付权利代理为履行或履行本协议规定而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

6.4.权利代理的责任 。

6.4.1依赖公司报表。当权利代理根据本协议履行其职责时，权利代理应认为任何事实或事项在采取或遭受本协议项下的任何行动之前有必要或 适宜由本公司证明或确定，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由首席执行官、首席运营官或首席财务官签署并交付给权利代理的声明 最终证明和确定。 权利代理可依据该声明依据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动。

6.4.2赔偿。 权利代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。根据下文第6.6条 的规定，公司同意对权利代理在执行本协议过程中的任何行为或遗漏不承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但由于权利代理的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为除外。

6.4.3排除。 权利代理对本协议的有效性或任何权利的有效性或执行不承担责任(除其会签外)；也不对公司违反本协议或任何权利中包含的任何契约或条件负责；亦不得因本协议项下之任何行为而被视为就根据本协议将发行之任何普通股股份之授权或保留或任何权利或任何 普通股股份于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

6.5.代理验收 。权利代理特此接受本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理机构的职责。

6.6.权利代理特此放弃信托账户的任何抵销权或任何其他权利、所有权、权益或索赔(“权利要求”)， 或信托账户的任何分派(如该特定投资管理信托协议中所定义的，截至本协议日期，由公司和权利代理之间作为受托人)，并特此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索、补偿、付款或偿付。

7.杂项规定 。

7.1.继承人。 公司或权利代理为公司或权利代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

7.2.通知。 本协议授权由权利代理或权利持有人或公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在通知存放后五天内寄出、邮资预付、地址如下(直到公司向权利代理提交另一个地址)，则应充分送达：

珠穆朗玛峰收购公司

百老汇大街1178号，3号^研发地板

纽约，纽约10001 注意：首席执行官

本协议授权任何权利持有人或本公司向权利代理人或权利代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务寄出，应在该通知交存、邮资已付、地址注明(直至权利代理人以书面形式向本公司提交另一地址)后五天内作出，如 如下：

美国股票转让信托公司
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
注意：关系管理

7.3.适用法律。 本协议和权利的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，不适用可能导致适用另一司法管辖区的实体法律的冲突法律原则。公司和权利代理在此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权 应是唯一的。每一家公司和权利代理特此放弃对该专属管辖权的任何反对意见，并且该法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本排他性法庭条款不适用于为执行1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔，或根据《证券法》对吾等或吾等的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有专属联邦管辖权，这些诉讼旨在执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可通过 挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第7.2节规定的地址发送给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。

7.4.根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何明示内容和本协议任何条款中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议各方和权利的注册持有人以外的任何个人或公司，就本协议第3.1、7.4和7.8节而言，代表根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议提出的任何权利、补救或索赔。就本协议第3.1、7.4和7.8节而言，代表应被视为本协议的第三方受益人。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应仅为本协议各方(以及本协议第3.1、7.4和7.8节中的代表)及其继承人和受让人以及权利的登记持有人 的唯一和唯一的利益。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本节7.4的规定。

7.5。审查 正确的协议。本协议的副本应在任何合理时间在布鲁克林、纽约市和纽约州布鲁克林的权利代理办公室提供，以供任何权利的登记持有人查阅。权利代理可以要求任何这样的持有者提交他或她的权利供其检查。

7.6.副本。 本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

7.7.标题的效果 。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

7.8.修订。 本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或就本协议项下产生的双方认为必要或适宜的事项或问题添加或更改任何其他条款，且双方认为不应 对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订均须获得当时尚未行使的多数权利的登记持有人的书面同意或表决。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除第7.8节的规定。

7.9.可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[接下来将显示签名页]

兹证明，本协议已由本协议双方于上述第一年正式签署。

附件A权利证书的格式

珠穆朗玛峰收购公司 特拉华州公司

表格

公权证书

请参阅反转
某些定义

CUSIP

本权利证书 证明，或已登记的受让人，是一项或多项权利(“正确的)自动获得十分之一的普通股，每股票面价值$0.0001 (普通股珠穆朗玛峰收购公司(The珠穆朗玛峰收购公司)公司“)本权利证书所证明的本公司完成初始业务合并(如与本公司首次公开招股有关的最终招股说明书所界定)的每项权利(”招股说明书“)本权利交出后，根据本公司与美国股票转让与信托公司作为权利代理的权利协议， 证书(版权代理“)。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何权利或发行零碎的普通股。

本公司清盘后，如在本公司经修订及重新注册的公司注册证书所确定的所需期间内，未能完成初始业务合并，则该等权利即告失效，不再有价值。权利持有人在本公司的 信托账户(如招股说明书所界定)中并无任何权利或利益。

在向美国股票转让信托公司办公室或代理机构、权利代理提交权利证书转让登记时，将向受让人颁发新的权利证书或相同期限的权利证书，以换取权利证书，但不收取任何适用的税费或其他政府费用。本公司不得在权利交换时发行零碎 股。本公司保留在有关时间以任何方式处理任何零碎权益的权利 (根据权利协议的规定)。

本公司及权利代理可将登记持有人视为并 视为本权利证书的绝对拥有者(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何转换、向登记持有人作出的任何分发及所有其他目的而言， 本公司及权利代理均不受任何相反通知影响。

这项权利并不赋予注册持有人 本公司股东的任何权利。这一权利应受纽约州国内法的管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

日期：

封印

本证书背面铭文中使用的下列缩写应视为根据适用的法律或法规全文写出：

虽然 不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

珠穆朗玛峰收购公司。

本公司将免费向提出要求的每位证券持有人提供本公司每类股权证券或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。本证书及其所代表的权利的发行及持有须受权利协议、本公司经修订及重订的公司注册证书及其所有修订及董事会有关发行证券(其副本可向本公司秘书索取)的所有条款的规定， 持有本证书的持有人经接受本证书而同意的所有条款。

对于收到的价值，_

请插入社保或其他身份证明 受理人号码

(请打印或打印受让人(S)的名称和地址，包括邮政编码)Inside证书所代表的权利，并在此不可撤销地构成 并指定_______________________________________________________________律师转让 指定公司账簿上的上述权利，该公司将完全有权替代该场所。

日期

签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会及信用合作社，根据1933年《证券法》(经修订)下的SEC第17AD-15规则，加入经批准的签字担保计划)进行担保。

本证书持有人对本公司的信托基金(如招股章程所界定)并无任何权利或利益。

A-3