附件4.5

珠穆朗玛峰收购公司。认股权证协议

本认股权证协议(“本协议”)日期为2022年9月_日，由美国特拉华州的珠峰收购公司(“本公司”)和纽约的有限责任信托公司美国证券转让信托公司(以下简称“转让代理”)作为认股权证代理(“认股权证代理”或在此称为“转让代理”)签署。

鉴于，本公司拟首次公开发售(“发售”)本公司股权证券的单位(“单位”)，每个单位 包括(I)一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)一份可赎回的 公共认股权证(定义如下)和一项获得1/10的权利^这是一股普通股(“权利”)；以及

鉴于作为发售的一部分，本公司将发行及交付最多5,000,000份认股权证(或最多5,750,000份认股权证，如超额配售选择权(定义见下文)获全面行使)(“公开认股权证”)；及

鉴于，每份公共认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整；以及

鉴于，于2022年9月_日，本公司与特拉华州一家有限责任公司珠峰投资有限责任公司(“保荐人”)订立该特定 私募单位购买协议，据此，保荐人同意购买合共260,500个单位(或如与发售有关的超额配售选择权全部行使，则最多可购买284,875个单位)(“私募单位”)，同时 发售结束(及超额配售选择权(如适用)结束)，每个私募单位由一股普通股组成， 一项在完成初始业务合并(定义见下文)和一份认股权证(“私募认股权证”)后获得十分之一(1/10)普通股的权利，每一份私人配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股；和

鉴于为本公司与计划中的初始业务合并(定义如下)相关的交易成本提供资金，发起人或发起人或本公司某些高管和董事的关联公司可以(但没有义务)按照本公司的要求向公司资金贷款，其中最多1,500,000美元可转换为最多150,000个单位(营运资本单位)，每个营运资金单位由一股普通股组成，在完成初始业务合并(定义见下文)和一个权证(“营运资金权证”)后获得十分之一(1/10)普通股的权利，每个营运资金权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 每个营运资本单位的价格为10.00美元；和

鉴于发行完成后，本公司可发行额外的认股权证以购买普通股股份(“首次公开发售后认股权证”；连同公开认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证，统称为“认股权证”)， 或在本公司完成业务合并(定义见下文)后；及

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交了一份S-1表格第333号文件的注册说明书-[____](“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”)，用于根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)对包括在单位内的单位、公共认股权证、权利和普通股进行要约和出售登记，并已被证监会宣布于2022年9月_生效；以及

鉴于，公司希望权证代理 代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使；以及

鉴于，公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，在代表本公司签立认股权证并经本协议规定的认股权证代理人或其代表会签时，为履行本公司的有效、有约束力的法律义务以及授权签署和交付本 协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人。公司 特此委派认股权证代理人作为公司的认股权证代理人，而认股权证代理人在此接受任命 并同意根据本协议中规定的条款和条件履行该委任。

2.    Warrants.

2.1授权书的格式。每份认股权证应 仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应实质上采用本公司附件A的形式，其条款并入本文件，并须由董事会主席总裁、本公司首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与他或她在 签发之日并未停止一样。

2.2会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权代理根据本协议进行会签，否则授权证书应 无效且无效，且持有人不得行使该证书。

2.3注册。

2.3.1认股权证登记册。权证代理人应保存权证原始发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。认股权证首次发行后，认股权证代理人应按照 公司向认股权证代理人发出的指示，以权证持有人的名义以该面额发行及登记该等认股权证。所有公共认股权证最初应由一份或多份入账凭证(每份，一份《入账认股权证》)存放[存托信托公司(“存托”)，并以该存托的代名人 cede&Co.的名义登记。]. 公共认股权证的实益权益的所有权应显示在(I)每个记账权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(就其账户中的权证而言，每个此类机构均为“参与者”)保存的 记录中，这种所有权的转移应通过以下方式进行：

如果托管机构随后停止将其记账结算系统用于公共认股权证，本公司可指示认股权证代理人就 记账结算作出其他安排。如果公共认股权证不符合或不再需要以登记形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记公开认股权证交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“最终认股权证证书”)。此类最终保证证书应采用本文件附件A的格式，并如上文所述进行适当的插入、修改和遗漏。

2.3.2登记持有人。在提交任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理可就任何行使及所有其他目的而言，就行使该等转让而言，本公司及认股权证代理可将该认股权证登记于认股权证登记册的 名下的人士(“注册持有人”)视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理以外的任何人士在最终认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

2.4认股权证的可拆卸性。普通股、公共认股权证和组成单位的权利的股票可以在招股说明书日期之后的第52天开始单独交易，或者，如果该第52天不是在纽约的银行正常营业的周六、周日或联邦假日以外的其他日子(“营业日”)，则在紧随该日期的下一个营业日开始交易，或经代表几家承销商的Ldenburg Thalmann&Co.Inc.同意在更早的交易日(“分离日”)开始交易。但在任何情况下，普通股、公共认股权证和组成单位的权利不得 分开交易，直到(A)公司已向委员会提交了一份8-K表格的当前报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映公司收到了发行的总收益，包括公司因承销商行使购买发行中额外单位的权利(“超额配售选择权”)而收到的收益，如果超额配售选择权是在提交表格8-K之前行使的，以及(B)本公司发布新闻稿，并向委员会提交表格8-K的最新报告，宣布何时开始此类独立交易。

2.5 IPO后认股权证。如上所述，就完成发售后的额外集资工作及在本协议有效期内， 公司可能希望向第三方发行首次公开招股后认股权证，该认股权证将于一个或多个获豁免 根据证券法注册的发售中发行。

2.6私募认股权证和有效认股权证 。私募认股权证和营运资金认股权证应与公开认股权证相同，但 只要保荐人或其任何许可受让人(定义如下)持有，私募认股权证和营运资金认股权证不得转让、转让或出售，直至 公司完成初始业务合并(定义如下)后三十(30)天；但保荐人或其任何许可受让人(视情况而定)持有的私募认股权证和流动资金认股权证及任何普通股股份，在 行使私募认股权证和营运资金认股权证后发行，可由其持有人转让：

但是，在第(Br)(A)至(G)条的情况下，这些受让人(“允许受让人”)必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。

2.7营运资金认股权证。有效的资本认股权证应与私募认股权证相同。

2.8上市后认股权证。首次公开招股后认股权证于发行时及如发行，应与公开认股权证具有相同的条款及相同的形式，但本公司可能同意的除外。

3.手令的条款及行使。

3.1保证价。根据该认股权证及本协议的规定，每份认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购入认股权证及本协议所载数目为 的普通股股份，但须受本条例第4节及第3.1节最后一句的调整所规限。本协议所称“认股权证价格”是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间下调认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，条件是本公司须至少提前二十(20)日向认股权证登记持有人发出有关减价的书面通知 ，并进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同。

3.2认股权证的期限。认股权证只能在以下日期(以较后日期为准)开始的期间(“行权期”)内行使，即(I)本公司完成涉及本公司及一项或多项业务(“业务合并”)的合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并后三十(30) 天，或(Ii)自招股结束之日起计十二(Br)(12)个月，于下午5：00终止，发生时间最早的纽约市时间： (X)公司完成初始业务合并之日后五(5)年的日期，(Y)根据公司经修订和重述的公司合并证书(经不时修订)对公司进行清算， 如果公司未能完成业务合并，或(Z)除私募认股权证和有效资本认股权证外，在发起人或其许可受让人当时持有的范围内(视情况适用)，本协议第6.2节规定的赎回日期(定义见下文 )(“到期日期”)；但是，任何认股权证的行使应 必须满足以下关于有效注册声明的第3.3.2节所述的任何适用条件。但在赎回时获得赎回价格的权利(定义如下)(保荐人或本公司任何高级管理人员或董事或其任何获准受让人当时持有的私募配售认股权证或营运资金认股权证除外)除外(如本条款第6节所述), 未于到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证(保荐人或其获准受让人当时持有的私募认股权证或营运资金认股权证除外)将失效，其下的所有权利及本协议项下的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的书面通知，通知任何有关延长的时间，并进一步规定所有认股权证的任何此等延期的期限应 相同。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)向其公司信托部门的认股权证代理人提交(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，或如果是记账式认股权证证书，则向认股权证代理人不时为此目的而指定的托管机构的认股权证代理人的账户交付将行使的认股权证(“记账权证”)。(Ii)选择购买(“选择购买”)普通股，其依据是： 认股权证的行使，该认股权证由登记持有人在最终认股权证的背面适当填写和签立，或在记账式认股权证的情况下，由参与者按照托管人的程序适当交付，以及 (Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格以及与行使认股权证相关的任何和所有适用的应缴税款，普通股认股权证的交换和普通股的发行，如下：

3.3.2行权时发行普通股。在行使任何认股权证并支付支付认股权证价格的资金(如果是根据第3.3.1(A)款付款)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人发布一份账簿记项 头寸或证书(视情况而定)，记录该持有人有权持有的普通股股票数量，登记在他或她或其指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，新的账簿记账位置 或会签认股权证(视情况而定)，用于未行使该认股权证的普通股数量。 如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在由托管人、其每张记账权证的代名人或参与者(视情况而定)保存的记录上加一个记号，以证明行使后剩余认股权证的余额。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使而发行任何普通股 ，亦无义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就作为公开认股权证相关的普通股股份的登记声明 当时生效，且有关招股说明书 为现行招股说明书，但须受本公司履行第7.4节项下的责任所限。任何认股权证不得行使 ，公司没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非在行使认股权证时可发行普通股的股份已登记。, 根据认股权证注册持有人居住国的证券法律，有资格或被视为豁免注册或资格 ，但根据第7.4节的规定除外。如果前两句中的条件 不符合某一认股权证，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值，在此情况下，持有该等公共认股权证的单位的购买人应已就该单位的普通股股份支付全数收购价。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金结算认股权证。本公司可根据第3.3.1(B)节和第7.4节的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。

3.3.3有效发行。根据本协议及经修订及重订的公司注册证书，在适当行使认股权证后发行的所有普通股股份均为有效发行、已缴足股款及无须评估。

3.3.4签发日期。于 认股权证正确行使后，本公司应书面指示认股权证代理人在本公司股东名册上就普通股股份作出所需的登记，并在认股权证持有人提出要求时发出证书。在本公司股东名册或普通股股票(如适用)中以其名义登记任何账簿位置的每一人，在任何目的下均应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的公司股东名册中的账簿登记位置并支付认股权证价格之日成为该等普通股的记录持有人，而不论证书的交付日期为 。如果交出和支付的日期是本公司的股东名册或股份转让账簿或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人在股东名册、股份转让账簿或簿记系统开放的下一个营业时间结束时被视为该普通股的持有人 。

3.3.5最高百分比。认股权证持有人 可在公司选择受第3.3.5款所载规定约束的情况下，以书面通知本公司；但认股权证持有人不受本第3.3.5款约束，除非他或她或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不应影响持有人认股权证的行使，且该持有人无权 行使该认股权证，条件是在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)， 据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股股份(“最高百分比”) (“最大百分比”)。 为前述句子的目的，该人及其关联公司实益拥有的普通股股份总数 应包括在行使认股权证后可发行的普通股股份数量，并就该 句子作出决定，但不包括在(X)行使剩余股份时可发行的普通股股份，(Y)行使或转换由该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换的 部分，但对转换或行使的限制须与本文所载限制类似 。除上一句所述外，就本款而言, 受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节计算。就认股权证而言，在确定普通股的已发行和已发行股票数量时，持有人可依据下列信息：(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给委员会的其他公开文件中所反映的普通股已发行和已发行股票数量，(2)本公司最近的公告 或(3)本公司或转让代理的任何其他公告，列明已发行和已发行的普通股数量 。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2) 个营业日内，以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行及已发行的普通股数目。在任何情况下，普通股的已发行和流通股数量应在自报告该已发行和已发行普通股数量之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加 须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。

4.调整。

4.1股份资本化。

4.1.1分拆。如果在本协议日期 之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的已发行和已发行股票的数量因普通股的资本化、普通股的拆分或其他类似事件而增加 ，则在该股票资本化、拆分或类似事件的生效 日起，因行使每份认股权证而可发行的普通股的数量应与普通股的已发行和已发行股票的增加比例相应增加。向普通股持有人 以低于“公平市价” (定义见下文)的价格购买普通股的配股，应被视为相当于若干普通股的资本化，等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的任何其他可转换为普通股或可行使普通股的其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商)在配股中支付的普通股的每股价格除以(Y)公平市场价值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应考虑到为该等权利而收取的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。, 没有获得这种权利的权利。

4.1.2非常股息。 如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换为的公司其他股份)，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义如下)除外，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利， (D)作为公司回购普通股的结果，如果建议的初始业务合并提交给公司股东批准，以满足普通股持有人与 有关的赎回权利，并投票修改公司修订和重述的公司证书，以修改公司赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果公司没有在公司修订和重述的公司证书中规定的期限内完成业务合并 ，或(E)就本公司未能完成其初始业务合并及其后在其清算时分配其资产(任何该等非排除事件称为“非常股息”)而赎回公众股份 ，则认股权证价格应于该等非常股息生效日期后立即减去现金 及/或公平市价(由董事会厘定)。, 出于善意)就该等非常股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产。就本第4.1.2款而言，“普通现金股利”是指任何现金股息或现金分配，当按每股合并时，在截至宣布该等股息或分派之日止的365天内，所有其他现金股息及普通股股份所支付的现金分派(经调整以适当反映本第4节其他小节所述任何事件，并不包括因行使每份认股权证而导致调整认股权证价格或可发行普通股股份数目的现金股息或现金分派)不超过0.50美元(相当于发售单位发行价的5%)。

4.2股份汇聚。如果在本协议日期后，在符合下文第4.6节规定的情况下，普通股的已发行和流通股数量因普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新指定或其他类似事件而减少 ，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新指定或类似事件的生效日期起，根据每份认股权证的行使可发行的普通股数量应按普通股已发行和流通股数量的减少比例减少。

4.3行权价格调整。

4.3.1如上文第4.1.1节或第4.2节所述，当行使认股权证时可购买的普通股股数 调整时，应(至最近的)调整认股权证价格，方法是将紧接该项调整前的认股权证价格乘以分数 (X)，分子为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股份数目。

4.3.2如果本公司为完成其首次业务合并而增发 普通股或与股权挂钩的证券，发行价格或有效发行价格低于普通股每股11.50美元的发行价或有效发行价(按股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后的价格)，发行价格或有效发行价将由董事会真诚决定(如属向保荐人或其关联公司发行的任何此类发行)，则发行价格或有效发行价将由董事会真诚确定。不计入发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)， (Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上及其利息， 在完成初始业务合并之日可用于初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)普通股在完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，(br}“市值”)低于每股11.50美元(经股份分拆、股份分红、供股、 分拆、重组、资本重组等调整后)，则认股权证价格应调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而赎回触发价格(定义见下文)将调整(至最接近的美分)等于市值和新发行价格中较高者的165%。

4.4重组后的证券更换等。如果普通股的已发行和已发行股票发生任何重新指定或重组(根据本协议第4.1.1或4.1.2节或第4.2节的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或本公司与另一实体合并或合并，或本公司作为另一实体转换为另一实体(本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致已发行及已发行普通股的任何重新指定或重组)，或将本公司作为整体或实质为整体的资产或其他财产出售或转让给另一实体，而本公司被清算或解散。 认股权证持有人此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收认股权证持有人若行使其所代表的权利，则在重新指定、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，认股权证持有人将收到的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时应立即购买和应收的普通股。她或其在紧接该事件之前的授权书(“替代发行”)；但条件是，在任何此类合并、合并、出售或转让结束时，继承人或采购实体应与认股权证代理签署本合同修正案，规定交付此类替代发行；, (I)如果普通股持有者有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有者在做出这种选择的 合并或合并中收到的每股股票种类和金额的加权平均，以及(Ii)如果投标，交换或赎回要约应已 向普通股(公司就公司修订和重述的公司股东所持有的赎回权提出的要约或赎回要约除外)的持有者 ，或由于公司回购普通股股份(如果向公司股东提交拟议的初始业务组合以供批准)，在下列情况下向普通股持有人提出并被接受：连同交易法(或任何后续规则)下规则13d-5(B)(1)所指的任何集团的成员，以及该制造商所属的任何集团(根据交易法(或任何后续规则)规则12b-2的任何关联或联系)的任何成员，以及任何此类关联或关联 所属的任何此类集团的任何成员，根据《交易法》(或任何后续规则)实益拥有(根据《交易法》(或任何后续规则)规则13d-3的含义)超过50%的已发行普通股和已发行普通股，认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高 金额的现金, 如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前已行使认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在 完成该要约或交换要约之前及之后)尽可能等同于本条第4条所规定的调整； 还规定，如果普通股持有者在适用的 事件中以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股票形式支付的应收对价不到70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，如果登记的 持有人在公司根据提交给证监会的8-K表格的最新报告公开披露该适用的 事件完成后三十(30)天内正确行使认股权证，则认股权证价格将减去 (以美元为单位)的金额，其差额为(I)减去(I)减去(Ii)之前的有效认股权证价格减去 (Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义如下)的差额。“布莱克-斯科尔斯权证价值”是指根据布莱克-斯科尔斯权证模型在彭博金融市场(“彭博”)进行的美国限价认购的权证价值，指紧接适用事件完成之前的权证价值。为了计算该金额， (1)应考虑本协议第6条, (2)普通股每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股股票成交量加权平均价，(3)假定波动率应为自紧接适用事件宣布之日前一个交易日起确定的彭博社HVT函数所确定的90天波动率。以及(4)假定无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证的剩余期限相同。“每股对价” 是指(I)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(Ii)在所有其他情况下，为每股普通股的现金金额(如有)，加上在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5认股权证变更通知。当认股权证每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的股份数目时，本公司应 向认股权证代理人发出有关的书面通知，该通知须述明因该等调整而产生的认股权证价格及认股权证行使时可按该价格购买的普通股股份数目的增加或减少(如有)，并合理详细说明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人， 在认股权证登记簿中为该持有人规定的最后地址、事件的记录日期或生效日期。未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.6无零碎股份。尽管 本协议有任何相反的规定，公司不得在认股权证行使时发行普通股的零碎股份。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使 时获得股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数 数字。

4.7授权书格式。认股权证的形式不需要因根据本第4款进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同的普通股数量；但条件是，本公司可随时全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换 或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

4.8其他项目。如果发生影响本公司的事件 本第4款前述条款均不严格适用，但 需要调整认股权证条款以(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，该委员会应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的目的和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应说明该调整的条款；但在任何情况下，认股权证不得因与企业合并相关的任何证券发行而根据第4.8节进行调整 。公司应以与该意见建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.手令的转让和交换。

5.1转让登记。在交出任何尚未转让的认股权证时，认股权证代理人应不时在认股权证登记簿上登记转让，如果是有证书的认股权证，应适当背书，签名得到适当保证，并附有适当的 转让说明。在任何此类转让后，应发行相当于总数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将已取消的认股权证交付给本公司。

5.2交出认股权证的程序。 认股权证可连同书面交换或转让请求一并交回认股权证代理人，而认股权证代理人应按如此交回的认股权证登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证作为交换， 代表相同总数的认股权证；但除非本合同另有规定或在任何图书条目 授权证或最终授权书证书中另有规定，否则每份图书条目授权证证书和最终授权证证书只能全部且仅转让给托管人、托管人的另一代名人、后续托管人或后续托管人的代名人。然而，倘若交回转让的认股权证附有限制性说明 (如私募配售认股权证及营运资金认股权证的情况)，则认股权证代理人不得取消该等认股权证及 发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到本公司大律师的意见，表明可进行该项转让，并指出新的认股权证是否亦须附有限制性说明。

5.3部分认股权证。权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为一份认股权证的一小部分签发权证证书或记账头寸。

5.4服务费。权证转让的交换或登记不收取手续费 。

5.5认股权证的签署和会签。 根据本协议的条款，授权认股权证代理人会签并交付根据本协议第5节的规定需要签发的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时，为此目的向 认股权证代理人提供代表本公司正式签署的认股权证。

5.6手令的转让。在分离日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或调换，并且 仅可用于转让或调换该单位或与该单位一起调换。此外，登记册上与该等单位有关的单位 的每一次转让也应适用于转让该单位所包括的权证。尽管有上述规定， 本第5.6节的规定对在支队日期及之后的任何权证转让不具效力。

6.救赎。

6.1赎回。除第6.4节 另有规定外，不少于全部已发行认股权证可在可行使时及到期前的任何时间于认股权证代理人办公室按每股认股权证0.01美元的价格(“赎回价格”)在权证代理人的办公室赎回，按每股认股权证0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回，前提是所报告的普通股的最后售价至少为每股18.00美元(须根据本协议第4节作出调整)。在发出赎回通知前三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日中的每个交易日 ，且在行使认股权证时有一份涵盖可发行普通股的有效登记说明书，以及与此相关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期(如下文第6.2节所定义的 )内获得，或者公司已选择要求按第3.3.1节的规定以“无现金基础”行使认股权证；然而，倘若公开认股权证可由本公司赎回，而行使公开认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使该等赎回权利。

6.2指定赎回日期及赎回通知。 倘若本公司选择赎回所有认股权证，本公司应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须由本公司于赎回日期(“30天赎回期”)前不少于三十(30)天(“30天赎回期”)前，以预付邮资的头等邮递方式邮寄至认股权证的登记持有人，该等持有人将于其在登记簿上的最后地址 赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

6.3在发出赎回通知后行使。 认股权证可于本公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第3.3.1(B)节以“无现金方式”)行使。 如本公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1节“无现金基础” 行使认股权证，赎回通知应载有计算在行使认股权证时将收到的普通股股份数目所需的资料，包括在此情况下的“公平市价”(该词定义见本条款第(Br)3.3.1(B)节)。于赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人将不再享有任何权利，但于交回认股权证时收取赎回价格的权利除外。

6.4不包括私募认股权证 和营运资金认股权证。本公司同意，如果在赎回时保荐人或任何获准受让人或发行的承销商(视何者适用而定)继续持有该等私募认股权证或营运资金认股权证，则本条第6节所规定的赎回权不适用于 私募认股权证或营运资金认股权证。 然而，一旦该等私募认股权证及营运资金认股权证转让(根据第2.6节向准许受让人转让除外)，本公司可赎回该等私募认股权证及营运资金认股权证，前提是符合 赎回的标准。包括该等私募认股权证或营运资金认股权证持有人于根据第6.3节赎回前，有机会行使私募认股权证及营运资金认股权证。转让给非许可受让人的私募认股权证和营运资金认股权证在转让后即不再是私募认股权证或营运资金认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证。

7.与认股权证持有人权利有关的其他条文。

7.1没有作为股东的权利。认股权证 并不赋予其登记持有人享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、就本公司股东大会或董事选举或任何其他事宜行使任何优先投票权或同意权利或作为股东接收通知的权利。

7.2认股权证遗失、被盗、毁损或销毁。 如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或销毁，本公司及认股权证代理人可酌情施加有关赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损毁，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3普通股预留。 本公司应随时预留及保留数量为 足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证的授权但未发行的普通股股份。

7.4普通股登记； 根据公司的选择进行无现金行使。

7.4.1普通股登记 。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并完成后十五(15)个营业日，本公司应尽其最大努力向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记在行使认股权证后可发行的普通股股份。根据本协议的规定，公司应尽其最大努力使其生效，并保持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满。如果任何此类登记 声明在企业合并结束后第60个营业日仍未宣布生效，则 认股权证持有人有权在企业合并结束后第61个营业日起至该登记声明被证监会宣布生效之日止的期间内，以及在本公司 未能维持有效的登记声明涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的任何其他期间内， 有权以“无现金基础”方式行使该等认股权证。“将认股权证(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免)交换为普通股股数，等于(Br)(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证价格与”公平市价“(定义见下文)之间的差额(Y)公平市价所得的商数。仅为本款7.4.1的目的, “公平市价”是指在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介机构收到行权通知之日之前的十(Br)个交易日内，普通股的成交量加权平均价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终确定。对于“无现金行使”的公共认股权证，公司应应要求，向认股权证代理提供公司(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的律师意见，声明(I)根据本款以无现金方式行使认股权证不需要根据证券法进行登记，以及(Ii)行使认股权证后发行的普通股股票应可根据美国联邦证券法自由交易，任何非关联公司(该术语在规则144中根据公司证券法(或任何后续法规)定义)应可自由交易。不应被要求背负限制性的传说。除第7.4.2节规定的 外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证已行使或过期，本公司仍有义务履行本款前三句规定的登记义务。 7.4.1。

7.4.2根据公司的 选项进行无现金操作。如果普通股股票在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》(或任何后续法规)第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则公司可根据其选择，(I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)节(或任何后续法规)第(br}节第7.4.1及(Ii)节所述的“无现金基础”行使公共认股权证 。如果本公司作出选择，则本公司无须提交或维持有效的登记声明，以根据证券法登记行使认股权证后可发行的普通股股份，即使本协议有任何相反规定。如果公司在行使时没有选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人 在“无现金基础”下行使该等公共认股权证，公司同意尽其最大努力登记或取得以下股份的出售资格
根据行使公共认股权证持有人居住国的蓝天法律行使公共认股权证时可发行的普通股 在没有豁免的情况下。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1纳税。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就认股权证或该等普通股股份支付任何转让税。

8.2保证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1指定继任权证代理人。在给予公司六十(60)天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职责，并被解除所有其他职责和本协议项下的责任。如果权证代理的职位因辞职、无行为能力或其他原因而出现空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理以取代 权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续、信誉良好、主要办事处位于布鲁克林或曼哈顿、纽约市及纽约州的公司，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人应被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将 所有授权、权力转移给该继任权证代理人，费用由公司承担, 并应任何后继权证代理的要求，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以求更全面地 ，并有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及 义务归属及确认予该后继权证代理。

8.2.2代理人的继任授权书通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将此事通知前任认股权证代理人及普通股股份转让代理人。

8.2.3合并或合并 授权代理。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理 ，不再采取任何行动。

8.3权证代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理的报酬，并应根据本协议项下的义务 ，应要求向认股权证代理报销因其履行本协议项下职责而可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。 公司同意履行、执行、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付保证代理为执行或履行本协议条款而合理要求的所有其他行为、文书和保证。

8.4认股权证代理人的责任。

8.4.1依赖公司声明。 每当在履行本协议项下的职责时，认股权证代理应认为任何事实或事项在本协议项下采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他 证据)可被视为由本公司董事会首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁总裁、副总裁、秘书或董事长 签署并交付给认股权证代理的声明 最终证明和确立。根据本协议的规定，授权代理人可依据该声明采取任何善意的行动或遭受任何 损失。

8.4.2弥偿。保证书代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司同意对权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

8.4.3排除。担保 代理商对本协议的有效性或任何 担保的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不负责任何此类调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不得通过本协议项下的任何行为，被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股发行时是否有效、全额支付和不可评估的任何声明或担保。

8.5代理验收。认股权证代理 在此接受本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理，并应就行使认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代认股权证代理通过行使认股权证购买普通股股份所收到的所有款项。

8.6豁免权。认股权证代理人无权 抵销信托账户或信托账户的任何其他权利、所有权、权益或申索(“申索”)，或对信托账户的任何分派 (按该特定投资管理信托协议的定义，截至本协议日期，由本公司及其作为受托人的认股权证代理人)，并特此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索权、报销、付款或清偿。授权代理特此放弃针对信托帐户的任何和所有索赔以及寻求访问信托帐户的任何和所有 权利。

9.杂项条文。

9.1接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出，则应充分 发出，邮资已付，地址(直至本公司向认股权证代理人提交另一地址)， 如下：

珠穆朗玛峰收购公司
百老汇大街1178号3^研发地板
纽约，纽约10001
注意：首席执行官

将副本复制到：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
美洲大道1177号
纽约，纽约10036
注意：克里斯托弗·S·奥古斯特，Esq.

由 本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果以挂号信或私人快递服务寄出，应在此类通知交存后五(5)天内充分送达，邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)， 如下：

美国股票转让信托公司
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
注意：关系管理

9.3适用法律。本协议和授权书的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，而不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本公司和认股权证代理人在此同意，任何因本协议而引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖区。本公司和认股权证代理人特此放弃对此类司法管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本法院的这一排他性条款不适用于为执行1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔、或根据《证券法》提出的针对吾等或吾等任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人的诉因的任何申诉。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

9.4根据本协议享有权利的人员。 本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予除本协议双方和 认股权证注册持有人以外的任何个人或公司的任何权利、补救或索赔，或根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

9.5检查认股权证协议。 本协议副本应在任何合理时间在布鲁克林、纽约市和纽约州的认股权证代理人办公室提供，以供任何认股权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的授权书，以供认股权证代理人查阅。

9.6对应方。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7标题的效力。此处的章节标题 仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8修正案。本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下 对本协议进行修订：(I)为了消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜且双方认为不应对注册持有人的利益产生不利影响的事项或问题 添加或更改任何其他条款 ；以及(Ii)根据第4.4节规定提供替代发行。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须经当时尚未发行的大多数公共认股权证的登记持有人投票或书面同意。仅对私募认股权证或营运资金认股权证的任何修订，均须获得当时尚未发行的私募认股权证及营运资金认股权证的多数持有人的投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可根据第3.1节及第3.2节分别降低认股权证价格或 延长行权期，而无须登记持有人同意。

9.9可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。

[授权协议的签字页]

附件A
[公共授权证书的格式]
[脸]

本认股权证如未于下列日期前行使，即告无效
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中

珠穆朗玛峰收购公司。

根据特拉华州的法律注册成立

CUSIP：[_____]

授权证书

本认股权证证明，或登记的 转让人是在此证明的认股权证(“认股权证”及每份“认股权证”)的登记持有人，以购买特拉华州珠穆朗玛峰收购公司(以下简称“公司”)面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。每份认股权证使持有人在下列认股权证协议所述期间内行使时，有权按根据认股权证协议确定的行使价(“行使价”)，在放弃本认股权证证书并在下述认股权证代理人的办事处或代理支付行权价后，以美利坚合众国的合法货币(或通过认股权证协议规定的 “无现金行使”)支付下列数目的已缴足普通股和不可评估普通股。受本协议和本保证协议中规定的条件的约束。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

每份认股权证最初可行使一股 全额缴足且不可评估的普通股。于行使认股权证时可发行的普通股股份数目将根据认股权证协议所载的若干事项的发生而作出调整。

任何认股权证的普通股每股初始行权价等于每股11.50美元。行使价可能会在认股权证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

根据认股权证协议所载条件，认股权证只能在行权期内行使，如在行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。

兹参考本证书背面的其他条款 ，该等其他条款在任何情况下均与 具有相同的效力，尽管该等条款已在此处完整列出。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。

本授权书应受 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]

[授权书的格式]
珠穆朗玛峰收购公司。
[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权的认股权证的一部分，授权行使权利的持有人收取普通股股份，并根据本公司于2022年6月_该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并于此提及，以描述认股权证代理人、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”一词分别指登记持有人或登记持有人)在本文书项下的权利、权利限制、义务、责任及豁免。如果向 公司提出书面要求，本协议的持有人可以获得一份认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定的行使价(或按认股权证协议所规定的“无现金行使”)，将本认股权证证书连同本文所载的购买选择表格正确填写及签立，以行使该等认股权证证书。如果在本协议所证明的任何认股权证行使时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)涵盖行权时将发行的普通股股份的登记声明根据证券法生效，及(Ii)认股权证下有关普通股股份的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股股份数目可予调整，但须受若干条件所规限。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应将普通股股份向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的整数。

在权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证登记持有人亲自或由法定代表人或受权人以书面正式授权交出，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须 支付任何服务费，换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共 份认股权证的数目相同。

在向权证代理人办公室提交本权证证书的转让登记时，应向受让人颁发新的权证证书，以换取权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何税费或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有者(不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以及就本证书的任何其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证 和本认股权证证书均不赋予任何股东本公司股东任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签署人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，以收取 股             普通股，并根据本协议条款，向珠穆朗玛峰收购公司(“本公司”)支付 金额为$ 的普通股。以下签署的 请求将此类普通股股票的证书登记在  的名称 中，其地址为 ，并要求将此类普通股股票交付给地址为  的 。如果上述普通股股数少于本协议项下可购买的所有普通股股数，签署人要求将代表该等普通股余额的新认股权证登记在地址为 的 名下，并将该认股权证交付 至地址为            的 。

倘若该认股权证已根据认股权证协议第6条被称为 供本公司赎回，而本公司已根据认股权证协议第6.3条要求以无现金方式行使该认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目将根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3条厘定。

若根据认股权证协议第7.4条以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第7.4条厘定。

如果认股权证可在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)本认股权证可行使的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许 进行无现金行使的相关章节确定，以及(Ii)认股权证持有人应完成以下内容：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以 获得普通股股份。如果上述普通股股份少于根据本协议可购买的所有普通股股份 (在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股余额的新认股权证登记在  的名下，地址为 ，地址为 ，并将该认股权证交付 至  ，其地址为              。

[签名页如下]

签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)的成员参加批准的签名担保计划)进行担保。

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