附件3.2

修改和重述的公司注册证书的格式

修订和重述

公司注册成立证书

珠穆朗玛峰收购公司。

根据《宪法》第242条和第245条

特拉华州公司法总则

珠穆朗玛峰收购公司是一家根据特拉华州法律存在的公司，其首席执行官特此证明如下：

1. 公司名称为珠穆朗玛峰收购公司。

2. 公司的注册证书于2021年5月6日提交给特拉华州州务卿办公室 ，更改总股本的修正案证书于2021年11月15日提交给特拉华州州务卿办公室。

3. 本修订后的《公司注册证书》重述、整合和修订了公司的注册证书。

4. 根据特拉华州《公司法》第141(F)条、第228条、第242条和第245条的适用规定，经公司董事和股东的书面同意，正式通过了本修订和重新发布的公司注册证书。

5. 现将公司注册证书全文修改并重述如下：

第一： 公司名称为珠穆朗玛峰收购公司(以下简称“公司”)。

第二： 该公司的注册办事处将设在特拉华州19709纽卡斯尔县米德尔敦市布罗德街651 N，206室。其在该地址的注册代理的名称是Legalinc公司服务公司。

第三： 本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动是公司可以根据《海合会》组织起来的。

第四： 注册公司的名称和邮寄地址是：Lovette Dobson，17350 State Hwy 249#220，Houston，TX 77064。

第五：公司有权发行的股票总数为16,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和1,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。普通股持有人应独占所有投票权，普通股每股享有一票投票权。 优先股可不时以一个或多个系列发行，董事会有权确定投票权(如有)、指定、权力、优先、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和 限制。

第六条：本条第六条自本公司注册证书提交之日起至任何“企业合并”(定义见下文)完成时终止。“业务合并”是指涉及公司与一个或多个企业或实体(“目标业务”)的任何合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并，或达成使公司能够控制此类目标业务的合同安排，目标业务不得是另一家名义上经营业务的空白支票公司或类似公司，如果公司当时在全国证券交易所上市，则目标业务的公平市值应至少等于信托账户余额的80%(定义如下)。减去于签署有关初始业务合并的最终协议时所赚取的任何递延承销佣金及应付税款。 “首次公开招股股份”指根据就本公司的首次公开发售(IPO)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格登记声明(“注册 声明”)而出售的普通股股份。

答：在完成企业合并之前，本公司应(I)根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)颁布的委托书规则，将任何企业合并提交其普通股持有人批准 (“委托书征集”)，或(Ii)向其IPO股份持有人提供以投标要约方式向本公司出售其股份的机会(“投标要约”)。任何投标要约将按照委员会的投标要约规则进行，公司将在完成业务合并之前向委员会提交投标要约文件，这些文件将 包括与委员会委托书规则所要求的基本相同的关于业务合并的财务和其他信息以及任何转换或赎回权利 。

B.如果公司 就企业合并进行委托书征集，则只有在出席并有权在会议上投票批准企业合并的当时已发行普通股的多数股份 投票通过该企业合并时，公司才会完成该企业合并。

C.如果公司完成了企业合并或公司举行了股东投票以修改其公司注册证书 ，则任何IPO股票持有人(I)对批准该企业合并或修改公司证书的提案进行了投票，无论该持有人对该企业合并或修改投了赞成票或反对票，并遵循了代理材料中包含的程序，完善了持有人将其IPO股票转换为现金的权利，如果有，或(Ii)按收购要约材料所载规定认购持有人的首次公开招股股份，则有权获得 换股价格(定义见下文)，以换取持有人的首次公开招股股份。在完成业务合并或向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案后，公司应立即将该等股票转换为现金，每股价格等于以下各项所确定的商数：(I)信托账户中当时持有的金额(定义如下)加上赚取的利息，减去为支付此类资金所欠所得税而释放但尚未支付的任何利息，计算日期为完成业务合并或提交修正案之前的两个工作日，以适用的方式计算：指(Ii)当时已发行的首次公开招股股份总数(该价格称为“换股价格”)。 “信托户口”是指本公司于完成首次公开招股时设立的信托户口， 登记说明书所列金额均存入该户口。尽管如此，, 如本公司寻求股东批准业务合并，而并无根据要约收购规则就其业务合并进行转换，则首次公开招股股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(属交易所法案第13(D)(3)条所指)的任何其他人士(“集团”)，将被限制就建议的业务合并要求转换 15.0%或以上的首次公开招股股份。因此，该股东或与该股东一致行动的任何其他人士或作为一个拥有超过15.0%或以上IPO股份的集团实益拥有的所有IPO股份将在以股东名义完成该等业务合并后继续流出，且不会转换。

D.本公司不会完成任何业务合并，除非完成该业务合并后其有形资产净值至少达到5,000,001美元 (包括与该业务合并相关的任何转换或赎回的结果)。

E.如果 公司没有在(I)IPO完成后9个月内完成企业合并，或(Ii)在IPO完成后最多21个月 如果公司选择将完成企业合并的时间延长至IPO完成后21个月 ，支付166,667美元(或191美元，667如果承销商的超额配售选择权被全部行使)进入信托账户，每次延期1个月，并根据本公司与美国股票转让和信托公司之间的投资管理信托协议的条款(在任何情况下，该日期被称为 “终止日期”)，本公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的IPO股份，但不超过十个工作日，赎回100%的IPO股份，赎回价格如下所述的每股 股份(赎回将完全消除股东作为股东的权利，包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，并(Iii)在赎回 之后合理地尽快赎回，但须经本公司当时的股东批准，并符合GCL的要求，包括 董事会根据GCL第275(A)条通过决议，认为解散公司是可取的 ，并按照GCL第275(A)条的要求发出通知，解散和清算公司对其剩余股东的净资产余额，作为公司解散和清算计划的一部分, 须(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守公司在《政府合同法》下就债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于(I)信托账户当时持有的金额加上赚取的利息，减去为支付该等基金所欠所得税而释放但尚未支付的任何利息，以及最多50,000美元 用于支付解散费用的利息，除以(Ii)当时已发行的IPO股票总数。

F.首次公开发行股份的持有人 只有在以下情况下才有权从信托账户获得分配：(I)根据上文C段的规定要求转换其股份，或(Ii)公司在终止日期前仍未完成上文 段所述的业务合并。在任何其他情况下，IPO股份持有人不得对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

G.除首次公开募股 股票外，在企业合并前，董事会不得以任何方式发行参与或以其他方式享有信托账户任何收益的证券，或与企业合并的普通股作为一类投票的证券。

H.除非且直到本公司完成第六条允许的初始业务合并，本公司不得完成任何其他业务合并交易，无论是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并、交易或其他方式。本公司不得完成与本公司任何高级管理人员、董事或保荐人有关联的实体的业务合并，除非本公司已从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见 ，认为从财务角度来看，该业务合并对本公司是公平的，并且本公司的大多数公正的独立 董事批准了该业务合并。

一、如果对本条第六条作出任何修订，将(I)修改本公司规定转换与初始业务合并有关的IPO股份的义务的实质或时间，或在终止日期前公司尚未完成初始业务合并的情况下，赎回100%的IPO股份，或(Ii)关于本条第六条中与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定，IPO股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准后赎回其IPO股票。按C段规定的每股价格计算。

第七条： 为管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，增加了以下规定：

A.董事选举 不必以投票方式进行，除非公司章程有此规定。董事应在股东年度会议上选举产生，任期为两年，或直至其去世、辞职或以下规定的免职为止。

B.董事会有权在未经股东同意或表决的情况下制定、更改、修改、更改、增加或废除公司章程中规定的公司章程。

C.董事可酌情将任何合同或行为提交任何股东年度会议或股东为审议任何此类行为或合同而召开的任何会议上批准或批准，任何合约或行为如须获本公司过半数股份持有人投票批准或批准，并亲自或委派代表出席该会议并有权在会上投票(但须有合法法定人数的股东亲自出席或由受委代表出席)，则该合约或行为对本公司及所有股东均同样有效及具约束力，犹如该合约或行为已获本公司每名股东批准或批准 ，不论该合约或行为是否会因董事利益、 或任何其他理由而受到法律攻击。

D.除上文或法规明确授予董事的权力和授权外，董事在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等行为及事情；但须受本修订及重新修订的公司注册证书的特拉华州法规及股东不时订立的任何附例的规定所规限；然而，如此订立的任何附例不得使董事的任何先前行为失效，而该等行为及事情如无此等附例 则属有效。

E.任何或所有 董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本的投票权超过60%的 持有人的赞成票， 作为一个类别一起投票。

F.如果出席并有权在会议上投票批准该修订的公司普通股流通股中至少65%的股份投票通过该修订，则本修订和重新注册的公司证书的任何条款均可被修订。

例如，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用将与他们在本修订和重新发布的公司证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何公司董事或高级管理人员将向公司提供他或她可能意识到的任何此类公司机会的预期，除此外，公司机会理论仅适用于公司的任何董事或高级管理人员， 仅适用于仅以董事或公司高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且(I)此类机会是公司依法和合同允许进行的，否则将是 公司合理追求的机会，以及(Ii)董事或高级管理人员被允许将该机会转介给公司，而不违反任何法律义务。

第八位：

答： 公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii) 不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果修改GCL以授权 公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的GCL允许的最大范围内消除或限制。公司股东对本款 A的任何废除或修改不应对公司董事对在该废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。

B.本公司应在经不时修订的《GCL》第145条所允许的范围内，对其可能根据该条款进行赔偿的所有人员进行赔偿。高级职员或董事人员因辩护任何民事、刑事、行政、 或调查诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用(包括律师费)，如该高级职员或董事有权获得本合同项下的赔偿，公司应在收到该董事或其代表的承诺后，提前支付 该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置前的费用(包括律师费)，如果最终确定他无权获得授权的 公司的赔偿，则应由公司支付。

C.尽管有本条第八条的前述规定，本公司高管和董事因该等个人同意偿还债务而可能蒙受的任何损失，以及对目标企业或供应商或其他实体的义务，如注册说明书中所述，本公司为本公司提供或签约的服务或向本公司出售的产品而欠下的钱，将不适用于本公司的任何索赔或费用预支。

第九名：

答：除非公司 书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)针对公司、其董事、根据GCL或本修订及重订的公司注册证书或附例的任何条文而产生的高级人员或雇员，或 (Iv)任何向公司、其董事、高级人员或雇员提出受内务原则管限的索偿的诉讼， 上述第(I)至(Iv)项除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖的申索(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该申索是归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的 ，或该法院对该等申索并无标的司法管辖权；及。(B)根据经修订的《1933年交易法》或《证券法》而产生的任何诉讼或申索。

B.如果标的属于上文第九条A款范围的任何诉讼以任何股东的名义提交给特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)，该股东应被视为 已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼(“FSC强制执行行动”) 的个人司法管辖权，以及(Ii)在任何该等FSC强制执行行动中向该股东的 律师作为该股东的代理人送达法律程序文件的方式。

C.如果第9条的任何条款或条款因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行 ，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下和本条第9条的其余条款(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的第9条句子的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性， 非法或不可强制执行)，且此类规定适用于其他个人、实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。

第十条： 只要本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内任何具有公平管辖权的法院均可，应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应解散受托人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人 或债权人类别，及/或股东或类别股东(视属何情况而定)的会议。如果超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人和/或本公司的股东或 类股东(视属何情况而定)同意任何折衷或安排以及作为该折衷或安排的结果而对本公司进行的任何重组，则上述折衷或安排和 所述重整，如果得到已向其提出申请的法院的批准，应对本公司的所有债权人或类别债权人和/或所有股东或类别股东(视情况而定)具有约束力，还有这个 公司。

兹证明，本公司已安排由其首席执行官乔纳森·P·迈尔斯签署这份修订和重新签署的公司注册证书，自[*], 2022.

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