附件1.1

5,000,000 Units
珠穆朗玛峰收购公司

承销协议

[●], 2022

拉登堡塔尔曼公司 640 5^这是 Ave., 4^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

作为 明细表中指定的承销商代表本 

女士们、先生们：

签名人为珠穆朗玛峰收购公司，一家特拉华公司(“公司)，特此确认与拉登堡·塔尔曼公司(以下简称：你,” “拉登堡，“或作为”代表“) 以及您作为其代表在本合同附表A中指定的其他承销商(该代表和其他承销商在本文中统称为”  “承销商或者，单独地， 承销商“)，详情如下：

1.证券买卖。

1.1.公司证券。

1.1.1. 购买公司个单位. 根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议所述的条款和条件的情况下，本公司同意分别而非联合地向多家承销商发行及出售合共5,000,000份份(“公司单位“)，收购价(扣除折扣和佣金后，包括以下 第1.3节 所述的递延承销佣金)为每事务所单位9.425美元。保险人分别而非共同同意以每单位9.425美元的收购价(扣除折扣和佣金后，包括 第1.3节 中所述的递延承销佣金)从公司购买在本协议附件A附表A中与其各自名称相对的数量的公司单位。公司单位(和期权单位(如下文定义))最初将向公众提供( )供奉“)，发行价为每单位(或期权单位，视乎适用而定)10.00元。每个公司单位 (和期权单位)由一(1)股公司普通股组成，每股面值0.0001美元(“普通股股票)，一份可赎回认股权证(“搜查令“)和在初始业务合并完成时获得十分之一普通股的权利(”正确的“)。每份认股权证使其持有人有权购买一股普通股，而每十股权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股；但前提是本公司不会出售或发行零碎的股。包括在公司单位(和期权单位)中的普通股、认股权证和权利不得单独转让，直到注册声明(定义如下)宣布生效之日( )后第52天的较早者。生效日期由委员会(定义见下文)或公司宣布代表决定允许提前交易，但公司须以表格8-K 提交最新报告(表格8-K“)委员会载有一份经审核的资产负债表，反映本公司已收到发售的总收益，并发布新闻稿宣布何时开始进行该等独立交易。在任何情况下，本公司均不会允许独立交易，直至(I)编制经审核的本公司资产负债表，反映本公司收到发售所得款项，并由本公司以表格 8-K或包括该资产负债表的类似表格向监察委员会提交该经审核的资产负债表，及(Ii)发出新闻稿宣布何时开始进行该等独立交易。如招股说明书(定义见下文)所述，每份认股权证持有人有权在自企业合并(定义如下)完成后三十(30)日起至招股说明书日期起计12个月至第五日(5)止期间内，按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股^这是)企业合并结束周年纪念日或更早的赎回。本公司有权在认股权证可行使期间的任何时间，至少提前三十(30)天发出书面通知，按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证；只要(I)普通股股票的最后售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在发出赎回通知之日前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，及(Ii)于赎回时有关该等认股权证的普通股的登记说明书有效，而有关该等普通股的现行招股说明书在第(I)项所述的整个三十(30)个交易日期间内有效，其后每天持续至赎回日期为止。如本文所用，术语 “业务合并指本公司与一项或多项业务进行的任何合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及与该等业务合并同时进行或以其他方式与该等业务合并相关的任何投资或其他融资。 此处使用的术语营业日天“指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的国家银行继续关闭的任何其他日子；但是，为澄清起见，只要纽约国家银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，国家银行不应被视为因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或其他类似命令或限制而被授权或被法律要求继续关闭，只要在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

1.1.2. 付款和交货。公司单位的交付和付款应于纽约时间上午10：00在注册声明生效日期后的第二(2)个营业日日(如果注册声明在纽约时间下午4：00或之后宣布生效)的第二个营业日(或如果注册声明在纽约时间下午4：00或之后宣布生效)的第二个营业日或代表与公司商定的代表办公室或代表与公司商定的其他地点的较早时间进行。本协议预期的公开募股的结束在本协议中称为 “结业“公司单位的交货和付款的时间和日期在本文中称为 ”截止日期“。”公司单位的付款应在代表选举的截止日期以联邦(同日)资金电汇或纽约清算所的保兑或银行本票支付。50,750,000美元(在行使超额配售选择权(定义见 1.2节)的范围内增加至58,362,500美元)，或公司从公司单位和私人配售(定义见 第1.4节)获得的收益中的每单位10.15美元，应存入公司为登记声明(注册声明)中所述公众股东的利益而设立的信托账户。信托帐户“) 根据投资管理信托协议(”信托协议“)由本公司和美国股票转让与信托公司之间的。该金额包括总计2,000,000美元(在行使超额配售选择权的情况下增加至2,300,000美元)，或每单位0.40美元(定义如下)，根据 第1.3条 向拉登堡支付延期承销委员会。每单位支付0.175美元，或总计875,000美元(在行使超额配售选择权的范围内增加至1,006,250美元)，应在发售结束时支付给拉登堡。收益(减去佣金、费用津贴和实际费用支付或根据本协议应支付的其他费用)应在代表公司单位的证书(形式和实质令承销商满意)交付给公司代表后(或通过托管信托公司的设施)按公司的要求支付。直接转矩“))，以供承销商使用。事务所单位应在截止日期前至少两(2)个营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日检查并打包公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。

1.2.超额配售选择权。

1.2.1. 可选单位。为了弥补与经销和销售公司单位相关的任何超额配售，承销商被授予分别而不是共同从公司购买至多750,000个单位的选择权 (超额配售选择权“)。该额外的750,000个单位应在各方面与公司单位相同，以下称为“可选单位“。”固定单位和期权单位在下文中统称为“单位，“包括在单位内的单位、普通股股份、权利和认股权证，以及在权利转换和权证行使时可发行的普通股股份，在下文中统称为公共证券“。”期权单位(扣除折扣和佣金，包括 第1.3节 中所述的递延承销佣金)的收购价为每个期权单位9.425美元。期权单位最初将以每个期权单位10.00美元的发行价向公众发售。

1.2.2. 行使选择权。根据 第1.2.1条 授予的超额配售选择权可由代表在生效日期后四十五(45)天内对全部(随时)或任何部分(不时)期权单位行使。在行使超额配售期权之前，承销商将没有任何义务购买任何期权单位。在此授予的超额配售选择权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，必须通过隔夜邮寄、传真或电子邮件发送的书面通知确认，其中列出了要购买的期权单位的数量以及期权单位的交付和付款日期和时间，如果不是截止日期，该日期不得早于截止日期或晚于书面通知日期后五(5)个工作日或公司与代表商定的其他时间。在代表的办公室或公司与代表商定的其他地点或其他方式。如果期权单位的此类交割和付款未在成交日期发生，则该期权单位的成交日期和时间(“期权成交“) 是否如通知所述(下称”期权成交日期“)。行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让该通知中规定的期权单位数量，并根据本通知中规定的条款和条件，承销商将有义务购买该通知中指定的期权单位数量。

1.2.3. 付款和交付。购股权单位的交付及付款须于纽约时间上午10时、购股权截止日期或代表与本公司协定的较早时间于代表的办公室或代表与本公司协定的其他地点进行。期权单位的付款应在期权截止日期(或代表与公司商定的较早时间)代表选举的通过电汇联邦(同日)资金或纽约结算所基金的保兑或银行本票支付，根据信托协议，在向代表交付代表期权单位的证书(形式和实质令承销商满意)后，将每个期权单位9.425美元的金额存入信托账户，以供承销商使用(或通过DTC的便利) 。承销商还应根据本协议第1.3条  的规定，将每个期权单位合计0.4美元(或总计最多300,000美元) 支付给代表，作为延期承销委员会，存入信托账户。购股权单位须在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前不少于两(2)个营业日，以代表可能要求的名称或授权面额登记，并将于该成交日期或期权成交日期前不少于一(1)个完整营业日，交予代表于本公司上述转让代理或通讯员的上述办事处进行检查、核对及包装。

1.3.延期薪酬。拉登堡还将有权获得出售公司单位所得毛收入的4%(4.0%)(2,000,000美元)和出售期权单位所得毛收入的4%(4.0%)(或总计最多2,300,000美元)，作为递延承销佣金(“递延承销委员会“)。根据拉登堡的选择，企业合并完成后，递延承销佣金应直接从信托账户支付给拉登堡，不计利息。如果本公司无法完成企业合并和美国股票转让信托公司，作为信托账户的受托人(在本上下文中，受托人“)，按照信托协议的规定开始清算信托账户，拉登堡同意：(I)拉登堡无权获得延期承销委员会，以及(Ii)延期承销委员会，以及所有其他存放在信托账户的金额，将按比例在公众股东中分配。任何延期承销佣金将由每个承销商在交易结束时支付购买单位的购买价后全额赚取(对于与期权单位相关的递延承销佣金，支付在任何期权成交时这些单位的购买价)，并将在公司完成业务合并时支付。拉登堡可在企业合并完成前的任何时间以书面通知公司，放弃获得延期承销委员会的权利，在这种情况下，延期承销委员会将被取消。

1.4.代表的股票。公司特此同意向拉登堡发行75,000股普通股(“代表的股份“)在完成这一献祭后。拉登堡特此同意，在初始业务合并完成之前，不会转让、转让或出售任何此类代表的股份。此外，拉登堡特此同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的股票赎回权利，以及(Ii)如果公司未能在发售结束后 9个月内完成初始业务合并(或如果公司将完成初始业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达21个月)，则放弃从信托账户中清算有关该等股份的分配的权利。在本次发售开始后180天内(根据FINRA规则5110(E)(1))，拉登堡不会出售、转让、转让、质押或质押代表股份，或使代表股份成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，导致任何人对代表股份进行有效的经济处置，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴、关联人或关联公司除外。在本次发行开始销售后的第181天及之后，可在遵守或豁免适用证券法的前提下向他人转让。

2.公司的陈述和保证。本公司向承销商作出以下陈述及保证：

2.1.提交注册声明。

2.1.1. 根据该法案。该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了申请选委会“) 采用表格S-1(第333-265447号文件)的注册说明书及其修正案(如适用)，包括任何相关的初步招股说明书(初步招股说明书，包括在紧接注册声明生效之前的注册声明中包含的任何招股说明书)，用于根据经修订的1933年证券法注册公开证券(行动)，公司在所有实质性方面都符合法案和规则和条例的要求的情况下编制了哪些注册说明书和修正案条例“)委员会根据该法案。根据该法使用S-1表格登记要约的条件，如该表格的一般说明所述，已在所有实质性方面得到满足。除文意另有规定外，在注册说明书生效时向证监会提交的经修订的注册说明书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物及作为注册说明书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据本条例第430A条在该时间被视为注册说明书一部分的所有信息)，在下文中称为 注册声明，“登记说明书中包括的注明生效日期的最终招股说明书的格式(或者，如果适用，包含根据《条例》第424条向证监会提交的《条例》第430A条规定在生效时允许省略的信息的最终招股说明书格式)，以下称为《招股说明书“就本协议而言，“销售时间、“如本法案所用，是指[●]:[●]纽约市时间下午，在本协议签订之日。如果本公司已根据《附加公开证券注册法》第462(B)条提交或根据本协议条款被要求提交注册说明书(A)规则 462(B)注册声明)，则除非另有说明，否则本文中对术语的任何引用注册语句“应被视为包括该规则第462(B)条的注册声明。除规则462(B)登记声明，如提交即生效，迄今未向委员会提交与登记声明有关的其他文件。所有公开证券均已根据《注册声明》根据该法注册，或者，如果提交了任何规则462(B)注册声明，则将随规则462(B)注册声明的提交而根据法案正式注册。该注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。若于本协议日期后，本公司或代表已确定招股章程于出售时载有重大事实的失实陈述或遗漏作出该等陈述所需的重大事实陈述(鉴于作出该等陈述的情况并无误导)，并已同意向单位买家提供机会终止其旧购买合约及订立新的购买合约，招股章程将被视为包括买方在订立首份该等新购买合约时可获得的任何额外资料。

2.1.2. 根据《交易法》，本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[●]，规定根据经修订的1934年《证券交易法》进行注册(《交易所法案》“)、单位中的普通股、权利和认股权证。根据《交易所法案》进行的单位、普通股、权利和认股权证的登记将在生效日期或之前由委员会宣布生效。

2.2.没有停止单，等。委员会或据本公司所知，任何外国或国家监管当局均未发布任何命令或威胁发布任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股说明书，或已就该命令提起或威胁就该命令提起任何诉讼。

2.3. 注册声明中的披露。

2.3.1. 10B-5表示法。于招股说明书生效时，于招股章程提交或首次使用(在该等规例的涵义范围内)及于截止日期及购股权截止日期(如有)，注册说明书及招股章程载有或将会载有根据公司法及该等规例须于其中述明的所有重大陈述，且在所有重大方面已符合或将会符合公司法及该等规例的要求。于注册说明书或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充文件，于其各自的日期并无或将会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述的重大事实或作出该等陈述所需的陈述(就初步招股章程及招股章程而言，根据作出该等陈述的情况 )，并无误导。当任何初步招股说明书首次向证监会提交(无论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修正案的一部分或根据《条例》第424(A)条提交)或首次使用(按《条例》的含义)，以及其任何修订或补充文件首次向证监会提交或首次使用(按《条例》的含义)时，这些初步招股说明书及其任何修正案和附录在招股说明书中符合或将在所有实质性方面符合该法和条例的适用条款，并且不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况而遗漏其中要求陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重要事实。, 不是误导。本 第2.3.1节 中所作的陈述和保证不适用于根据代表向承销商明确提供给承销商以供在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中使用的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。不言而喻，就本协议而言，招股说明书中“承销”标题下的下列陈述构成了代表就承销商提供的信息：(I)“承销”第一段中的承销商列表，(Ii)承销子部分 “佣金和折扣”的第一段，(Iii)承销节“购买证券的监管限制”。

2.3.2. 协议的披露。注册说明书、初步招股章程及招股章程所述的协议及文件与其中所载的描述相符，且并无任何协议或其他文件须于注册说明书、初步招股章程或招股章程中描述，或作为注册说明书的证物提交证监会，但并无如此描述或存档。本公司为当事一方或其财产或业务受到或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述) ，以及(I)注册说明书、初步招股章程或招股说明书中提及的或作为其附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式和有效地签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并且可以对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的协议或其他文书。根据其条款，除 (X)可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法受到限制，以及(Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法的抗辩和法院的酌情决定权(可就此提起诉讼)，且公司未转让任何此类协议或文书。本公司及据本公司所知的任何其他一方均未违反或违约，且据本公司所知，未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之的事件, 将构成违约或违约。本公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的实质性违反，包括但不限于与环境法律法规有关的。

2.3.3. 以前的证券交易。自本公司成立之日起，本公司或由或代表本公司或为其利益而出售本公司证券，或为本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士的利益而出售本公司的证券，但在注册声明中披露的除外。

2.3.4. 条例。据本公司所知，注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露有关外国、联邦、州及地方法律及法规对本公司业务的影响，就本公司所知，该等影响相当概括，且不遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

2.4. 在注册声明中的日期之后更改。

2.4.1. 没有实质性的不利变化。除招股章程预期或招股章程内明确陈述外，自注册说明书、任何初步招股章程及/或招股章程分别提供资料的日期起：(I)本公司的财务或其他状况或业务前景并无出现重大不利变化；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；(Iii)本公司董事会或管理层并无成员辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令本公司董事会或管理层成员在注册声明及招股章程所述以本公司身份行事的能力因时间推移而受到重大损害或可能造成重大损害。

2.4.2. 近期的证券交易等。除招股章程预期外，于注册说明书及招股章程提供资料的日期之后，以及除本章程或本章程另有说明或预期外，本公司并无：(I)就借入款项发行任何证券或承担任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分派。

2.5.独立会计师。据本公司所知，Friedman LLP(“弗里德曼)，其报告作为注册说明书的一部分提交给委员会，并包括在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中，是该法和条例以及上市公司会计监督委员会(包括该实体颁布的规则和条例)所要求的独立会计师。PCAOB“)。据公司所知，弗里德曼已在PCAOB正式注册，信誉良好。在登记声明及招股章程所包括的财务报表所涵盖的期间内，Friedman并无向本公司提供任何非审计服务，因为交易法第10A(G)节使用了该词。

2.6.财务报表；统计数据。

2.6.1. 财务报表。该等财务报表，包括登记报表、初步招股章程及招股章程所载的附注及佐证附表，公平地列载本公司于适用日期及期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表乃按照普遍接受的会计原则编制，并于所涉期间内一致适用；而登记报表所载的佐证附表亦公平地呈列所需的资料。注册说明书、初步招股章程或招股章程并无要求以引用方式列入或纳入其他财务报表或支持附表。登记声明、初步招股说明书及招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重大组成部分产生重大影响。并无根据第 S-X条规定须列入登记报表及招股章程的备考财务报表或经调整的财务报表并未按此要求列入。

2.6.2. 统计数据。注册说明书、初步招股章程及招股章程(如有)所载的统计、行业及市场相关数据，乃基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

2.7. 授权资本；期权等本公司于注册说明书、初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所述的一个或多个日期已正式授权、发出及发行注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、初步招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或预期的外，于招股章程生效日期、截止日期及期权截止日期(如有)，将不会有购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份或可转换为本公司普通股的任何证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.8。有效发行证券等

2.8.1. 已发行证券。本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行且已缴足股款且无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反任何持有人对本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的优先购买权。该证券在所有重大方面均符合注册说明书、初步招股章程及招股章程所载与此有关的所有陈述。

2.8.2. 售出的证券。属于公开证券或作为公开证券基础的普通股股份已获正式授权及预留以供发行，当根据本协议、供股协议及认股权证协议(视何者适用而定)发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任。公开证券及相关证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权的约束。公开证券和标的证券的授权、发行和销售所需采取的所有公司行动均已正式和有效地采取。公开证券和标的证券在所有重要方面均符合注册声明、初步招股说明书和招股说明书(视情况而定)中包含的描述。于发行时，该等单位、权利、认股权证及相关证券将构成本公司有效及具约束力的责任，于行使该等证券及支付相应行使价后，根据该等条款发行及出售本公司所要求的证券数目及种类，并可根据其各自条款对本公司强制执行。

2.8.3. 私有个单位。向珠穆朗玛峰投资有限责任公司(以下简称珠峰投资有限责任公司)发行的单位赞助商“)及其指定人在本次发行结束时同时进行私募(”私人单位“)已得到正式授权并保留用于发行，并且在根据本协议发行和支付时，将得到有效发行、全额支付和不可评税；其持有人将不会因为是此类持有人而承担个人责任。私人单位不受本公司任何担保或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权，亦不会受该等权利的约束。为授权、发行和出售私人单位而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。在发行时，私人单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，在其行使和支付行使价格后，根据其条款发行和出售由此要求的公司证券的数量和类型，并可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制；(Ii)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受制于法院的衡平法抗辩和裁量权，因此可以向法院提起任何诉讼。普通股股票(I)可在行使私人单位的私人认股权证时发行，(Ii)可在私人单位的私人权利转换时发行，或(Iii)包括在私人单位内的普通股已预留供发行，当按照本协议的条款发行时，将得到正式和有效的授权、有效的发行、全额支付和免税, 并且其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任。

2.8.4. 无集成。除注册说明书、初步招股章程及/或有关私人单位的招股说明书所载披露外，本公司或其任何联营公司于注册说明书日期前并无提出任何要约或出售根据公司法或法规须与根据注册声明要约及出售公开证券“整合”的任何证券。

2.9。第三方的注册权。除注册说明书、初步招股章程或招股章程所载者外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.10.协议的有效性和约束力。本协议、信托协议、认股权证协议(定义见第2.23节)、权利协议(定义见第2.22节)、内幕信函(定义见第2.24.1节)、认购协议(定义见本协议第2.24.2节  )和注册权协议(定义见本协议第2.24.3节 第2.24.3 节)已由本公司正式有效授权，并构成本公司有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对本公司强制执行。但下列情况除外：(1)因此，可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制； (Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法律的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，因此可以就此提起任何诉讼。

2.11. 无冲突等本公司签署、交付和履行本协议、信托协议、认股权证协议、权利协议、内幕信件、认购协议和注册权协议，完成本协议和本协议中预期的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致重大违反或冲突任何条款和规定，或构成重大违约，或导致产生重大违约，根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致任何违反经修订及重述的公司注册证书或本公司章程的规定；或(Iii)违反对本公司或其任何财产或业务拥有司法管辖权的任何国内或外国政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.12. 无默认；违规。在妥善履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款责任的协议或文书，或本公司作为订约方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司的任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件方面，并不存在重大违约。本公司不违反对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何政府机构或法院的任何重大协议、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但合理地预计不会对本公司产生重大不利影响的违规行为除外。本公司并无违反其经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条款或规定。

2.13.企业权力；许可证；异议。

2.13.1. 开展业务 。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构截至本协议日期所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以开展注册声明、初步招股说明书和招股说明书所述的业务。注册说明书及招股章程所披露的有关美国及非美国联邦、州/省及地方法律及法规对本次发售及本公司目前预期的业务目的的影响，在所有重大方面均属正确，且不遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)，而不具误导性。自成立以来，本公司除与及推进发售有关外，并无进行任何业务，亦无承担任何负债。

2.13.2. 在此设想的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案证券或私人单位的有效发行、销售和交付，以及完成本协议、信托协议、认股权证协议、权利协议、内幕信函、认购协议和注册权协议以及招股说明书预期的交易和协议，但适用的联邦和州证券法以及金融业监管机构颁布的规则和法规除外(“FINRA”).

2.14。D&O 问卷调查。据本公司所知，问卷中包含的所有信息( “问卷调查“)由本公司股东在紧接发售前填写( ”初始股东“)、本公司提供给承销商并由本公司载入注册说明书的高级职员及董事，本公司并不知悉任何会导致初始股东及每位高级职员或董事填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

2.15。诉讼；政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决或据本公司所知威胁本公司或涉及本公司或(据本公司所知)初始股东未于注册说明书、问卷、初步招股章程及招股章程中披露。

2.16.良好的信誉。根据特拉华州的法律，本公司已正式成立、有效存在且信誉良好，并具备开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司地位，但不符合资格不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

2.17.没有考虑过企业合并。于本公布日期前，本公司、其高级管理人员及董事以及最初的股东并无，且于交易结束时，本公司及该等高级管理人员及董事及初始股东将不会： (I)任何正在考虑或构思中的具体业务合并；或(Ii)与任何目标业务就可能的业务合并进行任何实质性互动或讨论。

2.18。影响对FINRA披露的交易。据本公司所知，每一位受访者填写并提供给代表的问卷(“FINRA问卷”)中包含的所有信息，如FINRA 问卷可能已不时更新并得到每一位受访者的确认，均为真实无误，且公司未意识到任何可能导致FINRA问卷中披露的信息变得不准确或不正确的信息。

2.18.1. 除初步招股章程及/或招股章程所述外，本公司或初始股东就出售本协议项下的证券或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，并无任何索偿、付款、安排、协议、意向书、聘书或谅解。

2.18.2. 公司未直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他方式)：(I)任何人，作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为为公司筹集资本或向公司介绍为公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)向参与发售的任何FINRA成员支付，如FINRA规则5110(J)(15) (“参与成员“)；或(3)在生效日期前十二(12)个月内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但向代表付款除外。

2.18.3. 任何高级管理人员、董事或本公司任何类别证券(无论是债务证券还是股权证券，已登记或未登记，无论收购时间或来源)的实益拥有人(任何此等个人或实体，a公司附属公司“)是成员、与参与成员有联系或与其有关联的人。

2.18.4. 任何公司附属公司都不是任何参与成员的股票或其他证券(在公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.18.5. 没有任何公司附属公司向任何参与成员提供次级贷款。

2.18.6. 出售公开证券的收益(不包括承销补偿)不会支付给任何参与会员、或与参与会员有联系或关联的任何人，除非在本协议和认购协议中特别授权。

2.18.7. 除与发售有关的代表外，本公司并无于首次提交注册说明书日期前一百八十(180)日内，直接或间接向任何参与会员发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。

2.18.8. 在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士与任何参与成员均无任何关系或从属关系或联系。

2.18.9. 参与此次发售的任何成员均不与公司存在利益冲突。为此，如果FINRA成员及其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有公司未偿还次级债务或普通股权益的10%(10%)或以上，或公司优先股权益的10%(10%)或以上，则存在“利益冲突” 。

2.18.10. 除与发售有关的代表外，本公司于首次提交注册声明日期前一百八十(180)日期间并无订立任何协议或安排 (包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定收取本公司向参与成员提供的任何承保赔偿(定义见FINRA规则5110.01)。

2.19.《反海外腐败法》。本公司或初始股东或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员，或任何政党或候选人 (国内或外国)或任何政党或候选人，或任何政党或候选人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)。或可能处于帮助或阻碍公司业务的地位(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)： (I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚； (Ii)如过往未予披露，可能会对本公司的资产、业务或营运产生重大不利影响，如注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所载任何财务报表所反映的；或(Iii)如日后不继续，则可能对本公司的资产、业务、营运或前景产生不利影响。公司的内部会计控制和程序足以使公司遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.20。爱国者法案。据本公司所知，本公司或任何高管、董事或初始股东均未违反：(br}(I)经修订的《银行保密法》；(Ii)经修订的1986年《洗钱控制法》；或(Iii)《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具》(美国爱国者法))，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规章制度。

2.21。军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.22。权利协议。本公司已与美国股票转让与信托公司签订了关于根据私人单位发行的权利和私人权利的权利协议，其形式基本上是作为注册声明的证物(“权利协议”).

2.23. 授权协议。本公司已就根据私人单位与美国股票转让及信托公司，LLC发行的认股权证及私人认股权证订立认股权证协议，大体上以登记声明(“认股权证协议”).

2.24。与高级管理人员、董事和初始股东达成协议。

2.24.1. 内幕消息。本公司已促使正式签署具有法律约束力和可执行的协议(但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制； (Ii)任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)特定履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束)，该等抗辩和裁量权可作为证物附在注册说明书(“内幕信件“)，据此，本公司各高级职员、董事及初始股东同意若干事项。

2.24.2. 订阅协议。 赞助商已签署并交付了一份单位认购协议，其格式作为注册声明的附件附于注册声明(“订阅协议“)，据此，保荐人除其他事项外，将在截止日期购买总计260,500个私人单位(或284,875个，如果超额配售选择权全部行使 )。根据认购协议，出售私人单位所得款项将由本公司根据信托协议的条款于截止日期或超额配售期权截止日期(视何者适用而定)前存入信托户口。

2.24.3. 注册权协议。本公司与初始股东已订立登记权协议 (“注册权协议“)基本上以作为注册声明证物所附的形式，据此各方将有权享有该等注册权利协议中所载并在注册声明中作更全面描述的有关其证券的某些注册权利。

2.25。投资管理信托协议。本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，实质上以作为注册声明证物的表格存档。

2.26。不竞争的契约。据本公司所知，本公司高级管理人员及董事及最初股东并不受制于与任何雇主、前雇主或其他人士订立的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议或竞业禁止协议可能会对本公司或其以股东、高级管理人员或董事的身份或确定目标公司以完成业务合并(视情况而定)的能力有重大影响。

2.27。投资。不超过“价值”的45%(45%)(定义见修订后的1940年《投资公司法》第2(A)(41)节)(《投资公司法》))公司总资产中，不超过公司税后净收入的45%(45%)来自以外的证券。政府证券“(如《投资公司法》第2(A)(16)节所界定)。

2.28。子公司。公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

2.29。关联方交易记录。一方面，本公司或任何公司联营公司与本公司或任何公司联营公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接关系，而另一方面，公司法、交易法或法规规定须于注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中描述的关系。除在注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中披露外，本公司并无为本公司任何高级职员或董事或彼等各自的家族成员的利益而向本公司任何高级职员或董事或他们各自的家族成员提供未偿还贷款、垫款 (正常业务开支垫款除外)或债务担保。本公司并未以个人贷款的形式向或为本公司的任何董事或高级职员安排授信或续展授信，亦未延长或维持信贷。

2.30。无影响力。公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图非法影响：(I)公司或任何公司关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型；或(Ii)记者、出版物或社交媒体影响者撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息。

2.31。公募证券在纳斯达克资本市场上的交易。自生效日期和截止日期起，该公开证券将已获授权在纳斯达克资本市场(“该市场”)上市。纳斯达克“)且未提起或威胁会影响公开证券在纳斯达克上市的诉讼，亦未发生任何合理地可能会影响公开证券在纳斯达克上市的事件或情况。

2.32。 “知识”的定义。在本协议中使用的术语“对公司的了解”(或类似的语言)应指招股说明书中点名的公司高级管理人员和董事的知识，并假设该等高级管理人员和董事已对所提出的事项进行合理和勤勉的查询。

3.公司的契诺。公司的契诺和协议如下：

3.1. 注册说明书的修改。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而不会提交代表应合理地以书面反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.联邦证券法。

3.2.1. 合规性。在登记声明、招股说明书或委托书或其任何修正案或补充文件需要根据该法、条例、交易法或《交易法》下的条例提交或交付的时间内，以及当任何企业合并申请(定义如下)提交或交付给委员会时，在使用时，以及在任何企业合并结束时，公司将尽一切合理努力：(I)遵守该法、条例、《交易法》及不时生效的《交易法》下的规定，(X)根据本章程和招股说明书的规定，在必要时允许继续出售或买卖公开证券，以及(Y)与征集委托书和登记将与企业合并相关的证券发行有关，以及(Ii)披露根据该法和条例规定必须在其中陈述的所有重大陈述，根据《证券交易法》及《证券交易法》的规定，并确保注册说明书、招股说明书、委托书或企业合并申报文件或对其的任何修订，在其各自的日期不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所需的任何重大事实，不得误导。如果招股说明书或委托书，或其任何修改或补充，或任何与公开证券和企业合并有关的业务合并申报文件，需要根据该法或交易法提交或交付，则应在任何时候发生因此而发生的事件或情况, 本公司的律师或承销商的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书或与企业合并有关的任何其他登记声明、招股说明书或委托书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性，或如在该期间有必要修订(I)登记陈述或修订或补充招股章程，以及(Ii)任何登记陈述，与企业合并有关的招股说明书或委托书或其任何修改或补充(各一份 )企业合并备案总而言之，业务合并申请 “)为遵守公司法，本公司将迅速通知代表，并在符合本章程第3.1、3.22及3.23条的情况下，就注册说明书、招股章程及任何业务合并申报文件(视何者适用而定)作出适当的修订或补充，并将其提交委员会，而在每种情况下，费用均由本公司承担，以更正该等陈述或遗漏或使其符合有关规定。

3.2.2. 提交最终招股章程。本公司将根据规则第424条的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容令代表满意) 。

3.2.3. 《交易所法案登记》。自生效日期起计五(5)年内，或直至本公司须予清盘的较早时间为止，本公司将尽其最大努力维持单位、普通股股份、权利及认股权证的登记(直至业务合并为止)。未经代表事先书面同意，公司将不会在业务合并前注销单位、普通股、权利或认股权证的注册。

3.2.4. 《萨班斯-奥克斯利法案》合规。一旦法律要求公司这样做，公司应采取一切必要的行动以获得，并在实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款，以及据此颁布的规则和条例，以及任何其他政府或自律实体或机构发布的相关或类似的规则和法规，对公司具有管辖权。

3.2.5. 蓝天立案。除非公开证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，否则本公司将在注册声明生效之时或之前，与代表人真诚合作，自费，努力使公开证券有资格根据代表人合理指定的司法管辖区的证券法进行发售和销售，前提是 保证，在任何司法管辖区内，如果公司因此而被视为在该司法管辖区开展业务的外国公司，则不需要该等资格。在每个适用该资格的司法管辖区，本公司将尽一切合理努力在该司法管辖区的法律所要求的时间或提交及作出该等陈述或报告，除非代表人同意该行动并非在必要或适宜的时间进行。

3.2.6. 将招股章程交付承销商。本公司将在根据公司法或交易法规定必须交付招股说明书的期间，向多家承销商中的每一家免费提供每份初步招股说明书和招股说明书以及该等承销商可能合理要求的文件的所有修改和补充的副本数量，并在注册声明或其任何修改或补充生效后，立即向代表提交两份已签署的注册声明原件，包括证物，以及所有生效后的修正案和所有提交的或通过引用并入其中的证据的副本，以及所有经认证的专家签署的同意原件。

3.3.效力和事件需要通知代表。本公司将尽其最大努力使《注册说明书》继续有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令暂停《注册说明书》或其任何生效后修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的启动或威胁任何诉讼程序；(Iii)任何州证券事务监察委员会为暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何诉讼程序，或为此目的而发起或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会以提交对《注册声明》或《招股章程》的任何修订或补充文件。

(5)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何补充资料；及(Vi)在 第节 所述期间内发生的任何事件，即本公司判断，在注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所载重大事实的任何陈述、初步招股章程及/或招股章程不真实或需要对注册说明书、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改以作出其内陈述(就招股章程而言，因应作出该等陈述的情况)，并不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得该停止令的解除。

3.4.审核财务报表。直至生效日期起计的较早五(5)年，或直至本公司被要求清盘的较早日期为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布或提交任何季度财务资料(如有)前，审核(但不审核)本公司前三个财政季度的财务报表。

3.5.关联交易 --薪酬。除本 协议另有规定外，本公司不应向任何高管、董事或初始股东或他们的任何关联公司支付本公司在提供或完成业务合并之前向本公司提供的服务或与此相关的服务的任何费用或补偿； 提供的 企业合并完成后，他们将有权从公司获得与招股说明书中描述的代表公司活动相关的自付费用的报销。

3.6.二级市场交易。如果公开发行的证券未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，本公司将(I)申请将其纳入Mergent，Inc.手册，自业务合并完成之日起五(5)年内，(Ii)采取商业上合理的步骤，以在代表可能合理要求的司法管辖区获得公司证券的二级市场交易豁免；及(Iii)采取代表可能合理要求的其他行动，以在代表可能要求的其他州获得二级市场交易豁免； 提供 表示，在任何司法管辖区，如果公司因此而作为在该司法管辖区开展业务的外国实体接受一般程序的服务或纳税，则不需要资格。

3.7.企业合并。本公司不会与任何与初始股东或本公司高管或董事有关联的实体完成企业合并，除非本公司从受FINRA监管的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，该企业合并对本公司股东是公平的。

3.8.金融上市公司关系公司。在签署企业合并的最终协议后，公司应立即保留一家代表合理接受的金融公关公司，任期由公司和代表商定。

3.9.向代表报告。

3.9.1. 定期报告等。自生效之日起五(5)年内或在公司解散前五(5)年内，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本；(br}(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿、每篇新闻和文章的副本；(Iii)公司收到或准备的每份表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本；(Iv)每份注册声明副本五(5)份；及(V)代表可能不时合理要求的与公司和公司未来任何子公司的事务有关的其他文件和资料的副本； 提供的 如公司要求，代表应签署一份符合FD(Br)条例的保密协议，该协议是代表及其律师在代表收到此类信息时可合理接受的。根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交的文件(“埃德加“)应视为已根据本条交付给代表。

3.9.2. 转移单。在生效日期后的五(5)年内或在公司解散之前的五(5)年内，公司应保留一名转让和认股权证代理人，该代理人为代表(“传输代理如果公开证券没有在纳斯达克或其他国家的证券交易所上市，本公司将向承销商提供代表要求的公司证券转让单据，包括转让代理和交易中心的每日和每月合并转让单据，费用和费用由本公司自行承担。美国股票转让信托公司是代表可接受的转让代理。

3.9.3. 交易报告。如果公开证券在场外交易公告牌(或任何后续交易市场)或由场外市场集团公司(或类似的报价发布者)运营的市场进行报价，公司应在此期间向代表人提供由场外公告牌或场外市场集团公司发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。除前一句的要求外，如果公共证券自成交之日起两(2)年内未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，本公司应向拉登堡提供订阅公司每周存托转移公司证券头寸报告的费用，费用由本公司承担。

3.10.取消表格S-1的资格。自本条例生效之日起七(7)年内，本公司将不会采取任何行动或行动，以阻止或取消本公司根据公司法使用S-1表格(或其他适当表格)登记代表股份的资格。

3.11。支付费用。

3.11.1. 与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付公司履行本协议项下义务的相关费用，包括但不限于：(I)公司的法律和会计费用和支出；(Ii)准备、印刷、邮寄(包括与邮寄有关的邮费)和递送注册说明书、其中包含的初步招股说明书和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案和补充文件、本协议和相关文件的费用，包括按承销商可能要求的数量提供给保险人的所有副本及其任何修正案或补充文件的费用。(3)单位和私人单位所包括的单位、认股权证、权利和普通股的印刷、雕刻、发行和交付(视情况而定)；(Iv)如果公开证券未在纳斯达克或此类其他国家证券交易所上市，则公开证券根据国家或外国证券或代表指定的蓝天法律的资格，包括印刷和邮寄《初步蓝天备忘录》及其所有修订和补充的费用，以及代表为此目的选择的律师的费用和支出；(V)备案费(包括美国证券交易委员会备案费), 登记发售所产生的费用和开支(包括第三方开支和支出) ；(Vi)向FINRA登记发售所产生的申请费和FINRA相关的法律费用； (Vii)登记员、转让和认股权证代理人的费用和支出；(Viii)公司与代表安排的“尽职调查”会议相关的费用(所有费用均不会以与会成员的名义收取或支付)；(Ix)公司管理层为会见潜在投资者而进行的“路演”营销和“尽职调查”旅行相关的所有成本和开支，包括但不限于与此等旅行相关的所有差旅、食宿费用；以及(X)本第3.11.1节中没有特别规定、承销商已在截止日期当日或之前通知公司的与履行本协议项下义务相关的所有其他合理成本和开支。代表可按本公司书面协议，从于截止日期或购股权结束日(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予代表及其他人士的上述费用及开支，但从应付予本公司的发售所得款项净额中扣除的该等费用及开支总额不得超过75,000元。如果由于代表或任何承销商违反或违约本协议中所述的任何义务而导致要约未能完成，则公司应补偿代表实际发生的可解释的费用，包括但不限于, 其法律费用(减去之前支付的任何金额)，总金额最高可达40,000美元。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将根据FINRA规则5110(G)(1)(A)退还给公司，但实际未发生的部分。

3.11.2. 终止要约的费用。尽管本协议载有任何相反规定，于终止发售后，本公司仍须支付及承担上文 第3.11.1 节所规定本公司须支付及承担的开支及费用。

3.12。应用净收益。本公司将以与招股说明书“募集资金的使用”中所述的应用相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

3.13. 向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行范围内尽快但不迟于生效日期后完整历月十五(15)个月的第一天向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二个月的盈利报表(除非公司法或法规要求，该报表不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应符合公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.14.通知 FINRA。

3.14.1. 业务合并。如果聘请任何个人或实体(无论其隶属关系或协会)协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，公司将在业务合并完成前向代表提供以下内容：(I)所有服务的完整细节和管理该等服务的协议副本；以及(Ii)提供合并和收购服务的个人或实体为何不应被视为有关要约的参与成员的理由。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将于本公司就业务合并提交的任何委托书或要约收购声明中作出适当披露。

3.14.2. 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.15。稳定。本公司，据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能导致或导致根据交易法或其他方式稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进出售或转售单位。

3.16. 内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.17.会计师。自生效日期起计五(5)年内，或直至本公司被要求进行清算的较早时间为止，本公司应保留Friedman或其他被代表合理接受的独立公共会计师。

3.18。表格8-K。本公司应自本条例生效之日起聘请其独立的公共会计师审计本公司截至截止日期的财务报表。经审计的财务报表“)反映本公司已收到发售及私募所得款项，以及行使超额配售所得款项(如行使该等超额配售所得款项已于招股说明书日期发生)。在截止日期的四(4)个工作日内，公司将向委员会提交最新的8-K表格报告，该报告应包含经审计的财务报表。

3.19. FINRA。本公司如知悉本公司任何5%或以上的股东成为参与本公司公开证券分销的FINRA成员的联属公司或联营人士，应通知FINRA。

3.20。企业诉讼程序。执行本协议条款和本协议拟进行的交易所需的所有公司程序和其他法律事项均应达到保险人律师合理满意的程度。

3.21。投资公司。本公司应将发售所得款项存入信托账户，只投资于特定到期日的“政府证券”，或投资于符合根据信托协议所载并于招股章程所载投资公司法颁布的规则2a-7 下的若干条件的货币市场基金。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，公司一旦完成业务合并，将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.22。业务组合顾问。承销商尚未参与、不承担本协议项下的服务范围、向公司提供的任何服务以及参与业务合并的任何方面的任何责任或义务，例如确定潜在目标公司、协商业务合并条款和/或为管道或任何其他融资交易寻找和谈判投资者。只有在签署并交付由公司和代表或任何其他承销商正式授权的单独咨询或配售机构或类似协议后，才能就任何此类活动进行签约。

3.23。业务合并公告。在公司完成企业合并后的四(4)个工作日内，公司应发布公告(“企业合并公告“)将以新闻稿形式发布，宣布业务合并的完成，并在代表的选择下，表明代表是此次发行的承销商之一，并注明公司聘请的任何财务顾问的名称和地点作为合并和收购顾问或以其他方式支持业务合并。公司应向代表提供企业合并公告草稿，并向代表提供合理的提前发表意见的机会。未经代表最终批准，公司不会发布企业合并公告，该批准不会被无理扣留。

3.24.按释放。除第3.23节另有规定外，公司同意在未经拉登堡事先书面同意(不得无理扣留)的情况下，在生效日期之后，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。

3.25。电子招股说明书。自生效之日起一(1)个营业日内，公司应自费准备并向代表人交付一份电子招股说明书，供承销商与发行相关使用。如本文中所用，术语“电子招股章程“指符合下列条件的招股说明书形式及其任何修订或补充：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该格式可由其他承销商以电子方式传送给单位的要约人和购买人，时间至少为根据该法规定须交付有关单位的招股说明书的期间；(Ii)应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或适当的表格表示；以及 (3)招股说明书应为纸质或电子格式，或可转换为代表满意的纸质或电子格式，使招股说明书收件人能够在未来任何时间存储并随时获取招股说明书，而不向该等收件人收取任何费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。本公司特此确认，其已在根据EDGAR或以其他方式向证监会提交的招股章程及在宣布生效时的注册说明书中载入或将载入一项承诺，即于收到投资者或其代表在根据公司法规定须交付与该等单位有关的招股章程的期间内提出的要求后，本公司应免费迅速或安排递送招股章程的纸质副本。

3.26。私募继续进行。在信托账户设立后及结算前，公司应立即将出售私人配售私人单位所得款项全部存入信托账户，并应向代表提供有关证据。

3.27.不修改宪章。

3.27.1。在企业合并结束前，本公司约定并同意，未经董事会事先批准和至少65%的普通股投票权的赞成票，本公司不会寻求修改或修改其修订和重述的公司注册证书。

3.27.2. 本公司确认，本次发售中的实盘单位和期权单位的购买者应被视为本 第3.27条的第三方受益人。

3.27.3. 代表和公司明确同意，未经普通股至少65%的投票权批准，不得以任何方式修改或修改本 第3.27条 。

3.28。财务打印机。公司应保留代表合理接受的财务印刷机，以促进公司的EDGAR备案以及初步招股说明书和招股说明书的印刷。

3.29. 在纳斯达克资本市场上市。本公司将尽商业上合理的努力维持公共证券在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，直至生效日期起计五(5)年内或直至公共证券不再根据《交易法》注册为止。

3.30。按业务合并时拉登堡的选择权支付延期的承销佣金。根据拉登堡在完成业务合并后的选择权，公司同意根据第1.3节的规定，安排受托人直接从信托账户向拉登堡支付递延承销佣金。

4.保险人的义务条件。根据本协议的规定，几家承销商购买和支付设备的义务应受制于公司在本协议日期、截止日期和期权成交日期(如果有)的陈述和保证的持续准确性，受制于公司高管根据本协议条款作出的声明的准确性，以及本公司履行本协议项下义务的情况和下列条件：

4.1.监管问题。

4.1.1. 注册表的效力。登记声明应在不迟于纽约时间下午5：00，在本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效，并在每个截止日期和期权截止日期生效。不应发出暂停注册声明效力的停止令，委员会也不会为此提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，并使Wilson Sonsini Goodrich&Rosati感到合理满意。

4.1.2. FINRA通关。在生效日期之前，代表应已获得FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的条款和安排及金额的许可。

4.1.3. 没有佣金停止令。于每个成交日期及期权成交日期，委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，亦未就该等命令提起或威胁提起任何诉讼。

4.1.4. 没有蓝天停止令。在代表根据本协议第3.2.5节指定的任何司法管辖区内，不得在成交日期或期权成交日期发出任何暂停销售单位的命令(如有)，也不得为此目的提起或考虑采取任何诉讼程序。

4.1.5. 纳斯达克资本市场。截至生效日，公募证券已获准在纳斯达克交易。

4.2.公司法律顾问很重要。

4.2.1. 截止日期律师的意见。在截止日期，代表应收到Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP的好评(“KLNF“)，公司律师，注明截止日期，以代表合理满意的形式和实质写给代表和其他保险人。大律师的意见还应包括一项声明，表明该大律师参加了与公司高级管理人员和其他代表、公司独立公共会计师代表和承销商代表的会议，会上讨论了注册声明、最终初步招股说明书、招股说明书和相关事项的内容，尽管该大律师不会转嫁，也不对注册说明书、最终初步招股说明书和招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任(除非该意见另有规定)，没有任何事实引起该律师的注意，使他们认为截至该意见发表之日，注册说明书、最终初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具误导性(有一项理解，即该律师无需对注册说明书中包含的财务陈述及相关附注和附表以及其他财务和统计数据发表意见，最终初步招股说明书或招股说明书)。

4.2.2. 期权截止日期律师的意见。在每个期权成交日期(如有)，代表应已收到KLNF在每个期权成交日期写给代表的、在形式和实质上令代表律师合理满意的意见，确认截至每个期权成交日期KLNF在其意见中所作的陈述。

4.2.3. 信赖。在提出此类意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律和承认该等法律的司法管辖区以外的法律的事项，只要该律师认为适当，并在该意见中指明的范围内，如果完全依赖于该代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质令代表合理满意) ；及(Ii)就事实事宜而言，在他们认为适当的范围内，以本公司高级人员及保管有关本公司良好声誉的文件的各司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面声明为依据。提供如有要求，应将任何此类声明或证书的副本交付承销商的律师。公司律师的意见和该律师为公司所依据的任何意见应包括一项声明，表明承销商的律师在向承销商提交的意见中可以依赖该意见。

4.3.冷冰冰的安慰信。在签署本协议时，以及在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应已收到一封致代表的信函，信函的形式和实质各方面均令人满意 (包括 第4.3.3 节所述的变更或减少的性质，如有)，其日期分别为本协议日期、截止日期和期权截止日期：

4.3.1。确认他们是公司法和适用条例所指的与公司有关的独立注册会计师事务所，并且在登记报表和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，这一术语在交易所法案第10A(G)节中使用；

4.3.2. 说明其认为，注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法及其规章的适用会计要求；

4.3.3. 声明，根据有限的程序，包括宣读股东和董事会及董事会各委员会的最新可用会议记录，与公司负责财务和会计事务以及其他特定程序和查询的高级管理人员和其他员工进行磋商，他们没有注意到任何会使他们相信：(A)在不迟于生效日期、截止日期或期权截止日期日期(视情况而定)前五(5)天的日期，除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所载或预期的金额外，公司的股本或长期债务发生任何变化，或股东权益与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所列2022年3月31日资产负债表所示金额相比有任何减少，或如有任何减少，则列明减少的金额；及(B)自2022年3月31日(资产负债表日期)至不迟于生效日期、成交日期或期权成交日期前五(5)日(视属何情况而定)的期间内，普通股的净收益或每股净收益均较登记说明书及招股说明书所载的截至2022年3月31日的经营报表有所减少，或如有任何此类减少，则列明减少的数额；

4.3.4. 说明他们已将注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收益百分比、报表和其他财务信息与适用于规定读数的结果进行了比较，但这些金额、数字、百分比、报表和信息可从公司的一般会计记录中获得，包括工作表，不包括任何需要法律顾问解释的问题，通过应用指定的读数获得的结果，信中规定的询问和其他适当程序(根据PCAOB的标准，这些程序不构成审查)，并发现它们是一致的；和

4.3.5. 代表可合理要求，就本拟进行的交易附带的其他事项作出陈述。

4.4. 军官证书。

4.4.1. 高级船员证书。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应收到由公司首席执行官或总裁和秘书或助理秘书分别在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)签署的公司证书，表明公司已履行了所有契诺，并遵守了本协议要求公司在成交日期之前和截止日期或期权成交日期(视情况而定)必须履行或遵守的所有条件。且截至该日期， 第4 节中规定的条件已得到满足，且截至成交日期和期权成交日期(视具体情况而定)， 第2 节中所述公司的陈述和担保均真实无误。此外，代表将已收到代表可能合理要求的公司高级管理人员的其他和其他证书。

4.4.2. 秘书证书。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已收到公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，证明：(I)本公司经修订和重述的公司注册证书或章程是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)与发售有关的决议是完全有效和有效的，并且没有被修改；(Iii)本公司或其大律师与委员会之间的所有函件；(Iv)本公司或其大律师与纳斯达克之间的所有函件；(V)本公司高级人员的在职情况；及(Iv)特拉华州的良好声誉证书。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5.没有重大变化。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册说明书和招股说明书规定的最后日期起，公司的状况或前景或业务活动(财务或其他方面)不会发生重大不利变化或发展； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在法律上或衡平法上针对公司或最初的股东的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应待决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，除《注册说明书》、初步招股说明书和招股说明书中规定的外，不得根据该法发布停止令，委员会不得就此提起或威胁诉讼；和(Iv)《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据法案和条例的规定必须在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重要方面符合《法案》和《条例》的要求，且注册说明书、初步招股说明书和招股说明书及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的任何重大事实(就招股说明书而言，根据制作它们的情况(br})，没有误导性。

4.6. 生效日期交货。生效日期交货。于生效日期，本公司应已将信托协议、认股权证协议、权利协议、所有内部人士函件、认购协议、注册权协议及托管协议的副本送交代表。

5. 赔偿。

5.1. 保险人的赔偿。

5.1.1. 一般信息。在符合下列条件的情况下，公司同意赔偿每一位承销商和每一位由代表选定的参与公开证券和/或业务组合的要约和销售的交易商，并使其不受损害。选定的经销商)及其各自的董事、高级职员和雇员，以及控制任何此类承销商的每个人(如有)。控制人“)在法案第 15节或交易法第20(A)节所指的范围内，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于在调查、准备任何诉讼或针对任何诉讼进行抗辩时合理招致的任何和所有法律或其他费用，已开始或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或任何其他索赔)，无论是由于任何保险人与公司之间或任何保险人与包括政府当局在内的任何第三方之间的任何诉讼而引起的，或其他)，他们或他们中的任何一人可能根据该法、《交易所法》或任何其他联邦、州或地方法规、法律、规则、条例或普通法或其他方式或根据外国法律、规则和条例而受到约束，产生或基于：

(A)

(I)在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(每项均可不时修订和补充)中，对重大事实作出任何不真实或被指称不真实的陈述；(Ii)在任何生效后的修订或任何新的注册说明书、招股说明书或委托书中，涉及任何公开证券；(Iii)在任何企业合并申报文件或与本公司股东或潜在投资者分享或分发的任何其他与企业合并有关的材料中；或(Iv)在任何口头或书面试水通信、任何申请或其他文件或书面通信中(在本节5中，统称为应用“)由本公司签立或分发；

(B)

根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料，对重大事实作出任何不真实或据称不真实的陈述，以使该证券或根据有关证券法律或向证监会、任何国家证券委员会或代理机构、纳斯达克证券市场或任何证券交易所备案的与企业合并有关而发行的任何证券符合资格；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，以针对作出陈述的情况而非误导性；或

(C)

任何承销商代表本公司在与企业合并相关的任何企业合并营销或资本市场咨询活动中使用的对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，

除非该等陈述或遗漏是依据或符合承销商或其代表向本公司提供的有关承销商的书面资料，以供在任何(A)初步招股章程、登记声明或招股章程或其任何修订或补充中使用，(B)企业合并申报文件或与本公司股东或潜在投资者分享或使用的与企业合并有关的任何其他资料或通讯，或(C)本公司签立或分发的申请书。

5.1.2. 仅对于初步招股说明书或其任何修订或补充中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，第5.1节中包含的赔偿协议不得惠及任何承销商，条件是该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本在证券销售书面确认时或之前没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、索赔或损害的人而造成的。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非该等材料未能交付是由于公司未遵守 第3.2节 规定的义务或任何其他法律、规则和法规的规定。

5.1.3. 本公司同意在任何业务合并申报文件或与本公司股东或潜在投资者共享或使用的任何其他材料或通讯中，针对本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人的任何诉讼或法律程序的开始，及时通知代表人。本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人因发行及出售与企业合并有关的证券或将发行的证券，或与企业合并有关的初步招股章程、注册说明书或招股说明书而提出的诉讼或法律程序。

5.1.4. 程序。如果对承销商或控制人提起任何诉讼，并根据 第5.1条向本公司寻求赔偿，则该承销商应立即以书面形式通知本公司有关该诉讼的机构，本公司应立即承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(取决于该承销商的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该承销商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商或该控制人承担，除非：(I)该律师的雇用费用由本公司承担；(I)本公司应在合理时间内以书面授权本公司就该诉讼进行辩护；(Ii)本公司不应根据前述判决对该诉讼进行辩护；或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地得出结论，认为其或他们可能有与本公司可获提供的抗辩不同或额外的抗辩理由，或存在其他与法律代表有关的利益冲突或冲突(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方进行抗辩)，在任何情况下，承销商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支应由本公司承担。未经承销商事先书面同意，本公司不得, 对任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解任何承销商是或可能是其中一方，并且本可以根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解(I)包括无条件免除该承销商对属于该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认其有过错、有罪或未能由承销商或其代表采取行动的声明。尽管本协议有任何相反规定，如果承销商或控制人应承担上述诉讼的抗辩责任，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，而该条款的批准不得被无理拒绝或拖延。

5.2.对公司的赔偿。各承销商分别且非共同同意赔偿公司及其董事、高级职员、雇员和代理人，使其不会因任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或因任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书中的不真实陈述或遗漏，而导致本公司向多家承销商作出上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受该法第15节或交易法第20节所指的损害。或其任何修订或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，明示用于该等初步招股章程、注册声明或招股章程，或其任何修订或补充或在任何该等申请中提供书面资料，经明确同意，该等资料只包括 第2.3.1节最后一句所述的资料。如果根据任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿保障的人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿保障的其他人士将享有 第5.1.4节的条文赋予数名承销商的权利及责任。提拔、报销, 本协议所要求的公司的赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项责任和费用都已发生，并且是到期和应支付的，其金额应完全满足所发生的每一项责任和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后10天)。

5.3.贡献。

5.3.1. 投稿权。为了根据该法规定公正和公平的赔偿，在下列情况下：(I)根据本 第5条 有权获得赔偿的任何人根据本 第5条 提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第5条第(Br)5条第(Br)条第(Br)5条对此类案件作出了赔偿规定；或(Ii)在 本第5条规定赔偿的情况下，可要求任何此等人士根据法案、交易法或其他规定作出贡献，则在每个此类情况下，公司和保险人应分担公司和保险人所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用。承销商应对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责，其余部分由公司负责； 提供，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。尽管有本 第5.3.1节的规定，任何承销商出资的金额不得超过承销商承销并向公众分发的公开证券的总价，不得超过承销商因其他原因被要求就此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金额。就本第5.3.1节而言，每名董事、承销商或本公司(视何者适用而定)的高级职员及雇员，以及控制法案第15节所指承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)，应享有与承销商或本公司(视何者适用)同等的供款权利。

5.3.2. 缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果就此向另一方提出分担请求，则该当事一方将(“贡献方“)，将生效日期通知缴费方，但遗漏通知缴费方并不解除其对本合同项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该当事方在上述十五(15)天内通知提供方或其代表其开始，则提供方有权在通知方和任何其他提供方以类似方式通知的情况下参与其中。未经出资方书面同意，任何此类出资方对因寻求出资方提出的任何索赔、诉讼或程序而达成的任何索赔、诉讼或法律程序的和解，对寻求出资方不承担责任。本第5.3节中包含的出资条款旨在在法律允许的范围内，取代根据该法、《交易法》或其他方式获得的任何出资权利。承销商根据本第5.3节承担的出资义务是多个的，而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1.默认不超过固定单位或期权单位的10%。如果任何一家或多家承销商拖欠其购买公司单位或期权单位的义务，如果行使了超额配售选择权，且与违约有关的公司单位或期权单位的总数不超过所有承销商同意购买的公司单位或期权单位数量的10%(10%)，则非违约承销商应按照各自在本合同项下的承诺按比例购买与违约相关的该等公司单位或期权单位。

6.2.超过10% 个固定单位或选项单位的默认单位。如果上述 第6.1条 中所述的违约涉及超过10%(10%)的公司单位或期权单位，代表可酌情安排自己或另一方根据此处包含的条款购买与违约相关的此类公司单位或期权单位。如果在超过10%(10%)的公司单位或期权单位违约后的一(1) 个工作日内，代表没有安排购买该等公司单位或期权单位，则公司有权再延长一(1)个营业日的日，在此期间内促使另一方或另一方按该等条款购买该等公司单位或期权单位。如果公司和代表均未按照本 第6节的规定安排购买与违约相关的公司单位或期权单位，则本协议可由公司终止，本协议不对公司(除 第3.9条 和 5 中规定的情况外)或几家承销商(除 第5条 中规定的情况外)承担责任； 提供, 然而，如果期权单位发生此类违约，本协议将不会终止；此外，本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他几家承销商和本公司因违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟关闭日期。如果违约相关的公司单位或期权单位将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在登记声明、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。公司同意立即提交对注册说明书、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定)的任何修订或补充，以供的律师认为可能因此需要承销商。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本 第6条 被替换的任何一方，其效力与该证券最初是本协议的一方具有同等效力。

7. 其他公约。

7.1.普通股或期权的额外股份。公司特此同意，在公司完成业务合并之前，不得发行任何普通股或可转换为普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与业务合并中的普通股作为一个类别投票的任何类别的股票。

7.2.信任帐户豁免确认。本公司特此同意，不会对本公司寻求收购的任何一项或多项经营业务进行尽职调查。目标业务“)除非和该目标企业以书面形式(无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似的文件)(并随后在取代上述任何内容的任何最终文件中承认)：(I)已阅读招股说明书并了解到本公司已为公众股东设立信托账户，初始金额为50,750,000美元 (在行使超额配售选择权的范围内，增加至58,362,500美元)，和(Ii)由于公司同意评估该目标业务以完成与其的业务合并，该目标业务同意其对或信托账户的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔(“索赔“)，并放弃未来因与本公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。本公司还同意，在获得任何供应商的服务之前，将尽一切合理努力，以获得该供应商的书面确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件(并随后在取代上述任何文件的任何最终文件中确认)：(I)该供应商已阅读招股说明书，并了解本公司已为公众股东的利益设立信托账户，最初金额为50,750,000美元(在行使超额配售选择权的范围内，增加至58,362,500美元)，且(Ii)由于本公司同意聘用卖方的服务，因此该卖方同意其不会有任何索偿，并放弃未来因与本公司的任何谈判、合约或协议而可能提出的任何索偿，且不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信件实质上应采用分别作为 附件A 和 B的形式。此外，公司的每位高级管理人员和董事应在作为 附件C的表格中签署一份弃权书。

7.3. 内部人士来信。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反在初始股东、本公司高级管理人员和董事以及本公司之间签署的任何内幕信件或认购协议，并且在未经代表事先书面同意的情况下，不允许对该等内幕信件或认购协议作出任何修订或豁免。

7.4. 公司注册证书。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司严重违反或违反其修订和重述的公司注册证书。除 第3.28节另有规定外，在企业合并完成之前，未经代表事先书面同意，公司不得修改其修订和重述的公司注册证书。

7.5。投标报价文件、代理材料和其他信息。公司应在向委员会提交业务合并的同时，向代表提供所有投标报价文件或委托书信息的副本以及提交给委员会的与企业合并有关的所有相关材料。此外，公司应向登记发行的任何其他国家提供该国家可能要求的信息。

7.6. 收购/清算程序。本公司同意，就完成业务合并或未能在生效日期起计十二(12)个月内完成业务合并 (如招股说明书所述延长两(2)个每三(3)个月的额外期间)，本公司将遵守经修订及重述的公司注册证书。

7.7. 规则419。本公司同意，将尽其最大努力防止本公司在完成任何业务合并之前受本公司规则419 的约束，包括但不限于，尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券在此期间被视为交易所法案下规则3a-51-1所界定的“细价股”。

7.8. 潜在目标业务介绍。本公司应促使本公司的高级管理人员、董事和初始股东同意，为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，本公司的高级管理人员、董事和初始股东将在向任何其他人或公司提交任何合适的收购经营业务的机会之前，向本公司提交任何适当的收购机会供其考虑，直至本公司完成业务合并或公司清算，但受初始股东可能具有的任何先前存在的信托义务的限制。

8. 继续交付的陈述和协议。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议，承销商和公司的该等陈述、保证和协议，包括本协议 第5条 中包含的赔偿协议，应继续有效，并且完全有效，无论任何承销商、公司或任何控制人或其代表进行的任何调查。并应在本协议终止或向多家承销商发放和交付产品后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期和截止日期或期权截止日期(如有)较晚的七周年之前，届时陈述、保证和协议将终止，且不再具有任何效力和效力。

9. 本协议的生效日期及其终止。

9.1.生效日期。本协议将于注册声明被委员会宣布生效之日起生效。

9.2.终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果在纽约证券交易所交易，则纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场或场外交易公告牌(或后续交易市场)的交易将被暂停，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最大范围已经被确定，或者证券价格的最大范围应该已经在场外公告牌或根据委员会的命令或任何其他有管辖权的政府机构的命令而被要求；或(Iii)美国将卷入战争或引发或增加重大敌对行动，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司遭受了火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题有关的灾难或自然灾害)或恶意行为造成的重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表认为不宜继续交付设备；或(Vii)如果公司的任何陈述、本协议下的保证或契诺被违反；或(Viii)如果代表在本合同生效之日之后知道公司的条件或前景发生重大不利变化 , 或该等重大不利的一般市场条件变化，包括但不限于恐怖活动或任何其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)，如代表的判断将使继续出售、出售及/或交付单位或执行承销商所订立的单位销售合同变得不切实际。

9.3.费用。在情况下，不得以任何理由履行本协议，但因代表或任何其他保险人违反或违约本协议规定的任何重大义务，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司支付代表实际发生的与本协议预期的交易相关的自付费用的义务应受本协议 第3.11 节的管辖。

9.4。赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止中包含任何相反的规定，并且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到此类选择、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

10. 其他。

10.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应通过邮寄、专人递送或信誉良好的隔夜快递或通过传真(打印确认收据)交付并确认，或通过PDF电子传输进行确认，并且在邮寄、交付、传真或传输(或邮寄后三天)时应视为已送达：

如果致代表：

拉登堡塔尔曼公司 640 5^这是 Ave., 4^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019
收信人：史蒂文·卡普兰
邮箱：skaplan@ladenburg.com
Fax: (212) 409-2169

副本(副本不应被视为构成对代表的通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司
美洲大道1301号，40号^这是地板
纽约，NY 10019-6022
收件人：Sally Yen，Esq
邮箱：syin@wsgr.com

如果是对公司：

珠穆朗玛峰收购公司

珠穆朗玛峰投资有限责任公司
百老汇大街1178号3^研发地板
纽约，纽约10001
联系人：首席执行官乔纳森·P·迈尔斯
电子邮件：jonathanpmyers@qomoacqu.com

复印件(该复印件不应被视为构成对公司的通知)：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
美洲大道1177号
纽约，纽约10036
联系人：克里斯托弗·S·奥古斯特，Esq.
邮箱：cauguste@kramerlevin.com
Fax: (212) 715-8000

10.2. 标题。本协议所含标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3. 修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

10.4. 完整协议。本协议(连同依据本协议或与本协议相关的其他协议和文件，以及拉登堡和本公司于2021年8月31日发出的聘书) 构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5. 绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、公司和 第5 节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6.适用法律、场地等。

10.6.1。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响其法律冲突原则。代表和公司(以及本协议的任何个人签字人)：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起；(Ii)放弃该方可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或此后提出的任何异议；和(Iii)不可撤销和排他性地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。

10.6.2。代表和公司的每一位代表和公司(以及本协议的任何个人签字人)还同意接受和确认在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄到公司地址的方式向公司或任何该等个人送达法律程序文件，在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司或任何该等个人送达有效的法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至代表地址的向代表送达的法律程序文件在各方面均应视为向代表有效送达法律程序文件。

10.6.3。公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此放弃对基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书所预期的交易的任何索赔、由此引起的索赔或与之相关的索赔的任何由陪审团审理的权利。

10.6.4. 公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。

10.7.在个对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时生效。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

10.8。放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.9.无受托关系10.10.. 本公司在此承认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司进一步确认，承销商仅根据本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均不打算承销商作为受托人对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人采取行动或对承销商在本协议日期之前或之后可能进行或已经进行的任何活动承担责任。承销商在此明确表示不承担与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任，本公司在此确认其对此的理解和协议。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就此类交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能因违反或被指控违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

10.11。对美国特别决议制度的认可。

10.11.1。如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

10.11.2。如果属于承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本节第10.11节而言：(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释；(B)“涵盖实体”系指下列任何一项：(I)“涵盖实体”一词在“联邦法典”第12编第252.82(B)节中定义和解释；(Ii)“担保银行”，该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；(C)“违约权利”具有在第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

珠穆朗玛峰收购公司。

发信人：
姓名：	乔纳森·P·迈尔斯
标题：	首席执行官

同意并接受以上第一个书面日期。

拉登堡·塔尔曼公司Inc.作为几家承销商的代表

发信人：
姓名：	史蒂文·卡普兰
标题：	资本市场部主管

[承销协议的签名页]

附表A

珠穆朗玛峰收购公司。

承销商		公司单位数将被购买
拉登堡·塔尔曼公司
[●]
共计		5,000,000

附件A

目标商务信函格式

珠穆朗玛峰收购公司百老汇1178，3^研发地板
纽约，纽约10001
联系人：乔纳森·P·迈尔斯

女士们、先生们：

请参阅珠穆朗玛峰收购公司的最终招股说明书。公司“)，日期[●], 2022 (the “招股说明书“)。大写的此处使用的术语和未作其他定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立一个“信托账户”，最初金额至少为50,750,000美元，用于“公众股东”和本公司首次公开募股(以下简称“IPO”)的承销商。承销商“) 并且，除(I)信托账户所赚取的利息可拨给本公司以支付其产生的任何税款，以及 (Ii)信托账户所赚取的利息可拨给本公司以支付本公司与解散有关的开支外，信托账户内的款项将不会发放，直至(A)完成业务合并，或(B)如本公司未能在分配的时间内完成业务合并，则本公司解散及清盘。

鉴于本公司同意为完成与公司的业务合并或其他形式的收购而对签署人进行评估，签署人特此同意，公司对信托帐户(“信托帐户”)的任何款项并无任何权利、所有权、权益或索赔。索赔“) ，并特此放弃未来因与本公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

打印目标业务名称

目标业务授权签名

附件B

供应商信函的格式

珠穆朗玛峰收购公司百老汇1178，3^研发地板
纽约，纽约10001
联系人：乔纳森·P·迈尔斯

女士们、先生们：

鉴于公司同意使用以下签名者的产品或服务，签名者特此同意，公司对信托帐户(“信托帐户”)中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。索赔“)，并特此放弃其未来可能因与本公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

打印供应商名称

供应商的授权签名

附件C

董事/官员信函格式

珠穆朗玛峰收购公司百老汇1178，3^研发地板
纽约，纽约10001
联系人：乔纳森·P·迈尔斯

[●], 2022

女士们、先生们：

以下签署的珠穆朗玛峰收购公司高管或董事收购公司(“公司“)特此确认，本公司已设立”信托账户“，最初金额至少为50,750,000美元，用于”公众股东“和本公司首次公开募股的承销商的利益。”承销商“)并且，除(I)信托账户所赚取的利息可拨给本公司以支付其产生的任何税款，及(Ii)信托账户所赚取的利息可拨给本公司以支付本公司与解散有关的开支外，信托账户所得款项须待(A)完成业务合并，或(B)如本公司未能在分配的时间内完成业务合并则解散及清盘。

签署人特此同意，除其对在发行中或在售后市场获得的任何单位和/或普通股的清算权外，对信托账户中的任何款项或信托账户中的任何款项不享有任何权利、所有权、权益或索赔。索赔“) 并特此放弃其未来可能因与本公司签订的任何合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

尽管有上述规定，该豁免不适用于以下签署人在公开市场上收购的任何普通股。

印刷体官员姓名/董事

官员签名/董事