根据2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-265447

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第4号修正案
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

珠穆朗玛峰收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

百老汇大街1178号，3楼
纽约，
纽约10001
(646) 791-7587

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔纳森·P·迈尔斯
百老汇大街1178号，3楼
纽约，
纽约10001
(646) 791-7587

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

完成日期为2022年9月9日

初步招股说明书

$50,000,000

珠穆朗玛峰收购公司

5,000,000 Units

珠穆朗玛收购公司是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论，尽管我们打算专注于企业总价值在300,000,000美元到500,000,000美元之间的业务，并且不会与任何通过可变利益实体或VIE开展业务的目标公司进行初始业务合并，或者在我们进行业务合并时，上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年无法检查的审计师。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10美元，包括一股普通股，面值0.0001美元，一项在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，如本招股说明书中更详细地描述的那样，以及一份可赎回认股权证。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并按照本招股说明书所述进行调整，以有效行使认股权证。每份认股权证将于业务合并完成后30天及本招股说明书日期起计12个月内(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成五年后届满，或于赎回时较早届满。我们还给予承销商45天的选择权，可以额外购买至多75万个单位，以弥补超额配售。我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于在我们的业务合并完成前两个工作日，当时存入下文所述信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以作为本次发行单位的一部分出售的当时已发行和已发行普通股的数量，我们统称为我们的公众股票，但受本文所述的限制的限制。如果我们无法在本次发售结束后9个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成, 如果保荐人将额外的资金存入信托账户，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去50,000美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

(招股说明书封面续下一页。)

除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及风险。见第32页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

____________

(1)       包括每单位0.40美元，或2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达2,300,000美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，这些佣金将存入本文所述的美国信托账户。递延佣金只有在初始业务合并完成时才会向承销商发放，金额等于0.40美元乘以作为此次发行单位一部分出售的公开股票数量，受本招股说明书中所述调整的影响。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。另见“承保”，以了解赔偿和应付给承保人的其他价值项目的说明。

我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募单位获得的收益中，50,750,000美元或58,362,500美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位超额配售10.15美元)，则如果我们的保荐人选择延长最多12个月的时间来完成业务合并，则每股公开股票每月可额外增加0.033美元，如本招股说明书中详细描述的那样，将存入我们的转让代理美国股票转让信托公司设立的美国账户，并作为受托人保留在美国股票转让信托公司。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。这些单元将在2022年或大约_

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书的日期为2022年_

(招股章程封面续上页。)。

我们的赞助商可以将公司完成业务合并的时间从9个月延长到最多12个月。延长时间框架的能力取决于我们的赞助商为每次每月延期存入所需金额的资金。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。

我们的保荐人、特拉华州一家有限责任公司珠穆朗玛投资有限责任公司和/或其指定人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计260,500个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为284,875个单位)，总购买价为2,605,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,848,750美元)，私募将于本次发售结束时同时结束(“私募单位”)。每个定向增发单位包括一股普通股，一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的私募认股权证。

我们的赞助商以及我们的董事会和管理层的某些成员与中国人民Republic of China(中国或中国)有密切的商业联系。我们可能会考虑与与中国有实体存在或其他重要联系的实体或企业进行业务合并，这可能会使业务后合并业务受到中国(包括香港和澳门)的法律、法规和政策的约束。此外，考虑到在中国开展业务的风险和不确定性，我们的发起人以及我们董事会和管理层的某些成员在中国的位置和联系可能会使我们成为非中国目标公司的合作伙伴，这可能会增加我们与中国目标公司完成业务合并的可能性。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并。VIE是一系列合同安排，用于在中国法律禁止外国直接投资运营公司的中国公司提供外国投资的经济利益。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，尤其是由于中国相关法律和法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业，包括但不限于增值电信服务，如互联网内容提供商。此外，这也可能限制我们在中国可能收购的候选公司相对于其他不受此类限制的特殊目的收购公司, 这可能会使我们与在中国经营的目标业务完成业务合并的难度和成本比其他公司更高。见第66页“风险因素-我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初始业务合并，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，并使我们更难和更昂贵地完成与在中国运营的目标业务的业务合并”。

我们的董事会和管理团队有几名成员位于中国，他们是中国公民，他们的资产位于中国，在业务合并完成后，我们可能会在中国开展大部分业务，我们的大部分资产可能位于中国。因此，你可能难以向我们或居住在中国内地的人士送达法律程序文件。即使在送达程序的情况下，中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，仍存在不确定性。我国《民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约，因此，美国法院对我们或我们在中国的董事或官员的判决很难得到承认和执行。见“风险因素-与在中国收购或经营业务有关的风险”小标题下的“你在履行法律程序、执行外国判决方面可能遇到困难”。, 或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层和董事提起诉讼。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据“，第68页。我们在中国的董事会成员是马家滦和林石，另一位董事会成员Yong Seog Jung也居住在美国以外的韩国。

我们还面临中国政府未来任何行动的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致目标企业的运营发生重大变化。中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致目标企业的运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构的境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对中国目标公司的日常业务运营、接受外国投资的能力产生潜在影响，这是非常不确定的

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资SPAC实体和完成企业合并的一般风险

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们于2021年根据特拉华州的法律注册成立，到目前为止还没有运营结果，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年6月30日，我们的现金为73,250美元，营运资本赤字(流动资产减去流动负债，不包括递延发行成本)为166,750美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的特拉华州法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。因此，即使大多数普通股已发行和流通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。有关更多信息，请参阅标题为“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，都将投票支持我们的初始业务合并。我们预计，我们的保荐人及其获准受让人在任何此类股东投票时将拥有我们已发行和已发行普通股的约22.94%(假设保荐人没有在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的5,000,000股公开股票中有1,782,251股，或约35.65%，就可以投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，得到必要的股东批准的可能性比这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况更有可能。

我们的保荐人有权延长我们完成初始业务组合的期限，但不向我们的股东提供赎回权。

我们将在本次发行结束后的9个月内完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在保荐人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长多达十二(12)次，每次再延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)，但保荐人或其关联公司或指定人须将额外资金存入本招股说明书中其他地方的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的发起人或他们的关联公司或指定人必须存入信托账户。

任何此类付款将以无息贷款的形式从我们的赞助商或其关联公司或指定人那里支付，并将在我们完成最初的业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在最初的业务合并中作为购买价格可支付的金额，和/或可能会减少合并后的公司在初始业务合并后的可用资金金额。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票，并且不向发起人提供向公司借款以支付延期付款的权利。为了延长时间框架，我们的保荐人(或其关联公司或指定人)必须在适用的截止日期当日或之前，每月向信托账户存入166,667美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则每月存入191,667美元(在这两种情况下，超额配售选择权约为每股0.033美元)，每次延期的总金额为2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,300,000美元)，或每股公开股份(相当于整个12个月的延期)0.4美元。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金需求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在接近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。因此，这样的目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成最初的业务合并

对于特定的目标业务，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎爆发引发了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、企业运营和商业行为产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，认股权证和权利将一文不值。

我们将在本次发行结束后的9个月内完成我们最初的业务组合。然而，若吾等预期吾等未能在9个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多12次，每次延长1个月(完成业务合并总共最多21个月)，惟保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，将每次延期的超额配售选择权全部行使时，向信托账户存入166667美元，或191,667美元(在这两种情况下，约为每股公开配售0.033美元)，总计2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2300,000美元)，或每股公开募股0.4美元。任何此类付款将以我们的赞助商或其关联公司或指定人向我们提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关而发行的本票的条款尚未协商，除非我们完成业务合并，否则任何此类贷款将是免息的，不会得到偿还。因此，此类贷款可能不会按照本招股说明书中描述的条款发放。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们不能在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快完成，但在此之后不超过十个工作日, 按比例赎回信托账户中持有的部分资金，并在赎回后尽快解散和清算公开股份，但须得到我们其余股东和董事会的批准，并遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明，请参阅“拟议的商业许可购买我们的证券”。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东对企业合并的批准的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。见“建议的商业-商业策略--提供与要约收购或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，(I)根据适用法律及本招股说明书所述，(B)(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回本公司所有公开发售的股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制，或者减少他们根据纳斯达克规则可用的保护。

我们打算申请使我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股、权利和权证在其分离日期或之后立即上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，在我们的初始业务合并完成后，我们将被要求在结束后的基础上证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，在成交后，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个整批持有我们的证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在任何业务合并结束前将我们的证券退市，我们和我们的投资者可能会面临以下不利后果：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；以及

•        纳斯达克规则要求任何企业合并的公平市场价值至少占信托资产的80%，但缺乏这种保护。

如果纳斯达克在我们的业务合并结束后将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股、权利和认股权证将是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售私募单位后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议业务--本产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售私募部门的净收益，我们可能会收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

如果不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以让我们至少在未来9个月内运营(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在接下来的9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的附属公司没有义务发放贷款

而且我们可能无法从非关联方那里筹集到额外的资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的资金将足以让我们至少在未来9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间段，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下更少)，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的资金不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，在支付了估计的发售费用后，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的480,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.15美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫

以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

若认股权证及私人配售认股权证不被归类为权益而被归类为负债，我们将不得不在按季度及年度对该等负债进行估值时产生重大开支，该等负债将反映在我们的财务报表中，而这种分类可能会令我们更难完成初步业务合并。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(简称SPAC)的公开声明。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。如果适用，认股权证应归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化要求反映在SPAC季度和年度财务报表中。因此，我们的公开认股权证和私募认股权证可能会被列为一项负债。倘若吾等于本招股章程所包含的登记声明生效日期前决定本公司的公开认股权证及私人配售认股权证将被分类为负债，吾等可修订公开认股权证及私人配售认股权证的条款，使其可被分类为股本，然而，不能保证该等改变会导致公开认股权证及私人配售认股权证被分类为股本。如果认股权证不被归类为权益，而被归类为负债，我们将不得不在按季度和年度对该等负债进行估值时产生重大费用，此类负债将反映在我们的财务报表中，这种分类和持续费用可能会使我们更难完成初始业务合并。我们审阅了我们的公开认股权证和私募认股权证，并与我们的管理团队磋商，确定这些认股权证有资格在我们的财务报表中进行股权处理。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的

如吾等未能于指定时间内完成首次业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出偿付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，在每种情况下，均不包括可能提取的纳税利息，保荐人将对我方承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•        对我们的投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制；

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•        注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人在信托账户中持有的收益只能投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金只投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在本次发行结束后的9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)在本次发行结束后9个月(或最多21个月)完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能被迫等待超过9个月(或最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如吾等未能于本次发售完成后9个月内(或如本招股说明书中更详细描述，延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)完成我们的初始业务合并，吾等将把当时存入信托账户的总金额(减去从中赚取以支付解散费用的净利息)按比例分配给我们的公众股东作为赎回，并停止所有业务，但为清盘我们的事务的目的除外，如本文进一步所述。在任何自动清盘之前，通过我们修订和重述的公司注册证书的功能，任何从信托账户赎回的公共股东都将自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合特拉华州公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的9个月(或最多21个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价帐户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以罚款及其他惩罚。

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据特拉华州公司法第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是以书面同意代替此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据特拉华州公司法第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

与我们的证券相关的风险

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们不登记在本次发行完成时根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后15个营业日内)提交一份涵盖该等股份的登记声明，并于初始业务合并后60个营业日内宣布生效，并维持一份有关行使认股权证时可发行的普通股股份的现行招股章程，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。尽管有上述规定，如果认股权证行使时可发行的普通股股份的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期限内不生效，权证持有人可以, 在有有效的注册声明之前，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时期内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是这种豁免是可用的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的普通股股份支付全部单位购买价。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

倘若吾等在完成初始业务合并后不是尚存实体，且并无有效的认购权相关股份登记声明，则认购权可能会失效。

如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得普通股股份持有人在交易中按已转换为普通股股份所收取的相同每股代价，而每名权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利相关的1/10股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给我们。倘若吾等在完成初始业务合并后不是尚存实体，且并无有效的认购权相关股份登记声明，则认购权可能会失效。

向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们私募单位的持有人及其获准受让人可要求我们登记私募单位及其标的证券，而营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股股份登记时，对我们普通股股票市场价格的负面影响。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司的过去表现，既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。我们的高级管理人员或董事过去都没有经营空白支票公司的经验。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在管理层以外的领域进行收购

由于我们的专业知识，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，而且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

只要我们完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。然而，如果我们的董事会无法确定一个实体的公允价值，而我们寻求与该实体完成基于此类标准的初始业务合并，我们将被要求获得如上所述的意见。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多16,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随此次发行之后，将有3,627,950股授权但未发行的普通股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)可供发行，这一数额考虑到行使已发行认股权证和转换已发行权利时为发行预留的股份，以及1,000,000股授权但未发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的普通股，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

•        可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•        如果优先股的发行权利优先于提供给我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；

•        如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•        可能对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们最初的业务合并和之后的结构可能会给我们的股东和认股权证和权利的持有人带来不利的税收后果。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

关于我们最初的业务合并，并根据特拉华州公司法获得必要的股东批准，我们可以在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册。此类交易可能需要我们的股票、认股权证或权利的持有人在该持有人是税务居民的司法管辖区(或其成员居住的司法管辖区，如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应税收入，即使该持有人没有收到任何现金对价。我们不打算向持有者发放任何现金来支付此类税款。此外，我们的股份、认股权证或权利的持有者在我们重新注册后可能需要缴纳额外的收入、预扣税或与其所有权相关的其他税收。

《2022年通货膨胀降低法案》中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但有一些例外(消费税)。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券将在本招股说明书之后在纳斯达克上交易，因此我们将是此次发行后通胀降低法意义上的“担保公司”，虽然没有疑问，但消费税将适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及为延长完善初始业务合并的时间而对我们的公司注册证书进行的任何修订，除非有豁免。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而潜在地阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力，特别是不考虑大规模管道发行的初始业务合并。此外，消费税的适用在发生

清算是不确定的，信托账户中持有的收益可能需要缴纳消费税，在这种情况下，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于一个相对较小的个人小组，由我们的官员和董事组成。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。这种谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿

对于他们将在业务合并完成后向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但根据特拉华州的法律，他们必须履行受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参见《管理-董事，董事提名人员和高级职员》。

我们的若干高级职员及董事现已与从事与我们拟进行的业务活动相类似的业务活动的实体有关联，并可能在未来成为附属实体，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为其他空白支票公司的附属公司，或者是从事类似业务投资和管理的其他实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的受托责任的限制。

有关我们高管和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事、董事被提名人和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务-选择目标业务及构建初始业务组合”所述的业务合并标准，且此类交易获得本公司大多数无利害关系董事的批准，则吾等将继续进行此类交易。尽管我们同意征求一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年9月25日，我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。到目前为止，公司还没有运营，在截至2022年6月30日的期间，我们的赞助商只提供了最低限度的资金，公司的资本金最低。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的约22.94%(假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持于本次发售前保荐人于本次发售完成后的已发行普通股及已发行普通股的20%的所有权(假设保荐人不购买本次发售的单位，且不计入私募单位的所有权)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商已承诺购买总计260,500(或

284,875(如果承销商的超额配售选择权被全部行使)私人配售单位，购买价格总计2,605,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买总价为2,848,750美元)，或每单位10.00美元，如果我们不完成业务合并，这也将是一文不值的。

每个定向增发单位包括一份定向增发股份、一份定向增发权利，授予其持有人在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为每股11.50美元，但须按本文规定进行调整。

方正股份与本次发售之单位所包括之普通股股份相同，惟(I)方正股份须受若干转让限制，及(Ii)本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公开发售股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利。股东投票通过修订及重述公司注册证书时所持有的私人配售股份及公众股份(X)以修改本公司就初始业务合并而赎回公开股份的义务的实质或时间安排，或(Y)就股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，或(Y)放弃他们从信托户口就其分派作出清算的权利，或(Y)放弃从信托账户赎回与初始业务合并有关的公开股份的权利如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细所述)(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股票的分配)。

本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事可能没有资格获得报销，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•        如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        我们无法为我们的普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，50,750,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为58,362,500美元)将可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高约2,000,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，最高为2,300,000美元)，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•        完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•        取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括

与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)有关的负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。在我们收购资产的情况下，我们预计将获得使我们能够构成运营业务的资产。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

吾等经修订及重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开股份的金额均不会令吾等在完成初始业务合并后(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)后的有形资产净额低于5,000,001美元，或赎回与吾等初始业务合并有关的协议所载的任何较高有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

投资者可能会认为我们的部门不如其他空白支票公司的部门有吸引力。

与其他空白支票公司不同的是，我们出售的单位由股票、权利和认股权证组成，每个单位在首次公开募股时购买一股全部股份，我们出售的单位由普通股组成，持有者有权获得十分之一(1/10)的普通股，以及认股权证来购买一股普通股。如果我们不完成最初的业务合并，这些权利和认股权证将没有任何投票权，将到期并一文不值。此外，我们无意在任何权利转换时发行零碎股份。因此，如果您获得的权利少于十项，根据我们的判断，您可能无法获得完整的份额。任何四舍五入和清偿均可在向有关权利持有人支付或不支付任何现金或其他补偿的情况下进行。因此，此次发行的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我公司投资的潜在上行价值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现企业合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，或通过修订我们修订和重述的公司注册证书来延长我们完成业务合并的时间，每个证书都需要我们的股东通过有资格在公司股东大会上投票并出席和投票的至少65%我们普通股的股东的决议。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们最初的业务合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少65%我们普通股的持有者批准后，可以进行修订，这是一个低于其他一些空白支票公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书将规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及要求向公众股东提供赎回权，如本文和我们修订和重述的公司注册证书或允许我们从信托账户提取资金的修正案所述)，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消。如获出席股东大会并于股东大会上投票的持有至少65%本公司普通股的持有人批准，则可予修订，而如获出席并有权在大会上投票批准该项修订的65%本公司已发行普通股的持有人批准，则有关从吾等信托账户发放资金的信托协议的相应条文可予修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的保荐人，在本次发行结束时将实益拥有我们约22.94%的普通股(假设其不购买本次发行的单位，并考虑到私募单位的所有权), 将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书的条款，这些条款比其他一些空白更容易管理我们的企业前合并行为

检查公司，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与此次发行相关的承销协议、吾等与美国股票转让信托公司LLC之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事和董事代名人之间的函件协议、吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在未经股东批准的情况下予以修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，与此次发行相关的承销协议包含一项约定，即只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于我们与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴纳的税款)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信是次发售及出售私募单位所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募单位的净收益证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.0174美元，因此，在购买我们的普通股后，您将立即经历重大稀释。

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给普通股股份，包括单位所包括的权利所涉及的普通股股份，而不分配给单位所包括的认股权证)与本次发行后普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公共股东将招致

立即大幅摊薄约37.63%(或每股3.42美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，预计每股有形账面净值5.67美元与每股初始发行价9.09美元之间的差额。

经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证持有人批准后，我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私募认股权证)的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私募认股权证)的持有人同意有关修订，吾等可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行和尚未发行的认股权证的大多数人同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们与我们转让代理的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们与转让代理之间的权证协议和权利协议分别管辖权证和权利的条款，它们将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议或权利协议而产生或以任何方式针对我们、权证代理人或权利代理人的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，以及(Ii)我们和权证代理人和权利代理人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们以及权证代理和权利代理将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，本排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔、或根据《证券法》对吾等或吾等的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

尽管有上述地点限制，但这些规定不适用于根据美国证券法或交易法提出的索赔。对于其他类型的索赔，这些选择法院的条款可能会限制权证持有人或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可以修改权利的条款，其方式可能不利于公共权利的持有者，但需得到当时发布的和未决的权利的大多数持有者的批准。

我们的权利将根据作为权利代理的美国股票转让和信托公司LLC与我们之间的权利协议以登记形式发行。权利协议规定，权利的条款可以在没有任何持有者同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但

要求大多数当时已发行和尚未发行的权利(包括私募配售权)的持有人批准作出任何对登记权利持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时已发行和尚未发行的大部分权利(包括私募配售权)的持有人同意修改权利条款，我们可以不利于持有人的方式修改权利条款。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内，我们最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人单位的其他买家或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为本招股说明书所提供单位的一部分，我们将发行购买500,000股普通股的权利(或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下，购买最多575,000股普通股)和认股权证，以购买5,000,000股我们的普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买最多5,750,000股普通股)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，并在本次发行结束的同时，总计260,500股(或284股)。875如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在一次私募中，每个单位包括一份私募股份、一份私募配售权、赋予其持有人在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份私募认股权证。在每一种情况下，认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计1,437,500股方正股票。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则可按每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，持有者将获得165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时涉及这些单位中150,000项权利的15,000股)，以及150,000份认股权证，以购买150,000股普通股)。这些单位将与私人配售单位相同。在某种程度上，我们发行普通股以完成商业交易, 行使这些认股权证或转换权后，可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和

发行在外的普通股和减值发行的普通股完成交易的业务。因此，我们的权利、认股权证和创始人股份可能会使实现企业合并或增加收购目标企业的成本变得更加困难。

私募单位与本次发售的单位相同，但只要私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)，除非有某些有限的例外情况。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款时考虑的因素包括普通股股份、权利和认股权证，包括：

•        以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

•        这些公司以前发行的股票；

•        我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•        审查杠杆交易中的债务与权益比率；

•        我们的资本结构；

•        对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•        本次发行时证券市场的基本情况；以及

•        其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能被要求按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或协调

国际会计准则理事会或IFRS，视情况和历史财务报表，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修改和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但以下情况除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)，而该索赔属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(B)根据《交易法》或《证券法》提出的任何诉讼或索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会增加成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书以及公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些条款包括两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们的赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系。因此，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

我们的赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，包括居住在中国的人。根据美国外国投资委员会的规定，我们的保荐人和/或合并后的公司可能被视为“外国人”。因此，我们与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的约束

复习一下。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定，在关闭初始业务合并之前或之后，我们必须向CFIUS提交强制性申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。在每种情况下，CFIUS都可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他与非美国人没有类似关系的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在本文所述的时间框架内完成我们的初始业务合并，因为审查过程拖延超过了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，在某些情况下甚至更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。这也会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现您在我们的投资中未来收益的机会。

与在中国收购或经营业务有关的风险。

我们目前没有在中国运营。然而，我们的赞助商以及我们的董事会和管理层的某些成员与人民Republic of China(中国)有重要的业务联系或总部设在中国。我们可以考虑与与人民Republic of China有实际存在或其他重大联系的实体或企业进行业务合并，这可能会使业务后合并业务受到中国法律、法规和政策的约束。因此，我们在未来可能会受到与中国相关的风险的影响，如下所述。

我们可能会与设在国外的实体或企业进行最初的业务合并，而这些国家的法律法规可能不允许美国投资者或监管机构访问他们通常可获得的有关美国实体的信息。

2020年11月，美国证券交易委员会工作人员就投资者对外国实体应考虑的某些风险和考虑因素发布了指导意见，特别是美国投资者和监管机构根据外国法律法规依赖外国实体(尤其是中国实体)或从其获取信息的能力有限。正如美国证券交易委员会工作人员所说的那样，[A]尽管进入美国公开资本市场的中国发行人通常与其他非美国发行人负有相同的披露义务和法律责任，但欧盟委员会推动和执行中国发行人高质量披露标准的能力可能会受到实质性限制。因此，他们披露的信息可能不完整或具有误导性的风险大大增加。此外，如果投资者受到损害，与美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。“在美国证券交易委员会工作人员提到的其他潜在问题和风险中，美国证券交易委员会的工作人员指出了中国存在的限制，这些限制限制了上市公司会计监督委员会检查在中国注册的会计师事务所的审计工作和做法的能力，以及限制了上市公司会计监督委员会检查与香港上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所在中国的发行人审计有关的审计工作的能力。然而，我们不会与目标公司进行初始业务合并，如果目标公司在我们的业务合并时拥有PCAOB连续两年无法检查的审计师，也不会在PCAOB从2021年开始连续两年无法检查的初始业务合并后聘请审计师。

此外，中国以及其他潜在目标国家的当前法律法规可能会限制或限制美国证券交易委员会等美国监管机构为收集有关发行人的证券和其他活动的信息而进行的调查和类似活动，这些发行人设在存在此类法律或法规的外国。根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人

未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件、资料。虽然我们尚未确定潜在的目标企业或可能发生企业合并的任何特定国家，但我们打算考虑外国司法管辖区的潜在目标业务，包括中国的实体和企业，因此投资者应意识到与获取信息和进行调查的能力相关的风险，并应得到美国证券交易委员会等美国机构的保护，这些风险与此类企业与外国目标企业的合并有关，并在投资我们的证券之前考虑此类风险。

如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行检查或全面调查，根据《要求外国公司负责任法案》，我们的证券交易可能被禁止。在这种情况下，纳斯达克会将我们的证券摘牌。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或其他证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们目前的审计师，即发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。但是，如果后来确定，由于外国司法管辖区某机构的立场，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则纳斯达克将使我们的证券退市，美国证券交易委员会将禁止该证券在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。例如，如果我们与位于中国的企业进行初步业务合并，并且如果我们的新审计师位于中国，则美国证券交易委员会将在中国运营并对注册人进行审计操作。在PCAOB未经中国当局批准不能进行检查的司法管辖区，我们的新审计师与这些业务有关的工作可能不会受到PCAOB的检查。虽然我们不会与目标公司进行初始业务合并，但目标公司的审计师在我们的业务合并时，PCAOB连续两年无法检查，并且在PCAOB从2021年开始连续两年无法检查的初始业务合并后，我们不会聘请审计师，如果适用的法律、法规或解释发生变化，阻止任何此类审计师在未来接受PCAOB的检查，这些要求将作为结束我们初始业务合并的条件包括在内, 我们可能会遭受不利后果，包括我们的证券被摘牌。如果我们的证券因PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被摘牌并被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易，这将极大地削弱您在您希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，该等退市及禁止可能会严重影响本公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不会对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些信息披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，该法案如果签署成为法律，将修改外国公司问责法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，根据HFCAA确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCAA的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其中确定，由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法检查或调查总部位于中国的完全注册的会计师事务所。PCAOB根据其规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在《HFCAA》下的责任提供了框架。此外，PCAOB的报告还列出了PCAOB认定无法检查或调查总部设在中国的完整注册会计师事务所的具体注册会计师事务所。我们的审计公司Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在报告中没有被列为PCAOB决定的公司。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为关于实施HFCAA的规则编写一份综合提案，并针对工务科报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。美国证券交易委员会还宣布修改各种年度报告表格，以适应HFCAA的认证和披露要求。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，可能会有额外的法规或立法要求或指导意见影响我们。除了HFCAA的要求外，这些可能的法规的影响是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到实质性和不利的影响。无论出于何种原因，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间早于HFCAA的要求。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市和禁令将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，该等退市及禁止可能会严重影响本公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不会对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和所报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

美国法律法规，包括《要求外国公司承担责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是那些在中国拥有大量业务的收购候选者。

未经中国政府部门批准，PCAOB目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。美国法律的未来发展可能会限制我们与受影响公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，制定的HFCAA将限制我们的

有能力完成与目标公司的业务合并，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。虽然我们不会与目标公司进行业务合并，但在我们进行业务合并时，目标公司的审计师从2021年开始连续两年无法检查，并且在从2021年开始PCAOB连续两年无法检查业务合并后，我们也不会聘请审计师，但由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标公司的业务合并。

如果我们完成与一家在中国有大量业务的公司的业务合并，而上述任何立法行动或监管改革的进行方式对中国的发行人不利，可能会导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，我们的股票可能会被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或者市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国公司的业务合并的前景产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959，“解决证券投资公司为共产主义中国军事公司提供资金的威胁”等行政命令，可能会进一步限制我们完成与某些中国企业的业务合并的能力。

中国人民Republic of China政府最近就外资努力和活动采取的监管行动，包括与SPAC等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们完成与中国实体或企业的业务合并的能力产生不利影响，或在任何此类业务合并后对我们证券的价值产生重大影响。

虽然我们尚未确定任何潜在的业务合并目标或我们可能在其中采购任何目标业务的任何国家/地区，但我们最终可能确定并提交与位于中国或总部位于中国的目标业务的业务合并，以供股东批准。2021年7月30日，美国证券交易委员会主席发表声明，强调了最近中国监管变化和可能影响投资者对中国实体投资的指导意见可能导致的潜在问题。美国证券交易委员会董事长表示，人民代表大会主席Republic of China为中国企业在海外融资提供了新的指导，并对其施加了限制，包括通过关联的离岸空壳公司融资。这些进展包括中国政府主导的对某些通过离岸实体融资的公司进行的网络安全审查。这与美国投资者有关。在中国的许多行业，企业不被允许拥有外资所有权，也不能直接在中国境外的交易所上市。为了在这种交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司被构建为可变利益实体(VIE)。在这种安排中，总部位于中国的运营公司通常会在另一个司法管辖区设立离岸空壳公司，向公众股东发行股票。对于美国投资者来说，这种安排创造了对这家总部位于中国的运营公司的“敞口”，尽管只是通过一系列服务合同和其他合同。不过，需要明确的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身，都不持有这家总部位于中国的运营公司的股份。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法合理化其外商投资监管制度，以及统一中国境内投资企业的公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据中国外商投资法，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律规定的其他投资方式，

行政法规，或者国务院。“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行业务合并。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。

如果我们与一家总部位于中国的企业进行业务合并，我们在中国经营的能力可能会因为中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、网络安全、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。法律法规有时是模糊的，影响现有和拟议中的未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。对于与中国实体的任何业务合并，我们将被要求提供与任何此类可能的交易相关的额外风险披露，并预计将产生与遵守此类法律和法规相关的额外成本，如果能够获得此类遵守的话。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年的立法大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。任何未来的中国子公司均须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，与在中国开展业务相关的法律和监管风险，可能会使我们在最初的业务合并中，与其他与中国没有联系的特殊目的收购公司相比，不那么有吸引力。因此，我们与中国的关系--包括通过我们的赞助商、高管和董事--可能会让我们更难完成与没有任何此类关系的目标公司的初步业务合并。

我们不会与任何透过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，并使我们更难和成本更高地完成与在中国运营的目标业务的业务合并。

我们的发起人以及我们董事会和管理层的某些成员与中国有重要的业务联系或总部设在中国，我们可能会考虑与与中国有实体存在或其他重要联系的实体或业务进行业务合并。如果中国法律禁止外商直接投资在中国境内的公司，这些公司可以通过VIE进行经营，作为一种在不直接投资的情况下提供外国投资对此类公司的经济效益的手段。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并。因此，这可能会

许多国家，特别是新兴市场的国家，法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊其辞，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初将关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一家或多家主要业务在新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何商业合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生美元与相关货币之间的转换成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可以获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行情况可能不是那么确定。

在执行和解释方面，就像美国一样。这种司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面可能也相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比平时更高。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。在防止不当商业行为方面，当地法律往往不会走得太远。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能会遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同，这可能会使完成企业合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上出现的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且某些司法管辖区公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东委托书要求和及时披露信息等事项上，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

与公司事务和公司程序的有效性、董事对外国公司的受托责任和责任以及股东权利有关的法律原则可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使与外国公司的商业合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律决定我们几乎所有目标企业的重要协议的范围和执行，我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们几乎所有目标企业的重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构达成的。我们不能向您保证，目标企业将能够执行其任何实质性协议，或将在此类司法管辖区以外获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会对我们未来的运营产生实质性的不利影响。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的经营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场，特别是业务运营所在市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•        我们完成初始业务合并的能力；

•        在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•        我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•        我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•        我们的潜在目标企业池；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

•        我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额的利息收入；或

•        我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

我们提供500万套，每套售价10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约500 000美元净收益的使用情况。

____________

(1)包括支付予与我们成功完成初步业务合并有关而适当赎回其股份的公众股东的金额。

(2)部分发售开支及发售后开支已从本招股说明书其他部分所述的保荐人贷款收益中支付或将支付，金额最高可达200,000美元。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)和不在信托账户中持有的金额的48万美元发售所得中偿还，或者在企业合并完成的情况下从未赎回的资金中偿还。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金，包括我们赞助商的额外贷款金额，为超出的部分提供资金。

(3)承销商同意延迟收取相当于是次发行总收益4%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成后，构成承销商递延佣金的2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则最高可达2,300,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金，减去受托人为支付赎回股东而释放的金额，将释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，用于购买其他公司或用于营运资本。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)包括组织和行政费用，并可包括在实际数额超过估计数的情况下与上述费用有关的数额。

(5)此等开支仅为本次招股结束后首12个月的估计开支。如果我们延长完成我们最初的业务合并的时间，如本文所述，此类费用可能会增加。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据业务合并的复杂程度谈判和构建业务合并有关。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。根据目前的利率，我们预计大约有45,675美元可用于支付我们的纳税义务，如果有的话，从信托账户中持有的资金在投资于指定的美国政府国库券后12个月内赚取的利息中支付，然而，我们不能就这一金额提供保证。这一估计假设不行使承销商的超额配售选择权，并假设基于信托账户可能投资的证券的当前收益率，年利率为0.09%。此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金, 我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的这类贷款可以每单位10.00美元的价格转换成单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，持有者将获得165,000股普通股(包括我们最初的业务组合结束时的15,000股，涉及这些单位中的150,000项权利)，以及150,000份认股权证，以购买150,000股普通股)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

纳斯达克的规则规定，本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售私募单位的净收益中，50,750,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为58,362,500美元)，包括2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2,300,000美元)递延承销佣金，将在本次发行完成后，只能投资于期限不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据目前的利率，我们估计信托账户的利息收入约为每年45,675美元，假设不行使承销商的超额配售选择权，在这些资金投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金后，利率为每年0.09%。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有的话，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项完成：(I)我们的初始业务合并完成, (Ii)赎回与股东投票有关而妥为认购的任何公开股份，以修订吾等经修订及重述的公司注册证书(A)以修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如吾等延长完成业务合并的期限，则在本次发售结束后最多21个月内)完成首次业务合并，则赎回100%公开股份的义务的实质或时间。(I)根据适用法律，(I)(如本招股说明书中更详细说明)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款；及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如吾等延长完成本招股说明书中更详细描述的业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回我们所有公开发售的股份，则赎回吾等的所有公开股份。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终与该目标企业一起完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并不全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价，我们可以使用释放的现金余额。

用于一般公司用途的信托账户，包括用于维持或扩大交易后公司的业务，支付完成我们最初业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多200,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。该等贷款为无息、无抵押贷款，于本次发售结束及吾等决定不完成本次发售的日期较早的日期到期。这些贷款将在本次发售结束时从分配用于支付发售费用的480,000美元中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时与该等单位所包括的150,000股权利有关的15,000股)，以及150,000股认股权证以购买150,000股股份)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明，请参阅“拟议的商业许可购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

在完成我们的初始业务合并后，我们不得赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值在支付递延承销佣金后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书相关的任何公众股票(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，(I)根据适用法律，(I)(如本招股说明书中更详细说明)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款；及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如吾等延长完成本招股说明书中更详细描述的业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回我们所有公开发售的股份，则赎回吾等的所有公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票或私募股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，支付任何现金股息将是我们董事会的自由裁量权，我们只会在特拉华州法律允许的情况下，从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，本公司董事会目前并无考虑，亦不预期在可预见的将来宣布任何股份资本化，除非吾等扩大发售规模，在此情况下，吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，以维持本次发售前保荐人于本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权(假设其不在本次发售中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设本招股说明书所载单位及非公开配售单位所包括的认股权证无任何价值归属，则每股公开发售价格与本次发售后每股预计有形账面净值之间的差额，构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄可能导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使替代认股权证的情况下。2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(简称SPAC)的公开声明。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。基于对美国证券交易委员会发布和ASC815-40的审查，管理层已决定将我们的权证归类为股权。下面的摊薄计算将认股权证和私募认股权证归类为股权。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以普通股流通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股的价值)。

2021年9月25日，我们的保荐人购买了1,437,500股普通股，总价为25,000美元。因此，截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为(166,750美元)，或每股约(0.13美元)。为进行摊薄计算，我们假设(I)公开发售单位及私人配售单位所包括的每一项权利将发行0.1股普通股，而无需支付额外代价；及(Ii)本次发售单位所包括的普通股股数将被视为5,500,000股(包括本招股说明书所发售单位所包括的5,000,000股普通股及500股普通股)，以反映本次发售所导致的最大估计摊薄。000股普通股换取流通权)，本次发行的普通股每股价格将被视为9.09美元。在落实出售本招股说明书所包括的单位所包括的5,500,000股普通股，并扣除承销折扣和本次发行的预计开支，以及出售包括在私募单位的286,550股普通股(包括260,500股包括在私募单位的普通股和26,050股已发行权利的普通股)后，我们预计于2022年6月30日的经调整有形账面净值为11,968,405股或每股5.67美元。对于最初的股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加5.80美元，对于没有行使赎回权的新投资者来说，立即稀释每股37.63%或每股3.42美元。为便于说明，本次发售后经调整的有形账面净值预计为37,290美元。, 这是因为如果我们实施最初的业务合并，公众股东(但不包括我们的初始股东)的赎回权可能导致在此次发行中出售的最多5,000,000股股票的赎回。

下表说明了我们的公众股东在每股基础上的摊薄情况，假设(I)单位和私人配售单位所包括的权利没有价值，以及(Ii)单位和私人配售单位所包括的认股权证没有价值。

出于陈述的目的，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少37,290,375美元，因为持有至多100%我们的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例赎回他们的股份，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是在我们的要约收购或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)。包括利息(利息应为应缴税款净额)除以本次发行中出售的普通股数量)。

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：

____________

(1)假设超额配股权尚未行使，而本公司保荐人因此而没收合共187,500股方正股份。

(2)假设额外发行26,050股作为私募单位所包括权利的基础股份。

(3)假设额外发行500,000股股票，作为向公众股东发行权利的基础。

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2022年6月30日的资本，并进行了调整，以实现以50,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售我们在此次发行中的5,000,000个单位，以2,605,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售260,500个私募单位，并应用从出售此类证券获得的估计净收益：

____________

(1)根据承销商行使超额配售选择权的程度，假设全部没收187,500股可由保荐人没收的股份。出售这些股份的收益将不会存入信托账户，这些股票将没有资格从信托账户赎回。

(2)我们的保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多200,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。

(3)代表分配给公开普通股的收益减去与本次发行相关的分配交易成本后的净额。向公众发行的普通股包含赎回权，使其可以被我们的公众股东赎回。因此，根据ASC 480-10-S99-3A提供的指导，它们被归类为临时股本，随后将按赎回价值进行评估。

(4)实际股份金额为本公司保荐人没收方正股份前的实际股份金额，经调整后的股份金额假设承销商不行使超额配售选择权。

(5)“经调整”的额外实收资本计算等于“经调整”的股东权益总额11,968,405美元，减去普通股(面值)159美元，减去累计赤字16,220美元。

(6)加上应付递延承销佣金、可能赎回/收购的普通股价值，以及股东权益总额。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有、也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论，尽管我们打算专注于企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的业务。我们打算使用本次发行的收益和私募单位的私募、与我们的初始业务合并相关的证券出售收益(根据本次发行完成或其他情况下我们可能签订的后备协议)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

在企业合并中增发普通股：

•        可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•        如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以优先于普通股持有人的权利；

•        如果我们发行了相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

•        可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及

•        可能对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•        如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        我们无法为我们的普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计在此次发行后，信托账户中持有的现金和有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

我们可能被要求按照财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)815-40中提供的指导，对公共认股权证和私募认股权证(合计5,260,500份认股权证，假设承销商没有行使超额配售选择权)进行核算。将认股权证归类为负债将要求我们对这些负债进行季度和年度估值，任何价值变化都必须反映在我们的季度和年度财务报表中。随着每次重新评估和重新计量，负债金额将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2022年6月30日，我们的现金为73,250美元，营运资本赤字(流动资产减去流动负债，不包括递延发行成本)为166,750美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

在本次发行完成之前，通过向我们的保荐人出售方正股份获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们的保荐人那里获得高达200,000美元的贷款，我们的流动性需求已经得到满足。截至2022年6月30日，我们在无担保本票项下借入了20万美元。我们估计，在扣除约48万美元的发行费用和875,000美元的承销佣金(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为1,006,250美元)(不包括2,000,000美元的递延承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2,300,000美元)后，(I)出售此次发行中的单位，以及(Ii)出售私募单位，收购价为2,605,000美元(或2,848美元，750如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，将是51,250,000美元(或58,862,500美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。其中，50,750,000美元或58,362,500美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使(包括2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为2,300,000美元)将被存入一个无息信托账户。信托账户中的资金将只投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的500,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为500,000美元)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们预计的480,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。反之亦然, 如果发行费用低于我们估计的48万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股票或普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在支付了预计的发售费用后，在完成我们最初的业务合并之前，我们将有大约500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为500,000美元)可用于信托账户以外的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时与该等单位所包括的150,000股权利有关的15,000股)，以及150,000股认股权证以购买150,000股股份)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约125,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；50,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；120,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及130,000美元用于董事和高级管理人员责任保险费。

上段所述的这些金额是估计数，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托或从赞助商贷款的一部分资金来支付融资承诺费、帮助我们寻找目标业务的顾问费用或作为首付，或为特定拟议业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

除了从我们的赞助商那里获得潜在贷款外，我们认为我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍是一家新兴成长型公司，

根据《就业法案》，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

•        财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•        核对帐目；

•        妥善记录有关期间的费用和负债；

•        会计事项的内部审核和批准的证据；

•        记录重大估计所依据的过程、假设和结论；以及

•        会计政策和程序的文件。

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404条要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人配售单位将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2021年9月25日，我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的约22.94%(假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等的普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售完成后，吾等保荐人的方正股份的所有权维持在吾等已发行及已发行普通股的20%(假设其不购买本次发售的单位，且不考虑私募单位的所有权)。我们的赞助商不打算在此次发售中购买任何单位。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多20万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。该等贷款为无息、无抵押贷款，于本次发售结束及吾等决定不完成本次发售的日期较早的日期到期。这些贷款将在本次发行结束时从分配用于支付发售费用的480,000美元中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时与该等单位所包括的150,000股权利有关的15,000股)，以及150,000股认股权证以购买150,000股股份)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买总计260,500个私募单位(或284,875个单位，如果超额配售选择权全部行使)，每个单位包括一股私募股份，一项私募配售权，赋予其持有人在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份私募认股权证，该私募将于本次发售结束时同时结束。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。我们的保荐人将被允许将他们持有的私人配售单位转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但获得该等证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，在我们最初的业务合并完成后30天之前，这些单元将不能转让或出售。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或联属公司持有，则在本招股说明书所包含的登记声明生效日期起计五年后方可行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

根据我们将在本次发行结束前与保荐人签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及因转换营运资金贷款而发行的单位的持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的若干证券以供出售，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年6月30日，吾等并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦除下文所披露外，并无任何承担或合约义务。

租契

我们签订了一份短期租约，将于2022年9月到期，租用纽约州纽约百老汇1178号3楼的临时办公空间，用于我们在美国的主要办公室。每年2068美元的租金是预付的。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

建议的业务

一般信息

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与一个或多个企业或实体订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。我们没有确定任何收购目标，我们也没有，也没有任何人代表我们发起任何直接或间接的讨论，以确定任何收购目标，尽管我们打算专注于企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的业务。

业务战略

我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算将重点放在与亚洲市场有联系、企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。

我们将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的专业人士和资深运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。然而，不能保证我们会完成业务合并。

我们相信，我们的管理团队和董事会成员基于他们的专业经验，在跨行业和在国际范围内寻找和分析潜在收购对象方面拥有宝贵和适用的经验。董事长兼首席执行官乔纳森·P·迈尔斯在不同行业和国家的业务发展和企业融资方面拥有丰富的经验。我们的首席财务官沈浩在公司治理和战略发展方面拥有丰富的经验。目前，他担任董事的独立董事以及在香港联交所公开上市的人力资源解决方案公司仁瑞人力资源(HKG：6919)的提名和薪酬委员会成员。马家滦是我们独立的董事，拥有超过15年的财务管理经验，曾在多家跨国公司担任董事的职务，包括罗氏制药、联想、日立万塔拉中国和施耐德电气大中华区。Yong Seog Jung，我们独立的董事，拥有跨国行业投资和咨询经验。他在韩华投资证券公司工作了10多年，该公司是韩国最大的投资集团之一。林石，我们独立的董事，拥有神经外科的专业和学术背景。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在的业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

•        中位-市场成长型业务。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业，企业总价值在3亿美元至5亿美元之间。我们相信，在这个估值范围内，有相当数量的潜在目标企业可以受益于可扩展业务的新资本，以产生显着的收入和收益增长。我们目前既不打算收购初创公司(尚未建立商业运营的公司)，也不打算收购现金流为负的公司。

•        对亚洲市场具有重要战略意义的业务部门的公司。我们将寻求收购那些目前在亚洲市场具有重要战略意义的业务。这些部门包括互联网和高科技、金融技术(包括应用于

金融服务或用于帮助公司管理其业务的财务方面)、清洁能源、农业机械、医疗保健、消费和零售、能源和资源、食品加工、制造和教育。

•        具有收入和收益增长潜力的业务。我们将寻求通过结合现有和新产品开发、提高产能、降低费用和协同后续收购来收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务，从而提高运营杠杆。

•        具有产生强劲自由现金流潜力的公司。我们将寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务。我们打算专注于一项或多项业务，这些业务具有可预测的收入来源，以及可定义的低营运资本和资本支出要求。我们还可以寻求谨慎地利用这一现金流，以提高股东价值。

•        从上市公司中获益。我们只打算收购一家或多家企业，这些企业将受益于上市交易，并能够有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本来源和公众形象。

•        领导地位。我们将寻求确定一家或多家公司，这些公司由于差异化技术或其他竞争优势而在其所在行业处于领先地位，或在目标市场拥有可捍卫的利基市场。

这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指导方针以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工举行会议，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队建立了广泛的人脉和企业关系网络。我们相信，我们管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供一个重要的业务合并机会来源。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计公司和商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。

正如在“管理-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，这将具有重要的意义

在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位的股份，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在他或她在特拉华州法律下的受信责任的约束下，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或我们公司高级管理人员的身份提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立公司那里获得意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所对该等标准的满足程度发表估值意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。

如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书日期之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据交易所法案第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们有负面的看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金，存在不确定性。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

财务状况

假设没有赎回，在支付2,000,000美元的递延承销费(或55,775,000美元，假设没有赎回并在支付最多2,300,000美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)之后，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们为业务合并提供了48,500,000美元的可用资金，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和私募部门的私募、我们的股票、债务或这些组合作为我们初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能(尽管我们目前不打算)寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司完成初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%。

如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家或多家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见，该等公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所就该等标准的满足程度发表估值意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购

若一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务中由交易后公司拥有或收购的部分，将按80%的净资产测试进行估值。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优势或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•        使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•        使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者这些额外的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要受到我们修订和重述的公司证书的规定的约束。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

•        我们发行的普通股将等于或超过当时已发行和已发行普通股数量的20%(公开募股除外)；

•        我们的任何董事、高管或主要股东(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上权益(或此等人士合计拥有10%或以上权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行及已发行普通股增加，或投票权增加5%或以上；或

•        普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在本次供品完成后, 我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这种购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级职员、董事或他们的关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司不会购买普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在本次发行结束后的9个月内完成我们最初的业务组合。然而，若吾等预期吾等未能在9个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多12次，每次延长1个月(完成业务合并总共最多21个月)，惟保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与美国证券转让信托公司将于本招股说明书日期订立的信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，将166667美元存入信托帐户，或在承销商的超额配售选择权全部行使时(在上述两种情况下约为每股公开发售股份0.033美元)存入信托帐户，总额最高可达2000美元。在适用的最后期限或之前，每次延期的超额配售选择权被全部行使，则为每股0.40美元(或2,300,000美元)，或每股公众股0.40美元(在整个9个月期间)。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外, 我们打算在适用的最后期限后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们的保荐人可以延长我们完成业务合并的时间框架，最多再延长12个月，这取决于我们的保荐人为每次每月延期及时存入所需金额的资金。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与时间框架的任何延长相关的赎回。

我们的赞助商为延长期限而支付的任何此类款项将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息的，并且不会偿还，除非我们完成业务合并。如果我们

在完成我们最初的业务合并后，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益中或从可能与完成业务合并相关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还该等贷款金额。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募股最高可额外增加0.40美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。如果我们决定将完成业务合并的时间从9个月延长到最多21个月，股东将不会被授予任何赎回证券的权利。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•        根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及

•        在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息，与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外,

投标要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回公开股票，这将导致我们的初始业务合并完成后，我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•        根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及

•        在美国证券交易委员会备案代理材料。

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股已发行和流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决彼等持有的任何方正股份及私募股份，以及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有约22.94%有权就此投票的已发行普通股和已发行普通股(假设保荐人没有在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在完成最初的业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则此类关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何这样的关联公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股份，它将是公共股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提议进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求

行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后9个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意，我们将只有9个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则从本次发行结束起至多21个月)。如吾等未能在上述9个月(或最多21个月)期间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最多$50,000(扣除应付税款后的净额))除以当时已发行及已发行的公众股份数目，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证或权利将一文不值。

我们的保荐人可以延长我们完成业务合并的时间框架，最多再延长12个月，这取决于我们的保荐人是否及时将每次延期所需的资金存入信托账户。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何延长完成业务合并的时间框架相关的赎回。

我们的赞助商为延长期限而支付的任何此类款项将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息的，并且不会偿还，除非我们完成业务合并。若吾等完成初步业务合并，吾等预期将从向吾等发放的信托账户所得款项中，或从可能于完成业务合并而进行的任何后续资本融资交易中筹集的资金中，偿还该等贷款金额。

本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能于本次招股结束后9个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则于本次发售结束后最多21个月)内完成初始业务合并，彼等已放弃从信托账户清偿其创办人股份及私募股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意，根据与我们的书面书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，这将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长为21个月，如本招股说明书中更详细地描述)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。然而，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达50,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则可能会额外增加每股0.40美元，如本招股说明书中更详细地描述的那样)。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.15美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会向信托账户寻求追索。

无论出于什么原因。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户在清算日期持有的较少的每股公开股份，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均不计为纳税而提取的利息金额，保荐人将对我方承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得最高500,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过50,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的480,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，(I)根据适用法律，(I)(如本招股说明书中更详细说明)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款；及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如吾等延长完成本招股说明书中更详细描述的业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回我们所有公开发售的股份，则赎回吾等的所有公开股份。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供机会，赎回与任何此类投票相关的公开股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外：

•        在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其按比例份额存入信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)或(2)为我们的公众股东提供通过要约收购方式向我们提供其股份的机会(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，在每种情况下均受本文所述限制的限制；

•        我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和已发行的普通股投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并；

•        如果我们的初始业务合并没有在本次发行结束后9个月内完成(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

•        在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们修改和重述的公司注册证书将规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股的多数股份批准的情况下，我们才能完成我们的初始业务合并。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还权利和认股权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该等实体提供收购机会。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在他或她在特拉华州法律下的受信责任的约束下，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或我们公司高级管理人员的身份提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

赔款

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，在每种情况下，均不包括可能提取的纳税利息，保荐人将对我方承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

目前，我们的行政办公室位于纽约百老汇大街1178号，邮编：New York 10001。这个空间的成本包括在我们将支付给我们的赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

自本招股说明书生效之日起，我们将有两名高级职员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书日期之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据交易所法案第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

董事、董事提名人和高级管理人员

本次发行完成后，我们的董事和高级管理人员将如下：

乔纳森·P·迈尔斯自2021年8月以来一直担任我们的董事会主席和我们的总裁兼首席执行官。迈尔斯先生在不同行业和国家的业务发展和公司融资方面拥有丰富的经验。自2008年以来，他一直担任Ventac Partners的合伙人，负责跨境企业发展和交易，该公司专注于生命科学领域的风险投资。2001年5月至2006年3月，他在后来更名为木薯科学公司的疼痛治疗公司担任董事业务开发部部长。迈尔斯先生于1994年获得鹿特丹管理学院伊拉斯谟大学工商管理硕士学位。迈尔斯目前居住在美国。

沈浩自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。自2013年8月以来，他一直在NCH华阳担任独立董事。他的职责涵盖公司治理和战略发展。此外，他自2014年12月起担任上海朝晖网络科技有限公司的创始人兼管理董事，并自2019年12月起担任董事的独立董事及人瑞人力资源(HKG：6919)的提名及薪酬委员会成员。2010年11月至2013年7月，他在H&Q亚太投资公司担任董事董事总经理。沈先生于1995年在古斯塔夫斯·阿道夫学院获得学士学位，1997年在哈佛大学获得教育硕士学位。沈先生目前居住在美国。

马家滦自2021年8月以来一直担任董事董事会的独立董事。Ms.Ma拥有丰富的财务管理经验，也是董事的一员。自1998年以来，她还是一名注册投资管理分析师。2019年8月至2021年4月，她担任罗氏制药中国驻上海的金融董事。2017年12月至2018年8月，她担任联想全球金融董事。2014年11月至2017年11月，她在日立万塔拉中国公司担任中国大陆和台湾地区财务董事。2013年9月至2014年3月，她担任施耐德电气大中华区中央FP&A控制器。她于1991年在上海交通大学获得英语和经济学学士学位，1998年在里士满商学院获得MBA学位，2013年在香港城市大学获得理学硕士学位。Ms.Ma居住在中国。

Yong Seog Jung自2021年8月以来一直担任董事董事会的独立董事。荣智健拥有广泛的跨国投资和咨询背景。自2017年3月起担任和昌商务咨询有限公司首席执行官。2014年1月至2017年1月，他在上海Choki国际公司担任副总经理兼韩国部门负责人。2011年1月至2013年12月，他担任韩国最大的投资集团之一韩华投资证券有限公司上海办事处的首席代表。2010年7月至2010年12月，他担任韩华(上海)投资咨询有限公司首席执行官。2004年7月至2010年7月，他担任韩华投资证券有限公司总经理。荣智健先生于1990年在冯家大学获得工商管理学士学位。郑大中目前居住在韩国。

自2021年8月以来，林石一直担任我们董事会的独立董事成员。他有神经外科的专业和学术背景。2019年12月起任北京天坛医院神经外科副高级神经外科医生。2017年12月至2019年11月，北京天坛医院神经外科主治医师。2017年12月至2018年12月，他是斯坦福大学神经疾病和神经科学中心的访问学者。施正荣2015年在首都医科大学获得神经外科博士学位，2009年在哈尔滨医科大学获得临床医学博士学位，2009年在哈尔滨医科大学获得临床医学硕士学位。施正荣目前居住在中国。

高级职员和董事的人数、任期和选举

在注册说明书生效后，我们预计我们的董事会将由五(5)名成员组成。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数股东投赞成票来填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的附例将规定，我们的人员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会中大多数人是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。于本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预期在本次发售完成前，将会有三名“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，容锡荣先生、林实女士及马家滦女士各自为独立董事。在我们完成首次公开募股后，我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金或非现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

自本招股说明书的注册说明书生效之日起，本公司董事会将设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的成员将是Yong Seog Jung先生、林石先生和马家滦女士。马家滦将担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已经确定马嘉滦有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们将通过一份审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•        任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•        预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•        审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；

•        为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•        根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

•        至少每年获取和审查独立审计师的报告，说明(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•        在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•        与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们赔偿委员会的成员将是容锡荣先生、林石先生和马家滦女士。马家滦将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•        审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•        批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

自本招股说明书之日起，我们将成立董事会提名委员会，该委员会将由容锡荣先生、林石先生和马家滦女士组成。马家滦将担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

•        在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•        应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•        应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

道德守则

在招股说明书包含的注册声明生效之前，我们将通过适用于我们董事、高级管理人员和员工的道德准则。在注册声明生效之前，我们将提交一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本作为注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

我们的每一位董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在他或她在特拉华州法律下的受信责任的约束下，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或我们公司高级管理人员的身份提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•        我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•        在其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层的其他职位的完整说明，请参阅“管理层-董事、董事提名人员和高级管理人员”。

•        我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对我们创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务组合(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将放弃对其创始人股票和私募股票的赎回权利。若吾等未能在该适用期间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回本公司的公开股份，而私募单位及相关证券将变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售方正股份的50%，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)日之前。

在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，并且剩余50%的创始人股票在我们初始业务合并完成后六个月内不得转让、转让或出售，或者在这两种情况下更早，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金，证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售私募单位和标的证券，直至我们的初始业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股、权利和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初步业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•        如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

____________

(1)与本公司相比，本表所列每一实体在履行本表所列个人义务和提供商机方面具有优先权和优先权。

因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守其在特拉华州法律下的受托责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为大多数这些实体的具体重点与我们的重点不同，而且这些公司很可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股份(以及他们的许可受让人将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买我们的股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

尽管如上所述，正如我们将在修订和重述的公司注册证书中所述，此类赔偿不会扩展到我们的内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们因同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而遭受的任何损失，而这些债务和义务是我们就本招股说明书中其他地方所述的为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而欠下的钱。

我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些规定可能会阻止我们的股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们普通股的出售，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；

•        我们每一位高管、董事和董事被提名人实益拥有普通股；以及

•        我们所有的高管、董事和董事提名者作为一个团体。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表不反映在权利转换或行使认股权证时可发行的任何普通股的记录或实益所有权，因为在本招股说明书发布之日起60天内，这些权利不可转换，且这些认股权证不可行使。

以下假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人没收了187,500股方正股票，并且在此次发行后发行和发行了6,585,500股普通股。

____________

*不到1%

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址均为纽约百老汇1178号3楼，NY 10001。

(2)基于紧接本次发行前的1,437,500股普通股。

(3)包括我们的保荐人将于本次发售完成时同时购买的260,500个私募单位。

(4)我们赞助商的地址是纽约百老汇1178号，3楼，NY 10001。张国健对保荐人持有的证券行使投票权和投资控制权。Mr.Zhang是中国居民。

我们的保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买260,500个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为284,875个单位)，总购买价为2,605,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为2,848,750美元，私募将于本次发售结束时同时结束。每个单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，授予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。在我们完成最初的业务合并之前，私募单位的购买价格将添加到本次发行的收益中，并保留在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，

出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票，私募单位和标的证券将一文不值。私募单位须遵守下文所述的转让限制。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由持有人行使，其行使基准与本次发售单位所包括的认股权证相同。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或联属公司持有，则自本招股说明书所包含的登记声明生效日期起计五年后，不得行使该认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

方正股份转让及定向增发单位

根据将由保荐人与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募单位及任何标的证券均须受转让限制。这些锁定条款规定：(I)在(A)50%的创始人股票的情况下，此类证券不得转让或出售，直至(X)我们完成初始业务合并之日起六个月或(Z)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，(B)不得转让其余50%的创始人股票，两者中以较早者为准。转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或更早，在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募单位和标的证券而言，直到我们的初始业务合并完成后30天，但在每种情况下(A)向保荐人的高级管理人员或董事，我们保荐人或我们的任何高级职员或董事、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司的任何关联公司或家庭成员，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是个人的直系亲属成员或该人的关联公司，或慈善组织；(C)如属个人, 根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；(E)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；或(F)根据特拉华州的法律或我们保荐人解散时保荐人的组织或管理文件；然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就该等证券订立的相同协议的约束(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书的其他地方描述)。

注册权

方正股份、私募单位及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及私募单位及营运资金贷款相关的任何证券)的持有人将有权根据于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2021年9月25日，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们约22.94%的已发行和流通股(假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等的普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售前吾等保荐人的方正股份的所有权为本次发售完成后已发行及已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。

我们的保荐人(和/或其指定人)已同意以每单位10.00美元的价格购买总计260,500个私募单位(或284,875个单位，如果超额配售选择权全部行使)，私募将与本次发售同步结束。每个单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，授予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证使持有者在行使时有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募单位(包括标的证券)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

正如在“管理-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，这取决于他或她在特拉华州法律下的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将与赞助商签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要21个月，我们的赞助商将获得总计210,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

截至本招股说明书之日，我们的保荐人(和/或其指定人)已同意向我们提供最多200,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。该等贷款为无息、无抵押贷款，于本次发售结束及吾等决定不完成本次发售的日期较早的日期到期。贷款将在本次发行结束时偿还，预计将从预留用于支付发售费用的48万美元资金中偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于

这样的还款。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时与该等单位所包括的150,000股权利有关的15,000股)，以及150,000股认股权证以购买150,000股股份)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就方正股份、私募单位及转换营运资金贷款(如有)而发行的单位，以及私募单位相关证券及营运资金贷款(如有)订立登记权协议，该协议于“主要股东-登记权”标题下描述。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

在完成本次发行之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德准则的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的一种形式作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从一家独立投资银行或另一家独立公司获得意见，该等公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

在视野中。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

•        偿还赞助商向我们提供的总计高达200,000美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；

•        每月向我们的赞助者支付10,000美元，为期9个月(或最多21个月)，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助；

•        报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及

•        偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为单位，单位价格为10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括我们最初的业务合并结束时涉及150,000股此类单位的权利的15,000股)，以及150,000股认股权证以购买150,000股股份)。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们将在本次发行完成后采用的经修订和重述的公司注册证书，我们将被授权发行16,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，特别是我们修订和重述的公司注册证书和章程中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股、一项在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利和一份认股权证。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，受本招股说明书所述的调整。

组成这些单位的普通股、权利和认股权证的股份将在本次发行结束后第52天开始单独交易，除非拉登堡·塔尔曼通知我们它允许更早的单独交易的决定，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦普通股、权利和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为普通股、权利和认股权证。

在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交8-K表格的最新报告之前，普通股、权利和认股权证的股票都不会分开交易，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

私人配售单位

非公开配售单位(包括权利转换或行使认股权证时可发行的普通股的权利、认股权证或普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天(除“主要股东”项下所述的其他有限例外情况外，向我们的高级职员和董事及与保荐人有关联的其他人士或实体)。否则，私募单位的条款和条款与本次发行中出售的单位相同。如私人配售单位所包括的认股权证由购买该等单位的持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证将可由持有人行使，其基准与本次发售的出售单位所包括的认股权证相同。此外，只要定向增发单位由我们的保荐人或其指定人或关联公司持有，自本招股说明书组成的登记声明生效之日起五年后，不得行使。私募单位的价格是在我们的保荐人和承销商就本次发行进行谈判时确定的，参考了初始股东为特殊目的收购公司的认股权证支付的价格，这些公司最近完成了首次公开募股。

普通股

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股有1,437,500股，全部由我们的初始股东登记持有。这包括合计187,500股普通股，在承销商的超额配售选择权未完全行使的情况下，可由保荐人没收，以便我们的初始股东在本次发行后将拥有约22.94%的已发行和已发行股份(假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，并使定向增发生效)。本次发行完成后，将发行6,585,500股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)。

若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售前由吾等保荐人持有的方正股份于本次发售完成后占吾等已发行及已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。

除法律另有规定外，我们普通股的记录持有人有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票，并作为一个类别一起投票。除非在《特拉华州公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们所表决的普通股的大多数股份必须投赞成票才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据我们修订和重述的公司注册证书，获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少65%我们普通股的持有者批准的决议；这些行动包括修订我们修订和重述的公司注册证书。董事由选举产生，任期两年。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多16,000,000股普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据特拉华州公司法第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是以书面同意代替此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据特拉华州公司法第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募股最高可额外增加0.40美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意于完成初步业务合并时放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。

如果法律不要求股东投票，且吾等因业务或其他法律原因而未决定举行股东投票，吾等将根据吾等经修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将

只有在大多数已发行和已发行普通股投票支持业务合并的情况下，才能完成我们最初的业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额超过本次发行中出售的普通股股份的15%，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，在合法可用资金的情况下，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款净额，并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们的剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间，则达至本次发售结束起计21个月内)完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清偿其创办人股份及私募股份分配的权利。, 如本招股说明书中更详细所述)。然而，如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股股份拨备后可供分配给他们的所有资产中。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股股份的偿债基金条款，除了我们将为我们的股东提供机会

在符合本文所述限制的情况下，在完成我们的初始业务合并后，以相当于其按比例存入信托账户的总金额的现金赎回其公开发行的股票，包括利息(该利息应是应缴税款净额)。

方正股份

方正股份与本次发售单位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权，股东投票通过修订及重述公司注册证书时所持有的私人配售股份及公众股份(X)以修改本公司就初始业务合并而赎回公开股份的义务的实质或时间安排，或(Y)就股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，或(Y)放弃从信托户口就以下事项作出分派的权利：如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，他们的创始人股票和定向增发股票, 尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的5,000,000股公开股票中的1,782,251股，或大约35.65%，就可以投票赞成交易(假设所有流通股都经过投票，以批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权))。

我们的保荐人可以将公司完成业务合并的时间框架延长最多12个月，具体情况取决于我们的保荐人将每次延期所需的资金存入信托账户。对于每一个月的延期，我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入166,667美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入191,667美元(在这两种情况下，约为每股0.033美元)，在适用的截止日期当日或之前，每次每月延期，最高可达2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,300,000美元)，或每股公开股份(总计12个月)0.4美元。

除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售50%的方正股份，直至(I)初始业务合并完成之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的日期，在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售其余50%的方正股份，而剩余的50%方正股份不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成之日起六个月。或者在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定投票权，如果有的话，指定，权力，优先，相对，参与，选择或其他特殊权利及其任何资格，限制和限制，

适用于各系列股票。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公布日期，本公司并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

权利

如果我们就我们将成为幸存实体的企业合并达成最终协议，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得十分之一(1/10)的普通股，即使该权利的持有人赎回了他/她或它因初始业务合并或与我们的业务前合并活动有关的公司注册证书修订而持有的所有普通股。在初始业务合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的普通股股份，因为与此相关的对价已包括在此次发行中投资者支付的单位购买价格中。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得普通股股份持有人在交易中按已转换为普通股股份所收取的相同每股代价，而每名权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利相关的1/10股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给我们。倘若吾等在完成初始业务合并后不是尚存实体，且并无有效的认购权相关股份登记声明，则认购权可能会失效。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们最初的业务合并完成后，我们将尽快指示权利的登记持有人将他们的权利归还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向这种权利的登记持有人发行他或她或她有权获得的普通股全额股票数量。我们将通知登记持有人在完成该等业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已被权利代理通知将其权利交换为普通股股份的过程不超过几天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何手段，以逃避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利是有效的，我们将没有能力避免交付权利相关的股份。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，没有合同上的处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，你必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在自本招股说明书日期起计12个月后或我们初步业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于首次业务合并完成后15个营业日内，尽最大努力在首次业务合并后60个营业日内提交一份登记声明，内容包括在行使认股权证后可发行的普通股股份。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非我们有一份有效及最新的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在完成我们的初始业务合并后的一段特定时间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及

•        当且仅当普通股股份在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)。

倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其普通股数量的认股权证，以支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行使价所得的“公平市价”(定义见下文)的超额部分。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。

如果普通股已发行和已发行股票的数量因普通股应付资本化或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股票的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的资本化，等于(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内公布的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他普通股)的股份(或认股权证可转换为的其他普通股)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则不包括(A)上文所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足普通股持有人的赎回权利，就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%普通股的义务的实质或时间，前提是吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回100%普通股，或(E)与赎回本招股说明书中更详细描述的公开股份有关

如果我们未能完成我们的初始业务合并，则认股权证行权价格将减少现金金额和/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果普通股的合并、合并、反向拆分或普通股股份重新分类或其他类似事件导致普通股已发行和已发行股票数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股票数量的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

如对已发行及已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值者除外)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致吾等已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替吾等的普通股股份。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分权证(包括私人认股权证)的持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(除“主要股东-转让创办人股份及私人配售单位”一节所述的其他有限例外情况外，将不适用于本公司高级职员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体)。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由持有人行使，其基准与本次发售的出售单位所包括的认股权证相同。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或联属公司持有，则自本招股说明书所包含的登记声明生效日期起计五年后，不得行使该认股权证。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股份资本化，除非我们增加发售规模，在这种情况下，我们将对紧接发售完成前的普通股进行股本调整，使发起人在本次发售前保荐人对方正股份的所有权保持在本次发售完成后我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人不在本次发售中购买单位，并且不考虑私募单位的所有权)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理、授权代理和权利代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理以及我们权利的权利代理是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

特拉华州法律中的若干反收购条款及我们的修改和重审证书
《法团及附例》

独家论坛评选

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但以下情况除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的；及(B)根据交易法或证券法产生的任何诉讼或索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一规定对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但法院可以裁定这一规定不可执行，并在其可执行的范围内。, 这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

第203条

本次发行完成后，我们将遵守特拉华州公司法第203条规范公司收购的条款。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

•        持有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

•        有利害关系的股东的关联公司；或

•        有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

•        我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；

•        在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•        在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

我们修订后的公司注册证书的其他条款

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。本公司经修订及重述的公司注册证书将规定，未经本公司65%出席股东大会并于股东大会上投票并已发出提出决议案意向的通知的股东通过决议前，不得修订此等条文。

我们的保荐人将在本次发行结束时实益拥有22.94%的普通股(假设其没有购买本次发行的单位，并考虑到私募单位的所有权)，将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外：

•        如果我们无法在本次发行结束后9个月内(或在本次发行结束后21个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，在合法资金的限制下，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款后减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在我们其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散；

•        在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

•        虽然我们不打算与与我们的保荐人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但必须遵守上述特拉华州公司法第203条的规定，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们的公司是公平的；

•        如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因为业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•        只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户上赚取的收入的应缴税款)，以达成初始业务合并协议；

•        如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后长达21个月)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量；和

•        我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在完成我们最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会决议，由我们的总裁或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在股东年会预定日期之前第90天营业结束前或在股东年会预定日期前120天营业开始之前送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

符合未来出售资格的证券

在这次发行之后，我们将立即拥有6,585,500股普通股(或7,547,375股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。在这些股票中，本次发售的5,000,000股普通股(或如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为5,750,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的1,250,000股(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,437,500股)和全部260,500股(或284,875股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)私募单位均为规则144规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有普通股、权利或认股权证限制股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有普通股、权利或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•        当时已发行和已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的65,605股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于75,186股)；或

•        在提交与出售有关的表格144通知之前的4个日历周内，普通股的平均每周交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；

•        证券的发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及

•        自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。

所得税方面的考虑

以下是与对我们的单位、普通股、权利和认股权证的投资有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，是基于截至招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股、权利和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

美国联邦所得税

一般信息

以下讨论总结了美国持有者(定义如下)和非美国持有者(定义如下)在本次发行中购买的我们单位(每个单位包括一股普通股、一项权利和一项认股权证)的收购、所有权和处置一般适用的某些美国联邦所得税考虑因素。由于单位的组成部分通常可以由持有者选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有者通常应该被视为单位的普通股、权利和认股权证组成部分的基础份额的所有者。因此，下面关于美国联邦所得税对普通股和认股权证实际持有人的影响的讨论也应该适用于单位持有人(作为构成单位的普通股和认股权证的基础股份的被视为所有者)。

本讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发行而首次购买一个单位，并持有该单位及其每个组成部分作为资本资产，符合1986年美国国税法(经修订)第1221节的含义(“守则”)。本讨论假设普通股、权利和认股权证的股份将分开交易，我们对普通股股份作出(或被视为作出)的任何分配，以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关。此外，本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        受市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

•        根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们证券的人员；

•        作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；或

•        功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

以下讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《美国财政部》条例及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，这些规定可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所讨论的不同。此外，本讨论不涉及替代最低税、医疗保险缴费税、净投资所得税、美国联邦非所得税法的任何方面的潜在应用，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地或非美国税法，或者，除非在此讨论，我们证券持有人的任何纳税申报义务。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在此使用的术语“美国持有者”是指单位、普通股、权利或认股权证的实益所有人，其或那是为了美国联邦所得税目的：(I)美国的个人公民或居民(包括不是美国公民或永久居民，但根据《法典》及其规定被视为美国居民的个人)，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税而不论其来源如何的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者(B)它实际上有一个有效的选举，可以被视为美国人。

如果我们证券的实益持有人没有被描述为美国持有人，并且不是美国联邦所得税目的下的合伙企业或其他传递实体，则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下文“非美国持有者”的标题下描述。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有人，则合伙企业合伙人在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为一家个人控股公司，或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要为我们的一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有该公司50%以上的股票，且(Ii)至少占该公司经调整的正常总收入的60%，则该公司一般将被归类为美国联邦所得税目的PHC。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入组成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半个月，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果的总结。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非州的适用性和影响-U.S.税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理条款与单位基本相同的证券的处理，因此，这种处理并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股、一项权利和一份认股权证来收购一股普通股。每一单位持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在构成该单位的普通股份额、权利和权证中，分配该持有人为该单位支付的收购价。持有者在每个单位所包括的普通股、权利和认股权证份额中的初始计税基础应等于分配给该单位的购买价格部分。就美国联邦所得税而言，一个单位的任何处置都应被视为对组成该单位的普通股、权利和认股权证份额的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股、权利和认股权证份额中进行分配。对于美国联邦所得税而言，普通股、权利和认股权证份额的分离不应成为美国联邦所得税的应税事件。

上述对我们普通股、权利和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，每个持有者被建议就与单位投资相关的风险(包括单位的替代特征)以及关于购买价格在组成单位的普通股、权利和认股权证的份额之间的分配咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

普通股股份分派的课税

美国股东一般将被要求在毛收入中包括为我们的普通股股票支付的任何现金分配的金额作为股息。此类股票的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。

超过此类收益和利润的分配一般将针对美国持有者的普通股股票(但不低于零)进行分配并降低其基数，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类普通股的收益。

对于非公司美国持股人，如果符合适用的持有期要求(除少数例外情况外)，股息一般将按较低的适用长期股息收入征税。

资本利得税(见下文“--普通股、权利和认股权证股份处置税”)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。

目前尚不清楚，在我们最初的业务合并之前，本招股说明书中所述普通股股份的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量)，这是因为向我们普通股持有人分配现金，这是对普通股的美国持有人征税的结果。这种建设性的分配将以同样的方式纳税，就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配等于这种增加的利息的公平市场价值一样。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

普通股、权利和认股权证股份处置的课税

在出售我们的普通股、权利或认股权证的股份或进行其他应税处置时，通常包括如下所述的普通股股份的赎回，以及由于解散和清算的结果，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，美国持有者通常将确认资本收益或损失。一般确认的损益数额将等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公允市场价值之和(或者，如果普通股、权利或认股权证的股份在处置时是作为单位的一部分持有的，则在这种处置中根据包括在单位中的普通股、权利和认股权证的股份的当时公平市值分配给普通股、权利或认股权证的股份的变现部分)与(Ii)美国持有者在其普通股股份中的调整纳税基础之间的差额。权利和认股权证(即分配给普通股、权利或认股权证股份的单位购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本返还的任何先前分配。有关美国持有者在根据认股权证或权利获得的普通股股份中的基础的讨论，请参阅下文中的“-根据认股权证收购普通股”和“-根据权利收购普通股”。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股、权利或权证的持有期超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股股票赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求。不符合上述一年持有期的普通股、权利或认股权证的出售或应税处置的资本收益将受到短期资本利得的处理，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额受到各种限制的约束，这些限制在这里没有描述，因为对这些限制的讨论取决于每个美国持有者的特定事实和情况。

普通股股份的赎回

如果美国持有者的普通股根据股东赎回权的行使而赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有者的普通股(我们称之为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回将遵守以下规则。如果根据守则第302条的规定，赎回符合出售普通股的资格，则赎回的税务处理将如上文“--普通股、权利和认股权证股份处置的税项”所述。如果赎回不符合《守则》第302条规定的普通股出售资格，美国持有者将被视为接受了分配，其税收后果如下所述。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有者持有的我们普通股的总数(包括因拥有认股权证和可能的权利等原因而建设性拥有的任何股份)。普通股股票的赎回一般将被视为普通股股票的出售或交换(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金(I)与美国持有者“大大不成比例”，(Ii)导致该持有者在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于该持有者“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅必须考虑该持有者实际拥有的我们的普通股股份，还必须考虑该持有者实际拥有的我们的普通股股份。除了我们直接拥有的普通股，美国持有者可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股，该持有者拥有该持有者的权益或拥有该持有者的权益，以及该持有者有权通过行使期权获得的任何普通股，这通常包括根据认股权证可以获得的普通股股份(以及可能根据该权利获得的普通股)。为了达到相当大的比例标准，在赎回我们的普通股后，紧随其后由美国持有者实际和建设性地拥有我们的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于我们的已发行表决权和紧接赎回前该持有者实际和建设性地拥有的普通股的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有普通股被赎回，或者(Ii)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且根据特定规则，该持有人有资格放弃并实际上放弃，则该美国持有人的权益将完全终止, 家庭成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果普通股股票的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么这种赎回将不会在本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回可被视为分派，税收影响将如上文“-普通股支付分派的征税”所述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的普通股中的任何剩余税基都将被添加到该持有者剩余普通股的调整后的税基中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应该咨询自己的税务顾问，以分配任何剩余的基础。

某些美国持有者可能在普通股赎回方面受到特殊的报告要求，这些持有者应该就他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

根据认股权证收购普通股

美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应税收益或损失。根据行使认股权证换取现金而获得的普通股份额，其税基通常等于认股权证中的美国持有者的税基，再加上行使认股权证所支付的金额。目前尚不清楚持有者对普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在普通股股票中获得的税基通常与美国持有者在认股权证中的税基相同。如果无现金操作不是一个变现事件，那么尚不清楚美国持有者对普通股的持有期何时将被视为开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了总公平市场价值等于将行使的权证总数的行使价格的权证。美国持股人将确认资本收益或损失，其金额等于就被视为已交还的认股权证而收到的普通股股票的公平市场价值与美国持股权证持有人在此类认股权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股股份中的纳税基础将等于美国持有者对已行使认股权证的初始投资(即美国持有者对分配给认股权证单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。除了美国持有者的收益或损失将是短期的外，任何此类应税交易也可能有其他特征，这些特征将导致类似的税收后果。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据权利收购普通股股份

普通股收购权的处理是不确定的。该权利可被视为本公司的远期合约、衍生证券或类似权益(类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此权利持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股股份，直至该等普通股股份实际发行为止。美国国税局可能成功主张的权利可能还有其他替代特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权。

根据权利收购我们普通股的税收后果尚不清楚，将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国持有者应就根据权利收购普通股的税务后果以及任何初始业务合并的后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置我们的单位、普通股、权利和认股权证的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

所有美国持有者应就向他们应用信息报告和备份预扣向他们咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

分派的课税

一般来说，对非美国持有者普通股的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税目的股息，如果此类股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率从股息总额中征收预扣税。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为如下“非美国持有者--普通股、权利和认股权证的出售收益、应税交换或其他应税处置收益”所述。此外，如果我们确定我们被归类为“美国不动产控股公司”(见下文“非美国持有者-普通股、权利和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益”), 我们将扣留超过我们当前和积累的收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供了正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，这种有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利润税”。

普通股、权利和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益

非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置普通股股份所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在所需的时间段内完成初始业务合并、权利或认股权证(包括我们认股权证的到期或赎回)的情况下的解散和清算，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•        就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，并且，在普通股在既定证券市场定期交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前的五年期间或该非美国持有者持有股份的较短期间内的任何时间，超过5%的此类股份。为此目的，不能保证我们的普通股股票将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

除非适用条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益，也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股、权利或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股、权利或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在完成最初的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

普通股股份的赎回

出于美国联邦所得税的目的，赎回非美国持有者普通股的特征通常与美国持有者普通股赎回的美国联邦所得税特征相对应，如上文“美国持有者-普通股股份的赎回”中所述，赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分派征税”和“非美国持有者-出售收益”中所述。普通股、权利和认股权证股份的应税交换或其他应税处置“，视情况而定。

行使认股权证

美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理相对应，如上文“美国持有人-根据认股权证收购普通股”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将类似于上述“非美国持有人-出售收益，普通股、权利和认股权证股份的应税交换或其他应税处置。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为“证券说明--可赎回认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了权证持有人在我们资产中的比例权益，或由于向股票持有人分配现金或其他财产(如其他证券)，或由于向普通股持有人发放股票股息，或由于向普通股持有人发放股票股息，权证的非美国持有人将被视为从我们获得推定分配，在每种情况下，此类股票的持有人都应作为分配纳税。这种建设性的分配将以同样的方式纳税，就像认股权证的非美国持有人从我们那里获得的现金分配等于调整所产生的这种增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣缴

信息申报单将提交给美国国税局，与支付股息和出售或以其他方式处置我们的单位、普通股、权利和认股权证的收益有关。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

承销

根据承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向拉登堡·塔尔曼代表的下列承销商出售以下各自数量的单位：

承销协议规定，承销商有义务购买此次发行中的所有单位(以下所述超额配售选择权涵盖的单位除外)。

超额配售选择权

我们已给予承销商45天的选择权，在减去承销折扣和佣金后，按首次公开发售价格按比例额外购买最多750,000个单位。该选择权仅适用于任何超额配售的单位。

此产品的定价

承销商建议以本招股说明书封面上的公开招股价格提供单位，并以该价格减去出售特许权$#出售集团成员。[__]每单位。承销商和销售集团成员可以给予$[__]每单位对其他经纪/交易商的销售。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格以及对经纪/交易商的特许权和折扣。

佣金和折扣

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及向我们支付的扣除费用前的收益。这一信息假设承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。

____________

(1)该数额包括最多2,000,000元，或每单位0.40元(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,300,000元)，在业务合并完成时须支付予承销商的递延承保折扣及佣金。

(2)发行费用估计约为480,000美元。

除了承保折扣外，我们还同意向承保人支付差旅费、住宿费和其他路演费用、承保人法律顾问的费用以及某些勤奋和其他费用，最高可达75,000美元。

出售私募单位将不会有任何折扣或佣金。

代表人普通股

我们已同意在本次发行完成后向拉登堡·塔尔曼和/或其指定人发行7.5万股普通股。拉登堡·塔尔曼已同意，在我们完成最初的业务合并之前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，拉登堡-塔尔曼已同意(I)在完成我们最初的业务合并时放弃对此类股票的赎回权，以及(Ii)如果我们倒闭，放弃从信托账户获得与此类股票有关的清算分配的权利。

在本次招股结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次招股结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。

这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些股票在本次发售开始销售后立即受到180天的锁定期限制。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧接本次发售开始后180天内对该等证券进行经济处置，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人、联营人士或附属公司除外。

其他术语

代表已通知我们，承销商不打算向全权委托客户销售产品。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经拉登堡·塔尔曼事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的任何其他证券；然而，前提是吾等可以(1)发行及出售私募单位，(2)发行及出售额外单位以弥补承销商的超额配售选择权(如有)，(3)根据与本次发售中的证券的发行及销售、私募单位及其标的证券及方正股份的转售同时订立的协议，在美国证券交易委员会进行登记，以及(4)发行与我们的初始业务合并相关的证券。拉登堡·塔尔曼有权在不另行通知的情况下随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

我们的保荐人已经同意，在我们的初始业务合并完成后六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期之前，在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其50%的创始人股票，其余50%的创始人股票不得转让、转让或出售，直到我们初始业务合并完成之日起或更早的六个月后，在这两种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股股份交换为现金、证券或其他财产(本文“主要股东--方正股份和私募配售单位的转让”一节所述除外)。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的某些责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

我们的证券上市

我们预计我们的子公司将在纳斯达克上市，代码为“QOMOU”，一旦普通股、权利和权证的股份开始分开交易，我们的普通股、权利和权证将分别以“QOMO”、“QOMOR”和“QOMOW”的代码在纳斯达克上市。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开招股价格由我们与代表之间的谈判决定。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。

然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、普通股、权利或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、普通股、权利或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

如果我们没有在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，受托人和承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或主张，包括信托账户中的任何应计利息；以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例连同其任何应计利息(该利息须扣除应缴税款)分配予公众股东。

对购买证券的监管限制

在此次发行中，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补交易和惩罚性出价。

•        稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•        超额配售涉及承销商出售的单位数量超过承销商有义务购买的单位数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的单位数不超过他们在超额配售选择权中可能购买的单位数。在裸空仓中，涉及的单位数大于超额配售选择权中的单位数。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场买入单位，以平仓任何回补空头。

•        银团回补交易是指在分销完成后在公开市场买入有关单位，以回补银团淡仓。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们透过超额配售选择权购买单位的价格。如果承销商出售的单位超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的数量，则只能通过在公开市场买入单位来平仓。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的单位以稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们单位的市场价格，或防止或延缓单位市场价格的下降。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时进行公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期起90天之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，包括以咨询身份行事或作为我们潜在收购公司的潜在融资来源。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类报价的司法管辖区出售。

各承销商已声明并同意，其并未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位，或分发本招股说明书或与该单位有关的任何其他发售材料，除非在符合其适用法律及法规的情况下，且除承销协议所载者外，不会向吾等施加任何义务。

我们目前不打算注册为经纪商/交易商，与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员。然而，如果我们未来收购FINRA成员或与FINRA成员有关联的实体，我们已向承销商确认，FINRA规则5121将适用。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区各成员国(每一“相关成员国”)，每一承销商表示并同意，自《招股说明书指令》在该有关成员国实施之日(“有关实施日期”)起及包括之日起，其没有、也不会在招股说明书公布之前向该有关成员国的公众发出关于已获该有关成员国主管当局批准或酌情在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局的单位的要约，均按照《招股说明书指令》进行，但该指令可在任何时间向该有关成员国的公众提出单位要约，自有关实施日期起生效并包括该日期在内，

(A)获授权或受规管在金融市场经营的法人实体，或如未获如此授权或受规管，则其公司宗旨仅为投资证券的法人实体；

(B)拥有下列两项或两项以上的任何法人实体：(1)上一财政年度平均至少有250名雇员；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元；(3)年度净营业额超过5,000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

(C)向少于100名自然人或法人(《招股章程指示》所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得经理对任何该等要约的同意；或

(D)发行人无须依据《招股章程指示》第3条刊登招股章程的任何其他情况。

就本规定而言，“向公众提供单位”一词与任何相关成员国的任何单位有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的充分信息通报，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为在该成员国，可通过在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施加以更改，而《招股说明书指令》一词指的是指令2003/71/EC，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施；

英国投资者须知

各承销商各自声明、担保和同意如下：

(A)它只传达或安排传达，且只会传达或安排传达邀请或诱因从事投资活动(《金融服务及市场管理局》第21条所指的投资活动)予在与《2005年金融服务及市场法令》第19(5)条有关的投资事宜方面或在《金融服务及市场管理局》第21条不适用于该公司的情况下具有专业经验的人士；及

(B)它已遵守并将遵守《联邦安全管理条例》关于它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的单位所做的任何事情的所有适用规定；

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接向任何日本人或其他人或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人出售或出售我们的任何单位，除非在每一种情况下都豁免日本证券交易法和日本任何其他适用法律和法规的注册要求，并以其他方式遵守。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体；

致香港居民的通告

承销商及其各联营公司并无(I)在香港以任何文件方式要约或出售、亦不会以任何文件方式要约或出售吾等单位，但(A)向香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”或(B)在其他情况下该文件不会导致该文件成为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”者除外。香港第32号)或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii)为发出的目的而发出或管有，并且不会为发出的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与本单位有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则属例外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见；

致新加坡居民的通知

本招股说明书或任何其他与本公司单位有关的发售资料尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，有关单位将根据新加坡证券及期货法令第289章第274条及第275条(“证券及期货法令”)的豁免在新加坡发售。因此，我们的单位不得被提供或出售，也不得被邀请认购或购买，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众散发或分发，除非(A)向《证券和期货法》第274条规定的机构投资者或其他人士，(B)向老练的投资者，并根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或(C)根据《证券和期货法》任何其他适用条款和条件；

致德国居民的通知

拥有本招股说明书的每个人都知道，德意志联邦共和国的证券销售招股说明书法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，以下简称“法案”)所指的德国销售招股说明书(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或将会针对我们的部门发布。具体而言，每一家承销商均已声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会参与并同意不会就我们的任何单位从事该法案所指的公开募股；

致法国居民的通知

这些单位是在法兰西共和国以外的地方发行和销售的，就初次分配而言，它没有、也不会直接或间接地向法兰西共和国境内的公众提供或出售任何单位，也没有、也不会、也不会向法兰西共和国的公众分发本招股说明书或与这些单位有关的任何其他要约材料，并且此类要约，根据1998年10月1日《货币和金融法》第L.411-2条和第98-880号法令，法兰西共和国已经并将仅向合格投资者(合格投资者)进行销售和分配；和

致荷兰居民的通知

我们的产品不得作为初始分销的一部分在荷兰境内或境外出售、转让或交付，或在此后的任何时间直接或间接提供给荷兰境内的个人或法人实体，或他们在从事某项业务或专业活动时交易或投资证券(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括作为辅助活动定期投资证券的商业企业的财务部门)；以下简称“专业投资者”)，但在要约、招股说明书及任何其他文件或广告中，如在荷兰公开宣布(无论是以电子或其他方式)公开发售我们的单位，则声明该要约是并将只向该等专业投资者提出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们单位的发售，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料不得被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

加拿大居民须知

转售限制

在加拿大的单位仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交的要求的限制。任何在加拿大的单位的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大的采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

•        根据适用的省级证券法，买方有权在不享有根据这些证券法限定的招股说明书的利益的情况下购买这些单位，因为它是国家文书45-106-招股说明书豁免所定义的“认可投资者”，

•        买方是《国家文书31-103--登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的“许可客户”，

•        在法律要求的情况下，购买者以委托人而非代理人的身份购买，以及

•        买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，拉登堡-塔尔曼依赖于国家文书33-105-承销冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下对单位进行投资的税务后果，以及根据加拿大相关法律，购买者对单位进行投资的资格。

珠穆朗玛峰收购公司。

财务报表索引

珠穆朗玛峰收购公司。
未经审计的资产负债表

____________

(1)这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
未经审计的经营报表

____________

(1)这一数字不包括如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可没收的总计187,500股普通股(见附注5)。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
未经审计的股东权益变动表

____________

(1)这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
未经审计的现金流量表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
未经审计财务报表附注

注1--组织和业务运作说明

珠穆朗玛峰收购公司是一家新组建的空白支票公司，于2021年5月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司打算追求在亚洲市场具有重要战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的业务。

截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开招股(“拟公开招股”)有关，详情如下。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司珠穆朗玛投资有限责任公司(“保荐人”)。本公司能否开始运作，取决于透过建议公开发售5,000,000个单位(或如承销商超额配售选择权已悉数行使，则为5,750,000个单位)取得足够财务资源，每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证及一项权利(“单位”及就所发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，附注3所述。以及以私募方式向保荐人出售260,500个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为284,875个单位)(“私人配售单位”)，而私人配售将与建议的公开发售同时结束(见附注4)。

公司管理层对建议公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。于建议公开发售结束时，管理层已同意一笔相当于建议公开发售每单位至少10.15美元的款项，包括出售私募单位所得款项，扣除本文所述的承销商费用及开支及其他实报实销开支后，将交由信托基金保管，并只会投资于美国政府国库券。, 根据1940年《投资公司法》第2a-7条的某些条件，期限在180天或以下的债券或票据，或货币市场基金中的债券或票据，仅投资于美国国债。信托基金将存入美国的信托账户(“信托账户”)，只有在下列情况下才会被释放：(I)企业合并完成或(Ii)公司未能在适用的时间内完成企业合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间，则每股公开股票最高可增加0.40美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，用于支付公司的特许经营权和收入

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东
珠穆朗玛峰收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计珠穆朗玛峰收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表及相关经营报表、自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年5月6日(成立日期)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，其业务计划取决于融资的完成情况，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市
2022年3月22日，日期为2022年6月6日的附注3和7，以及日期为2022年8月31日的附注1、4和8除外

珠穆朗玛峰收购公司。
资产负债表
2021年12月31日

____________

(1)这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
营运说明书
自2021年5月6日(开始)至2021年12月31日

____________

(1)这一数字不包括如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可没收的总计187,500股普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
股东权益变动表

____________

(1)这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

珠穆朗玛峰收购公司。
财务报表附注

注1--组织和业务运作说明

珠穆朗玛峰收购公司是一家新组建的空白支票公司，于2021年5月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司打算追求在亚洲市场具有重要战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的业务。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2021年12月31日的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开招股(“拟公开招股”)有关，详情如下。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司珠穆朗玛投资有限责任公司(“保荐人”)。本公司能否开始运作，取决于透过建议公开发售5,000,000个单位(或如承销商超额配售选择权已悉数行使，则为5,750,000个单位)取得足够财务资源，每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证及一项权利(“单位”及就所发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，附注3所述。以及以私募方式向保荐人出售260,500个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为284,875个单位)(“私人配售单位”)，而私人配售将与建议的公开发售同时结束(见附注4)。

公司管理层对建议公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。于建议公开发售结束时，管理层已同意一笔相当于建议公开发售每单位至少10.15美元的款项，包括出售私募单位所得款项，扣除本文所述的承销商费用及开支及其他实报实销开支后，将交由信托基金保管，并只会投资于美国政府国库券。, 根据1940年《投资公司法》第2a-7条的某些条件，期限在180天或以下的债券或票据，或货币市场基金中的债券或票据，仅投资于美国国债。信托基金将存入美国的信托账户(“信托账户”)，只有在下列情况下才会被释放：(I)企业合并完成或(Ii)公司未能在适用的时间内完成企业合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间，则每股公开股票最高可增加0.40美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，用于支付公司的特许经营权和收入

$50,000,000

5,000,000 Units

珠穆朗玛峰收购公司

初步招股说明书

拉登堡·塔尔曼

_______________, 2022

直到[__]，2022年(本招股说明书日期后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，本公司与本注册声明所述发售有关的预计开支如下：

项目14.对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在特拉华州公司法第145条允许的最大限度内获得我们的赔偿。

特拉华州公司法第145条关于对高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

“第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(A)任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而成为或曾经是该法团的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，则该法团有权弥偿该人的开支(包括律师费)、判决、如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

(B)任何法团有权弥偿任何曾经或现在是该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分应该法团的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以促致一项有利于该法团的判决的权利，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)如任何现任或前任董事或法团的高级人员凭借本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩下取得胜诉，则该人须就该人实际和合理地就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)而获得弥偿。

(D)除由法院命令外，根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿，只可由法团在个别个案中经授权而作出，但须确定对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿在有关情况下是恰当的，因为该人已符合本条(A)及(B)节所列的适用行为标准。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票(即使不到法定人数)或(2)由该等董事组成的委员会通过该等董事的多数票(即使不到法定人数)或(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出，或(4)由股东作出该决定。

(E)任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获得本条授权的弥偿，则法团可在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。

(F)本条其他各款所规定或依据该等条文而提供或批给的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后，根据公司注册证书或附例的条文而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不得因对该条文的修订而取消或减损，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害，则属例外。

(G)任何法团有权代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务的人，购买和维持保险，以承担因该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，而不论该法团是否有权弥偿该人根据本条所负的法律责任。

(H)就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处，亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(如该合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的)，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或任何现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，凡提述“其他企业”之处，须包括雇员利益计划；凡提述“罚款”之处，须包括就任何雇员利益计划而向某人评定的任何消费税；而凡提述“应法团的要求提供服务”之处，须包括作为法团的董事高级人员、雇员或代理人而对其施加职责的任何服务，或涉及该等服务的任何服务

由上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而作出；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则须被视为已按照本条所指的“并无违背法团的最佳利益”的方式行事。

(J)由本条提供或依据本条批给的开支的弥偿及垫付，须就已不再是董事的人、高级人员、雇员或代理人而继续，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，但如获授权或追认时另有规定，则属例外。

(K)现赋予衡平法院专有司法管辖权，聆讯和裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。

根据特拉华州一般公司法第102(B)(7)条，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，董事不会因违反其董事的受信责任而导致吾等或我们的任何股东的金钱损害，除非该等责任根据特拉华州一般公司法是不允许的，除非他们违反了他们对公司或其股东的忠诚义务，出于恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，除非受到特拉华州公司法第102(B)(7)条的限制。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

如果修改《特拉华州公司法》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们修订和重述的公司证书，我们董事对我们或我们的股东的责任将在修订后的《特拉华州公司法》授权的最大程度上消除或限制。本公司经修订及重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何撤销或修订，不论是由我们的股东或法律的更改，或采用任何其他与此不一致的条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或更改允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。

尽管如此，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会因该人发起的诉讼而获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们修订和重述的公司注册证书所赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利，其中包括我们有权在上述诉讼最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用，但是，如果特拉华州一般公司法要求，我们或董事(仅以我们公司的高级职员或董事高级职员的身份)发生的费用只能在该高级职员或董事或其代表向我们交付承诺时预支。如果最终确定该人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得该等费用的赔偿，则有权偿还所有预付款。

获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除我们修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

本公司经修订及重述的公司注册证书的任何条款的任何撤销或修订，不论是由吾等的股东或法律的更改，或采纳任何其他与该等条款不一致的条款，均仅为前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许吾等具有追溯力地提供更广泛的赔偿权利，且不会以任何方式减损或影响在该等撤销或修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围和方式下，向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们打算在本次发行结束前采纳的章程，包括与预支费用和赔偿权利有关的条款，与我们修订和重述的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论根据特拉华州公司法，我们是否有权就此类费用、责任或损失向其赔偿。

本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订，或采用与之相抵触的任何其他条款，将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格作为本注册声明的附件10.12存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意弥偿承销商，而承销商亦已同意弥偿吾等可能因是次发行而招致的某些民事责任，包括证券法下的某些责任。

第十五项近期销售的未登记证券。

2021年9月25日，我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票，总购买价为25,000美元，平均收购价约为每股0.0174美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的保荐人已同意以每单位10.00元的价格购买260,500个私募单位(或如超额配售选择权获悉数行使，则为284,875个单位)，总购买价为2,605,000元，或如超额配售选择权获悉数行使，则为2,848,750元，私募将于本次发售结束时同时结束。每个单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，授予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些收购将以私募方式进行，同时完成我们的首次公开募股。这些发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品。本注册声明签名页后的展品列表在此引用作为参考。

(B)财务报表。关于登记报表所列财务报表和附表的索引，见F-1页。

第17项承诺

(A)以下签署的登记人承诺在承销协议指定的成交时向承销商提供按承销商所要求的面额和名称登记的证书，以便于迅速交付给每一购买者。

(B)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(C)以下签署的登记人承诺：

(1)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，注册人依据第430A条提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人依据以下规定提交的招股说明书格式中所包含的信息
证券法规定的第424(B)(1)或(4)或497(H)条在宣布生效时应被视为本注册声明的一部分。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每一项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其首次真诚要约。

(3)为厘定根据1933年《证券法》对任何买方所负的法律责任，如注册人受第430C条规限，则根据第424(B)条提交的每份招股章程，作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股章程，除依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股章程外，须当作为登记声明的一部分，并在生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(4)为确定根据1933年《证券法》登记的人在证券的初次分发中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(5)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条(本章230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%。

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

(6)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

展品索引

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*先前提交的。

**随函送交存档。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年9月9日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。