美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第14d-100条规则)
根据第14(D)(1)条
或第13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》
(第1号修正案)
国家控股公司
(主题公司(发行人)名称)
B. 莱利主体合并公司III
(要约人)
的全资子公司
B.莱利金融公司
(要约人的母公司)
(备案人员姓名(标识身份 为要约人、发行人或其他人))
普通股，每股票面价值0.02美元
(证券类别名称)
636375206
(证券类别CUSIP编号)
布莱恩特·R·莱利
B.莱利金融公司
圣塔莫尼卡大道11100号，800套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：91206
(310) 966-1444
(被授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
带一份拷贝到:
帕特里克·S·布朗
Sullivan&Cromwell LLP
1888世纪公园东，2100套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(310) 712-6600
提交费的计算
| 交易估值** | 申请费金额** | |||||
| $ | 35,442,293 | $ | 3,867 | |||
| * | 估计 仅用于计算申请费金额。交易价值 是用(A)3.25美元(投标报价)乘以(B)7,605,754股普通股的总和 ，特拉华州一家公司National Holdings Corporation的每股面值0.02美元(“普通股”) 得出的，(B)=其中 代表13,765,304股已发行普通股和已发行普通股之间的差额 减去B.Riley Financial，Inc.及其子公司截至本协议日期拥有的6,159,550股普通股 ，(Ii)997,708，基础普通股数量 NHLD限制性股票单位和(Iii)2,301,859，基础普通股数量 NHLD业绩限制性股票单位。此计算不包括受购买普通股的未偿还期权约束的普通股股份 ，以及可行使为普通股股份的已发行认股权证 ，因为此类期权和认股权证的行权价等于或高于收购要约价。上述有关NHLD股份的数字 由NHLD向要约人提供，截至2021年1月26日，即最近的实际可行日期。 |
| ** | 备案费用的金额是根据修订后的1934年证券交易法 规则0-11和美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月26日发布的2021财年费率咨询#1计算的。将 交易值乘以0.0001091。 |
| 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并确定 以前支付抵消费用的备案。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别之前的申请 。 |
| 之前支付的金额：3867美元 | 申请方：B.Riley Financial，Inc. B.莱利委托人合并公司III | ||
| 表格或注册号码：附表 | 提交日期：2021年1月27日 |
| ☐ | 如果备案仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中 该框。 |
选中下面的 相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 符合规则14d-1的第三方投标报价。 | ||
| ☐ | 发行人投标报价受规则13e-4的约束。 | |
| 遵循规则13e-3的私募交易 | ||
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中 以下框。英镑
如果适用， 选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) | |||
| ☐ | 规则14d-1(D) (跨境第三方投标报价) |
本修正案第1号修订了特拉华州B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)和B.Riley Master Merge Corp.III(特拉华州一家公司和BRRF的全资子公司)于2021年1月27日向美国证券交易委员会(U.S.Securities )提交的投标要约 声明(以及随后的任何修正案和补充，包括本修正案的第1号修正案，“附表”)。的附表涉及合并子公司向 卖方提出以每股3.25美元的价格，以现金(不含利息，减去任何适用的预扣税)收购特拉华州国民控股公司(“NHLD”)的全部已发行和已发行普通股，每股面值0.02美元， 由BRF和BRF的子公司以外的股东拥有的 ，价格为每股3.25美元，减去任何适用的预扣税 在相关的传送函 (“传送函”)中，其副本与附表一起存档，分别作为附件a(1)(I)和(A)(1)(Ii) (这两份文件连同对其的任何修订或补充，共同构成“要约”)。
采购要约和递交函中包含的所有信息，包括其时间表和附件，在此以引用方式并入此处的时间表中的所有项目的答复 中，并在此处明确规定的范围内进行修改和补充。本修正案中使用但未另行定义的大写术语 应具有购买要约中赋予该术语的含义。
项目1至9和项目11
在通过引用并入购买要约中所含信息的范围内，现对附表第1至9项和第11项进行修改和补充，内容如下：
| 1. | 下列各项所载的资料：摘要条款说明书-是否有任何股东已同意在要约中投标其股份 或以其他方式支持要约“特此修订和补充，增加以下披露内容： |
正如NHLD于2021年1月27日提交给证券交易委员会的附表14D-9所述，NHLD管理层成员表示支持要约，并有意自行以要约价格投标他们的 股票，尽管没有协议要求他们这样做，我们和BRF也没有征求NHLD管理层成员为提出要约而提供任何 支持或投标意向。“
| 2. | 第八段最后一句是“特殊因素 – 报价背景；过去的联系、 与NHLD的交易、谈判和协议“现修订并重述如下： |
S&C 的代表表示，在4月30日的提议中，管理层被排除在要约之外，因为BRF打算让管理层 的某些成员(未点名)在潜在收购要约结束后继续留任。
| 3. | 下面的前两句话特殊因素-规则13E-3“现作如下修改和重述： |
BRF及其某些附属公司 实益拥有所有流通股的约45.2%，因此，根据交易法，BRF和买方被视为NHLD的附属公司 。由于BRF和买方根据《交易法》被视为NHLD的附属公司，因此根据《交易法》第13E-3条的规定，合并协议拟进行的交易 构成了一项“非公开交易”。
| 4. | “”项下第六段投标要约-接受支付和支付股份“现将其全部修订和重述如下： |
“有关 任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由 我们自行决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有被我们确定为格式不当的投标或接受我们的律师认为可能是非法的付款，但投标股东有权向有管辖权的法院提出质疑。“
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| 5. | “”项下第十一段投标要约-接受要约和投标股份的程序“现将 全文修订并重述如下： |
“有效性的确定。 有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们自行决定 。我们保留拒绝任何和所有投标的绝对权利，我们认为投标股东有权在有管辖权的法院对此决定提出异议，而我们的律师认为这些投标或接受付款可能是非法的。我们保留拒绝任何和所有投标的绝对权利，因为我们认为这些投标不符合适当的形式或接受付款。(br})我们保留拒绝任何和所有投标的绝对权利，这些投标被我们确定为不是适当的形式，或者接受我们的律师认为可能是非法的。我们还保留绝对 权利放弃任何特定股东的任何股票投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷 或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，股票投标不会被视为已有效进行。 所有缺陷和违规行为均已被纠正或放弃，使我们满意，否则不会被视为已进行有效的股份投标。我们、交易商经理、保管人、 信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或 不承担任何此类通知的责任。我们对要约条款和条件(包括递交函及其指示)的解释将由我们自行决定。“
| 6. | 现将《意见书》第九节修改并重述如下： |
“违规行为。有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有 问题将由买方自行决定 。买方保留绝对权利拒绝其认定为不符合适当格式的任何和所有投标书，或其律师认为接受付款可能是非法的投标书，但 投标股东有权在有管辖权的法院对该决定提出质疑。(br}如果投标人认为投标人的形式不正确或接受付款可能是非法的，则买方保留绝对权利拒绝任何投标书或所有投标书，但投标股东有权在有管辖权的法院对该决定提出异议。买方和BRF 还保留绝对权利放弃要约的任何条件(收购要约中定义的最低条件和终止条件 除外，只有在NHLD同意的情况下才能放弃)，买方保留绝对 权利放弃任何特定股东的任何股票投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷 或违规行为。在 所有瑕疵和违规情况均已修复或豁免至买方满意程度之前，不得视为已进行有效的股份投标。除非放弃，否则与投标有关的任何缺陷或不规范 必须在买方确定的时间内修复。买方、保管人、 信息代理(定义见下文)或任何其他人员均无义务通知投标中的任何缺陷或违规 ，也不会因未能通知任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和 条件(包括本递交函和指示)的解释将由买方自行决定 。“
| 7. | “”项下最后一段的第一句话投标报价-报价条件“现修订 ，并重述如下： |
“上述条件 仅对我们和BRF有利，除最低条件和终止条件(每个条件只能在NHLD董事会事先书面同意下、仅在特别委员会的指示下豁免 )外， 我们或BRF可以在到期日或之前全部或部分豁免，并由我们或BRF自行决定，在每种情况下均受合并协议条款和任何适用条款的约束
第12项展品
请参阅展品索引。
2
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2021年2月9日
| B.莱利金融公司 | |||
| 依据： | /s/布莱恩特·R·莱利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布莱恩特·R·莱利 | ||
| 标题： | 联席首席执行官 | ||
| B.莱利主要合并公司III | |||
| 依据： | /s/布莱恩特·R·莱利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布莱恩特·R·莱利 | ||
| 标题： | 主席 | ||
3
| 索引号 | ||
| (A)(1)(I) | 报价购买日期为2021年1月27日。* | |
| (A)(1)(Ii) | 递交通知书格式(包括在替代表格W-9上证明纳税人身分号码的指引)。* | |
| (A)(1)(Iii) | 保证交付通知格式。* | |
| (A)(1)(Iv) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式。* | |
| (A)(1)(V) | 致客户的信件格式，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。* | |
| (a)(5) | BRF和NHLD于2021年1月11日发布的联合新闻稿(通过引用附件99.1并入BRF于2021年1月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| (b) | 没有。 | |
| (D)(I) | 合并协议和计划，日期为2021年1月10日，由BRF、NHLD和合并子公司之间签署(通过引用NHLD于2021年1月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
| (D)(Ii) | 终止协议，日期为2021年1月10日，由BRF和NHLD之间签订(通过引用NHLD于2021年1月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
| (D)(Iii) | 赔偿协议，日期为2021年1月10日，由BRF和Michael A.Mullen之间签署(通过引用BRF、Merge Sub和NHLD于2021年1月28日提交给证券交易委员会的附表13E-3交易声明的附件(D)(Iv)合并而成)。 | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 没有。 |
*先前提交的。
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