美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
在从 到 的过渡期间
委托文件编号：
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 5810 | ||||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别码) |
(714) 784-6369
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括
注册人主要执行办公室的区号 )
不适用
(原名称、前 地址和前fi比例尺年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求fi领导的所有报告
，以及(2)在过去的90天内
一直遵守此类fi要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的defi(大型加速fi公司)、“AcceleratedfiLer(加速报告公司)”、“Small(小型报告公司)”和“Emerging Growth Company(新兴成长型公司)”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条中的defiNed所示)。☐是
注册人拥有
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目1 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月股东权益(亏损)简明合并报表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 项目4 | 控制和程序 | 28 |
| 第II部 | 其他信息 | 29 |
| 项目1 | 法律诉讼 | 29 |
| 第1A项 | 风险因素 | 29 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
| 项目6 | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
i
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表格季度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息， 涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述。前瞻性陈述一般与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 个单词，例如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在的，或“继续”或这些词语的否定或 其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。
这些风险和不确定性包括但不限于与我们对冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)影响的预期有关的风险，包括随着大流行及其相关影响开始减弱或已经减弱，对我们的业务、经营业绩、财务状况以及未来的盈利和增长的相关法规和措施的放松；我们对不断演变的新冠肺炎疫情对客户、合作伙伴和供应商的业务以及经济的影响的预期，以及随着客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化，疫情和对我们产品的不同需求水平的宏观和微观影响；全球宏观经济状况，包括通胀、利率上升和市场波动对全球经济的影响；我们的 估计我们潜在市场的总规模的能力，以及我们产品市场的发展，这是新的和不断发展的； 我们有效地维持和管理我们的增长和未来的费用，实现和保持未来的盈利能力，吸引新客户 并保持和扩大我们现有的客户基础；我们扩展和更新我们的平台以响应客户的需求 和快速的技术变化的能力；我们市场竞争加剧的影响和我们有效竞争的能力；我们在现有客户和垂直解决方案中扩展用例的能力。我们扩大业务并在国际上更多地采用我们的平台的能力；我们加强和促进与开发商的关系的能力；我们在世界各地扩大直销队伍、客户成功团队和战略合作伙伴关系的能力；任何数据泄露的影响, 对我们技术系统的网络攻击或其他恶意活动；我们识别和执行潜在收购目标的能力；我们成功地 整合我们可能收购的企业的运营并实现此类收购的预期收益的能力；我们维持、保护和提升我们品牌的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；由于我们的信贷安排下的义务或其他债务对我们的限制 ；我们的软件未能或未能遵守适用的行业标准、法律和法规；我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；我们吸引大型组织作为用户的能力；我们保持我们的企业文化的能力；我们提供高质量客户支持的能力；我们雇用、留住和激励合格人员的能力，包括 管理层；我们成功管理和整合执行管理层过渡的能力；我们估计目标市场的规模和潜在增长的能力；与一般经济和市场状况的影响有关的不确定性，包括地区和全球冲突或相关政府制裁造成的影响；我们成功实施和维护新的和现有的信息技术系统(包括我们的ERP系统)的能力；以及我们保持适当和有效的内部控制的能力。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前 预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。我们没有义务 在本季度报告发布之日之后更新Form 10-Q中的任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际 结果或修订后的预期，除非法律另有要求。
II
第 部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
未经审计的简明综合资产负债表
| 自.起 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和流动负债 | ||||||||
| 信用额度 | - | |||||||
| 应付给金融机构的贷款--本期部分 | - | |||||||
| 应付给股东的贷款 | - | |||||||
| 应付贷款，紧急伤害灾难贷款(EIDL)--当前部分 | ||||||||
| 应付贷款，工资保护计划(PPP)--当期部分 | ||||||||
| 应付设备贷款--本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付给金融机构的贷款--扣除当期部分 | ||||||||
| 应付贷款，紧急伤害灾难贷款(EIDL)，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付贷款，工资保护计划(PPP)，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
未经审计的经营简明合并报表
| 截至6月30日的六个月， | 截至三个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批发和在线 | ||||||||||||||||
| 净收入合计 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 产品、食品和饮料成本-商店 | ||||||||||||||||
| 销售成本--批发和在线 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
未经审计的公寓 合并股东权益(亏损)
| 普通股 股票 | 优先股 股票 | 额外的 个实收 | 订阅 常用 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 优先股 股票 | 额外的 个实收 | 订阅 常用 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 前一年订阅收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购门店而发行的库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 订阅 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 前一年订阅收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
见 未经审计的公司附注精简合并财务报表。
3
未经审计的现金流量简并报表
| 截至6月30日的6个月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新收购店铺 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | - | |||||||
| 应付给股东的贷款收益 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付设备贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 发行普通股以回购储物 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股作为补偿 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务性质
重生咖啡公司(“重生”)于2018年1月在佛罗里达州注册成立。2022年7月，ReBorn从佛罗里达州移民到特拉华州，并向特拉华州州务卿提交了注册证书，其资本结构与佛罗里达州的前身实体相同。重生 拥有以下全资子公司：
| ● | 重生全球控股公司(“再生控股”)，于2014年11月注册成立的加州公司。重生控股在加州从事咖啡批发和零售业务，销售各种咖啡、茶、重生品牌水和其他饮料以及烘焙和甜点产品。 |
| ● | 重生咖啡专营权有限责任公司(“重生咖啡特许经营”)是一家成立于2020年12月的加州有限责任公司，是一家向特许经营商或客户提供优质烘焙特色咖啡的特许经营商。再生咖啡特许经营权继续开发再生咖啡系统，以建立和运营使用一个或多个再生咖啡标志的再生咖啡店。加盟商在严格遵守协议条款的情况下获得开发和经营商店的许可证。加盟商被授予的具体权利是开发、拥有和/或经营加盟商的再生咖啡店。不可退还的初始特许经营费为$ |
再生咖啡公司、再生全球控股公司和再生咖啡特许经营权有限责任公司将统称为“公司”。
2.主要会计政策摘要
报道
未经审计的简明合并财务报表 包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的再生咖啡公司及其全资子公司，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的 期间。
列报和合并的基础
随附的未经审核简明综合财务报表已根据美国颁布的公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括再生咖啡公司及其全资子公司。合并后，所有公司间 账户、交易和利润均已注销。
反向拆分股票
2022年6月，公司批准(A)将所有B类普通股转换为A类普通股，(B)a
持续经营的企业
随附的未经审核简明综合财务报表
是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。该公司的累计赤字为#美元
5
未经审计的简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要(续)
虽然公司正试图扩大业务和增加收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层
打算通过公开或非公开发行的方式筹集额外资金。管理层相信，目前为进一步实施业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然管理层相信其创收战略的可行性和筹集额外资金的能力，但不能对此作出
保证，如果有，也不能以公司可以接受的条款作出保证。公司持续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外利润的能力。然而，与截至2021年6月30日的六个月期间的收入相比，截至2022年6月30日的六个月期间的净收入从
未经审核的简明综合财务报表 不包括在本公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制合并财务报表时，公司需要做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和 假设。此类估计包括 应收账款、应计负债、所得税、长期资产和递延税额估值扣除。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层做出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，这可能需要延长的 时间段才能解决，并且可能会因时期而异。在所有情况下，实际结果都可能与 估计值大不相同。
收入确认
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，与客户签订合同的收入。该公司的净收入主要由其零售商店以及批发和在线商店的收入组成。因此，该公司确认的收入如下：
| ● | 零售店收入 |
零售店收入在销售点付款时确认。
零售店收入是从客户那里收取并汇给税务机关的销售额、使用税或其他交易税后报告的净额。应付的销售税作为其他流动负债计入应计项目。零售店收入
约占
| ● | 批发和在线收入 |
批发和在线收入在产品交付时确认，并将所有权转移给客户或批发商。当客户在公司的
仓库提货或分发给批发商时，所有权转移，收入得到确认。批发收入约占
| ● | 特许权使用费和其他费用 |
特许经营收入包括特许权使用费和其他特许经营费。特许权使用费是根据加盟商每周销售总收入的百分比计算的
运费和搬运费
本公司已产生运费支出，并计入 本公司的销售成本--批发和在线销售。
6
未经审计的简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要(续)
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括与商店相关的费用和公司总部的费用。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费
达$
开业前成本
新门店的开业前成本主要包括门店改进和租赁改进，并在改进的使用寿命或租赁期中较短的时间内资本化和折旧， 包括合理保证的续约期。
应收帐款
应收账款是扣除坏账准备后的应收账款。坏账准备主要是根据过去的催收经验和一般经济条件确定的。公司根据客户的交易量、客户信誉和过去的交易历史为客户确定条款和条件。截至2022年6月30日和2021年12月31日，坏账准备为#美元。
盘存
库存主要包括咖啡豆、饮料产品和按成本或按可变现净值记录的用品。
财产和设备
财产和设备按成本入账。维护和维修在发生时计入费用。折旧和摊销在下列估计使用年限内使用直线和递减余额法 计算：
| 家具和固定装置 | |
| 门店建设 | 租期较短或改善工程的预计使用寿命较短，一般 |
| 租赁权改进 | 租期较短或改善工程的预计使用寿命较短，一般 |
当资产被报废或处置时，其成本和累计折旧将被扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入综合经营报表。租赁权 改进使用直线法在资产的估计寿命内摊销，不超过租赁期限。 维修和维护成本在发生时计入费用。
经营租约
本公司采用FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，要求在资产负债表上确认使用权资产及相关的经营和融资租赁负债。根据ASC 842，所有租赁都必须在资产负债表上记录，并被归类为经营租赁或融资租赁。租赁分类会影响损益表中的费用确认。运营 租赁费用全部记录在运营费用中。融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销记入运营费用，隐含利息部分记入利息支出。
每股收益
财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题260每股收益要求对基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母 进行协调。
7
未经审计的简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要(续)
每股基本收益(亏损)的计算方法为：将可供普通股股东使用的净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益 (亏损)的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行以及如果额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外 普通股的数量。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月期间，本公司并无任何摊薄股份。
细分市场报告
FASB ASC主题280，分部报告，要求上市公司 报告其可报告的运营分部的财务和描述性信息。公司管理层根据公司管理层内部评估单独的财务信息、业务活动和管理责任的方式确定运营部门 。目前，该公司只有一个需要报告的部门，包括咖啡、水和其他饮料的批发和零售销售额。于截至2022年6月30日及2021年6月30日的三个月及六个月期间，本公司的特许经营商附属公司并不重要。
长寿资产
根据FASB ASC主题360，财产、厂房和设备，当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，公司审查长期资产和某些可识别无形资产的减值。基于我们对下列事件或情况变化的审查，本公司认为资产的账面价值可能无法收回 ：资产继续从运营中产生收入的能力和未来期间的正现金流；资产的合法所有权或所有权的丧失；我们的战略性 业务目标和资产使用的重大变化；或重大的负面行业或经济趋势。当资产使用预期产生的估计未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值损失 。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并不知悉任何可能显示长期资产减值的事件或情况变化 。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值记录其金融资产及负债 ，根据适用的会计准则，公允价值定义为在计量日期市场参与者之间按有序交易就资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而支付的交换价格 。该公司使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观察到的产出，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值的如下：
级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察或可观察到的市场数据所证实的其他投入。
第3级-输入包括管理层对市场参与者在测量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。这些投入在市场上是不可观察的 ，对该工具的估值具有重要意义。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司认为，由于该等金融工具到期日较短，应收账款、应付账款、应计费用及其他流动资产及负债的账面价值接近公允价值。财务报表不包括按公允价值按经常性或非经常性基础计算的任何金融工具 。
8
未经审计的简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要(续)
所得税
所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当前应缴税款和递延税款组成。递延税项按财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差额确认。
本公司遵循FASB ASC第740主题所得税，该主题 要求确认已包括在财务报表或纳税申报单中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延所得税是根据制定的税法和法定税率，在未来 每个期间末资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差异年度确认的，适用于预计该差异将影响应纳税所得额的期间。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。ASC 740-10-25为不确定纳税状况的确认、计量、呈报和披露提供了 标准。只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，该税务状况更有可能持续的情况下，公司才必须确认来自不确定税务状况的税收优惠。在合并财务报表中确认的此类状况的税收优惠是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大福利来计量的。 本公司没有根据美国会计准则740-10-25确认截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的不确定税收状况的额外负债。
信用风险集中
可能使本公司 面临集中信用风险的金融工具为其正常业务活动产生的应收账款。该公司对其客户进行持续的信用评估，并在适当的时候确定津贴。
公司为其业务从多个供应商采购。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，没有任何供应商的采购占公司豆类咖啡采购的相当大一部分 本公司的豆类咖啡采购。
关联方
关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或导致公司的管理和政策方向的任何实体或个人。
新冠肺炎的最新重大发展
新型冠状病毒被称为全球大流行新冠肺炎， 于2019年12月首次发现。2020年3月，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，与一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的迅速传播有关。这场大流行对美国的经济状况产生了重大影响。病毒的爆发影响了我们在南加州的公司拥有的零售点。
本公司在2020年3月中旬左右首次开始受到新冠肺炎的影响，当时联邦、州和地方政府开始对公共健康危机做出反应，鼓励或要求 社交距离，制定留在家中的订单，并在不同程度上要求餐厅就餐限制、容量限制 或其他在很大程度上限制餐厅外卖、得来速和外卖销售的限制。尽管我们已经从新冠肺炎的初步影响中恢复了一些 ，但新冠肺炎对经济和我们业务的长期影响仍然不确定，目前无法预测持续时间 和范围。
9
未经审计的简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了会计准则更新 2016-13号，“金融工具-信贷损失(专题326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修订了衡量金融工具信贷损失的方法 以及记录此类损失的时间。最初，ASU 2016-13财年和这些财年内的过渡期(从2019年12月15日开始)有效，并允许提前采用。 2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题 815)和租赁(主题842)。”对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本会计准则将2016-13年度的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。本公司计划在2020财年第一季度采用该标准。本公司目前正在评估采用ASU第2016-13号规定对其合并财务报表的潜在影响，特别是对应收账款准备的确认 。
最近发布的其他会计更新预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
3.财产和设备
财产和设备包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 门店建设 | ||||||||
| 储物 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
2021年2月，该公司回购了其位于科罗纳德尔马的零售点
。收购价为$
财产和设备的折旧费用约为$。
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未经审计的简明合并财务报表附注
4.应付给金融机构的贷款
应付给金融机构的贷款包括以下内容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| July 2021 - 本金金额为#美元的贷款协议 | $ | - | $ | |||||
| 2021年8月-本金为72,500美元，还款率为 | - | |||||||
| 2021年8月-本金金额为#美元的贷款协议 | - | |||||||
| 应付贷款总额 | $ | - | $ | |||||
| 减：当前部分 | - | ( | ) | |||||
| 应付贷款总额，扣除当期 | $ | $ | ||||||
July 2021 - $
2021年7月，本公司与Square Capital签订本金为$的贷款协议。
2021年8月--美元
于2021年8月，本公司与Square Capital订立本金为$的贷款协议。
2021年8月--美元
于2021年8月，本公司与Square Capital订立本金为$的贷款协议。
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未经审计的简明合并财务报表附注
5.应付贷款、紧急伤害灾难贷款(EIDL)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| May 16, 2020 ($ | $ | $ | ||||||
| June 28, 2021 ($ | ||||||||
| 应付长期贷款总额，紧急伤害灾难贷款(EIDL) | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款总额，紧急伤害灾难贷款(EIDL)，减去当前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了未来的最低还款额：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2022年(剩余6个月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
May 16, 2020 – $
2020年5月16日，鉴于新冠肺炎疫情对工商局业务的影响，本公司根据其经济伤害灾难援助计划 签署了从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件 。截至2022年6月30日，上述应付贷款、应急 工伤灾害贷款未发生违约。
根据该特定贷款授权及协议
(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额为$。
为此，本公司执行(I)一笔为小企业管理局利益的贷款(“小企业管理局贷款”)(“小企业管理局贷款”)及(Ii)一项担保协议，授予小企业管理局本公司所有有形及无形个人财产的担保权益，该担保权益亦包括违约的惯常事件 (“小企业管理局担保协议”)。
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未经审计的简明合并财务报表附注
5.应付贷款、紧急伤害灾难贷款(EIDL)(续)
June 28, 2021 – $
2021年6月28日，鉴于新冠肺炎疫情对工商局业务的影响，本公司根据其经济伤害灾难贷款援助计划 签署了从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“工伤贷款”)。截至2022年6月30日，上述应付贷款、 紧急伤害灾害贷款未发生违约。
根据该经修订贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额为#美元。
6.应付贷款、工资保障贷款计划(PPP)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付贷款，工资保护计划(PPP)-2021年2月10日 | $ | $ | ||||||
| 长期应付贷款总额，工资保护计划(PPP) | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款总额，工资保护计划(PPP)，减去当期部分 | $ | $ | ||||||
Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)
由美国小企业管理局(“SBA”)管理。贷款的利率是
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未经审计的简明合并财务报表附注
7.应付设备贷款
应付设备贷款包括以下内容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 应付长期设备贷款总额 | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2022年(剩余6个月) | $ | |||
| 应付长期设备贷款总额 | $ | |||
2017年10月--美元
2017年10月，本公司与US Bank Equipment Finance签订了设备融资贷款协议，金额为$
8.所得税
所得税(福利)费用总额由以下部分组成：
| 截至6月30日的6个月期间， | 2022 | 2021 | ||||||
| 当前拨备(福利)： | ||||||||
| 联邦制 | $ | $ | ||||||
| 状态 | ||||||||
| 当期拨备总额(福利) | ||||||||
| 递延准备金(福利)： | ||||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 状态 | ||||||||
| 递延准备金总额(福利) | ||||||||
| 总税额拨备(优惠) | $ | $ |
本公司的有效税率与法定联邦税率的对账如下：
| 描述 | 费率 | |||
| 法定联邦利率 | % | |||
| 扣除联邦所得税优惠和其他因素的州所得税 | % | |||
| 为税务目的和其他目的而产生的永久性差异 | % | |||
| 更改估值免税额 | - | % | ||
| 实际税率 | % | |||
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未经审计的简明合并财务报表附注
8.所得税(续)
所得税优惠不同于通过应用美国联邦法定税率计算的金额
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。 递延所得税资产和负债的组成部分如下：
| 递延税项资产 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 其他暂时性差异 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 减值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日，该公司的可用净营业亏损结转金额约为$
本公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报单，并在截至2017及以后的纳税年度接受联邦税务机关的所得税审查， 在截至2016及以后的纳税年度接受加州当局的所得税审查。本公司目前没有接受任何税务机关的审查。 本公司的政策是将不确定的税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。
截至2022年6月30日，公司在联邦税收方面的累计净营业亏损约为$
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未经审计的简明合并财务报表附注
9. 承诺和或有事项
运营 租约
公司签订了以下运营设施租赁合同
| ● | La Floresta -2016年7月25日，该公司为其位于加利福尼亚州布雷亚市La Floresta购物村的商店签订了一份经营设施租约，租期为60个月，并有权延期。租约于2016年7月开始，2024年11月到期。 |
| ● | 拉克雷森塔-2017年5月，该公司为其位于加利福尼亚州拉克雷森塔的门店签订了一份为期120个月的运营设施租约，并有权延期。租约于2017年5月开始，2027年5月到期。该公司就一家咖啡店签订了不可撤销的租赁协议，约 |
| ● | BREA -2018年9月1日，公司签订了位于加利福尼亚州BREA的公司 办公室的运营设施租约，租期为72个月，可选择延期。租约从2018年9月开始，2024年8月到期。 |
| ● | 格伦代尔- 2020年10月27日，该公司为其位于加利福尼亚州格伦代尔的Glendale Galleria的门店签订了为期7年的运营设施租约。 租约从2020年11月开始，2027年10月到期。 | |
| ● | 旧金山 -2020年12月22日，该公司为其位于加利福尼亚州旧金山斯通斯敦广场的门店签订了一份经营设施租约，租期为84个月，并有权延期。租约从2021年6月开始，2028年4月到期。 |
| ● | Santa Anita - 2020年12月22日，该公司为其位于加利福尼亚州阿卡迪亚的门店签订了一份经营设施租约，租期为36个月，并有权延期。租约从2021年2月开始，2024年1月到期。
| |
| ● | 河畔 -2021年2月4日，该公司为其位于加利福尼亚州河滨市泰勒广场的门店签订了一份经营设施租约，租期为84个月，并有权延期。租约从2021年4月开始，2028年3月到期。 |
| ● | Corona Del 3月-2021年2月5日，该公司回购了其位于加利福尼亚州科罗纳德尔马尔的零售店。作为回购的一部分，该公司承担了该设施的原始运营租赁，租期为66个月，并有权延期。租约将于2022年12月到期。 |
| ● | 拉古纳森林 -2021年2月12日，该公司为其位于加利福尼亚州拉古纳伍兹的家得宝中心的门店签订了一份经营设施 租约，租期为60个月，并有权延期。租约 从2021年6月开始，2026年5月到期。 |
| ● | 亨廷顿海滩-2021年11月1日，该公司就其位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的门店签订了一份经营设施租约，租期为124个月，并有权延期。 租约于2021年11月开始，2032年2月到期。 |
| ● | 曼哈顿 村-2022年3月1日，该公司为其位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的 门店签订了一份经营设施租约，租期为60个月，并有权延期。租约从2022年3月开始，2027年2月到期。 |
自2018年1月(成立日期)起，公司采用ASC 842。根据ASC 842，公司拥有公司公司办公室的经营租约以及商店和会计租约，这导致截至2022年6月30日的净资产和经营租赁负债分别确认为2,937,437美元和3,082,771美元。本公司零售商店设施的某些租约规定根据租赁地点未来的销售量支付与租金相关的物业税、保险和公共区域维护费用 ，这些费用在租赁开始时无法衡量，或者 根据通货膨胀定期调整的租金付款。
对于新的租赁和调整， 公司在截至2022年6月30日的六个月期间，净资产收益率增加了470,564美元，运营租赁负债增加了492,650美元。
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未经审计的简明合并财务报表附注
9.承付款和或有事项(续)
根据ASC 842，租赁费用的构成如下：
| 截至6月30日的6个月期间， | 2022 | 2021 | ||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
根据ASC 842，与租赁有关的其他信息 如下：
| 截至6月30日的6个月期间， | 2022 | 2021 | ||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | | |||||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | |||||||
根据ASC 842，截至2022年6月30日的经营租赁负债到期日如下：
| 运营中 | ||||
| 截至12月31日止年度， | 租赁 | |||
| 2022年(剩余6个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流合计 | $ | |||
| 对租赁负债的对账： | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | | |||
| 加权平均贴现率 | % | |||
| 现值 | $ | |||
| 租赁负债--流动负债 | ||||
| 租赁负债--长期 | ||||
| 租赁负债--总计 | $ | |||
| 未贴现现金流量与贴现现金流量之间的差额 | $ | |||
或有事件
作为其业务的一部分，本公司不时受到各种法律程序的影响。截至2022年6月30日，本公司目前未参与任何法律诉讼或受到法律诉讼的威胁，其认为个别或总体不利结果将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
10.股东权益
普通股
本公司有权在任何时间发行并拥有未偿还的
2022年6月，公司批准(A)将所有B类普通股转换为A类普通股，(B)100股反向拆分为1，以及(C)对公司章程进行修订，以 消除B类普通股，并将“A类普通股”改为简单的“普通股”。所有股份及每股盈利资料 已追溯调整，以反映股票拆分及新发行股份的增额面值与额外实收资本的抵销 。
优先股
本公司有权在任何时间发行并拥有未偿还的
普通股应收账款认购
该公司发行了
发行普通股以结算反稀释条款
于2018年5月，本公司订立换股协议，其中Reborn Coffee，Inc.(“Capax”)的前身Capax，Inc.实际上与Reborn Global
Holdings，Inc.合并，成立本公司。
2022年1月25日，本公司修改了与原有股东的协议，有效终止了首次公开募股成功时的反稀释保护，取消了原协议规定的首次公开募股后的一年 期限。如果公司在2021年12月31日至IPO日期之间增发任何股份，股东将有权在IPO日期之前获得额外的保护。本公司于2021年12月31日后并无增发任何 股。
股利政策
股息由董事会酌情支付。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间没有宣布股息。
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未经审计的简明合并财务报表附注
11.每股收益
公司根据FASB ASC 260计算每股收益，这要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股基本收益是使用会计年度内已发行的加权平均股数计算的。潜在摊薄普通股 由已发行的股票期权组成(使用金库法)。
下表列出了基本每股普通股净收益和稀释后每股净收益的计算方法：
| 六个月期间 | 三个月期间 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股流通股加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益-稀释后 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12.后续活动
本公司对2022年6月30日之后发生的所有事件或交易进行了评估，直至未经审计的简明合并财务报表可供发布之日为止。在此期间，公司在截至2022年6月30日的六个月内并无任何重大可识别的后续事件需要披露，但以下情况除外：
首次公开募股
于2022年8月，本公司完成首次公开招股
(“首次公开发售”)
该公司已授予承销商45天的选择权，可购买最多
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和包括在本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的相关注释和其他财务信息，以及我们在Form S-1招股说明书中包含的经审计的综合财务报表。正如在题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的， 以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大相径庭。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及我们在S-1表格(文件编号：333-261937)中提交的招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的因素。
业务
重生咖啡专注于在零售点、售货亭和咖啡馆提供高质量的特色烘焙咖啡。我们是一家创新公司，在传统冲泡技术的指导下，通过探索新技术和提供优质服务，努力不断改善咖啡体验 。我们相信，通过其创新的技术，包括采购、洗涤、烘焙和冲泡我们的咖啡豆 与精确度和工艺的平衡，Reborn将自己与其他咖啡烘焙机区分开来。
2015年，我们的首席执行官杰伊·金、Mr.Kim和他的团队创立了重生咖啡，致力于使用最优质的纯净原料和原水。我们目前通过我们在加利福尼亚州的零售店为客户提供服务：布雷亚、拉克雷森塔、格伦代尔、科罗娜德尔玛、阿卡迪亚、拉古纳伍兹、河滨、旧金山和曼哈顿海滩，另外还有四个门店正在开发中。此外，我们预计将于2022年开始特许经营，并预计随着我们在加州以外的地区扩张， 将继续开发更多的零售点。我们估计，公司拥有的一个零售点的平均开发成本约为150,000美元。因此，考虑到此次发行的收益，并在完成后的 年内，我们预计将开设最多20个公司拥有的零售点(使用此次发行收益中的约3,000,000美元)和20个加盟点(与加盟店位置开发相关的所有成本和支出由 加盟商承担)。我们承认，我们还没有签署任何特许经营协议，特许经营地点的数量纯粹是 猜测。重生咖啡继续提升高端咖啡体验，我们在波特兰和2018年波特兰和2018年举行的Coffee Fest举办的“美国最佳冷饮”大赛中分别获得传统冷饮一等奖。
体验，重生
作为新兴的“第四波”运动的先驱，再生咖啡正在将特色咖啡重新定义为一种对优质品质要求更高的体验。我们认为自己是“第四波”咖啡运动的领导者，因为我们正在不断开发我们的咖啡豆加工方法，研究设计理念，并重新发明喝咖啡的新方式。例如，目前从K杯趋势到倒满滴答 概念的转变使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。我们采用了Pour Over Drop的概念，通过我们的重生咖啡Pull Over Pack向公众提供并负担得起。我们的倾倒包装允许我们的消费者在户外和旅途中饮用我们的特色咖啡。
我们在“第四波”咖啡运动中的成功创新是以我们在B2B销售中的成功来衡量的，我们在酒店推出了再生咖啡倾倒包装。随着我们的倾倒包在主要酒店(包括一家拥有7个分店的酒店公司)的推出，我们的B2B销售额增加了，因为这些公司认识到我们的倾倒包为他们的客户提供的便利和功能。
再生咖啡的持续研发对于开发新混合咖啡生产中的新参数至关重要。我们在波特兰和2018年波特兰咖啡节和2018年洛杉矶Coffee Fest评选的“全美最佳冷饮”大赛中分别获得第一名的位置，证明了我们以榜样的方式引领“第四波”运动的方式。
重生咖啡以其服务、信任和幸福的核心价值观为核心，将咖啡作为一种科学和一种艺术来欣赏。开发创新工艺，如用磁化水清洗青咖啡 豆，我们通过关注水化学、健康、 和风味之间的关系来挑战传统的制备方法。领先的研究，测试酿造设备，精炼烘焙/酿造方法到特定的再生咖啡 通过从基础开始并关注细节，主动区分卓越质量和良好质量。我们的使命同样重视咖啡体验的人性化，通过在国际上采购 来提供从农场到餐桌的全新体验。通过这种方式，重生咖啡创造了机会，通过向原产地故事致敬来提高透明度，并通过建立跨文化社区来激发新的对话，这些社区因对优质咖啡的热情而团结在一起。
通过广泛的产品供应，重生咖啡为客户提供了种类繁多的饮料和咖啡选择。因此，我们相信，无论是在我们为舒适而设计的诱人的商店环境中，还是在我们的倒酒 包中，或者在家里使用我们的整个豆粉咖啡袋，客户寻求 消费优质饮料的任何体验都可以分享。我们认为，美国的咖啡零售市场规模很大，而且还在不断增长。根据IBIS的数据，2021年，美国咖啡的零售市场预计将达到462亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括专门的混合咖啡、基于浓缩咖啡的饮料和冷饮选项，预计这一数字将会增长。重生 的目标是随着我们扩大和提高消费者对我们品牌的认知度，占领越来越大的市场份额。
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运营计划
我们在总部有一个生产和配送中心， 我们用来加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。
目前，我们有以下9家咖啡零售店，还有4家正在开发中(即卡巴松、亨廷顿海滩、欧文和加利福尼亚州米申维耶霍)：
| ● | 加利福尼亚州布雷亚市的La Floresta购物村； | |
| ● | 加利福尼亚州拉克雷森塔； |
| ● | 位于加利福尼亚州格伦代尔的格伦代尔画廊； | |
| ● | 加利福尼亚州河滨的泰勒广场； | |
| ● | 位于加州拉古纳伍兹的家得宝中心； | |
| ● | 加利福尼亚州旧金山的斯通斯敦广场(2022年第一季度开业)； | |
| ● | 科罗娜·德尔·马尔，加利福尼亚州； | |
| ● | 加利福尼亚州阿卡迪亚的Santa Anita Westfield购物中心；以及 | |
| ● | 位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的曼哈顿村。 |
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行以及随之而来的干扰，包括(但不限于)政府的封锁命令和限制，使2020年对企业来说是具有挑战性的一年，尤其是在食品服务和餐饮业。重生咖啡立即采取行动保护我们员工和客户的健康和安全，包括 执行州和地方指南规定的所有运营协议，并建立严格的健康和安全实践。 幸运的是，我们的供应链运营没有遇到任何重大中断。
尽管我们努力确保安全的消费者体验，但我们确实经历了商场和购物中心因政府禁令和限制而受到限制或完全关闭的时期，客户流量受到抑制 。我们目前的零售地点位于受欢迎的购物区内，预计会有固定的客户流量。这样的关闭或限制有时是政府强制的，有时是由于客户对新冠肺炎状态的自然不确定性 。这些限制和不确定性不仅影响了当前地点的预期收入，而且增加了与新地点开业相关的额外风险。因此，关于此类限制的范围和持续时间的不确定性 修改了我们的计划，即我们可以多快地实施我们的扩张计划。
更具体地说，新冠肺炎挑战了我们在咖啡亭 门店的表现，尽管我们的咖啡馆门店的表现有所改善。疫情期间的购物中心限制和命令使我们的售货亭很难以最高性能运行，因为购物中心的室内限制影响了我们必须运营的方式 。例如，我们必须在满足规定的情况下只提供外带/取货操作。我们已经学会了如何在这样的法规和要求下积极向前推进，尽我们所能地提供我们引以为豪的咖啡，无论这 意味着只提供外卖订单还是与送货服务合作。
2020年5月，公司在美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck 保护计划(PPP)下获得了115,000美元的贷款，在SBA的经济伤害灾难贷款援助计划下获得了500,000美元的贷款，这些贷款截至2021年12月31日仍未偿还，但 偿还被推迟到2022年5月开始。2021年2月，公司根据该计划获得了第二笔购买力平价贷款 ，金额约为167,000美元。该公司在2021年12月31日之前获得了首次购买力平价贷款的豁免，并预计随后 将获得其余贷款的豁免。
21
2022年1月，我们在我们的网站上宣布将我们整个烘焙咖啡豆的价格上调15%，我们将此归因于生绿咖啡豆成本、运输成本和用品成本上涨以及全国范围内劳动力成本的上涨--这些因素可能可也可能不可归因于疫情和/或在新冠肺炎期间和之后实施的政府政策和要求。截至本报告日期和2022年1月我们涨价时，通货膨胀对我们的运营结果没有实质性影响，因为我们能够通过2022年1月将整个烘焙豆类的价格提高15%来抵消这种增加的成本，通过增加销售额和开设2个新的公司拥有的零售点的增长，对这些新的公司拥有的零售点提供更优惠的租赁条款，更有效的采购做法(例如，批量采购 折扣)，提高生产率和更大的规模经济。然而，通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计新冠肺炎不会显著影响我们未来的经营业绩， 因为我们相信咖啡是人们依赖并将永远喝下去的必需品。我们打算满足所有政府 业务运营规定，并利用外卖服务和外卖/提货订单等资源，通过任何必要手段提高销售额。然而，新冠肺炎的影响在继续演变，我们无法轻松预测大流行对我们的业务或运营、对美国乃至全球经济的未来潜在影响。这可能包括疾病的任何复发、为应对不断演变的大流行而采取的行动、对消费者需求和支出模式的任何持续影响或大流行的其他影响。 大流行的这些或其他目前意想不到的后果是否合理地可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响尚不确定。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-流行病或疾病爆发，如新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生影响。”
我们运营结果的组成部分
收入
本公司根据会计准则 编纂(“ASC”)606“来自与客户的合同收入”确认收入。该公司的净收入主要由其零售地点以及批发和在线商店的收入构成。因此，该公司确认的收入如下：
| ● | 零售店收入 | |
| 零售店收入在销售点付款时确认。零售店收入是从客户那里收取并汇给税务当局的销售额、使用税或其他交易税后报告的净额。应付的销售税作为其他流动负债计入应计项目。零售店收入约占公司总收入的97%。 | ||
| ● | 批发和在线收入 | |
| 批发和在线收入在产品交付时确认，所有权转移给客户或批发分销商。当客户在公司的仓库提货或分发给批发商时，所有权就转移了，收入就会得到确认。批发收入约占公司总收入的3%。 |
| ● | 特许权使用费和其他费用 | |
| 特许经营收入包括特许权使用费和其他特许经营费。特许权使用费是根据特许经营商每周销售总收入的5%的百分比计算的。本公司确认这笔费用为发生的基础销售。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，该公司记录的特许权使用费收入为0美元。其他费用是在发生时赚取的，公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间没有任何其他费用收入。 |
销售成本
销售成本包括与在我们公司拥有的零售点和特许经营业务内产生收入相关的成本(截至本招股说明书日期，我们还没有这方面的成本)。
运费和搬运费
本公司已发生运费支出，并计入本公司的 销售成本。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括 等与商店相关的费用和公司总部的费用。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间，广告费用分别为20,513美元及50,160美元，并于随附的未经审核简明综合经营报表中记入一般及行政费用项下。
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开业前成本
新门店的开业前成本不是实质性的，主要包括工资和招聘费用、培训、营销、租金、差旅和用品，并作为已发生的费用在改进或租赁期限(包括合理保证的续约期)较短的 年限内折旧。
经营成果
截至2022年6月30日的三个月和六个月 而截至2021年6月30日的三个月和六个月
下表显示了截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月的精选比较 财务报表中的运营结果。我们在这些时期的财务业绩不一定代表我们在未来时期将实现的财务业绩。由于四舍五入的原因，下表的某些合计可能不是100%。
| 截至 6月30日的6个月， | 增加 /(减少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 1,511,952 | $ | 851,785 | $ | 660,167 | 77.5 | % | ||||||||
| 批发和在线 | 29,674 | 28,336 | 1,338 | 4.7 | % | |||||||||||
| 净收入合计 | 1,541,626 | 880,121 | 661,505 | 75.2 | % | |||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 产品、食品和饮料成本-商店 | 563,906 | 270,148 | 293,758 | 108.7 | % | |||||||||||
| 销售成本--批发和在线 | 12,997 | 12,412 | 585 | 4.7 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,468,447 | 1,226,951 | 1,241,496 | 101.2 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (1,503,724 | ) | (629,390 | ) | (874,334 | ) | 138.9 | % | ||||||||
| 其他收入 | 16,440 | - | 16,440 | 不适用 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (14,976 | ) | (5,773 | ) | (9,203 | ) | 159.4 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (1,502,260 | ) | (635,163 | ) | (867,097 | ) | 136.5 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,502,260 | ) | $ | (635,163 | ) | $ | (867,097 | ) | 136.5 | % | |||||
| 截至 6月30日的三个月， | 增加 /(减少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 775,956 | $ | 475,824 | $ | 300,132 | 63.1 | % | ||||||||
| 批发和在线 | 12,520 | 15,368 | (2,848 | ) | -18.5 | % | ||||||||||
| 净收入合计 | 788,476 | 491,192 | 297,284 | 60.5 | % | |||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 产品、食品和饮料成本-商店 | 278,952 | 135,452 | 143,500 | 105.9 | % | |||||||||||
| 销售成本--批发和在线 | 5,484 | 6,732 | (1,248 | ) | -18.5 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,432,432 | 656,310 | 776,122 | 118.3 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (928,392 | ) | (307,302 | ) | (621,090 | ) | 202.1 | % | ||||||||
| 其他收入 | 1,440 | - | 1,440 | 不适用 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (10,196 | ) | (382 | ) | (9,814 | ) | 2569.1 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (937,148 | ) | (307,684 | ) | (629,464 | ) | 204.6 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (937,148 | ) | $ | (307,684 | ) | $ | (629,464 | ) | 204.6 | % | |||||
23
| 截至6个月
个月 June 30, | 截至三个月
个月 June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | 98.1 | % | 96.8 | % | 98.4 | % | 96.9 | % | ||||||||
| 批发和在线 | 1.9 | % | 3.2 | % | 1.6 | % | 3.1 | % | ||||||||
| 净收入合计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 产品、食品和饮料成本-商店 | 36.6 | % | 30.7 | % | 35.4 | % | 27.6 | % | ||||||||
| 销售成本--批发和在线 | 0.8 | % | 1.4 | % | 0.7 | % | 1.4 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 160.1 | % | 139.4 | % | 181.7 | % | 133.6 | % | ||||||||
| 运营亏损 | -97.5 | % | -71.5 | % | -117.7 | % | -62.6 | % | ||||||||
| 其他收入 | 1.1 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 利息支出 | -1.0 | % | -0.7 | % | -1.3 | % | -0.1 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | -97.4 | % | -72.2 | % | -118.9 | % | -62.6 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 净亏损 | -97.4 | % | -72.2 | % | -118.9 | % | -62.6 | % | ||||||||
收入。截至2022年6月30日的6个月期间，收入约为150万美元，而2021年同期为88万美元，增长661,000美元，增幅为75.2%。截至2022年6月30日止三个月的收入约为788,000,000美元，较2021年同期的491,000,000美元增加297,000美元，增幅为60.5%。这几个时期的销售额增长主要是由于科罗纳德尔玛、拉古纳森林和圣安妮塔分店在2021年开业，以及继续关注营销努力以提高品牌认知度。
产品、食品和饮料成本。截至2022年6月30日止六个月的产品、食品及饮料成本 约为564,000美元，较2021年同期的270,000美元增加约294,000美元，涨幅为108.7%；截至2022年6月30日止三个月的产品、食品及饮料成本约为279,000美元，较上年同期的135,000美元增加144,000美元，增幅105.9%。上述 期间成本增加的部分原因是新店的开业和该期间销售额的整体增长。在截至2022年6月30日的六个月内，产品、食品和饮料成本占收入的百分比增至36.6%，而2021年同期为30.7% ；截至2022年6月30日的三个月期间，产品、食品和饮料成本增至35.4%，而2021年同期为27.6%。成本占销售额百分比的增加 主要是由普遍的通胀压力和配料成本的季节性波动推动的。 我们监测产品成本的这些波动，以分析它们是否被视为代表一般经济状况， 如通货膨胀，或与特定商品的变化有关。例如，绿豆供应商在2021年全年将价格提高了15%至20%，高于整体通货膨胀率，但最近较为稳定，甚至在2022年第二季度略有下降 。
一般和行政费用。截至2022年6月30日止六个月期间的一般及行政开支约为250,000,000美元，较上年同期的120,000,000美元增加约120,000,000美元，增幅约为101.2%；截至2022年6月30日止三个月期间的一般及行政开支约为140,000,000美元，较2021年同期的656,000美元增加约775,000美元，增幅为118.3%。一般和行政费用的增加主要是由于增加了 行政人员、支持增长计划的专业服务和公司层面成本的增加、新餐厅的开业，以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本，以及与准备上市公司相关的其他一般公司费用。在截至2021年6月30日止六个月期间，一般及行政开支占销售额的百分比由2021年同期的139.4%增至160.1%，而截至2022年6月30日止三个月期间的百分比则由2021年同期的133.6%增至181.7%，这主要是由于上述原因导致行政开支增加所致。
24
流动性与资本资源
| 截至 6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流量数据报表： | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (1,199,979 | ) | (538,352 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (168,397 | ) | (317,152 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 613,149 | 866,579 | ||||||
经营活动提供的现金流
在截至2022年6月30日的六个月期间，经营活动中使用的现金净额为120万美元，原因是净亏损150万美元，股票薪酬非现金费用225,000美元，折旧98,000美元，以及运营资产和负债变化造成的现金净流出43,000美元。经营资产和负债变动造成的现金净流出主要是由于存货增加14,000美元，预付及其他资产增加28,000美元，以及应付帐款减少46,000美元，但因应计负债增加47,000美元而部分抵销。应计负债增加的主要原因是销售税和工资的现金支付时间。
在截至2021年6月30日的六个月期间，经营活动中使用的现金净额为538,000美元，原因是净亏损635,000美元，折旧非现金费用82,000美元，以及因经营资产和负债变化而净流出的现金6,000美元。经营资产和负债变动造成的现金净流出主要是由于存货增加7,000美元，预付款项和其他资产增加65,000美元，但应付账款增加50,000美元和应计负债增加17,000美元，这部分抵消了现金流出的影响。
用于投资活动的现金流
在截至2022年和2021年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金净额分别为168,000美元和317,000美元，每个期间的这些支出主要用于购买 与当前和未来地点开业以及维护我们现有地点相关的财产和设备。
由融资活动提供(用于)的现金流
在截至2022年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金为613,000美元，主要是由于信用额度下的595,000美元借款和150,000美元的股东贷款。 这部分被131,000美元的借款偿还所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额为867,000美元，主要原因是通过借款收到的现金约为533,000美元，以及发行普通股的收益553,000美元，但被约220,000美元的借款偿还所抵消。
截至2022年6月30日，公司总资产为4,593,013美元。 截至2022年6月30日，我们的现金余额约为150,000美元。从成立(2014年11月重生全球)到2022年6月30日，我们没有任何正的运营现金流。
信贷安排
向Fora Financial贷款
于2019年10月，本公司与Fora金融订立贷款协议，本金为138,600美元，剩余本金为48,510美元。应付贷款的到期日为2019年10月11日。这笔贷款是即期到期的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未偿还余额为0美元。
平方资本贷款
于2021年4月至8月期间，本公司与Square Capital签订贷款协议，本金总额约268,000美元，贷款成本34,840美元。这些贷款的到期日为2022年9月至2023年2月。截至2022年6月20日和2021年12月31日，未偿还余额分别约为0美元和122,000美元。
25
经济伤害灾难贷款
鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月16日签署了根据其经济伤害灾难援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件 。截至2022年6月30日，上述应付贷款、应急 工伤灾害贷款未发生违约。
根据该特定贷款授权及协议(“SBA 贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额500,000美元，所得款项将用作 营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息，仅对从每次垫款之日起实际垫付的资金计提利息。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月16日(自SBA贷款日期起12个月)起每月到期，金额为731美元。本金和利息的余额自SBA贷款之日起30年内支付。 与此相关的是，公司还获得了10,000美元的赠款，这笔赠款不必偿还。在截至2020年12月31日的年度内，10,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL)赠款收入记录在经营报表中。这笔贷款的付款时间表 后来被推迟到从贷款之日起24个月开始，因此，截至2022年6月30日，贷款的全部金额仍未偿还 ，应从2022年5月开始付款。
为此，本公司签订了(I)一笔为小企业管理局利益 的贷款(“小企业管理局贷款”)及(Ii)一项担保协议，授予小企业管理局对本公司所有有形及无形个人财产的 担保权益，该担保权益亦包括违约的惯例事件( “小企业管理局担保协议”)。
工资保障计划贷款
2020年5月，该公司在美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection计划下获得了一笔115,000美元的贷款。2021年2月，该公司根据该计划获得了第二笔贷款，金额约为167,000美元。贷款利率为年利率1.00%，按360天的实际天数计算的未付本金余额计提。自每笔购买力平价贷款生效之日起七个月起，本公司须向贷款人支付等额的每月本金和利息，以在贷款生效之日起两年内全额摊销任何未获宽免的贷款本金余额。PPP贷款包含与付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述，或违反PPP贷款条款等相关的惯例违约事件。违约事件的发生 可能导致偿还PPP贷款下的所有未偿还金额、追回本公司的所有欠款，或提起 诉讼并获得针对本公司的判决。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得豁免 根据PPP发放的全部或部分贷款。此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的使用情况来确定，但受限制。美国财政部和国会最近对PPP进行了修改，将贷款豁免期限延长到原来的八周期限之外，使公司能够申请免除其PPP贷款。该公司在12月31日之前获得了首次PPP贷款的豁免, 2021年，并希望随后对其余的人给予宽恕。
信贷额度安排
在2022年第二季度，本公司与一家金融机构签订了一项信贷额度 ，规定最高借款限额为2,000,000美元，年利率为5%。 该信贷额度将于2022年12月31日到期。截至2022年6月30日，总余额为594,529美元。
租契
经营租约
我们目前租赁了所有公司拥有的零售点。运营租约 通常包含租赁期内不断上涨的租金，以及可选的续约期。经营性租赁的租金费用在租赁期内以直线方式记录 ，并从重生拥有物业使用权时开始计算。租金支出和现金支付之间的差额在随附的综合资产负债表中记为递延租金。开业前租金计入随附的综合损益表的销售、一般及行政开支。用于为租赁改进提供资金的租户激励措施 记录在递延租金中，并在租赁期内作为租金支出的减少额摊销。
26
所得税
Reborn在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报单。
本次发行结束后，我们将按美国现行企业税率 缴税。我们将被视为一家美国公司，并被视为美国联邦、州和地方所得税的被视为实体。 相应地，我们将为我们报告的美国联邦、州和外国所得税的运营结果的预期税收后果记录一笔准备金。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在长达五年的时间内或在 我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可以利用某些豁免，不再符合各种上市公司的报告要求，以较早者为准。就业法案规定，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已根据《就业法案》选择使用这一延长的 过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新会计准则或修订后的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
表外安排
我们没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺 和其他合同义务。这些交易根据公认会计准则在我们的财务报表中确认。
关键会计政策
编制财务报表需要管理层使用影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计是基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计由管理层持续进行评估，这些评估的结果构成了对资产和负债账面价值做出决策的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显 。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，但管理层认为在编制财务报表时使用的估计值是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注2中概述。
近期会计公告
我们已确定，所有其他已发布但尚未生效的会计声明不适用于我们或对我们无关紧要，一旦采用，预计不会对我们的财务状况产生实质性影响。
27
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是17 C.F.R.229(10)(F)(I) 所界定的较小的报告公司，不需要在本项目下提供信息。
项目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层已经评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性 (如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)， 。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理保证， 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 任何必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的期间内，我们的管理层 根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条对财务报告的内部控制进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。本公司管理层认为，内部控制不力是由于缺乏会计和财务团队。
28
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
未来，作为其业务的一部分，本公司可能会不时受到各种法律程序的影响。我们目前没有卷入我们认为会对我们的财务状况或运营结果产生实质性不利影响的诉讼。截至2022年6月30日，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何机构进行的诉讼、调查或调查都没有悬而未决，据我们公司或我们任何子公司的高管 所知，威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们子公司的任何 或我们公司或我们公司子公司的高管或董事以此类身份 做出的不利决定预计将产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
作为S-K法规第10项 所界定的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
在截至2022年6月30日的季度期间，我们没有 销售任何未注册的股权证券。
2022年8月，本公司完成首次公开发行1,440,000股普通股，发行价为每股5美元，根据我们于2022年8月11日由美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格(经修订)(文件编号333-261937)的注册声明，本公司产生总收益7,200,000美元。。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton担任此次IPO承销商的代表。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后，我们从首次公开募股中获得了约620万美元的净收益。
我们在日期为2022年8月11日的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化 该说明书是根据证券法第424(B)条于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的。我们首次公开招股所得款项净额的主要用途如下：(I)约800万美元用于购置物业及发展制造厂以建造、设计及制造我们的新电动船生产线；(Ii)约200万美元用于增加生产及库存；(Iii)约260万美元作为营运资金。
除在正常业务过程中向高级职员支付薪金外，本公司并无向董事、高级职员或持有本公司普通股10%或以上的人士或他们的联营公司支付任何款项 。在完成上述用途之前，我们已将净收益 投资于我们的营运现金账户。
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物品 6.展品
以下展品包括在此或通过引用并入本文：
| 3.1 | 公司注册证书(特拉华州)，日期为2022年7月27日(参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明修正案第5号附件3.1) | |
| 3.2 | 注册人(特拉华州)附例(参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明第5号修正案附件3.2) | |
| 4.1 | 普通股证书样本(特拉华州)(参照我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明第5号修正案的附件4.1合并) | |
| 4.2 | 代表授权书表格(参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附件4.5) | |
| 10.1 | 股份交换协议，日期为2018年5月7日，由Capax、Reborn和每一位RB股东签署(通过参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明修正案第2号附件10.1合并) | |
| 10.2 | 注册人、公司高级管理人员和董事与EF Hutton之间的信函协议格式(锁定)(通过参考我们于2022年8月9日提交的S-1表格注册声明第6号修正案附件10.2合并而成) | |
| 10.3 | 董事及人员弥偿协议表格(参照本公司于2022年4月18日提交的S-1表格注册说明书第2号修正案附件10.3而合并) | |
| 10.4 | 购物中心租赁由Reborn Global Holdings，Inc.和La Floresta Regency，LLC之间进行，2016年7月25日生效(通过参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明修正案第2号附件10.4合并) | |
| 10.5 | 由再生全球控股公司和Foothill Crescenta，LLC修订的标准工业/商业多租户租约，自2016年12月6日起生效(通过参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明修正案第2号的附件10.5合并) | |
| 10.6 | 购物中心租赁由再生全球控股公司和兄弟联营有限责任公司之间进行，2017年7月12日生效(通过参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明修正案第2号附件10.6合并) | |
| 10.7 | Reborn Global Holdings，Inc.和El Toro，LP之间的标准租赁，2021年2月12日生效(通过参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明修正案第2号附件10.7合并) | |
| 10.8 | 认购协议表格(A规例+发售)(参照我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附件10.11并入) | |
| 10.9 | 公司与Kevin Hartley之间的咨询协议，2021年9月15日生效(参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附件10.12) | |
| 10.10 | 对股份交换协议的修正，日期为2022年1月25日，由Reborn Coffee Inc.、Andrew Weeraratne和加利福尼亚州公司Reborn Global Holdings，Inc.的每一位前股东之间的股份交换协议修正案(通过参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明第5号修正案的附件10.10合并而成) | |
| 10.11 | 本公司与斯蒂芬·金于2022年7月27日发出的聘用要约(参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明第5号修正案附件10.11而并入) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Jay Kim的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对斯蒂芬·金的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对Jay Kim的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对斯蒂芬·金的认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Jay Kim | 首席执行官 (首席执行干事) |
2022年9月30日 | ||
| 杰伊·金 | ||||
| /s/Stephan Kim | 首席财务官 (首席财务和会计干事) |
2022年9月30日 |
31