美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
时间表
至
第14(D)(1)或13(E)(1)条下的要约收购声明
《1934年证券交易法》
(第1号修正案)
环球商务旅行集团有限公司。
(标的公司及备案人名称 (发行人))
收购A类普通股的认股权证
(证券类别名称)
37890B118
(证券类别CUSIP编号)
埃里克·J·博克，Esq.
首席法务官
环球商务旅行集团有限公司。
第三大道666号，4楼
纽约州纽约市，邮编：10017
Telephone: (212) 679-1600
(被授权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码以及
(代表提交人的函件)
通信副本 发送至：
格雷戈里·A·费尔尼科拉，Esq. 彼得·D·塞拉廷，Esq. 曼哈顿西区一号 New York, NY 10001-8602 |
？如果申请仅涉及投标要约开始前的初步沟通，请选中 该框。
选中下面的相应框以指定 与该对帐单相关的任何交易：
？符合规则14d-1的第三方 投标报价。
X发行人 投标报价符合规则13E-4。
？私有化 交易受规则13e-3的约束。
？根据规则第13D-2条修订附表13D。
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：
如果适用，请选中下面相应的框 以指定所依赖的相应规则规定：
·规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
？规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价)
本修订案第1号修正案对特拉华州环球商务旅行集团有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月9日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的投标要约声明进行了修订和补充(修订后的“投标要约声明”附表为)。的附表根据1934年证券交易法(经修订)第13E-4条(“交易法”)提交，内容与公司向公司认股权证(每股“认股权证”)持有人要约收取0.275股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以换取持有人根据要约提出及交换的每股未发行认股权证(“要约”)有关。要约 是根据日期为2022年10月3日的招股说明书/交换要约(“招股说明书/交换要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(其副本已作为附表的附件(A)(1)(B))提交的)中所载的条款和条件而提出的。
在要约发售的同时，本公司亦向认股权证持有人征询同意(“征求同意书”)，以修订由本公司(前称阿波罗战略增长资本(“Apollo Strategic Growth”，简称“APSG”))及作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司订立的、日期为2020年10月1日的认股权证协议(“认股权证协议”)，以允许本公司要求 于要约结束时尚未发行的每份认股权证转换为0.2475股A类普通股。其中 的比率比适用于要约的交换比率(“认股权证修正案”)低10%。根据 认股权证协议的条款，至少50%未发行的公开认股权证(定义见 )及50%的未发行的私募认股权证(定义见的附表)的持有人须投票或书面同意方可批准认股权证修订。
现提交第 1号修正案，以更新附表第12项，以包括与美国证券交易委员会于2022年10月3日宣布生效的S-4表格注册声明和公司于2022年10月3日发布的相关新闻稿相关的最终招股说明书/交易所要约。
本修正案第1号只报告了经修订的项目。除本修正案明确规定外，交易所招股说明书/要约及意见书和同意书中的附表所包含的信息保持不变，本修正案1不会修改之前在招股说明书/要约或交易所招股说明书/要约或意见书和同意书中报告的任何其他信息。您应阅读本修正案第1号及附表、招股说明书/交换要约以及意见书和同意书。
2
项目12.展品
| (a) | 陈列品. |
证物编号： |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股说明书/要约 交易所(参照本公司于2022年10月3日根据规则424(B)(3)向美国证券交易委员会提交的招股说明书/要约)。 | |
| (a)(1)(B) | 提交函格式(参考 公司于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知书表格(引用本公司于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明附件99.2)。 | |
| (a)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(参考本公司于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.3 )。 | |
| (a)(1)(E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函格式(通过引用本公司于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.4 合并)。 | |
| (a)(2) | 不适用 。 | |
| (a)(3) | 不适用 。 | |
| (a)(4) | 招股说明书/要约 交易所(通过引用附件(A)(1)(A)并入)。 | |
| (a)(5)(A) | 新闻稿，日期为2022年9月9日(通过引用附件99.1并入公司于2022年9月9日提交的当前8-K报表中)。 | |
| (a)(5)(B) | 新闻稿，日期为2022年10月3日(通过引用附件99.1并入公司于2022年10月3日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| (b) | 不适用 。 | |
| (d)(i) | PUBCO认购普通股认购协议表格(参照公司注册表S-4(REG.第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(Ii) | PUBCO B类普通股认购协议表格(参考公司S-4(注册)表格的注册说明书附件10.2并入第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(Iii) | GBT JerseyCo Limited、美国运通旅游控股荷兰公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Corporation Travel Holdings LLC之间签订的PUBCO B类普通股分销协议表格(通过引用公司S-4(注册)表格注册说明书附件10.11 合并。第333-261820号)，2021年12月21日提交美国证券交易委员会 。 | |
| (D)(Iv) | 全球商务旅行集团公司、APSG赞助商、L.P.和其他各方签订的经修订和重新签署的注册权协议的格式(通过引用公司S-4(Reg.)表格注册声明的附件10.10合并第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 |
3
| (d)(v) | 全球商务旅行集团公司、GBT JerseyCo Limited和GBT JerseyCo Limited的股东之间 交换协议的格式(通过引用公司S-4(REG.第333-261820号)， 于2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(Vi) | 全球商务旅行集团公司、GBT JerseyCo Limited、美国运通荷兰旅游控股公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Business Travel Holdings LLC之间和之间的股东协议格式(通过参考公司S-4(注册)表格注册说明书附件10.4注册成立)第333-261820号)，于2021年12月21日向美国证券交易委员会备案(br})。 | |
| (D)(Vii) | GBT Group Services B.V.(借款方)、GBT III B.V.(贷款方)、Morgan Stanley High Funding，Inc.(行政代理和抵押品代理)以及贷款人和信用证发行人之间于2018年8月13日签订的信贷协议(通过参考公司S-4表格注册声明附件10.12合并而成。第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(Viii) | 修订， 日期为2019年12月5日的同意及豁免协议，内容包括：大北电信集团服务有限公司作为借款人，其关联方作为担保人，摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人 方(通过参考本公司于2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(第333-261820号)附件10.13而合并)。 | |
| (D)(Ix) | GBT Group Services B.V.(借款方)、GBT III B.V.(贷款方)、GBT UK TopCo(加盟贷款方)以及摩根士丹利高级融资有限公司(行政代理和抵押品代理)于2019年12月9日签订的联合协议(通过引用本公司S-4(Reg.第333-261820号)， 于2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (d)(x) | 大巴电信集团服务有限公司作为借款人、其关联方作为担保人、摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理以及出借人 与贷款人之间于2020年9月4日签署的增量协议和重申(通过参考2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的本公司S-4表格注册说明书(第333-261820号)附件10.15而合并)。 | |
| (D)(Xi) | 修订 GBT Group Services B.V.作为借款人，其关联方作为担保人，摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人之间的协议，日期为2020年9月4日(通过参考公司S-4(REG)表格注册说明书附件10.16合并。第333-261820号)，于2021年12月21日向美国证券交易委员会备案(br})。 | |
| (D)(Xii) | GBT Group Services B.V.作为借款人，其关联方作为担保人，摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人 方之间于2021年1月20日签署的修订、增量协议和重申(通过参考2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的本公司S-4表格注册说明书(第333-261820号)附件10.17而合并)。 | |
| (D)(Xiii) | 再融资 GBT Group Services B.V.作为借款人，其关联方作为担保人，摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方 (通过引用本公司S-4(注册)表格注册说明书附件10.18合并)中，于2021年12月2日生效的第1号修正案。第333-261820号)， 于2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(Xiv) | GBT Group Services B.V.作为借款人，其关联方作为担保人，摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人 方之间于2021年12月2日签署的修订、增量协议和重申(通过参考2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的本公司S-4表格注册说明书(第333-261820号)附件10.19而合并)。 | |
| (D)(Xv) | 保荐人 保荐人、内部人士、APSG和Legacy GBT于2022年5月27日提交的附函修正案(通过引用合并于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.7)。 | |
| (D)(Xvi) | 全球商务旅行集团公司2022年股权激励计划(通过引用公司于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的 当前报告8-K表的附件10.8纳入)。 | |
| (D)(十) | 全球 商务旅行集团有限公司员工股票购买计划(通过引用公司于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的 当前报告8-K表的附件10.9纳入)。 |
4
| (D)(十) | 全球商务旅行集团公司管理激励计划，自2022年5月27日起修订并重述(通过引用并入该公司于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.16)。 | |
| (D)(Xiv) | 全球 商务旅行集团公司年度奖励计划(合并内容参考公司于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的 当前报告8-K表的附件10.1)。 | |
| (D)(Xv) | 美国运通旅行相关服务公司和GBT英国旅行社有限公司以及GBT JerseyCo Limited、GBT US LLC、GBT III B.V.和Global Business Travel Group，Inc.(通过引用公司S-4/A表格注册声明附件10.26合并)修订和重新签署的商标许可协议的格式，日期为2022年5月27日。第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xvi) | 美国运通旅行相关服务公司和GBT英国旅行社有限公司(作为GBT III B.V.的受让人)于2014年6月30日签署的《消费者服务经营协议》的格式，经修订(通过引用 公司在表格S-4/A(Reg.)中的注册声明附件10.27并入第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(十) | 美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间的《消费者服务经营协议第一修正案》表格，日期为2015年12月31日(通过引用公司S-4/A表格注册声明的附件10.27.1合并。第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(十) | 美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间的《消费者服务经营协议第二修正案》表格，日期为2017年7月24日(通过引用公司S-4/A(Reg.第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xix) | 美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间的《消费者服务经营协议第三修正案》表格，日期为2019年11月19日(通过引用公司S-4/A(注册)表格注册声明的附件10.27.3合并)。第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xx) | 美国运通旅行相关服务公司、BT Inc.和G Travel Services UK Limited(作为GBT III B.V.的受让人)之间的消费者服务运营协议第四修正案的格式(通过引用本公司S-4/A(注册表)注册说明书的附件10.27.4合并第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xxi) | 美国运通旅行相关服务公司与GBT III B.V.之间于2014年6月30日签署的《全球企业支付运营协议》表格(通过引用公司S-4/A表格注册声明的附件10.28合并而成。第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xxii) | 《全球商业服务经营协议第一修正案》表格，由美国运通旅行相关服务公司GBT III B.V.和GBT Travel Services UK Limited之间(通过引用公司S-4/A(Reg.)表格注册声明附件10.28.1合并而成。第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(XXIII) | 旅行和生活方式服务经营协议的格式，日期为2014年6月30日，由美国运通旅行相关服务公司和英国GBT旅游服务有限公司(作为GBT III B.V.的受让人)签署和之间，经修订(通过引用公司S-4(注册)表格中的注册声明附件10.29并入第333-261820号)，于2021年12月21日向美国证券交易委员会备案(br})。 | |
| (D)(Xxiv) | 旅行和生活方式服务经营协议第一修正案的表格，日期为2015年1月1日，由美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间 美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.(通过引用 公司以表格S-4/A(REG.第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xxv) | 旅行和生活方式服务经营协议第二修正案的格式，日期为2018年12月31日，由美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间 美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.(通过引用 公司S-4/A(REG.第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xxvi) | 旅行和生活方式服务经营协议第三修正案的格式，日期为2019年3月29日，由美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间 美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.(通过引用 公司S-4/A(REG.第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 |
5
| (D)(Xxvii) | 旅行和生活方式服务经营协议第四修正案的表格，日期为2019年4月29日，由美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间 旅行相关服务公司和GBT III B.V.(通过引用 公司以表格S-4/A(REG.第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Xxviii) | 旅行和生活方式服务经营协议第五修正案的表格，日期为2020年1月1日，由美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间 美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.(通过引用 公司的表格S-4(REG.第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(Xxix) | 旅行和生活方式服务经营协议第六修正案的表格，日期为2020年3月21日，由美国运通旅行相关服务公司和GBT III B.V.之间 旅行相关服务公司和GBT III B.V.(通过引用 公司的S-4表格注册声明(REG)附件10.29.6合并而成。第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(Xxx) | 美国运通旅行相关服务公司和英国GBT旅游服务有限公司(作为GBT III B.V.的受让人)于2022年5月27日签署的《旅行和生活方式服务经营协议第七修正案》的格式。(通过引用公司S-4(注册表)的注册说明书附件10.29.7合并。第333-261820号)，于2021年12月21日向美国证券交易委员会备案(br})。 | |
| (D)(Xxxi) | 雇佣协议，日期为2019年4月1日，由GBT US LLC和Michael Qualantone签订(通过引用APSG在Form S-4(注册)中的注册声明附件10.20 合并第333-261820号)，2022年3月22日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(XXXII) | 雇佣合同，日期为2019年11月26日，由GBT英国旅游服务有限公司和安德鲁·克劳利签订(通过引用并入APSG的表格S-4(REG)注册声明附件10.21)。第333-261820号)，2021年12月21日提交美国证券交易委员会 。 | |
| (D)(XXXIII) | 服务协议，日期为2020年6月5日，由GBT Travel Services UK Limited和Paul Abbott签订(通过引用APSG在Form S-4(注册)中的注册声明附件10.22 合并第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(XXXIV) | GBT US LLC和Michael Qualantone之间于2021年11月2日签署的补充服务协议(通过引用APSG的表格S-4(REG)注册声明的附件10.23合并而成。第333-261820号)，2022年3月22日向美国证券交易委员会备案 | |
| (D)(XXXV) | GBT Travel Services UK Limited和Andrew Crawley之间签订的补充服务协议，日期为2021年12月2日(通过参考APSG的S-4表格注册声明附件10.24(REG.第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(XXXVI) | GBT英国旅行社有限公司和Paul Abbott之间的补充服务协议，日期为2021年12月7日(通过引用APSG在表格S-4(REG)上的注册声明的附件10.25合并第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| (D)(XXXVII) | 全球商务旅行集团公司管理激励计划下的基于时间的期权奖励协议的表格(通过引用并入该公司于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.17)。 | |
| (D)(XXXVIII) | GBT JerseyCo Limited修订和重新签署的管理激励计划下的 基于时间的期权授予协议(英国)的格式 (通过引用APSG在表格S-4/A(Reg.编号333-261820) 于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(XXXIX) | GBT JerseyCo Limited修订和重新制定的管理激励计划下的 基于时间的期权授予协议(美国)的格式(通过参考APSG在表格S-4/A(Reg.编号333-261820)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交。 | |
| (D)(Xl) | GBT JerseyCo有限管理激励计划下的基于时间的期权授予协议的格式(通过引用APSG在表格S-4/A(Reg.第333-261820号)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 |
6
| (D)(Xli) | 环球商务旅行集团公司2022年股权激励计划下的 基于时间的限制性股票奖励协议(高管领导团队) 股权激励计划(通过引用2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.9并入)。 | |
| (D)(XLII) | GBT JerseyCo Limited 2021高管长期现金奖励计划，自2021年11月5日起生效(通过引用并入APSG S-4/A表格注册声明(Reg.编号333-261820)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(XLIII) | GBT JerseyCo Limited 2021高管长期现金激励奖励计划下的 奖励协议格式(英国)(通过参考APSG S-4/A表格注册声明(Reg.编号333-261820)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交。 | |
| (D)(Xliv) | GBT JerseyCo Limited 2021高管长期现金奖励奖励计划下的 奖励协议格式(美国)(通过引用APSG在表格S-4/A(REG)上的注册声明附件10.39并入编号333-261820)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交。 | |
| (D)(XLV) | GBT JerseyCo Limited 2020高管长期现金奖励计划，自2020年11月5日起生效(通过引用并入APSG S-4/A(Reg.编号333-261820)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(XLVI) | GBT JerseyCo Limited 2020高管长期现金激励奖励计划下的 奖励协议格式(英国)(通过引用APSG S-4/A表格注册声明的附件10.41(Reg.编号333-261820)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交。 | |
| (D)(Xlvii) | GBT JerseyCo Limited 2020高管长期现金激励奖励计划下的 奖励协议格式(美国)(通过引用APSG在表格S-4/A(REG)上的注册声明附件10.42并入编号333-261820)于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交。 | |
| (D)(Xlviii) | 交易商经理协议表格(通过引用 公司于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件10.32而并入)。 | |
| (D)(XLIX) | 投标和支持协议，日期为2022年9月8日，由公司和支持股东之间签署(通过引用公司于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.33而合并)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的税务意见(通过引用本公司于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件8.1而并入)。 |
| (b) | 备案费明细. |
提交费用表。*
*先前提交的。
7
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 全球商务 旅游集团有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ Eric J.Bock | |
| 埃里克·J·博克 首席法务官、并购和合规全球主管兼公司秘书 | ||
日期：2022年10月3日