修订和重述

附例

的

太平洋投资管理公司加州市政收入基金III

(自2021年7月14日起修订和重新启用)

第一条

协议和 信托声明和主要办事处

1.1信托基金的主要办事处。信托的主要办事处应设在纽约州的纽约。信托基金可在马萨诸塞州境内或以外设立其他主要办事处，由受托人决定或授权设立。

1.2协议和信托声明。该等修订及重订的附例(附例)须受不时修订或重述的PIMCO加利福尼亚州市政收入基金III(马萨诸塞州商业信托)的协议及不时修订或重述的信托声明(信托声明)所规限。本章程中使用的未在本章程中另作定义的大写术语应具有信托声明中赋予该等术语的含义。

第二条

受托人会议

2.1定期会议。受托人委员会的例会可于受托人不时决定的地点及时间举行，而无须召集或发出通知，但须向缺席的受托人发出任何该等决定后的首次例会的通知。受托人例会可在股东周年大会之后并在同一地点举行，而不会在紧接股东周年大会之后召开，亦不会发出通知。

2.2特别会议。董事会特别会议可在董事会主席、总裁或司库或两名或两名以上受托人召集时，在会议召集后指定的任何时间及地点举行，秘书或助理秘书或召集会议的高级职员或受托人应向每位受托人发出有关会议的充分通知。

2.3通知。在会议召开前至少48小时，或以电报、电传、传真或其他电子传真方式，将通知寄往受托人通常或最后为人所知的业务地址或住址，或在会议举行前至少24小时，亲自或通过电话向受托人发出通知，即为足够的通知。会议通知

如果任何受托人在会议之前或之后签署的书面放弃通知与会议记录一起提交，则不需要向任何受托人发出通知，或向出席 会议而在会议之前或会议开始时未向其发出通知的受托人提出抗议。会议通知和放弃通知都不需要具体说明会议的目的。

2.4法定人数。在受托人委员会的任何会议上，当时在任的受托人委员会的过半数即构成法定人数。 任何会议均可不时以就该问题所投的过半数票而休会，而不论出席人数是否达到法定人数，会议均可视作休会而无须另行通知。

第三条

高级职员和受托人委员会主席

3.1列举；资格。信托的高级人员应为总裁、司库、秘书、首席合规官以及受托人酌情选择的其他高级人员(如有)。信托基金亦可设有受托人根据其酌情权不时委任的代理人。任何高级人员可以但不一定是受托人或股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

3.2选举。总裁、司库、秘书由校董会每年选举产生。受托人委员会可以在选举总裁、司库和秘书的同一次会议上或在任何其他时间选举或任命其他 官员。如果1940年法令要求，首席合规官应由多数受托人以及不是信托有利害关系的受托人(独立受托人)的多数受托人选举或任命，否则应根据规则第38a-1条(或任何继承者规则)，该规则可不时修订(第38a-1条)。任何职位的空缺都可以随时填补。

3.3任期。受托人委员会主席(如选出)、总裁、司库、秘书及首席合规官的任期，直至选出他们各自的继任人并符合资格为止，或直至彼等于较早时间去世、辞职、不论是否因缘故被免职或丧失资格为止，但如根据《1940年法令》的规定，首席合规官的任何续期均须符合第38a-1条的规定。每名其他高级职员均应任职，信托的每一名代理人应根据受托人的意愿保留权力。

3.4权力。除本附例的其他条文另有规定外，每名高级人员除本章程及信托声明所载的职责及权力外，还应享有与其担任的职位通常附带的职责及权力，犹如信托是作为马萨诸塞州的商业公司组织一样，以及受托人不时指定的其他职责及权力。

3.5受托人委员会主席。设有受托人委员会主席一职，代表受托人委员会任职，但不得为信托基金的高级人员。受托人委员会主席一职可由多於一人担任。任何 的董事长

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受托人应由多数受托人选举产生，如果1940年法案要求，还应由多数独立受托人选举产生。如果1940年法案要求，受托人的任何主席应是独立受托人，可以是股东，但不一定是股东。受托人委员会主席的权力和职责应包括受托人委员会不时授予或指派的或法律规定的与受托人委员会的运作有关的任何和所有权力和职责，但受托人委员会主席无权以信托高级人员的身份代表信托行事。在履行该职位的责任和职责时，受托人主席可在 认为必要或适当时，寻求其他受托人或受托人委员会、信托高级人员和信托的投资顾问和其他服务提供者的协助和投入。受托人，包括大多数独立受托人(如果1940年法案要求)，可在受托人缺席任何会议或在其残疾的情况下，任命一人或多人履行受托人主席的职责。

3.6.总裁；副总裁。总裁担任首席执行官。总裁副校长具有校董会或总裁校董会不时指定的职责和权力。

3.7司库；助理司库。司库为信托的首席财务及会计官，并在信托声明的条文及受托人与托管人、投资顾问、分顾问或经理、或转让、为股东提供服务或类似的代理人作出的任何安排的规限下，掌管信托的贵重文据、账簿及会计纪录，并具有受托人或总裁不时指定的其他职责及权力。任何助理司库应具有受托人或总裁不时指定的职责和权力。

3.8秘书；助理秘书。秘书应将股东和受托人的所有程序记录在应保存的账簿中，该账簿或副本应保存在信托的主要办事处。如秘书缺席任何股东或受托人会议，则助理秘书，或如无助理秘书或 缺席，则在该会议上选出的临时秘书应将其议事程序记录在上述簿册内。任何助理秘书均具有受托人委员会或总裁院长不时指定的职责和权力。

3.9首席合规官。首席合规官应履行信托首席合规官的职责，并承担信托首席合规官的职责，如1940年法令要求，还应包括规则38a-1规定的任何职责和责任，并应具有受托人委员会可能不时指定的其他职责和权力。

3.10人辞职。任何高级职员均可在任何时间 以书面形式辞职，并经其签署并送交董事会主席(如有的话)、总裁或秘书或董事会会议。辞职自收到之日起生效，除非明确规定在其他时间生效。除与信托基金的书面协议明确规定的范围外，任何辞职或被免职的人员在其辞职或免职后的任何时间内均无权获得任何补偿，或因此而获得损害赔偿的任何权利。

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第四条

委员会

4.1法定人数；投票。除下文另有规定或组成受托人委员会并就其会议的进行作出规定的决议另有规定外，受托人委员会任何成员的过半数成员应构成处理事务的法定人数，而该委员会的任何行动可在会议上由出席成员(出席法定人数)的过半数成员投票通过，或由由该过半数成员签署的一份或多份书面文件证明。委员会成员可通过会议、电话或其他通讯设备参加该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式同时听到彼此的声音，通过这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

对于受托人的评估委员会，委员会的一名或多名成员应构成处理事务的法定人数。

除组成受托人委员会的决议另有明确规定并就其会议的举行作出规定外，本附例第2条第2.3节与委员会会议有关的通知规定适用于委员会会议，惟给予受托人委员会的估值委员会的通知须于会议前至少十五分钟以电报、电传或传真或其他电子方式(包括电话语音讯息或电邮)发出。

第五条

报告

5.1一般规定。受托人和高级职员应按信托声明或任何适用法律要求的时间和方式提交报告。主管人员及委员会须提交他们认为合宜或受托人委员会不时要求的额外报告。

第六条

财政年度

6.1一般规定。除受托人不时另有规定外，信托的初始会计年度应在司库提前确定或拖欠的日期结束，随后的会计年度应在随后年度的该日期结束。

第七条

封印

7.1一般规则。受托人可更改信托印章，印章应由一个平面印模组成，印有马萨诸塞州的字样，以及信托的名称及其组织的年份；但除非另有规定，否则

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根据受托人的要求，由信托或代表信托签立和交付的任何文件、文书或其他文件无需盖章，没有印章也不会影响其有效性。

第八条

文件的签立

8.1一般规定。除非受托人一般或在特定情况下授权以其他方式签立，否则信托订立、承兑或背书的所有契据、租赁、转让、合约、债券、票据、支票、汇票及其他义务，须由总裁、总裁副署长、司库或由受托人投票指定的其他人签立，无须盖上信托印章。

第九条

发行股票

9.1股票。除本章程第11条及本章程附件1另有规定外，每名股东均有权按受托人不时指定的格式领取一份载明其所拥有股份数目的证书。证书由总裁或总裁副主任、司库或助理司库签署。如果证书是由信托的受托人、高级职员或雇员以外的转让代理或登记员签署的，则可以通过传真签署。如任何已签署或传真签署的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由信托发出，其效力犹如该高级人员在该证书发出时是该高级人员一样。

尽管有上述规定，受托人或转让代理人可为该等股份的记录持有人签发收据，或在信托账簿上为该等股份的记录持有人存置账目，以代替发行股票，而就本协议下的所有目的而言，该等记录持有人在任何情况下均应被视为该等股份的证书持有人，犹如他们已接纳该等证书，并应被视为已明确同意及同意本协议的条款。

9.2丢失 个证书。如股票被指遗失或损毁或损毁，则可按受托人指定的条款签发股票复本以代替。

9.3向质权人发放新证书。作为抵押品转让的股份的质权人，如果转让文书实质上描述了拟以此担保的债务或义务，则有权获得新的证书。该新证书应在表面上表明它是作为附属担保持有的，并应在其上注明质押人的姓名，质押人本身应作为股东承担责任并有权对其进行表决。

9.4停止签发证书。即使本细则第9条有任何相反规定，受托人仍可随时停止发行股票，并可向各股东发出书面通知，要求将股票交回信托注销。这种交出和注销不影响信托股份的所有权。

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第十条

股东的表决权和会议

10.1投票权。股东仅有权(I)选举或罢免信托声明第四条、第一和第三节、第11条和附件1所规定的受托人，(Ii)根据1940年法令的要求，就第四条所规定的任何经理或副顾问， 第8节，(Iii)在第五条、信托声明第2和第3节、本协议第11条和本协议附件1所规定的范围和范围内，就某些交易和其他事项，(Iv)就本信托在信托声明第九条第四节、第十一条及附件一所规定的范围内终止本信托而言(为免生疑问，如果受托人(包括留任受托人)根据第九条第四节第(Ii)或(Y)款行使终止信托或该系列或类别股份的权利，则股东无权就终止信托或某系列或某类别股份的事宜单独投票)，(V)就信托声明第九条第七节、第十一条及附件一所规定的信托声明的任何修订而言，(Vi)与马萨诸塞州商业公司的股东就是否应或不应以衍生方式或作为代表信托或股东的集体诉讼而提出或维持法庭诉讼、法律程序或申索的程度相同；及(Vii)就法律可能要求的与信托有关的其他事宜，信托声明，本章程或信托在证券交易委员会(或任何后续机构)或任何州的注册, 或受托人委员会认为需要或适宜的。除信托声明、本附例另有规定或适用法律另有规定外，每股整股股份就其有权表决的任何事项有权投一票，而每股零碎 股则有权按比例投零碎票。除信托声明另有规定外，或就本附例所反映或适用法律规定的信托实益权益的某类优先股的条款而言，当时有权投票的所有信托股份应作为一个整体类别投票，而不考虑类别或 系列股份。受托人的选举不应进行累积投票。股份可以亲自投票，也可以由代表投票。有关以两人或以上人士名义持有的股份的委托书，如由其中任何一人签立，即属有效，除非 在行使委托书时或之前，信托收到任何一人发出的具体书面通知。根据为核实该等指示已获该股东授权而合理设计的程序而取得的电话或电子传送指示，将股东姓名置于代表委任书上，应构成由该股东或其代表签立该代表委任代表。看来是由 股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应被视为有效，而证明委托书无效的责任则落在挑战者身上。在特定类别或系列的股份发行前，受托人可行使股东的所有权利，并可采取法律、信托声明或本附例规定股东就该类别或系列采取的任何行动。为本条第10条的目的, 所有已发行和已发行的信托实益权益优先股，包括但不限于APS和RVMTP股票，应被视为单一类别。

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10.2投票权和会议。除下一句 另有规定外，只要股份在纽约证券交易所挂牌交易，股东大会应至少每年举行一次，在受托人指定的日期和地点举行，以选举受托人和处理可能在会议之前适当提出的其他事务。如果此类会议不是在任何年度期间(如有需要)举行的，则不论是否因疏忽或其他原因而遗漏，受托人可召开随后的特别会议以代替该会议，其效力与在该年度期间内举行的会议相同。受托人亦可不时召开股东特别大会或任何或所有类别或系列股份，以达到法律、信托声明或本附例所规定的其他目的，或就过半数受托人及过半数留任受托人认为必要或适宜的任何其他事宜采取行动。股东特别会议可在受托人指定的任何时间、日期和地点举行。任何股东大会的书面通知，注明会议的日期、时间、地点和目的，应由过半数受托人和过半数留任受托人在会议召开前至少七天向有权在会上投票的每一名股东发出或安排发出，方式是将通知留在股东的住所或通常营业地点，或邮寄该通知，邮资已付。, 发送至信托记录上显示的股东地址。该通知可由秘书或助理秘书发出，或由受托人委员会为此目的指定的任何其他高级人员或代理人发出。当根据信托声明或本附例规定须向股东发出会议通知时，由获授权的股东或其受托代理人在会议之前或之后签署的会议弃权书，并连同会议记录存档，应被视为等同于该通知。出席会议的股东如未在会议前或会议开始时就没有向该股东发出通知一事提出抗议，则无须向该股东发出会议通知。任何选举无需投票，除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东要求投票。尽管第10.2节有任何相反规定，任何事项均不得在股东周年大会或特别大会前妥善处理，除非按照本附例第10.6节的规定，否则不得在股东周年大会或特别大会上处理任何事务。

10.3法定人数和所需投票。除法律条文或信托声明或本附例规定较大法定人数外，有权就某一事项表决的股份的30%(30%)应构成股东大会交易的法定人数，但法律或信托宣言或本附例的任何条文准许或要求任何类别或系列股份的持有人须作为个别类别或系列的股东投票的除外。则有权投票的 类别或系列的30%(30%)(除非如上所述需要更大的法定人数)的股份应构成该类别或系列进行业务交易的法定人数。任何较少的数目均应足以休会。任何一个或多个休会可在原会议确定的日期后的合理时间内举行，无需另行通知。除非法律或《信托宣言》或这些条款要求进行不同的表决

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根据股东大会处理业务所需的多数股份法定人数决定任何问题，投票表决的多数股份将选出受托人，但如法律或信托声明或本附例的任何条文准许或要求任何类别或系列股份的持有人作为个别类别或系列投票，则该类别或系列在股东大会上处理业务所需的该类别或系列股份的多数法定人数应就该类别或系列所涉及的事项作出决定。

10.4书面同意的行动。如有权就该事项投票的股东(或任何法律明文规定或信托声明或本附例所规定的较大比例)的大多数股东以书面同意该行动，且该等书面同意已与股东大会的记录一并存档，则股东可在没有召开大会的情况下采取任何行动。这种同意在任何情况下都应被视为在股东大会上进行的投票。

10.5创纪录的日期。为确定哪些股东有权在任何 大会或其任何续会上投票或行事，或哪些股东有权收取任何股息或任何其他分派，受托人可不时指定一个不超过任何股东大会或任何股息支付或任何其他分派日期前90天的时间，作为确定哪些股东有权在该会议及其任何延会上通知和表决或有权收取该等股息或分派的记录日期，在这种情况下，尽管在记录日期之后信托账簿上的股份发生了任何转移，但只有在该记录日期登记在册的股东才有权；或者在没有确定记录日期的情况下，受托人可以为上述任何一种目的在上述期间的全部或部分时间内关闭登记册或转让账簿。

10.6受托人和其他股东提案的股东提名人的预先通知。

(A)如第10.6节所述，年度会议一词是指任何年度股东大会以及本附例第10.2节前两句所述代替年度会议而举行的任何特别会议，而特别会议一词是指除年度会议或代替年度会议的特别会议 以外的所有股东会议。

(B)须提交任何股东周年大会或特别大会审议及提出的事项，应仅限于应根据第10.6节所载程序在有关会议上适当提出的事项，包括提名及推选受托人。只有按照第10.6节规定的程序被提名的人才有资格当选为受托人，除非按照第10.6节规定的程序，否则不得在年度或特别股东大会上提出确定受托人人数的建议，也不得以其他方式处理，除非本章程另有规定，即信托的实益权益优先股持有人有权在某些情况下提名和选举指定数目的受托人。

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(C)为使任何事宜在周年会议前妥为提出，该事宜必须 (I)在过半数受托人及过半数留任受托人依据本附例第10.2条发出或在其指示下发出的会议通知中指明，(Ii)由过半数留任受托人(或其任何妥为授权的委员会)或在 由过半数留任受托人(或其任何妥为授权的委员会)以其他方式在该会议上提出，或(Iii)由有权在 会议上投票的登记股东或持有有权在会议上投票的股份的股东(实益所有人)以第10.6(C)条规定的方式在会议上提出，并可向信托证明该间接所有权和该等实益拥有人有权投票该等股份，只要该股东是登记在册的股东或在本第10.6(C)条规定的通知送交秘书时持有该等股份的实益拥有人。

除适用法律及《信托声明》及本附例所规定的任何其他要求外，由 股东提名的受托人人选及股东提出的任何其他建议，只有在及时向秘书发出书面通知(股东通知)的情况下，方可提交股东周年大会。为了及时，股东通知必须在信托首次邮寄上一年度年会的委托书一周年之日不少于四十五(45)天或不超过六十(60)天前交付或邮寄至信托的主要执行办公室；但就将于2003年举行的年度会议而言，股东通知必须在2003年5月1日或之前如此交付或邮寄，因此 收到；然而，如果且仅当年度股东大会不计划在上一年度年会第一周年日之前三十(30)天开始至该周年日之后三十(30)天结束的期间内(在该期间以外的年度会议日期称为其他年度会议日期)内举行，股东通知必须在(I)该其他年度会议日期前四十五(45)天或(Ii)第十(10)日(以收市为准)以本文规定的方式发出。^这是)营业日 首次公开宣布或披露该另一年度会议日期后的第二天。

任何意欲提名任何一名或多于一名人士(视属何情况而定)以供选举为信托受托人的股东，须递交一份书面陈述，作为该等股东通知的一部分：(I)书面陈述，列明(A)获提名人士的姓名、年龄、出生日期、营业地址、住址及国籍；(B)获提名人向股东报告的已登记或实益拥有的信托所有股份的类别或系列及数目；(C)证券交易委员会通过的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)(或证券交易委员会或其后适用于信托的任何法规或规则)第401条(A)、(D)、(E)和(F)段或1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)下的规则14a-101(附表14A)第22项(B)段所规定的关于每个上述人士的任何其他资料；(D)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在与征集受托人或董事选举委托书有关的委托书或其他文件中，要求披露的关于拟提名的人的任何其他信息；以及 (E)是否如此

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股东相信任何被提名人是或将是信托的利害关系人(如1940年修订的《投资公司法》所界定)，并且，如果不是有利害关系的 人，关于每个被提名人的信息将足以使信托做出这样的决定；以及(Ii)被提名为被提名人并在当选后担任受托人的书面和签署同意书 。此外，受托人委员会可要求任何建议的被提名人提供他们合理要求或认为必要的其他资料，以决定该建议的被提名人是否符合担任受托人的资格。第10.6(C)条规定的关于确定受托人人数的提案的任何股东通知，还应列出该提案的说明和文本，该说明和文本应说明固定数量的受托人，否则 应遵守适用法律、本章程和信托声明。

在不限制前述规定的情况下，就拟提交股东大会审议的任何事项(不论是否涉及受托人提名人)向股东发出股东通知的任何股东，应将以下内容作为该股东通知的一部分：(I)拟提交的建议的描述和文本；(Ii)该股东支持该建议的原因的简短书面陈述；(Iii)该股东在信托账簿上的名称和地址；(Iv)有关该股东的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与根据《交易法》第14节及根据该等条文颁布的规则及条例所建议事项有关的委托书或其他文件披露；。(V)该股东实益拥有及登记在案的信托所有股份的类别或系列及数目；。(Vi)该股东在拟议事项中的任何重大权益(股东除外)；。(Vii)表明股东有意亲自或委派代表出席股东大会，就建议事项采取行动的陈述；(Viii)如建议涉及受托人的代名人，股东与每名建议代名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述，据此股东将作出提名；及(Ix)如属实益拥有人，证明该实益拥有人间接拥有股份并有权在股东大会上投票的证据。如第10.6节所用，实益拥有的股份是指 根据《交易法》规则13d-3和13d-5，该人被视为实益拥有的所有股份。

(D)任何事项如要在任何特别会议前妥善处理，必须在根据本附例第10.2节由过半数受托人及过半数留任受托人发出或在其指示下发出的会议通知中指明。如果信托为选举一名或多名受托人而召开特别会议，任何股东可 提名一人或多人(视属何情况而定)当选信托会议通知中指定的职位，前提是该股东向 秘书提供包含股东通知中所要求的信息的通知， 根据本条例第10.6(C)条的规定，该通知将在不迟于10日(10)日营业时间结束前交付或邮寄至信托的主要执行办公室。^这是)特别会议日期和受托人建议在该会议上选出的被提名人的日期被公开宣布或披露的次日。

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(E)就本第10.6节而言，如果某件事是在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露的，在信托向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或在信托或其投资顾问或该投资顾问的关联公司与信托有关的公众可访问的网站中披露，则该事项应被视为已公开宣布或披露。

(F)在任何情况下，股东大会的延期或延期(或其公告)不得开始按照第10.6节的规定发出通知的新时间 期限(或延长任何时间期限)。

(G)在任何 股东大会上主持会议的人士，除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，有权及有责任(I)厘定将提交 会议审议的其他事项的提名或建议及有关通知是否已按第10.6节及本附例及信托声明其他条文所规定的方式妥为作出及发出，及(Ii)如未如此作出或发出，则有权及责任在大会上指示及宣布 该提名及/或其他事项不予理会，且不得予以考虑。如无明显错误，会议主持人的任何决定对各方均有约束力。

(H)即使第10.6节或本附例有任何相反规定，除非联邦法律另有规定，否则任何事项均不得在任何年会或特别会议上审议或提交，除非该事项已获多数留任受托人批准，尤其是除联邦法律可能要求外，任何实益拥有人均无权作为股东享有任何权利 。此外，第10.6节中的任何内容不得解释为对联邦法律的要求产生任何暗示或推定。

第十一条

声明 创建两个系列拍卖优先股

拍卖优先股，A系列：3,700股优先股受益权益，每股票面价值0.00001美元，清算优先权每股25,000美元，外加相当于累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报)的金额，特此指定为拍卖优先股，A系列。 A系列拍卖优先股(有时称为A系列优先股)可以在由信托董事会或根据其授权决定的日期发行；具有初始股息率和初始股息支付日期，由信托信托董事会或根据其授权在发行之前确定；并具有本章程中规定的关于股息、资格以及赎回条款和条件的其他优先权、投票权、限制 。A系列APS应构成信托的一系列单独的优先股，A系列APS的每一股应相同。

拍卖优先股，B系列：3,700股优先股实益权益，每股面值0.00001美元，清算 优先股每股25,000美元外加一笔金额

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相当于累积的但未支付的股息(无论是否赚取或宣布的)，现指定为拍卖优先股B系列。拍卖优先股B系列(有时称为B系列APS)可在信托董事会或其授权决定的日期发行；初始股息率和初始股息支付日期应在信托董事会发行之前或根据其授权确定；并具有本附例所载的其他优先权、投票权、股息限制、资格及赎回条款及条件。B系列APS应构成信托的独立优先股系列，B系列APS的每一股应相同。

本章程和RVMTP股份声明(定义见下文)作为附件1附于本章程附件1，旨在使APS和RVMTP股份相互平等，使得在信托事务解散、清算或结束时，在支付股息和分配信托资产方面，任何一方都不享有优先或优先地位，并应据此进行解释。

除非另有规定，否则第11条中使用的定义术语仅适用于APS，而本附件1中使用的定义术语仅适用于RVMTP共享。

11.1定义。 (A)除非上下文或使用表明另一种或不同的含义或意图，否则在本附则第11条中，下列术语具有下列含义，无论是单数还是复数：

？aa综合商业票据利率，在任何估值日期，是指(I)代表发行人发行的商业票据的利率等值，其公司债券被标准普尔或穆迪评级为aa或aa，或由另一家评级机构进行等同的评级，因为该利率是在贴现的基础上提供的，或者 纽约联邦储备银行在紧接该日期之前的一个营业日提供该利率，或(Ii)如果纽约联邦储备银行没有提供该利率，然后是UBS Warburg LLC或其各自的商业票据交易商继承人在紧接该日期前一个营业日收盘时代表该等发行人配售的商业票据利率的算术平均值。如果其中一家商业票据交易商没有提供确定AA综合商业票据利率所需的利率，则AA综合商业票据利率将根据信托选择提供该利率的任何替代商业票据交易商或替代商业票据交易商提供的报价确定。股息期天数为(一)7天或以上但不足49天的，该利率为该商业票据的30天期利率；(2)49天或以上但少于70天的，该利率为该商业票据的60天期利率的等值；(3)70天或以上但少于85天的，该利率为该商业票据的60天或以上但少于99天的利率的算术平均值；(4)85天或以上但少于99天的利率, 该利率相当于该商业票据的90天期利率；。(V)99天或以上，但

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少于120天的，该利率为该商业票据90天和120天利率等值的算术平均值；(6)120天或以上但不足141天的，该利率为该商业票据的120天利率等值的算术平均值；(7)141天或以上但162天以下的，该利率为该商业票据120天和180天利率等值的算术平均值；和(Viii)162天或以上但少于183天，该利率为相当于该商业票据180天利率的利率。

？会计确认具有本附例第11.7(C)节规定的含义。

？顾问是指信托的投资顾问，最初应为太平洋投资管理有限公司。

？联属公司是指除瑞银华宝有限责任公司或其继任者外，拍卖代理已知由信托控制、受信托控制或与信托共同控制的任何人。

？代理成员？指将代表一个或多个APS的实益所有人或代表潜在的实益拥有人行事的证券托管机构的成员。

？适用百分比？具有本附例第11.10(A)(Vii)节中规定的含义。

适用利率是指在任何股息期内在APS上支付现金股息的年利率。

APS？指A系列APS和B系列APS。

*APS基本维护金额，在任何估值日期，是指以下金额的总和：(I)(A)APS在该日期的未偿还股份数量乘以25,000美元(加上在该日期未偿还的任何其他系列优先股的股份数量乘以该等股份的清算优先权)，加上适用于APS(或其他优先股)的任何 赎回溢价；(B)按各自适用的利率(不论是否赚取或宣布)至(但不包括)该估值日期之后的每一系列未偿还优先股的首次各自股息支付日期(加上将就其他未偿还优先股累积的股息总额，不论是否赚取或宣布的股息总额至(但不包括)该等估值日期之后的该等其他股份的首次各自股息支付日期)；(C)从第一个各自的股息支付日期起至该估值日期后第49天，该系列APS股份将累计的未偿还股息总额，按该股息支付日期开始的7天股息期的最高适用利率(犹如该估值日期是从该股息支付日期开始的股息期的拍卖日期计算)计算，假设仅为上述目的，如果在该估值日期， 信托应已就该股息支付日期向拍卖代理人交付特别股息期通知

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对于该系列股票，最高适用利率应为(A)在该股息支付日开始的该系列股票的特别股息期的最高适用利率和(B)在该股息支付日开始的该系列股票的7天利率期的最高适用利率乘以适用于7天股息期的穆迪波动率 ，或，如果信托已就该系列股票向拍卖代理递交特别股息期通知，指定由49天或更长时间组成的特别股息期，则适用于该时间段的特别股息期的穆迪波动率(加上从上述各自的股息支付日至估值日后第49天的任何其他 优先股按最高股息率累积的股息总额，由或根据确立和确定该等其他 优先股的权利和优先权的相应声明确定)(但以下情况除外)(1)如果该估值日期发生在非付款期(对于APS以外的优先股，则为类似于非付款期的期间)，就计算而言，股息将按当时的当前未付款期利率(或除APS以外的优先股的类似利率)累计，以及(2)在本(C)分段所述期间内，在紧接该股息支付日期之前有效的适用利率将继续有效的期间内(或就APS以外的优先股 而言，其在紧接该各自股息支付日期之前有效的一个或多个股息率将继续有效)。, (D)该信托在估值日期后90天的预期开支数额；。(E)该信托在该估值日期就APS股份所承担的最高潜在总股息负债数额(以及就其他优先股应付的类似数额)；。以及(F)截至该估值日期的任何流动负债至 未反映在(I)(A)至(I)(E)中任何一项的程度(包括但不限于，截至该估值日期购买的市政债券的任何应付款项和为清算证券交易而发生的任何负债) 减去(Ii)价值(即现金、评级为MIG-1、VMIG-1或P-1的短期市政债券和属于美国政府直接债务的短期证券的面值)，在每种情况下，该等证券须于(I)(A)至(I)(F)中任何一项成为应付之日或之前到期，否则为支付(I)(A)至(I)(F)中任何一项而由信托不可撤销存放的任何信托资产的穆迪折现价值。

APS 基本维护治愈日期是指信托在给定的评估日期未能满足APS基本维护金额(根据本细则第11.7(A)节的要求)的日期，是指该评估日期之后的第十个营业日。

APS基本维护报告是指由信托的总裁、财务主管、高级副总裁总裁或任何副总裁签署的报告，其中列出了截至相关评估日的信托资产、市值及其贴现价值(按顺序和合计)以及APS基本维护金额。

·拍卖是指拍卖程序的定期运作。

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？拍卖代理是指德意志银行信托美洲公司，除非及直至另一家商业银行、信托公司或其他金融机构根据信托的董事会决议或其正式授权的委员会与信托订立协议，以遵循拍卖程序以确定适用利率，并担任APS的转让代理、登记员、股息支付代理和赎回代理。

？拍卖日期具有本附例第11.10(A)(Ii)节所述的涵义。

？拍卖程序是指本附例第11.10节规定的拍卖程序。

？受益人是指经纪交易商的客户，该客户在该经纪交易商(或拍卖代理人，如适用)的记录中被列为APS的持有人或为自己的账户持有APS的经纪交易商。

？经纪-交易商是指经信托选择并与拍卖代理人签订了仍然有效的经纪-交易商协议的任何 经纪-交易商，或法律允许根据本附例第11.10节履行经纪-交易商所要求的职能的其他实体。

经纪-交易商协议是指拍卖代理人与经纪-交易商之间的协议，根据该协议，该经纪-交易商同意遵循本附例第11.10节规定的程序。

Br}营业日是指纽约证券交易所开放交易的日子，而不是周六、周日或法律授权或有义务关闭纽约市银行的其他日子。

？结束交易？具有本附例第11.8(A)节中规定的含义。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？商业票据交易商是指瑞银华宝有限责任公司和信托可能不时任命的其他一家或多家商业票据交易商，或取代其各自的联属公司或继承人。

？普通股？指指定为信托公司普通股、无面值的受益 权益的股份。

？治愈日期？具有本附例第11.4(A)(Ii)节所述的含义。

？原始发行日期对于APS的任何股份而言，是指信托首次发行该股份的日期。

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？《信托声明》是指日期为2002年9月17日的修订和重新签署的《信托协议和声明》，并不时予以修订和补充。

？存款证券是指 穆迪或A(剩余期限不超过12个月)评级为A2(剩余期限不超过12个月)、P-1、VMIG-1或MIG-1(剩余期限不超过12个月)、A-1+或SP-1+的现金和市政债券。

？贴现系数？是指穆迪贴现系数。

？信托的任何资产的贴现价值，就穆迪合格资产而言，是指其市值除以适用的穆迪贴现系数的商。

股息支付日期，相对于APS，具有本章程第11.2(B)(I)节中规定的含义 。

？股息期？指初始股息期、任何7天股息期和任何特别股息期。

？合格资产？是指穆迪的 合格资产。

现有持有人是指经纪交易商或信托可能允许的任何其他人，即在股票账簿中列为APS记录持有人的 。

？延长期具有本附例第11.2(C)(Iii)节中规定的含义。

？联邦税率增加具有以下 穆迪波动率系数定义下的含义。

？远期承诺额具有本细则第11.8(D)节中规定的含义。

？总计股息具有本附例第11.2(E)节规定的含义。

？持股人？指在股份登记册上被确认为APS记录持有人的人。

？独立会计师是指国家认可的会计师或会计师事务所，即就信托而言，是指根据修订后的1933年证券法为信托提供服务的独立公共会计师或独立公共会计师事务所。

对于一系列AP，初始股息支付日期是指由信托受托人董事会或根据其授权就该系列确定的初始股息支付日期。

？初始股息期限为 本附例第11.2(C)(I)节规定的含义。

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对于一系列AP，初始股息率是指适用于该系列AP的初始股息期的年利率。

？等值利息是指贴现基础证券的360天基础上的收益率，等于等值计息证券的收益率。

？对于信托获得的市政债务，在计算穆迪截至任何估值日期的合格资产时，发行类型类别是指以下类别之一，其中此类市政债务基于信托的善意确定而属于：医疗问题(包括与教学和非教学医院、公立或私立医院以及包括养老院在内的老年护理设施有关的问题)；住房问题(包括与单户和多户住房项目有关的问题)；教育设施问题(包括与公立和私立学校有关的问题)；学生贷款问题；资源回收问题；运输问题(包括与公共交通、机场和高速公路有关的问题)；工业发展债券问题(包括与污染控制设施有关的问题)；公用事业问题(包括与天然气、水、下水道和电力供应有关的问题)；一般义务问题；租赁义务问题(包括参与证书)；托管债券；由烟草结算基金担保的问题；以及不属于上述类别的其他问题(其他问题)。一般义务问题类别包括由任何国家或国家的任何政治分支直接或间接担保的任何问题。如果公用事业问题由一国或一国的任何政治分支直接或间接担保，则将该问题列入一般义务问题类别。公用事业问题类别中的市政债务将分为以下三个子类别之一：(一)电力、天然气和组合问题(如果组合问题包括电力问题)；(二)供水和下水道公用事业和组合问题(如果组合问题不包括电力问题)；和(三)灌溉, 资源回收、固体废物等公用事业。运输问题类别中的市政债务将被归类为以下两个子类别之一：(I)街道和高速公路、收费公路、桥梁和隧道、机场和多功能港口当局(收费公路、机场、房地产、桥梁产生的多种收入来源)；(Ii)公共交通、停车海港和其他。

？长期股息期是指 由一整年或以上但不超过五年的特定期间组成的特别股息期。

留置权 应具有以下穆迪合格资产定义中的含义。

强制性赎回 价格是指每股APS 25,000美元，外加相当于截至指定赎回日期的累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报)的金额，但不包括毛利。

边际税率是指适用于个人或公司普通收入的最高边际联邦常规个人所得税税率，以较高者为准。

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？信托任何资产的市场价值应为定价服务机构确定的其市场价值。任何资产的市场价值应包括其应计利息。定价服务应按报价的投标价格或报价与要价之间的平均值或当无法获得报价时的等值收益率对投资组合证券进行估值。没有现成报价的证券应按定价服务机构确定的公允价值进行估值，方法包括：具有类似质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的证券的收益率或价格；交易商的价值指示；以及一般市场状况。定价服务可以使用电子数据处理技术和/或矩阵系统来确定估值。 如果定价服务无法对证券进行估值，则该证券应以信托从作为全国证券交易商协会成员的交易商获得的两个交易商报价中较低的一个进行估值，这些交易商是全国证券交易商协会的成员，并在证券上进行 市场交易，其中至少一个应为书面报价。期货合约和期权按交易所在交易所或交易委员会设立的这类工具的收盘价估值，或者如果市场报价不是现成的，则使用信托信托董事会真诚确定的方法，以一致的公允价值进行估值。

？关于APS的最高适用费率具有本章程第11.10(A)(Vii)节中规定的含义。

？最大潜在总股息负债是指，在任何估值日期，如果信托就任何会计年度进行追溯应税分配，则应支付的总股息总额，根据支付的股息和信托截至该估值日之前的日历月末的未分配已实现资本利得和其他应税收入估计，并假设该等总股息是全额纳税的。

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其继任者。

？为了确定任何穆迪合格资产的折现值，穆迪的贴现系数应指通过参考对该资产的评级和与穆迪的风险敞口期限相同或更长的与穆迪风险敞口期限相同或更长的与该评级相对的最短风险敞口期限而确定的 百分比，符合下表 ：

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尽管如上所述，(I)除下文第(Br)(Ii)款规定的情况外，只要该等市政债券被穆迪评级至少为MIG-1、VMIG-l或P-1，并且到期或具有可在30天或更短时间内行使的面值特征，或125%，只要该等市政债券被标普评级为至少A-1+/AA或SP-1+/AA，并且到期或具有可在30天或更短时间内行使的需求特征，穆迪短期市政债券的贴现系数将为115%。(Ii)剩余利息市政债券和结构性票据的穆迪贴现系数应为(X)参考该等剩余利息市政债券的证券评级而厘定的百分比乘以(Y)1.25(但持有该等剩余利息市政债券的信托可在五个营业日内终止)的乘积；及(Iii)除上文第(Ii)款所规定外，任何穆迪贴现因数均不适用于现金、已出售市政债券的应收账款、或期货、期权及类似工具(只要该等证券为穆迪的合资格资产)；然而，为了确定适用于市政债券的穆迪贴现系数，任何未被穆迪评级但被标普评级的市政债券(不包括任何短期市政债券)应被视为穆迪评级比其标准普尔评级低一个完整评级类别。

？穆迪的合格资产应指现金、已出售市政债券的应收款、期货和期权(在穆迪对冲交易中达成的范围内)和类似工具(包括剩余利息市政债券(如果持有此类剩余利息市政债券的信托可以在五个工作日内终止)和结构性票据)，或(I)以现金支付利息，(Ii)穆迪未暂停其穆迪评级(视情况而定)，以及(Iii)发行至少5,000,000美元的市政债券的一部分，但对于穆迪评级低于A的市政债券和医疗保健发行者类型类别的市政债券，最低发行规模为10,000,000美元，对于剩余权益市政债券，作为剩余利息市政债券基础的市政债券的最低发行规模为10,000,000美元。就上述目的而言，剩余权益市政债券的发行应被解释为指持有剩余权益市政债券的信托发行的所有类似证券，而不仅仅是向该信托发行的特定证券。除一般义务债券外，任何一个发行人发行的评级为BBB或 评级较低或未被标普评为BA或B级或未被穆迪评级的市政债券(其他证券)，不得超过穆迪合格资产总额的4%；此类其他证券，如有，连同由同一发行人发行并被穆迪或标普评级为Baa的任何市政债券，不得超过穆迪合格资产总额的6%；此类其他证券、BaA和A级市政债券，如有，连同任何其他证券、BaA和A级市政债券，如有

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由同一发行人发行并由穆迪或标普评级为A的市政债券，不得超过穆迪合格资产总额的10%；此类其他证券、Baa、 A和AA级市政债券，如有，连同由同一发行人发行并被穆迪或标普评级为AA的任何市政债券，不得超过穆迪合格资产总额的20%。就前款而言，由第三方出具的担保、信用证或保险支持的任何市政债券，如果该第三方信用的发行是该市政债券评级的唯一决定因素，则应被视为由该第三方发行。属于特定发行类型类别的其他证券不得超过穆迪合格资产总额的12%；如果有任何其他证券，连同属于特定发行类型类别并被穆迪或标普A评级为Baa的任何市政债券，不得超过穆迪合格资产总额的20%；此类其他证券、Baa和A级市政债券(如果有)，连同属于特定发行类型类别并被穆迪或标普评级为A的任何市政债券，不得超过穆迪合格资产总额的40%；而此类其他证券、Baa、A和AA级市政债券，如果有，连同属于特定发行类型类别并被穆迪或标普AAA评级为AA 的任何市政债券，不得超过穆迪合格资产总额的60%。就本定义而言，市政债务如果被标普评为BBB-、BBB或BBB+级，则应被视为被标普评为BBB级，尽管本定义有任何其他规定, 在任何情况下，学生贷款市政债务不得占穆迪合格资产的10%以上；(Ii)资源回收市政债务占穆迪合格资产的10%以上；以及(Iii)其他债务占穆迪合格资产的10%以上。为适用上述要求，评级为MIG-1、VMIG-1或P-1的市政债券，或如果未被穆迪评级为A-1+/AA或SP-1+/AA的市政债券，应被视为长期评级为A。当信托出售市政债券并同意在未来日期回购此类市政债券时，该市政债券应按其折现值进行估值，以确定穆迪的合格资产。在计算APS基本维护额时，应将该市政债券的回购价格作为负债计入。当信托购买穆迪合格资产并同意在未来日期出售时，该合格资产的估值应为信托在该未来日期收到的现金金额，前提是交易对手方从穆迪获得的长期债务评级至少为A2，且交易期限不超过30天，否则该合格资产的估值应为该合格资产的 折现值。

尽管如上所述，在符合以下条件的范围内，资产将不被视为穆迪合格资产：(I)受任何重大留置权、抵押、质押、担保权益或任何种类的担保协议(统称为留置权)的约束，但(A)正通过适当的 诉讼程序诚意争议且穆迪已向信托表示不会影响此类资产作为穆迪合格资产的状态的留置权除外；(B)当时未到期且应支付的税款的留置权，或之后可在不罚款的情况下支付的留置权，(br}(C)留置权，以确保信托的投资经理或投资组合经理、信托的托管人、转让代理人或登记员或拍卖代理人向信托提供的服务或预付现金得到付款；及(D)因任何回购协议而产生的留置权；(Ii)为支付任何债务而存入的不可撤销存款，以厘定APS的基本赡养费；或。(Iii)以保证金账户形式持有。

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穆迪的曝险期限是指从给定估值日期开始至此后49天结束的期限。

？穆迪的套期保值交易具有本《附例》第11.8(A)节规定的含义。

穆迪的波动率系数是指截至任何估值日期，(I)对于任何7天股息期、任何28天或更短的特别股息期、任何57天或更长的特别股息期，乘数等于275%，除非本定义最后一句另有规定；(Ii)任何超过28天但少于36天的特别股息期，乘数等于203%；(Iii)如属超过35天但少于43天的特别股息期，则相等于217%的乘数；(Iv)如属多于42天但少于50天的特别股息期，相等于226%的乘数；及(V)如属多于49天但少于57天的特别股息期，相等于235%的乘数。如果由于颁布了对《准则》的修改，边际税率将增加，并且这种增加将向上舍入到下一个五个百分点(联邦税率增加)，直到这种增加的生效日期，则在本定义中上述(I)所述任何股息期的情况下，穆迪波动率系数应参照下表确定：

市政债务是指市政债务，包括市政债券和短期市政债务，其利息免征联邦所得税。

市政指数是指债券买家 市政债券指数或穆迪批准的任何后续指数。

？1940法案指的是1940年的投资公司法，并不时修订。

？1940法案APS资产覆盖范围是指根据1940年法案第18(H)节的定义，信托的所有未偿还优先证券的资产覆盖范围至少为200%

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实益权益的股份，包括APS和VMTP股份(或未来可能在1940年法案或根据1940年法案指定的其他资产覆盖范围，作为支付普通股股息的条件，作为封闭式投资公司的实益权益股份的优先证券的最低资产覆盖范围)。

？1940法案治愈日期，就信托未能在每个月的最后一个营业日维持1940法案APS资产覆盖范围(根据本章程的要求)而言，是指下一个月的最后一个营业日。

？非赎回期？具有具体赎回条款定义中所给出的含义。

？非支付期是指从股息支付日期开始并包括股息支付日期或赎回日期在内的一段期间，在该期间内，信托不得(I)在股息支付日期前的第二个营业日营业结束前，宣布在股息支付日期后的三个工作日内(在本附例第11.2(C)(I)节允许的范围内)向持有人支付股息支付日期，或(在本附例第11.2(C)(I)条允许的范围内)，截至该股息支付日期前一个营业日中午12点，在该股息支付日支付的任何股息的全额，但条件是，如果信托因一个或多个不可预见的事件导致或导致本应为营业日的一天不是营业日而不能按照前述规定作出上述声明，则信托可在紧接股息支付日之前的营业日(如果可能，或如果不可能)在股息支付日之前的营业日作出该声明。在这种情况下，信托不应被视为未能在纽约市时间 中午12：00之前向拍卖代理宣布原本需要宣布的股息，或(Ii)以信托方式不可撤销地将股息存放在当天的基金中，(A)在股息支付日，(A)在股息支付日，或(B)对于任何要求赎回的APS股份，在该股息支付日，或(B)在任何该赎回日，该APS的强制性每股股票赎回价格，或，如果是选择性赎回，则为每股选择性赎回价格，截止日期为营业日(包括纽约市时间中午12点)，所有未支付的现金股息和未支付的赎回价格应已如此存入或以其他方式提供给当天基金的持有人；但前提是, 除非信托已向拍卖代理、所有现有持有人(按其在股份册上的地址)和证券托管机构发出至少5天但不超过30天的关于该保证金或可供使用的书面通知，否则不付款期限不得结束。尽管有上述规定，信托未能在任何股息支付日期或赎回日期(视属何情况而定)后三个营业日内按上文第(Ii)(A)或(Ii)(B)款的规定存入资金，不应构成不付款期。

？未付款期利率最初是指适用参考利率的200%(如果信托在拍卖前已向拍卖代理发出通知，确定任何股息的适用利率，净资本利得或其他应纳税所得额将包括在此类股息中)，则为适用参考利率的200%，但信托董事会应有权不时调整、修改、更改或更改初始利率

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如果信托受托人董事会决定不支付期间利率，穆迪(以及在穆迪不对APS评级的情况下代替穆迪的任何替代评级机构)将以书面形式通知信托，此类调整、修改、更改或变化不会对其当时对APS的评级产生不利影响。

？正常股息支付日期具有本附例第11.2(B)(I)节规定的含义。

？赎回通知是指根据本附例第11.4节赎回APS股份的任何通知。

？撤销通知具有本附例第11.2(C)(Iii)节规定的含义。

？特别股息期通知具有本附例第11.2(C)(Iii)节所述的涵义。

？可选赎回价格是指每股25,000美元，外加相当于截至指定赎回日期的累计但未支付的股息(无论是否赚取或宣布)的金额，加上可归因于指定溢价赎回期间的任何适用赎回溢价，但不包括总股息。

？其他问题的含义与问题类型类别的定义相同。

？其他证券？具有穆迪合格资产定义中的含义。

？未偿还股份指截至任何日期(I)就APS而言，信托迄今发行的APS股份，但(A)在此之前已注销或交付拍卖代理以供注销、或由信托赎回的任何APS股份，或已发出赎回通知且已根据本协议第11.4(C)条将证券存入信托或由信托分离的APS股份，及(B)信托或其任何联营公司(作为经纪交易商的联营公司除外)为实益拥有人的任何APS股份，但在计算APS基本维持额时，关联公司持有的APS股份应被视为流通股，(Ii)对于其他优先股，具有相同的含义。

？平价股份是指APS和其他已发行的优先股系列，其持有人与APS的持有人一起，有权获得股息或可在清算、解散或清盘(视情况而定)时按各自有权获得的全部优先金额按比例分配的金额，而不存在优先或优先于其他优先股的情况。为免生疑问，就此等目的而言，RVMTP股份及其每一系列股份与APS均为平价股份。

？个人是指并包括个人、合伙企业、信托、非法人团体、合资企业或其他实体或政府或任何机构或其政治分支。

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潜在实益拥有人是指经纪交易商或经纪交易商的客户，该客户并非APS的实益拥有人，但希望购买此类股份，或者是希望购买额外APS的实益拥有人。

潜在持有人是指任何经纪交易商或信托允许的任何其他人，包括任何现有持有人， 他们可能有兴趣收购APS(如果是现有持有人，则为额外的APS)。

优先股是指信托实益权益的优先股，包括APS、RVMTP股份和信托此后授权和发行的任何其他实益权益股份，该信托在分配资产或支付股息方面具有优先于任何其他类别的优先权。

？高级赎回期限？具有特定赎回条款的定义中所述的含义。

？定价服务？指标准普尔/J.J.肯尼或信托董事会指定的任何定价服务 ，目的是确定信托是否拥有穆迪的合格资产，其总贴现价值等于或超过APS基本维护金额。

？季度估值日期是指信托每个会计年度的最后一个月的最后一个营业日，从2002年11月29日开始。

？评级机构？是指国家认可的统计评级机构。

出售市政债券的应收账款在计算穆迪截至任何估值日期的合格资产时，应指不超过以下各项的总和：(I)在估值日期或之前出售的市政债券应收账款的账面价值，如果这些应收账款在该估值日期的五个工作日内到期，以及如果产生该等应收账款的交易(X)通过结算所公司结算，且基金事先已获得穆迪的书面授权，或(Y)与穆迪长期债务评级至少为Baa3的交易对手结算；及(Ii)在该估值日期或之前出售的产生应收账款的市政债券的穆迪贴现价值，如该等应收账款于该估值日期起计五个营业日内到期，但不符合上文(I)项所述的任何一项条件。

？参考利率是指：(I)就股息期或28天或少于28天的短期股息期而言，适用的综合商业票据利率与短期市政债券利率的应税等价物中较高者；(Ii)对于任何超过28天但少于183天的短期股息期，适用的综合商业票据利率；(Iii)对于任何具有183天或以上但少于364天的短期股息期，适用的美国国库券利率；及(Iv)就任何长期股息期而言，适用的美国国库券利率。

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？特别股息期申请具有本附例第11.2(C)(Iii)节所述的涵义。

？响应？具有本《附则》第11.2(C)(Ii)节规定的含义。

？追溯应税分配具有本附例第11.2(E)节规定的含义。

？权利具有本附例第11.2(E)节规定的含义。

RVMTP股份应指信托的显著可变利率MuniFund期限优先股，每股面值0.00001美元，清算 优先股每股100,000美元，外加相当于其累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报)的金额。每一系列RVMTP股份的优先选择、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件载于RVMTP股份声明。

RVMTP股份 声明指经修订及重述以确立及确定RVMTP股份的权利及优惠的声明及其附录，作为本附例的附件1。

？标准普尔？是指标准普尔、麦格劳-希尔公司的一个部门或其后继者。

证券托管人？指托管信托公司及其继承人和受让人，或信托选定的任何后续证券托管人 ，同意遵守与APS相关的证券托管人所需遵循的程序。

？服务？是指美国国税局。

A系列APS？指的是拍卖A系列优先股。

B系列APS？指的是拍卖B系列优先股。

？7天股息期是指由7天组成的股息期。

？共享图书？指拍卖代理维护的图书，其中列出了由拍卖代理确定的现有APS持有人的当前列表。

股份登记簿是指拍卖代理人以APS转让代理和登记员的身份代表信托 保存的持有人登记册。

？短期股息期是指由指定天数组成的特别股息期，可被7整除，不少于14天，也不超过364天。

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？特别股息期？指短期股息期或长期股息期 。

？特定赎回条款，就特别股息期而言，是指(I)信托受托人委员会在与拍卖代理人及经纪交易商磋商后决定的期间(非赎回期间)，在此期间，受该股息期规限的AP将不受信托的选择而赎回；及(Ii)由信托受托人委员会在与拍卖代理人及经纪交易商磋商后决定的由若干整年组成的期间(溢价赎回期间)。在每一年度内，受该股息期规限的APS可按信托的选择权按相当于每股25,000美元外加累计但未支付的股息加上25,000美元溢价的价格赎回，溢价由信托信托董事会在咨询拍卖代理和经纪交易商后确定。

？随后的股息期具有本附例第11.2(C)(I)节中所述的含义。

？替代商业票据交易商是指信托可能不时委任的替代商业票据交易商，或其各自的联属公司或继承人(以取代其任何人)。

？替代评级机构是指瑞银华宝有限责任公司或其各自的关联公司和继承人在与信托协商后选择的评级机构 ，作为替代评级机构来确定APS的信用评级。

？充分结算投标具有本附例第11.10(A)(Xv)节所述的涵义。

？任何日期的短期市政债券利率的应税等值是指(A)标普道琼斯指数或任何后续指数(S&P 7天指数)按等值利息表示的年利率的90%商数，在紧接该日期之前的一个营业日，但在任何情况下，不迟于纽约市时间上午8：30，由标普道琼斯指数或任何后续指数在该日期提供，基于短期债券的面值评估，根据标准普尔道琼斯指数或任何此类继任者不时酌情选择的高等级成分发行人代码，其利息可被排除在常规联邦所得税目的 ，其中成分发行人应包括但不限于一般义务债券的发行人，但应排除为联邦替代最低税目的构成个人税收优惠项目的任何债券，除以(B)1.00减去边际税率(以十进制表示)；但条件是，如果在纽约市时间上午8：30之前，标准普尔道琼斯指数或任何继承者仍未提供标准普尔7天指数，则短期市政债券利率的应税等值应等于(A)年利率的商数，相当于之前任何一个营业日如此提供的最近标准普尔7天指数，除以(B)1.00减去边际税率(表示为 十进制)。信托不得使用标准普尔7日指数的后续指数，除非穆迪向信托提供书面确认，确认使用该后续指数不会对当时穆迪对APS的评级产生不利影响。

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？国库券指美国国库券或票据。

？任何日期的美国国库券利率是指(I)到期时间最接近相关股息期长度的活跃交易国库券的利率等价物，因为该利率是纽约联邦储备银行在其下午3：30的综合报价中以贴现或其他方式提供的。 该营业日的美国政府证券报告报价，或(Ii)如果没有这样计算的收益率，则为该日期的替代国库券利率。就确定美国国库券利率而言，任何日期的替代国库券利率是指通过参考活跃交易的国库券的投标价格报价的算术平均值计算的收益率的利息等价物，该国库券的到期日与相关股息期的长度最接近，由紧接该日期前一个营业日的任何时间的投标价格报价确定，该报价从拍卖代理选择的至少三家公认的美国政府证券交易商获得。

？任何日期的美国国库券利率是指(I)参考交易活跃的当前票面利率国库券的投标价格报价计算的收益率，其到期日与相关股息期间的长度最接近，因为该投标价格报价是纽约联邦储备银行在紧接该日期之前的营业日下午3：30在其关于该营业日的美国政府证券报告的综合报价中公布的，或(Ii)如果如此计算的收益率不可用，则为该日期的替代国库券利率。为了确定美国国库券利率，任何日期的替代国库券利率是指通过参考活跃交易的当前票面利率国库券的投标价格报价的算术平均值计算得出的收益率，其到期日最接近相关股息期的长度，由紧接该日期前一个营业日的任何时间的投标价格报价确定，从拍卖代理选择的至少三家公认的一级美国政府证券交易商获得。

？估值日期？为确定信托是否维持APS基本维护金额，指从原始发行日期开始的每周最后一个营业日。

？投票期 具有本《细则》第11.5(B)节中规定的含义。

(B)上述会计师确认、APS基本维持金额、APS基本维持日期、APS基本维持报告、结算交易、存款证券、贴现价值、远期承诺、独立会计师、市值、最高适用利率、最高潜在总股息负债、穆迪贴现系数、穆迪合资格资产、穆迪曝险期间、穆迪对冲交易、穆迪波动因素、市政指数、1940年APS资产覆盖范围、1940年法令治愈日期、国库券及估值日期(以及此等定义中定义的任何术语)的定义已由信托信托董事会厘定。

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如果穆迪或任何替代评级机构以书面形式通知信托不会对其当时在APS上的评级产生不利影响，则信托的受托人委员会有权在未经股东批准的情况下不时修订、更改或废除前述定义及其规定的限制和指导方针。

11.2股息。(A)特定系列APS的持有人 有权在信托受托人董事会宣布的情况下，从合法可用于该系列的资金中获得累计股息，其中每个股息包括：(I)按适用利率支付的现金，(Ii)下述第11.2(E)节规定的收取现金的权利，以及(Iii)下文第11.2(F)节规定的任何额外金额，且不超过在下文规定的相应日期应支付的金额。应(I)优先及优先于普通股已宣派及应付的任何股息，及(Ii)在守则许可的范围内及在可用范围内，从信托投资所赚取的免税收入净额中支付按此方式宣示及应付的每一系列AP股份的股息。在守则允许的范围内，APS的股息将被指定为免息股息。就本节而言，术语 免税收入净额不包括信托的资本收益。

(B)(I) 每一系列APS股票的现金股息应自最初发行之日起累计，并应在信托受托人董事会宣布时，从最初的股息支付日期起从合法可用于此目的的资金中支付。在一系列AP的初始股息支付日期之后，该系列AP的股息将根据信托的选择，(I)就任何7天股息期和任何35天或更短的短期股息期，在其最后一天的下一天支付，或(Ii)就任何超过35天的短期股息期和任何长期股息 期支付，除上述短期股息期间或长期股息期间内每个历月的首个营业日及其后最后一日的下一个营业日(第(I)或(Ii)款所指的各有关日期为正常股息支付日期)外，除非该正常股息支付日期并非营业日，则股息支付日期应为该正常股息支付日期之后的下一个营业日。尽管由于上文讨论的例外情况，任何特定的股息支付日期可能不会发生在原计划日期，但根据该等例外情况，下一个后续股息支付日期将发生在原计划日期的下一个 。如果出于任何原因，一系列APS的股息期计划与另一系列APS的股息期在同一天开始并结束，则该其他系列APS的股息期的最后一天应为该计划日的下一个营业日，除非信托获得本段所指税务律师的意见。以下一句中的限制为限, 如果由于任何原因不能如上所述确定股息支付日期，则信托董事会应确定股息支付日期。然而，任何一系列APS的股息期不得与任何其他APS系列的任何股息 期间相同，除非信托已收到税务律师的意见，即拥有此类共同延长的期间不会影响就不同系列APS支付的股息 在联邦所得税方面的扣除。信托受托人委员会在授权派发股息前，可更改股息支付日期，但该更改不会对

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《信托声明》或《章程》中规定的APS持有人的合同权利。一系列AP的初始股息期、7天股息期和特别股息期在下文中有时被称为股息期。按上述规定确定的每个股息支付日期在下文中被称为股息支付日期。

每笔股息应在股息支付日期 中午12点，按照股东在纽约时间中午12点出现在股票登记册上的形式支付给持有人。过去任何股息期间的拖欠股息可于任何时间宣布及支付予持有人，而无须考虑任何定期股息支付日期，该等股息于股东名册上所载的日期不得超过信托委员会所定的支付日期前15天。

(C)(I)在从最初发行之日起至一系列存托凭证的初始股息支付日(但不包括该等存托凭证的初始股息期)的期间内，该系列存托凭证的适用利率为初始派息率。从一系列AP的初始股息支付日期 开始，该系列在随后的每个股息期(以下称为后续股息期)的适用利率应等于实施拍卖程序所产生的年利率，其中后续股息期应开始于并包括股息支付日期，结束于并包括下一个股息支付日期(或股息期间中的最后一个股息支付日期)之前的日历日。

对于一系列AP，该系列在非支付期内开始的每个股息期的适用利率应等于非支付期利率；从非支付期第一天开始的每个股息期，以及在非支付期结束后的每个股息期，应为7天股息期。除非信托故意不在股息支付日期支付股息或在设定的赎回日期赎回APS的任何股份，否则在任何股息支付日期到期的任何股息(如果在该股息支付日期之前的第二个营业日营业结束前，信托已 宣布在该股息支付日期向APS股份的持有人支付截至纽约市时间中午12点的股息，在该股息支付日期或到期日(视属何情况而定)之后的前三个工作日中的任何一个工作日，可于纽约市时间中午12：00之前，以相同的资金形式向该等持有人支付到期未支付给该持有人的任何APS股份的股息或赎回价格)或赎回价格，条件是：该 金额附带针对该未付款期间计算的滞纳金，该滞纳金是根据该期间的实际天数(不包括如果没有发生任何不可预见的事件或导致该期间 不是工作日的任何意外事件的任何天数)除以365计算的未付款期间费率计算的，在这种情况下，该期间不构成未付款期间；然而，前提是, 如果信托在股息支付日或紧接该股息支付日的前一个营业日根据不付款期定义第(I)款宣布股息，则信托不需要支付任何滞纳金，并按不付款定义第(Ii)(A)款的规定支付股息保证金。

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在宣布股息之日后的第二个营业日或之前的期间。如果信托故意不在股息支付日期 支付股息或在设定的赎回日期赎回APS的任何股份，不适用前一句话，在因此而导致的未支付期间内开始的股息期适用的利率为未支付期间利率。就前述而言，任何时间于任何营业日以同日资金支付予某人的款项，应被视为等同于在前一营业日同一时间于纽约结算所(翌日)基金向该人士付款，而在任何 营业日纽约市时间中午12：00之后向该人士支付的任何款项，应被视为以相同的资金形式于下一营业日纽约时间中午12：00前支付给该人士。

(Ii)于初始股息支付日期、每个7天股息期及每个短期股息期的每个派息日期应支付的任何一系列应收账款的每股现金股息额，计算方法为将该股息期的适用利率乘以一个分数，该分数的分子将为该股息期或不足该股息期的未偿还天数，其分母为365，再乘以所得款额乘以25,000美元，并将所得金额四舍五入至最接近的仙。于任何长期股息期内，于任何股息支付日期应支付的一系列高级股息(如已宣布)的每股现金股息额的计算方法为：将该股息期的适用利率乘以一个分数，分数的分子为该股息期内该股息期间的已发行及于该股息支付日派发股息的天数，其分母为360，乘以所得款额乘以 $25,000元，并将所得金额四舍五入至最接近的仙。

(3)在法律允许的范围内，信托可根据其唯一选择，通过电话和书面通知(特别股息期请求)给拍卖代理人和每一经纪交易商，要求该通知中规定的一系列AP的下一个股息期为若干天(七天除外)， 可被七整除，如果是短期股息期，则不少于十四或不超过364，如果是长期股息期，则不超过五年， 但信托不得就长于28天的股息期提出特别股息期的请求(任何此类请求均应无效)，除非在初始拍卖之后的任何拍卖中，在最后一次拍卖中提出了足够的结算报价，并且除非全额累计股息，否则赎回到期的任何金额以及在该日期之前应支付的任何股息总额都已全部支付。 在短期股息期的情况下，应在第二个工作日或之前发放，但不超过一系列AP的拍卖日期前七个工作日；如果是长期股息期，则应在第二个工作日或之前发放，但不超过一系列AP的拍卖日期前28天。经纪交易商收到特别股息期的请求后，应共同 确定APS在该特别股息期内的可选赎回价格和具体的赎回条款，并应在不迟于 第二天向信托和拍卖代理人发出书面通知(回复)

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该拍卖日期之前的营业日。在作出该等厘定时，经纪交易商将考虑(1)该等短期及长期利率的现有短期及长期市场利率及指数，(2)该等短期及长期证券的现有市场供求情况，(3)与APS相若的现有短期及长期证券的收益率曲线，(4)可能影响APS的行业及财务状况，(5)信托的投资目标，(6)APS的现有和潜在实益持有人将保留或成为实益持有人的股息期和股息率。在向拍卖代理人及每名经纪交易商提供上述特别股息期要求 后，信托可不迟于该拍卖日期前的第二个营业日向拍卖代理人、证券托管机构及每名经纪交易商发出通知(特别股息期通知)，该通知将指明(I)特别股息期的持续时间、(Ii)相关回应中指定的可选择赎回价格及(Iii)相关回应中指定的具体 赎回条款(如有)。信托亦应向穆迪提供特别股息期通知的副本。信托不得发出特别股息期通知，如果信托已发出特别股息期通知，则信托须以电话形式向拍卖代理人、每名经纪交易商发出撤销通知(撤销通知)。在相关拍卖日前的 营业日或之前，如果(X)1940法案APS资产承保范围未得到满足，或信托未能维持穆迪的合资格资产，且总贴现价值至少等于APS基本维护金额，则证券托管机构应在该日或之前 , 于紧接有关拍卖日期前一个营业日的两个估值日期的每一日，按实际基准及按形式按建议的特别股息期生效(将经纪交易商须告知信托的股息率用作该特别股息期的预计股息率，而该股息率是与具有相同股息期的APS相若的证券的股息率)或(Y)在紧接的下一个股息支付日支付股息的足够资金 并未于交易结束前不可撤销地存入拍卖代理人在紧接该股息支付日之前的拍卖日之前的第三个营业日。信托亦应向穆迪提供撤销通知的副本。如果信托因上文第(Br)(X)或(Y)款所列任何因素而被禁止发出特别股息期通知，或信托就任何系列APS的特别股息期发出撤销通知，则下一个股息期将为7天股息期 。此外，如果拍卖中没有提出足够的结算报价，或由于任何原因没有举行拍卖，则下一个股息期将是7天股息期，在拍卖中就7天股息期提出足够的结算报价之前，信托可能不会再次发出APS的特别股息期通知(任何此类通知将无效)。如果由于一个或多个不可预见的事件导致本应是股息支付日或拍卖日的一天不是营业日而没有举行拍卖, 则与该股息支付日相关的股息期的长度应延长7天(或因该等不可预见的事件而有必要时延长为其倍数)(延长期)，该延长期的适用利率为如此延长的股息期的适用利率，而该股息期的股息支付日应为该延长期结束后的第一个营业日。

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(D)(I)持有者无权获得超过本协议规定的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股票的形式支付给APS的(本协议第11.2(E)节规定的总股息除外)。除根据本协议第11.2(C)(I)节应支付的滞纳金外，将不会就APS股份可能拖欠的任何股息支付利息或代替利息的款项。

(Ii)只要APS的任何股份尚未清偿，信托不得就APS的普通股或任何其他实益权益股份宣布、支付或预留任何股息或其他 分派(以认购或购买普通股或其他实益权益的股份支付的股息或分派除外，或认购或购买普通股或其他实益权益股份的权利，如有的话，在股息或清盘时排名低于APS股份或 )，或要求赎回、购买或 以其他方式代价收购普通股或任何其他此类优先股(通过转换或交换在股息和清算时低于APS股份的信托级别的股份)或任何其他 此类平价股票(通过转换为或交换级别低于APS股份的信托的股票和在清算时)，除非(A)紧接交易后，信托应拥有合计折现价值等于或大于APS基本维护金额的穆迪合格资产，并应维持1940法案APS资产覆盖范围，(B)在交易日期或交易日期之前到期的APS股票的全额累计股息已申报和支付，或应已申报，并应向拍卖代理存放足够的资金用于支付；(C)根据下文第11.2(E)节规定必须在该声明或付款之日或之前支付的任何总股息 ，以及(D)信托已赎回本信托所载任何强制性赎回条款所规定须赎回的全部股息。

(E)每笔股息应包括：(I)适用利率的现金；(Ii)获得股息总额(定义见下文)的无证书权利 (一项权利)；及(Iii)下文第11.2(F)节所述的任何额外金额。此后，每项权利应独立于支付股息的一股或多股APS股份。信托应安排保存各自持有人收到的每项权利的记录。除法律实施外，不得转让权利。如果信托公司仅因为APS全部或部分流通股赎回或信托清算(此处称为追溯应税分配)而向APS股票追溯性地分配任何需要缴纳常规联邦所得税的净资本利得或其他收入，如果信托公司没有按照本协议第11.2(F)条 所述提前通知拍卖代理人，在获得追溯应课税分配的信托财政年度结束后90天内(一般在60天内)，向拍卖代理和适用于该等APS股份(最初作为托管信托公司的代名人)的权利的每一持有人在该财政年度内将有关通知发送到信托股票账簿上出现或最后出现的持有人地址。信托公司将在向拍卖代理人发出通知后30天内，从合法的可用资金中向拍卖代理人(然后由拍卖代理人分配给该权利持有人)支付一笔金额，相当于该会计年度向该权利持有人作出的所有追溯应税分配的总股息和 。

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总计股息是指向APS股份的现任或前任持有人支付的金额，使该持有人就有关财政年度获得的追溯应税分配(如果有)生效，使该持有人的税后回报(同时考虑追溯应税分配和总股息)等于该持有人在没有追溯应税分配的情况下本应收到的税后回报。此类总股息应在(I)不考虑货币的时间价值的情况下计算；(Ii)假设APS的股票持有人不需要就从信托获得的股息缴纳联邦替代最低税；以及(Iii)假设APS的每一项追溯应税分配将在APS的每个持有人手中按以下较大者征税：(X)适用于普通收入或 资本利得的最高合并有效边际联邦和加利福尼亚州个人所得税税率，取决于分配的应税性质(包括任何附加税)；或(Y)适用于普通收入或资本收益的最高有效边际联邦和加利福尼亚州企业所得税税率 取决于分配的应税性质(在(X)和(Y)两个方面都不考虑任何地方税的影响，以及逐步取消或限制个人免税、分项扣除或较低税级的好处)。

(F)除以下规定外，只要信托知道将在APS股票的任何股息中计入任何资本净利得或其他受 常规联邦所得税约束的收入，信托将在确定该等股息的适用利率 的拍卖日期前至少五个工作日通知拍卖代理将如此计入的金额。信托亦可将该等收入计入一系列AP的股份股息，但如该等收入是追溯的应课税分配的标的，且该等额外金额为总股息，则该信托可将该等收入增加一笔股息而无须事先通知，但须在适用的股息支付日期前至少五个业务 天通知拍卖代理有关该股息所包括的额外金额。对于国税局确定的可分配方式与信托分配方式不同的任何净资本收益或其他应纳税所得额，信托不需要支付总股息。

(G)不得发行APS的零碎股份。

(H)仅就第(I)款中的但书而言，不付款的定义 期间、本附例第11.2(C)(I)节第二段第二句的第二个插入语和本附例第11.2(C)(Iii)节的最后一句、纽约的银行通常因任何原因而关闭的任何日子、纽约证券交易所继续营业期间的任何日子以及拍卖代理因任何原因关闭营业的任何其他日子，应视为非营业日的日期。

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(I)在派发股息及信托解散、清盘或清盘时的资产分配方面，一系列APS的股份应与任何其他APS系列的股份及任何其他类别的优先股或其系列的股份(包括任何RVMTP股份)平价。

11.3清算权。在信托的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，持有人有权在对任何普通股或任何其他受益的股份进行任何分配或支付之前，从可供分配给股东的信托资产中获得每股25,000美元的款项，外加截至分配日的累计但未支付的股息(无论是否赚取或申报)。支付后，持有者 将无权获得本合同第11.2(E)节规定的总股息以外的其他支付。如信托于任何清盘、解散或清盘时，就APS及与APS在清盘付款方面与APS平价的任何其他未偿还类别或系列优先股(包括任何RVMTP股份)而应付的款项未能悉数支付，则该等其他类别或系列的持有人及该等其他类别或系列的持有人将按其有权获得的优先金额比例按比例分享任何该等资产分配。在这方面，第11.3节的规定应与本合同附件1关于RVMTP股份的第2.3节一致适用，以使RVMTP股份的持有人和持有人在任何此类分配方面得到平等对待。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，持有人将无权进一步参与信托进行的任何资产分配，但任何股息总额除外。信托与任何其他信托或实体的合并、合并或法定股份交换，或出售，不论是现金、股票、证券或财产, 信托的全部或实质全部或任何部分资产，不得被视为或被解释为信托的清盘、解散或清盘。

11.4赎回。(A)APS的股票可由信托赎回，如下所述：

(I)在1940年法令和马萨诸塞州法律允许的范围内，在发出赎回通知后，信托可选择在任何股息支付日，按可选择的每股赎回价格，从合法可用于赎回的资金中赎回任何系列AP的全部或部分股份；但信托不得在(A)一系列股份的初始股息期或(B)受该等股份规限的非催缴期间赎回任何AP的股份。此外，赎回APS的持有者 有权在本协议规定的范围内获得总股息。

(Ii)如果信托未能按照第11.7(A)节的规定维持穆迪的合资格资产的折现值合计等于或大于第11.7(A)节规定的APS基本维持额，或未能满足1940年法案和马萨诸塞州法律允许的范围内的APS股份和其他优先股，信托应在信托董事会指定的日期从合法可用资金中赎回APS股份和其他 优先股。

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未在APS基本维护治愈日期或1940法案治愈日期(此处统称为治愈日期)(视具体情况而定)当日或之前治愈。此外，如此赎回的APS的持有者有权在本协议规定的范围内获得总股息。需要赎回的APS和其他优先股的数量应等于以下两者中较小的一个：(I)最少的APS数量，如果该数量的APS被视为在紧接治愈日开业前赎回，连同所有其他优先股的股份需要赎回或注销，将导致信托拥有 穆迪的合格资产，其总折扣值等于或大于APS基本维护金额或满足1940法案APS资产覆盖范围(视情况而定)(前提是，如无赎回APS及其他优先股(包括任何RVMTP股份)的最低股份数目(包括赎回结果，APS的所有股份及包括RVMTP股份在内的其他优先股的股份将被赎回)，及(Ii)APS的最高股份数目连同所有其他优先股(包括RVMTP股份)可于该赎回日从预期可合法获得的资金中赎回的最高数目 。在根据前述规定确定需要赎回的APS和其他优先股的数量时，信托应分配需要赎回的数量，以使信托 拥有合计折现价值等于或大于APS基本维护金额或满足1940法案APS资产覆盖范围的合格资产, 根据已发行的APS和任何系列的其他优先股的总清算优先权与所有 系列已发行的APS和其他优先股的总清算优先权之间的比例，按比例分配所有 系列的APS和其他优先股，包括RVMTP股票，根据与第11.4(A)(Ii)节所载类似的规定赎回；条件是，因指定适用于该等股份的非赎回期间而不可按信托选择赎回的APS股份(A)只会在没有其他股份可供赎回所需的股份数目的范围内强制赎回，及(B)将按非催缴期间内未赎回天数的升序(先赎回天数最少的股份)及在该等非催缴期间内天数相等的股份的情况下按 抽签选择赎回。信托应在不迟于该赎回日期后35天的营业日进行赎回，但如果 信托没有合法资金用于赎回所有必须赎回的所需数量的AP和其他优先股，包括RVMTP股票，或信托无法在该赎回日期后35天或之前赎回，则信托应赎回该等AP和其他优先股，包括RVMTP股票。无法在其能够从合法可用于赎回的资金中进行赎回的最早可行日期进行赎回。为免生疑问，本表1第2.6(A)及2.6(B)节载有与RVMTP股份有关的额外强制性赎回条款。

(B)尽管本第11.4节有任何其他规定，APS的任何股份不得根据本附例第11.4(A)(I)节赎回：(I)除非所有剩余已发行的平价股份的所有拖欠股息已经或正在同时支付或宣布并留作支付；及(Ii)如果赎回该等股息会导致

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信托未能以等于或大于APS基本维护金额的合计折扣值维护穆迪的合格资产。如一系列存托凭证的流通股数目少于全部 ，而持有人多于一人，则该系列存托凭证的股份须以抽签方式或信托认为公平及公平的其他方法选择。为免生疑问，本协议附件1第2.6(D)(V)节包含有关禁止赎回RVMTP股票的额外规定。

(C)每当APS的股份被赎回时，信托须于指定的赎回日期前不少于17天但不超过30天， 以预付邮资的头等邮递方式向每一名APS持有人及拍卖代理人邮寄通知(赎回通知)。赎回通知应载明(I)赎回日期、(Ii)赎回价格的金额、(Iii)将赎回的该系列的AP总数、(Iv)该系列的AP须交出以支付赎回价格的地点、(V)将赎回的 股份的股息将于该赎回日期停止累积的声明(持有人可能有权获得综合股息)及(Vi)根据本附例的规定赎回该等股份。除适用法律另有规定外，赎回通知或其邮寄或刊登的任何瑕疵不得影响赎回程序的有效性。

如果赎回通知已如上所述发出，同时或之后，信托应以信托形式向拍卖代理交存，或为拍卖代理的利益在信托托管银行的账户中单独存放，存款证券(具有替代权)的总贴现价值等于已发出赎回通知的AP的赎回金额，并有不可撤销的指示和向该等股份持有人支付赎回价格的权限，则在该存款的日期，或如没有作出该存款，则于指定赎回日期 (除非信托未能支付赎回款项)，该等股份持有人因持有该等股份而享有的所有权利(包括但不限于投票权)将 终止及终止(但不包括利息而收取赎回价格及任何股息的权利除外)，该等股份不再被视为未偿还股份。信托 有权不时从拍卖代理收取存放于其的该等存款证券的利息(如有)，而如此赎回的任何股份的持有人无权要求任何该等权益。如被要求赎回的任何股份的持有人在赎回日期后一年内没有就其股份申索赎回款项，拍卖代理人应应要求将剩余按金支付给信托，拍卖代理人随即解除对被要求赎回该等股份的持有人的所有责任，此后该持有人只需向信托支付赎回款项。

11.5投票权。(A)一般规定。除《信托声明》或章程另有规定外，APS的每位持股人有权就提交信托全体股东表决的每一事项的每一股股份投一票，优先股(包括APS和RVMTP股)的流通股和普通股的持有者应作为一个类别一起投票；但优先股的流通股持有人应作为一个类别一起投票；

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股票，包括APS和RVMTP股票，作为一个类别，有权排除信托的所有其他证券和类别股本的持有人，选举信托的两名受托人。 除本条例第11.5(B)节另有规定外，信托实益权益流通股持有人，包括优先股流通股持有人，包括APS及RVMTP股份持有人，作为单一类别投票，应选出受托人的其余成员。

(B)选举信托受托人委员会过半数成员的权利。在存在下列任何一项或多项条件的任何期间(此处称为表决期间)，组成信托受托人委员会的受托人人数应自动增加 最小数目，与包括APS和RVMTP股份在内的优先股持有人专门选出的两名受托人相加时，将构成信托受托人委员会的多数成员，并以如此增加的最小数目 ；优先股持有人，包括APS和RVMTP股份，将有权作为一个类别单独投票(排除所有其他证券和信托实益权益的股份类别的持有人)， 有权选举该等持有人在任何情况下有权选举的最少数目的额外受托人以及两名受托人。

投票期应从以下日期开始：

(I)如果在任何时间，未清偿的APS的累积股息(不论是否已赚取或宣布，亦不论是否有足够数额的合法资金)到期且未支付，且没有足够的现金或指定证券存放于拍卖代理人 ，以支付该等累积的股息；或

(Ii)任何优先股持有人，包括APS持有人，在任何时间有权根据1940年法令选举信托受托人的多数。

投票期终止后，第11.5(B)节所述的投票权即告终止，但如果第11.5(B)节所述的任何事件再次发生，持票人的此类投票权将始终恢复。

(C)就某些其他事项投票的权利。只要APS的任何股份是流通股，在没有当时未发行的优先股的大多数持有人的赞成票的情况下，信托不得作为一个类别单独投票：(I)授权、设立或发行在APS或任何其他优先股系列(包括RVMTP股票)之前的任何类别或系列的受益股，以支付股息或在清算时分配资产；然而，只要不需要投票批准发行在各方面与APS基本相同的另一系列APS或另一类优先股(包括RVMTP股票)，或(Ii)通过合并、合并或其他方式修订、更改或废除信托声明或章程的条款，从而对APS或任何其他优先股(包括RVMTP股票)持有人的信托声明或章程明确规定的任何合同权利产生不利影响。在1940年法案允许的范围内，如果超过一个系列的AP的股票已发行，信托不应批准任何行动

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第(I)或(Ii)款所述，对信托声明或章程中明确规定的合同权利产生不利影响的一系列APS的持有人不同于任何其他APS系列的持有人，而没有当时每个系列APS至少过半数的APS持有人的赞成票(每个受不利影响的系列作为一个类别单独投票)。 除非信托声明规定了更高的百分比，否则包括APS和RVMTP股份在内的大多数优先股流通股持有人的赞成票；根据1940年法案第13(A)条，任何对此类股份产生不利影响的重组计划(包括破产程序)或任何需要证券持有人投票的行动，都需要作为一个单一类别进行投票。在1940 法案允许的范围内，如果超过一个系列的AP的股票已发行，则对于根据信托声明第2节或第3节的实施需要股东批准的任何行动，也应要求当时未偿还的每个系列的AP至少75%的赞成票(每个此类系列作为一个类别单独投票)。在上述情况下，包括APS和RVMTP股票在内的优先股 持有者的类别(以及在适用时，系列)投票将是对必要百分比的普通股和优先股(包括APS和RVMTP股票)的单独投票，作为授权有关行动所需的单一类别 投票。为免生疑问，本协议附件1第2.7(C)(I)和2.9节包含有关RVMTP股份的相关要求。

(D)投票程序。

(I)在上文第11.5(B)节所述优先股持有人选举额外受托人的任何权利产生后，信托须在切实可行范围内尽快召开该等持有人的特别会议，并指示拍卖代理人及任何其他优先股登记处将该特别会议的通知邮寄予该等持有人，该等会议须于该通知邮寄日期后不少于 至不超过20天举行。如果信托未能将该通知发送给拍卖代理人和任何其他适用的登记人，或如果该信托没有召开该特别会议，则任何 该持有人可以按照该通知召开该特别会议。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的持有人的记录日期应为邮寄该通知之日前第五个营业日的营业时间结束。在任何该等特别会议及于表决期间举行的每次会议上，该等持有人作为一个类别一起投票(不包括所有其他证券持有人及信托实益权益股份类别持有人)，有权选举 上文第11.5(B)节规定的董事人数。在任何该等大会或其续会上，如法定人数不足，多数该等持有人有权亲自或委派代表出席，而无须 通知而将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期。

(Ii)除适用法律另有规定外，为厘定持有人就任何事项投票的任何权利或构成法定人数所需的股份数目，不论该等权利是否由本附例、信托声明的其他条文、法规或其他规定设立，非未清偿的APS股份不得计算在内。

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(Iii)所有于其他优先股持有人及其他优先股持有人举行特别会议以选出受托人时的信托受托人的任期将继续，尽管持有人及该等其他持有人在该特别会议上选出他们有权选出的受托人数目，而该等持有人及该等其他持有人如此选出的人士，连同由持有人及该等优先股持有人选出的两名现任受托人及该等其他优先股持有人以及由普通股及优先股持有人选出的其余现任受托人，将构成信托的正式当选受托人。

(Iv)在投票期届满的同时，由持有人及其他优先股持有人根据上文第11.5(B)节选出的新增受托人的任期将终止，其余受托人将组成信托受托人，而持有人及该等其他持有人根据上文第11.5(B)节选出额外受托人的投票权将终止，但须受上文第11.5(B)节最后一句的规定规限。

(E)排他性补救。除法律另有规定外，APS的持有者除本协议明确规定的权利或优惠外，不得享有任何其他权利或优惠。APS的持有者不应享有优先购买权或累积投票权。在信托未能向APS支付任何股息的情况下，持有人的唯一补救办法是根据第11.5节的规定投票选举 受托人。

11.6 1940法案APS资产覆盖范围。信托 应在每个未清偿APS的月份的最后一个营业日起，维持1940法案APS的资产覆盖范围。

11.7 APS基本维护额。(A)信托须在每个估值日期维持，并须核实令其满意的是，其在该估值日期维持穆迪合资格资产的折现值合计等于或大于APS基本维持额。如果未能维持所需的贴现 价值，信托将尽其最大努力改变其投资组合的构成，以在APS基本维护治愈日期或之前保留至少等于APS基本维护金额的贴现价值。

(B)在纽约市时间下午5点或之前，在估值日后第三个营业日信托未能满足APS基本维护金额时，信托应完成并向拍卖代理和穆迪交付截至失败日期的完整APS基本维护报告，如果收件人收到副本或复印件、电传或其他电子抄本，则视为已交付给收件人，并在同一天将完整的APS基本维护报告邮寄给收件人，以便在下一个营业日交付。信托将于纽约市时间下午5：00或之前，在估值日之后的第三个营业日向拍卖代理和穆迪提交APS基本维护报告，如果信托未能维持穆迪的合资格资产，且合计折现价值等于或大于APS基本维护金额，或信托未能维持穆迪合资格资产的合计折现价值超过APS基本维护金额5%或更多。信托基金还将提供APS基本维护

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在每个季度估价日之后的第三个营业日或之前，向拍卖代理和穆迪报告。此外，在纽约市时间下午5点或之前，在特别股息期第一天后的第三个营业日，信托公司将向穆迪和拍卖代理提交一份APS基本维护报告。当穆迪提出特别要求时，信托还应向穆迪提供APS基本维护报告。

(C)根据上文第11.7(B)节与季度估值日期有关的APS基本维护报告交付之日起二十个工作日内(以下语句中所述除外)，独立会计师将向拍卖代理人和穆迪公司书面确认：(I)该报告中反映的计算的数学准确性；(Ii)在该报告中，信托根据本附例正确地确定了在该季度估值日期构成穆迪合格资产的信托资产，(Iii)在该报告中，信托确定信托是否在按照本附例规定的季度估值日期，拥有合计折现价值至少等于APS基本维护额的穆迪合格资产；(Iv)关于该信托的投资组合证券的标准普尔或惠誉评级、发行人名称、发行规模和票面利率(如果有)，独立会计师已参照第三方信息来源(如路透社或彭博社)核实了该等信息，独立会计师应在其信函中列出任何不同之处。(V)关于穆迪对信托投资组合证券的评级 该报告所列的发行人名称、发行规模和票面利率(如有)，独立会计师已参照第三方信息来源(如路透社或彭博社)核实该等信息，以及 (Vi)独立会计师已将该报告中的价格与信托资产托管人向信托提供的适用定价评估报告中的价格进行比较，以对信托投资组合中的证券进行估值，并核实该等信息(在该信息不一致的情况下), 独立会计师将在其信函中列出此类差异)(这种确认在本文中称为会计师确认)。尽管有上述规定，独立会计师将就根据上文第11.7(B)节第三句提交的APS基本维护报告提供前述句子中所述的确认，仅针对与每个会计年度最后一个会计季度相关的APS基本维护报告。

(D)在根据上文第11.7(B)节中有关APS基本维护终止日期的第11.7(B)节向拍卖代理和穆迪提交APS基本维护报告后二十个工作日内，信托应促使独立会计师向拍卖代理和穆迪提供关于该APS基本维护报告的确认。

(E)如果根据本节第11.7节第(Br)(C)或(D)分段交付的任何会计师确认显示，在要求交付该确认的特定估值日期的APS基本维护报告中出现错误，或显示由独立会计师确定的穆迪所有合格信托资产的合计折现值较低，则该独立会计师的计算或确定应为最终和决定性的，并对信托具有约束力。信托应相应地修改并将APS基本维护报告提交给拍卖代理人，并在信托收到该会计师的确认后立即提交。

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(F)在纽约市时间下午5点或之前，在APS原始发行日期后的第一个工作日，信托将完成APS基本维护报告，并向穆迪提交截至该原始发行日期交易结束时的APS基本维护报告。此外，在纽约市时间下午5点或之前，在信托回购普通股后的第一个营业日 ，信托将完成并向穆迪提交一份截至回购普通股当日交易结束时的APS基本维护报告。

11.8某些其他限制。(A)只要穆迪对任何APS进行评级，信托将不会买卖金融期货合约、买卖金融期货合约的看涨期权或购买金融期货合约的看跌期权或购买组合证券的看跌期权(备兑看涨期权除外)，除非 收到穆迪的书面确认，即从事此类交易不会损害穆迪当时给予APS的评级，但信托可基于市政指数或国债购买或出售交易所交易的金融期货合约，以及购买、买卖或出售此类金融期货合约的看跌期权。市政指数或国债，以及购买、承销或出售此类金融 期货合约、市政指数或国债的交易所交易看涨期权(统称为穆迪对冲交易)，但受以下限制：

(I)信托不会从事任何基于市政指数的穆迪套期保值交易(不包括终止信托持有的期货合约或期权的交易，而信托持有的期货合约或期权与信托持有的期货合约或期权持相反立场的交易除外)，而该交易会导致信托在交易时拥有或已出售：

(A)根据《华尔街日报》的报道，以市政指数为基础的未平仓金融期货合约的数量超过《华尔街日报》报道的基于市政指数的金融期货合约每日平均交易数量的10%(或穆迪可能批准的更高百分比)；或

(B)基于市政指数的未平仓金融期货合约，其市值超过构成该信托所拥有的穆迪合资格资产的所有市政债券市值的50%(或穆迪可能批准的较高 百分比)(穆迪合资格资产已受穆迪对冲交易限制的资产除外)；

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(Ii)信托不会从事任何基于国库券的穆迪套期保值交易 (结算交易除外)，这将导致信托在交易时拥有或已出售：

(A) 以国库券为基础的未平仓金融期货合约，而该等合约的总市值超过该信托所拥有的穆迪合资格资产总市值的20%(或穆迪批准的较高百分比) ，并获穆迪评级为AA或以上(或如不获穆迪评级但获标普评级，则获标普评为AAA级)；或

(B)以国债为基础的未偿还金融期货合约，此类合约的总市值超过该信托拥有的构成穆迪合格资产的所有市政债券的总市值的80%(穆迪合格资产已接受穆迪对冲交易的除外)，并被穆迪评级为Baa或A (如果未被穆迪评级，但被标准普尔评级，则被标普评级为A或AA)

(就前述条款 (I)和(Ii)而言，信托应被视为拥有作为信托所承销的任何未平仓期权的基础的金融期货合约的数量)；

(Iii)如果《华尔街日报》报道的市政指数的未平仓权益金额少于5,000(或穆迪可能批准的较低数字)，信托将进行平仓交易，以平仓基于市政指数的任何未平仓金融期货合约；

(4)信托将不迟于该合约到期月份的第五个营业日进行平仓交易，以平仓任何未平仓金融期货合约，并将不迟于该期权到期月份的第一个营业日进行平仓交易，以平仓任何未平仓金融期货合约的期权；

(V)该信托将只就下一个结算日期或紧接其后的结算日期的金融期货合约或其上的期权进行穆迪的对冲交易；

(Vi)信托(A)不会出于杠杆或投机目的从事期权和期货交易 ，但就这些目的而言，只要基金的非衍生头寸与相关的期权或期货交易相结合，产生与基金的投资目标和政策一致的综合投资头寸或相同的经济结果，期权或期货交易就不应被视为杠杆头寸或投机性头寸。以及(B)在购买资产完成之前，不会为了对冲预期购买资产的目的而签订任何看涨期权或出售任何金融期货合约；和

(Vii)虽然信托可使用期权及期货交易进行对冲及风险管理，但不会进行期权或期货交易，除非在交易生效后，信托会继续持有穆迪的合资格资产，其合计折现值等于或大于APS基本维护金额 。

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(B)为了确定信托是否拥有穆迪的合资格资产，其合计折现价值等于或超过APS基本维护金额，根据未平仓期货合同或期权，信托有义务交付或接收的穆迪合资格资产的折现价值应为 如下：

(I)受信托所作看涨期权约束的资产，如在交易所交易，且于作出估值之日起49天内到期，且可随时逆转或 ，则以(A)贴现价值及(B)信托所作看涨期权的行使价中较小者估值；

(二)不符合本句第(一)款规定的受本信托认购期权约束的资产，不具有任何价值；

(3)受本信托认沽期权约束的资产应按(A)行使价和(B)受该认沽期权约束的资产的折现价值中较小者进行估值；

(4)期货合约的估值应以(A)结算价和(B)受期货合约规限的资产的折现价值中较小者为准，但如合约在估值作出之日后49天内到期，则如信托是卖方，则该合约可按结算价估值，而凡信托是买方，则合约可按受期货合约规限的资产的折现价值估值；及

(V)如果可以将某类证券的任何证券交付给信托，信托应假定它将接受贴现价值最低的证券的交付。

(C)为了确定信托是否有穆迪合格资产，其合计折现值等于或超过APS基本维护金额，应从信托持有的穆迪合格资产的合计折现值中减去以下金额，前提是相关资产 为穆迪合格资产：

(I)书面看涨期权行权价的10%；

(Ii)任何书面认沽期权的行使价；

(3)如信托是金融期货合约的卖方，则为该金融期货合约结算价的10%；

(4)如果信托是金融期货合同的购买人，信托根据该金融期货合同应支付的任何金额；

(V)如果信托在金融期货合约上买入看跌期权，则标的金融期货合约的结算价。

(Vi)如果信托承销金融期货合约的看涨期权且不拥有相关合约，则为相关金融期货合约市值的105%。

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(D)只要穆迪对任何APS进行评级，信托就不会签订任何远期承诺，此处定义为在惯例结算时间之后的未来日期以固定价格购买证券的任何合同(构成穆迪对冲交易的此类合同除外)，但信托可订立远期承诺，但须受以下限制：

(I)对于每项远期承诺，信托将与其托管人(A)现金、现金等价物或被标准普尔评级为P-1、MIG-1或VMIG-1的短期固定收益证券保持 穆迪或A-1评级，并在一年或更短时间内到期，其公平市场价值等于或超过信托根据其 不时作出的任何远期承诺所承担的义务， 一方因信托出售证券而对信托产生的、计划在未来结算的债务，或(B)长期、固定收益证券，其当时的当前市值等于或 超过信托根据其不时作为当事方的任何远期承诺承担的义务超过信托因出售证券而产生的、计划于未来日期结算的义务的金额，(Br)或(C)以上(A)和(B)项所述资产的组合，其总额等于或超过信托根据其不时承担的任何远期承诺承担的义务，超出信托因出售证券而对信托产生的、定于未来日期结算的义务；和

(Ii)该信托 不会订立远期承诺，除非在生效后，该信托会继续持有穆迪的合资格资产，其合计折现值等于或大于APS基本维持额。

为了确定信托是否拥有穆迪的合资格资产，其总贴现价值等于或超过APS基本维护金额，信托作为当事方的所有远期承诺以及根据该等远期承诺交付给信托的所有证券的贴现值应为零。

(E)只要APS未完成并被穆迪评级，信托公司将不会：

(I)借款，但为结算证券组合交易的目的而借款(在任何情况下，借款不得超过信托资产在借款时市值的5%，借款须在60天内偿还，不得延期或续期，不得导致穆迪合资格资产的总折现值低于APS基本维持额)；

(Ii)从事卖空证券；

(Iii)借出任何证券；

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(4)在信托解散、清盘或清盘时，在支付股息或分配资产方面，发行在与APS平价 之前或与APS平价的任何类别或系列的实益权益；

(V)与任何其他法团或实体合并或合并；及

(六)改变信托定价服务。

11.9通知。除本细则另有规定外，所有通知或通讯，如以书面形式送达或以头等邮递或邮寄预付邮资，均须足够 。通知应视为在收到通知之日或通知寄出后七天内发出，两者以较早者为准。

11.10拍卖程序。(A)某些定义。在本第11.10节中使用的下列术语 应具有以下含义，除非上下文另有要求：

(I)APS是指根据本第11.10节拍卖的APS股份。

(Ii)拍卖日期是指股息期第一天之前的第一个营业日。

(Iii)可用的APS？具有下文第11.10(D)(I)节规定的含义。

(4)投标具有下文第11.10(B)(I)节规定的含义。

(V)投标人？具有下文第11.10(B)(I)节规定的含义。

(6)持有令具有下文第11.10(B)(I)节规定的含义。

(7)任何股息期的最高适用利率将是参考利率的适用百分比。拍卖代理 将每个适用的最高适用利率四舍五入到最接近的千分之一(0.001)年利率，任何以千分之五(br}1%)结尾的数字都会向上舍入到最接近的千分之一(0.001)1%。拍卖代理不会将适用的参考利率作为其计算最高适用利率的一部分。 适用的百分比应基于(I)穆迪在该日给予该股票的信用评级(或，如果穆迪不提供该评级，则由替代评级机构进行等同的评级)和(Ii)信托是否在拍卖前通知拍卖代理确定任何股息的适用利率，即净资本收益或其他应税收入将包括在APS股票的该股息中，如下所示：

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信托应采取一切必要的合理行动，使穆迪能够为每个系列的APS提供评级 。如果穆迪不应提供此类评级，瑞银华宝有限责任公司或其关联公司和继任者应在与信托协商后选择另一家评级机构作为替代评级机构。

(Viii)命令具有下文第11.10(B)(I)节规定的含义。

(Ix)卖出订单具有下文第11.10(B)(I)节规定的含义。

(X)提交截止日期是指纽约市时间下午1：00，任何拍卖日期或拍卖代理不时指定的任何其他日期的其他时间，即每个经纪交易商必须向拍卖代理书面提交其为在该拍卖日期进行的拍卖而获得的所有订单的时间。

(Xi)所提交的投标具有下文第11.10(D)(I)节规定的含义。

(十二)已提交的暂挂命令具有下文第11.10(D)(I)节规定的含义。

(十三)已提交的订单具有下文第11.10(D)(I)节规定的含义。

(Xiv)已提交的卖单具有下文第11.10(D)(I)节规定的含义。

充分结算投标具有下文第11.10(D)(I)节规定的含义。

(Xvi)中标率具有下文第11.10(D)(I)节规定的含义。

(B)实益拥有人、潜在实益拥有人、现有持有人和潜在持有人的命令。

(I)除非信托另有许可，实益拥有人及潜在实益拥有人只可透过其经纪交易商参与拍卖。经纪-交易商将其各自客户的订单提交给拍卖代理，这些客户是实益所有人和潜在实益拥有人，他们指定自己是受实益拥有人提交或被视为提交给他们的订单的股份的现有持有人，以及指定自己是受潜在客户提交的订单制约的股票的潜在持有人。

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受益所有者。经纪交易商也可以作为实益所有人在自己的账户中持有APS的股票。因此，经纪-交易商可以作为实益所有人或潜在实益拥有人向拍卖代理提交订单，并因此以现有持有人或潜在持有人的身份代表自己及其客户参与拍卖。在每个拍卖日期的提交截止日期或之前：

(A)每名实益拥有人可向其经纪交易商提交下列资料：

(1)该实益拥有人希望继续持有的APS流通股数量(如有)，而不考虑该等股份在下一个股息期的适用利率；

(2)该实益拥有人希望继续持有的该实益拥有人所持有的APS的流通股数量(如有)，但该等股份在下一个股息期的适用利率不得低于该实益拥有人指定的年利率；及/或

(3)该实益拥有人所持有的APS流通股数量(如有)，该实益拥有人提出出售，而不考虑下一个股息期的适用利率；以及

(B)每名经纪交易商应使用为进行竞价拍卖而真诚保存的潜在实益拥有人名单，联络名单上的潜在实益拥有人，包括并非实益拥有人的人士，以确定每名该等潜在实益拥有人 要约购买的APS未偿还股份数目，但下一个股息期的适用利率不得低于该潜在实益拥有人指定的年利率。

为此目的，实益所有人或潜在实益所有人向经纪-交易商或由经纪-交易商向拍卖代理人传达本节第11.10(B)(I)条(A)或(B)款中提及的信息，或由经纪-交易商向拍卖代理传达信息，以下称为订单，每个实益所有人和每个潜在实益拥有人下订单，包括以这种身份为其自己的账户行事的经纪-交易商，以下称为投标人。包含第11.10(B)(I)条第(A)(1)款所述信息的订单以下称为持有令；包含第11.10(B)(I)条第(A)(2)或(B)款所述信息的订单下文称为第出价订单；包含第11.10(B)(I)条第(A)(3)款所述信息的订单下文称为卖出订单。由于经纪交易商以现有持有人或潜在持有人的身份参与拍卖 只是代表实益所有人或潜在实益拥有人的利益，无论是其客户还是其本身，本文中有关拍卖对现有持有人和潜在持有人的影响的所有讨论也适用于所代表的基本实益所有权权益。

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(Ii)(A)现有持有人的出价应构成出售以下产品的不可撤销要约：

(1)竞价中指定的APS流通股数量，如果在该拍卖日确定的适用利率应低于该竞价中指定的年利率；或

(2)第11.10(E)(I)(D)节规定的数量或较少数量的APS流通股，如在该拍卖日确定的适用利率等于该条款规定的年利率；或

(3)第11.10(E)(Ii)(C)节所述的较少数量的APS流通股，如果该指定年利率应高于最高适用利率，且没有足够的结算投标，则应确定较少数量的APS流通股。

(B)现有持有人的卖单应构成不可撤销的出售要约：

(1)卖出指令中规定的APS流通股数量；或

(2)如果没有足够的结算投标，APS的流通股数量或较少的数量将被确定为第11.10(E)(Ii)(C)节所述的 。

(C)潜在持有人的出价应构成不可撤销的购买要约：

(1)竞价中指定的APS流通股数量，但在该拍卖日确定的适用利率应高于该竞价中指定的年利率；或

(2) 第11.10(E)(I)(E)节所载的APS发行在外股份数目或较少数目，如于该拍卖日期所厘定的适用利率应等于该条款所载的年利率，则须予厘定。

(C)经纪交易商向拍卖代理人提交订单。

(I)每个经纪交易商应在每个拍卖日期的提交截止日期 之前，以书面形式或通过拍卖代理的拍卖处理系统向拍卖代理提交该经纪交易商获得的所有订单，并指定自己(除非获得信托另有许可)为股份的现有持有人，但受 实益拥有人提交或视为提交的订单的限制，并指定为受以下条件限制的股份的潜在持有人

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潜在受益人向其提交的订单，并针对每个订单具体说明：

(A)下定单的投标人的姓名或名称(除非信托另有准许，否则该投标人须为经纪交易商)；

(B)作为该命令标的的APS的流通股总数；

(C)如该投标人是现有持有人：

(1)APS的流通股数量(如有)，须受该现有持有人发出的任何持有令所规限；

(2)APS现有持有人出价收购的流通股数量(如有)以及出价中规定的年利率；以及

(3)APS的流通股数量(如有)，受该 现有持有人下达的任何抛售订单的限制；以及

(D)在该投标人是潜在持有人的范围内，指该潜在持有人的出价所指明的年利率。

(Ii)如果任何投标中指定的年利率小数点右侧超过三位数，则拍卖代理人应将该利率向上舍入到百分之一(.001)的下一个最高百分之一。

(Iii) 如一份或多份涵盖现有持有人所持APS所有未偿还股份的订单并未于递交截止日期前提交拍卖代理，则拍卖代理应视为已代表该现有持有人提交一份涵盖该现有持有人所持有的APS未偿还股份数目的暂缓订单(如属与91天或以下特别股息期有关的拍卖)或(如属与超过91天的特别股息期有关的拍卖)，而不受提交予拍卖代理的订单所规限。

(Iv)如果代表 现有持有人向拍卖代理提交了一份或多份订单，涉及的APS未偿还股份总数超过该现有持有人持有的APS未偿还股份的数量，则该订单应被视为有效，如下所示，并按下列优先顺序：

(A)代表该现有持有人提交的任何持有令应视为有效，直至该现有持有人所持有的APS未偿还股份数目为止；但如代表该现有持有人提交多于一份持有令，而受该等持有令约束的APS股份数目超过该现有持有人所持有的APS未偿还股份数目，则须按比例减少受每项该等持有令所规限的APS股份数目，使该等持有令合计将正好涵盖该现有 持有人所持有的APS未偿还股份数目；

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(B)代表该现有持有人提交的任何投标应视为有效，如代表该现有持有人提交的投标超过一份，则应按其各自年利率的升序视为有效，超过上述第11.10(C)(Iv)(A)条所述持有令所规定的APS股份数量的APS流通股数量(如果代表该现有持有人提交的投标标的年利率相同，且合计超过上述第11.10(C)(Iv)(A)条适用后可作为有效投标标的的剩余股份数量)，则不超过上述第11.10(C)(Iv)(A)条所指的APS股份数量。10(C)(Iv)(B)适用于指明较低年利率的一项或多于一项投标，(Br)每次此类出价的股份数量应按比例减少，以便这些出价的总和正好涵盖剩余的股份数量)；根据第11.10(C)(Iv)(B)条无效的投标的股份数量(如果有的话)应被视为潜在持有人的投标标的；以及

(C)任何卖单应被视为有效，直至(包括)该现有持有人所持有的APS未发行股份数量超过第11.10(C)(Iv)(A)节所述的持有APS股份的数量以及 第11.10(C)(Iv)(B)节所述的出价；但如代表任何现有持有人递交多于一份卖单，而APS的股份数目多于该等超额股份，则须按比例减少每一份该等卖单所涉及的APS股份数目，使该等卖单合计正好涵盖APS股份数目等于该超额股份的股份数目。

(V)如代表任何潜在持有人提交多于一份投标，则提交的每一份投标应为独立投标，并须注明年利率 及APS股份数目。

(6)在任何拍卖日期的提交截止日期之前，实益所有人作为潜在实益所有人向其经纪交易商提交的任何订单，或经纪交易商向拍卖代理人提交的任何订单均不得撤销。

(Vii)对于经纪自营商未能按照实益拥有人或潜在实益拥有人的指示行事或未能遵守第11.10节的规定，信托公司概不负责。

(D)确定足够的结算投标、中标率和适用费率。

(I)不早于每个拍卖日期的提交截止日期，拍卖代理应将经纪-交易商提交或被视为已提交的所有订单(经纪-交易商提交或被视为已提交的每一订单，在下文中分别称为已提交的持有订单、已提交的出价订单或已提交的卖出订单，视具体情况而定)组合在一起，并应确定：

(A)APS的未偿还股份总数超过作为已提交持有令标的的APS未偿还股份的数目(该超出部分在下文中称为可用APS)；

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(B)从已提交的订单来看，作为潜在持有人提交的投标标的、指定等于或低于最高适用利率的一种或多种年利率的APS 未偿还股票数量是否超过或等于以下各项之和：

(1)作为现有持有人提交的标的的APS流通股的数量，这些标的规定了每年高于最高适用利率的一个或多个 利率；以及

(2)接受已提交卖单的APS的未偿还股份数量(如果存在超额或相等的情况(不是因为上文第(1)款和第(2)款中的APS未偿还股份数量均为零，因为APS的所有未偿还股份都是已提交的持有订单的标的)，潜在持有人提交的此类出价在下文中统称为足够结算出价)；以及

(C)如果有足够的结算投标，在下列情况下，提交的投标中规定的最低年利率(中标利率)：

(1)现有持有人提交的指定中标利率的每份投标和现有持有人提交的指定较低年利率的所有其他投标均被拒绝，从而使这些现有持有人有权继续持有作为该等投标标的的APS股份，以及

(2)指定中标利率的潜在持有人提交的每份投标及指定较低年利率的潜在 持有人提交的所有其他投标均获接纳，从而使潜在持有人有权购买该等已提交投标标的的APS股份，将导致所有已提交投标指定中标利率或较低年利率至少等于可用APS的股份数量。

(2)在拍卖代理人根据第11.10(D)(I)条作出决定后，拍卖代理人应立即将最高适用利率通知信托机构，并根据该等决定，通知信托公司下一个股息期的适用利率如下：

(A)如果有足够的结算投标，则下一个股息期的适用利率应等于 中标利率；

(B)如果不存在足够的结算报价(不是因为APS的所有未偿还股份都是已提交的持有令的标的)，则下一个股息期的适用利率应等于最高适用利率；或

-51-

(C)如APS的所有未偿还股份均为已提交持有 命令的标的，则拍卖后的下一个股息期应自动与前一个股息期的长度相同，而下一个股息期的适用利率应等于参考利率的40%(或如果信托在拍卖前已根据本条款第11.2(F)条通知拍卖代理确定任何股息的适用利率，则根据本条款第11.2(F)条，净资本收益或其他应纳税所得额将于拍卖日计入APS股份的股息)。

(E)接受和拒绝已提交的投标和 已提交的卖单和股份分配。根据第11.10(D)(I)节的决定，应接受或拒绝已提交的投标和已提交的卖单，拍卖代理人应采取下列其他 行动：

(I)在符合第11.10(E)(Iii)节和第11.10(E)(Iv)节的规定的情况下，如果已提出足够的结算报价，应按以下优先顺序接受或拒绝已提交的投标和已提交的卖单，并应拒绝所有其他已提交的投标：

(A)应接受现有持有人提交的卖单，并接受每一位现有持有人 指定高于中标利率的任何年利率的提交的出价，从而要求每个该等现有持有人出售作为该已提交的卖单或已提交的出价标的的APS的未偿还股份；

(B)每个现有持有人提交的标书应被驳回，该标书规定了低于中标利率的任何年利率 ，从而使每个该现有持有人有权继续持有作为该标的标的的APS未偿还股份；

(C)应接受每个潜在持有人提交的标书，标明低于中标利率的任何年利率 ；

(D)每个现有持有人提交的标书应被驳回，该标书规定的年利率等于中标利率，从而使每个该现有持有人有权继续持有作为该标的标的的APS的未偿还股份，除非接受所有此类投标的APS流通股数量 应大于APS流通股数量(剩余股份)等于可用APS流通股数量超过 第11.10(E)(I)(B)节和第11.10(E)(I)(C)节所述的APS流通股数量，在这种情况下，应接受每个此类现有持有人提交的出价，每个此类现有持有人应被要求出售APS流通股，但金额只能等于

-52-

(Br)以下两者之间的差额：(1)该现有持有人当时持有的APS未清偿股份数目，以及(2)(2)(X)剩余股份数目乘以(Y)所得的APS股份数目的差额，(X)剩余股份数目乘以(Y)一个分数，该分数的分子为该现有持有人所持有的APS未清偿股份数目，而分母则为所有该等现有持有人所提交的出价所规限的APS未清偿股份数目的总和，而所有该等现有持有人所提交的出价所规定的年利率与中标利率相等；及

(E)每个潜在持有人提交的标书，指明年利率等于中标标的利率，应被接受，但其数额只能等于APS的未偿还股数，该数目是通过乘以(X)可用APS和APS未偿还股数之间的差额而获得的，但须受 第11.10(E)(I)(B)节所述的已提交出价的限制，第11.10(E)(I)(C)节及第11.10(E)(I)(D)节除以(Y)的分数，分子为APS已递交投标的未偿还股份数目，分母为APS未偿还股份数目的总和，而APS的未偿还股份数目须受所有该等潜在持有人所提交且指定年利率等于中标利率的投标所规限。

(Ii)如果没有提出足够的结算报价(除了因为APS的所有未偿还股份都受已提交的持有 命令约束)，则在符合第11.10(E)(Iii)节的规定的情况下，已提交的订单应按以下优先顺序接受或拒绝，而所有其他已提交的投标应被拒绝：

(A)每名现有持有人提交的标书应被驳回，该标书规定了等于或低于最高适用利率的任何年利率，从而使该现有持有人有权继续持有作为该标的标的的APS的未偿还股份；

(B)应接受每一潜在持有人提交的标书，标明等于或低于最高适用利率的任何年利率，从而要求该潜在持有者购买作为标的的APS的未偿还股份；以及

(C)应接受每个现有持有人提交的标书，注明高于最高适用利率的任何年利率 ，并应接受每个现有持有人提交的卖单，在这两种情况下，金额仅等于(1)该现有持有人当时持有的APS未偿还股份的数目，但须受该已提交的投标或已提交的卖单所规限，以及(2)可用的APS股份数目与第11.10(E)(Ii)(A)节和第11.10(E)(Ii)(B)节所述的须提交投标的APS未偿还股份总数之间的差额(X)乘以(Y)分数所得的APS股份数目，该分数的分子为该现有持有人所持有的APS未偿还股份数目须受该已提交的投标或已提交的卖单所规限，而 分母应为受所有该等已提交的投标及已提交的卖单所规限的APS已发行股份的数目。

-53-

(Iii)如果由于第11.10(E)节所述程序的结果，任何现有持有人 将有权或被要求在任何拍卖日期出售APS的一小部分股份，或任何潜在持有人将有权或被要求购买APS的一小部分股份，则拍卖代理人应以其全权酌情决定的方式，将任何现有持有人或潜在持有人于该拍卖日期买卖的APS股份数目向上或向下舍入，使每名现有持有人或潜在持有人于该拍卖日期买卖的每股APS未偿还股份为APS的全部股份 。

(Iv)如果由于第11.10(E)节所述程序的结果，任何潜在持有人将有权或被要求在任何拍卖日期购买少于APS全部股份，则拍卖代理应以其全权酌情决定的方式在潜在持有人之间分配APS股份以供购买，以使任何潜在持有人在该拍卖日期仅购买APS的全部 股，即使这种分配导致一个或多个该等潜在持有人在该拍卖日期没有购买APS的任何股份。

(V)根据每次拍卖的结果，拍卖代理应就代表现有持有人或潜在持有人提交投标或出售订单的每个经纪交易商，确定潜在持有人和现有持有人将购买的APS未偿还股份总数和将出售的APS未偿还股份总数，以及将购买的未偿还股份总数和将出售的未偿还股份总数不同的程度。拍卖代理人应确定该经纪交易商应向代表一个或多个买方的其他经纪交易商或哪些经纪交易商，或该经纪交易商应从代表一个或多个卖家的其他经纪交易商那里获得APS的流通股。

(F)杂项。

(I) 信托可以解释本第11.10条的规定，以解决任何不一致或不明确之处，补救任何形式上的缺陷，或进行不会对APS受益所有者的权利造成实质性不利影响的任何其他更改或修改。

(Ii)实益所有人或现有持有人(A)只能根据本条第11.10节所述程序的出价或卖出命令，或向或通过经纪交易商或信托允许的其他人，出售、转让或以其他方式处置APS的股份，但在根据拍卖以外的所有转让的情况下，该实益所有人或现有持有人、其经纪交易商(如适用)或其代理成员须将此类转让通知拍卖代理人，及(B)除非法律另有要求，应拥有其持有的APS股票 的所有权，由证券托管机构以账簿记账形式保存在其代理成员的账户中，而代理成员将保存该实益所有者的受益所有权的记录。信托不得在任何 拍卖中提交订单。

-54-

(Iii)除法律另有规定或除无证券托管外，一系列APS的所有未发行股份均须登记在证券托管代名人的名下。如无证券托管人，根据信托的选择，于收到其认为适当的文件后，APS的任何 股份可以其实益拥有人的名义登记于股票登记册内，而该实益拥有人将有权收取有关证书，并须于转让或 交换时交付有关证书。

11.11证券寄存处；证券凭证。(A)如果有证券托管人，则每个系列的APS的所有股票应发行给证券托管人，并以证券托管人或其代名人的名义登记。可根据需要发行证书，以代表APS的股份。所有该等股票均须附有图示，表明该等股票的发行须受本附例所载限制APS股份转让的规定所规限。除非信托公司在不付款期间选择放弃这一要求，否则信托公司也将向拍卖代理人发出停止转让APS股票的指示。除以下(B)段所述外，证券托管人或其代名人将为持有人，任何实益持有人均不得获得代表其在该等股份的所有权权益的证书。

(B)如适用于一系列APS所有股份的适用利率为未付款期 利率或没有证券托管，信托可选择就登记在实益拥有人或其 代名人名下的该等股份发行一张或多张新的证书(不包括第11.11(A)节所述的图例)，并撤销第11.11(A)节所指的关于该等股份的停止转让指示。

第十二条

修正和重新声明确立和确定的权利和优先权

可点评的可变利率MuniFund期限优先股

12.1一般规定。RVMTP股份声明作为附件1附于本章程后，通过引用将其并入本章程并使其成为本章程的一部分。本章程和RVMTP股份声明旨在使APS和RVMTP股份平等，从而在信托事务解散、清算或结束时，在信托的股息支付和资产分配方面，两者均不得优先或优先于其他 ，并应据此进行解释。除非另有规定，否则第11条中使用的定义术语仅适用于AP，RVMTP Shares声明中使用的定义术语仅适用于RVMTP股票。

第十三条

附例修正案

13.1一般规定。除非信托声明或适用法律要求股东投票或同意，或受托人及/或留任受托人以较高票数投票或同意，否则本附例可被修订、更改、更改或废除、整体或

-55-

只有在任何受托人会议上由当时在任的多数受托人和多数留任受托人通过决议，或通过该等受托人和留任受托人签署的一份或多份书面文件 签署。

13.2第11条在不限制第13.1条规定的情况下，信托受托人董事会可通过正式通过的决议，无需股东批准(第11条另有要求或适用法律要求的除外)修订第11条，以(A)反映信托董事会根据第11条条款有权在未经股东批准的情况下通过的任何修订，或(B)在本文所述的AP系列和股份中增加额外的AP系列或一系列AP的额外股份(及其相关条款)。每个此类附加系列和所有此类附加AP应适用第11条的条款。

13.3 RVMTP Shares声明。在不限制第13.1节规定的情况下，董事会可在未经股东批准(RVMTP股份声明另有要求或适用法律另有要求的除外)的情况下，通过正式通过的决议修订本协议附件1，以(A)反映董事会根据RVMTP股份声明的条款有权在未经股东批准的情况下通过的任何修订，或(B)在其中所述的RVMTP股票系列和 股增加额外的RVMTP股票系列或RVMTP股票系列的额外股份(及其相关条款)。每个该等额外的系列及所有该等额外的RVMTP股份应受RVMTP股份声明的条款管辖。

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附件1

修正和重新声明确立和确定的权利和优先权

可点评的可变利率MuniFund期限优先股

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太平洋投资管理公司加州市政收入基金III

经修订和重述的声明建立和确定

可圈可点的浮动汇率的权利和优惠

定期优先股

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目录

太平洋投资管理公司加州市政收入基金III

经修订和重述的声明建立和确定

可圈可点的浮动汇率的权利和优惠

定期优先股

太平洋投资管理公司加利福尼亚州市政收入基金III(基金)是马萨诸塞州的一家商业信托基金，它证明：

独奏会

第一： 根据经修订的基金协议和信托声明(下文不时重述或修订，在此称为声明)第三条，基金获授权发行不限数量的优先股(定义如下)，每股面值0.00001美元。

第二：根据《宣言》第三条明确赋予基金董事会的权力，自2002年9月17日起，董事会决议批准发行基金优先股，每股面值0.00001美元，此类股票 最初被归类为可变利率多边基金定期优先股，并于2018年9月18日以一个或多个系列(每个此类系列，一个系列)发行。

第三：根据《宣言》第三条明确赋予基金董事会的权力， 自2021年6月30日起，董事会决议授权将基金的VMTP重新指定为显著的可变利率多边基金定期优先股(RVMTP)。重新指定的日期， 重新指定日期。与系列相关的术语可在本声明中通过本声明的附件(定义如下)或在单独的声明中陈述。

第四：受本声明约束的每个RVMTP系列的股份数量、优先选择、投票权、限制、股息限制、资格、条款和赎回条件，如董事会现在或以后授权的，在本声明中阐述，并在本 声明的附录(每个，一个附录，统称为附录)中不时修改、修订或补充，具体涉及董事会现在或以后授权的该系列(每个此类系列在本声明中称为 系列RVMTP股票、系列或系列的RVMTP股票)。？以及符合本声明的所有此类系列的股份在本文中单独称为RVMTP股份，并统称为RVMTP股份)。

1

定义

1.1定义。除非上下文或使用表明另一种或不同的含义或意图，并且除适用于该系列的附录中具体提供的关于该系列的其他含义或意图外，本声明中使用的每个下列术语应具有以下赋予的含义，无论该术语使用单数还是复数，并且 不考虑时态：

《1940年法案》是指修订后的《1940年投资公司法》及其下的规则和条例，或任何后续法规。

？1940年法令资产覆盖范围是指根据1940年法令第18(H)条的规定，就基金所有已发行的优先证券(即1940年法令中的股票)而言，至少200%的资产覆盖范围，包括所有已发行的RVMTP股票和拍卖优先股(或未来可能在1940年法令中或根据1940年法令或美国证券交易委员会的规则、法规或命令指定的其他资产覆盖范围，作为作为封闭式投资公司股票的优先证券的最低资产覆盖范围)；根据该确定时间之前48小时(仅包括营业日)内的时间计算的价值确定。

？1940法案资产保险覆盖日期是指，就基金未能维持1940法案资产覆盖范围(根据本声明的要求)而言，截至每个月的最后一个工作日，即下个月的最后一个工作日。

？额外支付金额是指向持有人(国家持有人除外)支付的一笔金额，与应纳税分配相关的任何股息部分的金额合并后，在征收美国联邦所得税后，考虑到紧随其后一句中的假设，等于如果没有就该股息进行应税分配，该持有人将收到的 股息的税后美元金额。这种额外的支付金额应在(1)不考虑货币的时间价值的情况下计算；(2)假设没有持有人就从基金获得的股息缴纳联邦替代最低税；以及(Iii)假设每一笔应税分配和每一笔额外金额的支付(根据守则第852(B)(5)条将此类额外金额支付报告为免息股息的范围除外)将应纳税，(X)在买方的情况下(或(1)作为公司征税的任何实体，该实体(I)加入向买方提交综合联邦公司所得税申报表，或(Ii)以其他方式为买方的关联公司，并作为公司征税(不包括根据守则第(Br)M分节作为受监管投资公司征税的任何此类实体)，或(2)作为第(1)款所述的一个或多个实体的直接或间接全资子公司的任何实体(第(1)或(2)款所述的每个实体，公司关联公司) 按适用于普通收入或净资本收益的最高边际正常联邦公司所得税税率征税，在支付该额外金额时有效，而不考虑任何州或 地方税的影响, 或(Y)在任何其他持有人的情况下，(A)第(X)款所示的税率，或(B)适用于普通收入或净资本利得的最高边际联邦常规个人所得税税率，以适用于支付该额外金额时有效的 ，而不考虑任何州或地方税的影响，假设守则第1411条适用。

2

？额外的州金额支付是指向州持有人支付的一笔金额 ，与应税分配相关的任何股息部分的金额相结合，并在征收美国联邦所得税和加州所得税后，考虑到紧随其后的 句子中的假设，等于如果没有就该股息进行应税分配，该州持有人将收到的股息的税后美元金额。在计算这种额外的州金额时，应(一)不考虑货币的时间价值；(二)假定没有州持有人对从基金收到的股息缴纳联邦替代最低税；和(Iii)假设每个 应税分配和每个额外的州金额支付(除非该额外的州金额支付根据守则第852(B)(5)条被报告为免息股息)将应纳税，(X)在买方(或任何公司关联公司)的情况下，适用适用于普通收入或净资本收益的最高边际联邦和加州合并公司所得税税率(考虑到已支付或发生的州和地方税收的联邦所得税减免) ，(Y)在任何其他州持有人的情况下，适用于普通收入或净资本利得税的最高边际联邦和加利福尼亚州合并个人所得税税率(考虑到已支付或发生的州和地方税收的联邦所得税减免)，在支付该额外州金额时有效 ，前提是该法第1411条适用。

？顾问是指太平洋投资管理公司、特拉华州的一家有限责任公司或当时担任基金投资顾问的其他实体，并应酌情包括由顾问正式任命的任何分顾问。

代理成员？指在证券托管机构拥有账户的个人，通过证券托管机构直接或间接为指定所有人持有一股或多股RVMTP股票，并将直接或间接由指定所有人授权和指示向再销售结算代理(如果有)和/或关于该指定所有人的计算和支付代理披露信息。

《附录》和《附录》的含义应分别与本声明的叙述部分所载含义相同。

3

？适用乘数？对于任何RVMTP股票系列的任何评级期间，相对于评级机构在该评级期间的评级确定日期最近一次分配给该系列的适用信用评级，在下表中列出的百分比：

？适用的利差是指，对于任何RVMTP股票系列的任何利率期间，在该利率期间的利率确定日期，与评级机构最近一次分配给该系列的适用信用评级相对的年度百分比：

？拍卖优先股？指基金的拍卖优先股、优先股、投票权、限制、股息限制、资格以及拍卖优先股声明中所述的赎回条款和条件。

？拍卖优先股声明是指基金截至2021年6月30日修订和重新修订的章程第11条(创建两个系列拍卖优先股的声明)。

？银行的含义应如第2.19(A)节所述。

低于投资级是指，对于任何系列的RVMTP股票 ，截至任何日期，对每个评级机构的以下评级(在该日期是评级机构的范围内)：

(I)就惠誉而言，低於BBB-；及

(Ii)低于第(I)款所述的同等长期信贷评级，如属任何其他评级机构 。

4

？受托人委员会是指基金的受托人委员会或适用法律允许的任何正式授权的委员会。

*营业日是指(A)法律或行政命令要求或授权纽约市的商业银行关闭的任何日子(br}除外)和(B)纽约证券交易所不关闭的任何日子。

《章程》是指不时修订或重述的《基金章程》。

？就任何系列而言，计算和支付代理是指纽约梅隆银行及其继承人或基金就该系列指定的任何其他计算和支付代理。

？对于任何系列，计算和支付代理协议是指计算和支付代理、基金和某些其他人之间于2018年9月18日签订的计算和支付代理协议，并可不时修订、重述或修改，或基金与基金指定的任何其他计算和支付代理之间的任何类似协议。

？封闭式基金应具有第2.19(A)节所述的 含义。

《税法》是指修订后的《1986年国税法》。

？普通股？指基金的实益权益普通股，每股面值0.00001美元。

？有条件接受？应具有第2.6(A)(Ii)(B)节中所给出的含义。

？公司附属公司？应具有本第1.1节中附加金额付款？的定义中所述的含义。

托管人是指1940年法案第2(A)(5)节所界定的银行， 具有1940年法案第26(A)节第1款规定的资格的银行，或1940年法案或其任何规则、法规或命令所允许的向基金提供托管服务的其他实体， 应视情况包括基金正式任命的任何同样合格的子托管人。

“托管人协议”是指托管人与基金之间达成的任何托管人协议。

？对于任何系列，原始发行日期是指在该系列的附录中指定为该系列的原始发行日期的日期。

5

《宣言》的含义应与本声明的背诵部分所述相同。

？违约应指股息违约或赎回违约。

？存款证券是指截至任何日期，以下所述的任何以美元计价的证券或其他投资类型：(I)是在任何营业日向持有人支付的即期债务，或(Ii)在相关赎回日期、股息支付日期或其他支付日期之前具有到期日、强制性赎回日期或强制性付款日期，且该证券或其他投资已就其存入或作为存款证券存放或预留：

(一)现金或者现金等价物；

(2)美国政府的任何义务；

(3)具有至少一个NRSRO信用评级的任何市政证券，而该NRSRO一般将该NRSRO授予条款与本声明日期基本相似的市政证券的最高适用评级 (或该评级的未来等价物，或如果没有评级，则由PIMCO确定为具有可比的质量)，包括(A)已由发行人预先退还的任何此类市政证券，其退还的收益已不可撤销地存放在信托或托管中用于偿还，以及(B)根据1940年法案规则2a-7有资格成为合格证券的任何此类固定或可变利率市政证券；

(4)根据1940年法令注册的任何货币市场基金的任何投资，而根据1940年法令第2a-7条符合资格，或根据1940年法令第12d1-1(B)(2)条所述的类似投资工具，主要投资于市政证券或美国政府债务或其任何组合；或

(5)具有至少一个NRSRO信用评级的银行或其他金融机构的任何信用证，而该NRSRO通常将该NRSRO归因于截至本声明日期的银行存款或类似银行或其他金融机构的短期债务的最高适用评级 (或此类评级的未来等价物，或如果没有评级，则由PIMCO确定为具有类似质量)。

？指定的所有者是指其名下的任何系列的RVMTP股票被证券托管机构、代理会员或其他证券中介机构记录为该证券托管机构、代理会员或证券中介机构(视情况而定)的受益所有人。

？指定用户期限延长请求应 具有第2.6(A)(Ii)(A)节中规定的含义。

？股息违约？应具有第2.2(G)(I)节所述的 含义。

6

*股息支付日期就任何系列而言，指每个历月的第一个营业日 该系列的任何股份已发行；然而，就有关该系列的附录规定的首个股息期长于一个月的任何系列而言，该系列的首个股息支付日期应为紧接该股息期结束后的日历月的首个营业日。

就任何系列而言，股息期是指在该系列的附录中列出的该系列的股息期。

股息率是指，就一系列RVMTP股票的任何利率期间而言，根据第2.11(A)节所述的 调整，(I)该利率期间的指数利率加上该利率期间的适用利差加上失败的重新营销利差之和(如果 适用)和(Ii)(A)该利率期间的指数利率乘以该利率期间的适用乘数加上(B)0.92%加(C)失败的重新营销利差的总和；但就任何加息期间而言，股息率指该加息期间的加息利率；此外，任何加息期间的股息率在任何情况下均不得超过最高股息率。

就任何系列而言，提前赎回日期是指在该系列的附录中指定为提前赎回日期(如果有)的日期。

有效杠杆率应 具有第2.4(D)节中规定的含义。

？有效杠杆率终止日期应 具有第2.6(B)(Ii)(A)节中规定的含义。

？电子手段是指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段，提供发送方和接收方可接受的传输证据(但不包括单独协议所涵盖的在线通信系统)，在任何情况下，如果在任何双方之间运行，或如果不运行，通过电话(通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认)，对于向计算和支付代理人和托管人发出的通知，应通过分别在计算和支付代理协议和托管人协议中规定的方式发送给其每一名代表。

？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》及其下的规则和条例。

？未能提前赎回日期重新销售应具有第2.5(C)(I)节中给出的含义。

7

？未通过的特殊条款期间重新营销应具有第2.5(C)(Ii)节中给出的含义。

？失败的重新营销扩散指(A)在失败的特别条款期间重新销售的情况下，(I)只要有两个或更多失败的特别条款期限说明没有发生，0.05%，以及(Ii)在第二次出现失败的特别条款期限说明之后，0.10%乘以在第一个失败的特别条款期限说明说明之后发生的失败的特别条款期限说明的数量，以及(B)如果条款提前赎回日期失败：(I)在适用的提前条款赎回日期之后的前59天，0.75%(Ii)该提早赎回日期后第60天至第89天的1.00%；(Iii)该提早赎回日期后的第90天至第119天的1.25%；(Iv)该提早赎回日期后的第120天至第149天的1.50% ；及(V)截至相关强制性赎回RVMTP股份的日期为止的该提早赎回日期后的第150天的1.75%。

？惠誉指惠誉评级、惠誉集团的一部分及其任何继承人。

基金的含义应与本声明序言中的含义相同。

？持有者，就任何系列的RVMTP股票或基金发行的任何其他证券而言，是指其 名称登记在由计算和付款代理人或其他机构维持的基金登记簿中的人。

？持有者期限延长请求应具有第2.6(A)(Iii)节中规定的含义。

增加的利率是指，就一系列RVMTP股票的任何增加的利率期间而言，该 增加的利率期间的指数利率加上5.92%的适用利差。

？增加费率期间？应具有第2.2(G)(I)节中所述的含义。

？指数利率就一系列RVMTP 股票的任何利率期间而言，是指在与该利率期间有关的利率确定日期之前确定的SIFMA市政掉期指数，或者，除非SIFMA市政掉期指数的定义中另有规定，如果该指数在纽约市时间下午5：00之前没有提供，则是指在上一个利率确定日期确定的SIFMA市政掉期指数；但是，如果SIFMA市政掉期指数小于 零(0)，则SIFMA市政掉期指数将被视为零(0)，以确定指数利率。

？就任何系列的RVMTP股票而言，初始利率期间是指自RVMTP股票最初发行之日起至下一个星期三(或如果该星期三不是营业日，则为下一个营业日)的下一个日历日结束的期间。

8

对于任何系列，清算优先权是指在该系列的附录中指定为该系列每股清算优先权的金额。

流动资金账户初始日期对于任何系列而言，是指在该系列的附录中指定为流动性账户初始日期的日期。

？流动性账户投资是指存款证券或基金拥有的任何其他证券或投资，其评级为穆迪评级不低于A3，标准普尔评级为A-，惠誉评级为A-，或任何其他NRSRO评级(或任何此类评级的未来 等价物)的同等评级，或如果未评级，则由顾问确定具有类似质量。

？流动性要求？应具有第2.12(B)节中规定的含义。

强制性1940法案资产覆盖范围赎回 价格应具有第2.6(B)(I)(A)节中规定的含义。

强制性投标是指在适用的强制性投标日期，将特定系列的所有RVMTP股份(除非由该系列的RVMTP股份的任何适用持有人根据第2.5(A)(Iv)节明确保留的范围外)，在适用的强制性投标日期向再销售结算代理进行必要的投标

强制性投标日期应具有第2.5(A)(Iii)(C)节中规定的含义。

强制性招标事件应具有第2.5(A)(I)(C)节中规定的含义。

强制性投标赎回日期应具有第2.6(A)(Iv)节中规定的含义。

强制性投标赎回价格应具有第2.6(A)(Iv)节中规定的含义。

？基金任何资产的市场价值是指，对于容易获得市场报价的证券，其市场价值是根据官方收盘价或在估值日最后报告的销售价格确定的，如果在估值日没有报告任何销售，则根据从既定做市商获得的报价或基金经批准的定价服务、报价报告系统和其他第三方来源提供的价格(包括评估价格)确定。没有现成市场报价或市价估值的投资，按信托委员会或按其指示行事的人士真诚厘定的公允价值进行估值。

9

最高税率意味着每年15%。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继承人。

市政证券是指招股说明书或RVMTP系列股票的其他发售文件中投资组合内容标题下描述的市政证券。

？无不利影响意见是指 全国公认的在受监管投资公司的税务方面拥有专业知识的独立律师的意见，其大意是，如果采取所要求的行动，将不会对与发行RVMTP股票有关的 律师发表的任何意见产生不利影响。

强制性招标通知应具有第2.5(A)(Ii)节中规定的含义。

？赎回通知应具有第2.6(D)(I)节中给出的含义。

？特殊条款期限通知应具有第2.2(H)(Iii)节中给出的含义。

？应税分配通知应具有第2.11(A)节中给出的含义。

？NRSRO是指(A)惠誉、穆迪和标准普尔中的每一个，只要此人是交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，以及(B)交易法第3(A)(62)节所指的任何其他国家认可的统计评级组织，但不是基金的关联人(如1940年法案第2(A)(3)节所定义)。

？可选的赎回日期应具有第2.6(C)(I)节中规定的含义。

？就任何系列而言，可选赎回溢价是指基金根据基金的选择赎回该系列的RVMTP 股票时应支付的溢价，如该系列的附录所述。

？可选赎回 价格应具有第2.6(C)(I)节中规定的含义。

？其他评级机构是指惠誉、标准普尔或穆迪以外的每家评级机构，如果有，则根据基金的要求并经持有多数RVMTP股票的持有人同意，为RVMTP股票提供评级，该等持有人不得无理扣留该等股份。

10

？未清偿股指截至任何日期基金发行的任何系列RVMTP股票的数量 基金迄今发行的该系列RVMTP股票的数量，除非(无重复)：

(A)在此之前交换、注销、退役或赎回或交付计算和付款代理按照本协议条款注销或赎回的该系列的任何RVMTP股票；

(B)基金已发出赎回通知并不可撤销地向计算及支付代理人交存足够按金证券以根据本条例第2.6节赎回该等股份的任何RVMTP股份；及

(C)基金为持有人或指定拥有人的该系列的任何RVMTP股份。

？个人是指并包括个人、合伙企业、信托、公司、有限责任公司、非法人团体、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支。

PIMCO人员是指顾问 的顾问或任何附属人员(根据1940年法案第2(A)(3)节的定义)(在赎回或购买RVMTP股票的情况下，基金除外，这些股票将在基金购买后十(10)个日历日内注销)。

？优先股是指基金实益权益的授权优先股，包括每个 系列的RVMTP股份、拍卖优先股、基金现在或以后发行的任何其他系列实益权益优先股，以及基金此后授权和发行的任何其他实益权益股份，该类别在分配资产或支付股息方面具有 优先于另一类别的优先权。

？按比例分配应具有第2.6(B)(I)(A)节所述的 含义。

购买协议是指(I)对于根据本声明发行的第一系列RVMTP股票，基金与买方之间的购买协议日期为2018年9月18日，在任何情况下，该协议可能会被不时修订、重述或修改，包括但不限于，对日期为2021年7月14日的购买协议的修订和重述，以及(Ii)对于根据本声明发行的任何后续系列RVMTP股票，购买该系列RVMTP股份的协议或其他类似协议(如有)，在任何情况下，该协议可被不时修订、重述或修改。

？买方？意味着，富国银行市政资本战略有限责任公司，富国银行公司的全资子公司。

11

利率确定日期，对于任何 系列RVMTP股票的初始利率期间，指紧接该系列股票最初发行日期之前的日历日，对于任何系列RVMTP股票的任何后续利率期间，指该系列的前一利率期间的最后一个日历日，或如果该日历日不是营业日，则指下一个后续利率确定日期；但条件是，下一个后续利率确定日期将在不考虑之前将 利率确定日期延长至营业日的情况下确定。

？就任何系列RVMTP股份而言，收费率期间是指该系列RVMTP股份的初始收费率期间和任何后续收费率期间。

？评级机构是指，截至任何日期，就一系列RVMTP股票而言，(I)惠誉、穆迪或标准普尔中的任何一家，只要它在该日期维持对该系列RVMTP股票的评级，且未根据第2.8节被 替换为评级机构，以及(Ii)根据第2.8节在该日期被指定为评级机构的任何其他评级机构。如果任何评级机构 (I)在任何时间不再是任何系列RVMTP股票的评级机构，而该评级机构已根据第2.8节被另一评级机构取代，本声明或任何附录中对被替代评级机构的任何信用评级的任何提及应被删除，如下所述，并应被视为对替代该评级机构的另一评级机构在该替代评级机构发布该系列RVMTP股票信用评级的最近日期的同等信用评级的引用，或(Ii)为该评级机构的任何信用评级指定新的评级定义，并为该评级机构的该信用评级指定相应的 替代评级定义。本声明或任何附录中包含的对该评级机构的该替代评级定义的任何引用应被视为对该 对应的替代评级定义的引用。如果在任何时候，任何评级机构为任何RVMTP系列股票的目的而指定的评级机构根据第2.8条终止，则在本声明或该系列附录的任何条款中将其考虑在内的范围内，对该终止评级机构的任何评级应不予考虑。, 在本声明和本附录中，只有当时指定的评级机构对该系列的评级才应考虑在内。

？评级机构 指南是指任何评级机构的指南，因为它们可能会不时修改，遵守这些指南是要求评级机构继续对一系列RVMTP股票进行评级的，只要该系列是未偿还的。

？评级事件应具有第2.2(G)(I)节中给出的含义。

重新指定日期为该系列附录中指定为该系列重新指定日期的日期。

12

？就根据第2.6(A)(I)、(B)或(C)节赎回的赎回而言，赎回日期是指赎回通知中所述的赎回日期。

？赎回违约应具有第2.2(G)(I)节中规定的含义。

？赎回价格应指定期赎回价格、强制性1940法案资产覆盖赎回价格、 强制性投标赎回价格或可选赎回价格(视情况而定)。

？重新销售是指按照第2.5(B)节中的说明提供RVMTP股票以供转售。

重新销售购买价格是指，对于需要重新销售的RVMTP股票，每股价格等于每股清算优先权，加上从该RVMTP股票最初发行之日起至(但不包括)该RVMTP股票的强制性投标日期(但不包括其利息)的所有未付股息和其他分派的金额。

重新销售结算代理是指基金就任何系列RVMTP股票的重新销售而指定的实体，以及基金根据与基金签订的重新销售结算代理协议指定的任何其他或后续实体。

？重新销售结算代理协议是指基金与重新销售结算代理及其任何其他方之间经不时修订、修改或补充的关于RVMTP 股票的重新销售结算代理协议，或与后续重新销售结算代理之间的任何类似协议。

？RVMTP？应具有本声明摘录中所述的含义。

？RVMTP股票应具有本声明摘录中所述的含义。

系列的RVMTP股票应具有本声明摘录中所述的含义。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其下的规则和条例。

证券托管人是指托管信托公司及其继承人和受让人或基金选定的任何其他证券托管人，同意遵循本声明中有关RVMTP股票的证券托管人所需遵循的程序。

13

？系列RVMTP股票和系列RVMTP股票应具有本声明摘录中所述的含义。

？SIFMA市政掉期指数是指证券业和金融市场协会市政掉期指数，或由市政市场数据公司或其继任者或证券业和金融市场协会另行指定的由七天期免税浮动利率即期票据组成的其他每周高级指数；然而，如果该指数不再由City Market Data，Inc.或其继任者编制，则SIFMA市政互换指数应指(I)由标准普尔金融服务有限责任公司或其继承者编制的标准普尔市政债券7日高等级利率指数，或(Ii)如果标准普尔市政债券7日高等级利率指数不再编制，则由基金受托人董事会真诚选择并经持有RVMTP股份超过50%的持有人书面同意的其他合理可比指数，不得被该等持有人无理扣留。

？特殊术语时间段应具有第2.2(H)(I)节中给出的含义。

？标准普尔是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何继承者。

？仅就附加州金额支付的定义和第2.11节而言，州持有人是指(I)对其收入征收加州税的自然人；或(Ii)寻求并根据适用法律有权支付免除加州所得税的股息 (或进行其他收入分配或分配)的持有人。

“声明”是指 本经修订和重述的声明，以确立和确定可点评的可变利率MuniFund定期优先股的权利和优先权，该声明可能会根据其条款不时修订。

？对于任何系列RVMTP股票，后续利率期间是指由七个日历日组成的期间，但在每种情况下进行调整以反映作为利率确定日期的常规日历日不是营业日时的任何变化，从并包括该系列初始利率期间之后的第一个日历日至该系列股票的下一个利率确定日期，以及从该系列股票的利率确定日期后的第一个日历日至该系列股票的下一个后续利率确定日期(包括该系列股票的下一个后续利率确定日期)。

？税务事件应具有第2.2(G)(I)(E)节中所述的含义。

？对于任何系列，应税分配是指将就该系列支付的任何股息的全部或部分表征为净资本利得或其他应纳税的收入，用于正常的联邦和加州个人所得税目的。

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？术语赎回金额应具有第2.12(A)节中给出的含义。

？就任何系列而言，期限赎回日期是指在附录中指定为该系列的期限赎回日期的日期，该日期可根据第2.6(A)节延长，或由基金与该系列100%未偿还的 RVMTP股票的持有人以书面约定的方式延长。

？定期赎回流动性账户应具有第2.12(A)节中所述的含义。

？术语赎回价格应具有第2.6(A)节中给出的含义。

？美国政府债务是指美国或其机构或工具有权获得美国的全部信用和信用，且除美国国库券外，规定定期支付利息和到期时全额支付本金或要求赎回的直接义务。

？投票期？应具有第2.7(B)(I)节中给出的含义。

对于任何系列，附录中明确列出的与该系列有关的任何附加定义以及对附录中明确提出的与该系列有关的任何定义的任何修订(该附录可能会不时修订)应纳入本文件，并作为参考成为本文件的一部分，但仅适用于该系列。

1.2解释。本声明中各节正文之前的标题仅为方便起见 ，不应被视为本声明的一部分或在解释本声明时具有任何效力。此处使用的男性、女性或中性或单数或复数形式不应限制本声明的任何规定。在本协议的所有情况下，使用术语？包括？或？包括？应分别包括但不限于？或？包括但不限于？在任何适用协议的条款允许的范围内，对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份或个人。 对任何协议(包括本声明)、文件或文书的提及是指根据其条款和(如果适用)本协议的条款不时修订或修改并有效的该协议、文件或文书。除本协议另有明文规定外，所指的任何法律是指经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律，包括规则、条例、执行程序和根据这些法律颁布的任何解释。对各节的下划线引用应指本声明的那些部分。本声明中使用的术语和类似含义的词语应指整个声明，而不是本声明的任何特定条款、节或条款。

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除非另有规定，否则本声明中使用的定义术语仅适用于RVMTP股票 ，拍卖优先声明中使用的定义术语仅适用于拍卖优先股。

1.3高级职员、受托人及股东的法律责任。声明的副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知，本声明由基金官员以基金官员的身份代表基金签署，而不是单独签署，基金根据本声明或因本声明而产生的义务对任何受托人、高管或股东个人不具约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力。所有向基金提供信贷、与基金订立合同或对基金有债权的人必须仅关注基金的资产和财产，以执行对基金的任何索赔，因为基金的任何高级管理人员、代理人或股东，无论过去、现在或将来，都不对代表基金承担的任何个人责任承担任何责任。

适用于所有系列的条款

可点评的可变利率MuniUND期限优先股

除与该系列有关的附录 明确规定的对一系列RVMTP股票的此类变更和修订外，符合本声明的每一系列RVMTP股票应具有以下条款：

2.1股份数量；排名。

(A)构成任何系列RVMTP股份的授权股份数目应与与该系列相关的附录中有关该系列的 所述。不得发行RVMTP零碎股份。

(B)在基金事务解散、清盘或清盘时，每个系列的RVMTP股份应与其他系列的RVMTP股份平价，并与任何其他优先股系列的股份(包括任何拍卖优先股)平价支付股息和分配资产。在基金解散、清盘或清盘时，每个系列的RVMTP股份在股息支付和资产分配方面应优先于普通股，如本文所述。

(C)RVMTP股份持有人不得仅因身为RVMTP股份持有人而拥有任何优先购买权或其他权利，以获取、购买或认购其后可能发行或出售的任何RVMTP股份或普通股或基金的其他证券。

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2.2股息和分配。

(A)任何系列RVMTP股份的持有人有权在董事会宣布或授权时，根据声明、本声明和适用法律，从合法可用于该系列的资金中获得，而不是普通股的股息和其他分派， 累计现金股息和该系列每股股票的其他分派，按本文所述计算的该系列的股息率计算，但不会更多。任何系列的RVMTP股票的股息和其他分配应自该系列的原始发行日期起累计 。在任何股息支付日，RVMTP系列股票每股应支付的股息金额应等于相关股息期内每个收息期 (或其部分)累计但尚未支付的股息总和。在每个收费率期间(或其部分)累计的系列股票的每股股息额应通过(I)将该 系列股票在该收费率期间(或其部分)的有效股息率乘以一个分数来计算，其分子应为该收费率期间(或其部分)的实际日历日，其分母应为该收费率期间(或该部分)发生的 年的实际日历日数(365或366)及(Ii)乘以根据第(I)条厘定的乘积与该系列股份的清算优惠。

(B)每一系列RVMTP股份就任何股息期的股息应于股息期内每个历日的营业时间结束时，向基金登记簿上所列股份持有人宣布，并须按第2.2(F)节的规定支付。

(C)(I)任何股息期或以下期间，不得就一系列RVMTP股份宣派或支付任何股息或其他分派，除非已就与该系列RVMTP股份平价或同时进行的所有已发行优先股(包括其他RVMTP 股份及拍卖优先股)在最近股息支付日期宣派及支付全部累积股息及其他分派。若任何系列的所有该等已发行优先股尚未宣派及支付全部累积股息或其他 分派，则就某一系列的RVMTP股份宣派及支付的任何股息及其他分派将按该系列相关股息 支付日各该系列优先股(包括但不限于拍卖优先股)股份累积但尚未支付的股息及其他分派按比例按比例宣派及支付。在本协议第2.11节及购买协议第2.3节的规限下，RVMTP股份持有人无权获得任何股息或其他分派，不论以现金、财产或股份形式支付，超过第2.2(C)(I)节就该等RVMTP股份所规定的全部累积股息及其他分派。

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(Ii)只要任何RVMTP股份尚未偿还，基金不得：(X)宣布或支付普通股的任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外)，(Y)要求赎回、赎回、购买或以其他方式以 代价收购任何普通股，或(Z)支付基金清算普通股的任何收益，除非在每种情况下，(A)紧接其后，基金将拥有1940法案资产覆盖范围，在每一种情况下，在扣除股息或分派、赎回或购买价格或清算收益的金额后，(B)所有RVMTP股票和与RVMTP股票(包括拍卖优先股)平价的所有RVMTP股票和所有其他系列优先股的所有累积股息和其他分配在适用的股息、分配、赎回、购买或收购日期或之前应已宣布和支付(或已宣布和存款)证券(如为RVMTP股票)或其他充足的证券或资金(如为其他优先股，(C)基金应已根据或按照本协议第2.6(D)(Ii)节的规定，就根据本协议第2.6(A)节或第2.6(B)节赎回的任何系列的未偿还RVMTP股票存入存款证券 ，并将根据本协议第2.6(A)节或第2.6(B)节发出赎回通知，或根据本协议第2.6(A)节或第2.6(B)节发出赎回通知，或在适用股息、分配、赎回、购买或收购。为免生疑问, 拍卖优先股声明第11.2(D)节包含附加条款，限制宣布和支付与普通股和平价股有关的股息和其他分配。

(Iii)就一个系列的RVMTP股份支付的任何股息应首先从该系列中尚未支付股息和分配的最早股息期间累计的股息和其他分派中计入。

(D)不迟于纽约市时间中午12时，于RVMTP系列股票的股息支付日期 之前，基金应向计算和支付代理存款证券缴存证券，该证券在该日期的总市值足以支付于该股息支付日期应支付的股息和其他分派 。基金可就在股息支付日期前如此存放的任何该等存款证券的投资或再投资，指示计算及支付代理人，但该等投资必须完全由存款证券组成，并进一步规定任何该等投资的收益在该股息支付日期开盘时可作为当日资金使用。

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(E)为支付一系列RVMTP股份的应付股息而存入计算及支付代理的所有存款证券，应以信托形式持有，以便计算及支付代理为根据第2.2(F)条有权支付股息的该系列持有人的利益而支付该等股息。按照上述规定支付给计算和支付代理但计算和支付代理没有用于支付股息的任何款项，包括在如此持有期间获得的利息，将在法律允许的范围内，应基金的要求在该等款项如此使用的日期后尽快偿还给基金。

(F)根据第2.11(A)节对RVMTP 系列股票作出的股息和任何分派，应在该系列股票的每个股息支付日从适用法律规定的合法可用资金中支付，如董事会宣布，或根据第2.2(A)节的授权，在紧接该股息支付日的前一个日历日的营业结束时(或如果该日历日不是营业日，则该日历日不是营业日)，支付给该系列股票的持有人。下一个营业日)。在过去任何股息期间，根据第2.11(A)条拖欠某系列RVMTP股份的股息及任何分派，均可在任何时间宣布 ，并在不涉及任何定期股息支付日期的情况下，于信托委员会所定的该日期(不超过支付日期前十五(15)天)，支付予基金登记簿上所列该系列股份的持有人。将不会就任何系列的RVMTP股票支付任何股息或支付或其他分配而支付利息或代替利息的金额，该等股息或支付或其他分配可能处于 拖欠。

(G)增加股息率

(I)一系列RVMTP股份的股息率应调整为每个 加息期(定义如下)的加息率。在符合第2.2(G)(Iii)节规定的前提下，就一系列RVMTP股票而言，如果在该收费率期间的第一个日历 日，(A)在纽约市时间中午12：00之前，基金未能在该系列的股息支付日向计算和支付代理存入存款，则该收费率期间应被视为增加的收费率期间，存款证券，将在该股息支付日向计算和支付代理人提供足够的资金，足以支付在该股息支付日应支付的该系列的任何股息的全部金额(股息违约)，并且该股息违约并未如第2.2(G)(Ii)条所设想的那样结束；(B)基金未能在纽约市时间中午12：00前于该系列的适用赎回日期向计算及支付代理交存存款证券，而该系列将为计算及支付代理提供赎回时可动用的资金

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足以在该赎回日期就该系列支付全部应付赎回价格的日期(赎回违约)，且该赎回违约未如第2.2(G)(Ii)节所设想的那样 结束；(C)除由于评级机构停止对免税封闭式管理投资公司进行一般评级外，任何评级机构已就该系列撤销信用评级 ；(D)该系列的评级事件(定义如下)已经发生并且仍在继续 ；或(E)(I)法院或其他适用的政府当局已作出最终裁定，就美国联邦所得税而言，RVMTP股票不符合基金的股权资格，且该裁定未被撤销、撤销或撤销，以及(Ii)该裁定是由于基金的行为或不作为(税务事件)所致。？任何系列的RVMTP股票在任何时候都应被视为存在评级事件，这些RVMTP股票至少有一半的评级机构在该时间指定的长期信用评级低于投资级。为免生疑问，任何法院或其他适用的政府当局要求基金就应税分配支付额外金额的决定，均不应被视为本协议项下的税务事项。

(Ii)根据第2.2(G)(Iii)节的补救条款，一系列RVMTP股票的股息违约或赎回违约应在营业日结束，截至纽约市时间中午12点，相当于该系列股票所有累积但未支付的股息的金额以及该系列股票的任何未支付赎回价格应以不可撤销的信托形式存放在计算和支付代理的当日基金中。

(Iii)如就一系列RVMTP股份而到期的任何股息或任何赎回价格(如该违约并非完全因基金故意倒闭所致)已于纽约市时间中午12时前以信托形式不可撤销地存放在同日基金内，则就该系列的任何股息违约或任何该系列的赎回违约而加息的利率期间，不得当作已开始。在不迟于发生违约的该系列的适用股息支付日期或赎回日期后三(3)个工作日内。

(H) 特别条款期限的指定。

(I)宣布特别条款期限的权利。基金可根据其唯一及绝对酌情权行事，但须遵守本声明的条款，可就任何系列的RVMTP股份指定特别条款期限

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(为免生疑问，该条款应适用于该系列的所有RVMTP股票)，在此期间，此类条款可能不同于本声明中提供的条款，可能包括但不限于股息率、股息支付日期、赎回条款(包括但不限于定期赎回日期或提前赎回日期)、所需有效杠杆率和额外金额支付条款的变化 ；但在任何情况下，该等特别条款不得影响该系列RVMTP股份相对于基金当时尚未发行的任何其他系列RVMTP股份、拍卖优先股或任何其他系列优先股的平价排名，有关股息的支付及基金事务解散、清盘或清盘时的资产分配。因基金行使其就任何系列RVMTP股份指定特别条款期间的选择权而对RVMTP股份条款作出的任何更改的效力，须经董事会批准及 受影响系列RVMTP股份的100%持有人以第2.7(A)节所述方式提交该等RVMTP股份条款的修订。为免生疑问，(A)根据前述句子指定的任何该等特别条款期间的条款应修订和/或取代本声明中在宣布该特别条款期间时有效的适用条款(和/或受影响系列的相关附录)，以及(B)符合第2.5(A)节的规定, 如果RVMTP股票持有人已选择保留与该特别条款期限最终日期相对应的强制性投标日期的RVMTP股票和/或任何未作出该选择的持有人的RVMTP股票，则在没有特别条款期限生效的最近时间有效的声明条款将在特殊条款期限结束后立即自动继续有效 ，除非已宣布将在之前的特别条款期限之后立即生效的后续特别条款期限。根据第2.5(B)节注明。

(Ii)特别条款期限的长短和前提条件。任何特别条款期限应于指定的星期四开始，并于指定的星期三或适用的赎回日期或强制性投标赎回日期(视情况而定)中较早的日期结束。仅当 (1)已根据第2.2(H)(Ii)节向受影响的RVMTP系列股票的持有人发出有关通知时，特殊条款期限的指定才有效！找不到引用来源。和 (Iii)，(2)在该日期之前就受影响的RVMTP股票系列应支付的累计股息和应付的任何金额已全部支付，(3)指定的特别条款期间 不得在受影响的RVMTP股票最初发行日期后12个月前生效，(4)受影响系列的所有未偿还RVMTP股票应受该特别条款期限的约束，以及 (5)受重新营销的受影响系列的所有未偿还RVMTP股票

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与宣布特别条款期间所触发的赎回有关(除非受影响的该系列RVMTP 股份的任何适用持有人已肯定地选择在特别条款期间保留其持有的该系列RVMTP股份)。任何未能满足特别条款期限的前提条件，将导致该特别条款期限不生效。

(Iii)特别条款通知期。如果基金建议指定一个特别条款期间， 在基金建议指定为该特别条款期间的第一天之前，不少于20个工作日(或受影响的RVMTP系列股票持有人和回售结算代理可能不时商定的较少天数)，也不超过30个工作日，基金或其指定人应通过电子方式(或通过头等邮件、预付邮资、如受影响系列之RVMTP股份以实物形式于证券托管所之簿记系统以外存入)，则须向受影响系列RVMTP股份持有人提供副本，副本由基金以电子方式提供予再销售结算代理及 计算及支付代理，并由基金或其指定人士根据购买协议之通知条文提供予受影响系列RVMTP股份之初始持有人。每份通知应说明： (A)基金已行使其选择权，就该系列RVMTP股票提出一个特别条款期限；(B)在紧接该特别条款期限第一天之前的利率决定日期；(C)除非满足第2.2(H)(Ii)节中规定的条件，否则该特别条款期限不得开始, (D)适用于该系列RVMTP股份的特别条款说明及 (E)该系列RVMTP股份须根据第2.5(B)1.5节重新出售的日期(B)(除非该系列RVMTP股份的任何适用持有人根据第2.5(A)(Iv)节明确保留)。基金可在任何特别条款通知期内规定，该特别条款期须受一项或多项附加条件的规限，在此情况下，该特别条款期的特别条款不得生效，除非每项该等附加条件已获满足或基金已放弃每项该等条件。

2.3清算权。

(A)就基金解散、清盘或清盘时的资产分配而言，RVMTP股份应与任何其他RVMTP 系列股份及任何其他类别或系列优先股(包括拍卖优先股)的股份平价。在这方面，第2.3节的规定应与拍卖优先股声明的第11.3节和所有其他优先股一致适用，以使RVMTP股票的持有人和拍卖优先股及任何其他优先股的持有人在任何此类分配方面得到平等对待。

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(B)如基金的事务发生任何清算、解散或结束，不论是自愿或非自愿的，RVMTP股份持有人有权在清偿债权人的债权后但在就普通股作出任何分配或付款之前，从基金可供分配予股东的资产中收取一笔相当于该等股份的清算优先权的清算分派，加上相当于该等股份的所有未付股息及其他分派的金额 截至(但不包括)该等股份的指定分派或付款日期(不论基金是否赚取或申报，但不包括利息)，而该等持有人无权再参与任何与任何该等清盘、解散或清盘有关的 分派或付款。

(C) 如果在基金的任何清算、解散或结束事务时，无论是自愿的还是非自愿的，可供所有未偿还的RVMTP股份和与RVMTP股份平价的任何其他未偿还优先股的持有人分配的基金资产(包括但不限于，拍卖优先股)不足以向该等持有人悉数支付上述RVMTP股份的清算优先权，加上上文第2.3(B)节所规定的累计股息及该等股份的其他分派，以及有关该等其他优先股于清算时应支付的金额，则该等可用资产应按该等RVMTP股份及该等其他优先股持有人有权获得的优先清算金额按比例按比例分配。与基金的任何清算、解散或清盘有关的事务，不论是自愿或非自愿的，除非及直至上文第2.3(B)节规定的每股未偿还RVMTP股份的清算优先权加上累积及未支付的股息及该等股份的其他分派已悉数支付予该等股份的持有人，基金将不会就普通股作出任何股息、分派或其他付款，基金亦不会就普通股进行赎回、购买或其他收购。

(D)出售基金的全部或几乎全部财产或业务，或将基金合并、合并或重组为任何其他业务或法定信托、公司或其他实体，或将任何其他业务或法定信托、公司或其他实体合并、合并或重组为基金或与基金合并、合并或重组，均不应是本第2.3节所指的解散、清算或清盘，不论是自愿或非自愿的。

2.4覆盖范围和杠杆测试。

(A)1940年法案资产覆盖范围要求。基金应在任何系列的RVMTP股票未结清的每个月的最后一个营业日收盘时，维持1940法案资产覆盖范围。如果基金未能

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维持1940法案资产覆盖范围截至上述需要确定此类合规性的任何时间，第2.6(B)(I)节的规定应适用于 ，在遵守的范围内，这些规定构成对基金未能遵守第2.4(A)节规定的唯一补救。

(B)1940年法令资产覆盖范围的计算。为了确定是否满足第2.4(A)节的要求，(I)就第2.4(A)节要求的任何计算而言，任何系列的RVMTP股票或其他优先股不得被视为未偿还，如果在确定之前或同时， 有足够的存款证券(在RVMTP股票的情况下)或其他足够的证券或资金(在其他优先股的情况下，视情况而定)，在每种情况下，根据该系列或其他优先股的条款，支付该系列或其他优先股(或其将赎回的部分)的全部赎回价格已以信托方式存放于该系列或其他优先股的支付代理，并已就该系列或其他优先股(或其将赎回的部分)发出所需的赎回通知，及(Ii)已向适用的支付代理存放的存款证券或其他足够的证券或基金(视何者适用而定)在计算时不应计入基金的资产。

(C)有效杠杆率要求。除非基金事先得到所有持有人的书面同意，否则只要任何系列的RVMTP股票仍未结清，有效杠杆率不得超过50%；但如果基金的有效杠杆率仅因基金投资组合证券的市值波动而在任何营业日收盘时超过50%，则有效杠杆率在该营业日 收盘时不得超过51%。如果截至上述任何时间，有效杠杆率应超过前一句中规定的适用百分比，则应适用第2.6(B)(Ii)节的规定，该规定应适用于第2.6(B)(Ii)节的规定，在遵守的范围内，应构成基金未能遵守第2.4(C)节规定的唯一补救办法。

(D)有效杠杆率的计算。为了确定是否满足第2.4(C)节的要求，任何日期的有效杠杆率应为：

(I)(A)基金的高级证券(如1940年法令所界定)的总清算优先权，为1940年法令的目的为股票，但不包括(1)基金已发出赎回通知且已交付存款证券或足够证券或资金(视情况而定)的任何此类优先证券

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(br}根据该等优先证券的条款)支付给该等优先证券的支付代理人，或手头有足够的存款证券或足够的证券或资金用于赎回(根据该等优先证券的条款适用)及(2)将以出售RVMTP股份的净收益赎回的任何该等优先证券，基金已将 存款证券或足够的证券或资金(根据该等优先证券的条款适用)交付给该等优先证券的支付代理人，或在其他方面手头有足够的存款证券或足够的证券或资金(根据该等优先证券的条款适用)以进行赎回；(B)基金代表债务的高级证券的本金总额(该术语在1940年法案中定义，使证券交易委员会或其工作人员对此的任何解释生效)；及(C)与任何不属于基金拥有的相关剩余浮动利率证券相对应的浮动利率证券的本金总额(减去基金拥有的任何此类浮息证券的本金总额，与基金拥有的相关剩余浮动利率证券相对应)；除以

(Ii)基金总资产的市值(包括可归因于优先证券的金额，但不包括任何由存款证券或上文第2.4(D)(I)条(A)(1)和(A)(2)款所述的基金组成的资产)减去基金应计负债(代表债务的高级证券本金总额的负债除外)的总和(该术语在1940年法令中定义，使证券交易委员会或其工作人员对此的任何解释生效)，(B)与基金拥有的相关反向浮动利率证券相对应的非基金拥有的浮动利率证券的本金总额。

2.5强制性招标和再营销。

RVMTP股份应接受强制性投标和重新销售，如下所述：

(I)根据持有人选择保留以下第 0(Iv)节规定的RVMTP股票，任何系列的RVMTP股票在发生以下情况时应接受强制投标：

(A)在该系列股票的附录中其定义第(I)款所述的该系列RVMTP 股票的每个早期赎回日期之前20个工作日的任何日期，

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(B)基金根据第2.2(H)节递交特别条款期通知，宣布该系列RVMTP股票的特别条款期的任何日期，或

(C)在任何特殊条款期限的最后一天之前20个工作日的日期，前提是持有人未指定并同意后续的特殊条款期限(第(A)、(B)和(C)项中的每一项，即强制性投标活动)。

(Ii)当一系列RVMTP股份发生强制性投标事件时，基金 应于强制性投标日期(定义见下文)向该系列RVMTP股份持有人发出或安排发出强制性投标回售通知，作为证券 寄存处的通讯(《强制性投标通知》)。该强制性投标通知应指明，该强制性投标须由该系列RVMTP股份的持有人选择保留，如本声明第(Br)0(Iv)节所述。

(Iii)与上文第0(I)节所列强制性投标事件相对应的强制性投标日期如下，每个强制性投标日期以第0(Iv)节中保留RVMTP股份的持有人选择为准：

(A)如属第2.5(A)(I)(A)节所述的强制性投标活动，则为与该强制性投标活动有关的提早赎回日期后180个历日，

(B)如属第0(I)(B)节所述的强制性投标活动，则该特别条款期限根据第2.2(H)节生效的日期，以及

(C)如属第0(I)(C)节所述的强制性招标事件，则为相关特别条款期限的最后一天(就第(A)、(B)或(C)项而言，该日期为强制性招标日期)。

(Iv)尽管有上文第0(I)节的规定，任何受影响的RVMTP股票系列的持有人可 选择保留该等RVMTP股票，方法是在不迟于2010年10月10日前向基金提交有关选择的通知^这是强制性投标日期之前的营业日，在这种情况下，受影响的RVMTP股份

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在相应的强制性投标日期，选举持有人不再接受强制性投标，且不应根据下文第(Br)节1.5(B)节所述的程序予以注明；然而，就根据第0(I)(B)节发生的任何强制性投标事件而言，除非根据上文第2.2(H)(I)节的规定对受影响系列RVMTP股份的条款进行所有 修订或同意，否则任何此类保留选择均无效。

(B)RVMTP股份的重新销售。按本节规定进行强制投标的RVMTP股份应按照以下程序进行批注：

(I)须接受强制投标的RVMTP股份持有人可就RVMTP股份与买方订立交易文件(为免生疑问，交易文件应涉及该系列的所有RVMTP股份)，条件为(A)令 RVMTP股份持有人及该购买者均合理满意，及(B)规定在强制性投标日期出售须接受强制性投标的RVMTP股份；只要(1)RVMTP股票的持有人在强制性投标日期之前以书面形式通知基金该等交易文件，确认该交易文件满足本句中的条件，并规定所有RVMTP股票将根据该文件出售，以及(2)在RVMTP股票重新销售后，通过签立该等交易文件，基金应通过证券托管机构提供或安排提供通知，取消就如此注明的RVMTP股票的强制投标。在强制性投标活动之后和相应的强制性投标日期之前的任何时间，基金可根据《再营销结算代理协议》的条款指定一名再营销结算代理协助再营销。

(Ii)如果在强制性投标日期前的第五个营业日之前，根据第2.5(B)(I)节的规定，所有受强制投标的RVMTP股票均未被注明，且交易文件具有约束力，则基金及其代理人应采取下列再营销行动：

(A)基金应根据《再销售结算代理协议》的条款，指定一名再销售结算代理协助进行再销售。

(B)如果确定了任何购买者，并在强制性投标日期之前同意购买所有在强制性投标日期进行强制性投标的RVMTP股份，则重新销售

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结算代理应(1)以电子方式向该等RVMTP股份的持有人发出书面通知，并向基金及计算及支付代理发出副本，表明已确定购买者的身份并同意于强制性投标日期购买该等RVMTP股份；(2)于强制投标日期以电汇方式向该购买者收取回购价格；(3)将回购收购价 电汇至证券保管处，以便于强制投标日期交付予须接受强制性投标的RVMTP股份的当前持有人；及(4)指示将该等RVMTP股份交付予回购结算代理。

(C)再销售结算代理随后应在强制性投标日期通过证券托管将受强制性投标约束的RVMTP股份直接转让给买方。

为免生疑问，如果根据第2.5(B)节强制投标的所有RVMTP股票成功重新上市，则该强制性投标将被取消，基金应通过证券托管机构提供或安排提供通知，取消关于如此注明的RVMTP股票的强制投标。

(C) 未通过再营销和强制招标。

(I)就第2.5(A)(I)(A)节所述的强制性投标事件 而言，如任何须进行强制性投标的RVMTP股份在提早赎回日期前仍未被注明(未能在提早赎回日期 重新上市)，则基金应根据下文第2.6(A)(Iv)及2.6(D)节所述的强制性投标赎回程序，于强制性投标日期赎回所有该等RVMTP股份。

(Ii)对于第0(I)(B)节所述的强制投标事件，如果由于任何原因( 未及时将接受强制投标的RVMTP股票交付给再销售结算代理，且仅在该未能交付是由于行政问题并在两个工作日内得到修复的范围内)，所有受强制投标的RVMTP股票均未根据第1.5节的相关强制投标日期注明。(B)则(A)应视为已发生失败的再营销(为免生疑问，应与 受强制投标的所有RVMTP股票有关(失败的特殊条款期间重新销售)，可能会触发应用 定义第(Ii)款中描述的失败的重新销售价差，以及(B)所有该等RVMTP股票应由其各自的持有人保留，且不得在强制投标日期购买该等RVMTP股票；

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(Iii)对于第0(I)(C)节所述的强制性投标事件，如果任何接受强制性投标的RVMTP股票在强制性投标日期前仍未加注，则基金应根据第0(I)(C)节所述的强制性投标赎回程序，在强制性投标日赎回所有该等RVMTP股票。找不到引用来源。0和2.6(D)以下。

2.6 赎回。每一系列RVMTP股票应由基金赎回，规定如下：

(A)定期赎回和强制性投标。

(I)定期赎回。在符合第2.6(D)(V)节的规定下，基金应赎回在该系列的定期赎回日期 时尚未赎回的所有RVMTP股票，从适用法律规定的合法可用资金中按相当于该系列每股的清算优先股加上相当于所有未付股息的金额的每股价格赎回该系列股票，并 从最初发行之日起至(但不包括)该系列的定期赎回日期(但不包括其利息)的该系列股票的其他分派(不论是否由基金赚取或声明，但不包括其利息) (期限赎回价格a)；但条件是，该系列RVMTP股票的赎回期限可根据下文第2.6(A)(Ii)节或第2.6(A)(Iii)节延长。

(Ii)(A)基金有权在一系列RVMTP股票的定期赎回日期前不超过365个历日或不少于120个历日行使权利，通过通知 (附无不利影响意见)请求该系列RVMTP股票的每位指定所有者将该系列RVMTP股票的期限赎回日期延长至少365个日历天(指定所有者期限延长请求)，该请求可能以不同于本文或适用于该系列RVMTP 股票的附录中的条款和条件的条款和条件为条件。

(B)每名指定拥有人应在收到指定拥有人期限延长请求后不迟于六十(60)个历日，将其接受或拒绝该请求通知基金和计算与付款代理，该指定拥有人接受该请求的条件和条件可不同于本申请所列条款和条件或基金在提出指定拥有人期限延长请求时提出的条款和条件(有条件接受)。以基金接受的条款和条件为条件的有条件接受应视为该指定所有者同意修改本声明，以反映该不同的条款和条件，但仅限于该指定所有者实益拥有的该系列RVMTP股票。受指定所有者期限延长请求的一系列RVMTP股票的RVMTP股票的指定所有者根据第2.6(A)(Ii)(B)节拒绝此类指定所有者期限延长请求，或被视为拒绝此类请求

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根据下文第2.6(A)(Ii)(C)节提出的延长指定拥有人期限请求，由该指定拥有人实益拥有的该系列的RVMTP股份应 按照本声明的规定进行赎回，而不对任何指定拥有人期限延长请求生效。

(C)如果任何指定所有者未能在该六十(60)个日历日内通知基金或计算和付款代理其接受或拒绝基金的指定所有者期限延长请求，则该指定所有者将被视为拒绝该指定所有者期限延长请求。如果RVMTP股份的指定所有人提供有条件接受，则基金应在此后六十(60)个日历日内通知该指定拥有人接受或拒绝有条件接受中规定的条款和条件。基金未能在该六十(60)个日历日期限内通知该指定所有者，将被视为拒绝接受有条件接受中规定的条款和条件。

(D)一系列RVMTP股份的每名指定拥有人可行使其唯一及绝对酌情决定权批准或拒绝适用于该系列RVMTP股份的任何指定拥有人条款 延期请求。

(E)除非基金和任何已同意指定持有人的RVMTP股份指定持有人 根据第2.6(A)(Ii)节所述程序另有协议，否则在一系列RVMTP股份的定期赎回日期根据第2.6(A)(Ii)条获延长的情况下，该指定拥有人所持有的该系列RVMTP股份的流动资金账户初始日期应按该附录中的规定相应延长。

(Iii)基金有权在一系列RVMTP股份的定期赎回日期前不少于六十(60) 个历日行使权利，向该系列100%未偿还RVMTP股份的持有人发出通知(并附上无不良影响意见)，要求延长赎回期限 日期(持有人延长期限要求)。如果持有人未能在收到延期请求后六十(60)个日历日内以书面回应或同意延期请求，应被视为拒绝延期请求，且期限赎回日期只能在获得该系列RVMTP股份100%持有人的书面同意后，才可根据本第2.6(A)(Iii)节予以延长。如根据第2.6(A)(Iii)节延长一系列RVMTP股份的赎回日期，则设立该系列的附录所载的流动资金账户初始日期应按该附录的规定相应延长。

(Iv)强制性投标赎回。在第2.5(A)(I)(A)节或第2.5(A)(I)(C)节所述的 类强制性投标事件发生后，受该强制性投标事件影响的任何RVMTP股票，如不受第2.5(A)(Iv)节规定的持有人选择保留，且未根据第2.5(B)1.5节相关的强制性投标日期成功 注明。(B)基金应在该强制性投标日期(赎回该强制性投标日期，即强制性投标日期)赎回

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(br}赎回日期)，每股价格等于每股清算优先权加上相当于从该等RVMTP股票最初发行之日起(包括该日)至(但不包括)强制性投标赎回日(不论基金是否赚取或宣布，但不包括其利息)的所有未付股息及该等RVMTP股份的其他分派的金额(强制性投标赎回 价格)。

(B)1940法案资产覆盖范围和有效杠杆率强制赎回 。

(I)1940年法令强制性资产覆盖赎回。(A)如果基金在需要根据第2.4(A)节确定其合规性的任何时间未能符合第2.4(A)节规定的1940法案资产覆盖范围要求，并且在1940年法案资产覆盖范围到期日仍未治愈，除非是由于本第2.6(B)(I)节所要求的赎回，则基金应在1940年法案和马萨诸塞州法律允许的范围内，在1940法案资产保险到期日之后的第二个营业日营业结束前，根据优先股的条款发出赎回通知。此外，根据将赎回的优先股的条款，基金应安排将存款证券(对于RVMTP股票)或其他足够的证券或资金(如果是任何其他优先股，适用)托管给计算和支付代理或其他适用的支付代理，在每种情况下，按照要赎回的优先股的条款，赎回足够数量的优先股，在1940年法案和马萨诸塞州法律允许的范围内, 使基金能够满足第2.6(B)(I)(B)节的要求。基金应根据任何系列已发行优先股的总清算优先股与所有已发行优先股系列的总清算优先股的比例(按比例分配)，按比例在不同优先股系列(包括每系列RVMTP股票和拍卖优先股)之间按比例分配赎回。如果根据第2.6(B)(I)节的规定赎回当时尚未赎回的任何系列RVMTP股票，基金应从适用法律规定的合法可用资金中赎回该系列股票，赎回价格为每股价格，相当于该系列股票的每股清算优先权，外加自最初发行之日起至(但不包括)受托董事会确定的赎回日期(但不包括)的所有未付股息和该系列股票的其他分派(不论该基金是否赚取或宣布)。但不计利息)(1940年强制性法案资产覆盖赎回价格？)。根据第2.6(B)(I)节赎回的任何拍卖优先股的强制赎回价格应在拍卖优先股声明的第11.4(A)节中规定。

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(B)在第2.6(B)(I)(A)节规定的赎回日期 ，基金应根据适用法律，从合法可用于赎回的资金中，以强制性1940法案资产覆盖范围赎回价格赎回相当于(X)最低优先股数量的优先股数量(基于实现按比例分配的每个系列优先股的数量和比例)，如果被视为在1940年法令资产保险到期日开业前 发生，将导致基金在1940年法令资产保险到期日拥有1940法令资产保险(但是，如果没有这样的RVMTP股票和其他优先股的最低赎回或赎回结果，则所有RVMTP股票和其他已发行优先股应被赎回)，以及(Y)根据声明和适用法律，可从预期可合法赎回的 资金中赎回的优先股的最大数量。尽管如上所述，如果根据第2.6(B)(I)节赎回优先股，基金可根据其唯一选择(但不是必须)在根据第2.6(B)(I)节强制赎回的优先股的数量中包括足够数量的任何系列的RVMTP股票，当 与基金赎回的其他优先股合计时，如果被视为发生在紧接1940法案资产保险赎回日开业之前，在具有1940法案资产覆盖范围的基金中 资产覆盖范围到期日不超过225%；如果1940法案的资产覆盖率增加到225%以上, 任何此类超额赎回均应支付可选择的赎回溢价。基金应在基金为此指定的日期进行赎回，该日期不得晚于1940法案资产覆盖到期日之后三十(30)个日历日，但如果基金没有合法资金用于赎回指定要赎回的所有所需数量的RVMTP股票和其他优先股，或者基金无法在1940法案资产覆盖到期日之后三十(30)个日历天或之前进行赎回，基金应在其能够赎回的三十(30)个日历日之后的最早可行日期赎回未能赎回的RVMTP股票和其他优先股 (根据实现按比例分配所需的每一系列优先股的数量和比例)。如果一个系列的未完成RVMTP共享少于所有

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根据第2.6(B)(I)节赎回的该系列RVMTP股票的数量，应(A)按比例从该系列的已发行股票中选择，(B)以抽签方式或(C)按照董事会根据1940年法案确定为公平和公平的其他方式在每种情况下进行选择；但本条第2.6(B)(I)(B)条第(A)、(B)或(C)款所述的赎回方法须受证券托管所订立的任何适用程序所规限。如果根据第2.6(B)(I)节赎回少于全部已发行的拍卖优先股，则应根据拍卖优先股说明书第11.4节确定在拍卖优先股系列中赎回股份的分配方式。

(Ii)有效杠杆率强制赎回。(A)如果(1)基金 未能遵守第2.4(C)节规定的有效杠杆率要求，且截至需要根据第2.4(C)节确定该要求的任何时间，(2)就根据本声明发行的初始系列RVMTP股票而言，基金未能遵守购买协议第6.12 节所述适用于该系列RVMTP股票的有效杠杆率要求，且该要求根据该购买协议的条款仍然有效，或(3)就根据本 声明发行的任何其他RVMTP系列股票而言，基金未能遵守适用于该系列RVMTP股票的购买协议或附录中有关计算有效杠杆率的任何额外要求，在任何该等情况下，除非由于第2.6(B)(Ii)节要求的赎回或其他行动的原因，否则在首次确定此类违规行为的营业日后十(10)个工作日(有效杠杆率治愈日期)的交易结束时，此类故障仍未得到纠正，基金应导致有效杠杆率(根据适用于本报表项下确定有效杠杆率的要求 计算)，而根据附录及购买协议，任何适用的RVMTP股份(其有效杠杆率正就其厘定)至 不得超过如此厘定的第2.4(C)条所规定的有效杠杆率，不迟于有效杠杆率确定日期后下一个营业日的营业结束前, 从事涉及或与非基金拥有的浮动利率证券和/或基金拥有的反向浮动利率证券有关的交易，包括购买、出售或注销，(Y)在1940年法案和马萨诸塞州法律允许的范围内，不迟于有效杠杆率终止日期后的第二个营业日的营业结束，导致通知

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根据待赎回优先股的条款，发行赎回，并根据按比例分配所需的每个优先股的数量和比例，安排不可撤销地存放存款证券(对于RVMTP股份)或其他足够的证券或资金(对于其他 优先股，视情况而定)托管计算和支付代理或其他适用的支付代理，以便按赎回价格赎回足够数量的优先股，或(Z)根据基金的酌情决定权， 参与本第2.6(B)(Ii)(A)条第(X)和(Y)款所述行动的任何组合。如果根据第2.6(B)(Ii)(A)节第(Y)款赎回系列的任何RVMTP股票，基金应按相当于强制性1940法案资产覆盖范围赎回价格的每股RVMTP股票赎回该等RVMTP股票。尽管如上所述，如果根据第2.6(B)(Ii)节赎回优先股 ，基金可在根据第2.6(B)(Ii)节强制赎回的优先股数量中包括足够数量的任何系列的RVMTP股票，如果这些股票与基金赎回的其他优先股合计，如果被视为发生在紧接有效杠杆率治愈日开业前，在具有该有效杠杆率的基金中，有效杠杆率不得低于40%；如果有效杠杆率降至40%以下，则任何此类超额赎回应支付 可选赎回溢价。

(B)于第2.6(B)(Ii)(A)节(Y)项所述的赎回日期，基金根据声明及适用法律，赎回的优先股数目不得超过预期可合法赎回的优先股的最高数目 。如果基金因没有合法资金而无法赎回根据第2.6(B)(Ii)(A)节(Y)条款指定赎回的所需数量的RVMTP股票和其他优先股，基金应在其能够赎回的 赎回日期之后的最早可行日期(根据实现按比例分配所需的每一系列优先股的数量和比例)赎回无法赎回的RVMTP股票和其他优先股。如果根据第2.6(B)(Ii)(A)节第(Y)款赎回的 系列的RVMTP股份少于全部未赎回股份，则应从各持有人手中按比例选择(A)按比例从该系列的未赎回RVMTP股份中选择，(B)以抽签方式或(C)以董事会的其他方式选择

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受托人可根据1940年法案在每种情况下确定为公平和公平；但本第2.6(B)(Ii)(B)条第(A)、(B)或(C)款规定的赎回方法应遵守证券托管机构制定的任何适用程序。如果根据第2.6(B)(Ii)节赎回少于全部已发行的拍卖优先股，则应根据拍卖优先股说明书第11.4节确定在该系列拍卖优先股中赎回股份的分配方式。

为免生疑问，拍卖优先股声明第11.4节提供了与强制赎回拍卖优先股有关的额外规定。

(C)可选择赎回。

(I)在符合第2.6(C)(Ii)节的规定下，基金可在任何营业日(可选赎回日期)按其选择权全部或不时赎回任何系列的未偿还RVMTP股份，以每股RVMTP股份的赎回价格(可选择的赎回价格)等于(X)该系列股票的每股RVMTP股票的清算优先权加上(Y)自 原始发行至(但不包括)可选的赎回日期(无论是否赚取或由基金宣布)起累积的所有未付股息和该系列股票的其他分派的金额。(Z)适用于在与该系列有关的附录所述的可选赎回日期生效的该系列RVMTP股票的可选赎回 的每股可选赎回溢价(如有)；但任何(A)根据第2.6(C)节或第2.6(B)节为符合1940法案、本声明或《购买协议》的要求而进行的赎回，或(B)根据第2.6(A)(Iv)节或第2.6(B)节(其中规定除外)在 中进行的任何赎回，均不应支付上文(Z)款规定的可选赎回溢价或罚款或溢价。

(Ii)如果根据第2.6(C)(I)节赎回的系列RVMTP股票少于全部已发行的RVMTP股票，则应(A)按比例从该系列的持有人中选择要赎回的该系列股票，(B)以抽签方式或(C)按董事会决定的其他方式选择，以使 公平；但在每一种情况下，本条第2.6(C)(Ii)款(A)、(B)或(C)款所述的赎回方法应受证券托管机构制定的任何适用程序的约束。受

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根据本声明和适用法律的规定，董事会将完全有权根据第2.6(C)节不时规定RVMTP股票赎回的条款和条件。

(Iii)基金不得于任何日期根据第2.6(D)节就根据第2.6(C)节拟进行的赎回递交赎回通知，除非基金 合理预期于该赎回通知所预期的可选赎回日期有可供赎回的存款证券，其市值不少于因该可选赎回日期赎回该等RVMTP股份而欠RVMTP股份持有人的金额(包括任何适用溢价)。

(Iv)根据第2.6(A)(Iv)节、第2.6(B)(I)(B)节或 第2.6(B)(Ii)节(视何者适用而定)，根据第2.6(A)(Iv)节、第2.6(B)(I)(B)节或 第2.6(B)(Ii)节(视何者适用而定)，根据第2.6(A)(Iv)节、第2.6(B)(I)(B)节或第2.6(B)(Ii)节，根据基金的唯一选择强制赎回或赎回一系列RVMTP股票 ，且不受第2.6(C)节的约束。

(D)赎回程序。

(I)如果基金根据第2.6(A)、(B)或(C)节决定或被要求赎回全部或部分RVMTP系列股票，基金应以隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式向其持有人交付赎回通知(赎回通知)，或要求计算和支付代理人代表基金以隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式迅速赎回。为免生疑问，如基金须根据第2.6(A)(Iv)节赎回一系列RVMTP股份的全部或部分，则无须发出赎回通知 。赎回通知应不迟于赎回指定日期前三十五(br})个历日及不少于十(10)个历日(或该系列RVMTP股份的所有持有人同意的较短或较长期间，该同意不应被视为第2.7节所规定的表决)。每份赎回通知应说明：(A)赎回日期；(B)每股适用的赎回价格；(C)要赎回的RVMTP股票系列和数量；(D)该系列RVMTP股票的CUSIP编号； (E)如果适用，该等股票的证书(如果董事会要求且赎回通知述明，则为转让而适当批注或转让)将在何处交出，以支付赎回价格；(F)

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将被赎回的RVMTP股票自该赎回日期起及之后将停止累积；及(G)根据本声明作出赎回的条文。如果任何持有人所持的RVMTP股份少于全部 股，则向该持有人递交的赎回通知亦须注明将从该持有人赎回的RVMTP股份数目及/或确定该数目的方法。基金可在 中提供任何与根据本声明第2.6(C)节预期实施的可选赎回有关的赎回通知，该赎回须受一项或多项先决条件的规限，除非在赎回通知所指明的时间及方式满足每项该等条件，否则基金不会被要求进行赎回。除适用法律另有要求外，赎回通知或其交付中的任何缺陷均不影响赎回程序的有效性。

(Ii)如(1)基金须发出赎回通知，或(2)基金须根据第2.6(A)(Iv)节于强制性投标日期赎回RVMTP股份，则自该赎回通知或强制性投标通知(视何者适用而定)发出后及之后的任何时间，于纽约市时间中午12时前赎回(只要基金已满足或免除赎回该等赎回的任何先决条件)，基金应(A)向计算及支付代理存放于当日总市值不少于将于赎回日赎回的RVMTP股份的赎回价格的存款证券，及(B)向计算及支付代理 不可撤销的指示及授权于赎回日期向被要求赎回的RVMTP股份持有人支付适用的赎回价格。基金可指示计算及支付代理人投资任何在赎回日期前如此存放的由现金组成的存款证券，但任何该等投资的收益须于赎回日期开业时可作为 当日资金。尽管有前一句(A)款的规定，如果赎回日期是定期赎回日期或强制性投标日期，则交存证券(可能全部或部分来自定期赎回流动性账户)应不迟于定期赎回日期或该强制性投标日期前十五(15)个日历日。

(Iii)自存入该等存款证券之日起，RVMTP 股份持有人要求赎回的所有权利将终止及终止，但持有人收取其赎回价格的权利除外，且该等RVMTP股份不再被视为未偿还(除(A)在适用前的 转让

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赎回日期及(B)根据本条款截至(但不包括)适用赎回日期的累计股息，除非 先前已按下文第2.6(D)(Vi)节最后一句的规定声明及支付，否则只须于赎回日支付适用赎回价格的一部分)。基金有权在赎回日期后， 即时收取任何超过于赎回日赎回的RVMTP股份的总赎回价格的存款证券。任何如此存放的存款证券，在自赎回日起计365个历日内仍无人认领的情况下，应在法律允许的范围内偿还给本基金，在此之后，所谓的RVMTP股份持有人只需向本基金支付赎回价格。基金有权在赎回日期后不时收取如此存放的存款证券的任何利息。

(Iv)于赎回日期或之后，持有证书形式的RVMTP股份(如有)且 须赎回的每位持有人须于赎回通知所指定的地点将证明该等RVMTP股份的股票交回基金，并有权收取该等RVMTP股份的赎回价格，而如赎回的股份少于该等股票所代表的全部RVMTP股份，则可获发一张代表未赎回的RVMTP股份的新股票。

(V)尽管第2.6节的其他规定另有规定，但法律另有要求的除外，基金不得赎回与RVMTP股份在股息及其他分派方面与RVMTP股份同等的任何RVMTP股份或其他系列优先股，除非在所有适用的过往股息期间(不论基金是否赚取或宣布)所有未偿还RVMTP股份及其他系列优先股的所有累积及未付股息及 其他优先股股份的其他分派(X)已经或正在同时支付，或 (Y)已经或正在同时申报和存款证券(如属RVMTP股份)或其他足够的证券或资金(如属其他优先股，(如适用)(根据用于支付有关股息及其他分派的有关优先股的条款)应已或同时根据有关优先股的 条款存入计算及支付代理或其他适用的支付代理，但前述并不阻止根据按相同条款向所有未偿还RVMTP股份及尚未支付所有累积及未支付股息及其他分派的持有人作出的其他合法购买或交换要约，购买或收购未偿还的RVMTP股份。

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(Vi)任何已发出赎回通知的赎回，如因没有根据声明、本声明及适用法律规定的合法可用资金而未能作出赎回，应在可动用的资金范围内尽快赎回。在根据第2.6(C)节进行赎回的情况下，如基金未能以信托形式就任何股份存入与计算及支付代理有关的 赎回价格，则在下列情况下，不会发生任何赎回违约：(1)与赎回有关的赎回通知，但该赎回须受一项或多项先决条件的规限，及(2)任何该等条件的先例并未在赎回通知指定的时间或时间及以该等赎回通知所指明的方式满足。尽管已就任何RVMTP股份发出赎回通知，但如为支付该等RVMTP股份的赎回价格，有关RVMTP 股份的股息并未以信托形式存放于计算及支付代理处，则该等RVMTP 股份可根据其条款宣布及支付股息。

(E)基金赎回付款受托人的计算及支付代理人。所有转让至计算及支付代理以支付被要求赎回的RVMTP股份的赎回价格的证券，应由计算及支付代理为RVMTP股份持有人的利益而以信托形式持有， 直至根据本协议条款支付予该等持有人或根据上文第2.6(D)(Iii)节的规定退还基金为止。

(F)遵守适用法律。在根据第2.6条进行任何赎回时，基金应尽其最大努力遵守根据1940年法案和任何适用法律进行赎回的所有适用条件，但除非根据1940法案和任何适用法律，否则不得进行任何赎回。

(G)修改赎回程序。 尽管有第2.6节的前述规定，但基金可在没有股东投票的情况下，全权酌情修改上述有关RVMTP股份赎回通知的程序，但条件是该等修改不会对RVMTP股份持有人造成重大不利影响或导致基金违反任何适用的法律、规则或法规；此外，在未经其事先同意的情况下，不得以任何方式改变计算和付款代理的权利或义务。

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2.7投票权。

(A)每股RVMTP股份一票。除《宣言》另有规定外，本声明或法律另有要求：(I)在提交基金所有股东表决的每一事项上，RVMTP股票的每位持有人有权就其持有的每股RVMTP股票投一票；和(Ii)已发行优先股的持有人，包括未偿还的RVMTP股票和拍卖优先股，以及普通股应作为一个类别一起投票；但已发行优先股的持有人，包括未偿还的RVMTP和拍卖优先股，作为一个类别，应有权在不包括基金所有其他证券和普通股的持有人的情况下选举基金的两名受托人，但有一项谅解是，每一股优先股，包括RVMTP股份和拍卖优先股，其持有人有权就每个此类受托人的选举就每一优先股投一票。在符合第2.7(B)节的情况下，持有已发行普通股和优先股(包括RVMTP股票和拍卖优先股)的持有者应作为一个类别一起投票，选举受托人的余额。

(B)投票选举额外受托人。

(I)投票期。在本第2.7(B)(I)节第(A)或(B)款中描述的任何一种或多种条件存在的任何期间(此处称为投票期)，组成董事会的受托人人数应自动增加最小数目，与优先股(包括RVMTP股份和拍卖优先股)持有人专门选出的两名受托人相加时，将构成董事会的多数，因为 增加了该最小数目；优先股的持有者，包括RVMTP股票和拍卖优先股，有权作为一个类别在每股一票在不包括基金实益权益的所有其他证券和股份类别的持有人的情况下，选举该等持有人在任何情况下有权推选的最少数目的额外受托人，连同该等持有人有权选出的两名受托人。投票期应从以下日期开始：

(A)如在任何未清偿优先股(包括任何未清偿RVMTP股份及拍卖优先股)于任何股息支付日期的营业时间结束时，该等已发行优先股(包括RVMTP股份及拍卖优先股)的累积股息(不论是否赚取或宣派)至少相等于两次 (2)全年股息应到期而未支付，且不应向计算及支付代理人或其他适用的支付代理人存放足够的现金或指定证券，以支付该等累积的 股息；或

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(B)优先股持有人在任何时候根据1940年法令有权以其他方式选举董事会的多数成员。

投票期应在所有此类 条件终止时终止。投票期终止后，第2.7(B)(I)节所述的投票权即告终止，但优先股持有人在第2.7(B)(I)节所述的任何事件进一步发生时，优先股持有人的该等投票权将始终被撤销。

(Ii)特别会议通知。在第2.7(B)(I)节所述的优先股持有人选举额外受托人的任何权利产生后，基金应在切实可行的范围内尽快召开该等持有人的特别会议，并通知计算及付款代理人及/或该等优先股条款所指定的其他人士(I)以邮寄或以电子方式交付或(Ii)以该等优先股条款所指定的其他方式及方式向该等持有人发出有关该特别会议的通知，该会议应在以电子方式交付或邮寄该通知或以上述第(Ii)款所述的其他方式交付该通知之日起不少于十(10)也不超过三十(30)个日历日之后举行。如基金未能召开该特别会议，则任何该等持有人可按同样通知召开该特别会议，费用由基金承担。决定优先股持有人有权在该特别会议上通知及表决的记录日期为邮寄或以其他方式交付通知的日历日前第五(5)个营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议以及在选举受托人的投票期内举行的每一次优先股持有人会议上，这些持有人作为一个类别一起投票(不包括基金实益权益的所有其他证券和股份类别的持有人)，有权在第2.7(B)(I)节规定的受托人人数上选举 每股一票基础。

(Iii)现任受托人的任期。优先股持有人特别会议根据第2.7(B)(I)条选举额外受托人时，基金现任受托人的任期不受RVMTP股份持有人和其他优先股持有人有权选出的受托人人数的选举，以及由RVMTP股份持有人和该等优先股其他持有人如此选出的受托人的影响。与优先股持有人根据本条例第2.7(A)节选出的两(2)名受托人以及普通股和优先股持有人选出的其余受托人共同构成基金正式选出的受托人。

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(Iv)某些受托人的任期在投票期终止时终止 。在投票期终止的同时，优先股持有人根据第2.7(B)(I)节选出的额外受托人的任期将终止，其余受托人将构成基金的受托人，优先股持有人根据第2.7(B)(I)节选出额外受托人的投票权将终止，但第2.7(B)(I)节最后一句的规定除外。

(C)RVMTP股份持有人就若干事宜投票。

(I)需要RVMTP股份批准的某些修订。除非本声明条款另有允许 ，只要有任何RVMTP股票未偿还，在未获得至少超过半数的未偿还RVMTP股票持有人的赞成票或同意的情况下，基金不得以合并、合并或其他方式作为一个单独类别一起投票，以对该等RVMTP股票或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响；然而，(I)根据本条例第2.9节基金资本化的变动不得被视为对RVMTP股份的权利及优惠造成重大不利影响，及(Ii)RVMTP股份的分拆只有在分拆条款对RVMTP股份持有人造成重大不利影响的情况下，才被视为对该等优先权、权利或权力产生重大不利影响。就前述而言，任何事项均不得被视为对任何系列RVMTP股份或其持有人的任何优先权、权利或权力造成重大不利影响，除非有关事项(I)更改或废除该RVMTP股份的任何 优先权，或(Ii)设立、更改或废除有关赎回该RVMTP股份的任何权利(仅因分割RVMTP股份或本声明第2.6(A)(Ii)节所准许者除外)。只要有任何RVMTP未偿还股份，未经当时持有至少662/3%未偿还RVMTP股份的持有人的赞成票或同意，基金不得将其作为单独类别进行投票。, 根据联邦破产法提出自愿救济申请，或根据州法律提出任何类似申请，只要基金有偿付能力且没有预见到资不抵债。为免生疑问，普通股持有人不需要任何投票来修订、更改或废除本声明的规定，包括本声明的任何附录。

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(Ii)1940年法令重要。除非《宣言》规定了更高的百分比，否则必须获得至少大多数已发行优先股的持有者的赞成票，包括所有RVMTP股票和当时未发行的拍卖优先股，作为一个单独的类别投票，(A)批准基金从封闭式投资公司向开放式投资公司的任何转换，(B)批准对此类股票产生不利影响的任何重组计划(如1940年法案中使用的该术语)，或(C)批准根据1940年法案第13(A)条要求基金证券持有人投票表决的任何其他行动。就上述而言， 大多数已发行优先股的投票是指在正式召开的股东周年大会或特别会议上投票表决(I)出席会议的该等股份的67%(67%)或以上(如该等股份的持有人超过50%(50%)出席该会议或由受委代表出席)，或(Ii)超过50%(50%)的该等股份(以较少者为准)的投票。

(Iii)需要批准特定系列RVMTP股票的若干修订。除 本声明条款另有允许外，只要某一系列的任何RVMTP股票尚未偿还，在未获得该系列至少多数未偿还RVMTP股票的持有人的赞成票或同意的情况下，基金不得以合并、合并或其他方式修改、更改或废除附录中与该系列有关的条款，从而对该系列RVMTP股票或其持有人的上述附录中所列的任何优先权、权利或权力造成重大不利影响。但条件是：(I)根据本协议第2.9节规定的基金资本化变动，不应被视为对该系列RVMTP股份的权利和优惠产生重大不利影响，(Ii)仅当分割RVMTP股份的条款对该系列RVMTP股份的持有人产生重大不利影响时，该分割才被视为对该等优先权、权利或权力产生重大不利影响。此外，除非本 声明第2.6(A)(Ii)节另有许可，否则基金不得修改、更改或废除(X)在系列的定期赎回日期支付定期赎回价格或在任何强制性投标赎回日支付强制性投标赎回价格的义务，或 (Y)按系列的股息率(如本声明及适用的附录所述)累计股息，在任何情况下，该系列RVMTP 股票的持有者事先一致投票或同意。就上述目的而言，任何事项均不得被视为对任何优惠产生重大不利影响, 一系列RVMTP股份或其持有人的权利或权力，除非有关事项(I)更改或废除该RVMTP股份的任何优先权利，或(Ii)设立、更改或废除有关赎回该RVMTP股份的任何权利。为免生疑问，普通股持有人无需投票修订、更改或废除本声明的 条款，包括本声明的任何附录。

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(D)此处设置的投票权为唯一投票权 。除法律、声明或本声明另有要求外，RVMTP股份持有人在投票方面不享有任何相对权利或优惠或其他特别权利，但本声明或声明中并无任何条文排除或限制本基金(在适用法律允许的范围内)与任何RVMTP股份持有人或任何系列RVMTP股份指定拥有人订立合约协议的权利，即基金的任何行动或不作为均须经该持有人或指定拥有人同意或批准。

(E)没有优先购买权或累积投票权。RVMTP股份的持有者不享有优先购买权或累积投票权。

(F)对基金没有宣布或支付股息的唯一补救办法是投票给受托人。如果基金未能在任何系列RVMTP股票的股息支付日宣布或支付任何股息，RVMTP股票持有人的唯一补救办法是根据本第2.7节的规定投票选举受托人的权利。第2.7(F)节的任何规定均不得被视为影响基金在第2.2(G)节所述的情况下积累并在适用法律允许的情况下按增加的比率支付股息的义务。

(G)有权投票的持有人。为确定RVMTP 股份持有人就任何事项投票的任何权利，无论该权利是根据本声明、《宣言》、法规或其他方式设定的，RVMTP股份持有人均无权投票表决任何RVMTP股份，就投票或确定构成法定人数所需的股份数量而言，如果在有权投票的股份确定时间或就该事项进行实际表决的时间(视属何情况而定)之前或同时进行，有关该RVMTP股份的必要赎回通知应已根据本声明发出，而支付该RVMTP股份赎回价格的存款证券应已为此目的以信托形式存放于计算及支付代理。基金持有的任何RVMTP股份不应拥有任何投票权或被视为未偿还，以供投票或计算任何其他事项或其他用途所需的投票百分比。

2.8评级机构。基金应作出商业上合理的努力，促使评级机构对每一系列RVMTP作出长期信用评级

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只要该系列是未完成的，股票。基金应作出商业上合理的努力，以符合任何适用的评级机构指引。如果评级机构停止对免税封闭式管理投资公司的证券进行一般评级，董事会应终止将该评级机构指定为本协议项下的评级机构。董事会可选择终止任何评级机构作为RVMTP系列股票的评级机构，只要(I)紧接终止后，该系列将至少有一家评级机构，或(Ii)它用另一家NRSRO取代终止的评级机构，并向该系列的持有人发出有关通知；但不得进行此类替换 ，除非在进行此类替换时，其他评级机构已(I)发布了对该系列RVMTP股票的评级，以及(Ii)与基金达成协议，继续根据评级机构的惯例条件发布此类评级。董事会还可以通过向RVMTP股票持有人发出通知，选择指定一个或多个其他NRSRO作为本协议下关于一系列RVMTP股票的其他评级机构。 该评级机构可以修改任何评级机构的评级机构指南，而无需基金、董事会或任何优先股持有人的投票、同意或批准，优先股包括任何RVMTP股票或拍卖优先股或普通股。

2.9增发优先股。只要任何RVMTP股份为未偿还股份，基金可在没有持有人投票或同意的情况下，授权设立、设立及发行及出售一系列或以上优先股的股份，除当时尚未发行的RVMTP股份(包括额外的RVMTP股份)外，基金在股息的支付及基金解散、清盘或清盘时的资产分配方面与RVMTP股份同等，并授权、发行及出售当时已发行或如此设立或设立的任何该等优先股的额外 股份，包括额外的RVMTP股份系列，在每种情况下，根据适用法律，但基金应立即生效 这种优先股的发行及其收益的接收和运用，包括用这种收益赎回优先股，拥有1940法案资产覆盖范围(计算方式与 第2.4(B)节所设想的相同)。另见拍卖优先股说明书第11.8(E)(4)节，关于基金增发优先股的补充规定。

2.10赎回或回购RVMTP股份的状态。基金在任何时候赎回、交换或购买的RVMTP股票，在赎回或购买后，应具有授权但未发行的优先股的地位。

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2.11与应税分配有关的分配。当基金就任何股息期对某一系列的RVMTP股票进行应税分配，而增加的税率或最高税率在该股息期内均不生效时，第2.11条第(A)款、第(Br)款(B)款或第(C)款(视情况而定)应适用于：

(A)基金可在一系列RVMTP股票的任何 股息期开始前，向计算和支付代理发出通知，说明就该系列股票在该股息期内将作出的应税分派金额(应税分派通知)。该应课税 分配通知将述明(I)就适用系列的每一股RVMTP股份就该股息期间应支付的股息的数额，以及(Ii)为使基金就该股息期间就该RVMTP股份作出的 应税分配向持有人支付(但不是两项)额外金额或额外国家金额(视何者适用而定)而需要对该股息期间所包括的每个利率 期间(或其部分)的股息率进行调整。除调整股息率外，基金可在定期支付该股息期间的股息的同时，就该股息期间该系列的每股股份作出 补充分配，数额相当于就该股息期间就该股份作出的应课税分配而支付的额外款额或额外国家款额(视何者适用而定)。本基金将按照第2.11(A)节的规定，使用商业上合理的努力对每个系列的RVMTP股票进行应税分配，并且只有在这种商业上合理的努力不合理地允许本基金按照第2.11(A)节的规定进行应税分配时，才应按照第2.11(B)节和/或第2.11(C)节的规定进行应税分配。

(B)如果基金没有按照第2.11(A)节的规定，就一系列RVMTP股票的应税分配提供 应税分配通知，则基金可以对该系列的股票进行一次或多次补充分配，其数额等于就此类应税分配向持有人支付的额外金额。有关某系列RVMTP股份的任何该等补充分派，可于任何日期向该系列股份的持有人或国家持有人(如适用)申报及支付，而无须考虑任何定期的股息支付日期，该日期不得超过信托委员会厘定的该等补充分派支付日期前十五(15)个历日。

(C)如果在赎回RVMTP股份的情况下，基金在没有根据第2.11(A)节事先发出通知的情况下进行应税分配，或根据第2.11(B)节进行一次或多次补充分配，则基金应指示计算和支付代理就此类应税分配向 每个持有人和每个州持有人(视适用情况而定)发送一笔额外的金额付款或额外的国家金额付款(视情况而定)，地址与该等股票相同或最后出现在基金的记录簿上的人的地址相同。

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(D)基金不需要就任何系列的RVMTP股票支付额外的 金额或额外的州金额(视情况而定)：(I)关于由美国国税局或任何加州税务当局确定的任何净资本收益或其他应纳税收入， 应以与基金使用的方式不同的方式进行分配，或(Ii)关于在该等应税分配所涉及的财政年度结束后90天以上进行的应税分配。

(E)为免生疑问，根据第2.11节的规定，对于每个持有人和每个国家持有人，基金只需根据此类术语的定义支付额外金额付款或额外国家金额付款，但不能同时支付两者。

(F)本 第2.11节所述的任何RVMTP股票不适用于或不适用于根据证券法下的有效登记声明登记和出售的任何RVMTP股票，或该等已登记的RVMTP股票随后的任何转让。

2.12定期赎回流动资金账户及流动资金要求。

(A)在任何一系列RVMTP 股票的当前流动资金账户初始日期或之前，基金应通过在其账簿和记录上适当识别或按照基金的正常程序，将市值至少等于该系列定期赎回金额的1010%(110%)的流动性账户投资从基金的其他资产(期限赎回流动性账户)中分离出来。？任何系列 RVMTP股票的期限赎回金额应等于在该系列的期限赎回日支付的股息价，基于该系列当时尚未赎回的股份数量，为此假设在为该系列设立期限赎回流动资金账户时该系列的有效股息率将是该系列在期限赎回日之前的有效股息率。如果在当时的经常流动性账户初始日期 之后的任何日期，包括在定期赎回流动性账户中的一系列RVMTP股票的流动性账户投资的总市值在任何营业日收盘时低于该系列定期赎回金额的110%(110%)，则基金应采取所有必要行动，包括将基金的额外资产分离为流动性账户投资，因此，包括在该系列的定期赎回流动性账户中的流动性 账户投资的总市值至少等于关于该系列的定期赎回金额的110%(110%)，不迟于下一个营业日的下一个 收盘时。关于……

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对于一系列RVMTP股票，基金资产被分离为流动性账户投资，顾问有权在任何日期代表基金解除任何流动性账户投资，并以其他流动性账户投资取而代之。只要(I)于该日交易结束时被指定为流动资金帐户投资的基金资产的市值至少相等于该系列定期赎回金额的110%(110%)，及(Ii)于该日期交易结束时被指定及分隔为存款证券的基金资产的市值至少相等于根据下文第2.12(B)节就该系列所厘定的流动资金需求(如有)。基金不得允许任何留置权、担保权益或产权负担 在任何RVMTP股份定期赎回流动资金账户中包括的任何流动资金账户投资上或与之产生，但因法律的实施和托管人就支付其费用或偿还其垫款而产生的留置权、担保权益或产权负担除外。

(B)自公历月15日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)起及之后的 系列RVMTP股份的定期赎回流动资金账户所持有的存款证券的市值，即该 系列股份的定期赎回日期发生的历月之前的月数，在下表所指明的每种情况下，不得少于下述相对该月数的该系列定期赎回金额的百分率(流动资金要求)，但在所有情况下，均须遵守以下第2.12(C)节的规定：

(C)如于任何营业日收市时，一系列RVMTP股份的定期赎回流动资金帐户所包括的存款证券的总市值低于该系列在该营业日的流动资金需求，则基金应就该等股份的定期赎回流动资金帐户 分离额外或替代存款证券

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系列，以便包括在该系列的定期赎回流动性账户中的存款证券的总市值至少等于该 系列的流动性要求，不迟于下一个营业日收盘。

(D)RVMTP系列股票的定期赎回流动资金账户中包含的存款 可由基金酌情用于支付 第2.6(D)节所述系列的定期赎回价格。当基金根据第2.6(D)(Ii)节向计算和支付代理存入初始综合市值足以赎回某一系列的RVMTP股票的存款证券时，根据第2.12节的规定，基金须维持定期赎回流动资金账户的规定即告失效 ，且不再具有效力和作用。于根据第2.6(A)节延长一系列RVMTP股份的定期赎回日期后，该系列当时的流动资金户口初始日期应按有关该系列的附录的规定延长，而基金就该系列维持与该流动资金账户初始日期相关的定期赎回流动资金账户的规定即告失效，并于其后适用于经如此延长的该系列的流动资金账户初始日期。

2.13全球 证书。任何系列不时发行的所有RVMTP股份应以一张或多张以证券托管人或其代名人名义登记的该系列股票的全球证书代表，基金账簿上不得登记将该系列RVMTP股票转让给证券托管人或其代名人或受让人以外的任何人。上述对转让登记的限制应在全球证书的正面或背面醒目地注明。此类全球证书将存入或代表存管信托公司，并以其代理人CEDE&Co.的名义登记。全球 证书的实益权益将仅通过存托信托公司及其任何参与者持有。

2.14 通知。本协议项下的所有通知或通讯，除非本声明另有规定，否则应以书面形式充分发出，并亲自、通过传真机、电子方式或隔夜递送。根据本第2.14节交付的通知应视为在收到之日发出。

2.15 终止。如果某一系列的RVMTP股票不受本声明的约束，则根据本声明建立和指定的该系列的RVMTP股票的所有权利和优惠将终止并终止，基金根据本声明就该系列承担的所有义务也将终止。

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2.16附录。受本声明约束的每一系列RVMTP股票的名称 应在本声明的附录中阐述。董事会可于未经股东批准的情况下正式通过决议案(除非本声明另有规定或适用法律另有规定)(1)修订本声明有关某一系列的附录，以反映适用于该系列的条款的任何修订，包括增加该系列的法定股份数目及(2)在本声明中加入与该系列有关的新附录，以增加RVMTP股份系列 。

2.17除工作日外的其他 操作。除本声明另有规定外，如本声明所规定的付款、履行任何行为或行使任何权利的日期并非营业日，则该等付款、作出的作为或行使的权利应于下一个营业日作出、作出 或行使权利，其效力及效力与在规定的名义日期作出或作出的效力相同，而就如此作出的任何付款而言，在该名义日期至付款日期之间的期间内不会产生任何股息、利息或其他金额。

2.18修改。在第2.7(C)节和任何适用的购买协议允许的范围内，董事会可以不经RVMTP股票或基金发行的任何其他流通股的持有人投票，解释、补充或修订本声明或本声明的任何附录的规定，以补充任何遗漏、解决任何不一致或含糊之处，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，包括在本声明日期后因不可能履行或与基金任何其他优先股的任何规定不一致而变得有缺陷的任何规定，以及，除第2.6(G)节和第2.7(C)节允许的修订外， 可在发行任何系列RVMTP股票之前对本声明进行修订。

2.19转账。

(A)任何系列RVMTP股票的指定所有者或持有人只能出售、转让或以其他方式处置RVMTP股票 只能出售、转让或以其他方式处置RVMTP股票，且只能出售、转让或以其他方式处置：(1)(1)(I)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家(定义见《证券法》第144A条或任何后续条款)，或任何已注册封闭式管理投资公司的后续条款，其股票在国家证券交易所(封闭式基金)、100%为银行直接或间接子公司的银行或实体(统称为银行或上市母公司)进行交易，保险公司或注册开放式管理投资公司，(Ii)所有投资者均为合格机构买家(如证券法第144A条或任何后续条款所界定)的投标期权债券信托(或类似工具)，为封闭式基金、银行、保险公司或注册开放式管理投资公司， 根据第(I)和(Ii)条在每种情况下

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(Br)根据证券法或根据证券法另一项可获得的豁免注册的规则144A，以不涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开募股的方式，或(Iii)事先获得基金书面同意的其他投资者，以及(2)除非事先获得基金的书面同意，而不是PIMCO人员，如果该等PIMCO人员在此类 出售和转让后将拥有超过20%的未偿还RVMTP股份。任何违反上述限制的转让均无效从头算。本第2.19(A)节对转让的限制不适用于根据证券法规定的有效登记声明登记和出售的任何RVMTP股票，或该等RVMTP股票的任何后续转让。

(B)如果基金在任何时候没有根据《交易所法案》第13或15(D)条提供信息，以保留规则第144A条规定的转售和转让豁免，基金应应要求向RVMTP股票持有人和RVMTP股票的潜在购买者提供或安排提供符合规则144A(D)(4)款要求的有关基金的信息。

2.20没有额外的 权利。除法律或声明另有规定外，RVMTP股份持有人对该等RVMTP股份并无任何相对权利或优惠或其他特别权利，但本声明明确载述者除外；然而，本声明不得被视为排除或限制本基金(在适用法律许可的范围内)与任何系列RVMTP股份持有人或指定拥有人就其投资于本基金的任何特别权利订立合约协议的权利。

[签名页从下一页开始]

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PIMCO加利福尼亚州市政收入基金III已于2021年7月14日以其名义并由正式授权的官员代表其签署了本声明 ，特此为证。本声明已提交给马萨诸塞州联邦秘书，上述基金官员以官员身份签署了本声明，而不是单独签署，本声明中规定的基金义务和权利对任何该等官员、基金受托人或基金股东个人没有约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力。

[PIMCO签名页 加利福尼亚州市政收入基金III权利声明]

附录A

太平洋投资管理公司加州市政收入基金III

可圈可点的可变利率MuniUND术语优先股，

2051系列

初步 声明和参考注册

本附录(本附录)对2018年9月18日与PIMCO加利福尼亚市政收入基金III的2022系列可变利率MuniFund定期优先股有关的某些附录 进行了修订和重申，并将该系列重新指定为可注明的可变利率MuniFund定期优先股， 2051系列。除下文所述外，本附录以参考方式并入经修订及重述的声明 于2018年9月18日生效的经修订及重述的声明(RVMTP声明)中有关该等可注明的可变利率MuniFund期限优先股的所有系列的条款(RVMTP声明)。本附录已由PIMCO加州市政收入基金III董事会决议通过。此处使用但未在此处定义的大写术语的含义与RVMTP声明中给出的含义相同。

第1节系列的名称。

可公示可变利率MuniFund期限优先股，2051系列：现将分类为可公示可变利率MuniFund期限优先股的271股优先股系列指定为2051系列可公示可变利率MuniFund期限优先股(2051系列RVMTP股票)。除适用法律要求及声明、细则及RVMTP声明(本附录可能明文修改RVMTP声明除外)所载的规定外，该系列股份应具有本附录A所载的有关股息及其他分派、资格及赎回条款及条件的优先权、投票权、限制、限制及限制。2051系列RVMTP股份 应构成独立的优先股系列及显著可变利率的MuniFund条款优先股及各2051系列RVMTP股份。以下条款和条件仅适用于系列2051 RVMTP共享：

第2节系列的授权股份数量。

授权股数为271股。

第三节关于丛书的原始发行日期和重新指定日期。

原发日期为2018年9月18日。

A-1

附录A

重新指定的日期为2021年7月14日。

第四节适用于系列化的清算优先权。

清算优先权为每股100,000.00美元。

第5节适用于系列的定期赎回日期和提前赎回日期。

赎回期限为2051年7月14日，但可根据RVMTP声明第2.6(A)(Ii)节延期。

初始提前赎回日期为2024年7月14日。

第6节适用于系列的股息支付日期。

股息支付日期为每个股息期之后的下一个月的第一个营业日，取决于下文第9节所述股息期的定义(以适用为准)。

第7节适用于系列的流动资金账户初始日期。

流动资金账户初始日期为期限赎回日期之前六(6)个月的日期，或(如适用)根据RVMTP声明第2.6(A)(Ii)节延长的当前期限赎回日期之前六(6)个月的日期，或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日。

第8节适用于该系列的某些定义的例外情况。

现将《RVMTP声明》标题下的以下定义修改如下：

不适用。

第9节适用于本系列的其他定义。

除非上下文另有要求，下列术语应具有以下含义(单数定义的术语在用于复数 时具有类似的含义，反之亦然)：

就2051 RVMTP系列股票而言，股息期是指自该系列股票最初发行之日起至2018年9月30日止并包括该日在内的期间，以及就随后的每个股息期而言，自上一个股息期结束的月份的下一个月的第一个日历日开始并 包括该月的最后一个日历日在内的期间；但是，就持有者或

A-2

附录A

2051系列RVMTP股票的指定拥有人对于任何新的系列显著的可变利率MuniFund定期优先股或基金的任何其他证券，董事会可宣布股息期应从将发生这种交换的月份的第一个历日开始并包括在内，并应在这种情况下结束但不包括这种交换的日期，在这种情况下，这种股息的支付日期应是进行这种交换的日期，而且，如果涉及该基金的任何重组或合并，董事会可确定少于一个月的股息期。在这种情况下，股息的支付日期为股息期结束后的第一个营业日。

？可选赎回溢价是指对于要赎回的每个系列2051 RVMTP股票，金额相当于：

(A)如果该2051系列RVMTP股票的可选赎回日期在2019年9月18日之前，则为(I)0.92%，(Ii)该RVMTP股票的清算优先权和(Iii)分数的 乘积，其分子是从2019年9月18日开始(包括该日)的日历天数，其 分母是从2018年9月18日开始(包括该日)至2019年9月18日(包括该日)的实际日历天数；或

(B)如果该系列2051 RVMTP股票的可选赎回日期在2019年9月18日或之后，则无。

第10节.对适用于本系列的RVMTP股票条款的修订现将RVMTP声明中RVMTP股份条款标题下包含的以下条款 修改如下：

不适用。

A-3

PIMCO加利福尼亚州市政收入基金III已于2021年7月14日以其名义并由正式授权的官员代表其签署本附录 ，特此为证。本声明已提交给马萨诸塞州联邦秘书，上述基金官员已作为高级官员而不是个人签署了本附录，本附录中规定的基金义务和权利对任何该等官员、基金受托人或基金股东个人没有约束力，但仅对基金的资产和 财产具有约束力。

[PIMCO签名页 加利福尼亚州市政收入基金III权利声明附录A]