附件10.1

FBO转会协议

这份日期为2022年9月27日(“生效日期”)的协议是由FBO空中花园城市公司之间达成的。D/b/a Saker Aviation Services(“卖方”)和Crosby Flying Services，LLC(“买方”)，并确认卖方和买方的协议，以购买卖方拥有并用于其固定基地运营(FBO)的特定资产，这些资产位于KS 67846花园城南航空支路2117号的租赁设施中，该设施位于堪萨斯州花园城的花园城区域机场(“机场”)，由花园城拥有。堪萨斯(“市”)在第5(A)节所述的成交日期(“成交”)生效，且卖方同意支持出售这些资产中包含的商誉，并承诺不在下列条款和条件下披露或竞争该资产：

1.资产。出售和购买的资产(“资产”)包括但不限于以下资产：

A)卖方在现在或以后位于和/或由卖方拥有的设施的所有租赁改进中的所有权利(如果有)，包括但不限于附表2所述的所有建筑物、建筑固定装置、燃料场和相关设备，目前由卖方根据以下条款作为设施的承租人和FBO的经营者出租(“租赁改进”)：(I)市政府和卖方于2009年12月15日签订的租赁协议(“2009年机场协议”)；和(2)2008年1月1日市政府与飞机服务公司之间的租赁协议，由飞机服务公司转让给卖方，并经市政府和卖方2017年12月5日的租赁协议增编修订(“2008年机场协议”，每个协议、一个“机场协议”和统称为“机场协议”)；

B)截至生效日期和截止日期，由卖方拥有并在FBO使用的所有家具、固定装置、汽车、卡车和其他设备，包括但不限于附表3所列的主要家具、固定装置和设备(“设备”)；

C)截至截止日期，卖方拥有并位于FBO的所有供应品和备件(“供应品和备件”)；

D)所有因合同规定在FBO执行的服务而产生的、截至截止日期仍未完成的在建工程，其完整清单将在截止日期作为附表4(“在建工程”)附上，其中不应包括在截止日期或之前完成的在建工程或与该工程有关的应付给卖方的任何款项；

E)截至结算日，卖方拥有的、位于FBO的、符合本合同第3(G)节所述条件的、为转售而持有的航空燃料和其他产品的全部库存，其完整清单将在结算日作为附表5附上(“库存”)；

F)截至生效日期和截止日期，卖方在与其在FBO的运营有关的每一份合同下的所有权利，其完整清单附于附表6(“合同”)；

G)卖方持有的与FBO运营有关的所有可转让许可证和许可证，其完整清单附于附表7(“许可证”)；

H)卖方与FBO有关的所有运营记录，包括但不限于供应商名单、客户名单和类似信息(“记录”)；

I)卖方在经营FBO时使用的所有电话号码(“号码”)；

J)卖方拥有的、位于FBO并用于FBO运作的所有杂项有形资产(“杂项资产”)；以及

K)卖方从FBO的运作中获得的所有商誉(“商誉”)。

买卖的资产仅包括上述具体确定的资产，不包括卖方的任何其他资产。在不限制上述规定的情况下，任何现金或现金等价物或卖方的任何公司记录，包括(为免生疑问)卖方的纳税申报单(“除外资产”)，将不会包括在正在购买或出售的资产中。截止日期，卖方将终止机场协议；买方将与市政府签订新的设施租赁协议；租赁改进将通过以下方式转让：(A)以买方和卖方合理接受的形式转让租赁改进(“保修契据”)，涉及根据2009年机场协议第1(C)节确定为位于空中支路2117号的办公室(“办公室改善”)；和(B)退出作为附件A所附的关于除办公室装修以外的所有租赁改进的索赔契约(“退出索赔契约”和统称为“契约”)；设备、用品和部件、在制品、库存、许可证、记录、编号、杂项资产和商品将通过作为附件B的销售清单(“销售清单”)的方式转让；如果任何设备被所有权证书证明，则该物品还将通过背书并在该原始证书结束之日交付给买方；合同将通过转让和承担合同的方式进行转让和委派，作为附件C(“合同转让”)；卖方将签署作为附件D的竞业禁止公约(“竞业禁止公约”)。

2.对价。资产和竞业禁止条款的对价为1,600,000.00美元(“购买价”)。收购价是根据以下假设确定的：截至结算日，可销售燃料库存的数量将相当于Jet A的20,000加仑和Avgas的5,000加仑(“燃料库存目标”)，并且资产将没有任何留置权、产权负担或除允许的产权负担以外的其他费用。购买价格将按Jet A和Avgas截至结算时的实际库存与燃料库存目标之间的差额以及下文第2(E)节(“结算调整”)中描述的预付租金、费用和其他费用的调整之间的公平市场价值进行增减。就本节而言，公平市价应指截至成交日期每种燃料对卖方的实际重置成本。采购价格应由双方分配并向政府当局报告，并按如下方式支付：

A)资产的收购价为1,440,000.00美元，加上或减去在结算日应付的结账调整(“结账付款”)；

B)竞业禁止公约的费用为160,000.00美元，在截止日期一周年时支付(“竞业禁止费用”)。

买方支付竞业限制费用的承诺受意外情况的制约，即只要竞业限制费用仍应支付，且在截止日期后七(7)年内，卖方不会直接或间接、单独或与他人合作，在截止日期后七(7)年内，从事任何业务，涉及供应航空燃料和润滑油的固定业务，或供应其他货物，或提供通常在机场一百(100)英里以内任何设施的机场固定基地业务中提供或执行的服务(“竞业禁止公约”或“应急付款”)。为此，卖方将被视为从事卖方拥有任何经济利益(作为独资业主、合伙人、股东或其他股权持有人)的任何业务，或卖方提供服务的任何业务(作为合伙人、雇员、独立承包商或其他)，或Saker航空服务公司(“Saker”)或Saker的任何子公司或联营公司拥有任何财务利益(如上)或提供任何服务(如上所述)的任何业务。卖方承认，如果其不遵守竞业禁止公约，则除非买方选择执行其在竞业禁止公约下的权利，要求卖方限制活动以遵守竞业禁止公约，否则买方可以通过向卖方发出书面通知，选择解除卖方对其竞业禁止公约的进一步遵守，并且通过免除卖方的该遵守，买方将被免除支付竞业禁止费用的义务，如果在书面通知交付之日尚未支付，并且如果竞业禁止费用已经支付，则买方将被免除支付竞业禁止费用的义务。, 卖方将向买方补偿可分配给该违约日之后期间的竞业禁止费部分(将竞业禁止费除以七(7)年期内的天数，并根据违约发生前和违约当天和之后的天数按日进行分配)。

购买价格将按照作为附件E附在本协议附件的美国国税局表格8594中所述的方式在资产之间分配；

C)买方应自截止日期起承担，此后应在每一合同项下的所有义务到期时支付并履行该义务，前提是该等义务可归因于自截止日期起及之后的期间；

D)买方应自截止日期起承担，此后应完成并执行所有正在进行的工作；然而，在截止日期之前完成的任何进行中工作的任何部分的任何付款都不应包括在资产中，仍为卖方的财产，买方应立即将其收到的任何此类付款交付给卖方；

E)除押金外，预付租金和收费应在成交时调整：(1)买方向卖方支付卖方预付的任何租金、费用和其他费用；(2)卖方向买方支付第三方向卖方预付的任何租金、费用和其他费用；以及

F)卖方已经支付并将支付在成交日期之前的期间内可分配的所有房地产税和个人财产税；买方将支付在成交日期之后和之后的期间内可分配的所有房地产和个人财产税。如果卖方所欠的任何其他不动产或非土地财产税将在截止日期后到期，买方应在收到每一份不动产或个人财产税账单后三十(30)天内向卖方提交一份卖方在该不动产或非土地财产税账单下的义务的账目，卖方应在收到通知后三十(30)天内按比例向买方支付该不动产或个人财产税账单中按比例分摊的部分。

除根据合同承担未来义务外，买方不承担卖方的任何责任或其他义务。在不限制上述一般性的情况下，买方不承担截至成交日期卖方的任何应付或应收账款、卖方在成交日期前提供的商品或服务对卖方客户或供应商的任何义务、对卖方雇员在成交日期前应计的补偿或福利的任何义务、或卖方对任何税收或其他政府征收的任何义务。卖方同意付款并在到期时履行，并保证买方不受卖方未由买方承担的每项责任和义务的损害。

3.卖方陈述和保证。关于资产的转让，卖方向买方作出如下陈述和担保：

A)本协议和卖方在本协议项下计划采取的所有行动均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权，截至截止日期，卖方将获得完成本协议条款所规定的资产转移所需的所有同意和许可；

B)卖方向买方提供并作为附表8一部分的FBO财务报表在所有重要方面都是准确和完整的；

C)卖方向买方提供并作为附表9一部分的企业雇员名单(姓名、职位、工资率、雇用日期和福利)在所有重要方面都是准确和完整的；

D)卖方是每项资产的所有者，对每项资产有良好的所有权，在支付成交款项后，将把每项资产的良好所有权转让给买方，不受任何留置权、产权负担或除许可产权负担以外的其他费用的限制(“许可产权负担”是指(1)尚未支付的税款的留置权，(B)与工人补偿、失业保险、老年养老金和社会保障福利有关的法定留置权，(C)分区、权利、建筑物和其他类似的限制，(D)地役权、契诺、通行权或其他产权负担或限制，如有，(E)技工、承运人、工人、修理工、物料工、仓库保管员、出租人、房东和其他在正常业务过程中产生或产生的关于尚未违约的债务的类似法定留置权)；

E)第1节所述资产构成卖方目前在FBO运营中使用的所有重大资产；

F)移交给买方的每一件设备在截止日期将处于其预期用途的良好运行状态，正常损耗除外；

G)截止日期移交给买方的每一项库存应在所有实质性方面符合所有适用的规格，不会在任何实质性方面受到损坏，并可在正常业务过程中出售；

H)卖方未收到有关设施在任何实质性方面未能遵守任何适用的联邦、州或地方法律、条例、法规或规范的书面通知；

I)设施和租赁改进处于良好的运行状态，正常磨损除外。卖方已在所有重要方面履行其对市政府维修和维护设施的义务(如有)，除附表10规定外，截至生效日期没有任何重大缺陷，截至截止日期也不会有任何重大缺陷；

J)就卖方的实际情况而言，根据适用的环境法，买方在截止日期时对设施中存在的任何污染或其他不利环境状况负有任何当前或待决的调查和/或补救或其他类似的补救或纠正行动义务，在生效日期或截止日期结束日，设施中不存在任何污染或其他不利环境状况；

K)卖方向买方提供的机场协议和合同的副本在各方面都是准确和完整的，截至生效日期和截止日期，每份合同都是并且将保持不变的，并将在截止日期具有充分的效力和效力，据卖方实际了解，截至截止日期，卖方和其他任何一方都没有或将不会违反任何合同下的任何重大义务；

L)据卖方实际所知，在生效日期之前，卖方在其FBO的运作中，从生效日期到截止日期，一直并将完全遵守所有适用的法律、条例、法规和其他政府要求，包括但不限于对从事航空业的各方提出的所有这些要求以及与环境保护有关的所有这些要求；以及

M)截至截止日期，卖方应已提交所有适用法律规定的所有纳税申报单，并已向所有税务机关支付卖方应缴纳的所有税款。

4.买方申述及保证。关于资产的转让，买方向卖方作出如下陈述和担保：

A)本协议和买方根据本协议计划采取的所有行动均已获得所有必要的有限责任公司的正式授权，在截止日期，买方和买方将获得完成本协议条款所规定的资产购买所需的所有同意和许可；以及

B)自截止日期起及之后，买方在FBO的运作中将完全遵守所有适用的法律、条例、法规和其他政府要求，包括但不限于对从事航空业的各方提出的所有此类要求以及与环境保护有关的所有要求。

每项保证在本协议结束后继续有效，不得因本协议终止而终止。

5.结束/结束的条件。

A)在符合本协议条款并满足第5(B)和5(C)节规定的条件的情况下，本协议的结束应于上午12点01分生效。在2022年10月15日或双方商定的其他日期(实际日期，“截止日期”)。截止日期：

I)卖方和买方应分别在合同转让和销售清单上签字；

Ii)如果任何设备由所有权证书或原产地证书证明，且可转让，卖方应在证书正本上背书，以确认转让给买方。买方应收到原始背书证书，卖方应保留该背书证书的复印件；

3)卖方应签署并交付契约，以确认转让给买方的租赁改进，买方应收到原始契约，卖方应保留这些签署的契约的复印件；

四)卖方应将资产的占有权交给买方；以及

V)买方应按下列方式向卖方或为卖方的利益支付结算款：

(A)向对任何资产持有担保权益或其他留置权的出卖人的第三方债权人支付担保解除和解除所有这些担保权益和留置权所需的全部金额；和

(B)通过电汇立即可用资金到卖方指定的账户，向卖方支付结清付款的余额；

B)买方有义务完成本协议，条件是在下列条件规定的日期或之前满足下列各项条件：

I)在截止日期或之前，买方应根据其对资产的尽职调查和审查，酌情确定买方可以接受资产的状况；

Ii)截止日期或之前，买方应根据承诺书确定买方酌情可接受租赁权和租赁权改进的所有权条件；

Iii)在截止日期或之前，买方应已获得市政府的批准，以买方可以接受的条款在买方和市政府之间签订新的租约(“市政府批准”)；

Iv)在截止日期或之前，卖方应确保并向买方交付卖方根据合同向买方转让和授权卖方的权利和义务所需的所有同意(如果有)，以及所有政府或监管机构转让资产所需的所有批准(统称为“所需的同意”)；

V)在结算日，资产将与附表9中包括的卖方最近一份资产负债表中所述资产基本相同，但在正常业务过程中发生变化时，卖方应已支付所有债务并以其他方式做所有必要的事情，从而终止和解除所有担保权益和其他留置权，但根据上文第5(A)(V)(A)节的规定，这些资产应在结算日清偿和解除的范围除外；

(六)在结算日，资产中包括的每一项设备的实际状况将与其在生效日的实际状况相同；

Vii)在成交日期当日或之前，买方应已从第一美国产权保险公司(“产权公司”)获得一份所有权保险承诺(以下简称“承诺”)，承诺在满足该承诺中所述要求后，向买方出具租赁所有权保险保单(“所有权保单”)，以确保租赁权和租赁改进的适销性，并应在成交日前不少于十(10)天、在成交日前或之前向卖方交付该承诺。卖方应已满足承诺书中明确规定的卖方义务的所有要求，或已通知买方卖方不能或不愿满足这些要求，买方应已向所有权公司支付出具所有权保单所需的保险费；

八)在截止日期，卖方应在实质上完全遵守其在本协议中的每一项契约和承诺；

在成交日期，买方应收到买方合理接受的卖方律师关于此类交易中惯常要求的事项的意见；

X)截止日期，卖方应已签署并将其竞业禁止协议作为附件D交付给买方；

Xi)在截止日期，卖方在第3节中的陈述和保证应真实、准确，除非任何导致该陈述和保证不真实、准确的事件不会对FBO造成重大不利影响；以及

Xii)买方有义务终止本协议，前提是卖方已在截止日期前完成并合理批准了本协议的所有时间表。

买方保留在通知卖方后放弃上述任何一项或多项条件的权利。

C)卖方终止本协议的义务取决于以下条件的满足：(I)在截止日期当日，买方应完全遵守其在本协议中的各项契诺和承诺，并且买方在本协议中的所有保证在所有重要方面都应是准确和完整的；(Ii)在截止日期当日或之前，买方应已获得市政府的批准；及(Iii)在截止日期当日或之前，卖方应已获得所需的同意。

卖方保留在通知买方后放弃上述条件的权利。

6.弥偿。

A)买方特此同意赔偿卖方及其股东、董事、高级管理人员、雇员和代理人(“卖方”)，使其免受任何一方或多方卖方所产生的任何和所有索赔、要求、损失、责任、损害或开支(包括律师费和费用)的损害，这些索赔、要求、损失、责任、损害或开支(包括律师费和费用)基于以下原因：(I)FBO自成交日期起及之后的运作；(Ii)买方违反其在本协议中的任何承诺、契诺、陈述或保证；或(Iii)买方或其雇员或代理人的任何行为或不作为。

B)卖方特此同意赔偿买方及其股东、董事、高级管理人员、雇员和代理人(“买方”)，使其不会因任何一方或多方买方产生的任何和所有索赔、要求、损失、债务、损害或开支(包括律师费和费用)而受到损害，这些索赔、要求、损失、责任、损害或开支(包括律师费和费用)是基于以下原因而产生的：(I)截止日期前FBO的运作；(Ii)卖方违反其在本协议中的任何承诺、契诺、陈述或保证；或(Iii)卖方或其雇员或代理人的任何行为或不作为。

如果一方(“被补偿方”)收到构成索赔的第三方的索赔、要求、损失、责任、损害或费用，而该索赔、要求、损失、责任、损害或费用应由另一方(“补偿方”)根据本第6款予以赔偿，则被补偿方应向告知该索赔的补偿方送达书面通知，如果该补偿方在该通知送达之日起十(10)天内向被补偿方发出书面通知，承认该索赔并承担回应和解决该索赔的责任，则被补偿方将允许被补偿方对该索赔作出回应并予以解决，除非得到补偿方的批准或除非有管辖权的法院的命令要求，否则不会支付该索赔；但条件是，如果被补偿方提出要求，补偿方将随时向被补偿方充分告知索赔的状况，并将允许被补偿方参与解决该索赔的努力。如果卖方违反了卖方的任何陈述和保证，或者如果卖方未能遵守本协议第8条下的任何成交后契诺，买方可以根据本协议抵销其根据本条第6条有权获得的任何金额的竞业禁止费用。买方应立即通知卖方，详细说明此类抵销的依据，买方可扣留竞业限制费用的任何金额，其合理判断应足以支付此类索赔的金额，直至相关索赔最终裁定，无论是通过不可上诉的法院命令还是通过争议的最终解决。在对该索赔的数额作出最终裁定后, 买方有权获得为全额偿付索赔所需的扣缴款项的那部分。行使或不行使该抵销权不应限制买方行使其可获得的任何其他补救措施的权利。任何一方违反本协议项下陈述和保证的最大合计义务不得超过购买价格。除第3(A)、3(D)、3(J)和3(M)条规定的有效期为成交日期后二十四(24)个月外，第3条规定的卖方陈述应持续到成交日期后十二(12)个月。

除有管辖权的法院下令的任何具体履行和衡平救济外，双方承认并同意，对于任何违反本协议标的的陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔(欺诈索赔除外)，或以其他方式与本协议标的有关的任何索赔，其唯一和排他性救济应依据本第6款中规定的赔偿条款。为促进前述规定，除因欺诈、刑事或故意不当行为引起的索赔外，各方特此在任何适用法律允许的最大范围内，自截止日期起及之后放弃任何及所有权利，因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而提出的索赔和诉讼理由，其可能根据或基于任何适用法律对本协议其他各方及其关联方及其各自的代表提出索赔和诉讼，但根据本第6条规定的赔偿规定除外。本第6条不限制任何一方寻求和获得根据适用法律有权获得的任何衡平救济的权利，或因欺诈、刑事或故意不当行为而寻求任何补救的权利。

7.雇员。在成交日期之前，卖方应允许买方访问卖方的所有员工，以便与买方决定在成交日期后雇用在FBO工作的员工进行面谈，在成交日期，卖方将终止买方已接受雇用要约的每一名员工(“留用员工”)的雇用。卖方将独自负责支付给其所有员工(包括买方保留的员工和未由买方保留的员工)在成交日期之前提供的服务的所有补偿、福利和税款，并将在到期时支付所有此类金额。买方应在成交日前以工资或时薪雇用所有留用员工作为“新员工”，其福利与紧接成交日前从卖方获得的基本相当，每位留用员工在成交日前为卖方服务的时间将因福利资格和应计目的而获得服务积分。买方应独自负责支付给留用员工的或与留用员工有关的所有补偿、福利和税款，这些补偿、福利和税费应在截止日期及之后提供。

8.契诺。

A)每一方应尽其合理的最大努力，从生效日期到截止日期，采取一切必要的行动和做一切必要的事情，以完成并使本协议所设想的交易生效(包括满足第5款中规定的结束条件)。如果在结束后的任何时间，为实现本协议的目的，有必要或需要采取任何进一步行动，各方应采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件)，所有费用和费用由请求方承担(除非请求方根据第6条有权为此获得赔偿)；

B)截止日期前，卖方应在卖方的正常营业时间内，向买方的高级管理人员、员工、顾问和授权代表(包括会计师和律师)提供对卖方办公室、物业、员工以及业务和财务记录(包括计算机文件、检索程序和类似文件)的合理访问，并向买方及其授权代表提供有关卖方及其业务的附加信息；

C)在生效日期和截止日期之间的期间内，卖方应以买方合理满意的形式和实质，通知并确保买方同意、批准或放弃每项要求的协议；但卖方不得将对卖方或FBO的资产或业务产生不利影响的任何协议或谅解作为获得此类同意、批准或放弃的条件，除非事先获得买方的书面同意；

D)截止日期前，卖方应仅在正常业务过程中运营和继续卖方和FBO的业务，基本上与当前运营的业务相同。除本协议明确规定或经买方明确书面批准外，卖方不得在截止日期前的任何时间：(I)采取任何行动或不采取任何行动，导致对卖方的任何资产施加任何产权负担；(Iii)采取任何行动或不采取任何行动，合理地很可能导致本协议第5条所述的任何条件得不到满足；或(V)采取任何行动或不采取任何行动，导致违反第3条所包含的任何陈述或保证；

E)从生效日期到截止日期，每一方应及时以书面形式通知其他各方在生效日期和截止日期之间发生的任何事件、条件或情况，这些事件、条件或情况会导致通知方的任何陈述或保证变得具有重大误导性、不准确或虚假，或将构成对本协议或本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议的违反或违反。然而，任何一方根据本第8(E)条进行的披露，不得被视为修订或补充本协议所附的任何附表，或防止或纠正任何失实陈述或违规行为，任何此类通知也不得被视为构成或导致非通知方放弃本协议中规定的任何条件或根据本协议有权获得的任何补救；

F)从生效之日起至本协议结束之日或终止之日，卖方同意不出售、转让、处置或妨碍或同意对资产的任何重要部分进行任何前述操作，卖方同意不直接或间接地征求、发起或以任何方式参与与任何一方的讨论或谈判，或向任何一方提供任何信息或协助，涉及收购卖方的任何股权，或合并、合并、清算、解散或处置资产(根据本协议明确允许的除外)；

G)在成交日期后，卖方将向买方提供合理的协助，将FBO的业务移交给卖方，但买方须向卖方报销卖方因提供协助而必要和合理地产生的任何自付费用；

H)截止日期后，卖方将向买方提供合理协助，转让和更新带有招标编号SPE60721D0058的DLA能源合同；

I)截止日期后，卖方将遵守其竞业禁止公约； 和

J)在成交日期之后，卖方将不会也将导致其股东、董事、高级管理人员、雇员或其他代理人(“卖方代表”)在未来的任何时间使用或向他人披露任何与卖方FBO的业务有关且不为公众所知的信息(“专有信息”)。为此，专有信息将包括但不限于以下项目：FBO的任何客户名单，包括任何“联系人”的身份；关于FBO客户对航空燃料或航空服务的历史需求的任何数据；有关卖方在FBO开展业务时的定价政策和程序的任何信息；FBO的任何供应商名单，包括任何“联系人”的身份；关于FBO的任何供应商的任何批量能力或客户对FBO的数量要求的任何信息；供应商向FBO提供的任何定价和其他销售条款的任何信息；关于FBO员工的任何非公开信息；或与FBO现有或拟议业务有关的任何一般研究和开发信息。卖方承认，卖方或其卖方代表违反本第8(E)条的任何规定可能或将对买方造成不可弥补的损害，且不受金钱决定的影响，并同意在发生任何此类违约的情况下，除适用法律允许的所有其他补救措施外，买方还可以通过有管辖权的法院命令的禁令救济，寻求并确保卖方遵守本第8(E)条的规定。

9.终止。本协议可通过书面通知终止：

A)经买卖双方同意，在截止日期前的任何时间；

B)在截止日期之前的任何时间，如果买方自行决定对其尽职调查或承诺的结果不满意；

C)在截止日期之前的任何时间，如果买方自行决定对最后确定的进度计划不满意；

D)卖方或买方在截止日期之前的任何时间，如果其自行决定不满意市政府的批准；

E)买方或卖方(如果关闭不应在2022年10月31日或之前进行)；但未在该日期之前关闭的情况不能归因于寻求终止的一方违反本协议的条款；

F)如果根据买方的合理判断，设施在截止日期之前已发生重大不利影响，则由买方负责；

G)任何一方如果另一方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，非违约方已将违约通知给违约方，并且在收到违约通知后三十(30)天内违约仍未得到纠正；或

H)如果任何政府机构阻止完成本协议所述交易的任何永久禁令、法令或判决已成为终局且不可上诉，则由卖方或买方提出，双方同意双方应立即对任何可上诉的不利裁决提出上诉(并尽合理努力进行上诉)。

如果本协议根据第9款终止，则自终止之日起，双方均应解除其在本协议项下的职责和义务，本协议无效，除第6款、第9款和第11款在任何此类终止后仍继续有效外，本协议不再具有任何效力或效力；但是，尽管本协议包含任何相反的规定，在任何情况下，终止都不能免除在终止之前违约或违反本协议的任何一方因该违约或违反行为而给另一方造成的损害的责任，包括但不限于因一方没有或拒绝按照本协议的理由或理由而关闭而引起或造成的实际损害。

10.杂项。

A)本协议允许或要求的任何通知应以书面形式发出，并应按以下指定的地址或传真号码发送给收件人。邮寄通知应通过挂号信发送，并要求收到回执，并应被视为在美国邮政服务存款后的第三(3)个工作日“送达”。通过快递发出的通知应视为在确认送达后的下一个工作日“送达”收件人的地址。传真通知应视为在确认发送至收件人传真号码之日后的下一个工作日“送达”。

B)本协议受联邦法律和堪萨斯州法律管辖和解释。

C)本协议连同所引用的附表和附件构成双方关于本协议标的的完整协议，除非各方随后签署文件，否则不得取消或修改本协议。

自上文第一次写明的日期起执行。