布林克

国际_^®

年报		2022

尊敬的股东们，

我很高兴能担任Brinker International的新任首席执行官兼总裁，以及Chili‘s Grill&Bar的总裁。我带着20多年的品牌建设经验来到Brinker，加入这个大家庭是因为我非常欣赏并相信我们伟大的Chili s&Maggiano s Brands的潜力。在花时间了解我们的业务时，我对摆在我们面前的机会感到非常兴奋，这些机会将可持续地加速盈利增长，并改善两家公司的四墙经济状况。

2012财年是一个具有挑战性的环境，以新的方式考验了我们的品牌。我的前任怀曼·罗伯茨(Wyman Roberts)在22财年即将结束时退休，他留下了一系列战略成就，最近领导我们的品牌度过了疫情，并建立了行业领先的 异地业绩。我为我们的团队在动荡中坚持不懈而感到自豪，并对他们为服务我们的客人和经营我们的餐厅所做的努力表示极大的感激。

在我上任的头几个月里，我走遍了全国各地，与客人交谈，与我们的餐厅团队会面，了解他们面临的挑战，并就如何共同发展业务交换意见。我从我们的运营商和团队成员那里学到了很多东西，我渴望在23财年及以后与他们合作。

我做的第一件事是指导我们的团队开始通过消除我们餐厅不必要的复杂性来简化业务。这项计划将帮助我们降低成本，让我们有机会进行再投资以增加收入，让我们的团队成员有更好的工作体验，并开始提高我们餐厅利润率的关键流程。我们正在进行 所有这些更改，同时确保我们的品牌承诺是相关的，并专注于客人体验。我期待着在接下来的几个月里分享我们在这项工作上的进展，因为我们正在加强我们在休闲餐饮行业的地位。

我们现在所做的工作将为我们的长期成功提供所需的动力，帮助我们留住和吸引团队成员，将客人带回我们的餐厅 ，并为我们的股东提高回报。我对布林克和我们品牌的未来以及我们将共同取得的成就感到兴奋。

感谢您，

凯文·霍赫曼，首席执行官兼总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2022年6月29日的财政年度

委员会档案号1-10275

布林克国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

德				75-1914582
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)				(税务局雇主 识别号码)
奥林巴斯大道3000号
达拉斯德克萨斯州				75019
(主要执行办公室地址)				(邮政编码)
		(972) 980-9917
		(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易代码		注册所在的交易所名称
普通股，面值0.10美元		吃		纽交所

根据 法案第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，否，☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 法案第12b-2条所定义)。是，☐不是

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或此类普通股的平均出价和要价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日：1,611,387,465美元

注明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

班级				截至2022年8月19日的未偿还债务
普通股，面值0.10美元				43,891,585 shares

引用并入的文档

我们为2022年股东周年大会所作的委托书部分以引用的方式并入本年度报告的表格10-K第三部分(如有注明)。委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

布林克国际公司。

表格10-K的年报

目录表

		Page
第一部分
项目1.业务		4
第1A项。风险因素		14
项目1B。未解决的员工意见		26
项目2.财产		26
项目3.法律诉讼		27
项目4.矿山安全信息披露		27
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券		28
项目6.保留		29
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		29
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露		46
项目8.财务报表和补充数据		47
第九项会计和财务披露的变更和分歧		90
第9A项。控制和程序		90
项目9B。其他信息		91
项目9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露		91
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理		91
项目11.高管薪酬		91
项目12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项		91
第13项.某些关系和关联交易，以及董事独立性		91
项目14.首席会计师费用和服务		92
第四部分
项目15.证物和财务报表附表		92
项目16.表格10-K 总结		94
签名		95

2

引言

前瞻性陈述

本10-K表格、美国证券交易委员会的其他文件或非历史事实的书面和口头交流中包含的信息和声明均属前瞻性声明，符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的定义。我们打算将所有前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。 前瞻性陈述通常伴随着这样的词语：相信、？预期、？估计、？预测、？预期、？计划、？意图、？项目、？继续以及其他类似的表达，传达对未来事件或结果的不确定性。

所有前瞻性 声明仅基于我们截至作出此类声明之日的当前计划和预期，我们没有义务更新前瞻性声明以反映此类 声明作出之日后发生的事件或情况。前瞻性陈述既不是对未来事件或业绩的预测，也不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史结果或 与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于总体经济状况的影响，包括通货膨胀对经济活动和我们经营的影响；新冠肺炎大流行的影响；乌克兰危机以及对我们业务的相关干扰，包括消费者需求、成本、产品组合、我们的战略举措、我们和我们的合作伙伴的供应链、运营、技术和资产以及我们的财务业绩；竞争的影响；消费者偏好的变化；消费者对食品安全的看法；消费者可自由支配的支出减少；不利的宣传；政府法规；公司未能实现其业务战略计划；关键管理人员的流失；未能聘用和保留高质量的餐厅管理人员和团队成员；社交媒体或其他不利宣传的影响；对技术和第三方递送提供商的依赖；未能保护客人和团队成员的数据安全；产品可用性和供应链中断；地区商业和经济状况；消费者、商品、运输、劳动力的波动, 这些风险和不确定性包括：外汇和资本市场；诉讼；特许经营商的成功；技术失败；未能保护我们的知识产权；外包；商誉或资产减值；未能对财务报告保持有效的内部控制；信用评级下调；对我们资产的估计发生变化；维权股东的行动；不利的天气条件；恐怖行为；卫生流行病或流行病(如 新冠肺炎)；税制改革；以及第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。普遍适用于所有企业的风险因素和不确定性。

我们希望提醒您，不要因为这些风险和不确定性而过度依赖前瞻性陈述。除法律要求的情况外，我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们进一步提醒，不可能确定所有风险和不确定性，您不应将已确定的因素视为所有风险和不确定性的完整列表。

3

第一部分

第1项。

生意场

一般信息

在本表格10-K中，对Brinker、？The Company、？WE、？？我们、？和？我们的引用是指Brinker International，Inc.及其子公司和Brinker International，Inc.的任何前身公司。

我们拥有、开发、经营和特许经营辣椒^®烧烤和酒吧 (辣椒酱)和马吉亚诺的小意大利^®餐厅品牌，以及包括It‘s Just Wings在内的某些虚拟品牌^®和马吉亚诺的意大利古典文学^®。该公司于1983年9月根据特拉华州的法律成立，以继承1977年8月成立的德克萨斯州Chili‘s，Inc.经营的业务。我们于1995年8月完成了对Maggiano‘s的收购。

对财政年度或财政年度的提及是指适用年度结束的财政年度。例如，2022财年 是指截至2022年6月29日的财年。

餐饮品牌

辣椒烧烤吧

Chili‘s是休闲餐饮行业公认的领导者，也是总部位于达拉斯的Brinker International，Inc.的旗舰品牌。已经营餐厅超过47年，在美国、28个国家和两个美国地区拥有餐厅。无论是国内的还是国际的，公司拥有的还是特许经营的， Chili‘s致力于提供新鲜和高质量的食物，提供以价值为中心的产品，以及让客人感到特别的用餐体验。

从历史上看，菜单上有大胆的美国人最喜欢的菜肴，Chili‘s以大嘴汉堡、热气腾腾的法吉塔、小排骨和手摇玛格丽塔而闻名。近年来，我们的烹饪创新集中在这些核心食物上。我们相信，我们将重点放在菜单上的几个核心项目上的转变，我们有趣的悠闲辣椒文化，以及我们强大的热情好客标准(优先让我们的客人感到特别)，使Chili‘s将其高质量的食物和服务 与其他休闲餐厅区分开来。

此外，近年来，随着我们的客人对就餐便利性的偏好和期望发生了变化，Chili‘s专注于无缝的数字体验。对我们技术和场外选择的投资使我们能够提供更快、更方便的就餐体验，并为我们的客人提供更多的外卖和送货选择。我们的外带菜单现在可以通过Chili的移动应用程序Chilis.com、我们的送货合作伙伴DoorDash、Uber Eats和GRUBHUB、谷歌点餐或直接致电餐厅获得。

在餐厅里，我们使用桌面设备来吸引客人就餐。这些设备为客人提供在 餐桌上付款、订购或重新订购、参与数字娱乐、提供客人反馈以及与我们的My Chili‘s Rewards计划互动的功能。我们的我的辣椒奖励 ^®该计划根据会员的访问频率向他们提供免费的薯片和萨尔萨或不含酒精的饮料。我们根据客户的购买行为为他们定制产品。

4

在2022财年，我们公司拥有的餐厅的主菜选择在菜单 价格从8.00美元到21.63美元不等。在2022财年，我们每个公司拥有的Chili‘s餐厅的年平均净销售额为320万美元，包括酒精饮料在内的每顿饭的平均收入约为每位客人16.37美元。食品和非酒精饮料销售额分别占2022财年和2021财年Chili公司销售额的89.8%和90.7%，酒精饮料销售额占其余部分。

马吉亚诺的小意大利

马吉亚诺是一家提供全方位服务的全国性休闲餐厅品牌，提供意大利-美国菜肴。该品牌热衷于让人们感觉自己很特别，以迎合特殊场合和大型派对而闻名。每一家马吉亚诺餐厅的设计都很独特，开放式餐厅配有鲜花、温暖的地毯和柔和的灯光。大多数地点都有指定的宴会设施，所有地点都提供家庭或当地企业的大型派对餐饮。我们的完整结转菜单也可用于提货或通过第三方递送提供商递送。每个Maggiano‘s都有一名行政主厨 从头开始准备正宗的食谱。菜品有点菜和家常菜两种，分量丰富。我们提供全方位的午餐和晚餐选择，并配有优质酒单和手工调制的鸡尾酒。

在2022财年，主菜的菜单价格从8.99美元到42.99美元不等。在2022财年，我们每个Maggiano‘s 餐厅的平均年销售额为810万美元，每顿饭(包括酒精饮料)的平均收入约为每位客人29.40美元。2022财年和2021财年，我们宴会设施的活动销售额分别占马吉亚诺公司销售额的12.5%和4.8%。2022财年和2021财年，食品和非酒精饮料销售额分别占马吉亚诺公司销售额的87.0%和89.2%，酒精饮料销售额占其余部分。

虚拟品牌

我们投资了虚拟品牌、类似餐厅的菜单选项，只有通过数字方式才能购买，以推动餐厅流量和销售增长。我们的虚拟品牌使我们能够利用异地就餐的增长，并利用我们现有餐厅基础设施中的过剩厨房容量，同时使我们餐厅厨房的复杂性降至最低。

它是Just Wings，于2020年6月23日推出，是一款朴实无华的产品，包括各种不同酱料和摩擦的鸡翅、卷曲薯条、牧场调料和手工派，价格实惠。Maggiano‘s Italia Classics提供受Maggiano’s Little Italia菜单启发的精选 套餐，包括几种开胃菜、沙拉、意大利面、主菜和手派。

这些品牌可通过我们的第三方服务提供商购买，包括DoorDash、谷歌食品订购、Uber Eats，以及特定品牌的网站、itsjustwings.com和maggianosassics.com。基于准备和处理食品订单的餐厅，虚拟品牌的运营结果包含在我们的Chili‘s和Maggiano’s品牌的结果中。

业务战略

我们 致力于战略和公司文化，我们相信这将改善客户流量，增加销售和利润，并吸引团队成员。我们的战略和文化旨在使我们的品牌在竞争中脱颖而出，并专注于客户体验。我们正在有效和高效地管理我们的餐厅，以在世界各地的关键市场为我们的品牌建立持久的存在。

5

我们的主要战略是通过优质的食物和优质的服务让我们的客人感到特别，这样他们就会回到我们的餐厅。我们通过午餐和晚餐提供灵活的超值产品平台将Chili‘s与我们的竞争对手区分开来，并致力于以对我们的客人具有吸引力的价位提供始终如一的高质量产品。我们停用了售价10.99美元的平台3，取而代之的是3 for Me，这是一个灵活的价值捆绑包，为客人提供无与伦比的日常价值，同时允许我们在定价方面更加灵活，以应对通胀挑战。客人可以定制餐点，包括不含酒精的饮料、开胃菜和主菜，起价仅为10.99美元。套餐还可以增加一份高级开胃菜、甜点或酒精饮料，每个只需额外支付2.49美元。此外，我们继续开展每月最佳玛格丽塔促销活动，每月以每天超值的价格提供优质酒玛格丽塔。 我们的大多数价值主张都可以在我们的餐厅或酒店外供客人享用。

随着越来越多的客人选择外卖和送货，我们还投资了我们的技术和场外选择。从2020财年开始到2022财年末，Chili的场外业务增长了51%。辣椒与DoorDash的合作伙伴关系在新冠肺炎疫情期间为我们的客人提供持续服务起到了重要作用。在2022财年，我们扩大了与第三方快递公司的合作伙伴关系，到年底，在DoorDash、Uber Eats和GRUBHUB上推出了Chili、Maggiano和It‘s Just Wings品牌。给这些第三方快递公司的订单直接发送到我们的 销售点系统，创造效率和系统，使我们能够更好地为我们的客人服务。此外，现在可以通过DoorDash和Uber Eats在800多家Chili‘s餐厅订购Maggiano’s意大利经典食品。我们相信，客人将继续喜欢更多的便利和场外选择。我们计划继续对我们的技术系统进行投资，以支持我们的随身和交付能力。

公司发展

在2022财年，我们继续在国内扩张我们的餐饮品牌，通过在战略上令人向往的市场上开设新的公司拥有的餐厅。我们专注于某些已确定的市场的发展，这些市场最有可能改善我们的竞争地位，实现预期的营销潜力、盈利能力和投资资本回报水平。我们的国内扩张努力不仅集中在美国的主要大都市地区，还专注于较小的市场区域以及与特许经营商的合作伙伴关系，以进入能够充分支持我们的餐饮品牌的非传统地点(如 机场和大学)。对于较小的市场区域，我们开发了较小的Chili‘s建筑原型，使我们能够扩展到这些市场并为我们的客人提供服务，同时保持 对盈利能力和投资资本回报的关注。

餐厅选址过程至关重要，我们利用各种复杂的分析技术，投入大量精力调查新的地点。每个品牌的执行团队成员在租赁或收购该品牌之前检查、审查和批准每个餐厅站点。 我们的流程评估各种因素，包括：

•

贸易区人口统计数据，如目标人口密度和家庭收入水平；

•

实际场地特征，如可见性、可达性和交通量；

•

离购物中心、酒店和娱乐中心以及写字楼等活动中心相对较近；以及

•

供需趋势，例如拟议的基础设施改善、新开发以及现有和潜在的竞争。

6

我们能够开设新餐厅的具体速度在一定程度上取决于我们能否找到令人满意的地点，谈判可接受的租赁或购买条款，获得适当的当地政府许可和批准，以及我们监督施工和团队成员招募和培训的能力。新冠肺炎大流行期间发展活动的临时关闭对2022年的开盘计数产生了负面影响。然而，在2023财年，我们将恢复更高规模的发展活动。下表说明了2022财年开业的公司自营餐厅以及2023财年预计开业的餐厅。预计2023财年的开业人数仍有可能发生变化：

		Fiscal 2022				Fiscal 2023
		财政年度 开口				预计 开口
公司拥有的餐厅
辣椒的国内市场			5				18
国际辣椒酱			—				—
马吉亚诺的国内			—				—
公司拥有的新开业总数			5				18
公司所有的搬迁
辣椒的国内市场			—				1

我们定期重新评估公司拥有的餐厅站点，以监控 其属性是否未低于我们的最低标准。在发生现场恶化的情况下，每个品牌都会齐心协力，根据每个餐厅的具体情况提供物理、运营和营销方面的改进，以提高餐厅的绩效。在某些情况下，品牌会考虑搬迁到附近更理想的地点，或者如果品牌的衡量标准(如现金流和区域人口趋势)不支持搬迁，则会评估关闭餐厅。

在2022财年，除临时关闭外，我们永久关闭了六家公司拥有的Chili‘s餐厅，这些餐厅的表现低于我们的标准，接近或即将到期。我们的战略计划旨在支持我们的长期增长目标，重点是那些为公司和我们的股东带来最大回报潜力的餐厅地点的持续发展。

特许经营发展

我们还通过发展我们的特许经营商来寻求扩张。下表说明了2022财年开业的特许经营餐厅 以及2023财年预计开业的餐厅。根据新冠肺炎疫情的范围和持续时间，预计的2023财年开业人数可能会发生变化：

		2022财年				2023财年
		财政年度 开口				预计 开口
特许经营的餐厅
辣椒的国内市场			2				1-3
国际辣椒酱			12				16-20
马吉亚诺的国内			—				—
职位空缺总数			14				17-23

7

下表按餐厅品牌说明了截至2022年6月29日，特许经营的餐厅占公司拥有和特许经营的餐厅总数的百分比：

		特许经营的餐厅所占比例
		国内(1)				国际(2)				总括(3)
布林克			8	%			99	%			28	%
辣椒酱			8	%			99	%			29	%
马吉亚诺的			4	%			—	%			4	%

(1)	国内特许经营餐厅占国内餐厅总数的百分比。

(2)	国际特许经营餐厅占国际餐厅总数的百分比。

(3)	特许经营的餐厅(国内和国际)占全系统餐厅总数的百分比 。

国际特许经营权

我们的国际增长是由与新的和现有的特许经营合作伙伴达成的开发协议推动的。这一增长将Chili‘s引入了新的国家/地区，并在我们现有的市场中扩大了品牌。截至2022年6月29日，我们有15项积极的发展安排。在2022财年，我们新开了12家门店，并与现有的 特许经营合作伙伴达成了两项新协议。我们计划在我们看到最多增长机会的领域，从战略上寻求辣椒在国际上的扩张。我们的国际协议在 中规定了开发费和初始特许经营费收入，以及基于每家餐厅总销售额的后续特许权使用费收入。我们预计，未来的协议将仅限于那些作为餐厅运营商证明有良好记录并展示财务实力的企业 ，这些企业可以支持多单元开发协议。

国内特许经营权

截至2022年6月29日，没有国内开发安排，但我们的某些国内合作伙伴已经在国内开设了新的特许经营点 。与我们的国际协议类似，典型的国内特许经营协议规定，除了基于每个餐厅的总销售额计算的后续特许权使用费和广告费收入外，典型的国内特许经营协议还规定了初始特许经营费收入。我们不时从我们的特许经营商那里购买餐厅，以支持我们在某些市场的增长目标。在2022财年，我们从位于大西洋中部、五大湖和美国西北部地区的三家前特许经营商手中收购了68家Chili‘s餐厅。我们相信，这些收购是为我们的股东创造价值并创造额外收益和现金流增长的机会。我们将继续致力于支持现有特许经营商的发展。

餐饮管理

我们的Chili‘s和Maggiano’s品牌有单独的指定团队为每个品牌提供支持，包括运营、财务、特许经营、市场营销、人力资源和烹饪。我们相信，这些战略性的、专注于品牌的团队培养了个别和独特定位的品牌的身份。为了最大限度地提高效率，各品牌继续利用公共和共享的基础设施，包括会计、信息技术、采购、客户关系、法律和餐厅开发等服务。

8

在餐厅层面，管理结构因品牌而异。一家典型的餐厅由一个管理团队领导，管理团队包括一名一般管理合伙人、两名额外的经理和经过认证的值班长，对于Maggiano s，则是一名行政主厨合作伙伴，另外还有两到三名厨师。餐厅监管的水平取决于 个别店铺的经营复杂性和销售量。我们相信，餐厅管理的质量与一个品牌的长期成功之间存在着高度的相关性。在这方面，我们通过各种短期和长期激励计划鼓励延长所有管理层职位的任期，其中可能包括股权。这些计划，再加上强调生活质量的总体管理理念，使我们能够吸引和留住关键团队成员。

我们努力通过发布涵盖所有操作要素的操作手册和食品和饮料手册来确保我们的品牌达到一致的质量标准，这些手册为品牌配方的准备提供指导。从我们的总裁、首席执行官和Chili的领导团队到我们的运营副总裁和运营总监，各级管理层对餐厅的例行访问要求严格遵守我们的整体品牌标准和运营程序，并创造机会收集反馈并根据反馈采取行动，从而使我们继续改进。每个品牌负责 维护其运营培训计划。根据品牌的不同，培训计划通常包括针对餐厅管理实习生的两到三个月的培训，以及针对高潜力团队成员和经理的特殊培训。我们还为经理和主管提供经常性的管理培训，以提高效率或为他们承担更多责任做好准备。

供应链与质量保证

我们在每个餐厅品牌中保持一致质量和供应连续性的能力取决于从可靠来源获得产品。我们批准的供应商和我们的餐厅必须遵守通过我们的质量保证和烹饪计划建立的严格的产品和安全规范。这些要求旨在确保我们的每一家餐厅都提供高质量的产品。我们从战略上直接与主要供应商谈判，以获得具有竞争力的价格。我们还在适当的时候使用购买承诺合同，以稳定与某些商品项目相关的潜在波动的价格。所有必备产品均可从获得预审资格的分销商处获得，然后交付给我们的餐厅品牌。尽管自新冠肺炎疫情以来，我们没有经历过重大的供应链中断，但我们的供应链中出现了有限的产品短缺。

此外，作为各种食品的采购商，我们要求我们的供应商遵守我们的供应商行为准则，其中阐述了我们对商业诚信、食品安全和食品配料、动物福利和可持续性的期望。由于易腐烂食品的周转相对较快，餐厅的库存主要包括食品、饮料和用品，我们的库存相对于收入的总美元价值不高。在国际上，我们的加盟商可能会遇到文化和监管方面的差异，导致与国际餐厅地点的产品规格不同。

广告与营销

在开发菜单创新和瞄准我们的数字广告和忠诚度计划直接促销方面，辣椒的主要重点是 X世代和千禧一代家庭，他们渴望优质的食物、良好的价值和允许他们与家人和朋友联系的服务体验。这些年轻家庭在我们今天的客户群中占很大比例，我们相信， 只会在

9

未来几年的重要性。我们依靠数字营销、直接营销、社交媒体和口碑来做广告。在新冠肺炎大流行期间，我们的非现场销售增加了，我们相应地将广告支出转移到这些销售渠道上。

我们国内智利的特许经营协议通常要求特许经营商向我们提供广告贡献。我们将这些 捐款与公司资金一起用于留住广告公司、获取消费者洞察、开发和制作特定品牌的创意材料以及购买国家或地区媒体，以满足品牌的战略。一些特许经营商还在当地广告上投入了额外的资金。任何此类本地广告都需要得到我们的批准。

Maggiano‘s是一家精致的休闲餐厅，拥有54家公司所有和特许经营的门店，主要针对来自富裕家庭的客人 ，他们生活和工作在大多数Maggiano’s餐厅所在的高端购物中心周围。马吉亚诺依靠数字营销、直接营销、社交媒体和口碑来做广告。

季节性

我们的业务历来是季节性的，在本财年经历了销售额的波动。销售额最高的月份通常是冬季和春季，而夏季和秋季伴随着较低的销售额。此外，恶劣天气条件、自然灾害和假期时间等因素往往会按地区影响这种季节性。

人力资本管理

截至2022年6月29日，我们的员工基础由62,025名团队成员组成。其中包括556名餐厅支持中心团队成员和4920名餐厅经理及以上餐厅负责人，其余为小时工团队成员。在我们的小时工团队成员中，大约28%是全职员工，72%是兼职员工。截至2022年6月29日，我们约52%的员工是女性，约55%的员工(自认为是种族或民族)是种族或民族多样性。我们的团队成员不受任何集体谈判协议的保护。我们的高管平均在餐饮业拥有超过23年的经验。

文化与福祉

几十年来，我们的文化一直建立在让人们感到特别的热情之上，这从我们的团队成员开始。我们亲切地称他们为Brinkerhead、Chilihead或Maggiano的队友，我们知道当他们感觉最好的时候，他们会为我们的客人提供优质的食物和服务。我们的座右铭是：生命短暂，工作快乐，我们促进和培育一种促进幸福、包容和增长的企业文化。我们相信，招聘、培训、指导和支持团队成员是留住和延续我们文化的关键。

我们努力帮助我们的团队成员将他们在餐厅的工作转变为持久的职业生涯。这些职业道路是通过许多发展计划实现的，包括Chili‘s的认证轮班领导(CSL)计划，该计划通过国家餐厅协会教育基金会和美国劳工部认证为学徒。 我们的CSL计划通过向每小时团队成员提供知识、培训和技能，为他们提供了一条清晰的管理道路。

10

成为成功的餐厅经理。在2022财年，来自CSL计划的大约628名团队成员被提升为管理层。我们还为新的 经理、准备成为总经理的经理和准备成为运营总监的总经理提供单独的发展计划。大约73%的新总经理是从我们现有的团队成员中提拔出来的。

我们的免费教育计划，Best You Edu^™，提供基础学习、ESL、公民身份准备课程、GED、副学士学位课程和其他教育福利，如西班牙语和标准学费报销。 该计划适用于任期至少45天、每周至少工作15小时的所有团队成员。

Brinker关心所有团队成员的健康和福祉，并通过我们的Be Well计划提供资源和机会，帮助团队成员在工作和家庭中做到最好。该计划侧重于五个方面的幸福： 职业、社会、经济、身体/情感和社区。除了上面讨论的职业发展计划外，我们还提供资源和机会，每年为慈善事业筹集数百万美元，我们还为受薪团队成员提供年度健身报销，并为参加我们福利计划的人员提供免费心理健康咨询。

我们相信 每个团队成员都应该感到受到重视和尊重，并知道他们的工作是有意义的，并对我们的品牌和社区产生影响。我们要求我们的所有团队成员每半年进行一次调查，其中包括关于我们的团队成员对他们的整体工作经验、他们的经理和我们的文化的看法的有意义的 反馈。我们的执行管理团队与董事会一起审查这些调查的结果，并努力将这些反馈纳入 未来战略。

多样性、公平性和包容性(DE&I？)

我们的餐厅建立在包容文化的基础上。我们的团队成员在性别、种族、民族、性取向、残疾、宗教、年龄、文化背景和生活经历方面都是不同的。我们庆祝让我们变得更强大的差异。我们致力于营造一个每个团队成员都能感觉到自己的归属感、每个团队成员都能取得成功的工作环境。我们的董事会通过其委员会对我们的文化、公平和包容性的各个方面进行监督。我们正在努力加强我们包容文化的基础，并通过以下计划和倡议在Brinker建立更多元化的领导层：

•

旅行团让团队成员有机会与其他有兴趣的团队成员建立联系，在安全的空间学习和讨论反种族主义、联盟和平等，重点是支持书籍、视频、播客等。

•

女性带头帮助专业发展女性领导者的发展、指导和资源

•

领导多元化的领导者Sam一个发展计划，旨在增加餐厅运营领导层的多元化代表性

•

De&I培训关于有意识和无意识偏见等主题的在线学习途径，如 以及针对某些运营负责人的额外强制性培训计划

11

•

感兴趣的社区-五个资源小组，为代表不足的小组和盟友提供安全空间，以发展联系、分享想法并鼓励组织内思想的多样性

•

包容文化系列举办活动，帮助团队成员了解包容性和不同的文化

•

TM亮点让团队成员有机会分享他们的个人故事、经历以及包容和联盟对他们的意义

•

向前发球让我们能够走出去，支持、学习和影响社区，以帮助创造一个更美好、更包容的明天，与非营利组织合作，与我们的回馈支柱教育、儿童和饥饿保持一致

新冠肺炎团队成员支持

面对史无前例的疫情，我们的团队成员挺身而出，展示了力量、韧性和承诺。 Brinker挺身而出，专注于我们团队成员和客人的健康和安全，并提供大量资金支持。我们的努力包括以下内容，其中一些努力包括从2020财年大流行开始以来的努力：

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安全问题-我们立即实施了强化的清洁和消毒程序

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团队成员救助基金我们支付了大约1,570万美元来帮助41,920名因政府强制关闭餐厅而减少或没有工作时间的小时工

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健康筛查和个人防护用品-在轮班报到时，所有团队成员都完成了健康检查，我们为所有团队成员提供了要求他们佩戴的面罩

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培训团队成员完成了针对新冠肺炎的培训，在轮班报到时，经理们会定期对政策和做法进行审查

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追加资金在某些情况下，我们为团队成员支付每小时工资，用于支付因新冠肺炎诊断、隔离或与确诊为新冠肺炎患者同居而错过预期班次的费用，并报销一些费用自掏腰包新冠肺炎引起的医疗费用

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优势-我们为所有团队成员及其家人提供免费的心理健康服务， 所有参加福利的团队成员即使被暂时解雇或不再全职工作，也能够保持福利的折扣溢价

信息技术与网络安全

我们为自己是本领域的创新者而自豪，努力创造和采购尖端技术以改善客户体验并提高运营效率 。我们创造并实施了一些技术，通过应用程序、桌面和手持设备以及二维码支付来促进非接触式客人体验。我们的餐厅运营商利用我们的后台系统 进行库存控制、路边管理、预测、需求准备和生产力。我们的服务台支持我们的餐厅支持中心和我们每家餐厅的需求。我们的

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数据中心在地理上分散，这有助于支持我们的运营和系统的连续性。我们的系统在多个云环境中运行，这使我们能够扩展基础设施，并提供灵活的扩展能力。它们由内部开发和第三方开发的软件组合组成；我们的团队构建基础框架来集成和桥接技术。我们相信我们的信息系统足以支持我们的业务，我们会根据业务的战略和财务重点不断改进我们的流程。

信息和数据安全是我们的优先事项，我们一直在审查和评估风险和要求，以确保我们的数据安全 。我们现有的网络安全政策包括持续监测和检测计划、网络安全预防措施、关键数据加密、对供应商的深入安全评估和事件响应指南。我们 继续使用第三方和内部工具和资源在保护系统、敏感数据、技术和流程领域进行投资和创新。我们利用我们的工具和安全团队保持警惕，以应对新的和正在出现的风险，并继续审查和对我们的系统进行战略性持续投资，以确保公司、我们的客人和我们的团队成员的数据安全。

我们订阅多个订阅源和协会，讨论和监控任何技术危害的风险或我们业务合作伙伴的相关风险 。餐厅支持中心的相关餐厅级别人员和员工每年都会接受有关信息安全最佳实践的培训。此外，我们还按照支付卡行业指南为处理客人付款信息的团队成员提供年度信用卡处理培训。我们维护灾难恢复计划，并通过备份我们的主要系统来防止业务中断。此外，我们还定期扫描环境中的任何漏洞，执行渗透测试，并聘请第三方评估我们数据安全实践的有效性。第三方定期进行网络安全检查、扫描和审计。

董事会审计委员会对我们的数据安全实践负有监督责任，我们相信该委员会拥有必要的技能和对我们数据安全实践的设计和运营的可见性，可以有效地履行这一职责。管理层每季度或根据需要向董事会(包括审计委员会)提供有关这些做法有效性的报告。

商标

我们已经在美国专利商标局注册了Brinker International？、Chili？s？、？Maggiano？s？、？Maggiano‘s Little Italia？、？It’s Just Wings？和？Maggiano‘s Italia Classics作为商标。

可用信息

我们维护了一个网址为http://www.brinker.com.的网站您可以在我们的网站上免费获取我们以10-K、10-Q和8-K表格的形式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供的报告副本。美国证券交易委员会还设有一个网址为www.sec.gov的网站，其中包含以电子方式或向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

此外，您还可以在我们的网站上免费查看和获取公司治理材料的副本，包括：公司治理准则、审计委员会章程、

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薪酬委员会章程、治理和提名委员会章程、董事会行为准则、Brinker国际行为准则--让人们感到特殊，以及 关于不当使用材料的政策。我们网站上的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。

第1A项。

风险因素

我们提醒您，我们的业务、财务状况和经营结果受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素使投资我们的证券具有风险。以下列出的风险因素可能会导致实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的前瞻性声明、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件、我们的新闻稿或其他口头或书面通信中预测的结果大不相同。除了新冠肺炎疫情及其对我们业务和运营造成的中断的影响以及下面的风险因素 外，其他目前我们不知道或认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的负面影响。在任何此类情况下，我们证券的交易价格 都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

战略和运营风险

如果我们不能成功地设计和执行业务战略计划，我们的总销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们增加收入和盈利的能力取决于设计和执行有效的商业战略。如果我们延迟或不成功地执行我们的战略，或者如果我们的战略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。我们实现业务战略计划的能力取决于我们和我们的加盟商是否有能力：

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增加现有餐厅的总销售额和营业利润，提供客人想要的食物和饮料选择。

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发展我们的营销和品牌战略，以吸引客人；

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创新和实施技术计划，提供独特的数字访客体验；

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确定足够的资金来源以资助和资助战略举措，包括重新塑造现有餐厅的形象、新餐厅开发和新餐厅设备；

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发展和扩大业务，包括为新餐厅寻找可用的、合适的和经济上可行的地点，或进行战略性收购；以及

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提高我们的服务速度和质量。

消费者偏好的变化可能会减少我们餐厅对食物的需求。

改变健康或饮食偏好可能会导致消费者避开我们的产品，转而选择替代食品。餐饮服务业作为一个整体取决于地方、地区、国家和国际层面的消费者偏好。饮食、营养或健康方面的新信息或变化

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保险指南，无论是由政府机构、学术研究、倡导组织或类似团体发布的，都可能导致消费者选择我们餐厅提供的以外的食物。我们可能无法充分调整我们的菜单产品，以跟上当前消费者偏好的发展步伐，这可能会导致我们公司拥有的餐厅产生的收入减少，以及我们 从特许经销商那里收到的付款减少。

我们餐厅、行业或供应链中的食品安全事件可能会对客户对我们品牌或行业的认知造成不利影响，并导致销售额和利润下降。

无论来源或原因如何，任何有关我们某家餐厅或我们的特许经营商餐厅的食源性疾病或其他食品安全问题的报告都可能无法挽回地损害我们的品牌声誉，并导致我们餐厅的客流量和销售额下降。食品安全事件可能会使我们面临监管行动和诉讼，包括刑事调查，我们可能会被要求承担巨额法律费用和其他责任。食品安全事件可能发生在我们的供应链中，不在我们的控制范围内。食品中的健康问题或疾病爆发也可能减少对特定菜单供应的需求。即使仅在我们竞争对手的餐厅发生食源性疾病、食品篡改或食品污染的情况也可能导致对整个餐饮业的负面宣传，并对我们的销售产生不利影响，或导致我们因执行超出行业标准的食品安全协议而产生额外成本。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本更高，利润率更低。

与某一品牌中我们的一家或多家餐厅有关的不良宣传可能会玷污公众对该品牌的看法。

由于食品质量差、顾客投诉、诉讼、疾病或健康问题或由一家或有限数量的餐厅引起的其他问题，多单位餐厅业务可能会受到宣传的不利影响，无论这些事件是否有事实依据。特别是，由于我们的大部分收入严重依赖Chili‘s品牌， 与一家或多家Chili’s餐厅有关的负面宣传可能会对Chili‘s品牌产生重大不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。随着互联网的发展，负面宣传(无论是否准确)的传播速度大幅提高。如果我们不能快速有效地回应此类报告，我们可能会遭受访客流量下降的影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，消费者能够立即在社交媒体平台上向广大消费者和其他感兴趣的人发布意见，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查，这可能会损害我们的利益，并可能损害我们的业绩、潜在客户或业务，而不管信息的准确性。我们的客人或员工使用社交媒体工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。

我们面临着与我们通过送货订单和数字商务继续增长销售的能力相关的风险。

我们增长战略的一部分依赖于想要在店外享用我们食物的客人增加的销售额。客户 越来越多地使用网站和应用程序，包括我们内部开发的品牌网站和第三方交付聚合器，来下单和付款。因为我们

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越来越依赖数字订购和支付作为销售渠道，如果我们不能成功实施、执行或维持我们面向消费者的数字计划，例如路边提货、品牌网站和基于应用的订购，我们的业务可能会受到负面影响。这些数字订购和支付平台还可能因停电、技术故障、用户错误、网络攻击、其他形式的破坏、恶劣天气或自然灾害而受损或中断。我们依赖的数字订购平台可能会遇到中断，这可能会限制或延迟客户通过此类平台进行订购的能力，或者使客户不太倾向于返回此类平台。

我们目前依赖第三方送货服务提供商提供我们的异地送货服务(除了Maggiano‘s餐饮服务)。我们依赖这样的第三方供应商进行订购和支付平台，这些平台接收客户订单并将订单直接发送到我们的销售点系统。这些平台以及我们自己的品牌网站可能会因技术故障、网络攻击或其他因素而损坏或中断，这可能会对我们通过这些渠道的销售产生不利影响 。

送货供应商通常通过独立承包商的司机来履行送货订单。这些 司机可能会犯错误、不能及时送货、损坏我们的食品或不能很好地代表我们的品牌，这可能会导致客户失望、声誉受损和销售预期无法实现。如果我们的餐厅缺乏愿意和可用的送货司机，我们的销售也可能受到不利影响。如果我们用于交付的第三方聚合器停止或缩减运营，无法保持足够的劳动力来满足需求， 大幅更改费用、访问我们产品的权限或可见性，或者在其平台上向竞争对手提供更高的优先级或促销活动，我们的业务可能会受到负面影响。

关键管理人员的流失可能会损害我们的业务，并限制我们成功运营和增长的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的领导团队和其他关键管理人员。这些人员负责维护我们公司的公司愿景，执行我们的业务战略，并保持我们餐厅运营标准的一致性。如果我们不能吸引和留住足够有经验和能力的关键管理人员，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果不能招聘、培训和留住高质量的餐厅管理人员和团队成员 ，可能会导致客人满意度降低，销售额和盈利能力下降。

我们餐厅级别的管理层和团队成员对我们的服务质量负有很大责任。如果我们不能招聘、培训和留住有效实施业务战略并提供高质量客户服务的经理和团队成员，我们的客户可能会不满意，我们的销售额可能会下降。 对质量管理人员和小时工团队成员的竞争非常激烈。我们正在经历并可能继续在不同地点招聘和留住团队成员，因为我们正在经历一个日益紧张和竞争激烈的劳动力市场。这些挑战可能会继续导致更高的劳动力成本(如增加加班以满足需求，增加工资以吸引和留住团队成员)，人员流失率增加，运营和未来增长所需的足够管理人员和小时工团队成员短缺，这可能会导致客户满意度下降和盈利能力下降。

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我们的结果可能会受到不利天气条件、自然灾害、气候变化、新冠肺炎等流行病或其他灾难性事件的不利影响。

不利的天气条件、自然灾害、气候变化或灾难性事件，如恐怖行为，都会对餐厅的销售造成不利影响。无论发生在美国或国外的自然灾害，如地震、飓风和严重的不利天气条件、气候变化和健康流行病(如新冠肺炎)，都可能 使受影响地区的客户无法外出就餐，对消费者支出和信心水平以及供应可用性和成本产生不利影响，导致餐厅受损或关闭，并导致我们餐厅失去机会。我们 根据我们就其中一些风险维持的任何保险收到的收益可能会延迟，或者收益可能不足以完全弥补我们的损失。

公司拥有的大量餐厅集中在德克萨斯州、佛罗里达州和加利福尼亚州，这使得我们很容易受到这些地区经济和其他趋势变化的影响。

截至2022年6月29日，我们公司拥有的餐厅高度集中在德克萨斯州、佛罗里达州和加利福尼亚州，分别占18.5%、11.6%和9.5%。因此，我们特别容易受到这些州的不利趋势和经济状况的影响。负面宣传、当地经济状况、卫生疫情或流行病(如新冠肺炎)、当地罢工、能源短缺或能源价格的极端波动、干旱、地震、火灾或其他自然灾害 都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。例如，油价下跌可能会增加失业率，并造成其他经济压力，导致我们在德克萨斯州及周边地区石油市场地区的餐厅销售额和利润下降。

我们加盟商的成功对我们未来的增长非常重要。

我们有相当大比例的全系统餐厅由我们的特许经营商拥有和经营。虽然我们的特许经营协议旨在要求我们的特许经营商保持品牌一致性，但特许经营关系减少了我们的直接日常工作监管这些餐厅，如果我们保持所有权和控制权，可能会使我们面临其他情况下不会遇到的风险。我们的声誉和财务结果可能受到以下因素的负面影响：加盟商拖欠对我们的义务；由于破产程序或国际市场法律救济的差异，我们执行特许经营义务的能力受到限制 ；由于财务限制，加盟商未能参与业务战略变化；加盟商未能履行向员工支付工资的义务；以及 加盟商未能遵守食品质量和准备要求。

此外，我们的国际特许经营商受到国内特许经营商没有遇到的风险的影响，如果他们的业务受到负面影响，支付给我们的特许权使用费可能会减少。这些风险包括：

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与国内业务相比，难以实现产品质量和服务的一致性；

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改变食谱和菜单供应，以满足文化规范；

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获得提供菜单项和保持食品质量所需的充足和可靠的供应所面临的挑战；

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经济、法规、法律、文化、社会和政治条件的差异、变化或不确定性

未能保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们视我们的辣椒为^®和马吉亚诺的^®服务标志，以及与我们的餐饮业务相关的其他服务标志和商标，对我们的营销活动具有重大价值和重要意义。我们依靠合同、版权、专利、商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的保护组合来保护我们的餐厅和服务免受侵犯。我们已在美国和其他司法管辖区注册了某些商标和服务标志。然而，我们知道其他实体不时使用与我们的服务标志相同或相似的名称和标志。尽管我们的政策是反对任何此类 侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或盗用我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。此外，有效的知识产权保护并不是在我们已经或打算开设或特许经营餐厅的每个国家/地区都可用。尽管我们相信我们已经采取了适当的措施来保护我们的知识产权，但不能保证这些保护将是足够的，保护或执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致大量资源的支出。

我们将某些业务流程外包给第三方供应商，这会使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。

一些业务流程正在或可能在未来外包给第三方。此类流程包括特定信息技术流程、礼品卡跟踪和授权、信用卡授权和处理、保险索赔处理、某些薪资处理、税务申报和其他会计流程。我们还将继续评估我们的其他业务流程，以确定额外的外包是否是实现我们目标的可行选择。我们努力确保所有外包服务提供商遵守适当的内部控制做法，例如冗余的 处理设施和足够的安全框架，以防止违规或数据丢失；但不能保证故障不会发生。如果第三方未能提供足够的服务，可能会对我们的运营结果、财务状况或完成财务和管理报告的能力产生不利影响。

ESG问题，包括与气候变化和可持续性有关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理实践相关的日益严格的审查。 消费者偏好的变化可能会导致对我们的产品和供应链及其各自的环境和社会影响的需求增加，包括对可持续性的影响。这些要求可能需要额外的透明度、尽职调查和 报告，并可能导致我们产生额外成本或对我们的运营进行更改以满足这些要求。我们还可能确定需要进行某些更改，以预期消费者偏好和需求的进一步发展。与ESG相关的更多关注和行动也可能导致投资者因评估公司的ESG实践而重新考虑他们的投资决定。此外，对气候变化和其他环境可持续性问题的担忧已经并可能在未来导致新的或更多的法律和监管要求，以减少或减轻

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对环境的影响，包括温室气体排放法规、替代能源政策和可持续发展倡议。如果我们未能实现我们 在ESG问题上设定的任何目标、指标或目的，如果我们没有达到或遵守新法规或不断发展的消费者、投资者、行业或利益相关者的期望和标准，包括与报告相关的期望和标准，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，我们可能面临法律或监管行动、施加罚款、处罚或其他制裁、不利宣传和消费者需求下降，或者我们的普通股价格可能会下跌。其中任何一项都可能对我们的声誉造成重大损害，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

宏观经济和行业风险

竞争可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

餐饮业在价格、服务、餐厅位置、便利性以及食物的类型和质量方面都具有很强的竞争力。我们在每个市场与当地拥有的餐厅以及全国性和地区性连锁餐厅进行竞争。近年来，餐饮业休闲餐饮领域的客流量并未出现显著增长，而由于新冠肺炎疫情，客流量大幅下降，尚未完全恢复。如果这些趋势继续下去，我们在餐厅增加客流量的能力(包括通过非现场)将取决于我们是否有能力增加我们在休闲餐饮领域的市场份额。我们还面临着来自快速服务和快速休闲餐厅的竞争；杂货店、熟食店和餐馆服务的融合；以及套餐和食品递送提供商的竞争。我们主要竞争的是菜单项的质量、种类和价值认知，以及服务的质量和效率、设施的吸引力以及广告和营销计划的有效性 。虽然我们可能会实施一些商业战略，但新产品、新举措和整体战略的成功与否是非常难以预测的。如果我们无法有效竞争，我们的总销售额、客户流量和盈利能力可能会下降。

全球和国内经济状况对消费者可自由支配支出和我们的业务运营产生了负面影响，并可能对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

餐饮业依赖消费者可自由支配支出，这受到全球和国内经济状况的负面影响，例如：可支配收入的波动和消费者信心的变化、汽油价格、缓慢或负增长 、失业、信贷状况和可用性、金融市场的波动、通胀压力、住房市场疲软、关税和贸易壁垒、流行病或公共卫生问题，以及政府和中央银行货币政策的变化。当经济状况对消费者支出产生负面影响时，用于就餐的可自由支配支出将受到挑战，我们的客流量可能会恶化，客人在我们餐厅的平均消费可能会减少。这将对我们的收入产生负面影响，还会导致收取的特许权使用费减少，将固定成本分散到较低水平的销售中，进而对我们的盈利能力造成下行压力。这可能导致员工数量、资产减值费用和潜在餐厅关闭的进一步减少。

我们已经并可能继续受到美国和我们加盟商运营的世界其他地区与新冠肺炎疫情有关的持续宏观经济挑战的不利影响，包括最近的劳动力、大宗商品、运输

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和其他通胀压力、供应链中断、军事冲突以及某些地区为缓解疫情而实施的政府限制措施所产生的影响。

总体经济状况，包括通货膨胀和能源成本波动，可能会继续增加我们的运营费用。

我们过去和现在都在经历经济状况的影响，包括通货膨胀以及公用事业和能源成本的波动。通货膨胀导致了食品、劳动力和福利成本的增加，增加了我们的运营费用。公用事业和能源成本的波动和上涨也增加了我们在地区和国家 层面的运营费用，包括通过供应商通过转嫁更高的石油燃料价格来对利润率施加压力。随着运营费用的增加，我们在竞争允许的范围内，通过提高菜单价格或实施替代产品、工艺或成本降低程序来收回成本。然而，我们不能确保我们能够继续以这种方式收回因经济状况(包括通胀)而增加的部分运营费用。

粮食和其他产品的供应和交付出现短缺或中断，可能会增加成本或减少收入。

我们餐厅的食品和其他产品供应可能出现短缺或中断，原因包括：恶劣天气；自然灾害，如洪水、干旱和飓风；卫生流行病或流行病(如新冠肺炎)；卡车司机短缺；我们的供应商无法在紧缩的信贷市场中获得信贷；贸易壁垒；食品安全警告或建议或此类声明的前景；动物疫病爆发；或其他我们无法控制的情况，可能对我们购买的物品的供应、质量和成本产生不利影响， 我们餐厅的运营。我们无法有效地管理供应链风险，可能会增加我们的成本或减少收入，并限制对我们的餐厅运营至关重要的产品的供应。

与信息和技术相关的风险

我们面临与网络安全和机密信息保护相关的风险，如果不能保护支付卡的完整性和安全性，或我们的客人和队友的个人身份信息或公司的机密和专有信息，可能会损害我们的声誉，并使我们面临收入损失、成本增加和诉讼。

我们的技术系统包含客人和团队成员委托给我们的个人、财务和其他信息，以及与我们的业务相关的财务、专有和其他机密信息，我们的餐厅销售额的很大一部分是通过信用卡或借记卡实现的。如果我们的技术系统或我们所依赖的第三方服务提供商的技术系统因网络攻击而受损(包括是否因规避安全系统，拒绝服务攻击、黑客攻击、网络钓鱼(br}攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或社会工程)或其他外部或内部方法，可能会对我们的声誉、运营和财务状况造成不利和实质性的影响。我们面临的网络风险范围广泛，从大多数行业常见的网络攻击，到由于我们通过电子处理信用卡和借记卡交易获得的机密消费者信息而针对我们的攻击。此类安全漏洞还可能导致针对我们的诉讼或政府调查，以及施加处罚。如果我们被察觉到遭受了攻击或未能对事件做出适当反应，也可能发生这些影响。

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为了开展我们的业务，我们定期将数据跨境转移，因此 必须遵守各种不断演变和发展的有关隐私、数据保护和数据安全的法律和法规，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法规。此类信息的使用和披露在联邦、州和国际各级受到监管和执行，这些法律、规则和条例可能会发生变化。

随着隐私和信息安全法律法规的变化或与数据相关的网络风险的演变，我们可能会在技术、第三方服务和人员方面产生巨大的额外成本，以维护旨在预测和防止网络攻击的系统。例如，该公司在2018财年在Chili的一些地点经历了一次网络安全事件。由于这一事件，我们已经采取了一些额外的预防措施来降低网络风险。然而，我们不能保证我们的安全框架和措施将成功防止未来的网络攻击或数据丢失。

我们依赖信息技术，该技术的运营或安全方面的任何重大故障或我们执行全面业务连续性计划的能力都可能会削弱我们高效运营业务的能力。

我们在整个运营中依赖信息系统，例如，销售点在我们的餐厅进行加工，管理我们的供应链，收取现金，支付 债务以及各种其他流程和程序。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、 维护、升级或过渡到替换系统的问题或这些系统的安全漏洞可能会导致客户服务延迟并降低我们的运营效率。

此外，我们的企业系统和流程以及对我们餐厅运营的企业支持主要在我们的餐厅支持中心处理。我们制定了灾难恢复程序和业务连续性计划，以应对大多数危机性质的事件，包括龙卷风和其他自然灾害，并备份和异地恢复电子和其他形式的数据和信息。但是，如果我们无法完全实施灾难恢复计划，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法执行重要的公司职能、要求的报告和合规性延迟、无法充分支持现场运营以及正常通信和运营程序中的其他故障，这些故障可能会对我们的财务状况、运营结果以及行政和其他法律索赔产生重大不利影响。

金融风险

我们信用评级的下调可能会影响我们获得资本的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信用评级机构已经并在未来可能会根据我们的业务表现、我们的资本战略或他们对我们行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。不能保证分配给我们目前未偿还的公共债务证券的任何评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果评级机构认为情况需要，该评级机构不会进一步下调、暂停或完全撤销任何此类评级。除其他事项外，下调我们的信用评级可能会：

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增加我们的借贷成本；

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限制我们获得资本的能力；

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在管理我们未来可能产生的任何债务条款的协议中产生更多限制性的契约，包括对我们支付分配或回购股票的能力的限制；

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要求我们为未来的任何借款提供抵押品；以及

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对我们未偿还债务证券的市场价格产生不利影响。

这些评级和我们目前的信用状况影响到我们获得新资本的能力等。根据任何新债务协议的条款，这些评级的负面变化可能会导致更严格的契约和更高的利率。我们的信用评级可能会进一步下调，或者评级机构未来可能会发布负面评论，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。特别是，我们财务状况的减弱，包括我们杠杆率的进一步增加或我们的盈利能力或现金流的下降， 可能会对我们获得必要资金的能力产生不利影响，可能导致信用评级下调或前景变化，或者可能以其他方式增加我们的借款成本。

我们普通股市场价格的下跌或其他可能表明商誉减值的情况的变化可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在每个财政年度的第二季度进行年度商誉减值测试。当年度测试之间的事件或情况发生变化时，也需要进行中期商誉减值测试，这很可能会使我们报告单位的公允价值低于其账面价值。我们在2022财年第二季度进行了年度商誉减值测试，未发现任何减值指标。此外，截至2022财年末，没有确定任何减值指标。这项评估是基于我们继续经营餐厅和宴会厅并在我们的餐厅创造异地销售的能力。随着更多事实的了解，管理层对新冠肺炎大流行的短期和长期影响的判断可能会发生变化，从而影响这些结论。我们将继续监测和评估我们的结果，并评估我们报告单位发生任何潜在减值费用的可能性 。

情况的变化可能会对我们品牌的估值产生负面影响，并导致我们的部分或全部商誉出现减值损失，例如普通股市场价格下跌或消费者支出水平的变化，或与评估我们商誉的适当估值时作出的判断、假设和估计相关的众多变量。如果我们被要求减记一部分商誉并记录相关的非现金减值费用，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

与我们的财产和设备相关的估计的变化，或者 某些餐厅的经营业绩低于我们目前的估计，可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用。

我们对个别餐厅业务作出某些估计和预测，以及与我们的长期资产减值分析有关的整体业绩 。当资产的账面价值超过估计公允价值时，需要计入减值费用。

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例如，在2022财年，由于现金流减少，我们确认了830万美元的长期资产和租赁资产减值费用，未来我们可能会产生更多类似费用。有关更多信息，请参阅第二部分第8项-财务报表和补充数据-合并财务报表附注中的附注1-业务性质和重大会计政策摘要 。分析中使用的对未来现金流的预测需要使用判断以及对未来经营结果的一些估计和预测。如果实际结果与我们的估计不同，未来可能需要额外计入资产减值费用。如果减值费用很大，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

法律和监管风险

诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们会受到在正常业务过程中或特殊情况下出现的诉讼、行政诉讼和索赔。这些问题通常涉及客人、团队成员和其他人关于食源性疾病、食品安全、场所责任、遵守工资和工时要求、工伤、歧视、骚扰、残疾和其他食品服务行业常见的运营问题的索赔，以及合同纠纷和知识产权侵权问题。我们的特许经营活动也造成了我们因涉嫌违反劳动法和工资法而被指定为特许经营商 工人的联合雇主的风险。无论这些索赔的有效性如何，我们都可能受到负面宣传和诉讼费用的不利影响。复杂的集体诉讼中的巨额法律费用和成本，或未投保或超出保险覆盖范围的不利判决或和解，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍投资战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。上市公司也可能成为股东维权行动的目标，这可能采取多种形式或在各种情况下出现。由于我们股价的潜在波动性以及其他各种原因，我们可能会成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东维权行动，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本和法律费用，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务中转移出去。此外，此类证券 诉讼和股东维权行动可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们的股票价格 可能会受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响或大幅波动。

我们可能会不时采取措施，使维权投资者或潜在收购者更难购买我们的大部分证券、发起要约收购或代理权竞赛，或通过合并或类似交易收购公司。这些措施可能会阻碍对我们普通股的投资，并可能推迟或阻止收购，这些收购将导致我们的股东获得高于当时市场价格的股票溢价。

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雇佣和劳工法律法规可能会增加我们餐厅的劳动力成本。

我们受制于管理就业和劳工事务的各种联邦、州和地方就业和劳工法律法规，包括就业歧视、最低工资、工作日程安排、加班、小费抵免、纳税申报、工作条件、安全标准、家庭假和移民身份。遵守这些法律和法规可能代价高昂，不遵守或被认为不遵守这些法律可能会导致负面宣传或诉讼。一些州和地方已经提高了最低工资和小费信用工资，其他许多州和地区也在考虑提高，这样的增加可能会对我们的劳动力成本产生重大影响。此外，新的雇佣或劳动法可能要求为员工提供额外的福利或施加额外的义务，这可能会对劳动力成本、劳动力的可用性和我们的业务运营产生不利影响。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准或劳动力可用性的影响，这可能会提高他们向我们供应的商品和服务的价格。不能保证成本管理和价格上涨的组合可以抵消与合规相关的所有成本。

政府监管可能会对我们维持现有和未来运营以及开设新餐厅的能力产生不利影响。

我们受到广泛的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，不同的司法管辖区有不同的法律和法规，这增加了我们面临诉讼和政府诉讼的风险。在其他法律法规中，我们受制于与设施的设计和运营、最低工资、酒精饮料控制、健康、卫生、安全和消防机构的许可和监管、营养含量和菜单标签有关的法律和法规，包括《平价医疗法案》，该法案 要求像我们这样的餐馆公司在其菜单上披露卡路里信息。遵守这些法律法规可能会增加成本和运营复杂性，改变销售组合和盈利能力，并增加政府调查或诉讼的风险。我们不能可靠地预计这些法律的实施会导致客人行为的任何变化。

我们还受到联邦和州环境法规的约束，尽管这些法规对我们的运营没有实质性的负面影响，但我们不能确保这种情况不会在未来发生。特别是，美国和其他外国政府加大了对气候变化、温室气体和水资源保护等环境问题的关注。这些 努力可能导致增加税收或未来限制或增加与食品和其他餐厅用品、运输成本和公用事业成本相关的成本，其中任何一项都可能减少我们的运营利润和/或 需要未来对我们的餐厅设施和设备进行投资以实现合规。

我们受管理特许经营权提供和销售的联邦和州法律和法规的约束，这些法律和法规可能会取代我们与特许经营商之间的特许经营协议条款。如果不遵守此类法律法规，或未能获得或保留销售特许经营权的许可证或批准，可能会对我们和我们的特许经营商造成不利影响。由于我们的国际特许经营，我们也受到世界各地政府法规的影响，影响我们与国际特许经营商的业务方式。这些 包括反垄断和税收要求、反抵制法规、进出口/海关和其他国际贸易法规、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》。如果不遵守任何此类法律要求，可能会 使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

24

当前法律法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大法规或公共政策问题，可能会增加我们的 合规性和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州、地方和国际当局的法律和法规要求可能会导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。遵守这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们缴纳的税款和我们的 盈利能力产生不利影响。

我们在美国和其他司法管辖区缴纳所得税和其他税，我们的运营、计划和 结果受到世界各地税收和其他举措的影响。特别是，我们受到税收法律或政策变化或相关权威解释的影响。我们还受到美国国内外税务和政府当局就我们的税务审计提出的悬而未决或任何未来调整的和解的影响，所有这些都将取决于它们的时间、性质和范围。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的变化或税收问题的不利解决都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维护有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的内部控制要求，要求管理层评估我们财务报告内部控制的有效性，并要求我们的独立审计师证明我们财务报告内部控制的有效性。我们设计和实施有效内部控制的流程 包括持续的努力，这要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境中的变化。因此，我们花费了大量资源来维护内部控制系统，该系统 足以满足我们作为上市公司的报告义务。我们不能向您保证，作为这一努力的一部分，我们将采取的措施将足以维持对我们财务报告的有效内部控制。未能保持有效的内部控制可能导致合并财务报表不能准确反映我们的财务状况，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，或者导致监管审查、 处罚或股东诉讼，所有这些都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

一般风险因素

其他风险因素可能会对我们的财务表现产生不利影响。

其他可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的风险因素包括但不限于金融和信贷市场的变化(包括利率上升)；我们团队成员、客户和供应商燃料成本和可获得性的增加；医疗保健成本的增加；健康流行病或流行病(如新冠肺炎)或这些事件的前景；消费者行为的变化；人口趋势的变化；劳动力

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员工短缺和可获得性；工会组织；罢工；恐怖行为；能源短缺和轮流停电；天气和气候变化(包括主要飓风和地区性冬季风暴)；保险覆盖范围不足；以及我们的信贷协议施加的限制。

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

特性

餐厅位置

截至2022年6月29日，我们的公司自营和特许经营餐厅系统包括1,650家餐厅。下表列出了我们的餐厅组合：

		June 29, 2022
		国内				国际				Total
辣椒酱
公司所有			1,131				5				1,136
特许经营权			101				359				460
			1,232				364				1,596
马吉亚诺的
公司所有			52				—				52
特许经营权			2				—				2
			54				—				54
系统范围内			1,286				364				1,650

我们在美国拥有和特许经营的餐厅分布在49个州和华盛顿特区。我们和我们的特许经营商还在两个美国领土、关岛和波多黎各以及28个国家和地区设有餐厅：巴林、加拿大、智利、中国、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、埃及、德国、危地马拉、洪都拉斯、印度、日本、科威特、黎巴嫩、马来西亚、墨西哥、摩洛哥、阿曼、秘鲁、菲律宾、卡塔尔、沙特阿拉伯、韩国、斯里兰卡、台湾、突尼斯和阿拉伯联合酋长国。

		June 29, 2022
		国内				国际
		不是的。各州的				不是的。国家/地区的和美国 领地
辣椒酱			49				30
马吉亚诺的			23 & D.C.				—

26

餐厅物业信息

下表说明了我们每个品牌的原型餐厅的大致餐厅容量：

		辣椒酱				马吉亚诺的
平方英尺			3,200-8,100			8,100-28,400
就餐座位			140-350			260-770
餐桌			20-70			60-100

截至2022年6月29日，我们拥有1188家公司拥有的餐厅门店中的52家物业。截至2022年6月29日，这些自有餐厅的相关账面价值包括4290万美元的土地，以及总计1490万美元的建筑和租赁改进的账面净值。其余1,136家公司拥有的餐厅 由我们租用，建筑和租赁改进的账面净值总计4.751亿美元。这些租赁的餐厅地点可分为以下几类：773个土地租赁(我们只租赁土地，但建设建筑和租赁改进)和363个零售租赁(我们租赁土地/零售空间和建筑，但建设租赁改进)。我们相信，我们的物业适合、充足、维护良好，足以满足 预期的运营需求。我们租用的餐厅的初始租赁期通常为10至20年，一次或多次续订期限通常为1至10年。租赁通常提供固定租金或固定租金加基于销售量的百分比租金。

其他属性

我们在德克萨斯州达拉斯租赁了一栋约216,300平方英尺的办公楼，用于公司总部和菜单开发活动。我们也租用了我们以前的总部所在地，面积为198,000平方英尺，但已停止使用。

第三项。

法律程序

这些信息列于第二部分第8项--财务报表和补充数据、合并财务报表附注、附注16--本年度报告的10-K表格中的承付款和或有事项，以供参考。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为EAT，截至2022年8月19日，共有453名我们普通股的记录持有人。

五年累计总收益的比较

下图显示了Brinker International，Inc.在2017年6月28日至2022年6月29日期间普通股相对于标准普尔500指数和标准普尔餐饮指数累计总回报的5年累计股东回报。该图表基于截至2017年6月28日在公司普通股和每个指数中投资的100美元，包括所有股息的再投资。下列数值既不是未来业绩的指示性也不是决定性的。

		2017财年				2018财年				2019财年				2020财年				2021财年				2022财年
布林克国际		$	100.00			$	135.57			$	108.36			$	68.61			$	180.35			$	65.35
S&P 500		$	100.00			$	114.37			$	126.29			$	135.77			$	191.15			$	170.86
标普餐厅(1)		$	100.00			$	99.39			$	147.18			$	134.08			$	188.11			$	171.47

(1)	标准普尔餐饮指数由Chipotle墨西哥烧烤公司、Darden Restaurants，Inc.、Domino‘s Pizza Inc.、麦当劳、星巴克和百胜餐饮集团组成。Brands公司

分红计划

在2020财年第四季度，我们的董事会投票决定暂停季度现金股息，原因是围绕我们餐厅关闭时间的不确定性，以及州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而强制实施的其他限制。

未来恢复派息计划或增加或减少派息的决定由 董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据我们循环信贷安排的条款和条件对现金分配的限制以及适用法律，以及董事会认为相关的其他因素。

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有关更多信息，请参阅第二部分第7项-管理层对财务状况和经营、流动性和资本资源的结果的讨论和分析。

请参阅本年报第二部分第8项-财务报表及补充资料、综合财务报表附注、附注10-债务及附注13-股东赤字，以分别就本公司的长期债务及股东赤字作进一步讨论。

股份回购计划

在2020财年第四季度，我们的股票回购计划暂停，以应对新冠肺炎疫情导致的业务低迷。2021年8月，我们的董事会恢复了股份回购计划，允许总计3亿美元的可用回购授权。

在截至2022年6月29日的13周期间，我们回购了股票如下(除非 另有说明，否则以百万计，每股金额除外)：

		总计数共 个共享购得(1)				平均值支付的价格每股				总数的股份购买方式为公开的一部分宣布计划				近似值 美元价值 可能还会是购得在 下 计划(2)
2022年3月31日至2022年5月4日			—			$	—				—			$	204.0
2022年5月5日至2022年6月1日			0.0			$	38.83				—			$	204.0
2022年6月2日至2022年6月29日			—			$	—				—			$	204.0
总计			0.0			$	38.83				—

(1)	这些金额包括作为我们公开宣布的计划的一部分购买的股票，以及团队成员为履行授予限制性股票奖励的预扣税义务而拥有和投标的股票，这些股票不会从根据公开宣布的计划可购买的股票中扣除。除非另有说明，否则团队成员为履行预扣税款义务而持有和投标的股票是按归属日期公司股票的高价和低价的平均值购买的。在2022财年第四季度，团队成员以38.83美元的平均价格投标了563股。

(2)	显示的最终金额是截至2022年6月29日。

第六项。

已保留

保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

以下管理层对财务状况和运营结果(MD&A？)的讨论和分析旨在帮助您了解我们的公司、我们的运营和我们当前的运营环境。以了解影响我们的

29

执行情况时，MD&A应与本公司年报第II部分第8项-财务报表和补充数据中包含的合并财务报表和合并财务报表相关附注一起阅读。我们的MD&A由以下部分组成：

•

概述-简要介绍我们的业务，讨论新冠肺炎疫情对财务的影响以及影响我们业务的其他趋势

•

经营成果--合并财务报表中包含的合并全面收益表分析

•

流动性和资本资源-对现金流的分析，包括资本支出、合同债务总额、股票发行和回购活动以及可能影响流动性的已知趋势

•

表外安排--关于我们达成的表外安排的讨论

•

关键会计估计-讨论需要关键判断和估计(包括最近的会计声明)的会计政策

以下MD&A包括对我们在2022财年和2021财年的业绩进行比较的讨论。有关比较我们2021财年和2020财年业绩的讨论，请参阅我们于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，其中包括Brinker International，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间账户和 交易已在合并中取消。我们有52或53周的财政年度在6月份的最后一个星期三结束。我们使用13周的会计期进行季度报告，但包含53周的年份除外，即第四季度包含14周。2022财年和2020财年分别于2022年6月29日和2020年6月24日结束，各为期52周。2021财年于2021年6月30日结束，共53周。除非另有说明，否则MD&A内的所有金额均以百万计。

概述

我们主要从事智利的所有权、运营、开发和特许经营。^®烧烤和酒吧(墨西哥辣椒)和马吉亚诺的小意大利^®餐厅品牌，以及包括It‘s Just Wings在内的虚拟品牌^®和马吉亚诺的意大利古典文学^®。我们的两个餐饮品牌，Chili‘s和 Maggiano’s，都是运营部门和报告单位。有关我们的业务和运营战略的更多信息，请参阅本文件的第一部分，项目1-业务。

新冠肺炎大流行的影响

开放餐厅的数量和餐厅容量限制在疫情期间根据州和地方规定而波动，主要在2021财年和2020财年对我们的客户流量和销售造成了重大不利影响。在2022财年，我们有

30

我们的供应链经历了有限的产品短缺和服务中断，由于劳动力市场紧张，运营我们的餐厅的劳动力有限，员工流动率增加 。如果对商品、运输和劳动力的需求仍然很高，未来一段时间供应链和劳动力短缺或中断可能会持续或增加。可能会出现我们目前不知道的对业务的其他影响 。我们将继续密切监测和适应不断变化的局势。

通货膨胀的影响

在2022财年，通货膨胀确实对我们的运营产生了实质性影响，导致食品和饮料成本和餐厅劳动力的个位数增加了很高，我们合理地预计2023财年的通货膨胀率将在15%左右。通胀上升可能会对美国或全球经济产生严重影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果商品价格和劳动力成本大幅增加，我们可能无法调整菜单价格以充分抵消各种成本增加的影响 而不会对消费者需求造成负面影响。

行动的结果

下表列出了选定的运行数据：

		财政年度结束
		June 29, 2022						June 30, 2021(2)
		美元				以百分比表示(1)		美元				以百分比表示(1)
收入
公司销售额		$	3,712.1			97.6 %			$ 3,279.0			98.2 %
特许经营权和其他收入			92.0			2.4 %			58.8			1.8 %
总收入			3,804.1			100.0 %			3,337.8			100.0 %
营运成本及开支
食品和饮料成本			1,048.5			28.2 %			867.8			26.4 %
餐饮业劳动力			1,288.1			34.7 %			1,108.2			33.8 %
餐饮费			968.3			26.1 %			858.5			26.2 %
折旧及摊销			164.4			4.3 %			150.2			4.5 %
一般和行政			144.1			3.8 %			134.8			4.0 %
其他(收益)和费用			31.2			0.8 %			19.0			0.6 %
总运营成本和费用			3,644.6			95.8 %			3,138.5			94.0 %
营业收入			159.5			4.2 %			199.3			6.0 %
利息支出			46.1			1.2 %			56.2			1.7 %
其他收入，净额			(1.8	)		0.0 %			(2.1	)		(0.1)%
所得税前收入			115.2			3.0 %			145.2			4.4 %
所得税拨备(福利)			(2.4)			(0.1)%			13.6			0.5 %
净收入		$	117.6			3.1 %		$	131.6			3.9 %

(1)	餐饮成本、餐厅人工和餐厅费用是根据公司销售额的百分比计算的。其他所有项目均按总收入的百分比计算。

31

(2)	2021财年于2021年6月30日结束，共53周。2021财年第53周的影响导致总收入增加。虽然某些费用与第53周起的额外收入直接相关，但其他费用，如固定费用，是按日历月发生的。

收入

收入在综合全面收益表中显示在两个不同的标题中，以便更清楚地了解公司拥有的餐厅收入和运营费用趋势：

•

公司销售额包括经营公司拥有的餐厅产生的收入，包括礼品卡兑换和虚拟品牌的销售。

•

特许经营和其他收入包括礼品卡破损、版税、Maggiano的宴会服务费收入、递送收入、数字娱乐收入、广告收入、特许经营和开发费、礼品卡均衡化、商品收入和第三方礼品卡销售的礼品卡折扣成本。

以下是总收入变化的摘要：

		总收入
		辣椒酱				马吉亚诺的				总收入
截至2021年6月30日的财年		$	3,059.9			$	277.9			$	3,337.8
更改自：
可比餐厅销售额(1)			239.5				140.3				379.8
2021财年第53周			(62.5	)			(6.9	)			(69.4	)
收购餐饮企业(2)			108.0				—				108.0
餐厅开业			13.5				—				13.5
餐厅搬迁			0.5				—				0.5
餐厅关门			0.7				—				0.7
公司销售额			299.7				133.4				433.1
版税(3)			3.7				0.2				3.9
特许经营费和其他收入(4)			16.3				13.0				29.3
特许经营权和其他收入			20.0				13.2				33.2
截至2022年6月29日的财年		$	3,379.6			$	424.5			$	3,804.1

(1)	2022财年，由于餐厅和外卖销售额和客流量增加，可比餐厅销售额增加，但外卖销售额下降部分抵消了这一增长。

(2)	在2022财年，我们从三家前特许经营商手中收购了68家Chili‘s餐厅。这些餐厅自每个收购日期以来产生的收入 计入公司销售额。

(3)	特许权使用费基于特许经营销售额，我们的特许经营商在2022财年的销售额约为8.147亿美元，其中包括2021财年额外运营周的1810万美元，销售额为7.807亿美元。

(4)	特许经营费和其他收入的增加主要是由于估计的变化导致礼品卡的增量损坏。

32

下表显示了与2021财年相比，2022财年可比餐厅销售额和餐厅产能的百分比变化：

		可比销售额(1)				价格影响				混合移位 影响(2)				交通影响				饭馆 容量(3)
公司所有			12.3 %				3.3 %				4.7 %				4.3 %				4.7 %
辣椒酱			8.6 %				3.3 %				2.6 %				2.7 %				4.9 %
马吉亚诺的			53.0 %				2.9 %				16.4 %				33.7 %				0.0 %
特许经营权(4)			19.2 %
美国			7.5 %
国际			28.9 %
辣椒的国内市场(5)			8.3 %
系统范围内(6)			13.2 %

(1)	可比餐厅销售额包括所有开业超过18个月的餐厅。 暂时关闭14天或更长时间的餐厅不包括在可比餐厅销售额中。百分比额是根据可比期间同比计算的。

(2)	Mix-Shift的计算方法是由于客人订购的菜单项发生变化而导致的公司销售额的同比百分比变化。

(3)	餐厅容量以销售周数衡量，并根据可比时期同比计算 包括2022财年收购68家Chili‘s餐厅的影响。暂时关闭的产能没有进行任何调整。

(4)	加盟商产生的特许权销售额不包括在综合全面收益表中的总收入 ；但是，我们根据加盟商的收入产生特许权使用费收入和广告费。我们相信，展示特许经营可比餐厅销售额可以为投资者提供有关整体品牌表现的相关信息。

(5)	Chili‘s的国内可比餐厅销售额百分比来自美国的公司所有和特许经营的Chili’s餐厅的销售额。

(6)	全系统可比餐厅销售额来自Chili s和Maggiano‘s公司拥有和特许经营的餐厅的销售额。

33

成本和开支

以下是成本和费用变动的摘要：

		财政年度结束																有利(不利)差异
		June 29, 2022								June 30, 2021
		美元				占公司的百分比 销售额				美元				占公司的百分比 销售额				美元				占公司的百分比 销售额
食品和饮料成本		$	1,048.5				28.2	%		$	867.8			26.4 %				$	(180.7	)		(1.8)%
餐饮业劳动力			1,288.1				34.7	%			1,108.2			33.8 %					(179.9	)		(0.9)%
餐饮费			968.3				26.1	%			858.5			26.2 %					(109.8	)		0.1 %
折旧及摊销			164.4								150.2								(14.2	)
一般和行政			144.1								134.8								(9.3	)
其他(收益)和费用			31.2								19.0								(12.2	)
利息支出			46.1								56.2								10.1
其他收入，净额			(1.8	)							(2.1	)							(0.3	)

占公司销售额的百分比：

•

食品和饮料成本增长1.8%，其中2.4%的家禽、肉类和其他商品的成本由于供应链限制和通胀压力而上涨，以及0.3%的不利菜单组合，部分被0.9%的有利菜单定价所抵消。

•

餐饮业劳动力增长0.9%，其中包括主要由于工资率、培训和加班增加而导致的餐厅小时劳动力成本增加1.6%，以及由于业绩增长和高于正常经理流动率而导致经理工资和培训增加0.5%，但被1.0%的销售杠杆和较低的 经理奖金支出 部分抵消。

•

餐饮费下降0.1%，包括1.6%的销售杠杆率和由于销售渠道组合变化而导致的较低的 递送费用支出的0.4%，但被较高的维修和维护费用的0.5%、较高的水电费费用的0.4%、较高的广告费用的0.3%、较高的员工薪酬和 一般责任费用和较高的其他餐厅费用的0.5%部分抵消。

折旧和摊销增加了1,420万美元，具体如下：

		折旧和折旧 摊销
截至2021年6月30日的财年		$	150.2
更改自：
增加现有和新的餐厅资产			20.5
收购Chili s 餐厅(1)			6.0
融资租赁			4.9
企业资产			1.8
退休和餐厅资产全额折旧			(18.6	)
其他			(0.4	)
截至2022年6月29日的财年		$	164.4

(1)	代表与2022财年收购的68家Chili‘s餐厅相关的资产和融资租赁的递增折旧和摊销。

34

一般和行政费用增加930万美元如下：

		一般和 行政性
截至2021年6月30日的财年		$	134.8
更改自：
固定缴款计划雇主 费用(1)			6.4
与薪资相关的费用			3.2
专业费用			3.2
旅行和娱乐费用			1.4
招聘			1.3
基于股票的薪酬			1.1
基于绩效的薪酬(2)			(10.3	)
其他			3.0
截至2022年6月29日的财年		$	144.1

(1)	固定缴款计划雇主支出增加，原因是恢复了与公司401(K)计划相关的雇主匹配缴费，这些缴费在2020年5月至2020年12月期间暂时停止。从2021年1月1日起，恢复了雇主的等额缴费。

(2)	由于业务绩效指标与目标相比较低，2022财年基于绩效的薪酬有所下降。

其他(收益)和费用包括以下内容(有关详细信息，请参阅注5-其他收益和费用)：

		财政年度结束
		June 29, 2022				June 30, 2021
餐厅减损费用		$	8.3			$	3.0
与改造相关的成本			4.9				2.3
食肆停业收费			3.7				2.4
租赁或有事项			3.1				2.2
企业系统实施成本			2.4				—
与收购相关的成本，净额			1.6				—
自然灾害损失，扣除(保险赔偿)			1.1				2.9
新冠肺炎相关费用			0.5				3.3
其他			5.6				2.9
		$	31.2			$	19.0

利息支出减少1,010万美元，原因是利率下降和我们的循环信贷安排在2022财年的平均借款余额。

35

所得税

		财政年度结束
		June 29, 2022				June 30, 2021
有效所得税率			(2.1)%				9.4 %

2022财年和2021财年的联邦法定税率均为21.0%。我们2022财年和2021财年的有效所得税税率低于联邦法定税率，主要是因为FICA TIP税收抵免相对于所得税前收入的杠杆作用。

细分结果

辣椒的节段

		财政年度结束								有利(不利)差异
		June 29, 2022				June 30, 2021(1)				美元				%
公司销售额		$	3,305.4			$	3,005.7			$	299.7				10.0	%
版税			34.0				30.3				3.7				12.2	%
特许经营费和其他收入			40.2				23.9				16.3				68.2	%
特许经营权和其他收入			74.2				54.2				20.0				36.9	%
总收入		$	3,379.6			$	3,059.9			$	319.7				10.4	%

(1)	2021财年于2021年6月30日结束，共53周。2021财年第53周的影响导致总收入增加。虽然某些费用与第53周起的额外收入直接相关，但其他费用，如固定费用，是按日历月发生的。

Chili‘s总收入增长10.4%，主要原因是餐厅销售增长，从三家前特许经营商手中收购了68家Chili’s餐厅，外卖销售额增加，以及新开了五家餐厅，但部分被外卖销售额的下降所抵消。有关 Chili的收入变化的详细信息，请参阅上面的收入部分。

以下是Chili‘s运营成本和支出变化的摘要：

		财政年度结束												有利(不利)差异
		June 29, 2022						June 30, 2021
		美元				占公司的百分比 销售额		美元				占公司的百分比 销售额		美元				占公司的百分比 销售额
食品和饮料成本		$	945.9			28.6 %		$	803.5			26.7 %		$	(142.4	)		(1.9)%
餐饮业劳动力			1,146.5			34.7 %			1,014.2			33.7 %			(132.3	)		(1.0)%
餐饮费			849.8			25.7 %			765.6			25.5 %			(84.2	)		(0.2)%
折旧及摊销			139.8						124.3						(15.5	)
一般和行政			33.3						27.4						(5.9	)
其他(收益)和费用			23.3						12.7						(10.6	)

占公司销售额的百分比：

•

辣椒的食品和饮料成本增加了1.9%，其中2.7%的家禽、肉类和其他商品成本因供应链限制和通胀压力而上涨，部分被菜单价格上涨0.8%所抵消。

36

•

Chili‘s餐厅劳动力增加1.0%，其中餐厅小时劳动力成本增加1.5%，主要原因是工资率、培训和加班增加，经理工资和培训增加0.6%，并高于正常的经理流失率，但被0.7%的销售杠杆、较低的经理奖金费用和0.1%的其他餐厅劳动力成本部分抵消。

•

Chili‘s餐厅费用增加了0.2%，其中维修和维护费用增加了0.4%，水电费增加了0.4%，租金费用增加了0.3%，广告费用增加了0.3%，其他餐厅费用增加了0.3%。由于销售渠道组合的变化，1.1%的销售杠杆和0.4%的较低交付费用支出部分抵消了这些增长。

Chili的折旧和摊销增加了1,550万美元，如下：

		折旧和折旧 摊销
截至2021年6月30日的财年		$	124.3
更改自：
增加新的和现有的餐厅资产			19.4
收购Chili s 餐厅(1)			6.0
融资租赁			4.6
退休和餐厅资产全额折旧			(14.1	)
其他			(0.4	)
截至2022年6月29日的财年		$	139.8

(1)	代表与2022财年收购的68家Chili‘s餐厅相关的资产和融资租赁的递增折旧和摊销。

Chili的一般和行政部门增加了590万美元 如下：

		一般和 行政性
截至2021年6月30日的财年		$	27.4
更改自：
固定缴款计划雇主 费用(1)			5.1
招聘			1.2
与薪资相关的费用			0.9
旅行和娱乐费用			0.7
专业费用			0.1
基于股票的薪酬			0.1
基于绩效的薪酬			(2.7	)
其他			0.5
截至2022年6月29日的财年		$	33.3

(1)	固定缴款计划雇主支出增加，原因是恢复了与公司401(K)计划相关的雇主匹配缴费，这些缴费在2020年5月至2020年12月期间暂时停止。从2021年1月1日起，恢复了雇主的等额缴费。

37

辣椒的其他(收益)和费用包括以下内容(有关详细信息，请参阅注5-其他收益和费用)：

		财政年度结束
		June 29, 2022				June 30, 2021
餐厅减损费用		$	8.1			$	2.6
与改造相关的成本			4.8				2.3
食肆停业收费			3.6				2.2
收购特许经营餐厅相关成本			1.6				—
自然灾害损失，扣除(保险赔偿)			1.1				1.5
新冠肺炎相关费用			0.3				2.7
其他			3.8				1.4
		$	23.3			$	12.7

马吉亚诺氏节段

		财政年度结束								有利(不利)差异
		June 29, 2022				June 30, 2021(1)				美元				%
公司销售额		$	406.7			$	273.3				$ 133.4				48.8 %
版税			0.4				0.2				0.2				100.0 %
特许经营费和其他收入			17.4				4.4				13.0				295.5 %
特许经营权和其他收入			17.8				4.6				13.2				287.0 %
总收入		$	424.5			$	277.9				$ 146.6				52.8 %

(1)	2021财年于2021年6月30日结束，共53周。2021财年第53周的影响导致总收入增加。虽然某些费用与第53周起的额外收入直接相关，但其他费用，如固定费用，是按日历月发生的。

Maggiano的总收入增长了52.8%，这主要是由于餐饮和宴会厅的销售额和客流量增加。有关Maggiano的收入变化的更多详细信息，请参阅上面的收入部分。

以下是Maggiano的运营成本和支出变化的摘要：

		财政年度结束
		June 29, 2022								June 30, 2021								有利(不利)差异
		美元				占公司的百分比 销售额				美元				占公司的百分比 销售额				美元				占公司的百分比 销售额
食品和饮料成本		$	102.6				25.2	%		$	64.3				23.5 %			$	(38.3	)			(1.7) %
餐饮业劳动力			141.6				34.8	%			94.0				34.4 %				(47.6	)			(0.4) %
餐饮费			117.9				29.0	%			92.1				33.7 %				(25.8	)			4.7 %
折旧及摊销			13.4								13.8								0.4
一般和行政			8.0								5.8								(2.2	)
其他(收益)和费用			0.0								1.4								1.4

38

占公司销售额的百分比：

•

Maggiano的食品和饮料成本增加了1.7%，其中包括2.2%的不利商品定价， 菜单价格上涨0.4%和有利菜单项目组合0.1%的部分抵消。

•

Maggiano‘s餐厅的劳动力增加了0.4%，其中3.1%的餐厅小时劳动力成本上升，主要是由于工资率、培训和加班，以及1.9%的经理工资、培训和奖金支出的增加，但部分被4.6%的销售杠杆抵消。

•

Maggiano‘s餐厅费用下降4.7%，其中销售杠杆下降8.8%，但部分被较高的监督费用、0.9%的维修和维护费用、0.9%的较高广告费用、0.6%的较高水电费和0.3%的较高租金费用所抵消。

流动资金和资本资源

现金流

经营活动的现金流

		财政年度结束								有利的 (不利) 方差
		June 29, 2022				June 30, 2021
经营活动提供的净现金		$	252.2			$	369.7			$	(117.5)

经营活动提供的净现金减少，原因是本年度偿还了先前根据CARE法案递延的第一期2,720万美元的工资税，本年度基于绩效的薪酬和奖金支付增加，以及运营收入和支付的时间安排。

投资活动产生的现金流

		财政年度结束								有利的 (不利) 方差
		June 29, 2022				June 30, 2021
投资活动产生的现金流
财产和设备的付款		$	(150.3	)		$	(94.0)			$	(56.3)
支付特许经营餐厅收购费用			(106.6	)			—				(106.6)
出售回租交易的收益，扣除相关费用			20.5				—				20.5
应收票据收益			2.1				1.5				0.6
出售资产所得收益			0.1				1.6				(1.5)
用于投资活动的现金净额		$	(234.2	)		$	(90.9	)		$	(143.3)

用于投资活动的现金净额增加，主要是由于从三家前特许经营商手中购买68家Chili‘s餐厅而支付的1.066亿美元现金对价，部分被收购的六家餐厅的回租交易所得收益2,050万美元所抵消。此外，2022财年的资本支出增加，主要用于购买设备和加快智利改造计划的步伐。

39

融资活动产生的现金流

		财政年度结束								有利的 (不利) 方差
		June 29, 2022				June 30, 2021
融资活动产生的现金流
循环信贷安排借款		$	720.5			$	43.4			$	677.1
循环信贷安排付款			(620.5	)			(345.0	)			(275.5	)
购买库存股			(100.9	)			(4.2	)			(96.7	)
偿还长期债务			(23.7	)			(20.0	)			(3.7	)
股息的支付			(1.1	)			(1.5	)			0.4
发行库存股所得款项			0.4				30.7				(30.3	)
支付债务发行成本			(3.1	)			(2.2	)			(0.9	)
用于融资活动的现金净额		$	(28.4	)		$	(298.8	)		$	270.4

用于融资活动的现金净额减少的主要原因是，2022财年净借款活动为1.0亿美元 ，而2021财年循环信贷安排的净偿还活动为3.016亿美元，这部分被2021年8月恢复股票回购计划后股票回购增加和员工股票期权行使收益减少所抵消。

循环信贷安排

2021年8月18日，我们将现有的10亿美元循环信贷安排修改为8.0亿美元循环信贷安排 。在2022财政年度，循环信贷安排净借款1.00亿美元。截至2022年6月29日，新的循环信贷安排下可用资金为5.287亿美元。

经修订的8.0亿美元循环信贷安排将于2026年8月18日到期，利息为伦敦银行同业拆借利率外加1.500%至2.250%的适用保证金和0.250%至0.350%的未提取承诺费，两者均基于债务-现金流比率截至2022年6月29日，我们的利率为3.375%，包括1.625%的伦敦银行同业拆借利率加上1.750%的适用保证金。在2022财年，我们产生并资本化了与新左轮手枪相关的310万美元的债务发行成本，这些成本包括在合并资产负债表中的其他 资产中。

截至2022年6月29日，我们遵守了我们根据8.0亿美元循环信贷安排以及管理我们3.875%票据和5.000%票据的契约条款订立的契约。有关我们的票据和循环信贷安排的进一步信息，请参阅第二部分第8项-财务报表和补充数据中的附注10-债务。

股份回购计划

我们的股票回购计划用于向股东返还资本，并将股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响降至最低。根据我们的计划，我们根据几个因素评估潜在的股票回购，包括我们的现金状况、股价、运营流动性、资产剥离收益、借款以及计划中的投资和融资需求。 回购的股票在综合资产负债表中反映为股东内部的库存量增加和赤字。

40

在2020财年第四季度，我们的股票回购计划暂停，以应对新冠肺炎疫情导致的业务低迷 。2021年8月，我们的董事会恢复了股份回购计划，允许总计3亿美元的可用回购授权。在2022财年，我们以1.009亿美元回购了240万股普通股，其中包括230万股作为我们股票回购计划的一部分，以及从 团队成员手中购买的10万股，以履行授予限制性股票的预扣税义务。2022年6月29日，根据股票回购计划，我们有2.04亿美元的授权回购剩余。

分红计划

在2020财年第四季度，我们的董事会投票决定暂停发放季度现金股息，以应对新冠肺炎疫情带来的流动性需求。在2022财年和2021财年，支付的股息仅与停牌前授予并在适用期间归属的限制性股票奖励的应计股息有关。限制性股票奖励股息计入了当前部分在12个月内归属的其他应计负债，以及将于一年后归属的部分的其他负债。详情请参阅第二部分第8项-财务报表及补充数据内的附注13-股东亏损。

现金流前景展望

我们相信，我们的各种资本来源，包括来自经营活动的未来现金流和我们现有信贷安排下的可用性，足以为运营提供资金，并在下一个 年内偿还当前债务。我们继续通过餐厅和场外服务为所有地点的客人提供服务，并根据州和地方的规定恢复了正常的业务运营。

我们不知道有任何其他事件或趋势可能会对我们的流动性产生重大影响。如果这种趋势发展，我们 相信我们的信贷安排和我们的内部现金产生能力有足够的资金来充分管理我们正在进行的业务。

未来的承诺和合同义务

截至2022年6月29日，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定义，根据我们的合同义务，未偿债务、租赁和购买义务应支付的款项如下：

		按期间到期的付款
		不到1年				1-3 Years				3-5 Years				5年以上				总计
长期债务(1)			$ 300.0			$	350.0			$	271.3				$ —			$	921.3
利息(2)			39.5				64.8				21.7				—				126.0
融资租赁(3)			24.5				28.0				15.8				47.5				115.8
经营租约(3)			177.6				343.2				288.7				950.6				1,760.1
购买义务(4)			37.6				44.7				15.3				—				97.6

(1)	长期债务包括3.875%和5.000%票据的本金金额以及循环信贷安排。总值3,000,000,000元的3.875%债券将于2023年5月到期，预计将使用循环信贷安排下的可用资金支付。由于我们的意图和

41

由于能够通过我们现有的循环信贷安排对这些票据进行再融资，这些票据在2022年6月29日的综合资产负债表中被归类为长期债务。截至2022年6月29日，循环信贷安排下的可用信贷为5.287亿美元。循环信贷安排将于2026年8月到期。

(2)	利息包括支付3.875%和5.000%债券的剩余利息，总额为5,540万美元 ，以及支付左轮手枪的剩余利息，总额为7,060万美元。票据的利率是固定的，而左轮手枪的利率是根据LIBOR和我们的适用保证金而变化的。我们假设，在2023年5月之前，左轮手枪的余额将为2.713亿美元，届时将使用左轮手枪下的可用性支付3.875%的票据，然后将增加到5.713亿美元，直到2026年8月18日，利率为3.375%，即伦敦银行同业拆借利率加我们截至2022年6月29日的适用保证金的总和。

(3)	融资租赁和经营租赁未来租赁付款总额指租赁协议项下到期的合同义务，包括我们有合理保证行使期权的可取消期权期间。截至2022年6月29日，这些未来租赁付款总额包括融资租赁的不可取消租赁承诺9,010万美元和经营租赁的11.104亿美元。

(4)	购买义务被定义为购买可强制执行且对我们具有法律约束力的商品或服务的协议，其中规定了所有重要条款，包括：要购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。我们的购买义务主要包括购买饮水机饮料、软件、专业服务合同和电力的长期义务，不包括可取消而不会受到重大处罚的协议。

表外安排

表外安排是指涉及未合并实体的任何交易、协议或其他合同安排 ，根据这些安排，本公司有：(1)提供担保，(2)转让资产的保留或或有权益，(3)根据衍生工具分类为股权的义务，或(4)因向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体的重大可变权益而产生的任何义务，或与我们从事租赁、对冲或研发安排的 。

如附注9-租赁所披露，吾等已订立某些开工前租赁，并对某些租赁协议及信用证负有担保责任，如附注16-第II部分第8项-财务报表及补充资料-综合财务报表及补充资料内的承诺及或有事项所披露。 本年度报告的10-K表格报表。除这些项目外，我们没有任何表外安排。

关键会计估计

我们的重要会计政策在第二部分第8项-财务报表和补充数据-合并财务报表附注中的附注1-经营性质和重大会计政策摘要中披露。下面 讨论我们最关键的会计估计，这些估计对我们的财务状况和结果的描述是最重要的，需要做出重大判断。

42

礼品卡收入确认

销售礼品卡的收益被记录为递延收入，并在礼品卡持有者兑换礼品卡时确认为收入。破损收入是指与售出的礼品卡部分相关的价值，这些礼品卡很可能永远不会被兑换，并基于我们的历史礼品卡兑换模式和精算估计进行估计。损坏收入 根据相关礼品卡兑换模式按比例确认。我们在综合全面收益表中确认特许经营权中的拆分收入和其他收入。

我们定期更新我们的损失率估计，如果有必要，我们会相应地调整递延收入余额。如果实际兑换模式与我们的估计不同，则实际的礼品卡破损收入可能与记录的金额不同。将我们用于记录2022财年售出礼品卡的损失率的损失率假设更改50个基点，将导致 本年度综合全面收益表受到约70万美元的影响。

商誉的估值

我们每年评估与我们餐厅品牌相关的商誉的可恢复性，如果情况或事件 表明可能存在减值，我们会更频繁地评估商誉的可恢复性。我们可以选择进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能受损。在考虑定性方法时，我们评估的因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、大宗商品成本波动、竞争环境、股价表现、先前减值测试的结果、运营稳定性和报告单位的整体财务业绩。

如果没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能超过账面价值，则计算报告单位的公允价值。我们根据报告单位的基于市场的价值和预计未来运营现金流的折现确定公允价值，使用与我们当前业务模式中固有的风险相称的风险调整贴现率。我们对未来收入和现金流、预期增长率、终端价值和其他可能显著影响公允价值计算的因素做出假设。报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较，任何超过公允价值的账面价值均被视为减值指标。如果这些假设在未来发生变化，我们可能需要记录与商誉相关的减值费用。

我们认为我们的餐厅 品牌Chili和Maggiano‘s既是我们的运营部门，也是我们的报告单位。截至2022年6月29日，商誉的账面价值为1.95亿美元，涉及我们两个报告单位。我们 利用定性方法在2022财年第二季度进行了年度减值测试，并确定没有任何事件或情况表明我们的 报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。此外，截至2022财年末，没有确定任何减值指标。

我们的评估基于我们是否有能力继续经营餐厅和宴会厅，并在我们的餐厅创造 场外销售。管理层对新冠肺炎大流行的短期和长期影响的判断可能会随着更多事实的了解而改变，从而影响这些结论。我们将继续监测和评估我们的结果，并评估

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我们的餐厅和报告单位可能会发生任何潜在的减值费用。我们餐厅的销售额下降、商品或劳动力成本的意外增加、整体经济状况的恶化以及餐饮业的挑战可能会导致未来的减值费用。情况的变化或我们的判断、假设和估计的变化可能会导致我们的商誉或其他无形资产的减值费用的一部分或全部。

长寿资产的估值

我们每年审核物业、设备及租赁资产的账面金额，或在事件或情况显示账面金额可能无法收回的情况下更频密地审核账面金额。损害测试是一个分两步进行的过程。第一步包括将每家餐厅在剩余使用年限内的运营现金流与资产组的账面价值进行比较。如果现金流超过账面价值，则该资产组不会减值，也不需要进一步评估。如果资产组的账面价值超过其现金流，则可能存在减值， 需要执行第二步来确定减值损失。如果账面金额无法收回，我们将就账面金额超过资产组公允价值的部分计入减值费用。我们使用经风险调整的贴现率，根据每家餐厅在其剩余服务年限内的贴现预计未来营运现金流确定公允价值。这一过程需要使用估计和假设，这些估计和假设受到高度判断的影响。

租契

在每个 租赁开始时，我们会评估租赁协议以确定它是经营性租赁还是融资租赁。评估需要在确定租赁资产和租赁负债的公允价值以及适当的合理确定租赁期限时作出重大判断。鉴于我们的租赁协议一般不提供隐含利率，我们估计与租赁条款相对应的完全抵押增量借款利率，以确定每个租赁的初始负债的公允价值 。

我们还估计了开始时合理确定的租赁期。租赁期自出租人交付标的物业之日起计，不论合同租赁付款时间表如何。在确定租赁开始时的期限时，我们会同时考虑终止和续订选择期。 在开始时的租赁期限中包含的续期期限是指在此期间未能续订租约会对我们造成重大处罚。

租赁会计要求管理层运用重大判断。适用的判断的变化可能会导致租赁分类的更改，并且与以下情况有很大不同：

•

在特定报告期内的租金、折旧和摊销等费用

•

租赁资产和租赁负债在成立时的公允价值

•

开始时合理确定的租赁期

所得税

我们在计算税费、由此产生的税收负债以及因暂时性差异而产生的递延税项资产的可回收性方面做出某些估计和判断

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包含现有资产和负债金额及其各自计税基础的税务和财务报表。当认为有必要时，我们会记录估值准备金，以将递延 税项资产减少到更有可能不被确认的余额。我们根据当时的事实和情况对每个过渡期的年度实际税率进行估计，而实际实际税率是在年末计算的。

我们已经记录了反映所得税抵免和国家亏损结转收益的递延税项资产，这些资产的到期金额各不相同。实现有赖于在所得税抵免和国家亏损结转到期之前在相关司法管辖区产生足够的应税收入。虽然不能保证变现，但管理层相信确认的递延税项资产更有可能变现。然而，如果减少对结转期间未来应纳税所得额的估计，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能在短期内减少。

我们在所得税申报单中记录了因采取或预期采取的税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债。我们在所得税拨备(福利)中确认与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。在评估可扣除和应纳税项目的时间和金额时，除其他因素外，还需要做出重大判断。在考虑到各个税务管辖区的审计进度的同时，对税收储备进行适当的评估和调整。

除了上述与实际税率相关的风险外，前瞻性陈述中反映的实际税率是基于现行税法的。税法的任何重大变化都可能影响这些估计。

保险准备金

我们对与健康、一般责任和工人赔偿有关的某些损失进行自我保险。我们与第三方保险公司保持止损保险，以限制我们的总风险。我们记录了所有未解决的索赔以及已发生但未报告的索赔的估计负债，其预期成本低于我们指定的留存水平或每个索赔的可扣除金额。这项负债是对截至资产负债表日已发生和未支付的索赔的最终费用的估计。

在建立我们的准备金时，我们考虑有关经济状况、索赔频率和严重性以及索赔发展历史和结算实践的某些精算假设和判断。估计负债不贴现，是根据对历史数据和精算估计的分析确定的，并按季度进行审查，以确保负债是适当的。如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临重大损失或收益。

法律或有事项

我们在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。针对我们的法律诉讼和索赔的结果 受到重大不确定性的影响。如果一项资产很可能已经减值或发生了一项负债，并且损失的金额可以合理地估计，则应计入因或有损失而产生的估计损失，例如法律诉讼或索赔。在确定是否应累算损失时，我们在以下方面进行评估

45

其他因素，不利结果的可能性程度以及我们对损失金额做出合理估计的能力。这些因素的变化可能对我们的 合并财务报表产生重大影响。

新会计准则的实施效果

新会计声明的影响见附注1--经营性质和重大会计政策摘要，见 第二部分第8项--财务报表和补充数据--合并财务报表附注。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

这一市场风险讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与基于一般市场状况以及国内和全球金融市场变化的讨论大不相同。

利率风险

我们面临着带有浮动利率的短期和长期金融工具的利率风险。浮动利率金融工具由我们循环信贷安排上的未偿还借款组成。截至2022年6月29日，循环信贷安排下的未偿还金额为2.713亿美元。截至2022年6月29日，假设一点利率变化对这些可变利率金融工具的未偿还余额的年度运营业绩的影响将约为270万美元。

食品和商品价格风险

我们购买某些商品，如牛肉、猪肉、家禽、海鲜、乳制品、农产品、食用油和天然气。这些商品一般是根据与供应商确定的市场价格购买的。这些采购安排可能包含确定某些商品支付价格的 合同功能。我们不使用金融工具来对冲大宗商品价格，因为这些购买安排有助于控制支付的最终成本。

46

项目8.财务报表和补充数据

布林克国际公司。

合并财务报表

目录表

		Page
独立注册会计师事务所报告(毕马威有限责任公司，达拉斯，德克萨斯州，审计师事务所ID：185)			48
管理层关于财务内部控制的报告 报告			52
综合全面收益表--截至2022年6月29日、2021年6月30日和2020年6月24日的会计年度			53
综合资产负债表-2022年6月29日和2021年6月30日			54
合并现金流量表-截至2022年6月29日、2021年6月30日和2020年6月24日的财政年度			55
股东赤字合并报表--截至2022年6月29日、2021年6月30日和2020年6月24日的财政年度			56
合并财务报表附注			57

47

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Brinker International，Inc.：

关于合并财务报表的意见

我们审计了Brinker International，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年6月29日和2021年6月30日的合并资产负债表，截至2022年6月29日的三个会计年度的相关综合全面收益表、股东亏损表和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月29日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月29日的三个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年6月29日的财务报告内部控制，依据内部控制综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2022年8月26日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规， 必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项， 已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或 复杂的判断。这个

48

关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

礼品卡评估 破损收入

正如综合财务报表附注1和附注3所述，礼品卡损坏收入是指与不会被赎回的未偿还礼品卡余额相关的货币价值。本公司根据历史礼品卡赎回模式估计这一金额，并根据相关礼品卡赎回模式按比例将估计的损坏确认为收入。截至2022年6月29日的一年，确认的礼品卡损坏收入为3610万美元。

我们将礼品卡破坏收入的评估确定为一项关键的审计事项。需要审计师的主观判断来评估公司对历史和预期未来赎回模式趋势的评估，以及用于更新破损率的精算模型。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司礼品卡损坏收入流程相关的某些内部控制的运行 有效性。这包括与公司对损失率的估计、对所使用的精算模型的审查以及确认损毁收入的时间相关的控制。我们通过将公司的估计破损率与历史赎回数据得出的破损率进行比较来评估破损收入。我们通过分析历史赎回模式和评估中断收入确认后的赎回量来评估中断收入确认的时机。我们还邀请了具有专门技能和知识的精算专业人员，他们通过将精算模型与公认的精算标准进行比较，协助评估精算模型的合理性。

/S/毕马威律师事务所

自1984年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

August 26, 2022

49

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Brinker International，Inc.：

财务报告内部控制之我见

我们审计了Brinker International，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年6月29日的财务报告内部控制 ，依据内部控制综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年6月29日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国公共会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年6月29日和2021年6月30日的综合资产负债表，截至2022年6月29日的三个会计年度的相关综合全面收益表、股东亏损表和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2022年8月26日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。一家公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序： (1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细、准确和公平地反映交易和

50

公司资产的处置；(2)提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/毕马威律师事务所

德克萨斯州达拉斯

August 26, 2022

51

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

•

与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•

提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置公司资产提供合理保证。

我们已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，截至2022年6月29日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们截至2022年6月29日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司在其认证报告中进行审计，该报告包括在本文中。

52

布林克国际公司。

综合全面收益表

(单位：百万，每股除外)

		财政年度结束
		June 29, 2022				June 30, 2021(1)				June 24, 2020
收入
公司销售额		$	3,712.1			$	3,279.0			$	3,004.9
特许经营权和其他收入			92.0				58.8				73.6
总收入			3,804.1				3,337.8				3,078.5
营运成本及开支
食品和饮料成本			1,048.5				867.8				798.6
餐饮业劳动力			1,288.1				1,108.2				1,045.5
餐饮费			968.3				858.5				825.8
折旧及摊销			164.4				150.2				162.3
一般和行政			144.1				134.8				136.3
其他(收益)和费用			31.2				19.0				47.4
总运营成本和费用			3,644.6				3,138.5				3,015.9
营业收入			159.5				199.3				62.6
利息支出			46.1				56.2				59.6
其他收入，净额			(1.8	)			(2.1	)			(1.9	)
所得税前收入			115.2				145.2				4.9
所得税拨备(福利)			(2.4	)			13.6				(19.5	)
净收入		$	117.6			$	131.6			$	24.4
每股基本净收入		$	2.62			$	2.89			$	0.64
稀释后每股净收益		$	2.58			$	2.83			$	0.63
基本加权平均流通股			44.8				45.5				38.2
稀释加权平均流通股			45.6				46.6				38.9
其他全面收益(亏损)
外币折算调整		$	(0.6	)		$	1.5			$	(0.6	)
其他全面收益(亏损)			(0.6	)			1.5				(0.6	)
综合收益		$	117.0			$	133.1			$	23.8

(1)	2021财年于2021年6月30日结束，共53周。2021财年第53周的影响导致总收入增加。虽然某些费用与第53周起的额外收入直接相关，但其他费用，如固定费用，是按日历月发生的。

见合并财务报表附注

53

布林克国际公司。

合并资产负债表

(单位：百万，每股除外)

		June 29, 2022				June 30, 2021
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	13.5			$	23.9
应收账款净额			66.4				65.2
盘存			35.6				28.9
餐厅用品			55.5				52.6
预付费用			25.7				13.6
应收所得税净额			4.5				23.0
流动资产总额			201.2				207.2
按成本价计算的财产和设备
土地			43.4				33.1
建筑物和租赁设施的改进			1,603.9				1,595.2
家具和设备			793.0				818.1
在建工程			33.6				14.9
			2,473.9				2,461.3
减去累计折旧和摊销			(1,657.2	)			(1,686.5	)
净资产和设备			816.7				774.8
其他资产
经营性租赁资产			1,160.5				1,007.4
商誉			195.1				188.2
递延所得税，净额			62.5				50.9
无形资产，净值			27.4				21.1
其他			21.0				25.3
其他资产总额			1,466.5				1,292.9
总资产		$	2,484.4			$	2,274.9
负债和股东赤字
流动负债
应付帐款		$	134.3			$	127.7
礼品卡责任			83.9				106.4
应计工资总额			111.0				122.4
经营租赁负债			112.7				97.7
其他应计负债			116.1				117.4
流动负债总额			558.0				571.6
长期债务和融资租赁，减去本期分期付款			989.1				917.9
长期经营租赁负债减去流动部分			1,151.1				1,006.7
其他负债			54.3				82.0
承付款和或有事项(附注16)
股东亏损
普通股(授权股份2.5亿股；面值0.10美元；已发行7030万股；2022年6月29日已发行4380万股，2021年6月30日已发行4590万股)			7.0				7.0
额外实收资本			690.9				685.4
累计其他综合损失			(5.3	)			(4.7	)
累计赤字			(148.4	)			(266.1	)
库存股，按成本计算(2022年6月29日为2650万股，2021年6月30日为2440万股 股)			(812.3	)			(724.9	)
股东赤字总额			(268.1	)			(303.3	)
总负债和股东赤字		$	2,484.4			$	2,274.9

见合并财务报表附注

54

布林克国际公司。

合并现金流量表

(单位：百万)

		财政年度结束
		June 29, 2022				June 30, 2021				June 24, 2020
经营活动的现金流
净收入		$	117.6			$	131.6			$	24.4
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			164.4				150.2				162.3
重组和减值费用			20.3				9.8				28.9
基于股票的薪酬			18.6				16.4				14.8
处置资产净亏损			3.4				1.8				1.2
其他			3.0				3.7				2.8
扣除收购影响后的资产和负债变动：
应收账款净额			3.4				(9.9	)			4.1
盘存			(5.5	)			(2.2	)			(2.8	)
餐厅用品			(1.6	)			(1.0	)			(1.2	)
预付费用			(12.2	)			0.3				7.2
现行所得税			14.4				14.7				(20.7	)
经营租赁资产，扣除负债后的净额			3.4				(27.6	)			3.6
递延所得税，净额			(11.7	)			(12.5	)			8.6
其他资产			0.0				(0.5	)			0.1
应付帐款			0.2				21.1				9.8
礼品卡责任			(23.3	)			(3.5	)			6.3
应计工资总额			(11.5	)			57.2				(17.8	)
其他应计负债			(2.0	)			6.3				4.0
其他负债			(28.7	)			13.8				9.4
经营活动提供的净现金			252.2				369.7				245.0
投资活动产生的现金流
财产和设备的付款			(150.3	)			(94.0	)			(104.5	)
支付特许经营餐厅收购费用			(106.6	)			—				(94.6	)
出售回租交易的收益，扣除相关费用			20.5				—				—
应收票据收益			2.1				1.5				2.8
出售资产所得收益			0.1				1.6				1.2
保险追讨			—				—				1.1
用于投资活动的现金净额			(234.2	)			(90.9	)			(194.0	)
融资活动产生的现金流
循环信贷安排借款			720.5				43.4				808.4
循环信贷安排付款			(620.5	)			(345.0	)			(858.8	)
购买库存股			(100.9	)			(4.2	)			(32.4	)
偿还长期债务			(23.7	)			(20.0	)			(17.8	)
支付债务发行成本			(3.1	)			(2.2	)			(3.2	)
股息的支付			(1.1	)			(1.5	)			(57.4	)
发行库存股所得款项			0.4				30.7				1.6
发行普通股所得款项			—				—				146.9
普通股发行费用的支付			—				—				(7.8	)
用于融资活动的现金净额			(28.4	)			(298.8	)			(20.5	)
现金和现金等价物净变化			(10.4	)			(20.0	)			30.5
期初现金及现金等价物			23.9				43.9				13.4
期末现金及现金等价物		$	13.5			$	23.9			$	43.9

见合并财务报表附注

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