美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C

（规则 14c-101）

附表 14C 信息

根据第 14 (c) 节发布的信息声明

1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

初步信息声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则 14c-5 (d) (2) 允许的情况下）

☐

最终信息声明

Cyxtera 技术有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
		无需付费。
☐		事先用初步材料支付的费用。
☐		费用根据本附表第1项附表14A第25 (b) 项和《交易法》第14c-5 (g) 条和第0-11条所要求的附录表格计算。

致我们的股东：

本信息声明的目的是告知截至2022年10月28日营业结束时（ 记录日期）特拉华州公司Cyxtera Technologies, Inc.（公司、我们、 我们或我们的）的A类普通股（普通股）的登记股东，我们的董事会（董事会）和股东大约 [ ● ]我们的已发行普通股中有百分比签署了日期为 的联合书面同意[ ● ]，2022 年（书面同意），批准以下行动（以下简称 “行动”）：（i）对公司第二次修订和重述的公司注册证书（ 特拉华州公司注册证书和经修订的公司注册证书）的某些修正案，其中规定了对公司股份 （公司股票）的所有权和转让的某些限制，以及（ii）公司在马里兰州重组为公司，通过并包括与我们的全资合并（合并）子公司Cyxtera Technologies Maryland, Inc.，这是马里兰州的一家公司（Cyxtera Maryland），根据合并协议和计划（合并协议），根据该协议，Cyxtera Maryland将作为幸存的公司在合并中幸存下来。 因此，无需征得您的同意，也不是在批准行动时征求您的同意。

特拉华州 通用公司法（DGCL）和公司经修订和重述的章程（特拉华州章程）允许大多数投票权的持有人经书面同意 采取股东行动，前提是，如果单个股东或一组关联股东持有公司股票已发行股份的40％以上，特拉华州公司注册证书规定 股东的同意需要有 66.6% 投票权的持有人投赞成票在当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行公司股票中，作为一个类别一起投票。 书面同意构成了有权在董事选举中投票的选票总数的66.6％以上的同意，根据DGCL、 公司注册证书和《特拉华州章程》第 228 条，该同意书足以批准这些行动。因此，公司无需也不会举行股东会议来批准此处所述的行动。我们鼓励您仔细阅读本信息声明 ，包括展品，以获取更多信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第14c-2条，此处所述行动的批准将在本 信息声明邮寄或提供给我们的股东之日后的20个日历日内被视为批准和生效。我们预计本信息声明将在当天或左右邮寄 [ ● ]，2022 年致记录日期的登记股东。

我们不是在要求您提供代理，而是要求您不要向我们发送代理。本信息声明中描述的行动 已经获得拥有我们普通股所需比例的已发行股份的股东的书面同意。因此, 没有必要由其余股东投票。

您无需执行任何操作。本信息声明仅用于在 根据《交易法》第 14c-2 条和 DGCL 第 228 (e) 条采取上述行动之前告知我们的股东。本通知和本信息声明构成 DGCL 第 228 节所要求的通知。

合并协议各方有义务完成其中所设想的交易，包括合并， 必须满足或免除合并协议中规定的某些条件，该协议的副本作为本信息声明的附录B包含在内。这个

信息声明为您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用了有关公司、Cyxtera Maryland 和某些 相关事项的信息。鼓励您仔细完整地阅读本信息声明，包括其附录以及本信息声明中以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准合并或发行与合并有关的 证券，也未否认本文件中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

注明日期： [ ● ], 2022

CYXTERA TECHNOLOGIES

2333 庞塞·德莱昂大道套房 900

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134

信息声明

[ ● ], 2022

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

一般信息

本信息 声明是根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 14C 条向特拉华州公司 Cyxtera Technologies, Inc.（公司、我们、我们或 我们的）2022 年 10 月 28 日（记录日期）的 A 类普通股（记录日期）提供给登记在册的股东，面值每股 0.0001 美元（普通股），通知此类股东，在或差不多 [ ● ]，2022 年，公司获得了公司董事会（董事会）和 股东同意（定义见下文）的联合书面行动同意，代替了董事会和公司股东共同举行的特别会议（书面同意） [ ● ]普通股，每股普通股 有权获得一票，大约等于 [ ● ]在批准以下行动（行动）的书面同意（同意的股东）之日已发行和流通的179,617,507股已发行和流通普通股总数的百分比 ：（i）对公司第二次修订和重述的公司注册证书（特拉华州公司注册证书以及经修订的 修订后的公司注册证书）的某些修正案，其中对股份的所有权和转让规定了某些限制公司的股本（公司股票），以及（ii） 公司根据一项协议和合并计划（合并协议），通过与我们的全资子公司Cyxtera Technologies Maryland, Inc. 进行合并（合并），成为马里兰州的一家公司（Cyxtera Maryland），根据该协议和计划（合并协议），Cyxtera Maryland将在合并中作为幸存的公司在合并中幸存下来。因此，不需要您的 同意，也不会在批准行动时征求您的同意。

我们的董事会已将 业务的关闭时间定为确定有权通过书面同意获得行动通知的股东的记录日期。书面同意书由董事会和同意的股东签署 [ ● ], 2022.

没有评估权

根据 《特拉华州通用公司法》（DGCL），书面同意书所采取的行动不构成评估权或异议者的权利。

根据 DGCL 第 228 条发出的通知

根据DGCL第228条，我们需要通过书面同意向未以书面形式同意公司行动的 股东立即发出公司行动通知。本信息声明是关于DGCL第228条要求采取的行动的通知。

行动生效日期

行动 将在本信息声明邮寄给记录日期的登记股东后的20个日历日内生效，或在此后尽可能快地生效。

1

某些实益所有人、管理层和主要持有人的担保所有权

下表列出了实益拥有或持有的普通股数量：（i）公司已知每位 实益拥有普通股已发行股份的5％以上的人；（ii）公司的每位董事；（iii）截至2021年12月31日财年的指定执行官；以及（iv）公司所有董事和高管 高管合计。除非另有说明，否则提供的信息截止日期 [ ● ]，2022 年，以截至该日已发行的普通股为基础。在计算 个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受该人持有的期权、认股权证或其他权利约束的普通股，这些权利目前可行使或将在 60 天内归属 []，2022年被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。 除非另有说明，否则所有董事和执行官的地址均为c/o Cyxtera Technologies, Inc.，庞塞德莱昂大道 2333 号，900套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134。

受益所有人姓名		股票数量 和本质 普通股 实益拥有 (1)				的百分比 杰出 普通股
5% 股东：
BCEC-SIS Holdings L.P. (2) (8)			68,317,440				38.0	%
麦地那资本基金 IISIS Holdco, L.P. (3) (8)			22,923,324				12.8	%
FMR LLC (4)			22,767,069				12.7	%
Starboard Value LP (5)			20,767,571				11.6	%
流明科技股份有限公司 (6)			11,461,627				6.4	%
SVAC 赞助商有限责任公司 (7) (8)			11,262,341				6.3	%
导演和近地天体：
曼努埃尔·麦地那 (3) (8)			22,928,560				12.8	%
法希姆·艾哈迈德			—				—
约翰·W·迪尔克森			4,036				*
米歇尔·费尔曼			3,164				*
梅丽莎·海瑟薇			3,600				*
杰弗里·C·史密斯 (5) (9)			20,770,844				11.6	%
雷蒙德·斯维德			—				—
格雷戈里·沃特斯 (10)			98,152				*
纳尔逊·丰塞卡			300,291				*
兰迪·罗兰			92,289				*
卡洛斯·萨加斯塔			86,702				*
董事和执行官为一组（12 人）			44,335,933				24.7	%

*

小于百分之一。

(1)	实益所有权包括执行官和董事在 当天或之后的 60 天内行使股票期权可以收购的以下股份 [ ● ]，2022：丰塞卡先生：105,566；罗兰先生：32,444；萨加斯塔先生：32,444。对于所有董事和高级管理人员来说，这些股票期权共代表186,285股。

(2)

BCEC-SIS Holdings L.P.（BCEC-SIS Holdings）的普通合伙人是CIE Management IX Limited和BCEC Management X Limited，它们由董事会控制，由BC Partners Group Holdings Limited任命，后者是由李·克拉克、 凯伦·贾米森和马克·罗德利夫控制的BC Partners Holdings Limited的控股子公司。因此，上述每个实体都可能被视为对BCEC-SIS Holdings持有的普通股共享投票权和投资权，但每个实体都否认此类证券的 实益所有权。BC Partners Holdings Ltd. 和 BC Partners Group Holdings Ltd.

2

特拉法加法加法院，莱斯班克斯，圣彼得，根西港。BCEC-SIS Holdings L.P.、BCEC Management X Ltd. 和 CIE Management IX Ltd. 的营业地址是根西岛港圣彼得大道阿诺德大厦邮政信箱 273 号。

(3)	麦地那资本基金 IISIS Holdco GP, LLC 是麦地那资本基金 IISIS Holdco, L.P.（麦地那资本）的普通合伙人，后者最终由曼努埃尔·麦地那控制。因此，麦地那先生和麦地那资本基金IISIS Holdco GP, LLC可能被视为对麦地那资本持有的普通股 共享投票权和投资权，但双方均不拥有此类证券的实益所有权。麦地那资本基金 IISIS Holdco GP, LLC 和麦地那资本基金 IISIS Holdco, L.P. 的营业地址是 c/o Cyxtera Technologies, Inc.，庞塞德莱昂大道 2333 号，900 套房，佛罗里达州 33134。

(4)

仅基于最近提交的 FMR LLC 附表 13G/A 中包含的信息，该附表于 2022 年 2 月 9 日向 证券交易委员会 (SEC) 提交。根据该附表13G/A，FMR LLC及其董事长阿比盖尔·约翰逊分别报告了22,767,069股普通股的唯一处置权， FMR LLC报告了根据投资公司法注册的各家投资公司直接拥有的3250,507股普通股的唯一投票权，由FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司有限责任公司提供咨询和注册的投资顾问。根据1940年的《投资 公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊先生及其家庭成员可以被视为对FMR LLC组建了控股集团。FMR LLC 的营业地址为马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(5)

仅基于2022年1月25日 向美国证券交易委员会提交的Starboard Value LP附表13D/A中包含的信息。根据附表 13D/A，Starboard Value LP 作为 Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（Starboard Value and Opportunity Fund LP）、Starboard Value and Opportunity C LP（Starboard C LP）、Starboard Value and Opportunity C LP（Starboard C LP）、Starboard Value and Oportunity Fund L LP（Starboard L Master）、Starboard X Ma而且 Starboard Value and Opportunity S LLC（Starboard S LLC）的经理可能被视为 (i) 11,602,587 股普通股的受益所有者由 Starboard V&O Fund 实益拥有， (ii) Starboard S LLC 实益拥有的 2,054,489 股普通股，(iii) Starboard C LP 实益拥有的 1,221,537 股普通股，(iv) Starboard X Master 拥有的 938,808 股普通股，(v) Starboard X Master 拥有的 1,650,431 股普通股 股票以及 (vi) 通过Starboard Value LP账户持有的3,299,719股普通股。Starboard Value LP 不拥有此类股票的实益所有权。Starboard Value LP 和 Mr. Smith 的营业地址是 第三大道 777 号，纽约州 18 楼，10017。

(6)	仅基于Lumen Technologies, Inc. 于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，Lumen Technologies, Inc.报告了11,461,627股普通股的唯一投票权和唯一处置权。Lumen Technologies, Inc. 的营业地址是 CenturyLink Drive 100， 门罗，洛杉矶 71203。

(7)	仅基于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的Starboard Value LP附表13D/A中包含的信息，SVAC Sponsor LLC （赞助商）是该附表的联合申报人。根据该附表13D/A，保荐人报告了11,262,341股普通股的唯一投票权和唯一处置权。SVAC Manager LLC 是赞助商的 经理。因此，SVAC Manager LLC可能被视为共享保荐人持有的普通股的实益所有权，但不拥有此类证券的实益所有权。赞助商的办公地址是纽约州纽约第三大道 777 号 18 楼 10017。

(8)	根据截至2021年7月29日的某些股东协议（经截至2022年7月29日的某些 股东加入协议修改）（统称股东协议），就交易所第13d-3条而言，由公司、保荐人、BCEC-SIS控股和麦地那资本、保荐人、BCEC-SIS控股和麦地那资本可被视为构成集团法案。保荐人 BCEC-SIS Holdings和Medina Capital均否认对集团其他每份成员证券的实益所有权。

(9)	杰弗里·史密斯可能被视为实益拥有20,770,844股普通股，其中包括 (i) 实益拥有的3,273股普通股和 (ii) 20,767,571股普通股

3

由 Starboard Value LP 实益拥有。史密斯先生是Starboard Value GP, LLC的成员，Starboard Value LP是Starboard Value LP的普通合伙人，因此可能被视为指导Starboard Value LP对此类普通股的 投票和处置性决定，但他不拥有此类股票的实益所有权。

(10)	包括（i）实益拥有的4,582股普通股和（ii）沃特斯家族信托基金持有的93,570股普通股，它们由格雷戈里·沃特斯间接实益拥有。

本 信息声明中提供的有关公司董事和执行官对普通股的实益所有权的信息（公司记录中显示的除外）基于其 董事和执行官向公司提供的声明。

已批准项目 #1：批准对公司第二次修订和重述的 公司注册证书的修正案，该修正案旨在施加某些所有权和转让限制

视重组的批准而定（参见 批准项目 #2：批准公司重组为马里兰州公司欲了解更多信息），同意的股东已经批准了经修订的公司注册证书，该证书对公司股票的所有权和转让规定了某些 限制，这与公司预计出于联邦所得税目的选择作为房地产投资信托基金（房地产投资信托基金）纳税有关。 从2023年1月1日开始的应纳税年度开始。拟议的经修订的公司注册证书的全文作为附录A附于本信息声明。经修订的 公司注册证书的以下摘要经修订后的公司注册证书的具体条款进行了全面限定，该注册证书作为本信息声明的附录提交，并以引用方式纳入本信息 声明。

董事会认为，修订后的公司注册证书是可取的，符合公司及其 股东的最大利益，因为它将促进公司遵守房地产投资信托基金的税收要求。董事会已审查了特拉华州公司注册证书，并建议对其进行修改，使其符合 其他上市房地产投资信托基金的章程，这些章程包含与经修订的公司注册证书中包含的类似的股票所有权和转让限制。

房地产投资信托基金资格

为了根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）有资格成为房地产投资信托基金，在2023年12月31日之后开始的每个应纳税年度中，公司股票必须在 12个月的应纳税年度的至少 335 天内或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在自2023年12月31日之后开始的公司应纳税年度中，在任何日历 年度下半年的任何时候，由五个或更少的个人（根据《守则》的定义包括私人基金会等某些实体）直接或通过某些建设性所有权规则拥有的公司股票已发行股份价值的50％不得超过50％。为了确保遵守这些要求，公司提出了经修订的公司注册证书，详情如下。

所有权和转让限制

修订后的公司注册证书包含对公司股票所有权和转让的限制，旨在帮助公司遵守上述要求并符合和维持其房地产投资信托基金地位 。经修订的公司注册证书规定（下文所述的某些例外情况除外）任何人不得实际或实益地拥有或被视为拥有超过 9.8% 的推定所有权 条款普通股已发行股份的价值（按价值或股份数量计算，以限制性更高者为准）或所有类别和系列公司股票 已发行股份总额的9.8％，在每种情况下均不包括任何股份

4

的公司股票，出于联邦所得税的目的，不被视为未偿还的股票。公司指个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司、不动产、信托、协会、股份公司或其他实体，还包括该术语用于经修订的《交易法》第 13 (d) (3) 条的目的的团体，以及例外持有人 限制适用的团体。公司将上述每项限制称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不适用所有权限制或下文讨论的对公司股票所有权和转让的任何其他限制，本应获得公司 股票的实际、实益或推定所有权的人被称为禁止所有者。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一群关联人实际或建设性拥有的股票 由一个人建设性地拥有。因此， 个人收购公司不到9.8％的已发行普通股（或收购实际或建设性拥有普通股的人的权益），仍可能导致该人或其他人建设性地拥有超过9.8％的普通股已发行股份，从而违反适用的所有权限制。

修订后的公司注册证书规定，除其他限制外，如果 董事会确定 (i) 此类豁免不会导致五人或更少的个人（例外持有人），则董事会可自行决定将个人的所有权限制中的一项或两项豁免，并可以对特定个人（例外持有人）设定不同的所有权限制（例外持有人限制），前提是 董事会确定 (i) 此类豁免不会导致五人或更少（为此目的，长期个人包括补充失业补偿金福利计划，私人计划基金会或信托的一部分 永久预留或专门用于慈善目的，但通常不包括符合条件的养老金计划或利润分享信托），用于实际或实益拥有公司所有类别或系列股票的已发行股份 总价值的49％以上；（ii）股东的所有权超过所有权限额不会导致公司根据第 856 条被密切持有《守则》的 (h)（不考虑 在最后一段时间内是否持有所有权权益半个应纳税年度）或以其他方式没有资格成为房地产投资信托基金；(iii) 除某些例外情况外，该人实际上或建设性地不拥有公司租户（或公司全部或部分拥有的任何实体的租户） 的权益，这将导致公司实际或建设性地拥有超过 9.9% 的权益（如第 856 (d) 条所述）在这样的 租户中，《守则》的 (2) (B)）。

此外，经修订的公司注册证书规定，作为豁免或设立不同的 所有权限额的条件，董事会可自行决定要求律师意见或美国国税局裁决，形式和实质内容均令董事会满意，以确定或确保公司 作为房地产投资信托基金的地位以及寻求豁免或例外持有人限额的人的陈述和承诺，以便上述决定。经修订的公司注册证书进一步规定，董事会可以就此类豁免或不同所有权限制施加其认为适当的 条件或限制。

经修订的 公司注册证书规定，董事会可以自行决定增加或减少一人或多人的所有权限额，除非该人对公司股票的实际、实益或推定所有权等于或 的公司股票的实际、实益或推定所有权低于减少时的所有权限制 ，降低的股票所有权限额将不生效尽管降低了股票所有权上限任何进一步收购公司股票或公司股票的实益或推定所有权都将受到降低的所有权限制的约束。经修订的 公司注册证书进一步规定，除其他限制外，新的所有权限将允许五人或更少的人实际或实益拥有超过 49% 的公司已发行股份，或者可能导致公司根据《守则》第 856 (h) 条被密切持有（不论所有权权益是否在纳税的后半部分持有），则董事会不得增加或减少任何所有权限额 able year）或 否则会导致公司没有资格成为房地产投资信托基金。

5

修订后的公司注册证书将进一步禁止：

•

任何来自实际持有、实益或建设性持有公司股票的人，这可能导致 公司根据《守则》第 856 (h) 条被密切持有（无论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有），或者以其他方式导致公司无法获得房地产投资信托基金资格（包括 但不限于可能导致 公司股票的实际、实益或推定所有权公司拥有（实际或建设性）第 856 (d) 条所述租户权益)《守则》第 (2) (B) 条，如果 公司从该租户那里获得的收入，考虑到公司不符合《守则》第 856 (c) 条总收入要求的其他收入，将导致公司无法满足对房地产投资信托基金规定的任何此类总收入要求）；以及

•

任何人不得转让公司股票，前提是此类转让将导致公司股票 的股份由少于 100 人实益拥有（根据《守则》第 856 (a) (5) 条确定）。

此外， 经修订的公司注册证书规定，任何收购、试图或打算收购公司股票的实际、实益或推定所有权的人都必须立即向公司发出书面通知，或者如果是拟议或企图进行交易，则至少提前15天向公司发出书面通知， 并向公司提供此类其他信息它可能要求这样做，以确定此类转让对其房地产投资信托基金地位的影响。

经修订的公司注册证书规定，如果任何所谓的公司股票转让或任何其他事件 会导致任何人违反董事会规定的所有权限制或其他限制，或者可能导致公司被《守则》第 856 (h) 条所指的严格持有（不管 所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有）或以其他方式不符合资格房地产投资信托基金，然后是导致违规行为的股票数量（四舍五入到最接近的整数）share) 将自动转让给信托，以获得 公司选择的一个或多个慈善组织的专有利益。被禁止的所有者对受托人持有的公司股票没有权利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日前一个工作日的 营业结束时生效。在公司发现公司 股票已如上所述自动转让给信托之前，向违禁所有者支付的任何股息或其他分配都必须根据要求向受托人偿还。为了确定哪些公司股票将转让给信托， 的转让方式将最大限度地减少将转让给信托的公司股票的总价值（某些例外情况除外），并且在与之不矛盾的范围内，按比例转让（除非董事会自行决定 ）。如果出于任何原因，上述向信托的转让不会自动生效，以防止违反对公司股票所有权和转让 股份的适用限制，则原本会导致任何人违反上述限制的公司股票数量的转让将无效。如果公司股票的任何转让将导致公司 股票由少于100人实益拥有（在不参照任何归属规则的情况下确定），则任何此类所谓的转让将无效，没有任何效力或效果，预期的受让人将不会获得公司股票 股票的任何权利。

经修订的公司注册证书规定，转让给受托人的公司股票将被视为已向公司或公司指定人员出售，其每股价格等于 (i) 导致向信托转让公司股票的交易中的每股价格（或者，在 中，如果是赠予或其他此类交易，则为市场价格（定义见经修订的条款），二者中较低者公司注册证书）在转让当天或其他导致此类股份转让的事件发生之日信托的公司股票）和 (ii) 公司或其指定人员接受该要约之日的每股市场价格。经修订的公司注册证书规定，公司也将被允许

6

将应付给违禁所有者的金额减去支付给违禁所有者的股息和分配金以及违禁所有者欠受托人的股息和分配金额，并将减免的金额支付给受托人，以造福慈善受益人。经修订的公司注册证书进一步规定，在受托人出售信托中持有的Company Stock 股份之前，公司将有权接受此类提议。经修订的公司注册证书还规定，向公司出售后，慈善受益人在出售的公司股票中的权益将终止，受托人将被要求将 出售的净收益分配给违禁所有者。

经修订的公司注册证书规定，在收到公司向信托转让公司股份的 通知后的20天内，受托人将把公司股票出售给受托人指定的人员，该人对公司股票的所有权不会违反所有权 限制或其他对公司股票所有权和转让的限制。经修订的公司注册证书进一步规定，在进行此类出售时，受托人将向违禁所有者分配等于违禁所有者为公司股票支付的价格 (1) 中较低者的金额（或者，如果违禁所有者没有为与转让或其他导致向信托转让的事件相关的公司股票提供价值 （例如礼物、设计或其他此类交易），转让当天的市场价格或导致此类股份转让的其他事件发生当天的市场价格向信托出售公司股票）以及（2）受托人从出售公司股票中获得的每股价格（扣除 佣金和其他销售费用）。经修订的公司注册证书规定，受托人可以将应付给违禁所有者的金额减少支付给违禁所有者的股息和其他 分配的金额以及违禁所有者欠受托人的股息和其他 分配金额。修订后的公司注册证书还规定，任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人 。最后，修订后的公司注册证书规定，如果在公司发现公司股票已转让给受托人之前，此类公司股票由违禁所有者出售 ，则此类公司股票将被视为代表信托出售，并且只要违禁所有者收到的公司股票金额超过该所有者禁止的 金额有权领取，超额部分应根据要求支付给受托人。

经修订的公司注册证书 还规定，在信托出售任何公司股票之前，受托人将以信托形式为慈善受益人获得公司就该类 股票支付的所有股息和其他分配，被禁止的所有者没有投票权。

经修订的公司注册证书规定， 在不违反特拉华州法律的前提下，自公司股票转让给信托之日起生效，受托人可以自行决定：

•

撤销被禁所有者在公司发现股份 已转让给信托之前进行的任何投票，视为无效；以及

•

根据为 信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

但是，修订后的公司注册证书规定，如果公司已经采取了不可逆转的 公司行动，则受托人不得撤销和重新投票。

经修订的公司注册证书还规定，如果 董事会确定所发生的拟议转让或其他事件违反了经修订的公司注册证书中规定的公司股票所有权和转让限制，则董事会可以自行决定采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于促使公司赎回公司股票，拒绝在 上使转让生效公司的账簿或提起诉讼以禁止转让。

7

经修订的公司注册证书规定，在每个应纳税年度结束后的30天内，持有公司股票已发行股份5％或以上（或该守则或据此颁布的《财政条例》要求的较低百分比 ）的每位所有者都必须向公司发出书面通知，说明该所有者的姓名和 地址、所有者实益拥有的每种类别和系列的股票数量以及对公司的股票的描述持有公司股票的方式。修订后的公司注册证书还规定，每位所有者应立即向公司提供公司可能要求的额外信息，以确定个人实益所有权对公司房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保 遵守所有权限制。此外，修订后的公司注册证书规定，任何作为公司股票实益所有人或推定所有人的个人以及 为受益所有人或推定所有者持有公司股票的任何人（包括登记在册的股东）都必须根据要求向公司披露公司可能要求的信息，以便公司能够确定其作为房地产投资信托基金的地位并遵守 的要求任何税务机关或政府机构。

经修订的公司注册证书规定，在经修订的公司注册证书生效之日之后发行的代表公司股票的任何 证书都将带有提及上述公司股票所有权和转让限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止 的收购或其他交易，股东的公司股票可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最大利益。

在向特拉华州国务卿提交 经修订的公司注册证书之前，上述所有权限制和其他对公司股票所有权和转让的限制将不适用，如果董事会认为尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格 不再符合公司的最大利益，或者不再需要遵守上述公司注册证书条款，则不适用使公司有资格成为房地产投资信托基金。

所需的投票和时机

修订后的 公司注册证书必须获得当时所有已发行公司股票的66.6％投票权的持有人的赞成票批准，有权在董事选举中普遍投票，作为 单一类别共同投票。

修订后的公司注册证书将在向特拉华州国务卿 提交经修订的公司注册证书时生效。公司预计将在成为房地产投资信托基金之前提交经修订的公司注册证书，该证书目前计划于2023年1月1日生效。

批准项目 #2：批准公司重组为马里兰州公司

普通的

以 的批准为前提，修改后的公司注册证书（参见已批准项目 #1：批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案规定了某些所有权和转让限制欲了解更多 信息），同意的股东已经批准了公司将其注册州从特拉华州更改为马里兰州的提案。公司将该提案称为重组提案。以下讨论 总结了重组的某些方面和后果，主要涉及 (a) 董事会认为马里兰州法律相对于特拉华州法律的优势，(b) 马里兰州通用公司法（MGCL）和 DGCL 之间的某些其他差异，以及（c）经修订和重述的特拉华州公司注册证书和特拉华州章程条款的某些差异，分别与以下内容有关宪章

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和 Cyxtera Maryland 的章程。Cyxtera Maryland是公司的全资子公司，于2022年9月28日在马里兰州成立，专门用于影响公司注册状态的 变更，在合并时将不会开展任何业务，也没有重大资产或负债（定义见下文）。

重组将通过公司与Cyxtera Maryland的合并（合并）完成， 公司的独立合法存在将终止，作为幸存的公司，Cyxtera Maryland将继承公司的所有业务、财产、资产和负债。合并后，公司的法定住所 将从特拉华州更改为马里兰州。作为合并的一部分，Cyxtera Maryland将更名为Cyxtera Technologies, Inc.，因此，重组不会导致公司名称的任何变更。 此外，重组本身不会导致公司的业务、管理、主要执行办公室所在地、资产或负债发生任何变化。该公司将继续作为数据中心 公司运营，主要从事提供零售托管和互连服务。合并前公司的董事和高级管理人员将是合并后Cyxtera Maryland的董事和高级管理人员。除下文所述减少向特拉华州缴纳的年度特许经营税 外，公司预计合并不会对公司的业务或财务状况造成任何重大变化，公司预计合并 不会导致公司管理层发生任何变化或 日常运营，但由于特拉华州 组织文件与马里兰州组织文件之间的差异以及MGCL和DGCL之间的差异而导致的任何变更除外，如下所述。Cyxtera Maryland的股份所有权和转让条款将与修订后的公司注册证书中批准的 公司的股份所有权和转让条款基本相同。

根据公司与Cyxtera Maryland之间的 合并协议和计划（合并协议）的条款和条件，在合并生效时（定义见合并协议），每股已发行普通股将转换为一股 Cyxtera Maryland 普通股，面值每股0.0001美元。此外，在生效时，普通股的每份未偿还期权、认股权证或其他购买普通股的权利以及每份已发行的限制性股票单位和绩效股票 单位将继续作为期权、认股权证或其他购买权，或者（如适用）购买Cyxtera Maryland普通股的限制性股票单位或绩效股票单位的权利继续作为期权、认股权证或其他购买权未偿还，或者（如适用）与生效前存在的相同 条款和条件时间。

生效时间过后，每份代表普通股的已发行证书 将继续代表相同数量的Cyxtera Maryland普通股，普通股证书的交付将构成Cyxtera Maryland普通股交易的良好交割。公司股东没有必要将其现有的股票证书换成Cyxtera Maryland的股票证书。

普通股在纳斯达克股票市场上市交易，交易代码为CYXT。在生效时，此 符号将不间断地代表马里兰州赛克斯泰拉的普通股，Cyxtera Maryland的此类普通股将在纳斯达克股票市场上市交易。生效时，根据《交易法》第12g-3（a）条，Cyxtera Maryland的普通股将被视为根据《交易法》注册。

同样从生效时起，Cyxtera Maryland（作为公司的继任者）将受MGCL、Cyxtera Maryland章程（《马里兰州章程》）和Cyxtera Maryland章程（《马里兰州章程》）的管辖，这将导致股东权利的某些变化以及与公司相关的其他事项。本信息声明在特拉华州组织文件和DGCL与马里兰州组织文件和MGCL的比较下讨论了许多 重大变更，但本信息声明可能未讨论对您作为股东很重要的所有 变更。此处提供的摘要无意全面描述重组或差异

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介于 DGCL 和 MGCL 规定的股东权利之间，参照 DGCL 和 MGCL、作为附录 B 附于本信息声明的合并协议、作为附录 C 附于本信息声明的《马里兰州章程》、作为附录 D 附于本信息声明的《马里兰州章程》、特拉华州公司注册证书和《特拉华州章程》，完全符合资格。 此处有时将《马里兰州宪章》和《马里兰州章程》统称为《马里兰州组织文件》，《特拉华州公司注册证书》和《特拉华州章程》有时在此统称为 “特拉华州组织文件”。

特拉华州公司注册证书和特拉华州 章程的副本可通过公司网站（www.cyxtera.com）和美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）获得。此外，这些文件可在公司的主要营业办公室查阅， 将根据书面要求免费提供给任何股东。要索取这些文件的副本，请联系：

Cyxtera Technologies, Inc. {br

2333 庞塞·德莱昂大道套房 900

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134

注意：秘书

同意的股东对重组的批准 构成对合并和合并协议的批准，对《马里兰州章程》和《马里兰州章程》以及与 合并有关的所有其他交易和程序的具体批准，以及马里兰赛克泰拉作为合并中幸存公司的承担，包括但不限于Cyxtera Technologies, Inc.2021 Omnibus 激励计划计划（2021 年计划）和 Cyxtera Technologies, Inc. 2022 年员工股票购买计划（ESPP 以及连同2021年计划）以及公司在这些计划下的义务。根据合并协议 ，《马里兰州章程》和《马里兰州章程》将在生效时取代《特拉华州公司注册证书》和《特拉华州章程》，成为公司的主要公司治理文件。特拉华州组织文件和马里兰州组织文件之间存在差异 。因此，由于这些差异和其他原因，敦促股东仔细阅读和考虑本信息声明和所附的 附录。

就标题为 “重组” 的本节而言，公司在大多数地方 指根据特拉华州法律注册成立的Cyxtera Technologies, Inc.在合并生效时间之后提及公司的情况下，指的是 Cyxtera Technologies, Inc.，因为 根据马里兰州法律重新注册成立。

生效时间

合并将在马里兰州评估和税务部 （SDAT）接受合并条款的记录时间或根据此类合并条款确定的时间后较晚生效，不得超过SDAT接受合并条款记录后的30天。在特拉华州提交合并证书 和在马里兰州提交合并条款，将在马里兰州Cyxtera Maryland董事会和董事会认为可取的时间提交。公司预计，合并将在2022日历年 结束之前生效。但是，合并协议规定，如果出现公司董事会或Cyxtera Maryland董事会认为不宜进行合并 的情况，则可以在生效时间之前放弃合并。此外，合并协议可以在生效时间之前进行修改，但须遵守合并协议和适用法律的条款。

监管部门批准

据此 公司所知，完成合并所需的唯一监管或政府批准或申报将是向SDAT提交合并条款和向特拉华州国务卿提交 合并证书。

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更改公司注册状态的主要原因和影响

董事会得出结论，与特拉华州相比，马里兰州的法律更全面、更灵活，可以管理根据《守则》符合 房地产投资信托基金资格的实体，法院在解决与符合条件的实体相关的问题方面更有经验。马里兰州有专门针对房地产投资信托基金的法律，包括（a）专门批准对股票所有权和 转让的章程限制的条款，除其他外，这有助于满足房地产投资信托基金资格的某些美国联邦所得税要求；（b）允许在不考虑持有人的情况下发行股票的条款，具体目的是满足美国联邦房地产投资信托基金资格的要求，即在股票所有权方面满足美国联邦所得税要求。马里兰州还有一项单独的法规来管理以信托形式组建的房地产投资信托基金，尽管该法规 不适用于像Cyxtera Maryland这样的公司，但该公司认为它有助于提高州法律对房地产投资信托基金的待遇的确定性。除上述规定外，根据《守则》有资格 成为房地产投资信托基金的上市公司中，目前有70％以上是根据马里兰州法律成立的，这意味着在 重组之后，Cyxtera Maryland的股东将持有公司治理安排更有可能与其他房地产投资信托基金保持一致的实体的股票。

此外，董事会认为，马里兰州法律中还有其他条款对马里兰州 公司以及房地产投资信托基金的股东有利，包括：

•

马里兰州对公司没有特许经营税。特拉华州根据 对特拉华州公司征收特许经营税，其替代公式涉及（i）公司的授权股票总数，或（ii）公司的资本结构与其资产的比较。根据可以降低特许经营税负担的公式，公司一直选择被视为 。在截至2021年12月31日的财年中，公司缴纳了约25万美元的特许经营税。该公司预计，如果继续在特拉华州注册成立 ，在可预见的将来，它将继续每年缴纳至少25万美元的特拉华州特许经营税。在本财年，合并预期的部分节省将由与合并相关的费用 所抵消，例如申报、法律、印刷和类似费用。

•

马里兰州法律规定（i）公司董事的行为标准广泛、稳定的行为标准， 不太容易受到基于个别案例的变化的影响，并假定董事符合这一行为标准，（ii）更广泛地免除董事和高级管理人员在 股东提起的诉讼或公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼中的金钱损害赔偿责任；（iii）更广泛地赔偿和报销诉讼费用，这可能会促进 Cyxtera Marylands努力吸引和留住合格的董事以及官员们。

•

马里兰州法律为未经请求的收购企图提供额外保护，公司 认为应更好地保护股东利益。

•

马里兰州一家公司的章程可能允许马里兰州一家公司的董事会在某些情况下 修改章程，无需股东投票即可增加或减少已授权但未发行的股票，该公司认为，这将使其更灵活地安排未来可能的融资和 收购，并满足在快速变化的全球金融市场中可能在时间敏感的基础上出现的其他需求。

尽管DGCL和MGCL之间还有其他区别，但董事会认为这些差异不会对公司的运营产生 重大影响。参见特拉华州组织文件和DGCL与马里兰州组织文件和MGCL的比较。

特拉华州组织文件和DGCL与马里兰州组织文件和MGCL的比较

合并完成后，Cyxtera Marylands（作为公司的继任者）的公司事务将受MGCL、 《马里兰章程》和《马里兰州章程》管辖。尽管这是不切实际的

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比较了MGCL和DGCL的所有不同方面，以下是影响DGCL、特拉华州公司注册证书和特拉华州章程下普通股持有人的条款与影响MGCL、《马里兰章程》和《马里兰州章程》下Cyxtera Maryland普通股持有人的条款之间的某些显著差异和重要相似之处。参照 MGCL、《马里兰州章程》和《马里兰州章程》，对此 讨论进行了全面限定，这些章程的副本作为附录 C 附于本信息声明中 分别是附录 D 以及 DGCL、特拉华州公司注册证书和《特拉华州章程》。

关于DGCL下股东的权利以及 在MGCL下股东的权利，尽管《马里兰州章程》和《马里兰州章程》在某些方面与 特拉华州组织文件不同，但《马里兰州章程》和《马里兰州章程》规定的许多权利和义务与特拉华州组织文件相同。董事会目前无意修改或以其他方式修改《马里兰州章程》或《马里兰州章程》。但是，可能会出现经济和/或商业条件和考虑 ，在公司现任或未来的董事看来，在将来的某个时候修改或补充《马里兰州章程》或《马里兰州章程》，或两者兼而有之，符合公司的最大利益。因此，无法保证 不会对马里兰州的此类组织文件进行修改或补充，包括修改直接影响股东权利的条款。股东还应就本信息声明中讨论的事项 向DGCL和MGCL提问。

资本存量

该公司

公司授权的 股本由5亿股普通股和1,000,000股优先股组成，面值每股0.0001美元。截至 [ ● ]2022年，共有179,617,507股普通股，没有已发行和流通的优先股 。普通股持有人每持有一股有权获得一票。通过 亲自出席或由代理人出席并有权投票的公司大多数股票持有人投赞成票，可以增加或减少普通股的授权数量（但不低于当时已发行的普通股数量）。

特拉华州公司注册证书授权董事会在遵守适用法律的前提下，从未发行的优先股中不时提供一个或多个系列 股发行优先股 股，董事会有权不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定投票权（如果有）、 名称、权力、优先权和相对参与权、可选、特殊或每个此类系列的其他权利（如果有）以及任何限制、限制和其限制。

马里兰赛克泰拉

Cyxtera Marylands 授权股本包括5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至 [ ● ]2022 年，有 100 股 Cyxtera Marylands 普通股已发行，全部归公司所有，将在合并中取消，没有发行和流通的优先股。Cyxtera Marylands普通股的每股股权使 持有人有权对提交股东表决的所有事项进行一次投票。

根据《马里兰州章程》，Cyxtera Maryland董事会拥有发行普通股和优先股的权利和权力，这些权利和权力在许多（但不是全部）方面与特拉华州公司注册证书中规定的相似。《马里兰州章程》规定， 马里兰州赛克斯泰拉董事会可以不时将任何未发行的普通股和优先股重新归类为一个或多个类别或系列股票。

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在MGCL允许的情况下，《马里兰州章程》规定， Cyxtera Maryland的董事会在获得马里兰州赛克斯泰拉全体董事会多数成员的批准且未经股东批准的情况下，可以不时修改《马里兰州章程》，增加或减少股票总数 或公司有权发行的任何类别或系列的股票数量.此外，Cyxtera Maryland董事会可以不时批准发行 公司任何类别或系列的股票，或可转换为其任何类别或系列股票的证券或权利，无论是现在还是以后获得授权，均用于Cyxtera Maryland董事会认为可取 可取的考虑（如果是股票拆分或股票分红，则无需对价）)，受《马里兰州宪章》或《马里兰州宪章》中可能规定的限制或限制（如果有）的约束或限制《马里兰州章程》，未经股东批准，也没有 股东有权进行其他投票。该规定与特拉华州类似。

非凡交易

该公司

根据DGCL，合并、 合并、出售公司正常经营过程以外的全部或几乎所有资产、公司转换或解散必须得到有权对此进行投票的大多数已发行股票的批准。 但是，如果 (1) 合并协议没有修改尚存公司 注册证书；(2) 合并前流通的尚存公司的每股股票是合并后相同的已发行股份或库存股；(3) 合并后存活下来的组成公司的每股股东无需投票（除非公司在公司注册证书中另有规定）} 合并中幸存的公司不超过合并后的百分之二十 (20%)合并前夕的已发行股份。根据DGCL，公司基本上所有资产这一术语尚未定义，因此 受特拉华州普通法的约束，并根据任何特定交易的独特事实和情况接受司法解释和审查。

截至本信息声明发布之日，公司管理层不知道任何一方为额外持有 公司证券做出了任何具体努力，除非用于投资目的，或者通过合并、要约、反对董事会的招标或其他方式实现公司控制权的变更。

马里兰赛克泰拉

根据MGCL， 马里兰州公司通常不得解散、修改章程、合并、转换、出售其全部或基本全部资产、进行股票交易或在正常业务范围之外进行类似交易，除非 此类行动由其董事会建议并得到持有至少三分之二以上有权就此事投的选票的股东的赞成票的批准（但是 已确定不少于有权就此事投的所有选票的多数）在公司章程中排在第四位。如果合并生效前任何类别或系列已发行股票的条款没有发生变化或 重新分类，（ii）继任者章程未另行修改；（iii）合并生效后立即发行 此类或系列已发行股票的数量不超过二十股，则无需股东批准该类别或系列股票数量的百分比 (20%)在 合并生效之前立即悬而未决。与特拉华州的情况一样，根据MGCL，该术语基本上没有定义公司的所有资产，因此受马里兰州普通法的约束，在 中，任何特定交易的独特事实和情况都受司法解释和审查的约束。《马里兰州宪章》规定，上述项目可由有权就此事投的所有选票的多数通过。但是，马里兰州法律允许 公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个人或多人，前提是该个人或个人的所有股权直接或间接地由 公司拥有。

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分红

该公司

根据DGCL、特拉华州 公司注册证书和《特拉华州章程》，在不违反当时任何已发行优先股的任何优先股的优先股权的前提下，董事会可以不时从盈余中向股东申报公司已发行的 股票的股息，也可以从公司宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润中向股东支付公司已发行的 股息，无论哪种情况经董事会授权。DGCL 规定，如果在支付股息后，公司的资本低于优先于公司资产 分配的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

特拉华州组织文件没有修改有关 支付股息的法定条款。

公司从未申报或支付过其普通股的任何现金分红。

马里兰赛克泰拉

根据MGCL和 Marylands章程，经Cyxtera Marylands董事会授权，允许Cyxtera Marylands不时向其股东支付股息和其他分配（包括股票回购和赎回），但须遵守当时已发行优先股的任何优先股权。但是，MGCL规定，如果在分配生效后 (i) 公司无法偿还其在正常业务过程中到期的 债务，或者 (ii) 公司的总资产将低于其总负债的总和加上，除非公司章程另有允许，否则不得进行分红或其他分配（除非公司章程另有允许），否则不得分红或其他分配（ii）公司解散所需金额在分配时，用于满足以下股东解散时的优先权利解散时的优先权利优于获得分配的优先权。根据 MGCL，尽管前一句中有第 (ii) 条，但公司可以从公司在进行分配的财政年度的净收益、公司 上一财年的净收益或公司前八个财政季度的净收益总和中进行分配。

先发制人的权利

根据DGCL和MGCL，除非 公司注册证书（对于特拉华州公司）或章程（对于马里兰州公司）规定了先发制人的权利，否则股东没有购买股票的优先权。特拉华州公司注册证书和马里兰州章程均未向股东提供任何 优先权。

提前通知股东在 股东大会上提交新业务提案和提名董事的要求

该公司

根据《特拉华州章程》，公司秘书必须不迟于第90天营业结束，也不早于前一届年度股东大会周年纪念日 之前的第 120 天营业结束时，在公司主要执行办公室收到任何股东提案（提名除外）的书面通知；但是，前提是要求举行年会的日期早于 90 天或更长时间的事件在该周年纪念日之后 120 天以内，或者如果上一年没有举行年会 ，则必须收到股东的及时通知，不得早于 120 周年纪念日营业结束^第四会议前一天，且不得迟于 (y) 会议前第 90 天营业结束或 (x) 公司首次公开宣布年会日期之日后第 10 天营业结束之日 中较晚者。

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《特拉华州章程》规定，任何股东提名董事的书面通知 必须由公司秘书在公司主要执行办公室收到（a）如果是年会，不得迟于第90天营业结束，也不得早于前一次年度股东年会周年日之前的第 120 个 天营业结束之日；但是，前提是在此情况下要求举行年度会议的日期早于 30 天或超过 60 天在这个 周年日之后，或者如果上一年没有举行年会，则必须不早于会议前第 120 天开业且不迟于 (1) 会议前第 90 天营业结束或 (2) 在公开宣布会议日期之日后的第 10 天营业结束之日后第 10 天收到股东的及时通知年会最初由公司召开；(b) 在 情况下，是为选举而召开的股东特别会议董事们，不迟于10日营业结束时^第四公司首次公开发布 特别会议日期的第二天。

除了遵守适用的截止日期外，(a) 股东提案 或董事提名必须附有《特拉华州章程》中规定的某些信息；(b) 赞助商、BCEC-SIS Holdings或Medina Capital（统称为 投资者方）根据股东协议指定的任何董事都必须接受公司的惯常尽职调查审查，包括背景调查。

马里兰赛克泰拉

《马里兰州章程》 将提供与《特拉华州章程》基本相同的提前通知要求。此外，重组后，《股东协议》将保持完全的效力和有效性。

投票选举董事

《特拉华州章程》和《马里兰州章程》都规定，董事由无争议的 选举中的大多数选票选出，但规定在有争议的选举中以多数票选举董事选举。特别是，《特拉华州章程》规定，在无争议的选举中，如果董事候选人选举的选票 超过反对该被提名人选举的选票（弃权票不算作支持或反对该被提名人选举的选票），则应当选董事会成员。《马里兰州章程》规定，在无争议的 选举中，只有当董事候选人获得支持和反对该被提名人选票总数的多数赞成票时，该候选人才能当选为董事（弃权票不算作支持或反对该被提名人当选的票）。

根据《特拉华州章程》，如果（x）截至 发出股东提名通知的最后一天，股东已根据《特拉华州章程》的要求提名了董事候选人，并且（y）截至发出年会通知之日，董事会认为 股东提名的董事候选人资格引发了真正的竞选，则该选举将被视为有争议。

根据《马里兰州章程》，如果（i）马里兰州赛克斯泰拉秘书收到通知，称股东已根据《马里兰州章程》提前通知董事 的股东候选人提名个人参选董事，并且（ii）该股东在10日营业结束时或之前没有撤回此类提名，则该选举将被视为有争议^第四在向美国证券交易委员会提交Cyxtera Maryland的最终 代理材料之日的前一天，因此，被提名人数超过了会议选举的董事人数。

根据DGCL和MGCL，公司可以在其公司注册证书中规定在董事选举中进行累积投票，对于特拉华州公司，可以在 中规定在董事选举中进行累积投票，对于马里兰州的公司，则规定其章程。根据特拉华州公司注册证书和马里兰州章程，公司和Cyxtera Maryland均不允许在 董事选举中进行累积投票。的缺席

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累积投票意味着有权在董事选举中投票的所有选票中获得多数票的股东将能够选出公司的所有董事， 如果他们这样选择的话，因此排除了少数股东在董事会中的代表性。

对投票权的限制

该公司

特拉华州组织 文件不包含与控股权收购有关的条款，DGCL 不包含控股权收购或类似法规。

马里兰赛克泰拉

MGCL规定，在收购控股权时收购的马里兰州公司控制权股的持有人 对控制股没有投票权，除非在股东特别会议上获得有权就此事投的三分之二选票的 赞成票的批准。收购人拥有的股份，或由身为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份，不包括在有权就此事进行表决的 股票中。控制股是有表决权的股票，如果与收购方先前收购的所有其他此类股票或收购方能够行使投票权或 指导行使投票权的所有其他此类股票合计（仅通过可撤销的代理除外），则收购方有权在以下投票权范围内行使投票权选举董事：

•

十分之一或大于但小于 三分之一，

•

三分之一或以上但少于多数，或

•

所有投票权的多数或更多。

控制股不包括收购方因先前获得股东 批准而有权投票的股票。控股权收购是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括 支付费用的承诺）后，已经或提议进行控股权收购的人可以强迫董事会召开特别股东大会，在要求审议股票的投票权后的50天内举行。如果没有提出会议申请，则公司可以自己在 任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求发表收购方声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以按自上次收购控制权之日起按公允价值 赎回任何或全部控制权股份（先前已获得投票权的控制权除外），而不考虑控制权股份缺乏投票权收购者，或者，如果举行了投票的股东大会截至会议之日，此类股份的权利已经 考虑但未获得批准。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股票进行投票，则所有其他股东可以 行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控股权时支付的最高每股价格。

控制股份收购法规不适用于 (i) 如果 公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中收购的股份，或 (ii) 公司章程或章程批准或豁免的收购。

《马里兰州章程》包含一项条款，将任何 个人对普通股的任何和所有收购都排除在控制权收购法规的约束之外。

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董事人数

特拉华州公司注册证书规定，公司的董事人数，除可由一个或多个系列优先股的 持有人按类别或系列分别投票选出且受股东任何合同权利约束的董事人数外，应由不少于七名董事和不超过十一名董事组成，确切的董事人数 将由董事会根据董事会通过的决议不时确定董事会的大多数成员和《特拉华州章程》规定，根据特拉华州公司注册证书，董事人数 应完全由董事会决议确定。

《马里兰州章程》和《马里兰州章程》规定，Cyxtera Maryland 的董事会 可以不时设立、增加和减少董事人数，前提是董事人数不少于一人，除非对《马里兰州章程》进行修订，否则也不得超过15人。合并完成后， 董事会和Cyxtera Marylands董事会都将由九名成员组成，就董事会而言，根据《股东协议》中规定的条款指定。

特拉华州公司注册证书和《马里兰州章程》都规定，除非适用法律另有要求，否则每位董事的任期应受特拉华州 公司注册证书或《马里兰州章程》中规定的该系列优先股条款的约束，除非适用法律另有要求，否则每位董事的任期将持续到下次年会股东的，直到他或她的继任者当选为止并符合资格，但前提是此类董事提前去世， 辞职或被免职。

公司每位董事的当前任期将在下次年度股东大会上届满， 当其继任者正式当选并获得资格时届满。合并时任职的公司董事还应在重组后担任Cyxtera Maryland的董事，每位董事的任期至下届年度股东大会 之前，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

罢免董事

该公司

特拉华州公司注册证书规定，在不违反任何股东的合同权利（如下文所述）的前提下，除适用法律另有要求的 外，任何或全部优先股的持有人有权选举一名或多名董事，此类董事的免职应受特拉华州公司注册证书中规定的优先股系列 条款的约束的董事可以随时被免职，无论有无理由，由有权在董事选举中普遍投票的所有 当时已发行公司股票的多数投票权的持有人投赞成票，共同作为单一类别进行投票。

根据股东协议中规定的条款和条件，每个投资者方拥有将其各自的 指定人员从董事会中撤职的专有权利，公司必须采取一切必要行动，应适用方的要求将任何此类指定人员免职（包括但不限于召开 股东特别会议）。公司和任何投资者方均无权在2024日历年度股东大会闭幕（指定 权利终止日期）之前的任何时候罢免（或导致免职）（a）另一方指定的任何董事或（b）BCEC-SIS Holdings和保荐人指定的两名独立董事（双方商定的独立董事）中的任何一名。此外，只要他们共同拥有已发行和流通普通股的40％或以上，BCEC-SIS Holdings和Medina Capital（及其允许的 受让人）就不会单独或集体投票赞成无故将任何董事免职。

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马里兰赛克泰拉

《马里兰州章程》规定的董事免职条款与《特拉华州公司注册证书》基本相同。 此外，股东协议将在公司重组后保持完全有效和生效。

填补 董事会的空缺

该公司

特拉华州公司注册证书规定，在不违反一个或多个系列优先股持有人的权利和任何股东的合同权利（如下文所述）的前提下，由于 董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事职位空缺只能由剩余董事的多数票填补 在办公室，即使少于法定人数，或者是唯一的法定人数剩余董事（而不是由股东选出）以及以这种方式选出的任何董事应任职至下次股东大会或根据《特拉华州章程》的规定 被任命后经股东书面同意批准新董事，直到其继任者当选并获得资格，但前提是此类董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

根据股东协议中规定的条款和条件，每个投资者方都有指定 被指定人填补因此类投资者方指定人员死亡、被免职或辞职而产生的空缺的专有权利，公司必须采取一切必要行动，提名或促使董事会任命由适用投资者方指定的替代被指定人 ，以便在指定后尽快填补任何此类空缺（无论如何）在董事会下次会议或采取行动之前，或适用委员会）。公司和任何 投资者方均无权指定（或安排指定）替代董事，也禁止公司采取任何行动促使任何此类指定人员填补任何空缺，前提是此类选举或 任命将导致该投资者方提名或指定的董事人数超过该投资者方之前有权指定为董事会成员的董事人数到指定权 终止日期。此外，在指定权终止日期之前，BCEC-SIS Holdings和保荐人可以填补因任何双方同意的独立 董事去世、辞职或被免职而产生的任何空缺。

马里兰赛克泰拉

《马里兰州章程》规定，由于董事人数增加以外的任何原因，马里兰州赛克斯泰拉董事会的任何空缺均可由剩余董事中的大多数填补，即使该多数少于 法定人数，并且董事人数增加所产生的任何董事人数空缺均可由马里兰州赛克斯特拉全体董事会的多数成员填补。任何当选为董事的个人均应任职至下一次年度股东大会 ，直到其继任者正式当选并获得资格。重组后，《股东协议》将在相同的条款下继续对双方有效。

董事行为标准

如 特拉华州法院的书面意见所述，特拉华州公司董事的行为标准是通过普通法制定的。特拉华州公司的董事通常必须以他们认为符合公司及其股东最大利益的方式本着诚意、应有的谨慎和忠诚行事。

根据MGCL，董事行为标准载于 MGCL 第 2-405.1 (c) 节，该条款要求马里兰州公司的每位董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式真诚地履行职责，并谨慎

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处境相似的平时谨慎的人会在类似情况下使用。MGCL 包含一项法定假设，即马里兰州公司董事的行为符合马里兰州法律规定的董事适用的行为标准。

马里兰州法律通过限制董事在未经请求的收购情况下的职责等方式，为马里兰州公司提供保护，使其免受 未经请求的收购。除其他外，马里兰州公司董事的职责不要求他们 (i) 接受、推荐或回应 寻求收购公司控制权的人提出的任何提议，(ii) 根据《马里兰州企业合并法》或《马里兰州控制股份收购法》做出决定，或 (iii) 仅因为 该行为或不采取行动可能对收购或潜在收购的影响而采取行动或不采取行动对公司的控制权或可能向公司提供或支付的对价金额或类型收购中的股东。此外，MGCL 规定，马里兰州公司董事与收购或潜在收购控制权有关或影响其收购或潜在获得控制权的行为所受的义务或审查程度不高于适用于董事的任何其他行为的责任或更严格的审查。

组织文件的修改

公司

特拉华州公司注册证书可以按照DGCL规定的方式进行修改，DGCL要求董事会 宣布拟议修正案是可取的，并且至少大多数已发行普通股的持有人有权投票批准拟议修正案。

根据DGCL，只有在 公司注册证书中明确赋予董事会这种权利的情况下，董事会才能通过、修改或废除公司的章程。特拉华州公司注册证书和特拉华州章程规定，董事会有权通过、修改、修改或废除《特拉华州章程》。代表当时所有已发行公司股票至少66.6％的股东也可以通过、修改、修改 或废除《特拉华州章程》，这些股东有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票。

马里兰赛克泰拉

通常，只有在Cyxtera Maryland董事会宣布拟议修正案是可取的，并且拟议修正案得到公司股东的批准，在 股东的年度会议或特别会议上，或者经股东的书面同意，无论如何都必须获得代表有权就此事投的所有选票中多数的赞成票或同意，才能修订《马里兰州章程》 。但是，根据MGCL， Maryland董事会可以在未经股东批准的情况下修改《马里兰州章程》，除其他外，更改公司名称或更改公司任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值以及该股票的 总面值。

《马里兰州章程》规定，董事会有权通过、修改或废除 《马里兰州章程》的任何条款，并有权制定新的章程。此外，股东可以修改、修改或废除《马里兰州章程》的任何条款并通过新的章程，但须获得有权在董事选举中普遍投票的股东 就此事投的多数票的批准。

与某些人的业务合并

该公司

DGCL 第203条一般规定，如果一个人（包括该公司的关联公司或关联公司的任何个人）收购了特拉华州公司已发行有表决权股票的15％或以上，

19

从而成为感兴趣的股东（就DGCL第203条而言），除非以下三种例外情况之一适用，否则该人在三年内不得与公司进行某些业务合并：

•

在该人成为利益股东之前，董事会批准了导致 股东成为利益股东的业务合并或交易；

•

导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行股份数量的股份 (i) 由 董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工参与者无权保密地确定是否持有股份的员工股票计划该计划将在招标中招标或交换报价；或

•

企业合并交易由董事会批准，并由公司三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，这些股份不是利益相关股东在年度会议或特别会议上（也未获得书面同意）拥有的。

特拉华州的一家公司可以选择退出 DGCL 第 203 条。该公司尚未做出这样的选择。 DGCL 第 203 条不适用于公司与 Cyxtera Maryland 的合并。

马里兰赛克泰拉

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东或 利益股东的关联公司之间的某些业务合并在感兴趣的股东最近成为感兴趣的股东之日后的五年内不得合并。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的某些 情况下，包括资产转让或股权证券的发行或重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何以实益方式拥有公司已发行有表决权 股票的 10% 或以上投票权的人，或

•

公司的关联公司或关联公司，在相关日期之前的 两年内任何时候是公司当时已发行有表决权的10％或以上投票权的受益所有者。

如果公司董事会事先批准了该人 本来会成为利益股东的交易，则该人就不是利益股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会 确定的任何条款和条件，才能批准该交易。

在五年禁令之后，公司与利益股东或利益股东的 关联公司之间的任何业务合并通常都必须由董事会推荐并获得至少以下各方的赞成票的批准：

•

80% 的选票有权由当时已发行有表决权股票的持有人投票， 作为一个团体一起投票，以及

•

三分之二的选票有权由有表决权 股票的持有人投票，但不包括将成为企业合并一方的感兴趣的股东持有的有表决权的股东，或者由感兴趣的股东的关联公司或关联公司作为单一投票团体共同投票。

如果普通股持有人以现金或其他对价的形式获得与感兴趣的股东先前为其股票支付的最低价格（如MGCL定义的 ），则这些超多数票要求不适用。

20

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并 。在MGCL的允许下，Cyxtera Maryland董事会将通过一项决议，将Cyxtera Maryland与任何其他人之间的任何 业务合并免受本法规条款的约束。但是，Cyxtera Maryland董事会将来可以随时废除或修改该决议，在这种情况下，本法规的适用的 条款将适用于我们与利益股东之间的业务合并。

股东特别会议

该公司

特拉华州 公司注册证书和特拉华州章程规定，在不违反公司任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，出于任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官、董事会根据董事会多数成员通过的决议召集 或董事会应董事会书面要求召集 拥有公司已发行和流通股票 10％或以上股份的股东，有权投票。

马里兰赛克泰拉

《马里兰州章程》规定，Cyxtera Maryland董事会、 、Cyxtera Maryland 董事会主席、Cyxtera Maryland 总裁或首席执行官可以随时召集股东特别会议，并应根据有权在会议上投出不少于 所有选票的10％的股东的书面要求召开，并附有《马里兰州章程》要求的信息。BCEC-SIS Holdings、Medina Capital、FMR LLC和Starboard Value LP分别实益拥有普通股的约38.0％、12.8％、12.7％和11.6％，在合并生效时，将实益拥有马里兰州Cyxtera 已发行普通股的约38.0％、12.8％、12.7％和11.6％。 因此，此类股东将有能力对需要股东批准的公司行为产生重大影响。

股东采取行动代替会议

该公司

特拉华州公司注册证书规定，在不违反当时未偿还的公司任何类别或系列优先股 持有人的权利（如果有）的前提下，公司股东需要或允许采取的任何行动均可通过书面同意代替会议生效；但是，前提是已发行的 Company Stock 持有人批准的拥有不少于必要的最低投票权在公司所有股份的会议上授权或采取此类行动有权就此进行投票并进行了表决；前提是，如果 个体股东或一组关联股东持有公司股票已发行股份的40％以上，则任何经股东书面同意的行动都必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的已发行公司股票投票权的66.6％的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

Cyxtera 马里兰州

根据MGCL，除非章程规定较低的百分比，否则普通股持有人只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或者经一致同意 代替会议采取行动。《马里兰州宪章》规定，如果有权投出不少于必要的最低票数的股东以书面或电子传输方式表示同意，规定所采取的行动 ，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动

21

在股东大会上授权或采取此类行动。Cyxtera Maryland必须在行动生效之日后不迟于 十天内向每位股东发出未经一致同意的行动通知。

董事和高级职员的责任限制

该公司

在DGCL允许的情况下， 特拉华州公司注册证书规定，任何董事都不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但该条款不得消除 或限制董事 (i) 对任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对非善意的作为或不作为的责任或涉及故意不当行为或故意违法 ，(iii) DGCL 第 174 条，或(iv) 该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

马里兰赛克泰拉

在MGCL允许的情况下，《马里兰宪章》免除了Cyxtera Maryland的董事和高级管理人员对公司及其 股东的金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(i) 已证明该人实际获得的金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或者 (ii) 判决或其他方面的利益或利润对个人不利的最终裁决是在诉讼中根据该人行为的裁定在诉讼中作出的，或不采取行动，是蓄意的 不诚实行为的结果，对诉讼中裁定的诉讼理由至关重要。

向董事和 高级管理人员提供补偿和预付费用

该公司

根据DGCL ，公司可以向其董事、高级职员、雇员和某些其他个人进行赔偿，以支付与 因个人与公司的关系而产生的特定诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项。通常，无论诉讼源于民事、刑事、行政或 调查程序，只要个人本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由 认为其行为是非法的，则赔偿都将涵盖费用。类似的标准适用于公司提起的或权利的诉讼或诉讼（即，股东衍生索赔），但赔偿仅适用于此类诉讼的辩护或和解中实际和合理产生的费用（包括 律师费）。在公司提起或属于公司权利的诉讼或诉讼中，当 寻求赔偿的人被认定对公司负有责任时，DGCL 需要法院批准才能获得任何赔偿。如果本来有资格获得赔偿的人在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中以案情或其他方式成功进行辩护，则根据DGCL， 必须对实际和合理产生的费用（包括律师费）进行赔偿。

DGCL 规定，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得费用赔偿，则公司可以支付董事或高级管理人员在该诉讼最终处置之前为该诉讼辩护所产生的费用，前提是公司已收到或代表董事或高级管理人员偿还预付款项的书面承诺。

《特拉华州公司注册证书》和《特拉华州章程》规定，如果公司的 董事或高级管理人员因是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间是或曾经是应公司要求任职 而成为诉讼一方或威胁要成为诉讼一方，则向其提供赔偿和预支费用一位导演，

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其他企业的官员、雇员或代理人，均在 DGCL 允许的最大范围内。特拉华州公司注册证书和特拉华州章程进一步规定， 与DGCL一致，特拉华州公司注册证书赋予的赔偿权并不排斥个人根据特拉华州公司注册证书（或特拉华州章程，如适用 ）、任何协议、股东或无利益董事投票或其他可能拥有的任何其他权利。

马里兰赛克泰拉

马里兰州法律要求马里兰州公司（除非其章程另有规定，而《马里兰州宪章》并未规定）赔偿因其以案情或其他原因成功为其提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护的 董事或高级职员，或者为任何此类索赔、问题或事项为 辩护继续。马里兰州法律允许马里兰州公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，包括判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理开支 因以这种身份或其他身份任职而可能提起或威胁要提起的任何诉讼 ，除非证实：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要， (i) 是出于恶意或 (ii) 是主动和蓄意的不诚实行为造成的，

•

董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或

•

在任何刑事诉讼中，局长或官员都有合理的理由认为该行为或 不作为是非法的。

根据MGCL，马里兰州公司不得在 马里兰州公司提起的诉讼中，或在裁定董事或高级管理人员对马里兰州公司负有责任的诉讼中，或者在因个人利益获得不当而被裁定负有责任的诉讼中，马里兰州公司不得向董事或高级管理人员提供赔偿。 但是，如果法院认定董事或高级管理人员在所有相关情况下公平合理地有权获得赔偿，即使董事或高级管理人员未达到 规定的行为标准或因个人利益获得不当而被裁定负有责任，法院也可以下令赔偿。但是，对公司提起的诉讼或公司权利的不利判决，或对基于个人利益不当获得的 责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MGCL 允许马里兰州 公司在收到 (i) 董事或高级管理人员真诚地认为自己已达到 赔偿所必需的行为标准的书面确认后，向董事或高级管理人员预付合理的费用，前提是最终确定董事或高级管理人员偿还已支付或报销的款项行为标准未得到满足。

《马里兰州宪章》规定，Cyxtera Marylands有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何因其任职而被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的个人：（i）担任马里兰州Cyxtera的董事或高级职员，或（ii）在担任董事或高级职员期间，应Cyxtera Marylands的要求，作为董事、 高管、合伙人，经理、成员、受托人、其他公司的雇员或代理人、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利在每种情况下，计划或其他企业免于和 对其可能受到的任何索赔或责任，或因他或她以任何此类身份服务而可能招致的任何索赔或责任，并在最终处置 诉讼之前支付或报销其合理费用。《马里兰州章程》还允许公司向以上述任何身份担任公司前任的任何个人以及公司的任何雇员或代理人或公司 前身进行赔偿和预付费用。

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《马里兰州宪章》还规定，与MGCL一致，《马里兰宪章》中规定的赔偿 以及费用的支付或报销不得被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、付款或报销的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他可能享有的其他权利。

Cyxtera Maryland打算与其董事和执行官签订赔偿 协议。这些协议将要求Cyxtera Maryland在马里兰州法律、《马里兰州宪章》和《马里兰州章程》允许的最大范围内，向这些人提供赔偿，使其免于因向Cyxtera Maryland提供服务而可能产生的责任 ，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得赔偿。

评估权

根据DGCL，在某些情况下， 股东通常有权对某些公司重组和合并提出异议，要求并获得股票的现金报酬，前提是遵守某些法定程序。

根据MGCL，除某些例外情况外，在以下情况下，马里兰州公司的股东通常有权要求继任者支付股东股票的公允价值 ，以便：(1) 合并、合并、转换、股票交换或出售公司的全部或几乎所有资产；(2) 修订 章程，修改合同权利，如明文所述章程，除非章程中保留了未偿还股票的权利；(3) 如果是某些股票业务合并受 第 3 章第 6 副标题的约束。

该公司

根据 DGCL，就合并、合并或转换进行投票的公司的股东通常有权对交易提出异议并获得股票公允价值（评估权）的报酬，前提是他们 正确遵守了DGCL中规定的维护这些权利的法定程序。但是，如果在为确定有权收到合并或合并协议或规定转换的决议采取行动的 股东会议通知而确定的记录日期，或者在为确定有权获得同意的股东而确定的记录日期，股票在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有 ，则评估权不可用，除非条款要求持有人持有 合并或合并协议，或根据协议的条款规定转换的决议，接受除了 (i) 在合并或合并中幸存下来的公司股票或与之相关的存托凭证、(ii) 任何其他公司的股票或与之相关的存托凭证之外的任何股票，合并或合并生效之日哪些股票或 存托凭证将在国家证券交易所上市或由2,000多名持有人记录在案，(iii) 现金代替部分股份或部分存管机构 上述收据，或（iv）此类股票、存托凭证和代替部分股份或部分存托凭证的现金的任意组合。

马里兰赛克泰拉

根据 MGCL 的允许，《马里兰宪章》规定，股票持有人无权行使反对股东在 MGCL 下的权利，除非董事会根据董事会可能规定的条款和条件，确定此类权利适用于所有或任何类别或系列股票的全部或任何股份，适用于在该裁决之日之后发生的一笔或多笔交易与哪些此类股份的持有人有权行使此类权利有关。因此，除非董事会另有决定，否则股东不得要求提供此类股东股票的公允价值，并将受上述交易条款的约束。

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查阅账簿和记录

该公司

DGCL 规定，任何 登记在册的股东都有权在正常工作时间检查和复印公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录，但须在宣誓后提出书面要求，说明检查的目的， 用于任何正当目的。如果公司可以通过对子公司行使控制来获得记录，则股东也有权检查子公司的账簿和记录，除非检查将导致公司或其子公司与与公司无关的个人之间的 任何协议，或者子公司有拒绝访问的法律依据。如果公司在适用的期限内不遵守规定，法院可以 立即强制遵守规定。

马里兰赛克泰拉

MGCL规定，经书面要求，任何股东均可在正常工作时间内检查和复制公司章程、 股东会议记录、年度财务报表、存放在公司总部的任何有表决权的信托协议以及显示 公司在不超过请求之日前12个月的指定时间内发行的所有股票和证券的声明。此外，一个或多个持有任何类别已发行股票至少 5% 的登记股东或有表决权信托持有人 证书且已在至少六个月内可以 (i) 在正常工作时间检查和复制公司的账簿和股票账本，(ii) 向 公司的任何高级管理人员或常驻代理人提交要求其事务陈述的书面申请，以及 (iii) 任何公司未在公司主事处保存原始或重复的股票账本的情况马里兰州办事处，向公司的任何 高级管理人员或常驻代理人提交索取其股东名单的书面申请；前提是，除非章程另有规定，否则该检查权不适用于普通股以外的任何类别或系列股票的持有人。

独家论坛

公司

特拉华州公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择 替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序 ，(ii) 任何主张违约索赔的诉讼的唯一和专属论坛本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司承担的信托责任股东，(iii) 根据 DGCL、特拉华州公司注册证书或《特拉华州章程》的任何规定对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出 索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何受内部事务原则管辖的对公司、其 董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，大法官法院认定其没有管辖权的某些索赔除外，包括根据1933年 《证券法》提起的任何主张诉讼理由的诉讼，经修订的（《证券法》），或根据该法颁布的任何规则或条例，特拉华特区联邦地方法院或衡平法院应拥有共同管辖权 。

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了 的专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定， 联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

马里兰赛克泰拉

《马里兰州章程》 规定，除非 Cyxtera Maryland 以书面形式同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，

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美国马里兰特区地方法院北区将是 (a) 任何内部公司索赔（该术语在 MGCL 中定义的定义）、 (b) 代表马里兰州赛克泰拉提起的任何衍生诉讼或诉讼（根据联邦证券法提起的诉讼除外）、(c) 任何声称Cyxtera Maryland违反任何职责的诉讼 Cyxtera Marylands或Cyxtera Marylands股东的董事、 高管或其他员工，(d) 对之提出索赔的任何诉讼Cyxtera Marylands 或 Cyxtera Marylands 的任何董事、高级管理人员或其他雇员根据 MGCL、《马里兰章程》或《马里兰章程》的任何 条款或 (e) 对受内部 事务原则管辖的任何其他索赔，不得在任何开庭的法庭上提起此类诉讼除非马里兰州赛克斯泰拉以书面形式同意该法院。这些法院选择条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或 责任而提起的诉讼。

解散

根据DGCL，如果 (i) 董事会在为此目的召开的任何会议上，以 全体董事会多数票通过的决议，认为解散是可取的；(ii) 有权对特拉华州公司进行表决的大多数已发行股票在旨在就该决议采取行动的股东 会议上投票赞成解散提议，则可以解散特拉华州公司。如果所有有权对特拉华州公司进行表决的股东均以书面形式表示同意，则董事会也可以不采取任何行动授权解散特拉华州公司。

如果 (i) 董事会以 董事会全体董事会的多数票通过一项决议，宣布解散是可取的，并指示将解散提案提交年度或特别股东大会审议，(ii) 解散由不少于三分之二的 赞成票批准（除非公司章程规定了更低的百分比）在有权就此事投的所有票中。《马里兰州宪章》规定， 解散马里兰州赛克斯泰拉必须得到有权就此事投的所有选票的多数票的批准。

根据DGCL， 股东可以向大法官法院申请任命公司的托管人或接管人（视情况而定），前提是（i）在为选举董事而举行的任何会议上，股东的分歧如此之大，以至于他们未能选出任期已到期或在获得继任者资格后将要到期的董事的继任者；（ii）公司的业务正在遭受或正在遭受损失有可能受到无法弥补的伤害，因为董事们在尊重事务管理方面存在分歧 公司无法获得董事会所需的行动投票权，股东也无法终止该分部；或 (iii) 该公司已放弃其 业务，未能在合理的时间内采取措施解散、清算或分配其资产，即司法解散。DGCL下的此类行动可由任何股东提起。

根据MGCL，如果董事在公司事务管理方面存在分歧以至于无法获得董事会采取行动所需的选票，或者如果股东的分支使 选举董事无法获得 选票，则有权在董事选举中投出至少25％的选票的股东可以申请 解散公司。但是，根据MGCL，任何有权在董事选举中投票的股东都可以向股权法院申请解散公司，前提是（i）股东分歧如此之大，以至于他们在包括至少两个连续年会日期在内的 期间未能选出在继任者的选举和资格后任期将到期的董事的继任者，或者（ii）董事或控制者的行为 br {} 的公司是非法、压迫性或欺诈性的。

持有根据《交易法》注册的一类股权证券 的马里兰州公司的股东不得向股权法院申请解散马里兰州公司，理由是股东分歧太大以至于无法选出董事，或者股东的分歧太大以至于 有

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在包括至少两个连续年会日期在内的期间未能选出董事的继任者，这些董事的任期将在其 继任者当选并获得资格后到期。

某些反收购效应和条款

特拉华州公司注册证书和特拉华州章程包含各种可能被视为具有反收购效力的条款 。这些包括但不限于以下内容：

•

授权董事会在未经股东 批准的情况下普遍发行优先股；

•

会议前提交的股东提案和董事提名的提前通知要求；

•

要求只有董事会主席、公司首席执行官 、董事会根据董事会多数成员通过的决议或董事会应拥有 10% 或以上公司已发行和流通股票并有权投票的股东的书面要求召集股东特别会议；

•

不允许在董事选举中进行累积投票；

•

代理访问条款规定了股东提交代理访问材料的资格要求， 包括至少三年的所有权，持续提交已发行公司股票总投票权的3％或以上；

•

限制与感兴趣的股东（即拥有公司 有表决权股票的股东）进行业务合并；以及

•

排他性诉讼地条款，这可能会阻碍索赔或限制投资者 在司法论坛提出他们认为有利的索赔的能力。

前一段中 要点中描述的那类条款与《马里兰州宪章》和《马里兰州章程》中包含的条款类似。除上述章程和章程条款外，公司还受 DGCL 第 203 条的约束，该条款规定，除非三种例外情况之一适用，否则与利益股东的某些业务合并将暂停三年。参见特拉华州组织文件和DGCL与马里兰州的比较 组织文件和 MGCL 与某些人的业务合并。Cyxtera Maryland 董事会将通过一项决议，选择 Cyxtera Maryland 退出 MGCL 中包含的类似业务合并法规（尽管马里兰州赛克斯特拉董事会可能在未来任何时候废除或修改该决议）。 参见 特拉华州组织文件和DGCL与马里兰州组织文件以及 mgclBusiness 与某些人的合并的比较。通过《马里兰州章程》中的一项条款，Cyxtera Maryland已选择退出马里兰州控制权股份收购法规（尽管Cyxtera Maryland可以通过修改《马里兰州章程》来修改选择退出条款，随时受控制权股份收购法规的约束）。 参见 将特拉华州组织文件和DGCL与马里兰州组织 文档以及与某些人的mgclBusiness合并进行比较，将特拉华州组织文件和DGCL与马里兰州组织文件以及mgcl对投票权的限制进行比较。

此外，MGCL第3章第8节（副标题8）允许一家拥有根据《交易法》注册的股权 证券类别且至少有三名独立董事的马里兰州公司在未经股东批准的情况下选择受以下五项条款中的任何或全部约束 的规定：

•

一个机密的委员会，

•

罢免董事需要三分之二的选票，

•

要求董事人数只能由董事投票决定，

27

•

要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的 完整董事任期的剩余时间内填补，而不是像其他情况那样直到下一次年度股东大会，以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

《马里兰州宪章》禁止Cyxtera Maryland选择受副标题8任何条款的约束，除非此类选举首先由有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投的至少多数票的赞成票获得批准 。通过《马里兰州 章程》和/或《马里兰州章程》中与副标题8无关的条款，Cyxtera Maryland将确定董事职位数量的专属权授予马里兰州Cyxtera Maryland董事会。

DGCL 和 MGCL 以及公司和 Cyxtera Maryland 的公司治理结构中的反收购条款可能会产生推迟、推迟或阻止收购公司或 Cyxtera Maryland 或为促进收购而购买股票的效果，并且在某些情况下可能会推迟、推迟或阻止本来可能对普通股或普通股价格产生有利影响的交易马里兰赛克斯泰拉这些规定可能使罢免现任管理层和董事会成员变得更加困难，也可能阻碍所有出于任何原因未获得相应董事会批准的控制权的企图 。因此，可能希望参与此类交易或从中受益的股东可能没有机会这样做。

重组可能存在的缺点

尽管董事会认为重组符合公司及其股东的最大利益，但股东应意识到，《马里兰州章程》、《马里兰州章程》和《MGCL》的许多条款尚未得到马里兰州法院的广泛司法解释。DGCL 被广泛认为是美国范围最广、定义最明确的公司法机构 。由于特拉华州作为许多大公司的注册州占据突出地位，特拉华州的立法机关和法院都表现出了迅速采取有效行动以满足 不断变化的业务需求的能力和意愿。此外，特拉华州的公司通常以解释特拉华州公司法的大量法院裁决为指导。尽管如此，正如上文更详细地讨论的那样，董事会认为马里兰州 法律将为公司提供有效运营所需的全面、灵活的结构。

税收后果

根据现行的联邦所得税法，合并将是该法规定的免税重组。 因此，出于联邦所得税的目的（i）公司股东在合并中将普通股兑换成马里兰州赛克斯特拉普通股的收益或亏损将不予确认；（ii）公司股东为换取普通股而获得的马里兰赛克特拉普通股的基础将与公司股东交换普通股的基础相同，而且（iii) 公司每位股东在合并中获得的马里兰州Cyxtera 普通股的持有期将包括此类股东持有由此交换的普通股的期限，前提是该股东在 生效时间持有公司的此类股票作为资本资产。此次合并不会对公司产生联邦所得税影响。公司的某些股东，包括非美国股东，可能会受到特殊规则的约束，因为他们具有特殊的联邦所得税地位，因此合并对此类股东的联邦所得税后果可能与上述一般适用的后果不同。

州、地方或外国所得税对股东的影响可能与上述联邦税收后果不同，股东 应根据适用的州、地方或外国所得税法，就合并的影响咨询自己的税务顾问。

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必选投票

重组必须获得当时公司股票所有 已发行股票投票权超过66.6％的持有人的赞成票批准，这些持有者有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。公司股东批准重组即表示批准合并和合并 协议，具体批准了《马里兰州章程》和《马里兰州章程》以及与合并有关的所有其他交易和程序、Cyxtera Maryland 作为合并中幸存公司的承担 公司的员工福利计划，包括但不限于计划和任何其他协议和安排，以及公司的义务该等计划、协议和安排下的公司。

住户

美国证券交易委员会的规定允许 公司将本信息声明的单份副本交付到由两个或多个股东共享的一个地址。这种交付方式被称为家庭式交付，可以节省大量成本。为了抓住这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则公司仅向共享一个地址的多位股东提供了本信息声明的一份副本。 公司同意根据书面或口头要求，按照要求立即将本信息声明的单独副本交付给交付单一副本的共享地址的任何股东。将来，如果您希望单独收到 份信息声明副本，则可以通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，或者如果您持有注册股份，则可以通过致电联系Broadridge Financial Solutions, Inc. 来通知公司 1-866-540-7095或者在纽约埃奇伍德梅赛德斯路 51 号以书面形式发表 11717，注意：家庭部。

如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望仅收到一份未来家庭信息 报表或代理材料的副本，则可以通知您的经纪人您的股票是否在经纪账户中，或者如果您持有注册股票，则可以通过上述 的电话号码或地址联系Broadridge Financial Solutions, Inc. 来通知公司。

在这里你可以找到更多信息

您可以向公司在Cyxtera Technologies, Inc.的 秘书提出书面或电话请求，免费索取本信息声明的副本，2333 Ponce De Leon Boulevard Suite 900，佛罗里达州 Coral Gables，33134，电话：(305) 537-9500。

* * * * * *

29

附录 A

修正证书

的

经第二次修订的 和重述的公司注册证书

的

CYXTERA TECHNOLOGIES

Cyxtera Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）组建和存在的公司，特此认证如下：

1。该公司目前的名称是Cyxtera Technologies, Inc.。该公司最初以Starboard Value Acquisition Corp. 的名义注册成立，其原始公司注册证书已于2019年11月14日提交给特拉华州国务卿办公室。

2。根据DGCL第242条，公司董事会（董事会）和公司股东正式通过了第二次修订和重述的公司注册证书（本修正案）的修正案。

3。本修正案修订了迄今为止修订、补充和/或重述的公司注册证书（ 公司注册证书）。

4。对公司注册证书文本进行了修订，将目前的第十二条移至新的第 XIII 条，并插入了新的第十二条，内容如下：

第十二条：

第 12.1 节定义。就本第十二条而言，以下术语应具有以下含义：

股票所有权总限额。“总股票所有权限额” 是指公司股票已发行股份总额 的价值的9.8％，或董事会根据第12.2.8节确定的其他百分比，不包括任何因美国 联邦所得税目的未被视为流通的已发行公司股票。

实益所有权。实益所有权一词是指个人对 公司股票的所有权，无论公司股票的权益是直接还是间接持有（包括由被提名人持有），并且应包括通过适用《守则》第 856 (h) (1) (B) 和 856 (h) (3) 条修改的 第 544 条实际拥有或将被视为拥有的权益。“受益所有人”、“受益所有者” 和 “受益人所有者” 等术语应具有相关含义。

工作日。工作日一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日 ，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

慈善受益人。慈善受益人一词是指根据第 12.3.6 节确定的 信托的一个或多个受益人，前提是《守则》第 501 (c) (3) 条必须对每个此类组织进行描述，并且根据《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条 向每个此类组织提供的捐款都必须符合扣除资格。

代码。《税法》一词是指经修订的1986年《美国国税法》， 。

普通股所有权限制。普通股所有权限一词是指普通股已发行股份总额的9.8％（按价值或 股数计算，以更严格的为准）

A-1

公司普通股，或董事会根据第 12.2.8 节确定的其他百分比，不包括因美国联邦所得税目的未被视为 未流通的任何此类已发行普通股。

公司股票。公司股票一词是指 公司的所有类别或系列股票，包括但不限于普通股和优先股。

建设性 所有权。建设性所有权一词是指个人对公司股票的所有权，无论公司股票的权益是直接还是间接持有（包括由被提名人持有），并应包括经本守则第856（d）（5）条修改的《守则》第318（a）条实际拥有或将被视为所有的 权益。建设性所有者、建设性拥有 和建设性所有权等术语应具有相关含义。

持有人除外。例外 持有人一词是指公司注册证书或董事会根据第 12.2.7 节为其设立例外持有人限额（定义见下文）的公司股东。

持有人限额除外。例外持有人限额一词是指董事会根据 第 12.2.7 节设定的百分比限额，前提是受影响的例外持有人同意 遵守董事会根据第 12.2.7 节制定的要求并根据第 12.2.7 节进行调整。

个人。个人一词是指个人、符合《守则》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 条资格的信托 、永久预留或专门用于《守则》第 642 (c) 条所述目的的信托的一部分，或 第 509 (a) 条所指的私人基金会，前提是，除非第 856 (h) 条另有规定)《守则》(3) (A) (ii)、《守则》第 401 (a) 条所述并根据《守则》第 501 (a) 条免税的信托应排除在 本定义之外。

初始日期。初始日期一词是指 2023 年 1 月 1 日和董事会自行决定的其他 日期，以较早者为准。

市场价格。就公司股票的任何类别或系列已发行股票而言，任何日期的市场价格一词均指该日该公司股票的收盘价。任何日期的收盘价均指此类公司股票的最后销售价格，常规方式 ，或者，如果该日没有进行此类销售，则指此类公司股票的常规收盘买入价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为主要合并交易报告系统中报告的在纳斯达克上市或获准交易的证券 的平均收盘价，或者如果此类公司股票未上市或获准在纳斯达克上市或获准交易纳斯达克，正如主要合并交易报告系统所报道的那样在主要 国家证券交易所上市或获准交易的证券，或者，如果此类公司股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后报价，或者，如果不这样报价，则为 最高买入价和最低卖出价的平均值 非处方药市场，由当时可能使用的主要自动报价系统报告，或者，如果任何此类组织未对此类公司 股票进行报价，则为在董事会选择的此类公司股票做市的专业做市商提供的收盘买入价和卖出价的平均值，如果此类公司股票没有交易价格 ，则为董事会确定的公司股票的公允市场价值。

纳斯达克。 纳斯达克一词是指纳斯达克股票市场。

人。个人一词是指个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、不动产、信托、协会、股份公司或其他实体，还包括该术语用于经修订的 的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) (3) 条的集团以及适用例外持有人限额的团体。

A-2

禁止的所有者。对于任何所谓的转让，对于 ，“禁止所有者” 一词是指除本第十二条的规定外，将违反第 12.2.1 节以实益方式拥有或建设性地拥有公司股票的任何个人，在上下文中 还指任何本应成为被禁止所有者本应拥有的股份的记录所有者的个人。

房地产投资信托基金。REIT一词是指《守则》第856至860条或任何后续条款 条款规定的房地产投资信托。

限制终止日期。限制终止日期一词是指董事会根据第 12.8 节确定尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合公司最大利益的初始日期 之后的第一天，也不再需要遵守此处规定的限制 以及对实益所有权、建设性所有权和公司股票转让的限制，公司才有资格成为房地产投资信托基金。

转移。转让一词是指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置， 以及导致任何人收购或改变其实益所有权或建设性所有权等级的任何其他事件，或任何采取此类行动或导致任何此类事件的协议，或投票权或获得公司股票 股息的权利，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何）任何期权的处置），（b）任何可转换成或可交换的证券或权利的处置公司股票或公司 股票的任何权益或任何此类转换或交换权的行使，以及 (c) 导致公司股票实益所有权或推定所有权变更的其他实体的权益转让；在每种情况下，无论是自愿的还是 非自愿的，无论是登记所有的、实益拥有的还是建设性所有的，也是通过法律或其他手段进行的。“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关含义。

信任。信托一词是指第 12.3.1 节中规定的任何信托。

受托人。受托人一词是指与公司无关的个人和被公司指定为信托受托人的 被禁止的所有者。

第 12.2 节公司股票。

第 12.2.1 节所有权限制。在从初始日期开始且限制终止 日期之前的期限内，但须遵守第 12.4 节：

(a) 基本限制。

(i) (1) 除例外持有人外，任何人都不得实益拥有或建设性拥有超过 股票总所有权限额的公司股份，(2) 除例外持有人外，任何人都不得实益拥有或建设性拥有超过普通股所有权限额的普通股；(3) 任何例外持有人不得实益拥有或建设性地拥有超过普通股所有权限额的普通股 该例外持有人的例外持有人限额。

(ii) 在公司股票的实益所有权或推定所有权可能导致公司被密切持有《守则》第 856 (h) 条（无论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有）或以其他方式未能获得房地产投资信托基金资格（包括但不限于实益所有权或可能导致公司建设性拥有 的建设性所有权如果公司从租户那里获得的收入将导致公司无法满足 （《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述的任何总收入要求，则该租户的权益，前提是公司根据此类要求不构成合格收入的任何其他收入。

A-3

(iii) 在根据本第 12.2.1 (b) 节和本协议第 12.3 节确定将哪些公司股票转让给 的信托时，股份转让给信托的方式应最大限度地减少转让给 信托的股份总价值（除非第 12.2.6 节另有规定），并且在与之不矛盾的范围内，按比例进行转让（除非另有决定）董事会全权酌情决定）。

(iv) 任何公司股票的转让，如果生效，将导致公司股票由少于100人实益拥有（根据《守则》第856 (a) (5) 条的原则确定）从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类公司股票的权利。

(b) 信托转让。如果发生任何公司股票转让，如果生效，将导致任何人违反第 12.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节以实益方式拥有 或建设性地拥有公司股票的股份：

(i) 如第 12.3 节所述， 受益所有权或推定所有权会导致该人违反第 12.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节（四舍五入到最接近的整数 股份）的公司股票应自动转让给信托基金，以受益于慈善受益人，自此类转让之日之前的工作日营业结束时生效， 且该人不得获得此类股份的任何权利；或

(ii) 如果本 句第 (i) 条所述的向信托的转让出于任何原因无效，无法防止违反第 12.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节，则转让原本会导致任何人违反 第 12.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节的该数量的公司股票从一开始就无效，而预期的受让人不得获得公司股票的此类股份的任何权利。

(iii) 如果根据本第 12.2.1 (b) 节转让公司股票时， 违反本第十二条任何规定的行为仍将继续（例如，单一信托对公司股票的所有权将导致公司股票由受益人拥有（根据《守则》第 856 (a) (5) 条的原则确定 ）少于 100 人），则公司股票应转让给该数量的信托基金，每个信托都有不同的受托人和慈善受益人或不同于其他信托的慈善 受益人，因此不违反本第十二条的任何规定。

第 12.2.2 节违规补救措施。如果董事会应在任何时候确定发生的转让或其他事件导致 违反了第 12.2.1 节，或者某人打算或试图收购任何公司股票的实益所有权或建设性所有权，违反 第 12.2.1 节（无论此类违规行为是否有意），董事会应自行决定采取其认为可取的行动，拒绝生效或防止此类转移或其他 事件，包括但不限于导致公司赎回股份，拒绝在公司账簿上使此类转让生效或提起诉讼禁止此类转让或其他活动；但是， 但是， 任何违反第 12.2.1 节的转让、企图转让或其他事件应自动导致向信托的转让，在适用情况下，无论采取任何行动，此类转让（或其他 事件）均应从一开始就无效（或董事会（不采取行动）。

第 12.2.3 节限制转让通知。任何收购、试图或打算收购将或可能违反第 12.2.1 (a) 节的公司股票的实益所有权或 推定所有权的人，或者任何本应拥有公司股票并根据 第 12.2.1 (b) 节的规定向信托转让的个人应立即就此类事件向公司发出书面通知，或者如果是此类拟议或企图交易，则至少发出 15 份通知提前几天发出书面通知，并应向 公司提供此类其他信息根据公司的要求，以确定此类转让对公司作为房地产投资信托基金地位的影响（如果有）。

A-4

第 12.2.4 节要求所有者提供信息。从初始日期 起至限制终止日期之前：

(a) 在每个应纳税年度结束后的30天内，持有此类公司股票系列已发行股份百分之五或以上（或根据该守则 或据此颁布的《财政条例》要求的更低百分比）的每位所有者应向公司发出书面通知，说明 该所有者的姓名和地址、实益拥有的公司股票数量以及此类股份的持有方式已举行。每位此类所有者应立即向公司提供公司可能要求的额外信息 ，以确定此类实益所有权对公司房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守总股票所有权限额和普通股所有权限制；以及

(b) 作为公司股票受益所有人或推定所有人的每位个人以及为受益所有人或建设性所有人 持有公司股票的每个人（包括登记在册的股东）应向公司提供公司可能要求的信息，以确定公司的房地产投资信托基金地位，遵守 任何税收机构或政府机构的要求或确定此类合规情况。

第 12.2.5 节补救措施不受限制。在 须遵守第 12.8 节的前提下，本第 12.2 节中的任何内容均不限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司或其股东在维护公司作为房地产投资信托基金的地位方面的利益。

第 12.2.6 节歧义。如果 在适用本第十二条的任何条款，包括第 12.2 节、第 12.3 节或第 12.1 节、 或本第十二条中使用但在本公司注册证书其他地方定义的任何定义术语时存在模棱两可之处，董事会可以根据事实决定本第 12.2 节或 第 12.3 节的规定或任何此类定义的适用情况众所周知。如果第 12.2 节或第 12.3 节要求董事会采取行动 而本公司注册证书未能就此类行动提供具体指导，则只要此类行动不违反第 12.1、12.2 或 12.3 条的规定，董事会可以决定应采取的行动。如果董事会没有做出相反的决定（董事会可自行决定做出相反的决定），如果某人（除非有第 12.2.2 节规定的补救措施）在违反第 12.2.1 节的情况下获得公司股票的实惠 所有权或推定所有权，则此类补救措施（如适用）应首先适用于公司股票，如果没有此类补救措施，其次是公司股票归因于公司股票的股份，如果没有此类补救措施，这些股票本应归实益人所有；或由该人建设性拥有（但不实际拥有），由实际拥有此类公司股份 的个人按比例分配，根据每位此类人员持有的公司股票的相对数量。

第 12.2.7 节例外情况。

(a) 在不违反第 12.2.1 (a) (ii) 节的前提下，董事会可自行决定（前瞻性或追溯性）免除个人的总股票所有权限额和普通股所有权限制，并可在以下情况下为该人设立或提高例外持有人限额：

(i) 董事会根据该个人在董事会要求的范围内以及董事会确定的合理必要范围内的陈述和承诺，确定，此类豁免不会导致五名或更少的个人实益拥有超过49％的已发行公司股票（考虑到当时的普通股所有权 限制和总股票所有权限额、当时存在的任何例外持有人限额和例外持有人该人的限额）；

(ii) 董事会认定该人不是，并且该人表示不会建设性地拥有公司租户（或任何拥有或拥有的实体的租户）的权益

A-5

由公司控制），这将使公司实际或建设性地拥有该 租户中超过 9.9% 的权益（如《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述），董事会从董事会认为确定这一事实（为此目的，公司（或实体直接或间接来自的租户）那里获得董事会认为合理必要的陈述和承诺 全部或部分拥有，或由公司控制）足够（预计将继续派生）少量收入，使董事会认为该租户的租金不会对 公司获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响（不得被视为公司的租户）；以及

(iii) 此类人员同意， 任何违反或企图违反此类陈述或承诺的行为（或其他违反第 12.2.1 至 12.2.6 节所载限制的行为）将导致 根据第 12.2.1 (b) 和 12.3 节自动将此类公司股票转让给信托。

(b) 在根据第 12.2.7 (a) 条批准任何例外情况 之前，董事会可要求美国国税局根据其认为必要或可取的决定权 作出裁决或法律顾问的意见，无论是形式还是实质内容都令董事会满意，以确定或确保公司作为房地产投资信托基金的地位。无论收到任何裁决或意见，董事会均可在 批准此类例外情况时施加其认为适当的条件或限制。

(c) 在不违反第 12.2.1 (a) (ii) 节的前提下， 参与公司股票（或可转换为公司股票或可兑换为公司股票的证券）的公开发行、远期出售或私募配售的承销商可以实益拥有或建设性拥有超过股票总所有权限额、普通股所有权限额或两者兼而有之的公司股票（或可兑换 的证券），但仅限于促进此类公开发行, 预售或私募所必需的限度.

(d) 董事会只能在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：(i) 在任何时候获得此类例外持有人书面同意，或 (ii) 根据与该例外持有人签订的与为该例外持有人设立例外持有人限额有关的协议和承诺的条款和条件。任何例外 持有人限额均不得降低到低于普通股所有权限制或总股票所有权限额的百分比（如适用）。

第 12.2.8 节增加或减少普通股所有权或总股票所有权限额。在遵守 第 12.2.1 (a) (ii) 节和本第 12.2.8 节的前提下，董事会可自行决定不时增加或减少一个或多人的普通股所有权限额和总股票 所有权限额，并增加或减少所有其他人的普通股所有权限额和总股票所有权限额。降低的普通股所有权限额或总股票所有权限额 对任何个人的公司股票所有权百分比超过降低的普通股所有权限额或总股票所有权限额（如适用）均无效 ，除非该人对 公司股票的所有权百分比等于或低于降低的普通股所有权限制或总股票所有权上限（如适用）；但是，前提是进一步收购公司股票或增加实益所有权或 任何此类个人（根据第 12.2.7 (a) 节获得豁免的个人或例外持有者除外）在降低的普通股所有权限或总股票所有权限生效之日对公司股票 实益拥有或建设性拥有的公司股票的推定所有权都将违反普通股所有权限制或 总股票所有权限制。如果新的普通股所有权限制和/或总股票所有权限额（考虑到当时存在的 例外持有人限制）允许五名或更少的个人实益拥有已发行公司股票的总价值超过49％，则不得批准提高普通股所有权限额或总股票所有权限额。

A-6

第 12.2.9 节图例。如果 获得认证，则公司股票的每份证书应基本上带有以下图例：

本证书所代表的股份受实益所有权和推定所有权及转让限制 ，其目的之一是维持经修订的1986年《美国国税法》（ Code）规定的房地产投资信托地位。在遵守某些进一步限制的前提下，除非公司注册证书中另有明确规定，否则任何人不得实益拥有或建设性拥有超过普通股所有权限额的公司普通股 股份，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额适用）；（ii）任何人都不得实益拥有或建设性地拥有超过普通股所有权限额的公司普通股 公司的股份股票所有权限制，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额应适用）；（iii）任何人都不得实益拥有或建设性拥有公司股票，如果 会导致公司根据《守则》第 856 (h) 条被密切持有或以其他方式导致公司失去房地产投资信托基金资格；(iv) 如果此类转让将 导致公司股票由更少的人拥有，则任何人不得转让公司股份超过 100 人。任何以实益方式拥有或建设性地拥有或试图以实益方式拥有或建设性地拥有公司股票的人士必须立即通知公司，如果此类拟议或企图进行交易，则至少提前 15 天向 发出书面通知，这会导致或 以实益方式拥有或建设性地拥有公司股份。如果违反上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中规定的任何转让或所有权限制，则超过或违反上述限制的公司股票将自动转让给信托的受托人，以使一名或多名慈善受益人受益。此外，如果 董事会确定所有权、转让或其他事件可能违反上述限制，则公司可以根据董事会规定的条款和条件自行决定赎回股票。此外，如果违反上述 (iv) 中规定的所有权限制或发生某些事件，则违反上述限制的 转移可能从一开始就无效。本图例中所有大写术语均具有公司注册证书中定义的含义，因为公司注册证书可能会不时修改，包括转让和所有权限制在内的 副本，将根据要求免费提供给公司公司股票的每位持有者。索取此类副本的请求可直接提交给 公司总办公室的秘书。

与上述例子不同，证书或任何代替证书的通知可以 说明公司将根据要求免费提供关于对所有权和向股东转让股份的某些限制的完整声明。

第 12.3 节公司信托股份的转让。

第 12.3.1 节信托所有权。如果 第 12.2.1 (b) 节所述的任何所谓转让或其他可能导致公司股票转让给信托的事件，则此类公司股票应被视为已作为信托受托人转让给受托人，专享一名或多名慈善受益人 的利益。向受托人的此类转让应被视为在所谓的转让或其他导致根据第 12.2.1 (b) 节向信托转让的事件发生之前的工作日营业结束时生效。受托人应由公司任命，应为与公司无关的人和任何被禁止的所有者。公司应将每位慈善受益人指定为第 12.3.6 节中规定的 。

第 12.3.2 节受托人持有的股份状况。受托人持有的公司 股票应已发行，公司股票的已发行股份。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者不得从受托人以信托形式持有的 任何股份的所有权中获得经济利益，无权获得分红或其他分配，也不得拥有任何投票权或其他可归因于信托持有的股份的权利。

A-7

第 12.3.3 节股息和投票权。受托人应拥有信托中持有的公司股票的股息或其他分配的所有投票权 ，这些权利的行使应是为了慈善受益人的专有利益。在公司发现公司股票已转让给受托人之前 支付的任何股息或其他分配应由此类股息或其他分配的接受者根据要求支付给受托人，任何已授权但未支付的股息或其他分配 应在应付给受托人时支付。以这种方式支付给受托人的任何股息或其他分配应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托中持有的 公司股票的股份没有投票权，根据特拉华州法律，自公司股票转让给信托之日起，受托人应有权（受托人 自行决定）(a) 撤销被禁止的所有者在公司发现公司股票拥有之前投的任何投票均视为无效已移交给信托并且 (b) 根据受托人的意愿重投此类投票 为慈善受益人的利益行事；但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重投这种 投票。尽管有本第十二条的规定，但在公司收到公司股票已转让给信托的通知之前，公司有权依靠其股票转让 和其他股东记录来编制有权在会议上投票的股东名单，确定代理人的有效性和权限，以其他方式进行投票和确定股东的其他权利。

第 12.3.4 节受托人出售股份。在收到公司关于公司股票 股份已转让给信托的通知后的20天内，信托受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人员，该人对股份的所有权不会违反 第 12.2.1 (a) 节中规定的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人应按照本第 12.3.4 节的规定，将出售的净收益分配给违禁所有者和慈善机构 受益人。违禁所有者应获得以下两项中较低者：(a) 被禁止所有者为股票支付的价格，或者，如果被禁所有者没有为导致信托持有股份的事件 给出价值（例如，礼物、设计或其他此类交易），则应获得导致信托持有股份的事件发生当天的股票市场价格和 (b)) 受托人从出售或其他处置所持股份中获得的每股价格（扣除任何佣金和其他销售费用）信任。根据本第十二条第 12.3.3 节，受托人可以将应付给违禁所有者的股息和其他分配额减少应付给违禁所有者的金额 ，该金额是违禁所有者欠受托人的 金额。超出应付给违禁所有者的金额 的任何净销售收益应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现公司股票已转让给受托人之前，此类股票由 违禁所有者出售，则 (i) 此类股票应被视为代表信托出售；(ii) 如果违禁所有者获得的此类股票金额超过了该违禁所有者 根据本第 12.3.4 节有权获得的金额，则应支付超额部分应要求提供给受托人。

第 12.3.5 节转让给受托人的股票购买权。转让给受托人的公司股票应被视为已向公司或其指定人员出售，其每股价格等于 (a) 导致向信托转让的交易中的每股价格（或者，如果是设计、赠予或 其他交易，则为此类设计、赠与或其他交易时的市场价格）和 (b) 公司或其指定人员接受此类报价之日的市场价格。根据本第十二条第 12.3.3 节，公司可以将应付给 违禁所有者的金额减去已支付给违禁所有者以及被禁止所有者欠受托人的股息和其他分配金额。 公司可以为了慈善受益人的利益向受托人支付此类减免金额。在受托人根据 第 12.3.4 节出售信托持有的股份之前，公司有权接受此类提议。向公司进行此类出售后，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给违禁所有者。

A-8

第 12.3.6 节指定慈善受益人。通过向 受托人发出书面通知，公司应指定一个或多个非营利组织作为信托权益的慈善受益人或慈善受益人，以便 (a) 在信托中持有的公司股票不会 违反第 12.2.1 (a) 节中规定的限制；(b) 每个此类组织都必须在第 501 (c) (3) 节中进行描述《守则》和 向每个此类组织缴纳的款项必须符合扣除资格《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条。公司未能作出此类指定或公司未能在第 12.2.1 (b) 节规定的自动调动之前任命 受托人，均不使此类转让失效，前提是公司随后作出此类指定和任命。

第 12.4 节纳斯达克交易。本第十二条中的任何规定均不妨碍通过纳斯达克或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统进行 达成的任何交易的结算。任何交易的结算均不得抵消本 XII 条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人均应遵守本第十二条规定的所有规定和限制。

第 12.5 节执法。公司被特别授权寻求公平救济，包括禁令救济，以执行 本第十二条的规定。

第 12.6 节非豁免。除非以书面形式明确放弃，否则 公司或公司在行使本协议下的任何权利方面的任何拖延或失败均不构成对公司或董事会任何权利的放弃（视情况而定）。

第 12.7 节可分割性。如果对本第十二条的任何条款或任何此类条款的任何适用被任何对这些问题拥有管辖权的联邦或州法院认定为 无效，则其余条款的有效性不应受到影响，此类条款的其他适用仅在遵守该法院 裁决所必需的范围内受到影响。

第 12.8 节房地产投资信托基金资格。如果公司选择有资格获得联邦所得税 作为房地产投资信托基金待遇，董事会应尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动，以维护公司作为房地产投资信托基金的地位；但是，如果董事会认为尝试或继续获得房地产投资信托基金的资格已不符合公司的最大 利益，董事会可以撤销或以其他方式终止公司的房地产投资信托基金根据《守则》第 856 (g) 条进行的选举。董事会还可自行决定 ，(a) 确定不再需要遵守第十二条规定的对股票所有权和转让的任何限制或限制即可获得房地产投资信托基金资格；(b) 根据第十二条做出任何其他决定或 采取任何其他行动。

5。这份 公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书已根据DGCL第242条正式通过。

A-9

为此，公司促使本修正证书于当天正式生效 ，以昭信守 [●], 2022.

A-10

附录 B

合并协议和计划

本协议和合并计划（本合并协议）日期为2022年10月3日，由特拉华州的一家公司（Cyxtera Delaware） Cyxtera Technologies, Inc. 与马里兰州公司（Cyxtera Maryland）和特拉华州赛克斯泰拉的全资子公司Cyxtera Technologies, Inc. 签订。

演奏会

A. Cyxtera Maryland 是作为 Cyxtera Delaware 的全资子公司成立的，目的是将 Cyxtera Delaware 重组为马里兰州。

B. 根据本合并协议中规定的条款和条件，Cyxtera Delaware的重组将通过将Cyxtera Delaware与Maryland合并并入Cyxtera Delawary来实现，Cyxtera Maryland 作为幸存的公司在合并中幸存下来。

C. 《特拉华州通用公司法》（《特拉华州法典》）允许将Cyxtera Delaware与Cyxtera Maryland合并，前提是双方通过一项合并计划，规定拟议的 合并的条款和条件、合并的生效方式、将每家公司的股份转换为幸存公司或任何其他实体的股份或其他证券或义务的方式和基础以及其他适用条款。

D. Cyxtera Maryland 和 Cyxtera Delaware 的董事会均已决定，为了实现 Cyxtera Maryland 和 Cyxtera Delaware 及其各自的股东 双方及其各自的股东 的合并，以实现本合并协议的条款和条件，将 Cyxtera Delaware 与马里兰州 Cyxtera 合并并入马里兰州 Cyxtera 并已批准本合并协议和本协议所设想的交易，包括合并。

协议

考虑到此处规定的场所和协议（特此确认其收据和充足性），Cyxtera Delaware 和 Cyxtera Maryland 特此达成以下协议：

第 1 部分。 合并。

根据本合并协议中规定的 条款和条件，Cyxtera Delaware将与Cyxtera Maryland合并并入Cyxtera，Cyxtera Delaware将不复存在，Cyxtera Maryland将成为幸存的公司（合并）。 Cyxtera Maryland 在下文中有时被称为幸存公司。只要本合并协议第 9 节中规定的条件得到满足或免除，Cyxtera Delaware 和 Cyxtera Maryland 将在他们认为可取的时间促使合并证书（合并证书）生效、确认并提交给特拉华州国务卿 《特拉华州法典》和合并条款（合并条款）将提交并获接受根据《马里兰州 通用公司法》（《马里兰州法典》）的规定，由马里兰州评估和税务部（SDAT）记录。合并将自向特拉华州国务卿提交合并证书和SDAT接受合并条款 记录之日起生效，或在合并证书和合并条款中规定的较晚时间（自SDAT接受合并条款记录之日起不超过三十 (30) 天）（生效 时间）生效。双方打算通过本合并协议根据经修订的1986年《美国国税法》（IRC）第368条进行重组。

B-1

第 2 部分。 转换股份的方式和依据。

Cyxtera Maryland有权发行五亿股（5.1亿股）股本，包括面值为每股0.0001美元（马里兰普通股）的五亿 （500,000,000）股普通股，以及面值为每股0.0001美元的千万股（1,000,000,000股）优先股（马里兰优先股 Stock）。截至本合并协议签署之日，已发行和流通了100股马里兰普通股，全部归Cyxtera Delaware所有，没有发行和流通任何马里兰优先股。Cyxtera 特拉华州有权发行五亿股（5.1亿股）股本，包括面值为每股0.0001美元（特拉华州普通股 ）的五亿（500,000,000）股A类普通股（特拉华州普通股 Stock）和一千万（10,000,000）股面值为每股0.0001美元的优先股（特拉华州优先股）。

在生效时，(a) 特拉华州普通股的每股已发行和流通股票将立即转换为一股有效 已发行、全额支付且不可征税的马里兰普通股，无需交换证书或股东采取任何行动；(b) Cyxtera Delaware拥有的100股马里兰普通股，然后 将通过合并归Cyxtera Maryland所有，被注销和退出，恢复已授权和未发行股份以及此类股份所代表的任何资本的地位将被淘汰；(c) Cyxtera Delawares财政部持有的每股特拉华普通股 股票将被取消和报废，无需支付任何对价，并将不复存在。

第 3 部分。 股权奖励；员工股票购买计划。

在生效时，Cyxtera Maryland 将承担并延续特拉华州的所有股权激励计划和协议， 包括但不限于 Cyxtera Technologies, Inc. 2021 年综合激励计划（2021 年计划）和 Cyxtera Technologies, Inc. 2022 年员工股票购买计划（ESPP 以及与 2021 年计划一起为计划），以及所有未执行的（如适用）未行使的部分特拉华普通股的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位及其下未偿还的其他权利对于相同数量的马里兰普通股，股票将 成为股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他权利（如适用），此类股票期权、 限制性股票单位、绩效股票单位或其他权利，包括行使价和绩效目标（前提是此类绩效目标在生效时间之后应与马里兰州赛克斯泰拉有关）的条款和条件没有其他变化，包括行使价和绩效目标（前提是此类绩效目标在生效时间之后应与马里兰州Cyxtera 有关），并自生效之日起生效 Time，Cyxtera Maryland 特此承担未缴款项而且，如适用，未行使的部分此类股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他权利，以及Cyxtera Delaware在这方面的义务。 生效时间，根据激励性股票期权（Treas 的含义）可以发行的马里兰普通股的最大总数。根据Reg. 1.422-2)，2021年计划等于1,000,000,000，以下个人将有资格获得2021年计划下的激励性股票期权：Cyxtera Marylands的员工、Cyxtera Marylands现有或未来的母公司 或 IRC 第 424 (e) 或 (f) 节中定义的子公司的员工，或其员工有资格获得激励股票期权的任何其他实体的员工 IRC下的激励性股票期权。

第 4 部分。 股票证书。

生效时间当天及之后，在此之前代表特拉华州普通股 股份的所有未偿还证书都将被视为代表和证明马里兰州普通股的所有权，此类证书所代表的Cyxtera Delaware的股份已转换为此处规定。在Cyxtera Delaware账簿和记录上的注册所有者或其任何此类未偿还股票证书的过户代理人将拥有 ，有权对此类马里兰普通股行使任何投票权和其他权利，并有权获得此类股票的任何股息和其他分配。

B-2

第 5 部分。 管理文件。

生效时生效的马里兰州Cyxtera章程和章程将是作为Surviving Corporation的Cyxtera Maryland的章程和章程，直到根据其条款和《马里兰州法典》对其中一项或两者进行进一步修改。

第 6 部分。 董事和高级职员。

此后，生效时间前夕的Cyxtera Maryland的董事和高级管理人员将分别为幸存公司的董事和高级职员 ，直到其继任者正式当选或任命并获得资格，或者直到他们根据 《幸存公司章程》提前解散或死亡（如适用）、辞职或免职。

第 7 部分。 合并的影响。

合并应具有《特拉华州法典》和《马里兰法典》中规定的效力，合并生效后， 幸存的公司应拥有所有公共和私人性质的权利、特权、权力和特许权，并应受到特拉华州和马里兰州Cyxtera 的所有限制、障碍和义务的约束；以及所有这些权利、特权、权力和特许权 Cyxtera Delaware 和 Cyxtera Maryland 各有 Cyxtera，以及特拉华州 Cyxtera 的所有不动产、个人财产和混合财产Cyxtera Maryland 以及所有欠于 Cyxtera Delaware 或 Cyxtera Maryland 的债务，无论出于何种原因，均应归属幸存公司；此后 Cyxtera Delaware 和 Cyxtera Maryland 的所有此类权利、特权、特许经营权、财产和其他利益均应作为 实际上是幸存公司的财产，就像它们属于特拉华州 Cyxtera 或 Cyxtera 一样，而且，通过契约或其他方式归属于特拉华州赛克斯泰拉或马里兰州赛克斯泰拉的任何房地产的所有权不得以任何方式归还或存在 因合并而受到损害；但债权人的所有权利以及对Cyxtera Delaware或Cyxtera Maryland任何财产的所有留置权均应不受损害，此后，Cyxtera Delaware或 Cyxtera Maryland 的所有债务、负债和义务均应归属幸存公司，并可以对幸存公司强制执行，其程度与此类债务、负债和义务由其承担或签订合同的程度相同。

第 8 部分。 进一步的保证。

Cyxtera Maryland和Cyxtera Delaware将执行或促使执行所有文件，并将采取或促使采取所有 行动，根据特拉华州和马里兰州的法律，采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成和实现合并协议的目的。

第 9 部分。 条件。

合并和关联交易的完成取决于在生效时间之前满足以下条件：

(a)

合并必须获得Cyxtera Delaware股东的必要投票批准，并且必须采取所有其他 必要行动来授权Cyxtera Delaware和Cyxtera Maryland执行本合并协议。

(b)

必须获得与完成合并及合并所设想的交易 有关的所有监管部门批准。

第 10 部分。 终止；修订。

Cyxtera Maryland 或 Cyxtera Delaware 董事会可通过适当的 决议终止本合并协议并放弃或推迟合并

B-3

Cyxtera Delaware 仍可在生效时间之前的任何时候批准本合并协议，前提是 Cyxtera Delaware 或 Cyxtera Maryland 的董事会认为合并不可取或建议将合并完成时间推迟。在遵守适用法律的前提下，股东有权批准任何可能对股东产生重大不利影响的 修正案，本合并协议可以在生效时间之前的任何时候通过本合并协议双方就其中包含的任何 条款的书面协议进行修订、修改或补充。

第 11 节。 适用法律。

本合并协议应受特拉华州和马里兰州法律管辖并根据其解释。

第 12 部分。 姓名变更。

在 生效时间，Cyxtera Maryland 将更名为 Cyxtera Technologies, Inc.

[签名页面如下。]

B-4

截至上文首次规定的日期，本协议和合并计划已由下文 所示人员签署，以昭信守。

[合并协议的签名页面]

B-5

附录 C

CYXTERA 技术马里兰公司

修正和重述条款

首先：马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Cyxtera Technologies Maryland, Inc. 希望修改和重申其目前有效且经修订的 章程。

第二：以下条款是目前生效并经以下修订的章程 的所有条款：

第一条

公司注册人

Hirsh M. Ament 于 2022 年 9 月 28 日根据马里兰州一般法律成立了一家公司，地址是 c/o Venable LLP，位于马里兰州巴尔的摩东普拉特街 750 号 900 套房 21202，年满 18 岁。

第二条

名称

公司（公司）的名称是：

Cyxtera Technologies 马里兰有限公司

第三条

目的

公司成立的目的是从事任何合法行为或活动（包括但不限于 义务，根据经修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规（《守则》）以房地产投资信托的身份开展业务，根据现行或以后生效的 马里兰州一般法律可以为这些法律组建公司。就公司章程（以下简称 “章程”）而言，房地产投资信托是指《守则》第856至860条或任何后续条款规定的房地产投资信托。

第四条

州长 办公室和常驻代理

该公司在马里兰州的主要办公室地址是 c/o Corporate Creations Network Inc.，威斯康星环路2号，700套房，马里兰州雪佛兰大通20815。该公司在马里兰州的常驻代理人的姓名和地址是 Corporate Creations Network Inc.、2 Wiscons Circle、Suite 700、Chevy Chase、 Maryland 20815。驻地代理人是马里兰州的一家公司。

C-1

第五条

定义、限制条款

并规范某些权力

公司以及股东和董事的

第 5.1 节董事人数。公司的业务和事务应在 董事会的指导下进行管理。公司目前的董事人数为 []，该数字只能由董事会根据 公司章程（以下简称 “章程”）增加或减少，但不得低于《马里兰州通用公司法》（MGCL）要求的最低数字。将任职至下一次 股东年会以及继任者正式当选并获得资格的现任董事的姓名为：

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

董事会的任何空缺均可按章程中规定的方式填补。

第 5.2 节特别行动。尽管有任何法律规定要求任何行动都必须得到有权投更大比例选票的股东的赞成 票才能采取或批准，但如果董事会宣布可取，并经有权就此事投出 多数票的股东的赞成票采取或批准，则任何此类行动均应是有效和有效的。

第 5.3 节董事会对股票发行的授权。 董事会可以不时批准发行公司任何类别或系列的股票，无论是现在还是以后获得授权，或者可转换为其任何类别或 系列股票的证券或权利，无论是现在还是以后获得授权，都是出于董事会认为可取的对价（或者在股票拆分或股票分红的情况下不收取对价，或者为了获得房地产经纪人资格）IT（根据《守则》）， 受可能设定的限制或限制（如果有）的约束在《章程》或《章程》中规定。

第 5.4 节优先权和 评估权。除非董事会在根据第 6.4 节制定分类或重新分类的股票条款时另有规定，或者 董事会批准的合同另有规定，否则作为该持有人，公司股票的任何持有人都不得拥有购买或认购公司可能发行或出售的任何其他公司股票或公司任何其他证券的先发制人的权利。股票持有人无权行使MGCL第3章、副标题2或任何继任章程规定的异议股东的任何权利，除非董事会根据董事会可能规定的条款和条件，确定此类权利适用于所有或任何类别或系列股票的全部或任何股份，适用于在该裁决之日之后发生的一笔或多笔交易与 的关系，否则此类股份的持有人有权行使此类股份权利。

第 5.5 节 费用的赔偿和预付款。在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，公司应在诉讼最终处置之前向 (a) 任何现任或前任董事或高级职员、被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的个人进行赔偿，无需初步确定最终获得赔偿的权利 的合理费用} 他或她服役的原因

C-2

以此身份以及 (b) 任何在担任公司董事或高级职员期间应公司要求担任或曾经担任其他公司、房地产投资信托、合伙人、 成员、经理、受托人、雇员或代理人、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、被迫成为 一方的个人，或因其以该身份在诉讼中作证，无论在哪种情况下，均来自任何人或针对任何人该人可能承担的索赔或责任，或者该人因其以这种身份服务 而可能承担的索赔或责任。获得章程规定的赔偿和预付费用的权利应在董事或高级管理人员当选后立即归属。经董事会批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为公司前身服务的个人以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此类 赔偿和费用预付款。根据任何章程、决议、保险、协议或其他方式，不得将 的赔偿和费用的支付或报销视为排斥或以任何方式限制 寻求赔偿、付款或报销的人可能享有的其他权利。

本节的修正或废除，以及 对《章程》或《章程》中与本节不一致的任何其他条款的通过或修正，均不得在任何方面适用于或影响前段对此类修正、废除或通过之前 发生的任何行为或不行为的适用性。

第 5.6 节董事会的决定。由董事会或根据董事会指示对以下任何 事项作出的决定是最终和决定性的，对公司及其每位股票持有人具有约束力：公司在任何时期 的净收入金额以及任何时候合法可用于支付股息、收购股票或支付其股票其他分配的资产金额；金额调整后的实收盈余、 净资产、其他盈余、现金流、运营资金的百分比运营资金、净利润、超过资本的净资产、未分割利润或资产出售利润超过亏损；任何准备金或费用的金额、用途、设立时间、 增加或减少、变更或取消及其适当性（无论本应设立此类准备金或费用的任何义务或负债是否已拨出、支付或 解除）；对任何准备金或费用的任何解释或决议《宪章》的任何条款（包括任何条款）含糊不清，优先权、转换权或其他权利、投票权或权利、对股息或 其他分配的限制、限制、赎回公司任何类别或系列股票（或章程）的资格或条款或条件；公司任何类别或系列的股票数量；公允价值，或 在确定所拥有任何资产的公允价值时适用的任何出售、出价或要价或由公司持有的或公司的任何股份；与收购有关的任何事宜， 公司持有和处置任何资产；对与任何个人、公司、协会、公司、信托、合伙企业（有限或一般）或其他实体签订的一项或多项协议的条款和条件的任何解释；公司董事、高级职员、员工 或代理人的薪酬；或与公司业务和事务有关或适用法律、章程或章程或其他要求或允许的任何其他事项由董事会决定。

第 5.7 节房地产投资信托基金资格。如果公司选择有资格获得房地产投资信托基金的联邦所得税待遇，则董事会 应尽其合理最大努力采取必要或适当的行动，以维护公司作为房地产投资信托基金的地位；但是，如果董事会认为尝试或继续获得房地产投资信托基金的资格已不符合 公司的最大利益，则董事会可以撤销或否则，根据《守则》第 856 (g) 条，终止公司房地产投资信托基金选举。董事会还可自行决定 ，(a) 确定不再需要遵守第七条规定的对股票所有权和转让的任何限制或限制即可获得房地产投资信托基金资格；(b) 根据第七条做出任何其他决定或采取任何 其他行动。

第 5.8 节罢免董事。受一个或多个 类别或一系列优先股（定义见下文）的股票持有人选举或罢免一名或多名董事的权利以及任何人的合同权利的约束

C-3

股东、任何董事或整个董事会均可随时被免职，但必须获得通常有权在 董事选举中投的多数选票的赞成票。

第 5.9 节副标题 8.根据MGCL 第 3-802 (c) 条，禁止公司选择受MGCL第3-803、 3-804或3-805条规定的约束，除非此类选举获得有权在董事选举中普遍投票 的股东就此事投的多数票的赞成票获得批准。

第 5.10 节企业机会。在马里兰州法律允许的最大范围内， 企业机会原则或任何其他类似学说不适用于公司或其任何高级管理人员或董事或其各自的关联公司，前提是任何此类 原则的适用与他们截至本文发布之日或将来可能承担的任何职责或合同义务相冲突，并且公司放弃对任何董事的任何期望或公司高管，或其 各自的任何关联公司，将向公司提供他或她可能知道的任何此类公司机会，除非公司机会原则应适用于公司的任何董事或高级管理人员 仅适用于仅以公司董事或高级管理人员的身份向该人提供的公司机会，(i) 此类机会是公司在法律和合同上允许的 允许承担，否则将如此符合公司合理的追求和 (ii)在允许董事或高级管理人员在不违反任何其他法律义务的情况下将该机会推荐给公司。

第六条

股票

第 6.1 节授权股份。公司有权发行5.1亿股股票，包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（优先股）。所有面值 的授权股票的总面值为 51,000 美元。如果根据本第六条第 6.2、6.3 或 6.4 节将一类股票的股份分类或重新归类为另一类股票的股份，则前一类别的授权股票数量应自动减少 ，后一类股票的数量应自动增加，在每种情况下都应增加如此分类或重新分类的股票数量，这样 公司拥有的所有类别的股票总数发行权不得超过规定的股票总数在本段的第一句中。经全体董事会多数成员批准，且公司股东不采取任何 行动，董事会可以不时修改章程，增加或减少公司有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

第 6.2 节普通股。在不违反第七条规定的前提下，除非章程中另有规定， 每股普通股应赋予普通股持有人一票表决权。董事会可以不时将任何未发行的普通股重新归类为一个或多个类别或系列股票。

第 6.3 节优先股。董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将任何先前 分类但未发行的任何类别或系列的优先股重新归类为一个或多个类别或系列的股票。

第 6.4 节已分类或重新分类的股份。在发行任何类别或系列 股票的分类或重新分类股票之前，董事会应通过决议：（a）指定该类别或系列，以将其与公司的所有其他类别和系列股票区分开来；（b）具体说明该类别或系列中包含的股票数量； （c）设置或变更，但须遵守第七条的规定并遵守该类别的明确条款

C-4

公司当时已发行的任何类别或系列股票、优先权、转换权或其他权利、投票权、对股息或其他 分配的限制、每个类别或系列的资格和赎回条款和条件；以及 (d) 促使公司提交补充马里兰州评估和税务部（ SDAT）的文章。根据本第 6.4 节 (c) 条修改的任何类别或系列股票组的任何条款都可能取决于章程之外可查明的事实或事件（包括 董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件），并且可能因持有人而异，前提是此类事实、事件或变更对此类或系列股票条款的运作方式 在 “宪章” 的补充条款或其他文件中作了明确和明确的规定.

第 6.5 节股东的行动。 在任何有权在董事选举中普遍投票的普通股持有人会议上要求或允许采取的任何行动，均可在未经会议同意、书面或电子传输的情况下以任何方式采取， 可通过 MGCL 允许并在《章程》中规定的任何投票方式采取。

第 6.6 节章程和章程。所有股东 的权利和公司所有股票的条款均受章程和章程的所有条款的约束。

第 6.7 节分布。除非在任何类别或系列优先股的条款中另有规定，否则在确定马里兰州法律是否允许分配时，如果公司在分配时解散 ，则在解散时优先权优于获得分配的股东解散时满足优先权利所需的金额，不得计入公司 的总负债。

第七条

对股份转让和所有权的限制

第 7.1 节定义。就本第七条而言，以下术语应具有以下含义：

股票所有权总限额。“股票总所有权限额” 一词是指公司股票 已发行股票总价值的9.8％，或董事会根据第7.2.8节确定的其他百分比，不包括任何因美国联邦所得税而未被视为流通的已发行公司股票 。

实益所有权。实益所有权一词是指个人对公司股票的所有权， 无论公司股票的权益是直接还是间接持有（包括由被提名人持有），应包括通过适用《守则》第 544 条实际拥有或将被视为拥有的权益，如《守则》第 856 (h) (1) (B) 和 856 (h) (3) 条修改的 。“受益所有人”、“受益所有者” 和 “受益人所有者” 等术语应具有相关含义。

工作日。工作日一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日 ，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

慈善受益人。慈善受益人一词是指根据第 7.3.6 节确定的信托的一名或多名受益人 ，前提是《守则》第 501 (c) (3) 条必须描述每个此类组织，并且根据《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条，每个此类组织的捐款都必须符合扣除资格。

代码。“税法” 一词是指经修订的1986年《国税法》。

C-5

普通股所有权限制。普通股所有权限一词应 是指公司已发行普通股总额的9.8％（以价值或股票数量为准，以更严格的为准），或董事会根据 第 7.2.8 节确定的其他百分比，不包括任何因美国联邦所得税目的未被视为未流通的已发行普通股。

公司股票。公司股票一词是指公司的所有类别或系列的股票，包括但不限于普通股和优先股。

建设性所有权。建设性所有权一词是指个人对公司股票的 所有权，无论公司股票的权益是直接还是间接持有（包括由被提名人持有），并且应包括经过《守则》第 856 (d) (5) 条修改的 适用本守则第 318 (a) 条实际拥有或将被视为拥有的权益。建设性所有者、建设性所有权和建设性所有权等术语应具有相关含义。

持有人除外。例外持有人一词是指公司注册证书或董事会根据第 7.2.7 节为其设立例外持有人 限额（定义见下文）的公司股东。

持有人限额除外。例外持有人限额一词是指董事会根据第 7.2.7 节制定的百分比限额，前提是受影响的例外持有人同意 遵守董事会根据第 7.2.7 节制定的要求并根据第 7.2.7 节进行调整。

个人。“个人” 一词是指个人、符合 守则第 401 (a) 或 501 (c) (17) 条资格的信托、永久预留或专门用于《守则》第 642 (c) 条所述目的的信托的一部分，或《守则》第 509 (a) 条所指的私人基金会，前提是，除非第 856 (h) 条中规定 )《守则》(3) (A) (ii)、《守则》第 401 (a) 条所述并根据《守则》第 501 (a) 条免税的信托应排除在本定义之外。

初始日期。初始日期一词是指 2023 年 1 月 1 日和 董事会酌情确定的其他日期，以较早者为准。

市场价格。就公司股票的任何 类别或系列已发行股票而言，任何日期的市场价格一词是指该日期该公司股票的收盘价。任何日期的收盘价均指此类公司股票的最后销售价格（常规方式），或者，如果该日未进行此类出售 ，则指此类公司股票的常规收盘买入价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为主要合并交易报告系统中报告的在纳斯达克上市或获准在 交易的证券，或者如果此类公司股票未上市或获准在纳斯达克上市或获准交易纳斯达克，正如主要合并交易报告系统所报道的那样在该公司股票上市或获准交易的主要国家证券 交易所上市的证券，或者，如果此类公司股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后报价，或者，如果不这样报价，则为最高买入价和 低卖价的平均值 非处方药市场，由当时可能使用的主要自动报价系统报告，或者，如果任何此类组织未对此类公司股票进行报价 ，则为在董事会选择的此类公司股票做市的专业做市商提供的收盘买入价和卖出价的平均值，如果此类公司股票没有交易价格，则为董事会确定的公司股票的公允市场价值的董事。

纳斯达克。 纳斯达克一词是指纳斯达克股票市场。

人。“人” 一词是指个人、公司、 合伙企业、有限责任公司、不动产、信托、协会、股份公司或其他实体，还包括该术语所指的团体

C-6

经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的目的，以及例外持有人限额适用的群体。

禁止的所有者。就任何所谓的转让而言，“禁止所有者” 一词是指除本第 VII 条 规定以受益方式拥有或建设性地拥有公司股票的任何人，如果上下文合适，还指任何本应成为被禁止所有者本应拥有的股份 的记录所有者的个人。

房地产投资信托基金。房地产投资信托基金一词是指《守则》第 856 至 860 条或任何后续条款规定的房地产投资信托。

限制终止日期。限制终止 日期是指董事会根据第 7.8 节确定尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合公司最大利益的初始日期之后的第一天，或者 不再需要遵守此处规定的对实益所有权、建设性所有权和公司股票转让的限制和限制，公司才有资格成为房地产投资信托基金。

转移。转让一词是指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及 以及导致任何人获得或改变其实益所有权或建设性所有权等级的任何其他事件，或任何采取此类行动或导致任何此类事件的协议，或投票权或获得公司股票 股息的权利，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何）任何期权的处置），（b）任何可转换成或可交换的证券或权利的处置公司股票或公司 股票的任何权益或任何此类转换或交换权的行使，以及 (c) 导致公司股票实益所有权或推定所有权变更的其他实体的权益转让；在每种情况下，无论是自愿的还是 非自愿的，无论是登记所有的、实益拥有的还是建设性所有的，也是通过法律或其他手段进行的。“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关含义。

信任。信托一词是指第 7.3.1 节中规定的任何信托。

受托人。受托人一词是指与公司无关的个人和被公司指定 担任信托受托人的被禁止所有者。

第 7.2 节公司股票。

第 7.2.1 节所有权限制。在从初始日期开始且限制终止 日期之前的期限内，但须遵守第 7.4 节：

(a) 基本限制。

(i) (1) 除例外持有人外，任何人都不得实益拥有或建设性拥有超过 股票总所有权限额的公司股份，(2) 除例外持有人外，任何人都不得实益拥有或建设性拥有超过普通股所有权限额的普通股；(3) 任何例外持有人不得实益拥有或建设性地拥有超过普通股所有权限额的普通股 该例外持有人的例外持有人限额。

(ii) 在公司股票的实益所有权或推定所有权可能导致公司被密切持有《守则》第 856 (h) 条（无论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有）或以其他方式未能获得房地产投资信托基金资格（包括但不限于实益所有权或可能导致公司建设性拥有 的建设性所有权如果《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述租户的权益

C-7

考虑到公司根据此类要求不构成合格收入的任何其他收入， 公司从该租户那里获得的收入将导致公司无法满足《守则》第 856 (c) 条的任何总收入要求。

(iii) 在根据本第 7.2.1 (b) 节和本协议第 7.3 节确定将哪些 股公司股票转让给信托时，股份转让给信托的方式应最大限度地降低 转让给信托的股份的总价值（除非第 7.2.6 节另有规定），并且在与之不矛盾的范围内，按比例进行转让（除非董事会另有决定）由董事自行决定）。

(iv) 任何公司股票的转让，如果生效，将导致公司股票由少于100人实益拥有（根据《守则》第856 (a) (5) 条的原则确定）从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类公司股票的权利。

(b) 信托转让。如果发生任何公司股票的转让，如果生效，将导致任何人 在违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节的情况下以受益方式拥有或建设性地拥有公司股票的股份：

(i) 然后，如第 7.3 节所述，受益所有权或推定所有权会导致该人违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节（四舍五入到最接近的整数）的公司股票 应自动转让给信托 ，从此类转让之日之前的工作日营业结束时生效，且该人不得获得此类股份的任何权利；或

(ii) 如果本句第 (i) 条所述的向信托的转让出于任何原因无效，无法防止 违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节，则转让原本会导致任何人违反第 7.2.1 (a) (i) 或 (ii) 节的该数量的公司股票从一开始就无效，预期的受让人 不得获得此类公司股票的权利。

(iii) 如果根据本第 7.2.1 (b) 节 转让公司股票时，违反本第七条任何规定的行为仍将继续（例如，单一信托对公司股票的所有权将导致公司股票由受益人拥有（根据《守则》第 856 (a) (5) 条的原则确定）少于 100 人），则公司股票应转让给该数量的信托基金，每个信托都有不同的受托人和慈善机构 受益人或慈善受益人与其他信托的受益人或慈善受益人不同，因此不违反本第七条的任何规定。

第 7.2.2 节违规补救措施。如果董事会应在任何时候确定发生了导致违反第 7.2.1 节的转让或其他事件 ，或者某人打算或试图收购任何公司股票的实益所有权或建设性所有权，违反第 7.2.1 节（无论此类违规行为是否有意），则董事会应自行决定采取其认为可取的行动，拒绝接受使此类转让或其他事件生效或防止此类转让，包括但不是仅限于导致 公司赎回股份、拒绝在公司账簿上使此类转让生效或提起诉讼禁止此类转让或其他活动；但是，前提是 违反第 7.2.1 节的任何转让、企图转让或其他事件将自动导致向信托的转让，如上所述，在适用情况下，此类转让（或其他事件）从一开始就无效董事会的任何行动（或不行动）。

第 7.2.3 节限制转让通知。任何 收购、试图或打算收购将或可能违反的公司股票的实益所有权或推定所有权的人

C-8

第 7.2.1 (a) 节或任何本应拥有公司股票并根据第 7.2.1 (b) 节的规定向信托转让的个人应立即 就此类事件向公司发出书面通知，或者，对于此类拟议或企图交易，至少提前 15 天发出书面通知，并应向公司提供公司可能要求的其他信息 确定此类转让对公司作为房地产投资信托基金地位的影响（如果有）。

第 7.2.4 节要求所有者提供信息。从初始日期起至限制终止日期之前：

(a) 在每个应纳税年度结束后的30天内，持有该类别公司股票系列已发行股份的五股 百分比或以上（或该守则或据此颁布的《财政条例》所要求的较低百分比）的每位所有者应在每个应纳税年度结束后的30天内向公司发出 书面通知，说明该所有者的姓名和地址、受益人拥有的公司股票数量以及此类股份的方式已举行。每位此类所有者应立即向 公司提供公司可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对公司作为房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守总股票所有权 限制和普通股所有权限制；以及

(b) 作为公司股票受益所有者或推定所有人的每位个人以及 为受益所有人或建设性所有者持有公司股票的每个人（包括登记在册的股东）应向公司提供公司可能要求的信息，以确定公司 作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税收机构或政府机构的要求或确定合规情况。

第 7.2.5 节补救措施不受限制。在不违反第7.8节的前提下，本第7.2节中的任何内容均不限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司或其股东在维护公司作为房地产投资信托基金的地位方面的利益。

第 7.2.6 节歧义。如果本第七条的任何条款，包括 第 7.2 节、第 7.3 节或第 7.1 节中包含的任何定义，或本第 VII 条中使用但在本公司注册证书其他地方定义的任何定义术语的适用不明确，董事会可根据已知的事实决定本第 7.2 节或第 7.3 节的 条款或任何此类定义的适用情况。如果第 7.2 节或第 7.3 节要求董事会采取行动，而 公司注册证书未能就此类行动提供具体指导，则只要此类行动不违反第 7.1、7.2 或 7.3 节的规定，董事会可以决定应采取的行动。如果董事会作出 相反的决定（董事会可自行决定作出此决定），如果某人（除非有第 7.2.2 节规定的补救措施）违反第 7.2.1 节获得公司股票的实益所有权或 推定所有权，则此类补救措施（如适用）应首先适用于公司股票的股份，如果没有此类补救措施，则此类补救措施（如适用）个人，仅次于公司股票 股份，如果没有这样的补救措施，公司股票本来是这样由该人实益拥有或建设性拥有（但不实际拥有），由实际拥有此类公司股票的个人按比例分配，以每位此类人持有的公司股票的 相对数量为依据。

第 7.2.7 节例外情况。

(a) 在不违反第 7.2.1 (a) (ii) 节的前提下，董事会可自行决定（前瞻性或追溯性）免除 个人的总股票所有权限额和普通股所有权限制，并可以在以下情况下为该人设定或提高例外持有人限额：

(i) 董事会根据该人的陈述和承诺，在 董事会要求的范围内以及董事会的合理必要范围内，决定

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董事需要确定，此类豁免不会导致五名或更少的个人实益拥有超过49％的已发行公司股票（考虑到 当时的普通股所有权限额和总股票所有权限额、当时存在的任何例外持有人限额以及该人的例外持有人限额）；

(ii) 董事会认定该人不拥有，而且该人表示不会建设性地拥有公司租户（或公司拥有或控制的任何实体的租户）的权益 ，这将导致公司实际或建设性地拥有该租户中超过9.9％的权益（如本守则第856 (d) (2) (B) 条所述） 董事会从董事会认为合理需要查明的个人那里获得陈述和承诺这一事实（为此，公司（或 实体直接或间接拥有全部或部分或由公司控制的实体）获得（预计将继续获得）足够少的收入，因此董事会认为，从 租户那里租金不会对公司获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，不得将其视为房地产投资信托基金的租户公司）；以及

(iii) 该人同意，任何违反或企图违反此类陈述或承诺的行为（或其他违背第 7.2.1 至 7.2.6 节所载限制的 的行为）都将导致此类公司股票根据第 7.2.1 (b) 和 7.3 节自动转让给信托。

(b) 在根据第 7.2.7 (a) 节批准任何例外情况之前，董事会可要求美国国税局 局根据其认为必要或可取的唯一和绝对酌情决定作出裁决，或征求律师意见，无论其形式和实质内容均令董事会满意，以确定或确保公司作为房地产投资信托基金的地位 。无论收到任何裁决或意见，董事会均可就批准此类例外情况施加其认为适当的条件或限制。

(c) 在不违反第 7.2.1 (a) (ii) 节的前提下，参与 公司股票（或可转换为公司股票或可兑换为公司股票的证券）的公开发行、远期出售或私募配售的承销商可以实益拥有或建设性拥有超过总股票 所有权限制、普通股所有权限额或两者兼而有之的公司股票（或可转换为公司股票的证券）的股份，但仅限于促进此类公开发行, 预售或私募所必需的限度.

(d) 董事会只能在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：(i) 经该 例外持有人随时书面同意，或 (ii) 根据与该例外持有人签订的与为该例外持有人设立例外持有人限额有关的协议和承诺的条款和条件。任何 例外持有人限额不得降低到低于普通股所有权限额或总股票所有权限额的百分比（如适用）。

第 7.2.8 节增加或减少普通股所有权或总股票所有权限额。在不违反 第 7.2.1 (a) (ii) 节和本第 7.2.8 节的前提下，董事会可自行决定不时增加或减少一个或多个 人的普通股所有权限额和总股票所有权限额，并增加或降低所有其他人员的普通股所有权限额和总股票所有权限额。降低的普通股所有权限额或总股票所有权限额对任何人 的公司股票所有权百分比超过降低的普通股所有权限额或总股票所有权限额（如适用）无效，直到该人对公司股票的所有权百分比等于或降至较低的普通股所有权限制或总股票所有权限额 以下；但是，前提是进一步收购公司股票或增加实益所有权或 任何此类人员（获得豁免的人除外）对公司股票股份的推定所有权

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根据第 7.2.7 (a) 节（或例外持有人）授予的 在降低后的普通股 股票所有权限制或总股票所有权限额（如适用）生效之日超过该人实益拥有或建设性拥有的公司股票，将违反普通股所有权限制或总股票所有权限制。如果新的普通股所有权限额和/或总股票所有权限额（考虑到当时存在的任何例外持有人限制）允许五名或更少的个人实益拥有已发行公司股票的总价值超过49％，则不得批准提高普通股所有权限额或总股票 所有权限制。

第 7.2.9 节图例。公司股票的每份证书 如果已获得认证，则应基本上带有以下图例：

本证书所代表的股份在实益所有权和推定所有权及转让方面受 限制，其目的之一是维持经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）规定的房地产投资信托的地位。在遵守某些进一步限制的前提下，除非公司注册证书中有明确规定，否则任何人不得实益拥有或建设性拥有超过普通股所有权限额的公司股份 普通股，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额适用）；（II）任何人不得实益拥有或建设性地拥有超过公司总股份 的公司股份股票所有权限制，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额应适用）；（III）任何人不得实益拥有或建设性拥有公司股票， 会导致公司根据《守则》第 856 (H) 条被密切持有或以其他方式导致公司失去房地产投资信托基金资格；(IV) 如果此类转让会导致公司股票由更少的人拥有，则任何人不得转让公司股份超过 100 人。任何以实益方式拥有或建设性地拥有、试图或打算以实益方式拥有或建设性地拥有公司股票从而导致 或将导致个人以实益方式拥有或建设性拥有超过或违反上述限制的公司股票的人必须立即通知公司，或者如果是此类拟议或企图进行交易，则至少提前 15 天向 发出书面通知。如果违反上述 (I)、(II) 或 (III) 中规定的任何转让或所有权限制，超过或违反上述限制的公司股票将自动转让给信托的受托人，以造福一名或多名慈善受益人。此外，如果董事会认为所有权、转让或其他事件可能违反上述限制，则公司可以根据董事会规定的条款和条件自行决定赎回股票。此外，如果违反上述 (IV) 中规定的所有权限制，或者在某些事件发生 时，违反上述限制的尝试转让可能从一开始就无效。本图例中所有大写术语的含义均与公司注册证书中定义的含义相同， 可能会不时对其进行修改，该副本，包括对转让和所有权的限制，将根据要求提供给公司每位公司股票持有人；

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不收费。索取此类副本的申请可提交给公司主要办公室的秘书。

证书或任何代替证书的通知都可能表明，公司将根据要求免费提供一份关于对所有权和向股东转让股份的某些限制的 声明，而不是上述说明。

第 7.3 节转让公司信托股份。

第 7.3.1 节信托所有权。发生第 7.2.1 (b) 节所述的任何所谓转让或其他事件 导致将公司股票转让给信托时，此类公司股票应被视为已作为信托受托人转让给受托人，专供一名或 多名慈善受益人受益。根据 第 7.2.1 (b) 节，向受托人的此类转让应被视为在所谓的转让或其他导致向信托转让的事件之前的工作日营业结束时生效。受托人应由公司任命，应为与公司无关的人和任何被禁止的所有者。每位慈善受益人应由公司按照 第 7.3.6 节的规定指定。

第 7.3.2 节受托人持有的股份状况。受托人持有的公司股票应为 已发行公司股票和已发行公司股票。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者不得从 受托人持有的任何信托股份的所有权中获得经济利益，无权获得分红或其他分配，也不得拥有任何投票权或其他可归因于信托持有的股份的权利。

第 7.3.3 节股息和投票权。受托人应拥有信托中持有的公司股票的所有投票权和分红或其他分配权 ，这些权利的行使应是为了慈善受益人的专有利益。在公司发现 公司股票已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分配应由此类股息或其他分配的接受者根据要求向受托人支付，任何已授权但未支付的股息或其他分配应在应付给受托人时支付。 以这种方式支付给受托人的任何股息或其他分配应以信托形式由慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托中持有的公司股票没有投票权，根据特拉华州法律， 自公司股票转让给信托之日起生效，受托人应有权（受托人自行决定权）(i) 撤销被禁止的所有者 在公司发现公司股票拥有之前进行的任何投票均无效已移交给信托并且 (ii) 根据受托人的意愿重投此类投票为慈善受益人的利益行事； 规定，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重投此类投票。尽管有本第七条的规定，但在公司 收到公司股票已转让给信托的通知之前，公司有权依靠其股票转让和其他股东记录来编制有权在 会议上投票的股东名单，确定代理人的有效性和权限，以其他方式进行投票和确定股东的其他权利。

第 7.3.4 节受托人出售股份。在收到公司关于公司股票 股份已转让给信托的通知后的20天内，信托受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人员，该人对股份的所有权不会违反第7.2.1（a）节中规定的所有权限制。 出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人应按照本 第 7.3.4 节的规定，将出售的净收益分配给违禁所有者和慈善受益人。违禁所有者应获得以下两项中较低者：(a) 被禁止所有者为股票支付的价格，或者，如果禁止所有者没有为与导致股票在信托中持有 的事件相关的股票提供价值（例如，在赠与、设计或其他此类交易中），则应获得导致股票下跌的事件发生当天的股票市场价格

C-12

在信托中持有，(b) 受托人从出售或其他处置 信托所持股份中获得的每股价格（扣除任何佣金和其他销售费用）。根据本条第七条 第 7.3.3 节，受托人可以将应付给违禁所有者的股息和其他分配额减少应付给违禁所有者的金额，以及违禁所有者欠受托人的股息和其他分配金额。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现公司 股票已转让给受托人之前，此类股份由违禁所有者出售，则 (i) 此类股票应被视为代表信托出售；(ii) 如果违禁所有者获得的 此类股票金额超过了该违禁所有者根据本第 7.3.4 节有权获得的金额，则应支付超额部分应要求提供给受托人。

第 7.3.5 节转让给受托人的股票购买权。转让给受托人的公司股票应被视为已向公司或其指定人员出售，其每股价格等于 (a) 导致向信托转让的交易中的每股价格（或者，如果是设计、赠予或 其他交易，则为此类设计、赠与或其他交易时的市场价格）和 (b) 公司或其指定人员接受此类报价之日的市场价格。根据本第七条第 7.3.3 节，公司可以将应付给 违禁所有者的金额减去已支付给违禁所有者以及被禁止所有者欠受托人的股息和其他分配金额。为了慈善受益人的利益，公司可以向受托人支付 此类减免金额。在受托人根据第7.3.4节出售信托持有的股份之前，公司有权接受此类提议。向 公司进行此类出售后，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给违禁所有者。

第 7.3.6 节指定慈善受益人。通过向受托人发出书面通知，公司应指定一个或 多个非营利组织作为信托权益的慈善受益人或慈善受益人，以便 (a) 在信托中持有的公司股票不会违反第 7.2.1 (a) 节中规定的限制；(b) 必须在第 501 (c) (3) 节中描述每个此类组织根据每个 ，守则和对每个此类组织的缴款必须符合扣除资格《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 条。公司未能作出此类指定或公司未能在第 7.2.1 (b) 节规定的自动调动之前任命受托人，均不使 此类调动无效，前提是公司随后作出此类指定和任命。

第 7.4 节纳斯达克 交易。本第七条中的任何规定均不妨碍通过纳斯达克设施或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的 结算这一事实不应抵消本第七条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人均应遵守本第七条规定的所有规定和限制。

第 7.5 节执法。公司被特别授权寻求公平救济，包括禁令救济，以执行 本第七条的规定。

第 7.6 节非豁免。除非以书面形式明确放弃，否则公司 方面或在行使本协议下的任何权利方面的任何拖延或失败均不构成对公司或董事会任何权利的放弃（视情况而定）。

第 7.7 节可分割性。如果 任何对这些问题拥有管辖权的联邦或州法院认定本第七条的任何条款或对任何此类条款的任何适用无效，则其余条款的有效性不应受到影响，此类条款的其他适用仅在遵守该法院裁决 所必需的范围内受到影响。

C-13

第 7.8 节房地产投资信托基金资格。如果公司选择有资格获得房地产投资信托基金的联邦 所得税待遇，董事会应尽最大努力采取必要或适当的行动，以维护公司作为房地产投资信托基金的地位；但是，如果董事会认定 尝试或继续获得房地产投资信托基金的资格已不符合公司的最大利益，则董事会可以撤销或否则，根据《守则》第 856 (g) 条，终止公司房地产投资信托基金选举。 董事会还可自行决定权 (a) 确定不再需要遵守第七条规定的对股票所有权和转让的任何限制或限制即可获得房地产投资信托基金资格， (b) 根据第七条做出任何其他决定或采取任何其他行动。

第八条

修正案

Corporation保留不时对章程进行任何修正的权利，包括修改章程中明确规定的 已发行股票的条款或合同权利的任何修正案。章程赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留的约束。除根据马里兰州法律或 章程的具体条款允许未经股东批准的修正案外，只有在董事会宣布可取并得到有权就此事投出 所有选票的多数票的股东的赞成票批准的情况下，《章程》的任何修正案才有效。

第九条

责任限制

在马里兰州不时生效的法律允许限制 公司董事和高级管理人员的责任的最大范围内，公司现任或前任董事或高级管理人员均不对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。本第九条的修正或废除，以及宪章或章程中与第九条不一致的任何其他 条款的通过或修正，均不适用于或影响前一句对此类修正案、废除或 通过之前发生的任何行为或不行为的适用性。

第三：上述章程的修正和重述已经 董事会正式建议，并已根据法律要求获得公司股东的批准。

第四：公司主要办公室 的当前地址如上述修正案和章程重述第四条所述。

第五：公司现任驻地代理人的姓名 和地址如上述修正案和章程重述第四条所规定。

第六：公司董事人数和现任董事姓名载于上述 修正案和章程重述的第五条。

第七：上述章程修正案和重述并未影响公司的授权股票 的增加。

第八： 修正案和重述的这些条款应在 生效 [ : ]下午，东部时间，上午 [ ,] 2022.

C-14

第九：下列签署人官员承认本修正条款和 重述是公司的公司行为，关于所有需要宣誓核实的事项或事实，下列签署人承认，据他所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，而且本陈述是在对伪证的处罚下作出的。

[签名页面如下]

C-15

为此，公司促使本修正和重述条款 在2022年这一天由其总裁兼首席执行官代表公司签署，并由其首席法务官兼秘书作证，以昭信守。

证明：		CYXTERA 技术马里兰公司
		来自：
维克多·塞玛 首席法务官兼 秘书				纳尔逊·丰塞卡 总裁兼主管 执行官

C-16

附录 D

CYXTERA 技术马里兰公司

修订和重述的章程

第一条

办公室

第 1 部分。校长办公室。公司在马里兰州的总部应设在董事会可能指定的 地点。

第 2 部分。其他办公室。公司可能在董事会不时确定的地点或公司业务可能需要的地方设立其他办公室， 包括首席执行办公室。

第二条

股东会议

第 1 部分。地方。所有股东大会应在 公司的首席执行办公室或根据本章程规定的其他地点举行，并在会议通知中注明。

第 2 部分。年度会议。用于选举董事和进行公司权力范围内任何业务的交易 的年度股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行。

第 3 部分。 特别会议。

(a) 一般情况。每位董事会主席、首席执行官、总裁和董事会 均可召开股东特别会议。除非本第 3 节第 (b) (4) 小节另有规定，否则股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、 总裁或董事会（无论谁召集会议）设定的日期、时间和地点举行。在不违反本第 3 节 (b) 款的前提下，公司秘书还应召集股东特别会议，就股东大会可以适当审议 的任何事项采取行动，应有权在股东大会上投票不少于该会议有权就该事项的所有选票的百分之十（特别会议百分比）的百分之十（特别会议百分比）的股东的书面要求采取行动。除非 有权在该会议上投票的所有选票中获得多数票的股东要求，否则无需召开特别会议来审议任何与前十二个月举行的股东特别会议 上表决的事项基本相同的事项。

(b) 股东要求的特别会议。(1) 任何寻求股东申请特别会议的 记录股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（记录日期申请通知），申请退回收据，要求董事会确定创纪录的 日期，以确定有权申请特别会议的股东（申请记录日期）。记录日期申请通知应阐明会议的目的和拟议就此采取行动的事项，应由截至签署之日的一名或多名登记在册的股东（或其代理人在记录日期申请通知所附书面文件中获得正式授权）签署 ，应标明每位此类股东（或该代理人）的签署日期，并应规定 列出与每位此类股东、每个人有关的所有信息股东提议提名谁参选或连任董事以及每项提名在选举竞赛（即使不涉及选举竞赛）中为董事选举或选举每名此类个人（视情况而定）而需要披露的会议上 ，或者在与此类招标有关的 中以其他方式需要披露的会议采取行动

D-1

案件依据经修订的1934年《证券交易法》第14A条（或任何后续条款）以及据此颁布的规则和条例（《交易所 法》）。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的 决议之日，也不得超过营业结束后十天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日后的十天内未能通过确定申请记录 日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第十天营业结束。

(2) 为了让任何股东要求召开特别会议就任何可能在 股东大会上适当审议的事项采取行动，自请求之日起，由登记在册的股东（或其代理人在请求所附书面文件中获得正式授权）签署的一份或多份书面特别会议申请（统称为特别会议申请）应提交给秘书 有权投的票数不低于特别会议百分比。此外，特别会议申请应 (a) 阐明会议的目的和拟议在会上采取行动的事项 （应限于秘书收到的记录日期请求通知中规定的合法事项），(b) 注明签署特别会议请求的每位股东（或此类代理人）的签署日期，(c) 列出 (i) 的名称和地址，如它们出现在公司的账簿中，即签署此类请求的每位股东（或代表谁签署特别会议申请），（ii）类别，由每位此类股东拥有（实益或记录在案）的 公司所有股票的系列和数量，以及 (iii) 该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的被提名持有人和数量，(d) 通过挂号信发送给 秘书，申请退货收据，(e) 由秘书在申请记录后的 60 天内收到日期。任何提出请求的股东（或在撤销 特别会议申请时以书面形式获得正式授权的代理人）均可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其、她或其特别会议申请。

(3) 秘书应向提出请求的股东通报准备、邮寄或传送会议通知 （包括公司的代理材料）的合理估计成本。不得要求秘书根据股东的要求召开特别会议，除非秘书在编写、邮寄或送达此类会议通知之前收到此类合理估算的费用，否则不得举行此类会议，否则除非秘书收到本第 3 (b) 节 (2) 段所要求的文件外。

(4) 对于秘书应股东要求召集的任何特别会议（股东要求的会议）， 此类会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；但是，前提是任何股东要求的会议的日期不得超过该会议的记录日期（ 会议记录日期）之后的90天；并进一步规定如果董事会未能指定，则在有效的特别会议申请实际提出之日后的十天内秘书收到股东要求的会议 的日期和时间（交付日期），然后此类会议应在当地时间 90 日下午 2:00 举行^第四会议记录日期之后的第二天，或者，如果是 90^第四在前一个工作日，日不是工作日（定义见下文）；以及 进一步提供如果董事会未能在交付日期后的十天内为 股东要求的会议指定地点，则该会议应在公司首席执行办公室举行。在确定股东要求的会议的日期时，董事会可以考虑 其认为相关的因素，包括但不限于要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或 特别会议的任何计划。就任何股东要求的会议而言，如果董事会未能将会议记录日期确定为交货日期后30天内的日期，则将在30日结束业务^第四交付日期之后的第二天应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 条第 (3) 款的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。

(5) 如果特别会议请求的撤销书 已提交给秘书，结果是登记在册的股东（或其代理人获得正式书面授权），则自申请记录之日起，

D-2

有权投的票数低于特别会议百分比已向秘书提交但未撤销就此事举行特别会议的请求：(i) 如果会议通知尚未送达 ，秘书应避免发出会议通知，并向所有未撤回此类请求的股东发出关于撤销就此事举行特别会议请求的书面通知，或 (ii)) 如果会议通知已经送达，如果秘书首先向所有提出请求的股东发出了会议通知如果尚未撤销就该事项举行特别会议的请求的书面通知关于撤销 特别会议请求的书面通知以及公司打算撤销会议通知或要求会议主席在不就此事采取行动的情况下休会的书面通知，(A) 秘书可以在会议开始前十天之前随时撤销 会议通知；或 (B) 会议可不时宣布会议开会并休会，但不就此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议申请 均应视为新的特别会议的申请。

(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命区域或全国认可的独立选举监察员担任公司的代理人，以便立即对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行 部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (i) 秘书实际收到此类所谓的请求后的五个工作日和 (ii) 独立检查员向公司证明秘书收到的有效申请 代表截至申请记录日期的登记股东的日期之前，任何此类所谓的特别会议申请均不得被视为已收到 不低于特别会议百分比。本第 (6) 款中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示 公司或任何股东无权质疑任何请求的有效性，无论是在这五个工作日期间或之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于提起、起诉或 辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

(7) 就本 章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子以外的任何一天。

第 4 部分。注意。秘书应在每次股东大会前不少于十天或不超过90天，向每位有权在此类会议上投票的 股东和每位有权获得会议通知的无权投票的股东发出书面或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是 特别会议或任何法规可能要求的话，还应说明召开会议的目的，通过邮寄，亲自将其交给该股东，将其留在股东住所或通常的营业地点，通过 电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果是邮寄的，则此类通知应在存入美国时被视为已发出，寄给股东的邮件地址与公司 记录上显示的股东地址相同，邮费已预付。如果以电子方式传输，则此类通知在通过电子传输发送到股东接收电子传输的股东的任何地址或号码发送给股东时，应视为已发出。公司可以向所有共享地址的股东发出单一通知，该通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对 收到此类单一通知或撤销事先对接收此类单一通知的同意。未向一名或多名股东发出任何会议通知，或此类通知中存在任何违规之处，均不影响 根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议中任何程序的有效性。

在不违反本第二条第 11 (a) 和 第 12 (a) 节的前提下，公司的任何业务均可在年度股东大会上进行交易，无需在通知中明确指定，但任何法规要求在 此类通知中说明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别大会上进行任何业务。公司可以通过发布公告（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）来推迟或取消股东会议

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在会议之前的此类延期或取消。关于会议延期日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于十天发出，否则 应按照本节规定的方式发出。

第 5 节。组织和行为。每一次股东大会应由董事会指定担任会议主席的个人主持，如果没有任命或任命的个人，则由董事会主席主持；如果 董事会主席职位空缺或缺席，则由以下官员之一按以下顺序出席会议：首席独立董事，如果有，则由首席执行官主持军官、总统、副总统按等级顺序排列，在每个等级中， 按其顺序排列资历、秘书，或者在没有此类官员的情况下，由股东通过亲自出席或通过代理人投票的多数票选出的主席。秘书或在秘书出现空缺 或秘书缺席的情况下，由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东会议， 助理秘书或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会任命的个人或会议主席应记录会议记录。即使出席会议，担任此处所指的 办公室的人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。 会议主席可以为会议的正常举行制定适当的规则、规章和程序并采取适当的行动，包括在没有 限制的情况下，(a) 将准入限制在规定的会议开始时限内；(b) 将出席或参加会议的范围限制在公司登记在册的股东、经其正式授权的支持者范围内 xies和会议主席可能确定的其他 个人；(c) 承认会议上的发言者，确定发言者和任何个人发言者可以在会议上的发言时间和持续多长时间；(d) 确定 投票应何时开放、何时结束投票以及何时应宣布结果；(e) 维护会议秩序和安全；(f) 驱逐任何拒绝遵守 规定的会议程序、规则或准则的股东或任何其他个人会议主席；(g) 结束会议、休会或休会，无论是或未达到法定人数，待日后日期和时间及地点 (i) 在会议上宣布或 (ii) 在将来的某个时间通过会议宣布的手段提供；以及 (h) 遵守任何州和地方有关安全和安保的法律和法规。除非 会议主席另有决定，否则不应要求根据任何议会议事规则举行股东会议。

第 6 节。法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上就任何事项投出多数票 的股东亲自出席或由代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程（《章程》）对批准任何事项所需的表决的任何要求。如果在任何股东大会上均未确定这样的法定人数，则会议主席可以不时将会议延期至距离原始记录日期不超过120天的日期，而无需另行通知 ，除非在会议上公告。重新召开的会议的日期、时间和地点应 (i) 在会议上宣布或 (ii) 在将来的某个时间通过会议上宣布的方式提供。

尽管有足够多的股东退出会议，足以离开的股东少于确定法定人数所需的股东退出会议，但已正式召集并已确定法定人数的会议上， 仍可继续进行业务交易直至休会。

第 7 节。投票。只有当董事候选人在正式召集且有法定人数出席的股东大会上获得赞成和反对票总数 的赞成票的赞成票时，才能当选为董事。但是，董事应通过正式召开 且有法定人数出席的股东大会上所有选票的多数选票选出，(i) 秘书是股东大会的法定人数

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Corporation 收到通知，称股东已根据本章程第 12 节和本第 II 条第 13 款（如适用）中规定的提前通知董事候选人提名个人参选董事的要求 ，并且 (ii) 该股东未在 提交最终委托书之日前第十天营业结束时或之前撤回此类提名公司与美国证券交易委员会（SEC）的声明，因此其中，被提名人数大于会议要选出的董事人数（a 有争议的选举）。在竞选以外的选举中，任何因未获得支持和反对该被提名人总票数的多数而未当选的现任董事应立即提出 的辞呈供董事会考虑。董事会将评估是接受还是拒绝此类辞职，或者是否应采取其他行动；但是，前提是董事会 将对此类辞职采取行动，并在董事选举结果获得认证之日起 90 天内公开披露其接受或拒绝此类辞职的决定以及此类决定背后的理由。每股 股份的持有人有权投票选出与有待选举的董事一样多的个人，持有人有权投票支持谁的选举。除非法规、章程或本章程要求超过多数的选票，否则在正式召集且有法定人数 出席的股东大会上所投的多数票足以批准任何其他可能适当地提交会议的事项。除非法规或章程 另有规定，否则每股已发行股票，无论类别如何，都有权对提交股东大会表决的每项事项进行一票。对任何问题或在任何选举中进行投票都可能是 viva voce 除非会议主席命令通过投票或其他方式进行表决。

第 8 节。代理。公司 股的记录持有人可以亲自投票，也可以通过股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式进行投票。此类委托书或此类代理人的授权证据 应与会议记录一起提交。除非委托书中另有规定，否则任何委托书的有效期均不得超过其日期后的十一个月。

第 9 节。某些持有者对股票的投票。以公司、有限责任 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，则可以由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或受托人（视情况而定）或由前述 任何个人任命的代理人进行投票，除非根据章程被任命为此类股票投票的其他人或该公司的管理机构或其他实体的决议或合伙人的协议合伙企业出示此类章程、决议或协议的 认证副本，在这种情况下，该人可以对此类股票进行投票。任何受托人或受托人以这种身份可以亲自或通过 代理人对以此类受托人或受托人名义注册的股票进行投票。

公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，在确定有权在任何给定时间进行表决的已发行股票总数时也不得计入 ，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，可以对这些股票进行表决，并应计入在确定任何给定时间已发行 股票总数时。

董事会可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面向 公司证明，以股东名义注册的任何股票都是为股东以外的特定个人的账户持有的。该决议应规定可以进行认证的股东类别、进行认证的目的 、认证形式和其中包含的信息；如果认证涉及记录日期，则规定公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及与董事会认为必要或适当的程序有关的任何其他条款。公司秘书收到此类认证后，就认证中规定的目的而言， 认证中规定的个人应被视为特定股票的记录持有人，取代进行认证的股东。

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第 10 节。检查员。董事会或会议主席可在 会议之前或会议期间为会议任命一名或多名监察员以及监察员的任何继任者。除非会议主席另有规定，否则检查员（如果有）应（a）亲自或通过代理人确定出席会议的股票 的数量以及代理人的有效性和效力，（b）接收并列出所有投票、选票或同意书，（c）向会议主席报告此类列表，（d）听取和决定所有 挑战和与投票权有关的问题，以及 (e) 采取适当行动，公平进行选举或投票。每份此类报告应以书面形式由检查员签署，如果 有多名检查员出席此类会议，则应由检查员或其中大多数人签署。如果有不止一名视察员，则多数人的报告应是检查员的报告。检查员或检查员关于出席会议的股份数量的报告以及 投票结果应为 初步证实其证据。

第 11 节。提前通知股东提案。

(a) 年度股东大会。不得在年度股东大会上进行任何业务，除非 符合以下条件的业务：(i) 由董事会发出或按董事会发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，(ii) 由 董事会或按董事会的指示以其他方式在年会之前提交，或 (iii) 公司任何股东以其他方式以其他方式在年会之前提交 (x) 谁是有权在发出通知之日在此类年会上投票的登记在册的股东 在本第 11 (a) 节中规定，以及决定有权在此类年会上投票的股东以及 (y) 谁符合本第 11 (a) 节规定的通知程序的记录日期。 尽管本第 11 (a) 条中有任何相反的规定，但只有根据第 12 条和 本第二条第 13 款（如适用）提名竞选董事以填补在年会之日届满的任何董事任期的人才会被考虑在此类会议上当选。

(i) 除了任何其他 适用要求外，要使业务（提名除外）由股东在年会上妥善提交，此类股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知，否则，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。在不违反第 11 (a) (iii) 条的前提下，公司 主要执行办公室的秘书必须及时收到就此类业务发给秘书的股东通知，不得迟于第 90 天营业结束，也不早于前一届年度股东大会周年纪念日前第 120 天营业结束时； 规定，在这种情况下年度会议的日期应在该周年纪念日之前超过 90 天或之后 120 天以上日期，或者，如果上一年度没有举行年会，则必须不早于会议前第 120 天营业结束时收到股东 的及时通知，也不得迟于会议前第 90 天的 (x) 营业结束或 (y) 公开宣布年会日期之后的第 10 天营业结束之日以后 首先由公司制造。如本第 11 (a) 节所述，公开宣布年会休会或推迟不应开始 发出股东通知的新期限。

(ii) 为了采用适当的书面形式，就任何业务（提名除外）向公司秘书发出的 股东通知必须就该股东提议向年会提出的每项此类事项列出简要描述（A）对希望在年会之前提交的企业、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议文本，以及此类业务的案文）的简要描述包括修订本章程的提案、拟议修正案的 措辞）以及在年会上开展此类业务的原因，(B) 该股东的姓名和记录地址以及提案 所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址，（C）该股东和提案所代表的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(D) 描述该股东与受益所有人（如果有）之间的所有安排或谅解，受益所有人代表受益所有人与该股东提议的 业务有关的任何其他个人（包括他们的姓名）已提出提案，(E) 该股东的任何实质性利益以及

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受益所有人（如果有）在此类企业中代表谁提出提案，以及（F）该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务带到会议之前的陈述。

(iii) 如果股东已通知公司打算根据《交易法》第 14a-8 条（或其任何继任者）在年度 会议上提交此类提案，并且该股东已遵守该规则关于将此类提案纳入 的要求（提名除外），则该股东应认为该提案已得到股东对本第 11 (a) 条的上述通知要求 proxy 声明由公司编写，旨在为此类年会征求代理人。除根据 本第 11 (a) 节规定的程序在年会之前开展业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序将业务适当地提交年会，则本第 11 (a) 节中的任何内容均不得视为排除任何此类业务的任何 股东进行讨论。如果董事会或年会主席确定任何股东提案均未根据本第 11 (a) 条的规定提出，或者股东通知中提供的信息 不符合本第 11 (a) 条的信息要求，则不得在年会上提交此类提案供采取行动。尽管 本第 11 (a) 节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会介绍拟议业务，则尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人，但不得进行此类拟议业务的交易。

(iv) 除了本第 11 (a) 节的 条款外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中关于此处所述事项的所有适用要求。 本第 11 (a) 条中的任何内容均不得被视为影响股东根据 交易法第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。

(b) 股东特别会议。只有此类业务才能在股东特别大会上进行，因为 应根据公司的会议通知提交会议。只能根据公司会议通知在股东特别会议上提名董事候选人 ，只有根据本第二条第 12 节和适用时第 13 节，才能在选举董事的特别股东大会上提名。

(c) 公告。就本章程而言,公告是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的 新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》（或其任何 后续条款）向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。

第 12 节。提名董事的预先通知。

(a) 只有根据本第二条第12节或第13节被提名的人才有资格当选为公司董事，除非公司一类或多类优先股（优先股）的条款另有规定，否则公司关于一个或多个类别或系列优先股（优先股）的持有人选举董事的权利 的条款另有规定。在任何年度股东大会上，或在公司特别会议通知中为选举董事而召集的任何特别股东大会上，提名董事候选人可以 (i) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (ii) 由有权在选举中投票的 记录的股东 (x) 提出截至本第 12 条规定的通知发出之日和作出决定的记录日期，由董事组成有权在此类会议上投票的股东以及 (y) 遵守本第 12 节规定的通知程序以及本第二条第 13 节（如适用）规定的通知程序。

(b) 除了任何其他适用要求外，该股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出 通知，才能由股东提名。到

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要及时，公司秘书必须在公司主要执行办公室收到股东发给公司秘书的通知 (i) 如果是年会，则不得迟于第 90 天营业结束，也不得早于前一次 年会周年日前第 120 天营业结束之日；但是，前提是要求举行年会的日期在此日期之前超过30天或之后超过60天的事件周年纪念日，或者如果上一年没有举行年会，则必须不早于会议前第 120 天开业，也不得迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 年度会议日期公告之日后第 10 天 营业结束之日中较晚者 会议最初由公司召开；(ii) 如果是为选举而召开的股东特别会议 董事们，不得迟于公司首次公开宣布特别会议日期之日后的第10天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议休会或 延期均不得为发出本第 12 节所述的股东通知开启新的期限（或延长任何时限）。

(c) 尽管 (b) 段中有任何相反的规定，如果在年会上当选为 董事会成员的董事人数超过年会之日任期届满的董事人数，并且公司没有公开发布公告提名增选董事的所有候选人 或在营业结束前具体说明扩大后的董事会的规模前一届年会周年日之前的第 90 天股东， 本第 12 条所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于此类年会上通过选举填补的增设董事职位的提名人，前提是公司秘书在公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束之前收到通知后 在公司主要执行办公室收到通知公司。

(d) 向公司秘书发出的股东通知必须以适当的书面形式列出 (i) 股东提议提名参选董事的每人 ，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 公司股本的类别或系列和编号 由该人实益拥有或记录在案，以及 (D) 要求在个人中披露的任何其他与该人有关的信息根据《交易法》第14条和据此颁布的规章制度，要求向董事选举征求代理人 提交委托书或其他文件；以及 (ii) 关于发出通知的股东 (A) 公司账簿上显示的该股东的姓名和记录地址，以及受益所有人（如果有）的姓名和地址，提名所代表的受益所有人的姓名和地址（如果有）构成，(B) 公司拥有的资本 股票的类别或系列和数量受益人并由该股东和代表提名的实益所有人（如果有）在案，(C) 描述该股东、提名所代表的受益所有人（如果有）、每位拟议被提名人和任何其他个人（包括其姓名）之间与提名 有关的所有安排或谅解，(D) 该股东的陈述 }（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席会议提名其通知中提名的人员，以及 (E) 与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或根据《交易所 法》第 14 条以及据此颁布的规则和条例为选举董事征求代理人的其他文件中披露。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，才能被任命为被提名人，并在当选后担任董事。

(e) 如果董事会或股东大会主席确定任何提名均未按照本第 12 节的 规定提出，或者股东通知中提供的信息不符合本第 12 节的信息要求，则会议不得在 问题中考虑此类提名。尽管有本第 12 节的上述规定，但如果

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股东（或股东的合格代表）未出席公司股东大会提出提名，尽管公司可能已收到有关此类提名的代理人，但该提名应不予考虑。

(f) 除了本第 12 节第 的规定外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本节所述事项有关的所有适用要求。 本第 12 节中的任何内容均不得被视为影响优先股持有人根据章程选举董事的任何权利。

第 13 节。代理访问。

(a) 在不违反本章程第二条要求的前提下，公司应在其委托书和任何年度股东大会的代理 卡中包括股东提议的董事候选人的姓名，该候选人是根据本第 13 条正确提交的（每位代理访问被提名人） ，前提是 (A) 及时发出书面通知，说明此类代理访问被提名人符合本第 13 条（代理访问权限）提名通知）由股东或代表股东交付给公司，或在 发出代理访问权提名通知时，符合本第 13 条所有权和其他要求的股东群体（此类股东或股东以及他们所代表的任何人，即合格股东 股东），(B) 符合条件的股东在提供代理访问提名通知时明确选择根据本第 13 条将其被提名人纳入公司委托声明，并且 (C) 符合条件的股东和代理访问被提名人以其他方式满足本第 13 节的要求以及 公司治理准则或其他规定董事资格（董事会资格）的文件中规定的董事会成员资格标准。

(b) 为确保及时， 代理访问提名通知必须在公司向股东发布与前一年年度股东大会有关的代理声明 声明之日之前不少于 90 个日历日或邮寄并到公司主要执行办公室收到；但是，前提是前一年或去年没有举行年会自预定日期起 年会已更改 30 天以上在前一年的委托书发布时，必须在合理的时间内收到股东及时发出的通知，然后才能进行招标。在任何情况下， 关于年度股东大会休会或推迟的公开公告均不得为提交此类代理访问提名开始新的期限（或延长任何时限）。

(c) 除了在公司的 股东年会委托书中包括代理访问被提名人的姓名外，公司还应包括 (A) 根据 SEC 的代理规则必须在公司委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及 (B) 一份声明（定义见下文）（统称为 “必填信息”）。为及时起见，公司主要办公室的秘书必须在第 13 (b) 节中规定的期限内收到所需信息。本第 13 条中的任何内容均不限制公司向任何 Proxy Access 被提名人征求意见并在其委托书中包含自己的声明的能力。

(d) 截至根据和发布代理 访问通知的最后一天，所有符合条件的股东提名的代理访问权限被提名人的最大数量不得超过 (A) 两 (2) 和 (B) 在任董事总数（向下舍入到最接近的整数）的20％（向下取最接近的整数）中的较大值根据本第 13 (d) 节（允许的数字）；但是，允许的数量必须减少（但不得少于一）来自：

(i) 根据 与股东或团体达成的协议、安排或其他谅解，作为董事会候选人被列入公司代理材料的个人人数

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名股东（与该股东或 股东集团从公司收购公司股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），但在该年会举行时作为董事会提名人连续担任董事且至少有两 (2) 个年度任期的任何此类董事除外；以及

(ii) 作为根据本第 13 条当选为董事会成员的代理访问提名人的 董事会提名人包含在公司代理材料中的现任董事人数，但在此类年会时作为董事会提名人 连续担任董事且每年至少两 (2) 个任期的任何此类董事除外。

为了确定何时达到允许人数 ，符合条件的股东根据本第 13 条提名纳入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回或董事会决定提名 竞选董事会成员，均应视为代理访问被提名人之一。如果出于任何原因出现一个或多个空缺，在代理访问通知的发布截止日期之后但在年会 会议日期之前，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则允许的空缺人数应根据减少后的在职董事人数计算。

任何根据 本第 13 节提交多个代理访问被提名人以纳入公司代理材料的符合条件的股东均应根据符合条件的股东希望选中此类代理访问被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类代理访问被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第 13 条提交的代理访问被提名人人数 超过允许人数，则将选出符合本第二条第 13 (c) 款要求的每位 合格股东的排名最高的代理访问被提名人包含在公司代理材料中，直到达到允许数量，按公司各已发行普通股的数量（最大到最小）顺序排列 中披露的合格股东为所有者（定义见下文）其相应的代理访问通知已提交给公司。

(e) 截至提交代理访问权提名通知之前的最近一天， 符合条件的股东必须连续持有（定义见下文）相当于公司有权在 董事选举中投票的已发行股票总投票权的3％或以上的股份（定义见下文），截至这两个日期，该金额已在公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出（所需股份）公司根据此收到了代理访问 提名通知第 13 条以及确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，并且必须在会议日期之前继续拥有所需股份 。为了满足本第 13 节的所有权要求，可以汇总由一个或多个股东拥有的公司股份所代表的投票权，或者由拥有 公司股份且任何股东代表其行事的个人所代表的投票权，前提是股东和其他为此目的汇总股份所有权的人数不得超过 20 人，以及一组由两支或更多 基金组成的团体 (A) 处于共同管理和投资控制之下，(B) 处于共同管理之下，以及为此，主要由同一个雇主（或由一组受共同控制的相关雇主）或（C）一组 投资公司（该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条），应将其视为一名股东或个人。对于任何 股东年会，根据本第 13 条，任何人都不得是构成合格股东的多个人员群体的成员。

就本第 13 节而言，符合条件的股东应被视为仅拥有 公司的已发行股份，该人同时拥有 (A) 与股份有关的全部投票权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是 根据条款 (A) 和 (B) 计算的股票数量不得拥有

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包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份 (1)，(2) 该人或其任何关联公司为任何 目的借入或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 根据该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议 或其任何关联公司，无论任何此类文书或协议以股票或基于名义价值的现金结算公司已发行股份的金额或价值，在任何此类情况下，文书或协议具有或 意在何种情况下，其目的或效果是以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少此类股份的全部投票权或指导投票权和/或套期保值、抵消或 在任何程度上改变该人对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失或附属公司。一个人应拥有以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，只要该人保留 指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济利益。在该人 借出此类股份的任何期限内，该人对股份的所有权应被视为持续有效，前提是该人有权在接到通知其任何代理访问权限 被提名人将包含在公司委托书中或该人已通过代理权委托任何投票权后，将立即召回此类借出的股份，可通过以下方式随时撤销的委托书或其他文书或安排那个人。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体等术语应具有相关含义。就本第 13 节而言，关联公司一词的含义应与《交易法》的 代理规则所赋予的含义相同。

(f) 在代理访问提名通知第 13 (b) 节规定的期限内， 除根据 第二条在股东通知中要求提供的信息和陈述外， 符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供关于代理访问权限被提名人的陈述和协议，表明该人：(A) 不是也不会成为任何协议、安排或的一方理解任何个人或实体，但未向其作出任何承诺或保证说明这些 人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或投票，而且（B）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就该等人提名董事达成的任何直接或 的补偿、报销、赔偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方和/或 担任董事的经历（薪酬安排），尚未披露给公司。应公司的要求，代理访问被提名人必须在收到公司每份此类问卷后的五个工作日内完成、签署和提交 董事会要求的所有问卷，并在公司要求后的五个工作日内提供公司认为必要的其他信息，以便 允许董事会确定该代理访问被提名人是否符合本第 13 条的要求和/或符合董事会资格，包括：(1) 这样的根据 公司股票上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事会成员 独立性时使用的任何公开披露的标准（独立性标准），Proxy Access 被提名人是独立的，(2) 此类代理访问被提名人与公司没有任何直接或间接的关系，而且 (3) 此类代理访问被提名人现在和现在都没有未受过 第 401 (f) 项中规定的任何事件的影响1933 年《证券法》（《证券法》）下的 S-K 法规，或《证券法》第 D 条第 506 (d) 条规定的任何类型的命令。

(g) 在代理访问权提名通知第 13 (b) 节规定的期限内， 符合条件的股东必须提供以下信息、陈述和协议：(A) 根据 第 12 (d) 条 在股东提名通知中必须列出的信息和陈述；(B) 股票记录持有人（以及股票通过哪个中介机构）提交的一份或多份书面声明在规定的三年持有期内（或曾经被关押），以核实截至 日期在公司秘书收到代理访问提名通知之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有并在过去三年中持续拥有所需股份和 提供书面协议 (1)

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来自记录持有人和中介机构的声明，证实符合条件的股东在记录日期之前在不迟于 (x) 之后的第五个工作日 业务结束时继续拥有所需股份（如果在记录日期之前，公司 (a) 通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交的任何文件披露了该日期，或 (b) 就记录日期发出了书面通知 （包括通过电子邮件）给符合条件的股东）或（y）公司向符合条件的股东交付的日期记录日期的书面通知（包括电子邮件）（如果此类通知是在 记录日期之后提供的）；以及 (2) 如果符合条件的股东在年度股东大会日期之前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；(C) 令公司满意的文件，表明就本第 13 节而言， 组基金有权被视为一名股东或个人；(D) 陈述符合条件的股东（包括任何股东群体中的每位成员）合在一起是符合条件的 股东（见下文）：（1）在正常业务过程中收购所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，（2）除了根据本第 13 条被提名的代理访问被提名人之外，没有提名也不会 在会议上提名任何人竞选董事会，(3) 没有参与和不会参与，也不会也不会是 参与他人所指的招标活动《交易法》第14a-1 (l) 条支持任何个人在 年度股东大会上当选为董事，但其代理访问被提名人或董事会提名人除外，(4) 不会向任何股东分发除 公司分发的表格以外的任何形式的股东大会年度代表委托书，并且 (5) 已经提供并将提供事实陈述，以及与公司及其股东的所有通信中在所有材料中真实或将是正确的其他信息根据发表声明的情况，尊重、现在和将来也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实；(E) 对符合条件的 股东与每位代理访问被提名人以及包括代理访问被提名人在内的任何其他个人或个人之间的所有协议、安排或谅解的描述，此类受益所有人和控制人员（点名此类人或多人）之间的所有协议、安排或谅解提名或提名应由符合条件的股东提出 或者根据根据《交易法》第S-K条颁布的第404条，如果提名的符合条件的股东和 代表提名的任何实益所有人或控制人，或者其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该规则的注册人，而代理访问权 被提名人是该注册人的董事或执行官（关联人协议），则必须披露); (F) 每位代理访问被提名人的书面同意公司以被提名人身份并在当选后担任 董事的委托书；(G) 根据《交易法》第 14a-18 条的要求向美国证券交易委员会提交的附表 14N 的副本；(H) 如果由一群共同为合格股东的 股东提名，则由所有集团成员指定一名有权代表美国证券交易委员会所有成员行事的集团成员提名股东集团关于提名及其相关事项 ，包括撤回提名；以及 (I)承诺符合条件的股东同意：(1) 承担因符合条件的 股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 向公司及其每位董事、高级职员 和员工单独赔偿并使其免受与任何威胁或未决诉讼、诉讼或损害有关的任何责任、损失或损害诉讼，无论是法律、行政还是对公司或其任何董事、高级管理人员或 员工进行调查，原因是符合条件的股东与其努力根据本第 13 条选举代理访问被提名人有关的任何招标或其他活动，(3) 向美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交与代理访问被提名人会议有关的任何招标文件，无论根据美国证券交易委员会的代理规则是否需要提交此类申报，或对此是否有任何申报豁免 根据美国证券交易委员会的代理规则进行招标，以及（4）遵守与会议有关的任何招标的所有其他适用法律、规则、法规和上市标准。

(h) 符合条件的股东可以在其代理访问提名通知中向公司秘书提供一份书面声明，让 包含在公司年度股东大会的委托书中，每位代理访问被提名人不得超过 500 字，以支持每位代理访问被提名人

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在其声明（以下简称 “声明”）中列出了名称。尽管本第 13 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略其认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息 或声明。

(i) 如果符合条件的股东或代理访问被提名人向公司或其股东提供的任何 信息或通信在任何方面不再真实正确，或者遗漏了发表声明所必需的事实，且不具有误导性，则每位符合条件的股东或代理访问被提名人（视情况而定）应立即将任何情况通知公司秘书先前提供的 信息中的此类不准确或遗漏必须使此类信息或通信真实正确。

(j) 如果 (A) 公司秘书收到通知说任何股东已提名任何人参加董事会选举，则不得要求公司 在其代理材料中包括任何代理访问被提名人（或者，如果代理材料已经提交，则允许提名代理访问被提名人，尽管公司可能已收到与此类投票有关的 代理代理人）根据第 12 节中规定的 事先通知要求出席此类会议的董事；(B)符合条件的股东已经或正在参与或曾经或正在参与他人的《交易法》第14a-1 (l) 条所指的招标，以支持除代理访问被提名人或 董事会的任何其他被提名人之外的任何个人在年度股东大会上当选为董事，(C) 代理访问被提名人被董事会认定为不独立根据独立标准，(D) 代理访问被提名人当选为董事将导致公司 违反本章程、章程、董事会资格、公司股票交易主要交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(E) Proxy Access 被提名人是或成为任何未公开的投票承诺或薪酬安排的当事方，(F) Proxy Access 被提名人是或曾经是任何未公开的投票承诺或薪酬安排的当事方，(F) Proxy Access 被提名人是或曾经是公司的高级管理人员或董事竞争对手，根据1914年《克莱顿反垄断法》 第 8 条的定义，(G) 代理访问被提名人是被点名为未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的对象，或者在过去十年内在 内在此类刑事诉讼中被定罪，(H) 代理访问被提名人受《证券法》D条第506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束，或 (I) 代理访问被提名人或适用的合格股东应让 向公司提供有关此类提名的信息在任何实质性方面都是不真实的，或者没有陈述必要的重大事实根据发表声明时的情况，使所作声明不具有误导性或应违反其根据本第 13 节达成的协议、陈述、承诺和/或义务。

(k) 无论此处有何相反规定，如果 (A) 代理访问被提名人和/或适用的合格股东 违反了董事会或会议主持人根据本第 13 条达成的协议、陈述、承诺和/或义务，或 (B) 符合条件的股东 （或其合格代表）未出席会议并根据本节提出任何提名 13、董事会或会议主持人有权宣布符合条件的股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名应不予考虑，并且不得要求公司在其委托书中包括适用的合格股东或任何其他符合条件的股东提出的任何 继任者或替代被提名人。

(l) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料的代理访问权限 被提名人，但 (A) 退出或没有资格或无法在会议上当选，或者 (B) 在 没有获得至少20％的赞成代理访问被提名人选举的选票，则没有资格在接下来的两年年度中成为代理访问被提名人代理访问被提名人 被提名参加选举的会议之后的股东会议。

(m) 本第13节为股东提供了在公司与年度股东大会有关的代理材料中纳入董事候选人的专有方法。

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第 14 节。电话和远程通信会议。董事会 或会议主席可以允许一位或多位股东以马里兰州法律允许的任何方式通过会议电话或其他通信设备参加会议。此外，董事会可以决定 不在任何地方举行会议，而只能在马里兰州法律允许的任何事项上通过远程通信方式举行会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 15 节。控制股份收购法。尽管章程或本章程有任何其他规定，《马里兰州通用公司法》第3章 副标题7或任何继任法规（MGCL）均不适用于任何人对公司股票的任何收购。无论是在收购控股权之前还是之后，都可以随时在 全部或部分废除本节，并且在任何继任章程规定的范围内，本节可适用于之前或之后的任何控制权股份收购。

第 16 节。股东同意代替会议。

(a) 在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动均可不经会议采取，前提是有权在股东会议上投下不少于批准或采取行动所需的最低票数的股东的书面同意或 以电子方式传送给公司，所有有权就此事进行表决的股东都出席会议并进行表决的股东大会将根据MGCL的规定提交给公司。公司应在该行动生效后的十天内将未经一致同意而采取的任何行动通知每位股东。

(b) 确定有权在不举行会议的情况下以书面或电子方式同意公司行动的股东 的记录日期应由董事会确定或根据本第 16 节另行规定。任何寻求在不举行会议的情况下通过 书面或电子方式传输 同意让此类股东批准或采取公司行动的公司普通股持有人均应通过向公司秘书发出书面通知，向公司请求为此确定记录日期。书面通知必须包含本第 16 节 (c) 段中规定的 信息。通知发出后，董事会应在 (i) 设定记录日期的有效请求发出后 20 天和 (ii) 在 送达 5 天前，以较低者为确定本第 16 节 第 (a) 段规定的公司确定记录日期请求的有效性或确定请求所涉及的行动是否可以通过书面或电子传输进行所需的任何信息，以较低者为准，请求的有效性以及该请求是否与可能以书面或形式采取的行动有关电子同意, 并酌情通过一项决议为此目的确定记录日期.用于此类目的的记录 日期应自董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过10天，并且不得早于该决议通过之日。如果符合本款 (b) 第二 和第三句的通知已正式送交公司秘书，但董事会尚未在前一句所要求的日期之前确定记录日期，则记录日期应为就第 (a) 段所述事项向公司提交与通过书面或电子传输已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的第一个 日期) 本第 16 节；前提是， 如果董事会先前采取了行动根据马里兰州法律的规定，董事必须遵守规定，记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 本第 16 节 (b) 段所要求的任何通知必须由寻求让 股东授权或经同意采取公司行动的股东在不举行会议的情况下通过书面或电子传输（通知中附上所有权证据）发出，必须描述拟通过书面或电子方式 向股东发送的行动，并且必须在（i）适用的范围内包含（i）此类信息和陈述，本章程要求的，就好像该股东打算提名一样参选董事会成员 或向股东大会提交任何其他事项的人员（视情况而定），以及（ii）拟采取的拟议行动案文（包括有待通过的任何决议的文本）

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征得股东的书面或电子同意，以及本章程任何拟议修正案的措辞）。本公司可以要求提交此类通知的股东提供 本公司可能要求的其他信息，以确定该请求是否与根据本第 16 节 (c) 段通过书面或电子同意可能采取的行动有关。对于根据本第 16 节拟通过书面或电子传输采取的 行动或行动，寻求此类行动或行动的股东应根据本章程第二条的要求在必要时进一步更新和补充先前向本 公司提供的与此相关的信息。

第三条

导演们

第 1 部分。一般权力。公司的业务和事务应在 董事会的指导下管理。

第 2 部分。人数, 任期和辞职.全体董事会的大多数成员可以设立、增加或 减少董事人数，前提是董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人，并进一步规定，董事的任期不得受到董事人数减少 的影响。公司的任何董事都可以随时通过向董事会、董事会主席或秘书提交辞呈来辞职。任何辞职应在收到 后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。

第 3 部分。年度会议和定期会议。董事会年度会议可以在下文为董事会特别会议规定的通知中规定的时间和地点举行 。除此类 决议外，董事会可通过决议提供董事会例行会议的时间和地点，恕不另行通知。

第 4 部分。特别会议。董事会特别会议可以由 董事会主席、首席独立董事、首席执行官、总裁或当时在职的大多数董事召开，也可以应他们的要求召开。获准召集董事会特别会议的个人或个人可以确定他们召集的任何董事会特别会议的时间和 地点。除该决议外，董事会可通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，恕不另行通知。

第 5 节。注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、 电子邮件、传真、快递或美国邮件发送至每位董事的办公或居住地址。应在会议前至少 24 小时 通过专人送达、电话、电子邮件或传真发出通知。美国邮政的通知应在会议前至少三天发出。快递公司应在会议前至少两天发出通知。当董事或 其代理人在董事或其代理人作为一方的电话中亲自收到电话通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知在发送到董事提供给 公司的电子邮件地址后，应视为已发出。在完成向董事提供给公司的号码发送消息并收到表明 收据的完整答复后，传真发送通知应被视为已发出。美国邮政发出的通知如果寄存在美国的邮件地址正确，邮费已预付，则应视为已发出。快递公司的通知在寄存或交付给地址正确的快递公司 时应被视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中既无需说明董事会任何年度、例行或特别会议要进行交易的业务或其目的。

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第 6 节。法定人数。多数董事应构成董事会任何会议上 业务交易的法定人数，前提是，如果出席此类会议的此类董事人数少于多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知 ，并进一步规定，如果根据适用法律、章程或本章程，获得多数或其他百分比的表决需要一组特定的董事才能采取行动，法定人数还必须包括多数或其他 此类群体的百分比。

尽管有足够多的董事退出会议，足以留出少于确定法定人数所需的董事退出会议，但出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事仍可继续进行业务交易直至休会。

第 7 节。投票。除非适用法律、章程或本章程要求更大比例的同意，否则出席会议且达到法定人数的会议的大多数董事的行动应为董事会的行动 。如果有足够多的董事退出会议，离开会议的次数少于达到 法定人数所需的数目，但会议未休会，则构成此类会议法定人数所需的多数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、章程或本章程要求更大比例的同意 才能采取此类行动。

第 8 节。组织。在 董事会的每次会议上，董事会主席或在董事会主席缺席的情况下，由首席独立董事（如果有）担任会议主席。即使出席会议，此处提名的董事也可以指定另一位 董事担任会议主席。在董事会主席和首席独立董事缺席的情况下，如果有，则由首席执行官担任会议主席，如果首席执行官缺席，则由总裁，或者在 总裁缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的董事担任会议主席。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由公司助理秘书，或者在秘书和所有助理 秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。

第 9 节。电话 会议。如果所有参与会议的人都能同时听见对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议 即构成亲自出席会议。

第 10 节。未经会议获得董事的同意。在董事会任何会议上需要 或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子传输方式表示同意此类行动，并与 董事会的会议记录一起存档。

第 11 节。空缺.如果由于任何原因任何或所有董事不再担任董事，则此类 事件不会终止公司或影响本章程或其余董事在本章程下的权力。董事会因董事人数增加以外的任何原因而出现的任何空缺均可由剩余董事的多数填补，即使该多数少于法定人数。董事人数增加所造成的任何董事人数空缺均可由全体董事会的多数填补。任何当选为 董事的个人均应任职至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。

第 12 节。补偿。董事不得因担任董事而获得任何规定的薪水，但根据董事会的决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事提供或参与的任何服务或活动，可以获得报酬。董事 可获得报销出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有），以及与每次财产访问以及他们作为董事履行或从事的任何其他服务或 活动有关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得报酬。

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第 13 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行 对公司的职责时，有权依赖 公司高级管理人员或雇员编制或提供的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，该董事或高级管理人员有理由认为该董事或高级管理人员有理由相信律师、注册会计师或其他人员就某一事项所陈述的事项具有可靠能力的高级管理人员或雇员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据董事或高级管理人员有理由认为其在 之内如果董事合理地 认为董事值得信任，则该个人的专业或专家能力，或者就董事而言，该董事不在董事任职的董事会委员会就其指定权限范围内的事项而言，该委员会的专业或专家能力。

第 14 节。批准。董事会或股东可以在董事会或股东最初批准该法案的范围内批准 公司或其高管的任何行为、不作为、不作为或不采取行动的决定（法案），如果获得批准， 该法案应具有与最初正式授权相同的效力和效力，此类批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼中以缺乏权力、执行缺陷或 不规范、董事、高级管理人员或股东的不利利益、保密、计算错误、适用不当会计原则或惯例或其他为由质疑的任何法案，都可由董事会或股东批准 ，此类批准应构成禁止就该法案提出任何索赔或执行任何有疑问的判决。

第 15 节。董事的某些权利。任何董事，无论是以个人身份，还是以关联公司、员工、 或任何其他人的代理人的身份，或其他身份，都可能拥有商业利益，从事与公司相似、补充或竞争的商业活动。

第 16 节。紧急物资。无论章程或本章程中有任何其他规定，在发生任何灾难或其他类似的紧急情况，因此无法轻易获得本章程第 III 条规定的董事会法定人数（紧急情况）期间，本 16 节 均适用。在任何 紧急情况下，除非董事会另有规定，否则，(i) 任何董事或高级管理人员均可通过任何在情况下的可行方式召集董事会会议或其委员会会议；(ii) 可以在会议开始前不到24小时向尽可能多的董事发出 会议的通知，也可以通过当时可能可行的方式，包括发布，电视或广播；以及 (iii) 构成法定人数所需的 董事人数应为三分之一整个董事会。

第四条

委员会

第 1 部分。人数, 任期和资格.董事会可从其成员中任命审计 委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的一个或多个其他委员会，根据董事会的意愿任职。在任何 此类委员会没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可任命另一名董事代替该缺席的成员行事。

第 2 部分。权力。除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何 权力委托给根据本条第 1 节任命的任何委员会。除非董事会另有规定，否则任何委员会均可自行决定将其部分或全部权力和权力委托给由一名或多名 董事组成的一个或多个小组委员会。

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第 3 部分。会议。委员会会议通知应以与董事会特别会议通知相同的 方式发出。委员会的过半数成员构成委员会任何会议事务的法定人数。出席会议的大多数委员会成员 的行为应是此类委员会的行为。除非董事会另有规定，否则董事会可以指定任何委员会的主席，如果没有这样的指定，则适用的委员会可以指定任何委员会的主席，或者在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员 （如果委员会至少有两名成员）可以确定其会议的时间和地点。

第 4 部分。电话会议。如果所有参与会议的人都能同时听到彼此的声音，则董事会委员会成员可以通过 会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 节。未经委员会会议即表示同意。在 董事会的任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是该委员会的每位成员以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并与该委员会的会议记录一起存档。

第 6 节。空缺。在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时变更任何委员会的 成员资格、任命任何委员会的主席、填补任何空缺、指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。

第五条

军官

第 1 部分。一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和 财务主管，可能包括一名董事会主席、一名首席执行官、一位或多位副总裁、一名首席投资官、一名首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理 财务主管。此外，董事会可不时选举具有其认为必要或适当的权力和职责的其他官员。公司的高级管理人员，包括当选填补高级管理人员空缺的任何高级管理人员 ，应由董事会选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管或任何其他官员。 每位高级管理人员应在董事会或任命官员规定的任期内任职，或者，如果未规定任期，则任职至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世，或按下文规定的方式 辞职或被免职。除总裁和副总裁外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身并不构成公司与该高级管理人员或 代理人之间的合同权利。

第 2 部分。免职和辞职。 董事会可以有理由或无理由地罢免公司的任何高级管理人员或代理人，但这种免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。公司的任何高管均可随时辞职，向董事会、 董事会主席、首席独立董事、首席执行官、总裁或秘书提交辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受 辞职无需使其生效。此类辞职不得损害公司的合同权利（如果有）。

第 3 部分。空缺。任何职位的空缺均可由董事会在剩余任期内填补。

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第 4 部分。董事会主席。董事会可从 其成员中指定一名董事会主席，该主席不得仅因本章程而成为公司高管。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席 。董事会主席应主持董事会会议。董事会主席应履行本章程或董事会可能分配给他的其他职责。

第 5 节。首席执行官。董事会可以指定首席执行官。首席执行官 应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。他或她可以签署任何契约、抵押贷款、债券、 合同或其他文书，除非董事会或本章程明确委托公司其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、债券、 合同或其他文书；一般而言，应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责时间。

第 6 节。总统。在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司所有 业务和事务。他或她可以签署任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行应由董事会或本章程明确委托给公司的 其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书；一般而言，应履行 与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 7 节。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 8 节。首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官 应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 9 节。 首席投资官。董事会可以指定首席投资官。首席投资官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 10 节。副总统。在总统缺席或该职位出现空缺的情况下，副总统（或者 如果有多位副总统，则按当选时指定的顺序排列的副总统，或者在没有任何指定的情况下，则按其当选顺序排列的副总统）应履行总统的职责， 在行使总统职责时， 应拥有总统的所有权力并受到所有限制总统；并应履行首长可能不时分配给该副总统的其他职责执行官、总裁或 董事会。董事会可以指定一位或多位副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或负责特定责任领域的副总裁。

第 11 节。秘书。秘书应 (a) 将股东、 董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管 公司记录和公司印章；(d) 保存地址登记册由每位股东提供给秘书的股东；(e) 对 的股票转让账簿负有一般责任公司；以及 (f) 一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

第 12 节。财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，应在属于公司的账簿中保留完整而准确的收支账目

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Corporation 应将所有款项和其他有价值物品以公司的名义和信贷存入董事会可能指定的存放处，并且 一般履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。在董事会未指定首席财务官的情况下， 财务主管应为公司的首席财务官。

财务主管应根据董事会的命令 支付公司资金，领取适当的付款凭证，并应在董事会例行会议上或在需要时向总裁和董事会报告他或她作为财务主管的所有 交易以及公司的财务状况。

第 13 节。助理秘书和助理 财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应履行秘书或财务主管或首席执行官、总裁或 董事会分配给他们的职责。

第 14 节。补偿。高级管理人员的薪酬应不时由董事会 或在董事会授权下确定，任何高级管理人员都不得因为他或她也是董事而无法获得此类报酬。

第六条

合约、 支票和存款

第 1 部分。合同。董事会可授权任何高级管理人员或代理人签订任何 合同，或以公司的名义和代表公司签署和交付任何文书，这种权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件经董事会正式授权或批准并由授权人员签署后，均应有效且对公司具有约束力 。

第 2 部分。支票和草稿。以公司名义签发的所有支付款项、票据或其他负债证据的支票、汇票或其他命令均应由公司高级管理人员或代理人以董事会不时确定的方式签署。

第 3 部分。沉积物。根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官员的决定，公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入或投资于公司的 贷方。

第七条

股票

第 1 部分。证书。除非董事会或公司任何高管另有规定，否则 公司的股东无权获得代表他们持有的股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或经正式授权的官员规定的 格式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的任何方式签署。如果 公司发行没有证书的股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票 证书中包含的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否由证书代表而有所不同。

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第 2 部分。转移。所有股票转让均应按照董事会或公司任何高级管理人员可能规定的方式在公司 账簿上进行，如果此类股份已获得认证，则应在交出正式认可的证书后进行。转让凭证股份 时发放新证书须经董事会或公司高级管理人员决定，此类股份不得再由证书代表。转让任何无凭证股份后，在MGCL要求的范围内，公司应 向此类股份的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。

除非 马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股份的登记持有人视为该股票的实际持有人，因此， 无义务承认对该股份或任何其他人的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否收到有关该股份的明确通知或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各个方面都将受到 章程及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 部分。替换证书。 公司的任何官员在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人作出 事实宣誓书后，可以指示签发一份或多份新的证书以取代公司此前签发的任何据称丢失、销毁、被盗或残缺的证书或证书；但是，如果此类股份已停止认证，则不得有新的证书除非该股东和 董事会或高级管理人员提出书面要求，否则将发行公司已决定可以颁发此类证书。除非公司官员另有决定，否则应要求此类丢失、损毁、被盗或残缺的证书或 证书的所有者或其法定代表人向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能向公司提出的任何索赔 的赔偿。

第 4 部分。确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期 ，以确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东会议上投票的股东，或确定有权获得任何股息或任何其他权利分配的股东，或者为了出于任何其他正当目的对股东作出 的决定。无论如何，该记录日期不得早于确定记录日期的营业结束之日，且不得超过90天；如果是 股东会议，则不得少于举行或采取要求对登记股东作出此类决定的会议或特定行动之日前十天。

当确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期定为本节规定的 时，如果会议推迟或休会，则该记录日期应继续适用于会议，除非会议推迟或延期至最初为会议确定的记录日期之后超过 120 天，在 中，应确定该会议的新记录日期如本文所述。

第 5 部分。股票分类账。 公司应在其主要办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保存原始或副本的股票分类账，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类 的股份数量。

第 6 节。部分股票；发行单位。董事会可以授权公司 发行部分股票或授权发行股票，所有这些都遵循其可能确定的条款和条件。无论章程或本章程中有任何其他规定，董事会均可授权发行 由公司不同证券组成的单位。

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第八条

会计年度

董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分布

第 1 部分。授权。公司股票的股息和其他分配可由 董事会授权，但须遵守法律和章程的规定。股息和其他分配可以以公司的现金、财产或股票支付，但须遵守法律和章程的规定。

第 2 部分。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从 公司可用于分红或其他分配的任何资产中拨出董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔款项，用作意外开支、均衡股息、修复或 维护公司任何财产或用于董事会和董事会决定的其他目的的储备金可以修改或取消任何此类储备金。

第 X 条

海豹突击队

第 1 部分。密封。董事会可以授权公司采用印章。印章应包含 公司名称及其成立年份以及 Incorporated Maryland 字样。董事会可以批准一个或多个副本印章并规定保管。

第 2 部分。贴上印章。每当允许或要求公司在文件上盖章时， 在受权代表公司执行文件的人的签名旁边加上（SEAL）字样即足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。

第十一条

放弃 通知

每当根据章程或本章程或适用的 法律要求发出任何会议通知时，有权获得此类通知的个人以书面或电子传输方式发出的书面或电子传输形式的豁免应被视为等同于发出此类通知。除非法规特别要求，否则无需在豁免会议通知中列出 的业务或任何会议的目的。任何人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免， 除非该人出席会议的明确目的是反对任何业务交易，理由是会议未合法召集或召开。

D-22

第十二条

某些诉讼的独家论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果 该法院没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院北部分区应是 (a) 任何公司内部索赔（该术语定义见MGCL 第 1-101 (q) 条或其任何后续条款，(b) 任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，根据联邦证券法提起的诉讼除外， (c) 声称公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东承担的任何义务的任何诉讼，(d) 根据 MGCL、章程或本章程的任何条款对 公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或 (e) 任何其他提出索赔的行动针对公司或受内部事务管理的公司任何董事或 高级职员或其他员工教义。除非公司以 书面形式向马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。本第十二条不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第十三条

章程修正案

这些章程可以全部或部分修改、修改或废除， 董事会可以通过新的章程。此外，这些章程可以全部或部分进行修改、修改或废除，公司股东可以在未经董事会批准的情况下，由有权在董事选举中普遍投票的股东对该问题投赞成票的 多数票通过新的章程。

D-23