展品 10.1

股票购买协议

随处可见

BLUELINX公司，

范德米尔森林产品公司， Inc.

和

大卫·J·斯图达赫

日期截至2022年10月3日 3

股票购买协议

本 股票购买协议(“协议)，日期为2022年10月3日，由佐治亚州BLUELINX公司签订，日期为 3,2022年10月3日(买者“)，范德米尔森林产品公司， Inc.，华盛顿的一家公司(公司)和David J.Staudacher(股东并且，与 公司一起，销售方”).

鉴于， 公司从事木材、胶合板、工程木材和定向刨花板的分销、销售、采购、供应和销售业务(“OSB)建筑材料，包括立柱、框架木材、木材、松木、甲板和其他板材，以及特种建筑产品，包括装饰产品、栏杆产品、风雨屏障、绝缘和建筑包裹、混凝土模板、工程木材、Homasote产品、OSB产品、胶合板产品、普通壁板产品、预制 和特种壁板产品(此类产品统称为产品)、美国华盛顿州、俄勒冈州、阿拉斯加州、 爱达荷州、蒙大拿州和夏威夷州以及加拿大不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的木材厂、经销商、经销商和其他客户，以及精选产品的加工、包装、整理、制造、裁剪和工程支持、重新装车和其他服务(此类服务统称为服务，所有前述内容统称为业务”);

鉴于， 股东是公司所有已发行和已发行股本的记录和实益拥有人(“股票”);

鉴于， 买方希望从股东手中购买股份，而股东希望根据本协议规定的条款和条件将股份出售给买方。

现在， 因此，考虑到前提，以及下文所列的相互陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章 I
定义

第 1.1节            定义。 本文中使用的下列术语具有以下含义：

“附属公司“ (包括术语”附属公司“)，无论是否大写，对于任何指定的人来说，是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人受直接或间接共同控制的任何其他人。

“适用法律“ 指适用于任何相关个人或其业务、资产、负债、运营、官员、 董事、雇员、顾问或代理人的任何政府当局(包括任何环境法和任何隐私法)的任何国内或国外、联邦、州或地方法规、法律、条例、政策、指导、规则、行政解释、 法规、命令、令状、禁令、指令、判决、法令或其他法律要求。

“工作日“ 是指华盛顿州斯波坎或佐治亚州亚特兰大的商业银行被授权或法律要求关闭的日期，但周六、周日或其他日期除外。

“业务系统“ 指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、 电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括公司在开展业务时拥有或使用的任何外包系统和 流程。

“CARE法案“ 是指《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》(2020年)和根据该法案颁布的相关规则 和条例(包括暂行条例和指南)，无论是在关闭之前还是关闭之后，每种情况下都可以不时对其进行修改、修改或替换。

“现金“ 任何人在任何日期的所有现金和现金等价物(包括有价证券、短期投资和银行票据) ，包括该人在该日期之前收到的现金和支票，但减去该人在该日期之前开出但尚未清算的任何支票或电汇或电子转账。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“结账现金“ 指截至生效时间的公司现金，不包括所有受限现金。

“公司的 知识“或任何类似的术语，是指股东经合理询问后知悉。股东如已：(A) 审阅本公司相关账簿及记录，及(B) 与本公司高级管理团队成员磋商，应被视为已就某一特定事项进行合理查询。

“合同“ 是指所有合同、协议、期权、谅解、不动产或非土地财产的租赁、许可证、销售和接受的购买订单、承诺、保证和其他任何类型的文书，包括任何人为当事一方或其任何资产受其约束的任何书面或口头的任何重要合同，包括任何续订或延长任何合同期限的任何选项。

“控制“ (包括条款”控管,” “受控于” and “在共同的 控制下“)，无论是否资本化，对于任何特定的人来说，是指直接或间接拥有通过拥有证券或其他股权来直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“受保员工“ 指任何(1) 董事，公司的高级管理人员、经理、承包商或员工，或为公司提供服务的任何其他人， (2) 前董事，公司的高级管理人员、经理、顾问或员工，或以前为公司提供服务的任何其他人， 或(3) 受益人(1) 或(2)所述的任何人。

“流动资产“ 指包含在附件 A所列明细项目中的公司流动资产，且仅限于根据本协议条款获得的范围内。

“流动负债“ 指附件 A所列明细项目中所列公司的流动负债，仅限于根据本协议条款承担的范围内。

“D&O尾部“ 指公司董事和高级管理人员责任保险的报告期延长背书或保单 ，承保期限为截止日期后六年，费用由股东承担。

“数据安全 要求“在涉及隐私、安全或违反安全规定的范围内，统称为以下所有适用于公司、业务行为或任何业务系统或任何业务数据的通知要求： (I) 公司自己的规则、政策和程序；(Ii) 所有适用的法律、规则和法规；(Iii)适用于业务所在行业的 行业标准(如果适用，包括 标准)；以及(Iv)公司已签订或以其他方式受其约束的 合同。

“债务“ 指任何人就借入的款项或以债券、票据、债权证或其他类似票据或信用证(或有关该等债务的偿还协议)、银行承兑汇票、利息互换协议、资本化或合成租赁债务或任何资产的购买价格的未付余额、或透支而证明的任何负债，不论是否或有，以及以对该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务的数额(不论该人是否承担该等债务)，以及所有利息、手续费及其他开支。包括提前还款罚金和破产费，就本协议项下的任何义务而欠下的，以及在其他未包括的范围内，由该人担保的任何其他人的任何债务的金额。

“员工福利 计划“指提供奖金、利润分享福利、养老金福利、 补偿和奖励、递延补偿、股票期权、股票购买权、附带福利、遣散费、退休后福利、奖学金、残疾福利、病假工资、假期工资、佣金、薪资惯例、留任付款或其他类似福利的任何计划、政策、协议、基金或安排，包括《雇员权益法》第3(3)条 3(3) 所指的任何”雇员福利计划“(不论是否受雇员福利津贴法约束)，在每种情况下，不论是正式或非正式的、口头或书面的、有资金或无资金的，投保的或自保的。

“装备“指所有车辆、机械、办公和计算机设备、家具、固定装置、行业固定装置、机车车辆、模具、鞋类、模具、托盘和其他设备，以及所有部件、工具、配件和相关用品。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司“ 是指任何行业或业务，无论是否注册成立，其雇员在之前六年内发生的任何确定日期 内，按照《雇员责任和责任法案》第 4001(A)(14)节或《守则》 第414节的规定，被视为包括公司在内的单一雇主的雇员。

“预计采购量 价格“应指与采购价格一样计算的金额，但使用公司根据 第2.2(D)节向买方提供的估计净现金和估计净调整。

“公认会计原则“ 是指美国公认的会计原则。

“政府当局 “指任何外国、国内、联邦、领土、部落、州或地方政府当局、准政府当局、机构、法院、政府或自律组织、仲裁庭、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分支、部门或分支，或(全部或部分)由上述任何一项拥有的任何实体(以上述组织或当局的规则 或条例具有法律效力为限)。

“改进“ 是指位于或附随、附随或实际或建设性地附着在不动产上的所有建筑物、构筑物、固定装置和其他固定资产或任何性质的改进。

“赔偿金额 上限“指相等于67,650,000美元的数额。

“受偿人“就根据本协议提出的赔偿要求而言， 是指主张该要求的一方。

“赔偿人“就根据本协议提出的赔偿要求而言， 是指索赔所针对的一方。

“知识产权 “指所有专利、专利申请、技术、产品、发明、注册和未注册商标、商标申请、商号、服务商标、版权、计算机程序和其他软件、域名、URL、网站、贸易秘密、机密和专有商业信息、非专利发明、工艺、诀窍、工程、图纸、平面图和产品规格以及所有其他知识产权和想法，无论是否注册、用于商业、固定在有形的表达媒介中、简化为实践或众所周知，包括所有商业外观、促销展示和材料、价目表、 投标和报价信息、文献、目录、小册子、广告材料等、所有电话号码、电话和广告列表、客户、供应商和经销商名单以及与业务有关、或在业务中使用或持有的所有其他信息和数据，包括与客户或供应商有关的信息、正在开发的知识产权、产品开发、包装开发、 以及与上述任何内容相关的任何许可证、许可协议和应用程序。

“库存“ 是指原材料、在制品、产成品、供应品、消耗品等的所有库存。

“肯特租赁公司“ 是指由公司(作为承租人) 和华盛顿有限合伙企业希尔投资公司(作为出租人)之间签订的、日期为1992年10月9日的、随后经修订和补充的特定租约。

“KERP“ 是指某些关键员工退休401(K) 计划，这是一项由公司为股东利益而设立、发起、维护、管理和资助的员工福利计划。

“关键员工“ 指附表 1.1(A)所列公司的每名员工。

“负债“ 是指任何种类、性质或描述的债务或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未应计、已清算或未清算、担保或无担保、连带或数项、到期或将到期、既得或未归属、可执行、已确定、可确定或以其他方式确定，不论是否需要根据本协议任何附表披露或要求披露的个人财务报表应计、保留或以其他方式反映。

“留置权“ 指任何按揭、信托契据、所有权缺陷或限制、留置权或反对、质押、担保、质押、限制、契诺、转让限制、优先购买权、不利申索、附条件销售合同、地役权、通行权、许可证、产权负担、 期权、另一方的权利、有表决权的信托、委托书、股东或类似协议，影响或限制任何股份，或索赔 或任何种类或性质的费用。

“损失“ 指所有索偿、索赔、评估、损失、损害、费用、辩护费用、费用、负债、判决、裁决、罚款、利息、 制裁、罚款、收费(包括在和解中支付的任何金额)，不论是否源于第三方索赔，包括合理的 费用、律师、会计师和其他代理人的费用和开支，或寻求调查、减轻或避免此类损失的费用和开支。

“实质性不利影响 “指对以下各项造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化：(A) 业务、业务结果、财务状况或资产，或(B) 卖方完成本协议预期交易的能力；但”重大不利影响“不包括直接或间接在本协议日期之后首先产生或发生的任何事件、事件、事实、状况或变化，或可归因于以下原因的：(I) 一般经济或政治状况；(Ii)一般影响业务所在行业的 条件；(Iii) 一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv) 战争行为(无论是否宣布)、 武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V) 在本协议日期后适用的法律或会计规则 的任何变化；(Vi) 流行病、大流行或隔离，例如与2019年新型冠状病毒病有关的事件 (新冠肺炎)；(Vii) 任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(Viii) 企业未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(但不排除此类失败的根本原因(符合本定义其他规定的 ))；除非在每种情况下，与公司所在行业的其他参与者相比，公司受到的影响不成比例 。

“净调整额“ 是指(I) 根据 3.1节确定的截至生效时间的净营运资金减去(Ii) $30,200,000。 为说明目的，附件 A提供了用于计算净调整的方法示例。为免生疑问，净调整数可以是正数也可以是负数；此外，前提是：(A) 如果净调整数为负 数，则应以美元为单位降低采购价；以及(B) 如果净调整数为正数，则在净调整数超过1,000,000美元的范围内，应以美元为单位增加采购价；以及(C) 如果净调整数为0.00美元至1,000,000美元之间，则不应与净调整数相关的采购价进行调整。

“净现金“ 是指(A) 期末现金减去(B) 截至生效时间的所有债务。为避免怀疑，净现金 可以是正数，也可以是负数。

“净营运资金 “指：(A) 流动资产减去(B) 流动负债，以符合编制财务报告时使用的会计方法和惯例的方式，在截止日期确定为 营业结束时确定，其存货价值如本文件 第2.2(C) 节所述，如附件 A所述方法所示。

“组织文档 “指(I) 任何证书或公司章程、章程、股东协议、证书或章程、经营协议、有限责任公司协议或合伙协议，或(如为信托)信托协议或信托声明，(Ii) 根据任何适用法律可与第(I) 条所述类似的任何文件，及(Iii) 对上述任何内容的任何修订或修改。

“支付卡 数据指与支付卡相关的任何数据或受pci标准保护的任何数据，包括：(A) 卡 持卡人数据“包括(I) 主帐户号；(Ii) 持卡人姓名；(Iii) 服务代码；以及(Iv) 到期日期；(B) ”敏感的身份验证数据包括(I) 磁条数据；(Ii) CVC2、CVV2、CID；(br}(Iii) 个人识别码和个人识别码区块信息；以及(Iv) 任何安全相关信息；以及(C) 用于认证持卡人和/或授权支付卡交易的其他信息。

“许可证“ 指开展当前业务或拥有或运营公司任何资产所需的所有许可证、许可证、资格、证书、特许经营权、批准、授权、豁免和其他登记。

“允许的 个例外”指：(I)尚未到期和应付的当前市、州、市和县的从价税；(Ii) 现有的地役权、通行权、分区、分割、建筑和使用限制；以及(Ii) 1.1(B)中确定的任何其他事项。

“允许留置权“ 是指截至任何相关时间：(I)尚未到期但已全部保留的税款或政府评估、收费或索赔的 留置权；(Ii)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工和其他类似人员的 法定留置权；(Br)适用法律规定的、在正常业务过程中发生的、确保尚未拖欠但已完全保留的款项的 留置权；以及(Iii)仅限于房地产的允许例外情况；然而，前提是，就第(I)、(Ii) 和(Iii)条中的每一项而言，其中任何条款均不单独或总体地干扰或不利影响公司受影响财产的价值、适销性或当前用途，以及进一步提供对于第 (I) 和第(Ii)款中的每一项，如果任何此类留置权在生效时间或生效时间之前产生，并且与债务的偿付有关或确保债务的偿付，则该留置权不应被允许留置权，除非与此相关或由此担保的所有债务在生效时间作为 应付账款或应计费用全额应计，并在根据 3.1节的净调整计算时考虑在内(无论此类负债是否被视为应付账款、应计费用或流动负债)。

“人“ 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、银行、房地产或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“个人信息“ 指可识别个人身份的任何信息，包括但不限于：(I) 姓名、地址、电话号码、健康信息、驾驶执照号码、政府颁发的身份号码或可用于准确识别、联系或定位个人的任何其他数据；(Ii) 任何非公开的、个人可识别的财务信息，例如与个人与金融机构之间的关系有关的信息，和/或与此类 个人与金融机构或(Iii) 互联网协议地址或其他永久设备标识符进行的金融交易有关。

“结账后 税期“指截止日期之后的任何应纳税期间和截止于截止日期 之后的任何跨期部分。

“PPP贷款人“ 指华盛顿信托银行。

“购买力平价贷款“ 是指由本票证明的特定贷款，日期为2020年4月12日，金额为674,000美元，由公司根据CARE 法案建立的美国小企业管理局的Paycheck保护计划向购买力平价贷款人的 订单签发。

“结账前税期 期间“指截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及截止于 截止日期的任何跨期部分。

“隐私法“ 是指与个人信息或其他数据的保护、隐私或安全有关的任何适用法律，包括与(I) 个人信息保护、(Ii) 实施有效的数据隐私政策或数据安全政策有关的适用法律 ，包括与数据丢失、被盗和违规通知政策有关的法律，以及(Iii) 员工申请人、员工、客户或网站用户信息的传输、交换、披露、共享、使用或存储的法律，包括跨国界传输个人信息 。

“购进价格“ 应等于(A) $63,440,000，加上(B) 净现金，减去(C) 任何未付交易费用， 减去(D) 公司股票或任何资产担保的债务金额，但计入净现金的债务除外，加上或减去(E) 净调整的影响，如其定义所述并根据 3.1节最终确定的 。

“关联方“ 对于任何指定的人，指(X) 该人的任何关联关系，(Y) 该指定的任何成员、股东、合作伙伴、信托、 受托人、利益持有人、法定监护人、经理、董事、高级职员或高管雇员， 或该特定人士的成员、股东、合伙人、受益人、受托人、权益持有人、法定监护人、 经理、董事、高级职员或执行雇员，或(Z) 任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹，婆婆， 岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子。

“关联方 房东指的是华盛顿的一家有限责任公司Staudacher Investments，LLC。

“受限现金“ 指(I) 公司根据任何适用法律(包括工人补偿法)必须持有的公司持有的任何现金，(Ii) 尚未清算的任何未清偿支票、电汇或电子转账的金额，以及(Iii) 证券 和其他存款、作为现金抵押品存放的金额和任何其他现金或现金等价物，根据《公认会计原则》 以其他方式视为受限现金。

“软件“ 指任何软件、计算机指令、汇编语言、目标代码、源代码、例程、配置文件、编译器、开发环境和应用程序编程接口，或用于访问其功能的任何软件、计算机指令、汇编语言、目标代码、源代码、例程、配置文件、编译器、开发环境和应用程序编程接口，或用于访问其功能的任何软件、计算机指令、汇编语言、目标代码、源代码、例程、配置文件、编译器、开发环境和应用程序编程接口，或用于访问其功能的任何软件、计算机指令、汇编语言、汇编语言、目标代码、源代码、例程、配置文件、编译器、开发环境和应用程序编程接口，或者访问其功能的任何软件、计算机指令、汇编语言、目标代码、源代码、例程、配置文件、编译器、开发环境和应用程序编程接口，或访问其功能的任何软件、计算机指令、汇编语言、目标代码、源代码、例程

“跨越期“ 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“税收” or “税费“指征收的任何性质的所有税收、评估或征税，包括：(I) 联邦、州、省、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、商业活动、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、货物和服务税、海关、关税或其他税种、费用、评估、支付给任何政府当局的金额，涉及支付给供应商、客户或员工的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额，根据任何适用的欺诈或无人认领财产法，应作为无人认领的财产向任何州或市报告 ，或任何种类的费用， 连同与此有关的任何利息、附加费或罚款，以及与该等附加费或罚金有关的任何利息；以及 (Ii) 由于是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员而产生的与前述有关的任何责任，以及因前述的任何受让人责任而产生的任何责任，无论是由于任何协议或适用法律的实施而引起的。

“报税表“ 是指就任何税收(包括估计的税款、选举和会计方法的改变)以及任何退税要求和对上述任何条款的任何修订或补充而要求提交的所有申报单、报告、表格或其他信息。

“交易协议“ 统称是指本协议以及本协议任何一方与本协议预期进行的交易相关而签署或将签署的其他协议、文件、文书和证书，包括 II条款中规定的在成交时或之前交付的协议、文件、文书和证书。

“交易费用“ 指公司在交易结束时或之后支付给公司雇员或董事或为公司雇员或董事的利益而支付的所有费用、费用和开支， 或第三方(包括律师、投资银行、财务顾问、律师和会计师的所有费用、成本和支出) 与本协议拟进行的交易(无论是否取决于任何其他事件或事件)、交易协议的谈判或完成交易协议或履行交易协议所需的任何其他文件有关的费用、费用和支出，包括任何奖金、控制权变更付款、留成付款、遣散费和其他金额(无论面值如何)，由公司在 由于本协议预期进行的交易或因交易结束发生而产生或应付给员工的 遣散费和其他金额(无论该等奖金或金额是否取决于任何其他事件或事件)支付，包括公司就此支付的任何税款和员工福利或缴款，以及与此相关的任何其他成本、支出和负债。

第 1.2节其他定义术语的            索引。除以上 第1.1节中定义的术语外，下列术语应具有以下各节中给出的相应含义：

物品 II
购销

第2.1节              购买和出售股份。在成交时，根据本协议的条款和条件，股东将向买方出售、转让和交付股份，买方将根据 2.2(F) 节和 2.2(G)节向股东购买无任何留置权的股份，以换取购买价格 。

Section 2.2             Closing.

(a)            The closing (the “结业“)就拟进行的交易而言，应于本条款所列的所有成交条件已获满足或获豁免后的第三个营业日， 于第三个营业日在基尔帕特里克·汤森德 &斯托克顿有限责任公司的办公室 进行，地址为Kilpatrick TownsendLLP，1100桃树街NE1100，Suite 2800，亚特兰大，佐治亚州，30309(根据其性质，成交时必须满足的条件除外，但须满足该条件)( II)(截止日期“)。尽管如上所述，为方便起见，双方可选择 以电子交付方式交换和交付所有已签署的成交交割文件(证明股票和经公证的股票权力的原始证书 除外，应在成交前交付给买方律师)，任何以电子方式交换的文件的正本 应立即通过隔夜快递进行交换和交付，此类交换和交付应构成 成交并对本合同的所有目的具有完全约束力。

(B)           在交易结束前至少三个工作日，公司应向买方递交一份信函(a“付款信“)来自 公司任何债务或对公司股份或任何资产进行抵押的每个持有人`(每个人都是”债务持有人“)， 致公司、买方及其律师，列明(A) 为全额清偿所有未清偿款项(包括所有本金、利息、手续费、预付款罚金或与之相关的其他到期或欠款)，(A) 在成交时所需支付的总金额，(B)该债务持有人同意在支付上述金额后解除担保该债务的任何留置权，以及(C) 电汇或其他付款指示。

(C)            为确定截至生效时间的公司库存，至少在预期成交前五个工作日，公司和买方应联合对公司的库存进行实物清点，该清点应调整以反映在清点之后和生效时间之前发生的交易 。存货将按成本或市场价值中的较低者计价；如果， (I) 用于计算 2(D)(I) 第2(D)(I)节下的估计净营运资本和净调整，以及由此产生的估计采购价格，对于由与指数挂钩的商品产品组成且其市场价值低于成本的存货，此类存货将按适用的随机长度出版物中列出的市场价值进行估值，作为2022年9月23日的  ；和(Ii) 用于计算 3.1节下的最终营运资本净额和最终净调整额，以及由此产生的购买价格，对于由与指数挂钩且市场价值低于成本的商品产品组成的库存，此类库存将按适用的随机长度出版物(2022年9月30日 30)中列出的市场价值进行估值。对于在正常业务过程中不可用的原材料或在制品库存，以及在正常业务过程中陈旧的、不能在正常业务过程中销售而没有折扣或 津贴的、或持有超过360日且公司尚未建立准备金的库存，将从营运资本净额计算中扣除180万美元 ，如附件 A所示的方法所示, 用于计算截至生效时间的净营运资金。如果双方在结算前不能就库存盘点达成一致， 公司可根据 2.2(D) 节的善意书面估计和净营运资本计算使用其库存计算，买方可根据 3.1(B)节的规定将其库存计算用于净营运资本的书面计算。

(D)在预期成交前至少三个工作日进行            ，公司应准备并向买方交付，或安排准备并交付给买方：(I) 一份善意的书面估计和计算净现金和净营运资金，以及由此产生的估计净调整，均根据本协议计算，并基于与买方商定的实物盘点数量，连同合理的支持文件和(Ii)经公司的总裁认证的 时间表， 列出在结算时或之后应支付的所有交易费用的金额和收款人(“交易费用 明细表“)。交易费用明细表指定任何未付交易费用应汇至的适用人员的账户，以及每个此类账户的电汇说明。

(E)            在交易结束时，股东应将所有股份出售、转让并转让给买方，不受任何留置权的影响。

(F)            在 成交时，买方应根据和解声明(“结算单“)由买卖双方执行

(I)            给每个债务持有人，按照该债务持有人的偿债书所列或所厘定的数额；

(Ii)           给交易费用明细表上确定的每个人，截至交易费用明细表上确定的截止日期应支付给该人的交易费用金额；

(iii)          to Citibank, N.A. (the “托管代理)，包括(A) $6,344,000(连同其任何利息或收益)，赔偿代管“)和(B) $1,250,000(连同其利息或收益， ”保留托管，并共同与赔偿托管机构一起，托管对价)， 每个以第三方托管形式持有，并根据截止日期签订的托管协议支付，该协议基本上采用本合同附件 作为附件 B(《托管协议”); and

(Iv)          给 股东，金额等于估计收购价格减去公司的所有债务，减去任何交易费用， 减去托管对价；

(G)            买方根据 2.2(F)(Iv)节 在成交时支付的款项将在成交前至少两个工作日以书面形式向买方电汇至以前由公司为此类付款指定的银行账户。买方根据第 2.2(F) 节支付的所有款项均应计入采购价格。在任何情况下，买方均不会因任何债务持有人或其他人在处理买方根据本协议支付的任何款项时的任何行动、遗漏或拖延而对卖方或其他任何人负责。

(H)            除非买方和股东另有协议，否则股份的购买和出售应被视为于 东方时间下午11：59起生效。有效时间”).

第 2.3节             买方 成交条件。买方在成交时收购股份的义务取决于满足以下每个条件，除非买方以书面形式明确放弃：

(A)            本协议中包含的股东陈述和担保应在 当日和截止日期在所有重要方面真实和正确，并在交易结束时在所有重要方面真实和正确，但以下情况除外：(I) 仅针对截至特定日期的事项的陈述和担保只需在该日期时真实和正确；以及(Ii) 在每个 情况下，任何经“重要性”或“重大不利影响”或 任何类似限定词限定的陈述或担保，这些陈述和保证在各方面都是真实和正确的；

(B)            卖方应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求卖方在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有协议、契诺和条件；

(C)            卖方应已交付或导致交付给买方：

(I)            正本 证书，证明所有股票已正式背书转让或附有经公证的权力，并附上所有转让印章，如有需要，均由股东正式签立，以及买方可能要求的其他文书，将股份的全部合法和有益的所有权授予买方，不受任何留置权的影响；

(Ii)           由公司正式授权的高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明已满足 2.3(A) 节和 2.3(B) 节中规定的各项条件；

(Iii)          公司秘书或类似官员的 证书，日期为截止日期，证明该实体的决议 授权签署、交付和履行将由公司签署、履行和交付的交易协议，以及代表该实体签署任何交易协议的人员 的在任情况；

(Iv)公司组织文件的          副本，每份文件在截止日期生效，并经适当的政府当局或公司秘书或类似官员(对于任何未公开存档的组织文件)进行认证；

(V)           由国务大臣(或同等职位)颁发的关于公司的有效存在证书，该证书由国务大臣(或同等职位)在其组织管辖范围内以及公司有资格作为外国实体开展业务的每个州颁发，每个州的日期不早于关闭前的第五个营业日；

(Vi)令买方及其律师合理信纳的          证据，证明公司任何资产上的所有抵押、担保权益、抵押品转让和其他留置权(允许留置权除外)已全部解除、解除和终止，相关资产或其他转让抵押品已返还相关方；

(Vii)买方要求的         ，公司所有董事或高级管理人员的书面辞呈，自生效时间起生效；

(Viii)        a由公司正式签署的托管协议的副本；

(Ix)买方和股东之间的雇佣协议的副本，基本上以附件            C 的形式(“股东雇佣协议“)，由股东正式签立；

(X)            a 副本(I) 公司与每名关键员工之间的保留协议，基本上以附件形式作为 D (统称为保留协议)，由每个关键员工正式签署，确认每个签署留任协议的关键员工都有资格获得与其姓名相对的奖金，该时间表列于附件 E(“留任奖金明细表“)根据该《保留协议》的条款和条件；

(Xi)根据            8.2(B)节中描述的程序，经签署并签署的 第338节选择表格应已收到并交付给买方；

(Xii)          按截止日期填写并签署IRS表格 W-9、股东的纳税人识别号和证明请求或股东的其他证明，并以其他方式满足财务条例1.1445-2(B)(2)、 的适用要求；以及

(Xiii)         所有其他文件、证书、协议或文书，这些文件、证书、协议或文书应在成交时由任何卖方根据本合同的任何其他规定交付给买方，并由相关人员正式签署。

(D)            自本协议之日起，不应发生任何实质性不利影响，也不应发生任何单独或总体上合理地预期会导致实质性不利影响的事件；

(E)            第 项诉讼程序不得针对本协议任何一方试图阻止终止的任何一方启动和待决。任何政府当局不得发布任何有效的命令，限制或禁止本协议拟进行的任何交易；

(F)            附表 2.3(F) 中所列的所有批准、同意和豁免应已收到并交付给买方，且应保持完全效力；以及

(G)            由关联方房东和买方(或其指定人)(或其指定人) 于2022年10月3日签署的该特定房地产买卖协议所预期的交易的结束(             3)。REPSA)，包括出售位于华盛顿州斯波坎北巴克路4516号的房地产和 改善(统称为斯波坎房地产“)， 应已完成，本协议双方的意图是此类交易与本协议预期的交易同时进行。

Section 2.4             Shareholder Closing条件。除非股东以书面形式明确放弃，否则股东在收盘时出售股份的义务须满足下列条件中的每一个：

(A)            本协议中包含的买方的陈述和担保在本协议签订之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确，但仅针对截至特定 日期的事项的陈述和担保只需在该日期的所有重大方面真实和正确；

(B)            买方 应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(C)            买方 应向股东交付或安排交付：

(I)             由买方正式授权人员签署的截止日期的证书，证明已满足 2.4(A) 节和 2.4(B) 节中规定的各项条件；

(2)            a 托管协议的副本，由买方正式签署；

(3)由买方正式签立的           a股东雇佣协议副本；

(4)各保留协议的           副本，由公司正式签署；

(D)            买方 应已支付和解声明所要求的所有金额；

(E)            第 项诉讼程序不得针对本协议任何一方试图阻止终止的任何一方启动和待决。任何政府当局不得发布任何有效的命令，限制或禁止本协议拟进行的任何交易；以及

(F)            完成REPSA计划的交易，包括出售斯波坎房地产，应已完成。

Section 2.5             Withholding. Notwithstanding本协议中与之相反的任何其他规定，买方、公司、托管代理和卖方(各自 a扣缴义务人“)有权从根据本守则、《国库条例》或适用法律中与税收有关的任何规定(包括任何雇用的雇主部分、工资或任何交易奖金的其他税款，无论是由买方或公司支付)而要求适用扣缴义务人扣除和扣缴的任何款项中扣除和扣缴根据本协议应支付或授权的任何款项 (如果守则、财政条例或适用法律中与税收相关的任何规定要求扣缴雇主部分)。扣缴义务人应将扣缴的任何款项及时和适当地汇给适当的政府主管部门。根据适用法律扣留的金额 并适当地支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应视为已交付并已支付给付款接受者，而此类扣减和扣缴是针对该收款方进行的。

第三条 
采购价格的计算和调整

Section 3.1             Post-Closing Purchase价格调整。

(A)            按照 3.1节的规定，采购价格将在成交后进行调整。

(B)            在截止日期后60天内，买方将编制并向股东提交截至生效时间的净营运资本和净现金的书面计算，以及建议的净调整和收购价格(因为该收购价格可能会受到净调整定义中规定的影响，以上)，每个都是按照本协议计算的(该等金额， 合计，建议的数额“)。建议的金额对双方具有约束力和决定性。 除非股东在收到建议的金额后30天内向买方发出书面不同意通知，否则该通知应合理详细地说明此类不同意的性质、依据和程度。在这30天内，买方将向股东及其代表提供或安排向股东及其代表提供用于准备建议的 金额的任何工作底稿或其他支持文件。如果买方和股东在买方收到股东不同意通知后15天内就任何与建议金额有关的争议的解决达成一致，则该协议对本协议的所有各方都具有约束力和决定性。

(C)            如果买方和股东无法在上述期限内解决任何此类分歧，买方或股东均可将争议中的会计事项提交均富律师事务所进行最终裁决，或如果该事务所不愿意或不能接受此类任命，则买方和股东可通过相互协议指定的其他信誉良好的独立会计师事务所，或在未达成协议的情况下，由两家声誉良好的国家或地区独立会计师事务所组成的小组指定的其他信誉良好的独立会计师事务所。其中一项由买方选择，另一项由股东选择(指定的公司，独立会计师事务所“)。 独立会计师事务所只考虑并有权解决明确提交其解决的会计事项 。独立会计师事务所应适用 第二条和本 第三条的规定 以此为依据解决任何争议。双方应尽其合理的商业努力，促使独立会计师事务所在提交后30天内解决任何此类争议会计事项。独立会计师事务所关于任何有争议的会计事项的决定应以书面形式作出，并在任何情况下对本协议各方具有终局性和约束力。各方之间在任何法律问题或本协议解释方面的任何 分歧仍以 第11.12节中规定的争议解决条款为准，除非当时经买方和股东特别同意，否则独立会计师事务所无权决定此类 事项，并且任何有关事项是会计事项还是法律问题或本协议的解释的争议，除非买方和股东当时另有约定，否则将根据 第11.12节中规定的争议解决程序解决。独立会计师事务所的费用和支出应由买方或股东承担，与独立会计师事务所对其有利的争议事项总数的百分比(按美元价值计算)成反比；此外，独立会计师事务所应根据本句话最终确定 各方对其费用和支出的责任。

(D)            如果根据 3.1节最终确定的收购价超过预计收购价，则买方应 向股东支付超出的部分。如果预计收购价超过了根据 3.1节最终确定的收购价，则股东应向买方支付超出的部分。根据本条款 3.1(D) 支付的任何款项应在购买价格最终确定并根据第 条 3.1具有约束力后五个工作日内电汇即期可用资金。尽管本协议有任何其他规定，但如果根据第 3.1节，在根据第 3.1节对任何有争议的事项作出最终裁决之前，股东、股东或买方应立即向买方或股东(视情况而定)迅速支付无争议的总净额。

 IV条
有关公司的陈述和保证

除 相应编号的附表中所述外，自本协议之日起和截止至 成交之日，股东代表和向买方发出的认股权证如下：

Section 4.1            Organization. Company是一家根据华盛顿州法律正式成立并有效存在的公司。公司拥有所有必要的 公司权力和权力，以开展其目前经营的业务，并拥有和运营其目前拥有和运营的资产 。公司无需具备在任何州或省开展业务的资格，但下列州或省除外：(I) 表 4.1中规定的州或省，在这些州或省中，公司有正式资格开展业务且信誉良好；以及(Ii) 此类 其他州，在这些州中，无法合理预期公司不具备这样的资格对公司或企业的行为 具有重大影响。公司已向买方提供真实、正确和完整的公司组织文件副本。

Section 4.2             Authority； Enforceability.公司有权利和法人权力和授权签署和交付根据本协议签署或将由其签署的交易协议，并履行其根据本协议承担的义务。交易协议构成(或 按本协议预期执行和交付时，将构成)公司的具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。本公司及其股东已采取一切必要的公司行动，以授权及批准交易协议的签署及交付、本公司履行交易协议项下的义务，以及完成交易协议预期的交易所需或适当的所有其他行动。除附表 4.2所述外， 公司签署、交付和履行交易协议以及完成拟进行的交易不会也不会：(I) 要求任何人的同意、放弃、批准、许可或其他授权(包括 任何配偶同意)；(Ii) 违反适用法律的任何规定；(Iii) 违反、冲突或导致违反：(1) 公司组织文件的任何规定；或(2) 公司股东或董事会通过的任何决议；或(Iv) 与任何合同相冲突，要求获得同意或放弃，导致终止任何条款， 构成任何合同项下的违约，加速根据该合同产生的任何义务，触发根据任何合同支付的任何款项，或导致根据任何合同设立任何留置权 ，公司是其中一方或其任何资产受约束，在每种情况下，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之, 除第(I) 和第(Iv)款的情况外，未能获得此类同意、放弃、批准、许可或其他授权不能合理地预期对公司或业务的开展具有重大意义。

Section 4.3             Capitalization； Subsidiaries.

(A)            公司全部法定股本包括(I) 500股有表决权普通股，每股面值50美元，其中80.85股已发行和已发行，以及(Ii) 500股无投票权普通股，每股面值50美元，其中80.85股已发行， 已发行。

(B)            股东 是所有股份的唯一合法和实益所有者，不受其他各方的所有留置权、期权和权利的限制，并且 不受任何有表决权的信托、代理人、股东或类似协议的约束(统称为，股份产权负担除本协议及本协议拟进行的交易外，并无任何协议、安排、认股权证、期权、认沽、催缴、权利或其他任何性质的承诺或谅解涉及发行、出售、购买、赎回、转换、交换、登记、投票或转让任何股份或本公司的其他证券。股东拥有完全和不受限制的权利、权力和授权将股份出售和转让给 买方。在成交时向买方交付股份后，买方将获得该等股份的唯一合法和实益所有权，且没有任何股份产权负担。

(C)            所有 股份均已获有效授权及正式发行及未偿还、缴足股款及不可评估，且并无违反任何适用法律或任何优先购买权或类似权利而发行。没有突出的：

(I)            期权、认股权证、优先购买权或从公司或股东购买公司任何股份或其他证券的其他权利(包括目前作为库存股持有的任何股份)；

(Ii)可转换为或可交换为公司股份或其他证券的           证券(包括目前由公司作为库存股持有的任何股份)；

(Iii)发行公司额外股份、期权、认股权证或其他证券的          合约或任何种类的承诺，或旨在追踪或以其他方式反映公司经济表现或价值变动的合约或承诺；或

(Iv)          合约、权利或期权，据此，本公司须或可能需要或有权赎回、购买或以其他方式购回本公司的任何股份或其他证券，而本公司的任何股份或其他证券并无优先购买权。

(D)            公司 不直接或间接拥有任何其他人的股份、股权或债务证券或其他所有权或所有权权益。公司 没有合同发行或收购任何其他人的任何股份、证券或所有权或所有权权益，包括任何期权、认股权证、优先购买权或购买、收购或认购任何此类权益的其他权利。

Section 4.4             Affiliate Transactions.除附表 4.4中披露外，任何卖方及其关联方均不是公司或公司的债权人、债务人、客户、分销商、供应商或供应商或服务提供商，也不是与公司签订的任何合同的对手方，也不是公司或其任何资产受其约束的交易对手。

第4.5节              财务报告；负债。

(A)            公司 以前已向买方提供了附表 4.5(A) (统称为财务报告“)。除附表4.5(A)所述外，此类财务报告在所有重要方面都是按照公认会计准则编制的，但脚注披露和年终调整除外。在本合同日期之前的三年内，公司未对会计或税务会计政策、做法或程序进行任何更改。

(B)            除脚注披露及年终调整及附表 4.5(B)所载外，财务报告(I) 在所有重大方面均属真确无误；(Ii) 公平地呈报截至 日期及其内所示期间的本公司经营业绩；及(Iii) 与本公司在业务正常过程中编制的账簿及记录一致。 。本公司除以下负债外并无其他负债：(X)于截至2021年12月的财务报告所反映的 ，(Y)自2021年12月31日起在正常业务过程中根据过往惯例产生的 负债，及 总体上并非重大的及(Z)合同项下的 执行义务(且非因违反合约或违约而产生)的 负债。

Section 4.6             Books and Records.

(A)            公司的 账簿和其他记录均已向买方提供，并按照商业上的合理商业惯例保存，一致适用，并在所有重要方面公平和准确地为财务报告中所述的财务状况和经营结果提供基础。所有此类账簿和记录均由公司在不动产中拥有，并将在交易结束时归买方所有。

(B)           公司保持足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii) 交易根据需要进行记录，以编制准确的财务报表并保持对资产的问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许 访问资产，及(Iv) 按合理的时间间隔将已记录资产与现有资产进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。

(C)            公司向买方或其代表提供的与买方尽职调查有关的文件在所有重要方面均真实、正确和完整地复制了其声称的文件。

第 4.7节             法律 诉讼。除附表 4.7中所述外，在过去三年中的任何时间，没有(也没有)任何要求、诉讼、诉讼、索赔、诉讼、申诉、申诉、指控、询问、听证、仲裁或政府调查， 公共或私人(每个，a)继续进行“)：由公司或针对公司的待决或书面威胁，据公司所知，任何此类诉讼都没有任何合理的依据。

第4.8节             个人财产、 库存、资产和应收款的所有权和充分性。

(A)            Part I 附表 4.8(A) 列出了公司拥有的设备和所有其他有形资产(库存除外)。除附表 4.8(A) 第I部分披露的情况外，所有自有设备和有形资产均位于不动产。 附表 4.8(A) 第 第II部分列出了公司租赁的任何设备或其他有形资产。除附表  4.8(A)第二部分披露的情况外，所有租赁设备和其他租赁有形资产均位于不动产。

(B)            公司的所有库存都是公司在正常业务过程中进行的真诚、公平的交易中制作或收购的。除附表 4.8(B)所述外，任何库存均不以寄售方式持有，或以其他方式不受任何第三方所有权 利益的约束。除附表4.8(B)所述外，公司不依赖任何单一供应商提供其库存的任何材料 部分，并且公司在过去12个月内在获取库存方面没有遇到任何困难。公司的所有成品 库存的质量和数量在所有实质性方面均可作为一等品销售和销售 没有折扣或折扣(一般适用的贸易折扣和补贴除外)，公司的所有原材料或在制品库存都具有可用于生产一流成品的质量或属于公司已建立的储备的标的 。除附表4.8(B)所述外，该等存货项目的价值 记录在财务报告所载的最新资产负债表内，或如属在该日期之后购入或产生的任何存货，则记录在公司的账簿及记录上，反映本公司的正常存货估值政策。

(C)            除附表 4.8(C)所反映的 外，公司拥有其在业务中使用或持有以供使用的所有资产的所有权利、所有权和权益，包括财务报告中反映的资产，在每种情况下，除允许留置权外，公司均不享有任何和所有留置权。公司在公司持有或使用的第三方的所有租赁设备和其他租赁有形资产中拥有有效的租赁权益。

(D)            除附表 4.8(D)所述的 外，公司的有形资产处于良好的工作状态和维修状态，正常磨损和撕裂除外，并足以满足其使用，除例行维护和维修外，该等资产不需要更换、维护或 维修，且过去12个月内没有任何此类例行维护和维修被推迟。

(E)            除附表 4.8(E)所述的 外，本公司的资产为本公司迄今所进行的业务所使用或必需的所有财产、资产及权利(有形及无形的) ，并足以在结业后持续经营业务(按历史上所进行的业务)。

(F)            公司的所有 应收账款和票据代表善意的、在正常业务过程中进行的公平销售或提供的服务，或关于公司已提供全部业绩的有效索赔。没有关于公司应收账款或票据的索赔、抗辩、抵销或其他调整 悬而未决或受到威胁，所有此类应收账款在正常业务过程中均可收回，但须遵守财务报告中反映的任何准备金。

Section 4.9             Material Contracts.

(A)            附表 4.9的相关小节列出了每个材料合同(如下文 4.9(D) 节所述)。公司 此前已向买方提供了所有此类重要合同的真实、正确和完整的副本，每份副本均为当前有效。

(B)            公司 没有违反、违反或违约(或采取或没有采取任何行动，在发出通知后， 或两者都会构成违反、违反或违约)，公司也没有收到书面通知，也没有收到任何其他通知，声称其违反、违反或违约(或采取或没有采取任何行动，在发出通知后，时间流逝或两者都会构成违反、违反或违约)，它是当事一方的任何合同。据公司 所知，根据合同对公司负有义务的其他任何一方没有违反、违反或违约(或采取或未能采取任何行动，在发出通知后，时间的推移或两者都会构成)任何此类合同的违约、违规或违约。

(C)            除附表 4.9(C)所载的 外，本公司作为订约方或本公司或其资产受其约束的所有合同： (I) 在正常业务过程中按商业合理条款与真正的第三方签订，进行公平交易 ；(Ii) 根据各自的条款对公司和据公司所知的任何交易对手有效并可强制执行；及(Iii) 完全有效和有效。

(d)            The term “材料合同“指公司为当事一方的每份合同，或公司或其资产受其约束的每份合同，即：

(I)            涉及 在剩余期限内至少支出或收到500,000美元；

(Ii)           包括要求购买或销售最低数量的商品或服务(或因未能购买或销售任何特定数量而支付任何金额)的条款，或包含“最惠国”或类似定价安排的条款；

(Iii)          要求 公司按照以前提供给买方的标准 销售条款和条件以外的规定，对任何其他人进行赔偿或使其不受损害，或为公司或由公司提供担保；

(Iv)          将任何保密、保密或竞业禁止义务强加于任何人，或限制任何人在任何司法管辖区进行或从事任何业务或活动；

(V)           涉及产品或服务的营销、销售或分销，或提供产品或服务的营销、销售或分销(但在正常业务过程中收到的符合以往惯例的、金额低于500,000美元的真正客户采购订单除外)；

(Vi)          涉及与任何工会或协会的任何安排、协议或任何种类的关系，包括任何集体谈判协议；

(Vii)         为合伙、合资、合作或类似安排提供了 ，根据该安排，公司与任何其他人分享任何业务的利润或亏损 或与任何其他人共同承担责任；

(Viii)        为与任何人的任何雇佣(自愿安排除外)或咨询关系提供或与之有关的 ；

(Ix)          是公司与任何关联方之间的；

(X)           位于公司和任何政府机构之间，或任何政府机构是公司业绩的最终受益者；

(Xi)          (A) 公司是任何不动产的承租人或再承租人，或持有、占用或经营任何不动产，或(B) 公司是任何不动产的出租人或分租人，或提供给任何人使用、占用或经营；

(Xii)         将铁路、轨道或类似服务与不动产相关联；

(Xiii)        ，公司授予或被授予任何知识产权的许可，或收取或被要求支付与使用或利用任何知识产权有关的任何使用费或类似的 付款，但年费低于50,000美元的任何非定制、现成的第三方软件的许可除外；

(Xiv)        为任何知识产权的研究、开发、设计或其他创造、发现或进步提供 ，包括与此相关的任何咨询工作；

(Xv)        授予对公司任何资产的留置权(包括有条件出售、资本租赁或其他所有权保留或担保手段)；

(Xvi)       向任何高级管理人员、经理、成员、利益持有人、合伙人、股东、董事、公司独立承包商的雇员或任何关联方发放或增加任何遣散费、续聘、解雇或解雇后的工资；

(Xvii)       与附表 4.20中所列的任何客户或供应商有联系；或

(Xviii)      延长了 自本协议之日起12个月以上的期限(除非公司可以在不超过30天的 通知后免收费用或罚款)。

(E)            Schedule 4.9(E) 列出公司发出的所有投标、报价或建议书，这些投标、报价或建议书仍可接受或谈判，如果被接受，将导致 材料合同(“材料招标“)。每一份材料标书均由公司在正常业务过程中按公平条款编制和提交。据公司所知，如果按照其条款接受并按照公司的标准做法执行，则任何此类重大投标都不会给公司造成损失。公司就任何重大投标作出的所有陈述和保证 在作出时在所有重大方面均真实、正确和完整，且未发生会使任何此类陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性的插入性更改 。

Section 4.10           Tax Matters.

(A)            公司 已按规定的方式及时提交了适用法律要求其提交的所有收入和其他纳税申报单。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。到目前为止，公司已向买方提供了公司在本合同日期前三年内提交的所有纳税申报单的真实、正确和完整的副本。 公司应缴和应付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已缴纳，公司已全额保留任何尚未到期和 应缴的税款。并无针对本公司或与本公司有关税务的上述任何诉讼、诉讼、法律程序或审计待决，亦无任何针对本公司或与本公司有关税务的诉讼、诉讼、法律程序或审计受到书面威胁。根据任何适用法律中与税收相关的任何规定，本公司 不会因为是或曾经是合并、合并或单一或类似集团的成员而对任何其他人承担纳税责任。

(B)           公司仅在附表 4.10(B)规定的司法管辖区内提交纳税申报单。公司从未收到 政府当局在公司未提交纳税申报单的司法管辖区提出的索赔的书面通知，该公司正在或可能受到该司法管辖区的 征税。

(C)            公司 不需要在结算日后开始的应纳税所得期(或其部分)内计入收入金额或排除任何重大扣除项目 由于(I) 结算日之前发生的会计方法变更或错误， (Ii) 在结算日或之前结束的应纳税期间(或其部分)产生的分期付款销售或未结交易， (Iii) 在结算日或之前收到的预付金额或实现的递延收入，(Iv) 于截止日期或之前签署的《守则》 第7121节所述的“结算协议” (或任何适用法律中与州或地方所得税有关的任何对应或类似条文)，或(V) 或任何公司间交易或根据守则 第1502节在《财务条例》中所述的任何超额亏损账户(或任何适用法律中与州或地方所得税有关的任何对应或类似条文)。

(D)           公司 既未参与，也无任何责任或义务与《财务条例》第 1.6011-4节所述 所指的“上市交易”有关。

(E)            在截至本守则日期的两年期间内，公司并非守则第355(A)(1)(A)节所指的“分销公司”或“受控公司”  355(A)(1)(A) 。

(F)            公司 不从事贸易或业务，不拥有常设机构(在适用税收条约的含义内)，不通过任何分支机构经营或开展业务，或在其成立国家以外的任何国家/地区纳税。

(G)            公司 不是任何税收分配或税收分享协议的一方，也不受与任何人签订的任何税收分配或税收分享协议的约束，也没有就税收赔偿 任何其他人的合同义务(不包括主要主题不是税收的商业协议，也不包括公司 组织文件)。公司未放弃与税收有关的任何诉讼时效，也未获准延期， 或成为任何延期的受益者，在此期间，任何仍然有效的税务机关都可以评估或征收任何税款。

(H)           对于因任何未缴(或被指未缴)到期税款而产生的公司资产，并无任何留置权。

(I)            适用法律规定或要求公司扣缴或收取的所有税款，包括已支付或欠任何员工(包括远程工作的任何员工)、独立承包商、债权人、股东、成员或其他方的任何款项，已被适当扣缴或收取 ，并在需要的范围内，已支付给适当的政府当局或其他人员，或如果未支付，已适当保留。

(J)             公司 未与任何负责评估、征收或征收任何税款的政府当局签订任何协议。

(K)            公司 自1989年10月1日起一直具有 第1361节和 1362节所指的“S公司”的正式资格 自 1年10月1日起，公司将一直是S公司，直至截止日期为止。没有发生任何事件，公司 也没有采取任何行动或作出任何选择，导致公司在关闭之前的任何时间不再是S公司。公司 不拥有任何资产，而该资产的处置可能会产生与守则 第1374节相关的任何税收。公司 不会因第338(H)(10)条  选举而缴纳任何税款。

(L)            根据任何适用的与欺诈或无人认领财产相关的法律，公司没有任何重大财产或义务，包括向供应商、客户或员工开出的未兑现支票、未退还的多付款项、 或无人认领的认购余额，可作为无人认领的财产报告给任何州或市政府。

(M)           任何政府当局未就公司订立或发布任何私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似合同或与税务有关的裁决。除不再有效的 授权书外，公司未就任何税务签署任何授权书。

(N)           公司 未根据任何2020年冠状病毒援助、救济和经济保障 或2020年家庭第一冠状病毒应对法案申请或获得任何税收减免或其他税收优惠，包括申请任何税收抵免或选择推迟支付任何税款。

第 4.11节           适用的法律和许可。Schedule 4.11列出了(I) 公司持有的所有许可，以及(Ii) 适用于公司、其资产或企业(统称)的所有命令、令状、禁令、指令、判决、法令或裁决的清单。命令“)。 公司此前已向买方提供了所有此类许可证和订单的真实、正确和完整的副本。除附表 4.11所列外：

(A)           公司 持有其在所有实质性方面活动所需的所有许可证，每一许可证均完全有效；

(B)           公司的业务现在和过去三年中一直在进行，公司的资产在过去三年中一直在所有重要方面遵守所有适用的法律、命令和许可；

(C)            公司 未收到任何涉嫌违反、违反或违反任何适用法律、命令或许可的书面通知。在过去的五年中，公司既没有就任何涉嫌违反任何适用法律、命令或许可的行为进行或发起内部调查，也没有向任何政府当局进行自愿披露；以及

(D)            并无任何许可证的遗失或不续期(包括因本协议拟进行的交易所致)悬而未决或面临威胁，且 没有理由相信任何许可证在期满后不会按实质上类似的条款续期，除非该等遗失或不续期 不能合理地预期对本公司或业务的进行有重大影响。

第 4.12节           某些 更改。自2021年12月31日以来，公司在正常业务过程中按照过去的做法开展业务，并以商业上合理的努力保护业务及其资产。在不限制前述规定的情况下，除具体列于附表 4.12中相关小节中的 外，自2021年12月 31日以来，未发生：

(A)           事件 或已经或可以合理预期在个别或总体上产生重大不利影响的情况；

(B)           损坏， 导致或可合理预期造成总损失超过50,000美元的破坏或损失(无论是否在保险范围内)；

(C)任何资产的            重估或减记；

(D)修改           或终止任何实质性合同；

(E)           会计原则、方法或惯例的变化，或账簿和记录的保存方式的变化，或应收账款、应付款、销售、储备、 库存或库存估值方面的任何做法的变化；

(F)            (I)向任何受保雇员发放任何遣散费、续聘或解雇工资；(Ii)与任何受保雇员或前述任何联系人订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议(或对任何此等现有协议的任何修订)； (Iii)大幅增加根据任何遣散费、续聘或解雇工资政策或与任何受保雇员或前述任何联系人订立的雇佣协议而应付或可能应付的福利。 (Iii)            (I)向任何受保雇员或前述任何联系人发放任何遣散费、续聘工资或解雇工资；(Ii)与任何受保雇员或前述任何联系人订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议(或对任何此类现有协议的任何修订)； (Iii)大幅增加根据任何遣散费、续聘或解雇工资政策或与任何受保雇员或前述任何联系人订立的雇佣协议而应付或可能应付的福利；(Iv) 增加应支付或可能支付给任何受覆盖员工或任何前述任何联系人的薪酬、奖金或其他福利，但根据公司过去的做法增加薪酬的常规 除外；(V)适用于受覆盖员工的任何奖金、养老金、保险、健康或其他福利计划条款的 重大变化；或(Vi) 表示公司或买方将继续 维持或实施任何福利计划，或将在交易结束后继续雇用该员工；

(G)收购           或处置资产(除非是在正常业务过程中按照以往惯例进行的真诚、公平的交易)；

(H)           资本支出 单独或任何一组相关支出超过50,000美元；

(I)            任何程序的发起、和解或妥协；

(J)            公司信贷政策、惯例或限额的任何 更改，但在正常业务过程中针对特定客户所做的更改除外。

(K)            协议 直接或间接作出前述(C) 至(J)条所述的任何事情。

Section 4.13           Real Property.

(A)            公司 不拥有也从未拥有过任何不动产。

(b)            Schedule 4.13(b) identifies all由公司租赁并由公司使用或持有以供使用的不动产(“不动产“)。公司在不动产中拥有有效的租赁权益，不受任何留置权的影响，允许留置权除外。除附表 4.13(B)所述外， 除公司外，任何人不得占有或使用不动产。不动产是指公司占用、使用或持有以供使用的所有地块、地块和地块。

(C)            除附表 4.13(C)所载的 外，本公司并无收到任何有关任何不动产的任何非经常性税项或评估的书面通知，或任何政府当局正在考虑的任何非经常性税项或评估的书面通知。

(D)            ，但附表 4.13(D) 自2021年12月31日以来的 ：(I) 未建造任何建筑物、构筑物或其他改善工程 且未对任何不动产进行现有建筑物、构筑物的结构增建或其他改善工程； 及(Ii) 并无发生影响任何建筑物的火灾、洪水或其他伤亡事故、任何不动产的结构增建或其他改善工程 。

(E)            ，但附表 4.13(E)所列的除外：(I)据本公司所知， 没有任何其他人或其业务侵占任何不动产；(Ii)据本公司所知，关于不动产任何边界线的位置 没有任何争议的依据；( )及(Iii)据本公司所知，并无任何改善或本公司业务侵占或指称侵占任何其他人士的任何不动产或受其持有的任何地役权所规限的任何地区， 本公司亦未接获任何书面通知，或据其所知，本公司并无接获任何其他指称侵占或边界争议的书面通知。公司目前没有，据其所知，也从未违反关于不动产的地役权条款或业务行为。

(F)            不受任何悬而未决的或据公司所知的威胁、谴责、征用权、征用或重新规划程序的影响。除附表 4.13(F)所述外，据公司所知，房地产及其目前的使用在所有实质性方面均符合所有限制性契诺和适用法律，包括分割、市政、分区或建筑条例或规范、使用和占用限制，在每种情况下，均不依赖于任何允许的、不符合规定的用途的任何“老式”条款或例外，并且公司未收到任何书面通知，也未收到任何其他声称 相反的通知。所有房地产拥有永久和直接的专用公共通行权，所有往返房地产的现有铁路货运服务在所有实质性方面都足以保证在关闭后不间断地继续经营(正如历史上一直进行的那样)。

(G)            除附表 4.13(G)所列的 外，公司不欠任何承包商、劳工、机械师、材料工人、建筑师、工程师或任何其他人与不动产有关的工作、劳务或服务，或与不动产有关的材料供应或陈设，任何此等人士均可针对公司的不动产或任何其他资产要求留置权。

(H)            据公司所知，不动产没有任何部分位于美国联邦紧急事务管理署指定的任何洪灾特殊区域内，或被任何政府当局指定为洪水平原或类似指定的区域内；不动产没有任何部分符合以下定义：湿地按40 C.F.R.第230.3(T)条制定，或类似地由任何政府当局指定；不动产的任何部分均不构成湿地“无论是否根据适当的许可证，都已 填满。

(I)据公司所知，房地产的任何部分不受任何政府当局的分类、指定或初步确定，或根据任何适用法律对房地产的使用、开发、占用或运营进行实质性限制，包括任何考古遗址的指定或分类、根据美国濒危物种法或任何类似适用法律的任何分类或确定，或任何历史、遗产或文化遗址的指定。

(J)            ，但附表 4.13(J)所列者除外：据公司所知，(I) 改善工程状况良好、维修良好，正常磨损除外，且状况良好且安全，没有材料缺陷；(Ii) 改善工程的建造和完工符合公认的材料和工艺标准；(Iii) 不动产内或之上的所有电力、管道、供暖及空调系统及外部排水系统及设备状况良好及运作正常，正常损耗除外；(Iv) 并无白蚁或其他虫害侵扰、干腐或类似损害影响任何不动产，以致 需要对任何不动产进行重大维修；(V) 并无下沉或其他土壤状况对业务中任何不动产的使用造成或合理地 可能造成重大不利影响；以及(Vi) 符合 4.9(D)(Xii)节 所列任何材料合同的所有轨道、轨道系带、轨道基和类似结构均处于良好状态和工作状态。

(K)据公司所知，除附表             4.13(K)所述外，任何房地产均不受任何用途、开发或占用限制(适用的分区和细分法律和法规施加的限制除外)、税收或公用事业。敲击输入“ 收费(普遍适用于此类不动产所在的整个税区的收费或限制)，或收费或限制， 无论是否存在记录或因法律实施、未记录或未登记的协议或时间流逝或其他原因引起的(除允许的例外情况外)。

(L)            公司 之前已向买方提供该公司拥有的与任何不动产有关的所有勘测、所有权报告、所有权保险单或材料 规格、工程和机械数据的真实、正确和完整的副本。

Section 4.14           Environmental Matters.

(A)            除附表 4.14(A)中规定的 外，公司未：(I) 根据适用的环境法(如下文定义)或与任何环境条件有关的任何同意法令、合规命令或行政命令(如下文定义)订立或服从；或(Ii) 收到关于任何环境状况的任何书面信息请求、通知、要求函、行政询问或正式投诉或非正式投诉或索赔(包括根据任何环境法的公民诉讼条款)，并且据公司所知，没有任何理由相信上述任何情况可能会发生。

(B)            除附表 4.14(B)所述的情况外，公司在过去五年内在所有重要方面均已遵守，并且目前在所有重要方面均符合所有适用的环境法律。

(C)            除附表 4.14(C)中规定的 外，公司未产生、制造、提炼、运输、处理、储存、处理、处置、转移、生产、回收或处理任何有害物质或废物，除非在所有情况下都遵守所有适用的环境法，且公司未在Real Property排放任何有害物质(见下文定义) 。

(D)除附表            4.14(D)所列的储罐外，据公司所知，不动产上没有、也从未有过任何地下储罐，但已根据环境法适当关闭的储罐除外。

(E)除附表             4.14(E)所列的情况外，据公司所知，过去或现在并无任何事件、状况、情况、 活动、惯例、事件、行动、遗漏或计划可合理预期：(I)            干扰或阻止 在不动产或业务的运作方面继续实质上遵守任何环境法，(Ii)就不动产或业务的运作而言， 会导致 产生任何环境责任，或(Iii) 以其他方式构成针对 公司的任何诉讼的基础：(A)任何环境法下的 ；(B)基于或与制造、加工、分配、使用、处理、 储存、处置、运输或搬运有关的 ，或任何有害物质的排放、排放或释放；或(C)因暴露于工作场所危险或不动产上的有害物质而导致的 。

(F)            除附表 4.14(F)所列的 外，公司并无被要求或有义务作出任何资本或其他开支以达到或维持符合任何环境法，而据公司所知， 政府当局并无任何合理依据采取任何需要该等资本或其他开支的行动。

(G)            Schedule 4.14(G) 列出了公司拥有、保管或控制的关于不动产或企业是否符合环境法或在不动产上存在有害物质的所有报告或测试。公司 此前已向买方提供了所有此类报告和测试的副本。

(H)           在 任何时候，公司从未(I) 生产或制造或(Ii)据公司所知 销售或以其他方式进行商业交易， 任何含有石棉或含石棉材料的产品。据公司所知，房地产上没有也从来没有任何石棉或含石棉材料。

(I)            为本节 4.14的目的，下列术语应具有以下各自的含义：

(i)            “环境条件 “指与环境有关的任何情况(包括空气、水、地下水、地表水和土地)，导致或可能导致任何第三方或政府当局对任何人或针对任何人的任何损害、损失、成本、费用、索赔、要求、命令或责任，包括因任何资产或不动产的所有权或运营、 公司对不动产进行的业务或以前进行的任何活动或经营而产生的任何状况。

(ii)            “环境法律 “指与保护人类健康、安全或环境有关的任何适用法律，包括：(A) 关于报告、许可、允许、控制、调查或补救排放、排放、释放或威胁释放进入空气、地表水、地下水或陆地的固体、液体或气体的危险物质，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质有关的所有 要求；以及(B) 有关保护员工或公众免受有害物质或工作场所危害的健康和安全的所有要求。

(iii)           “环境责任 “指个人根据任何环境法或环境状况产生或与之有关的所有责任，不论该等责任是欠政府当局、私人第三方或其他方面的。

(iv)          “有害物质 “指任何物质：(A) ，其存在需要根据任何环境法进行调查或补救；(B) ，其定义为”污染物,” “危险废物” or “有害物质“ 根据任何环境法；(C)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性或致突变性或其他危险的、受环境法监管的 ；或(D)汽油、柴油或其他石油碳氢化合物、多氯联苯或石棉的 。

(v)           “发布“ 是指任何排放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、处置或倾倒到环境中的任何行为。

Section 4.15           Employment Matters.

(a)            Schedule 4.15(a) sets forth：(I) 公司的所有在任员工(包括任何租用或临时员工)员工“) 和为公司提供服务的独立承包商；(Ii) 每个员工或独立承包商的当前薪酬(包括奖金机会和最近的奖金)、豁免/非豁免身份(视情况而定)、职称、服务年限、 兼职或全职身份、就业地点(包括任何远程工作人员的所在地)和签证类型(如果有)； 和(Iii) 每个员工的累计佣金、假期、病假或个人假期。Schedule 4.15(A) 还 列出因缺勤而缺勤的任何员工的姓名、休假类型和预期返工日期。除附表 4.15(A)中的规定外，不存在拖欠任何员工的工资、奖金或佣金(未到期且已在公司财务账簿和记录中应计且将于生效时间支付的除外)。

(B)            ，除附表 4.15(B)所述外，公司：(I) 在过去三年中未经历任何有组织的减速、其员工的有组织的工作中断、罢工、停工或工会组织的努力；(Ii) 不是任何合同的当事人，也不是关于任何员工的工资、工作条件或其他雇用条件的任何合同或其他方面的义务；(Iii)根据任何合同或以其他方式， 没有义务代表任何员工承认或与任何劳工组织或工会讨价还价； 和(Iv) 目前没有参与涉及任何员工的新集体谈判协议的谈判，也没有因为国家劳动关系委员会颁发的单位认证而 有义务这样做。

(C)            除附表 4.15(C)所列外，在过去三年中，(I) 公司或其任何高管、董事、股东或员工均未被指控或据公司所知受到任何不公平劳动行为的指控或威胁；(Ii) 公司 一直并一直实质上遵守与雇主-雇员关系有关的所有适用法律以及与雇员就业有关的所有协议，包括适用的工资和工时法、加班资格和补偿法、歧视法、工人补偿法、职业安全法、工人资格法、失业法和社会保障法； 和(Iii)据公司所知， 没有书面、也没有口头上对公司的任何员工、高管、股东或董事提出性骚扰指控，而且公司也没有就公司的员工、高管、股东或董事的性骚扰指控或不当行为 达成任何和解协议。没有针对本公司的申诉或索赔 待决或据本公司所知受到威胁。

(D)            ，但附表 4.15(D)所列的除外：(I) 所有员工均为随意雇员，可于一个月前通知终止而不受惩罚；及(Ii) 并无任何有关向公司现任或前任雇员支付遣散费的未完成协议或安排。Schedule 4.15(D) 确定公司所有在过去90天内遭受就业损失的前雇员。无需根据《联邦工人调整和再培训通知法》发出通知 (“《警告法案》“)，或任何类似的州法律已经或将被要求公司的雇员或前雇员 由于任何行为在结束之前，或据公司所知，由于结束结束。

(E)            公司的 记录准确地反映了其员工、独立承包商、临时工和租赁员工在所有实质性方面的雇佣或服务历史，包括他们的服务时间。在此类记录中被归类为员工或独立承包商的每个人都被适当地归类。

Section 4.16           Employee Benefit Plans.

(A)            Schedule 4.16(A) 提供 公司发起、维护、管理或负有责任的每个员工福利计划(X) 的真实和完整列表，或对任何承保员工的福利作出贡献或有任何义务作出贡献，或(Y)公司 或任何ERISA附属公司对其负有任何义务的 。每个员工福利计划的维护和运行都符合适用法律以及管理该计划的文件和文书。公司 未对任何员工福利计划进行修订或发布公告，该修订或公告不会使该计划的维护费用高于最近一个日历年度的支出水平 。除Schedule 4.16(A)中披露的情况外，公司与任何承保员工之间不存在雇佣、咨询、遣散费、留任、解雇、赔偿、控制权变更、奖金或类似协议、安排或谅解。

(B)            除 4.16(B) 附表所列或本协议 7.3节另有规定的交易外，本协议预期的交易的完成不会：(I) 导致任何员工福利的责任，包括遣散费、失业赔偿金、解雇金或退休责任，或加快支付或归属的时间，或 增加应付给任何受保员工的补偿或福利金额；(Ii) 加速授予或向任何员工、董事或顾问提供任何额外的 权利或福利(包括通过信托或其他方式提供补偿或福利的资金)， 但因本协议导致的任何部分计划终止而导致的情况除外；或(Iii) 限制或限制买方 或其关联公司因执行本协议而合并、修改或终止任何员工福利计划的能力。 除附表 4.16(B)中披露的情况外，以前未发生过任何事件或事件，导致与员工福利计划有关的任何撤资责任，包括部分撤资责任，且所有此类撤资责任 已全部履行。本协议的签署或本协议预期的交易的完成均不会导致《守则》第 280G(B) 节所指的“超额降落伞付款”。

(C)            公司 已就每个员工福利计划向买方提供以下文件的真实、正确和完整的副本：(I) 包含和与该计划有关的文件，包括当前计划文件和根据该计划建立任何信托的文件， 所有修订、投资管理协议、行政服务合同、团体年金合同、保险合同、承保证书、集体谈判协议、最近的概要计划说明和每次重大修改摘要(如果有)，以及员工手册；(Ii) 年度报告，包括该计划或任何相关信托基金最近三年的表格5500、990和1041；(Iii)所有非书面员工福利计划的 书面摘要；以及(Iv) 过去三年内从美国国税局或劳工部收到或发送给该员工福利计划的所有非常规通信。

(D)            除附表 4.16(D)另有披露外，根据《守则(I)美国国税局》第401(A)节 401(A) 拟符合税务资格的每个现行员工福利计划均具有上述资格，并已收到公司可依赖的 的现行厘定函件(或在任何原型计划的情况下是当前意见书的标的)，(Ii) 根据守则 第501节维持的任何信托可获豁免缴纳联邦所得税，及(Iii) 据本公司所知，并无发生或预期发生任何导致或将会导致丧失该资格或豁免或施加任何实质惩罚或税务责任的事情。

(E)            除附表 4.16(E)另有披露外，本公司或其任何附属公司目前并无维持、贡献或参与、或在任何时间维持、贡献、参与或有义务维持、贡献、参与或有义务维持、贡献、参与或以其他方式参与下列计划：(I) 任何属“多雇主计划“ (ERISA第3(37)或4001(A)(3) 节或守则 414(F) 节所指的)或受守则 412、 430或4971节或ERISA第302节或标题IV或ERISA第414(J) 节或ERISA 3(35)节所指的”确定利益“计划(不论是否受其规限)；(Ii) 有两个或两个以上出资发起人的计划 至少有两个不在ERISA第4063节所指的共同控制之下，(Iii) “多雇主福利安排”(定义见ERISA第3(40)节)，或(Iv) 与守则第501(C)(9) 节所述的任何信托有关的计划。公司或任何ERISA关联公司均未在过去六年 年内的任何时间退出任何多雇主计划，或产生任何尚未履行的提取责任，且未发生任何事件，也不存在可合理预期导致对公司承担任何此类责任的情况。

(F)            没有 针对任何员工福利计划、该员工福利计划下的任何信托或计划发起人的资产的诉讼、诉讼、索赔或诉讼(常规福利索赔除外)待决或据公司所知受到威胁。

(G)           ，除附表 4.16(G)所列的 外，公司、每个ERISA关联公司和每个员工福利计划(I) 不承担或不合理预期因未能遵守守则第100章的群体健康保险要求或根据其他适用法律的任何相应或类似规定而在代码部分 4980D下承担任何责任；(Ii)  不欠或合理预期不欠前一个历年 年或发生结业当年的任何月份的《守则》 4980H节规定的罚款或应评税款项；(Iii) 已根据守则第6055节和第6056节的要求，以及所有适用年度的条例和相关指南，准确地提交和分发或将及时和准确地提交和分发表格1094-C和1095-C，以及(Iv) 从2017年1月1日起至截止日期为止的每个月，已确定并保存记录，显示每个员工是“全职员工”，如守则第4980H节和条例及其颁布的相关指南所定义。

(H)           除附表 4.16(H)所述的 外，本公司或任何雇员退休保障联属公司在任何雇员福利计划下均无责任保障离职后健康或人寿保险福利(根据守则 4980B 节规定须提供的续保范围除外)。就受惠于本守则第 4980B节 的任何现任或前任公司雇员的每项团体健康计划而言，本公司已在所有重大方面遵守守则第 4980B节及ERISA第I章副标题B第 6部分的持续承保要求。

(I)            否 员工福利计划(I) 是或曾经(公司从未发起、维护或承担任何义务) 守则 409a节所指的“非限定递延补偿计划”，或(Ii) 涵盖居住或工作在美国境外的任何承保 员工。

(J)            每个 员工福利计划(以及每个相关信托、保险合同或基金)已根据其条款和适用法律(包括ERISA和《守则》)在所有实质性方面建立、维护、管理和提供资金。本公司或任何与雇员福利计划有关的“利害关系方”或“不符合资格人士”均未参与守则第4975节或 第406节所指的非豁免“被禁止的交易”。据公司所知，没有任何受托机构( 第3(21)节所指的受托机构)违反有关员工福利计划的任何受托责任 或以其他方式承担与管理或投资任何员工福利计划资产有关的任何行为(或未能采取行动)的任何责任。任何政府当局目前都没有对员工福利计划进行审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。公司在任何员工福利计划项下或与任何员工福利计划有关的所有付款(包括所有供款、分配、报销、保费支付或公司间费用) 已及时支付，或对于尚未到期的任何此类付款，已适当应计并反映在本协议日期前的最新合并资产负债表中，在每种情况下，均按照每个员工福利计划、适用法律的规定，并除附表 4.16(J)所述外，按公认会计原则进行。据公司所知，目前不存在，也不存在任何可能导致发布员工福利计划担保的要求或根据ERISA或守则对公司资产施加任何留置权的要求。

(K)            根据守则 401(A) 节，KERP是符合税务条件的利润分享计划，而其相关信托根据守则 第501(A) 节获豁免缴交联邦 税。KERP及其相关信托是根据守则和ERISA的适用要求在所有重要方面 建立和管理的，并于2020年根据守则和ERISA的要求 终止。

Section 4.17           Intellectual Property.

(A)             公司当前对任何知识产权的使用或业务运营均不与任何第三方的知识产权发生冲突、侵犯、挪用或违反任何第三方的知识产权，公司对过去的侵权行为不承担任何责任。除附表 4.17(A)中规定的 外，公司目前不是，过去三年也不是任何诉讼的一方，据公司所知，也不是涉及与业务或公司中使用的或与之有关的任何知识产权的侵权索赔的诉讼的一方。据公司所知，没有任何事实表明 任何人在与业务运营有关的任何知识产权方面存在 任何侵权、挪用或违规或与之冲突的可能性，包括任何要求或要求公司向任何人支付许可权、向任何人支付使用费或向任何人提供任何金钱或非金钱代价，以换取任何知识产权的使用。

(B)除             4.17(B) 或Schedule 4.17(C)另有明文规定的范围外，公司对其使用的知识产权拥有全部权利、所有权和权益，或拥有有效的使用许可(或与购买设备或库存相关的，具有隐含的使用许可)，不受任何留置权的限制，不向任何第三方支付任何使用费或类似的 金额或其他责任。据公司所知，此类知识产权足以使买方在公司迄今进行的交易结束后不受损害地继续经营业务。除附表 4.17(B)所述外，公司拥有的任何知识产权均不是根据与任何联邦、州和/或地方政府当局(包括任何公立大学)相关联的任何赠款或由其提供的设备开发的。本协议项下拟进行的交易的完成不会导致买方拥有、使用、持有以供使用或许可公司在开展业务时所拥有、使用、持有以供使用或许可的任何知识产权的权利的损失或减损，或支付任何额外金额的义务，也不需要 任何其他人的同意。

(C)            Schedule 4.17(C) 列出每个(I) 专利(包括任何美国和非美国专利、实用新型、工业品外观设计、外观设计专利、续展、部分续展和复审)、发明公开中确定的专利申请或发明，(Ii) 注册或未注册商标、商号、服务标记或公司名称，以及注册上述任何内容的任何申请，(Iii) 版权注册或版权注册申请，以及(Iv)由公司或代表公司持有的 域名注册。Schedule 4.17(C) 列出了与上述内容相关的所有许可证。除Schedule 4.17(C)中所述外，Schedule 4.17(C) 中列出的所有已颁发专利和注册商标、 服务标记和版权均为有效且存在，并符合适用法律的所有正式要求。

(D)            除附表 4.17(D)中所列的 外，公司尚未使用、目前也未使用任何用于开展业务的软件， 除非该等现成的、非定制的第三方软件可通过许可从此类软件的第三方供应商处以合理的商业条款以与财务报告中反映的成本类似的价格随时获得。

(E)            除附表 4.17(E)所列的 外，公司的任何现任或前任雇员或承包商无权就公司使用任何知识产权获得任何付款。除附表 4.17(E)所列外，为公司使用的任何知识产权的构思或开发做出贡献的公司的每一位现任或前任员工或承包商已将此类知识产权的所有权利转让给公司。

(F)            公司 已采取合理措施保护其知识产权和其他专有信息以及根据保密义务向公司提供的第三方机密信息的机密性，这些信息的价值取决于其保密性，这些措施在公司所在的行业和司法管辖区内是商业合理的。 对于公司的任何商业秘密或其他专有技术：(I) 与该商业秘密或技术诀窍有关的文件是最新的，准确，在细节和内容上足以识别和解释，并允许充分和适当地使用它 ，而不依赖于任何个人的知识或记忆；和(Ii)据公司所知， 未为任何人(公司以外)的利益或损害业务而使用、泄露或挪用该等商业秘密或专有技术。

(G)           公司 在所有重要方面都有足够的业务系统来运营其目前开展的业务。公司拥有商业上合适的业务灾难恢复计划、程序和设施，并且公司已采取商业上合理的步骤来保护和维护业务运营中使用的业务系统，就像目前进行的那样。在过去三年中，任何业务系统均未 发生任何未经授权的入侵、重大故障或故障，或任何业务系统持续表现不达标的情况。 任何业务系统均未造成此类业务系统或其使用的任何重大中断或中断。

(H)            公司及其员工、代理、附属公司、独立承包商、分包商、供应商和其他代表均不代表公司收集付款数据 。据本公司所知，本公司不受支付卡行业数据安全标准(包括支付应用数据安全标准)的约束，该标准由PCI安全标准顾问(PCI标准“)，包括支付卡数据的收集、存储、保留、处理、使用、传输和销毁。

(I)除附表 4.17(I)所述外，除附表 4.17(I)所述外，在所有重大方面，BR公司和业务的开展均符合并一直遵守所有数据安全要求。据公司所知，未发生任何实际或据称的 违反数据安全、未经授权访问或使用任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用与业务或个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员，也无论是以电子或任何其他形式或媒介)有关的事件。 被访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、显示、传输、披露、销毁、或由 任何业务系统处置，且公司未受到与上述任何事项相关的任何索赔或任何通知、投诉或调查。

 4.18           经纪。 除第一山合伙有限责任公司外，任何公司或代表公司行事的任何人都不会因与本协议的签署或交付或与本协议的完成有关的任何经纪费用、代理佣金或发现人费用而向任何人承担任何责任。

Section 4.19           Insurance. Schedule 4.19提供了一份完整而正确的现行保险单清单，其中公司是被保险人或受益人(“保险单“)。公司已向买方提供此类保单的真实、正确和完整的副本，以及前三年的所有相关“亏损情况”。任何保单下的保险公司均未拒绝任何声称由该保险公司承保的索赔的抗辩或承保，或保留 拒绝该保险公司承保的任何索赔的抗辩或承保的权利。公司不承担任何过去或据公司所知的目前保险单下的任何追溯保费调整的责任。

Section 4.20           Significant Customers和供应商。

(A)            Schedule 4.20(A) 分别列出(I) 截至2021年12月31日的12个月期间和(Ii)截至2022年6月30日的12个月期间，本公司净销售额至少达到500,000美元的公司客户以及公司净购买总额至少为500,000美元的公司供应商，以及销售或采购的美元价值 。除附表 4.20(A)所述外，任何此类客户或供应商均未终止、取消或限制 或对其与公司的业务关系进行任何重大修改或变更，或缩小其与公司的业务关系的范围，或威胁要采取上述任何行动。除附表 4.20(A)所述外，公司尚未收到任何该等客户或供应商发出的任何书面通知，或据公司所知，该等客户或供应商正在考虑或打算、预期或以其他方式预期停止、减少数量，或更改、调整、更改或以其他方式修改与向公司购买或提供材料、产品或服务有关的任何条款(不论是否与付款、价格或其他有关)(不论是由于完成本协议预期的交易或其他原因)。据公司所知，与任何此类客户或供应商没有 任何可能成为此类客户或供应商实质性改变其与 公司关系的基础的发展。

(b)           Schedule 4.20(b)(i) sets forth列出所有促销折扣、津贴、免费商品或服务、回扣或其他促销活动(“促销活动“) 由公司提供，连同与之相关的合同，以及附表 4.20(B)(Ii) 列出了公司自2021年1月1日以来收到的所有促销活动及其相关合同的清单。附表 4.20(B)(I) 中反映的所有促销活动均为实际和真诚的促销活动，源于公司在正常业务过程中的运营 。没有，而且据公司所知，没有任何威胁、争议、还款请求、抵销、审计、反索赔或其他程序涉及Schedule 4.20(b)(i) or Schedule 4.20(b)(ii) and上所列或必须列明的任何促销活动。没有任何合理可能导致任何争议的事实或情况，要求 就任何此类促销活动进行偿还、抵销、审计、反索赔或其他程序。公司已向买方提供附表 4.20(B)(I) 和Schedule 4.20(B)(Ii) ( )所列或要求列明的所有合同的真实、正确和完整的副本。促销合同“)。公司尚未收到任何促销合同交易对手已终止或预计将终止此类促销的通知 。

第 4.21节           某些 付款。公司或其任何高级管理人员、董事、股东或员工，以及代表他们中任何人行事的任何其他人，均未直接或间接：(A) 向任何人，无论是以金钱、财产或服务的形式，向任何人作出、承诺或提供任何贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，(I) 为了获得优惠待遇或在确保业务方面获得不正当优势，(Ii) 为获得优惠待遇或不正当利益而支付担保业务，(3) 获取特别特许权或已经获得的特别特许权，或(4)违反任何适用法律的 ；(B) 设立或维持任何基金或资产，或导致未在正常过程中保存的公司账簿和记录中准确和公平记录的付款 ；或(C) 规避或违反公司内部控制。

Section 4.22           Products and Services.

(A)            公司 已向买方提供真实、正确和完整的标准销售条款和条件副本(包含适用的担保、保修和赔偿条款)。除适用法律或材料合同中所述外，公司制造、销售、交付、设计或生产的任何产品以及 或其代表提供的任何服务均不受此类标准条款和条件以外的任何明示或默示的担保、保修或其他赔偿的约束。

(B)           公司制造、销售、租赁、交付、设计或生产的每个产品，以及公司提供的所有服务在所有实质性方面均符合所有适用法律和适用的合同承诺、法规要求以及所有明示和默示保证。除附表 4.22(B)所述外，不存在任何悬而未决的或据公司所知受到威胁的针对公司的诉讼：(I)更换或维修由公司或其代表在关闭前制造、销售、租赁、交付、设计或生产的任何此类产品、部件或其他物品的 ，或公司或其代表在关闭前提供的服务，或与此相关的其他 损害，或(Ii)因所有权、占有、 或使用任何产品、组件、其他物品或服务，公司不承担任何与此相关的责任(目前或 未来的任何程序也不会产生任何责任)。

第 4.23节           履约 债券。附表 4.23列出了公司拥有或需要提供履约、担保或类似债券或类似第三方担保的所有合同或项目、此类债券的金额以及债券的发行人。Schedule 4.23 进一步确定在本合同日期前三年内根据任何履约或代表公司出具的类似债券或第三方担保支付的所有款项(如果有)。

第 4.24节           银行设施 附表 4.24列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A) 本公司在其上设有账户或保险箱或其他安排的每家银行、信托公司或类似的金融机构，(B) 该等账户、保险箱或该等其他安排的任何数字或其他识别代码，(C) 有权从中提取或访问的每个人的姓名，以及(D) 持有本公司授权书的每个人的姓名和条款摘要。

第 节4.25           ppp 贷款。公司向购买力平价贷款人提交的与公司购买力平价贷款申请相关的所有信息，包括 任何借款人申请表(以及其中包含的任何收益证明 的使用)、公司对购买力平价贷款的豁免申请 以及任何其他补充信息，截至向购买力平价贷款人提供该等信息 之日起，在所有重大方面均真实无误，自该日期以来，此类信息未发生任何重大变化。除PPP贷款外， 公司未申请、接收、申领或援引根据《CARE法案》提供的任何税收递延、税收抵免、贷款、赠款或其他福利，包括但不限于Paycheck保护计划下的任何其他贷款、任何经济伤害灾难贷款或 任何经济伤害灾难贷款紧急预付款。公司申请、接收、使用其PPP贷款以及对其的宽恕在所有实质性方面都符合CARE法案的适用要求。

文章 V
股东的陈述和担保

除 相应编号的附表中所述外，自本协议之日起和截止至 成交之日，股东代表和向买方发出的认股权证如下：

Section 5.1            Authority； Enforceability.股东有一切权利、权力和法律行为能力签署和交付根据本协议已签署或将由股东签署的交易协议，并履行其根据本协议承担的义务。交易协议构成了 (或将构成)具有法律约束力的股东义务，可根据其各自的条款强制执行(但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行 或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制)。股东已经采取了所有必要的行动，以授权和批准交易协议的签署和交付、其履行交易协议项下的义务，以及完成交易协议预期的交易所必需或适当的所有其他行为。 除附表 5.1所述外，股东签署、交付和履行交易协议以及完成交易协议，不会也不会：(A) 要求同意、放弃、批准、许可证或任何人的其他授权(包括任何配偶同意)；(B) 违反适用法律的任何条款；或(C) 与任何条款相冲突，要求获得同意或放弃，导致终止任何条款，构成违约，加速根据 产生的任何义务，触发根据任何合同产生的任何留置权，导致根据任何合同设立任何留置权，或以其他方式对股东作为当事一方或其资产受其约束的合同产生不利影响，在每种情况下，无论是否发出通知， 时间流逝或两者兼而有之, 至于(A) 至(C)项中的每一项，将会对股东完成本协议所拟进行的交易或履行其根据交易协议履行其责任的能力 造成重大不利影响。

Section 5.2             Capitalization. Shareholder是公司所有已发行和已发行股票的合法和实益所有者，这些股票是自由和明确的所有留置权 。股东拥有出售及转让股份的完全及不受限制的权利、权力及授权，于成交时向买方交付股份时，买方将获得该等股份的唯一合法及实益所有权，且不受任何留置权影响。

第 5.3节            法律 诉讼。除附表 5.3所述外，本公司或股东并无因应公司或股东的威胁而提出或针对本公司或股东的任何待决或据股东所知的法律程序，而该等法律程序可合理地预期会影响股东完成本协议所拟进行的交易或履行其根据交易协议承担的义务的能力。

 5.4             经纪。 除第一山合伙有限责任公司外，卖方或代表卖方的任何人，均未就与本协议的签署或交付或与本协议的完成有关的任何经纪费用、代理佣金或发现人费用向任何 个人承担任何责任。

条款 VI
买方的陈述和保证

除 相应编号的明细表中另有规定外，买方声明并向卖方保证，自本协议签订之日起，并于成交之日起，再次向卖方保证下列各项：

Section 6.1             Organization. Buyer是一家根据乔治亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

Section 6.2            Authority； Enforceability.买方有权利、公司权力和授权签署和交付买方是或将成为其中一方的交易协议，并履行其在协议项下的义务。买方为当事一方的交易协议构成(或在成交时签署和交付时，将构成)买方具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行(但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或类似的影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制)。买方签署、交付和履行交易协议，以及由此预期的交易的完成，不会也不会：(A) 要求 任何人的同意、放弃、批准、许可或其他授权；(B) 违反适用于买方的任何法律规定；(C) 违反、冲突或导致违反：(I) 买方组织文件的任何规定；或(Ii) 买方董事会通过的任何决议；或(D) 与买方为当事一方的任何 材料合同发生冲突，导致终止任何条款，构成违约，加速发生的任何义务，触发任何付款，或以其他方式产生不利影响，就(A) 至(D)中的每一项而言，将对买方完成本协议所设想的交易或履行买方 为当事一方的交易协议下的义务的能力产生重大和不利的影响。买方已采取所有必要的公司行动，授权并批准买方签署和交付买方是或将成为其中一方的交易协议, 买方履行其在本协议项下的职责和义务，以及为完成本协议所设想的交易而采取的所有其他必要和适当的行动。

Section 6.3             Financing； Non-Contravention；诉讼。

(A)            买方 有足够的财力完成本协议项下设想的交易。买方承认并同意其完成本协议所述交易的义务不以收到任何第三方融资为条件或条件。

(B)            买方签署、交付和履行本协议以及买方是或将成为其中一方的其他交易协议，并在此完成预期的交易，不需要任何政府当局采取任何重大行动或向任何政府当局提交任何材料。

(C)            没有任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查悬而未决，或据买方所知，对买方构成威胁的任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查都不会对买方及时履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

 6.4             经纪人。 买方不向任何人承担任何与执行或交付本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪费用、代理佣金或发现人费用 。

第6.5节              收购用于投资的股票。买方收购股份是为了投资，而不是为了与其任何分销或目前分销或出售股份相关的目的或为出售而收购。买方承认股份未根据修订后的《1933年证券法》进行登记(证券法“)，或任何其他证券 法律，并同意，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置股票，除非根据证券法规定的此类登记豁免，并且 不遵守任何其他适用的证券法。

 VII条
缔约方公约

Section 7.1             Confidentiality.

(A)来自 的            ，在交易结束后，股东不得，也将尽其商业合理努力，促使其各自的法律顾问、会计师和经纪人不得直接或间接使用或披露(买方或公司或代表买方或公司的)任何有关公司或业务的保密 信息。本 7.1(A)节 在关闭后仍然有效，并将无限期地继续使用。提供, 然而，，本节 7.1(A) 中的限制应于第五个 (5^这是)对于根据适用法律不构成商业秘密的任何保密信息的关闭周年纪念日 。如果 7.1节为买方或公司提供的保护大于或超过 7.1节的规定，则不得解释为限制或取代普通侵权行为法或成文法或其他对商业秘密的保护。

(b)            For purposes of this Agreement, “机密信息“指公司或业务的任何和所有技术、业务和其他信息，包括技术或非技术数据、成分、设备、方法、技术、图纸、发明、流程、财务数据、财务计划、产品计划、列表或与实际或潜在客户或供应商、收购、投资计划和战略、营销计划、业务计划或业务运营有关的信息，或与此相关的信息，包括技术或非技术数据、成分、设备、方法、技术、图纸、发明、流程、财务数据、财务计划、产品计划、列表或与之相关的信息。机密信息包括： (I)与公司有义务或确实保密或视为机密的业务有关的第三方 信息，以及 (Ii) 根据 3.1节向股东提供的任何信息或记录。

(C)             7.1(A)节中规定的 义务不适用于股东可以证明的任何信息：(I)在截止日期后，通过股东的非作为或不作为，且不违反本协议或股东的任何其他保密义务， 已向公众公开；或(Ii) 需要通过传票或其他强制性法律程序披露，但前提是股东应在收到该请求或要求以及与该请求或要求有关的任何书面通信、请愿书或其他通信的副本后，立即通知买方披露该保密信息的请求或要求，并应由买方承担费用，以在商业上合理的努力获取并在请求时提供合理的 合作(如果买方寻求获得)适当的保护令。

Section 7.2             Covenant Not to Compete.

(A)            股东， 自截止日期起至5日(5)止的期间^这是)截止日期周年纪念日(“受限 期限“)，特此同意，他不得，也不得允许由他直接或间接控制的任何实体，直接或间接地，除非代表买方或公司，出于任何原因，为其本人，或代表或与任何其他人一起，直接或间接：

(I)拥有、控制、管理或参与所有、控制、管理或参与所有、控制或管理，或向从事的任何业务提供服务或建议，或借出其名称 给从事的业务，或其或他理应知道正在承诺从事的业务 或部分：(A)             服务或(B) 制造、分销，在美利坚合众国、加拿大不列颠哥伦比亚省或加拿大艾伯塔省销售或提供销售的任何产品，或与任何此类产品相同或合理替代的任何其他产品。领土”);

(Ii)           招揽或协助招揽在领土内任何地方设有办事处或开展业务的任何人，而公司 在截至截止日期的两年期间向其销售、提供或招揽销售任何产品，目的是 销售或招揽销售与任何此类产品相同或合理替代任何此类产品的任何产品或任何其他产品， 或以其他方式干扰买方与公司向其销售、提供、或在截止日期截止的两年内销售任何 产品；

(Iii)          诱使或试图诱使或试图诱使在区域内任何地方设有办事处或开展业务的任何供应商减少、终止或以其他方式负面改变其与公司、买方或其任何关联公司的关系，或以其他方式干扰该卖方与公司、买方或其任何关联公司之间的关系；

(Iv)          征集或协助招揽在生效时间之前由公司雇用或聘用并在终止雇用或其他聘用(作为雇员、独立承包人或其他身份)后由买方雇用或聘用的任何人 终止雇用或其他聘用， 不论该雇用或聘用是否依据合同，亦不论该雇用或聘用是否自愿，或 以其他方式干扰买方与买方雇用或聘用的任何人之间的关系；或

(V)           在知情的情况下 或故意损害或破坏买方在业务中的商誉和尊重，以及任何供应商、员工、赞助人、客户或其他可能在任何时间与业务中的买方或公司有或曾经有关系的人。

(B)            各方同意，尽管有前述规定，股东(I)直接或间接拥有从事 7.2(A)(I)节所述任何活动的任何人的任何类别的公开交易证券的合计不超过2%(2%)，并不违反本 7.2节，只要这些证券是作为被动投资持有的，或(Ii) 促使关联方房东完成REPSA预期的交易，并履行其项下可能存在的其他契诺或义务 。

(C)            尽管双方诚意地作出了商业上合理的努力，使 7.1节和 7.2节的规定从公司业务活动的地理区域、持续时间和范围来看是合理的，但本协议任何一方都没有预料到，也不打算让有管辖权的法院或仲裁庭认为有必要改革本条款，使其在地理区域、持续时间或其他方面合理，双方理解并同意，如果有管辖权的法院或仲裁庭确定有必要改革 7.1节和 7.2节的范围或其任何部分，以使其具有约束力和可执行性，则此类规定应被视为在所有方面均可分割，任何此类法院或仲裁庭认为合理的较小范围应有效、有约束力 并可执行。

(D)            由于 由于股东违反 7.1节或 7.2(A)节中所包含的任何契诺而难以衡量买方可能遭受的经济损失，并且由于将对买方造成无法弥补的直接损害，股东同意，在不限制法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的情况下，如果股东违反或威胁违反 7.1节或 7.2(A)节的任何规定，买方应有权获得强制令或限制令，以执行 7.1节或 节 7.2(A)节的规定，而无需提交保证金或其他担保。如果 违反 7.1节或 7.2(A)节的任何规定，股东确认并同意将限制期延长一段与该违反期间相同的时间；双方的意图是在任何该违反期间内对限制期的运行收取费用。

(E)            本协议双方均同意， 7.1节和 7.2(A) 节根据本协议规定对股东施加合理的限制，考虑到本协议日期进行和计划进行的公司活动和业务、买方的当前业务和 未来业务计划以及股东根据本协议将收到的对价。

(F)            双方特此同意， 7.1节和 7.2节是本协议拟进行的交易的重要组成部分。

第 7.3节             员工 重要福利计划。

(A)            公司应采取一切必要措施终止公司401(K) 计划，不迟于终止日期的前一天生效，并向公司401(K) 计划的第三方管理人提供终止的书面通知。买方应允许公司401(K) 计划的所有员工参与者在交易结束后尽快将其账户余额从公司401(K) 计划转至由买方或其关联公司赞助的401(K) 计划。

(B)           由买方自行决定，买方可在截止日期后维持公司的健康和福利计划。尽管有上述规定，如果买方在截止日期前决定终止公司的一项或多项健康和/或福利计划，则应买方的书面请求，公司应采取一切必要行动终止该健康和福利计划，终止日期不得迟于截止日期的前一天(或买方要求的较晚日期)，并应安排终止在同一日期生效的所有相应的保险单、服务协议和相关安排，但终止的程度不受此类安排条款的禁止，如果在同一日期禁止终止，此类安排的条款不禁止 的日期之后的最早日期。

(C)            对于买方未要求终止的任何员工福利计划，公司应继续代表业务员工在整个时期内向任何员工福利计划作出或应促使 作出所有必要的供款，直至他们从公司离职，并将在离职后将员工完全授予由公司 赞助的任何此类员工福利计划(包括任何年度奖金或激励性薪酬)。公司应采取或将 促使采取法律要求的一切行动来授予该等员工。

第 7.4节             一致性； 无法获取一致性。自本协议之日起至成交之日，公司应尽其合理的商业努力，以获得或促使获得买方要求的任何交易协议所预期的交易所需的任何同意，并且买方同意在此过程中与公司进行合理合作。未经买方同意，公司不得同意对任何合同进行任何实质性修改或修改，以确保与任何交易相关的交易所需的任何同意不被无理扣留、附加条件或拖延。在成交后，买方应 管理一切努力，以获得在成交前或成交时尚未获得的任何所需同意，股东 同意按买方的要求与买方进行合理合作。在获得所有此类同意之前，股东和买方应合作 并应尽各自在商业上合理的努力，以获得或促使获得与买方要求的任何交易协议所预期的交易相关的任何同意。

第 7.5节            临时 公司运营。自本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，除非另有 买方书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)或本协议预期的情况，否则公司应且股东应尽最大努力促使公司在正常业务过程中处理其事务，并应按照其过去的做法使用 商业上合理的努力来维护公司目前的业务运营、组织和商誉，并维护公司与客户、供应商和员工的现有关系。在不限制前述一般性的情况下， 公司不得、股东不得允许公司：

(A)            (I) 收购 任何单独或合计价值超过25,000美元的财产或资产，(Ii) 处置单独或合计价值超过25,000美元的任何财产或资产，(Iii) 抵押或扣押除 允许留置权以外的任何财产或资产，或(Iv) 明确取消公司所欠或持有的超过25,000美元的任何债务或索赔，但不包括在正常业务过程中对客户索赔的妥协；

(B)            签订、终止或修改任何材料合同；

(C)            ，但在适用法律或任何现有合同要求的范围内，订立、采纳、修订或终止与公司任何雇员、高级职员或经理的薪酬或遣散费有关的任何合约；更改、采纳或终止任何雇员福利计划；或对其高级职员、经理及雇员的工资、薪金或其他补偿(包括奖金及递延补偿)作出任何改变；

(D)            对其会计(包括税务会计)方法、原则或做法作出任何改变，或在公司保存其账簿和记录的方式上作出任何改变，或在销售、贸易条件、库存管理、应收账款或应付款方面作出任何改变；

(E)            作出或撤销任何与税收有关的选择，除非适用法律要求这样做；

(F)            对其组织文件进行 任何修改；

(G)            发行或出售任何股本或其他股权或期权、认股权证、催缴、认购或其他权利以购买或可转换为公司的任何股权，或拆分、合并或细分公司的股权；

(H)            认购、购买或以其他方式获取任何股本或期权、认股权证、催缴、认购或其他权利，以购买或可将 转换为任何其他人的股本或其他股权；

(I)            宣布、授权或支付任何股份的任何非现金股息或非现金分配，或就任何股份支付或拨备以供支付；

(J)            合并，或与任何人合并，或实质上购买任何人的全部资产，或以其他方式收购任何人的业务；

(K)            解散，对公司进行清算、重组或资本重组，或启动程序以进行同样的工作；

(L)            (A) 招致 或承担任何长期或短期债务或发行任何债务证券，但现有信用额度下的借款除外，该借款将在交易结束时清偿和终止，(B) 直接或间接承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责，但在正常业务过程中，该债务将在交易结束时或之前终止和解除，(C) 发放任何贷款，对任何其他人的垫款或出资或对任何其他人的投资，但向员工提供的惯常贷款或垫款以及在正常业务过程中向客户正常发放信贷除外，或(D) 对公司的任何资产设定任何留置权，但允许的留置权除外；

(M)           增加 支付给公司任何高级管理人员、董事、经理或员工的薪酬或福利，或采用或修改任何员工福利计划 ，但自本合同生效之日起生效的任何合同或员工福利计划的条款可能要求的除外；

(N)            许可 或再许可在任何知识产权之下或与任何知识产权有关的任何权利，但在正常业务过程中除外；

(O)            开始、 和解或妥协任何诉讼，但仅涉及支付款项的任何和解除外，这些款项将在交易结束时或之前全额支付，且在交易结束日期后不会对公司产生任何持续的债务或义务；

(P)            取消， 不续期或修改公司的任何保单或债券，除非该保单或债券被类似的保单或债券取代；

(Q)            承诺使正常课程预算资本支出以外的资本支出与在本合同日期之前提供给买方的资本支出预算保持一致。

(R)            同意 采取以上(A) 至(Q) 款所述的任何行动；或

(S)            在不限制前述规定的情况下，采取 4.12(C) 至(J)节所述类型的任何其他行动。

第 7.6节             访问。 从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，卖方应允许买方及其授权代表在正常营业时间内访问(I) 有关或与公司、其资产和业务有关的场所、物业、账簿和记录、合同和文件，以及可合理获得的其他附加信息，(Ii)经公司同意后 ，不得无理扣留、附加条件或延迟，公司 人员和代表，(Iv) 公司租赁不动产的业主或出租人，涉及 7.11节 ，以及(Iv) ，受适当协议和公司书面同意的约束，不得无理拒绝、限制或拖延公司客户。公司可在其认为合乎适用法律的情况下，合理地将根据本 第7.6节向买方提供的任何竞争敏感材料指定为“仅供外部顾问使用的材料” ，该等材料和其中包含的信息只能提供给买方的外部律师。

Section 7.7             Exclusivity. Between卖方或其任何代表不得(A) 征求、发起或知情地 鼓励任何个人或实体就收购(I) 已发行股本的任何部分、任何其他证券、或收购任何股本或其他证券的任何权利进行任何讨论或提交投标、要约或建议书， 公司，(Ii) 业务、资产、(Iii) 合并、资本重组或涉及本公司的任何类似交易，而该合并、资本重组或任何类似交易将具有第(I) 或(Ii)款所述的任何影响，或(Iv) 在斯波坎不动产中的任何权益替代交易“)；(B) 与任何此类替代交易进行任何讨论或谈判，或签订与任何此类替代交易有关的任何协议，或向买方、其关联公司或其代表以外的任何人提供任何非公开财务信息或其他机密或专有信息，以期达成替代交易；或 (C) 接受替代交易的任何竞争性报价或提议。如果在本协议生效期间收到一个或多个关于替代交易的主动询价、联系或建议书 ，则卖方应立即告知买方询价、联系或建议书的性质、拟议替代交易的条款和条件、提出该建议书的人的身份，以及买方可能要求的其他信息。此外，卖方应立即终止当前与任何其他人就替代交易进行的所有 讨论。

Section 7.8             Further Assurances.双方将不时(包括在交易结束后)签署和交付其他文件、证书、 协议和其他书面文件，并采取另一方可能合理需要或要求的其他行动，以完善、 证据或迅速实施本协议预期的交易。

第 7.9节             某些 申请。本协议双方应相互合作，向任何政府当局提交与完成本协议预期的交易有关的任何所需文件，或任何合同任何一方所需采取的行动、同意、批准或豁免。根据本协议的条款和条件，在采取此类行动或进行任何此类备案时， 本协议各方应提供与此相关的合理所需信息，并及时寻求任何此类行动、同意、批准或豁免。除本协议特别要求外，买方和公司均不得故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，其效果是延迟或阻碍双方完成本协议所设想的交易的能力。

Section 7.10           Public Announcements.双方同意在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前相互协商，除适用法律或证券交易所规则可能要求外，未经买方和股东事先书面同意， 不会发布任何此类公开声明，不得无理隐瞒；但前提是为免生疑问，在交易结束后，买方向客户、供应商和其他与企业有业务往来的第三方发出的例行通知不会构成本 7.10节的公开声明。

第 7.11节           房地产租赁。公司和股东承认，买方可能希望修改公司租赁不动产的一份或多份租约，为买方或公司提供延长其 期限的选项，并且在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，股东同意以商业上合理的努力与各自租赁不动产的房东 进行讨论，以促进该等目标的实现。

第 7.12节           保留 托管。成交后，买方和股东应向托管代理提交联合书面指示，要求将保留托管的必要部分 释放给公司，以允许公司根据保留协议的条款及时支付根据保留协议所需的所有款项 。如果在支付了根据保留协议到期的所有金额后，保留托管中仍有任何金额 ，则买方和股东应向托管代理提交联合书面指示，以将该 剩余金额释放给股东。

第 7.13节           Kent 属性。双方承认，在肯特租赁到期或提前终止时，公司可能被要求根据和根据肯特租赁的第 15和16节以及其他条款拆除 某些固定装置、电器或设备、进行某些维修或移除某些改进。股东在此同意在收到有关文件(包括出租人在肯特租约项下的相关函件副本和代表公司进行的工作的发票)后，立即向公司偿还与公司在截止日期前安装的交易固定装置、用具、设备或改善工程有关的所有合理费用和开支(以及相关恢复成本)，以及与损坏修理有关的费用。尽管本协议有任何相反规定，本条款 7.13项下的股东责任仍受以下限制的约束：(A) 本条款 7.13项下股东责任的最高金额不得超过100,000美元；(B)如果买方延长了 租赁的当前期限，则本条款项下的 股东责任应终止；以及(C)如果买方在KENT租赁的当前期限内安装行业固定装置、设备或设备，或对其进行任何改进，股东无需承担与该等安装和/或改进相关的责任。双方确认 肯特租赁的当前期限将于2024年4月30日 30到期。

第 7.14节           D&O 尾部。买方可以购买或导致购买D&O尾部，费用由股东承担。股东同意合作 申请和收购D&O尾部，执行所有合理必要的行为，包括但不限于：协助准备和提交申请，回应经纪人、承销商和保险公司与此相关的问题和要求 ，并为该等申请提供真实信息。

 第八条
税收及相关事项

Section 8.1             Books and Records; Access.

(A)            双方同意保留或促使保留与本业务有关的所有账簿和记录，直至适用法律规定的纳税评估适用期限 届满，并为对方提供提交任何纳税申报表、准备任何税务审计、起诉或抗辩与本业务有关的任何拟议税务调整的任何索赔、诉讼或诉讼程序所合理需要的访问权限。在交易结束后的七年内，双方同意在转让、丢弃或销毁任何与税务事项有关的此类账簿和记录之前给予对方合理的通知，如果提出请求，应允许另一方拥有此类账簿和记录。

(B)            在截止日期 之后，股东将为买方及其雇员、代理人、顾问和其他顾问及代表提供在正常营业时间内为买方在通知中指定的任何合理商业目的而合理 访问股东所拥有的与业务有关的任何记录的权限。

Section 8.2             Section 338(h)(10) Election.

(A)卖方和买方应根据《守则》第338(H)(10)条             338(H)(10) 以及根据任何适用的州、地方或外国所得税法(统称为 第338(H)(10)条 选举“) 按照本协议的设想，买卖公司股本视为买卖公司资产 。股东应将因 338(H)(10) 选举产生的任何收入、收益、损失、扣除或其他税目包括在公司的最终纳税申报单上，股东应向股东和公司支付因 338(H)(10) 选举 的理由而评估的所有额外税款。

(B)            为促进 338(H)(10) 选举，买方应在截止日期前至少五个工作日向股东提交 8023表格草稿和适用的州、当地和外国所得税法(统称为 )下的任何类似表格。第 338节选举表格“)。股东应审阅 第338条选择表格 ，并在截止日期前至少两个工作日向买方提供任何拟议的修订。买方及股东应于截止日期正式签立及交付 第338条选择表格 ，或安排正式签立及交付。买方应按照美国财政部法规第 1.338(H)(10)-1节或适用的州、地方或外国所得税法的相应规定，及时提交或促使及时提交 第338节选举表格。

Section 8.3             Additional Tax Matters.

(A)            股东 应准备或安排准备公司在截止日期后必须提交的有关结算前税期的所有所得税申报单(不包括跨期的成交税期部分)。

(B)            除 8.3(A)节所要求的以外，买方应准备或安排准备公司在截止日期之后就截止纳税前期间提交的所有纳税申报单。股东应至少在纳税申报单截止日期 前三天向买方偿还在任何截止日期 报税表上反映的任何税款及其在任何跨期报税表上反映的任何税款部分。

(C)             8.3(A) 节或 8.3(B) 节中要求提交的任何此类纳税申报单应以符合过去惯例的方式(除非适用法律另有要求)，且不得更改任何选择或任何会计方法 ，并应至少在该纳税申报单的到期日(包括延期)前30天提交给股东或买方(在买方或股东要求的情况下，连同附表、报表和 支持文件)。如果任何一方对任何此类纳税申报单上的任何项目提出反对，该方应在该纳税申报单交付后5天内通知另一方，具体说明该等项目，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果反对通知应 如期送达，股东和买方应真诚协商并尽其合理最大努力解决该等事项。

(D)            在 应缴税款的情况下，指(I) 基于收入、毛收入或净销售额、使用、收入或净收入衡量的任何税款的数额。(Ii)与结账前税期有关的跨期间公司其他税项应视为乘以整个应课税期间的税额乘以 的分数，其分子为截至结算日止的跨期天数，其分母为 该跨期的天数为  。在适用法律允许的范围内，实施上述分配所需的所有决定应以与公司先前惯例一致的方式作出。

(E)            股东 应管理、进行、控制和解决、妥协或以其他方式处置卖方及其直接和间接所有人的利益，并在任何审计、审查、上诉、索赔、诉讼或其他程序中代表卖方及其直接和间接所有人对根据 8.3(A)节提交的任何纳税申报单进行审计、审查、上诉、索赔、诉讼或其他程序；提供, 然而，任何索赔的任何和解、妥协或其他处置 将导致公司、买方或其任何直接或间接所有者在结束纳税后的任何期间承担的任何税务责任大幅增加，只能在买方书面同意的情况下进行，而买方的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(F)            除 8.3(E)节规定的范围外，买方应管理、进行、控制和结算、折衷或以其他方式处置 ，并代表公司在任何结账前纳税期间的任何审计、审查、上诉、索赔、诉讼或其他程序中的利益。提供, 然而，，任何结算前税期的任何索赔的任何和解、妥协或其他处置只能在股东书面同意的情况下进行，该书面同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟。买方同意向股东发出书面通知，告知公司、买方或买方的任何关联公司已收到任何书面通知，涉及买方可根据 第10.1(A)(Iv)节要求赔偿的任何索赔的主张或索赔的开始；纳税申索”); 前提是，未能遵守本条款不应影响买方在本合同项下获得赔偿的权利。买方应控制任何税务索赔的争议或解决 ；提供, 然而，，买方在就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，应事先获得股东的书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟)；以及，如果进一步提供 ，该股东应有权参与该索赔的辩护，并有权为此目的聘请他选择的律师，而单独的律师费用和开支应完全由股东承担。

(G)            所有与公司有关或涉及公司的分税协议应自截止日期起终止，截止日期后，公司不受任何约束，也不承担任何责任。

(H)            与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费(包括任何罚款和利息)将由股东在到期时支付，股东将自费提交关于所有此类转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费和费用的所有必要的 纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，买方将并将促使其附属公司：参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

(I)            ，尽管本协议有任何相反规定，且不重复在成交时反映在营运资本净额中的金额，对公司资产征收的任何从价税和与公司资产有关的其他定期费用项目，如水电费和与公司资产有关的类似费用，如与截止日期前开始和截止日期后结束的期间有关的，应在截止日期时分摊 ，因此股东应负责(并应在买方或公司支付的范围内偿还买方或公司应支付的该部分税款和其他费用项目)，这些税款和其他费用项目涉及或产生以下方面：于截止日期止期间内，买方应负责(并在股东已支付的范围内向股东偿还)与截止日期后期间有关或因该期间而产生的该等税项及其他开支项目。在合理可行的范围内，所有按比例分摊的金额将在和解声明中考虑 。如果任何此类按比例分配的项目的金额在成交时仍未最终确定， 将在最终确定任何此类项目的金额后30天内进行适当结算。

第 节采购价格的            分配 。双方同意，购买价格将在公司的资产中分配(“采购 价格分配“)以符合守则第338和1060节及根据守则颁布的条例的方式，以该等资产的公平市价为基础。买方应在根据第 3.1节进行的净调整最终确定后30天内，向股东提供建议的收购价格分配(建议的拨款“)。 拟议拨款将根据《守则》的适用规定编制。建议的分配将成为最终的分配，并对各方具有约束力，除非股东在买方向股东提供建议的分配后30天内向买方发出书面反对通知 。如果股东及时反对建议的分配，买方和股东 应真诚协商，就建议分配的任何变化达成一致。双方应报告并提交所有要求的纳税申报单(包括但不限于 IRS Form 8594)，其各方面和目的均与建议的分配一致，并根据任何此类商定的变更进行调整。为免生疑问，如果买方和股东无法就此类变化达成一致，则双方应可出于税收目的自由报告采购价格分配，由双方自行决定。

文章 IX
终止

第 9.1节             终止的理由。本协议可在 成交前的任何时间终止，并可放弃本协议中设想的交易：

(A)由买方和股东共同书面同意的            ；

(B)买方或股东的            ，如果(I) 通过的任何适用法律使完成本协议所设想的交易 非法或以其他方式被禁止，或(Ii) 任何政府当局应已发布限制或禁止本协议所设想的交易的命令，且该命令应为最终且不可上诉；

(C)买方的            ，如果(I) 买方当时没有实质性违反本协议的任何规定，以及(Ii) 卖方在本协议中或根据本协议作出的任何陈述或担保不真实或不正确，或者如果任何卖方违反了本协议的协议、契诺或条件，且在每种情况下，此类违约在买方通知后15天内未得到纠正；

(D) 股东的            ，如果(I) 卖方当时没有实质性违反本协议的任何规定，以及(Ii) 买方在本协议中或根据本协议作出的任何陈述或担保不真实或不正确，或者如果买方违反了本协议的协议、契诺或条件，且在每种情况下，此类违规行为在收到公司通知后15天内未得到纠正；或

(E)如果在2022年10月31日或之前尚未完成交易，则由 买方或股东进行            (“终止日期“)； 根据本条款 9.1(E) 的规定，如果一方未能履行本协议项下的任何义务，则终止本协议的权利将不适用于在终止日期前未能完成的任何一方。

第 9.2节终止的             效果。根据第 9.1款终止后，任何一方均不再享有本协议项下的任何权利、责任或义务；但是，如果任何一方故意违反本协议所包含的任何条款和条件，则非违约方可以因此类违反行为而寻求其根据适用法律享有的任何权利和补救措施，无论其是否被终止，且此类终止不应构成补救措施的选择。

文章 X
赔偿

Section 10.1           Agreement to Indemnify.

(A)            股东 同意对买方及其关联公司(包括在交易结束后)及其各自的继任者、管理人员、董事、员工、代表和代理人(统称为买方赔付对象“)针对 ，并就任何买方受赔人因下列原因而产生或由于下列原因而蒙受的任何及所有损失：

(I)            条款 IV或条款 V中作出的任何陈述或保证中的任何不准确或失实陈述或违反；

(Ii)           股东违反本协议或任何其他交易协议中包含的任何约定的任何行为；

(Iii)          在结案前因作为或不作为而产生的任何责任；

(Iv)在任何关闭前的纳税期间内，          任何与任何税款(或其任何未缴税款)有关的负债；

(V)          截止时任何悬而未决或受到威胁的程序，不论是否列于附表 4.7或附表 5.3内；

(Vi)          在计算净现金时未考虑在内的截至生效时间公司存在的任何债务；

(Vii)        超过交易费用明细表所列金额的任何交易费用；或

(Viii)        4.16(K)节中作出的任何陈述或保证中的任何不准确或失实陈述或违反。

(B)            买方 同意就股东因下列原因而蒙受的任何和所有损失向股东赔偿、为其辩护并使其不受损害：

(I)            本协议 第六条中所作的任何陈述或保证中的任何不准确或失实陈述或违反；

(Ii)           买方违反本协议或任何其他交易协议中包含的任何约定的任何行为；或

(Iii)          因买方或公司在交易结束后的作为或不作为而产生的任何责任，除非该等责任(A) 可归因于违反本协议所载股东或公司的任何陈述、保证或契诺，或(B) 受本协议第10.1(A)条 10.1(A) 项下的股东赔偿义务所涵盖。

Section 10.2           Indemnification Procedures.

(A)在 任何受赔方收到第三方关于该受赔方有权根据本协议获得赔偿的诉讼的通知的情况下的            (每个，a第三方索赔)，则该受偿人应就此提供书面通知 (各一份第三方索赔通知“)在被赔付方收到该第三方索赔通知后20天内向本合同项下的赔付人提出索赔。在(I)在此后20天内(如果第三方索赔的性质需要，则可在更早时间内)向受赔方 发送书面通知，以及(Ii) 书面确认有义务 (或根据确定该事项是本协议赔偿条款的适当标的的权利保留的潜在义务)对受赔方进行辩护，包括聘请令受赔方满意的合理的律师，并支付该律师的费用和支出， 应有权承担该第三方索赔的抗辩；提供, 然而，，在下列情况下，赔偿人无权为该第三方索赔承担辩护责任：(A) 赔偿人没有以书面形式无条件承认其对第三方索赔作出赔偿并使其不受损害的义务，(B) 第三方索赔涉及或与任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查相关，或涉及政府当局，(C) 第三方索赔是由身为公司的供应商或客户、买方或其关联公司的人或其代表直接提出的，(D) 第三方索赔寻求适用于受赔方的强制令或其他衡平法救济，或者，如果相反确定，将或将合理地预期要求对受赔方的业务或运营进行最低限度的改变。(E) 赔偿人未能在收到被赔偿方书面通知后10天内采取必要的合理步骤，努力为第三方索赔辩护 被赔偿方合理地相信被赔偿方未能采取此类步骤，或(F) 此类第三方索赔的金额，连同当时所有未决的第三方索赔的金额，超过无保留的赔偿托管的余额。如果赔偿方拒绝、未能或不被本协议条款允许在该20天期限内承担对该第三方索赔的辩护，则受赔方可聘请 律师在任何此类第三方索赔中为其辩护，而发生的此类律师的合理费用和支出将构成损失，但受赔方有权在本协议项下获得赔偿方的赔偿；提供, 然而，， 在任何第三方索赔中，赔偿人将不需要为任何司法管辖区的所有被赔偿人支付一名以上律师的费用和支出 。在本合同项下寻求赔偿的任何第三方索赔中，受赔方或赔偿方(以不承担抗辩责任的一方为准)有权参与此类诉讼，并有权聘请自己的律师，费用由该当事人自费；如果进一步提供, 然而，，如果(1) 任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的当事人)包括被补偿方和赔偿方，并且 (2) 被补偿方的律师应告知被赔偿方，可能有一种或多种法律抗辩可供补偿人使用，或者如果可供补偿人使用，则补偿人应自付该律师的费用。其主张在任何实质性方面都将与受偿方的利益相违背或相冲突。赔偿人或被赔偿人(视情况而定)应始终 尽商业上合理的努力，使另一方合理地了解他们正在进行辩护的任何事项的状况，并就任何此类事项的辩护真诚地相互合作。未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，赔偿人和被保险人均不得同意作出任何判决，也不得就根据本协议寻求赔偿的任何索赔或同意作出和解或妥协。提供, 那如果赔偿人在上述规定的20天期限内拒绝或未能及时承担第三方索赔的抗辩，上述限制不适用。

(B)            如果 受赔人根据本协议要求获得付款的权利，而不涉及第三方索赔(各自，a“直接索赔)， 该受赔人应立即向赔偿人发出书面通知，详细描述该直接索赔及其依据 ，并附上足以使赔偿人评估该直接索赔的是非曲直的证明文件(统称为直接索赔通知”); 提供, 那未及时发出通知或未在通知中包含任何指定信息不会影响受赔方的权利或义务，除非且仅限于以下情况： 由于此类不能及时通知或在此类通知中未包含任何指定信息，赔偿人因此而受到重大损害。如果赔偿人希望 反对允许直接索赔通知中规定的部分或全部索赔，赔偿人必须在收到该直接索赔通知后20天内向受赔人递交书面反对，表达反对意见，并合理地、真诚地详细解释其依据。此后，受偿人和赔偿人应真诚合作，以确定此类直接索赔的是非曲直和金额。如果被赔付人和赔付人未能完全解决书面异议， 在被赔者收到赔付人的书面异议后20天内及时交付(该决议应包括向托管代理发出联合书面指示，要求从赔付代管中支付任何所需的损失)，则受赔人 可寻求其可获得的所有权利和补救措施，以解决此类直接索赔，并执行其在本合同项下对该直接索赔的权利。如果赔偿人在收到此类直接索赔通知后20天内未向被赔付者提交任何书面反对意见，则赔偿人应被视为已不可撤销地放弃了反对此类直接索赔的任何权利，并已 同意直接索赔通知中规定的金额的损失可在本合同项下予以赔偿，并应在实际可行的情况下在此后5天内向被赔付者支付现金，总额为根据该直接索赔通知应支付的美元损失。, 在符合本条款 X所载限制的情况下，包括(视情况而定)没收全部或部分赔偿代管。

(C)            为确定受赔方是否有权根据本条款 X获得赔偿或根据本条款 X有权获得的损失金额 ，每一项包含关于重要性或“重大不利影响”(或任何相关条款)的限制的陈述和保证应被视为已作出，如同 没有此类限制。

第10.3节            生存 陈述、保证和契约。

(A)            除 10.3节另有规定外，此处包含的所有陈述和保证，以及根据本条款提出的索赔权利，应在成交(以及任何其他交易协议的交付)后继续存在，并于成交之日起18个月失效。

(b)            Notwithstanding Section 10.3(a) above， 4.1(组织)、4.2 (授权；可执行性)、4.3(资本化；子公司)、4.10(税务事项)、4.14(环境事项)、4.16(员工福利事项)、4.18(经纪人)、5.1(授权；可执行性)、5.2(大写)、5.4 (经纪人)、6.1(组织)和6.2(权威；可执行性)、6.4(经纪人)(统称为基本的 表示“)、欺诈索赔以及根据本协议提出的索赔的权利应在交易结束(和任何其他交易协议的交付)后继续存在，并应在适用法律允许的最长期限内继续存在。

(C)            尽管有任何与本协议相反的规定，任何被指控或实际违反本协议中的陈述或保证或任何相关索赔的存活期应自动延长，以包括在存活期届满前根据 第11.1节和本条款 X发出通知所主张的解决赔偿要求所需的任何时间段(包括在该存活期到期后发生的任何损失)，但未解决 ，除非在到期前另有特别规定，否则不得过期。任何此类项目的责任应持续至 此类索赔最终得到解决、裁决或裁决，双方放弃基于任何诉讼时效的任何抗辩 或就任何此类事项休庭为止。在任何情况下，损失仍在发生或将来可能发生这一事实都不能成为推迟或推迟履行任何受赔方就已经发生的可赔偿损失而获得赔偿的权利的依据。

(D)            尽管本协议有任何相反规定，但本协议中包含的所有契诺、协议或义务应根据其各自的条款和条件继续有效(以及任何其他交易协议的交付)，或如果未作此规定，则无限期有效。

Section 10.4           Limitations.

(A)尽管本协议有任何相反规定，在Section 10.1(a)(i) or Section 10.1(b)(i) exceeds项下与赔偿有关的所有损失总额达到$100,000(             $100,000)之前，根据 第10.1(A)(I)条或 第10.1(B)(I)条(视属何情况而定)，赔偿人不对被赔付人承担赔偿责任。免赔额“)，在这种情况下，赔偿人只需支付超过免赔额的损失或对此承担责任。

(B)            根据 10.1(A)(I)节规定，股东对损失的最大合计责任不得超过 赔偿托管。尽管如上所述，本条款 10.4(B) 不适用于(I)第4.14条(环境事项)或第4.16条(员工福利事项)中作出的陈述和保证中的 不准确或失实陈述 ，或违反第4.16条(员工福利事项)中的陈述和保证，股东根据 第10.1(A)(I)条对损失承担的最高合计责任，(br} 不得超过赔偿上限的50%，(Ii) 在任何其他基本陈述中的不准确或失实陈述或违反，根据 第10.1(A)(I)节规定，股东对损失的最高合计责任不得超过赔偿上限，或(Iii) 欺诈。

(C)            关于根据 第10.1(B)(I)条提出的赔偿要求，买方的最高合计责任不得超过购买价格，欺诈除外。

(D)            如果这样做会导致重复计算，但仅限于所考虑的金额，则受赔方无权根据本协议获得本协议项下的赔偿，前提是在确定本协议下的净调整数时考虑了此类损失。

(E)赔偿人就任何损失支付的            款项应减去任何保险收益(扣除任何可扣除金额、被赔付人对相关保费增加的合理估计以及与获得此类保险收益相关的任何合理成本)和任何赔偿、贡献或其他类似付款的金额，在每一种情况下，被赔付人(或公司)都会就任何此类索赔实际收到任何赔偿、贡献或其他类似付款。受赔方应尽其商业上合理的努力，根据保险单、赔偿、供款或其他类似协议为任何损失进行赔偿。

Section 10.5           Indemnity Escrow.

(A)            在买方受赔方根据 第10.1(A)(I)节有权获得直接索赔或第三方索赔的赔偿后三个工作日内， 受本条款 X规定的限制：

(I)            如果赔偿托管中还有剩余资金，买方和股东应签署并向托管代理提交一份联合书面指示，要求从赔偿托管中向买方赔付人支付此类款项；以及

(Ii)           如果 根据本协议和托管协议用尽或以其他方式解除的未决索赔的保证金托管已全部保留，则根据 第10.5(A)(I)节未清偿的任何损失应通过电汇立即可用资金至买方保偿人书面指定的一个或多个帐户的方式支付股东欠买方保偿人的所有款项。

(B)            在买方受赔方有权根据 第10.1(A)(Ii)-(Vii)条中的任何一项获得直接索赔或第三方索赔的赔偿后三个工作日内，受 第X条规定的限制的约束：

(I)            如果赔偿托管中还有剩余资金，且买方受赔方选择从赔偿托管中弥补此类损失，则买方和股东应签署并向托管代理发出联合书面指示，要求从赔偿托管中向买方受赔方支付此类款项；以及

(Ii)            如果买方受偿方选择由股东直接弥补此类损失，则此类损失应通过向买方受偿方书面指定的一个或多个账户电汇立即可用资金的方式，向买方受偿方支付股东应支付给买方受偿方的所有款项。

(C)            除 X条款另有规定外，任何受赔人根据本条 X遭受的任何损失的赔偿应在(I)买方受偿人和股东(如果受偿人是买方受偿人)或买方和股东(如果受偿人是股东)就此类损失的金额达成一致时支付，或(Ii)当损失金额最终确定时支付(Ii) 。

(D)            if， 截止日期九个月周年纪念日(“初始发布日期“)，买方受赔人未根据本协议向股东提供直接索赔通知的第三方索赔通知 ，则在此后三个工作日内，买方 和股东应通过联合书面指示指示托管代理从赔偿托管中向股东发放金额为1,586,000美元的款项 (为免生疑问，为免生疑问，如果买方受赔人已 向股东提供了第三方索赔通知或直接索赔通知，则不会根据本判决 解除赔偿托管)。在截止日期18个月后的3个工作日(“第二次发布日期 “)，买方和股东应通过联合书面指示，指示托管代理将赔偿托管中的剩余金额减去买方被赔付人根据 X条款提出的未决索赔所保留的总损失金额后向股东解除。如果由于未解决的赔偿要求而在第二个解除日从赔偿托管中保留和扣留了任何金额，并且在第二个解除日之后，此类索赔得到解决，买方和股东应在此后三个工作日内通过联合书面指示，指示托管代理人(I)向买方赔付人(  )免除(I)就最终解决的索赔而应支付的损失金额(如果有)，以及(Ii)向股东免除( )相当于根据上述第(I)款支付的索赔(如果有)之前保留和扣留的金额的超出部分 。

第10.6节       Tax 赔偿款项的处理。除适用法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的而对采购价格进行的调整。

第10.7节       Exclusive 补救措施。买方和股东承认并同意，成交后，除欺诈情况外，本条款 X中的赔偿条款 应是买方和股东对本协议拟进行的交易的唯一和排他性的补救措施，无论寻求施加此类责任或义务的法律理论是什么。本 第10.7节中的任何规定均不得阻止或禁止一方寻求和/或获得特定履行、禁令或其他公平救济。

第 10.8节公司           版本 。交易完成后，本公司不会因股东在任何交易协议及其附表所载或与其中拟进行的交易有关的 任何陈述或保证中作出的任何不准确或失实陈述或违反，或因股东在任何交易协议中违反任何契诺或协议，或任何其他须由股东根据本协议作出赔偿的事项而对股东承担任何责任，而股东亦无权因在交易完成日期之前或当日发生或存在的任何事件或情况而向公司作出赔偿或出资。为推进上述规定，自结案之日起生效，股东本人和他的权益继承人或现在或今后可能通过他们中的任何一人提出索赔的任何其他人，特此永久免除和免除公司、其高级管理人员和董事以及他们各自的利益继承人的任何性质的任何和所有费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼原因、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括律师的费用和法律费用)。无论已知或未知，哪个股东现在拥有、曾经拥有或此后可能因截至收盘时发生的任何事项、行为、遗漏、原因或事件而对公司或其高级管理人员或董事提出索赔。

文章 XI
其他

第 11.1节           通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已妥为发出：(I) ，如果是面对面递送，则在如此递送时；(Ii) ，如果是邮寄的，则在通过头等舱、挂号信或 挂号信或 认证的美国邮件、要求的回执、预付邮资和以下所述的指定收件人收件人后五个工作日内发出；(Iii) ，如果通过电子邮件发出，则在将该通知或其他通信发送到下文指定的电子邮件地址后，但前提是(A) 未收到 “传递失败”通知，以及(B) 如果该电子邮件是在 当地时间下午5：00之后在预期收件人的实际 位置(如下所示)发送的，或者是在非工作日发送的，则该通知或通信应被视为在下一个工作日的 当地时间上午9：00在该位置发出；或(Iv) 如果通过国家认可的保证次日送达的隔夜递送服务发送，则在递送到此类服务后的第二个工作日及时进行次日递送：

任何有权获得通知 的人员可以更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址，方法是按照本协议规定的方式向其他各方发出通知，但此类通知只有在实际收到后才有效。根据本协议向股东发出或由股东发出的任何通知，将被视为向卖方或由卖方发出。

Section 11.2           Amendments; No Waivers.

(A)            本协议的任何条款可被修改或放弃，前提是且仅当该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由买方、股东和公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。

(B)            任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否故意，均应被视为 延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或特权。

第 11.3节            费用。 除非本协议另有明确规定，否则与本协议的谈判和执行以及在完成和执行本协议所设想的交易过程中发生的所有成本和费用应由产生该等费用或费用的一方支付； 但前提是托管代理的任何管理费和开支应由买方支付一半，股东支付一半。 本条款 11.3在本协议终止后继续有效。

第 11.4节           继承者和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面批准，股东和公司在成交前不得转让或委派本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务。买方可将其在本协议项下的权利(包括在成交时收购全部或任何部分股份的权利)转让或委派给(A) 买方的一个或多个关联公司，(B) 买方业务的全部或实质全部或任何主要部分或买方业务的特定行业(通过合并、出售或资产或其他方式)的任何买方，或(C) 与任何真正的融资相关的贷款人。任何违反本条款 11.4的转让或委派均为无效。

Section 11.5           Counterparts； Effectiveness.本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，具有相同的效力 ，就像在同一份文书上签署并亲自交付一样。通过可移植文档格式(Pdf)文件或传真以电子方式传输的签名对本协议的所有目的均具有约束力。

第11.6节            完整的 协议。本协议(包括此处引用的时间表和其他交易协议)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议、 双方之间的书面和口头谅解和谈判。尽管有上述规定，买方和公司之间于2021年9月29日签订的保密协议将一直有效到交易结束为止。 在交易结束时及之后，该保密协议将终止，不再具有任何效力和效力。

第 11.7节          可分割性。 如果本协议的任何规定或其对任何人、地点或情况的适用应被仲裁庭或有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或无效，则本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的该等规定应在下列情况下但仅在排除被视为不可执行的部分后才保持完全效力和效力，其余条款应规定以与本协议签署或最后修订之日晚些时候最初提出的方式基本相同的方式完成本协议拟进行的交易。

第 11.8节           构造。 本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定均具有独立的意义。如果 任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)的事实不应减损或减轻该一方违反第一陈述、保证或约定的事实。任何明细表中披露的任何事实或项目均应通过引用的方式并入彼此相关的明细表中，且此类信息和披露的适用性在其表面上是相当明显的，尽管其中没有提及或交叉引用。 每一方都参与了本协议的谈判和准备，并由其选择的律师代表， 不得推定本协议中的任何含糊之处将被解释为对任何特定的一方不利。本合同项下各方之间的关系应是独立承包人之间的关系，而不是受托人、合资企业、合伙人或代理人之间的关系。当本协议提及交付文件副本时，该提及应被解释为指该文件的真实、正确和完整的副本， 该文件可能已被延长、修订或补充。就任何声称已向买方“提供”或“提供”的单据而言，“已提供”或“已提供”一词和具有类似含义或进口含义的词语 , 在签署和交付本协议之前，此类文件已上传到数据室并提供给买方。短语中的“程度”一词指的是主体或其他事物 扩展到的程度，这种短语不会简单地表示“如果”。除非另有说明，否则提及的章节或附表指的是本协议的章节或附表。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用“包括”、“包括”或 “包括”等词语，应被视为后跟“但不限于”等词语。 本协议中提及的性别应包括所有性别，包括中性人在内，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。对卖方的任何提及应解释为包括一个或多个卖方。

第11.9节            第三方受益人。除赔偿受赔方外，本协议的任何条款不得被视为在任何人身上产生任何第三方受益人权利，包括公司的任何雇员或前雇员或其任何受益人或家属 。

第 11.10节         管理 法律。与本协议和本协议附表及附件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用于任何法律选择或法律冲突规则 或条款(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，这些条款将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法律应控制本协议(以及本协议的所有附表和附件)的解释和解释，尽管根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常适用 。

Section 11.11         Legal Representation.

(A)            每一方都承认他们每一方都有机会与独立法律顾问一起审查本协议。瑞安，Swanson & 克利夫兰，PLLC(The指定商号“)已代表股东参与本协议的谈判及准备工作 ，并未代表任何其他各方。基尔帕特里克·汤森律师事务所代表买方 参与本协议的谈判和准备工作，并未代表任何其他各方。

(B)            买方 (代表其自身及其关联公司)在此不可撤销地承认并同意：(I) 股东及其关联公司有权在因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔中代表其利益，费用自负；(Ii) 买方(代表其本人及其关联公司)不可撤销地放弃、同意和约定不因利益冲突或其他原因而对指定公司在因本协议引起或与之有关的任何争议或索赔中对股东和/或其关联公司的任何代表提出的任何反对意见；(Iii) 卖方或其任何关联公司或代表与指定商号之间的所有通信，这些通信是与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和成交有关的，或与本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔有关的。受保护的交易通信“)，应被视为保密和保密通信；及(Iv) 对该等受保护交易通信的所有权利，以及对适用于该等通信的机密性和特权的控制，应由股东保留。

第 11.12节         同意管辖权。根据 3.1节的规定(适用于由此产生的任何争议)，本协议每一方同意，本协议双方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起。衡平法院)或者，在衡平法院没有管辖权的范围内，美国特拉华州地区法院和在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院(特拉华州联邦法院)或者，在衡平法院和特拉华州联邦法院都没有管辖权的范围内，特拉华州高级法院(选定的 个法院“)，并且仅就任何此类诉讼，(I) 不可撤销地服从 选定法院的专属管辖权，(Ii) 放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设立地点的任何反对，(Iii) 放弃任何异议 所选择的法院是不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权，以及(Iv) 同意在任何此类诉讼中向该方送达 诉讼程序，如果根据 11.1节的规定发出通知，则应有效。

第11.13节          放弃陪审团审判。本协议双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)本协议项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因(I) 或(Ii) 以任何方式与本协议或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何交易进行陪审团审判的权利， 在每个 案件中，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他方面的。本协议各方 在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且 本协议各方可向任何法院提交一份本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据 。

[签名页 如下]

自上述日期起，本协议双方已由各自的授权官员正式签署，特此奉告。