8-K

Terra Income Fund 6，LLC

日期：2022年10月3日

/s/格雷戈里·M·平卡斯

格雷戈里·M·平卡斯

首席财务官、首席运营官、财务主管兼秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月27日

Terra Income Fund 6，LLC

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

000-55429

92-0548263

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

西28街205号, 12楼

纽约, 纽约10001

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(212)753-5100

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

债券将于2026年到期，利率7.00%

TFSA

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本8-K表格目前的报告是与该特定协议和合并计划计划中的交易于2022年10月1日(“结束日期”)完成有关的，交易日期为2022年5月2日(经修订的“合并协议”)，由Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)，Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)，Terra Income Fund 6，LLC(前称“Terra Merge Sub，LLC”)，TPT(“本公司”)的全资子公司Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，有限责任公司根据合并协议，于完成日期，Terra BDC与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司继续作为合并的存续实体。以下讨论的事项是与完成合并有关的。本协议中使用的和未作其他定义的任何已定义术语应具有合并协议中赋予该等术语的含义。

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

在此项2.03中提出的公开内容通过引用并入本项1.01中。

第2.01项。

完成资产的取得或处置

于完成日，根据合并协议的条款，Terra BDC与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为合并的存续实体。合并后，该公司仍然是TPT的全资子公司。与合并有关的合并证书和合并条款分别提交给特拉华州国务卿和马里兰州评估和税务局，生效时间和日期为东部时间上午12：02，截止日期为结束日(“生效时间”)。合并后立即生效，该公司更名为“Terra Income Fund 6，LLC”。

于生效时，除泰丰地产或泰丰地产的任何全资附属公司持有的Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)的任何普通股(每股面值0.001美元)自动注销并不再存在而不支付任何代价外，Terra BDC普通股的每股已发行及已发行普通股自动注销及注销，并转换为以下权利：(I)新指定的B类普通股0.595股，每股面值0.01美元，TPT(“B类普通股”)及(Ii)现金，不计利息，代替任何零碎的B类普通股，其发行金额四舍五入至最接近的整数分，由(X)该持有人原本有权持有的B类普通股的零碎股份乘以(Y)$14.38而厘定。

与合并相关的B类普通股的发行以及合并中发行的B类普通股自动转换后发行的A类普通股(“A类普通股”)，根据1933年证券法(修订本)登记，依据的是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2022年7月18日宣布生效的S-4表格登记声明(注册号333-265836)(“登记声明”)。包括在注册说明书中的委托书/招股说明书包含有关合并的额外信息，并通过引用并入有关合并的额外信息。

根据合并协议所述交易的条款，根据Terra BDC特别股东会议批准合并的记录日期，与合并相关的前Terra BDC股东发行了约4,833,725股B类普通股，发行数量为Terra BDC普通股的流通股数量。合并完成后，作为合并后的公司，前Terra BDC股东拥有TPT约19.9%的普通股权益。

上述对合并及合并协议拟进行的其他交易的描述并不完整，须受合并协议全文的规限，并受合并协议全文的规限，合并协议先前于2022年5月5日作为本公司于2022年5月5日提交予美国美国证券交易委员会的8-K表格现行报告的附件2.1提交，在此并入作为参考。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

附注的假设

正如之前报道的，2021年2月3日，Terra BDC和Terra Income Advisors LLC代表其附表一所列承销商(“承销商”)与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了一项承销协议，内容涉及Terra BDC向承销商发售2026年到期的本金总额为34,750,000美元的Terra BDC 7.00%债券(“债券”)，该债券于2021年2月10日截止。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买本金总额3,635,000美元的债券，债券于2021年2月26日结束。

根据合并协议，本公司同意采取一切必要行动，承担Terra BDC与美国银行全国协会(“受托人”)之间于2021年2月10日订立并由Terra BDC与受托人签署或遵守的日期为2021年2月10日的第一份补充契约(“第一份补充契约”)将由Terra BDC签署或遵守的所有未偿还票据(“第一份补充契约”)的本金及利息的支付，包括但不限于，以受托人满意的形式签立并交付受托人的契约补编。

于截止日期，Terra BDC、本公司及受托人订立第二份补充契约(“第二份补充契约”)，据此，本公司承担支付票据及履行经Terra BDC签署或遵守的第一份补充契约所补充的各项契约。

除非提前购回或赎回，否则该批债券将於二零二六年三月三十一日期满。该批债券的息率为年息7.00厘，分别於每年三月三十日、六月三十日、九月三十日和十二月三十日派息。该等票据为本公司的直接无抵押债务，与本公司发行的所有未偿还及未来未偿还及未来的无抵押无抵押债务并列；在偿付权利上实际上从属于本公司任何现有及未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于本公司任何附属公司及融资工具的所有现有及未来债务及其他债务。公司可在2023年2月10日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券未偿还本金的100%，另加应计及未付利息。

本契约载有若干契诺，除其他事项外，除其他事项外，限制本公司违反1940年经修订的《投资公司法》而招致债务的能力，以及作出分派、招致债务或回购本公司股本股份的能力，除非本公司在该等交易生效后符合第一份补充契约所载的资产覆盖范围要求。债券契约亦就惯常违约事件作出规定，如发生任何违约事件，便会准许或要求票据本金及应累算利息成为或被宣布为到期及应付。

前述对Indenture、第一补充Indenture和注释的完整描述由Indenture和First Supplemental Indenture全文所限定，其副本先前作为附件4.1和附件4.2于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会提交给Terra BDC的当前报告Form 8-K，通过引用并入本文。前述第二补充义齿的完整描述由第二补充义齿的全文限定，其副本作为本文件的附件4.4存档。

对信贷安排的修正

如先前报告所述，于2021年4月9日，Terra BDC作为借款人与Eagle Point Credit Management LLC(作为行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及账户(以该等身份统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(I)25,000,000美元延迟提取定期贷款及(Ii)最低金额1,000,000美元及超过500,000美元倍数的额外增量贷款，贷款人可全权酌情批准。

于2022年9月27日，Terra BDC、本公司、鹰点及贷款人签订同意书及修正案(“信贷安排修正案”)。根据信贷安排修订，(I)鹰点及贷款人同意完成合并及由本公司承担Terra BDC在信贷协议项下的所有责任，(Ii)信贷协议经修订以(其中包括)将预定到期日改为2023年7月1日，并取消自愿预付贷款的全额溢价。

项目9.01

财务报表和证物。


展品		描述

2.1		Terra Property Trust，Inc.、Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merger Sub，LLC、Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之间的合并协议和计划，日期为2022年5月2日(通过引用Terra BDC当前表格报告的附件2.1并入8-K2022年5月5日提交给美国证券交易委员会)

4.1		合同，日期为2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间签订(通过引用Terra BDC当前表格报告的附件4.1并入8-K2021年2月10日向美国证券交易委员会提交)

4.2		第一补充契约，日期为2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用Terra BDC当前表格报告的附件4.2并入8-K2021年2月10日向美国证券交易委员会提交)

4.3		全球票据的格式(包括在附件4.2中)(通过引用Terra BDC当前表格报告的附件4.3并入8-K2021年2月10日向美国证券交易委员会提交)

4.4		第二份补充契约，日期为2022年10月1日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merge Sub，LLC和美国银行全国协会作为受托人

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。