附件10.19(F)

执行版本

第五项修正案

第八次修订和重述信贷协议

第八项修订及重述信贷协议(以下简称“修订”)的第五项修正案的生效日期为2022年8月31日，但生效日期(下文定义)为Vail Holdings，Inc.、科罗拉多州的一家公司(下称“公司”)、本协议的贷款方(见下文所述的信贷协议中的定义)以及作为行政代理的美国银行(下称“本公司”)。

R E C I T A L S

A.本公司已与作为行政代理的美国银行(以行政代理的身份，简称“行政代理”)以及某些其他代理和贷款方(经日期为2019年4月15日的第八次修订和重订信贷协议的特定第一修正案修订，并经日期为2019年9月23日的第八次修订和重订信贷协议的特定第二修正案进一步修订)订立该日期为2018年8月15日的该特定第八次修订和重新签署的信贷协议，并经日期为2020年4月28日的第八次修订和重新启动的信贷协议的特定第三次修订进一步修订。经日期为2020年12月18日的《第八次修订和重订信贷协议》的《第四修正案》进一步修订，以及不时进一步修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》；本文中使用但未定义的资本化术语具有信贷协议中规定的含义)，规定了定期贷款、循环信用贷款和信用证。

B.本公司已要求对信贷协议进行某些修改。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司、本协议的贷款方、担保人(通过签署所附担保人的同意和协议)和行政代理同意如下：

1.信贷协议的修订。生效日期：

(I)现对《信贷协议》进行修改，以删除红色删除文本(表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加蓝色双下划线文本(表示方式与以下示例相同：带下划线文本)，如本合同附件A所示。

(Ii)现修订及重述信贷协议附表1-A，详情载于本协议附件附表1-A。

(Iii)现修订和重述信贷协议附件A-2，如附件附件A-2所述。

(4)现修订和重述信贷协议附件C-1，如附件附件C-1所述。

(V)现修订和重述信贷协议附件C-2，如附件附件C-2所述。

(Vi)现修改并重述信用证协议附件E所列的附件E。

2.申述及保证。作为对贷款人和行政代理人执行和交付本修正案的实质性诱因，本公司向贷款人和行政代理人表示并向其保证：(A)本公司和担保人拥有签署、交付和履行本修正案项下各自义务以及担保人同意和协议(视情况而定)所需的所有授权和权力，这些义务已经通过所有必要的行动得到正式授权，不需要政府批准，且不违反各自的公司或组织证书或组织、章程、或经营协议，或此类实体的其他组织或组建文件；(B)在公司、担保人、行政代理和贷款方签署和交付本修正案后，本修正案将构成公司和担保人各自的法律义务和具有约束力的义务，可根据本修正案的条款对这些实体强制执行，但可执行性可能受到衡平法一般原则或破产法或破产法或类似法律一般影响债权人权利的限制；(C)在本修订生效之前及之后，贷款文件中的所有陈述及担保均属真实及正确，犹如在本修订日期作出的一样，除非其中任何陈述或保证所基于的事实已因信贷协议预期或准许的交易而改变；及(D)在本修订生效后，并无违约或潜在违约发生及持续。

3.生效日期之前的条件。本修正案自行政机关收到下列各项之日(“生效日”)起生效：

(A)由公司、行政代理和贷款人签署的本修正案的对应物；

(B)各担保人的同意和签立的协议；

(C)支付根据信贷协议及收费函件(经日期为偶数日的特定收费函件修正案修订)于生效日期或生效日期之前应付的所有费用；

(D)本公司及受限制公司的纽约特别律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的法律意见，其形式及实质须令政务代理人满意；及

(E)由公司一名负责人员和每名担保人签署的截至生效日期的每家公司的证书(A)证明并附上每个批准或同意本修正案的实体通过的决议，以及(B)就公司而言，证明在本修正案生效之前和之后，(1)信贷协议第8条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在生效日期和生效日期是真实和正确的，但该等陈述和担保明确提及较早日期的范围除外。在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，以及(2)不存在违约或潜在违约，或不会因本修正案而导致违约。

4.条件后继。在生效日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定的较后日期)，公司应向行政部门交付

代理人，如未按照上述第3(D)节交付，则为Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的法律意见，涵盖在科罗拉多州成立的每个担保人，其形式和实质令行政代理人满意。如果公司未能在适用日期之后或之前履行或导致履行该条件，将构成立即违约事件，没有进一步的宽限期。

5.转换为SOFR。在生效日期及发出贷款通知后，每次贷款由一种类型转换为另一种类型，或继续贷款，应为本公司要求的按期限SOFR利率或每日SOFR利率计息的新贷款的请求；但在任何情况下，如果任何欧洲货币利率贷款(定义见紧接本修订生效前的信贷协议)在生效日期仍未偿还，则该贷款应继续按欧洲货币利率(定义见紧接本修订生效前的信贷协议)计息，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。如果公司未能及时发出通知，要求转换或延续任何此类欧洲货币利率贷款，则适用的贷款应在适用于该贷款的当前利息期结束时作为每日SOFR利率贷款发放或转换为此类贷款。

6.开支。公司应支付与本修正案相关的行政代理人支付或发生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人律师与本修正案及任何相关文件的谈判、准备、交付和执行有关的合理费用和开支。

7.批准书。本公司和每位担保人(通过签署本文件所附的担保人同意和协议)(A)批准和确认贷款文件的所有条款；(B)批准并确认贷款文件下为贷款人的利益授予、转让或转让给行政代理的所有担保、保证和留置权不会解除、减少或以其他方式受到本修正案的不利影响，并继续担保、保证和确保公司对行政代理和贷款人的当前和未来义务的全额付款和履行；以及(C)同意履行行政代理可能合理要求的行为，并正式授权、签署、确认、交付、归档和记录这些额外的文件和证书，以创建、完善、保存和保护这些担保、保证和留置权。

8.杂项。除非本修正案另有说明，否则(A)单数包括复数，反之亦然，在每种情况下，任何性别的词语都包括彼此的性别，(B)标题和说明不得解释本修正案的条款，(C)本修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被发现不可执行，其所有其他部分仍应保持可强制执行，(E)本修正案可以任何数量的副本执行，其效力如同所有签署方签署了同一份文件一样，所有这些副本应被解释为构成同一份文件，就本修正案的所有意图和目的而言，传真和电子(例如pdf)签名应构成原件。(F)本修正案是信贷协议中所指的“贷款文件”，信贷协议第15节中与贷款文件有关的条款以参考方式并入本文，(G)本修正案、经本修正案修订的信贷协议、及(H)除本修正案另有规定外，信贷协议、附注及其他贷款文件均维持不变，并予以批准及确认。

9.聚会。本修正案约束并符合公司、担保人、行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益。

10.电子签署。本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都是“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，如果得到行政代理的同意，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名，包括但不限于传真和/或.pdf。本公司同意，任何通讯上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对本公司具有约束力，通过电子签名订立的任何通讯将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给管理代理的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在行政代理人的正常业务过程中创建, 并销毁原始的纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理有权依赖据称由公司或代表公司提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名之后应立即有一个手动签署的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

自上述第一次签署之日起，双方已签署了本修正案的多份副本。

佩奇的其余部分故意留白。

接下来的签名页。

Vail Holdings，Inc.，作为公司

By: /s/ Michael Z. Barkin

姓名：迈克尔·Z·巴金

职务：常务副秘书长总裁、

首席财务官

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

By: /s/ Roger Davis

姓名：罗杰·戴维斯

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

作为信用证出借人、转贷人和定期贷款人

By: /s/ Roger Davis

姓名：罗杰·戴维斯

头衔：高级副总裁

美国国家银行协会，作为革命贷款机构和定期贷款机构

By: /s/ Greg Blanchard

姓名：格雷格·布兰查德

职务：总裁副

富国银行，国家协会，作为信用证发行者，Revolver贷款人和定期贷款贷款人

By: /s/ Faraj Elmagbari

姓名：法拉杰·埃尔马格巴里

头衔：高级副总裁

Truist银行(作为SunTrust银行的合并继承人)，作为Revolver贷款机构和定期贷款机构

By: /s/ Katie Lundin

姓名：凯蒂·伦丁

标题：董事

西部银行，

作为Revolver贷款机构和定期贷款机构

By: /s/ Christopher Golec

姓名：克里斯托弗·戈莱克

标题：董事

BOKF，NA DBA BOK Financial，作为Revolver贷款机构和定期贷款机构

By: /s/ Matthew J. Mason

姓名：马修·J·梅森

头衔：高级副总裁

BMO Harris Bank N.A.，作为Revolver贷款人和定期贷款机构

By: /s/ Brian Russ

姓名：布莱恩·罗斯

标题：董事

美国汇丰银行，全美银行协会，作为转贷机构和定期贷款机构

By: /s/ Jay Fort

姓名：杰伊·福特

头衔：高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为革命贷款人和定期贷款贷款人

By: /s/ Karl Thomasma

姓名：卡尔·托马斯马

头衔：高级副总裁

汇丰银行澳大利亚有限公司作为定期贷款机构，

代表汇丰银行澳大利亚有限公司，并由其正式授权的受权人在

By: /s/ Jeremy White

姓名：杰里米·怀特

头衔：律师

/s/ Timothy O’Donnell

姓名：蒂莫西·奥唐奈

头衔：证人

担保人的同意和协议

作为对行政代理人和贷款人的一种激励，以及作为行政代理人和贷款人执行前述第八次修订和重新签署信贷协议的第五修正案(“第五修正案”)的代价和条件，签署人特此同意第五修正案，并同意：(A)第五修正案不得以任何方式免除、减少、损害、减少或以其他方式不利地影响信贷协议中所述的每项担保项下每一签字人各自的义务和责任，或任何签字人为保证贷款文件项下的任何债务而签署的任何协议、文件或文书，所有这些义务和责任都是，并将继续是完全有效的，并且(B)每个担保人签署的担保得到批准，并且“担保债务”(如每份担保中的定义)包括但不限于“义务”(如信贷协议中的定义)。本同意书和协议对下列签字人及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合行政代理和贷款人的利益，以及各自的继承人和受让人的利益，并应受纽约州法律的管辖和解释。

韦尔公司

2006 Cimarron，LLC

发信人：Crowsted Butte，LLC

所有媒体协会，Inc.

All Media控股公司

Vail Square，LLC的Arrabelle

作者：Vail Resorts开发公司

比弗克里克联合公司

Beaver Creek咨询公司

Beaver Creek食品服务公司

Both Creek滑雪控股公司

BCRP Inc.

布雷肯里奇度假村地产公司

世邦魏理仕商业地产有限公司07

发信人：Crowsted Butte，LLC

科罗拉多州山地快递公司

科尔特湾便利店有限责任公司

出处：Grand Teton Lodge Company

Colter Bay杂货店，LLC

出处：Grand Teton Lodge Company

皇冠巴特，有限责任公司

布雷肯里奇的水晶峰旅馆。

DTPC，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

EpicSki，Inc.

弗拉格牧场公司

吉列广播公司。

大提顿小屋公司

天谷，有限合伙

作者：VR Heaven I，Inc.

柯克伍德服务有限责任公司

出处：天堂谷，有限合伙企业

作者：VR Heaven I，Inc.

杰克森霍尔高尔夫和网球俱乐部公司。

杰克逊湖小屋公司

Jenny Lake Lodge，Inc.

Jenny Lake Store，LLC

出处：Grand Teton Lodge Company

JHL&S LLC

作者：泰顿酒店服务公司

Keystone会议服务公司

Keystone开发销售公司

Keystone餐饮公司

Keystone Resort物业管理公司

Keystone牧场水务公司

太浩湖住宿公司

Lodge Properties Inc.

洛奇房地产公司

La Posada饮料服务有限责任公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

Mt.Mt.世邦魏理仕房地产有限公司

发信人：Crowsted Butte，LLC

国家公园酒店公司

北星集团商业地产有限责任公司

作者：VR Acquisition，Inc.

北极星集团餐饮物业有限责任公司

作者：VR Acquisition，Inc.

奥克莫有限责任公司

出处：Triple Peaks LLC

作者：VR NE Holdings，LLC

作者：VR美国控股公司

奥克莫山食品饮料公司。

One Ski Hill Place，LLC

作者：Vail Resorts开发公司

物业管理收购公司。

RCR Vail，LLC

作者：Vail Resorts开发公司

RockResorts Arrabelle，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts Cordillera Lodge Company，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts DR，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts Equinox，Inc.

RockResorts Hotel Jerome，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts国际管理公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts滑雪技巧有限责任公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

怀俄明州RockResorts LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

SOHO发展有限责任公司

作者：Vail Associates Holdings，Ltd.

SSI风险投资公司

SSV在线控股公司

SSV Online LLC

作者：SSV控股公司

SSV控股公司

踩踏食堂有限责任公司

出处：Grand Teton Lodge Company

泰顿酒店服务公司

Vail，LLC Lodge的小屋

作者：Vail Resorts开发公司

The Sunapee Difference，LLC

出处：Triple Peaks，LLC

作者：VR NE Holdings，LLC

作者：VR美国控股公司

布雷肯里奇收购公司的村庄。

特里蒙特土地公司

三峰有限责任公司

作者：VR NE Holdings，LLC

作者：VR美国控股公司

Vail/箭头，Inc.

Vail Associates控股有限公司

Vail Associates投资公司

Vail Associates房地产公司

Vail/Beaver Creek度假村地产公司

Vail食品服务公司

韦尔酒店管理公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

韦尔度假村开发公司

韦尔度假村住宿公司

Vail RR公司

维尔峰会度假村，Inc.

Vail商标公司

VAMHC，Inc.

VR收购，Inc.

VR CPC控股公司

VR CPC服务有限责任公司

作者：VR CPC Holdings，Inc.

VR天堂特许权公司。

VR Heaven I，Inc.

VR天堂II，Inc.

VR控股公司

VR美国控股公司

VR US Holdings II，LLC

作者：VR美国控股公司

VR WM控股有限责任公司

作者：VR美国控股公司

VR NE控股有限责任公司

作者：VR美国控股公司

VR NW控股公司

By: /s/ Nathan Gronberg

姓名：内森·格隆伯格

职务：总裁副主计长兼首席会计官

维尔度假村，Inc.

VR PA控股公司

VRSS控股有限责任公司

作者：VR PA Holdings，Inc.

By: /s/ Michael Z. Barkin

姓名：迈克尔·Z·巴金

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

附件A

[请参阅附件]

附表1-A

[已保留]

附件A-2

[已保留]

附件C-1

贷款通知

________________

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

收信人：阿琳·米纳

Fax: 214-290-9412

请参阅截至2018年8月15日的第八份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充、延长或重述，即“信贷协议”)，该协议由科罗拉多州的Vail Holdings，Inc.、贷款人以及作为自身和其他贷款人的行政代理的美国银行达成。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。以下签署人根据信贷协议第2.2(A)条向您发出通知，要求：

☐贷款的借款☐贷款的转换或延续

该等贷款为：

☐定期贷款☐Revolver Loans

on (a Business Day),

in the amount of $ ,*

包括(申请的贷款类型)，**

利率为月(定期参考利率贷款)。*

请将所要求的贷款存入我们的账户。[然后从该账户电汇金额如下：

.]

[借款人特此证明以下陈述在本合同日期真实无误，并在上述贷款生效后的贷款日期真实无误：(A)贷款文件中各公司的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误(但以下情况除外)：(I)它们所依据的事实已因信贷协议预期或允许的交易而发生变化；(B)不存在或将不存在任何重大不利事件、违约或潜在违约。]****

非常真诚地属于你，

Vail控股公司

By

Name:

Title:

*不少于500,000元或大于100,000元的整数倍(如属每日软利率贷款)；不少于1,000,000元或大于100,000元的整数倍(如属定期参考利率贷款)。

**定期参考贷款或每日软利率贷款。

*定期参考贷款--1、3或6个月。

在任何情况下，利息期限不得在适用的终止日期之后结束。

*在借款前提供的任何贷款通知中插入段落

附件C-2

[已保留]

附件E

转让和假设协议

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》赋予它们的含义(以下简称《信贷协议》可予修订、重述、补充或以其他方式修改)，受让人特此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，在符合并按照标准条款和信贷协议以及信贷协议规定的如下预期的生效日期：(A)转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，其范围与下文确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括但不限于，包括在该等设施内的信用证)；和(B)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因及任何其他权利，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、渎职索偿、法定申索及所有其他与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

        [转让人[是][不是]违约的贷款人]

2. Assignee: ______________________________

        [受让人是以下公司的附属公司/核准基金[确定出借人]] 1

3. Borrower: ______________________________

4.行政代理：根据信贷协议，作为行政代理的美国银行

5.信贷协议：截至2018年8月15日，在科罗拉多州Vail Holdings，Inc.、贷款方、作为行政代理的美国银行和其他代理方之间的第八份修订和重新签署的信贷协议

6.转让权益

7. Trade Date: ______________ 4

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR：

[转让人姓名]

By:

姓名：

标题：

受让人：

[受让人姓名]

By:

姓名：

标题：

[已同意及]1已接受：

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

By:

Name:

Title:

[同意：]2

信用证开具人：

By:

Name:

Title:

信用证开具人：

By:

Name:

Title:

借款人：

By:

Name:

Title:

转让和假设协议附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1转让人。转让人：(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件内作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件规定的任何责任。

1.2受让人。受让人：(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(视乎收到信贷协议所规定的同意而定)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应具有贷款人在该协议下的义务；(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在决定收购转让权益时行使酌情权的人在收购该类型的资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据适用的第9.1(A)和9.1(B)条交付的最新财务报表的副本，以及(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出信用分析和决定，以进行本次转让和假设并购买转让权益；及(Vii)如果它是外国贷款人，则转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件。, (B)同意：(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(Ii)它将按照贷款文件的条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

2.报酬。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，支付至生效日期(但不包括生效日期)的应计金额，并向受让人支付生效日期及之后应计金额。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件A至第四修正案

通过FOURTHFIFTH修正案确认

CUSIP号码：91879UAD2(交易)

91879UAE0(左轮手枪)

91879UAF7(学期)

第八次修订和重述信贷协议

日期为2018年8月15日，经以下修正：

2019年4月15日第一修正案，

2019年9月23日的第二修正案，

2020年4月28日第三修正案

2020年12月18日的第四修正案和

2022年8月31日的第五修正案

其中

Vail控股公司

作为借款人

北卡罗来纳州美国银行

作为管理代理

美国银行全国协会

和

富国银行，全国协会

作为联合辛迪加代理

和

本合同的贷款方

美国银行证券公司，

美国银行全国协会，

和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

SECTION 1 DEFINITIONS AND TERMS...................................................................................... 1

1.1 Definitions.......................................................................................................................... 1

1.2 Number and Gender of Words...................................................................................... 3837

1.3 Accounting Principles................................................................................................... 3937

1.4 Rounding....................................................................................................................... 4038

1.5 References to Agreements and Laws............................................................................ 4038

1.6 Times of Day................................................................................................................ 4038

1.7 L/C Amounts................................................................................................................. 4038

1.8惠斯勒收购附属公司及匹克收购附属公司......4039

1.9 Rates; Currency Equivalents......................................................................................... 4139

1.10 Interest Rates................................................................................................................ 4139

SECTION 2 COMMITMENT...................................................................................................... 4240

2.1 Credit Facility............................................................................................................... 4240

2.2 Loan Procedure............................................................................................................. 4240

2.3 L/C Subfacility.............................................................................................................. 4443

2.4周转额度贷款[已保留]........................................................................................ 5453

2.5增加转账承诺；递增定期贷款安排.....................5753

SECTION 3 TERMS OF PAYMENT.......................................................................................... 5955

3.1 Notes and Payments...................................................................................................... 5955

3.2利息和本金付款；预付款；自愿承诺减少额..6056

3.3 Interest Options............................................................................................................. 6258

3.4 Quotation of Rates........................................................................................................ 6258

3.5 Default Rate.................................................................................................................. 6258

3.6 Interest Recapture......................................................................................................... 6258

3.7利息计算；适用保证金的追溯调整......6359

3.8 Maximum Rate.............................................................................................................. 6359

3.9 Interest Periods.............................................................................................................. 6360

3.10 Order of Application..................................................................................................... 6360

3.11 Payments Generally...................................................................................................... 6460

3.12 Sharing of Payments, Etc.............................................................................................. 6561

3.13 Booking Loans.............................................................................................................. 6561

3.14 Cash Collateral.............................................................................................................. 6561

3.15 Defaulting Lenders........................................................................................................ 6662

第四节税收、收益保护和ILLEGALITY.......................................6865

4.1 Taxes............................................................................................................................. 6865

4.2 Illegality........................................................................................................................ 7369

4.3 Inability to Determine Rates......................................................................................... 7370

4.4 Increased Costs; Reserves on Eurocurrency Rate Loans.............................................. 7772

4.5 Compensation for Losses.............................................................................................. 7873

4.6 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders......................................................... 7974

4.7 Survival......................................................................................................................... 7974

SECTION 5 FEES......................................................................................................................... 7974

5.1 Treatment of Fees......................................................................................................... 7974

5.2 Fee Letter...................................................................................................................... 7974

5.3 L/C Fees........................................................................................................................ 7975

5.4 Revolver Commitment Fee.......................................................................................... 8075

SECTION 6 GUARANTY AND SECURITY............................................................................. 8176

6.1 Guaranty....................................................................................................................... 8176

6.2 Collateral...................................................................................................................... 8176

6.3 Additional Collateral and Guaranties........................................................................... 8176

6.4 Additional Documents or Information......................................................................... 8176

SECTION 7 CONDITIONS PRECEDENT................................................................................. 8176

7.1 Initial Advance............................................................................................................. 8176

7.2 Each Loan.................................................................................................................... 8378

SECTION 8 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...................................................... 8479

8.1 Regulation U................................................................................................................ 8479

8.2公司的存在、良好信誉、权威性及遵从性......8479

8.3 Subsidiaries.................................................................................................................. 8479

8.4 Authorization and Contravention................................................................................. 8579

8.5 Binding Effect.............................................................................................................. 8580

8.6 Financial Statements.................................................................................................... 8580

8.7 Litigation...................................................................................................................... 8580

8.8 Taxes............................................................................................................................ 8580

8.9 Environmental Matters................................................................................................. 8680

8.10 Employee Plans............................................................................................................ 8681

8.11 Properties and Liens..................................................................................................... 8681

8.12 Government Regulations.............................................................................................. 8782

8.13 Transactions with Affiliates......................................................................................... 8782

8.14 Debt.............................................................................................................................. 8782

8.15 Material Agreements.................................................................................................... 8782

8.16 Labor Matters............................................................................................................... 8782

8.17 Solvency....................................................................................................................... 8782

8.18 Intellectual Property..................................................................................................... 8882

8.19 Full Disclosure............................................................................................................. 8883

8.20 Insurance...................................................................................................................... 8883

8.21 Compliance with Laws................................................................................................. 8883

8.22 OFAC........................................................................................................................... 8883

8.23 Anti-Corruption Laws.................................................................................................. 8883

8.24 Taxpayer Identification Number.................................................................................. 8883

8.25 Affected Financial Institution...................................................................................... 8883

8.26 Beneficial Ownership................................................................................................... 8883

SECTION 9 AFFIRMATIVE COVENANTS............................................................................. 8984

9.1 Items to be Furnished................................................................................................... 8984

9.2 Use of Proceeds............................................................................................................ 9186

9.3 Books and Records...................................................................................................... 9186

9.4 Inspections................................................................................................................... 9186

9.5 Taxes............................................................................................................................ 9186

9.6 Payment of Obligations................................................................................................ 9186

9.7 Maintenance of Existence, Assets, and Business......................................................... 9186

9.8 Insurance...................................................................................................................... 9287

9.9 Environmental Laws.................................................................................................... 9287

9.10 Subsidiaries.................................................................................................................. 9388

9.11 Designation and Re-designation of Subsidiaries......................................................... 9388

9.12 Keepwell Requirements............................................................................................... 9489

9.13 Anti-Corruption Laws; Sanctions................................................................................ 9489

SECTION 10 NEGATIVE COVENANTS................................................................................... 9489

10.1 Taxes............................................................................................................................ 9489

10.2 Payment of Obligations................................................................................................ 9489

10.3 Employee Plans............................................................................................................ 9590

10.4 Debt.............................................................................................................................. 9590

10.5 Liens............................................................................................................................. 9590

10.6 Transactions with Affiliates......................................................................................... 9590

10.7 Compliance with Laws and Documents....................................................................... 9590

10.8 Loans, Advances and Investments............................................................................... 9590

10.9 Distributions................................................................................................................. 9893

10.10 Sale of Assets............................................................................................................... 9994

10.11 Acquisitions, Mergers, and Dissolutions...................................................................... 9994

10.12 Assignment................................................................................................................. 10196

10.13 Fiscal Year and Accounting Methods......................................................................... 10196

10.14 New Businesses.......................................................................................................... 10196

10.15 Government Regulations............................................................................................. 10196

10.16 Burdensome Agreements............................................................................................ 10196

10.17 Use of Proceeds........................................................................................................... 10297

10.18 Capital Improvements................................................................................................. 10297

10.19 Subsidiaries................................................................................................................. 10297

10.20 Sanctions......................................................................................................................... 102

10.21 Temporary Waiver Period; Anti-Corruption Laws................................................... 10297

SECTION 11 FINANCIAL COVENANTS................................................................................ 10497

11.1 Maximum Leverage Ratio.......................................................................................... 10498

11.2 Interest Coverage Ratio............................................................................................... 10498

11.3 Senior Secured Leverage Ratio................................................................................... 10498

SECTION 12 DEFAULT............................................................................................................... 10498

12.1 Payment of Obligation................................................................................................ 10498

12.2 Covenants.................................................................................................................... 10598

12.3 Debtor Relief............................................................................................................... 10598

12.4 Judgments and Attachments........................................................................................ 10599

12.5 Government Action..................................................................................................... 10599

12.6 Misrepresentation........................................................................................................ 10599

12.7 Ownership................................................................................................................... 10599

12.8 Default Under Other Agreements............................................................................... 10599

12.9 Subordinated Debt...................................................................................................... 10699

12.10 Validity and Enforceability of Loan Papers.............................................................. 106100

12.11 Employee Plans......................................................................................................... 106100

SECTION 13 RIGHTS AND REMEDIES................................................................................ 106100

13.1 Remedies Upon Default............................................................................................ 106100

13.2 Company Waivers..................................................................................................... 107100

13.3 Performance by Administrative Agent..................................................................... 107100

13.4 Not in Control........................................................................................................... 107101

13.5 Course of Dealing..................................................................................................... 107101

13.6 Cumulative Rights.................................................................................................... 107101

13.7 Enforcement.............................................................................................................. 108101

13.8 Application of Proceeds............................................................................................ 108102

13.9 Diminution in Value of Collateral............................................................................ 108102

13.10 Certain Proceedings.................................................................................................. 108102

SECTION 14 ADMINISTRATIVE AGENT............................................................................ 108102

14.1 Appointment and Authority...................................................................................... 108102

14.2 Delegation of Duties................................................................................................. 109102

14.3 Rights as a Lender..................................................................................................... 109102

14.4 Reliance by Administrative Agent............................................................................ 109103

14.5 Exculpatory Provisions............................................................................................. 109103

14.6 Resignation or Removal as Administrative Agent.................................................... 110104

14.7对行政代理及其他贷款人的不信赖行为.....................................112105

14.8 Administrative Agent May File Proofs of Claim...................................................... 112105

14.9 Collateral and Guaranty Matters............................................................................... 112106

14.10 Financial Hedges....................................................................................................... 114107

14.11 Bond L/Cs and Bond Documents.............................................................................. 114108

14.12 No Other Duties, Etc................................................................................................. 115108

14.13 Recovery of Erroneous Payments................................................................................... 108

SECTION 15 MISCELLANEOUS............................................................................................. 115108

15.1 Headings................................................................................................................... 115108

15.2 Nonbusiness Days; Time.......................................................................................... 115109

15.3通知和其他通信；传真Copies...........................................115109

15.4 Expenses; Indemnity; Damage Waiver.................................................................... 117110

15.5 Exceptions to Covenants; Conflict with Agreement................................................ 118112

15.6 Governing Law......................................................................................................... 119112

15.7 Severability............................................................................................................... 119113

15.8 Waiver of Jury Trial.................................................................................................. 120113

15.9 Amendments, Etc...................................................................................................... 120114

15.10 Counterparts; Integration; Effectiveness................................................................... 122115

15.11 Successors and Assigns; Participation...................................................................... 122115

15.12 Payments Set Aside................................................................................................... 126119

15.13 Right of Setoff........................................................................................................... 126119

15.14 Replacement of Lenders............................................................................................ 126120

15.15 Confidentiality.......................................................................................................... 127120

15.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility................................................................. 128121

15.17 USA PATRIOT Act Notice...................................................................................... 128121

15.18 Survival of Representations and Warranties............................................................. 128122

15.19转让和某些其他Documents........................................的执行129122

15.20 ENTIRE AGREEMENT........................................................................................... 129123

15.21 Restatement of Existing Agreement......................................................................... 129123

15.22 Judgment Currency................................................................................................... 130123

15.23 ERISA....................................................................................................................... 130124

15.24承认和同意受影响金融机构的自救......130124

15.25 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs............................................... 131124

时间表和展品

附表1缔约方、地址、承诺和电汇信息

附表1--有期限对冲部分和有期限无对冲部分[已保留]

附表2.3现有信用证和预定债务

附表7.1结账后项目

附表8.2公司组织及架构

附表8.7材料诉讼摘要

附表8.9重要环境事宜

附表8.11现有关键资产

附表8.13与关联公司的非标准交易

附表8.24纳税人识别

附表10.8贷款、垫款和投资

附表10.9准许分发

附表10.16现有的繁重协议

附件A-1格式的旋转笔记

附件A-2摆动线条附注格式[已保留]

附件A-3定期贷款票据格式

附件B-1担保表格

附件B-2担保确认书

附件C-1借款通知单表格

附件C-2摆动额度贷款通知单[已保留]

附件D符合证书格式

附件E转让和假设表格

附件F-1质押协议表格

附件F-2质押协议确认表

附件G-1：美国税务合规证书表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件G-2：美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件G-3：美国纳税合规证表格(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件G-4：美国税务合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件H：流动资金证明表格

第八次修订和重述信贷协议

这份第八次修订和重新签署的信贷协议于2018年8月15日在科罗拉多州的Vail Holdings，Inc.、贷款人(定义如下)和作为自身和其他贷款人的行政代理(定义如下)的美国银行之间签订。

独奏会

A.请参阅截至2015年5月1日，借款人作为行政代理的美国银行与其中指定的贷款人之间的特定第七次修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”)。

双方希望根据本协议的条款和条件修改和重申现有的信贷协议。

考虑到本协议所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，现对现有信贷协议进行修订和重述，全文如下：

第一节定义和术语。

1.1定义。

2018年收购指VR NE Holdings，LLC根据日期为2018年6月4日的购买协议，收购VR NE Holdings，LLC，Triple Peaks Finance，LLC，Jackson Gore Development，LLC，Okemo Land Holdings，LLC，Okemo Golf，LLC和Resort Asset Management，LLC之间的Triple Peaks，LLC；以及VR NW Holdings，Inc.根据日期为2018年6月4日的中电Stevens Pass，LLC和VR NW Holdings，Inc.之间的买卖合同收购Stevens Pass Resort，Inc.的所有资产。

2019年VRI高级附属契约是指VRI作为发行人、作为受托人的纽约梅隆银行信托公司和作为担保人的VRI的某些子公司之间的契约，日期为2011年4月25日，并不时补充。

2019年VRI附属债券指根据2019年VRI高级附属契约发行的6.50%高级附属债券。

ACT具有15.17节中规定的含义。

额外关键资产是指公司在截止日期后获得的关键资产。

调整后的EBITDA不重复地是指在任何确定期间，(A)受限制公司的EBITDA，加上(B)受限制公司根据业务中断保险单(或根据承保相同性质或类型的损失或索赔的保险单)以现金形式收到的保险收益的总和，最高不超过受限制公司在最近结束的四个会计季度可归因于适用财产或资产的EBITDA(经行政代理人商定，并在行政代理人认为适当的确定期间按比例计算)，加上(C)受限制公司因外汇兑换和外汇对冲协议按市值计价调整造成的非现金损失(或

其他衍生工具)，加上(D)现金股息或分派，其数额不得超过该非受限附属公司最近四个会计季度的EBITDA，加上(E)受限公司的非常、非常或非经常性费用、成本及开支，包括但不限于：(I)融资费、财务及其他顾问费、会计费、律师费(及类似的咨询及顾问费)；(Ii)任何受限制公司或受限制公司的重组、整合或重组；(Iii)与任何受限制公司的诉讼或其他索偿达成和解；(Iv)任何受限制公司雇员的遣散费(就本(E)条第(I)至(Iv)款就最近终结的四个会计季度而言，任何此等开支的总额不得超过受限公司在最近终结的四个会计季度的EBITDA的10%)，及(V)与PCMR诉讼有关的费用、费用及开支(包括持续的诉讼费用及和解费用)，加上(F)受限公司出售房地产的非现金成本，金额不得超过受限公司在该期间的负房地产EBITDA，加上(G)在计算受限制公司的EBITDA时计入的非经常性亏损，减去(H)计算受限制公司的EBITDA时计入的非经常性收益，减去(I)受限制公司从外汇兑换和外汇对冲协议(或其他衍生品)的按市价调整中获得的非现金收益, 减去(J)北极星附属公司就北极星租赁中被分类为资本租赁的部分(如有)而支付的任何款项，即假若北极星租赁的该部分被分类为经营租赁时将会被记录为经营租赁支出的该等付款的金额。就本协议项下的所有目的而言，调整后的EBITDA应(X)在形式上不重复地包括受限制公司从根据本协议收购的资产中获得的所有EBITDA(包括但不限于根据本协议第9.10节成立或收购的受限子公司，以及根据本协议第9.11(B)节重新指定为受限子公司的非限制性子公司，以及如果借款人或任何受限公司从Park City Mountain Resort或受PCMR诉讼的土地收购、租赁或以其他方式获得对Park City Base Area的控制权，就调整后EBITDA的定义而言，此类事件应被视为在任何适用期间内进行的收购，计算时视为此类资产是在该期间的第一天收购的，并包括在该期间内收购所产生的实际和可确认的成本协同效应(由借款人以书面形式提供)，其总额不超过受限公司最近四个会计季度EBITDA的10%；以及(Y)在预计的基础上，将受限公司的所有EBITDA从该期间根据本协议处置的资产中剔除(包括但不限于，根据本协议第9.11(A)节将受限子公司重新指定为非受限子公司)，按该等资产在该期间的第一天处置的方式计算。

受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

行政代理是指根据本协议为贷款人提供行政代理的全国性银行协会--美国银行及其许可的继任者。

行政代理人办公室是指行政代理人的地址和(如适用)附表1所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

行政调查问卷是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

就任何人士(“有关人士”)而言，“联属公司”指(A)直接或透过一个或多个中间人直接或间接控制有关人士(“控制人”)的任何其他人，或(B)由控制人控制或与控制人共同控制的任何人(有关人士除外)。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

协议是指本第八份经修订和重新签署的信贷协议及其所有附表和附件，经不时续签、延长、修订、补充或重述。

协议货币具有15.22节规定的含义。

替代货币指(A)就信用证而言为澳元，以及(B)就定期贷款而言为加元。

替代货币等值是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或澳大利亚信用证发行商(视具体情况而定)根据以美元购买替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以替代货币计价的等值金额。

反腐败法是指美国1977年的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及与贿赂或腐败有关或相关的任何其他适用的美国联邦或州法律。

适用保证金是指在任何一天，当根据本协议确定任何利率时，适用于基本利率或欧元参考利率(视情况而定)的利差。适用的利润率可根据融资债务净额与调整后息税前利润的比率进行调整(视情况向上或向下)如下：

在临时豁免期内，融资净债务与调整后EBITDA的比率应固定为V级。在临时豁免期开始之前和之后以及之后，应按照最近完成且有业绩的公司会计季度的公认会计准则计算公司的净融资债务与调整后EBITDA的比率。该比率应根据现行财务和任何相关的合规证书确定，任何因该比率的变化而导致的适用保证金的变化应自该合规证书交付之日起生效。然而，如果借款人不能

根据第9.1节的要求，向行政代理提供当前的财务和任何相关的合规证书，则在借款人向行政代理提供所需的当前财务和任何相关的合规证书之前，比率应被视为处于V级。此外，如果公司根据第9.1(A)节向行政代理提交的任何会计年度的经审计财务报表产生不同的比率，则该修订比率(无论是更高还是更低)应自该比率交付之日起生效。

适用百分比是指根据本协议确定承诺费时，任何一天根据第5.4节适用的承诺费百分比。适用的百分比可根据供资债务净额与调整后息税折旧摊销前利润的比率进行调整(视情况向上或向下)如下：

在临时豁免期内，资金净负债与调整后EBITDA的比率应固定在V级。在临时豁免期开始之前和之后以及之后，资金净负债与调整后EBITDA的比率应按照适用保证金定义中的描述确定。

适用时间是指，对于任何以替代货币计价的贷款或信用证，由行政代理或澳大利亚信用证发行人(视具体情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，是根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

核准基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

批准的司法管辖区是指美国、澳大利亚、荷兰、加拿大以及行政代理不时以书面形式批准的其他司法管辖区。

受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。

转让和假设是指基本上以本合同附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)进行的转让和假设。

律师费的含义见第7.1(M)节。

澳元是指澳大利亚的法定货币。

澳大利亚信用证签发人系指美国银行，N.A.

自动延期信用证的含义见第2.3(B)(Iii)节。

可获得性是指在任何确定日期，(A)该日期的转帐承诺减去(B)该日期的转帐承诺使用量。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法是指，(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(B)对于英国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

美国银行是指以个人身份而不是以行政代理人的身份成立的全国性银行协会--美国银行及其允许的继承人和受让人。

基本利率是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)一个月的利息期限为1%的欧洲货币利率；如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零(D)1%(1.00%)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。

基本利率贷款是指以基本利率加适用保证金之和计息的贷款。

受益所有权证明是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

债券文件是指(A)在与任何债券信用证有关时，已将该债券信用证作为信用支持签发的某些债券或其他债务证书，以及依据或与该债券或其他债务证书签署的任何再营销协议、信托契约、购买的债券托管协议、资金协议、质押协议和其他文件，以及其所有修订或补充，以及(B)在所有其他情况下，统称为前款(A)中定义的与当时未偿还的债券信用证有关的所有债券文件。

债券信用证是指应(A)借款人和任何住宅区为支持该住宅区发行的债券而发行的、或(B)借款人和任何大都市区为支持该大都市区发行的债券而发行的、满足本协议第2.3(I)(I)节规定的条件的所有信用证及其续展或延期的要求。

债券购买提款具有第2.3(I)(Ii)节规定的含义。

债券权利具有第2.3(I)(Iv)节中规定的含义。

债券是指由(A)任何住宅区或其他人士为直接或间接为公司员工指定的住房项目的发展提供资金，或(B)任何大都市区或其他人士为直接或间接为基础设施项目的运营、建设和维护提供资金而发行的收入债券，这些项目与公司在项目开发所在地区的商业活动有关，并且受限公司已为该等收入债券以保证式信用证的形式发放了信用支持。

借款人的定义见本协议的前言。

借款人材料具有第9.1节中规定的含义。

营业日是指除周六、周日或其他根据德克萨斯州达拉斯或纽约州纽约的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，或者如果这些日子与任何欧洲货币利率贷款有关，则指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

加元是指加拿大的法定货币。

峡谷-公园城市租赁是指由作为出租人的Talisker Canyons LeaseCo LLC和作为承租人的VR CPC Holdings，Inc.之间于2013年5月29日签订的某些主协议，该协议可能会不时修订。

资本租赁是指已经(或根据公认会计准则)在资产负债表上资本化的任何资本租赁或转租。

现金抵押是指为行政代理或信用证出票人或回旋贷款机构(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理机构，贷款人作为信用证风险的抵押品，与回旋贷款有关的债务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或如果受益于此类抵押品的适用的信用证出票人或回旋贷款机构应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，按照行政代理和该信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

法律变更是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

控制变更事务处理是指通过以下方式发生的一个或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，在完全稀释的基础上，有权投票选举VRI董事会成员或同等管理机构成员的VRI 40%或以上的股权证券；

(B)在任何连续24个月的期间内，VRI董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的人选或提名已获上文第(I)款所述的个人批准，而在上述选举或提名时，该个人至少是该董事会或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的个人在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的过半数席位，而该成员的选举或提名已获该成员的批准；或

(C)任何人士或两名或以上一致行动人士应已透过合约或其他方式取得对VRI的权益证券的控制权，该等权益证券有权在完全摊薄的基础上投票予VRI的董事会成员或同等管治机构(并计及该人士或集团根据任何期权有权收购的所有该等证券)，相当于该等证券合共投票权的51%或以上。

截止日期是指第7.1节中规定的所有先例条件按照第7.1节规定得到满足或放弃的第一个日期。

CME指的是CME集团基准管理有限公司。

《国税法》是指经不时修订的《1986年国税法》，以及不时生效的相关规章制度。

抵押品是指第6.2节和第6.3节所述的财产和资产。

承诺书是指定期贷款承诺书、信用证承诺书、摇摆线承诺书或翻转承诺书，视情况而定。

承诺百分比是指：(A)对于任何定期贷款贷款人，在任何时间，定期贷款安排的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在截止日期或之前，该定期贷款贷款人在该时间的定期贷款承诺，可根据第3.15节的规定进行调整；以及(Ii)在此之后，该定期贷款贷款人在该时间的本金金额，受第2.5节和第3.15节的调整，以及(B)对于任何转换贷款机构，根据第2.5节和第3.15节的规定进行调整时，该转债贷款人的转债承诺所代表的转债融资的百分比(小数点后第九位)。如果每个转债贷款人提供转债贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第13.1条终止，或者如果转债贷款承诺已经过期，则每个转债贷款人的承诺百分比应基于该转债贷款机构最近生效的承诺百分比来确定，从而使任何后续转让生效。

每一贷款人对转账贷款和定期贷款贷款的初始承诺百分比(视情况而定)列于附表1中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同当事方所依据的转让和假设中(视情况而定)。

《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

通信具有15.19节中规定的含义。

公司是指VRI和VRI现在或以后存在的每个受限和非受限子公司，而公司是指任何公司。

竣工保证，对于不受限制的子公司的任何房地产项目，是指由受限公司签订的竣工担保或类似协议，根据该协议，该受限公司(A)保证按照适用的计划和规格及时完成该建设项目的施工，支付与该建筑项目施工有关的所有费用，支付与该房地产项目有关的所有保险费，或机构贷款人通常包括在竣工担保中的此类其他事项。或(B)以其他方式赔偿建设贷款人或其他方因未能按照适用的计划和规范及时完成并支付与该贷款人或其他方资助的任何项目的建设相关的所有费用而造成的损失。

合规证书是指基本上以附件D的形式并由借款人的首席财务官签署的证书，以及其中描述的计算工作表。

特许权子公司统称为：(A)怀俄明州的Grand Teton Lodge Company，(B)科罗拉多州的Flagg Ranch Company，以及(C)由国家公园管理局授予特许权合同或类似协议的每个其他受限子公司(借款人除外)，该协议禁止根据贷款文件将此类受限子公司的股权质押给管理代理；条件是：(I)已将适用的特许权合同的真实和正确副本交付给行政代理，且该特许权合同尚未到期或终止；(Ii)该受限子公司的股权没有也不会质押给任何其他人；(Iii)该受限子公司不拥有、也不会拥有特许权合同以外的任何有形资产或财产、该特许权合同产生的收入以及履行该特许权合同义务所需的改进、资产和权利；(Iv)该受限子公司已经签署了担保，及(V)行政代理已书面同意将该受限制附属公司指定为特许附属公司。

担保确认书是指任何以行政代理人为受益人的担保人为贷款人的利益而签署和交付的担保确认书(包括但不限于，日期为偶数日期的担保确认书，基本上以本合同附件B-2的形式)。

质押协议确认书是指任何签署了以行政代理为受益人的质押协议的受限公司为贷款人的利益而签署和交付的质押协议确认书(包括但不限于，日期为偶数日期的质押协议确认书，基本上以本合同附件F-2的形式)。

符合变更是指，就SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间；行政代理可酌情(在与借款人协商后)酌情决定采用和实施该适用利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

关联所得税是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

合并净收入，对于任何人来说，是指该人及其受限子公司在合并基础上根据公认会计准则确定的该期间第10.9节净收入的总和；但(A)任何并非该人的受限制附属公司或以权益会计方法计算的人士的净收益(但不包括亏损)，只计入该人在该期间以现金支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派的款额；。(B)与赎回2019年VRI附属票据或要约赎回2019年VRI附属票据及摊销债务发行成本有关而支付的保费及任何未摊销的原始发行折扣余额，均不包括在内。(C)不计入会计原则变更的累积影响；(D)不计入与股票期权计划有关的非现金补偿费用。

信用证具有第14.3节中规定的含义。

关键资产是指任何公司拥有或收购的滑雪场运营所必需的所有改进、资产和权利；但惠斯勒收购子公司和山顶度假村收购子公司的资产不应被视为“关键资产”。

当前财务最初是指截至2018年4月30日期间公司的综合财务报表，之后是根据第9.1(A)或9.1(B)条(视情况而定)最近一次提交给行政代理的公司的综合财务报表。

习惯追索权例外是指，就一家无追索权子公司的任何无追索权债务而言，该无限制子公司的破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独赔偿协议中的此类无追索权债务的免责条款。

每日浮动LIBOR指的是，在任何一天，每年的浮动利率等于LIBO利率或可比或后续利率，该利率由管理代理在适用的Bloomberg屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供以下报价

在伦敦时间上午11：00左右，对于期限相当于一(1)个月的美元存款，在伦敦时间上午11：00左右)；如果行政代理批准了与本协议有关的可比利率或后续利率，则批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果行政代理在管理上不可行，则应以行政代理合理确定并向借款人披露的方式应用批准的利率；此外，如果(I)从第四修正案的截止日期到临时豁免期结束，如果每日浮动LIBOR应低于0.25%，则就本协议而言，该利率应被视为0.25%(对冲部分条款除外)，以及(Ii)在所有其他时间(以及所有时间，关于期限对冲部分)，如果每日浮动LIBOR应低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。就任何适用的确定日期而言，简单的SOFR意味着，(A)SOFR署长在美国政府证券营业日之前的第五个(第5个)美国政府证券营业日在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR；然而，如果该日不是美国政府证券营业日，则Daily Simple Sofr指在紧接其前第一个(1)美国政府证券营业日之前的第五个(5)美国政府证券营业日公布的该利率；加上(B)SOFR调整。如果如此确定的利率将低于0.00%，则就贷款和贷款文件而言，该利率应被视为0.00%。

每日浮动LIBORSOFR利率贷款是指在以本协议规定的利率发放和/或维持的贷款，其基准利率是参照每日浮动伦敦银行同业拆借利率计算的。

任何人的债务在任何日期指(按照公认会计原则计算)：(A)该人对借入款项的所有债务(不论是作为期票、债券、零息债券、债权证或其他类似票据的直接债务，或作为开出的信用证或类似票据的未履行偿还义务，或其他)，包括(但不重复)该人的所有资本租赁债务(该等债务的利息部分除外)；(B)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务，除(I)雇佣合约或递延雇员补偿计划下的债务及(Ii)在正常业务过程中产生的应付账款及其他开支或应付款项外，(C)由留置权担保的其他人在该人的任何资产上的所有债务(或有权利以该等债务作为抵押)，而不论该等债务是否由该人承担，及(D)该人就其他人的债务而作出的所有担保及其他或有债务(作为普通合伙人或其他形式)；但受限制公司对获准追索权义务的偿还或偿还义务不应被视为债务，除非和直到发生触发受限制公司对贷款人或实际欠下该准许追索权义务的其他一方的直接付款责任或偿还义务(相对于或有履行义务)的事件或情况，在这种情况下，对该贷款人或其他方的该等直接付款债务的金额应构成债务；但任何受限公司代表任何非受限制附属公司履行完成担保下的履约义务不构成债务。

债务人救济法是指经不时修订的1978年《破产改革法》，以及所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重整、接管、破产、重组、暂停付款或不时生效的影响债权人权利的类似法律。

第12节中定义了默认设置。

违约率是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的保证金加(3)2%的年利率；然而，就欧洲货币期限参考利率贷款或每日软利率贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%的年利率，以及(B)当用于根据适用保证金计算的信用证费用时，利率等于适用保证金加2%的年利率。

根据第3.15(B)款的规定，违约贷款人是指：(A)未能为Revolver贷款或定期贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的前提条件(该条件的先决条件连同适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)，或参与信用证风险敞口，或参与本合同项下要求由其提供资金的摆动额度贷款，(B)没有在到期之日起两个工作日内，以其他方式向行政代理或任何其他贷款人支付根据本条例规定须支付的任何其他款项，除非是真诚争议的标的，(C)已以书面形式通知借款人或行政代理其不打算履行其资金义务，或已就其在本协议项下的资金义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为转轨贷款或定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中具体指明))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(D)在行政代理人提出要求后的三个工作日内，未能向行政代理人书面确认它将履行其资金义务(但条件是，在行政代理人收到书面确认后，该贷款人应根据第(D)款停止成为违约贷款人)，或(E)已, 或有直接或间接的母公司，(I)根据任何债务人救济法成为诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人、或负责重组或清算其业务的类似人、或为其指定的托管人，(Iii)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或委任，或(Iv)成为自救行动的标的；但是，贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院执行判决或资产扣押令的司法管辖权，或允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或废止与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.15(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即提交给借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

延迟提取可用期是指从截止日期到(A)2018年12月31日和(B)定期贷款机构发放与2018年收购相关的任何额外定期贷款的日期之间的时间段。

指定公寓销售是指由位于科罗拉多州韦尔市丽思卡尔顿住宅和科罗拉多州布雷肯里奇One Ski Hill Place的任何公司出售或以其他方式处置在成交日或成交日之前拥有的任何公寓单元，如果此类出售或其他处置的收益截至成交日尚未分配。

指定司法管辖区是指任何受制裁的国家。

不合格股权指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何债务或证券的条款)或在任何事件发生时到期或可根据偿债基金、持有人的要求或其他方式强制赎回的全部或部分股本或其他股权，包括但不限于为交换或赎回任何次级债务而发行的任何股权。

分派指，就VRI或VRI任何附属公司发行的任何股本或其他股权的任何股份而言，(A)该人士为该等股本或其他股权的价值而进行的退休、赎回、购买或其他收购(包括但不限于与任何公司的合并或合并有关)，(B)该人士就该等股本或其他股权或就该等股本或其他股权支付任何股息(不论是现金、证券或财产)(包括但不限于任何公司的合并或合并)，(C)该人向任何该等股本或其他股权的持有人作出的任何贷款或垫款，或该人对该等股本或其他股权的其他投资；及。(D)该人因购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或同等的人)返还资本而就该等股本或其他股权(包括任何偿债基金或一般存款)而作出的任何其他付款；。但转换可转换债务证券(不论是以股票、现金或两者的组合结算)或购买与发行可转换债务证券有关的股权对冲，均不视为分派。

美元和美元意味着美国的合法货币。

美元等值是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或澳大利亚信用证发行人(视情况而定)在当时根据以替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

EBITDA指就任何人士(或其财务报表根据公认会计原则合并)的任何计算期间而言，扣除利息支出前的净收入、以收入为基础或以收入计量的税项及非现金营运费用，在每种情况下均在厘定净收入时予以扣除。

欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指任何EEA成员国的任何公共行政机构或受托负责任何EEA金融机构的决议的任何人(包括任何受权人)。

电子副本的含义如15.19节所述。

电子记录具有15.19节中规定的含义。

电子签名具有15.19节中规定的含义。

合格受让人是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)经批准的基金；以及(D)经(I)行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约已经发生且仍在继续，否则借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，合格受让人不得包括借款人、借款人的任何关联公司或公司。

员工计划是指由任何公司或任何ERISA附属公司建立或维护的、由ERISA第四章涵盖的员工养老金福利计划。

环境法是指与环境空气、水、土地或有害物质的污染或保护有关的任何法律。

股权对冲是指VRI就发行任何可转换债务证券而购买的VRI普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等值的衍生品交易)。

股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券(债务证券除外)、或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但可转换债务证券在转换前不得构成股权。

ERISA指的是1974年修订的《雇员退休收入保障法》以及相关的规则和条例。

ERISA关联方是指与任何公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。

欧盟自救立法日程表是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

欧洲货币汇率意味着：

(A)以美元计价的贷款：

(I)就欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，在伦敦时间上午约11：00，即该利息期开始前两(2)个营业日的大约11：00，相当于伦敦银行同业拆息(“LIBO利率”)或行政代理批准的可比利率或后续利率的年利率，该利率由行政代理在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布，美元存款(在该利息期的第一(1)天交付)，期限相当于该利息期；和

(Ii)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，年利率相等于(I)伦敦时间上午11时左右伦敦时间在该日期前两个营业日厘定的港元存款的年利率，自该日起计为期一个月；

(B)对于以加元计价的贷款，在任何利息期内，年利率等于加拿大交易商提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比利率或后续利率，于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)利率确定日，期限相当于该利息期

但在行政代理批准与本合同有关的可比或后续利率的范围内，批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用，并向借款人披露；此外，如果(I)从第四修正案结束之日起至临时豁免期结束，如果欧洲货币汇率低于0.25%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.25%(对冲部分条款除外)，以及(Ii)在所有其他时间(以及在任何时候，就对冲部分条款而言)，如果欧洲货币汇率应低于0.00%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.00%。

欧洲货币利率贷款是指(A)就贷款(不包括浮动额度贷款)而言，按欧洲货币利率加适用保证金的总和计息的贷款，以及(B)就摆动额度贷款(或参与贷款)而言，按每日浮动LIBOR加适用保证金计息的贷款。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。

Exchangeco是指公元前1068877年，根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。

排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)是或变得违法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”的情况下(在生效第9.12节和任何其他“保持”之后确定)，则任何互换义务。在担保人的担保或担保人对这种担保义务的担保发生效力时，该担保人的担保或其他协议“以及其他受限制公司对该担保人的互换义务的任何和所有担保”及其所规定的条例。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于掉期的掉期义务部分。

根据本定义第一句，该担保或担保权益被排除在外或变为排除在外。

不含税是指对收款人或就收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)对于贷款人，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(借款人根据第15.14条提出的转让请求除外)，或(Ii)根据第4.1(A)(Ii)或(C)条，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前，向该贷款人的转让人或向该贷款人支付的。(C)该收款人未能遵守第4.1(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

现有的信贷协议在本协议的摘要中定义。

现有关键资产是指公司在结算日拥有的每一项关键资产。

现有住房债券是指住房地区在2003年6月10日(第三次修订和重新签署协议的日期)之前发行的下列债券，以及根据相关债券文件重新发行的此类住房债券：(A)科罗拉多州伊格尔县价值10,600,000美元的应税住房设施收入债券(BC住房，有限责任公司项目)1997A和1997B系列，(B)1998万美元的布雷肯里奇平台有限责任公司应税住房设施收入票据(布雷肯里奇梯田项目)，1999A和1999B系列，(C)科罗拉多州伊格尔县应税住房设施收入债券10,410,000美元(Tarnes at BC，LLC项目)，1999A和1999B系列和(D)11,585,000美元的TenderFoot季节性住房，LLC应税住房设施收入票据(TenderFoot季节性住房，LLC项目)，系列2000A和2000B，以及上述各项在2003年6月10日或之后的续展或延期(但不增加)。

现有住房区是指TenderFoot季节性住房有限责任公司、BC住房有限责任公司、BC住房有限责任公司(RiverEdge)和布雷肯里奇露台有限责任公司，现有住房区是指任何一个现有住房区。

现有信用证是指由信用证发行人为任何一家公司的账户开具的每份保函信用证和其他信用证，如附表2.3 A部分所述。

现有大都市区统称为Holland Creek大都市区和红天牧场大都市区，现有大都市区是指现有大都市区中的任何一个。

贷款金额是指总承诺额(包括根据第2.5节增加的总承诺额)加上所有增量定期贷款贷款的总金额。

FATCA指的是截至本协议之日的准则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更繁琐的任何修订或后续版本

任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据第1471(B)(1)条订立的任何协议。

联邦基金利率是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行根据该日与存款机构成员进行的联邦基金交易计算的隔夜联邦储备银行利率的加权平均(由联邦基金经纪安排的方式确定，纽约银行将不时在其公共网站上公布)，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日在纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的联邦基金利率，与在下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日利率将小于零，该日利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，该利率由行政代理确定为本协议的目的为零。

费用函是指借款人、行政代理和美国银行证券公司之间于2018年8月15日达成的任何费用函协议，作为美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司/或Arranger的继任者。

金融对冲是指任何公司与任何贷款人或任何贷款人的附属公司(或行政代理合理接受的其他人)之间的交易，旨在减少或消除一种或多种利率、外币、商品价格、股票价格或其他金融措施的波动风险，无论此类交易是否受任何符合ISDA标准的主协议的约束或约束，并且根据适用法律是合法和可执行的。

个人财务报表是指资产负债表、损益表、资本和盈余对账，以及(A)根据公认会计原则编制的现金流量表，以及(B)除第1.3节所述外，以上一年度年终数字或上一会计年度相应期间的比较形式编制的现金流量表。

外国贷款人是指不是美国人的贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

《林务许可证协议》是指(A)关于第4056-01号林务特别使用许可证的某些第二次修订和重新签署的多方协议；(B)关于第4065-03号林务特殊使用许可证的某些第二次修订和重新修订的多方协议；(C)关于第5289-01号林务特别使用许可证的某些第二次修订和重新修订的多方协议；(D)关于第5289-04号林务特别使用许可证的某些第二次修订和重新修订的多方协议；(E)关于第4065-03号林务特别使用许可证的某些经修订和重新修订的多方协议。ELD508901；(F)与定期特殊用途许可证持有人编号有关的任何类似协议或文书(G)与任何林业局许可证有关的任何类似协议或文书，以及(G)与发行Vail债券有关而签立的文件条文所授权或预期的任何类似协议或文书；及(H)上述任何条款的所有续期、延期及重述、修订及补充。

林业局许可证是指(A)滑雪区许可证持有者于1993年11月23日向Vail滑雪区借款人发出的第4056-01号许可证，有效期至2031年10月31日；(B)第4056-01号第4065-03号许可证持有人于1999年11月17日发给借款人的全资子公司Beaver Creek Associates，Inc.，用于Beaver Creek滑雪区，于2038年12月31日到期；(C)Service to Ralston Resorts，Inc.(现称Vail Summit Resorts)签发的Keystone滑雪区特殊用途许可证持有人编号5289-01，于1996年12月30日到期，2032年12月30日到期；(D)布雷肯里奇滑雪区特别用途许可证持有人编号5289-04，由Ralston Resorts，Inc.(现称Vail Summit Resorts)于1996年12月31日发出，有效期至2029年12月31日；。(E)期限特别用途许可证持有人编号5289-04。天际滑雪区的EDL508901由天谷服务有限公司于2002年5月7日发出，并于2042年5月1日届满；(F)期限特别用途许可证持有人编号柯克伍德滑雪区的AMA282由天谷服务有限合伙公司于2012年4月11日签发，d/b/a柯克伍德山度假村，并于2052年3月19日到期；以及(G)上述任何替代措施。

第四修正案的截止日期是2020年12月18日。

前置风险是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于适用的信用证发行人，该违约贷款人承诺的美元等值于除信用证风险以外的未偿还信用证风险的承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本条款被抵押给其他贷款人或现金。

基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

融资债务是指在任何确定日期，根据公认会计原则对受限公司按综合基础计算的下列债务的总和：(A)借款的所有债务(无论是作为期票、债券、零息债券、债券或其他类似票据的直接债务，作为担保项下产生的直接(相对于或有)付款义务，还是作为开出的信用证或类似票据的未履行偿还义务，或其他)；加上(B)任何受限制公司的所有资本租赁债务(不包括(X)该等债务的利息部分及(Y)北极星租赁(在该等租赁构成资本租赁的范围内)下的债务)，加上(C)由不受限制附属公司发行的债券信用证支持债券(现有住房债券除外)项下的偿还债务及未提取金额，加上(D)与许可追索权债务有关的付款义务，该等债务构成本协议项下的债务，但该已融资债务应明确不包括现有住房债券项下的债务。

资金损失是指任何贷款人因下列原因而合理招致的任何损失或支出：(A)借款人在适用利息期的最后一天之前，未能或拒绝(行政代理或索赔此类损失或费用的贷款人违约除外)接受其根据本协议申请的任何贷款，或(B)借款人支付属于欧洲货币的任何转换性贷款或定期贷款，或将属于欧洲货币的任何转换性贷款或定期贷款转换为基本利率贷款。

GAAP是指美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会(或美国会计专业内具有类似地位和权威的类似职能的机构)不时适用的公认会计原则。

吉列指的是吉列广播公司，它是特拉华州的一家公司，是VRI的直接子公司。

政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

担保人是指签署担保书的每一个人。

担保是指实质上以附件B-1形式的担保，由任何人根据贷款文件的要求签署和交付，每份与此相关的担保确认书，以及根据贷款文件作出的任何其他修改、修改、补充、重述、认可或重申。

危险物质是指根据任何环境法被定义或分类为危险废物、危险材料、污染物、污染物或有毒或危险物质的任何物质。

套期保值变更通知具有第10.21(B)节规定的含义。

高收益债务是指以高收益债务证券的形式借入的任何优先无担保债务，公司对其负有直接和主要义务，并根据文件发行，其条款对该公司的限制不超过本协议的条款；但高收益债务不应包括可转换债务证券。

荣誉日期的含义如第2.3(C)(I)节所述。

住宅区是指(A)现有住宅区，以及(B)在截止日期后发行债券以资助公司员工住房项目开发的任何其他人；住房区是指住宅区之一。

增量定期贷款是指任何贷款人根据增量定期贷款安排向借款人支付的任何金额。

增量定期贷款工具的含义如第2.5节所述。

保证税是指(A)因任何受限制公司在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

知识产权是指(A)普通法、联邦法定、州法定和外国商标或服务标志(包括但不限于任何此类商标或服务标志所象征或经营的企业的所有注册和待决申请以及商誉)、商标或服务标志许可证以及商标或服务标志的所有收益。

(B)美国和外国专利(包括但不限于现有专利或申请的分割、重新发布、替代和扩展)、专利许可和所有专利收益(包括但不限于许可使用费和侵权诉讼收益)、(C)著作权(包括但不限于所有注册和未决申请)、版权许可和所有版权收益(包括但不限于许可使用费和侵权诉讼收益)，以及(D)商业秘密，但不包括(I)由政府当局发出的任何牌照(包括但不限于酒类牌照)或任何许可证(包括但不限于销售税许可证)，而其中(Y)持牌人或持证人的权益不可由该政府当局行使，及(Z)持牌人或持证人无权超越牌照或许可证的条款、条件及期限，或(Ii)不构成商标或服务标记的商号或“dba”。

利息期是指，对于每笔属于欧洲货币期限参考利率贷款的转轨贷款或定期贷款，从该转轨贷款或定期贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币期限贷款的转换贷款或定期贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过终止日期。

内部控制事件是指借款人财务报告的内部控制存在重大缺陷或欺诈，涉及管理层或其他在借款人财务报告内部控制中发挥重要作用的员工，在每种情况下，均如证券法所述。

投资限额(合资企业)是指，在任何确定的日期，(A)75,000,000美元，加上(B)总资产的10%，加上(C)第10.8(M)条允许的投资净减少额，原因是(I)出售或以其他方式清算或偿还的任何此类投资，以现金净收益和限制公司收到的任何资产或财产(由VRI董事会真诚确定)的公平市场价值为限，或(Ii)减少任何此类投资的股息，偿还未偿还的贷款或垫款本金，(I)向VRI或VRI的任何受限制附属公司转让或以其他方式转让资产；或(Iii)在紧接该人士根据第9.10或9.11(B)条被指定为或成为VRI的受限制附属公司之前，受限制公司根据第10.8(M)条允许进行投资的合资企业的资产净值的公平市场价值部分(与VRI在股权中的直接或间接权益成正比)，减去(D)按照第10.8(R)条发放的贷款。

投资限额(类似业务)指，在任何确定的日期，(A)100,000,000美元，加上(B)总资产的15%，加上(C)第10.8(L)条允许的投资净减少额，原因是(I)出售或以其他方式清算或偿还给

限制公司收到的任何资产或财产的现金净收益和公允市场价值(由VRI董事会善意确定)的范围，(Ii)减少任何此类投资的股息，偿还未偿还的贷款或垫款本金，或向VRI或VRI的任何受限制子公司进行其他资产转移，或(Iii)在紧接根据第9.10或9.11(B)条指定或成为VRI的受限制附属公司之前，该非受限制附属公司的公平市场净值的部分(与VRI在个人股权中的直接或间接权益成比例)。

ISDA定义是指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或在签发时有效的较新版本)。

开证人单据是指任何信用证、信用证协议以及由适用的信用证出票人和借款人(或任何其他公司)或以该开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

美国银行证券公司、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的联合牵头安排人。

法律是指所有适用的法规、法律、条约、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、法令和判决。

信用证是指信用证发行人在本协议项下开出的每份现有信用证和其他信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以是备用信用证，也可以是商业信用证。信用证可以是美元，也可以是其他货币。

信用证协议是指以适用的信用证发行人不时使用的形式开具或修改信用证的申请和协议。

信用证借款是指任何信用证项下的提款在发放或再融资之日仍未偿还的信用展期。

信用证承诺对每一位信用证发行人来说，是指该信用证发行人承诺在任何一次开立本金总额不超过附表1“信用证升华”标题中与该信用证发行人名称相对的金额的信用证。

信用证延期是指信用证的开具、有效期的延长或金额的增加。

信用证到期日是指当时生效的转帐设施终止日期之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

信用证风险是指，在任何确定日期，无重复的：(A)所有未清偿信用证项下可提取的总金额(包括但不限于

根据任何信用证的条款恢复或增加票面金额)，加上(B)借款人在任何信用证项下兑现的提款、汇票或其他形式的索偿的未偿还债务总额(包括但不限于所有信用证借款和任何信用证项下的未偿还债务)。为计算在任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.7节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍有任何金额可根据该信用证的规则3.14的实施而提取，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

信用证费用的含义见第3.10(B)节。

信用证出票人是指美国银行、富国银行、全国银行协会和澳大利亚信用证出票人，以及经行政代理和借款人批准并同意作为“信用证出票人”的任何额外贷款人，或信用证的任何后续出票人；信用证出票人是指信用证出票人之一。

如第2.3节所述，信用证次级融通是指《信用证协议》项下的一个次级融通，在该次级融通下，信用证的风险敞口不得超过信用证转让额。

信用证升华是指(A)200,000,000美元和(B)转帐承诺额(根据贷款文件可能增加或减少)两者中较小的一个。信用证升华是革命者承诺的一部分，而不是补充。

出借人是指(A)所附附表1中所列的每一出借人(在上下文中需要时，指摇摆线出借人)及其各自的继承人和受让人(但不是不是本协议另一方的任何参与者)，以及(B)根据本协议第2.5节成为本协议一方的其他出借人。

贷款办公室是指任何贷款人、贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

伦敦银行间同业拆借利率的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

Libor更换日期具有第4.3(C)节中规定的含义。

Libor Screen Rate是指管理代理指定用于确定LIBO利率的适用屏幕页面上的LIBO利率报价(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

Libor后续利率具有第4.3(C)节规定的含义。

符合Libor后续利率的变动是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变化，由管理代理酌情决定，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定

采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或并不存在管理该等LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理认为与管理本协议及任何其他贷款票据有关而合理需要的其他行政方式)。

就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议而言，任何人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人享有权益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何资产。

诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

贷款是指任何贷款人根据贷款文件向借款人或代表任何公司支付的任何金额，无论是作为资金的原始支付、未偿还金额的延续，还是信用证项下的付款。

贷款日期在第2.2(A)节中定义。

借用通知是指由主管人员以附件C-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)执行的申请。

贷款文件是指(A)本协议、(B)票据、(C)每份担保、(D)所有信用证和信用证协议、(E)担保文件，以及(F)上述任何内容的所有续签、延期、重述、修改和补充，以及对上述任何内容的确认或批准。

重大不利事件是指任何(A)受限制公司作为一个整体履行贷款文件规定的付款或其他重大义务的能力的重大损害，或行政代理人或任何贷款人根据贷款文件履行整个受限制公司任何重大义务的能力的重大损害；(B)对整个受限制公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)或有影响或(财务或其他)状况的重大和不利影响；或(C)对受限制公司为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性或对该等受限制公司的约束力产生重大不利影响(就受限制公司的整体贷款文件而言)；但在根据上述(A)及(B)条确定是否存在重大不良事件时，在2020年3月15日至临时豁免期期间，因新冠肺炎引起或与之有关(或可合理预期会引起或导致)的任何实际影响应不包括在内，且不得构成、导致或以其他方式构成(或合理预期将构成、导致或以其他方式产生)重大不良事件。

对于任何人来说，材料协议是指任何人作为当事一方的任何协议(不包括在正常业务过程中的材料、服务或库存的采购订单)，该人受该人的约束，或该人的任何资产可能受到该协议的约束，该协议不能由该人在30天或更短的时间内取消，不承担进一步付款的责任，但象征性罚款除外，并要求该人在任何12个月期间支付超过2,000,000美元。

对于贷款人来说，最高金额和最高利率分别是指根据适用法律，该贷款人被允许就其所承担的义务订立合同、收取费用、收取、准备金或收取的最高非高利贷金额和最高非高利贷利率。

于任何厘定日期，贷款最高金额指(A)2,250,000,000美元与(B)(I)3.25与(Ii)截至上一会计季度最后一日止四个会计季度经调整EBITDA的乘积，两者中较大者。

大都会地区是指(A)现有的大都会地区，以及(B)在截止日期后发行债券为市政基础设施项目的运营、建设和维护提供资金的任何其他人，这些项目与公司在项目开发所在地区的商业活动有关；大都会地区是指大都会地区之一。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

多雇主计划是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节或守则第414(F)节所定义的多雇主计划，任何公司或任何ERISA附属公司正在或已经做出或正在积累或已经积累的义务做出贡献。

融资债务净额是指在任何确定日期，等于(A)融资债务减去(B)超过10,000,000美元的无限制现金金额。

净收入是指任何个人(或其财务报表按照公认会计原则合并的一组人)在根据公认会计原则确定的该期间从非常项目(不包括资产处置的损益)后的持续经营中获得的净收入；但为了根据本协定计算受限公司的净收入：

(A)如果任何受限公司在未根据公认会计准则在VRI及其受限附属公司的合并财务报表中拥有的权益(“非合并实体”)，则该股权权益不应按权益会计方法入账，但该受限公司的“净收入”应在该期间任何该非合并实体向该受限公司分配现金的范围内增加，并应在该期间以股权形式向该非合并实体提供现金以弥补该非合并实体的亏损时予以减少；

(B)与按照贷款文件完成的债务的赎回或要约收购有关的已支付的保费和原始发行折扣的任何未摊销余额的冲销，以及债务发行成本的任何未摊销余额的摊销和冲销，均不包括在内；及

(C)因反映在VRI资产负债表上的或有对价金额的任何变化而增加或减少净收入的任何收入或支出应不包括在内。

非现金营业费用是指折旧费用、摊销费用以及根据公认会计原则确定的任何其他非现金费用(包括但不限于非现金费用

与股票期权计划有关的补偿费用，包括但不限于，根据财务会计准则第123R条)。

非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据15.9节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

对任何不受限制的附属公司而言，无追索权债务是指该不受限制附属公司的任何债务，而该等债务的持有人不得(A)直接向该不受限制附属公司要求偿还，但有关担保除外，或(B)可直接向该不受限制附属公司要求偿还(但不会向该不受限制附属公司的任何直接或间接组成股权持有人偿还，由该直接或间接组成股权持有人订立的准许追索权义务除外)。

不得延期通知日期的含义如第2.3(B)(Iii)节所述。

Northstar租赁统称为：(A)CNL Income Northstar LLC作为出租人与Trimont Land Company作为承租人之间于2010年10月25日签署的若干修订及重新签署的租赁协议；(B)CNL Income Northstar TRS Corp.(作为出租人)与Trimont Land Company(加州土地公司)之间于2010年10月25日作为出租人的CNL Income Northstar TRS Corp.与作为承租人的加州Trimont Land Company之间于2010年10月25日签署的若干修订及重新签署的租赁协议；以及(C)CNL Income Northstar Commercial LLC与CNL Income Northstar Commercial LLC之间于2010年10月25日签署的该等经修订及重新签署的租赁协议作为出租人的特拉华州有限责任公司和作为承租人的特拉华州有限责任公司北极星集团商业地产有限责任公司，每个都会不时修改。

Northstar子公司统称为VR Acquisition，Inc.，加利福尼亚州的公司，BCRP，Inc.，特拉华州的公司，Booth Creek滑雪控股公司，特拉华州的公司，Trimont Land Company，加利福尼亚州的公司，特拉华州的Northstar Group Commercial Properties，LLC，以及特拉华州的有限责任公司Northstar Group Restaurant Properties，LLC。

票据统称为回转票据、周转行票据和定期贷款票据，票据指任何一种票据。

债务是指公司在贷款文件项下欠行政代理、信用证发行人和任何贷款人(包括但不限于摆动额度贷款人)的所有现在和将来的债务和债务，以及根据贷款文件或与贷款文件下的权利保护有关的应付费用、费用、费用和开支(包括但不限于所有律师费和费用)，以及现在或以后公司在贷款文件项下欠行政代理、信用证发行人和任何贷款人(包括但不限于周转线贷款人)的所有现有和将来的债务和债务及其所有续期、增加和扩大或其任何部分；但在证券文件、担保和本协议第3.10节中对义务的所有提及，除前述外，还应包括现在或以后欠任何贷款人或贷款人的任何关联公司的所有现在和未来的债务、负债和义务(及其所有续期和延期或其任何部分)，这些债务是由任何受限公司订立的任何金融对冲产生的；但该义务应排除任何除外的互换义务。

OFAC指的是美国财政部外国资产管制办公室。

其他关连税是指对任何收款人而言，因该收款人与征收有关税项的司法管辖区之间现时或以前的关连而征收的税款(但因该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

其他税项是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款票据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的所有税项，但就转让(根据第4.6节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

未偿还金额指(A)就任何日期的定期贷款、转账贷款及周转额度贷款而言，指在实施在该日期发生的任何借款及定期贷款的提前还款或偿还后的未偿还本金总额，以及转账贷款及周转额度贷款(视属何情况而定)；和(B)就任何日期的任何信用证风险而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证风险的未偿还总金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证风险总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何补偿。

参赛者具有15.11(D)节规定的含义。

参赛者名册具有第15.11(D)节规定的含义。

PBGC是指根据ERISA成立的养老金福利担保公司或其任何继任者。

PCMR诉讼指犹他州顶峰县第三地区法院120500157号案件以及涉及Talisker Land Holdings，LLC，Talisker Land Resolve LLC，VR CPC Holdings，Inc.，Flera，LLC，Talisker Canyons LeaseCo LLC，Tcfc Finance Co.LLC(前身为Talisker Canyons Finance Co.LLC)、United Park City Mines Company，Greater Properties，Inc.或Greater Park City Company(前身为宝藏山度假村公司)的所有相关法律程序。

Peak Resorts指Peak Resorts，Inc.，一家根据密苏里州法律存在的公司。

山顶度假村收购指本公司根据山顶度假村收购协议收购山顶度假村收购附属公司，并偿还山顶度假村收购附属公司的若干债务。

Peak Resorts收购协议是指本公司、VRAD Holdings，Inc.、Peak Resorts以及(仅就第9.14节而言)VRI之间于2019年7月20日签署的合并协议和计划。

匹克度假村收购附属公司统称指匹克度假村及在第二修正案截止日期存在的匹克度假村的任何直接或间接子公司。

许可债务指的是：

(A)该义务；

(B)任何列于附表2.3 B部的公司的债项；

(C)任何公司因背书流通票据以供在正常业务过程中托收而产生的债务；

(D)次级债务(以及受限制公司对其他受限制公司的次级债务的担保，如果此类担保从属于以与此类次级债务相同的条款或以其他方式以行政代理人满意的条款支付和收回债务)，只要这些公司在履行此类债务后，形式上遵守了本条例第11条所列的财务契诺，并且不存在违约或潜在违约，也不会在违约或潜在违约生效后导致违约；

(E)根据或依据任何该等公司为一方的现有住房债券而产生的任何公司的债务；

(F)任何公司根据或根据债券(现有的住房债券除外)而产生的债务，只要在该等债务的产生以及借款人或任何其他公司为支持该等债务而产生的债务(无重复)生效后，(I)该等公司形式上遵守本条例第11条所载的财务契诺，及(Ii)不存在违约或潜在违约，或在该等债务生效后不会导致违约或潜在违约；

(G)(I)不受限制的附属公司的无追索权债务；及(Ii)不受限制的附属公司的其他债务，不论是否向受限制公司追索，只要受限制公司就该等债务提供担保或其他或有债务是根据下文第(H)(Ii)条所准许的；

(H)受限公司在以下方面的担保和其他或有债务：(1)受限公司的债务；(2)本协议允许的不受限制的子公司的债务，其数额不超过投资限额(类似业务)；以及(3)受限公司根据第10.8(M)条允许进行投资的合资企业的债务，其数额不超过投资限额(合资企业)；

(I)在正常业务过程中根据林业局许可证应支付的费用和其他数额；

(J)受限制公司之间的公司间债务；

(K)受限制公司的债务总额在任何时候不得超过75,000,000元，涉及：(I)资本租赁义务(为免生疑问，不包括下文(M)款所准许的资本租赁义务)；(Ii)支付物业或服务的递延购买价格的义务；及(Iii)根据担保债券或类似工具承担的义务；

(L)有担保债务，只要借款人、行政代理人及其贷款人(或其适用代理人或受托人)已以行政代理人合理满意的形式和实质达成债权人间安排，则担保债务的最高总额不得超过最高贷款金额与发生时的贷款金额之间的差额(在使以前发生的任何此类债务生效后)；

(M)(I)如果Northstar租赁和Canyons-Park City租赁是资本租赁，则Northstar子公司和VR CPC Holdings，Inc.根据这些租赁分别承担义务，以及(Ii)受限制子公司根据其他资本租赁对任何受限制子公司拥有的资产或物业承担的义务，前提是(A)受限制子公司已遵守第9.10节的条款，(B)不存在违约或潜在违约，或在实施后不存在违约或潜在违约，(C)公司形式上遵守了第11节规定的财务契诺，(D)该受限制附属公司在结算日并不拥有该等资产、财产或关键资产；

(N)受限制公司与收购资产或新的受限制附属公司有关的债项(包括该等资产的前拥有人或该受限制附属公司在该等受限制公司收购前所招致的债项)；但依据本条(N)项的债项本金总额在任何未清偿时间不得超过$100,000,000；

(O)在美国境外组织的任何受限制公司的债务，其本金总额在任何时候均不超过$50,000,000；及

(P)除上文(A)至(O)项所准许的债务外，受限制公司的优先无抵押债务(包括高收益债务)；及(X)在换股安排终止日期前有指定到期日的该等债务的最高总额在任何时间不得超过250,000,000元；及(Y)除借款人外，受限制附属公司在任何时间产生的该等债务的最高总额不得超过50,000,000元。

允许留置权是指：

(A)由担保债务的证券文件或其他留置权设立的留置权，以及只要该债务以此为担保，在第10.8(I)节允许的范围内，向任何贷款人或任何贷款人的关联公司担保任何公司在任何金融对冲下发生的债务的留置权；

(B)根据或根据《林业局许可协议》为Vail债券持有人的利益而设定的留置权，以及根据与发行Vail债券有关而签署的文件的规定设立和维持的“债券基金”数额的留置权(以及根据本协定条款对所有或任何部分相同资产设定的留置权)；

(C)对不受限制的附属公司的资产的留置权，以担保“准许债务”定义(G)条所准许的不受限制的附属公司的债务；

(D)担保借款人债务的抵押品上的留置权，该抵押品是“准许债务”定义(L)条所准许的；

(E)对任何保证根据或依据任何债券文件产生的准许债务的公司的资产的留置权，但仅限于该等留置权保证由该准许债务融资的资产(及其收益)的范围；

(F)仅对所取得的资产设押的购置款留置权；

(G)为确保支付工人补偿金、失业保险或其他形式的政府保险或福利(ERISA除外)或参加与工人补偿金、失业保险、养老金(ERISA除外)或其他社会保障方案有关的任何基金而作出的承诺或存款；

(H)为保证在正常业务过程中履行投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁，或为保证法定义务、担保或上诉保证金、或弥偿、履约或其他类似保证金而作出的善意承诺或存款；

(I)对不动产使用的产权负担和限制不会对不动产的使用造成实质性损害；

(J)下列情况之一：(1)没有到期和应付的款项，也没有提出或同意留置权，或(2)其有效性或数额正通过勤奋进行的合法程序真诚地提出质疑，已作出《公认会计原则》所要求的准备金或其他规定，对其征收和执行已被(并将继续)搁置，或由保险全额支付(除惯常免赔额外)：(I)税款留置权；(2)财产的留置权和所有权缺陷，包括在对是非曲直的争议作出裁决之前的任何财产扣押或其他法律程序；(3)法律实施规定的留置权(包括但不限于技工、物料工、仓库保管员、承运人和房东的留置权，以及类似的留置权)；和(4)上诉时的不利判决；

(K)出租人或许可人在出租或特许予公司的资产中的任何权益或所有权；

(L)授予第三人的许可证、租赁或分租，不在任何实质性方面干扰公司开展的业务；

(M)对成为VRI子公司的任何实体的任何资产的任何留置权，该留置权是在该实体成为VRI的子公司时存在的，只要(I)任何此类留置权不是在考虑此类收购、合并或合并时设定的，以及(Ii)任何此类留置权不会也不应延伸到紧接收购之前在成立该子公司时获得的资产以外的任何资产；

(N)就水权而言，证明该等水权的文书的条文，以及任何影响该等水权的事项，而该等水权并不影响各公司在本条例生效之日所享有的足够数量和水质以经营业务的权利，或截至本条例生效时计划的任何扩建(包括但不限于科罗拉多州节水委员会或其继承人和受让人对任何公司在按照经修订的《科罗拉多州公司守则》组成的科罗拉多州沟渠和水库公司所拥有的股份的任何留置权)；

(O)就林业局许可证而言，证明该等许可证的文书的规定，以及美国及其机构就该许可证或就受该许可证影响的土地所享有的一切权利；

(P)在韦尔第一银行的现金账户留置权，总额不超过250,000美元，该银行是为抵押由该银行发放并由借款人担保的某些二次抵押贷款的一部分(如果有)而设立的，作为借款人雇员住房抵押计划的一部分；和

(Q)对在美国境外组织的任何有限责任公司的资产留置权，以担保“准许债务”定义(O)(O)条所准许的债务。

对任何受限制公司而言，许可追索权义务是指与习惯性追索权例外、完工担保以及为支持不受限制附属公司对其房地产项目的义务而订立的信用证或类似安排有关的义务或债务。

个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、其他实体或政府当局。

平台具有第9.1节中指定的含义

质押协议是指(A)基本上以附件F-1的形式，由任何人根据贷款文件的要求签署和交付的质押协议，以及(B)质押协议的任何相关确认以及根据贷款文件对任何质押协议进行的任何其他修改、修改、补充、重述、批准或重申。

潜在违约是指发生任何事件或存在任何情况，一旦通知或时间流逝或两者兼而有之，就会成为违约。

调整前继任率具有第4.3(C)节规定的含义。

本金债务在任何时候都是指转换本金债务和定期贷款本金债务的总和。

公共贷款人具有第9.1节规定的含义。

对于根据本协议第10.11节的规定完成的任何收购或合并，收购价是指所有(A)直接和间接现金支付，以及(B)借款人确定为合理地可能在该收购或合并结束日期后支付的递延现金支付，根据本协议(A)和(B)条的规定，支付给与该收购或合并相关的被收购人(或其资产被收购)、其股东或其关联公司，包括但不限于，与该等收购或合并有关的任何债务(且须受本协议对准许债务的限制)或卖方融资的金额，以及不包括但不限于向被收购人(或其资产正被收购)的关联公司支付的款项，以支付被收购人(或其资产正被收购)的关联公司根据被收购人(或其资产正被收购)的关联方根据双方真诚订立的协议提供的常规和惯例过渡服务或其他运营服务。

对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效时，借款人和总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或在商品交易法或其下颁布的任何法规下有资格成为“合格合同参与者”的时间，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)款订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

季度日期是指每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日；但如果任何此类季度日期不是营业日，则第15.2节的规定应适用于在该日要求的付款。

利率决定日期是指利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理确定的该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指由行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

房地产项目是指任何不受限制的子公司收购、开发、经营或转售任何房地产资产或一组相关房地产资产(以及直接相关的活动)。

收款人是指行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或任何其他收款人，这些付款将由任何受限制公司或因任何受限制公司在本合同项下的任何义务而支付。

相关调整是指，在确定任何LIBOR后续利率时，可由管理代理确定适用于该LIBOR后续利率的以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案：

(A)有关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(考虑到所计算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，并且该调整或方法(X)在行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，或(Y)仅就以前建议的期限SOFR发布，并在行政代理可接受的信息服务上发布；或

(B)将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到计算的利息期间、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

代表是指代表、官员、董事、员工、律师和代理人。

要求贷款人是指在总承诺终止前持有超过(A)50%的总承诺的贷款人，或(B)在终止总承诺后持有超过50%的本金债务的贷款人(就本定义而言，每个转债人在信用证和周转额度贷款中的风险参与和资金参与的总金额被视为由该转债人“持有”)；但为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的承诺和持有或被视为持有的本金债务部分应被排除在外。

转债贷款人是指持有超过(A)50%的转债承诺的转债贷款人，或(B)终止转债承诺终止后转债本金债务的50%的转债贷款人(就本定义而言，每个转债贷款人的风险参与和融资参与信用证和周转额度贷款的总金额被视为由该转债贷款人“持有”)；但在确定所需转债贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人的转债承诺以及所持有或视为持有的转债本金债务部分。

所需定期贷款出借人是指至少两(2)个持有50%以上定期贷款本金债务的定期贷款出借人；但在确定所需定期贷款出借人时，应排除任何违约出借人的定期贷款承诺以及所持有或被视为持有的部分定期贷款本金债务。

可撤销金额具有第2.2(D)节中定义的含义。

决议机构是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

责任人员是指(A)借款人的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官或执行副总裁总裁、首席财务官、常务副法律顾问兼秘书总裁，或借款人的财务总监兼首席会计官高级副总裁(包括任何临时担任此类职位的人员)，(B)仅为交付贷款通知或信用证协议或周转额度贷款通知的目的，由上文(A)款所述的任何人员在给行政代理人的通知中指定的借款人的任何高级人员，以及(C)仅为交付任何任职证书的目的。适用的受限公司的任何秘书或助理秘书。

受限公司是指VRI及其所有受限子公司；而受限公司是指任何受限公司。

受限制附属公司指(A)吉列、(B)借款人及(C)借款人的所有附属公司(非受限制附属公司除外)；而受限制附属公司指任何受限附属公司。

重估日期是指(A)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发、修改和/或延期日期，(Ii)澳大利亚信用证发放人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iii)由行政代理或澳大利亚信用证发行者决定的或所需转换贷款人要求的额外日期，以及(B)关于任何定期贷款，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的欧元参考利率贷款的每个借款日期，(Ii)根据第2.2节以替代货币计价的欧元参考利率贷款的每个延续日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期。

周转贷款承诺是指，对于每一名转债贷款人，其有义务(A)根据第2.1节向借款人提供转债贷款，以及(B)购买参与信用证风险，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1“转债贷款承诺”标题下与该名称相对的金额，或转让和假设中与该标题相对的金额。

据此，该变更贷款人成为本合同的当事人，视情况而定(该金额可根据贷款文件增加、减少或注销)。

左轮手枪承诺使用量是指在确定时，(A)所有左轮车贷款的未偿还总额，加上(B)信用证风险敞口的总和，没有重复。

左轮手枪贷款是指本合同第2.1(A)节所述并受其限制的信贷贷款，包括信用证的子贷款。

左轮手枪贷款人是指，在任何确定的日期，在左轮车贷款机制下有左轮车承诺的贷款人或被拖欠左轮车本金债务的贷款人，而左轮车贷款人是指任何一位左轮车贷款人。

左轮手枪贷款是指除周转额度贷款或信用证借款外，在转轨贷款机制下发放的任何贷款。所有Revolver贷款应以美元计价。

周转本票是指实质上如附件A-1所示形式的本票，以及全部或任何部分的所有续期和延期。

左轮手枪本金债务是指在任何时候，所有左轮车贷款的未偿还本金余额，连同借款人在任何信用证(包括但不限于任何信用证借款)项下的提款的未偿还债务总额。

权利意味着权利、补救、权力、特权和利益。

标普指的是标准普尔评级集团(McGraw Hill Companies，Inc.的一个部门)。

当日资金系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

制裁是指由美国政府机构(包括但不限于OFAC)、加拿大政府机构、澳大利亚政府机构、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

被制裁的人是指在OFAC维护的“特别指定的国民和被封锁的人”名单上被点名的人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布

计划的不可用日期具有第4.3节中规定的含义。

第二修正案的截止日期是2019年9月23日。

第10.9节资本租赁债务指在作出任何厘定时，资本租赁的负债金额，而该负债金额须根据公认会计原则在资产负债表上予以资本化。

第10.9节股本指(A)就公司、公司股份而言，(B)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)，以及(D)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与。

第10.9节习惯性追索权例外是指，对于任何第10.9节不受限制的子公司的无追索权债务，从关于该无限制子公司破产的免责条款中排除、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏，以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况。

第10.9款担保是指对第10.9款任何债务的全部或任何部分的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)直接或间接地担保任何第10.9款的债务。

第10.9节对冲义务对任何人来说，是指此人根据(A)货币兑换或利率互换、上限或领子协议和(B)旨在保护此人不受货币汇率或利率波动影响的其他协议或安排所承担的义务。

第10.9节负债，对任何人而言，无重复地指(A)该人就借入的资金或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)、银行承兑汇票或代表第10.9条资本租赁义务的银行承兑书或代表第10.9条资本租赁义务的财产(其购买价格在取得所有权一年多后到期)、服务或代表任何第10.9条对冲义务的任何财产的购买价格、服务或代表任何第10.9条对冲义务而证明的任何债务，不论是否或有债务。除构成应计费用或应付贸易的任何此类余额外，如果上述任何债务(信用证和第10.9节套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债，且在一定程度上是负债；(B)由留置权担保的其他人对该人任何资产的所有债务(无论这种债务是否由该人承担，在对该人没有追索权的范围内，视为该财产或资产的价值或如此担保的债务的金额中较小者)；。(C)在未包括的范围内，该人对任何其他人的债务的第10.9节担保；。但条件是：(I)任何第10.9节债务在任何时候以原始发行贴现发行的未偿还金额是此类债务的面值减去该第10.9节债务原始发行贴现的剩余未摊销部分，该部分是根据公认会计准则确定的；(Ii)第10.9节债务不包括联邦、州和州的任何债务, 地方税或其他税；及(Iii)VRI或任何受限制子公司与允许追索权义务有关的义务不应构成第10.9款债务，除非发生触发VRI或受限制子公司对贷款人或其他方实际欠下该允许追索权义务的直接付款责任或偿还义务(相对于或有或有义务或履约义务)的事件或情况，在这种情况下，对该贷款人或其他方的此类直接付款债务的金额应构成第10.9条债务；以及(D)就VRI的任何受限附属公司而言，第10.9节规定的该人的优先股(金额等于(X)项中的较大者)

(Y)该人士最近的财务报表所反映的第10.9条优先股的账面价值)。

第10.9节净收益对任何人来说，是指该人的净收益(或亏损)，根据美国公认会计准则计算，但不包括(A)任何收益(或亏损)，连同与(I)任何资产处置(包括但不限于，(Ii)该人士或其任何附属公司处置任何证券或清偿该人士或其任何附属公司的债务及(B)任何非常或非经常性收益或收益(或亏损、开支或费用)，连同有关非常或非经常性收益或收益(或亏损、开支或费用)的任何相关税项拨备。

第10.9节无追索权债务是指一家不受限制的子公司的任何第10.9节债务，而该第10.9节债务的持有人不能(A)直接向该不受限制的附属公司寻求偿还，除非有任何担保，或(B)可直接向该不受限制的附属公司要求偿还(但不能向该不受限制的附属公司的第10.9条股本的任何直接或间接持有人偿还，但该直接或间接持有人所订立的许可追索权义务除外)。

第10.9节任何人的优先股是指在支付股息或在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配方面优先于任何其他类别的该人的第10.9节股本的任何一个或多个类别(无论如何指定)的该人的第10.9节股本。

第10.9节出售和回租交易是指与现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，VRI或受限制附属公司将该财产转让给某人，而VRI或受限制附属公司从该人那里租赁该财产。

担保债务是指受限制公司在同等基础上以抵押品作担保的债务。

证券法是指1933年的《证券法》、1934年的《证券交易法》，以及由证券交易委员会、任何接替其主要职能的政府机构或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期进行修订和生效。

担保文件是指：(A)任何人就本协议签署和交付的每份质押协议、每份质押协议确认书、任何担保协议、抵押、信托契据、控制协议或其他协议或文件，以及所有相关的融资声明和股票权力，其形式和实质令行政代理及其法律顾问合理满意，以创建对其任何不动产或动产的留置权，经修改、修改、补充、重述、批准或重申；及(B)就每份债券信用证、与该债券信用证有关而订立的信托契据，以及发行人(定义见适用的债券信用证)及适用受托人交付的其他协议及文件，根据该等协议及文件，发行人在信托产业中的权益(定义见适用的信托契据)，以及在全数支付适用债券后，受托人在

适用的保证金单据转让给适用的信用证发行方，作为支付此类保证金的担保。

服务是指美国农业部林业局或任何后续机构。

类似业务是指VRI或其任何子公司在结算日开展的任何业务或任何其他娱乐、休闲和/或酒店业务，包括但不限于滑雪山度假村的运营或与其合理类似的任何业务或活动，其合理扩建、开发或扩展，或其合理附属。

SOFR就任何营业日而言，是指纽约联邦储备银行于上午8时左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，作为基准的管理人，由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

SOFR调整意味着0.10%(10个基点)。

SOFR管理人是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

对个人而言，偿付能力是指(A)其资产的总公平市值超过其负债(不论是或有负债、附属负债、未到期负债、未清算负债或其他负债)，(B)有足够的现金流使其能够在债务到期时偿还债务，以及(C)其没有不合理的小额资本来开展业务。

一种货币的即期汇率是指由行政代理或澳大利亚信用证发行商(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但行政代理人或澳大利亚信用证发行人(视属何情况而定)可从行政代理人或澳大利亚信用证发行人(视属何情况而定)指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以行政代理人或澳大利亚信用证发行人的身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，行政代理或澳大利亚信用证发行人(视属何情况而定)可使用在以替代货币计价的任何定期贷款或信用证计算外汇之日所报的即期汇率。

次级债务是指公司直接和主要负有债务的任何借款的无担保债务，只要这些债务(A)在债务的任何部分的最后到期日之前没有任何规定的到期日，以及(B)以行政代理满意的条款从属于债务的支付和收回。

附属公司是指任何个人、任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人当时直接或间接由该人拥有。

后继率具有第4.3节中规定的含义。

互换义务是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

周转额度借款是指根据第2.4节的规定借用周转额度贷款。

回旋额度贷款承诺是指对于每一位回旋额度贷款人而言，该回旋额度贷款人承诺在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1中“回旋额度再提升”标题中与该回旋额度贷款人名称相对的金额。

摇摆线贷款人，统称为美国银行和美国银行全国协会，以其各自提供摇摆线贷款的身份，以及经行政代理和借款人批准并同意担任“摇摆线贷款人”的任何额外贷款人，以及本协议下的任何后续摇摆线贷款人；而摇摆线贷款人是指任何一家摇摆线贷款人。

“回旋额度贷款”的含义见第2.4(A)节。

周转额度借款通知是指根据第2.4(B)条规定的周转额度借用通知，如果是书面形式，基本上采用附件C-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

周转本票是指实质上如附件A-2所示形式的本票，以及全部或任何部分的所有续期和延期。

摆动线子贷款是指本协议第2.4节所述并受其限制的本协议项下的子贷款(可归因于该贷款的部分，其总额不得超过摆动线子贷款)。

转折线升华是指在任何日期，等于(A)75,000,000美元和(B)转账承诺额(可根据贷款文件增加或减少)两者中较小者的数额。摇摆线升华是革命者承诺的一部分，而不是补充。

税收是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收附加或处罚。

临时现金投资是指本办法第10.8节第(B)至(G)、(P)、(Q)款允许的受限制公司的投资。

临时豁免期是指(X)就第11节所载的财务契约而言，是指自2020年7月31日起至(I)(并包括)2022年1月31日(以较早者为准)止的期间，及(Ii)借款人向选择终止临时豁免期的行政机关递交书面通知之日(“财务契约临时豁免期”)，及(Y)就所有其他目的而言，是指自(并包括)7月31日起至7月31日止的期间，并于(且不包括)行政代理收到公司首个财政季度的公司合规证书之日止，该首个财政季度于财务契诺临时豁免期结束后结束，而该等财务契诺是公司遵守第11节所载财务契诺的。

定期套期保值部分是指借款人为对冲其在欧洲货币汇率波动中的风险而订立财务套期保值的任何定期贷款的部分，如附表1-A所述，截至第三修正案截止日期，并可根据第10.21(B)节不时调整。

定期贷款是指根据定期贷款安排发放的任何贷款，为免生疑问，定期贷款应包括定期对冲部分和定期非对冲部分。所有定期贷款应以美元计价。

定期贷款借款是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币--Term参考利率贷款，则由每个定期贷款出借人根据第2.1(B)节提供相同的利息期。

定期贷款承诺是指，对于每个定期贷款贷款人，其根据第2.1(B)条向借款人提供定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1“定期贷款承诺”标题下与该定期贷款贷款人名称相对的金额，或该定期贷款贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

定期贷款贷款是指本合同第2.1(B)节所述并受其限制的信贷贷款。

定期贷款贷款人指于任何确定日期根据定期贷款安排承担定期贷款承诺的贷款人或被拖欠任何定期贷款本金债务的贷款人，而定期贷款贷款人指任何一名定期贷款贷款人。

定期贷款票据是指实质上采用附件A-3形式的期票，以及全部或部分的续期和延期。

定期贷款本金债务指在任何时候，定期贷款安排下所有贷款的未偿还本金余额的总和。

术语SOFR是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限大约(由行政代理机构确定)与“利息期”定义中提出的任何利息期限选项一样长，且基于SOFR，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，由行政代理机构以其合理的自由裁量权不时选择的信息服务上公布。参考利率是指：

A.对于定期SOFR利率贷款的任何利息期，相当于SOFR期限的年利率在该利率期限开始前两个美国政府证券营业日(以下简称“SOFR”)开始前两个美国政府证券营业日(以下简称“SOFR”)开始之前的年利率；前提是该利率没有在上午11：00之前公布。在确定日期的东部时间，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

B.对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，从该日期开始，期限为一个月；

但在行政代理批准与本协议有关的可比或后续利率的情况下，批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则批准的利率应以行政代理以其他方式合理确定并向借款人披露的方式应用；此外，如果条款参考利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

定期参考利率贷款是指按定期参考利率加适用保证金之和计息的贷款。所有以替代货币计价的贷款必须是定期参考利率贷款。

术语SOFR具有在术语参考利率定义中指定的含义。

定期无套期保值部分是指任何定期贷款中借款人为对冲其在欧洲货币汇率波动中的风险而未签订金融对冲协议的部分，如附表1-A所述，截至第三修正案截止日期，并可根据第10.21(B)节不时调整

定期SOFR利率贷款是指根据“期限参考利率”定义第(A)(I)款计算利率的贷款。

术语SOFR更换日期具有第4.3节中规定的含义。

术语SOFR筛选汇率是指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

终止日期是指(A)就转债融资而言，以(I)20242026年9月23日为准；(Ii)以其他方式取消或终止转债贷款承诺的生效日期；及(B)就定期贷款融资而言，(I)较早的20242026年9月23日，及(Ii)任何其他终止、取消或加速定期贷款融资的生效日期。

第三修正案的截止日期是2020年4月28日。

门槛金额意味着25,000,000美元。

总资产是指，截至受限制公司合并基础上的任何确定日期，受限制公司所有资产的账面价值(按照公认会计准则确定)。

总承诺额是指在任何时候，所有贷款人在转轨贷款机制和定期贷款机制(根据本协议减少或取消)方面有效的所有承诺的总和。

总杠杆率指于任何厘定日期，(A)紧接该日期前一个财政季度最后一天的融资债务与(B)截至该最后一天的四个财政季度的经调整EBITDA的比率。

受托人是指被指定为债券信用证受益人的任何受托人。

类型是指根据适用的利息选项确定的任何类型的贷款。

英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未报销的金额具有第2.3(C)(I)节规定的含义。

无限制现金是指在确定日期的任何日期，不受任何留置权或限制的受限制公司的所有现金和临时现金投资的总额(保证支付惯常手续费、转账费用、账户维护费、退还或退票费用以及补偿余额限制的存管机构留置权除外)。

非限制性子公司是指借款人根据第9.10节(可以是合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体)(A)不拥有任何林业局许可证、任何受限公司的股票或任何关键资产(本协议另有许可的除外)而设立的任何现有子公司或新成立的子公司，(B)拥有(以及其其他合伙人、合资企业、成员、或股东对任何受限制公司或任何受限制公司的资产并无追索权的债务或其他重大义务(除(I)根据许可追索权义务及(Ii)在“许可债务”定义(G)段的其他许可外)，及(C)借款人根据本条例第9.11节向行政代理发出通知而明确指明或已被借款人指定为非限制附属公司的债务或其他重大义务。非限制性附属公司在本协议附表8.2中有所反映(该附表可能会不时更新)。

美国指的是美利坚合众国。

美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国税务符合性证书具有4.1(E)(Ii)(B)(Iii)节中指定的含义。

Vail债券是指科罗拉多州伊格尔县1998年体育设施收入再融资债券系列，原始本金为41,200,000美元，及其任何再融资，只要任何此类再融资的结构与其再融资的债务结构基本相似，且再融资的本金不超过此类债务的原始本金金额。

Vail Summit Resorts是指Vail Summit Resorts，Inc.(F/K/a“Ralston Resorts，Inc.”)，科罗拉多州的一家公司，借款人的全资子公司。

VHF B.V.指的是Vail Holdings Finance，B.V.，一家根据荷兰法律存在的被封存的Vennootschap。

VRI是指Vail Resorts，Inc.，特拉华州的一家公司，借款人的直接所有者。

水权是指公司所拥有的不动产附带的所有水权和有条件水权，或已经用于或打算用于与公司的业务经营有关的所有水权和有条件水权，包括但不限于(A)沟、井、管道、泉水和水库的权利，无论是否由任何水井或其他许可证裁决或证明，(B)与公司拥有的任何不动产相关的地下水的所有权利，(C)建造任何水井的任何许可证，拟用于与该不动产有关的水，以及(D)所有权利、所有权、以及公司在任何已颁布或待定的扩建计划或水交换计划下的权益。

WBHI指的是惠斯勒黑梳控股公司，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。

惠斯勒收购是指VRI根据惠斯勒收购协议收购WBHI。

惠斯勒收购协议是指WBHI、VRI和Exchangeco之间于2016年8月5日签署的安排协议。

惠斯勒收购子公司统称为VHF B.V.和借款人在WBHI拥有直接或间接股权的任何直接或间接子公司，这些子公司不是根据美国法律组建的。

与任何子公司一起使用时，全资拥有是指其所有股权证券或其他所有权权益直接或间接由VRI、借款人或其一个或多个全资拥有的受限子公司拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

减记和转换权是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2词语的数量和性别。

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“在此”、“在此”、“在此”和“在此”一词以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

(Ii)条款、章节、展览表和附表所指的是出现该等提法的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”和“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.3会计原则。

(A)根据贷款文件和根据贷款文件交付的任何文件，除非另有说明，(I)本协议规定提交的所有会计术语的解释应符合，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上应用的、不时有效的、与编制根据第9.1条交付的经审计财务报表时使用的一致的方式适用的公认会计原则；(Ii)在当前期间适用的所有会计原则必须在所有重要方面与上一可比期间应用的会计原则相媲美。及(Iii)虽然VRI有任何合并的受限制附属公司，但所有会计及财务条款以及对财务契约的遵守必须以合并及合并为基础(视乎适用而定)。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则委员会ASC 825和财务会计准则委员会ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。

(C)凡提及VRI及其附属公司或其受限附属公司的合并财务报表，或提及VRI及其附属公司或其受限附属公司在合并基础上的“调整后EBITDA”或“融资债务”的确定，或任何类似的参考，在每一种情况下，应被视为包括VRI根据《财务会计准则》第46号解释--可变利益实体的合并：对ARB第51号解释(2003年1月)要求合并的或以其他方式要求根据GAAP合并的每个可变利息实体；但在确定该等金额时，(I)不包括现有住宅区与现有住房债券有关的基金债务及调整后EBITDA，及(Ii)不包括现有大都市区就2005年1月28日(现行协议日期)前发行的任何债券所产生的基金债务及调整后EBITDA。

(D)由于峡谷-公园城市租赁项下参与租金负债增加而导致的净收入的任何非现金减少，在计算“EBITDA”时将被视为非现金运营费用，并且不应被视为本协议下的任何目的的利息支出。

1.4四舍五入。

根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5对协议和法律的引用。

除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法定和法规规定。

1.6次/天。

除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7信用证金额。

除非另有说明，本合同中提及的任何时候的信用证金额均应被视为指在该时间有效的该信用证规定的金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定的金额是否在该时间有效。

1.8惠斯勒收购子公司和匹克收购子公司。

尽管本协议有任何相反的要求，惠斯勒收购子公司和匹克度假村收购子公司应被视为“非限制性子公司”；但就本协议项下经调整EBITDA的定义而言，惠斯勒收购附属公司及Peak Resorts收购附属公司应被视为“受限制附属公司”，而惠斯勒收购附属公司及Peak Resorts收购附属公司的融资债务净额及融资债务利息应计入第11.1节及第11.2节所载财务契诺的计算中(但在任何情况下，只有借款人持有经调整EBITDA的股权百分比、惠斯勒收购子公司的融资债务净额及融资债务利息应计入该等计算中)。借款人应将VHF B.V.65%的股权和Peak Resorts 100%的股权质押给行政代理，以使贷款人受益。

1.9汇率；等值货币。

(A)澳大利亚信用证发行人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证延期的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为由澳大利亚信用证发行方如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由澳大利亚信用证发行方确定。

利率为1.10。

管理代理不保证，也不承担责任，也不对“欧洲货币利率”定义中的任何参考利率的管理、提交或任何其他相关事宜承担任何责任，或对任何该利率(包括(但不限于)任何该利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)(或任何前述利率的任何组成部分)的替代或替代)或任何符合LIBOR后续利率变化的影响的参考利率(为免生疑问，包括选择该利率及任何相关利差或其他调整)承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他形式的，也无论是

法律或衡平法)，对与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行动或不作为。

第二节承诺。

2.1信贷安排。

(A)除贷款文件的条文另有规定外，各转盘贷款人特此个别而非共同同意，在该转盘贷款人作出转盘承诺前的任何时间，将一笔或多笔转盘贷款占未偿还本金总额的承诺百分率借给借款人；但条件是：(I)每笔转盘贷款必须在紧接转盘贷款终止日期前的一个营业日发生；(Ii)每笔Revolver贷款的金额必须不少于(A)500,000美元或大于100,000美元的整数倍(如果是BaseDaily Sofr利率贷款)，或(B)1,000,000美元或大于100,000美元的整数倍(如果是欧洲货币术语参考利率贷款)；和(Iii)在任何决定日期，在生效所要求的转债贷款后，(A)转债承诺的使用不得超过当时有效的转债承诺，以及(B)任何转债贷款人的转债贷款总额，加上该转债贷款人承诺的金额占所有信用证风险敞口余额的百分比，加上该转债贷款人的承诺占所有周转额度贷款余额的百分比，不得超过该转债贷款人的转债承诺。根据贷款文件的条款和规定，可以不时偿还或再借入左轮手枪贷款。

(B)定期贷款机构于2015年5月1日、2016年10月14日以及延迟提取可用期间向借款人发放定期贷款。在遵守并依赖贷款文件中的条款、条件、陈述和保证的情况下，每个定期贷款机构分别(但不是共同)在第二修正案截止日期向借款人发放一笔或多笔美元定期贷款，连同于2015年5月1日、2016年10月14日发放的定期贷款，以及在延迟提取可用期间不得超过该定期贷款机构对定期贷款工具的承诺百分比。每笔定期贷款借款应包括定期贷款贷款人按照各自对定期贷款安排的承诺百分比同时发放的定期贷款。根据第2.1(B)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

2.2贷款程序。

(A)本合同项下的每笔转债贷款或定期贷款、转债贷款或定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及继续发放属于欧洲货币的转债贷款或定期贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何欧洲货币参考利率贷款或任何欧洲货币参考利率贷款或定期贷款转换为基本每日软利率贷款的请求日期之前三个工作日，及(Ii)在任何基本每日软利率贷款的请求日期之前三个工作日。每一次借用，

转换为或继续使用欧洲货币期限参考利率贷款的转债贷款或定期贷款的金额应在第2.1节中规定。每份贷款通知应注明(I)借款人是申请转债贷款还是定期贷款，(Ii)借款人是在申请贷款，是将贷款从一种类型转换为另一种类型，还是作为欧洲货币的贷款继续发放，(Iii)所请求的借款日期(如该日期，“贷款日期”)、转换或延续(视情况而定)(应为营业日)，(Iv)借款、转换或延续贷款的本金金额，(V)将借入的贷款的类型，或现有的转账贷款或定期贷款将转换为的贷款类型，以及。(Vi)如适用，与此有关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的转换贷款或定期贷款应作为或转换为基本每日软利率贷款；但如果未能及时请求以替代货币计价的贷款延续，此类贷款应作为欧元参考利率贷款以其原始货币继续发放，期限为一个月。对于适用于欧洲货币术语参考利率贷款的Revolver贷款，任何此类自动转换为BaseDaily Sofr利率的贷款应在当时有效的利息期的最后一天生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧元参考利率贷款，但没有指定利息期限, 它将被视为已指定一个月的利息期限。行政代理应将收到的任何贷款通知及其内容及时通知各贷款人。

(B)对于以美元计价的贷款，各贷款人应在适用贷款日中午12：00之前，将每笔申请的转账贷款或定期贷款的承诺额百分比以可供行政代理立即使用的资金的形式汇至行政代理在德克萨斯州达拉斯的主要办事处，如果贷款以美元计价，则不迟于行政代理指定的适用时间(对于以替代货币计价的贷款)，每种情况下均应在适用贷款通知中指定的营业日。在收到此类资金后，行政代理应(除非据其实际所知，借款人尚未满足任何适用的前提条件或被所需的贷款人、所需的转换贷款人或所需的定期贷款机构(视情况而定)放弃)按照贷款通知中的指示向借款人提供此类资金；但是，如果在转债人贷款的贷款通知日期有未偿还的信用证借款，则此类转债贷款的收益应首先用于支付任何此类信用证借款的全部款项，然后按本合同规定的方式提供给借款人。

(C)除非行政代理在任何贷款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中的份额(或者，如果是任何基本每日软利率贷款，则在该基本每日软利率贷款的日期中午12：00之前)，行政代理可假定该贷款人已根据第2.2(B)条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，按(A)如果由该贷款人进行付款，则以联邦基金利率和利率中较大的一者为准

由管理代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定，外加管理代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于BaseDaily Sofr贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的转债贷款或定期贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该贷款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(D)除非行政代理人在任何应付给行政代理人的款项到期之日之前收到借款人的通知，否则根据本合同规定，借款人或任何信用证出票人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项(该判定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或适用信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或适用信用证出票人的金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(含利息)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，立即偿还给该贷款人或适用信用证出票人。行政代理人就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(E)根据本协议，贷款人根据第15.4(C)节承担的义务是数项的，而不是连带的，即提供周转贷款和定期贷款，为参加信用证和周转额度贷款提供资金，并根据15.4(C)节付款。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据15.4(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据15.4(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(F)在不限制本协议任何其他条件的情况下，在下列情况下，不允许贷款、续贷或转换为定期软利率贷款：

(1)违约或违约事件已经发生且仍在继续，且未被所需的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃；

(2)在根据转账贷款或定期贷款融资(视情况而定)实施所请求的贷款或继续或转换为定期软利率贷款后，该贷款下的所有贷款的总和将超过该贷款下的承付款；

(3)在所有贷款生效后，一次不得超过十(10)个期限基准利率期限；

(4)在借款、续贷或转换为定期SOFR贷款的请求中申请的定期SOFR贷款的本金金额不超过至少1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；

(V)请求的利息期限不符合本文件中对利息期限的定义；或

(Vi)本合同第4.3节中提及的任何情况均适用于所申请的贷款或延续或转换为定期SOFR利率贷款。

(G)借款人不得要求预付或转换为基本利率贷款，除非无法获得每日软利率贷款和定期软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(I)对于每日简单SOFR和期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

2.3信用证分设施。

(A)信用证承诺。

(1)在符合本条款和条件的前提下，(A)根据第2.3节规定的其他变更贷款人的协议，各信用证发放人同意(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时以美元或与澳大利亚信用证发放人(替代货币)签发信用证，借款人或其子公司的账户总额不超过该信用证的信用证承诺，

并根据以下(B)款修改或更新其先前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的即期汇票；以及(B)周转贷款人各自同意参与为借款人开立的信用证；但如果在信用证延期之日(在该日期实施任何拟议的信用证延期后)，(X)余额承诺使用量将超过余额承诺，(Y)该循环贷款人的余额总额，加上该余额贷款人在所有信用证风险中未偿还金额的百分比，则无义务就任何信用证进行信用证展期，且无义务对任何信用证进行信用证展期。加上该循环贷款人在所有周转行贷款余额中的承诺百分比将超过该变更贷款人的转账承诺，或(Z)信用证风险敞口的未偿还金额将超过信用证升华。借款人要求开出或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环；因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。所有现有的信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(2)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)除第2.3(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非所需的变更贷款人已批准该到期日，或除非所要求的信用证是保证式信用证，在这种情况下，保证式信用证将根据适用的信用证发行人和行政代理根据第2.3(I)条批准的适用的保证式信用证中规定的条款失效；或

(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非(X)所有转出贷款人和适用的信用证出票人已批准该到期日，或(Y)该信用证是以适用的信用证出票人满意的条款和安排为抵押的。

(3)在下列情况下，信用证开证人不承担开具任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束适用的信用证或适用于适用的信用证的任何法律，或任何对适用的信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开出一般的或特别的信用证，或对适用的信用证的发卡人施加任何限制、保留、或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期未生效，或应对适用的信用证出票人施加任何

未偿付的损失、成本或费用，在成交日期不适用，且该信用证发行人善意地认为该等损失、成本或费用对其具有重大意义；

(B)这种信用证的开具违反了适用信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)该信用证应以美元以外的货币(或澳大利亚信用证发行人签发的关于信用证的替代货币)计价；

(D)任何换股贷款人当时是违约贷款人，除非适用的信用证发行人已与借款人或换股贷款人订立安排，包括交付令该信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该信用证发放人(在执行第3.15(A)(Iv)条后)对该违约贷款人的实际或潜在的提前风险，或该信用证及该信用证及该信用证的所有其他风险，即该信用证的实际或潜在的正面风险，可由其全权酌情决定；或

(E)在所要求的信用证签发之日起，澳大利亚信用证发行方并未以替代货币签发信用证。

(3)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在当时没有义务根据本条款开具经修改的形式的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(4)如果信用证出票人根据本合同条款不允许该开证人开具修改后的信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。

(V)各信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表信用证出借人行事，且该信用证出票人应享有第14条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该信用证出票人就其所开或拟出的每份信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的信用证协议，完全如同第14条中所用的“行政代理”一词包括该信用证出票人关于该等作为或不作为的情况一样。以及(B)如本合同就该信用证发行人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序：自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证协议的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证协议的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人适当填写和签署。此类信用证协议可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。该信用证协议必须由适用的信用证收到。

发行人和行政代理不迟于上午11：00。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或适用的信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开出初始信用证的情况下，该信用证协议应以令适用的信用证签发人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)其金额和币种；(C)其到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人如在信用证下开出的任何汇票，应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将提交的任何证书的全文；及(G)所要求的信用证的目的和性质，以及适用的信用证发行人(或在保证式信用证的情况下，则为适用的信用证发行人或行政代理)可能要求的其他事项。在要求修改任何未完成信用证的情况下，该信用证协议应以令适用的信用证发行人满意的形式和细节说明：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)适用的信用证发行人(或在保证式信用证的情况下，为适用的信用证发行人或行政代理)可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用证协议后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已从借款人那里收到该信用证的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的信用证发放人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何变更贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不得满足第七条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发放人应在要求的日期开具一份由借款人承担的信用证，或根据具体情况，按照该信用证发放人的惯常和习惯商业惯例开具相应的修改。每份信用证发出后，每家转让方贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行方购买该信用证的风险分担，其金额等于该转让方的承诺百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证协议中提出要求，适用的信用证出票人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份载有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，变更贷款人应被视为已授权(但可能不要求)适用的信用证出票人允许

可随时将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)该信用证签发人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.3(A)(Ii)节、第2.3(A)(Iii)节或其他条款的规定)以修改后的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面的)通知，(1)行政代理要求变更贷款人选择不允许延期，或(2)行政代理、任何变更贷款人或借款人通知不满足第7.2节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示适用的信用证发行方不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应将此通知借款人和行政代理。在以替代货币计价的信用证的情况下，借款人应以替代货币偿还澳大利亚信用证发行方，除非(A)澳大利亚信用证发行方(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到取款通知后立即通知澳大利亚信用证发行方，借款人将以美元偿还澳大利亚信用证发行方。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，澳大利亚信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11点。借款人应通过行政代理，通过行政代理向该信用证出票人偿还金额相当于该提款金额的金额，或在澳大利亚信用证出票人根据另一种货币偿付信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“荣誉日”)。如果(A)以替代货币计价的提款将根据第2.3条(C)(I)和(B)第二句以美元偿还，借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，借款人同意作为单独的独立债务, 赔偿澳大利亚信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人未能在该时间之前向该信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元等值金额表示)(“未偿还金额”)，以及该变更贷款人承诺的金额百分比及时通知各汇票贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求

本协议项下的基础每日索息率贷款将在荣誉日支付等同于未偿还金额的金额，不考虑第2.1节规定的本金金额的最小和倍数，但受转换承诺中未使用部分的金额和第7.2节中规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。任何信用证发行人或行政代理人根据第2.3(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)根据第2.3(C)(I)节的任何通知，每个转换出借人(包括作为信用证出借人的任何转换出借人)应在下午1：00之前在行政代理办公室为适用的信用证出借人的账户提供美元资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的承诺额百分比。根据第2.3(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的贷款机构应被视为已向借款人提供了本协议项下的基础每日软利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第7.2节规定的条件或任何其他原因而未通过转账贷款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，根据第2.3(C)(Ii)节的规定，每一位转换贷款人为适用的信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其根据第2.3节规定的参与义务参与该信用证借款而支付的款项。

(Iv)在每个转让方贷款人根据第2.3(C)条为转让方贷款或参与信用证借款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据任何信用证提取的任何款项之前，该转让方贷款人对该金额的承诺百分比的利息应完全由适用的信用证发行方承担。

(V)如第2.3(C)节所述，每一名转债贷款人有义务偿还信用证项下开出的款项(无论是通过发放转债贷款或为其参与信用证借款提供资金)，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该转债贷款人可能因任何原因对适用的信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或潜在违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；但前提是，每个转债贷款人根据第2.3(C)节提供转债贷款的义务受制于第7.2节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。任何参与信用证借款的资金不得解除或以其他方式损害以下义务

借款人应向适用的信用证出票人偿还该信用证出票人在任何信用证项下支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何变更贷款人未能在第2.3(C)(Ii)节规定的时间前，将按照本第2.3(C)节前述规定由该变更贷款人支付的任何款项转给适用信用证出借人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用信用证出借人应有权应要求向该变更贷款人(通过行政代理行事)追回，自要求付款之日起至适用的信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该转让方贷款人支付了上述金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该转让方贷款人参与信用证借款(视情况而定)。根据第(Vi)款所规定的任何欠款，由适用的信用证发行人(通过行政代理)提交给任何变动者贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.3(C)条从任何转帐贷款人获得该转帐出借人对其参与相关信用证借款的资金后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人还是从其他方面，包括由行政代理人对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以美元将其承诺百分比分配给该转帐贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该转让方贷款人参与信用证借款未偿还的时间段)与行政代理收到的资金相同的资金。

(Ii)如果根据第2.3(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.3(C)(I)节收到的为任何信用证出票人账户支付的任何款项，在第15.12条所述的任何情况下需要退还(包括根据适用的信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每一变更贷款人应应行政代理人的要求，将其承诺额的百分比支付给行政代理人，外加从该要求之日起至该变更人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。本条款(D)项下的转债出借人的义务应在全额偿付和本协议终止后继续存在。

(E)绝对义务。借款人对每张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏效力或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何其他人而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

根据该信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求要求付款书采用汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须在收到单据的截止日期之前提交的单据，如在该日期之后提交经UCC、isp或UCP(视具体情况而定)授权，则由信用证出单人就在其他方面符合规定的项目支付的任何款项；

(Vii)适用的信用证出票人在出示汇票或证书的情况下根据该信用证支付的任何款项；或适用的信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、接管人或任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况；或

(Ix)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的替代货币供应方面的任何不利变化。

借款人应立即检查每一份信用证的副本及其提交给它的每一项修改，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向适用的信用证发行人及其代理方提出的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色每个信用证出借人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何汇票时，适用的信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的权威。信用证发行人、任何行政代理关联方或信用证发行人的任何代理方、参与者或受让人均不对任何变更贷款人负责：(I)在变更贷款人、必需的变更贷款人、必需的定期贷款机构或必需的贷款人(视情况而定)的要求或批准下，采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或信用证协议有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意图也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.3(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事项，信用证发票人、任何行政代理关联方或其各自的任何代理方、参与人或受让人均不负任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证发票人索赔，而信用证发票人可能对借款人负有直接责任，但仅限于此。, 与后果性或惩罚性相反，借款人证明借款人所遭受的损害是由于该信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽，或该信用证出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款而造成的，为进一步说明但不限于前述规定，信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何。而任何转让或转让或看来是转让或转让信用证的票据，或其下的全部或部分权利或利益或其收益，如因任何理由而被证明是无效或无效的，则开证人无须对该等票据的有效性或充分性负责。每一开证人可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发出信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开具信用证时，适用的信用证签发人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证和每份保函信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则(“UCP”)应适用于每份商业信用证。任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括该信用证或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或UCP(视情况而定)所述的惯例，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中规定的任何行为或不作为，不得损害该信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。

国际银行法与惯例协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，不论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)与信用证协议相抵触。如本协议条款与任何信用证协议条款有任何冲突，以本协议条款为准。

(I)保证式信用证。尽管第2.3节中有任何相反的规定：

(一)(A)保证金信用证应受本协议和适用法律的条款和条件的约束；但条件是：(1)此类保证金信用证的到期日可以晚于发行之日起13个月，只要该日期不晚于信用证到期日；和(2)该等信用证的条款必须为适用的信用证发行人和行政代理所接受，并且，(I)在符合第2.3(I)(Ii)和2.3(I)(Iii)节的规定的情况下，可规定恢复该信用证的提取部分，而不论是否已收到偿付(这可能会增加该信用证的金额)，(Ii)可规定自动延期，只要该等条款符合本合同第2.3(B)(Iii)节规定的自动延期条款，并且(Iii)可能包含相关担保文件中授予适用信用证发行人某些抵押品权利和投票权的条款，这些权利由适用的信用证发行人根据本合同第2.3(I)(Iv)节的规定明确转让给行政代理，以利于转让方贷款人。

(B)借款人可要求信用证发行人至少提前30天向适用的信用证发行人发出发证请求的书面通知，并在发证前至少30天向行政代理递交证明公司形式上遵守本合同第11.1节所述财务契约的证书，证明公司已发行任何此类发债，且借款人或任何公司为支持发证而承担的任何债务均无重复，并证明不存在违约或潜在违约，或在发证生效后不会导致违约或潜在违约。

(Ii)如果任何保函信用证下的任何提款的收益被用于支付债券所有人根据相关债券文件投标或视为投标的债券的购买价(该提款，包括对投标债券的任何应计利息的提款，即“债券购买提款”)，则该债券信用证的规定金额将暂时减去该提款的金额，但须自动恢复(无论是否已收到对其下任何提款的补偿，或是否已满足第7.2节中规定的条件)。根据适用的债券信用证的规定，只要(A)适用的信用证发行人(或行政代理人，作为该信用证的受让人)已在证券托管人的记录中被适当地列为用债券信用证的收益(或其部分)购买的此类债券的实益所有人，或(B)该等债券已交付适当的托管人并按该信用证的受让人的指示进行登记，或(C)在适用的保证金信用证规定的范围内，该等保证金已根据适用的保证金文件的条款注明，

由适用的信用证出票人解除；但是，如果回购的债券没有按照上文(A)和(B)款的要求转让给信用证出票人(或作为该信用证出票人的受让人的行政代理)，则适用的信用证出票人应通知行政代理(后者随后应通知撤销出借人)。除非被要求的转债贷款人另有指示，适用的信用证发行人应在任何此类债券购买提款后的第五个营业日之前向适用的受托人发出通知，通知该提款的金额将不会恢复。

(Iii)如果任何债券信用证的利息部分是由适用的受托人提取的，用于对债券的未偿还本金进行预定的利息支付，则该债券信用证的规定金额将暂时减去该提取的金额，但须根据适用的债券信用证的规定自动恢复该债券信用证的利息部分(无论是否已收到任何提款的报销或是否满足第7.2节中规定的条件，且无需转让人的进一步批准)，但须遵守本章第2.3(B)节的规定。相关债券信用证的规定金额可根据相关债券文件的要求增加(以反映该债券信用证所涵盖的最高利率或应计利息天数或其他方面的增加)。

(Iv)保证根据相关债券文件(包括但不限于任何信用证借款)向适用的信用证发行人支付偿付义务和其他义务的所有留置权和担保权益，根据相关债券文件向该信用证发行人签发的任何债券或其他债务证书的任何权利和对该债券或其他债务证书的任何权利，以及根据或依据或与任何相关债券文件(统称为“债券权利”)而设定的、现在或今后以该信用证发行人为受益人的任何投票权或其他权利。在此由适用的信用证发行人转让并传达给行政代理，以利于转让方贷款人的应课税额。尽管任何债券信用证中有任何相反规定，适用受托人根据任何债券信用证下的提款从债券所有人处购买的任何债券或负债证书应以行政代理的名义登记，并应交付或由行政代理或由适用信用证发行人指定并经行政代理批准的其他实体持有，并以书面形式提交给适用受托人，以使适用的信用证发行人、行政代理和其他变更贷款人受益。每份保函信用证的发票人同意执行行政代理人为执行第2.3(I)(Iv)条的要求而要求的所有其他转让、转让书、融资报表和其他文件；但前提是，变更贷款人、行政代理人, 且上述信用证出票人同意，如果由于适用受托人根据保函信用证提款而向该信用证出票人(或作为该信用证出票人的行政代理)签发了任何债券或负债证明，而该信用证出票人并未立即得到偿付，则该债券随后被加注，且该信用证出票人被偿还所有如此预付的金额(偿还方式可以是偿还变现贷款人根据第2.3(C)款支付的任何转账贷款，或偿还信用证借款)，然后，任何债券或负债证明应由行政代理解除

并交付给该受托人，而无需得到转让方贷款人或该信用证发行方的任何进一步授权。

(V)如果权利(包括但不限于投票权、提供通知和选择补救措施的权利、批准相关债券文件的豁免、同意或修改的权利)是以任何债券信用证的发行人为受益人而设立的，则此类权利(部长、非自由裁量权除外)只能在所需的变更贷款人同意或指示下行使。

(Vi)如第2.3节有关保函信用证的条款和条款与任何与信用证(保函信用证除外)有关的贷款文件的条款和条款之间有任何冲突，应以第2.3节的条款和条款为准。

(J)为子公司开具的信用证。尽管本协议项下签发或未付的信用证用于支持借款人或大都会地区的子公司的任何义务，或用于借款人或大都会地区的任何义务，但借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向适用的信用证发行人偿还。借款人特此承认，为借款人或大都会地区的子公司的账户开具的信用证对借款人有利，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。

2.4周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各回旋贷款机构同意(个别地，而不是共同地)在第2.4节规定的其他回转贷款机构的协议基础上，在回转贷款终止日期前的任何营业日向借款人不时发放贷款(每笔贷款为“回旋线路贷款”)，贷款总额最高可达该回旋贷款机构的回旋贷款承诺，即使此类回旋贷款，当与作为摆动额度贷款人的转债贷款人的未偿还贷款金额和信用证风险的承诺百分比合计时，可能会超过该转债贷款人的转账承诺金额；然而，在实施任何回旋额度贷款后，(I)回旋额度贷款人发放的所有回旋额度贷款的未偿还总额不得超过回旋额度再提升，(Ii)回转贷款承诺的使用不得超过回转贷款承诺，以及(Iii)任何回转贷款机构的回转贷款余额总额加上该回转贷款机构的承诺占所有信用证风险敞口未偿还金额的百分比，加上该回转贷款机构在所有回转线路贷款未偿还金额中的承诺百分比，不得超过该回转贷款机构的回转贷款承诺，此外，借款人不得使用任何摆动线贷款的收益为任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可根据第2.4条借款，根据第3.2条预付款项，根据本第2.4条再借款，但须遵守本协议的其他条款和条件。每笔摆动额度贷款为每日浮动LIBOR贷款。在发放回旋额度贷款后，每一位转轨贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件同意, 向适用的摇摆线贷款人购买此类摇摆线贷款的风险参与额，其金额等于该变更者贷款人承诺的百分比乘以该摇摆线贷款金额的乘积。即使第(A)款有任何相反规定，a

如果任何Revolver贷款人是违约贷款人，或(Y)如果该Revolver Line贷款人合理地相信Revolver贷款人将成为违约贷款人，则Swing Line贷款人没有义务发放Swing Line贷款(X)。

(B)借款程序。每笔回旋支线贷款应在借款人向回旋支线贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋支线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向适用的回旋支线贷款机构和行政代理交付回旋支线贷款通知的方式迅速确认。每份此类通知必须在申请借款日中午12点之前由适用的周转贷款机构和行政代理收到，并应指明(I)要借入的金额，最少应为1,000,000美元，以及(Ii)要求的借款日，即营业日。在适用的摇摆线贷款人收到任何电话摇摆线贷款通知后，该摇摆线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该通知，如果没有，该摇摆线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非该放款机构已在下午1：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何转贷机构的要求)。在建议借入回旋额度贷款之日，(A)指示该回旋额度贷款人不得因第2.4(A)节第一句的但书所载限制而发放该等回旋额度贷款，或(B)未能符合第7节所指明的一项或多项适用条件，则除本条款及条件另有规定外，该回旋额度贷款人将不迟于下午2：00发放该等回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)每一名回旋贷款机构(视情况而定)可于任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权每一名回旋项目贷款机构以其名义提出要求)申请每一名回旋贷款机构提供一笔基本利率贷款，贷款金额相等于该回旋贷款机构对该回旋项目贷款机构未偿还金额的承诺额百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.2节的要求，不考虑第2.1节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须受转账承诺中未使用的部分和第7.2节规定的条件的约束。适用的周转贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份适用的贷款通知的副本。各贷款机构应在不迟于贷款通知中规定的日期中午12点前，在行政代理办公室的适用周转额度贷款人的账户中向行政代理提供相当于该贷款通知所指定金额的承诺额百分比的金额，因此，根据第2.4(C)(Ii)条的规定，每个提供资金的转贷机构应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.4(C)(I)节通过转账贷款进行再融资，则基本利率贷款请求

如本文所述，适用的回旋贷款机构提交的贷款应被视为该回旋贷款机构的请求，要求每一名转轨贷款人为其在相关回旋贷款中的风险参与提供资金，并且每一名回转贷款机构根据第2.4(C)(I)条向行政代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

(Iii)如果任何回旋贷款人未能在第2.4(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.4(C)节前述规定须由该回旋贷款人支付的任何款项转给适用的回旋贷款机构的行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求向该回转贷款机构追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至可立即向该摇摆线贷款人支付之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率，利率由该摇摆线贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定。在没有明显错误的情况下，向任何变动型贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的证明应是决定性的。

(IV)根据第2.4(C)条的规定，每一名转债贷款人提供转债贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该转盘贷款人可能因任何原因对适用的回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或潜在违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.4(C)节的规定，每个转债贷款人提供转债贷款的义务必须遵守第7.2节中规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何Revolver贷款人购买并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果适用的SwingLine贷款人收到任何关于该SwingLine贷款的付款，则该Revolver Line贷款人将向该Revolver贷款人分配该项付款的承诺百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该Revolver Line贷款人获得风险参与资金的时间段)，其资金与该Revolver Line贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在15.12节所述的任何情况下(包括根据该摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，适用的摇摆线贷款人收到的有关任何摆动线贷款本金或利息的任何付款须由该摇摆线贷款人退还，则每一转轨贷款人应应行政代理的要求向该摇摆线贷款人支付其承诺额百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率相当于联邦

基金利率。行政代理将应此类摆动额度贷款人的要求提出此类要求。本条款项下的转债贷款人的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的利息。各周转贷款机构应负责向借款人开具其各自周转贷款利息的发票。在每个转换者贷款人根据第2.4节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该转换者贷款人对任何摆动额度贷款的承诺百分比之前，此类摆动额度贷款的该承诺百分比的利息应完全由适用的摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向适用的摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.4    [已保留].

2.5增加转账承诺；递增定期贷款安排。

(A)请求增加转账承诺或增支定期贷款安排。在不存在违约或潜在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求(I)增加转账承诺，或(Ii)根据本协议增加一项或多项新的定期贷款安排(每一项为“增量定期贷款安排”，统称为“增量定期贷款安排”)，以便在生效后，增量定期贷款安排下的总承诺额和本金总额不超过最高贷款额减去根据“准许债务”定义第(L)款产生和未偿还的债务数额；但任何上述要求的最低款额须为$10,000,000及其$500,000的较大整数倍数。

(B)额外的贷款人。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理、各信用证出票人和各周转额度贷款人(不得无理扣留批准)批准，借款人可：

(I)就转债承诺的任何增加而言，(A)根据行政代理及其律师满意的形式和实质的协议(每个协议均为“加盟协议”)，邀请更多符合资格的受让人成为转债贷款人，以及(B)请求一个或多个转债贷款人增加其在本协议项下的转债承诺，但每个此类转债贷款人不应被视为已同意增加其转债承诺，除非该转债贷款人在借款人指定的任何最后期限之前(与行政代理协商)通知行政代理其同意增加其转债承诺和该转债贷款人增加转债承诺的金额；和

(Ii)就根据本协议增加任何增量定期贷款安排而言，根据下文(E)条，邀请合资格受让人或一个或多个贷款人成为该增量定期贷款安排下的贷款人。

(C)生效日期和拨款。如果根据本节的规定增加了转换承诺或在本协议中增加了增量定期贷款安排，则行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)及其最终分配。行政代理应迅速通知借款人、贷款人(包括但不限于成为贷款人的任何符合资格的受让人)和增量定期贷款安排下的贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(D)增加革命者承诺的有效性的条件。作为增加转换承诺的前提条件，借款人应向行政代理交付：

(I)借款人、行政代理和每个符合条件的受让人根据本合同第2.5(C)节成为新的改革贷款人所签署的联合协议，连同填写好的行政调查问卷；

(Ii)就任何要求承兑汇票的转债贷款人而言，指由借款人签立的承兑汇票；及

(Iii)由借款人的一名负责人员和每名担保人签署的截至增加生效日期的每家公司的证书(A)证明并附上每个批准或同意增加的实体通过的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第8节和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在增加生效日期和截至增加生效日期是真实和正确的，但如果该等陈述和保证明确提及较早的日期，则在这种情况下，这些陈述和保证在较早的日期是真实和正确的，以及(2)不存在违约或潜在违约，也不会由此导致违约。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第4.5节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节项下承诺的任何非应课差额增加所产生的任何修订的承诺百分比进行评级。

(E)增加增量定期贷款机制的有效性的条件。作为增加每个增量定期贷款工具的先决条件，借款人应向行政代理交付：

(I)由借款人、行政代理和该增量定期贷款安排下的每一贷款人执行的修正案，其形式和实质应令行政代理和该增量定期贷款安排下的每个贷款人满意，其中应包括与该增量定期贷款安排下贷款人的定期贷款和投票权的到期日、定价和摊销有关的规定，以及行政代理和该增量定期贷款安排下的贷款人认为为实现本协议所要求的增加所需的其他变化；

(Ii)就根据该增量定期贷款安排要求承付票的任何贷款人而言，该承付票是由借款人签立的；

(3)根据该增量定期贷款机制的每个贷款人的填妥的行政调查问卷；以及

(IV)由借款人的一名负责官员和每名担保人签署的截至增加生效日期的每家公司的证书，(A)证明并附上每个批准或同意增加的实体通过的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第8节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期和截至增加生效日期是真实和正确的，但如果该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期是真实和正确的(前提是，借款人只需就用于完成第10.11节允许的收购的任何增量定期贷款工具作出某些陈述和担保)，以及(2)不存在或将由此导致违约或潜在违约。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第3.12或15.9节中与之相反的任何规定。

第三节付款条件。

3.1附注和付款。

(A)每个贷款人发放的贷款和任何信用证延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额或信用证展期及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录以管理代理的账户和记录为准。应任何贷款人或任何一家周转贷款机构(视情况而定)通过行政代理提出的请求，借款人应立即签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人在该账户或记录之外的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每一变更贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，以证明该变更贷款人购买和销售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐目和记录与任何变更贷款人的帐目和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐目和记录为准。

(C)借款人必须就债务支付每一笔款项，没有任何条件或扣除任何反请求、抗辩、补偿或抵销。除尊重外的所有付款

借款人在本合同项下以另一种货币计价的贷款本金和利息，应在行政代理人位于德克萨斯州达拉斯的主要办事处以美元支付给行政代理人，并记入相应贷款人的账户，资金将在下午1：00前可供行政代理人立即使用。在到期日；否则，但符合第3.8条的规定，这些资金继续计息，就像它们是在下一个营业日收到的一样。借款人就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项必须在适用的时间之前支付；否则，根据第3.8条的规定，这些资金将继续计息，就好像它们是在下一个营业日收到的一样。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

如果行政代理在下午1：00之前收到借款人的付款，则行政代理应在下午1：00之前收到借款人的资金的同一天，或在下午1：00之前收到资金的同一天，迅速将贷款人有权获得的承诺百分比(或本协议规定的其他付款份额)分配给每个贷款人。在接下来的营业日。如果行政代理在到期时不向贷款人付款，则未支付的金额应从到期日至(但不包括)付款日按联邦基金利率计息。

3.2利息和本金付款；预付款；自愿承诺减少额。

(A)属于欧元参考利率贷款的每笔转账贷款或定期贷款的应计利息应在其利息期的最后一天和终止日到期并支付。如果属于欧洲货币参考利率贷款的Revolver贷款或定期贷款的任何利息期超过三个月，则应计利息也应在利息期开始三个月后的日期到期并支付。每笔基本利率贷款和每笔周转额度贷款的应计利息在每个季度和终止日期到期并支付。每笔每日软利率贷款的应计利息在每个日历月的最后一天和终止日期到期并支付

(B)转账本金债务在转账贷款的终止日到期并应付。

(C)借款人应在下列日期之前偿还每笔周转额度贷款的未偿还本金：(I)该周转额度贷款发放后十五(15)个工作日的日期和(Ii)周转贷款的终止日期[已保留].

(D)定期贷款本金债务到期并按季度平均分期付款，因此，在第二修正案结束日未偿还的定期贷款本金债务的5%(5%)在每四(4)个季度的连续期间偿还，第一笔此类付款于2020年1月31日到期，并在每个连续的季度继续偿还

此后的日期。定期贷款本金债务的每个季度分期付款应首先用于期限未对冲部分，直至有关期限未对冲部分的定期贷款本金债务已悉数清偿为止，其次应用于定期对冲部分，直至有关期限对冲部分的定期贷款本金债务已悉数清偿为止。最后一笔款项将于定期贷款融资终止日期到期，金额相当于当时所有未偿还的定期贷款本金债务。

(E)如果转帐承诺使用量曾经超过转帐承诺额，或者如果所有未偿还的周转线贷款的未偿还本金总额曾经超过转移线承诺，则借款人应立即预付转帐贷款和/或将信用证风险抵押品的总金额等于该超额部分；但是，借款人不应被要求根据第3.2(E)条将信用证风险抵押，除非在预付全部转帐贷款后，转帐承诺使用量超过当时有效的转帐承诺。

(F)借款人无需支付保险费或罚款，并在至少两个工作日前向行政代理发出不可撤销的书面通知(行政代理应立即将收到通知及其内容通知变更贷款人)，借款人可终止或减少变更承诺的全部或部分未使用部分。每次部分减免(除非承诺的剩余部分较少)的金额必须不少于5,000,000美元或大于1,000,000美元的整数倍，并应根据所有Revolver贷款人各自的承诺百分比对其进行评级。一旦终止或减少，此类承诺不得恢复或增加。借款人不得终止或减少转账承诺，如果转账承诺在生效后以及本协议项下的任何同时预付款后，转账承诺的使用量将超过转账承诺。如果在执行任何转帐承诺额的减少后，或信用证升华或回转线升华超过了转帐承诺额，则这种再升华应自动减去超出的金额。行政代理应立即通知Revolver贷款人终止或减少Revolver承诺的任何通知。

(G)借款人可在任何时间自愿预付全部或任何部分转盘本金债务(可根据下文第(H)款预付的周转线子融资项下的转盘本金债务除外)或定期贷款本金债务，而无须支付溢价或罚款，但须受下列条件规限：

(I)行政代理必须在上午11：00之前收到借款人的书面付款通知(必须采用行政代理可接受的格式，并应具体说明(1)付款日期，以及(2)要支付的贷款的类型和金额；该通知应构成借款人在指定日期付款的不可撤销和具有约束力的义务)。在(X)转账贷款或属于欧洲货币期限参考利率贷款的定期贷款付款日期之前的第一个第三个工作日，以及(Y)每日软利率贷款或基本利率贷款的付款日期；

(2)如果是每日软利率贷款或基本利率贷款，每笔部分付款的最低金额必须为500,000美元，如果是Revolver贷款或欧洲货币期限参考利率贷款，则每笔部分付款至少为1,000,000美元，或者在任何一种情况下，都必须是100,000美元的较大整数倍；

(3)如此预付的本金的所有应计利息也必须在付款之日全额支付；

(4)借款人应应要求支付任何相关资金损失；以及

(V)除非违约或潜在违约已经发生并持续(或将因此而产生)，否则借款人可根据贷款文件的条款及条件，再借入任何提前偿还的本金债务。

行政代理应在收到借款人的付款通知后立即通知各贷款人，并告知贷款人对预付款的承诺额百分比。

(H)借款人可于任何时间或不时向适用的回旋贷款机构发出通知(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分欠该回旋贷款机构的贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须以适用的回旋贷款机构可接受的形式发出，并于不迟于预付款当日中午12时由适用的回旋贷款机构及行政代理收到；及(Ii)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或其整数倍以上。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付[已保留].

3.3利息期权。

除非另有特别规定，(A)转换贷款和定期贷款的年利率等于(A)(I)基本利率加适用保证金或欧元利率贷款的年利率，(Ii)每日简单SOFR利率加每日Sofr利率贷款的适用保证金，(Iii)期限参考利率加借款人(在每种情况下由借款人指定或视为指定)的利息期的适用保证金，视情况而定，和(Ii)最高利率，及(B)周转线贷款的年利率等于(I)每日浮动伦敦银行同业拆息加适用保证金及(Iib)最高利率两者中较小者。基本利率、期限参考利率、每日浮动LIBOR简单SOFR和最高利率的每次更改均在更改生效日期生效，而无需通知借款人或任何其他人。

3.4差饷报价。

借款人的负责人可以在交付贷款通知或周转额度贷款通知之前致电行政代理，以获得当时有效的利率指示，但指示的利率不约束行政代理或贷款人，也不影响借款人交付其贷款通知或周转额度贷款通知时或贷款日期的实际有效利率。

3.5违约率。

如果存在任何违约，则在被要求的贷款人提出要求时(除非违约是由于未能在到期时支付本金债务而导致的，在这种情况下，增加的利息应自动增加)，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本金债务的利息。如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额(任何贷款本金除外)在到期时仍未支付(无

关于任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，在被要求的贷款人的请求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

3.6利息回升。

如果适用于任何贷款的指定利率超过最高利率，则该贷款的利率以最高利率为限，但指定利率随后的任何降低不得将其利率降至最高利率以下，直至应计利息总额等于如果该指定利率始终有效则应计的利息金额。如于债券到期日(注明或以加速方式)或在最终付款时，已支付或应累算的利息总额少于指定利率一直有效时应累算的利息，则在当时及在法律许可的范围内，借款人须支付相等于(A)若指定利率一直有效而应累算的利息与若最高利率一直有效而应累算的利息之间的差额，两者以较小者为准，及(B)就票据实际支付或应累算的利息款额。

3.7利息计算；适用保证金的追溯调整。

(A)基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(即使这些贷款由Libo RateTerm Sofr决定)和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在同一天偿还的任何贷款，除第3.1(C)款所述外，应计入一天的利息。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人根据第11.1节计算的资金净债务与调整后EBITDA的比率在任何适用日期是不准确的，并且(Ii)适当的计算将导致该期间更高的定价和费用，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人(视情况而定)的账户向行政代理付款(或，在根据《债务人救济法》向借款人发出实际或被视为进入的救济令后，在行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人不采取进一步行动的情况下，相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据第2.3(C)(Iii)、5.3或3.3条或第12条所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在全部承诺终止和偿还本项下的所有其他义务后继续存在。

3.8最高费率。

无论任何贷款文件或相关文件中包含的任何规定，任何贷款人都无权订立合同、收取、收取、保留、收取或应用超过最高利率的任何金额作为全部或部分债务的利息，如果贷款人这样做，则任何超出的部分应被视为部分本金支付，任何剩余的部分应退还给借款人。在确定已支付或应付的利息是否超过最高利率时，借款人和贷款人应在适用法律允许的最大范围内，(A)将所有贷款视为单一信贷延期(贷款人和借款人同意这是一种情况，本协议中关于多笔贷款的规定仅是为了方便)，(B)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(C)排除自愿付款及其影响，以及(D)在整个预期的债务期限内摊销、按比例分配和分摊利息总额。然而，如果债务在其预期的全部期限结束前全额偿付，并且其实际存续期收到的利息超过最高金额，贷款人应退还任何超出的部分(在法律允许的范围内，贷款人不应因订立合同、收取费用、收取、保留或收取超过最高金额的利息而受到任何法律规定的任何处罚)。

3.9个利息期。

当借款人申请任何欧洲货币术语参考利率贷款时，借款人可以选择适用的利息期限。一次不得超过十(10)个欧元参考利率期限。

3.10申请令。

(A)如果不存在违约或潜在违约，债务的付款和预付款应首先用于随后到期的费用，其次用于本金债务的应计利息，然后按借款人指示的顺序和方式用于剩余债务。

(B)如果存在违约或潜在违约，任何付款或预付款(包括行使任何权利的收益)应按下列顺序适用于债务：(1)支付行政代理未按照贷款文件支付或偿还的所有费用、开支和赔偿；(Ii)所有费用、支出和赔偿(本合同第5.3节规定的信用证费用(统称为“信用证费用”)除外)的应课差饷租金，而贷款人尚未按照贷款文件(如本条款第(Ii)款所用)得到支付或偿还，则任何贷款人的“应课差饷付款”应在任何确定日期为该贷款人所欠费用、支出和赔偿总额中所占的比例。以及在该裁定日期欠所有贷款人的弥偿)；(Iii)本金债务的应计未付利息及信用证费用的应课差饷租值(本款第(Iii)款所用的“应课差饷款额”，对任何贷款人而言，指在任何厘定日期欠该贷款人的本金债务的应计利息及未付利息占欠所有贷款人的本金债务的应计利息及未付利息总额的比例)；(Iv)应付本金债务的应课差饷租值(本款第(Iv)款所用的“应课差饷款额”是指任何贷款人在厘定日期所欠的本金债务与欠所有贷款人本金债务的比例)；。(V)支付给行政代理，由适用的信用证发行人代为支付，以将信用证风险中由未提取的信用证总额所构成的部分变现；。(Vi)按贷款人认为适当的顺序及方式支付剩余债务；及。(Vii)余额(如有的话)。, 在向借款人或法律另有要求的情况下全额偿付所有债务之后。

在符合第2.3(C)款的前提下，根据上文第(V)款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

在符合第14条规定的前提下，行政代理人在任何情况下均无义务调查或确定任何贷款人的任何利息或权利的有效性、范围或优先权，并可暂停所有付款或寻求适当的救济(包括但不限于所需贷款人、所需转换贷款人或所需定期贷款贷款人的指示或互争性质的诉讼)，如果对本协议所设想的任何分摊或分配存在任何疑问或争议，行政代理人应根据协议和相关贷款文件迅速向每一贷款人分配此类金额。

3.11一般付款。

(A)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据第2或3节前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第7条规定的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(B)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

3.12分担付款等

如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收取欠该贷款人的全部或部分贷款或其利息，或收取与该等贷款有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地、借抵销或其他方式)，而该等付款或抵押品(如有的话)的比例高于任何其他贷款人就该另一贷款人的贷款所欠的款项或所收取的抵押品或其利息，则该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买该另一贷款人所欠贷款的该部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受益的贷款人与各贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但是，(I)如果此后从受益的贷款人那里收回了全部或部分上述多付款项或利益，则在收回的范围内，该项购买应被撤销，并退还购买价格和利益，但不包括利息，(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款。(Y)第3.14或(Z)节规定的现金抵押品的应用；或(Z)作为将其任何贷款的参与权或信用证风险的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)的代价而获得的任何付款。

本节适用)。借款人同意，根据第3.12节从贷款人购买参与权的任何贷款人，在法律允许的最大范围内，可以就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，就如同该人是借款人的直接债权人一样。

3.13登记贷款。

在法律允许的范围内，任何贷款人可以在其任何分支机构或其任何附属机构的办事处发放、携带或转让其贷款，或为其任何分支机构或其附属机构的办事处的账户办理、携带或转让贷款。然而，根据第4.3节，任何附属公司都无权获得比转让方贷款人有权就这些贷款获得的任何更大的付款。

3.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应在每种情况下立即将所有信用证债务的当时未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应应行政代理、信用证出票人或回旋贷款机构的要求，立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在执行第3.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于所有信用证风险的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，该金额等于(X)该未偿还金额总额超过(Y)行政代理人确定作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的数额，且不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还适用的信用证出票人。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，并在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人(包括摆动额度贷款人)的利益，特此授予行政代理人(并受制于行政代理人)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第3.14(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品，或该现金抵押品所适用的第三方权利或债权的金额。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.14节、第2.3节、第3.2节、第3.15节或第13节中的任何一项为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的任何其他财产用途之前，应持有并适用于特定的信用证义务、回旋额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守15.11(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人和信用证发行人善意确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

3.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到15.9节和“必需贷款人”、“必需转贷人”和“必需定期贷款贷款人”定义中所述的限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第12或13条或其他规定在到期日，包括违约贷款人根据第15.13条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，如果行政代理人如此决定，或应信用证发行人或回旋贷款机构的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于该违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或潜在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或信用证出票人或摆动额度贷款人因任何贷款人或信用证出票人或摆动额度贷款人因此而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人或信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项。

违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第七，只要不存在违约或潜在违约，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第7.2节所列条件得到满足或免除的情况下进行的，则该付款应仅按比例用于偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权收取根据第5.4节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第3.14条为其提供现金抵押品的所有信用证的规定金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证借款或回旋额度贷款而支付给该违约贷款人，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给适用的信用证发行人和回旋额度贷款人，视情况而定，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配承诺百分比，以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.3和2.4条获得、再融资或为参与信用证或周转额度贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“承诺百分比”时，应不考虑该违约贷款人的承诺；条件是，每个非违约贷款人获得、再融资或为参与信用证和周转额度贷款提供资金的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺超过(2)未偿还总额的部分(如果有的话)。

那家贷款人的贷款。除15.24款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、摆动额度贷款人和信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比(不执行第3.15(A)(Iv)条)按比例持有转换贷款和定期贷款以及有资金和无资金的信用证和周转额度贷款的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第四节税收、收益保护和非法

4.1 Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何受限制公司在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人的善意酌情决定)要求行政代理人或受限制公司从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该受限制公司应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果守则要求任何受限制公司或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用的受限制公司应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第4.1节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收件人收到的金额等于如果没有此类扣缴或扣除时它将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何受限制公司或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该受限制公司或行政代理应按照该等法律的要求，根据其收到的信息和文件，扣缴或扣除其根据下述(E)款所收到的信息和文件；(B)该受限制公司或行政代理应在该法律要求的范围内，按照该等法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用的受限公司应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本4.1节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收件人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，受限制公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)每一间受限制公司须共同及各别弥偿每名收受人，并须在提出要求后10天内就任何获弥偿税款(包括根据本第4.1节须由该收受人支付或支付或须扣留或扣除的款项征收或申索的弥偿税款，或须从付款予该收受人的款项中扣除的弥偿税款，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支)作出全额赔偿，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各受限制公司应共同及各别向行政代理人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就贷款人或信用证出票人因任何原因未能按下文第4.1(C)(Ii)节的规定向行政代理人支付的任何款项支付款项。

(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应(且在此确实)对下列各项分别作出赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出付款：(X)行政代理应就该贷款人或该信用证出票人应承担的任何受保障税款作出赔偿(但仅限于任何受限制公司尚未就该等受保障税款向行政代理作出赔偿的范围内)，(Y)行政代理及受限制公司(视何者适用而定)，任何可归因于该贷款人未能遵守第15.11节有关维护参与者名册和(Z)行政代理及受限制公司(视情况而定)的规定而产生的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理费用，不论该等税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报，在每种情况下，应归于该贷款人或该等信用证出票人的任何不包括税项，均应由行政代理或受限制公司就任何贷款票据支付或支付。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款单据(视情况而定)欠该出借人或该信用证出票人的任何和所有金额，以抵销根据第(Ii)款应付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第4.1节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或借款人或行政代理人(视属何情况而定)合理地令其满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下4.1(E)(Ii)(A)、4.1(E)(Ii)(B)和4.1(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)，交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款票据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据第4.1条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何接受者依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何已由任何受限公司赔偿的税款的退款，或任何受限公司根据第4.1节支付了额外金额，则其应向受限公司支付相当于该退款(但仅限于受限公司根据第4.1节就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，不包括该接受者所发生的所有自付费用(包括税款)，且不计息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是在接受者的请求下，受限公司同意在接受者被要求向该政府当局退还此类退款的情况下，向接受者退还已支付给受限公司的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向受限公司支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而如果没有扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款人的税后净额将处于较低的有利地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收件人向任何受限制公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发票人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本第4.1节项下的义务仍应继续存在。

4.2违法性。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或发放、维持或资助其利率由SOFR、期限SOFR或每日简单SOFR确定的欧洲货币利率贷款，或根据欧洲货币利率SOFR、期限SOFR或每日浮动LIBORSimple Sofr确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人的权限施加重大限制

在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受存款，从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债交易的逆回购，然后，在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放欧洲货币SOFR利率贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，或进行每日浮动LIBOR贷款，每日软利率贷款将被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理在必要时决定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提交一份副本)预付(不含罚款或溢价，但根据第4.5条应支付的金额除外)，或(如果适用)将该贷款人的所有欧元SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，在其利息期的最后一天(或，在每日浮动LIBOR贷款的情况下，在欧洲货币利率贷款的下一个营业日)，如果贷款人可以合法地继续保持这种欧元利率贷款期限到该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧元期限软利率贷款，(Ii)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)立即预付或(如果适用)将所有每日浮动LIBORSOFR利率贷款或参与该贷款人的回旋额度贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，无需参考基本利率的SOFR期限部分)，以及(Iii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.5条要求的任何额外金额。

4.3无能力厘定费率。

(A)如就任何有关欧洲货币期限贷款或每日软利率贷款的请求，或将每日软利率贷款转换为定期软利率贷款或延续任何此等垫款(视何者适用而定)，(Ia)行政代理确定(该确定应为无明显错误的结论)：(Ai)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供存款(无论是美元或替代货币)，金额和利息期为该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，且没有按照第4.3(B)节确定后续利率，并且第4.3(B)(I)节或预定不可用日期项下的情况已经发生，或者(B)(十二)不存在足够和合理的手段，用于就拟议的欧洲货币术语利率贷款(美元或替代货币)或与现有的或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期确定欧洲货币利率期限SOFR，或(Iii)充分和(Y)第4.3(C)(I)节所述的情况不适用(就上述第(I)款而言，“受影响贷款”)不存在确定与现有或拟议的每日SOFR利率贷款有关的每日简单SOFR的合理手段，或(IIB)管理代理或

所需贷款人确定，由于任何原因，在任何请求的利息期间或每日浮动伦敦银行间同业拆借利率的期限SOFR没有充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧元软利率贷款、每日软利率贷款或将每日软利率贷款转换为定期软利率贷款的义务应暂停(在受影响的欧元软利率贷款、每日软利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在上一句中关于欧洲货币利率的确定的情况下，应暂停使用欧洲货币利率基础利率的术语SOFR部分，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR来确定基本利率(或，在第4.3(B)节所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续使用欧洲货币期限贷款或每日软利率贷款(在受影响的欧元期限、每日软利率贷款或利率期间内)的请求，否则，将被视为已将该请求转换为以其中指定的金额借入基本利率贷款的请求。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第4.3(A)节第(I2)款所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直到(I)行政代理人撤销就受影响的贷款交付的通知为止。在第4.3(A)节第一句结束时，任何未偿还的定期软利率贷款应被视为已根据第(I)款转换为基本利率贷款，(Ii)行政代理或受影响的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其各自适用的贷款办公室作出以下行为是非法的，或任何政府当局声称其违法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权力施加实质性限制，并就利息期限向行政代理和借款人发出书面通知，以及(3)任何未偿还的每日软利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。

(B)(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，则须向借款人提供副本)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定本协议项下任何利息期或任何其他利息期的利息期，包括但不限于LIBORTerm Sofr目前无法获得或公布LIBORTerm Sofr的利率，且此类情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR筛选利率的任何继任管理人或对管理代理或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明在该特定日期之后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的Libo利率期限SOFR或LIBORTerm SOFR筛选利率将或将不再可用或将不再可用，或被允许用于确定贷款美元银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供Libo Rate期限SOFR的利息期(该特定日期指定期限SOFR的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)伦敦银行同业拆息筛选利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，宣布伦敦银行同业拆息利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(4)目前正在执行的银团贷款，或包括与第4.3节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率；

然后，在上述第(I)-(Iii)款的情况下，在行政代理决定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期间结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并应在发生上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情况时合理地迅速发生，并且仅就上文第(IIB)款而言，不迟于预定的不可用日期，Libo RateTerm Sofr将在本合同项下和根据任何贷款文件被替换为：在以下但书的约束下，以下顺序中的第一个可用替代方案可用于计算利息的任何付款期限，该期限可由管理代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR后续利率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；以及相关调整生效前的任何此类税率，称为调整前继承率)：

(X)期限SOFR加上相关调整；以及

(Y)SOFR加上相关调整；

在上述第(Iv)款的情况下，借款人和行政代理可以仅出于根据本协议和任何其他贷款票据的定义替换LIBOR利率的目的而修改本协议，该修改将于下午5点生效，即行政代理应已将上述第(Iv)款所述情况的发生通知所有贷款人和借款人后的第五个营业日，除非在此之前，包括所需贷款人的贷款人

贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等被要求的贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率；

条件是，如果行政代理确定SOFR期限已经可用，对行政代理来说在行政上是可行的，并且如果在确定当时有效的LIBOR后续利率时该期限已经如此可用，则按照前述规定，该期限本应被确定为调整前继任利率，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期间开始和之后，相关利息支付日期或利息支付期限，在每种情况下，开始于不少于该通知日期后三十(30)天，调整前的后续利率为期限SOFR，伦敦银行同业拆借利率为期限SOFR加相关调整。

行政代理应立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一贷款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期和(Z)LIBOR后续利率。

任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议中有任何其他规定，如果在(I)从第四修正案截止日期到临时豁免期结束的任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于0.25%，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.25%，以及(Ii)在任何其他时间，如此确定的任何LIBOR后续利率将被视为低于0.00%，就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.00%。

在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率变化的修订，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率变化的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施符合LIBOR后续利率更改的各项修订通知借款人及贷款人。

如果第4.3(C)(I)-(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR继承率有关，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。

如果后续利率是每日简单SOFR，所有利息将在每个日历月的最后一天支付。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)在行政代理人作出任何该等决定或行政代理人收到第4.3(C)(I)-(Iii)节(视何者适用而定)所述的任何该等通知后，如行政机关

代理确定在LIBORTerm SOFR更换日期或之前没有任何LIBOR后续费率不可用，或者(Ii)如果发生了第4.3(C)(Iv)节中描述的事件或情况，但没有可用的LIBOR后续费率，或(Iii)如果上述第4.3(C)(I)-(Iii)条款(A)或(B)中所述类型的事件或情况相对于每日简单SOFR或LIBOR后续费率发生，则有效，并且管理代理确定没有可用的LIBOR后续费率，则在每种情况下，行政代理和借款人均可仅出于替换LIBO利率期限SOFR、Daily Simple SOFR和/或任何当时的LIBOR后续利率的目的而修改本协议，在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期限(视情况而定)结束时，根据第4.3节的规定，另一替代基准利率适当考虑到任何正在演变或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例，并在每一种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，同时适当考虑任何演变中的或当时存在的类似美元银团信贷安排的惯例，并在美国为该基准辛迪加和代理，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的税率及调整, 应构成伦敦银行间同业拆借利率的“后续利率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

(E)如果在任何利息期结束时，计算的利息的相关付息日期或付款期结束，没有按照本第4.3(C)条(C)或(D)款确定LIBOR继承率，并且存在上述(C)(I)或(C)(Iii)款下的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，

行政代理应立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。此后，(X)贷款人制造或维持欧洲货币的义务

应暂停任何后续利率贷款(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，以及(Y)以符合市场惯例的方式应用欧元；如果此类市场惯例对管理代理来说在行政上不可行，则在根据本节(C)或(D)条款确定LIBOR后续利率之前，不得再使用此类后续利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的借款请求(受

前述(Y)条)中规定的金额，由管理代理以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

4.4成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第4.4(E)节规定的任何准备金要求除外)或信用证发行人的存款、或为其账户、或由其提供或参与的存款，对其资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何贷款人或任何信用证出票人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议或欧洲货币利率贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场，或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何欧洲货币利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。在该贷款人或该信用证出票人的要求下，借款人将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该贷款人或适用的信用证出票人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的或适用的信用证出票人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该等资本或流动性要求的回报率

贷款人或适用的信用证出票人的资本，或该贷款人或适用的信用证出票人的控股公司的资本(如果有)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由该出借人提供的贷款或参与其持有的信用证，或由适用的信用证出票人签发的信用证，低于该贷款人或适用的信用证发行人或该贷款人或适用的信用证发行人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或适用的信用证发行人的政策以及该贷款人或适用的信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人应不时应该贷款人或适用的信用证发行人的要求向该贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)付款，该额外金额将补偿该贷款人或适用的信用证发行人，或该贷款人或适用的信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。出借人或任何信用证出票人出具的证明，如本节第(A)或(B)款所述，列明为补偿该出借人或适用的信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应在收到任何此类凭证后10天内，向该贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或适用信用证出票人要求赔偿的权利，前提是借款人在贷款人或适用信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上不需要根据本节前述规定赔偿贷款人或适用信用证出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或适用的信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯力)。

(E)欧洲货币利率贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付额外利息，只要贷款人被要求就包含或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产保持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本的额外利息(由该贷款人善意决定，该决定应为最终决定)，该额外利息应在该贷款应付利息的每个日期到期支付；但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(复印件给行政代理)。如果贷款人没有在有关利息期限的最后一天前10日发出通知，该额外利息应自收到通知之日起10日到期并支付。

4.5赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)除基本利率贷款以外的任何贷款的任何续贷、转换、付款或预付，在这种贷款的利息期限的最后一天以外的某一天计息(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(该贷款人未能按SOFR期限垫付贷款的原因)；

(C)因借款人根据第15.14条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天以SOFR期限计息的欧洲货币利率贷款的任何转让；或

(D)借款人没有在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或任何提款(或其到期利息)，或以不同货币支付的任何贷款或提款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该等贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，该等贷款按SOFR期限计息，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算的目的

借款人根据第4.5条向贷款人支付的金额，每个贷款人永远不应被视为为每种欧元提供了低于零或大于适用法律允许的金额的资金。为免生疑问，本部分不会就其以欧洲货币或基本利率预付任何每日SOFR利率贷款而欠下任何款项，不论该等贷款是以等额存款或在伦敦银行间欧洲美元市场以可比金额及可比期间借入，不论该等欧洲货币利率贷款实际上是否获得如此资金(如有)。

4.6减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.4节要求赔偿，或借款人根据第4.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第4.2节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第4.1或4.4条应支付的金额，(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人均不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.4条要求赔偿，或如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府支付任何额外金额

根据第4.1节的规定，借款人可以按照第15.14节的规定更换该贷款人。

4.7生存。

借款人在本第4款项下的所有债务应在完全承诺终止和偿还本条款项下的债务后继续存在。

第5节费用。

5.1费用的处理。

本第5款所述费用(A)不是对金钱的使用、扣留或忍耐的补偿，(B)是本协议中其他描述的利息和费用的补充，而不是替代，(C)根据第3.1(C)款支付，(D)不予退还，以及(E)在法律允许的最大范围内，如果到期未支付利息，则按违约率计息。

5.2费用函。

借款人应按适用费用函中规定的金额和时间向联合牵头安排人和行政代理支付各自的账户或贷款人各自的账户(视情况而定)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

5.3 L/C Fees.

(A)信用证费用。借款人应根据其承诺百分比(I)每份商业信用证的费用相当于每年1%乘以实际每日最高可提取金额的美元等值的1/8，以及(Ii)每份备用信用证的费用等于适用于欧洲货币的保证金期限参考利率贷款乘以实际每日最高可提取金额的美元等值的美元等值的承诺百分比向行政代理支付费用；但是，如果违约贷款人没有根据第2.3节的规定提供令适用的信用证发放人满意的现金抵押品，则就该违约贷款人的任何信用证的账户而应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其根据第3.15(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自承诺百分比的上调，支付给其他变更贷款人，并将该费用的余额(如果有)支付给适用的信用证出票人，由其自己承担。每份信用证的这种费用应在每个季度的日期到期并每季度支付一次，从该信用证签发后的第一个日期开始，并在该信用证的到期日支付。如果适用保证金在任何季度内发生任何变化，则每一份备用信用证的实际每日金额应分别计算并乘以该适用保证金在该季度内生效的每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应所需转让人的要求，在存在任何违约的情况下，本合同规定的有关信用证的费用应按违约费率累加。

(B)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应自行向每个信用证出票人直接支付一笔预付费用，金额为借款人与该信用证出票人签署的适用费用函中规定的数额，或

借款人和该信用证出票人商定的其他金额，或就商业信用证而言，金额为借款人和该信用证出票人商定的金额。(I)对于备用信用证，应在每年1月、4月、7月和10月结束后的第十个营业日，就最近结束的季度期间(或其部分，在第一次付款的情况下)，自信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日，此后按要求支付预付款，或(Ii)对于商业信用证，在其发出时以及就任何增加该商业信用证金额的修改，并在该等修订生效时支付。为计算在任何信用证项下可提取的每日金额，该信用证的金额应按照第1.7节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证签发人支付惯例的开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他不时生效的标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(C)信用证费用的计算。每份信用证(出具信用证时应支付的费用除外)应按一年360天和实际经过的天数计算。

5.4转会承诺费。

借款人应按照其承诺额百分比为每个转轨贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用的百分比乘以每日转轨承诺额超过转轨承诺量使用的金额(不包括转轨承诺额使用量，为此目的，不包括转轨贷款的未偿还本金余额)。承诺费应从转轨基金的结算日至终止日，包括未满足第7款中的一项或多项条件的任何时间，每季度到期并按季度支付，从结算日之后的第一个此类日期开始，并在转盘基金的终止日。承诺费应按每季度拖欠天数计算，计算依据是360天的日历年中实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)，如果适用的百分比在任何一个季度内有任何变化，则应分别计算实际每日数额并乘以适用的百分比，用于该适用的百分比生效的该季度的每段期间。

第六节保证和担保。

6.1保证。

应根据根据美国(或其任何州)法律组织的每个受限制公司(借款人除外)签署的担保，全额和完全支付贷款文件下的债务。

6.2抵押品。

(A)根据美国(或其任何州)法律组织的任何受限制附属公司(北极星附属公司及特许附属公司除外)向受限制公司发行的所有股本或其他股权，以及(B)根据美国(或其任何州)的法律组织的任何受限制附属公司向根据美国(或其任何州)的法律组织的受限制公司发行的所有股本或其他股权的65%。

6.3额外的抵押品和担保。

行政代理可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响任何人在贷款文件下的义务的情况下，不时(A)从任何人那里接收和持有用于支付全部或部分债务的额外抵押品(包括但不限于根据第2.3(I)(Iv)节转让给行政代理的抵押品)，并交换、强制执行或解除该等额外抵押品的全部或任何部分(根据第14.9节)，以及(B)接受和持有对全部或任何部分债务的付款背书或担保，并免除任何背书人或担保人，或已为全部或部分债务的支付提供任何其他担保的任何人，或以任何方式有义务支付全部或部分债务的任何其他人(根据第14.9节)。

6.4其他文件或信息。

各公司将按行政代理人合理要求的形式和内容签署或促使签署股票授权书、控制权协议和其他书面文件，并应交付(或授权行政代理人代表各公司提交)行政代理人要求的财务报表。借款人应支付以下所有费用：(A)提交任何融资、继续、修订或终止声明，或(B)行政代理采取的与抵押品有关的其他行动，包括但不限于行政代理要求的任何留置权检索的费用和费用。

第七节先例条件。

7.1初始预付款。

贷款人将没有义务为本协议项下的初始贷款提供资金，信用证发行人也没有义务签发本协议项下的初始信用证，除非行政代理已收到以下(A)至(K)条款中的每一项，每项条款的形式和实质都令行政代理和每一贷款人满意，并且下列(L)和(M)条中的条件已得到满足(除附表7.1中列出的每一项外，这些项目允许在截止日期后交付或满足，但不得晚于附表7.1中规定的各自交付或满足日期)：

(A)本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

(B)(I)对于根据第3.1(A)节要求支付转帐票据的任何转债出借人，如第3.1(A)节所设想的，支付给提出请求的转账出借人的票据，以及(Ii)对于根据第3.1(A)节请求定期贷款票据的任何定期贷款出借人，根据第3.1(A)节的设想，向提出请求的定期贷款出借人的订单支付的定期贷款票据，以及(Iii)如果任何一名周转贷款出借人根据第3.1(A)节提出要求，则为回转额度票据，支付给这样的摆动额度贷款人；

(C)根据美国(或其任何州)的法律成立的任何受限制公司(借款人除外)(I)以前没有签立过担保、该受限制公司签立的担保或(Ii)以前签立过担保的受限制公司的担保确认书；

(D)根据美国(或其任何州)法律组织的任何受限公司，持有任何受限附属公司的股本或其他股权(北极星子公司和特许子公司的股本除外)，(I)以前没有签署质押协议，由该人签署质押协议，质押根据第6.2节要求的该股本或其他股权的部分，或(Ii)以前签署质押协议的，由该人签署质押协议的确认书；

(E)每家受限公司的高级职员证书，如适用，涉及公司章程或组织章程、附例、规章或经营协议、决议和在职情况；

(F)每一家国内受限制公司的组织状况的存续证明和良好信誉(账户状况)证明，每份证明的日期均为最近日期；

(G)VRI，Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的公司治理和证券高级律师Emily Barbara，受限公司的纽约特别律师，以及行政代理人要求的当地律师的法律意见，每一种法律意见的形式和实质都令行政代理人满意；

(H)由负责人员签署的证明书，证明(I)贷款文件所载公司的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但在重大程度上则属例外，在此情况下，该等陈述及保证须为真实及正确)；。(Ii)现行协议并无失责或潜在失责；。(Iii)不存在失责或潜在失责，亦不会因签立及交付贷款文件或拟提供贷款资金或于截止日期发出信用证而导致失责或潜在失责；。(Iv)自2017年7月31日以来，尚未发生或可合理预期会导致重大不利事件的事件或情况；及(V)除附表8.7所述外，并无任何可合理预期会导致重大不利事件的行动、诉讼、调查或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决或据借款人所知受到威胁；

(I)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效的证据；

(J)对于在截止日期前至少5天提出合理要求的任何贷款人，借款人应在截止日期前至少3天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。

(K)在截止日期至少5日前，根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人，应向提出要求的每一贷款人交付与该借款人有关的实益所有权证明；

(L)向行政代理、行政代理的任何关联方和第5条规定的任何贷款人支付在截止日期或之前应支付的所有费用；以及

(M)除非行政代理放弃，否则将全数支付Haynes and Boone，LLP的所有合理费用、开支和支出，以及合理分配的内部法律服务成本和行政代理内部律师的所有合理支出和支出(统称为“律师费”)，但以截止日期之前或当天开具的发票为限，外加构成行政代理人对其通过结案程序所产生或将招致的律师费的合理估计的额外律师费(条件是，该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第14.5节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第7.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项感到满意，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

7.2每笔贷款。

每一贷款人提供任何贷款(将贷款转换为其他类型的贷款或将转换贷款作为欧元参考利率贷款继续发放)的义务须遵守下列先决条件：(A)行政代理应及时收到贷款通知(对于回旋额度贷款，应及时收到回旋额度贷款通知)或适用的信用证发放人应已及时收到适用的信用证协议；(B)适用的信用证发放人应已收到任何适用的信用证费用；(C)贷款文件中公司的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非它们涉及特定的日期，或基于因本协议预期或允许的交易而发生变化的事实)；(D)不存在或不会因建议为此类贷款或签发信用证提供资金而发生重大不利事件、违约或潜在违约；以及(E)法律允许为贷款或签发信用证提供资金。根据行政代理人的合理要求，借款人应向行政代理人提交证明贷款文件中任何必要事项的证据，以使借款人有资格获得贷款或信用证。本协议中的每个条件先例对于本协议所考虑的交易都是重要的，对于每个条件先例而言，时间是至关重要的。经所需贷款人、所需转换贷款机构或所需定期贷款机构(视具体情况而定)的事先批准，贷款人可为任何贷款提供资金，适用的信用证出票人可在不满足所有条件的情况下签发任何信用证，但在法律允许的范围内，融资和出具不应被视为放弃以下要求，即每项先决条件均须得到满足，作为任何后续融资或发行的先决条件，除非被要求的贷款人除外, 必要的转债贷款人或必要的定期贷款机构，视情况而定，明确放弃每一项书面贷款。借款人提交的每份贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型或继续作为欧洲货币参考利率贷款的贷款通知除外)、每份周转额度贷款通知和每份信用证协议应被视为在适用贷款或签发适用信用证之日已满足本第7.2节规定的条件的声明和保证，尽管本第7.2节有任何相反规定。如果违约或潜在违约，贷款人将没有义务履行任何贷款通知(包括将基本利率贷款转换为欧元贷款或每日软利率贷款转换为定期参考利率贷款或持续欧元参考利率贷款)或回旋额度贷款通知

存在或将在实施拟议的资金、转换或延续此类贷款或签发信用证后产生的结果。在贷款以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，行政代理合理地认为，所需的定期贷款贷款人(如果是以替代货币计价的定期贷款)或信用证发行人(如果是以替代货币计价的任何信用证)将使该贷款以相关替代货币计价是不可行的。

第八节陈述和保证。

借款人(以及通过执行担保向行政代理和贷款人提供担保的每个担保人)向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保；但任何此类担保人的陈述和担保应仅针对该担保人及其子公司：

8.1法规U。

没有一家公司主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何经修订的联邦储备系统理事会U或X条例所指的“保证金股票”而发放信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于违反任何法律的目的，包括但不限于法规U或X的规定(由联邦储备系统理事会制定，经修订)。根据第10.5节、第10.10节和第10.11节的规定或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中所包含的任何限制的约束，在第12.8节的范围内，每次信用证借款或每张信用证下的提款不得超过资产价值的25%(仅借款人或合并后的公司)，均为保证金股票。

8.2公司的存在、良好的信誉、权威和合规性。

根据附表8.2(或借款人向贷款人提交的任何修订后的附表8.2，证明第9.10、9.11、10.10或10.11节所允许的变更)所在司法管辖区的法律，每家公司都是正式组织、有效存在和信誉良好的。除非失败不是重大不利事件，否则每家受限公司(A)在其业务和财产的性质和范围需要附表8.2(或任何此类修订后的附表8.2)所确定的适当资格和良好信誉的每个司法管辖区内，均具有适当的资格和信誉，并且(B)拥有所有必要的授权、许可、许可证、同意、批准和权力，以(I)拥有或租赁其资产，并按照本协议目前或本协议预期的方式开展其业务，以及(Ii)执行、交付、并履行其根据其所属的贷款文件承担的义务。

8.3子公司。

除附表8.2(或借款人向贷款人提交的任何修订后的附表8.2，证明第9.10、9.11、10.10或10.11节允许的变更)所披露的情况外，VRI没有子公司。受限制公司的所有已发行股本(或类似的有投票权的权益)均为正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除VRI外，受限制公司的所有股本流通股均已登记在案，并按其规定受益，不受任何留置权、限制、债权或权利的影响，但允许的除外

留置权，不受任何人的任何认股权证、期权或其他收购权利的约束，也不受任何转让限制的约束，但证券法和一般公司法施加的限制除外。所有非限制性子公司均符合“非限制性子公司”的定义。所有于截止日期重新指定为“受限制附属公司”的非限制性附属公司，截至截止日期均符合第9.11(B)节的规定。

8.4授权和违反。

每家受限制公司签立和交付其所属的每份贷款文件或相关文件，并对其强制执行，以及其履行下列义务：(A)在其组织权力范围内，(B)已得到所有必要行动的正式授权，(C)不要求任何政府当局采取行动或向任何政府当局提交文件(在截止日期或之前采取或提交的任何行动或文件除外)，(D)不违反其组织文件的任何规定，(E)不违反适用于该公司的任何法律规定或任何政府当局的任何命令，除个别或集体不是重大不利事件的违规行为外，(F)不违反其作为一方的任何重大协议，或(G)不导致对任何公司的任何资产产生或施加任何留置权。

8.5约束效果。

在各方签署和交付后，每份作为合同的贷款文件将构成受限制公司每一方的法定和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制。

8.6财务报表。

本财务报表乃根据公认会计原则编制，并连同附注在各重大方面公平地列报公司于其一个或多个日期的综合财务状况、经营业绩及现金流量，以及截至其日期的财政年度的部分(仅受正常的年终调整所限)，并显示公司于该一个或多个日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税务、重大承担及债务的负债。自本财务报告之日起，没有任何单独或总体的事件或情况导致或可以合理地预期会导致重大不利事件。

8.7诉讼。

除附表8.7所披露外，(A)任何公司(债权人或申索人除外)不受或意识到下列任何诉讼的威胁：(I)合理地很可能被裁定为对任何公司不利的诉讼，如果裁定不利，将导致重大不利事件，或(Ii)声称影响或与本协议或任何其他贷款票据或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼，(B)不存在针对任何公司的未决或未付判决，以及(C)任何公司不是任何司法或行政命令、判决、法令的当事方或受其约束，或与构成重大不良事件的任何过去或现在的做法、不作为、活动或承诺有关的同意法令。

8.8 Taxes.

每家公司要求提交的所有纳税申报单都已在拖欠前提交(或已批准延期)，但未能提交不是重大不利事件或在任何情况下很可能导致对公司资产的留置权的纳税申报单除外，这些公司的任何负债(单独或与本节其他部分以及第8.9节和第8.10节中合理地可能以留置权担保的公司的任何负债合计)超过最低限额，并且在此类申报单中显示为到期和应支付的所有税款都已在拖欠之前支付。除已满足允许留置权的标准(如“允许留置权”定义的第(J)款所规定的)、不付款不是重大不利事件或在任何情况下可能导致对公司资产的留置权的税项外，公司的任何负债(单独或当与本节其他部分和本章节第8.9节和第8.10节所述的公司的任何负债合计时)超过门槛，或正在通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已为其提供足够的准备金，则不在此限。没有针对任何公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将导致重大不利事件，或在任何情况下，导致对该公司或该等公司的资产的留置权，以确保任何负债(单独或当与本节其他部分以及本章第8.9节和第8.10节所述公司合理地可能以留置权担保的任何负债合计)超过最低限额。

8.9环境问题。

除附表8.9所披露的情况外，除个别或合计不是重大不利事件或在任何情况下很可能导致对公司资产的留置权的条件、情况或违规行为外，保证公司责任的公司(单独或当与本节其他部分以及本章节第8.8节和第8.10节中合理地可能以留置权担保的公司的任何负债合计)超过阈值金额时，公司(A)不知道任何环境条件或情况对任何公司的财产或运营产生不利影响，(B)据其所知，收到任何公司违反任何环境法的任何书面报告，或(C)知道任何公司有政府当局规定的任何义务对违反任何环境法的行为进行补救。除附表8.9中披露的情况外，每家公司认为其财产和运营不违反任何环境法，但不单独或合计不构成重大不利事件或在任何情况下很可能导致对公司资产的留置权的违规行为除外，该等违规行为可能会导致公司的责任(单独或与本节其他部分以及本章第8.8节和第8.10节中考虑的公司的任何负债合计)超过阈值金额。任何公司的设施均未用于、或据任何公司所知已被用于处理或处置任何危险物质或危险物质的储存，除非符合适用的环境法。

8.10员工计划。

每个员工计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和任何其他适用法律的适用条款，并一直按照这些条款进行管理。任何员工计划都不受ERISA第303节和守则第430节中的“风险”要求的约束。除非个别或整体的发生或存在不是重大不利事件，或在任何情况下相当可能导致对任何一家或多家公司的资产的留置权，以确保任何一家或多家公司的责任(单独或当与本节其他部分以及本章第8.8节和第8.9节中合理地很可能以留置权担保的公司的任何负债合计时)超过阈值金额，(A)没有员工计划或

如适用，多雇主计划有任何“未支付的最低要求供款”(如守则第4971(C)(4)节所述)，不论是否放弃，或任何“累积资金不足”(如雇员保险条例第302条或守则第412条所界定)，(B)没有任何公司或任何雇员保险计划附属公司根据雇员保险计划对PBGC承担与任何雇员计划有关的责任(已全部支付所需保险费除外)，(C)没有公司或任何雇员保险计划附属公司全部或部分退出参与多雇主计划，(D)没有任何公司或任何ERISA关联公司，或任何公司或任何ERISA关联公司参与或参与的任何多雇主计划，都没有收到关于确定多雇主计划是或预计将破产或重组的通知，(E)没有公司或任何ERISA关联公司从事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)，以及(F)对于员工计划，没有发生“应报告事件”(如ERISA第4043节所定义)，不包括根据适用的PBGC法规免除通知要求的事件。

8.11财产和留置权。

(A)每间公司在现行财务报告所反映的所有重大财产(已过时或已在正常业务过程中处置的财产或第10.10节或第10.11节所准许的财产除外)的费用或有效租赁权益方面均拥有良好及可出售的业权。

(B)除获准留置权外，任何公司的任何财产(包括但不限于林业权和水权)均不存在留置权，贷款文件的签立、交付、履行或遵守不会要求或导致在任何公司的财产上设立任何留置权。

(C)截至本合同日期，林业局许可证构成了这些公司持有的与各自滑雪业务相关的所有美国材料许可证、许可证或租约。

(D)据各公司所知，每项水权均具有十足效力及效力，而据各公司所知，并无任何重大违约或现有情况会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据任何对公司运作有重大影响的水权而导致重大违约。在现有供应以及适用法令的条款和条件的约束下，公司的水权为公司的业务运营提供可靠的、合法的和实物的造雪、灌溉和家庭供水。

(E)于截止日期，(I)公司拥有附表8.11所载关键资产，及(Ii)每项现有关键资产由借款人的一间受限制附属公司拥有。

8.12政府规章。

根据1940年的《投资公司法》，任何公司或控制人都不会或不需要注册为“投资公司”。

8.13与关联公司的交易。

除附表8.13所载及受限制公司在任何财政年度的总成本不超过2,000,000美元的其他交易外，任何受限制公司均不参与与任何联属公司(另一间受限制公司除外)进行的任何交易，除非以公平合理的条款与非其联属公司的人士进行公平及合理的交易，而该等交易的优惠程度不得低于该公司与非其联属公司的人士所能获得或可能享有的交易。

8.14 Debt.

除许可债务外，任何公司都不是任何债务的债务人。

8.15实质性协议。

任何受限制公司为缔约一方的所有重大协议均具十足效力，且不存在任何违约或潜在违约(A)任何受限制公司根据该等协议而发生重大不利事件或(B)因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而导致的违约或潜在违约。

8.16劳工问题。

除可能在截止日期后签订的不构成重大不利事件的协议外，与任何公司约束的任何工会、劳工组织、集体谈判单位或员工团体没有任何类型的约束性协议。任何公司的员工不存在实际或威胁的罢工、劳资纠纷、减速、罢工或其他协调一致的运营中断，构成重大不利事件。公司员工的工作时间和支付给员工的工资并未违反修订后的《公平劳动标准法》或任何其他处理劳工问题的适用法律，但个别或集体违反不是重大不利事件的任何违规行为除外。任何公司应支付的所有员工健康和福利保险付款都已作为负债在其账面上支付或应计，但不是个别或集体的重大不利事件的任何不付款除外。

8，17偿付能力。

在截止日期、每个贷款日期和每个信用证展期日期，借款人和每个担保人在履行所要求的贷款后，将具有偿付能力。

8.18知识产权。

每家公司都拥有(或以其他方式拥有使用权)所有必要的物质知识产权、许可证、许可和商号，以继续开展目前由其开展并计划在截止日期后立即开展的业务。据各公司所知，各公司在开展业务时未对他人的任何许可、专利、版权、服务标志、商标、商号、商业秘密或其他知识产权提出任何侵权行为或索赔，但任何侵权行为或索赔除外，这些侵权行为或索赔如果被成功地认定为对任何公司不利，则不会个别或集体构成重大不利事件，且就各公司所知，该公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告设备、产品、流程、方法、物质或部分或其他材料均不侵犯任何其他人的任何权利。据任何公司所知，截至本协议之日，没有任何侵犯或其他人对任何重大知识产权、许可、

任何公司的许可证、商号或其他知识产权存在，但不会导致重大不利事件的索赔除外。

8.19全面披露。

与贷款文件或任何公司的财务状况、业务或财产有关的每个重要事实或条件都已向行政代理披露。任何公司在截止日期或之前向行政代理提供的与贷款文件有关的所有报告、财务报表、证书和其他信息，从整体上看，在所有重要方面都是真实和准确的，或基于对信息陈述或认证日期的合理估计。

8.20保险。

这些公司的财产由财务健全和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在公司经营地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

8.21遵守法律。

各公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会导致重大不利事件。

8.22 OFAC

任何公司，或据任何公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表，均不是属于以下任何个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁对象或目标；且(B)没有公司被列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何公司。每家公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

8.23反贪污法

每家公司在所有实质性方面都遵守适用于该公司的反腐败法律，并且每家公司都制定并维护了适用于该公司的适用反腐败法律的合规政策和程序。

8.24纳税人识别码

借款人和每个受限制子公司的真实和正确的美国纳税人识别码在附表8.24中列出。

8.25受影响的金融机构。

借款人和担保人都不是受影响的金融机构。

8.26实益所有权。

截至截止日期，每份受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第9节肯定之约。

只要贷款人承诺为贷款提供资金，信用证发行人承诺在本协议项下签发信用证，此后在债务全额清偿之前，借款人的契约和协议如下：

9.1须提供的物品。

借款人应安排向各贷款人提供下列物品：

(A)就公司的每个财政年度而言，在作为公司定期报告的一部分而须向证券交易委员会提交的日期后5个工作日内，提交显示公司截至该日及截至该日止年度的综合财务状况和经营结果的财务报表，并附上：(A)具有国家认可地位的“注册会计师事务所”(证券法中指明的该词)的无保留意见，该意见是基于采用公认的审计准则和适用的证券法进行的审计而作出的，财务报表是按照公认会计准则编制的，在所有重要方面都公平地反映了公司的综合财务状况和经营结果；但该意见可包括与下列各项有关的适当限制：(B)因新冠肺炎对公司综合财务状况造成或与之有关(或可合理预期会引起或产生)的任何直接或间接影响；(B)会计师事务所就其审计工作而出具的任何管理函件；(C)会计师事务所致行政代理人的证明书，表明在审计期间并不知悉任何失责或潜在失责，或在知悉任何失责或潜在失责的情况下，其存在的性质和期限；及(D)财务报表的合规证书。

(B)就公司的每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)而言，在作为公司定期报告的一部分而须向证券交易委员会提交的日期后5个营业日内，显示公司在该财政季度以及本财政年度开始至该财政季度最后一天期间的综合财务状况和经营成果的财务报表，并附有财务报表的符合证书；但在临时豁免期内，借款人应在合规证书中包括第11条所列财务契约的计算，仅供参考。

(C)收到独立会计师就任何公司或其财务记录发出的每一份中期或特别审计报告、管理函件和建议的副本后，应立即提交。

(D)在任何公司知道或有理由知道后，立即通知(I)任何诉讼的存在和状况，而该诉讼如果被确定为对任何公司不利，将是对任何公司不利的

事件，(Ii)任何受限制公司就任何贷款文件陈述或担保的任何重大事实或情况的任何变化，(Iii)任何公司收到任何违反或被指控违反任何环境法或ERISA(与其他违规或指控一起合理地很可能构成重大不利事件)的通知，(Iv)违约或潜在违约，说明其性质以及受限公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，(V)任何违反或不履行或违约，受限制公司的重大协议，其合理地可能导致重大不利事件；(Vi)任何受限制公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；(Vii)任何内部控制事件的发生；或(Viii)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条使用的术语)的发生，但不包括该人或其附属公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人、)授予或以其他方式取得或接受取得(有关权利，“选择权”)，以取得(该权利，“选择权”)，而不论该权利是否可立即或仅于时间过去后可直接或间接行使，而该等权益证券有权按完全摊薄的基准投票选出VRI董事会成员或同等管治机构的成员(并考虑该人士或集团根据任何选择权有权取得的所有该等证券)。根据第9.1(D)(Iv)条发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

(E)在备案后，立即将任何公司或其代表向任何证券交易所或证券交易委员会提交的所有重要报告或文件的副本(包括但不限于VRI在提交后15天内向证券交易委员会提交的每一份Form 10-K、Form 10-Q和Form S-8的副本)。

(F)根据第9.1(A)和(B)节和第9.1(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件，或在借款人的网站上按附表1所列网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)以借款人的名义在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(X)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Y)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理和每一贷款人(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第9.1(A)和(B)条所要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在DebtDomain、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出票人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)

借款人中的任何一个(每一个都是“公共贷款人”)的工作人员可能不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为15.15节所述)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和联合牵头安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

(G)在遵守15.15节规定的保密规定的情况下，在行政代理或任何贷款人(通过行政代理)提出合理要求后，及时提供有关公司的业务、资产和负债的信息(不需要在贷款文件中提供)(包括但不限于季节性运营统计数据、年度预算等)。以及意见、证明和文件，以及本协议中提及的内容。

(H)就附表7.1所列的收市后项目而言，在附表7.1所指明的交付日期或之前，向行政代理交付或安排交付附表7.1所列的所有协议、文件、文书或其他项目。

(I)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法和《受益所有权条例》。

9.2收益的使用。

借款人将使用(A)循环贷款、信用证和信用证借款的所有收益作为营运资金，进行第10.8条允许的垫款和其他投资，进行第10.11条允许的收购，进行第10.18条允许的资本支出，以及用于其他一般企业用途，以及(B)定期贷款，用于赎回2019年VRI次级票据和Vail债券，并完成惠斯勒收购、2018年收购和Peak Resorts收购。任何信用证汇票或提款、任何信用证借款或任何贷款的任何部分不得直接或间接用于违反任何法律的目的，包括但不限于U规则的规定。

9.3书籍和记录。

每家公司应保存必要的账簿、记录和账目，以根据公认会计原则编制财务报表，并与对该公司拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持一致。

9.4检查。

在合理的要求下，并遵守15.15节规定的保密条款，每个公司应允许行政代理(或其代表)在合理的营业时间内，不时与其他债权人、董事、高级管理人员、员工或代表讨论其任何事务、条件和财务情况，检查其财产、审查报告、档案和其他记录，并复制和带走副本、进行测试或调查；但当违约发生时，管理代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间并在提前两(2)个工作日通知的情况下，由借款人承担任何费用。任何贷款人(或其代表)均可陪同行政代理进行检查。

9.5 Taxes.

每一受限制公司应在到期时立即支付任何和所有税款，但已按公认会计准则要求的准备金或其他拨备进行的合法诉讼程序所涉的税款除外；但在任何情况下，所有这些税款均应在对受限制公司任何财产的任何留置权征收执行之前缴纳。

9.6偿还债务。

每家公司将在必要的时间和范围内支付(或续期和延期)其所有债务，以防止发生重大不利事件(债务除外，融资债务除外，这些债务正通过适当的程序真诚地提出异议)。

9.7维持存在、资产和业务。

(A)除第10.11节另有许可外，每家公司将(I)维持其组织状态中的组织存在和良好信誉，以及在未能维持其业务处理权限是重大不利事件的所有其他州进行业务处理的权限；(Ii)维持其业务所必需的所有水权、许可证、许可证(包括但不限于，林业局许可证)和特许经营权；(Iii)保全或更新其所有知识产权，不保留这些知识产权可合理地预期会导致重大不利事件；及(Iv)使所有对其业务有用及必需的资产保持良好运作及状况(正常损耗除外)，并进行一切必要的维修及更换。

(B)在符合第10.10节允许的处置的前提下，任何公司拥有的每项现有关键资产和任何额外的关键资产应由借款人的全资受限子公司或借款人的受限子公司所有，只要(I)该受限子公司已按照本协议第6.1、6.2、9.10或9.11节的规定提供担保和质押协议，视情况而定，(Ii)受限制公司拥有的受限制子公司的股票或其他股权(北极星子公司和Grand Teton Lodge Company的股票除外)已根据质押协议质押给行政代理，以使贷款人受益，(Iii)该受限制子公司在其他方面遵守了贷款文件中规定的条款和规定，包括但不限于，本章第10.16节；条件是，非限制性子公司可以拥有额外的关键资产，只要在非限制性子公司收购额外关键资产之日，(X)所有持有额外关键资产的非限制性子公司的EBITDA不超过调整后的7.5%

(Y)该等资产及由不受限制附属公司拥有的所有其他重要资产(于各情况下于适用收购日期厘定，不会导致价值增加或减少)的总公平市价不超过截至最近结束的财政季度最后一天的总资产的7.5%。

(C)质押协议的任何受限制公司一方不得以任何方式更改其名称(注册额外的商号除外)，除非该受限制公司事先就此向行政代理发出通知。借款人应及时通知行政代理任何其他公司名称的变更(注册其他商号除外)。

9.8保险。

每家公司应与财务稳健、负责任和信誉良好的保险公司或协会(或关于工人补偿或类似保险，使用保险基金或由其经营的司法管辖区授权的自我保险)就其财产和业务提供针对伤亡和意外事故的保险，其类型和金额(以及共同保险和免赔额)与类似业务的惯例相同。应行政代理人的要求，各公司应向行政代理人提交每份保险单的保险凭证和所有保险费的支付证明。

9.9环境法。

各公司将(A)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并应迅速采取必要的纠正措施，以补救任何不遵守任何环境法的行为，除非不遵守或采取行动不会是重大不利事件，以及(B)建立和维护旨在确保遵守适用环境法的管理体系，并最大限度地减少根据适用环境法或因人员或财产受到与环境有关的伤害而对各公司造成的重大财务和其他风险，但不遵守不会是重大不利事件的情况除外。借款人应在被要求的贷款人提出任何书面请求后30天内向行政代理提交遵守前述公约的合理证据，只有在被要求的贷款人合理地认为不遵守前述公约将是重大不利事件的情况下，才应提出请求。

9.10家子公司。

公司可以设立或收购更多的子公司(包括非限制性子公司)；但(A)根据美国(或其任何州)法律组成的每个人在截止日期后成为受限制子公司(无论是由于第10.11节允许的收购、设立、该子公司未能满足其定义中所述“非受限制子公司”的要求或其他原因)，应在成为受限制子公司后30天内签署并向管理代理交付担保，(B)除第6.2条另有规定外，根据美国(或其任何州)法律成立的每一家受限制公司，在截止日期(无论是第10.11条允许的收购、设立、子公司未能满足其定义中规定的“非受限制子公司”的要求，或其他原因)后成为受限制子公司的每个人的股本或股权的持有者，应签署质押协议，并合理地向行政代理交付任何相关的担保文件

(C)借款人应在行政代理人成为子公司后30天内向行政代理人提交一份修订后的附表8.2，反映该新子公司成为子公司后30天内的情况；以及(D)在该子公司的设立、收购或增加形式上生效后，不存在违约或潜在违约；但为确定合规情况，(X)已创建或收购的每一家子公司的债务应被视为已在收购或创建之日产生，(Y)最近结束的四个会计季度的调整后EBITDA应按备考基准包括该期间创建或收购的每一家受限子公司的EBITDA。

9.11子公司的指定和重新指定。

(A)借款人可将任何附属公司指定为非受限附属公司，并可将任何受限附属公司重新指定为非受限附属公司；但借款人应(I)借款人应在其成为非限制性附属公司后30天内，向行政代理提交一份修订后的附表8.2，反映该附属公司被指定为非限制性附属公司或该限制性附属公司被重新指定为非限制性附属公司，(Ii)该附属公司以其他方式满足(或将与该项重新指定同时生效)其定义中所述的“非限制性附属公司”的要求，以及(Iii)不存在违约或潜在违约，或在给予此种指定或重新指定的形式效力后不会发生违约或潜在违约；但为了确定是否符合本协议第10.8条第(X)项的规定，对该指定或重新指定子公司的所有未偿还贷款、垫款和投资应被视为已在该指定或重新指定(视情况而定)之日作出(并应在该日期进行估值)，(Y)最近结束的四个会计季度的调整后EBITDA应按形式不计入该指定或重新指定子公司的EBITDA。在15.9(G)节的约束下，行政代理应执行合理要求的文件，将借款人重新指定为非受限子公司的任何受限子公司从其担保中解除。

(B)借款人可将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司；但条件是：(I)该附属公司应已遵守本协议第9.10节，(Ii)借款人应在其成为受限制附属公司后30天内向行政代理提交一份修订后的附表8.2，反映该非限制性附属公司已重新指定为受限制附属公司，(Iii)在实施该项重新指定后，该附属公司符合第10.16条的规定，以及(Iv)不存在或不会出现违约或潜在违约；但为了确定合规性，(X)重新指定的子公司的所有现有债务和贷款、垫款或投资应被视为在重新指定的日期发生，以及(Y)最近结束的四个会计季度的调整后EBITDA应在预计基础上包括该重新指定的子公司在该期间的EBITDA。

9.12保持井要求。

每一合格ECP担保人，共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议或任何其他贷款文件项下与互换义务有关的所有义务(前提是，每名符合资格的ECP担保人只须就本条款9.12项下的责任承担责任，而不履行本条款9.12项下的义务，或在本协议或任何其他贷款文件项下的责任，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，但不得承担更大金额的责任)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至

全部和最终偿付债务(未提出索赔的或有债务除外)，终止所有贷款人和信用证发行人的承诺，并终止所有信用证(或以适用的信用证发行人可接受的现金抵押)。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第9.12节构成，且本第9.12节应被视为构成对彼此担保人的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

9.13反腐败法；制裁。

每家公司应在所有实质性方面遵守适用于该公司的反腐败法律和其他适用的反腐败法律，并且每家公司应就适用的反腐败法律和制裁维持适用于该公司的合规政策和程序。

第10节消极公约。

只要贷款人承诺为贷款提供资金，信用证发行人承诺在本协议项下签发信用证，此后在债务全额清偿之前，借款人的契约和协议如下：

10.1 Taxes.

任何公司不得使用任何贷款收益的任何部分来支付员工的工资，除非还向美国及时支付或存入与此类工资有关的所有需要扣除和扣缴的税款。

10.2偿还债务。

任何公司不得自愿预付回购、赎回、偿还、失败或解除次级债务或高收益债务的本金、利息或投标；但借款人或VRI可以：

(A)投标、回购(包括但不限于公开市场交易或私人协商交易)、赎回、赎回或解除次级债务或高收益债务，只要(I)在每次赎回当日及截至该日，当时并无出现违约或潜在违约，及(Ii)借款人在紧接该等投标、回购、赎回、失效或解除后，已向政务代理交付一份反映可供使用及无限制现金的证明书，总额最少为150,000,000元；及

(B)(I)以定期贷款或递增定期贷款的收益偿还次级债务或高收益债务，或(Ii)与同时发行(A)次级债务有关，只要(1)在该等再融资当日及截至该日期，当时并无违约或潜在违约情况存在或出现，(2)与该等再融资有关而发行的次级债务(“替代次级债务”)符合贷款文件所载有关准许次级债务的规定，包括但不限于，第1.1节中“次级债务”的定义和第10.16节中“次级债务”的定义所规定的要求，以及(3)此类替代次级债务的最终到期日晚于如此再融资的债务的最终到期日，或(B)高收益债务，只要在

于该等再融资日期内，并无违约或潜在违约存在或出现，而该等高收益债务的最终到期日迟于如此再融资的债务的最终到期日。

10.3员工计划。

除非个别或整体而言，重大不利事件不会导致或任何公司的资产留置权或担保任何一家或多家公司的责任的留置权(单独或当与本节其他部分以及本章节第8.8节和第8.9节中合理地可能以留置权担保的公司的任何负债合计)超过阈值金额时，任何公司或任何ERISA关联公司均不得允许第8.10节所述的任何事件或情况存在或发生。

10.4 Debt.

除许可债务外，任何公司不得产生、招致或容忍存在任何债务。

10.5 Liens.

除允许留置权外，任何公司不得对其任何资产创设、招致、容忍或允许创设、招致或存在任何留置权。

10.6与关联公司的交易。

除受限制公司在任何财政年度的总成本不超过2,000,000美元的交易外，任何受限制公司不得与任何关联公司(另一受限制公司除外)订立或容受存在任何交易，或担保、取得任何信用证或类似文书以支持或设立、产生或容受对其任何资产的任何留置权，任何关联公司的任何债务或其他义务(另一受限公司的债务或其他义务除外)，除非(A)此类交易是对第10.8(J)或10.8(L)条允许的非受限附属公司的预付款或股权出资，或对受限制公司已进行第10.8(M)条允许的投资的个人(公司除外)的预付款或股权出资，(B)第10.9节或附表8.13中描述了此类交易，(C)此类交易是第10.8(N)(Iii)条允许的对员工住所的投资，或(D)此类交易是以公平合理的条款进行的，并不比它在与非其关联方的人进行的公平交易中所能获得的或可能成为有权获得的交易优惠多少；只要当时不存在违约或潜在违约，任何受限公司均可订立“准许债务”定义(H)(Ii)条所准许的准许追索权义务或担保或其他信贷支持，以支持非受限附属公司的债务。

10.7遵守法律和文件。

任何公司不得(A)违反适用于其的任何政府当局的任何法律或裁决的规定，或违反其所属的任何重要协议的规定(如果该违反单独或与所有其他违规行为合计将是重大不利事件)；(B)违反其组织文件的规定(如果此类违反将导致重大不利事件)；或(C)废除、替换或修订其组织文件的任何规定(如果该行为将是重大不利事件)。

10.8贷款、垫款和投资。

任何受限制公司不得向任何其他人提供或容受任何贷款、垫款、扩大信用或出资、投资、购买或承诺购买任何其他人的股票或其他证券或债务证据，或允许存在构成债务的许可追索权义务，但以下情况除外：

(A)根据适用法律在正常业务过程中向其董事、高级管理人员和雇员提供的费用账户以及其他贷款或垫款；

(B)由核准管辖区发行或无条件担保的、或由核准管辖区的机构发行并由该核准管辖区的完全诚信和信用支持的可买卖债务，在每种情况下均在取得之日起一年内到期；

(C)短期投资级国内和欧洲美元存单或定期存款，由核准管辖区的联邦存款保险公司或类似机构全面承保，或由根据核准管辖区或核准管辖区的任何州或省的法律组织的商业银行发行，其资本、盈余和未分配利润合计不少于100,000,000美元(如其最近公布的条件说明书所示)；

(D)被穆迪评为“P-1”或被标普评为“A-1”的商业票据及类似债务；

(E)被穆迪评级为“A-2”或更好，或被标普评为“A”或更好的国内发行人的可随时出售的免税市政债券，自发行之日起一年内到期；

(F)主要投资于上文(B)至(E)款所述项目的共同基金或货币市场账户；

(G)在正常业务过程中开立的活期存款账户；

(H)在正常业务过程中提供的货物或提供的服务的应收贸易账款和客户应收账款，这些应收账款是按照习惯贸易条件支付的；

(I)在本合同签订之日存在的、先前已获行政代理批准的财务套期保值，以及在本合同生效日期后根据行政代理合理可接受的条款签订的其他财务套期保值；

(J)截至2018年4月30日存在的受限制公司的贷款、垫款和投资：(I)在现有的住房区、现有的大都市区和Keystone/IntraWest LLC的贷款、垫款和投资，这些投资在附表10.8(A)部分中确定；以及(Ii)在受限公司、现有的住房区、现有的大都市区和Keystone IntraWest LLC以外的人的贷款和投资，这些贷款和投资在附表10.8的(B)部分确定；

(K)额外的贷款、垫款和对受限公司的投资，包括但不限于对根据本协议第10.11节完成的交易而成为受限子公司的人的投资；

(L)在类似业务中的贷款、垫款和投资(包括但不限于在类似业务中的任何不受限制的子公司和

构成债务的任何许可追索权债务以及与该等不受限制的子公司的债务有关的其他信用支持和或有债务的金额)，只要(I)不存在或不发生违约或潜在违约，以及(Ii)根据本条(L)作出的所有贷款、垫款和投资的总额(根据确定日期的价值确定，并根据作出日期的价值确定)，并就构成债务和其他信贷支持及或有债务的每项此类许可追索权债务(基于确定之日由此产生的最大潜在财务风险)不超过投资限额(类似业务)；

(M)在有限责任公司拥有股权的合资企业中的贷款、垫款和投资(包括但不限于与该合资企业的债务有关的信贷支持和或有债务)，只要(I)不存在或不发生违约或潜在违约，以及(Ii)依据本条(M)项作出的所有贷款、垫款和投资的总额(根据每笔此类贷款和垫款在确定日期的价值确定，并根据每项此类投资在作出日期的价值确定)，并根据确定之日的最大潜在财务风险，就每个此类信贷支持和或有债务确定的)不超过投资限额(合资企业)；

(N)以下投资：

(I)Boulder/Beaver LLC的出资，款额不超过650,000美元；

(2)根据劳工部或公司所在州劳工部或类似机构的自我保险许可证设立的工人补偿准备金账户，专门投资于上文(B)至(F)款所述的项目；以及

(Iii)作为雇员补偿方案的一部分，向雇员提供投资于雇员住所的贷款和供款，总额不超过10,000,000美元；

(O)只要没有失责或潜在失责，附表10.8(C)部所列的投资，而该等投资是(I)因拥有人行使认沽期权而作出的，及(Ii)按照附表10.8(C)部所列并于截止日期生效的协议而作出的；

(P)与主要银行和获授权交易商签订的短期回购协议，由核准管辖区发行的或无条件担保的或由核准管辖区的任何机构发行并以该核准管辖区的完全诚信和信誉作后盾的有价证券，以至少100%的市值作抵押；

(Q)短期可变利率即期票据，投资于被穆迪评级为“A-2”或更好的国内发行人的免税市政债券，或被标普评为“A”或更好的发行人，并由商业银行签发的不可撤销信用证支持，这些信用证是根据经批准的司法管辖区或经批准的司法管辖区的任何州或省的法律组织的，具有综合资本、盈余和不少于100,000,000美元的未分割利润；

(R)只要不存在或不会出现失责或潜在失责，则借给受限制公司并无股权的人士的贷款，只要依据本条(R)作出的所有贷款的总额(按每笔该等贷款在厘定日期的价值而厘定)不超过$15,000,000即可；

(S)不构成债务的许可追索权义务；但为免生疑问，如果发生的事件或情况触发了任何受限制公司对贷款人或其他当事人的直接付款责任或偿还义务(相对于或有或有义务或履约义务)，则该许可追索权义务将不再根据本条款予以许可；

(T)在类似业务中的贷款、垫款和投资(包括但不限于在类似业务中的任何不受限制的子公司所作的任何贷款、垫款和投资，以及构成债务的任何许可追索权债务和与该等不受限制的子公司的债务有关的其他信贷支持和或有债务的金额)或有限公司拥有股权的合资企业(包括但不限于与该等合资企业的债务有关的信贷支持和或有债务)，只要(I)不存在或不发生违约或潜在违约，(Ii)借款人在实施贷款、垫款或投资后，立即向行政代理提交了反映可获得性和无限制现金总额至少150,000,000美元的证书，以及(Iii)总杠杆率低于3.75至1.00；

(U)(I)完成惠斯勒收购所需的惠斯勒收购子公司的贷款、垫款和投资，以及(Ii)完成Peak Resorts收购所需的贷款、垫款和对Peak Resorts收购子公司的投资；

(V)惠斯勒收购协议预期的不受限制子公司的贷款、垫款和投资，金额等同于借款人根据第10.9条允许进行的任何分配，以便能够向Exchangeco或其任何后续实体的股权持有人进行同等分配；以及

(W)与发行可转换债务证券有关的股权套期保值。

10.9分布。

除附表10.9规定外，任何公司不得进行任何分销，但下列情况除外：

(A)VRI可向某些期权持有人支付约100,000美元的应计款项；

(B)任何公司可向受限公司进行分配，任何非受限子公司可根据该非受限子公司的组织文件按比例或以其他方式向其股权持有人进行分配；

(C)如果VRI发行的任何次级债务后来转换为优先股，如果不存在违约或潜在违约(或将由此导致)，VRI可按低于或等于转换前此类次级债务应付年利率的年利率支付此类股票的股息，只要此类优先股的条款不比契据和证明或签立的与此类次级债务相关的其他文件中向次级债务持有人提供的条款更有利；

(D)VRI可按如下方式进行额外分配：

(I)如果(A)不存在或不发生违约或潜在违约，(B)借款人在实施分配后立即向行政代理提交了一份反映可用性和无限制现金总额至少为150,000,000美元的证书，以及(C)总杠杆率等于或超过3.75至1.00，则VRI可在与VRI自截止日期及之后的所有其他分配(包括但不限于根据第(D)(I)条进行的所有分配，但不包括根据(D)(Ii)条进行的所有分配)合计时进行某一数额的分配，(D)(Iii)和(E)至(H)，不超过(V)200,000,000元，加上(W)2014年2月1日及以后综合净收入的50%(截至受限公司最近一个会计季度的最后一天厘定)，减去(X)2014年2月1日及以后的综合净收入(截至受限公司最近一个会计季度的最后一天厘定)为赤字，减去(X)为赤字的100%，加上(Y)任何受限公司自截止日期起及之后发行股权所得现金净额的100%，减去(Z)根据第10.2(A)节偿还次级债务或高收益债务的总额(与本协议允许的次级债务或高收益债务再融资有关的任何此类偿还除外)；

(Ii)如果(A)不存在违约或潜在违约，(B)借款人在实施分配后立即向行政代理交付了一份反映可用性和无限制现金总额至少为75,000,000美元的证书，以及(C)总杠杆率低于3.75至1.00，则VRI可以无限制地进行分配；以及

(Iii)如果不存在或不发生违约或潜在违约，则VRI在任何财政季度支付的股息不得超过(A)105,000,000美元，或(B)在最近结束的财政季度的最后一天(根据根据第9.1(A)或(B)条最近交付的合规性证书计算)结束的过去12个月期间，相当于调整后EBITDA的20%(20%)的金额；

(E)如果不存在违约或潜在违约，VRI可以仅以VRI的普通股或其他普通股权益的形式支付股权分配(不合格股权除外)；但VRI可以以额外的不合格股权的形式进行不合格股权的分配；

(F)如果不存在或不发生违约或潜在违约，公司可在任何十二(12)个月期间向各自的雇员、高级职员或董事发放总额不超过2,000,000美元的款项；

(G)只要不存在违约或潜在违约，赎回、回购或以其他方式收购VRI的股权，以换取或从基本上同时出售(VRI的附属公司除外)VRI的股权的现金收益净额中提取(但通过同时发行不合格的同类股权进行的任何该等赎回、回购或收购除外)；及

(H)只要不存在或可能发生违约或潜在违约，任何受限制公司可将指定公寓销售所得的现金净额分派。

10.10出售资产。

任何受限制公司出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置关键资产的总金额(计入成交日期后的所有处置)不得超过总资产(在实施出售、转让、租赁转让或处置前计算)的10%，前提是第11.1节所述的比率将因此类处置而在预计基础上增加(计入处置)。

10.11收购、合并和解散。

(A)限制公司不得收购任何其他人的全部或任何重大部分股本(或其他股权或有表决权的权益)、收购任何其他人的全部或任何重大部分资产、与任何其他人合并或合并、或清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，但下列情况除外：

(I)任何受限制附属公司可收购任何其他受限制附属公司发行的全部或任何重大部分股本(或其他股权或有表决权的权益)，收购任何其他受限制附属公司的全部或任何相当部分资产，并与任何其他受限制附属公司合并或合并(如属该等合并或合并，或如属该等资产的转让或分配，则该非尚存或出售实体(视属何情况而定)可予清盘、清盘或解散)：

(A)关于合并或合并，(1)如果借款人是该合并或合并的一方，则借款人是尚存实体；(2)如果借款人不是该合并或合并的一方，则(I)受限制附属公司是尚存实体；及(Ii)如果该受限制附属公司将拥有关键资产，则借款人的受限制附属公司是该尚存实体；及(3)该尚存实体按第9.10节的规定提供担保和担保文件；及

(B)在与上述交易相关的受限制附属公司收购关键资产的范围内，该受限制附属公司在实施第9.7(B)条后必须遵守该条款；以及

(Ii)任何受限制附属公司可收购任何人(受限制公司除外)发行的全部或任何重大部分股本(或其他股权或有表决权的权益)，收购任何人(受限制公司除外)的全部或任何相当部分资产，或与任何其他人(受限制公司除外)合并或合并(在合并或合并的情况下，该非尚存实体可被清盘、清盘或解散)，只要：

(A)关于合并或合并，(1)如果借款人是合并或合并的一方，则借款人是尚存实体；(2)如果借款人不是此类合并或合并的一方，则(I)受限制子公司是尚存实体；(Ii)如果尚存实体将拥有关键资产，则借款人的受限制子公司是尚存实体；(3)尚存实体按照第9.10节的要求提供担保和担保文件；

(B)在与上述交易有关的关键资产被限制公司收购的范围内，该限制公司必须在生效后遵守第9.7(B)条；

(C)借款人向行政代理书面证明如下(附行政代理要求的计算和其他佐证)：

(1)(1)如果该交易发生在第四修正案截止日期至临时豁免期结束这段时间内，在给予该交易形式上的效力后，受限制公司拥有总额至少为300,000,000美元的可用现金和不受限制的现金，以及(Ii)如果该交易在任何其他时间发生，(X)在给予该交易形式上的效力后，交易结束日的净融资债务与最近结束的四个会计季度的调整后EBITDA的比率小于或等于6.25至1.00。(Y)在给予交易形式上的效力后，交易结束日未偿担保资金净额债务与最近终了的四个财政季度调整后EBITDA的比率小于或等于4.00至1.00，

(2)该另一人从事的业务是根据第10.14条限制公司会获准从事的业务，

(3)在任何该等交易完成时，该项交易已获拟收购的人或将向其收购该业务的人的董事会批准和推荐，

(4)在任何交易完成时，在实施该项收购或合并后，收购方具有偿付能力，而公司在合并的基础上具有偿付能力，以及

(5)在任何交易结束时，不存在或不会因该交易的结果或在该交易生效后而发生违约或潜在的违约，以及

(D)对于购买价格总额超过50,000,000美元的任何此类交易，借款人应在交易结束前至少15天向行政代理提交交易的书面说明，包括资金来源、购买价格、证明交易生效后形式上符合贷款文件条款和条件的计算(包括遵守公司适用的财务契约)、任何实际和可确定的成本协同效应的估计，以及适用的购买协议或合并协议草案(但，(2)在交易结束日或之前，与交易有关的已签署的购买协议或合并协议的副本(以及，在可获得的范围内，包括所有时间表和证物)。

(Iii)VRI、VHI和惠斯勒收购子公司可能完成对惠斯勒的收购。

(Iv)本公司、VRAD Holdings，Inc.及Peak Resorts收购附属公司可完成Peak Resorts收购

(B)任何不拥有任何资产的公司(VRI或借款人除外)均可解散，只要借款人事先向行政代理发出解散的书面通知。

(C)任何根据特拉华州法律组织或组成的有限责任公司(“特拉华州有限责任公司”)不得根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条划分为两个或多个特拉华州有限责任公司，除非事先向行政代理发出关于这种划分的书面通知。

10.12作业。

任何公司不得转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利，或委托其根据任何贷款文件承担的职责或义务。

10.13会计年度和会计方法。

任何公司不得改变其会计方法(方法上的非实质性改变或GAAP要求的除外)，也不得在未事先征得行政代理书面同意的情况下改变其会计年度。如果任何公司在行政代理或被要求的贷款人要求的范围内改变其财政年度，借款人、行政代理、被要求的贷款人和担保人同意协商对本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以实现其财政年度的改变。

10.14新业务。

任何受限制公司不得从事任何业务，但其于截止日期所从事的业务及任何其他类似业务除外；但上述规定不得解释为禁止任何公司停止其业务活动，或在本协议未禁止的范围内出售或转让该公司的业务或资产。

10.15政府规章。

任何公司的经营方式不得受1940年修订后的《投资公司法》的监管。

10.16繁重的协议。

任何公司不得订立、招致或允许存在任何协议或其他安排(本协议或任何其他贷款票据除外)，禁止、限制或施加任何条件：(A)任何受限制公司有能力对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何受限制公司有能力就其股本中的任何股份向借款人或任何担保人支付股息或其他分配，以其他方式将财产或资产转让给借款人或任何担保人，向借款人发放或偿还贷款或垫款。

或其他担保人，或为借款人的债务提供担保；但上述(A)和(B)款不适用于(A)法律、贷款文件或构成(D)、(L)、(N)款(仅就收购时存在的债务，但与此相关或考虑到的债务除外)项下的“允许债务”的债务文件施加的限制和条件，或(Q)其定义的限制和条件，只要这些限制不阻止、阻碍、或损害(I)在贷款文件下产生有利于贷款人的留置权和担保，或(Ii)根据贷款文件履行借款人和担保人的义务，(2)包含在与出售附属公司或其他资产有关的协议中，只要根据本协议允许出售该附属公司或其他资产，以及(3)包含在附表10.16所列协议中，(B)北极星租赁，和(C)在截止日期有效的峡谷-公园城市租赁，和(Y)上述(A)款不适用于租约和其他协议中限制其转让或对租赁或许可财产授予留置权的习惯规定。

10.17收益的使用。

借款人不得，也不得允许任何其他受限制公司将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于违反任何法律的目的，包括但不限于，法规U或X的规定(由联邦储备系统理事会制定，经修订)。

10.18资本改善。

受限制公司不得就购买或以其他方式收购任何固定资产或资本资产(不包括(A)适当计入当前业务的正常更换和维护，(B)与为转售而持有的房地产有关的支出，以及(C)为免生疑问，作为收购任何其他人的全部或任何大部分股本(或其他股权或有表决权的权益)的一部分，或任何其他人的全部或任何重要部分资产的收购的一部分，在每一种情况下都是允许的并按照以下方式进行的支出)作出任何支出，或在法律上有义务作出任何支出。第10.11(B)条(包括Canyons-Park City Lease计划进行的交易)，但在正常业务过程中的资本支出不超过受限制公司在任何财政年度内总资产的15%(“资本支出篮子”)；但在任何财政年度的任何确定日期，上一财政年度的资本支出篮子中任何未使用的部分，在本财政年度的资本支出篮子全部使用后，可用于本财政年度的资本支出。

10.19家子公司。

(A)VRI不得拥有除借款人和Gillett以外的任何直接子公司，(B)Gillett不得拥有任何子公司，VRI不得允许Gillett拥有任何子公司，(C)Gillett不得拥有任何关键资产，VRI不得允许Gillett拥有任何关键资产。

10.20制裁；反腐败法。

借款人不得，也不得允许任何其他受限制公司直接或间接使用任何贷款收益，或以其他方式提供该等收益：(A)为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金，而这些个人或实体在提供资金时是受制裁的人或受制裁的对象，或位于、组织或居住在指定司法管辖区；(B)以任何其他方式导致借款人、任何受限制公司或任何个人违反规定

或参与交易的实体，无论是作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理、信用证发行商、摆动额度贷款人或其他身份；或(C)出于违反任何反腐败法的任何目的。

10.21临时豁免期。

尽管本协议有任何相反规定，只要临时豁免期仍在继续，下列规定将适用：

(A)借款人同意遵守并促使每家公司遵守以下规定：

(i)    [已保留];

(2)受限制公司应在每个月的最后一天维持总金额不少于150,000,000美元的可用现金和无限制现金；

(3)任何受限制公司不得产生担保债务，该债务加在现有担保债务总额和可获得性上将超过17.5亿美元，任何担保债务，除贷款和信用证借款外，均须符合债权人间协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(IV)VRI不会进行任何分配，除非(A)在该分配生效后不存在或发生违约或潜在违约，(B)受限制公司在紧随该分配生效后拥有至少300,000,000美元的可用现金和不受限制的现金(借款人以附件H的形式向行政代理交付的证书证明了这一点)，以及(C)该等分配在每个会计季度的总额不超过38,200,000美元；

(V)根据本协议第10.8(L)、(M)、(T)或(V)条，任何公司将不会或容受存在任何贷款、垫款、信贷扩展或出资、投资、购买或承诺购买任何其他人的股票或其他证券、债务或权益的证据、或构成债务的许可追索权义务。除非受限制公司在交易生效后立即拥有总额至少为300,000,000美元的可用现金和不受限制的现金(借款人以附件H的形式向行政代理交付的证明)；

(vi) [已保留];

(Vii)借款人须按借款人的指示，将出售、转让、租赁、移转或以其他方式处置受限制公司的资产所得的现金净额，以及公平市值超过$15,000,000的款项，用于偿还换股本金债务或定期换股本金债务；及

(B)在第三修正案截止日期，为适应为借款人订立金融对冲以对冲其受欧洲货币利率波动影响的任何定期贷款的部分，以及借款人没有订立金融对冲以对冲其受欧洲货币利率波动的风险的任何定期贷款的部分，为适应设定不同的利率下限，定期贷款将分为定期对冲部分及定期未对冲部分。每家定期贷款机构将持有每一项对冲的定期贷款

根据第三修正案截止日期附表1-A所载的定期贷款贷款人对定期贷款工具的承诺百分比(行政代理可能在收到对冲变更通知后不时更新)，按比例计算定期贷款部分和期限未对冲部分。除临时豁免期间的不同利率下限外，适用于定期贷款的利息期及所有其他付款及利息条款将适用于定期对冲部分及定期非对冲部分。借款人应在借款人签订金融套期保值的定期贷款金额发生任何变化后五个工作日内向行政代理发出通知(“套期保值变更通知”)。管理代理人随后将在管理上可行的情况下，但无论如何，在收到套期保值变更通知后的十个工作日内，根据该通知调整登记册和附表1-A的套期部分和非套期部分的金额。如果借款人因任何原因未能向管理代理交付套期保值变更通知，管理代理或所需贷款人确定，由于较高的利率下限，提交套期保值变更通知将导致该期间的更高定价，借款人应追溯至对冲变更通知本应交付的日期，有义务应行政代理的要求立即向行政代理支付定期贷款贷款人的账户费用(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为输入的济助令后，自动且无需管理代理或任何定期贷款机构的进一步操作), 相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。在临时豁免期终止后，一旦管理上可行，但无论如何，在十个工作日内，行政代理将合并期限对冲部分和期限未对冲部分，以使多批定期贷款不再存在。

第11节金融契约。

除临时豁免期外，只要贷款人承诺为贷款提供资金，而信用证发行人承诺根据本协议签发信用证，在此之后，直到债务得到全额偿付和履行(贷款文件中明确旨在在债务支付和贷款文件终止后继续存在的条款除外)，借款人契约并同意遵守下列各项比率。借款人应在执行本合同第1.3节的规定后计算各项比率。

11.1最高杠杆率。

根据下文所述受限公司每个会计季度的最后一天的计算，受限公司不得允许(A)截至该最后一天的现有净融资债务的未偿还本金金额与(B)截至该最后一天的四个财政季度的调整后EBITDA的比率在临时豁免期到期后的第一个完整财政季度以及之后的每个财政季度的比率超过6.25至1.00。

11.2利息覆盖率。

根据受限公司每个会计季度的最后一天计算，受限公司不得允许(A)截至该最后一天的四个会计季度的调整EBITDA与(B)融资债务的利息(不包括递延融资成本和原始发行折扣的摊销)的比率，但条件是，就本协议允许的任何资本租赁而言，应归属于的利息应限于租赁付款中表征为

这四个会计季度的利息支出不得超过2.00美元至1.00美元。

11.3高级担保杠杆率。

根据受限制公司每个会计季度最后一天的计算，受限制公司不得允许(A)截至该最后一天存在的未偿还担保融资净债务的未偿还本金金额与(B)截至该最后一天的四个会计季度的调整后EBITDA的比率在临时豁免期届满后的第一个完整会计季度及其之后的每个会计季度的比率超过4.00至1.00。

为免生疑问，在临时豁免期内，借款人没有义务履行本条第11条所列的任何金融契约。

第12节违约。

术语“违约”是指发生下列任何一项或多项事件：

12.1债务的偿付。

任何公司未能或拒绝支付(A)本协议第3.2(B)条和第3.2(C)条规定的本金支付到期并根据本协议应支付的本金，(B)本协议第3.2(B)和第3.2(C)条规定的本金支付(第3.2(B)和第3.2(C)条规定的支付除外)或根据本协议预期在行政代理人提出要求后3个工作日内支付的本金或利息，(C)根据本协议预期支付的任何费用、成本、开支、或在行政代理人提出要求后10个工作日内赔偿，以及(D)在行政代理人提出要求后3个工作日内，就其在信用证项下的任何提款(包括但不限于任何信用证借款)所承担的任何偿付义务的任何金额。

12.2公约。

任何公司未能或拒绝按时、适当地履行、遵守和遵守：

(A)第9.2、10条(第10.1、10.3、10.6及10.7条除外)或第11条所载适用于该公司的任何契诺、协议或条件；或

(B)任何贷款文件所载适用于该公司的任何其他契诺、协议或条件(偿付债务的契诺及上文(A)段所述的契诺除外)，而上述不履行或拒绝履行的情况持续30天。

12.3债务人救济。

任何受限制公司(A)未能或以书面承认其无能力在到期时普遍偿付其债务，(B)自愿寻求、同意或默许任何债务人救济法的利益，(C)成为任何债务人救济法规定的任何程序的当事人或使其成为任何可能暂停或以其他方式对贷款文件中授予的行政代理人或任何贷款人的权利产生不利影响的程序的主体(除非该程序是非自愿的，则适用的请愿书被驳回

在申请后60天内)，(D)受根据《1978年破产改革法》(除债权人或索赔人外)不时修订的救济命令的约束，或(E)采取任何行动授权本文(A)至(D)款所述的任何前述行动。

12.4判决书和附件。

任何受限制公司在登记后60天内，没有支付、担保或以其他方式解除任何判决或命令，即支付超过15,000,000美元(个别或共同)的款项的判决或命令，或针对任何受限公司价值(个别或共同)15,000,000美元的资产的任何扣押令、扣押令或类似程序，而这些资产既没有(A)被搁置上诉，也没有(B)通过适当的法律程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则在其账簿上预留了充足的准备金。

12.5政府行动。

任何政府当局谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制所有或任何重要资产。

12.6失实陈述。

任何公司在任何时候就任何贷款票据作出或视为作出的任何重大陈述或担保，在作出时均被证明是重大不正确的。

12.7所有权。

应发生控制权变更交易。

12.8根据其他协议违约。

除下文第12.9节另有规定外，(A)任何受限制公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)偿还任何超过15,000,000美元的追索权债务(单独或集体)；或(B)任何受限制公司为其中一方的任何协议下存在任何失责行为，其效果是导致或允许任何人(受限制公司除外)导致任何受限制公司在其规定的到期日之前到期并应支付超过15,000,000美元的任何追索权债务，除非该等债务被宣布为因出售与其相关的任何资产而到期并应支付的。

12.9次级债务。

(A)(I)根据或与任何次级债务有关的任何“违约”、“违约事件”或其他违约行为的发生，而“违约”、“违约事件”或其他违约行为在任何决定日期仍未得到补救(在任何适用的治疗期届满后)；。(Ii)任何次级债务的受托人或任何持有人须有效地宣布该等债务或债务的全部或任何部分在规定的到期日之前到期及须予支付；。或(Iii)次级债项下的任何债务因提早到期而在其指定到期日之前到期。

(B)任何公司直接或间接(包括但不限于就任何偿债基金、失败、赎回或支付任何股息或分派)支付任何数额的次级债务，其方式或时间根据贷款文件的条款或任何证明或设立次级债务的文书或文件(包括但不限于其中所载的任何附属条款)，或如

事件应发生，包括但不限于，任何证明或设立次级债务的协议所界定的“控制权变更”，以及(I)该等事件导致受托人或任何该等债务或义务的持有人有能力要求或要求(或任何公司自动被要求)赎回或购回该等债务或债务，或(Ii)任何公司应就赎回该等协议或文书所产生的任何债务或义务，向附属债务或债务持有人发出赎回通知。

12.10贷款文件的有效性和可执行性。

除按照其条款或本协议另有明确许可外，任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，在任何实质性方面不再具有完全效力和作用，或被宣布无效，或其有效性或可执行性受到任何公司当事人的质疑，或任何公司否认其在其所属任何贷款文件下有任何进一步的责任或义务。

12.11员工计划。

除非个别或总体的发生或存在不是重大不利事件，或在任何情况下，很可能导致对任何公司的资产的留置权，或在任何情况下，保证任何公司或这些公司的责任的公司的留置权超过阈值，(A)员工计划或多雇主计划(视情况而定)有任何“未支付的最低要求供款”(如守则第4971(C)(4)节所述)，不论是否放弃，或任何“累积资金不足”(如ERISA第302节或守则第412节所界定)，(B)公司或ERISA关联公司根据ERISA向PBGC承担与任何员工计划有关的责任(到期支付的所需保险费除外)，(C)公司或ERISA关联公司全部或部分退出参加多雇主计划，(D)公司或ERISA关联公司或公司或任何ERISA关联公司参与或参与的多雇主计划，收到关于确定多雇主计划的通知，(E)一家公司或一家ERISA关联公司从事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)，或(F)与员工计划有关的“可报告事件”(如ERISA第4043节所定义)，不包括根据适用的PBGC法规免除通知要求的事件。

第13节权利和救济。

13.1违约时的补救措施。

(A)如果第12.3条下存在违约，根据本协议提供信贷的承诺自动终止，债务的全部未付余额自动到期并支付，而无需采取任何形式的行动，借款人必须提供与当时存在的信用证风险金额相等的现金抵押品。

(B)如有任何违约，则在符合第14.5节的条款下，行政代理可(经所需贷款人同意，且必须应所需贷款人的要求)作出下列任何一项或多项行动：(I)如尚未根据第13.1(A)条加快债务的到期日，则宣布即时到期及应付的全部或部分债务的全部未付余额；(Ii)终止贷款人的承诺；(Iii)减少任何要求判决的申索；

要求借款人提供等同于当时存在的信用证风险的现金抵押品；以及(V)行使贷款文件、纽约州法律或任何其他适用司法管辖区赋予的任何和所有其他法律或衡平法权利。

13.2公司豁免。

在法律允许的范围内，每家公司放弃提示和要求付款、拒付、意向加速通知、加速通知和拒付通知，并同意其关于全部或部分债务的责任不受全部或部分债务付款时的任何续期或延期、任何放任、或所有或任何部分债务付款担保的任何解除或变更的影响。

13.3行政代理的表现。

如果任何公司的任何契诺、责任或协议没有按照贷款文件的条款履行，在存在违约的情况下，行政代理人可以选择(但须经所需贷款人批准)代表该公司履行或尝试履行该契诺、责任或协议(行政代理人在履行或试图履行该契诺、责任或协议时所支出的任何款项应由公司应要求共同和个别支付给行政代理人，成为债务的一部分，并按违约率计息，从行政代理人支出之日起直至支付为止)。然而，行政代理不承担也永远不会承担任何公司履行任何契约、义务或协议的任何责任或责任，除非经其明确书面同意。

13.4不受控制。

任何贷款文件中包含的任何契约或其他规定都不应、也不应被视为赋予行政代理人、信用证发行人或贷款人对任何公司的资产(包括但不限于不动产)、事务或管理行使控制权的权利；行政代理人、信用证发行人和贷款人的权力仅限于行使本第13条规定的补救措施的权利。

13.5交易过程。

行政代理或贷款人接受对债务的任何部分付款，不应被视为放弃当时存在的任何违约。行政代理、信用证发行人、必需贷款人、必需变更贷款人、必需定期贷款贷款人或贷款人对任何违约行为的放弃不应被视为对任何其他当时存在的或随后发生的违约行为的弃权。行政代理、信用证发行人、必需贷款人、必需变更贷款人、必需定期贷款贷款人或贷款人在行使贷款文件下的任何权利时的任何延迟或遗漏将不会损害该权利，或被解释为放弃或默许该权利，也不会妨碍其他或进一步行使或行使贷款文件下的任何其他权利或其他权利。

13.6累计权利。

尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证发行人、所需贷款人、所需转换贷款机构、所需定期贷款机构以及

贷款文件下的贷款人是授予行政代理的所有其他权利的累加和补充，即信用证发行人、所需贷款人、所需转贷人、所需定期贷款出借人和法律或衡平法上的出借人，无论债务是否到期和应付，也不论行政代理、信用证出票人、所需出借人、所需转贷人、所需定期贷款出借人或出借人是否提起了与贷款文件相关的任何诉讼、止赎或其他诉讼。

13.7强制执行。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对公司或其中任何公司执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第13.1条为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款机构行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据15.13节(符合第3.12节的条款)行使抵销权。或(D)在根据任何债务救济法对任何公司的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交索赔证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候，没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第13.1条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第3.12条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

13.8收益的运用。

行政代理或贷款人因行使与该义务有关的任何权利而获得的任何和所有收益，应根据第3.10节的规定适用于该义务。

13.9抵押品价值减少。

行政代理或任何贷款人对于任何抵押品或其他抵押品的任何减值或价值损失均不承担任何责任或责任，以保证支付或履行全部或部分义务(但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的价值减值或损失除外)。

13.10某些法律程序

公司将立即签署和交付，或促使执行和交付所有申请、证书、文书、登记声明和所有其他文件和文件行政代理、信用证发行人、所需贷款人、所需转换贷款人、所需定期贷款贷款人或贷款人就获得有效行使贷款文件下的任何权利所必需或适当的任何政府当局或其他人员的任何同意、批准、登记、资格、许可、许可证或授权而提出的合理请求。因为借款人同意行政代理、信用证发行人、所需贷款人、所需清算人

如果贷款人、所要求的定期贷款贷款人和贷款人在法律上对公司未能遵守本款规定的补救措施是不充分的，并且不能获得充分的损害赔偿，则借款人同意可以具体执行本款的契约。

第十四节行政代理。

14.1委任及监督。

各贷款人和各信用证发行人特此不可撤销地指定美国银行在本合同和其他贷款文件项下以行政代理人的名义行事，并授权行政代理人代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他公司均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

14.2职责下放。

行政代理可以通过行政代理善意指定的任何一个或多个子代理，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以由或通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

14.3作为贷款人的权利。

在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以接收有关任何受限公司或其关联公司的信息(包括可能受到有利于该受限公司或该关联公司的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向他们提供此类信息。

14.4由管理代理进行的依赖。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的出具是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或适用信用证的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或适用的信用证出票人满意，除非行政代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或适用的信用证出票人的相反通知。行政代理人可咨询法律顾问(可作为借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家。并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

14.5免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或潜在失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理人须按规定的贷款人、规定的转换贷款人或规定的定期贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外，但该行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人、所需转换贷款机构或所需定期贷款机构(或在15.9和13.1节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为善意的情况下是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。行政性

代理人应被视为不知道任何违约或潜在违约，除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述该违约或潜在违约的通知。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或潜在违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)除确认收到明确要求交付给管理代理的项目外，满足第7条或本协议其他部分中规定的任何条件。

14.6辞去或免去行政代理职务。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行或任何此类银行在美国设有办事处的附属银行，并应在违约或潜在违约存在期间以外的任何时间得到借款人的同意(借款人的同意不得无理拒绝)。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理人在与借款人、贷款人和信用证发行人协商后，可以指定一名符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应按照该通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人，该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人或抵押品代理人为止)；及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通讯、而由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的决定，应由每一贷款人和适用的信用证出票人直接作出，直至贷款人按本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继承人作为本条例规定的行政代理人的任命后，该继承人应继承并成为

被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(4.1(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的任何权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其责任)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本第14节和第15.4节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去作为信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.3(C)条的规定，要求贷款人发放基本利率贷款、每日软利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.4(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定一位继任者时(在任何情况下，该继任者应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被赋予已退役的信用证出票人和回旋放贷人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的出票人和回旋放贷人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发放人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令退任信用证发票人满意的其他安排，以有效地承担退市信用证出票人对该信用证的义务。

14.7不依赖管理代理和其他贷款人。

每家贷款人和每家信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和每一信用证发放人也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

14.8行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或与任何受限制公司有关的任何其他司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证风险的本金是否如本文所述或通过

声明或其他，无论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权或有权通过干预该程序或其他方式：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息、信用证风险及所有其他所欠及未付的债务提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便根据第5.3、5.4条，就贷款人及行政代理人、其各自的代理人及律师及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及所有其他应付贷款人、行政代理人及信用证发行人(视何者适用而定)的申索，和15.4)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第5.4和15.4条应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议不得视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

14.9抵押品和担保很重要。

(A)一旦违约发生并持续，贷款人同意立即进行协商，以便被要求的贷款人或贷款人(视属何情况而定)可以就强制执行贷款人权利的行动方案达成一致；行政代理应有权避免采取任何行动(而不会因此而对任何人承担任何责任)，除非行政代理已收到要求的贷款人的指示。贷款文件下的所有诉讼权利和本协议下抵押品的所有权利(如果有)可由行政代理执行，行政代理为促进执行而提起的任何诉讼或诉讼应以行政代理的名义提起，而不必作为原告或被告加入任何其他贷款人，任何判决的恢复应为贷款人的利益，但需支付行政代理的费用。在与任何受限制公司的任何财产有关的诉讼中，行政代理代表每个贷款人的应课差饷利益行事。任何及所有将任何受限制公司的其他债务或义务从属于该义务的协议(不论是在此之前或之后订立的)，均应解释为对每一贷款人的应课差饷利益。

(B)每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订担保文件。除本协议规定的一致同意外，(I)每个贷款人同意，被要求的贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及被要求的贷款人行使本文或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力，(Ii)每个贷款机构同意，被要求的贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及被要求的贷款人行使所规定的权力

本协议或其中规定的其他权力，连同其他合理附带的权力，应经授权并对所有定期贷款机构具有约束力，及(Iii)各定期贷款机构同意，所需定期贷款机构根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需定期贷款机构行使本文或其中规定的权力，连同其他合理附带的权力，均应获授权并对所有定期贷款机构具有约束力。

(C)现授权行政代理代表所有贷款人，不需要通知任何贷款人或取得任何贷款人的进一步同意，随时对任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据担保文件授予的抵押品的完美留置权。

(D)行政代理人不应对任何贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何受限公司拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或保证授予行政代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使，或继续行使，第14.9节或任何安全文件中授予或提供给管理代理的任何权利；双方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，行政代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为行政代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，且该行政代理人不应对任何贷款人负有任何义务或责任，但不得在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下行事。

(E)贷款人不可撤销地授权行政代理人(或在债券权利的情况下，授权信用证发行人)在其选择和酌情决定权下，(I)解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(A)在全部承诺终止并全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止时，(B)第9.11节允许的，(C)构成第10.10节允许出售或处置的财产，如果行政代理确定正在出售或处置的财产是根据第10.10节的要求和限制出售或处置的，并且行政代理同时收到与之有关的所有强制性预付款(如果有)，或(D)如果得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，则受15.9节的约束，除非此类留置权是根据任何债券文件持有的；(Ii)在根据本协议第2.3(I)节偿还任何债券购买提款后，解除(或授权适用的信用证发行人解除)行政代理(或适用的信用证发行人)根据或根据任何债券文件持有的任何抵押品；和(Iii)在以下情况下解除任何受限制公司的担保：(A)在全额支付债务后，(B)第9.11节允许的；(C)与出售根据第10.10节允许的受限制公司发行的股票(或其他股权)有关的出售，如果行政代理确定处置或出售符合第10.10节的要求和限制，并且行政代理同时收到与此相关的所有强制性预付款(如果有)，或(D)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准, 受15.9节的约束。应行政代理人随时提出的要求，被要求的贷款人应书面确认行政代理人有权根据第14.9节解除任何担保人在担保下的义务。

(F)为进一步执行第14.9节规定的授权，每家贷款人和每家信用证出票人在此不可撤销地指定其行政代理人，并具有完全的替代权，代表每家出借人和每家该等信用证出票人，并以其名义，(I)签订担保文件(包括但不限于任何替代受托人的任命

根据任何担保文件)，(Ii)就抵押品和担保文件采取行动，以完善、维持和保留贷款人和信用证发行人的留置权(视情况而定)，以及(Iii)签署解除文书或采取其他必要行动，以解除任何抵押品的留置权，达到本(E)款授权的范围。本授权书应自由地、而非限制性地解释，以便给予行政代理人作为代理人的权力相对于第14.9节所述附带事项的最大自由度。本协议赋予行政代理人的权力和权限可由行政代理人通过在签署特定文书时是行政代理人官员的任何人行使。第14.9(F)条授予的授权书是以有价值的代价授予的，并附带利息，只要债务或其任何部分仍未偿还、贷款人有义务根据贷款文件发放任何贷款、或信用证发行人有义务根据贷款文件签发信用证，授权书就是不可撤销的。

14.10金融对冲

如果任何贷款人或贷款人的任何关联公司按照贷款文件的要求发布金融对冲，并接受根据证券文件产生的抵押品的留置权利益，则该贷款人(就其自身和代表任何该等关联公司)同意(A)指定管理代理作为其代名人和代理人，就与证券文件有关的事宜为该贷款人或其关联公司行事，并(B)受本第14条的条款约束；因此，在本第14节和证券文件中对“贷款人”的所有提及，应包括在确定日期的任何日期，作为符合贷款文件要求的当时有效的金融对冲的一方的贷款人或其附属机构。此外，如果对任何贷款人或贷款人的附属公司的债务仅由金融对冲项下产生的债务组成(该贷款人或附属公司在第14.10节中被称为“发出贷款机构”)，则该发出贷款机构(通过接受任何担保文件的利益)承认并同意，根据贷款文件，无需通知或同意发出担保的贷款人：(W)抵押品中的留置权可以全部或部分解除；(X)所有担保可以解除；(Y)任何担保文件可以被修改、修改、补充或重述；以及(Z)抵押品的全部或任何部分可获准担保其他债务。

14.11保证金信用证和保证金单据。

除第14.9节规定的授权外，各贷款人和各信用证发票人在此授权行政代理或信用证出票人(视情况而定)签署和交付根据或与此相关签署的任何保函信用证和债券文件规定在截止日期后交付的所有证书、文件、协议和票据，并采取行政代理或信用证出票人(视情况而定)认为必要的行动。此授权应自由地、而非限制性地解释为给予行政代理或适用的信用证发行人相对于债券、债券信用证和债券单据的最大权限。本合同授予行政代理人和信用证发票人的权力和权限可由行政代理人或适用的信用证发票人(视情况而定)通过在签署特定票据时是行政代理人或该信用证发票人(视情况而定)的任何人行使。

14.12不得有其他职责等

尽管有任何相反的规定，但封面上所列的联合辛迪加代理、共同文件代理、联合牵头安排人或联合簿记管理人均不得

本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份适用者除外。

14.13追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“信用证方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的可撤销金额，并以所收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

第15条杂项。

15.1标题。

除非另有说明，任何贷款文件中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改贷款文件的条款，也不影响其含义。

15.2非营业日；时间。

在非营业日根据任何贷款票据到期的任何付款或行动可延迟至下一个下一个营业日(但任何适用的付款应继续计息，直至实际付款为止)，除非该付款涉及欧洲货币术语参考利率贷款，在此情况下，如果下一个营业日在下一个日历月，则该笔付款应在下一个营业日支付。

15.3通知和其他通信；传真件。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如收件人为借款人、行政代理人、信用证发行人或周转银行贷款人，则寄往附表1上为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，前提是上述规定不适用于根据第2款向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收根据该第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述(I)条所述的电子邮件地址收到，并注明网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，由于借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式的)，行政代理人或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用

由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款方、行政代理方、信用证发行方和摇摆线贷款方均可通过通知其他各方更改其地址、传真机或电话号码，以进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话通知、贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整，或者没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同，信用证发行人和贷款人应有权依赖并对其采取行动。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

15.4费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)信用证发行人因签发、修改、续签、或任何信用证的延期或任何根据信用证付款的要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证出票人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出票人的律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或信用证出票人的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用。

与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括其在本节项下的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、各贷款人、信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个上述人员被称为“受赔方”)，使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应从可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出中对每一受赔方进行赔偿并使其不受损害。任何受赔方或任何第三方或任何公司因下列原因或与之相关而产生的或针对受赔方提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款票据或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下预期的交易，或仅在行政代理(及其任何分支代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何一家信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在借款人或任何其他公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或根据环境法以任何方式与该公司或任何其他公司有关的任何责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、或与上述任何一项有关的诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论, 不论是由第三方或借款人或任何其他公司提出，也不论任何受赔人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分地产生；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)已由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他公司就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。如果借款人或另一家受限制公司已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。在不限制4.1(C)节的规定的情况下，本15.4节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的借款人应支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)、信用证出票人或该关联方(视情况而定)支付该贷款人对该未付金额的承诺百分比(自申请适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)，未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何此类子代理)或任何信用证出票人以行政代理(或任何此类子代理)的身份发生或针对其提出的，或针对前述任何代表行政代理(或任何此类子代理)的任何关联方或与该身份相关的任何信用证出票人而发生或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.2(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和借款人的任何关联方(不时作为贷款文件的一方)不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理辞职、信用证发行人和任何一家摇摆线贷款人、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

15.5公约的例外情况；与协定相抵触。

公司不得采取或不采取任何被允许作为任何贷款文件所载任何契诺的例外的行动，如果该行动或不作为将导致违反任何贷款文件所载的任何其他契约。本协议的条款和条款与任何其他贷款文件中的条款和条款之间的任何冲突或含糊之处，均受本协议的条款和条款的控制。

15.6适用法律。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他公司不可撤销地无条件地同意，它不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或与本协议或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，与本协议或任何其他贷款票据或与本协议有关的交易的任何方式，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院和双方当事人除外

不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他公司或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他公司在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第15.3条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

15.7可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为其经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

15.8放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，以及(B)承认

除其他事项外，本条款中的相互豁免和证明已促使本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件。

15.9修订等

除非由所需的贷款人、借款人和其他适用的受限制公司(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对任何受限制公司的任何偏离的同意均无效，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的有效；但是，任何此类修订、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第7.1节规定的任何条件；

(B)在未经所需的转债贷款人或所需的定期贷款贷款人(视属何情况而定)书面同意的情况下，放弃第7.2节中关于根据转债融资或定期贷款融资进行的任何贷款的任何条件；

(C)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第13.1条终止的任何承诺)；

(D)未经直接受本协议或任何其他贷款文件影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期；

(E)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或任何费用(费用函所涵盖的费用除外)或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他款项的本金或利率；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用(如第5.3(A)节所述)的任何义务；

(F)修改、放弃、修改、补充或以其他方式更改第3.10、3.11或3.12节，以改变第3.10、3.11或3.12条所规定的付款分担方式，而无需受到不利影响的每一贷款人的书面同意；

(G)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款、“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(H)在未经每个变动者贷款人书面同意的情况下更改“所需变动者贷款人”的定义；

(1)在未经各定期贷款机构书面同意的情况下更改“所需定期贷款机构”的定义；

(J)未经各贷款人同意，放弃遵守、修改或免除(全部或部分)VRI的担保或全部或基本上所有受限制子公司的担保；

(K)未经各贷款人同意解除所有或基本上所有抵押品，但行政代理或适用的信用证出票人(视情况而定)可根据本合同第14.9(E)节解除抵押品；或

(L)未经直接受影响的各信用证出票人书面同意，修改“替代货币”的定义；

此外，条件是：(I)任何修改、放弃或同意均不影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证协议项下的权利或义务，除非由开出此类信用证的信用证发放人在上述要求的贷款人之外签署；(Ii)除非除上述要求的贷款人外，适用的回旋贷款机构以书面形式签署并签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响该回转贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的行政代理人签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iviii)收费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，该违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经提供增量定期贷款工具的行政代理、借款人、担保人和贷款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个增量定期贷款工具(受第2.5节的限制)，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议下现有贷款工具的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议和其他贷款文件下现有贷款工具相关的未偿还义务和责任。和(Ii)与前述有关，允许提供增量定期贷款工具的贷款人在行政代理认为适当的情况下，参与要求贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何必要投票或行动；但根据第(Ii)款进行的任何修改应与本协议在截止日期生效或经所需贷款人批准的条款一致。

15.10对应方；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第7.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且

当行政代理收到本合同副本时，当这些副本放在一起时，应带有本合同其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

15.11继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(H)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证风险和回旋额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人未发生违约且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于与周转贷款的权利和义务有关的权利；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝)，除非(1)违约已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意定期贷款安排或增量定期贷款安排下的任何转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)只有在转让与转贴贷款和信用证风险有关的承诺时，才需要征得每个信用证出票人和每个周转贷款机构的同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，资助先前申请但未由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额，以及

按照适用的百分比参与信用证和周转额度贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(7)临时豁免期内的任务。在临时豁免期内，在行政代理将定期对冲部分和定期非对冲部分合并之前，定期贷款贷款人根据第15.11节向一个或多个合资格受让人转让其在定期贷款项下的全部或部分权利和义务的任何转让，应按比例在期限对冲部分和定期未对冲部分之间进行。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第4.1、4.4、4.5和15.4款的利益；但除非受影响的各方另有明确协议，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一张票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证风险的承诺和本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可随时向任何人(自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证风险敞口和回旋额度贷款)的全部或部分承诺和/或贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应继续存在；

借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，与该贷款人在本协议下的权利和义务有关。为免生疑问，每一贷款人应负责第15.4条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意15.9节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第4.1、4.4或4.5节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第4.1(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第4.6及15.14节的规定，犹如其为本节(B)段所指的受让人，及(B)无权根据第4.1或4.4节就任何参与收取任何较高的酬金, 超过它从其获得适用参与权的贷款人将有权获得的。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第4.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受15.13节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受3.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何信用证出票人或任何摆动额度贷款人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该信用证出票人或该摆动额度贷款人在向借款人和贷款人发出30天通知后，可辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务，或同时辞去两者的职务。如果借款人辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务，则借款人有权从贷款人中指定本合同项下的一位继任者；

但借款人未指定任何此类继任者，不影响该信用证出票人或该摆动额度贷款人的辞职。如果信用证出票人辞职，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职之日起的所有未偿信用证和与此相关的所有信用证风险敞口(包括根据第2.3(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款、每日低息贷款或承担风险的权利)。如果摆动额度贷款人辞职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人的所有权利，包括根据第2.4(C)条的规定，要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转信用证出借人，(A)该继任人应继承并被赋予退任的信用证出票人或周转放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证出票人应出具信用证，以替代在该接续时尚未履行的信用证(如有)，或作出令重新签署的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该注销的信用证出票人对该等信用证的义务。

15.12预留付款。

借款人或任何其他债务人或其代表就任何贷款文件项下的义务向行政代理(信用证出票人、任何贷款人或行政代理、信用证出票人或任何贷款人)支付的任何款项，或任何贷款人行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括根据行政代理、该信用证发行人或该贷款人自行决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各信用证发行人应要求分别同意向行政代理人支付其在如此收回或行政代理人偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

15.13抵销权。

如果违约已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人、适用的信用证出票人在任何时间所欠的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)和其他债务(以任何货币计算)，或借款人或任何其他公司的任何有关联营公司，或为借款人或任何其他公司的贷方或账户而承担借款人或该等其他公司现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或适用的信用证发放人支付的任何及所有债务，不论该贷款人或适用的信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该其他公司的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该其他公司的分行或办事处的，或不同于持有该存款的分行或办事处或因该等债务而承担的债务。除其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联方在本节项下的权利是附加的。

该贷款人、适用的信用证出票人或其各自的关联方可能拥有。各贷款人和各信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

15.14更换贷款人。

在本协议规定借款人有权取代贷款人成为本协议一方的任何情况下，包括但不限于，如果任何贷款人根据第4.4节要求赔偿，或如果借款人根据第4.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照并遵守下述限制，和15.11节所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据4.1和4.4节规定获得付款的现有权利)，以及本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第15.11(B)条规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证借款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第4.5节规定的任何金额)应支付给该贷款人的所有其他款项；

(C)在根据第4.4条提出赔偿要求或根据第4.1条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相冲突；

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

15.15保密。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)

任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)请求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其他贷款文件下或其下的权利，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定，对(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，根据该交易，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与评级借款人或其附属公司或本协议下提供的信贷安排有关的信息，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议下提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场识别符的发行和监测，(H)经借款人同意，(I)在该等信息(X)公开的范围内，除非由于违反本条规定或(Y)该等信息可供行政代理、任何贷款人、信用证发行人、或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得, 或(J)金融对冲基金的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本15.15节的规定约束)。就本节而言，“信息”是指从任何受限制公司收到的与任何受限制公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何受限制公司披露之前，行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但如果是在本协议日期之后从受限制公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于任何公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

15.16不承担咨询或受托责任

借款人承认并同意：(I)借款人承认并同意：(I)(A)由行政代理、联合牵头安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与行政代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、联合牵头安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何联合牵头安排人或贷款人都没有就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和

(Iii)行政代理、联席牵头安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、联席牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、联合牵头安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

15.17《美国爱国者法案公告》。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。

15.18申述和保证的存续。

根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中所作的所有陈述和保证，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使该行政代理或任何贷款人可能在任何贷款或信用证延期时已经通知或知道任何违约或潜在违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保应继续完全有效。

15.19转让和某些其他文件的执行。

本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对借款人的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可根据其选择，以成像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应

视为在该人的正常业务过程中创作的，并销毁原件纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即出现该人工执行的对应的电子签名。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

15.20整个协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。本协议取代与本协议主题相关的所有先前书面协议和谅解，只能由根据本协议条款交付的文件补充。

15.21重述现有协定。

双方同意，在截止日期，在第7.1节规定的所有先决条件得到满足或放弃后：(A)义务(如本协议所定义)代表(除其他事项外)重述、更新、修改、延长和修改(如现有协议所定义)；(B)本协议旨在并在此重申、续签、延长、修改、修改、取代和取代现有协议的全部内容；(C)根据本协议签署的票据(如有)对根据现有协议发行的本票进行全部修改、续期、延长、修改、替换、重述、替代和取代(但不取消根据现有协议发行的本票所产生的债务)，现有本票应在截止日期后迅速退还行政代理，注明“已取消并被替换”；(D)根据本协定签署的每份质押协议确认书批准并确认(但不废止或损害由其设定或证明的抵押品担保)“质押协议”，该“质押协议”由其中所指名的“债务人”根据原协议及其所有随后的修订和重述(包括但不限于现有协议)签署和交付；(E)根据本协议签署的担保的确认书批准并确认(但不消除或损害)根据原始协议及其所有后续修订和重述(包括但不限于现有协议)签署和交付的“担保债务”；和(F)根据贷款文件和本协议所证明的交易订立和履行各自的义务不构成更新，也不应被视为已终止、终止, 或解除现有协议、担保文件、担保或其他贷款文件(或因此而产生的抵押品担保)项下的“债务”，除非本协议和其他贷款文件另有明确规定，否则所有这些债务和抵押品应继续在本协议和其他贷款文件项下并受其管辖。

15.22判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款票据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理人或任何信用证出票人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该信用证出票人(视属何情况而定)收到判定货币、行政代理人或该信用证出票人(视属何情况而定)后的第二个营业日内被判定应以该判定货币、行政代理人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付的任何款项的范围内。可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或借款人的任何信用证出票人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于原先以该货币支付给行政代理或任何信用证出票人的金额，则行政代理或该信用证出票人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

15.23 ERISA.

每个贷款人在截止日期向行政代理及其各自的附属机构陈述和担保，并且为避免疑问，为了借款人或任何担保人的利益，贷款人不是也不会是(A)雇员福利计划，(B)守则第4975条所指的计划或账户，(C)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(D)ERISA意义上的“政府计划”。

15.24承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何受影响金融机构的债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或

它将接受其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款票据项下任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

15.25关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何金融对冲或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第15.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

佩奇的其余部分故意留白。