档案号812-
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条以及该法案下的第17D-l条申请命令取代先前的命令，以允许进行该法案第17(D)和57(A)(4)条以及该法案第17D-l条禁止的某些联合交易
关于以下事项的适用：
凯恩·安德森能源基础设施基金公司
Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司
Kayne Anderson BDC，Inc.
Kayne DL 2021，Inc.
Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P.
Kayne Anderson Income Partners，L.P.
凯恩·安德森基础设施收入基金，L.P.
凯恩·安德森中游机构基金，L.P.
Kayne Anderson MLP Fund，L.P.
凯恩股票收益策略公司，L.P.，
凯恩简化中游，L.P.，
凯恩高级信贷基金III，L.P.，
Kayne High Credit III离岸基金，L.P.
凯恩多重策略基金，L.P.，
凯恩流动信贷基金，L.P.，
KA信用顾问有限责任公司，
KA信贷顾问II，LLC，
KA基金顾问公司，LLC，
凯恩·安德森资本顾问公司，L.P.
凯恩·安德森基金顾问有限责任公司
Kayne Credit III高级经理，L.P.
凯恩高级信贷融资III，LLC，
凯恩高级信贷融资III离岸有限责任公司，
Kayne High Credit III迷你大师基金，L.P.
Kayne Credit IV高级经理，L.P.
凯恩高级信贷基金IV，L.P.，
Kayne High Credit IV迷你大师基金，L.P.
Kayne High Credit IV离岸基金，L.P.
KAEFTX VII，LLC，
KAEFTX VIII，LLC，
KARE Manager Holdings，L.P.，
KPEIF II GP，LLC，
HPK 合作伙伴，LLC，
Kayne Anderson能源基金VII，L.P.
Kayne Anderson能源基金VIII，L.P.
Kayne Anderson房地产债务IV，L.P.，
凯恩·安德森可再生能源过渡基金，L.P.
Kayne Anderson可再生基础设施合作伙伴，L.P.，
凯恩私人能源收入基金II，L.P.，
Kayne私人能源收入基金II-B，L.P.
凯恩高级信贷基金IV，LLC，
Kayne Advanced Credit Funding IV Offline，LLC，和
凯恩可持续债券基金，L.P.
星光大道1800号，三楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(310) 282-7900
所有通信、通知和订单发送至：
迈克尔·奥尼尔
1800星光大道 三楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(310) 282-7900
复制到：
大卫·A·赫兰德
Paul Hastings LLP
加利福尼亚州大街101号，48号这是地板
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
(415) 856-7007
2022年10月3日
| I. | 引言 |
| A. | 请求救济 |
以下第I.B.节中确定的实体特此请求下达命令(订单？)根据1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第17(D)和57(I)条行动”)1和规则第17D-1条2授权某些联合交易，否则将被第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止，并经美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)通过的豁免规则修改选委会《法案》之下)。
特别是，本申请中请求的救济{br应用将允许一个或多个受监管的基金，包括一个或多个BDC下游基金或任何全资拥有的投资机构(定义见下文)和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，否则根据第17(D)或57(A)(4)条和该法案下的规则，这种参与是被禁止的。目前打算依赖该订单的所有现有实体已被指定为申请者，未来可能依赖该订单的任何现有或未来实体都将遵守本申请中规定的条款和条件。
本申请书寻求的命令将取代和取代委员会向Kayne Anderson MLP/Midstream投资公司发出的豁免命令。等人的研究。2020年2月4日3根据该法第17(D)条和第57(I)条以及根据该法第17D-1条(《法案》)之前的 订单)，其结果是，如果先前订单被授予，则任何人都不会继续依赖该订单。
请求命令取代先前命令的主要目的是修改后续投资一词，以便在命令中意味着(I)对于受监管基金而言，是指对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)对于附属基金，(X)对附属基金和至少一个受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对目前投资了至少一个受监管基金但附属基金目前没有投资的发行人的投资。该命令如果获得批准，将扩大 先前命令中提供的减免范围，允许关联基金参与至少投资了一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类关联资金未被投资。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。请求的救济是根据委员会在2020年4月8日批准的临时救济。4
| B. | 寻求救济的申请人： |
| ☐ | Kayne Anderson能源基础设施基金公司(以前，Kayne Anderson MLP/Midstream Investment(br}公司)肯恩？)，根据该法被归类为非多元化封闭式投资公司的外部管理注册投资公司； |
| ☐ | Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以前，Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.)(KMF？)，根据该法被列为非多元化封闭式投资公司的外部管理注册投资公司 ； |
| ☐ | Kayne Anderson BDC，Inc.(西班牙)KA BDC？)，一个外部管理的受监管基金，已根据该法案第54(A)节作出选择，作为BDC进行监管； |
| 1 | 除非另有说明，否则本文中的所有章节均指本法案 |
| 2 | 除非另有说明，否则本文中的所有规则都是指该法案下的规则。 |
| 3 | Kayne Anderson MLP/Midstream投资公司等人。(档案编号：812-14940)投资公司法版本33742号(2020年1月8日)(公告)及33798号(2020年2月4日)(命令) |
| 4 | BDC临时赎回令，投资公司法版本。33837号(2020年4月8日)(命令)(2021年1月5日批准延期，2021年4月22日进一步延期)(临时救济)。 |
1
| ☐ | Kayne DL 2021，Inc.KDL？)，已根据该法第54(A)条选择作为商业数据中心进行管理的外部管理的受监管基金； |
| ☐ | 附表A中确定的投资工具，每个投资工具都是一个独立和不同的法律实体，每个投资工具都是投资公司，如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，或依赖该法规定的第3a-7条(《法案》)现有附属基金 ”); |
| ☐ | KA信用顾问有限责任公司(KA Credit Advisors)KA积分？)，根据经修订的1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)在欧盟委员会注册。顾问法？)，作为投资顾问，并代表其本身及其继承者担任KA BDC和未来受监管基金的投资顾问；5 |
| ☐ | KA Credit Advisors II，LLC(日本)KA学分II(？)，根据《顾问法》在委员会登记为投资顾问，并代表其本身及其继承者担任KDL和未来受管制基金的投资顾问； |
| ☐ | KA基金顾问公司(KA Fund Advisors)卡法？)，根据《顾问法》注册的投资顾问，作为KYN和KMF各自的投资顾问，代表其本身及其继承者； |
| ☐ | 凯恩·安德森资本顾问公司(Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.卡卡普” or “凯恩 安德森？)，根据《顾问法》注册的投资顾问，作为关联基金的投资顾问，并可能代表其本身及其继承者担任未来受监管基金的投资顾问； |
| ☐ | 凯恩·安德森基金顾问公司(Kayne Anderson Fund Advisors，LLC)卡费伊？)，根据《顾问法》在委员会登记为投资顾问，并可代表其本身及其继承人担任附属基金的投资顾问； |
| ☐ | 附表B中确定的顾问，每个顾问都是KAFA和/或KACALP的依赖顾问(KAFA、KACALP、KA Credit、Ka Credit II和KAFAII，即现有顾问？)。根据该命令寻求救济的现有依赖顾问名单见附表B；和 |
| ☐ | KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP和KAFAII及其直接和间接全资或多数拥有的子公司可不时以主要身份持有各种金融资产(以这种身份共同持有)。现有KA专有帐户？以及任何Future KA专有帐户(定义见下文)，KA专有帐户？)(现有的KA专有账户、KYN、KMF、KA BDC、KDL、现有的附属基金和现有的顾问申请者”). |
| C. | 定义的术语 |
“顾问(I)由KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP或KAFAII(视何者适用而定)控制或共同控制，及(Ii)(A)根据《顾问法》注册为投资顾问或(B)根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，而该投资顾问 控制、控制或与KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP或KAFAII共同控制，及(Iii)不是受规管基金或其附属公司。
| 5 | 就所请求的订单而言，继承人是指因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型而产生的一个或多个实体。 |
2
“关联基金的顾问？指KACALP、KA Credit和任何其他在未来担任一个或多个附属基金投资顾问的 顾问。
“受监管基金的顾问 ？是指KAFA、KA Credit和Ka Credit II以及未来担任一个或多个受监管基金的投资顾问的任何其他顾问。
“附属基金？指现有附属基金、任何未来附属基金(定义如下)、现有KA 专有帐户和任何未来KA专有帐户(定义如下)。现有的附属基金均不是BDC下游基金。
“BDC？指该法所指的商业发展公司。6
“BDC下游基金对于作为BDC的任何受监管基金而言，是指(I)BDC 直接或间接控制的实体，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)节，就会成为投资公司的实体，(Iv)其投资顾问是顾问，(V)不是全资拥有的投资子公司；以及(Vi)有意参加共同投资计划的企业。
“冲浪板？指(I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指受监管基金的董事会(或同等机构)；(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。
“董事会确立的标准？是指受管制基金董事会可不时制定的标准，以 描述根据条件1应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准应 与受管制基金的目标和战略一致。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将收到属于受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，如发行人的行业/部门、最低利息、税项、折旧和摊销前收益(？)EBITDA？)发行人、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受监管基金的顾问可不时建议准则供董事会审议，但董事会确立的准则只有在获得独立董事的多数批准后才会生效。 受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比季度更频繁地修改这些 标准。
“亲密附属公司？指第57(B)节(在规则57b-1生效后)就任何受规管基金(将任何注册投资公司或其系列视为BDC)所述的顾问、其他受规管基金、附属基金及任何其他人士，但仅因第57(B)节提及第2(A)(3)(D)节而包括在内的有限责任合伙人除外。
“共同投资计划？是指拟议的 共同投资计划，允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，否则此类参与将被第57(A)(4)条和规则17D-1禁止，方法是：(I)相互共同投资于发行人在私募交易中发行的证券，在私募交易中，顾问除价格外还协商条款；7及(Ii)进行后续投资(定义见下文)。
| 6 | 第2(A)(48)节将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55(A)(1)至55(A)(3)节所述的证券进行投资，并对此类证券的发行人提供重大管理协助。 |
| 7 | 术语私募交易是指发行人提供和出售的证券免于根据1933年《证券法》(《证券法》)登记的交易证券法”). |
3
“共同投资交易？是指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司(定义见下文))与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金依靠订单一起参与的任何交易。
“处置？指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。
“符合条件的董事就受管制基金和潜在的共同投资交易而言，是指受管制基金董事会的成员根据《法案》第57(O)节有资格就该潜在的共同投资交易进行表决(为此，将任何注册投资公司或其系列视为BDC)。
“现有顾问？？指附表B所列的KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP、KAFAII和现有的信赖顾问。
“现有附属基金？将在下文第二节E中说明。
“后续投资？指(I)就受管制基金而言， 对该受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)就附属基金而言，(X)对该附属基金及至少一只受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对发行人的投资，而该发行人目前已投资至少一只受管制基金，但该附属基金目前并无投资。对发行人的投资包括但不限于行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。
“未来 附属基金(I)投资顾问是顾问，(Ii)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)节，(X)将是一家投资公司，或(Y)依赖法案规定的规则3a-7，(Iii)打算参与共同投资计划，以及(D)不是BDC下游基金。
“未来KA专有账户？是指KACALP的任何直接或间接、全资或多数股权的子公司，或未来可能不时以主要身份持有各种金融资产的任何其他顾问。
“未来受监管基金？是指根据该法注册或已选择作为商业发展公司受监管的封闭式管理投资公司 ，(Ii)其投资顾问是顾问，以及(C)打算参加共同投资方案。
“独立董事？指不是该法第2(A)(19)节所界定的利害关系人的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的任何独立董事(包括独立政党任何并无利害关系的成员)将不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，但间接通过持有其中一只受监管基金的股份进行的交易除外。
“独立党就BDC下游基金而言，？是指(I)如果BDC下游基金有一个由 个董事会(或同等职位)组成的董事会，或(Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或同等职位)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。
“日本烟草公司不采取行动信函？表示SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会员工不采取行动的信函(Pub.没用的。9月5,1995年)；马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会员工不采取行动信(酒吧。没用的。2000年6月7日)；和 马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会员工不采取行动信(pub.没用的。2000年7月28日)。
“目标和战略？指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金、其最新的N-2或Form 10注册声明中描述的投资目标和战略、根据证券法或1934年证券交易法(经修订)提交给委员会的其他当前文件以及其向股东提交的最新报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募配售备忘录和向股权持有人提交的报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和战略。
4
“潜在共同投资 交易？指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下，无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)一起参与的任何投资机会。
“入职前投资 ？指在参与任何共同投资交易之前收购的受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金对发行人的投资：
| (i) | 在交易中，由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖于JT不采取行动信函之一的价格；或 |
| (Ii) | 受管制基金与任何附属基金或其他受管制基金之间相隔至少90天且未经协调的交易； |
“受监管的基金？是指KYN、KMF、KA BDC、KDL、 未来监管基金和BDC下游基金。
“关联方？指(I)任何亲密关联公司，以及(Ii)就任何顾问知道的事项而言，任何远程关联公司。
“远程分支机构？ 指第57(E)节中关于任何受监管基金的任何人(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)以及持有5%或更多相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果没有该定义中的排除，该有限合伙人权益将是密切关联关系。
“所需多数票？ 指该法第57(O)节所界定的所要求的多数。8
“大米？代码”).
“可交易证券？指在处置时符合以下标准的证券：
| (i) | 它在《证券法》第902(B)条规定的国家证券交易所或指定的离岸证券市场进行交易； |
| (Ii) | 它不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议的约束；以及 |
| (Iii) | 它有足够的交易量和流动性(关于持有发行人投资的任何受监管基金的顾问记录的调查结果，并在受监管基金的生命周期内保留)，以允许每个受监管基金在不超过 超过30天的短时间内处置其在拟议处置后剩余的全部头寸，其价值大致相当于受监管基金对投资的估值(如法案第2(A)(41)节所定义)。 |
“全资投资子公司？是指(1)由KA BDC、KDL或未来受管制基金(该受管制基金始终实益且有记录地持有100%的投票权和经济利益)全资拥有的实体；(2)其唯一业务目的是代表该等基金持有一项或多项投资
| 8 | 如果受监管基金是注册封闭式基金，则根据第57(O)条的规定，将按照受监管基金是BDC的原则确定构成所需多数席位的董事会成员。对于有董事会(或同等资格)的BDC下游基金，构成所需多数席位的成员将根据第57(O)条的规定确定，如同BDC下游基金是BDC一样。在BDC下游基金设有交易委员会或咨询委员会的情况下，组成所需 多数的委员会成员将根据第57(O)条的规定确定，就好像BDC下游基金是符合第57(O)条的BDC，并且委员会成员是基金的董事。 |
5
(Br)受监管基金；(Iii)受监管基金董事会有权根据本申请的 条件对实体的参与作出所有决定；及(Iv)如无公司法第3(C)(1)或3(C)(7)条，该公司即为投资公司。
| 二、 | 申请者 |
以下每个申请者可能被视为由KACALP直接或间接控制。KACALP是顾问，并拥有其他顾问的控股权，因此可被视为控制受监管基金及附属基金。
| A. | 凯恩·安德森能源基础设施基金公司(KYN)。 |
Kyn是一家马里兰州的公司，其结构是一家外部管理的、非多元化的封闭式投资公司。Kyn的普通股流通股在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市纽交所”).
Kyn的投资目标和战略是提供高税后总回报，重点是通过将总资产的至少80%投资于能源基础设施公司的公共和私人证券，向股东分配现金。
根据《守则》，KYN并未选择被视为RIC，因此被视为公司。
KYN董事会(The KYN)KYN董事会？)由八名董事组成，其中七名为KYN的独立 董事。Kafa担任Kyn Shares的投资顾问。
| B. | Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(KMF)。 |
KMF是一家马里兰州的公司，其结构是一家外部管理的非多元化封闭式投资公司。KMF的普通股流通股在纽约证券交易所上市。
KMF的投资目标和战略是提供高水平的总回报，重点是通过将至少80%的总资产投资于能源公司和基础设施公司的证券，向其股东分配现金。
KMF 已选择根据《守则》被视为RIC，并以符合适用于RICS的税务处理的质量的方式运营。
KMF董事会(The KMF)KMF董事会？)由八名董事组成，其中七名是KMF的独立 董事。Kafa担任KMF的投资顾问。
| C. | Kayne Anderson BDC，Inc.(KA BDC) |
KA BDC是特拉华州的一家公司，已根据该法第54(A)节 选择作为业务发展公司进行监管，并受该法第55至65节的规定约束。
KA BDC的投资目标和战略是 创造当期收入，其次是资本增值，主要通过对中端市场公司的债务投资实现资本增值。KA BDC根据《守则》被选为RIC，并以符合适用于RIC的税收待遇的方式运营。
KA BDC董事会由五名董事组成，其中三名为KA BDC的独立董事。KA Credit担任KA BDC的投资顾问。
| D. | Kayne DL 2021，Inc.(KDL) |
6
KDL是特拉华州的一家公司，已根据该法案第54(A)节选择作为业务发展公司进行监管，并受该法案第55至65节的规定约束。
KDL的投资目标和战略是创造当期收入，其次是资本增值，主要是通过对中端市场公司的债务投资。KDL根据《守则》被选为RIC，并以符合适用于RIC的税收待遇的方式 运营。
KDL董事会由四名董事组成，其中三名为KDL的独立董事。KA Credit II担任KDL的投资顾问。
| E. | 现有附属基金 |
现有的附属基金是投资基金，每个投资顾问都是一名顾问，如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，每个投资基金都是投资公司，或依赖该法第3a-7条。现有关联基金的清单包括在本协议的附表A中。 顾问，或表格ADV意义上的受控依赖顾问，是现有关联基金的投资顾问。每一位顾问都是或将根据《顾问法案》注册为投资顾问，然后才能获得订单。
| F. | KA Credit Advisors LLC(KA Credit) |
KA Credit是一家特拉华州的有限责任公司，根据《顾问法案》注册为投资顾问，为KA BDC和任何将根据1940年法案作为BDC受监管的未来受监管基金提供投资顾问。KA Credit负责发起预期投资，对潜在投资进行研究和尽职调查，分析投资机会，谈判和安排投资，并持续监控KA BDC的投资和投资组合公司。KA Credit使用投资组合经理组成的投资团队来审查和批准KA BDC的投资。该投资团队的主要成员目前包括其联席董事，他们担任Kayne Anderson的私人信贷联席主管。
| G. | KA信贷顾问II，LLC(KA Credit II) |
KA Credit II是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法案》注册为投资顾问，其成立的目的是 担任KDL和任何受未来监管基金的投资顾问。KA Credit II负责发起预期投资，对潜在投资进行研究和尽职调查，分析投资机会， 谈判和安排投资，并持续监控KDL的投资和投资组合公司。KA Credit II使用由投资组合经理组成的投资团队来审查和批准KDL的投资。该投资团队的主要成员目前包括担任Kayne Anderson私人信贷联席主管的联席董事。
| H. | KA基金顾问公司(KAFA) |
Kafa是一家特拉华州的有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问，担任KYN和KMF的投资顾问，负责执行和管理这些实体的投资战略。Kafa还担任某些现有附属基金的投资顾问。KACALP是KAFA的唯一管理成员。Kafa的投资组合经理投资团队由KYN和KMF的公开定期报告、新闻稿和其他披露文件中不时被点名为投资组合经理的个人组成。Kafa的投资团队负责审查和批准KYN和KMF的投资。
受监管基金的任何其他顾问将根据《顾问法案》注册为投资顾问。
| I. | 凯恩·安德森资本顾问公司。L.P.(KACALP)。 |
7
KACALP是一家加州有限合伙企业，根据《顾问法案》注册为投资顾问，担任某些现有附属基金的投资顾问。截至2022年8月31日，KACALP和其他现有顾问公司管理或建议的投资工具和其他客户账户管理的资产约为340亿美元。
| J. | Kayne Anderson Fund Advisors，LLC(KAFAII)。 |
KAFAII是一家特拉华州的有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问，可担任附属基金和未来受监管基金的投资顾问，并负责实施和管理这些实体的投资战略。KACALP是KAFAII的唯一管理成员。KAFAII的投资组合经理团队 由不时被任命为投资组合经理的个人组成。KAFAII的投资团队将负责审查和批准某些附属基金和某些受未来监管的基金的投资。
| K. | 信赖型顾问 |
如附表B所示，现有的依赖顾问担任某些附属基金的投资顾问。现有的依赖顾问根据附属基金的法律结构担任附属基金的普通合伙人或管理人，或根据与附属基金的投资咨询或管理协议担任投资顾问。
| L. | KA专有账户 |
KA自营账户可不时以本金身份持有各种金融资产。
| 三. | 请求的订单 |
申请人谨此请求委员会根据第17(D)和57(I)条及第17D-l条作出命令，在符合本申请书所列条款和条件的情况下，准许条件)、受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个关联基金之间进行共同投资交易。
受监管基金和关联基金寻求救济以达成共同投资交易 ，否则此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法案下的规则中的一项或两项禁止。本申请寻求救济的目的是： (I)使受监管基金和关联基金能够避免在等待个别申请中就未来出现的每笔共同投资交易请求的救济获得批准的同时试图安排、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金和关联基金能够避免在准备该等个别申请时将产生的重大法律和其他费用。
| A. | 概述 |
申请者包括KACALP和KACALP控制的其他顾问。现有的顾问管理众多的私人基金、公共基金和独立管理的账户，这些账户的授权范围很广。这些客户目前包括受该法案监管的BDC和注册投资公司。每个现有顾问根据其对客户的受托责任管理其客户委托给其的资产，就BDC和注册投资公司而言，则按照该法的规定管理。
顾问每年代表其客户获得众多投资机会，他们必须决定如何以一种随着时间推移对其所有客户公平和公平的方式分配这些机会，并且不违反该法第17D-1条和第57(A)(4)条中关于联合交易的禁令。这些投资机会可能是联合交易，因此如果有另一只受管制基金和/或任何附属基金参与，顾问不能 将另一只受管制基金纳入分配。一旦投资于证券，受监管的基金和附属基金往往有机会完成
8
对同一发行人的额外投资或退出对可能是联合交易的交易的投资。目前，如果受监管基金和一个或多个附属基金投资于发行人 ，如果交易条款是禁止的联合交易，则这些资金可能不会参与后续投资或退出投资。
因此，受监管基金和关联基金可以相互参与的交易类型有限， 受监管基金往往必须放弃对受监管基金投资者有利的交易，或者必须以可能不太有利的条件进行投资。出于这些原因，申请者正在为以下所述的某些初始投资、后续投资和处置寻求申请 所要求的救济。
申请人在下文第三节C中更详细地讨论了请求救济的必要性。
顾问已建立了 严格的流程，以确保遵守之前的订单，并分配初始投资机会、对发行人的后续投资机会以及合理设计的证券持有量处置，以公平公正地对待所有 客户。如下文所述，这些程序将以合理设计的方式延长和修改，以确保订单允许的额外交易将(I)对受监管基金和附属基金公平和公平，以及(Ii)符合订单中包含的条件。
| 1. | 投资过程 |
投资过程包括三个阶段：(I)确定和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)根据命令的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的受监管基金董事会进行考虑。
| (a) | 寻找和考虑投资机会 |
Advisers的组织和管理使得项目组合管理团队(投资团队”),9负责评估投资机会并代表客户作出投资决策的客户被及时通知机会。
当顾问的投资顾问人员 意识到可能适合一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的订单获得批准，顾问将建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保当此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与任何其他为客户考虑机会的顾问相同的机会信息 。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的任何标准，政策和程序将要求负责受监管基金的相关投资团队获得足够的信息，使受监管基金的顾问能够根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)作出独立决定和 建议。10此外，政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问正在工作
| 9 | 负责投资领域的投资团队可以(但不需要)包括一名或多名顾问中的投资专业人士和 高级管理人员。 |
| 10 | 受监管基金的每个顾问的代表是每个投资团队的成员，或者有权参加任何投资团队的每一次会议，这些会议预计将批准或拒绝符合其受监管基金目标和战略以及董事会确立的标准的建议投资机会。 相应地，政策和程序可能规定，例如，顾问将在其代表参与相关投资团队的同时收到条件1所要求的信息。 |
9
然后将通过适用的投资团队，根据受监管基金当时的情况独立确定受监管基金的投资是否合适。
申请人表示，如果所要求的订单获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会确立的标准。申请人声称，Advisers的分配政策和程序的结构是这样的，即每个受监管基金的相关投资顾问人员将被及时通知所有潜在的共同投资交易，这些交易符合当时受监管基金的当前目标和战略以及董事会确立的标准。
| (b) | 订单下单和分配 |
将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资团队制定关于受监管基金的拟议订单金额的建议。在此过程中，顾问和适用的投资团队可能会考虑投资指导方针、发行人、行业和地理集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税收、杠杆契约、监管限制(如法案要求)、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中政策等因素。
分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，适用的投资团队将批准投资和投资金额。此后，适用投资团队的代表将通知分配委员会 ，该分配委员会与受管制基金和附属基金的每个适用投资团队的指定代表协调和促进订单提交过程，前提是此类投资符合其董事会确立的标准 和/或符合其当时的投资目标和战略。在外部提交(定义如下)之前，由法律、合规和运营人员组成的分配委员会和/或顾问的适用投资团队(例如公共能源公司或直接贷款)可根据适用的顾问 书面分配政策和程序审查和调整每个建议订单或投资额。11在这一过程中产生的受管制基金或附属基金的顺序称为其顺序内部秩序。？任何受监管的 基金的最终内部命令将根据条件和下文第III.A.1(C)节所讨论的，提交此类参与监管基金的所需多数批准。
如果潜在共同投资交易的内部订单总额不超过 在紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会的规模外部提交”),然后，每个内部订单将按 下达的方式执行。然而，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过紧接外部提交之前的投资机会规模，则将根据内部订单的规模按比例分配机会。12
如果在该外部提交后，机会的规模增加或减少，或者该机会的条款、适用于受监管基金或附属基金的事实和情况发生变化，则参与者将被允许根据顾问将建立、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订的内部订单。
| 11 | 对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录下来，并保存在适用顾问的记录中。 |
| 12 | 顾问将保留所有建议订单金额、内部订单和外部提交的记录，并与潜在的共同投资交易相结合。每名适用顾问将向合资格董事提供有关关联基金及受监管基金订单规模的资料 ，以协助合资格董事审核适用受监管基金的投资是否符合条件。 |
10
受管制基金董事会随后将根据条件2、6、7、8或9(视情况而定)批准或不批准投资机会。
合规性。申请人表示，顾问分配审查过程是一个稳健的过程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保公平对待每个客户，并确保顾问遵守其分配政策。整个分配过程由法律和合规团队监督和审查，由总法律顾问和首席合规官领导，并由每个受监管基金的董事会批准。
| (c) | 批准潜在的共同投资交易 |
只有在受管制基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数根据本订单的条件 批准，受管制基金才会与一个或多个其他 受管制基金和/或附属基金进行潜在的共同投资交易。
在BDC下游基金由交易委员会或咨询委员会组成的独立方的情况下，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请者表示，BDC下游基金的独立方将(根据法律或合同)受到适用于母公司受监管基金董事的受托责任的约束，包括在批准交易时按照各自基金的最佳利益行事的义务。这些关税将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。
此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略 ，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其基础设施下游资金的义务，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关基础设施下游资金的最佳利益作出结论。仅为避免受管制基金一级的审批要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的核准。
受监管基金可以参与按比例处置和按比例进行后续投资，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需多数的批准。
| 2. | 延迟结算 |
所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以 相同的时间、相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。然而，在共同投资交易中，关联基金的结算日可以在受监管基金的结算日之后十个工作日内进行，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联基金和受监管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日期和最迟结算日期将在彼此相隔十个工作日内 。
| 3. | 允许的后续投资和后续投资的批准 |
有时，受监管基金和关联基金可能有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或关联基金之前投资并继续持有 投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准，后续投资将以一种对所有受监管基金和附属基金以及在一段时间内公平的方式进行
11
按照上文讨论的拟议程序和订单条件。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与 至少投资了一只受监管基金的发行人的后续投资，但不投资此类关联基金。这一减免将不允许尚未投资于发行人的受监管基金进行后续投资 。
该命令将根据持有发行人投资的受监管基金和附属基金之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，将后续投资分为两类。如果该等受监管基金 及其附属基金此前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准 (以下简称为？标准审查后续行动如果此类受监管的 基金和附属基金持有入股前投资，并且以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，则条款 和后续投资的批准(以下简称？)增强型审查后续行动将遵循下文第三节A.3(B)中讨论的入职程序，并受条件9管辖。
| (a) | 标准审查后续行动 |
受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件8(B)下的董事会批准。
如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，受监管基金可以参与标准审查后续投资，而无需获得所需多数人的事先批准。
A “按比例进行后续投资？是一种后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资成比例，13在紧接后续投资之前，及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例进行的后续投资，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或随时撤销、暂停或取消其对按比例计算的后续投资的批准，在这种情况下，所有后续投资将根据条件8(C)按 提交给受管制基金的合格董事。
A “非协商的后续投资 ？是指受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他 受监管基金一起参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT不采取行动信函之一。
申请人认为，这些按比例和非协商的后续投资不会为任何顾问的越权提供重大机会，因此不值得董事会花时间或 注意。按比例计算的后续投资和非协商后续投资仍须接受 董事会根据条件10的定期审查。
| (b) | 增强型审查后续行动 |
持有入市前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金可能 有机会对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而他们之前从未参与过共同投资交易。在这些情况下，受监管基金和附属基金可以依赖该命令，使此类后续投资符合条件9的要求。这些增强的审查要求构成了一个入职过程，受监管基金和附属基金可以利用该命令参与 共同投资交易
| 13 | 看见注29，下文 |
12
即使他们已经持有入职前投资。对于特定的发行人，参与的受监管基金和附属基金只需在第一次共同投资交易中遵守这些要求。根据标准审查程序，与发行人有关的后续共同投资交易将受条件8 管辖。
| 4. | 性情 |
受监管的基金和附属基金可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条(视情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果该命令获得批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并按照该命令的拟议条件中规定的程序进行，并在下文中进行讨论。
该命令将这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(以下简称？标准审查处置如果受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则 处置的条款和批准增强的审查处理)将遵守上文第三节A.4(B)中讨论的相同的入职程序，并受条件7管辖。
| (a) | 标准审查处置 |
受管制基金可在获得所需多数批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或在满足某些额外要求的情况下，无需条件6(C)下的董事会批准。
如果 (I)处置是按比例处置或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求，则受监管基金可参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准。
A “按比例处置？是一种处分：(1)每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在担保方面的未偿还投资成比例，但须在紧接处置之前进行处置；14以及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例处置，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准、或随时撤销、暂停或使其按比例处置获得批准，在这种情况下，所有后续处置将提交至受管制基金的合资格董事。
在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数批准：(X)处置不属于发行人或发行人的任何关联人；15以及(Y)在由参与的受监管基金和附属基金或代表参与的受监管基金和附属基金谈判的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置和处置可交易证券仍须由董事会根据条件10定期审查。
| (b) | 增强的审查处理 |
| 14 | 见下文附注27。 |
| 15 | 在可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此参与处置的资金不会损害仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许向发行人出售可交易证券，发行人 可能会减少其短期资产(I.e.，现金)来偿还长期债务。 |
13
一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，它们可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这些情况下，受监管基金和关联基金可依据该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，对于投资于特定发行人的 ，参与的受监管基金和关联基金只需完成第一笔共同投资交易的入职程序，这可能是增强审查后续处理或增强审查处置。16根据标准审查程序，发行人的后续共同投资交易将受条件6或8管辖。
| 5. | 使用全资拥有的投资组合 |
受监管基金可不时组成一个或多个全资拥有的投资组合。此类子公司可能被禁止投资于与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金的共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-l的规定，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人要求准许每一家全资附属投资公司代替拥有该附属公司的受管制基金参与共同投资交易 ，而就该命令而言，该全资附属投资附属公司参与任何此类交易的情况应视为母公司受管制基金直接参与。
申请人指出，一个实体不能既是全资拥有的投资子基金，又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管基金的董事会对子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方作出这种决定。
| B. | 适用法律 |
| 1. | 第17(D)条及第57(A)(4)条。 |
该法第17(D)条一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人(定义见该法第2(A)(3)条)或该关联人的关联人进行任何交易，而该注册投资公司是联名或联名及多个参与者，违反委员会为限制或防止注册投资公司参与而制定的规则，而该等规则与该其他参与者不同或不如该其他参与者有利。
同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止第57(B)条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司的联合交易。具体而言，第57(A)(4)条适用于：
| ☐ | 根据第2(A)(3)(C)节属于上述机构的任何董事、高级职员、雇员或顾问委员会成员；或 |
| ☐ | BDC的任何投资顾问或发起人、主承销商或直接或间接控制、控制或与BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或间接控制的话) |
| 16 | 然而，对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔 共同投资交易是增强型审核处置，并且受监管基金没有处置其在增强型审核处置中的全部头寸，则在该受监管基金可以完成其在该发行人的 第一次标准审核后续交易之前，合资格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，还必须针对该发行人的总经济风险敞口(I.e.与未在加强审查处置中处置的入职前投资部分相结合)，以及投资的其他条款。这项额外审查是必需的 ，因为此类调查结果不是与先前的增强审查处置相关的，但如果第一笔共同投资交易是增强审查后续处理，则需要进行此类审查。 |
14
| (br}BDC，不会直接或间接受控制BDC的人控制)；17或属于第2(A)(3)(C)或(D)款所指的任何前述条款的关联人的任何人。 |
根据上述第57(A)(4)条的适用，BDC下游基金与其他受监管基金和关联基金不得在没有豁免命令的情况下共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，且关联基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中。
第2(A)(3)(C)节将附属于另一人的人定义为包括直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)节将关联人的任何高级管理人员、董事、合伙人、合伙人或员工定义为关联人。第2(A)(9)条将控制定义为对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是该公司的官方职位的结果。根据第2(A)(9)条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有投票权证券的人被推定为控制该公司。委员会及其工作人员曾在多个场合表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供酌情投资管理服务和赞助、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着基金。18
| 2. | 规则17D-1 |
第17D-1条一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或该关联人的关联人进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名 和多个参与者，违反委员会为限制或防止注册投资公司以不同于上述第一级或第二级联属公司的方式参与或阻止其参与而制定的规则。第17D-1条一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所界定的任何合资企业或其他联合安排或利润分享计划，除非事先得到委员会的批准。
第17D-1条规则是委员会根据第17(D)条颁布的，并根据第57(1)条规定适用于第57(A)和(D)条所规定的人。第57(I)条规定，在委员会根据第57(A)和(D)条规定规则之前，委员会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或 (D)条禁止的人。由于委员会没有根据第57(A)或(D)条通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。
申请者根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，规则17D-l(B)指示委员会审议注册投资公司或其受控公司参与审查中的联合企业或联合安排是否符合规定、政策
| 17 | 规则57B-1还排除了本应包括在本类别之外的任何人：(A)仅因为该人直接或间接受业务发展公司控制，或(B)仅因为该人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)节所述的人的关联人。 |
| 18 | 看，例如.、美国证券交易委员会Rel.不是的。IC-4697(9月8,1966)(就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括诸如高管、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商的广泛相互关联等因素)；Lazard Freres Asset Management，美国证券交易委员会不采取行动信函(Pub.没用的。1997年1月10日)(虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问控制其客户的管理或保单，但投资公司和另一实体是否处于共同控制之下是一个事实问题……)。 |
15
和该法的目的，以及这种参与在多大程度上有别于其他参与者或不如其他参与者有利。
委员会指出，《规则》第17D-1条所依据的第17(D)条和第57(A)(4)条所依据的第57(A)(4)条旨在保护投资公司不受内部人士的自我交易和越界行为的影响。委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，而这些交易并不构成越权的危险。19第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由：[部分]17(D).防止……损害已登记投资公司股东的利益，方法是使该公司以不同于或不如这些其他参与人的方式参与。20此外，国会承认，第57节的颁布建立的保护制度类似于第17节及其规则下适用于注册投资公司的保护制度，但进行了修改，以解决与业务发展公司提出的独特特征有关的关切。21
申请人认为，这些条件将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合根据规则17D-1和第57(I)条作出命令的标准。
| C. | 需要救济 |
共同投资交易被规则17D-1和第57(A)(4)条中的一条或两条禁止，除非事先获得委员会的豁免命令，但参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1和/或第57(B)条所述的、经规则57b-l修改(视具体情况而定)对每个参与的受监管基金适用的 人类别。
对于第2(A)(3)款所指的受监管基金而言，由于共同控制，每个参与的受监管基金和附属基金可被视为关联人，因为(I)现有顾问管理并可被视为控制每个现有的附属基金和任何其他附属基金将由附属基金的顾问管理，并可被视为由其控制；(Ii)KACALP是各关联基金的投资顾问，KACALP控制其他现有的受管制基金顾问，并可被视为间接控制该等受管制基金及未来受管制基金；(Iii)每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司及/或其BDC母公司的投资顾问控制；及(Iv)附属基金顾问及 受KACALP共同控制的受管制基金顾问。因此，每一关联基金可被视为与受监管基金有关的人，包括任何BDC下游基金，其方式由第57条(B)项和第(Br)条规定；因此，规则17D-1和第57(A)(4)条的禁止将分别适用 ，禁止关联基金参与与受监管基金的共同投资交易。每个受管制基金还将以适用的第57(B)条或规则17D-1所述的方式相互关联，从而被禁止参与彼此的共同投资交易。
此外，由于KA专有账户由KACALP控制，因此可能与KACALP以外的现有顾问、任何未来顾问和任何未来受监管基金处于共同控制之下，因此KA专有账户可被视为与受监管基金(或受受监管基金控制的公司)有关的人，其方式符合第57(B)条的规定，并被禁止参与共同投资计划。
| D. | 先例 |
| 19 | 看见《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》，1504年联邦储备委员会。美国证券交易委员会。L. 代表，附加版(1992年5月29日)，488 et以下 |
| 20 | [参见“证券交易委员会诉塔利工业公司”案，载于“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭1968)， 证书，拒绝。《美国最高法院判例汇编》第393卷(1969年)。 |
| 21 | H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827. |
16
委员会根据该法发布了许多豁免命令，允许注册的投资公司和BDC与关联人共同投资，包括涉及专有账户的先例。22本申请中关于后续投资的救济请求以临时救济为基础。申请者提出，救济条件中规定的分配程序与我们引用的订单中的投资者保护范围一致并扩大了范围。
贝莱德资本投资公司及其附属公司此前 获得了与申请人在此请求的救济一致的豁免救济。因此，申请人基于贝莱德资本投资公司及其关联公司的申请，该公司于2022年4月14日获得订单(贝莱德订单”).23申请人认为，本申请的宽免符合贝莱德令所依据的政策，以及证监会给予其他投资公司和已登记封闭式基金的共同投资宽免。
| 四、 | 支持请求救济的声明 |
根据规则17D-1(通过第57(A)条适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上参与，则委员会可就任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人提出，基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中的保护，允许本申请中描述的共同投资交易是合理的。
根据规则17D-1(B)的要求，这些条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不低于其他参与者，从而保护任何参与者的股权持有人免受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东是合理和公平的，并且不涉及任何相关人士(包括顾问)的越权行为。
| A. | 潜在的好处 |
在没有在此寻求救济的情况下，在许多情况下，受管制基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。
| 22 | 参见，例如，贝莱德资本投资公司等，(档号：812-15259)《投资公司法》发布。34535号(2022年3月18日)(通知)和34558号(2022年4月14日)(命令)；英联邦信贷合作伙伴BDC I，Inc.等人(第812-15195号文件)《投资公司法》版本34347号(2021年8月2日)(命令)和34325号(2021年7月7日)(通知)；Investcorp Credit Management BDC，Inc.等人(档案编号：812-15176)投资公司法版本34338号(2021年7月20日)(命令)和34318号(2021年6月24日)(通知)；iCapital KKR私人市场基金等人(档案编号：812-15194)投资公司法版本34332号(2021年7月15日)(命令)和34317号(2021年6月24日)(通知)；第一鹰另类资本BDC等人(档案编号：812-15151)投资公司法版本34330号(2021年7月13日)(令)和34301号(2021年6月15日)(通知)；富兰克林邓普顿共同投资区间基金， 等人。(第812-15170号文件)《投资公司法》版本34307号(2021年6月22日)(命令)和34289号(2021年5月27日)(通知)；特拉华州威尔希尔私人市场主基金等(文件No. 812-15119-01)《投资公司法》版本34296号(2021年6月8日)(命令)和34270号(2021年5月12日)(通知)；兰德资本公司等人(第812-15174号文件)《投资公司法》版本编号34237(2021年3月29日)(命令)和34218号(2021年3月1日)(通知)；星山信贷机会基金，LP等(档案编号：812-15120)投资公司法版本34228号(2021年3月23日)(命令)及34202号(2021年2月23日)(公告)。 |
| 23 | 看见贝莱德资本投资公司等，(档号：812-15259)《投资公司法》发布。34535号(2022年3月18日)(公告)及34558号(2022年4月14日)(命令) |
17
每个受监管基金及其股东将受益于参与共同投资交易的能力。每个受管制基金的董事会，包括所需多数，已确定参与共同投资交易符合受管制基金的最佳利益，原因除其他事项外，包括：(I)受管制基金应能参与更多和更多种类的交易；(Ii)受管制基金应能参与较大规模的交易；(Iii)受管制基金应能参与经所需多数批准或命令所允许的所有机会，而不是通过在受管制基金之间轮流分配机会而冒表现不佳的风险；(Iv)参与建议投资的受管制基金及任何其他受管制基金应有更大的议价能力、对投资的控制权，以及较少 需要引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者的不同需要；。(V)受管制基金应能获得投资银行家及作为投资来源的其他人更大的关注及更佳的交易流程；及(Vi)条件对受管制基金及其股东公平。
| B. | 保护性陈述和条件 |
这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护 ，并符合该法政策和规定的目的。具体地说，这些条件包括以下关键保护：(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资(除了在条件限制的情况下，附属基金在共同投资交易中的结算日最长可发生在受管制基金结算日之后的十个工作日内，反之亦然)，以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资，因此它们中没有一个获得比其他任何基金更优惠的条款；(Ii)每个受监管基金必须获得所需过半数的批准，才能按照条件作出有关该受监管基金的各种投资决定(不包括根据条件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易，或以其他方式不需要董事会批准的交易)；及(Iii)受监管基金须保留和维持某些 记录。
申请人认为，受监管基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例分配的后续投资和按比例分配，符合该法的规定、政策和宗旨，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。一种公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的审计委员会事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例分配办法 ，该办法涉及封闭式投资公司赎回少于其全部类别的证券，表明这种办法所提供的总体公平和不过分。
申请人还认为，受监管的 基金在未经所需多数批准的情况下参与非协商后续投资和处置可交易证券符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司不存在越权的机会。
如果顾问、其负责人或任何控制、控制或与顾问或其负责人及附属基金(统称为持有者？)合计拥有受监管基金(受监管基金)超过25%的已发行有表决权股份股票)，则持有者将根据条件15的要求投票。
申请人相信这一条件将确保独立董事在评估共同投资交易时独立行事，因为顾问或其负责人通过明示或暗示的建议影响独立董事的能力将受到显著限制，即如果持有人愿意，可以罢免独立董事 。独立董事应评估及批准任何独立人士，并考虑其资格、独立声誉、股东的成本及其他他们认为相关的因素。
总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与基础不同于或低于第17(D)条或第57(A)(4)条和该法案下的规则所规定的此类其他参与者的基础。因此，申请人认为受监管基金参与共同投资交易符合
18
符合该法案的条款、政策和目的，并将以与其他参与者不同或不那么有利的方式进行。
| V. | 条件 |
申请人同意，任何批准所请求的济助的命令应受以下条件的限制：
| 1. | 确定和推荐潜在的共同投资交易 |
(A)顾问将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每名顾问都能及时获知所有符合当时目标和战略的潜在共同投资交易，以及顾问管理的任何受监管基金的董事会既定标准。
(B)当受管制基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的情况，就该受管制基金的投资是否适当作出独立决定。
| 2. | 共同投资交易的董事会批准 |
(A)如果顾问认为受管制基金参与任何潜在的共同投资交易对该受管制基金是适当的，则顾问将为该受管制基金厘定适当的投资水平。
(B)如顾问建议参与受规管基金及任何参与附属基金投资于潜在共同投资交易的总金额合共超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第III.A1(B)节所述。参与的受管制基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金及受管制基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受管制基金的投资是否符合此等条件。
(C)在作出上述条件1(B)所要求的决定后，参与监管基金的每名顾问将向其参与监管基金的合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括各参与监管基金及各参与附属基金拟投资的金额)，以供考虑。只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数得出以下结论，受监管基金才会与一个或多个其他 受监管基金或附属基金进行共同投资交易：
(I)交易条款，包括将支付的对价，对受管制基金及其权益持有人是合理和公平的，并且不涉及任何有关人士对受管制基金或其权益持有人的越权行为；
(Ii)交易符合：
(A)受管制基金的权益持有人的权益；及
(B)受管制基金当时的目标和战略；
(Iii)任何其他受监管基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利，且受监管基金的参与将不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但在以下情况下，不应禁止所需的 多数得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：
19
(A)共同投资交易中的另一只受管制基金或一只附属基金的交收日期，迟于受管制基金的结算日期不超过十个营业日，或早于受管制基金的结算日期不超过十个营业日，在这两种情况下，只要：(十)关联基金和受管制基金的承诺日期相同；以及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在彼此相隔十个工作日内；或
(B)任何其他受监管基金或附属基金，但不是受监管基金 本身，有权提名董事进入投资组合公司的董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，只要： (X)合资格的董事将有权批准该董事或董事会观察员的选择(如果有)；(Y)顾问同意并确实就董事的行动或该委员会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息向受管制基金董事会提供定期报告；以及(Z)任何其他受监管基金或附属基金或任何其他受监管基金或附属基金的任何关联人因一个或多个受监管基金或关联基金提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理的权利而收到的任何费用或其他补偿，将由任何参与的关联基金(进而可与其关联人分享其份额)和任何 参与的受监管基金按照各方的投资额按比例分摊；以及
(4)受管制基金的拟议投资将不涉及补偿、报酬或直接或间接24向顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中任何一方(共同投资交易各方除外)的任何关联人提供财务利益，除非(A)在条件14允许的范围内，(B)在第17(E)或57(K)条(视情况而定)允许的范围内， (C)因共同投资交易一方发行的证券中的权益而间接受益，或(D)条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿。
3.拒绝权。每个受监管基金 有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于建议金额。
4.一般限制。除根据以下条件8和9进行的后续投资外，25受监管基金不会依赖关联方投资的任何发行人的订单进行投资 。
5.相同的条款和条件。 受管制基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)每个参与的受管制基金和附属基金的条款、条件、价格、将要购买的证券类别、作出承诺的日期和注册权(如果有)相同，以及(Ii)任何参与的受管制基金或附属基金的最早交收日期和最迟交收日期将在实际可行的情况下尽可能接近，且在任何情况下不得超过十个工作日。如果满足 条件2(C)(Iii)(B)，则授予一个或多个受监管基金或附属基金(但不是相应的受监管基金)提名一名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会中拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反此条件5。
| 24 | 例如，在潜在的共同投资交易中获得受监管基金的投资，以允许关联公司在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成间接财务利益。 |
| 25 | 此例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行人的后续投资。 |
20
| 6. | 标准审查处置。 |
(a) 将军。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或 以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：
(I)该受管制基金或附属基金的顾问26将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受监管基金有关建议的处置；及
(Ii)持有发行人投资的每只受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议。
(b) 相同的条款和条件。每个受监管基金将有权按比例、相同的价格以及适用于附属基金和任何其他受监管基金的条款和条件参与此类处置。
(c) 不需要董事会批准。一个在以下情况下，受监管基金可参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：
(I)(A)每个受管制基金和附属基金参与这种处置的程度与其当时持有的属于(或属于)处置标的的发行人的证券(或证券)成比例；27(B)受管制基金董事会已批准按比例参与此类处置的能力，认为符合受管制基金的最佳利益(如申请书中详述)；及。(C)每季向受管制基金董事会提供按照本条件作出的所有处置的清单；或。
(2)每种证券均为可交易证券，以及(A)处置不属于发行人或发行人的任何关联人；及
(B)在参与的受管制基金和附属基金或代表参与的受管制基金和附属基金谈判的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。
(d) 标准的董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金仅在所需多数确定符合受管制基金最佳 利益的范围内参与该等处置。
| 7. | 增强的审查处置。 |
(a) 将军。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或 以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资，且受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易：
(I)该受管制基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受管制基金；
(Ii)持有发行人投资的每只受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议。
(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金发行人的现有投资有关的所有信息，以及
| 26 | 就条件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，未经顾问建议的任何KA专有账户本身均被视为顾问。 |
| 27 | 在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管基金及其附属基金在紧接处置之前对所涉证券的未偿还投资来衡量。 |
21
附属基金，包括此类投资的条款和如何进行投资，这是所需多数做出这一条件所要求的调查结果所必需的。
(b) 增强了董事会的批准。顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金仅在所需多数决定符合以下条件的情况下才参与此类处置：
(I)该产权处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和 (Iv)；及
(Ii)第57条或第17D-1条(视何者适用而定)并无禁止作出及持有入职前投资，并于董事会会议纪要内记录有关调查结果的依据。
(c) 其他要求：只有在符合以下条件的情况下，才能根据订单完成处置：
(i) 相同的条款和条件。每只受管制基金均有权按比例、以与附属基金及任何其他受管制基金适用的相同价格及相同的条款及条件，参与此类处置；
(ii) 原始投资公司。所有关联基金和受监管基金在发行人的投资均为入市前投资；
(iii) 律师的建议。委员会的独立律师通知说， 第57条(经规则57b-l修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止对登机前投资进行和持有投资；
(iv) 多种证券类别。在紧接共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提供了作出结论所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)，则它们可 忽略部分但不是所有基金持有的任何证券28在金额上，包括与发行人的规模 无关；以及(Y)董事会在其会议纪要中记录了任何此类发现的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及
(v) 没有控制力。关联基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)单独或合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。
| 8. | 标准回顾后续报道。 |
(a) 将军。如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，且持有发行人投资的受监管基金和关联基金此前参与了与发行人的共同投资交易 ：
(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间将拟议交易通知持有发行人证券的每个受监管基金；以及
| 28 | 在确定持有的股份对命令而言是否无关紧要时，所要求的多数 将考虑交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信该权益影响了对是否订立交易或安排或交易或安排的条款的决定。 |
22
(Ii)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的建议参与情况，包括建议的投资金额，提出建议。
(b) 不需要董事会批准。一个在下列情况下，受监管基金可参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：
(I)(A)每个受监管基金和每个附属基金拟参与此类投资的比例与其对发行人的未偿还投资或所涉证券的比例，视情况而定；29紧接在 后续投资之前；以及(B)受管制基金董事会已批准按比例参与 后续投资的能力(如本申请中更详细地描述)，以符合受管制基金的最佳利益；或
(二)为非协商的后续投资。
(c) 标准委员会 批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅在获得所需多数票作出条件2(C)所载决定的范围内参与该等 后续投资。如果之前与发行人有关的唯一共同投资 交易是增强审核处置，则合格董事必须独立完成对建议后续投资的审核，并与 入职前投资一起完成与总经济风险和投资其他条款相关的审核。
(d) 分配。如果就任何此类 后续投资：
(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额并非基于紧接后续投资之前的受监管基金和关联基金对发行人的未偿还投资或已发行证券(视情况而定)。
(Ii)顾问建议参与受规管基金及任何参与附属基金投资于后续投资的总金额，合共超过投资机会的金额，
然后，后续投资机会将根据内部订单的大小按比例分配给他们，如上文第三节A.1(B)所述。
(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购在任何情况下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。
| 29 | 如果后续投资机会属于证券 或与参与的受监管基金和关联基金持有的证券有关，则比例将通过每个参与受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前的 问题中对证券的未偿还投资来衡量，并使用其最新可用估值。如果后续投资机会与投资一种证券的机会有关，而该证券不涉及任何参与的受监管基金或附属基金持有的任何证券，则比例将由每个参与的受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资使用其最新可用估值来衡量。 |
23
| 9. | 增强审查后续投资。 |
(a) 将军。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，而该受监管基金或附属基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易，并且持有该发行人投资的受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：
(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知 每个持有发行人证券的受监管基金；
(Ii) 持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金拟参与的情况提出建议，包括拟投资的金额；以及
(Iii)顾问将向持有发行人投资的每一只 受管制基金的董事会提供与受管制基金及附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款及如何作出该等投资，这是获得所需多数票以作出本条件所要求的结论所必需的 。
(b) 增强了董事会的批准。顾问将向合资格董事提供其有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金只会参与 该等后续投资，前提是所需过半数董事独立及连同入职前投资就总经济风险及其他条款审核建议的后续投资，并作出条件2(C)所载的决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定不是第57条(经规则57b-l修改)或规则17D-l(视适用情况而定)禁止进行和持有入职前投资的情况下，才可根据订单完成。董事会调查结果的依据将记录在其 分钟内。
(c) 附加要求。只有在符合以下条件的情况下，才能根据订单完成后续投资：
(i) 原始投资公司。所有关联基金和受监管基金在发行人的投资均为入市前投资；
(Ii)律师的建议。委员会的独立律师通知说， 第57条(经规则57b-l修改)或规则17D-l(视适用情况而定)不禁止对登机前投资进行和持有投资；
(Iii) 多种证券类别。在紧接共同投资交易完成时间 之前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的证券。为确定受监管基金及附属基金是否持有相同证券或 证券，如在依据命令前，已向所需多数获呈交作出结论所需的所有资料，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括到期日不同的证券)在金额上并不重要，包括相对于发行人的规模而言并不重要；及(Y)董事会 在其会议纪要中记录任何此等发现的基础，则可忽略部分但非全部基金所持有的任何证券。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及
(Iv)没有控制力。关联基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)单独或合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。
(d)分配。如果就任何此类 后续投资：
24
(I)建议向任何受管制基金提供的机会的数额并非以受管制基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或已发行证券(视何者适用而定)为基础；及
(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与附属基金的后续投资的总金额合共超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第III.A.(B)节所述。
(e) 其他条件.此条件允许的收购 后续投资在所有目的下都将被视为共同投资交易，并受 本申请中规定的其他条件的约束。
| 10. | 董事会报告、合规和年度重新审批 |
(A)受管制基金的每名顾问应按季度并在董事会可能要求的其他时间，向每个受管制基金的董事会提交(I)上一季度任何其他受管制基金或 任何附属基金在潜在共同投资交易中进行的所有投资的记录，这些投资属于受管制基金当时的现行目标和战略以及董事会制定的标准，但未向受管制基金提供，并解释为什么 没有向受管制基金提供此类投资机会；(Ii)受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金在上一季度的任何投资的任何发行人的所有后续投资和投资处置的记录；以及(Iii)所有关于潜在共同投资交易和共同投资交易的信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或附属基金的投资，以便独立董事可以 确定上一季度的所有潜在共同投资交易和共同投资交易是否符合条件，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资。
(B)根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有信息将在受管制基金使用期间及之后至少两年内保留，并将接受委员会及其工作人员的审查。
(C)规则第38a-1(A)(4)条所界定的每个受管制基金的首席合规官每年应为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录该评价的依据)受管制基金遵守申请条款和条件的情况以及为达到这种遵守而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立缔约方编写报告。
(D)独立董事(包括各独立缔约方的非利害关系成员)将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。
11.备存纪录。每个受监管基金将 保存法案第57(F)(3)节所要求的记录，就好像每个受监管基金都是BDC，并且这些条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条所要求的多数批准。
12.董事独立自主。受监管基金的任何独立董事(包括任何独立政党的非利害关系成员)不得同时是董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为任何附属基金的关联人(定义见法案) 。
13.开支。费用。如果有，与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券有关(包括但不限于任何此类证券的分销费用
25
(br}根据证券法登记待售)将由受管制基金及参与附属基金按持有或被收购或出售的证券的相对金额(视乎情况而定)按比例分摊，但在顾问根据其与受规管基金及附属基金各自的咨询协议未支付的范围内。
14.交易费。30与 任何共同投资交易相关而收到的任何 交易费(包括分手费、构造费、监管费或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿)将根据参与者在此类 共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果在交易完成前由顾问持有任何交易费用，费用将存入顾问在具备第26(A)(1)条规定的资格的一家或多家银行的账户中，该账户将赚取有竞争力的利率，该利率也将按比例在参与者之间分配。任何顾问、关联基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人都不会因共同投资交易而获得任何形式的额外补偿或报酬 ，但(I)就受监管基金和受监管基金而言，上述按比例计算的交易费和条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿除外，(Ii)根据第17(E)条或第57(K)条或第(Iii)条所允许的经纪或承销补偿(就顾问而言)，即根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资顾问协议支付的投资顾问补偿。
15.独立。如果持有人合计拥有受监管基金超过25%的股份，则持有人在投票表决(A)董事选举；(B)罢免一名或多名董事；或 (C)法案或适用州法律下影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项时，将按独立第三方的指示投票。
| 六、六、 | 程序性事项 |
| A. | 通信 |
请将与本申请及通知和命令有关的所有通信发送至：
迈克尔·奥尼尔
1800 星光大道三楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(310) 282-7900
请回答与本申请、通知和命令有关的任何问题和通信的副本：
大卫·A·赫兰德
Paul Hastings LLP
加利福尼亚州大街101号，48号这是地板
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
Tel.: (415) 856-7007
申请人希望委员会在不进行听证的情况下，根据该法第0-5条规则发布命令。该法第0-2(D)条所要求的核实作为附件A附于本文件。 申请人请求将有关本申请的任何问题直接向本申请首页所列人员提出。
申请豁免令
| 30 | 申请人没有提出要求，委员会也不会对与任何共同投资交易有关的交易手续费提供任何减免 |
26
出于上述原因，申请人请求委员会根据该法第17(D)条和第57(I)条以及该法第17D-1条作出命令，给予申请人申请所寻求的救济。申请者提交申请豁免符合对投资者的保护 。
签署人以本人名义和代表每一位申请人签立和提交本申请书的所有要求均已得到遵守，签署人已获得充分授权，并已于2022年10月3日正式签立本申请书。
* * * * * * * * * * *
签名页面如下
| 凯恩·安德森能源基础设施 基金公司 | ||
| Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司 | ||
| 凯恩·安德森BDC，Inc. | ||
| Kayne DL 2021，Inc. | ||
| 发信人： |
/s/ Terry A. Hart | |
| 姓名：特里·A·哈特 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
Kayne Anderson能源基础设施基金公司等人申请签名页
27
| Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P.
Kayne Anderson Income Partners，L.P.
凯恩·安德森基础设施收益基金，L.P.
凯恩·安德森中游机构基金，L.P.
Kayne Anderson MLP Fund，L.P.
Kayne股票收益策略，L.P.
凯恩简化中游，L.P.
凯恩流动信贷基金，L.P. |
| 作者：凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | ||||
| 普通合伙人 | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
Kayne Anderson能源基础设施基金公司等人申请签名页
28
| 凯恩高级信贷基金III，L.P. |
| 凯恩高级信用III离岸基金，L.P. |
| 凯恩多重策略基金，L.P. |
| 凯恩高级信贷基金III，LLC |
| 凯恩高级信贷融资III离岸有限责任公司 |
| Kayne High Credit III迷你大师基金，L.P. |
| 凯恩高级信贷基金IV，L.P. |
| Kayne High Credit IV迷你大师基金，L.P. |
| 凯恩高级信用IV离岸基金，L.P. |
| HPK合作伙伴，有限责任公司 |
| Kayne Anderson能源基金VII，L.P. |
| Kayne Anderson能源基金VIII，L.P. |
| Kayne Anderson房地产债务IV，L.P. |
| Kayne Anderson可再生能源过渡基金L.P. |
| Kayne Anderson可再生基础设施合作伙伴，L.P. |
| 凯恩私人能源收入基金II，L.P. |
| 凯恩私人能源收入基金II-B，L.P. |
| 凯恩高级信贷基金IV，LLC |
| Kayne高级信贷融资IV离岸有限责任公司 |
| 凯恩可持续债券基金，L.P. |
| 发信人： | 凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | |||
| 普通合伙人或经理 | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
Kayne Anderson能源基础设施基金公司等人申请签名页
29
| KA信贷顾问有限责任公司 | ||||
| 作者：凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | ||||
| 管理成员 | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
| KA二级信贷顾问，LLC | ||||
| 作者：凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | ||||
| 管理成员 | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
| KA基金顾问有限责任公司 | ||||
| 发信人： | 凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | |||
| 管理成员 | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
| 凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
| 凯恩·安德森基金顾问有限责任公司 | ||||
| 发信人： | 凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | |||
| 管理成员 | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
Kayne Anderson能源基础设施基金公司等人申请签名页
30
| Kayne高级信贷III经理，L.P.
Kayne高级信贷IV经理，L.P.
KAEFTX VII，LLC
KAEFTX VIII，LLC
KARE经理控股公司，L.P.
KPEIF II、GP、LLC
| ||||
| 作者：凯恩·安德森资本顾问公司，L.P. | ||||
| 普通合伙人或管理成员 | ||||
| By: /s/ Michael O’Neil | ||||
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 | ||||
| 职位：首席合规官 | ||||
Kayne Anderson能源基础设施基金公司等人申请签名页
31
附表A
| 税务ID或CIK | ||||
| 现有附属基金 |
||||
| Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P. |
95-4774040 | |||
| Kayne Anderson Income Partners，L.P. |
95-4774043 | |||
| 凯恩·安德森基础设施收入基金，L.P. |
27-1534640 | |||
| 凯恩·安德森中游机构基金，L.P. |
26-3885960 | |||
| Kayne Anderson MLP Fund，L.P. |
61-1437017 | |||
| 凯恩股票收益策略公司，L.P. |
82-1057712 | |||
| 凯恩简化中流公司，L.P. |
83-3945959 | |||
| 凯恩高级信用基金III，L.P. |
35-2574749 | |||
| Kayne High Credit III离岸基金，L.P. |
98-1337992 | |||
| 凯恩多重策略基金，L.P. |
83-1129577 | |||
| 凯恩高级信贷融资III，有限责任公司 |
82-1146140 | |||
| Kayne High Credit Funding III Offshore LLC |
82-1110515 | |||
| Kayne High Credit III迷你大师基金，L.P. |
81-4125364 | |||
| 凯恩高级信用基金IV，L.P. |
83-3919849 | |||
| Kayne High Credit IV Mini-Master Fund，L.P. |
98-1489698 | |||
| Kayne High Credit IV离岸基金，L.P. |
95-4486379 | |||
| 凯恩流动信贷基金，L.P. |
81-4520409 | |||
| HPK Partners，LLC |
0001939765 | |||
| Kayne Anderson Energy Fund VII，L.P. |
0001939720 | |||
| Kayne Anderson Energy Fund VIII，L.P. |
0001939723 | |||
| Kayne Anderson房地产债务IV，L.P. |
0001939718 | |||
| 凯恩安德森可再生能源转型基金，L.P. |
0001939721 | |||
| 凯恩·安德森可再生基础设施合作伙伴，L.P. |
0001939719 | |||
| 凯恩私人能源收入基金II，L.P. |
0001939717 | |||
| 凯恩私人能源收入基金II-B， L.P. |
0001939715 | |||
| Kayne High Credit Funding IV，LLC |
0001939888 | |||
| 凯恩高级信贷基金IV Offshore，LLC |
0001939722 | |||
| 凯恩可持续债券基金，L.P. |
0001939858 | |||
32
附表B
| 税务ID或CIK | ||||
| 现有依赖顾问 |
||||
| Kayne Credit III高级经理，L.P. |
81-4135392 | |||
| Kayne高级信贷IV经理，L.P. |
83-3965679 | |||
| KAEFTX VII，LLC |
0001939740 | |||
| KAEFTX VIII，LLC |
0001939714 | |||
| KARE Manager Holdings，L.P. |
0001939716 | |||
| KPEIF II GP，LLC |
0001939919 | |||
33
附件A-1
验证
以下签署人声明，他已于2022年10月3日为Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.、Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.、Kayne Anderson BDC，Inc.和Kayne DL 2021，Inc.正式签署了日期为2022年10月3日的申请书；他是每一家公司的秘书；并且已经采取了所有必要的行动，授权下面的签名者代表每一家公司签署和提交该文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，所载事实属实。
| /s/ Terry A. Hart |
| 姓名：特里·A·哈特 |
| 标题：授权签字人 |
34
附件A-2
验证
以下签署人声明，他已于2022年10月3日为Kayne Anderson Capital Advisors和代表Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“卡卡普他是KACALP的首席合规官；并且已经采取了所有必要的行动，授权签字人代表关联基金签署和提交该文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，所载事实属实。
| /s/ Michael O’Neil |
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 |
| 职位：首席合规官 |
35
附件A-3
验证
签名人声明，他已于2022年10月3日正式签署了为KA Credit Advisors，LLC并代表KA Credit Advisors，LLC(？)KA积分”),KA Credit Advisors II，LLC，KA Fund Advisors，LLC (卡法？)、Kayne Anderson Capital AdvisorsL.P. (“卡卡普？)，Kayne Anderson Fund Advisors，LLC(？卡费伊”),及彼等各自的受托顾问为附表B所列的 ；彼为KACALP的首席合规官，KACALP为KA Credit、KAFA及KAFAII的唯一管理成员，而其中一名董事亦为各上市受托顾问的管理成员或经理；及 已采取一切必要行动，授权下列签署人代表KA Credit、KAFA、KACALP及KAFAII签立及提交该等文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，所载事实属实。
| /s/ Michael O’Neil |
| 姓名：迈克尔·奥尼尔 |
| 职位：首席合规官 |
36
附件B
校董会的决议
凯恩·安德森能源基础设施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司
凯恩·安德森BDC，Inc.
Kayne DL 2021，Inc.
以下签署人特此证明，他是Kayne Anderson Kayne Anderson能源基础设施基金公司的授权签字人。肯恩？)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.KMF)，分别是一家在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册为封闭式投资公司的马里兰州公司，以及Kayne Anderson BDC，Inc.和Kayne DL2021，Inc.，每一家都是特拉华州的一家公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第54节进行了选择1940 Act？)作为一家业务发展公司受到监管(？KA BDC” and “KDL？分别与kyn和kmf一起， 基金？)；关于所附申请书(该申请书应用？)豁免经修订的1940年《投资公司法》的某些条款(《投资公司法》1940 法案？)，已采取一切必要行动，授权根据各基金的公司注册证书和章程签立和提交申请书，并且代表各基金提交申请书的人已获充分授权这样做；以及各基金董事会(？)冲浪板Y)，正式通过了下列决议：
解决后，提交一份申请书(每份，一份应用依照1940年法令第17D-1条以及1940年法令第57(A)(4)和57(I)条申请豁免令，不受1940年法令第57(A)(4)条和第17D-1条规定的限制，以允许每一笔基金从事第57(A)(4)条和第17D-1条所禁止的某些联合交易，现视情况批准、授权和指示；以及
此外，本决议授权、授权及指示各基金的有关高级人员采取一切必要步骤，以编制、签立及提交该等文件，包括该等高级人员认为必需、适当或方便的文件，以达致上述决议案的意图及目的，包括提交对申请的任何进一步修订。
| By: /s/ Terry A. Hart |
| 授权签字人 |
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