附件10.1

执行版本

总分销和营销协议

 

GrayScale Investments，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”))与GrayScale Securities，LLC(特拉华州有限责任公司)(各自为“一方”，合称“双方”)之间于2022年10月3日签订的总分销和营销协议(本“协议”)是由本协议附表A所列保荐人赞助或管理的投资产品(各自为“产品”，合称为“产品”)与特拉华州公司(分销商和营销商)签订的总分销和营销协议。本协议将对经销商和营销商、赞助商以及某些产品于2022年7月21日签订的《总分销和营销协议》进行全面修订、重述和修改。

 

鉴于保荐人是该产品的保荐人或管理人；

 

鉴于，赞助商希望代表每一种产品，就附表B所列服务和可能为每种产品商定的附加服务的执行情况与经销商和营销商进行接触。

 

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和承诺，双方同意如下：

 

1.
文件-每个产品已经或将在要求下向分销商和营销商提供该产品的组成文件、与其服务提供商的协议以及经修订的保密私募备忘录(其“备忘录”)的副本。每个产品应在合理的时间内向经销商和营销人员提供对上述任何文件的任何修改或补充的副本。应要求，每个实体应迅速向分销商和营销商提供履行其在本协议项下的职能所必需或适宜的任何附加文件。

 

2.
遵守规则和法规-在履行本协议项下的责任时，分销商和营销商，包括其员工和代表，应以符合赞助商的合理指示的方式行事，并在所有重要方面遵守所有适用法律，包括但不限于分销商和营销商提议开展本协议预期业务的每个司法管辖区的证券法。在不限制前述规定的情况下，分销商和营销商、每个产品和保荐人没有、也不应该采取任何行动或不采取任何行动，使分销商和营销商、每个产品或保荐人违反经修订的1933年《证券法》(下称《1933年法》)、经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法》)及其颁布的规则和条例、1940年经修订的《投资公司法》(《投资公司法》)或1940年《投资顾问法》所规定的任何适用的注册豁免，经修订的(“顾问法”)，以及据此颁布的规则和条例。经销商和营销商代表并保证对1933年法案、1934年法案、投资公司法和顾问法案有足够的熟悉度，以履行其在本协议项下的职责，遵守前述条款。

 

3.
授权陈述-任何产品都没有授权经销商和营销者提供任何信息或作出任何陈述，除非该产品的备忘录中包含的信息，或由该产品或代表该产品为

1

 

分销商和营销人员的使用。根据前述规定，在符合以下第9款的前提下，经销商和营销者可在与赞助商协商后，编制和分发其认为适当的营销宣传材料或其他材料，前提是此类营销宣传材料及其传播符合适用的法律法规。

 

4.
费用和产品费用-(A)考虑到本合同所附的附表B所列并可不时修订的本合同项下经销商和营销商将执行的服务，赞助商将向经销商和营销商支付一笔费用，金额由本合同双方不时以书面商定，但须遵守适用于本合同任何一方的任何法律、规则或法规施加的任何限制。

 

(B)赞助商应在事先征得赞助商书面同意的情况下，偿还经销商和营销员因经销商和营销员履行其在本协议项下和根据本协议承担的职责而产生的任何合理费用或支出。此外，除非双方另有书面协议，否则经销商和营销者不承担与(I)准备、印刷和向现有股东邮寄每个产品的备忘录及其任何补充材料有关的费用和开支(Ii)准备、排版、印刷和邮寄任何报告或其他通讯给该产品的股东，及(Iii)在保荐人高级职员认为适宜将该等股份出售(包括将该产品登记为任何州的经纪商或交易商或该产品的任何高级职员为任何州的代理商或推销员)的各州的蓝天登记及待售股份的资格。

 

5.
使用经销商和营销人员的名称-未经经销商和营销人员事先同意(不得无理隐瞒)，任何产品不得以任何方式在其备忘录、营销文献和与该产品有关的其他材料中使用经销商和营销人员或其任何关联公司的名称；但是，经销商和营销人员特此批准在该产品的备忘录和所有其他材料中合法使用经销商和营销人员(包括其关联公司)的名称，这些材料仅准确地提及他们在本产品备忘录下的任命，或任何适用的法律、法规或法规所要求的。

 

6.
使用产品的名称-未经任何产品的事先同意(不得无理拒绝)，经销商和营销商及其任何附属公司不得以任何方式在任何公开传播的材料中使用产品的名称，包括营销资料(不得无理隐瞒)；但是，该产品特此批准经销商和营销商在任何必要的监管文件中合法使用其名称，这些文件仅准确地提及本协议项下的经销商和营销商的任命，或任何适用法律、规则或法规所要求的。

 

7.
授权-每一方各自声明并保证本协议已由各方正式授权、签署和交付，是一项有效和具有约束力的协议，并可根据其条款强制执行。本协议所述服务的提供不会导致违反任何协议或文书的任何条款或条件，或构成任何协议或文书项下的违约，其中任何一方是任何一方，或任何一方受其约束，或据其所知，任何法律的违反或违反都不会对双方造成实质性伤害。

 

8.
赔偿-每个产品，作为主要义务人(和保荐人，作为次要义务人)，同意赔偿分销商和营销商及其每一名董事和高级管理人员，以及1933年法案所指的控制分销商和营销商的每一人(如果有)因任何人收购任何股份而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括调查或辩护任何声称的损失、责任、索赔、损害或费用的合理成本以及与此相关的合理法律顾问费用)，并使其不受损害

2

 

其备忘录或其他信息包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使陈述不具误导性而需要陈述或必要陈述的重要事实。但是，作为主要义务人(以及作为次要义务人的赞助商)的每个产品，不同意赔偿分销商和营销商或使其不受损害，只要该陈述或遗漏是根据或代表分销商和营销商向该产品提供的信息。在任何情况下，(I)作为主要义务人(和作为次要义务人的赞助商)的该产品的赔偿，不得被视为保护经销商和营销商或任何人免受因欺诈、重大疏忽、恶意或故意不当履行其职责或鲁莽无视其在本协议下的义务和义务而对该产品或其证券持有人承担的任何责任，或(Ii)是该产品，作为主要义务人(和保荐人，作为次要义务人)，根据本款所载的赔偿协议，对针对经销商和营销员或任何受赔人的任何索赔负有责任，除非经销商和营销员或任何人(视属何情况而定)在传票或其他提供索赔性质信息的第一次书面通知送达经销商和营销员或任何该等人(或在经销商和营销员或该人收到向任何指定代理人送达的通知后)后，已将索赔迅速以书面通知该产品。然而，, 未将任何索赔通知该产品并不解除该产品(和赞助商)可能因本款所载赔偿协议以外的其他原因而对诉讼对象所负的任何责任。如果适用，每个产品都有权自费参与辩护，或者，如果它这样选择，则有权为为强制执行任何索赔而提起的任何诉讼承担辩护，如果该产品选择承担辩护，则辩护应由该产品选择的律师进行。如果该产品选择为任何诉讼辩护并聘请律师，经销商和营销员、高级管理人员或董事或控制人、诉讼中的被告应承担他们聘请的任何额外律师的费用和开支。如果该产品不选择为任何诉讼辩护，它将向经销商和营销人员、高级管理人员或董事或诉讼中的控制人或被告偿还他们聘请的任何律师的合理费用和开支。每一产品同意立即通知分销商和营销商与发行或出售任何股份有关的针对其或其任何高级职员的任何诉讼或程序的开始。

 

经销商和营销商还约定并同意，对于因任何人收购该产品的任何股份而引起的任何损失、责任、损害、索赔或费用(包括调查或辩护任何所称的损失、责任、损害、索赔或费用的合理费用)，经销商和营销商将对每一产品、赞助商及其各自的控制该产品的人员、代表或代理人以及1933法案所指的赞助商(各自为“受补偿方”)进行赔偿并使之不受损害。(A)经销商和营销商或其任何雇员违反任何适用法律，或(B)经销商和营销商或其任何联属公司或雇员使用或作出的任何营销文献、广告、信息、陈述或陈述，或该等产品的备忘录包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实，只要该陈述或遗漏是依据并符合由该经销商及营销商或其代表向该产品或赞助商提供的资料。在任何情况下，(I)经销商和营销商对受益人和受补偿方的赔偿不得被视为保护任何此类一方免受因欺诈、重大疏忽、不诚信或在履行其职责时故意不当行为，或由于其鲁莽无视本协议下的义务和义务而受到赔偿的任何责任, 或(Ii)根据本款所载的弥偿协议，分销商和营销商是否须就针对任何受弥偿一方提出的任何索偿负上法律责任，除非该受弥偿一方在有关索偿性质的传票或其他第一份书面通知送达后，已立即以书面通知分销商和营销商。

3

 

受补偿方(或在该受补偿方收到向任何指定代理人送达的通知后)。然而，未将任何索赔通知分销商和营销商，并不解除分销商和营销商因本款规定的赔偿协议以外的赔偿协议而可能对诉讼所针对的受赔偿方承担的任何责任。在向经销商和营销商发出任何通知的情况下，经销商和营销商有权自费参与抗辩，或者，如果经销商和营销商选择为强制执行索赔而提起的任何诉讼进行抗辩，则抗辩应由其选择的律师进行，并使受补偿方、其高级人员和诉讼中的任何控制人或被告满意。如果经销商和营销商选择为任何诉讼辩护并聘请律师，受补偿方或控制方应承担他们聘请的任何额外律师的费用和开支。如果经销商和营销商不选择为任何诉讼辩护，它将向诉讼中的受补偿方、官员或控制人和被告偿还他们聘请的任何律师的合理费用和开支。分销商和营销商同意立即通知受赔方与受赔方和出售任何股份有关的任何诉讼或诉讼程序的开始。

 

9.
补充信息-经销商、营销员和赞助商应定期就经销商和营销员履行本协议项下的义务进行磋商。

 

经销商和营销商承认，每个产品向其提供的唯一信息是该产品的备忘录中包含的信息。分销商和营销商或任何其他人员均未获每一产品授权提供任何信息或作出任何陈述，但该产品的备忘录和经该产品的适当代表特别批准的任何营销文献或广告中所包含的信息或陈述除外。

 

10.
经销商和营销商的注册-根据1934年法案，经销商和营销商是并将继续注册为经纪交易商，并在本协议有效期内一直是金融行业监管机构，Inc.的良好成员。据了解，经销商和营销商不会开设或维护客户账户，也不会处理任何产品的订单。分销商和营销商进一步声明并承诺，其员工将遵守本合同附表B中所设想的与每种产品的营销相关的所有适用法律、规则和法规，其员工关于每种产品的口头和书面披露将与该产品备忘录的形式和内容基本一致。

 

11.
期限--本协议自本协议之日起生效，有效期至自该日起一年，此后应自动延续至连续的年度期间，但须至少每年获得发起人的明确批准。本协议在赞助商或经销商和营销商发出六十(60)天的书面通知后终止，不受处罚。

 

本协议终止后，经销商和营销员应在每一产品的费用和指示下，将所有相关账簿、记录和其他由经销商和营销员根据本协议建立或维护的数据转让给该产品指定的继承者。

 

12.
通知-任何一方要求或允许向另一方发出的任何通知，如果通过(I)电子邮件发送到先前经另一方确认为根据本协议适当指定用于接收通知的电子邮件地址(Ii)传真机(传真)或(Iii)预付邮资的挂号或挂号信，由通知另一方按另一方提供给通知另一方的最后地址发送，应视为足够：

 

如果任何产品的地址为：

4

 

 

C/o GrayScale Investments LLC

港湾道290号，4楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

收件人：法律部

 

如致赞助商，地址为：

 

C/o GrayScale Investments LLC

港湾道290号，4楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

收件人：法律部

 

如果发送给总代理商和市场营销人员，地址为：

 

C/o GrayScale Securities，LLC

港湾道290号，4楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

收件人：法律部

 

或一方向另一方提供的其他传真机(传真)号码或地址。

 

13.
保密信息-经销商和营销商、其高级管理人员、董事、员工和代理将保密并将其视为每一产品和赞助商的专有信息，所有与该产品和赞助商以及之前或现在的股东或回应经销商和营销商关于投资该产品的询问的个人或实体有关的记录和其他信息(统称为“保密信息”)，将不会将保密信息用于履行其在本协议项下的责任和义务以外的任何目的。如果分销商和营销商因(但不限于)证词、质询、信息或文件请求、传票、民事调查、要求或其他诉讼、程序或程序，或法律、法规、法规、令状、法令等另有要求披露保密信息而被要求或要求披露保密信息，分销商和营销商应向每个产品和赞助商(视情况而定)提供关于任何此类请求或要求的及时书面通知，以便产品或赞助商可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本条款。如果在发出通知后的一段合理时间内未寻求或获得该命令或其他补救措施，或未收到豁免，则经销商和营销商可根据本协议不承担任何责任，向请求或要求提供信息的个人、实体或机构披露经销商和营销商律师合理认为在法律上需要的保密信息部分。尽管本协议有任何相反的规定，经销商和营销商仍可根据政府或监管机构的请求或定期或例行检查，在不通知赞助商的情况下披露此类信息。

 

14.
责任限制-分销商和营销商同意，本合同项下每个产品承担的义务在任何情况下都应限于该产品及其资产，除非本合同明确规定。经销商和营销商同意，不得要求该产品的股东、任何个人股东、高级管理人员、代表或代理人履行任何此类义务。

 

15.
杂项--每一方同意采取必要的进一步行动并签署进一步的文件，以实现本协议的目的。本协议应根据纽约州法律进行解释、解释和执行，并受纽约州法律管辖。这篇文章中的标题

5

 

协议仅为方便参考而包含，并不以任何方式定义或界定本协议的任何条款，也不以其他方式影响其解释或效果。不得更改、放弃、解除或修订本协议，除非通过书面文件明确提及本协议，并应由寻求强制执行该更改、放弃、解除或修订的一方签署。本协议可以两份或两份以上的副本同时签署，每份副本加在一起将构成一份相同的文书。

 

 

6

 

本协议由双方正式授权人员签署，自上述日期起生效，特此为证。

 

灰色投资有限责任公司，

作为赞助商

 

 

作者：/s/迈克尔·索南辛

姓名：迈克尔·索南辛

头衔：首席执行官

 

 

上列出的实体

此处的附表A

 

作者：GreyScale Investments，LLC，

作为本合同附表A所列各实体的发起人或管理人

 

 

作者：/s/迈克尔·索南辛

姓名：迈克尔·索南辛

头衔：首席执行官

 

 

灰度证券有限责任公司

作为分销和营销代理

 

 

作者：/s/休·罗斯

姓名：休·罗斯

头衔：首席执行官

 

[分销和营销协议签字页]

 

附表A

 

Product

管理文件
1.

灰度级比特币信托(BTC)，

特拉华州法定信托成立于2013年9月13日

于2018年9月12日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司及股东不时订立，经修订第1号及第2号修订，并可能不时进一步修订的《灰阶比特币信托(BTC)信托声明及信托协议》。
2.

灰度级比特币现金信托(BCH)，

特拉华州法定信托于2018年1月26日成立

于2018年3月1日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司及股东不时订立，经修订第1号及第2号修订，并可能不时进一步修订的《灰阶比特币现金信托(BCH)信托声明及信托协议》。
3.

灰度基本关注令牌信任(BAT)，

特拉华州法定信托于2020年12月18日成立

修订并重新签署于2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司和股东不时签署的《GrayScale Basic Notation Token Trust(BAT)信托声明和信托协议》，该声明可能会不时进一步修订。
4.

灰度链式信任(链接)，

特拉华州法定信托于2020年12月18日成立

修订并重新签署于2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司及股东不时签署的《GrayScale Chainlink Trust(LINK)信托声明及信托协议》，该声明可能会不时进一步修订。
5.

灰阶以太信托(ETH)，

特拉华州法定信托于2017年12月13日成立

灰阶投资、有限责任公司、特拉华信托公司及股东之间于2018年7月3日订立的《灰阶以太信托(ETH)信托及信托协议声明》经修订第1号及第2号修正案修订，并可不时进一步修订。
6.

灰度以太经典信托基金(ETC)，

特拉华州法定信托于2017年4月18日成立

灰阶投资、有限责任公司、特拉华信托公司及股东之间于2018年2月28日订立的《灰阶以太经典信托(ETC)信托及信托协议声明》第二次修订及重订，经其第1号、第2号及第3号修正案修订，并可不时进一步修订。
7.

灰度文件登录信任(FIL)，

特拉华州法定信托于2020年10月15日成立

修订并重新签署了GrayScale Filecoin Trust(FIL)的信托声明和信托协议(FIL)，日期为2020年10月15日，由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司和股东不时签署，并可能不时进一步修订。
8.

灰色地平线信托基金(Zen)，

特拉华州法定信托成立于2018年7月3日

于2018年8月6日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司及股东不时订立，经其第1号修正案及第2号修正案修订，并可不时进一步修订的《灰阶地平线信托(ZEN)信托声明及信托协议》。
9.

灰阶莱特金信托基金(LTC)，

特拉华州法定信托于2018年1月26日成立

灰阶投资公司、有限责任公司、特拉华信托公司和股东根据其于2018年3月1日修订并重新签署的《灰阶莱特万信托公司(LTC)信托声明及信托协议》，经其第1号修正案和第2号修正案修订，并可不时进一步修订。
10.

灰度LivePeer Trust(LPT)，

特拉华州法定信托于2020年12月18日成立

修订并重新签署了GrayScale LivePeer Trust(LPT)的信托声明和信托协议，日期为2020年12月18日，由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司和股东不时签署，并可能不时进一步修订。

 

 

 

11.

灰度分散信任(MANA)、

特拉华州法定信托于2020年12月18日成立

修订及重订于2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司及股东不时订立的《灰阶分权信托声明及信托协议》(MANA)，该声明可能会不时进一步修订。
12.

GreyScale Solana Trust(SOL)，

特拉华州法定信托于2021年11月8日成立

于2021年11月9日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司及股东不时在GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司及股东之间修订并重新签署的《GrayScale Solana Trust(SOL)信托声明及信托协议》，经其第1号修正案修订，并可不时进一步修订。
13.

灰度恒星流明信托基金(XLM)，

特拉华州法定信托于2018年10月26日成立

修订并重新签署日期为2018年12月4日、由Grayscale Investments、LLC、特拉华信托公司和股东之间不时签署的《GrayscaleStella Lumens Trust(XLM)信托声明及信托协议》，该声明经修订后的第1号修正案和第2号修正案可能会不时进一步修订。
14.

灰度ZCash信托基金(ZEC)，

特拉华州法定信托于2017年10月23日成立

修订并重新签署2018年7月3日由GrayScale Investments、LLC、特拉华信托公司和股东不时签署的《GrayscalZCash Trust(ZEC)信托声明及信托协议》，该声明经修订后的第1号修正案和第2号修正案可能会不时进一步修订。
15.

灰度分散金融(DEFI)基金有限责任公司

开曼群岛有限责任公司成立于2021年6月10日

修订和重新签署了灰度分散金融(Defi)基金有限责任公司协议，日期为2021年6月30日，由GrayScale Investments，LLC签署，该协议可能会不时进行修订。
16.

灰阶数码大盘股基金有限责任公司，

开曼群岛有限责任公司成立于2018年1月25日

第二次修订和重新签署的GrayScale Digital Large Cap Fund LLC有限责任公司协议，日期为2018年3月8日，由GrayScale Investments，LLC修订，经其第1号修正案和第2号修正案修订，并可不时进一步修订。
17.

灰度智能合同平台Ex Etherum(ETH)Fund LLC，开曼群岛有限责任公司，成立于2022年2月2日

修订和重新签署了灰度智能合同平台Ex Etherum(ETH)Fund LLC的有限责任公司协议，日期为2022年3月3日，由GrayScale Investments，LLC签署，该协议可能会不时修订。

 

 

 

 

 

附表B

服务清单

 

经销商和营销员应为每种产品提供以下服务：

•
创建一个在线网站，托管在经销商和营销人员的平台上，通过该网站可以分发和访问每种产品的营销材料。
•
促进总代理商和营销人员的注册代表向每个产品的持续营销/销售活动的目标个人和实体(“目标受众”)进行销售电话。
•
通过电子邮件和其他电子通信向目标受众进行外联。
•
向经销商和市场营销平台的合适用户推广每一种产品。
•
使用社交和数字媒体推广每一种产品。
•
在合理可行的情况下尽快回答有关赞助商的营销材料的问题，并将所有其他问题直接告知赞助商。
•
执行各方可能不时商定的其他分销和营销相关服务。