EX-(a)(1)(i)

华盛顿联邦公司(The Washington Federal Inc.)是一家华盛顿公司(The Washington Corporation)，现根据本协议规定的条款和条件，提出以现金收购最多2.9亿美元的已发行和已发行普通股(面值为每股1.00美元)，价格不低于每股26.50美元，也不超过每股31.00美元，减去任何适用的预扣税，不含利息。华盛顿联邦公司是一家华盛顿公司(The Washington Corporation，简称WE，WE，YOU，YOU或OUR EURE)，特此提出以现金购买其面值为1.00美元的已发行和已发行普通股(面值为1.00美元)，价格不低于每股26.50美元，不超过每股31.00美元，减去任何适用的预扣税，不含利息提交给发行人投标报价声明(我们已向美国证券交易委员会(The Commission)提交的)的相关递交函和作为证物提交给发行人投标报价声明的其他材料(该等材料，统称为可能不时修改或补充的投标报价材料)。投标要约材料中列出的条款和条件共同构成投标要约。？要约将于纽约市时间2021年3月9日午夜12点到期，截止日期为2021年3月9日(可延长的时间和日期，即截止时间)，除非延长或终止。

根据本要约收购的条款和条件，包括本要约收购中描述的有关零散批次优先、按比例分配和有条件投标的条款，我们将考虑投标的股份总数和投标股东指定的价格，确定我们将为根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份支付的单一每股价格。单一收购价(δ收购价)将由我们选择，并将是每股最低价格 (0.25美元的倍数)，即不低于每股26.50美元，不超过每股31.00美元，这将允许我们购买一些总收购价为290,000,000美元的股票，或者更低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股票数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，如果总收购价低于290,000,000美元的股份被适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价的价格适当投标且未在到期日前适当撤回的股份。

假设收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，如果每股收购价为26.50美元，我们将购买10,943,396股，如果每股收购价为31.00美元，我们将购买9,354,838股，分别约占我们截至2021年2月8日流通股的14.4%和12.3%。

我们将按照收购要约的条款和，按照收购要约的条件，包括按比例分配和零星批次优先条款，按收购价购买以等于或低于收购价的价格适当投标且未适当撤回的股票。我们不会购买以高于收购价的价格投标的股票，也不会购买根据投标要约的条款我们不接受购买的股票，因为投标要约的比例和优先权条款。在投标要约中投标但未购买的股份将在到期时间过后立即退还给投标股东，费用由我司承担。

如果总收购价超过290,000,000美元的股票在投标要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回，吾等保留根据投标要约接受最多2%的已发行股份的权利，而不延长投标要约。根据适用的法律和法规要求，我们还明确保留在我们唯一的酌情决定权下购买我们普通股的额外股份的权利。请参见第1节。

我们的股票在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)挂牌交易，交易代码为 Wafd。2021年2月8日，也就是本公司开始要约收购前的最后一个交易日，纳斯达克最后报告的股票出售价格为每股28.93美元。建议您获取股票的当前市场报价。请参见第8节。

我们的董事会已经批准了收购要约。但是，公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们各自的任何关联公司都不会就您是否应该竞购或不竞购您的股票或您应该以什么价格竞购您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，要投标多少股票，以及您选择投标该等股票的一个或多个价格。在这样做的时候，您应该仔细阅读本要约购买的所有信息，以及其他投标要约材料中的所有信息，包括我们提出要约的原因。请参阅第2节。我们敦促您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。公司所有董事或高管均不会在要约收购中提供他们的任何股份。请参阅第11节。

委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有对这笔交易的优点或公平性进行评估，也没有对本收购要约中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知或其他相关材料，请联系信息代理。

投标报价的经销商经理为：

高盛有限责任公司

投标报价的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

此报价购买日期为2021年2月9日。

有关问题和协助请求，可直接向投标报价的信息代理D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)或投标报价的交易商经理Goldman Sachs&Co.LLC(投标报价的交易商经理)咨询，电话号码和地址在本报价的封底上。您可以向信息代理或交易商经理索取投标报价材料的其他副本，电话号码和地址请见本报价封底所列的相应电话号码和地址，以供购买。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约收购的帮助。如果您希望投标全部或部分股份，则必须在投标报价到期前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，请联系该被指定人，并让该被指定人为您投标您的股票；

•

如果您是参与存托信托公司的机构(在本要约购买中称为账簿登记转让便利)，请按照本要约购买第3节中描述的簿记转让程序投标您的股票；或

•

如果您以自己的名义持有证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一份传送函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送信所要求的任何其他文件一起交付给寄存人，地址见传送函上显示的地址。

受益所有人应该知道，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定自己参与投标要约的更早截止日期。因此，希望参与要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有人必须采取行动才能参与要约收购的时间。

如果您想投标您的股票，但您的股票证书不能立即获得或无法在要求的时间内交付给托管机构，或者您不能遵守登记转让程序，或者您的其他所需文件无法在投标要约到期前交付给托管机构，如果您遵守本要约收购要约第三节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票外，要正确投标股票，您必须正确填写并正式签署送达函。本次收购要约不构成在任何司法管辖区购买股票的要约，在该司法管辖区或从任何人处，根据适用的证券或蓝天法律，向其提出收购要约是违法的。在符合适用法律的情况下(包括1934年修订的美国证券交易所法案(The Exchange ACT)下的规则13E-4(D)(2)，该规则要求投标要约中的重大变化应以合理设计以告知证券持有人此类变化的方式迅速传播给证券持有人)。在任何情况下，本要约的交付都不会暗示中包含的信息或通过引用并入本要约购买的信息在本要约购买日期之后的任何时间是正确的，或者本要约中包含或引用的信息自本要约日期日起或在我们的事务中没有发生任何变化。

我们的董事会已经批准了收购要约。但是，公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们各自的任何关联公司都不会就您是否应该投标或不投标向您提出任何建议。

投标您的股票，或者您应该以什么价格或价格投标您的股票。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您要投标多少股票，以及您选择投标该等股票的个或多个价格。在这样做的时候，您应该仔细阅读本报价中的所有信息，以及其他投标报价材料中的所有信息，包括我们提出投标报价的原因。请参阅第2节。建议您与税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。公司的任何董事或高管都不会在要约收购中出售他们的任何股份。请参阅第11节。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在投标要约中投标或不投标您的股票要约或您应该以什么价格投标您的股票提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与投标报价相关的信息或陈述，但本文档中包含的信息或通过引用或相关传送函中包含的以外的信息或陈述均未授权任何人提供或发表任何与投标报价相关的信息或陈述。如果任何人向您提出任何推荐或陈述或向您提供任何信息，您不得依赖经美国、经销商经理、信息代理、托管机构或我们或其各自关联公司授权的该推荐、陈述或信息。


摘要条款表		1

有关前瞻性陈述的注意事项		10

引言		12

投标报价		15

1.	股份数量；按比例分配。	15

2.	投标要约的目的；投标要约的某些效果。	17

3.	股份出让手续。	19

4.	提款权。	23

5.	购买股份和支付收购价。	23

6.	有条件的股票投标。	25

7.	投标报价的条件。	25

8.	股票价格范围；股息。	28

9.	资金来源和金额。	28

10.	关于我们的某些信息。	28

11.	董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排。	29

12.	法律事务；监管批准。	32

13.	美国联邦所得税的重大后果。	32

14.	投标报价延期；终止；修正。	36

15.	手续费；信息代理；交易商经理；托管。	37

16.	杂项。	37

-i-

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。它突出显示了此收购要约中的某些重要信息，但您应该意识到它并没有像此要约中其他地方描述的那样描述投标要约的所有细节。我们敦促您仔细阅读整个采购报价、相关的投标函和其他投标报价材料，因为它们包含了投标报价的全部细节。我们提供了对此购买报价部分的参考，您可以在其中找到更完整的讨论。

谁提出要买我的股票？

我们(华盛顿联邦公司)提出购买你们的股份。请参见第1节。

股票的收购价是多少？

我们正在通过修改后的荷兰拍卖方式进行要约收购。我们将根据要约收购条款和根据要约收购条件，以不低于每股26.50美元、不超过每股31.00美元(减去任何适用的预扣税且不含利息)的收购价(按本文规定确定)购买最多2.9亿美元的股票。我们根据投标要约购买的每股股票。我们将根据收购要约的条款和条件(包括零批优先、按比例分配和有条件投标条款)在到期时间后立即确定收购价格。我们将选择最低收购价(以0.25美元的倍数计算)，最低收购价不低于每股26.50美元，不超过每股31.00美元，这将允许我们购买最多2.9亿美元的股票，或较低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股票数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，倘总收购价低于 $290,000,000的股份经适当投标且未于到期日前适当撤回，则吾等将买入所有以收购价或低于收购价的价格正式投标而未适当撤回的股份。请参见第1节。

如果您希望在收购要约中最大限度地增加您的股票被购买的机会，您应该选中传递标题股票的信函部分中的复选框，该股票是根据投标要约确定的价格进行投标的。请注意，此选择将意味着您的股票将被视为以每股26.50美元的最低价格进行投标。您应该了解，此选择可能会降低收购价，并可能导致您的股票以每股26.50美元的价格(这是要约收购价格区间的低端)购买，减去任何适用的预扣税，并且不含利息。

敦促股东在决定是否以及以什么价格竞购他们的股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

购买价款的付款方式是什么？

如果您的股票是在收购要约中购买的，您将获得现金支付的收购价，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。我们根据收购要约购买的每股股票。根据收购要约的条款和条件(包括零批优先、按比例分配和有条件投标条款)，我们将在到期时间后立即为我们根据投标要约购买的您的每股股票支付收购价减去任何适用的预扣税，并且不计利息。请参见第5节。

公司将购买多少股票？

我们将购买总价为290,000,000美元的股票，或根据收购要约适当投标和未适当撤回的普通股数量而定的较低金额。根据收购要约的条款和条件，如果总收购价低于290,000,000美元的股票在收购前进行了适当的投标，并且没有适当地撤回，

此外，如果总收购价超过290,000,000美元的股票在投标要约中以收购价或低于收购价进行投标，并且没有适当撤回，吾等保留权利接受根据投标要约的收购价购买至多2%的已发行股份，而不延长投标要约的有效期。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参见第1节。

投标要约不以投标的最低股份数量为条件。不过，收购要约受到其他条件的制约。请参见第7节。

公司将如何支付股份？

本公司将用本公司最近发行存托股份的收益为此次要约提供资金，存托股票发行于2021年2月8日结束。

假设收购要约获得全额认购，并假设我们不行使购买至多2%已发行股票的权利，我们预计购买的总成本(包括与收购要约相关的所有费用和支出)约为1,450,000美元。

我需要在多长时间内投标我的股票？

您可以将您的股票投标到到期时间。到期时间为纽约市时间2021年3月9日午夜12点，当天结束时为，除非我们延长或终止投标报价。我们可以选择以任何理由延长投标报价。我们不能保证投标报价会延长，如果延长，会延长多久。请参见第1节和第14节。如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，则出于行政原因，该被指定人很可能有一个较早的截止日期，您的股票必须在截止日期前提交。因此，希望参与投标要约的受益人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有者必须采取行动的时间

投标报价可以延期、修改或终止吗？在什么情况下？

我们可以根据适用的法律自行决定延长或修改投标报价。如果我们延长投标报价，我们将推迟接受任何已投标的股票。在某些情况下，我们可以终止投标报价。参见第7节和第14节。

如果公司延长投标报价或修改投标报价条款，我将如何收到通知？

如果我们决定延长投标报价，我们将不晚于纽约市时间上午9：00在先前安排的截止时间之后的第二个工作日发布新闻稿。我们会以公布修订的方式，公布对投标要约的任何修订。如果投标要约条款被修改，我们将按时间表向委员会提交关于投标要约的投标要约声明的修正案，以说明修改情况。请参阅第14节。

-2-

不应威胁、提起或等待对收购要约提出质疑或与收购要约有关的法律行动，或根据我们的合理判断，可能对我们的业务、条件(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们预期的未来业务行为或我们在收购要约中购买股份的能力造成重大损害的法律行动；

•

任何全国性证券交易所或国家证券交易所的证券均无全面停牌或价格限制非处方药美国市场或对美国境内银行宣布暂停或暂停付款；

•

战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于任何大流行或传染性疾病的爆发(包括新冠肺炎大流行，只要在2021年2月8日或之后有任何实质性的不利发展，使我们不宜继续进行收购要约)，或直接或间接涉及美国的恐怖主义行为，都不应发生在2021年2月8日，也就是最后一个交易日或之后。

•

美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的变化根据我们的合理判断，可能会对我们的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响；

•

自2021年2月8日收盘以来，我们股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的跌幅不得超过10%；

•

任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展没有任何限制(无论是否强制)，或可合理预期会对其产生重大影响的事件不应发生；

•

已获得美联储或货币监理署(视情况而定)的任何必要的监管批准或无异议，并应保持完全有效；

•

自2021年2月8日以来，任何人不得提议、宣布或进行任何投标或交换要约，或与吾等或吾等任何子公司进行的任何或全部股份、任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，也不得公开披露，除在正常业务过程中外，吾等不会与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终的协议或原则上的协议(在每种情况下，除投标要约以外的每一种情况下)，我们都不会与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终的协议或原则上的协议。

•

不改变法律或官方对法律的解释或管理，或政府主管部门对适用于要约收购要约的任何法律的相关立场或政策；

•

收购要约的完成和股份的购买不会导致股票停止在纳斯达克上市，也不会导致股票根据《交易法》被注销；

•

任何人(包括一个集团)不得取得或拟取得超过5% 的已发行股份的实益拥有权(但在提交给美国证券交易委员会的一份文件中公开披露的除外

-3-

受益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定自己参与要约收购的更早截止日期。因此，希望参与要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定该所有人必须采取行动才能参与要约收购的时间。

如果您想投标股票，但您的股票证书无法立即获得或无法交付给托管人，您不能遵守登记转让程序，或者您无法在投标要约到期前将其他所需文件交付给托管人，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。根据递交函的说明4和5，没有通过DTC投标的每位股东在以股东确定的价格投标的附函标题股票部分的方框中，标明股票的投标价格(以0.25美元为增量)，或(2)以投标要约确定的价格投标的附函标题股份部分的方框。？在这种情况下，您将被视为已以每股26.50美元的最低价格投标您的股票(您应该理解，此选择可能会导致收购价格更低，并可能导致以每股26.50美元的最低价格购买投标的股票)。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个复选框，或者没有选中任何复选框，您将被视为没有正确投标您的股票。

如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会，他们应勾选递送标题股份信函部分中的复选框，该信以根据以下规定确定的价格进行投标

-4-

投标要约。为确定收购价，根据收购价格投标的股票将被视为以每股26.50美元的价格(这是投标要约下的每股最低价格)进行投标。因此，收购价格投标可能会降低收购价格，并可能导致您的股票被以每股26.50美元的最低价格购买。有关我们普通股的最新市场价格，请参见第8节。

收购要约将如何影响我们的流通股数量和记录保持者的数量？

截至2021年2月8日，我们有75,891,086股普通股流通股。收购价格等于收购要约的最低价格每股26.50美元，如果收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约已全部认购，我们将购买10,943,396股，这将约占我们截至2021年2月8日已发行股份的14.4%。收购价格等于收购要约的最高价格每股31.00美元，如果收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，我们将购买9,354,838股，这将占我们截至2021年2月8日的流通股的约12.3%。如果投标要约的条件得到满足或放弃，并且投标要约以最低价格获得全额认购，我们将有64,947,690 股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2021年2月8日的已发行股份数量)获得流通股。如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以最高价格获得全额认购，我们将有66,536,248股流通股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2021年2月8日的流通股数量)。收购要约完成后的实际流通股数量将取决于收购要约中投标和购买的股票数量以及该等股票的收购价。请参见第2节。

此外，如果总收购价超过290,000,000美元的股票在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，且没有适当撤回，吾等保留权利根据收购要约接受最多2%的已发行股份，而不延长收购要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利，这是我们唯一的决定权。请参见第1节。

此外，如果我们的任何股东：

•

以自己的名义作为记录持有人持有股票；或

•

谁是注册持有者？作为DTC系统的参与者，其姓名出现在证券职位列表中，

全额投标他们的股份，而且投标被全额接受，那么我们的记录保持者的数量就会减少。请参见第2节。

未在收购要约中购买股份的股东在根据收购要约购买股份后，将实现其在公司的相对所有权权益按比例增加。请参见第2节。

在投标要约之后，该公司是否会继续作为上市公司？

是。此外，收购要约的条件是本公司已确定交易不会导致本公司从纳斯达克退市，也不会导致股票根据交易所法案被撤销注册(这将导致本公司不再遵守交易所法案的定期报告要求)。请参见第2节。

如果我持有的股票少于100股，并且我将我所有的股票全部投标，我是否需要按比例分配？

如果您实益持有或登记在案的股份总数少于100股，您应在到期前以买入价或低于买入价适当地投标所有此类股票(并且不要适当地撤回此类股票)

-5-

是。您可以在到期时间(纽约时间午夜12：00,2021年3月9日当天结束)之前的任何时间撤回您投标的任何股票，除非我们延长或终止投标报价。如果我们在纽约市时间2021年4月7日(收购要约开始后的第40个工作日)当天结束时12：00 还没有接受您提交给我们的股票，您也可以在那时撤回您的股票。请参见第4节。

如果您通过经纪商持有股票权益，您必须遵循您将收到的说明中所述的经纪商程序，其中可能包括提前通知经纪商您希望撤回您的股票的截止日期。

我如何撤回我之前投标的股票？

您必须按本要约封底上的地址及时向托管机构递交您退出的书面通知。您的退出通知必须指明您的姓名、要退出的股票数量以及该等股票的登记持有人的姓名。您的退出通知必须指明您的姓名、要撤回的股票数量以及该等股票的登记持有人的姓名。如果拟退出股票的证书已交付给托管人，或您的股票已根据第三节规定的入账转让程序进行投标，则将适用其他要求。参见第四节。

公司将按什么顺序购买投标股份？

如果投标要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于290,000,000美元的股份已被适当投标，且在到期日之前未被适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价的价格正式投标且未被适当撤回的股份。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且总收购价超过290,000,000美元的股票(以该等股票被适当投标的最高价格计算)已被适当投标，且在到期时间之前未被适当撤回，我们将购买股票：

•

首先，来自所有奇数批(持有少于100股的人)的股东，他们适当地以收购价或低于收购价投标所有股票，并且没有在到期时间之前适当地撤回；

•

其次，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，在适当调整以避免购买零碎股份的情况下，按比例从所有其他以收购价或低于收购价适当投标股票，并未在到期日之前适当撤回股票的股东手中购买；以及

•

第三，如果有必要允许我们在可行的范围内，以随机抽签的方式，有条件地以低于收购价的价格(最初并未满足该条件)的股东购买总收购价为2.9亿美元(或我们可能选择购买的更多金额)的股票。要获得随机抽签购买的资格，有条件投标的股票持有人必须在到期前正确投标其所有股票，并且没有适当地撤回。如果要获得随机抽签的资格，有条件投标的股票持有人必须在到期时间之前适当地投标其所有股票，并且没有适当地撤回这些股票。

因此，我们有可能不会购买您投标的任何或全部股票。也有可能不会购买任何有条件投标的股票。请参见第1节。

-6-

我们无法预测我们的普通股在收购要约到期后将如何交易，我们的普通股价格有可能在收购要约到期后高于收购要约价格。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，你要投标多少股票，以及你选择投标股票的一个或多个价格。在执行此操作时，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息，或通过引用并入此要约中的所有信息、相关意向书和其他投标要约材料中的所有信息。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

公司董事和高级管理人员是否会在要约收购中提供股份？

本公司董事及高级管理人员已通知本公司，他们将不会在要约收购中出售其任何股份。因此，收购要约将增加我们董事和高管的持股比例。但是，根据适用法律，我们的董事和高管可以在公开市场交易中以可能或可能不比收购价更优惠的价格出售其股票。请参见第11节。

如果我决定不投标，投标报价将如何影响我的股票？

投标完成后，选择不投标的股东将拥有我们已发行普通股的更大百分比权益。

要约收购的会计处理方式是什么？

根据收购要约购买股票的会计将导致我们的股东权益减少，金额相当于我们购买的股票的总购买价(包括交易费)，并相应减少现金和现金等价物。请参见第2节。

本公司将于何时及如何支付我所投股份的款项？

到期后，我们将立即支付购买价格，减去任何适用的预扣税和无息，购买我们购买的股票。我们将在到期时间后的第二个工作日公布投标报价的初步结果，包括价格和任何预期比例的初步信息。我们将在到期后立即将购买总价存入托管机构，以支付接受购买的股票。托管人将把您所有接受付款的股票的付款转给您。请参见第5节。

这些股票最近的市场价格是多少？

2021年2月8日，也就是公司开始要约收购前的最后一个交易日，股票在纳斯达克的收盘价为每股28.93美元。敬请索取股票的最新市场报价。请参阅第8节。

如果我投标我的股票，我需要支付经纪费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商，交易商，商业银行持有您的股票，

-7-

交易法规则13E-4(F)(6)禁止我们及其关联公司购买任何股票，除非根据收购要约购买，直至收购要约到期后至少十个工作日届满，除非交易法规则14E-5规定的某些有限例外。从投标报价到期后的第11个工作日开始，我们可以不定期在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外的回购将取决于许多因素，包括但不限于，我们在此次收购要约中购买的股票数量(如果有)、我们的业务和财务业绩及状况、当时的业务和市场状况，包括股票价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与要约收购的条款相同，或者与要约收购的条款相比，在这些交易中或多或少对出售股东有利。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

出于美国联邦所得税的目的，您的投标股票的现金收受一般将被视为(1)出售或交换投标股票时收到的对价，或(2)您的股票的分派。如果您是美国持有者(根据第13节的定义)，一般情况下，您将在收到现金以换取您投标的股票时缴纳美国联邦所得税。有关更多信息，请参见第13节。

如果您是非美国持有者(根据第13节的定义)，如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且此类对价与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，则除某些例外情况外，您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税。但是，如果收到的现金被视为与您的股票相关的分配，则您可能需要缴纳被视为股息的部分的美国联邦预扣税，用于美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约指定的较低税率)。现金接收的处理取决于每个股东特有的事实。请参阅第13节。因此，谨慎的做法是，托管机构或其他适用的扣缴义务人通常将按30%的税率扣缴美国联邦根据收购要约向您支付的任何款项的预扣税，除非该扣缴义务人收到文件，根据这些文件，它可以确定适用于降低费率或免除此类扣缴。请参阅第3和13节。如果此类税款已被扣缴，但您所投标股票的现金收据实际上被视为在出售中收到的对价，则应适当地将其视为已收到的对价。请参阅第3节和第13节。如果此类税款已被扣缴，但您所投标的股票的现金收据实际上被适当地视为在出售中收到的对价，则应按30%的税率扣缴税款有关更多信息，请参阅第13节。

我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解根据向您提出的收购要约以股票换取现金的特殊税务后果，包括任何美国州或地方税法或其他非美国税法的适用性和效力。请参见第3和13节。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

除非本协议和递交函另有规定，否则如果您在递交函中指示托管机构向登记持有人支付投标股票的款项，您一般不需要为我们根据投标要约购买股票支付任何股票转让税。请参见第5节。

-8-

本购买要约和通过引用并入本购买要约的文件包含1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(证券法)和交易法第21E节中定义的某些前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的安全港的约束。单词，如fo预计、？预计、？相信、？？估计、？意图、？预测、？项目和其他类似的表达，以及未来或条件动词，如？将、？应该、？将和？可能，旨在帮助识别此类前瞻性陈述。？这些陈述不是历史事实，而是代表管理层当前的预期、计划或预测，并基于管理层的信念和假设，在难以预测且往往超出我们控制范围的情况下会受到固有不确定性、风险和变化的影响。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的计划、目标、目标、估计、意图和预期大不相同的因素包括：

•

我们是否有能力在预期的时间内完成要约收购，或者根本不能完成收购要约；

•

经济状况恶化，包括房地产市场和房屋销售量下降，以及不确定的经济环境给借款人(消费者和企业)带来的财务压力；

•

天灾人祸或冲突，包括恐怖事件和流行病(如新冠肺炎大流行)，包括对资产信用质量和业务运营的影响，以及对总体经济和金融市场状况的影响；

•

严重经济低迷的影响，包括高失业率、房价和房地产价格下跌，在我们的主要市场领域；

•

美联储理事会和美国政府货币和财政政策的影响和变化，包括对新冠肺炎疫情的应对；

•

利率风险波动和市场利率变化，包括伦敦银行间同业拆借利率改革相关风险和负利率风险；

•

我们有能力对我们的贷款组合的可收集性做出准确的假设和判断，包括借款人的信誉和为这些贷款提供担保的资产的价值；

•

法律和法规限制，包括根据《多德-弗兰克法案》产生的限制，以及我们开展业务和开展新投资和活动的方式可能受到的限制；

•

我们有能力获得外部融资，为我们的运营提供资金或以优惠条件获得融资；

•

影响我们市场的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素的变化，资产、负债、运营、定价、产品、服务和费用；

•

我们成功管理与我们的银行保密法 (BSA)计划相关的补救工作中涉及的风险，我们BSA计划的增强成本高于预期；政府当局对我们的BSA计划采取超出同意令预期的执法行动或法律程序，以及此类事件对实现增长或其他业务计划的成功、时机和能力的潜在影响；

•

我们成功管理与住房抵押贷款披露法案(HMDA)合规和报告相关的补救工作中涉及的风险，增强我们HMDA计划的成本高于预期；政府当局对我们的HMDA计划采取的执法行动或法律程序超出了已与消费者金融保护局(CFPB)签订的同意令所设想的；

-10-

有关这些因素和其他因素的进一步描述，请参阅我们截至2020年9月30日的年度10-K表格年度报告中的风险因素，这些风险因素由我们随后根据交易法提交的文件更新，包括我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告及其任何修正案。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性声明。您不应将此类因素的任何列表视为可能导致我们当前预期或信念改变的所有风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法另有要求。

-11-

华盛顿联邦公司(Washington Federal Inc.)特此提出以现金方式购买其已发行和已发行普通股中最多2.9亿美元的股票，每股面值0.01美元，按照本收购要约中规定的条款和条件，相关传函和其他投标要约材料。我们提出以每股不低于26.50美元但不超过每股31.00美元的单一价格购买这些股票，减去任何适用的预扣税和无息。

投标报价将于纽约市时间2021年3月9日午夜12点到期，截止日期为2021年3月9日(如可延长的时间和日期，即到期时间)，除非延长或终止。我们可以自行决定延长投标报价的有效期。在某些情况下，我们也可以终止投标报价。参见第7节和第14节。

根据本要约收购的条款和条件，包括本要约收购中描述的关于零星批次优先、按比例分配和有条件招标的条款，我们将考虑投标的股份总数和投标股东指定的价格，确定我们将支付给适当投标和未从投标要约中适当撤回的股份的单一收购价。收购要约的条款和条件，包括关于要约收购中描述的零散批次优先、按比例分配和有条件投标的条款，我们将考虑投标的股份总数和投标股东指定的价格，确定我们将为适当投标的股票支付的单一收购价。收购价将由我们选择，并将是最低收购价(以0.25美元的倍数计算)，不低于每股26.50美元，不超过每股31.00美元，这将允许我们购买总收购价为290,000,000美元的股票数量，或更低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股票数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，如果总收购价低于290,000,000美元的股份按收购价或低于收购价进行适当投标，且在到期时间之前没有适当撤回，吾等将购买所有以收购价或低于收购价进行适当投标且没有适当撤回的股份。

在投标中收购的所有股份无论股东是否以更低的价格出价，都将以相同的收购价收购，我们只会以等于或低于收购价的价格购买投标的股份。根据本次要约收购的条款和条件，包括与本次要约收购中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款有关的条款，本公司将按收购价或低于收购价的价格收购所有适当投标的股票，并且不会适当撤回。要约收购期满后，收购要约中未购买的股份将立即退还给投标股东，费用由我方承担。见第1节。此外，如果总收购价超过290,000,000美元的股票在收购要约中以收购价或低于收购价投标，且未被适当撤回，我们保留根据收购要约接受购买的权利，最高可达我们已发行股份的2%，而不延长收购要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。参见第1节。

如果收购完成，收购要约将为股东提供获得全部或部分股份流动性的机会，而不会对股价和公开市场买卖中固有的通常交易成本造成潜在影响。收购要约还使股东可以选择不参与，从而增加他们在公司的相对百分比所有权权益及其未来业绩。

虽然我们的董事会已经批准了收购要约，但IT没有，也没有公司、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们的任何关联公司向您提出任何关于您是否应该投标或不投标您的股票的建议，或者您选择的投标您的股票的一个或多个价格。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，或者你选择以什么价格投标你的股票。在此过程中，

-12-

您应仔细阅读本收购要约中的所有信息，或通过参考并入本要约中的所有信息、相关的附函和其他投标要约材料，包括我们提出要约的原因。见第2节。公司董事会和高级管理人员不会在要约收购中出售他们的任何股份。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

根据适用法律，我们明确保留改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的股份价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约收购中寻求的股票价值提高到290,000,000美元以上。参见第14节。

收购要约不以投标的最低股份数量为条件。然而，收购要约受到某些条件的限制。请参阅第7节。

倘投标要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于 $290,000,000的股份已按收购价或低于收购价适当投标，且未于到期日前适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价适当投标而未适当撤回的股份。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且总收购价超过290,000,000美元的股票(以该等股票被适当投标的最高价格计算)已被正确投标，且在到期时间之前未被适当撤回，我们将按以下优先顺序购买股票：

•

首先，来自所有持有奇数手持股(持有股票少于100股)的人，他们以收购价或低于收购价的价格适当投标所有股票，并且没有在到期时间之前适当地撤回；

•

第二，按比例向所有其他以收购价或低于收购价适当投标股份的股东(有条件投标及不符合条件的股东除外)按比例出售股份，并作出适当调整，以避免购买零碎股份；及

•

第三，如果有必要允许我们从以收购价或低于收购价的股东手中购买总收购价为290,000,000美元(或根据适用法律我们可能选择购买的更大金额)的股票，但条件是，在可行的范围内，如果在投标要约(最初并未满足条件)中以随机抽签方式购买任何股东的股份，则必须购买指定最低数量的股东的股份。要获得随机购买的资格，股票被有条件投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

因此，我们有可能不会购买根据要约收购的所有股份。也有可能，有条件投标的股票都不会被购买。有关优先级、按比例分配和有条件招标程序的其他信息，请分别参见第1、5和6节。

我们将为购买的所有股份支付收购价，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。投标股东持有以其本人名义登记的股票，并将其股票直接投标给托管机构，除第5节和传送函中另有规定外，没有义务为我们根据投标要约购买股票支付经纪佣金、募集费用或股票转让税。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询此类被指定人，以确定是否收取交易费用。此外，任何投标股东或其他收款人如果未能填写、签署和交付传送函(或其他适用的其他IRS表格)附带的美国国税局(IRS)表格W-9，可能会被美国联邦政府扣留根据招标支付给收款人的毛收入

-13-

截至2021年2月8日，我们发行了75,891,086股普通股并发行在外。这些股票在纳斯达克挂牌交易。2021年2月8日，也就是公司开始要约收购前的最后一个交易日，纳斯达克市场上最后公布的股票出售价格为每股28.93美元。敦促股东获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

-14-

将军。根据要约收购条款，并受要约收购条件的约束，我们特此提出以现金方式收购在要约截止日期前根据第4节进行了适当投标且未被适当撤回的我们普通股中最多290,000,000美元的股票，收购价由吾等决定，不低于每股26.50美元，不超过每股31.00美元，减去任何适用的预扣税，且不含利息。(br}在收购要约到期前，根据第4节，我们将以不低于每股26.50美元、不超过每股31.00美元的收购价，减去任何适用的预扣税金，不计利息。有关我方延长、推迟、终止或修改投标报价的权利，请参阅第14节。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股票的权利。此外，如果总收购价超过290,000,000美元的股票在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，且未被适当撤回，我们保留根据收购要约接受最多2%的已发行股份的权利，而不延长收购要约。

若收购要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于290,000,000美元的股份已被适当地投标，且在到期日前未被适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价被适当投标且未被适当撤回的股份。如果投标要约获得如下所述的超额认购，投标的股票将按比例分配。分段计分期和支取权利在到期日到期。

但是，如果我们：

•

将最高支付价格提高到每股31.00美元以上，或者将支付价格降低到每股26.50美元以下，或者以其他方式改变我们在收购要约中提出购买股票的价格范围；

•

提高要约收购中寻求的股票的总收购价，这样的提高将导致预期购买的股票数量超过我们流通股的2%；或

•

降低要约收购中寻求购买的股份的总价；以及

投标要约将在截止于第十个营业日(定义见下文)之前的任何时间到期，且包括以第14条规定的方式首次发布、发送或发出任何此类变更公告的日期，投标要约将延长至该十个营业日或之后的日期。？工作日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约市时间。

根据意向书的指示，希望投标股票的股东必须：

(1)

指定他们愿意将其股票出售给公司的价格，不低于26.50美元/股，不超过31.00美元/股。要指定价格，投标股东必须在以股东确定的价格投标的传送函标题股份部分中勾选一个且仅勾选一个方框，表示投标股票的价格(以0.25美元为增量)；或

(2)

选择不指定价格，而是指定他们将以公司根据收购要约条款确定的收购价出售其股票，收购价可能是每股26.50美元，也可能是最高31.00美元。如果投标股东希望最大限度地提高公司购买其股份的机会，他们应勾选以投标要约确定的价格投标的附函标题股份部分中的复选框。请注意

-15-

所有投标和未根据投标要约购买的股份，包括因以高于收购价的价格投标或由于按比例分配和有条件投标条款而未购买的股份，将退还给投标股东，或者，如果股份是通过簿记转让交付的，将在到期时间后立即由我们承担费用，记入之前进行转让的簿记转让设施的账户。

购买优先级 。如果投标要约的条件已得到满足或豁免，且总收购价低于290,000,000美元的股票已按收购价或低于收购价进行适当投标，且未在到期时间之前适当撤回，吾等将购买所有以收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且以正确投标股票的最高价格计算的总收购价超过290,000,000美元的股票已被正确投标，且在到期时间之前未被适当撤回，我们将根据以下规定的基础购买正确投标的股票：

•

首先，我们将购买所有持有奇数批(定义如下)的持有者投标的所有股票：

(1)

以收购价或低于收购价投标该等持有人实益拥有或登记在册的所有股份(部分投标不符合此优惠条件)；以及

(2)

在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数批次”的部分；

•

其次，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，我们将按比例购买所有其他股票，按收购价或低于收购价进行投标，并进行适当调整，以避免购买零碎股份，如下所述；以及

•

第三，如果有必要允许我们购买总收购价为290,000,000美元的股票(或我们可能选择购买的更高金额，取决于适用的法律)，有条件地以收购价或低于收购价的价格(最初未满足条件)投标的股票，将在可行的范围内以随机抽样的方式选择购买。要获得随机购买的资格，股票被有条件投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

因此，我们有可能不会购买持有人在收购要约中投标的任何或全部股份。也有可能不会购买任何有条件投标的股票。

奇怪的地段。术语奇数批是指任何实益拥有或记录在案的股票总数少于100股的任何人投标的所有股票，并在传送函和保证交付通知(如果适用)上的适当位置进行证明。要获得奇数批优先股，奇数批持有人必须按照第3节中描述的程序，以收购价或低于收购价投标该持有人拥有的所有股票。在按比例购买其他投标股份之前，奇数批将被接受付款。任何希望根据投标要约投标所有此类股东股票的奇数批次股东必须在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为？奇数批次？的一节。？

-16-

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。每名股东认购股份的比例将以该股东按收购价或低于收购价适当认购但未被适当撤回的股份数目与所有股东按收购价或低于收购价适当认购但未被适当撤回的股份总数的比率为基础。任何按比例分配的初步结果将在到期时间过后立即以新闻稿形式公布。我们预计，我们将在确定正确投标的股票数量(包括第3节所述的通过保证交付程序投标的股票)且未适当撤回后，在到期时间后立即宣布最终比例因数并支付根据投标要约购买的任何股票的收购价。股东可以从信息代理人那里获得初步的比例信息，也可以从他们的经纪人那里获得这些信息。

如第13节所述，我们根据收购要约从股东手中购买的股票数量可能会影响该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东决定是否发行股票以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股票为条件进行任何投标有关。

本收购要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，他们的姓名或被指定人的名字出现在我们的股东名单上，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市的参与者，以便随后传递给受益的股票所有人。

2.	投标要约的目的；投标要约的某些效果。

投标报价的目的。我们的董事会认为，通过回购普通股来配置资本符合公司的最佳利益，目前，本次要约收购中描述的要约收购是一种谨慎和有效的方式，可以这样做，为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是，我们的董事会认为本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖收购要约是一种机制，它将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(受本次要约收购的任何比例和其他条款的约束) 。相反，要约收购还为股东提供了不参与的选择，从而增加了他们在公司及其未来业绩中的相对百分比权益。董事会考虑了回购普通股可能对我们的资本充足率和华盛顿联邦银行全国协会的资本充足率产生的影响，我们相信这样的资本充足率将继续支持有机增长和其他战略选择。此外，我们的董事会认为，收购要约为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会(取决于任何按比例分配和本次要约购买的其他条款)，而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在影响。

本次要约收购中提出的投标要约将为所有股东提供选择投标全部或部分股份的机会，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。此次要约收购还让股东可以选择不参与，从而增加他们在公司及其未来业绩中的相对股权百分比。

虽然本公司董事会已批准收购要约，但本公司、交易商经理、信息代理、托管机构或本公司或其各自的任何关联公司均未就您是否应竞购您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您将投标多少股票，以及您选择以什么价格投标您的股票。在此过程中，您应仔细阅读本收购要约、相关意向书和其他投标要约材料中的所有信息。公司已被告知，其董事和高管将不会投标任何

他们在要约收购中的份额。请参阅第11节。建议您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

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投标报价的某些效果。截至2021年2月8日，我们有75,891,086股普通股已发行。假设收购要约的条件得到满足或豁免，且收购要约获得全额认购，如果每股收购价等于收购要约的每股最低价格26.50美元，我们将购买10,943,396股，如果每股收购价等于收购要约的最高每股价格31.00美元，我们将购买9,354,838股，分别约占我们截至2月8日已发行股票的14.4%和12.3%。股东未来可以在纳斯达克(NASDAQ)或其他地方以高于或低于收购价的净价出售未投标的股票。然而，我们不能保证股东将来可以以多高的价格出售这些股票。

收购要约将减少我们的公众流通股，即非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量，并可能导致收购要约完成后我们股票交易中的股价走低和流动性减少。此外，收购要约将增加我们没有参与收购要约的高级管理人员和董事以及没有参与或仅部分参与收购要约的任何其他股东的比例。

根据纳斯达克公布的指导方针和收购要约的条件，我们不相信我们根据收购要约购买的股票会导致剩余股份从纳斯达克退市。这些股票是根据《交易法》登记的，该法要求我们向我们的股东和委员会提供某些信息，并遵守委员会关于我们股东会议的委托书规则。目前，我们不打算根据收购要约购买股票，以使我们能够根据交易所法案终止我们的注册。收购要约的条件是本公司已确定收购要约的完成不会导致股票从纳斯达克退市。

我们目前打算注销和注销根据收购要约购买的股票。此类股票将恢复为授权和未发行股票的状态，除适用法律法规或纳斯达克规则要求外，我们将可以在不采取进一步股东行动的情况下为所有目的进行发行。我们目前没有发行此次收购要约中购买的股票的计划。

我们将来可能会决定购买更多的股份。任何此类收购的条款可能与要约收购条款相同，也可能比要约收购条款更有利于股东。然而，交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司购买任何股票，除非根据收购要约购买，直至到期时间后至少十个工作日届满，除非符合交易法规则14E-5规定的某些有限例外。

除非在此购买要约中另有披露或通过引用并入，否则我们目前没有涉及或将导致的计划、建议或谈判正在进行中：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让我们或我们的任何子公司资产的重大金额；

•

我们的负债或资本化有任何重大变化；

•

本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或建议，以改变本公司董事会的人数或任期，或填补本公司董事会的任何现有空缺，或改变任何高管的聘用合同的任何实质性条款；

•

公司结构或业务的其他重大变化；

•

我们任何类别的股权证券不再被授权在纳斯达克上市；

•

根据《交易法》第12(G)条终止我们任何类别股权证券的注册；

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尽管截至本次要约收购之日，我们没有关于上述任何一项的明确计划或建议(除了本文引用的文件或本要约收购中披露的文件，包括本节2)，我们的管理层仍在不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、合资企业、重组以及其他非常公司交易和其他事项。尽管如上所述，我们保留在我们认为适当的情况下随时更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新此购买要约，以反映此处包含的信息的重大变化。在要约收购中出价股票的股东可能面临放弃此类潜在未来事件导致的股票市场价格任何升值的好处的风险。

股份出让手续。

适当的股票发行。为使股份能根据收购要约进行适当投标：

•

以下记账转让程序下的股票证书或股票收据确认书，连同一份填妥并正式签署的传送函(包括任何所需的签名保证)，或在记账转让的情况下的代理人报文(定义如下)，以及传送函所要求的任何其他文件，必须在3月9日到期时间(即纽约市时间午夜12：00)之前收到。2021年(除非投标报价被延长或终止)由托管人按本文件封底页上规定的地址提交；或

•

投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。

尽管本协议有任何其他规定，根据投标要约投标和接受付款的股份，只有在托管人及时收到此类股票的证书(或及时确认将此类股票转入账簿转让设施的托管账户)、正确填写并正式签立并带有任何所需签名担保的传送函(或其传真)、或代理人与账簿交付相关的消息以及任何其他所需文件之后，才会支付该等股票的付款。该等股票仅在托管人及时收到该等股票的证书(或及时确认将该等股票转入账簿转让设施的托管账户)、一份填妥并正式签署并附有任何所需签名保证的传送函(或其传真)、或代理人与账簿交付相关的信息以及任何其他所需文件之后才会支付。

根据投标书的指示，每个希望在投标要约中投标股票的股东必须在标题为(1)n由股东在投标书中确定的价格投标的股份，或(2)n根据投标书中的投标要约确定的价格确定的收购价格(以0.25美元为增量)的部分正确注明他们将接受我们根据投标书中的条款确定的收购价。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个框，或未选中任何框，将被视为未正确投标您的股票

如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其股票的机会，他们应勾选以投标要约确定的价格投标的递送函中的复选框。请注意，此选项将意味着投标的股票将被视为以每股26.50美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应该明白，这一选择可能会降低收购价，并可能导致他们的股票被以每股26.50美元的最低价格收购。

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通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，因为由于行政原因，这些被指定人可能会有一个较早的截止日期，要求您指示他们代表您接受投标要约，以便他们能够及时满足上述要求。此外，如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发行股票，您可能希望确定交易费用是否适用。

投标其全部股份的零批持有者还必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为奇数批的部分，才有资格获得第一节中规定的零批持有者可获得的优惠待遇。？

图书登记送货服务。托管机构已为投标要约的目的在托管信托公司(简称DTC或账簿转让设施)开设了有关股票的账户，任何参与账簿转让机制系统的金融机构都可以通过使账簿转让机制按照账簿转让机制的程序将这些股票转移到托管机构的账户来交付股票。然而，尽管股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下，保管人必须在2021年3月9日到期时间(即纽约市时间午夜12点)之前收到一份正确填写和正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保或代理报文和任何其他所需的文件，地址为本要约封底上规定的购买到期时间(除非投标要约延期或延期或延长投标要约的期限或截止日期为2021年3月9日纽约时间午夜12点，除非投标要约被延长或延期)，否则必须在2021年3月9日到期时间(纽约市时间午夜12：00)之前由托管机构收到，其中包括任何所需的签名担保或代理人的信息和任何其他所需的文件。向公司或信息代理或任何交易商经理或账簿转移机构交付传送函和任何其他所需文件不构成向托管人交付。

术语代理的信息是指由图书录入转让机构向托管机构发送并由其接收并构成图书录入确认的一部分的报文，声明图书录入转让机构已收到通过图书录入转让机构出价股票的参与者的明确确认，参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。(见附注： =

交货方式 . 所有文件(包括股票)的交付方式由投标股东选择并承担风险。如果是通过邮件投递，建议使用挂号信并要求退回收据，并适当投保保险。只有当托管人实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

签名保证。除非下文另有规定，递交函上的所有签名必须由参与证券转让代理奖章计划(合格机构)的金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)担保。如果出现以下情况，则无需签字担保：(A)传送书由股份的登记持有人签署，与与本传送函一起投标的股票的证书上的登记持有人的姓名完全相同，或(B)如果是簿记股票，则在存托机构的记录上，并且付款和交付将直接支付给该登记持有人，而该登记持有人没有填写标题为“特别付款指示”的方框。如果股票证书是以该人以外的人的名义注册的

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保管人在保送通知执行之日后的两个交易日内，收到将此类股票转入保管人账户的账簿登记转让确认书(或此类股票的任何证书)，连同一份填妥并正式签署的保函，以及任何所需的签名担保或代理人的信息，以及保函所要求的任何其他文件，均由保管人在执行保证交付通知之日后的两个交易日内收到。在此之前，保管人将在收到保函后两个交易日内收到保证金交割通知执行之日起两个交易日内提交的保函、保函、保函和其他文件。

保证交付通知可以通过电子邮件或隔夜邮寄的方式交付给托管机构，并且必须包括符合条件的机构以此类通知中规定的格式提供的担保。

美国联邦预扣后援。为了防止可能对根据投标要约支付给投标受益人的总收益征收美国联邦后备扣缴 (目前为24%)，每个受益人在收到此类付款之前，必须向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确、正确填写并签署的IRS表格W-9(如第13节所定义)或IRS表格W-8BEN或IRSIRS Form W-8IMY (Form W-8IMY？)、IRS Form W-8ECI(Form W-8ECI)或其他适用的IRS Form W-8(如果是非美国持有人)(如第13节所定义)，或以其他方式建立备份扣缴豁免。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，受益所有者就有权获得退款。股东应就其特殊情况下的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦政府对非美国持有者的预扣。如第13节所述，根据收购要约收到现金以换取股票的美国联邦所得税待遇将取决于每个非美国持有者的独特事实(如第13节所定义)。因此，非美国持有人应预期扣缴义务人通常将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)从根据投标要约支付给投标非美国持有人的毛收入中扣缴美国联邦预扣税，除非适用于免除预扣，因为此类毛收入实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务经营有关(并且，如果根据适用的归因于由该非美国持有者在美国设立的常设机构)。为了申请降低或免征此类预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交一份正确、正确填写并签立的W-8BEN表格(关于所得税条约利益)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的金额)。非美国持有人有资格获得全部或部分预扣税款的退款：(I)如果此类非美国持有人符合完全终止、实质上不成比例的？或本质上不等同于股息测试的？

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根据第13节所述的《守则》第302节，或(Ii)如果该非美国持有者能够以其他方式确定无需缴税或减税。非美国持有者应就根据要约出售股票对其产生的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们是否有资格享受此类预扣税的减税或免税，以及他们是否有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。

投标构成协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受投标要约的条款和条件，以及投标股东与吾等就投标要约的条款和条件达成的协议，该协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。此外，根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东向我们作出的陈述和保证： (1)股东在股份或等值证券中拥有净多头头寸，至少等于证交会根据交易法颁布的规则14e-4所指的股份；(2)股份投标符合交易法规则14e-4的规定；(3)投标的股票目前不受任何合同的约束。(四)股东完全有权按照委托书的约定，对所投标的股进行投标和转让。

根据“交易法”第14e-4条，任何人直接或间接地为自己的账户投标股票是违反规则14e-4的，除非这样出价的人的净多头头寸等于或大于(X)被投标的股份或(Y)可立即转换为已投标的股份的数量，或可行使或可交换的其他证券的数量，并且将通过转换、行使或交换该等其他证券来获得该等股票以供投标，以及(Ii)将导致该等股票“交易法”第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有通知瑕疵的义务。我们将确定有关收购价、文件形式以及任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题。我们保留拒绝任何或所有被我们确定为不符合适当形式的股票投标的权利，或者我们的律师认为接受或支付这些股票可能是非法的。吾等亦保留权利放弃任何特定股份投标中的任何缺陷或不符合规定的情况(但不放弃任何其他股份的的该等缺陷或不符合规定的情况)。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，任何股份投标都不会被视为适当的投标。除非放弃，否则与投标有关的任何缺陷或不规范必须在我们确定的时间内修复。本公司、交易商经理、信息代理、保管人、其各自的任何关联公司或任何其他人员均没有或将没有责任就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

退还未购买的股份。如果任何正式投标的股票没有根据投标要约购买或在到期日之前被适当地撤回，或者如果投标的股东证书所证明的股份少于全部，则未购买的股票的证书将在投标要约到期或终止或股票适当撤回(视情况而定)后立即退还，或者，如果股票是通过簿记转让方式在簿记转让机制适当投标的，则这些股票将贷记到由

证书遗失、被盗、销毁或残缺不全.如果股东的部分或全部股票的证书或证书已丢失、被盗、销毁或损坏，可以联系美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，作为我们股票的转让代理，电话：(877)248-6417。随后需要将补发证书与递交函一起提交，才能收到投标并接受付款的股票的付款。股东可能需要张贴保证金，以保证不受

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股票证书，连同一封填妥并正式签署的股票传送信或传真函，或一封代理人的报文，以及递送函所要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给美国或交易商经理或信息代理。交付给美国或经销商经理或信息代理的任何此类文件将被视为未正确提交。

提款权。

根据收购要约进行的股份投标可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，此类投标不可撤销，但可在2021年4月7日，即投标报价开始后的第40个工作日当天结束时，即纽约市时间午夜12点后撤回，除非此前已接受本收购要约中规定的付款。如果吾等延长投标要约的公开期限，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因不能根据投标要约接受付款或支付股份，则在不损害吾等在投标要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留所有投标的股份，除非本第4节另有规定，否则此类股份不得撤回，但符合《交易法》第13e-4(F)(5) 条的规定。根据《交易法》，根据规则13e-4(F)(5) ，发行的股票在投标要约终止或撤回后立即执行。

为使退出生效，书面或传真的退出通知必须：

•

保管人按本要约封底所列地址之一及时收到，以供购买；以及

•

指明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数量以及股份登记持有人的姓名(如果与提交该等股份的人的姓名不同)。

如果要撤回的股票已交付托管机构，则必须在发行此类股票之前提交由合格机构担保的已签署退出通知(合格机构提交的股票除外)。此外，如属以交付证书方式提交的股份，该通知必须指明登记持有人的姓名(如与投标股东的姓名不同)及在证明拟撤回股份的特定证书上所示的编号，或如属以簿记转让方式提交的股份，则须指明将记入已撤回股份贷方的簿记转让设施账户的名称及编号。

撤回不得撤销，此后撤回的股票将被视为未就要约收购进行适当投标。但是，被撤回的股票可以在到期前的任何时间按照第3节中描述的程序之一重新投标。我们将决定所有有关提款通知的形式和有效性(包括收到时间)的问题。我们还保留放弃任何股东退出股票的任何缺陷或违规行为的权利。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构、其各自的任何关联公司或任何其他人员均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处作出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

5.	购买股份和支付收购价。

根据要约收购的条款和条件，我们将在到期日之后立即(1)确定我们将为在以下时间之前适当投标和未适当撤回的股票支付的收购价

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到期时间(考虑到如此投标的股份数量和投标股东指定的价格)，以及(2)接受支付，并支付最高为 $290,000,000(或我们可能选择购买的更高金额，视适用法律而定)的股份，这些股份是以收购价或低于收购价的价格适当投标的，并且没有在到期日之前适当撤回。(2)接受支付，并支付最高为 $290,000,000(或我们可能选择购买的更高金额，取决于适用的法律)的股份。为收购要约的目的，吾等将被视为已接受付款，但须受收购要约的零星批次优先权、按比例分配及有条件投标条款所规限，而该等股份已按收购价或低于收购价进行适当投标，而未被适当撤回，则吾等仅在向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等接受股份以根据收购要约付款时，方被视为已接受付款。

根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，吾等将接受支付，并在到期日后立即支付根据收购要约接受支付的所有股份的每股收购价。在所有情况下，根据投标要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，同时考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但只有在托管人及时收到(1)股票证书，或及时将股票存入DTC的托管公司账户的账簿确认之后，(2)有效填写并签署的包括任何必要签名担保的提交函，或(如果是账簿记账转让，则是代理人)才能及时支付。(2)有效填写和正式签署的提交函，包括任何必要的签名担保，或在账簿记账转让的情况下，代理人及时收到(1)股票证书，或(2)有效填写和正式签署的提交函，包括任何所需的签名担保

就收购要约而言，吾等仅在吾等根据收购要约口头或书面通知托管人接受股份以根据收购要约付款的情况下，才被视为已接受付款，并因此购买了按收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份，但须受要约收购的零碎批次优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限。对于根据投标要约购买的股票，我们将通过将此类股票的总购买价格存入托管机构进行支付，托管机构将作为代理接收我们的付款并将付款转给投标股东。见附函。在任何情况下，无论延迟付款，美国都不会支付购买价格的利息。

如果按比例分配，我们将确定按比例分配系数，并在到期时间后立即支付接受支付的投标股票。任何按比例分配的初步结果将在到期时间后立即通过新闻稿公布。如果按比例分配，我们将在到期时间后立即支付被投标股票。任何按比例分配的初步结果将在到期时间后立即通过新闻稿公布。所有已投标和未购买的股票(包括所有因按比例分配而未购买的股票)的证书将退还给投标股东，或者，如果是以簿记转让方式投标的股票，将由如此交付股票的参与者在投标要约到期或终止后立即存入账簿转让安排的账户，费用由我方承担。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据收购要约购买股票。请参见第7节。

除非本节5和递交函另有规定，否则我们将支付根据投标要约购买的股票转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有的话) 。但是，如果购买的任何股份的收益将支付给登记持有人以外的任何人，或未投标或未购买的股份将退还给登记持有人以外的任何人，或者投标股份是以签署递交书的人以外的任何人的名义登记的，则所有股票转让税的数额(无论是向登记持有人、该人或其他人征收的)，因转让给该其他人而支付的款项将从我们应付的收益中扣除，除非在支付之前提交令人满意的股票转让税或股票转让税豁免证明。请参阅递送函。

任何投标股东或其他收款人未能正确填写、签署和交付表格W-9(包括在递送函中)或适用的表格W-8，根据投标要约支付的总收益可能会受到美国联邦政府的扣留。此外，非美国持有者(如第13条所定义)可能按A税率缴纳美国联邦预扣税

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除单手持有者外，如果收购要约获得超额认购，在到期日之前投标的股票将按比例分配。参见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以发行股票，但条件是，如果购买了任何投标的股票，则必须购买指定最低数量的股东根据传送函投标的股票。如果购买了任何投标的股票，则必须购买指定最低数量的股东股票。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为有条件投标的方框中注明，并注明必须购买的最低股份数量 (如果要购买)。我们敦促每位股东咨询他或她自己的财务和税务顾问。不能保证有条件投标将为任何投标股东实现预期的美国联邦所得税结果。

在到期时间之后，如果根据投标要约以等于或低于收购价的价格正确投标和未适当撤回的股份数量以及根据投标要约备选方案确定的价格投标的股份的数量将导致总收购价超过290,000,000美元，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，在考虑到给予奇数批投标的优先顺序后，我们将计算初步按比例分配百分比。如果这一初步比例分配的效果将是将根据递交函投标的任何股东购买的股份数量减少到低于指定的最低数量，有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东投标的所有股票，如因按比例分配而被撤回，将退还给投标股东，费用由我方承担。

在实施这些撤资后，如有必要，我们将按比例接受适当投标的剩余股份，有条件或无条件。如果撤回有条件投标会导致要购买的股票总数低于290,000,000美元的总购买价格，那么，在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股票，否则将被撤回，以允许我们购买该数量的股票。在选择有条件的投标时，我们将随机选择，将特定股东的所有投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股票数量。要获得随机购买的资格，其股票被有条件投标的股东必须已投标其全部股票。我们注意到，如果总收购价超过290,000,000美元的股票在收购要约中以收购价或低于收购价进行投标，并且没有适当撤回，我们保留接受按照收购要约的收购价进行购买的权利，最多不超过我们已发行股份的2%，而不延长收购要约。

投标报价的条件。

尽管投标要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受支付或支付所投标的任何股份，并可终止或修改投标要约，或可推迟接受所投标的股份的付款或付款，但须遵守交易法关于立即付款或退还股份的要求，如果在本次要约购买之日或之后且在到期时间之前的任何时间，以下任何事件将已经发生或我们合理地认为已经发生，在因此不宜继续投标报价或接受付款或付款：

(1)任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或审裁处或任何其他人士(家庭或私人)已威胁、提起或等待采取任何行动或采取任何行动或进行任何法律程序。

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在任何直接或间接(I)对收购要约或根据收购要约收购部分或全部股份提出异议或以任何方式与要约收购有关的法院、主管部门、机构或法庭，或(Ii)在我们的合理判断下，可能对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利影响，作为一个整体，或以其他方式以任何方式对预期的未来行为造成重大损害或对我们购买要约收购股票的能力造成重大影响。

(2)任何法院或任何机关、机构或仲裁庭威胁、等待或采取任何行动，或拒绝批准，或任何法规、规则、法规、判决、命令或强制令威胁、建议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约收购或吾等或吾等的任何附属公司，而根据吾等的合理判断，该法院或当局、机关或审裁处会或合理地可能直接或间接(I)直接或间接(I)接受付款，或就以下部分或全部付款，则本公司或吾等的任何附属公司应已作出任何威胁、待决或采取的行动，或任何法规、规则、规例、判决、命令或强制令威胁、建议、寻求、颁布、颁布、订立、订立、修订、强制执行或视为适用于要约收购要约。 (Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受或支付部分或全部股份，或(Iii)对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利的影响，作为一个整体，或以其他任何方式对我们和我们的子公司预期的未来业务行为造成重大损害；(Ii)(Ii)延迟或限制我们的能力或使我们无法接受或支付部分或全部股份；或(Iii)对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响；

(3)将发生(I)任何国家证券交易所或美国场外交易市场证券的全面暂停交易或价格限制，(Ii)宣布对美国境内银行的银行业务暂停或暂停付款，(Iii)在2021年2月8日或之后，即要约开始前的最后一个交易日，战争、武装敌对行动或其他直接国际或国家灾难的开始或升级。但不限于任何大流行或传染性疾病的爆发(包括新冠肺炎大流行，根据我们的合理判断，2021年2月8日或之后与此相关的任何重大不利事态发展使我们不宜继续进行收购要约)或恐怖主义行为；(Iv)根据我们的合理判断，美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化可能对我们和我们的子公司产生重大不利影响作为一个整体，或(V)在投标要约开始开始时存在上述任何一项的情况，其实质性加速或恶化；(V)(V)在要约开始开始时存在的上述情况中的任何一项，其实质性加速或恶化；

(4)自2021年2月8日收盘以来，本公司股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的市场价格跌幅应超过10%；自2021年2月8日收盘以来，公司股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的降幅应超过10%；

(5)任何政府、监管机构或行政机关对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制(不论是否强制)，或发生任何可合理预期会对其产生重大影响的事件；

(6)美联储或货币监理署适用的任何必要的监管批准或不反对，均未获得或不应保持完全效力和效力；(六)美联储或货币监理署(如适用)的任何必要的监管批准或不反对意见，均未获得或不应继续完全有效；

(7)自2021年2月8日以来，除在正常业务过程中外，对任何或全部股份，或与我们或我们的任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易的投标或交换要约，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露，或我们已与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议，但在正常业务过程中除外(在每种情况下，除投标外，其他

(八)收购要约的完成和股票的购买将导致股票停止在交易或在纳斯达克上市，或者以其他方式导致股票根据《交易法》被取消登记；(四)收购要约的完成和股份的购买将导致股票在停止交易或在纳斯达克上市，或者以其他方式导致股票根据交易法被注销；

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(9)个人或集团(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)已经或提议通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(在2021年2月8日或之前提交给证监会的附表13D或附表13G披露的范围内)，获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权；

(10)已于2021年2月8日或之前向监察委员会提交附表13D或附表13G的个人或团体，已取得或拟取得额外1%或以上流通股的实益拥有权，不论是透过收购股票、成立集团、授予任何选择权或权利，或以其他方式(仅因在此提出收购要约的结果除外)；或

(11)个人或团体已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》提交通知和报告表，反映收购我们或其任何股份的意图，或已发布公告反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图。

如果不符合上述任何条件，我们可以：

(一)终止要约收购，将全部投标股份返还投标股东；

(二)延长要约收购期限，在符合第四节规定的撤资权利的前提下，保留全部投标股份，直至延长后的要约收购期限届满；

(三)免除条件，除要求延长公开要约收购期限外，将在到期日前正式投标但未适当撤回的全部股份全部购买；(三)放弃要约收购条件，除要求延长要约公开期限外，将在到期日前正式投标但未适当撤回的股份全部购买；

(4)根据适用法律，延迟接受付款或股票付款，直至投标要约的条件得到满足或豁免。

上述条件中的每一项都是为了我们的唯一利益，我们可以在到期时间之前全部或部分地主张或放弃这些条件。我们关于满足上述条件的任何决定都将是最终的，并对各方具有约束力，除非我们的决定受到股东的质疑，则在随后的司法程序中最终做出的决定除外。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每一项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以在到期之前的任何时间主张该权利。但是，一旦收购要约到期，那么收购要约的所有条件都必须满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，或在任何此类条件未得到满足的情况下选择继续进行收购要约，则我们可能被要求延长收购要约。如果在到期时间或之前的任何时间发生(或我们合理确定为已经发生)上述任何事件，我们终止或修改投标要约或推迟接受所投标股票的付款或购买和支付投标股票的权利不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已被治愈或不复存在。

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	市场价格				分红
	高		低
2019
第一季度	$	30.96	$	26.80	$	0.20
第二季度		34.93		29.13		0.20
第三季度		38.14		33.94		0.21
第四季度		38.01		35.76		0.21
2020
第一季度	$	36.49	$	21.67	$	0.22
第二季度		29.85		22.62		0.22
第三季度		25.89		20.20		0.22
第四季度		25.85		20.90		0.22
2021
第一季度(截至2021年2月8日)	$	28.76	$	25.57	$	0.23

2021年2月8日，也就是公司开始要约收购前的最后一个交易日，纳斯达克市场上最后报告的股票销售价格为每股28.93美元。我们敦促股东在决定是否竞购他们的股票以及以什么价格竞购之前，获得股票的当前市场报价。

红利。自2014年12月以来，我们一直向记录在册的持有者支付季度现金股息。在过去的四个季度里，我们向记录在册的股东支付了季度现金股息，分别为0.22美元、0.22美元、0.22美元和0.23美元。未来我们普通股的股息申报和支付由我们的董事会自行决定。如果我们的董事会宣布未来将支付股息，在董事会设定的记录日期收盘时登记在册的每一位股东，无论该股东是否在要约收购中投标其股票，都将被支付给该股东。

资金来源和金额。

假设收购要约获得全额认购，我们预计收购的总成本，包括与收购要约相关的所有费用和支出，将约为291，45万美元。该公司预计将用公司最近发行存托股票的收益为收购要约提供资金。存托股票发行于2021年2月8日结束。

10.	关于我们的某些信息。

将军。通过我们的子公司华盛顿联邦银行(华盛顿联邦银行，N.A.，dba Wafd Bank)，我们的业务主要包括接受公众存款，并将这些资金投资于各种类型的贷款，包括独栋住宅的第一留置权抵押贷款、建筑贷款、土地收购和开发贷款、多户住宅贷款、商业房地产贷款和其他收入生产型房地产、房屋净值贷款和商业贷款。我们还投资于某些美国政府和机构义务以及适用法律和法规允许的其他投资。截至2020年12月31日，我们在华盛顿州、俄勒冈州、爱达荷州、亚利桑那州、犹他州、内华达州、新墨西哥州和得克萨斯州拥有234家分支机构。通过我们的子公司，我们还从事保险经纪活动。

我们活动的主要资金来源是留存收益、贷款偿还、存款净流入、投资偿还和销售以及借款。我们的主要收入来源是贷款利息和投资利息和股息。本金费用包括存款利息、信贷成本、一般和行政费用、借款利息和所得税。

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我们的公司总部和主要执行办公室位于华盛顿州98101，西雅图派克街425号。我们在那个地址的电话号码是(206)624-7930。我们的网址是wafdbank.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是此优惠购买的一部分，因此不应被视为通过引用并入。

有关我们的其他信息。我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求提交定期报告、委托书和其他与我们的业务、财务状况和其他事项有关的信息。吾等须在委托书中披露截至特定日期有关吾等董事及行政人员、他们的薪酬、吾等证券的主要持有人，以及此等人士在与吾等的交易中的任何重大利益的某些资料。根据交易法规则13E-4(C)(2)，我们已按时间表向委员会提交了投标报价声明，其中包括有关投标报价的其他信息。这些材料和其他信息可在委员会网站www.sec.gov上查阅。

通过引用成立为法团。SEC允许我们在此收购要约中通过引用合并信息，这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的那些文件向您披露重要信息。以这种方式合并的任何信息都被视为此收购要约的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息都将自动更新，在某些情况下，还会取代此处的信息。我们在此引用下面列出的文件作为参考(在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则进行归档的文件或信息除外)。


委员会备案文件		提交日期
Form 10-K年度报告(包括我们于2020年12月7日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入该Form 10-K年度报告的第 III部分)		2020年11月23日
Form 10-Q季度报告		2021年1月29日
关于Form 8-K的最新报告		2020年11月20日、2021年1月28日(仅针对第5.07项)、2021年1月29日和2021年2月8日

这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和代理材料。

您可以从欧盟委员会的网站www.sec.gov获取关于我们的其他信息中描述的文件，以及通过引用并入本要约的任何文件，以便从委员会的网站www.sec.gov购买。您还可以通过书面或电话向我们(请注意：投资者关系)免费购买关于我们的其他信息中描述的文档以及通过引用并入此要约的文档。请确保在请求中包含您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我们将在收到请求后立即通过第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄。

11.	董事和高管的利益；与股票有关的交易和安排。

截至2021年2月8日，我们有75,891,086股普通股流通股。我们的董事和高管作为一个集团实益持有我们的普通股共计944,048股，占截至2021年2月8日我们已发行股票的1.24%。我们的董事和高管已通知我们，他们不打算参与投标报价。据我们所知，我们的联属公司没有任何打算在要约收购中提供任何股份；然而，不能保证在要约收购终止之前这种意图不会改变。

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下表显示了截至2021年2月8日，(I)我们任命的每位高管名高管；(Ii)每位董事；以及(Iii)所有现任董事和高管作为一个群体对股票的实益所有权的信息。假设我们购买了10,943,396股，而我们的董事和高管没有根据投标要约投标任何股份，那么在投标要约之后，我们的董事和高管作为一个集团将实益拥有我们约1.45%的流通股。流通股百分比基于截至2021年2月8日的75,891,086股已发行普通股。除非下面另有规定，下面列出的每个人的地址都是华盛顿联邦公司的c/o，地址是华盛顿98101，西雅图派克街425号。


名字	总股份数有益的拥有		百分比(A)类别
布伦特·J·比尔达尔		346,013		*
马克·N·塔布特		91,601		*
文斯·L·比蒂		77,478		*
凯西·E·库珀		74,571		*
琳达·布劳尔		64,082		*
金·罗宾逊		59,682		*
兰德尔·H·塔尔博特		42,851		*
大卫·K·格兰特		42,101		*
瑞安·毛尔(Ryan Mauer)		36,827		*
詹姆斯·恩德里奇		35,278		*
芭芭拉·L·史密斯		30,801		*
托马斯·J·凯利		28,364		*
史蒂文·苏迪尔·辛格		7,731		*
斯蒂芬·M·格雷厄姆		6,668		*

全体董事和高级管理人员(14人)		944,048		1.24	%

不到1%。

股东实益拥有5%以上的股份。

下表显示，截至2021年2月8日，本公司已知实益拥有5%以上股份的人士实益拥有的股份数量。它基于下表脚注中显示的信息。


实益拥有人姓名或名称及地址	股份数有益的拥有		百分比(A)类别
贝莱德，Inc.		8,920,386		11.79	%
霍华德街400号
旧金山，加利福尼亚州，94105
先锋集团(Vanguard Group，Inc.)		7,490,603		9.90	%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州福吉谷，19482
Dimension Fund Advisors LP		5,978,014		7.90	%
蜂窝道6300号
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746
贾纳斯·亨德森集团(Janus Henderson Group)		4,178,657		5.52	%
南科罗拉多大道720号
900套房
丹佛，CO 80246

(a)	基于2021年2月8日发行的75,891,086股普通股。

-30-

根据我们的记录以及我们的董事、高管、关联公司和子公司向我们提供的信息，我们的任何董事、高管、我们的关联公司或子公司，据我们所知，任何控制本公司的人或任何此类控股实体或我们子公司的任何高管或董事，在本协议日期前60天内均未进行任何涉及股票的交易，但以下情况除外：(I)2020年12月12日，本公司首席会计官科里·斯图尔特(Cory Stewart)：本公司董事会非执行成员琳达·S·布劳尔(Linda S.Brower)、史蒂文·M·格雷厄姆(Steven M.Graham)、大卫·K·格兰特(David K.Grant)、托马斯·J·凯利(Thomas J.Kelley)、S·史蒂文·辛格(S.Steven Singh)、芭芭拉·L·史密斯(Barbara L.Smith)、马克·N·塔布特(Mark N.Tabbutt)和兰德尔·H·塔尔博特(Randall H.Talbot)每人获得3108股限制性股票，价格为25.74美元，转让期为2021年10月31日和2021年1月1日。

股票回购授权

2021年1月，我们的董事会批准根据我们现有的股票回购计划额外回购1000万股股票。在截至2021年2月8日的过去十年中，我们根据股票回购授权，以1,025,538,017美元(不包括佣金)回购了42,700,588股普通股，平均成本为每股24.02美元股。截至2021年2月8日，根据我们当前的回购授权，我们总共有145.92亿美元可用于额外的股票回购。

长期激励

长期股权激励，主要是根据股东批准的2020年激励计划授予的限制性股票奖励和绩效股票，旨在将公司高管的努力集中在确保公司长期成功所必需的活动上，这反映在公司股价连续几年的上涨中。在2020财年，公司的每位高管都获得了限制性股票和绩效股票奖励。对于所有高管，奖励比例分别为40%的限制性股票和60%的限制性绩效股票。限制性股票在三年内授予。

受限业绩股票在三年内按比例授予，但须达到董事会薪酬委员会预先设定的某些总股东回报目标。

控制协议的变更

为了提供具有市场竞争力的薪酬方案，从而吸引和留住本公司的高管，本公司与其高管签订了控制权变更协议，该协议向该等高管提供遣散费和控制权变更福利，如果该等高管因控制权变更事件而被解雇。根据公司适用于所有员工的激励计划，所有未授予的股票期权和限制性股票奖励将在公司控制权发生变更时完全授予。

限制性股票奖励协议

我们的限制性股票奖励协议将我们的限制性普通股(每股面值1.00美元)授予公司员工。这些奖励最常见的是基于功绩，并在固定的时间内授予。

股票期权协议

我们的股票期权协议包括在我们2011年的激励计划和2020年的激励计划中，它允许我们的员工每年获得3年至3.5年的悬崖归属期权奖励，该奖励基于员工工资的一定百分比。在员工终止后，根据股票期权协议颁发的期权奖励将仅适用于在终止日归属和可行使的股票。

-31-

我们的2020年激励计划取代了2011年的激励计划，向符合条件的员工授予各种基于股权的奖励，包括股票期权、限制性股票和其他奖励。根据2020年激励计划，我们被允许向公司或公司关联公司的员工、董事会成员或关联公司董事会成员、顾问和独立承包商发行最多3,200,000股股票。我们的董事会薪酬委员会已经被授权管理2020计划。截至2021年2月8日，根据2020计划，已发行的限制性股票有617,445股期权和290,385股奖励，根据2020计划，仍有约2,266,506股普通股可供发行。

2011年奖励计划

我们的2011年激励计划经2020年激励计划修订后，向符合条件的员工授予各种基于股权的奖励，包括股票期权、限制性股票和其他奖励。该计划已经退休，但根据该计划，仍有547,486份期权奖励和227,301份限制性股票奖励仍未偿还。

12.	法律事务；监管批准。

我们不知道任何反垄断法或任何许可证或监管许可对我们的业务可能产生不利影响的任何反托拉斯法或任何许可证或监管许可的适用性收购要约所预期的股份，或任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动，这些都是收购要约或收购要约所需的。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑将寻求批准或其他行动。我们无法预测在任何此类事件的结果之前，我们是否需要延迟接受支付或支付根据投标要约投标的股票。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将在没有大量成本或条件的情况下获得或将获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。我们根据投标要约接受股票支付和支付股票的义务受某些条件的限制。请参见第7节。

13.	美国联邦所得税的重大后果。

以下讨论是对根据投标要约出售股票的投标美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果的概述。此次收购要约将不会对没有在收购要约中出价任何股份的受益所有者产生美国联邦所得税后果。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(《国税法》)、据此颁布的适用国库条例、美国国税局已公布的裁决和行政声明以及适用的司法裁决，所有这些自本摘要之日起生效，所有这些内容可能会有追溯基础上的更改或不同解释，任何此类更改或不同解释都可能影响本讨论中包含的陈述的准确性。本讨论仅针对持有本讨论内容的受益者。为投资而持有的财产)，并不涉及所有美国联邦所得税后果，这些后果可能与受益所有人的特殊情况有关，或者涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的受益所有人(例如，证券或商品的交易商或经纪人、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划，受监管的投资公司或房地产投资信托基金，受控制的外国公司，被动的外国投资公司，前美国公民或居民，美国侨民, 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体(或其中的投资者)，作为对冲的一部分而持有股票的人，增值的财务状况，跨界、转换或其他降低风险或综合交易的人，根据收购要约出售股票的人对于美国联邦所得税而言，将构成洗涤销售，持有或接收

-32-

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划持有本公司股份的人士，以及在截至根据收购要约出售其股份之日的五年期间内的任何时间间接或建设性持有(或直接或以建设性方式持有)5%或以上本公司普通股的人士(或直接持有(或直接持有)本公司普通股的人士(或在截至根据收购要约出售其股份之日止的五年期间内的任何时间间接或以建设性方式持有本公司普通股的人士)。本讨论不涉及任何州、地方或外国税法的影响，也不涉及除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素(例如：这些条款(遗产税或赠与税)可能适用于受益的股票所有者，也不涉及守则第1411节规定的非劳动所得医疗保险缴费税或替代最低税的任何方面。

受益所有人应就根据收购要约出售股份的税务后果(包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力)咨询其自己的税务顾问。

如本文所用，美国持股人是指股票的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。本文中使用的非美国持有人指的是股票的受益所有者，该股东既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。

对于在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合伙企业或安排中被视为合伙人并持有股份的个人，其美国联邦所得税待遇通常取决于合伙企业的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应就根据收购要约出售股份的美国联邦收入和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

投标要约对投标美国持有者的重大美国联邦所得税后果。

美国股东根据投标要约出售股票，通常将根据该美国股东的特殊情况，被视为为美国联邦所得税目的的出售或交换，或被视为对该美国股东股票的分配。根据守则第302(B)条，在以下情况下，根据投标要约出售股票一般将被视为出售或交换：(I)导致美国持有人在公司的权益完全终止，(Ii)与美国持有人相比大大不成比例，或(Iii)就美国持有人而言不等同于股息(第302条测试)。在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑实际拥有的股份，以及由于守则第318节(经守则第302(C)节修改)规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持股人拥有的股份。美国持股人应该意识到，作为包括美国持股人根据收购要约出售股份的计划的一部分，收购或处置股票可能需要考虑在内。在确定是否需要考虑美国持股人根据收购要约出售股份时，可能需要考虑到这一点。美国持股人应该意识到，作为包括美国持股人根据收购要约出售股份的计划的一部分，可能需要考虑到美国持股人根据收购要约出售股份的计划的一部分美国持有者还应该意识到，根据投标要约，他们满足第302条测试的能力可能会受到按比例分配的影响。由于这些测试的事实性质，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，确定根据投标要约出售股票是否有资格在这些测试下出售或交换待遇。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据投标要约出售的股票是否有资格根据这些测试获得出售或交换待遇。

根据投标要约出售股份通常将导致美国持有人在公司的权益完全终止，条件是：(I)美国持有人在根据投标要约出售股份后实际或建设性地不拥有公司股票，或(Ii)美国持有人在投标要约之后实际上不拥有公司股票，并且就建设性拥有的股份而言，有资格放弃并有效放弃，根据守则第302(C)(2)节所述的程序推定所有此类股份的所有权。希望通过放弃归属来满足完全终止测试的美国持有者应咨询其税务顾问，了解此类豁免的机制和可取性。

-33-

根据投标要约出售股份，如果紧接出售后由美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比低于紧接出售前由美国持有人直接、间接和建设性拥有的公司流通股百分比的80%，则根据投标要约出售股票通常将导致对美国持有人的不成比例的赎回。(br}如果在紧接出售后由美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股百分比低于80%)，则根据投标要约出售股票通常将导致对美国持有人的不成比例的赎回，条件是紧接出售后由美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比低于80%。

根据收购要约出售股票一般不等同于美国股东的股息，如果美国股东因出售而减少了在公司股票中的比例权益构成了有意义的减少。美国国税局在公布的指导意见中表示，通常情况下，即使是美国股东在上市公司(如本公司)的相对股票权益微乎其微的百分比所有权权益也会被视为股息。美国国税局在公布的指导意见中表示，通常情况下，即使是美国股东在上市公司(如本公司)的相对股票权益微乎其微的百分比所有权权益的减少，也不等同于美国股东的股息。美国国税局在公布的指南中表示，通常情况下，即使是小幅减少其在上市公司(如本公司)的相对股票权益美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的具体情况确定此测试(以及其他第302条测试)的适用范围。

如果这三项302条款中的任何一项测试符合出售或交换的严格待遇，美国持有者将确认根据投标要约收到的现金换取股票时的损益，等于收到的现金金额与已出售股票的调整后计税基础之间的差额。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或亏损(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。收益或亏损将是资本收益或亏损，如果这些股票的持有期在出售之日超过一年，则通常将是长期资本收益或亏损。扣除资本损失的能力受到限制。

如果准则第302(B)节规定的任何一项测试都不符合美国持有人的要求，则该美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为对该美国持有人股票的分配。分配将作为股息向美国持有人征税，范围为该美国持有人在公司当前或累计收益和利润中的可分配份额。如果分派金额超过被视为股息的金额，超出的部分将在相关股票的美国持有者税基范围内构成免税资本返还，任何剩余部分将被视为出售或交换股票的资本收益。如果美国持有者在出售之日对股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益都将是长期资本收益。如果投标的美国持有人收到的金额被视为股息，则根据投标要约出售的股份将被添加到该美国持有人持有的任何剩余股份中，并以中的税基(在上文讨论的免税资本返还调整后)为基础。在税率降低的情况下，非公司美国持有者收到的股息可能符合资格作为合格股息收入(受适用要求、例外和限制的约束 )。美国公司持有人收到的股息可能(I)有资格获得股息扣除(符合适用的要求、例外和限制)和 (Ii)符合守则第1059节的非常股息条款。为美国联邦所得税目的公司的美国持有者应根据其具体情况咨询其自己的税务顾问，以了解收购要约对其产生的美国联邦税收后果。

我们无法预测投标报价是否会获得超额认购或超额认购的程度。如果收购要约获得超额认购，我们接受的股票可能会少于要约认购的股票。因此，不能向美国持股人保证将根据投标要约购买足够数量的美国持有者股票，以确保根据上述规则，此类购买将被视为出售或交换，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。

确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，所适用的法律标准受到不确定性和模糊性的影响。此外，一家公司是否有当期收益和利润只能在纳税年度结束时确定。因此，如果根据收购要约出售股份被视为分派，而不是根据守则第302条的出售或交换，则此类出售在多大程度上被视为股息尚不清楚。

-34-

如果非美国持有人根据投标要约出售股份符合上述任何第302条测试的出售或交换资格，则该非美国持有人在出售时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，非美国持有者是指(I)非美国持有者在美国境内的永久机构)或(Ii)非美国持有者是指在销售纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。(Ii)非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果根据投标要约从非美国持有人手中回购的股票不符合上述第302条测试中的任何一项，则该非美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为向该非美国持有人分配该非美国持有人的股份。对于美国联邦所得税而言，股息、资本返还或股票出售收益等分配的处理方式将按照投标要约对投标美国持有者的重要美国联邦所得税影响项下的上述方式确定。一般而言，对于美国联邦所得税而言，任何构成股息的金额都将按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有有效联系 (如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国境内的永久设立)。在这种情况下，此类股息通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有人可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳额外的分支机构利润税(取决于某些调整)。

由于上述第302条测试的满足程度取决于事实，因此扣缴义务人出于扣缴的目的，通常会假定根据投标要约支付给非美国持有人的所有金额都被视为其股票的分配。(#**$$} =因此，如上文第3节所述，除非非美国持有人向扣缴代理人提供一份有效填写并签署的W-8ECI或表格W-8BEN，反映不需要预扣或减少预扣，否则非美国持有人应预计扣缴代理人很可能会按30%的投标要约对应支付给非美国持有人的毛收入扣缴美国联邦所得税。(br}非美国持有人应按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非该非美国持有人向扣缴代理人提供一份有效填写并签署的W-8ECI或表格W-8BEN，反映不需要预扣或减少预扣。有关更多信息，请参见第3节。非美国持有者应就在收购要约中出售股票对其产生的特定税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们是否有资格享受降低或免征此类预扣税的资格，以及他们可能是否有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。

信息报告和备份扣留。

根据投标要约支付的收益一般都要进行信息报告。此外，如上文第3节所述，美国联邦后备扣缴(目前为24%)可适用于根据投标要约向美国持有人或其他收款人支付毛收入的付款，除非美国持有人向适用的扣缴代理人提交一份正确填写和执行的W-9表格或以其他方式确定豁免。某些人(包括公司)不受这些备用扣缴规则的约束。如果非美国持有人提交了填妥的、适用的美国国税局表格W-8(在伪证处罚下签署)，证明该持有人的非美国身份，并以其他方式遵守备用扣缴规则，则备用扣缴和信息报告一般不适用于向非美国持有人支付投标要约中的毛收入。有关更多信息，请参见第3节。

外国账户税收遵从法。

根据被称为FATCA的立法和相关行政指导，美国联邦政府一般将对向外国金融机构和非金融机构支付的某些款项征收30%的联邦预扣税

-35-

前面的讨论仅供一般性信息使用，并不是对可能对特定受益所有者很重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。每个实益所有人应咨询该实益所有人自己的税务顾问，以根据该实益所有人的特殊情况(包括任何州、当地和外国税法的适用性和效力)确定在要约收购中出售股份的特定税收后果。

14.	投标报价延期；终止；修正。

吾等明确保留在任何时间及不时全权酌情决定延长要约公开期限的权利，不论第(br})节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生，并因此延迟接受任何股份的付款及付款，方法是口头或书面向托管人发出有关延期的通知，并就该项延期作出公告。(br}本公司已向托管人发出有关延期的口头或书面通知，并就延期作出公开宣布)，吾等有权延长要约公开期限，从而延迟接受任何股份的付款及支付任何股份的付款，方法是向托管人发出有关延期的口头或书面通知，并公布有关延期的公告。吾等亦明确保留终止收购要约及不接受付款或支付任何尚未接受付款的股份的权利，或在适用法律及法规的规限下，向托管人口头或书面通知有关终止或延迟支付，或在适用法律及法规的规限下，向托管人发出有关终止或延迟支付股份的口头或书面通知，或在适用法律及法规的规限下，延迟支付股份付款。我们对我们接受付款的股票延迟付款的权利的保留受到根据交易法颁布的规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约股份。

在遵守适用法律和法规的前提下，吾等进一步保留在任何方面修改要约收购要约的权利，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或将被吾等视为已经发生，包括但不限于降低或增加要约收购要约中向股份持有人提出的对价，或通过减少或增加要约收购要约中寻求的股份数量来修改要约收购要约。投标报价的修改可以随时并不时通过公告进行，如果是延期，公告将不晚于纽约市时间上午9点发布，也就是之前安排或宣布的最后一个到期时间之后的下一个工作日的上午9点之前发布。根据收购要约作出的任何公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这种变化。在不限制我们选择发布公告的方式的情况下，除非适用的法律和法规要求，否则我们没有发布、广告或以其他方式传达任何此类公告的义务，但通过新闻通讯社服务发布新闻稿除外。

如果我们大幅更改收购要约条款或有关收购要约的信息，我们将按照交易法颁布的规则13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求延长收购要约。这些规则和委员会的某些相关新闻稿和解释规定，收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化( 价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。一般而言，如果我们对收购要约的条款或有关收购要约的信息(价格变化或所寻求证券百分比的变化除外)进行重大更改(包括放弃重大条件)，我们将被要求在必要时延长收购要约，以便投标要约在变更后至少五个工作日内保持有效。如果(1)我们将股票的最高支付价格提高到31.00美元以上，或将每股支付价格降低到每股26.50美元以下，或者以其他方式改变股票支付价格范围，或者增加或降低要约收购中寻求的股票的总收购价(但在提高的情况下，只有在我们提高总收购价的情况下，才能提高总收购价，因此寻求的股票数量将增加超过2%

-36-

我们已聘请高盛有限责任公司担任交易商经理，D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，聘请美国股票转移与信托公司担任与要约收购有关的保管人。交易商经理和信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向实益所有人转发与要约收购有关的材料。交易商经理、信息代理和托管机构各自将获得各自服务的合理和惯例补偿，我们将报销指定的合理自付费用，并将就与投标要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。

吾等不会向经纪或交易商支付任何费用或佣金(上述向交易商经理或资讯代理收取的费用除外)，以根据投标要约征集股份投标或就投标要约作出任何推荐。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东咨询此类被指定人，以确定如果股东通过此类被指定人而不是直接向托管机构出价股票，是否适用交易费用。然而，我们将根据要求向经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人偿还他们将投标要约和相关材料转发给他们作为被指定人或以受托身份持有的股票的实益拥有人时产生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们、交易商经理、信息代理或保管人的代理人进行投标报价。我们将支付或安排支付购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非本文件和递交函另有规定。

交易商经理及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行和其他服务，他们已获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。特别是，交易商经理在公司最近的存托股票发行中担任联席牵头经理，公司从我们那里获得了惯常的补偿。

交易商经理及其附属公司在各自业务的正常过程中可以购买和/或出售我们的证券(包括股票)，并可以为各自的账户和各自客户的账户持有多头和空头头寸。因此，交易商经理及其各自的附属公司可能随时拥有我们的某些证券，包括股票。此外，交易商经理及其关联公司可为其各自的账户和各自客户的账户在要约收购中投标股票。

16.

杂项。

在提出收购要约时，我们不知道美国有任何州的收购要约不符合适用法律。但是，如果我们意识到根据美国州法规(州法律)，根据收购要约提出收购要约或接受股份是行政或司法行动所不允许的，我们将真诚地努力遵守该适用的州法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守适用的州法律，我们将不会向美国该州的股票持有人发出收购要约。在进行投标报价时，我们将遵守根据交易法颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。在美国任何州的证券或蓝天法律要求收购要约必须由持牌经纪人或交易商提出的情况下，收购要约应被视为由一个或多个根据该美国州法律获得许可的注册经纪人或交易商代表我们提出的。

-37-

我们没有就您是否应该在要约中投标或不投标您的股份提出任何建议。我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约收购中投标您的股份提出任何建议。我们未授权任何人提供任何信息或作出任何与投标要约相关的陈述，但本文档或通过引用方式并入的文件或相关附函中包含的内容除外。如果给出或作出任何建议或任何此类信息或陈述，不得将其视为经US、交易商经理、信息代理、保管人或我们或其各自的任何附属公司授权。

华盛顿联邦公司

2021年2月9日

-38-


如以邮寄方式递送：		如果是亲手投递，请使用特快专递或快递。
美国股票转让信托公司		或任何其他加急服务：
运营中心		美国股票转让信托公司
收件人：重组部		运营中心
第15大道6201号		收件人：重组部
布鲁克林，纽约11219		第15大道6201号
电话：免费(877)248-6417		布鲁克林，纽约11219
(718) 921-8317

将递送函投递至上述地址以外的地址，不构成向寄存人有效投递A 。

如有问题或请求帮助，请拨打信息代理的电话号码和地址，如下所述。如需购买要约、相关意见书、保证交货通知或其他投标要约材料的额外副本，请通过以下电话号码和地址发送给信息代理。股东也可以与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，寻求有关要约收购的协助。要确认股票的交付，请指示股东联系托管机构。

投标报价的经销商经理为：

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约 10282

收件人：股票衍生品集团

对方付费：(212)902-1000

免费电话：(800)323-5678

投标报价的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约，10005

银行和经纪人电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(866)856-3065

电子邮件：wafd@dfking.com

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