根据2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
华盛顿 联邦政府公司
(主题公司(发行人)名称)
华盛顿联邦公司
(提交人(要约人和发行人)姓名)
普通股,每股面值1.00美元
(证券类别名称)
938824109
( 类证券的CUSIP编号)
(相关普通股)
文森特·L·比蒂
首席财务官
华盛顿联邦公司
派克街425号
西雅图, 华盛顿98101
(授权代表备案接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 人员)
复制到:
萨米尔·A·甘地(Samir A.{br]甘地,Esq.
盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)
787第七大道
纽约,纽约 纽约10019
(212) 839-5360
提交费的计算
交易估值 | 提交费的数额 | |
$290,000,000* | $31,639.00** | |
* | 估计费用仅用于计算申请费。这一数额是基于购买总计不超过290,000,000美元的10,943,396股普通股的要约,每股面值1.00美元,最低收购要约价格为每股26.50美元。 |
** | 申请费是根据修订后的1934年《证券交易法》第0-11(B)条计算的,相当于每1,000,000美元交易额的109.10美元。 |
☐ | 如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该框,并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 |
之前支付的金额: | 不适用 | |
表格或注册号: | 不适用 | |
提交方: | 不适用。 | |
提交日期: | 不适用 |
☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通,请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 私募交易须遵守规则13e-3。 |
☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框:☐
如果适用,请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
日程安排到
本投标要约声明如期(见附表)涉及华盛顿联邦公司(The Washington Federal,Inc.)的投标要约,该公司是一家 华盛顿公司(The Washington Corporation),以现金收购最多290,000,000美元的普通股,每股面值1.00美元(该公司股票),每股价格不低于26.50美元,现金不超过31.00美元,不含 利息,并须缴纳任何适用的预扣税。本公司的要约是按照日期为2021年2月9日的购买要约(购买要约不时修订或补充)(其副本作为附件(A)(1)(I))和随附的传送函(不时修订或补充的)(其副本作为附件(A)存档)中所载的条款和条件而提出的。 购买要约的副本作为附件(A)随函存档,附件为附件(A)(1)(I)和随附的附函(经不时修订或补充的递送函),其副本作为附件(A)随函存档。(br}购买要约的副本在此作为附件(A)(1)(I)和随附的附函(经不时修订或补充的附函)中的副本作为附件(A)存档。)与投标要约有关的其他文件作为证物(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)和a(1)(Vi)提交。购买要约和递交函中包含的信息在此引用作为参考,以响应以下更具体描述的本时间表的所有项目。
第1项 | 摘要条款说明书。 |
请参考购买要约中的摘要条款表中所述的信息,该要约在此并入作为参考 。
第二项。 | 主题公司信息。 |
(A)发行人的名称是华盛顿联邦公司。该公司的地址和电话号码列在第3项下。
(B)参考购买要约中介绍项下的信息,该要约通过引用并入本文。
(C)参考第8节(股票价格范围;股息)下的收购要约中提出的信息,在此并入作为参考。
项目3. | 备案人的身份和背景。 |
公司是备案人。其主要执行办公室的地址是华盛顿州西雅图派克街98101号,电话号码是(206)6247930。它的互联网地址是www.wafdbank.com。除非另有明确说明,否则我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会通过 引用的方式并入本附表,也不应被视为本附表的一部分。请参阅第11条(董事和高管的权益;有关股份的交易和安排)下的收购要约中所载的信息,在此并入作为参考。
项目4. | 交易条款。 |
(A)在以下标题下提及购买要约中列出的信息,该信息通过引用并入本文:
摘要条款说明书;
引言;
第1节 (股份数量;按比例分配);
第2节(投标要约的目的;投标要约的某些效果);
第3节(股份投标程序);
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第4节(撤销权);
第5节(购买股份和支付购买价款);
第6节(有条件的股份出让);
第7节(投标要约的条件);
第11条(董事和高级管理人员的利益;有关股份的交易和安排);
第13节(重要的美国联邦所得税后果);
第14条(投标要约的延期;终止;修订);以及
第16条(杂项条文)。
(B)请参考要约收购中引言和第11节(董事和高管的利益;有关股份的交易和安排)项下列出的信息,该要约通过引用并入本文。
第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
请参阅要约收购中第11节(董事和高级管理人员的利益;有关股份的交易和 安排)规定的信息,该要约通过引用并入本文。
第6项 | 交易的目的和计划或建议。 |
(A)、(B)和(C)请参考收购要约中第2节(投标要约的目的;投标要约的某些效果)和第11节(董事和高管的利益;与股份有关的交易和安排)下的摘要条款表中列出的信息,通过引用将其并入本文 。
第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
(A)、(B)和(D)在购买要约 中引用了第9节(资金来源和金额)规定的信息,该要约通过引用并入本文。
第8项。 | 标的公司的证券权益。 |
(A)及(B)参考收购要约中第11节(董事及行政人员的权益; 有关股份的交易及安排)所载资料,该要约在此并入作为参考。
第9项 | 人员/资产,留用、受雇、补偿或使用。 |
请参考购买要约中的摘要条款单和第15节(费用和开支; 信息代理;交易商经理;保管人)项下的信息,在此并入作为参考。
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第10项。 | 财务报表。 |
不适用。根据附表10的指示2,本公司的财务报表不被视为重大 因为(I)代价仅由现金组成,(Ii)收购要约不受任何融资条件的限制,以及(Iii)本公司是根据交易法第13(A)条以电子方式提交Edgar报告的公开报告公司 。本公司已通过参考本公司截至2020年9月30日的 年度10-K表格年报的方式自愿纳入本公司的财务报表。
第11项。 | 其他信息。 |
(A)请参考收购要约中第2节(投标要约的目的;投标的某些效果 要约)、第10节(关于我们的某些信息)、第11节(董事和高管的利益;有关股份的交易和安排)和第12节 (法律事项;监管批准)项下的信息,将其并入本文中以供参考。(B)请参阅收购要约中第2节(投标要约的目的;投标的某些效果)、第10节(关于我们的某些信息)、第11节(董事和高管的利益;有关股份的交易和安排)和第12节 (法律事项;监管批准)项下的信息。据本公司所知,目前并无与收购要约有关的重大法律诉讼待决。
(C)参考购买要约和随附的提交书中所列的信息,其副本与本附表一起存档,分别作为证据(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii),每一项均可不时修订或补充,其内容通过引用并入本说明书(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)中,通过引用将其并入本说明书(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)中。
本公司将修订本附表,以包括公司可在要约日期之后,根据修订后的1934年美国证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或14节(交易法),在投标要约到期之前,按照交易法第13E-4(D)(2)条的要求,向证券交易委员会提交的文件。
第12项。 | 展品。 |
展品 |
描述 | |
(A)(1)(I)* | 报价购买日期为2021年2月9日。 | |
(A)(1)(Ii)* | 意见书的格式。 | |
(A)(1)(Iii)* | 保证交货通知。 | |
(A)(1)(Iv)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信,日期为2021年2月9日。 | |
(A)(1)(V)* | 致客户的信,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用,日期为2021年2月9日。 | |
(A)(1)(Vi)* | 摘要广告,日期为2021年2月9日。 | |
(a)(2) | 没有。 | |
(a)(3) | 不适用。 | |
(a)(4) | 不适用。 | |
(A)(5)(I)* | 宣布投标报价的新闻稿日期为2021年2月9日。 | |
(b) | 不适用。 |
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展品 |
描述 | |
(D)(I) | 2020年奖励计划和奖励协议表格(通过引用此类展品向公司于2020年11月23日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 (文件编号001-34654)合并)。 | |
(D)(Ii) | 经修订的2011年激励计划(通过引用此类展品与公司于2016年11月21日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告(文件号001-34654)合并)。 | |
(D)(Iii) | 2011年激励计划下的限制性股票奖励协议表格(合并内容参考向 公司于2016年10月24日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(文件编号001-34654)。 | |
(D)(Iv) | 2011年激励计划下的股票期权协议表格(合并内容参考2016年10月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-34654)。 | |
(D)(V) | 控制变更协议表(通过引用此类证据与公司于2015年8月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告 (文件编号001-34654)合并。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 |
* | 在此提交 |
第13项。 | 附表13E-3要求的信息。 |
不适用。
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签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期:2021年2月9日
华盛顿联邦公司 | ||
依据: |
/s/文森特·L·比蒂(Vincent L.Beatty) | |
姓名:文森特·L·比蒂(Vincent L.Beatty) | ||
职务:执行副总裁兼首席财务官 |
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