美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(第13d-102条规则)
应包括在根据§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的报表 及其根据§240.13d-2提交的修正案中的信息
根据1934年《证券交易法》
(修订第5号)*
宝尊 股份有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
06684L 103 **
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交此报表的事件日期 )
选中相应的框以指定此计划归档所依据的 规则：
| ¨ | 规则第13d-1(B)条 | |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 | |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 随后的任何修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
**此CUSIP编号适用于发行人的 美国存托股份(ADS)，每股相当于发行人的三股A类普通股，每股面值0.0001美元。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称法案)的规定提交，也不应承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
| 1 |
报案人姓名/税务局身分编号以上 人(仅限实体)
邱文斌 | ||
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅限SEC使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织地点
中华人民共和国 | ||
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 具有以下特征的人
|
5 |
唯一投票权
10,587,103 (1) 普通股。参见第4项。 | |
| 6 |
共享投票权
0 | ||
| 7 |
唯一处分权
10,587,103 (1) 普通股。参见第4项。 | ||
| 8 |
共享处置权
0 | ||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
10,587,103 (1)普通股 | ||
| 10 |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额¨
| ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
4.6%的A类普通股(2)(或总普通股的4.5% ，假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股 股) | ||
| 12 |
报告人类型
在……里面 | ||
| (1) | 代表(I)于2020年12月31日由Jesvinco Holdings Limited持有的9,410,369股B类普通股及10股A类普通股；(Ii)邱文斌先生有权在2020年12月31日起60天内行使其实益拥有的期权而收购的24,924股A类普通股；及(3)363,000股由邱文斌先生实益拥有的限制性股份单位转归后于2020年12月31日60天内可发行的788,800股A类普通股及(3)363,000股A类普通股 |
| (2) | 按220,505,115股A类普通股计算(不包括向发行人托管银行发行的8,088,034股A类普通股，以供在行使或归属根据发行人股份激励计划授予的奖励时大量发行预留供未来发行的美国存托凭证，以及发行人根据发行人股份回购计划从公开市场回购的美国存托凭证代表的4,407,453股A类普通股)。截至兑换百分比亦以截至2020年12月31日已发行及已发行的13,300,738股B类普通股为基准，并假设该报告人持有的所有B类普通股均已转换为相同数目的A类普通股，而邱文斌先生于2020年12月31日起60天内实益拥有及可行使的所有购股权均获行使，而所有可于2020年12月31日起60天内发行的A类普通股均已发行。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权每股一票。每股B类普通股有权每股10票，并可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| 1 |
报案人姓名/税务局身分编号以上 人(仅限实体)
杰斯文科控股有限公司 | ||
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅限SEC使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | ||
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 具有以下特征的人
|
5 |
唯一投票权
9,410,379 (1)普通股。参见第4项。 | |
| 6 |
共享投票权
0 | ||
| 7 |
唯一处分权
9,410,379 (1) 普通股。参见第4项。 | ||
| 8 |
共享处置权
0 | ||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
9,410,379 (1) 普通股。 | ||
| 10 |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额¨
| ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
A类普通股4.1%(2) (或总普通股的4.0% ，假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股 股) | ||
| 12 |
报告人类型
公司 | ||
| (1) | 相当于截至2020年12月31日由Jesvinco Holdings Limited直接持有的9,410,369股B类普通股和10股A类普通股。 |
| (2) | 按220,505,115股A类普通股计算(不包括向发行人托管银行发行的8,088,034股A类普通股，以供在行使或归属根据发行人股份激励计划授予的奖励时大量发行预留供未来发行的美国存托凭证，以及发行人根据发行人股份回购计划从公开市场回购的美国存托凭证代表的4,407,453股A类普通股)。截至转换百分比还基于截至2020年12月31日已发行和已发行的13,300,738股B类普通股，并假设该报告人持有的所有B类普通股均转换为相同数量的A类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权每股一票。每股B类普通股有权每股10票，并可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| 第1(A)项 | 发行方名称：
宝尊股份有限公司(“发行人”) |
| 第1(B)项 | 发行人主要执行机构地址： 万荣路1268号B座 |
| 中华人民共和国上海200436 |
| 第2(A)项 | 提交人姓名： |
本附表13G/A由邱文斌先生及Jesvinco Holdings Limited(统称为报告 人)共同提交。根据作为附件99.1向本附表13G/A提交的联合提交协议，报告人已 同意按照该法第13d-1(K)(1)条的规定共同提交本附表13G/A。
| 第2(B)项 | 主要营业部地址或住所(如无) |
邱文斌先生的主要业务地址是中华人民共和国上海市万荣路1268号B栋，邮编200436。
Jesvinco 控股有限公司的注册地址为ICS Corporate Services(BVI)Limited，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草甸大厦。
| 第2(C)项 | 公民身份： |
邱文斌：中华人民共和国
杰斯文科控股有限公司：英国 维尔京群岛
| 第2(D)项 | 证券类别名称： |
发行人的A类普通股，每股面值0.0001美元。
| 第2(E)项 | CUSIP编号： |
06684L 103
| 项目3. | 不适用。 |
| 项目4. | 所有权 |
以下是截至2020年12月31日提交本声明的人对发行人普通股的所有权 的相关信息。下表 是根据220,505,115股A类普通股编制的(不包括向发行人开户银行发行的8,088,034股A类普通股，用于批量发行根据发行人 股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证，以及发行人根据股票回购从公开市场回购的以美国存托凭证为代表的4,407,453股A类普通股 。 发行人根据股票回购从公开市场回购的美国存托凭证所代表的4,407,453股A类普通股。 发行人根据股票回购计划从公开市场回购的美国存托凭证所代表的4,407,453股A类普通股
| 报告人：邱文斌 | 甲类 普普通通 股份 | B类 普通 股票 | 总计 普普通通 上的股票 转换为 基础 | 百分比 的 集料 投票 权力(1) | ||||||||||||
| (A)实益拥有的款额： | 10,587,103 (2) | 9,410,369 | (3) | 10,587,103 (2) | - | |||||||||||
| (B)班级百分比： | 4.6 | %(4) | 70.8 | % | 4.5 | %(5) | 26.9 | %(1) | ||||||||
| (C)该人拥有的股份数目： | ||||||||||||||||
| (I)投票或指示投票的唯一权力： | 10,587,103 | 9,410,369 | 10,587,103 | - | ||||||||||||
| (Ii)共同投票或指示投票的权力： | - | - | - | - | ||||||||||||
| (Iii)处置或指示处置以下物品的唯一权力： | 10,587,103 | 9,410,369 | 10,587,103 | - | ||||||||||||
| (Iv)共同处置或指示处置下列物品的权力： | - | - | - | - | ||||||||||||
注：
| (1) | 总投票权百分比是指报告人持有的所有普通股相对于发行人按折算后的所有A类和B类普通股的所有流通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。B类普通股的每位持有者有权在每股B类普通股中享有10个表决权。 |
| (2) | 代表(I)9,410,369股由Jesvinco Holdings Limited持有的B类普通股及10股A类普通股；(Ii)24,924股邱文斌先生于2020年12月31日起60天内实益拥有的认股权后可购买的A类普通股；及788,800股由邱文斌先生实益拥有的限制性股份单位归属后可于2020年12月31日起60天内发行的A类普通股；及(Iii)363,000股由邱文斌先生实益拥有的A类普通股每一股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股。根据规则13D-3(D)(1)，就(I)厘定报告人实益拥有的A类普通股股份总额及(Ii)计算该等人士持有的A类普通股的百分比而言，报告人持有的所有B类普通股应被视为已转换。因此，所有A类普通股金额和百分比均包括本文所述的B类普通股金额和百分比。 |
| (3) | 相当于Jesvinco Holdings Limited持有的9,410,369股B类普通股。 |
| (4) | 为了得出这一百分比，(I)分子是10,587,103，(Ii)分母是(X)220,505,115，即发行人在2020年12月31日发行的A类普通股的数量，(Y)9,410,369，即报告人在转换相同数量的B类普通股后有权获得的A类普通股的数量，以及(Z)813,724，(A)A类普通股的数量的总和，(X)220,505,115是发行人在2020年12月31日发行的A类普通股的数量，(Y)9,410,369，是报告人在转换相同数量的B类普通股后有权获得的A类普通股的数量，以及(Z)813,724的和(B)于报告人实益拥有的限制性股份单位归属后，可于2020年12月31日起计60天内发行的A类普通股。 |
| (5) | 为了得出这个百分比，(I)分子是10,587,103，(Ii)分母是(X)220,505,115(发行人在2020年12月31日发行的A类普通股的数量)和(Y)13,300,738(发行人在2020年12月31日发行的可转换为相同数量的A类普通股的B类普通股总数)和(Z)813,724(A)(B)于报告人实益拥有的限制性股份单位归属后，可于2020年12月31日起计60天内发行的A类普通股。 |
| 报告人：Jesvinco Holdings Limited | A类普通 股份 | B类 普通 股票 | 总计 普普通通 上的股票 转换为 基础 | 百分比 的 集料 投票 权力(1) | ||||||||||||
| (A)实益拥有的款额： | 9,410,379 | (2) | 9,410,369 | (3) | 9,410,379 | (2) | - | |||||||||
| (B)班级百分比： | 4.1 | (4) | 70.8 | % | 4.0 | %(5) | 26.6 | %(1) | ||||||||
| (C)该人拥有的股份数目： | ||||||||||||||||
| (I)投票或指示投票的唯一权力： | 9,410,379 | 9,410,369 | 9,410,379 | - | ||||||||||||
| (Ii)共同投票或指示投票的权力： | - | - | - | - | ||||||||||||
| (Iii)处置或指示处置以下物品的唯一权力： | 9,410,379 | 9,410,369 | 9,410,379 | - | ||||||||||||
| (Iv)共同处置或指示处置下列物品的权力： | - | - | - | - | ||||||||||||
注：
| (1) | 总投票权百分比是指报告人持有的所有普通股相对于发行人按折算后的所有A类和B类普通股的所有流通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。B类普通股的每位持有者有权在每股B类普通股中享有10个表决权。 |
| (2) | 代表(I)9,410,369股B类普通股及(Ii)10股由Jesvinco Holdings Limited持有的A类普通股。每一股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股。根据规则13D-3(D)(1)，就(I)厘定报告人实益拥有的A类普通股股份总额及(Ii)计算该等人士持有的A类普通股的百分比而言，报告人持有的所有B类普通股应被视为已转换。因此，所有A类普通股金额和百分比均包括本文所述的B类普通股金额和百分比。 |
| (3) | 相当于Jesvinco Holdings Limited持有的9,410,369股B类普通股。 |
| (4) | 为推算此百分比，(I)分子为9,410,379，及(Ii)分母为(X)220,505,115(即发行人于2020年12月31日已发行的A类普通股数目)与(Y)9,410,369(报告人于相同数目的B类普通股转换后有权取得的A类普通股数目)之和(X)220,505,115(即发行人于2020年12月31日已发行的A类普通股数目)与(Y)9,410,369(报告人于相同数目的B类普通股转换后有权获得的A类普通股数目)之和。 |
| (5) | 为推算此百分比，(I)分子为9,410,379，及(Ii)分母为(X)220,505,115(发行人于2020年12月31日已发行的A类普通股数目)与(Y)13,300,738(发行人于2020年12月31日已发行的B类普通股总数，可转换为相同数目的A类普通股)之和(X)220,505,115(即发行人于2020年12月31日已发行的A类普通股总数)与(Y)13,300,738(发行人于2020年12月31日已发行的全部B类普通股可兑换为相同数目的A类普通股)之和。 |
邱文斌先生可于2020年12月31日起60天内行使其实益拥有的期权购买24,924股A类普通股，并可于2020年12月31日起60天内发行788,800股A类普通股 邱文斌先生实益拥有的限售股份 。截至2020年12月31日，邱文斌先生还实益拥有363,000股A类普通股。 Jesvinco Holdings Limited是发行人9,410,369股B类普通股和10股A类普通股的记录所有者。 邱文斌先生是Jesvinco Holdings Limited的唯一股东，因此可能被视为实益拥有Jesvinco Holdings Limited持有的全部 股份。
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明日期，报告人已不再是该类别证券超过5%的受益所有者 ，请检查以下x项。？
| 第6项 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类 |
不适用。
| 第9项 | 集团解散通知书 |
不适用。
| 第10项。 | 证书 |
不适用。
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月9日
| /文森特·邱文斌 | |||
| 邱文斌 | |||
| 杰斯文科控股有限公司 | |||
| 依据： | /文森特·邱文斌 | ||
| 姓名： | 邱文斌 | ||
| 标题： | 导演 | ||
展品一览表
| 陈列品 | ||
| 不是的。 | 描述 | |
| 99.1 | 联合备案协议(参考2016年2月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G附件99.1(第005-89353号文件)并入) |