美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(第13d-102条规则)
须包括在依据第13d-1(B)、(C)及(D)条提交的陈述书内的资料
根据13D-2提交的修正案
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*
中国在线教育集团
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
16954L 105
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
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o |
规则第13d-1(B)条 |
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o |
规则第13d-1(C)条 |
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x |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写，用于报告人在本表格上就证券主题类别首次提交文件，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应被视为受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
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1 |
报道人姓名：黄嘉佳 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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12 |
报告人类型 | |||
(1)代表(I)黄嘉佳持有的667,235股A类普通股，(Ii)大生环球有限公司持有的40,890,321股B类普通股，(Iii)大盛在线有限公司持有的17,134,423股B类普通股，及(Iv)2,625,005股可于二零二零年十二月三十一日后行使购股权及归属限制性股份单位后60天内向黄嘉佳发行的A类普通股。
(2)投票权百分比的计算方法是，报告人实益拥有的投票权除以截至2020年6月4日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个单一类别的投票权(考虑到报告人在行使将于2020年12月31日后60天归属的期权时有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。
2
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1 |
报告人姓名 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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12 |
报告人类型 | |||
(1)代表(I)黄嘉佳持有的667,235股A类普通股，(Ii)大生环球有限公司持有的40,890,321股B类普通股，(Iii)大盛在线有限公司持有的17,134,423股B类普通股，及(Iv)2,625,005股可于二零二零年十二月三十一日后行使购股权及归属限制性股份单位后60天内向黄嘉佳发行的A类普通股。
(2)投票权百分比的计算方法是，报告人实益拥有的投票权除以截至2020年6月4日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个单一类别的投票权(考虑到报告人在行使将于2020年12月31日后60天归属的期权时有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。
3
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1 |
报告人姓名 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |||
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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12 |
报告人类型 | |||
(1)代表(I)大生环球有限公司持有的40,890,321股B类普通股及(Ii)2,500,005股可于2020年12月31日后60天内行使购股权向黄嘉佳发行的A类普通股。
(2)投票权百分比的计算方法是，报告人实益拥有的投票权除以截至2020年6月4日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个单一类别的投票权(考虑到报告人在行使将于2020年12月31日后60天归属的期权时有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。
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1 |
报告人姓名 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |||
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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12 |
报告人类型 | |||
(1)代表大盛在线有限公司持有的17,134,423股B类普通股。
(2)投票权百分比的计算方法是，报告人实益拥有的投票权除以截至2020年6月4日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个单一类别的投票权(考虑到报告人在行使将于2020年12月31日后60天归属的期权时有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。
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1 |
报告人姓名 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |||
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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12 |
报告人类型 | |||
(1)代表(I)黄嘉佳持有的667,235股A类普通股，(Ii)大生环球有限公司持有的40,890,321股B类普通股，(Iii)大盛在线有限公司持有的17,134,423股B类普通股，及(Iv)2,625,005股可于二零二零年十二月三十一日后行使购股权及归属限制性股份单位后60天内向黄嘉佳发行的A类普通股。
(2)投票权百分比的计算方法是，报告人实益拥有的投票权除以截至2020年6月4日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个单一类别的投票权(考虑到报告人在行使将于2020年12月31日后60天归属的期权时有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。
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1 |
报告人姓名 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |||
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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报告人类型 | |||
(1)代表(I)黄嘉佳持有的667,235股A类普通股，(Ii)大生环球有限公司持有的40,890,321股B类普通股，(Iii)大盛在线有限公司持有的17,134,423股B类普通股，及(Iv)2,625,005股可于二零二零年十二月三十一日后行使购股权及归属限制性股份单位后60天内向黄嘉佳发行的A类普通股。
(2)投票权百分比的计算方法是，报告人实益拥有的投票权除以截至2020年6月4日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个单一类别的投票权(考虑到报告人在行使将于2020年12月31日后60天归属的期权时有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。
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第1(A)项。 |
发行人名称：中国在线教育集团 | |
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第1(B)项。 |
发行人主要行政办公室地址：德士大厦北6楼 海淀区上地街道 中华人民共和国北京100085 | |
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第2(A)项。 |
提交人姓名： (I)黄嘉佳；
(Ii)汀树；
(Iii)大生环球有限公司；
(Iv)大生在线有限公司；
(V)大生国际控股有限公司；及
(Vi)结核病家庭信托基金 | |
|
第2(B)项。 |
主要营业所地址，如果没有，则住址：每名报告人的主要营业所地址为：
德士大厦北6楼 海淀区上地街道 中华人民共和国北京100085 | |
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第2(C)项。 |
公民身份： (I)黄嘉佳-中华人民共和国；
(Ii)汀树州-中华人民共和国；
(Iii)大生环球有限公司(Daseng Global Limited)(英属维尔京群岛)；
(Iv)大生在线有限公司(Daseng Online Limited)--英属维尔京群岛；
(V)大生国际控股有限公司(Daseng International Holdings Limited)(英属维尔京群岛)；及
(Vi)结核病家庭信托基金-开曼群岛 | |
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第2(D)项。 |
证券类别名称：A类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。 | |
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第2(E)项。 |
CUSIP编号：16954L 105 | |
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项目3. |
如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | |
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不适用 | |
8
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项目4. |
所有权 |
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以下是截至2020年12月31日每个报告人对发行人普通股(每股票面价值0.0001美元)的所有权的信息： | |
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报告人 |
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金额 |
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百分比 |
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鞋底 |
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共享权力以 |
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唯一的权力是 |
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共享权力以 |
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百分比 |
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黄嘉佳 |
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61,316,984 |
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18.9 |
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0 |
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61,316,984 |
|
0 |
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61,316,984 |
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37.4 |
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听书 |
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61,316,984 |
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18.9 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
0 |
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61,316,984 |
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37.4 |
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大生环球有限公司 |
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43,390,326 |
|
13.4 |
|
0 |
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43,390,326 |
|
0 |
|
43,390,326 |
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26.4 |
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大圣在线有限公司 |
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17,134,423 |
|
5.3 |
|
0 |
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17,134,423 |
|
0 |
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17,134,423 |
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11.0 |
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大生国际控股有限公司 |
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61,316,984 |
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18.9 |
|
0 |
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61,316,984 |
|
0 |
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61,316,984 |
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37.4 |
|
|
结核病家族信托基金 |
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61,316,984 |
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18.9 |
|
0 |
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61,316,984 |
|
0 |
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61,316,984 |
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37.4 |
|
黄嘉佳先生持有667,235股美国存托凭证及限制性股份单位形式的A类普通股，归属后将向其发行125,000股美国存托凭证形式的A类普通股。
大生环球有限公司为英属维尔京群岛公司，是(I)发行人40,890,321股B类普通股及(Ii)2,500,005股发行人A类普通股(可于2020年12月31日后60天内行使购股权向黄嘉佳发行)的记录拥有人(大生环球)。黄嘉佳先生是大盛环球的唯一董事。
大盛在线有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，是发行人17,134,423股B类普通股的记录所有者(大盛在线)。丁舒女士是大圣在线的唯一董事。
大生环球及大生在线均由大生国际控股有限公司(大生控股)全资实益拥有，而大生国际控股有限公司又由TB Family Trust(开曼)有限公司全资拥有，TMF(Cayman)Ltd.担任受托人(？受托人)。S.B.Vanwall Ltd为受托人委任的大生控股唯一董事。信托基金的委托人是黄先生和舒女士。黄先生、舒女士及其家人为该信托的受益人。根据经修订的一九三四年证券交易法第13(D)条及其下公布的规则，大生控股、信托、受托人、黄先生及舒女士可被视为一个集团，而该集团的每名成员可被视为实益拥有组成该集团的其他成员实益拥有的全部普通股。然而，大生控股、信托、黄先生及舒女士各自拒绝实益拥有上述(I)667,235股发行人以美国存托凭证形式持有的发行人A类普通股、(Ii)大盛环球持有的40,890,321股发行人B类普通股、(Iii)2,500,005股可于行使购股权时向黄嘉佳发行的发行人A类普通股以外的任何股份的实益拥有权。于二零二零年十二月三十一日后60天内，以美国存托凭证(ADS)形式向黄嘉佳发行000股发行人A类普通股及(V)17,134,423股发行人B类普通股，发行人B类普通股由大生在线持有。信托实益拥有的所有股份仅由受托人以信托受托人的身份实益拥有。因此，受托人仅以信托受托人的身份，可被视为实益拥有信托实益拥有的发行人的所有普通股。然而, 受托人放弃对发行人所有普通股的实益所有权。
每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是以321,111,159股已发行普通股作为单一类别计算的，即发行人截至2020年6月4日已发行的A类普通股183,857,003股和B类普通股137,254,156股的总和，如发行人根据证券法一般规则和条例第424(B)条提交给证监会的招股说明书附录中披露的那样，假设承销商没有行使超额配售选择权。及不包括为批量发行美国存托股份而向发行人的存托银行发行的221,265股A类普通股，该等美国存托股份是为行使或归属根据发行人的股份激励计划授出的奖励而为日后发行而预留的。
总投票权百分比是指每名报告人持有的所有普通股相对于发行人所有已发行的A类和B类普通股的投票权(按折算基准计算)。发行人A类普通股的每位持有人有权每股有一票投票权。发行人B类普通股的每位持有人有权每股10票。
9
|
第五项。 |
拥有某一阶层5%或更少的股份 |
|
不适用 | |
|
| |
|
第6项 |
代表他人拥有超过5%的所有权 |
|
不适用 | |
|
| |
|
第7项。 |
母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类 |
|
不适用 | |
|
| |
|
第8项。 |
集团成员的识别和分类 |
|
不适用 | |
|
| |
|
第9项 |
集团解散通知书 |
|
不适用 | |
|
| |
|
第10项。 |
证书 |
|
不适用 | |
10
展品一览表
附件99.1联合备案协议(在此引用报告人根据规则13d-1(D)于2018年1月30日提交的附表13G的附件99.1)。
11
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
|
日期：2021年2月9日 |
| |
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黄嘉佳 |
/s/黄嘉佳 | |
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|
听书 |
/s/婷婷舒 | |
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|
|
大生环球有限公司 |
依据： |
/s/黄嘉佳 |
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|
姓名： |
黄嘉佳 |
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标题： |
导演 |
|
|
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|
|
|
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|
大圣在线有限公司 |
依据： |
/s/婷婷舒 |
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姓名： |
听书 |
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|
标题： |
导演 |
|
|
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大生国际控股有限公司 |
依据： |
/s/S.B.Vanwall Ltd. |
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|
姓名： |
S.B.范沃尔有限公司 |
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标题： |
导演 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
结核病家族信托基金 |
依据： |
/s/TMF(开曼)有限公司 |
|
|
姓名： |
TMF(开曼)有限公司 |
|
|
标题： |
受托人 |
[附表13G/A的签名页]
12