根据9月1日提交给美国证券交易委员会的文件 29, 2022

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第6号修正案至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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牛角控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

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801 S.Pointe Drive，Suite-1
佛罗里达州迈阿密海滩33139
(305) 671-3341
(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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罗伯特·斯特里亚尔
首席执行官
801 S.Pointe Drive，Suite-1
佛罗里达州迈阿密海滩33139
(305) 671-3341
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：在(I)本注册说明书宣布生效及(Ii)完成随附的委托书/招股章程所述的适用交易后，在实际可行范围内尽快进行。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

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注册人特此将本注册说明书修改为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

在本注册声明中，“注册人”一词是指注册人(英属维尔京群岛的一家商业公司)在注册之前和注册公司(特拉华州的一家公司)在注册之后。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。Bull Horn Holdings Corp.不得发行本委托书/招股说明书所提供的证券，直至向美国证券交易委员会提交的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中一部分)宣布生效。本委托书/招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书

有待完成，日期为9月 29, 2022

致Bull Horn Holdings Corp.的股东：

我代表Bull Horn Holdings Corp.(“公牛角)，我们很高兴附上有关建议合并的委托书/招股章程(“业务合并Bull Horn的全资子公司与Coeptis Treateutics，Inc.(小头皮炎)，根据自2022年4月18日起生效的协议和合并计划(可不时进一步修订或补充，合并协议“)在Bull Horn、Coeptis和某些其他各方之间。现建议在业务合并结束前(“结业)，Bull Horn将通过将其注册地从英属维尔京群岛改为特拉华州(The驯化)，并将于结案时更名为“Coeptis Treateutics Holdings，Inc.”Coeptis Treateutics Holdings，Inc.和Bull Horn在业务合并后，在本文中统称为公司.”

就业务合并及本协议所述其他事项，诚邀阁下出席股东特别大会(“股东大会公牛角)，上午10点举行。东部时间，2022年10月26日。只有在2022年9月1日收盘时持有Bull Horn普通股的股东才有权出席股东大会及其任何休会和延期并投票。

股东大会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将能够在线出席股东大会并在股东大会期间投票，方法是访问Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.我们很高兴利用虚拟股东大会技术，以便(I)为我们的股东和Bull Horn提供便捷的访问渠道并节省成本，以及(Ii)根据疾病控制和预防中心和美国证券交易委员会(SEC)因新冠肺炎而提供的指导，促进社交距离。虚拟会议形式允许您从世界上任何地点参加股东大会。

Bull Horn是一家空白支票公司，于2018年11月27日注册成立为英属维尔京群岛商业公司，注册成立的目的是进行合并、股份交换、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的业务合并交易。牛角的单位、普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“Sequoia Capital Market”)上市交易。纳斯达克“)分别标有”BHSEU“、”BHSE“和”BHSEW“。2022年9月28日，公牛角单位、普通股和权证的收盘价分别为10.19美元、10.17美元和0.033美元。在业务合并结束时，这些单位将分为普通股和认股权证，并且这些单位将不再在纳斯达克交易。继业务合并完成后，公牛角已申请将公司普通股及认股权证在纳斯达克上市，上市代码分别为“COEP”及“COEPW”。

在股东大会上，Bull Horn的股东将被要求就以下提案进行投票，所附的委托书/招股说明书中对此进行了更全面的描述：(I)驯化提案，(Ii)企业合并提案，(Iii)2022年股权激励计划提案，(Iv)宪章修正案提案，(V)董事选举提案，以及(Vi)休会提案(统称为建议书”).

Bull Horn的董事会一致建议Bull Horn的股东投票支持提交给他们的每一项提议。

Bull Horn和Coeptis完成业务合并的义务受制于合并协议中规定的一些条件，并在随附的委托书/招股说明书中概述。有关Bull Horn和Coeptis、股东大会以及合并协议拟进行的交易的更多信息载于随附的委托书/招股说明书。特别是，当您考虑关于Bull Horn董事会提案的建议时，您应该记住，Bull Horn的董事和高管在业务合并中拥有不同于您作为Bull Horn股东的利益，或除了您作为Bull Horn股东的利益之外的利益，或可能与您的利益冲突。例如，牛角的发起人将从业务合并的完成中受益，而不是清算牛角，并可能受到激励完成业务合并，即使交易对牛角的股东不利。我们鼓励您阅读随附的委托书声明/招股说明书全文，包括标题为风险因素“从第40页开始。

您的投票非常重要。    作为完成业务合并的条件，有权就该等建议投票的Bull Horn普通股过半数投票权持有人须出席股东大会并就该等建议投票，并投赞成票。

我谨代表董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

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证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，或确定随附的委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期        ，2022年，大约在2022年首次邮寄给Bull Horn Holdings Corp.的股东        , 2022.

目录

常用术语

定义

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“牛角”指的是牛角控股公司(该公司在归化之前是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，之后是根据特拉华州法律注册成立的公司)。

在本文档中：

“2022年股权激励计划提案“是指股东大会审议通过公司2022年股权激励计划的提案。

“休会提案“指将于股东大会上审议的建议，要求股东大会主席将股东大会延期至一个或多个较后日期，如有需要，以容许进一步征集及表决委托书，而Bull Horn认为有需要或适宜在股东大会上批准一项或多项建议。

“修订及重订的公司注册证书“指拟于业务合并后生效的本公司公司注册证书，其副本附于本委托书/招股章程后，作为附件C.

“公牛角“指Bull Horn Holdings Corp.(在归化之前是根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司，在归化后将是根据特拉华州法律注册的公司)。

“牛角板“指公牛角的董事会。

“牛角股份指公牛角在被驯化之前的普通股，没有面值。

“业务合并“指合并协议拟进行的交易。

“业务合并建议书“是指股东大会审议通过企业合并的提案。

“附例指在业务合并后有效的公司拟议章程，其表格附于本委托书/招股说明书后，形式如下附件D.

“宪章修正案建议“指股东大会将审议的七项独立提案，以批准和通过拟议的修订和重新签署的公司注册证书，该证书的副本附于本委托书/招股说明书附件C，及拟订立的附例，附于本委托书/招股章程后附件D.

“结案“是指企业合并的结束。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“小头皮炎“意味着Coeptis治疗公司，特拉华州的一家公司。

“Coeptis普通股指Coeptis的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Coeptis搜查证“意味着Coeptis认股权证最多可收购4,642,500 Coeptis普通股，平均行权价为每股2.67美元。

“Coeptis优先股指Coeptis的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“《公司法》“指的是经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法。

“公司是指Bull Horn作为特拉华州的一家公司，在企业合并后以英属维尔京群岛以外的方式继续经营。合并完成后，Bull Horn公司将更名为“Coeptis Treateutics Holdings，Inc.”。

“公司普通股“指完成业务合并后，公牛角的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司董事会“是指企业合并完成后的公司董事会。

“现行宪章“指Bull Horn经修订及重述的经修订的组织章程大纲及章程细则，现已由英属维尔京群岛公司事务注册处注册。

“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。

“《董事》选举提案“指将在股东大会上审议的建议，选举七名董事担任公司董事会成员，直至2023年年度股东大会及其各自的继任者被正式选举并具有资格为止。

“驯化“指根据《公司法》第184条和DGCL的适用条款，将Bull Horn继续从英属维尔京群岛引入特拉华州成为特拉华州公司，同时根据《公司法》和DGCL的适用条款，Bull Horn的普通股成为特拉华州公司的普通股；该术语包括为实现这种驯化而进行的所有事项和必要的或附属的变化，包括通过《临时宪章》(见附件附件B)与DGCL一致，变更Bull Horn的名称和注册办事处。

“归化建议“指股东大会将审议的批准归化的提案。

“DWAC“指存托信托公司在托管系统的存取款。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“方正股份“指保荐人拥有的1,875,000股目前已发行的公牛角普通股。

“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。

“帝王指的是IPO承销商的代表帝国资本有限责任公司。

“内幕信件协议是指公牛角与赞助商的书面协议，日期为2020年10月29日。

“临时宪章“指公司注册证书，并由-法律随附的委托书/招股说明书附件B并在驯化生效时通过。

“首次公开募股(IPO)” or “首次公开募股“指Bull Horn根据表格S上的注册声明首次公开发售其单位-1美国证券交易委员会于2020年10月29日宣布生效(第333号文件-248940).

“实质性不良影响“如在合并协议中所使用的，指对任何特定人士而言，已个别或合计对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或影响，或(B)该人或其任何附属公司及时完成合并协议或其所属或有约束力的附属文件所预期的交易或履行其义务的能力，在每一种情况下，均受某些惯例例外的限制。

“组织章程大纲及章程细则指Bull Horn目前修订和重述的组织备忘录和章程，此后可能会进行修订。

“合并“指根据合并协议的条款及东华控股的适用条文，合并附属公司与Coeptis及合并为Coeptis的法定合并，而Coeptis继续作为尚存实体并成为本公司的附属公司。

“合并协议指由Bull Horn、Merge Sub和Coeptis Treateutics，Inc.签署并于2022年4月18日生效的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时进行修改和补充。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A.

“合并子“指BH合并子公司，特拉华州的一家公司和全资-拥有公牛角的子公司。

“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。

“外部日期“指根据合并协议的条款，于2022年11月3日。

“私募“指定向增发与公牛角向保荐人及帝国增发认股权证的IPO同步完成。

“私募认股权证“指出售给保荐人、帝国能源和我的3,750,000份认股权证-银行家证券公司(“I-银行家)和Northland Securities，Inc.(北国“)私人配售。

“建议书“统称为(I)归化建议，(Ii)企业合并建议，(Iii)2022年股权激励计划建议，(Iv)董事选举建议，(V)宪章修正案建议，及(Vi)休会建议(如提交)。

“公众股东指在IPO中出售的Bull Horn普通股的持有者(无论是在IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)。

“公开发行股票“是指牛角在IPO中出售的普通股(无论是在IPO中购买还是之后在公开市场上购买)。

“公开认股权证指在IPO中出售的Bull Horn认股权证(无论是在IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)。

“赞助商意思是牛角控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“记录日期“意思是九月 1, 2022.

“救赎“指以赎回价格赎回公众股份。

“赎回价格“指相当于根据组织章程大纲及组织章程细则存入信托账户的总金额按比例计算的金额(按股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在结算后作出的公平调整)。赎回价格将根据Bull Horn现行有效的组织章程大纲及章程，于业务合并完成前两天计算。

“赎回权指Bull Horn的公众股东有权根据组织章程大纲和章程以及本委托书/招股说明书中规定的程序，要求将其公开发行的股票赎回为现金。

“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利2002年法令，经修正。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“股东大会“指将于上午10：00举行的Bull Horn股东特别大会。东部时间10月1日 26、2022年，以及其任何延期或延期。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“交易记录“指合并协议所考虑的合并、归化和其他交易。

“传输代理“指大陆股份转让信托公司。

“信托帐户指Bull Horn的信托账户，该账户持有首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，连同由此赚取的利息，减去为缴纳税款和支付赎回而释放的金额。

“单位“指首次公开发售(包括根据超额配股权)出售的单位，包括一股Bull Horn普通股及一股认股权证。

“有利位置意味着Vantage Point Advisors，Inc.，一家独立的商业估值公司。

“认股权证协议指Bull Horn与负责管理Bull Horn尚未发行的认股权证的转让代理之间于2020年10月29日签订的认股权证协议。

份额计算和所有权百分比

除非另有说明(包括在题为“未经审计的备考简明合并财务资料”和“证券的实益所有权”)，本委托书/招股说明书中关于业务合并后本公司股东的股份计算和持股百分比仅供说明，并假定如下(以下某些资本化术语在本委托书/招股说明书的其他地方定义)：

1.      任何公众股东均不会行使与关闭有关的赎回权业务合并，截至结算时信托账户余额约为3,310万美元。请参阅标题为“股东大会-赎回权.”

2.      无(I)牛角权证持有人行使任何将于业务合并后仍未偿还的牛角权证(包括7,500,000份公开认股权证及3,750,000份私募认股权证)及(Ii)Coeptis认股权证持有人行使任何Coeptis认股权证(假设可于业务合并后行使)，以收购1,552,676份 公司普通股)，并将在业务合并后保持流通股。

3.      员额总数-合并向Coeptis股东发行的公司普通股大约为17,123,288股。

4.      员额总数-合并公牛角股东保留的公司普通股股份将为5,116,414股。

5.       假设Bull Horn利用全部六家公司，那么在业务合并结束时，赎回价格将约为每股10.22美元-月分机。

市场和行业数据

本委托书/招股说明书中包含的有关Coeptis竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期，是基于来自各第三方的信息。-派对消息来源，基于Coeptis基于这些消息来源作出的假设，以及Coeptis对其服务和解决方案的市场知识。本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三-派对消息来源一般说，这种来源中所载的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这种信息的准确性或完整性。尽管有上述规定，我们仍对本委托书/招股说明书中提供的信息负责。Coeptis经营的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本委托书/招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素-与Coeptis的业务和行业相关的风险“及本委托书/招股说明书的其他部分。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包含-看起来发言。这些正向-看起来这些陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望，以及Bull Horn和Coeptis完成业务合并的时机和能力。具体地说，向前-看起来陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

•        企业合并的效益；

•        企业合并后公司未来的财务业绩；

•        实施扩张计划和机会的时机、预期收益和能力；以及

•        在其他陈述之前、之后或包括“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表达的其他陈述。

这些正向-看起来陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日可获得的信息以及Bull Horn和Coeptis管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不在Bull Horn、Coeptis及其各自的董事、高级管理人员和附属公司的控制之下。相应地，向前-看起来声明不应被视为代表Bull Horn在任何后续日期的观点。Bull Horn不承担任何更新、添加或以其他方式更正任何转发的义务-看起来除适用证券法可能要求外，本文中包含的陈述应反映发生日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因造成的。

你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来决定您的投票方式，或对您的股份或认股权证进行投票时的声明。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些远期合约明示或暗示的结果或表现大不相同。-看起来发言。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        发生可能推迟企业合并或导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•        在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易后，可能对Coeptis或Bull Horn提起的任何法律诉讼的结果；

•        不能完成业务合并，包括未获得批准对牛角股东或以其他方式在信托账户中保留足够现金或未能满足其他条件以达成合并协议；

•        由于最近的COVID事件带来的不确定性，无法完善业务合并-19大流行；

•        下列情况下无法维持本公司证券在纳斯达克上市企业合并；

•        确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争以及公司实现盈利增长和管理增长的能力的影响；

•        与企业合并有关的成本；

•        Coeptis经营的市场的变化；

•        Bull Horn或Coeptis可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        企业合并因企业合并的公告和完善而扰乱Coeptis现行计划和经营的风险；

•        无法执行Coeptis的增长战略，包括确定和执行收购；

•        无法制定和维持有效的内部控制；

•        遵守现行法律法规和适用法律法规的任何变化的成本；

•        包括战争和恐怖主义在内的地理行动造成的业务中断；

•        难以管理我们预期的增长，否则我们可能根本不会增长；

•        未能获得并维护第三个-派对推进我们的商业计划所必需的关系；

•        未能获得必要的资金，以便按计划继续运营，无论是完全没有，还是以有利的条件；

•        保护和抗辩知识产权索赔的成本；

•        未能吸引和留住现有的高级管理团队和科学顾问以及合格的科学、技术和商业人员；以及

•        本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括标题为“风险因素.”

问答

Q.     为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A.     您将收到与股东大会有关的委托书/招股说明书。Bull Horn将召开股东大会，审议和表决下文所述的提议。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Bull Horn的股东被要求考虑并投票通过将Bull Horn的注册地从英属维尔京群岛延续为根据英属维尔京群岛法律注册的商业公司到特拉华州成为根据特拉华州法律注册的公司的本地化建议并进行投票。驯化将通过Bull Horn向特拉华州国务卿提交公司驯化证书和临时宪章，并向De-注册与英属维尔京群岛公司注册处处长及Bull Horn的所有未偿还证券将转换为本公司的未偿还证券，详情见本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书随附本公司临时章程建议表格，格式如下附件B。见标题为“”的部分建议1：本土化建议。”

Bull Horn的股东还被要求考虑并表决业务合并提案，以批准合并协议和由此设想的合并。合并协议规定，除其他事项外，公牛角的全资-拥有子公司Merge Sub将与Coeptis合并并并入Coeptis，Coeptis继续作为尚存的实体并成为公司的子公司。根据合并协议及组织章程大纲及组织章程细则，合并协议及拟进行的交易须获股东批准。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件ABull Horn鼓励其股东阅读全文。见标题为“”的部分提案2：企业合并提案.”

公牛角的股东还被要求考虑和投票通过2022年股权激励计划的2022年股权激励计划提案。其中，2022年股权激励计划将在业务合并完成后生效，旨在保持和加强公司吸引和留住关键员工、董事、顾问和某些为公司提供服务的其他个人的能力，并激励他们继续专注于长期-Term股东价值。见标题为“”的部分提案3：2022年股权激励计划提案。本委托书/招股说明书附有2022年股权激励计划的副本附件E，Bull Horn鼓励其股东完整阅读该计划。

Bull Horn的股东还被要求考虑和表决宪章修正案的每一项提议，以批准和通过修订和重新发布的公司注册证书和章程。见标题为“”的部分建议4：宪章修正案建议“有关采用经修订及重新修订的公司注册证书及附例的主要条文及理由的摘要。本委托书/招股章程随附一份经修订及重新签署的公司注册证书副本附件C，而附例副本附于本委托书/招股章程后附件D。Bull Horn鼓励其股东阅读修订和重新修订的公司注册证书和章程全文。

牛角的股东还被要求考虑并投票表决董事选举提案，该提案提议选举七名董事进入公司董事会，从本地化和业务合并完成起生效，直到2023年股东年会，直到他们各自的继任者得到正式选举和合格为止。就此，请注意，根据董事选举建议委任的七名董事将根据经修订及重新修订的公司注册证书及本公司附例的条款生效，并延续至特拉华州。见标题为“”的部分提案5：董事选举方案.”

Bull Horn的股东还被要求考虑和表决将股东大会推迟到一个或多个较晚日期的休会提议，包括在必要时允许进一步征集和表决委托书，前提是Bull Horn确定有必要或更适当的时间在股东大会上批准一项或多项提议。见标题为“”的部分提案6：休会提案.”

代表不少于记录日期已发行及已发行普通股50%的Bull Horn股东亲身或委派代表出席，并有权就将于股东大会上审议的建议投票，将构成股东大会的法定人数。

你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q.     股东大会表决的议题是什么？

A.     在股东大会上，Bull Horn的股东被要求就以下提案进行投票：

•        归化建议；

•        企业合并方案；

•        2022年股权激励计划提案；

•        宪章修正案的每一项建议；

•        董事选举方案中的每一位提名人；以及

•        休会建议，如果提出的话。

Q.     这些提议是以彼此为条件的吗？

A.     驯化建议、业务合并建议、董事选举建议、宪章修订建议及2022年股权激励计划建议中的每一项都相互依存，且每一项都必须获得批准，公牛角才能完成合并协议设想的业务合并。所有提议都必须得到出席并在股东大会上投票的Bull Horn多数股票持有人的批准。

Q.     为什么公牛角要提出驯化？

A.     Bull Horn董事会认为，Bull Horn进行本土化将符合Bull Horn的最佳利益，以使本公司能够避免在业务合并后本公司作为外国公司在美国经营业务时对本公司征收的若干税项。此外，Bull Horn董事会认为，特拉华州提供了一个公认的公司法机构，将促进公司高级管理人员和董事的公司治理。特拉华州保持着良好的法律和监管环境。多年来，特拉华州一直遵循鼓励公司在那里注册的政策，并为推进这一政策，通过了全面、现代和灵活的公司法，这些法律会定期更新和修订，以满足不断变化的业务需求。因此，许多大公司最初选择特拉华州作为注册地，或者随后以与Bull Horn提出的程序类似的方式在特拉华州重新注册。由于特拉华州鼓励在该州成立公司的长期政策，因此该州作为公司成立州广受欢迎，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释DGCL并制定关于特拉华州公司的公共政策。预计DGCL将继续在一些重要的法院裁决中得到解释和解释，这些裁决可能会为公司的公司法律事务提供更大的可预测性。关于驯化，Bull Horn将在关闭之前向特拉华州国务卿提交临时宪章, 该条修正并删除了本宪章中因下列原因而终止或不适用的规定

Bull Horn的股东在业务合并方面享有与Bull Horn股东相同或实质相同的权利，但条件是临时宪章亦将允许Bull Horn的大多数股东以书面同意的方式行事。

除非牛角股东已批准归化建议、企业合并建议、宪章修订建议、董事选举建议及合并协议于归化前全面生效，否则归化将不会发生。

Q.     驯化涉及到什么？?

A.     驯化将要求Bull Horn在英属维尔京群岛和特拉华州提交某些文件。在归化生效时，Bull Horn将不再是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，就业务合并而言，Bull Horn将继续作为特拉华州的一家公司。目前的宪章将被临时宪章取代，您作为股东的权利将不再受英属维尔京群岛法律的管辖，而将受特拉华州法律的管辖。

Q.     驯化将如何影响我的公牛角证券?

A.     根据归化规定，在公牛角股东不采取进一步行动的情况下，每股公牛角的已发行普通股将转换为一股本公司普通股，而每一股公牛角的未发行认股权证将转换为一股本公司的已发行认股权证。虽然您在归化后无需交换代表普通股和认股权证的证书，但本公司将应要求将您的牛角股份或认股权证证书交换为适用数量的公司普通股或认股权证，并且在归化后发行的所有证券证书将是代表本公司证券的证书。

Q.     与企业合并相关的现行章程有哪些变化？

A:     关于驯化，Bull Horn将在交易结束前向特拉华州国务秘书提交临时宪章，以修订和删除当前宪章中因驯化而终止或以其他方式变得不适用的条款，并向Bull Horn的股东提供与业务合并相关的相同或基本上相同的权利。然而，临时宪章将规定，Bull Horn的股东可以在持有Bull Horn普通股已发行和已发行股票的多数的股东的书面同意下采取行动，这是当前宪章所不允许的。修订和重新签署的宪章将自结束之日起生效，并将规定：(1)将Bull Horn的名称改为Coeptis Treateutics Holdings，Inc.，(2)删除或修改临时宪章中在关闭后终止或以其他方式不再适用的条款，以及(3)在临时宪章中增加将在关闭后适用的新条款。关于现行《宪章》与《临时宪章》和《临时宪章》以及经修订和重新修订的《宪章》之间的区别的摘要，见题为“提案1：本土化提案” and “建议4：宪章修正案建议.”

Q.     公牛角股票的美国持有者被驯化后，美国联邦所得税的实质性后果是什么？

A.     就美国联邦所得税而言，本地化应符合该法第368(A)节的意义上的重组。然而，由于没有直接指导《守则》第368(A)节的规定如何适用于没有活跃业务和只有投资的公司的法定转换-类型像牛角这样的资产，这一结果存在一定的不确定性。如果驯化符合第368(A)条所指的重组，则美国公牛角股份持有人将受该守则第367(B)条的约束，因此：

•        公允市值低于50,000美元的公牛角股票的美国持有者，如果在驯化之日没有实际和建设性地拥有公牛角10%或更多的股份(通过投票或价值)，将不会确认任何收益或损失，也不会被要求将公牛角收益的任何部分计入收入中；

•        持有其公允市值为50,000美元或以上的Bull Horn股份，但在驯化之日拥有(实际上和建设性地)少于Bull Horn总合并投票权或总价值10%的Bull Horn股份的美国持有者，通常将确认根据驯化将Bull Horn股份交换为本公司(特拉华州一家公司)的股份的收益(但不包括亏损)。作为确认收益的另一种选择，这类美国持有者可以提交一份选择，将“所有收益和利润金额”作为股息包括在收入中(如财政部条例1.367(B)节所定义)-2(D)在满足若干其他要求的情况下，可归因于其持有的牛角股份。公牛角预计在驯化之日不会有显著的累积收益和利润；以及

•        持有公允市值为50,000美元或更多的公牛角股票的美国持有者，并且在被驯化之日拥有(实际和建设性的)公牛角总投票权或总价值的10%或更多的人，通常将被要求在收益中包括作为股息的“所有收益和利润金额”(如财政部条例1.367(B)节所定义)。-2(D)可归因于其公牛角股份，但须符合若干其他要求。公牛角预计在驯化之日不会有显着的累积收益和利润。

此外，即使驯化符合重组的条件，根据适用于持有“被动外国投资公司”股份的美国持有者的特殊规则，驯化也可能是美国公牛角股票持有者的应税事件。PFIC“如中所述”建议1：驯化提案-驯化对公牛角股东的重大美国联邦所得税后果-美国持有者-PFIC考虑因素。Bull Horn认为，自成立以来，它一直被视为PFIC。如果驯化未能符合第368(A)条规定的重组资格，美国牛角股份持有人一般将确认其牛角股份的损益，金额等于在驯化中收到的相应公司普通股的公平市值与美国持有人交出的牛角股份的调整税基之间的差额(如果有的话)。关于归化对美国联邦所得税的实质性影响的更完整的讨论，见标题为“”一节的讨论。建议1：驯化提案--驯化对公牛角股东的重大美国联邦所得税后果。

Q.     美国联邦所得税对行使赎回权的美国持有者有什么实质性的影响？

A.     选择行使赎回权的美国持有者一般将确认相当于赎回Bull Horn股票收到的现金金额与该等美国持有者在该等Bull Horn股票中的调整税基之间的差额的资本收益或损失，这通常将等于该等Bull Horn股票的成本。在首次公开招股中购买Bull Horn股票的美国持有人一般将在属于该单位一部分的Bull Horn股票中拥有等于该等单位购买价格分配给Bull Horn股票的部分的税基(此类分配基于Bull Horn股票和认股权证当时的相对公平市价)。然而，在某些情况下，支付给这些美国持有者的现金将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。此外，由于公牛角应被视为美国联邦所得税的PFIC，因此此类美国持有者可能受到适用于PFIC的特殊规则的约束，如中所述。建议1：驯化提案-驯化对公牛角股东的重大美国联邦所得税后果-美国持有者-PFIC考虑因素。有关美国联邦所得税对选择行使赎回权的美国持有者的重大影响的更完整讨论，请参阅标题为建议1：驯化提案-驯化对公牛角股东-美国持有者的实质性美国联邦所得税后果-对选择将其公牛角股票转换为现金的美国持有者的税收后果。”

Q.     Bull Horn为什么要提出业务合并？

A.     成立Bull Horn的目的是进行合并、换股、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的业务合并交易。自Bull Horn成立以来，Bull Horn董事会一直在寻找合适的候选人，以实现这样的交易。在对Coeptis的审查中，Bull Horn董事会考虑了与业务合并有关的各种积极和消极的因素。经过慎重考虑，公牛角董事会决定，此次业务合并具有很高的-极具吸引力企业合并的机会。

Bull Horn董事会认为，根据其审查和考虑，与Coeptis的业务合并提供了增加股东价值的机会。然而，不能保证业务合并的预期效益将会实现。根据合并协议及组织章程大纲及细则，业务合并须获股东批准，并须符合纳斯达克上市规则第5635(A)及(D)条的规定。

Q.     企业合并将会发生什么？

A.     业务合并由一系列交易组成，据此，(I)Bull Horn将完成驯化及(Ii)合并Sub将在驯化后与Coeptis合并并并入Coeptis，Coeptis继续作为尚存实体及本公司的附属公司。于完成归化及合并后，每股牛角已发行及已发行普通股将成为本公司普通股，而每股购买牛角普通股的已发行及已发行认股权证将成为购买同等数目的本公司普通股的认股权证。

Q.     作为公牛角收购Coeptis的回报，Coeptis的股东将获得什么形式的对价？

A.     在合并完成后，根据合并协议，Coeptis的股东将共同获得作为其现有Coeptis普通股和Coeptis公司普通股优先股的代价。然而，合并代价不包括指定认股权证或许可债务(定义见下文)的任何应占价值。

根据题为“”的一节中提出的假设常用术语-份额计算和所有权百分比,” 员额总数-合并可向Coeptis股东发行的普通股股票将约为17,123,288股，使这些股东有权以Coeptis证券换取公司普通股总数的约77%。

公司普通股的每一股将为持有者提供与清算有关的投票权、接受股息和分配股份的权利，以及与公司有关的其他股东权利。

Q.     Coeptis的证券持有人将获得多少与Bull Horn收购Coeptis相关的代价？

A.     Coeptis证券持有人将在交易结束时从Bull Horn收到的合并对价的合计价值将相当于(合并注意事项“)(I)175,000,000美元，减去(如果是正数)(Ii)Coeptis在紧接交易前的未偿债务金额(不包括下文所述的许可债务)，扣除其在紧接交易前的现金净额，减去(Iii)Coeptis截至交易结束时的未偿还交易费用和交易奖金金额。合并对价将支付：(A)就Coeptis股东而言，仅以新发行的Bull Horn普通股支付，每股Bull Horn普通股的估值为每股价格(赎回价格根据公牛角经修订及重述的组织章程大纲及细则及公牛角首次公开发售招股说明书的规定，根据公牛角就其初步业务合并而赎回其公众股东的规定，赎回或转换每股公牛角普通股股份结账赎回“)，及(B)就指明认股权证持有人而言，由Bull Horn假设该等认股权证为假定认股权证。可交付予Coeptis股东的合并代价将于优先证券交易所生效并扣除假设认股权证的应占值后按比例分配，犹如成为假设认股权证的指定认股权证于紧接收市前按净行权基准行使。

Coeptis可转换债务连同(I)Coeptis截至合并协议日期的某些其他未偿还债务(与Coeptis可转换债务一起，截至该日期的未偿债务总额约为390万美元)，以及(Ii)Coeptis获准在合并协议签署至完成之间产生的某些其他债务，不会影响向Coeptis证券持有人支付的合并对价(Coeptis可转换债务和该等其他债务，“准许债项”).

见标题为“”的部分建议2：企业合并建议-合并协议-合并对价.”

Q.     在业务合并完成后，目前的公牛角股东和Coeptis股东将立即持有公司的哪些股权？

A.     在企业合并完成时(除其他事项外，假设在企业合并完成时，没有Bull Horn股东对其普通股行使赎回权，以及标题为“常用术语-份额计算和所有权百分比“)，Coeptis的证券持有人预计将拥有公司已发行普通股的约77%，而目前的Bull Horn股票持有人预计将拥有公司已发行普通股的约23%。

如果Bull Horn的任何股东行使赎回权，Bull Horn股票的现任持有人持有的公司已发行普通股的百分比将会减少，而Coeptis证券持有人持有的公司已发行普通股的百分比将会增加，在这两种情况下，相对于没有Bull Horn股票被赎回时所持有的百分比而言。

上述所有相对百分比仅用于说明目的，并基于标题为“常用术语-份额计算和所有权百分比.”

如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际受益所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。

作为IPO的一部分，Bull Horn的公众股东以10.00美元购买了Units，如果他们选择不赎回与业务合并相关的股票，他们可能会经历稀释。承销佣金的费用将由那些选择不赎回的股东承担。

下表说明了紧随业务合并后公司的不同所有权水平：

____________

(1)      代表基于假设的实际已发行和在业务合并结束时发行的已发行股份的所有权。如果有任何帖子，所有百分比都将被稀释-关闭认股权证(包括7,500,000份公开认股权证、3,750,000份私募认股权证和1,552,676份假定认股权证 行使或转换为公司普通股或转换为公司普通股职位的股票-关闭(包括假设的100,334 在转换包括在许可债务中的可转换债务时可发行的股票)。

          尽管有赎回的次数，与IPO有关的500,000美元递延承销佣金将保持不变，并仅在业务合并完成后才发放给承销商。因此，如果没有赎回，递延承销佣金将相当于信托账户剩余现金的1.5%，如果没有赎回10%，递延承销佣金将等于1.7%，如果25%赎回，递延承销佣金将等于2.0%，如果50%赎回，递延承销佣金将等于3.0%，如果最大赎回，递延承销佣金将等于7.6%。

          有关上述信息中包含的假设的更多信息，包括但不限于“最大赎回”，请参阅标题为“常用术语-份额计算和所有权百分比”“未经审计的形式简明合并财务信息”和“建议2：企业合并建议--合并协议--合并对价.”

Q.     公牛角董事会是否获得了第三个-派对在决定是否继续进行企业合并时，估值或公允意见？

A.     是。公牛角董事会从Vantage Point获得了公平意见。有关Vantage Point向公牛角董事会发布的意见的说明，请参见提案2：企业合并提案--优势观点.”

Q.     企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

A.     业务合并完成后，信托账户内的资金将用于支付行使赎回权的公众股份持有人，在支付赎回后，部分资金将用于支付以及支付与业务合并相关的交易费用，包括向Bull Horn的承销商支付递延IPO承销费，以及用于本公司及其附属公司的营运资金和本公司及其附属公司的一般企业用途。该等资金亦可用于减少本公司及其附属公司的债务及某些其他负债。截至6月 2022年3月30日，信托账户中持有的现金和有价证券约为3300万美元。如果Bull Horn无法在2022年11月3日之前完成业务合并，则这些资金将在业务合并或赎回公开股票的较早者之前释放(但信托账户中持有的金额赚取的利息可能会在必要时提前释放，以支付任何特许经营权或所得税以及最高50,000美元的清算费用)。

Q.     如果大量公众股东投票赞成合并提议并行使他们的赎回权会发生什么？

A.     公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使他们的赎回权，前提是Bull Horn(不考虑Coeptis的任何资产或负债)在支付所有此类赎回后，在紧接交易结束前至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。如果在赎回的情况下完成业务合并，本公司的公众股份和公众股东将会减少，本公司证券的交易市场的流动性可能会降低，本公司可能无法达到全国性证券交易所的最低上市标准。此外，在业务合并后，信托账户中可用于公司营运资金用途的资金可能不足以支持公司未来的运营，并可能无法使公司减少Coeptis的债务和/或执行其增长战略。

Q.     完成企业合并必须满足哪些条件？

A.     除非获合并协议订约方放弃，并受适用法律规限，业务合并的完成须受合并协议所载多项条件的规限，包括(其中包括)收到本委托书/招股说明书预期所需的股东批准。有关在完成企业合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为提案2：企业合并提案-合并协议-成交条件.”

Q.     您预计业务合并将于何时完成？

A.     目前预计业务合并将于2022年第四季度完成。这一时间取决于将在股东大会上提交的提案的批准情况等。然而，如果股东大会通过了休会建议，而Bull Horn选择将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在Bull Horn合理地确定为必要或适宜时，允许进一步征集和表决委托书，则该会议可以延期。

Q.     Bull Horn是否会就业务合并达成任何融资安排？

A.     不，Bull Horn目前预计不会就业务合并达成任何融资安排。Bull Horn可以(但不是必须)与投资者就私人投资Bull Horn达成协议。

Q.     Bull Horn为什么要提出2022年股权激励计划提案？

A.     2022年股权激励计划的目的是使公司能够向符合条件的员工、董事和顾问提供现金和股票-基于激励奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强他们与公司股东之间的利益相关性。如需了解更多信息，请参阅标题为“提案3：2022年股权激励计划提案.”

Q.     Bull Horn为什么提出宪章修正案建议？

A.     Bull Horn正在提出宪章修正案建议，以(1)将Bull Horn的名称改为Coeptis Treateutics Holdings，Inc.，(2)删除临时宪章中在业务合并结束后终止或以其他方式不再适用的条款，以及(3)采用在业务合并归化和结束后将适用的修订和重新注册的公司注册证书和章程。有关公司注册证书和经修订及重新修订的附例的主要条文及采用该等附例的理由的摘要，请参阅“建议4：宪章修正案建议.”

Q.     牛角为什么要提出董事的选举提案？

A.     根据合并协议，Bull Horn和Coeptis已同意业务合并完成后的初始公司董事会由七名个人组成。由Coeptis指定的大卫·迈哈利克、Daniel·耶拉斯、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克伦和吉恩·萨尔金德，以及由Bull Horn指定的克里斯托弗·卡利斯和塔拉·玛丽亚·德席尔瓦将在业务合并完成后担任董事，合并条款将于2023年公司年会到期时生效。提交董事选举提案是为了落实合并协议中设立公司董事会的要求。就此，请注意，根据董事选举建议委任的七名董事将根据经修订及重新修订的公司注册证书及本公司附例的条款生效，并延续至特拉华州。

Q.     Bull Horn为什么提出休会建议？

A.     Bull Horn提出休会建议，允许将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，包括在必要时允许进一步征集和表决委托书，前提是Bull Horn确定有必要或更多时间在股东大会上批准一项或多项提议。

Q.     股东大会将在何时何地召开？

A.     股东大会将于上午10：00举行。东部时间，10月1日 2022年26日，作为一次虚拟会议。只有在9月交易结束时持有Bull Horn普通股的股东 1,2022将有权出席股东大会及其任何延期和延期并投票。您将能够在会议期间通过在线直播出席会议、投票和提交问题，网址为Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.

Q.     谁有权在股东大会上投票？

A.     公牛角已经确定了9月 2022年1月1日为记录日期。如果您在记录日期收盘时是Bull Horn的股东，您有权对股东大会之前的事项进行投票。但是，股东必须亲自出席或由代表出席股东大会，方可投票表决其股份。

Q.     我该怎么投票？

A.     如果你是你股票的创纪录所有者，有两种方式可以在股东大会上投票表决你的Bull Horn股票：

您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。    如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并返回代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照Bull Horn董事会的建议进行投票，以支持驯化提案、企业合并

建议，2022年股权激励计划建议，每个宪章修正案建议，选举每一个董事被提名人根据董事选举建议和休会建议(如果提出)。股东大会表决后收到的票数将不计算在内。

你可以虚拟地出席股东大会并亲自投票。    您可以使用您的12位控制号码登录到网站会议门户网站参加会议。登录后，您将能够提问和/或投票。

如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。如果您希望虚拟出席股东大会和亲自投票，并且您的股票是以“街头名义”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的代表。这是Bull Horn确保经纪商、银行或被提名者尚未投票表决您的股票的唯一方法。

Q.     如果我不投票我的Bull Horn股票或如果我投弃权票呢？

A.     如果提出了驯化提案、企业合并提案、2022年股权激励计划提案、宪章修正案提案、董事选举提案和休会提案，则需要出席并在股东大会上投票的截至记录日期的已发行公牛角股票的多数赞成票。弃权和无经纪人-投票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不被视为已投的票。因此，若阁下对有关建议投弃权票，则就确定法定人数而言，阁下持有的Bull Horn股份将被视为出席(如根据组织章程大纲及章程细则的条款如此出席)，但不会被计为已投的选票。

Q.     要完成企业合并，必须通过哪些提案？

A.     除非《归化方案》、《业务合并方案》、《2022年股权激励计划方案》、《宪章修正案》和《董事》选举方案获得批准，否则业务合并将不会完成。如果Bull Horn没有在2022年11月3日之前完成业务合并，Bull Horn将被要求解散和清算自己，并将其信托账户中持有的资金返还给其公众股东，除非Bull Horn提交并获得股东批准延期。

Q.     公牛角董事会如何建议我对这些提案进行投票？

A.     Bull Horn董事会一致建议有权对提案进行投票的Bull Horn股东投票如下：

•        “FOR” 批准归化提案；

•        “FOR” 批准企业合并方案；

•        “FOR” 批准2022年股权激励计划提案；

•        “用于“批准《宪章修正案》的每一项建议；

•        “FOR” 批准根据董事选举建议选举每一名董事被提名人；以及

•        “FOR” 批准休会提议(如果提出的话)；

Q.     我有多少票？

A.     在股东大会的记录日期，Bull Horn股东持有的每股Bull Horn普通股有一票投票权。

Q.     赞助商和公牛角的高管和董事将如何投票支持这些提案？

A.     于记录日期，保荐人合共持有1,875,000股方正股份，占已发行及已发行牛角股份的36.6%。根据内幕信件协议，保荐人已同意对其普通股(包括方正股份)投赞成票。赞助商

而Bull Horn的高级管理人员及董事在公开市场首次公开招股期间或之后，并无收购任何Bull Horn的普通股。然而，保荐人或Bull Horn在售后市场的高级管理人员和董事在创纪录日期之前购买Bull Horn普通股的任何后续购买都将使这些提议更有可能获得批准，因为这些股票将投票赞成这些提议。

Q.     发起人和公牛角的高级管理人员和董事及其财务顾问在业务合并中有哪些利益？

A.     在考虑Bull Horn董事会投票赞成业务合并的建议时，公众股东应意识到，除了作为股东的利益外，发起人、Bull Horn的董事和高级管理人员及其财务顾问在业务合并中拥有不同于Bull Horn其他股东的权益，或与Bull Horn其他股东的权益不同。Bull Horn的董事在评估业务合并以及向Bull Horn股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。此外，发起人成员或公牛角现任高级管理人员或董事的利益可能与您的利益不同，或与您的利益冲突，可能会激励您完成不太有利的业务合并，而不是清算Bull Horn。公众股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

•        事实是，除非Bull Horn完成最初的业务合并，否则赞助商、Bull Horn的高级管理人员和董事将不会收到任何退出的补偿自掏腰包他们发生的费用超过未存入信托账户的可用收益的数额(截至6月 30,2022，牛角的高级管理人员和董事都没有发生过任何自掏腰包费用)；

•        作为IPO的一个条件，根据内幕信函协议，保荐人拥有的1,875,000股方正股票受到锁定-向上除某些有限的例外情况外，同意不转让、转让或出售创始人50%的股份，直至(I)公牛角初始业务合并完成日期后六个月或(Ii)公牛角普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期之前--交易自Bull Horn首次业务合并后开始的一天内，以及创始人剩余50%的股份不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成之日起六个月后，或在任何一种情况下，如果Bull Horn在初始业务合并后完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有Bull Horn股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；

•        事实上，Bull Horn的保荐人拥有1,875,000股普通股，这些普通股最初是在Bull Horn首次公开募股之前收购的，总购买价为25,000美元，而Bull Horn的董事和高级管理人员通过他们在保荐人的所有权权益在该等普通股中拥有金钱利益。根据6月份纳斯达克上一次出售的每股10.08美元的价格，这类股票的总市值为1890万美元 30,2022年。此外，保荐人共支付2,625,000元购买2,625,000份私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1元。根据6月在纳斯达克上的最后售价每权证0.038美元计算，此类私募认股权证的总市值为99,750美元 30,2022年。如果Bull Horn没有在11月前完成业务合并或另一项初步业务合并 3,2022，并且Bull Horn因此被要求清算，这些股票将一文不值，因为创始人股票无权参与信托账户的任何赎回或清算。鉴于Bull Horn的保荐人为普通股支付的购买价格与Bull Horn首次公开募股中出售的单位价格相比存在差异，保荐人、其联属公司和Bull Horn的董事和高级管理人员通过其在保荐人中的所有权权益在该等普通股中拥有金钱利益，即使公司普通股的交易价格低于Bull Horn首次公开募股中为该单位支付的初始价格，并且业务合并完成后公众股东的回报率为负，他们的投资也可能获得正的回报率。此外，保荐人可能会收回其全部投资，包括其在普通股和私募认股权证的投资，即使公司普通股在收盘后的交易价格低至每股0.83美元。另请参阅“风险因素-与

驯化和业务合并-Bull Horn的一些高管和董事可能会被认为存在利益冲突，这可能会影响或已经影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益，或者在决定Coeptis是否适合Bull Horn最初的业务合并时”;

•        发起人同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票的事实；

•        关于将公牛角的终止日期从5月延长 2022年3月至11月 2022年3月3日，发起人同意每月借给Bull Horn 66,667美元(或每股剩余流通股约0.02美元)，总计至多40万美元，存入信托账户；

•        发起人同意向Bull Horn提供高达50万美元的营运资金贷款，这笔贷款只有在企业合并完成后才能偿还；

•        事实是，如果Bull Horn不能在11月前完成初步业务合并 3,2022年，出售私募认股权证的部分收益将包括在向公牛角公众股东进行的清算分配中，私募认股权证将到期变得一文不值，公牛角可能无法偿还保荐人与延长公牛角终止日期有关的贷款；

•        如果信托账户被清算，包括在Bull Horn无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意，如果供应商就向Bull Horn提供的服务或销售给Bull Horn的产品或与Bull Horn讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对Bull Horn负责，并在一定程度上将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下。除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据Bull Horn对Bull Horn IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔；

•        事实是，根据Bull Horn与IPO承销商签订的承销协议，Bull Horn完成初始业务合并并根据Bull Horn与承销商于5月5月签订的函件协议，将向信托账户支付总计2,250,000美元 4,2022年，在业务合并完成时，将向承销商支付总计500,000美元，而不是2,250,000美元。因此，每个IPO承销商在完成业务合并中都拥有权益，因为如果业务合并没有完成，IPO承销商将不会收到递延承销费500,000美元(或如果完成另一个初始业务合并，则为2,250,000美元)；

•        Northland将有权获得与业务合并相关的潜在融资总净收益的1.5%，以及(I)与Northland确定的投资者涉及的后备或远期购买或类似协议相关购买的股份数量和(Ii)每股10.10美元乘积的3.5%的咨询费；以及

•        鉴于Bull Horn首席财务官兼董事首席财务官克里斯托弗·卡利斯是公司董事会预期的被提名人，因此，在拟议的业务合并完成后，卡利斯先生未来将获得公司董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

截至6月 2022年30日，赞助商及其附属公司总共有19,374,751美元的风险，这取决于初始业务合并的完成，其中包括18,999,750美元的证券投资，375,001美元的未偿还贷款。截至6月 30,2022，没有未报销的自掏腰包发起人或其关联公司发生的费用。这些利益可能影响了Bull Horn的董事们提出他们的建议，即您投票支持批准业务合并。

Q.     我对我的Bull Horn股票有赎回权吗？

A.     根据《组织章程大纲》第23.5节，在企业合并完成前，Bull Horn将为所有公众股东提供在企业合并完成时赎回其股份的机会，但须受某些限制，现金等值

但Bull Horn不得赎回该等股份，条件是该等赎回将导致Bull Horn在业务合并完成时的有形资产净值(根据交易所法案厘定)少于5,000,001美元。

公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，无论他们是否在记录日期持有Bull Horn普通股，或者在记录日期之后获得他们的股份。赎回将根据《组织备忘录和章程》以及英属维尔京群岛法律进行。在10月或之前持有Bull Horn普通股的任何公众股东 24,2022(股东大会前两个工作日)将有权要求在企业合并完成时，按比例赎回其股份，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未支付的任何税款；条件是该公众股东应遵循如下所述的组织章程大纲和章程细则规定的程序在该日期前行使赎回。然而，信托账户中持有的收益可能会受到优先于行使赎回权的公众股东的索赔的约束，无论这些持有人投票赞成还是反对企业合并提议，以及这些持有人在记录日期是否为Bull Horn普通股的持有人。因此，PER-共享在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的分配可能比最初预期的要少。只有在企业合并完成时，公众股东才有权获得这些股票的现金。

Q.     发起人、Bull Horn的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司是否可以购买与企业合并有关的股份？

A.     保荐人和Bull Horn的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并结束之前或之后以私下协商的交易或在公开市场上购买Bull Horn的股票，包括从原本会行使赎回权的Bull Horn股东那里购买。然而，保荐人、董事及高级职员目前并无参与该等交易的承诺或计划，亦未于本委托书/招股说明书日期就任何该等交易订立任何条款或条件。如果Bull Horn从事此类交易，任何此类购买将受到持有未向该等股份卖家披露的任何重大非公开信息的限制，如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。记录日期之后的任何此类购买将包括一份合同确认，即出售股东尽管仍是Bull Horn股票的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或Bull Horn的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类私下协商的购买均可按高于PER的购买价格进行-共享按比例将总金额按比例存入信托账户。

根据内幕函件协议，保荐人已同意放弃在首次公开招股期间或之后就完成业务合并而购买的创办人股份及任何公众股份的赎回权，而不收取任何代价。然而，如果保荐人或公牛角的董事、高级管理人员及其关联公司在首次公开募股中或之后获得了公开股份(或在本委托书/招股说明书日期之后获得了公开股份)，如果公牛角未能在2022年11月3日之前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股份有关的分配。

Q.     我可以赎回的股票数量有限制吗？

A.     每名公众股东，连同与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何联属公司或任何其他人士，将被限制就15%或以上的公众股份寻求赎回权。因此，公众股东或“集团”持有的任何股份超过15%的上限，将不会被Bull Horn赎回。持股比例低于15%的公众股东可以将其持有的全部公众股票赎回为现金。

Q.     我如何行使我的赎回权？

A.     如果您是公众股东，并且希望赎回您的股票，则必须在东部时间10月5日下午5：00之前 2022年24日(股东大会前两(2)个工作日)，(I)向Bull Horn转让代理提交书面请求，要求Bull Horn按本节末尾列出的地址以现金赎回您的股票，以及(Ii)使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将您的股票(如果有)和其他赎回表格交付给Bull Horn的转让代理。

公众股东一旦提出赎回请求，可在股东大会就企业合并提案进行表决前至少两(2)个工作日撤回。此外，如果您将您的股票交付给Bull Horn的转让代理赎回，然后在股东大会之前决定不选择赎回，您可以要求Bull Horn的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址联系Bull Horn的转移代理提出此类请求。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在股东大会对企业合并提案进行投票前两(2)个工作日由Bull Horn的秘书收到。除非持有人的股份已于股东大会投票前至少两(2)个营业日以实物或电子方式送交过户代理，否则赎回要求将不获履行。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公众股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。Bull Horn的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，Bull Horn对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。这一招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有相关的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果业务合并没有完成，这可能会导致股东退还股份的额外成本。

如果公众股东如上所述适当地要求赎回，那么，如果业务合并完成，Bull Horn将赎回赎回的股票以换取现金。有关款项将于业务合并完成后即时支付。如果您行使您的赎回权，那么您将用您的Bull Horn股票换取现金，并且在业务合并后将不再拥有这些股票。

如果您是公众股东并行使您的赎回权，则不会导致您可能持有的任何牛角权证的行使或损失。在赎回您的Bull Horn股票后，您的Bull Horn认股权证将继续有效，并将在业务合并完成后可行使。

如果您打算赎回您的公开股票，您将需要在股东大会之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给Bull Horn的转让代理，如本委托书/招股说明书所述。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司
道富银行1号，30号这是地板
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
E电子邮件: 邮箱：mzimkin@Continental alstock.com

Q.     如果业务合并没有完成，会发生什么？

A.     如公众股东已认购拟赎回股份，但业务合并仍未完成，则赎回将被取消，而认购股份将视乎情况退还相关公众股东。根据《公牛角公司的组织备忘录和章程》，目前完成其初始业务合并的最后期限为2022年11月3日。

牛角历史财务数据精选

选定的截至6月的季度的历史简明损益表数据 2022年3月30日和截至2021年12月31日的年度以及选定的截至6月的历史简明资产负债表数据 2022年12月30日和2021年12月31日均源自本委托书/招股说明书中其他部分包含的Bull Horn财务报表。

下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的信息，并与“《牛角》管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析以及Bull Horn的历史财务报表和附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

损益表数据表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

资产负债表数据报表：

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考简明合并财务信息

引言

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据条例S第11条编制的-X经最终规则修正的第33号版本-10786，“有关收购及出售业务的财务披露修订”，并列载牛角及Coeptis的历史财务资料组合，以使业务合并及合并协议预期的其他事项生效。

截至6月未经审计的备考简明合并资产负债表 2022年3月30日将Coeptis的历史未经审核资产负债表和Bull Horn的历史未经审核资产负债表按形式合并，犹如业务合并及相关交易已于6月完成 30, 2022.

截至六月底止六个月的未经审计备考简明综合业务报表 合并Coeptis截至2022年6月底止六个月的历史未经审计简明经营报表 截至2022年6月30日及截至6月底止六个月的历史未经审计简明经营报表 30,2022年。截至2021年12月31日的12个月综合了Coeptis截至2021年12月31日的历史经审计经营报表和Bull Horn截至2021年12月31日的历史经审计的经营报表。截至六月底止六个月的未经审计备考简明综合业务报表 30、2022年及截至12月底的年度 于2021年1月31日呈列，犹如业务合并及相关交易已于2021年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示假若业务合并及相关交易于所示日期发生时将会取得的财务状况及经营业绩。此外，未经审核的备考简明综合财务资料可能无助于预测本公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。此信息应与以下内容一起阅读：

•        (A)牛角公司截至12月的历史已审计财务报表 截至2021年12月31日止的年度 截至2021年6月31日及(B)截至6月31日及截至6月30日的6个月的历史未经审计简明财务报表 30, 2022;

•        (A)Coeptis截至和截至12月底止年度的历史经审计综合财务报表 2021年12月31日和12月 2020年31日和(B)Coeptis截至6月底止六个月的历史未经审计简明综合财务报表 30, 2022;

•        标题为“”的章节Coeptis财务状况及经营结果的管理层讨论与分析” and “对牛角公司财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析“及本委托书/招股章程内其他地方所包括的其他财务资料；及

•        本委托书/招股说明书中包含的与Bull Horn和Coeptis有关的其他信息，包括合并协议和标题为“提案2：企业合并提案.”

业务合并说明

2022年4月18日，公牛角与合并子公司和Coeptis订立合并协议。根据合并协议，在符合其中所载条款及条件的情况下，(I)在交易结束前，公牛角将-住所从英属维尔京群岛到特拉华州-驯化，及(Ii)完成合并后，附属公司将与Coeptis合并及并入Coeptis，Coeptis将继续作为合并中尚存的公司及全资-拥有公牛角的子公司(驯化后)。

Coeptis证券持有人在交易结束时从Bull Horn收到的合并对价的合计价值将等于(I)175,000,000美元减去(或如果为正)(Ii)Coeptis在紧接交易前的未偿债务金额(不包括下文所述的许可债务)，扣除其在紧接交易前的现金净额，减去(Iii)Coeptis截至交易结束时的未偿还交易费用和交易奖金金额。合并代价将于(A)就Coeptis股东而言，仅以新发行的Bull Horn普通股支付，每股Bull Horn普通股按Bull Horn根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则以及Bull Horn首次公开发售招股说明书的规定赎回或转换其与Bull Horn的初步业务合并相关的公众股东而赎回或转换每股Bull Horn普通股时的每股价格支付，及(B)就指定认股权证的持有人而言，Bull Horn假设该等认股权证为认股权证。可交付予Coeptis股东的合并代价将于优先证券交易所生效并扣除假设认股权证的应占值后按比例分配，犹如成为假设认股权证的指定认股权证于紧接收市前按净行权基准行使。

Coeptis可转换债务连同(I)Coeptis于合并协议日期的若干其他未偿还债务(连同Coeptis可转换债务于该日期的未偿还债务总额约为390万美元)及(Ii)Coeptis获准在签署合并协议至完成交易期间产生的某些其他债务，不会影响应付Coeptis证券持有人的合并代价。

在合并完成后，根据合并协议，Coeptis的股东将共同获得作为其现有Coeptis普通股和Coeptis公司普通股优先股的代价。然而，合并代价不包括可归因于(I)购买1,552,676份认股权证的任何价值 股票(平均行权价为6.96美元) or (ii) 100,334 在转换所承担的可转换债务时可能发行的股份。Coeptis的所有其他权益工具将于业务合并完成前注销或行使。根据题为“”的一节中提出的假设常用术语-份额计算和所有权百分比，“职位总数-合并可向Coeptis股东发行的普通股股票将约为17,123,288股，使这些股东有权以Coeptis证券换取公司普通股总数的约77%。

有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“提案2：企业合并提案。随附的委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，内容如下附件A.

会计处理

这些交易将按照公认会计原则作为资本重组入账。因此，这些交易将被视为相当于Coeptis以Bull Horn截至成交日的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Bull Horn的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

根据对以下事实和情况的评估，Coeptis已被确定为会计收购人：

•        在不赎回和最大赎回两种情况下，Coeptis的股东将在公司拥有最大的投票权；

•        公司董事会将有七名成员，Coeptis有权指定公司董事会的多数成员；

•        Coeptis的高级管理人员是公司的高级管理人员；

•        Coeptis的业务将包括公司的持续运营；以及

•        就实质性业务和员工基础而言，Coeptis是较大的实体。

形式演示的基础

Bull Horn提供以下精选的未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。

以下精选未经审计备考简明综合资产负债表综合了Coeptis截至6月的未经审计历史简明综合资产负债表 截至2022年6月未经审计的公牛角历史简明资产负债表 2022年30日，使交易生效，犹如它们已在该日期完成一样。

以下精选未经审计的形式简明的截至#年6月的六个月合并业务报表 合并Coeptis截至2022年6月的6个月未经审计的历史简明综合经营报表 截至2022年6月30日的未经审计的公牛角简明经营报表 2022年30日，使交易生效，犹如它们已于2021年1月1日发生一样，即提交的最早期间的开始。

以下精选的截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了Coeptis截至2021年12月31日止年度的经审核历史综合营运报表与Bull Horn截至2021年12月31日止年度的经审核营运报表，使该等交易生效，犹如该等交易发生于所呈列最早期间开始的2021年1月1日。

选定的未经审计的备考简明合并财务信息是在假设将Bull Horn的普通股赎回为现金的两种替代水平下编制的：

•        场景1-假设不赎回：本演示文稿考虑了4,258,586股公牛角普通股，这些普通股是在4月4日召开的股东特别会议上赎回的 26,2022，并假设在完成业务合并后，没有额外的公牛角股东对其普通股行使赎回权；以及

•        假想2-假设最大赎回：本演示文稿假设额外赎回2,598,025股公牛角普通股，按比例赎回信托账户中的现金份额。本陈述假设Bull Horn股东在完成业务合并后，以每股约10.22美元的赎回价格，对最多2,598,025股普通股行使赎回权。最高赎回金额反映在不违反合并协议的条件或现行宪章的规定下可赎回的公牛角公开股份的最高数量，该规定规定，如果在向赎回股东支付款项后，公牛角将导致公牛角的最低有形资产净值低于5,000,001美元，则公牛角不能赎回公开股份。方案2包括方案1所载的所有调整，并提出其他调整，以反映最大赎回的影响。如果Bull Horn的股东试图赎回超过2,598,025股普通股的最高金额，将违反合并协议及其现行章程的条件，Bull Horn将不会进行业务合并。

交易会计调整仅反映对收购、处置或将收购业务的影响与注册人经审计的历史财务报表联系起来的其他交易应用所需会计。选定的未经审核备考简明合并财务报表所载的调整已予识别及呈列，以提供完成交易后准确了解本公司所需的相关资料。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示假若业务合并及相关交易于所示日期发生时将会取得的财务状况及经营业绩。此外，未经审核的备考简明综合财务资料可能无助于预测本公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审计的专业人士

备考调整指管理层根据截至未经审核备考简明合并财务资料日期所得的资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。此信息应与以下内容一起阅读：

•        (A)牛角公司截至12月的历史已审计财务报表 2021年12月31日及截至12月31日止年度 截至2021年6月31日及(B)截至6月31日及截至6月30日的6个月的历史未经审计简明财务报表 30, 2022;

•        (A)Coeptis截至和截至12月底止年度的历史经审计综合财务报表 2021年12月31日和12月 截至2021年6月31日和(B)Coeptis截至6月底止六个月的历史未经审计简明综合财务报表 30, 2022;

•        标题为“”的章节Coeptis财务状况及经营结果的管理层讨论与分析,” and “对牛角公司财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析“及本委托书/招股章程内其他地方所包括的其他财务资料；及

•        本委托书/招股说明书中包含的与Bull Horn和Coeptis有关的其他信息，包括合并协议和标题为“建议2：企业合并建议-合并协议.”

所选未经审核备考简明综合财务资料仅供参考。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖选定未经审核的备考简明综合财务资料，以显示两家公司若一直合并将会取得的历史业绩或本公司将会经历的未来业绩。

未经审计的简明合并备考资产负债表
截至2022年6月30日
(单位：千)

未经审计的简明合并备考业务表
截至2022年6月30日的六个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)