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根据规则424(B)3提交的 ​
 Registration No. 333-264525​
Avista公共收购公司。II
开曼群岛豁免公司
(Company Number 306402)
65 East 55th Street, 18th Floor
New York, NY 10022
的代理语句
特别股东大会
Avista公共收购公司。II
(开曼群岛豁免公司)
PROSPECTUS FOR
149,137,552 SHARES OF COMMON STOCK AND
7,666,667 REDEEMABLE WARRANTS
OF
Avista公共收购公司。II
(归化为国家注册成立的公司后)
特拉华州)，驯化后的持续实体，将更名为“OMNIAB，Inc.”。与 相关
本文所述的业务组合
亲爱的Avista公共收购公司II股东：
诚邀阁下于美国东部时间2022年10月24日上午10：00或会议延期的其他时间和地点，出席开曼群岛豁免公司(“亚太”)Avista Public Acquisition Corp.II的特别股东大会(“特别股东大会”)，地点为纽约10153第五大道767号Weil，Gotshal&Manges LLP的办公室。我们鼓励您通过网络直播参加https://www.cstproxy.com/​Avistapac/2022大会，而不是亲自出席。
在股东特别大会上，亚太地区的股东将被要求考虑并表决一项名为“业务合并提案”的提案，该提案将在下文中更详细地描述，该提案旨在批准亚太地区与OmniAb，Inc.(“OmniAb”)之间的业务合并，OmniAb是一家特拉华州的公司，将拥有和运营Ligand PharmPharmticals Inc.的抗体发现业务，Ligand PharmPharmticals Inc.是一家特拉华州的公司，目前是OmniAb(“Ligand”)的母公司。业务合并将由Ligand、OmniAB、APAC和Orwell Merger Sub Inc.(亚太区全资子公司和特拉华州公司)在日期为2022年3月23日的合并协议和计划(“合并协议”)以及其中指定的相关交易文件中规定的交易步骤和交易步骤进行。这项业务合并是通过通常所说的“反向莫里斯信托”交易完成的。
如随附的委托书/招股说明书/资料声明中进一步描述，合并协议预期的亚太地区和OmniAb的业务合并(“业务合并”)将通过以下交易步骤完成：
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亚太地区的注册管辖权将发生变化，其在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并在合并(定义见下文)完成前至少一(1)个工作日继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“注册”)。正如随附的委托书/招股说明书/信息说明书中其他地方更详细地描述的那样，您将被要求考虑并投票批准归化的提案(“归化提案”)。随着驯化的完成，亚太将更名为“OmniAb，Inc.”​(亚太地区在驯化后，有时在委托书/招股说明书/信息陈述中称为“新OmniAb”)；
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作为驯化生效时间的结果，(1)每股已发行和已发行的亚太区A类普通股(“亚太区A类普通股”)，面值为每股0.0001美元，将在一对一的基础上自动转换为新OmniAb的普通股，每股面值0.0001美元(“新泛抗普通股”)，(2)每股随后发行
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根据日期为2021年8月9日的认股权证协议(“认股权证协议”)，亚太已发行及已发行的每股B类普通股(“亚太区B类普通股”)将按一对一原则自动转换为新OmniAbB类普通股，(3)亚太已发行及已发行的每股认股权证(“亚太区认股权证”)将自动转换为认股权证以收购一股新OmniAbB类普通股(“新OmniAb权证”)，由APAC及作为认股权证代理的美国大陆证券转让及信托公司(“大陆”)及(4)APAC当时已发行及已发行的每一单位(“APAC单位”)将分开，并自动转换为一股新OmniAb普通股及一股新OmniAb认股权证的三分之一。如随附的委托书/招股章程/资料声明所用，“公众股份”指根据亚太区首次公开招股发行的亚太区A类普通股(包括亚太区单位的相关股份)，以及于归化生效日期(视何者适用而定)转换后按法律规定发行的新OmniAb普通股股份。有关详情，请参阅随附的委托书/招股说明书/资料说明书中的“第2号股东建议 - 驯化建议”；
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根据Ligand、OmniAb和亚太区之间于2022年3月23日签订的分拆及分销协议(“分拆协议”)，Ligand除其他事项外，将根据分拆协议的条款及条件，将OmniAb业务(包括Ligand的若干相关附属公司)转让给OmniAb(“分拆”)，并向OmniAb的资本出资15,000,000美元，减去某些交易及其他开支；
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分离后，在下文所述的合并之日，Ligand将按比例向Ligand股东分发(“分销”)OmniAb100%普通股，每股票面价值0.001美元(“OmniAb普通股”)；
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根据于2022年8月18日由Ligand、OmniAB、亚太区和合并子公司以及它们之间于2022年8月18日修订和重新签署的《员工事项协议》(以下简称《员工事项协议》)，(I)在分配时，(I)在2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励，除某些有限的例外外，将分为(A)新的Ligand股权奖励(B)新的OmniAB股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何现金价值根据分发时Ligand和OmniAb的相对价值在此类奖励之间进行分割，以及(Ii)在2022年3月2日或之后授予的每个现有Ligand股权奖励将转换为(A)如果持有人在分发后将成为Ligand服务提供商，调整后的Ligand股权奖励，或(B)如果持有人将在分发后成为OmniAb服务提供商，则新的OmniAb股权奖，根据分配时Ligand和OmniAb的相对价值，调整或转换的奖励的内在价值等于原始Ligand股权奖励的内在价值；
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根据亚太区、Avista Acquisition LP II(“发起人”)及OmniAb之间于2022年3月23日订立的经修订及重订的远期购买协议(“A&R FPA”)，New OmniAb将向发起人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，有关购买将于归化后及合并前完成(“远期购买”)。此外，根据A&R FPA，保荐人已同意额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股(“赎回支持股”)和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高为100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将使合并后的公司从亚太地区的信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元；以及
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按照上述步骤，Merge Sub将与OmniAb合并(“合并”)，OmniAb将继续作为合并中幸存的公司和亚太区的全资子公司。作为合并的结果，OmniAb普通股的现有股份将自动转换为根据下文所述的交换比例获得新OmniAb普通股股份的权利。此外，随着合并的完成，在完成本地化之前，幸存的公司将更名为“OmniAb Operations，Inc.”​(在业务合并完成后，新的OmniAb有时在所附的委托书/招股说明书/信息声明中称为“合并后的公司”)。
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除企业合并提案和归化提案外，您还将被要求考虑并表决(1)批准和通过与归化相关的新OmniAb拟议的公司注册证书和章程的提案(“组织文件提案”)，(2)在非约束性咨询的基础上批准APAC修订和重新调整的备忘录和章程(可能不时修订，即“开曼宪法文件”)和拟议的新OmniAb公司注册证书和章程之间的某些重大差异的提案，根据美国证券交易委员会的要求单独提交(统称为《不具约束力的治理建议》)，(3)为遵守纳斯达克股票市场规则第5635条的适用条款之目的批准发行与归化、预购、赎回后备和合并相关的新OmniAb普通股的建议(《股票发行建议》)，(4)批准新OmniAb.Inc.采用2022年激励奖励计划的建议(《激励计划建议》)，(5)批准新泛抗体公司通过2022年员工购股计划的提案(“员工持股计划提案”)，(6)选举7名董事进入自企业合并结束时生效的新泛抗体董事会(“新泛抗体董事会”)的提案(“董事选举提案”)，以及(7)如有必要，批准临时股东大会延期至一个或多个较后日期的提案, 允许在没有足够票数构成法定人数或在特别股东大会上批准和通过任何一项或多项上述建议(“休会建议”)的情况下，进一步征集委托书。
只有在临时股东大会上批准了企业合并提案、归化提案、组织文件提案、股票发行提案、激励计划提案、特别提款权提案和董事选举提案(统称为条件先决条件提案)，合并协议拟进行的交易才会完成。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。在随附的委托书/招股说明书/信息说明书中对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每一位股东仔细阅读全文。
根据OmniAbEquity Awards转换成的新OmniAbEquity Awards(OmniAbEquity Awards除外)(OmniAb溢价股份(定义见下文)和现金外OmniAbOptions(每个为“Out-the-the-Money OmniAbOption”)除外)，OmniAb股东将收到的新OmniAb普通股股票总数(在紧接分配完成后)或根据OmniAbEquity Awards转换成的新OmniAbEquity Awards预留供发行的股票总数将等于(X)除以(I)$850,000,000，加上(Ii)于紧接合并生效时间(“生效时间”)前已发行的所有购买OmniAb普通股的现金期权的总行使价(“生效时间”)，按合计基础厘定(每个为“合计现金OmniAb期权”)，减去(Y)$10.00(“合计合并对价”)。除了合并总对价外，OmniAb普通股和新OmniAb股权奖的持有人还将在收盘时以额外15,000,000股新OmniAb普通股的形式获得额外的溢价(“OmniAb溢价股份”)，其中50%的溢价股份将在连续30个交易日的任何20个交易日内实现新OmniAb普通股的交易后成交量加权平均价(“VWAP”)为每股12.50美元时归属。以及在交易后在连续30个交易日内的任何20个交易日内实现新OmniAb普通股每股15.00美元的交易后VWAP时，其余部分归属，但前提是此类归属发生在交易结束后的五年期间内；前提是, 倘若在截止日期至截止日期五周年期间(包括该日在内)控制权发生变动(定义见合并协议)，而根据该变动，新OmniAb或其任何股东有权直接或间接收取现金、证券或其他财产，而该现金、证券或其他财产的价值最少为每股12.50元(相对于OmniAb50%的溢价股份)或15.00美元(就所有OmniAb溢价股份而言)，且该等控制权变动已获新OmniAb董事会过半数独立董事批准。则该OmniAb溢价股份应被视为在紧接控制权变更之前已归属。
除其他事项外，由于及在交易结束时，OmniAb普通股的每股已发行股份(库藏股除外(定义见下文))将于生效时间注销，以换取(I)相当于(X)合并代价总额除以(Y)在紧接生效时间前已完全摊薄的OmniAb普通股已发行股份总数的新OmniAb普通股的股数(不包括购买OmniAb普通股的基础期权的任何股份，非现金OmniAb期权)，根据合并协议的条款(“基本交换比率”)确定，以及(Ii)相当于除以商数的OmniAB溢价股份数量
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(X)15,000,000 x(Y)根据合并协议的条款(“溢价交换比率”)厘定的OmniAb普通股于紧接生效日期前已发行的全部摊薄股份总数(“溢价交换比率”)。
此外，所有(I)购买OmniAb普通股股份的期权(每个为“OmniAb期权”)、(Ii)与OmniAb普通股有关的限制性股票单位(每个为“OmniAbRSU”)和(Iii)与OmniAb普通股有关的业绩归属限制性股票单位(每个为“OmniAbPSU”，以及OmniAb期权和OmniAbRSU一起，称为“OmniAbEquity Awards”)，在每种情况下，在紧接生效时间之前未偿还的，(B)与新OmniAb普通股股份有关的限制性股票单位(每股为“新OmniAbRSU”)及(C)与新OmniAb普通股股份有关的绩效归属受限股票单位(每股为“新OmniAbPSU”)，在每种情况下，分别等于(1)于紧接生效时间前与该OmniAb股权奖励相关的OmniAb普通股股份数目乘以(2)基本兑换比率。持有OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU的每一位持有人还将获得一定数量的OmniAb溢价股票，其数量等于该等OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU(视情况而定)相关的OmniAb普通股的股份数乘以溢价交换比率，而每个已发行的新OmniAb期权的行使价将等于转换前OmniAb期权的行使价除以基础交换比率。
业务合并中OmniAb股东将收到的新OmniAb普通股股份总数、基本交换比率和溢价交换比率将基于分配后已发行OmniAb股权奖励(OmniAb期权、OmniAbRSU和OmniAbPSU)的数量，包括OmniAb期权的行使价，以及截至Ligand记录分配日期的Ligand普通股流通股数量。OmniAbEquity Awards的数量和行权价格的计算将基于Ligand普通股在收盘前五个交易日内“常规”和“不含分销”市场的相对交易价值。因此，OmniAbs(Ligand‘s)股东将收到的新OmniAb普通股的股份总数以及基本换股比率和溢价换股比率在交易结束前无法确定。然而，为了说明的目的，基于假设的Ligand普通股每股89.22美元的交易价格(Ligand普通股在2022年6月30日的收盘价)和截至2022年6月30日的Ligand普通股的股票数量和未偿还股权奖励，以及假设Ligand普通股分别为每股89.22美元和40.20美元，将有总计97,731，企业合并中OmniAbs(Ligand‘s)股东收到的592股新OmniAb普通股(包括溢价股份)；分配后将有13,587,254个OmniAb期权和总计1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU未偿还，基本兑换率和溢价兑换率将分别约为4.9和0.75。如上所述, OmniAbs(Ligand‘s)股东将获得的确切股票数量和相关的交换比率在收盘前无法计算，Ligand普通股在“常规方式”和“不经分配”市场的交易价格可能会波动，与这个说明性例子有很大不同。有关Ligand普通股的这些市场的描述，请参阅随附的委托书/招股说明书/信息说明书中第20-21页的“问题和回答”。
预期在业务合并后，(1)亚太区公众股东预期将拥有约18.0%(假设没有公众股东行使与业务合并相关的赎回权(“无赎回方案”))或0%(假设23,000,000股亚太区A类普通股与业务合并相关而被赎回，而保荐人根据A&R远期购买协议(“最大赎回方案”)所规定的赎回后备支持资金100,000,000美元)，(2)OmniAb股东(不包括Ligand股东在业务合并完成前持有的任何公开股份)预计将拥有新OmniAb普通股流通股约76.3%(假设无赎回情景)或85.0%(假设最高赎回情景)，以及(3)保荐人及关联方预计将合计拥有新OmniAb普通股流通股约5.7%(假设无赎回情景)或15.0%(假设最大赎回情景)。这些百分比(I)假设(A)新OmniAb向OmniAb前股东和OmniAb股权奖前持有人发行97,731,592股新OmniAb普通股(基于上一段讨论的说明性计算)，(B)新OmniAb根据远期协议向保荐人发行1,500,000股新OmniAb普通股
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购买及(C)仅在最大赎回情况下，新OmniAb根据赎回后盾向保荐人额外发行10,000,000股新OmniAb普通股，(Ii)不包括可行使的所有新OmniAb普通股、新OmniAbRSU及新OmniAbPSU的股份，(Iii)包括保荐人溢价股份及OmniAb溢价股份，及(Iv)不包括业务合并后将发行的任何新OmniAb认股权证的影响。如果实际情况与无赎回方案或最高赎回方案不同，则这些选区持有的新OmniAb的拥有率将不同。
就业务合并而言，若干相关协议已于或将于完成日期或之前订立，包括(I)分居协议、(Ii)A&R登记权协议(定义见下文)、(Iii)税务协议(定义见下文)、(Iv)员工事宜协议、(V)过渡服务协议(定义见下文)、(Vi)A&R FPA及(Vii)保荐人内幕协议(定义见下文)。A&R登记权协议亦将规定，保荐人指定个别人士获委任或提名进入亚太区董事会的权利将由三(3)名个人减至一(1)名个人，且该权利只存在至(I)保荐人不再实益拥有亚太区至少10%已发行有表决权股份及(Ii)在符合纳斯达克规则的情况下，合并协议日期三周年之日，两者中较迟者为止。此外，除某些例外情况外，赞助商提名的任何个人都需要得到新的OmniAb董事会的同意。欲了解更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书/ 信息说明书中的“第1号股东提案 业务合并提案 - 分居协议摘要”和“-附属协议摘要”。
根据开曼宪法文件，任何公众股份持有人(“公众股东”)，除保荐人和某些关联方持有的股份外，可要求亚太地区在完成业务合并后赎回全部或部分该股东的公众股份以换取现金。亚太区基金单位的持有人必须选择将该单位分为相关的公开股份及认股权证，然后才可就公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有亚太基金单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些基金单位分离为基础的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的亚太基金单位，持有人必须直接联系APAC的转让代理大陆公司，并指示其这样做。公众股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案或任何其他有条件的先行提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果完成业务合并，并且如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票并及时将其股票交付给大陆航空，亚太区将以每股现金价格赎回该等公开股票，该价格相当于完成首次公开募股时建立的信托账户(“信托账户”)的按比例部分，自业务合并完成前两个工作日计算。作为说明，截至2022年9月28日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.31美元。如果公众股东全面行使赎回权, 然后，它将选择将其公开发行的股票换成现金，并将不再拥有公开发行的股票。赎回发生在驯化之后，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是新OmniAb普通股。如欲赎回公开发售的股票，请参阅随附的委托书/招股章程/资料说明书内的“亚太区 - 赎回权利特别大会”，以了解有关赎回程序的详细说明。
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”​(定义见修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制赎回其公众股份，其公众股份总额不得超过15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
发起人及亚太区各董事已同意(其中包括)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，包括先决条件建议，并放弃彼等就完成业务合并所持有的任何普通股的赎回权利。此等人士同意放弃其赎回权利，以诱使亚太区及其承销商订立已签署的承销协议及
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与首次公开募股相关的交付。保荐人及该等其他人士持有的B类普通股，将不包括在按比例计算以厘定每股赎回价格的范围内。于随附的委托书/招股说明书/资料声明日期，保荐人及亚太区董事合共拥有亚太区已发行及已发行普通股的20%。
合并协议规定，各方完成合并的义务的条件除其他外包括：(I)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino)下的等待期到期或终止，(Ii)收到某些政府当局所需的同意和批准，(Iii)Ligand或APAC与任何政府当局之间的协议不得生效，根据该协议，Ligand或APAC已同意不完成企业合并，(Iv)具有管辖权的任何政府当局不得制定、发布或授予任何法律(无论是临时的，(V)于完成交易时，(V)亚太区应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；(Vi)根据企业合并可发行的新OmniAb普通股应已获批准在纳斯达克上市，并须受正式发行通知的规限；(Vii)Ligand、OmniAb.APAC及合并子公司应各自在所有重大方面履行及遵守有关义务，合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的契诺和协议，(Viii)习惯上提出与双方在合并协议中各自陈述和担保的准确性有关的条件，(Ix)完成分拆、分销和分拆协议预期的其他交易，(X)向美国证券交易委员会提交的每一份亚太和OmniAb的注册声明应已生效, (Xi)APAC已取得股东对条件先决条件建议的批准，及(Xii)Ligand及APAC已收到若干税务意见。此外，OmniAb和Ligand各自完成业务合并的义务取决于(其中包括)完成远期购买和赎回支持、亚太区所有董事和所有高管的辞职以及本地化的发生。亚太地区完成业务合并的义务也以自合并协议生效之日起未对OmniAb产生“重大不利影响”为条件。
合并协议还须满足或放弃随附的委托书/招股说明书/资料说明书中所述的某些其他成交条件。不能保证，如果合并协议各方在合并前的所有其他条件均未得到满足时，将放弃合并协议中的任何此类条款。
亚太地区将向股东提供随附的委托书/招股说明书/资料说明书和委托卡，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。亚太区股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股章程/资料声明内。无论阁下是否计划出席股东特别大会，本公司促请亚太区所有股东仔细及完整地阅读随附的委托书/​招股说明书/资料说明书，包括其中提及的附件及其他文件。你还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书/资料说明书第92页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
经过深思熟虑后，亚太区董事会(“亚太区董事会”)一致批准了业务合并，并一致建议股东投票支持“业务合并提案”和“本地化提案”，以及在随附的委托书/招股说明书/信息声明中提交给亚太区股东的所有其他提案。当您考虑亚太地区董事会的这些建议时，您应该记住，亚太地区的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅随附的委托书/ 招股说明书/信息声明中题为“第1号股东提案 - 业务合并提案 -亚太地区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
批准企业合并建议、归化建议及组织文件建议均须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，该决议案须由持有至少三分之二以上亚太区普通股代表(虚拟或受委代表)并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票的持有人投赞成票。非约束性的
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管治建议(由不具约束力的咨询建议组成)、董事选举建议、股票发行建议、激励计划建议、股东特别计划建议及续会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)及有权在股东特别大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请按照随附的委托书/招股说明书/​资料声明中的说明尽快投票，以确保您的股份在特别股东大会上有代表。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。在大多数情况下，您可以根据指示通过电话或互联网进行投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书/资料声明中所载的任何其他建议的批准为条件。不具约束力的治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将“投票赞成”在股东特别大会上提出的每一项提案。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不亲自出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。弃权将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的一票。经纪无投票权，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会算作在特别股东大会上投下的一票。如你是登记在案的股东，而你又出席股东特别大会，并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书，亲自投票。
如果您对普通股投票有任何疑问或需要帮助，请致电(888)887-0082与我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.联系，或银行和经纪商拨打对方付费电话(212)269-5550或发送电子邮件至ahpa@dfking.com。
要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给亚太地区的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。
我们谨代表亚太地区董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/sg_thompsondean-bw.jpg]
Thompson Dean
亚太地区理事会主席
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书/​信息声明中描述的交易，或传递企业合并或关联交易的优点或公平性，或传递充分性或
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随附的委托书/​招股说明书/信息说明书中披露的准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
我们并未获开曼群岛金融管理局批准在开曼群岛经营投资业务，而随附的委托书/招股章程/资料声明并不构成向公众人士要约出售或认购我们在开曼群岛的已发行股本。我们的已发行股本尚未发售，亦不会发售，亦不会直接或间接向开曼群岛的公众人士发出认购我们普通股的邀请。
随附的委托书/招股说明书/信息说明书的日期为2022年9月30日，并于2022年9月30日左右首次邮寄给股东。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/lg_ligand-4clr.jpg]
September 30, 2022
尊敬的配基股东：
2021年11月9日，我们宣布计划将我们的公司拆分成两家独立的上市公司，一家以OmniAb业务为特色，另一家以Ligand的其余业务为特色。我们考虑了多种方式寻求分离，目标是确保业务平稳过渡，OmniAb和Ligand都有健康的资产负债表，以及投资者的支持。2022年2月17日，我们宣布打算通过向我们的股东分配由Ligand持有的OmniAb，Inc.的普通股流通股来实现这一分离。随后，我们收到了Avista Public Acquistion Corp.II(“APAC”)的报价，要求完成一项业务合并。亚太地区的团队由高质量的医疗运营商和投资者组成，他们有着良好的记录。他们做了广泛的尽职调查，看到了OmniAb的潜力和价值，这是一个竞争激烈的领先平台，考虑到最近取得的重大临床和监管成功，势头强劲。我们非常高兴与亚太地区及其股东合作，让OmniAb上市。
通过与亚太地区的业务合并剥离OmniAb旨在创建两家公司，专注于运营、特定于业务的资本配置、满足合作伙伴需求的敏捷性以及引人注目的专注投资配置。OmniAb的业务将包括AbInitio计算抗原设计技术、Icagen的离子通道技术、Explation高通量筛选技术，以及用于抗体发现的OmniAb转基因动物套件。Ligand将继续专注于其现有的与鹈鹕蛋白质表达平台和Captisol业务相关的核心特许权使用费和技术、管道和合同。我们比以往任何时候都更加相信OmniAb提供了业界领先的抗体发现平台之一，并相信该业务在未来几年将取得成功。我们相信，我们在Ligand内部经营着两家截然不同的高增长公司。我们很高兴能创建两家独立的公司，并加快对OmniAb平台和技术的投资，以进一步为我们的股东创造价值。
分离将为当前Ligand股东提供Ligand和OmniAb的所有权权益。本文档描述的主要交易包括：
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Separation - Ligand和Ligand的某些子公司将进行一系列交易，将OmniAb的业务(包括Ligand的某些相关子公司)转让给OmniAb，Inc.，并向OmniAb资本出资15,000,000美元，减去某些交易和其他费用
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分销 - 配基将按比例向配基股东分发100%的OmniAb普通股；
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合并 - 分销后，OmniAb将立即与亚太地区的一家子公司合并，并继续作为亚太地区的全资子公司。作为合并的结果，OmniAb普通股的现有股份将自动转换为根据下文所述的交换比例获得亚太地区普通股股份的权利。
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您无需采取任何措施即可获得您作为Ligand股东有权获得的OmniAb普通股。您也不需要支付任何对价、放弃或交换任何Ligand普通股。
我建议您阅读委托书/招股说明书/信息说明书。委托书/​招股说明书/信息说明书详细描述了分离、分配和合并，并包含有关OmniAB和亚太地区以及合并后公司的重要业务和财务信息。
 
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我们相信，分离、分配和合并共同代表着我们公司历史上令人兴奋的一步，我们将继续致力于为您的利益而努力，为我们的股东提供有意义的回报。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/sg_johnlhiggins-bw.jpg]
John L. Higgins
首席执行官
Ligand PharmPharmticals Inc.
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/lg_omniab-4clr.jpg]
September 30, 2022
亲爱的未来OmniAb股东：
我们非常高兴地欢迎您成为新OmniAb的股东，在即将从Ligand剥离出来并与亚太地区进行业务合并后，New OmniAb将成为一家独立的公司。我们为我们迄今取得的成就和增长感到自豪，并计划在我们取得的成功的基础上进一步发展。
OmniAb发现平台为我们的制药业合作伙伴提供了访问各种抗体库和高通量筛查技术的机会，从而能够发现下一代疗法。OmniAb平台的核心是我们专有的转基因动物的生物智能(BI)，包括Omni大鼠、OmniChicken和OmniMouse，这些动物已经经过基因改造，产生具有人类序列的抗体，以促进人类候选治疗药物的开发。OmniFic(转基因大鼠)和OmniCic(转基因鸡)通过共同的轻链方法满足行业对双特异性抗体应用的需求，OmniTaur具有针对复杂靶标的奶牛抗体的独特结构属性。我们相信，OmniAb动物包括业界现有的最多样化的宿主系统，通过计算抗原设计和免疫方法，结合高通量单个B细胞筛选和对下一代测序数据集的深入计算分析，优化利用它们，以识别具有卓越性能和可开发性特征的完全人类抗体。专注于离子通道和转运体的既定核心能力进一步使我们的技术脱颖而出，并创造了进一步利用各种模式的机会，包括抗体-药物结合物和其他。OmniAb系列技术以及差异化的计算能力和BI功能相结合，可为全球制药行业日益增长的发现需求提供高效且可定制的端到端解决方案。
我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿来推动创新疗法的快速发展。我们打算通过发现高质量的治疗候选药物并成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。作为一家与亚太地区团队合作的独立公司，我们相信，通过新OmniAb团队所有成员专注于运营以及适合我们业务战略的资本结构，我们将处于有利地位，充分释放我们平台的潜力，这将促进我们满足合作伙伴需求的能力。
我亲自邀请您阅读随附的委托书/​招股说明书/信息声明，以了解更多有关OmniAb的信息。我们已申请在纳斯达克全球市场上市，代码为“OABI”。
这是一个令人兴奋的机会，现在是建立一家独立公司的好时机。凭借我们来自Ligand的传统和坚实的基础，以及从与亚太地区的合并中筹集的资金，我们相信OmniAb处于一个极好的位置，可以开启更光明的未来。我和OmniAB的整个团队期待着建立一个更强大、更成功的公司，使我们的股东、我们的其他利益相关者和世界受益。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Sincerely, ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/sg_matthewfoehr-bw.jpg]
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Matthew W. Foehr
总裁和首席执行官
OmniAb, Inc. 		​
 
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对其他信息的引用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
TRADEMARKS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
SELECTED DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
委托书/招股说明书/信息说明书摘要
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
市场价格和股息信息
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
亚太地区和OMNIAB未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
亚太地区特别股东大会
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
1号股东提案 - 企业合并提案
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
第2号股东提案 - 本地化提案
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
第三号股东提案 - 组织文件
PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
第4号股东提案 - 不具约束力的治理提案
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
第5号股东提案 - 股票发行提案
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
第6号股东提案 - 激励计划提案
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
第7号股东提案 - ESPP提案
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
第8号股东提案 - 董事选举提案
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
第9号股东提案 - 休会提案
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响
​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
分配和合并给配基股东带来的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
亚太地区和合并子公司信息
​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
亚太地区管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
MANAGEMENT OF APAC
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
有关配体的信息
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
有关OMNIAB业务的信息
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
OMNIAB管理层对财务状况的讨论和分析
AND RESULTS OF OPERATIONS
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
OMNIAB高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
业务合并后新OMNIAB的管理
​ ​ ​ ​ 373 ​ ​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
某些受益所有者的担保所有权和管理
OMNIAB
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
分离和分配
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
合并后的公司证券说明
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
公司治理与股东权利比较
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
证券法对合并后公司证券转售的限制
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
 
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持不同政见者的权利和评估权
​ ​ ​ ​ 412 ​ ​
提交股东建议书
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
未来股东提案
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
向股东交付文件/HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
其他股东通信
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
ANNEXES
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
招股说明书中不需要的信息
​ ​ ​ ​ II-0 ​ ​
 
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Avista公共收购公司。II
开曼群岛豁免公司
(Company Number 306402)
65 East 55th Street, 18th Floor
New York, NY 10022
股东特别大会通知
TO BE HELD ON OCTOBER 24, 2022
致Avista公共收购公司的股东。II：
Avista Public Acquisition Corp.II是一家获得开曼群岛豁免的公司，公司编号306402(“亚太”)，将于上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP的办公室举行特别股东大会(“特别股东大会”)，地址为纽约第五大道767号，邮编：NY 10153。东部时间，2022年10月24日。开曼群岛的法律要求特别股东大会必须有一个实际地点。然而，鉴于目前的全球大流行，特别大会也将通过网络直播的方式举行。因此，亚太地区的股东可以通过访问特别股东大会网站https://www.cstproxy.com/avistapac/2022，来参加特别股东大会，他们将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。我们很高兴利用虚拟股东大会技术来(I)为亚太地区的股东和亚太地区的股东提供便捷的访问和成本节约，以及(Ii)保护我们股东的健康和安全。诚挚邀请您出席特别股东大会，大会的目的如下：
1号提案 - 企业合并提案-审议并表决一项提案，以特别决议方式批准并通过(I)由亚太地区、Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉华州一家公司(Ligand)、Ligand的特拉华州公司和Ligand的全资子公司OmniAb，Inc.以及APAC的特拉华州公司和全资子公司Orwell Merge Sub Inc.(“合并子公司”)于2022年3月23日签署的协议和合并计划。(Ii)交易文件(定义见合并协议)及(Iii)拟进行的每项交易，在每种情况下，均须符合合并协议所载的条款及条件，以及随附的委托书/招股章程/​资料声明(“业务合并建议”)中在其他地方更全面描述的交易文件；
2号提案 - 归化提案--审议一项提案并进行表决，该提案通过特别决议核准亚太地区公司成立管辖权的变更(“归化”)，在开曼群岛撤销作为豁免公司的注册，并继续以“OmniAb，Inc.”的名义进行归化。作为根据特拉华州法律注册成立的公司(“本地化提案”)；
3号提案 - 组织文件提案-审议并表决一项提案，以特别决议的方式批准并通过拟议的新的公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和亚太地区在实施归化后拟议的新章程(“拟议的附例”)(“新的全方位抗体”)(“组织文件提案”)；
建议4 - 非约束性治理建议-在非约束性咨询的基础上，审议和表决亚太地区经修订和重新修订的组织备忘录和章程(可能会不时修订)与根据美国证券交易委员会的要求单独提交的拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些重大差异(统称为“非约束性治理建议”)；
建议5 - 股票发行建议-审议并表决一项建议，以普通决议批准根据(A)归化、(B)管道投资、(C)赎回支持及(D)合并，以符合纳斯达克第5635条适用条文的方式，发行面值0.0001美元的新OmniAb普通股。
 
1
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第(B)、(C)和(D)条中使用的大写术语在合并协议中定义，并在随附的委托书/招股说明书/信息说明书(“股票发行建议”)中描述；
第6号提案 - 激励计划提案-审议并投票通过普通决议批准的提案，OmniAb，Inc.2022激励奖励计划(“激励计划提案”)；
第7号提案 - ESPP提案-审议并投票通过普通决议批准的提案，OmniAb，Inc.2022年员工股票购买计划(“ESPP提案”)；
[br}建议8 - 董事选举建议-考虑并表决一项建议，即在企业合并完成后选举七名董事交错担任新全方位抗体董事会的董事，直至拟议的公司注册证书(视情况而定)生效日期后举行第一次、第二次和第三次股东年会，或者直到各自的继任者当选并获得任职资格，但前提是他们较早去世、辞职或被免职(“董事选举建议”)；以及
第9号建议 - 休会建议-如有需要，考虑批准临时股东大会延期至较后日期的建议并进行表决，以便在股东特别大会上没有足够的股份构成开展业务或在临时股东大会上批准一项或多项建议所需的法定人数时，允许进一步征集和投票代表(“休会建议”)，或确保向亚太区股东提供对所附委托书/招股章程/资料声明的任何必要补充或修订(“休会建议”)。
第1至3号提案和第5至8号提案(“有条件的先决条件提案”)均以其他提案的批准为条件。第9号建议不以本委托书/招股说明书/资料声明所载任何其他建议的批准为条件。第4号提案由不具约束力的咨询提案组成。
这些业务项目在随附的委托书/招股说明书/信息说明书中进行了描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。
只有于2022年9月1日收市时持有亚太区普通股记录的持有人才有权在特别股东大会及其任何续会上知会及投票，并有权点算其投票。
随附的委托书/招股说明书/资料说明书和委托卡将提供给亚太地区的股东，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。无论阁下是否计划出席股东特别大会，本公司促请亚太区所有股东仔细及完整地阅读本委托书/招股说明书/资料说明书，包括本委托书/招股书/资料说明书的附件及文件。你还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书/资料说明书第92页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
经过深思熟虑后，亚太区董事会一致批准了业务合并，并一致建议股东投票“赞成”采纳业务合并方案和归化方案，并“赞成”在特别股东大会上向亚太区股东提交所有其他方案。当您考虑亚太地区董事会的这些建议时，您应该记住，亚太地区的董事和高级管理人员在其中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅随附的委托书/招股说明书/信息说明书中题为“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
 
2
目录
 
根据开曼章程文件，公开股份持有人(定义见随附的委托书/招股章程/资料声明)(“公众股东”)可要求亚太区于完成业务合并后赎回全部或部分公开股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
(i)
(A)持有公有股，或(B)如果您通过单位持有公有股，则在对公有股行使赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公有股和公有权证；
​
(ii)
向APAC的转让代理机构大陆股票转让信托公司(“大陆”)提交书面请求，要求您(I)要求新OmniAb赎回您的全部或部分新OmniAb普通股以换取现金，(Ii)表明您是新OmniAb普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
​
(iii)
通过存托信托公司(“DTC”)以实物或电子方式将您的公开股票交付给APAC的转让代理大陆。
​
股东必须在美国东部时间2022年10月20日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，按上述方式选择赎回其公开发行的股票，以便赎回其股票。
单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为标的公众股份和认股权证。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有这些单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为基础的公开股票和认股权证，或者如果持有者持有以自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系APAC的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们对企业合并提案投了什么票。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。
如果业务合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票，并及时将其股票交付给亚太区的转让代理机构大陆，亚太地区将以每股价格赎回该等公开股票，以现金支付，相当于完成首次公开募股时设立的信托账户(“信托账户”)按比例计算的部分，计算日期为业务合并完成前两个工作日。作为说明，截至2022年9月28日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.31美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回发生在驯化之后，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是新OmniAb普通股。如欲赎回公开发售的股票，请参阅随附的委托书/招股章程/资料说明书内的“亚太区 - 赎回权利特别大会”，以了解有关赎回程序的详细说明。
尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
Avista Acquisition LP II(一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业及亚太区股东(“保荐人”))及亚太区各董事已同意(其中包括)投票赞成企业合并建议及拟进行的交易(包括其他附带条件的先决条件建议)，并放弃彼等就首次公开招股订立的包销协议所产生的赎回权。发起人和此类其他人持有的亚太地区B类普通股将不包括在用于确定每股收益的按比例计算中
 
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赎回价格。于随附的委托书/招股说明书/资料声明日期，保荐人及亚太区董事合共拥有亚太区已发行及已发行普通股的20%。
批准企业合并建议、归化建议及组织文件建议均须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，该决议案须由持有至少三分之二以上亚太区普通股持有人亲自代表(虚拟或受委代表)投赞成票，并有权就该等股份投票，并于股东特别大会上投票。关于纳入建议，亚太区B类普通股持有人就其持有的每股亚太区B类普通股拥有10票，而亚太区A类普通股持有人就其持有的每股亚太区A类普通股拥有1票投票权。不具约束力的管治建议(包括不具约束力的咨询建议)、董事选举建议、股票发行建议、奖励计划建议、员工持股计划建议及续会建议均需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)及有权在股东特别大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。关于董事选举方案，只有持有亚太B类普通股的人士才有权投票。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请按照随附的委托书/招股说明书/​资料声明中的说明尽快投票，以确保您的股份在特别股东大会上有代表。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。在大多数情况下，您可以根据指示通过电话或互联网进行投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书/资料声明中所载的任何其他建议的批准为条件。不具约束力的治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。倘若阁下未能交还委托书，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而阁下亦没有亲身或亲身出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。弃权将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的一票。经纪无投票权，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会算作在特别股东大会上投下的一票。如你是登记在册的股东，并出席股东特别大会，并希望亲自或亲自投票，你可撤回委托书并亲自或以虚拟方式投票。
请注意本通知后随附的委托书/招股说明书/​信息声明的其余部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以更完整地描述拟议的企业合并和相关交易以及每项提案。我们鼓励你仔细阅读随附的委托书/招股说明书/资料说明书，包括附件和本文提及的其他文件。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电(888)887-0082联系我们的代理律师D.F.King&Co.，或者银行和经纪商可以拨打对方付费电话(212)269-5550或发送电子邮件至ahpa@dfking.com。
感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据Avista Public Acquisition Corp.II董事会的命令，2022年9月30日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/sg_thompsondean-bw.jpg]
Thompson Dean
亚太地区理事会主席
 
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要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在特别股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给亚太地区的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。
 
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对其他信息的引用
本委托书/招股说明书/资料陈述包含未包括在本委托书/招股说明书/资料陈述中或随本委托书/招股说明书/资料陈述一起交付的重要业务和财务信息。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。
您可以免费向APAC索取本委托书/招股说明书/信息说明书和通过引用并入本委托书/招股说明书/信息说明书中的任何文件的副本，或通过书面请求向APAC索取，地址为Avista Public Acquisition Corp.II，65 East 55th Street，18 Floor，New York，NY 10022；银行和经纪商也可以拨打对方付费电话(212)269-5550，或发送电子邮件至ahpa@dfking.com，或通过美国证券交易委员会网站上述地址从美国证券交易委员会下载。
为了让亚太地区的股东在2022年10月24日举行的亚太地区特别股东大会之前及时收到文件，您必须在2022年10月17日之前要求提供信息，也就是特别股东大会日期的五个工作日之前。
 
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TRADEMARKS
本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书/信息说明书中提及的商标和商品名称可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。APAC不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对其的支持或赞助。
 
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选定的定义
除非本委托书/招股说明书/信息声明中另有说明或上下文另有要求，否则引用：
•
“A&R FPA”是指APAC、赞助商和OmniAb之间于2022年3月23日修订和重新签署的远期购买协议，该协议作为附件D附在本协议之后；
​
•
《A&R登记权协议》是指Ligand、APAC、保荐人、原登记权协议的现有持有方和新的持有方之间将在成交时签订的经修订和重新签署的登记和股权协议，其格式作为附件G附在本委托书/招股说明书/资料说明书之后；
​
•
“合并总对价”指的是新OmniAb普通股的数量，其商数等于(I)除以(A)$850,000,000，加上(B)紧接生效时间前发行和发行的OmniAb期权的总行权价除以(Ii)$10.00所获得的商数，前提是如果如此计算的“总合并对价”(连同所包括的OmniAb股的数量，包括所包括的OmniAb股权的数量，视情况而定)将得到(X)基本交换比率乘以(Y)$10.00的乘积，低于在紧接生效时间之前已发行和未发行的任何OmniAb期权的行权价，则应重复本定义中描述的计算，方法是在计算本定义第(I)(B)款所述的总行权价时不包括每股行权价最高的所有OmniAb期权的行权价，并在计算包括的OmniAb股时不包括该等OmniAb期权的任何股份，在迭代的基础上，直至合并总对价和计入OmniAb股的结果计算导致(I)基本交换比率和(Ii)$10.00的乘积等于或高于该计算中包括的所有OmniAb期权的行使价，如此计算的合并总对价应为“合并总对价”；
​
•
“apac”、“Company”、“we”、“us”和“our”是指Avista Public Acquisition Corp.II，这是一家在特拉华州归化为公司之前获得开曼群岛豁免的公司，归化后是New OmniAb或OmniAb，Inc.；
​
•
“亚太区董事会”指亚太区董事会；
​
•
“亚太地区A类普通股”是指亚太地区的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“亚太地区B类普通股”是指亚太地区的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“亚太区私募认股权证”是指与亚太区首次公开招股有关而以私募方式向保荐人发行的8,233,333份亚太区认股权证，并在紧接其回归前发行及发行。
​
•
“亚太地区公开认股权证”是指亚太地区的7,666,667只认股权证，其中相当于三分之一的部分包含在作为亚太地区首次公开募股的一部分出售的每一单位中，并在紧接本地化之前发行和发行；
​
•
“亚太地区单位”是指亚太地区在驯化之前的每个已发行和未完成的单位；
​
•
“亚太地区权证”是指以11.50美元的行使价购买一(1)股亚太地区A类普通股的权证；
​
•
“基本交换比率”是指将(一)构成合并总对价的股份数除以(二)纳入的OmniAb股数所得的商数；
​
•
“业务合并”是指亚太地区和OmniAb根据合并协议中规定和预期的交易进行的合并；
​
 
8
目录
 
•
《开曼群岛宪法文件》适用于亚太地区经修订和重新修订的、不时修订的组织备忘录和章程；
​
•
《开曼群岛公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(修订本)；
​
•
“结账”是指企业合并的结案；
​
•
“条件先行批准”是指在临时股东大会上批准条件先行建议；
​
•
《条件先行建议》统称为企业合并建议、归化建议、组织文件建议、股票发行建议、激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议；
​
•
“大陆”指大陆股票转让信托公司；
​
•
“DGCL”适用于特拉华州公司法总则；
​
•
“驯化”是指将亚太地区作为在特拉华州注册成立的公司进行驯化；
​
•
“回收期”是指自结算日起至结算日后五年止的期间；
​
•
“收益交换比率”为(I)15,000,000除以(Ii)完全稀释的OmniAb股数所得的商数；
​
•
“生效时间”是指根据合并协议条款合并生效的时间；
​
•
“员工事务协议”是指APAC、Ligand、Merge Sub和OmniAb之间于2022年3月23日签署的、经修订和重新修订的、日期为2022年8月18日的特定员工事务协议；
​
•
《交易法》适用于修订后的1934年《证券交易法》；
​
•
“特别股东大会”是指亚太地区董事会正式召开的、旨在审议和表决本委托书/招股说明书/信息说明书中所载建议的亚太地区特别股东大会；
​
•
“远期购买”是指购买新OmniAb普通股的股份和认股权证，这些新的OmniAb普通股将在根据A&R FPA进行的私募交易中向保荐人发行，不包括赎回后盾；
​
•
“方正股份”是指亚太地区B类普通股，以及与归化有关的向发起人和某些关联方发行的新OmniAb普通股股份；
​
•
“完全稀释的OmniAb股”是指(不重复)在紧接生效时间之前发行和发行的OmniAb普通股的总数，或(Ii)可在行使或交收OmniAb期权(不论是否当时已归属或可行使)、OmniAbRSU和OmniAbPSU的情况下发行和发行的OmniAb普通股的总数；
​
•
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；
​
•
《高铁法案》适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；
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•
“包括OmniAb股”是指(不重复)在紧接生效时间之前发行和发行的OmniAb普通股的总数，或(Ii)在行使或交收OmniAb期权(不论是否当时已归属或可行使，但不包括根据合并协议的但书规定的“总普通股对价股份”定义之外的任何OmniAb期权)、OmniAbRSU和OmniAbPSU的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的OmniAbRSU和OmniAbPSU的总数；
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9
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•
首次公开募股是指亚太地区的首次公开募股，于2021年8月12日完成；
​
•
《投资公司法》适用于经修订的1940年《投资公司法》；
​
•
《首次公开招股注册说明书》是指亚太区提交的与2021年8月9日生效的首次公开募股相关的S-1表格(333-257177)注册说明书；
​
•
“IRS”适用于美国国税局；
​
•
《就业法案》适用于2012年启动我们的企业创业法案；
​
•
“Ligand”是指特拉华州的Ligand制药公司；
​
•
“Ligand董事会”是指Ligand董事会；
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•
“Ligand普通股”指Ligand的普通股，每股票面价值0.001美元；
​
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根据分离协议进行分配前，Ligand对OmniAb的现金贡献为15,000,000美元，减去某些交易和其他费用；
​
•
“Ligand可转换票据”是指Ligand于2023年到期的0.75%可转换优先票据；
​
•
“Ligand Record Date”指由Ligand董事会确定的记录日期，用于确定有权在分配中获得OmniAb普通股股份的Ligand股东；
​
•
“合并”是指将Sub与OmniAb合并并合并为OmniAb，OmniAb根据合并协议中规定的条款和条件，作为亚太地区的全资子公司继续存在；
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•
“合并协议”是指APAC、Ligand、Merge Sub和OmniAb之间于2022年3月23日签署的特定合并协议和计划，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书/信息声明之后；
​
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“Merge Sub”是指美国特拉华州的一家公司、亚太区的全资子公司奥威尔合并子公司；
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“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场；
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“新OmniAb”是指在驯化后的亚太地区；
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•
“新OmniAb董事会”是指新OmniAb董事会；
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“新OmniAb普通股”是指新OmniAb普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
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“新的OmniAbEquity奖”是指OmniAbEquity Awards在成交时转换成的股权奖励；
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•
“新OmniAb期权”是指购买新OmniAb普通股股份的期权；
​
•
“新OmniAb PSU”是指与新OmniAb普通股相关的业绩授予限制性股票单位；
​
•
“新OmniAbRSU”是指与新OmniAb普通股相关的限制性股票单位；
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•
“新的OmniAb权证”是指以11.50美元的行使价购买一股新的OmniAb普通股的权证，包括在归化时作为法律事项在亚太地区认股权证转换后发行的那些权证；
​
•
“OmniAb”指的是OmniAb，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，在分销之前是Ligand的全资子公司，分销后包括OmniAb业务的所有权；
​
•
“OmniAb业务”是指Ligand的抗体发现业务；
​
•
“OmniAb普通股”是指OmniAb的普通股，每股票面价值0.001美元，在合并前已发行；
​
 
10
目录
 
•
“OmniAb溢价股票”是指OmniAb普通股和OmniAbEquity Awards的持有者在交易结束时将获得的15,000,000股新OmniAb普通股的溢价，如果在交易结束之日至交易结束之日(包括交易结束之日)五周年期间，此类OmniAb溢价股票没有发生适用的OmniAb触发事件，则所有股票将自动丧失对价；
​
•
“OmniAbEquity Awards”，统称为OmniAbOptions、OmniAbRSU和OmniAbPSU；
​
•
“OmniAb期权”是指购买OmniAb普通股股份的期权；
​
•
“OmniAb PSU”是指与OmniAb普通股相关的业绩授予限制性股票单位；
​
•
“OmniAbRSU”是指与OmniAb普通股相关的限制性股票单位；
​
•
“OmniAb触发事件”是指(A)对于50%的OmniAb获利股份，即在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日中，VWAP等于或超过12.50美元的日期；以及(B)对于没有就第(A)款发生OmniAb触发事件的任何OmniAb获利股份，指在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日的VWAP等于或超过15.00美元的日期；但如新OmniAb或其任何股东有权直接或间接收取新OmniAb普通股每股价值至少12.50美元(相对于50%OmniAb溢价股份)或15.00美元(就所有OmniAb溢价股份而言)的现金、证券或其他财产，而根据该等变动，在截止日期至截止日期五周年期间(包括合并协议所界定者)控制权发生变动，而该控制权变动已获新OmniAb董事会过半数独立董事批准，则OmniAb触发事件应被视为在紧接该控制权变更之前发生；
​
•
“普通股”是指亚太地区A类普通股和亚太地区B类普通股，统称为；
​
•
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体；
​
•
“形式”是指给予企业合并形式上的效力；
​
•
本委托书/招股说明书/资料说明书附件一所附的《拟议附例》是指在本委托书/招股说明书/资料说明书附件一所附的本委托书/招股说明书/资料说明书的归化生效之日起新的OmniAb的拟议附例；
​
•
本委托书/招股说明书/​信息说明书作为附件H附在本委托书/招股说明书/OMNIAB信息说明书附件H上的“建议注册证书”是指新的OmniAb在驯化生效之日的建议注册证书；
​
•
“建议的组织文件”是指建议的公司注册证书和建议的章程；
​
•
“公众股东”是指持有公众股票的人，无论是在亚太地区的首次公开募股中获得的，还是在二级市场获得的；
​
•
“公众股”是指亚太地区在首次公开募股时发行和出售并根据IPO注册声明登记的A类普通股(包括单位内的普通股)，或在归化时作为法律事项在其被转换时发行的新OmniAb普通股的股份，根据上下文；
​
•
“赎回”是指根据开曼群岛宪法文件和拟议的组织文件，每次赎回公众股票以换取现金；
​
•
“赎回支持”是指购买新的OmniAb普通股(如果有的话)的股份和认股权证，将在 之后的私募交易中向保荐人发行
​
 
11
目录
 
根据A&R FPA进行本地化并在紧接合并之前，达到支持赎回所需的程度；
•
《注册权协议》是指APAC、发起人、APAC董事以及OmniAb和Ligand的某些董事和高级管理人员将在结束时签署的修订和重新签署的注册和股东权利协议；
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•
《萨班斯-奥克斯利法案》适用于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；
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•
“美国证券交易委员会”适用于美国证券交易委员会；
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•
《证券法》适用于修订后的1933年《证券法》；
​
•
“发起人”是开曼群岛豁免的有限合伙企业Avista Acquisition LP II；
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•
《保荐人内幕协议》是指APAC、保荐人、OmniAB和亚太区某些内部人士之间签署的、日期为2022年3月23日的保荐人内幕信函协议，其副本作为附件C附在本委托书/招股说明书/信息声明之后；
​
•
“保荐人溢价股份”是指保荐人于2022年3月23日实益拥有的创办人股份，其总数等于(I)1,916,667减去(II)(A)718,750乘以(B)分子是根据赎回后盾实际购买的与交易结束相关的新OmniAB普通股的股份数量，其分母为10,000,000，全部或50%的股份将被自动没收，如果适用的保荐人触发事件在自结束之日起至结束之日(包括结束日)五周年期间未就该保荐人溢价股份发生；
​
•
“保荐人触发事件”是指，(A)对于50%的保荐人获利股份，在任何连续30个交易日的任何20个交易日中，VWAP等于或超过12.50美元的日期；以及(B)对于没有发生第(A)款保荐人触发事件的任何保荐人获利股票，指在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日VWAP等于或超过15.00美元的日期；但如新OmniAb或其任何股东有权直接或间接收取新OmniAb普通股每股价值至少12.50美元(相对于50%的保荐人获利股份)或15.00美元(关于所有保荐人获利股份)的现金、证券或其他财产，且在截止日期至结束日五周年之间(包括合并协议的定义)发生控制权变更，则保荐人和新OmniAb董事会真诚地商定，则保荐人触发事件应被视为紧接在控制权变更(如合并协议中的定义)之前发生；
​
•
《税务协议》是指亚太地区、Ligand和OmniAb三家公司在成交时签订的《税务协议》，其格式为附件E所附委托书/招股说明书/​资料说明；
​
•
《交易文件》指《分居协议》、《员工事项协议》、《税务事项协议》、《过渡期服务协议》、《A&R FPA》、《保荐人内幕协议》和《A&R登记权协议》，在每一种情况下，均包括其所有附件、证物、附表、附件和附件，以及任何一方根据合并协议或上述任何条款向任何其他方交付的任何证书或其他文书；
​
•
《过渡期服务协议》是指在Ligand和OmniAb完成交易时签订的每一份过渡期服务协议，其格式作为附件F-1和附件F-2附于本协议之后；
​
•
“信托账户”是指亚太地区首次公开募股完成时设立的、由大陆航空公司作为受托人维护的信托账户；
​
•
“库藏股”是指OmniAb库中持有的OmniAb普通股股份，与合并有关的股份将被取消，没有任何对价；
​
 
12
目录
 
•
《信托协议》是由亚太地区和大陆航空公司作为受托人签署的，日期为2021年8月9日的投资管理信托协议；
​
•
“信托金额”是指截至交易结束时信托账户中可用现金的金额，扣除亚太地区履行对其行使赎回权的股东(如果有)的义务所需的金额；
​
•
“VWAP”为成交量加权平均价；和
​
•
“营运资金贷款”是指赞助商或赞助商的关联公司，或亚太地区的某些高级管理人员和董事可根据需要向亚太地区提供贷款的资金。
​
除非本委托书/招股说明书/资料说明书中另有说明或上下文另有规定，否则本委托书/招股说明书/资料说明书中对亚太A类普通股、公开股份、亚太公开认股权证或亚太认股权证的所有提及均包括亚太单位相关的任何此类证券。
 
13
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书/信息陈述包含前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除本委托书/招股说明书/​信息声明中包含的历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关分离、分配和合并的预期时间和结构、各方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、分离、分配和合并的税务后果、关闭和实施亚太地区股东的任何赎回后OmniAb预计可获得的总收益、Omniab的未来运营业绩和财务状况、业务战略及其对应用、市场接受率和程度的预期的陈述，除了OmniAb技术平台和其他技术外，OmniAb对我们技术潜在市场的期望，包括其运营市场的增长率，以及根据OmniAb与合作伙伴的许可协议获得里程碑和特许权使用费的潜力和时间，均为前瞻性声明。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在Ligand、OmniAb和APAC的控制范围之外, 这可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。
本委托书/招股说明书/信息说明书以及通过引用纳入本委托书/招股说明书/信息说明书中的任何文件中包含的前瞻性陈述，均基于对未来发展及其对亚太地区、Ligand或OmniAb的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响APAC、Ligand或OmniAb的未来发展将是APAC、Ligand或OmniAb所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些超出了亚太地区的控制范围或OmniAb或Ligand的控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本委托书/招股说明书/资料说明书第92页开始的“风险因素”标题下所描述的因素和下列因素：
•
业务合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Ligand或APAC的证券价格产生不利影响；
​
•
亚太地区股东未获得条件先行提案批准的风险；
​
•
无法确认业务合并的预期收益，这可能受亚太地区股东在远期购买和赎回支持生效后可供New OmniAb使用的资金量等因素的影响；
​
•
未能获得某些政府和监管部门的批准；
​
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
​
•
总体经济条件的变化、地缘政治风险，包括新冠肺炎大流行或俄罗斯与乌克兰冲突的结果；
​
•
与企业合并相关或由此产生的诉讼结果，或其中的任何不利发展或由此导致的延误或费用；
​
•
交易的宣布或悬而未决对Ligand、OmniAbs或APAC的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；
​
•
完成业务合并后，继续符合纳斯达克上市标准的能力；
​
•
与企业合并相关的成本；
​
 
14
目录
 
•
由于各种因素，包括Ligand、APAC或OmniAb无法实施其业务计划或达到或超过其财务预测以及合并资本结构的变化，APAC或Ligand的证券价格可能会波动；以及
​
•
与OmniAB及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：
​
•
由于分离，OmniAb将失去Ligand的品牌、声誉、资本基础等资源，可能难以作为独立公司运营；
​
•
分离的预期好处可能达不到；
​
•
OmniAB的历史合并财务数据和形式财务报表不一定代表OmniAB作为独立公司所取得的结果，也可能不是其未来业绩的可靠指标；
​
•
OmniAb的经营业绩和财务业绩；
​
•
OmniAb市场上的新合作伙伴和现有合作伙伴的接受度；
​
•
OmniAb未来的成功取决于其合作伙伴开发的产品的最终批准和商业化，我们无法控制其临床开发计划、监管战略或商业化努力；
​
•
OmniAB管理和发展其业务以及执行其业务和增长战略的能力；
​
•
技术变化带来的风险；
​
•
生命科学和生物技术平台市场的竞争环境；
​
•
未能维护、保护和捍卫我们的知识产权；
​
•
政府法律法规的变化，包括管理知识产权的法律，以及影响我们业务的执法情况；
​
•
我们的业务增长将依赖第三方业绩方面的困难；
​
•
难以发展和维持与商业交易对手的关系；
​
•
OmniAb可能无法在分销后进行某些交易和股权发行；以及
​
•
根据《税务协议》，OmniAb可能对Ligand负有一定的赔偿义务。
​
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者亚太地区的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除适用的证券法可能要求外，APAC、Ligand或OmniAb均不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
任何亚太地区的股东在授予其委托书或指示如何投票或就将提交给特别股东大会的提案进行表决之前，该股东应意识到“风险因素”一节和本委托书/​招股说明书/信息说明书中其他部分所描述的事件的发生可能对亚太地区产生不利影响。
 
15
目录​
 
问答
以下问题和答案仅突出显示本文件中的精选信息，并仅简要回答有关将在特别股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对亚太地区股东重要的所有信息。亚太区促请股东仔细及完整地阅读本委托书/招股说明书/资料声明，包括附件及其他文件，以全面了解建议的业务合并及特别股东大会的表决程序。
Q:
我如何虚拟出席会议？
​
A:
特别股东大会将于美国东部时间2022年10月24日上午10点通过网络直播收看，网址为：​www.cstproxy.com/avistapac/2022。为了参加虚拟会议，包括股份投票，亚太地区登记在册的股东需要(A)他们的委托卡上包含的12位控制号码或随其代理材料一起提供的说明(如果适用)，或(B)从其经纪人、银行或其他被指定人那里获得委托书。
​
股东特别大会网络直播将于东部时间上午10点准时开始。鼓励亚太地区股东在开始时间之前参加特别股东大会。如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
Q:
我可以亲自出席股东特别大会吗？
​
A:
是的。亚太地区的股东将能够亲自出席将于2022年10月24日东部时间上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP办公室举行的特别股东大会，地址为纽约第五大道767号，NY 10153。然而，鉴于全球疫情正在持续，亚太地区鼓励其股东通过互联网网络直播参加会议。
​
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书/信息声明？
​
A:
您之所以收到这些材料，是因为您在2022年9月1日，也就是特别股东大会的记录日期(“APAC记录日期”)，是亚太地区登记在册的股东或实益持有人。APAC和Ligand已同意在符合分离协议、合并协议和其他交易文件的条款和条件的情况下，将Ligand的OmniAb业务与APAC在一系列交易中合并。分立协议和合并协议的副本分别作为附件B和A附上。亚太地区的股东正被要求考虑并投票批准业务合并的提案和其他一些提案。更多细节见“第1号股东提案 - 企业合并提案”一节。
​
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/​招股说明书/资料说明书全文后尽快投票，包括本委托书/OMNIAB招股说明书/资料说明书的附件及随附的亚太区及OMNIAB财务报表。
Q:
本文档中描述的交易是什么？
​
A:
2022年3月23日，APAC、Ligand、OmniAb和Merge Sub签订了合并协议，同日，APAC、Ligand和OmniAb签订了分离协议。这些协议规定，Ligand将OmniAb业务与亚太地区合并为一项通常称为“反向莫里斯信托”的交易。影响业务合并的主要交易包括：
​
•
驯化。亚太地区的注册管辖权将发生变化，其在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并在合并完成前至少一(1)个工作日继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。随着驯化的完成，APAC将更名为“OmniAb，Inc.”。作为归化生效时间的结果和生效时间，(1)每股当时已发行和已发行的亚太区A类普通股，将自动转换，
​
 
16
目录
 
(br}按一对一基准，每股已发行及已发行的亚太区B类普通股将按一对一基准自动转换为一股新的OmniAbB类普通股，(3)每股已发行及已发行的亚太区认股权证将根据认股权证协议自动转换为一股新的OmniAb权证，及(4)每股当时已发行及尚未发行的亚太区单位，将会分开并自动转换为一股新的OmniAb普通股及三分之一的新OmniAb权证。
•
分离。Ligand将把OmniAb业务，包括Ligand的某些相关子公司，转让给OmniAb，并向OmniAb的资本出资15,000,000美元，减去某些交易和其他费用。
​
•
分配。在分离之后，在下文所述的合并当天，Ligand将向Ligand股东100%分配OmniAb普通股。
​
•
应收账款远期采购协议。新OmniAb将向保荐人发行和出售1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，该等购买将在驯化之后和合并前完成。
​
•
赎回后盾。保荐人同意额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太区信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元。
​
•
合并。在上述步骤之后，Merge Sub将与OmniAb合并并并入OmniAb，OmniAb将继续作为合并中幸存的公司和New OmniAb的全资子公司。作为合并的结果，OmniAb现有普通股将自动转换为获得新OmniAb普通股的权利。
​
新的OmniAb将在合并后成为OmniAb的母公司，将更名为“OmniAb，Inc.”，自驯化完成后生效(OmniAb已更名为“OmniAb Operations，Inc.”)。新的OmniAb普通股将在纳斯达克上市，交易代码为“OABI”。
Q:
什么是反向莫里斯信托交易？
​
A:
反向莫里斯信托交易允许母公司(在本例中为Ligand)分销子公司(在本例中为OmniAb)的所有股票，并将其与收购方(在本例中为APAC)合并。这种交易的第一步是将子公司的股票分配给母公司股东(在这种情况下，Ligand将OmniAb的股票分配给分配中的Ligand股东)，这一交易通常是免税的，根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)第355条。然后，被分配的子公司与第三方(在这种情况下，通过合并，为亚太地区)进行重组，根据守则第368条，重组通常是免税的。就美国联邦所得税而言，如果交易结构满足所有适用要求，包括母公司股东在合并后立即拥有合并后实体50%以上的股票，这种交易可以被认为是美国联邦所得税的一般免税交易。
​
有关分配和合并对Ligand股东产生的重大美国联邦所得税后果的信息，请参阅“分配和合并对Ligand股东的重大美国联邦所得税后果”。
Q:
分离将会发生什么？
​
A:
Ligand和Ligand的某些子公司将进行一系列交易，使Ligand的OmniAb业务由OmniAB及其子公司持有，并与Ligand的其余业务分离。见“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 分居协议摘要”。
​
 
17
目录
 
Q:
分发中将发生什么情况？
​
A:
分离后，Ligand将以按比例分配的方式向其股东分配Ligand持有的OmniAb普通股的所有已发行和流通股。
​
Ligand将通过剥离的方式影响分销。在剥离的过程中，Ligand董事会将建立一个记录日期和一个分配日期。截至分配的Ligand记录日期，每股发行的Ligand普通股将使其持有人有权获得一股OmniAb普通股。根据截至2022年6月30日已发行的大约16,875,851股Ligand普通股，并应用1：1的分配比例，OmniAb预计总共将有大约16,875,851股OmniAb普通股分配给Ligand股东，没有OmniAb普通股将继续由Ligand拥有。经销将通过Ligand向经销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表为Ligand的股东账户在经销中经销的OmniAb普通股股份。在合并之前，分销代理将为OmniAB的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将OmniAb普通股换取新OmniAb普通股之前，OmniAb普通股的股份将不能转让。参见《分离与分配》。
Q:
合并后会发生什么？
​
A:
分销后，OmniAb和Merge Sub将立即进行反向三角合并，其中Merge Sub将与OmniAb合并并并入OmniAb，OmniAb将作为亚太地区的直接全资子公司继续存在。在合并中，每股OmniAb普通股将自动转换为获得新OmniAb普通股的权利。每股OmniAb普通股将获得的新OmniAb普通股数量将基于基本交换比率的计算，该基本交换比率的确定包括Ligand普通股在收盘前五个交易日期间“正常方式”和“不经分配”市场的相对交易值。因此，OmniAbs(Ligand‘s)股东将收到的新OmniAb普通股的总股票数量和基本换股比率在交易结束前无法确定。然而，为了说明的目的，基于Ligand普通股的假设交易价为每股89.22美元(Ligand普通股于2022年6月30日的收盘价)和截至2022年6月30日的Ligand普通股的股票数量和未偿还的股权奖励，以及Ligand普通股在“正常方式”和“不经分配”交易市场的假设交易价分别为每股89.22美元和40.20美元，每股OmniAb普通股将交换约4.9股新OmniAb普通股，OmniAb(Ligand‘s)股东在合并中将收到总计97,731,592股新OmniAb普通股(包括溢价股票)。
​
Q:
分销和合并是否将在同一天进行？
​
A:
可以，合并将在同一天进行，并在分销之后立即进行。
​
Q:
闭幕后，谁将担任新的OmniAb董事会成员？
​
A:
合并协议规定，截至交易结束，新的OmniAb董事会将由七(7)名成员组成：
​
•
John L. Higgins;
​
•
Sarah Boyce;
​
•
詹妮弗·科克伦博士；
​
•
Sunil Patel;
​
•
卡罗琳·贝尔托齐博士；
​
•
马修·W·福尔；和
​
•
约书亚·塔马罗夫。
​
见《企业合并后新OmniAb的管理》。
 
18
目录
 
Q:
关闭后谁将管理新的OmniAb？
​
A:
合并协议规定，截至交易结束：
​
•
现任Ligand首席运营官马修·W·福尔将出任总裁兼New OmniAb首席执行官；
​
•
库尔特·古斯塔夫森将成为新OmniAb财务兼首席财务官执行副总裁总裁；以及
​
•
查尔斯·S·伯克曼，现任高级副总裁，总法律顾问兼Ligand秘书，将成为New OmniAb的首席法务官兼秘书。
​
Q:
完成合并是否有任何条件？
​
A:
是的。每一方完成业务合并的各自义务取决于合并协议中规定的某些条件的履行(或在适用法律允许的范围内，放弃)。
​
合并协议规定，各方完成合并的义务取决于(I)《高铁法案》规定的等待期届满或终止，(Ii)获得某些政府当局的必要同意和批准，(Iii)Ligand或APAC与任何政府当局之间的协议不应生效，根据该协议，Ligand或APAC已同意不完成企业合并，(Iv)具有管辖权的政府当局不得制定或发布任何法律(无论是临时的、初步的或永久的)，在有效且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力的每一种情况下，(V)亚太地区应在交易完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，(Vi)根据企业合并可发行的新OmniAb普通股应已获得批准在纳斯达克上市，并受正式发行通知的限制，(Vii)Ligand、OmniAb.APAC和合并子公司应各自在所有实质性方面履行和遵守义务，合并协议要求其在生效时间或生效时间之前履行或遵守的契诺和协议，(Viii)习惯上降低与双方在合并协议中各自陈述和保证的准确性有关的条件，(Ix)完成分立协议预期的分立、分销和其他交易，(X)向美国证券交易委员会提交的每一份亚太和OmniAB的注册声明应已生效，(Xi)APAC已取得股东对条件先决条件建议的批准，及(Xii)Ligand及APAC已收到若干税务意见。此外, OmniAb和Ligand各自完成业务合并的义务取决于(其中包括)远期购买和赎回后盾的完成、亚太地区所有董事和所有高管的辞职以及本地化的发生。亚太地区完成业务合并的义务也是以自合并协议之日起对OmniAb没有“重大不利影响”为条件的。
上述某些条件，包括合并协议中与Ligand和APAC收到某些税务意见有关的条件，可由适用的一方或多方书面放弃。在APAC董事会或Ligand董事会确定各方的任何修改，包括对结束时的任何条件的任何豁免，实质性改变业务合并的条款的范围内，APAC和Ligand将以合理计算的方式通知各自的股东，以告知他们法律可能要求的修改，发布新闻稿，和/或提交最新的Form 8-K报告，如果需要，通过分发本委托书/招股说明书/信息声明的附录来解决APAC股东的投票；如果条款的变化包括放弃接收一个或多个税务意见，并且税收后果的变化是重大的，APAC将分发一份附录并解决APAC股东的投票问题。有关完成业务合并的条件的更多信息，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 合并协议摘要 - 完成的条件。”
Q:
Ligand是否设置了分发的Ligand记录日期？
​
A:
不。Ligand将在确定后公开宣布分配的Ligand记录日期。本公告将于分拆、分派及合并完成前作出。
​
 
19
目录
 
问：Ligand股东需要做些什么才能参与分销？
A:
截至Ligand记录日期的Ligand股东不需要采取任何行动来获得分销中的OmniAb普通股，但我们敦促他们仔细阅读整个委托书/​招股说明书/信息声明。不需要Ligand股东批准分销，Ligand股东也不需要委托书。Ligand股东也不需要支付任何代价、交换或交出他们现有的Ligand普通股股份，也不需要采取任何其他行动来获得他们有权获得的OmniAb普通股股份。分配不会影响Ligand普通股的流通股数量或Ligand股东的任何权利，尽管它会影响Ligand普通股每股流通股的市场价值。
​
Q:
配音可转换票据的持有者在分销中有权获得什么？
​
A:
配对可转换票据的持有者不能仅因持有这些票据而有权参与分销。这些持有者只有在配股记录日期之前行使了其票据项下的转换权并收到了配股普通股，才会参与。如果Ligand可转换票据的持有人在Ligand记录日期之前已经行使了转换权利并收到了Ligand普通股，他们将有权以与任何其他Ligand普通股持有人相同的方式参与分配。有关更详细的说明，请参阅《分离与分配》。
​
Q:
新OmniAb普通股将如何发行？
​
A:
Ligand股东将通过他们目前持有或交易Ligand普通股的相同或基本相似的渠道(无论是通过经纪账户、401(K)计划或其他渠道)获得新OmniAb普通股的股票。Ligand股东收到新OmniAb普通股的股票后，将以与股东通常接收股东最新信息基本相同的方式进行记录，例如每月经纪人声明和401(K)声明。
​
OmniAb普通股的分销将通过Ligand向分销代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)交付一份账簿记账授权，代表Ligand股东在分销中分销的OmniAb普通股股份。在合并之前，分销代理将为OmniAB的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将OmniAb普通股换取新OmniAb普通股之前，OmniAb普通股的股份将不能转让。见“分离与分配”。紧随合并完成后，由于合并完成，每股OmniAb普通股流通股(库存股除外)将注销，以换取相当于基本交换比率的若干股新OmniAb普通股以及相当于溢价交换比率的若干OmniAb溢价股份。ComputerShare作为交易所代理，将在Ligand记录日以电子方式向Ligand普通股的持有者或以簿记形式直接登记的股东经纪公司的方式向Ligand普通股的持有者分发新的OmniAb普通股和OmniAb溢价股票。ComputerShare将向股东寄送一份反映他们持有的新OmniAb普通股和OmniAb收益股票的账簿记账对账单，或者股东的银行或经纪公司将这些股票记入他们的账户。在发生适用的OmniAb触发事件之前，不可转让OmniAb溢价股份。请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并协议摘要 - 合并对价”。
Q:
Ligand普通股上市将会发生什么？
​
A:
分销后，Ligand普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“LGND”。Ligand普通股的持有者将保留他们持有的Ligand普通股的全部股份。
​
Q:
分配是否会影响Ligand普通股的市场价格？
​
A:
是的。作为分配的结果，Ligand预计Ligand Common的股票交易价格
​
 
20
目录
 
紧接分销后的股票将低于紧接分销前的此类股票的“常规”交易价格，因为交易价格将不再反映OmniAb业务的价值。不能保证Ligand普通股的总市值加上Ligand股东在合并中有权获得的总合并对价的按比例部分，包括分配和合并后新OmniAb普通股的总市值，如果没有发生分配和合并，Ligand普通股的总市值将高于或低于Ligand普通股的市值。
Q:
在分配和合并完成之前不久出售Ligand普通股的Ligand股东是否仍有权获得相对于已出售的Ligand普通股的OmniAb普通股？
​
A:

​
•
如果Ligand股东在此期间以“LGND”的代码在“常规”市场上出售Ligand普通股，该Ligand股东将同时出售他或她持有的Ligand普通股，并有权在成交时获得将转换为新的OmniAb普通股的OmniAb普通股股份，以及现金代替零碎股份(如果有)。在此期间，Ligand股东在“常规”市场出售其持有的Ligand普通股之前，应咨询他们的经纪人，以确保他们了解纳斯达克“到期账单”程序的影响。
​
•
如果Ligand股东在这段时间内在“除分销”市场上出售Ligand普通股，该Ligand股东将只出售他或她的Ligand普通股，并将保留在成交时获得OmniAb普通股的权利，这些股票将转换为新OmniAb普通股的股票，并以现金代替零碎股票(如果有)。
​
收盘后，Ligand普通股将不再在“非分销”市场交易，在“常规”市场出售的Ligand普通股将不再反映在收盘时获得OmniAb普通股股份的权利，这些股份将在收盘时转换为新OmniAb普通股的股份，并以现金代替零碎股份(如果有)。以现金代替零碎股份的收受通常将为美国联邦所得税的目的向接受股东征税，如“分配和合并的配股股东的美国联邦所得税后果”中所述。
Q:
分配和合并给Ligand股东带来的美国联邦所得税的实质性后果是什么？
​
A:
Ligand股东不应确认分配和合并所产生的任何收益或损失，但根据分配或合并收取现金以代替零碎股票的收益或亏损除外。与Ligand股东相关的分配和合并的重大美国联邦所得税后果在“分配和合并对Ligand股东的重大美国联邦所得税影响”一节中有更详细的描述。Ligand股东应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解分配和合并给他们带来的税务后果。
​
Q:
分配和合并给亚太地区股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？
​
A:
{br]亚太地区的股东不应确认因分配或合并而产生的任何收益或损失。亚太地区的股东应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解分配和合并的税务后果。企业合并给亚太地区股东带来的重大美国联邦所得税后果在《美国联邦所得税对亚太地区股东的重大后果》一节中进行了描述。
​
 
21
目录
 
Q:
如果合并协议终止，Ligand是否需要向亚太地区支付任何费用？
​
A:
如果Ligand就Ligand收购建议订立最终协议而终止合并协议，在终止协议的同时，Ligand有义务向亚太地区支付以下终止费：(I)如果在合并协议日期后60天内终止，为40,000,000美元；(Ii)如果在合并协议日期后61天至120天之间终止，为50,000,000美元；(Iii)如果在合并协议日期后121天至180天之间终止，则为70,000美元，除支付终止费外，Ligand还应在APAC向Ligand交付APAC费用的书面发票之日起两个工作日内，通过电汇将立即可用资金支付到APAC书面指定的帐户，以支付APAC费用(“APAC费用报销”)。如本款所述，“APAC费用”指APAC及其关联公司因合并协议和企业合并而产生或支付的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，但不超过7,500,000美元，包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、外部专家和顾问的费用和开支。有关Ligand可能需要支付终止费的情况的讨论，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并协议摘要 - 终止费和在某些情况下应支付的费用”。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费的情况下终止合并协议, Ligand应就此向赞助商支付12,500,000美元的终止费。A&R FPA作为附件D附在本委托书/招股说明书/信息说明书之后。
​
Q:
亚太地区的股东被要求对哪些提案进行投票？
​
A:
在特别股东大会上，亚太区要求普通股持有人考虑并表决：
​
•
通过特别决议批准和通过(I)合并协议、(Ii)交易文件和(Iii)拟进行的每项交易的建议，在每种情况下，均应符合合并协议和此类交易文件中所述的条款和条件，如本委托书/招股说明书/信息声明中其他部分更全面地描述；
​
•
建议通过并以特别决议批准亚太地区从开曼群岛到特拉华州的注册管辖权的归化和变更；
​
•
建议以特别决议批准和通过拟议的公司注册证书和亚太地区与驯化有关的拟议章程，并将其名称从APAC更名为OmniAbInc.；
​
•
建议在不具约束力的咨询基础上批准亚太地区经修订和重新修订的组织备忘录和章程与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些重大差异；
​
•
建议以普通决议批准选举七名董事交错任职，合并完成后，他们将成为新OmniAb的董事；
​
•
以普通决议批准《员工事项协议》所述的OmniAb，Inc.2022激励奖励计划的提案；
​
•
以普通决议批准《员工事项协议》所述的OmniAb，Inc.2022员工股票购买计划的提案；以及
​
•
如有必要，批准将特别股东大会延期至一个或多个较后日期的提议，以便在出席特别股东大会的票数不足以构成法定人数或批准一项或多项特别股东大会提案的情况下，允许进一步征集和表决代表。
​
如果亚太地区的股东不批准每个条件先决条件建议，则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的某些条件，否则
 
22
目录
 
合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。见“第1号股东提案 - 企业合并提案”、“第2号股东提案 - 驯化提案”、“第3号股东提案 - 组织文件提案”、“第4号股东提案 - 非约束性治理提案”、“第5号股东提案 - 股票发行提案”、“第6号股东提案 - 激励计划提案”、“第7号股东提案 - ESPP提案，“8号股东提案 - 董事选举提案”和“9号股东提案 - 休会提案”。
亚太地区将召开特别股东大会，审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书/资料说明书包含有关业务合并的重要资料，以及须在特别股东大会上处理的其他事项。亚太地区的股东应该仔细阅读这份报告。
亚太地区董事会经过仔细考虑，认为企业合并提案、归化提案、组织文件提案、不具约束力的治理提案、董事选举提案、股票发行提案、激励计划提案、特别提款权提案和休会提案最符合亚太地区及其股东的利益，并一致建议您投票或指示投票给这些提案中的每一个。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
Q:
提案是否以彼此为条件？
​
A:
是的。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。休会建议不以本委托书/招股说明书/资料声明所载任何其他建议的批准为条件。不具约束力的治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
​
Q:
亚太地区为何提出业务合并？
​
A:
亚太地区成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
​
基于我们对OmniAb、OmniAb管理层及其所在行业的尽职调查，包括OmniAb在这些尽职调查过程中提供的财务和其他信息，亚太地区董事会认为，与OmniAb的业务合并符合亚太地区及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。然而，这一点并不能保证。有关更多信息，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 亚太地区董事会的企业合并理由”。
尽管亚太地区董事会认为与OmniAb的业务合并提供了一个有吸引力的业务合并机会，符合亚太地区及其股东的最佳利益，但亚太地区董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素，包括(其中包括)在业务合并结束后两年内New OmniAb的业务活动在剥离、解散或清算其业务和资产、进行股票回购或回购计划或发行股票方面的能力方面的限制。这些因素在题为“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 亚太地区董事会的企业合并理由”的章节以及题为“风险因素”的章节中有更详细的讨论。
 
23
目录
 
Q:
亚太地区收购OmniAb所有已发行和未偿还的股权，OmniAb股东将获得什么回报？
​
A:
(Br)普通股。  由于及于交易结束时(其中包括)，每股OmniAb普通股(库存股除外)的流通股将于生效时间注销，以换取相当于基本交换比率的若干新OmniAb普通股的权利。
​
溢价股份。  此外，由于及于成交后(其中包括)，每股OmniAb普通股流通股(库藏股除外)将于生效时间注销，以换取相当于溢价交换比率的若干OmniAb溢价股份的权利。OmniAb普通股和OmniAb股权奖的持有者将获得额外15,000,000股OmniAb溢价股票的溢价，如果在交易结束之日至交易结束之日(包括交易结束之日起五周年)期间，此类OmniAb溢价股票没有发生适用的OmniAb触发事件，则所有这些股票都将自动被免费没收。
全面考虑。OmniAb股东将收到的新OmniAb普通股股票总数或根据OmniAbEquity Awards将转换成的新OmniAbEquity Awards预留供发行的新OmniAb普通股总数(就本计算而言，不包括现金外OmniAb期权)将等于合并总对价。除了合并总对价外，OmniAb普通股和OmniAbEquity Awards的持有者还将获得OmniAb溢价股票形式的溢价对价。
  此外，所有(I)OmniAb期权、(Ii)OmniAbRSU和(Iii)OmniAbPSU，在每种情况下，在紧接生效时间之前尚未偿还的，将分别转换为(A)新OmniAb期权、(B)新OmniAbRSU和(C)新OmniAbPSU的数量，在每种情况下，分别等于(1)紧接生效时间之前与该OmniAb股权奖励相关的OmniAb普通股的数量乘以(2)基本交换比率。持有OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU的每一位持有人还将获得一定数量的OmniAb溢价股票，其数量等于该等OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU(视情况而定)相关的OmniAb普通股的股份数乘以溢价交换比率，而每个未发行的新OmniAb期权的行使价将等于转换前OmniAb期权的行使价除以基础交换比率。有关详细信息，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 考虑，全抗体选项、全抗体RSU和全抗体PSU的处理。”
Q:
业务合并完成后，现任亚太区股东和OmniAb股东(分配后)将立即持有New OmniAb的哪些股权？
​
A:
截至本委托书/招股说明书/资料说明书日期，亚太区共有28,750,000股已发行及已发行普通股，其中包括保荐人(包括亚太区董事)持有的5,750,000股方正股份及23,000,000股公众股。截至本委托书/招股说明书/资料声明日期，亚太区共有15,900,000份认股权证未偿还，其中包括保荐人持有的8,233,333份亚太区私募认股权证及7,666,667份亚太区公开认股权证。每份完整认股权证的持有人均有权购买一股亚太区A类普通股，并在被驯化后，其持有人将有权购买一股新的OmniAb普通股。因此，截至本委托书/​招股说明书/资料说明书的日期(不影响业务合并)，亚太地区的完全摊薄股本为44,650,000。预期在业务合并后，(1)亚太区公众股东预计将拥有新OmniAb普通股约18.0%的流通股，(2)OmniAb股东(不计入Ligand股东在业务合并完成前持有的任何公开股份)预计将拥有新OmniAb普通股流通股约76.3%，(3)保荐人及关联方预计将合计拥有新OmniAb普通股约5.7%的流通股。这些百分比(I)假设(A)没有公众股东行使与企业合并相关的赎回权，(B)新的
​
 
24
目录
 
(Br)OmniAb于紧接生效日期前向OmniAb前股东及OmniAb股权奖前持有人发行97,731,592股新OmniAb普通股，以及(C)根据远期购买，新OmniAb向保荐人发行1,500,000股新OmniAb普通股，(Ii)不包括新OmniAb普通股、新OmniAbRSU和新OmniAbPSU的股份可行使的所有新OmniAb期权，(Iii)计入保荐人溢价股份及OmniAb溢价股份，及(Iv)剔除业务合并后将发行的任何新OmniAb权证的影响(我们将这套假设称为“无赎回情况”)。如果实际情况与没有赎回的情况不同，这些选区持有的新OmniAb的所有权百分比也将不同。
下表说明了紧随业务合并完成后新OmniAb中的不同所有权水平，基于不赎回情况，以及(I)基于假设11,500,000股亚太A类普通股与业务合并相关以每股约10.27美元赎回(我们将这组假设称为“50%赎回情景”)和(Ii)基于23,000,000股亚太A类普通股与业务合并相关以每股约10.27美元赎回的假设，保荐人根据A&R FPA中规定的赎回支持出资100,000,000美元(我们将这组假设称为“最大赎回情景”)。无论赎回的程度如何，在业务合并完成后，非赎回股东拥有的新OmniAb普通股的隐含价值将立即达到每股10.27美元。交易完成后，新OmniAb普通股的交易价格立即不可预测。有关更多资讯，请参阅“赎回相关风险因素 - Risks”。
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemption Scenario
​ ​
50% Redemption
Scenario(1)
​ ​
Maximum Redemption
Scenario(2)
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
​
亚太地区的公众股东
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Sponsor and related parties(3)(4)(6)
​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
OmniAb’s (Ligand’s) stockholders(5)(6)
​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9% ​ ​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0% ​ ​
Total(7)(8) ​ ​ ​
​
127,981,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
​
116,481,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
​
114,981,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​
​
(1)
假设赎回11,500,000股与业务合并相关的亚太A类普通股。
​
(2)
假设赎回23,000,000股与业务合并相关的亚太区A类普通股。
​
(3)
包括将转换为新OmniAb普通股的5,750,000股B类普通股。保荐人溢价股份计入备考资本化，因为于溢价期间，保荐人溢价股份持有人根据保荐人内幕协议有权投票表决该等保荐人溢价股份，并收取有关股息及其他分派。
​
(4)
根据A&R FPA，包括保荐人在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下在远期购买中购买的1,500,000股新OmniAb普通股，以及保荐人在最大赎回情况下在赎回后盾中购买的10,000,000股新OmniAb普通股。
​
(5)
包括向前OmniAb股东及前OmniAb股权奖持有人发行的15,000,000股OmniAB溢价股份，他们有权在溢价期间行使该等溢价股份所载的投票权，并就该等OmniAb溢价股份收取任何股息或其他分派。有关计算OmniAbs(Ligand‘s)股东将拥有的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 在企业合并后对亚太地区的所有权。”
​
 
25
目录
 
(6)
下表列出了假设保荐人溢价股份和OmniAb溢价股份根据其条款被没收的新OmniAb的股份所有权：
​
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemption Scenario
​ ​
50% Redemption Scenario
​ ​
Maximum Redemption
Scenario
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​
亚太地区的公众股东
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
赞助商及相关方
​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16,052,083 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
OmniAbs(配体)股东
​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 74.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 99,564,925 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(7)
该表不包括以下内容：
​
•
13,587,254个未行使的OmniAb选项；
​
•
1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU；
​
•
7,666,667份亚太地区未行使的公共认股权证；
​
•
8,233,333份亚太地区未行使的私募认股权证；
​
•
远期购买中发行的1,666,667份亚太地区未行使权证；
​
•
在最大赎回情况下，在赎回后盾中发行的1,666,667份未行使的亚太认股权证；以及
​
•
根据可转换本票，可发行500,000份亚太地区未行使的私募认股权证。
​
(8)
如果保荐人的所有APAC认股权证全部行使，包括8,233,333份APAC私募配售认股权证、在远期购买中发行的1,666,667份APAC认股权证、在最大赎回情况下在赎回后盾中发行的1,666,667份APAC认股权证，以及根据可转换本票发行的500,000份未行使的APAC私募认股权证，保荐人将拥有：(1)在无赎回情况下，新OmniAb约12.8%的股份，(2)在50%赎回情况下约13.9%的新OmniAb股份或(3)在最高赎回情况下约23.1%的新OmniAb股份。
​
 
26
目录
 
下面的敏感度表列出了每个APAC认股权证、2022计划、ESPP、OmniAb期权以及OmniAbRSU和PSU在每个赎回方案中的潜在额外稀释影响。
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权(1)
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
无赎回情况
​ ​
50% Redemptions Scenario
​ ​
100% Redemptions Scenario
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他稀释源
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of
then
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of
then
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of
then
Outstanding
Shares
​ ​ ​ ​
APAC Warrants
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
APAC Public Warrants(2)
​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​
亚太地区私募认股权证(3)
​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​
远期购买中发行的亚太地区权证(4)
​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​
在赎回支持(5)中发行的亚太地区认股权证
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​
APAC Private Placement
根据 可发行的认股权证
转可兑换本票
Note(6)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​
OmniAb Prior Plans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OmniAb Options(7)
​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​
OmniAb RSUs and OmniAb PSUs(8)
​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​
新的OmniAb提出的计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 Plan(9)
​ ​ ​ ​ 18,235,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​
ESPP(10)
​ ​ ​ ​ 1,953,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,758,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​
额外稀释剂来源合计(11)
​ ​ ​
​
53,244,710
 ​ ​ ​ ​
​
29.4%
 ​ ​ ​ ​
​
51,462,210
 ​ ​ ​ ​
​
30.6%
 ​ ​ ​ ​
​
52,896,377
 ​ ​ ​ ​
​
31.5%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
此表中的百分比假设稀释股份添加到相应赎回方案中的流通股中。
​
(2)
此行假设所有亚太公共认股权证均已行使，以购买7,666,667股新OmniAb普通股。本行中的百分比代表(A)亚太区公开认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收市时的已发行股份加上(Ii)7,666,667股亚太区公开认股权证相关的新OmniAb普通股。
​
(3)
此行假设所有亚太区私募认股权证均已行使，以购买8,233,333股新OmniAb普通股。本行的百分比代表(A)亚太区私人配售认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)截至适用赎回方案收市后的已发行股份加上(Ii)亚太区私人配售认股权证相关的8,233,333股新OmniAb普通股。
​
(4)
此行假设在远期购买中发行的所有亚太地区认股权证均已行使，以购买1,666,667股新OmniAb普通股。本行的百分比代表(A)于远期购买中发行的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)截至适用赎回方案收市后的已发行股份加上(Ii)于远期购买中发行的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股股份1,666,667股。
​
(5)
此行假定(仅在最大赎回方案的情况下)行使所有APAC
​
 
27
目录
 
在赎回后盾中发行的认股权证购买1,666,667股新OmniAb普通股。此行中的百分比代表(A)于赎回后盾中购买的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收市后的已发行股份加(Ii)在赎回后盾中购买的亚太权证相关的1,666,667股新OmniAb普通股(在最大赎回情况下)。
(6)
此行假设所有500,000股亚太认股权证均已行使，以购买根据可转换本票偿还可发行的新OmniAb普通股。本行中的百分比代表(A)根据可转换本票的偿还而发行的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)紧随适用赎回方案结束后的已发行股份加上(Ii)根据可转换本票的偿还而发行的500,000股亚太认股权证相关的新OmniAb普通股。
​
(7)
此行假定行使所有13,587,254个OmniAb选项。这一行的百分比代表(A)OmniAb期权相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的流通股加上(Ii)OmniAb期权相关的13,587,254股新OmniAb普通股。有关计算OmniAb期权数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 在业务合并后对亚太地区的所有权。”
​
(8)
此行假定归属所有1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU。本行中的百分比代表(A)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)截至适用赎回方案结束后的流通股加上(Ii)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的1,402,039股新OmniAb普通股。有关计算OmniAbRSU和OmniAbPSU数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 在业务合并后对亚太地区的所有权。”
​
(9)
此行假设发行的股份数量相当于新OmniAb普通股完全稀释股份的14%(根据2022年计划具体规定计算)，将在根据2022年计划为发行保留的收盘后立即发行。这一行的百分比代表(A)根据2022年计划保留和可发行的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的已发行股份和(Ii)根据2022年计划保留和可发行的新OmniAb普通股股份的总和。有关在计算拟议的2022年计划下保留的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第6号股东提案 - 激励计划提案”。
​
(10)
此行假设发行的股份数量相当于新OmniAb普通股完全稀释股份的1.5%(根据ESPP具体规定计算)，在根据ESPP为发行预留的收盘后立即发行。这一行中的百分比代表(A)根据ESPP保留和可发行的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的已发行股份和(Ii)根据ESPP保留和可发行的新OmniAb普通股的总和。有关计算拟议ESPP预留股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第7号股东提案 - ESPP提案”。
​
(11)
此行假定行使和授予上面各行中列出的所有奖励和认股权证。本行百分比代表(A)以上各行所列所有奖励及认股权证相关之新OmniAb普通股股份除以(B)(I)于适用赎回方案中紧接收市时之已发行股份加(Ii)以上各行所列奖励及认股权证相关之所有新OmniAb普通股股份。
​
除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的摊薄效应。如下表所示，某些股权发行可能会对新OmniAb的每股价值产生摊薄效应。有关更多信息，请参阅“与赎回相关的风险因素 - 风险”一节。
 
28
目录
 
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
无赎回情况
​ ​
50% Redemptions Scenario(1)
​ ​
100% Redemptions Scenario(2)
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​
Base Scenario(4)
​ ​ ​ ​ 127,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 114,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​
不包括保荐人溢价股份和泛抗体溢价股份(5)
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ $ 11.83 ​ ​ ​ ​ ​ 99,564,925 ​ ​ ​ ​ $ 12.01 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​
承担亚太地区公共事务的行使
Warrants(6)
​ ​ ​ ​ 135,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 124,148,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​ ​ ​ ​ 122,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​
承担APAC Private的行使
Placement Warrants(7)
​ ​ ​ ​ 136,214,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 124,714,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​ ​ ​ ​ 123,214,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.33 ​ ​
假设在远期发行的亚太地区认股权证的行使
Purchase (8)
​ ​ ​ ​ 129,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ 118,148,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ 116,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
假设行使在赎回后盾中发行的亚太认股权证(9)
​ ​ ​ ​ 127,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
承担APAC Private的行使
可发行的配售权证
Pursuant to Convertible
Promissory Note(10)
​ ​ ​ ​ 128,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 115,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​
包括OmniAbRSU和OmniAbPSU的转换(11)
​ ​ ​ ​ 129,383,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.16 ​ ​ ​ ​ ​ 117,883,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.15 ​ ​ ​ ​ ​ 116,383,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.12 ​ ​
包括根据2022年计划(12)为发行保留的股份
​ ​ ​ ​ 146,216,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.99 ​ ​ ​ ​ ​ 133,106,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.99 ​ ​ ​ ​ ​ 131,396,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.97 ​ ​
包括根据esp为发行保留的股份(13)
​ ​ ​ ​ 129,935,342 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 118,262,842 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 116,740,342 ​ ​ ​ ​ $ 10.22 ​ ​
​
(1)
假设赎回11,500,000股与业务合并相关的亚太A类普通股。
​
(2)
假设赎回23,000,000股与业务合并相关的亚太区A类普通股。
​
(3)
基于以下新OmniAb的交易后权益价值(单位：十亿)：
​
​ ​ ​
No Redemptions
Scenario
​ ​
50% Redemptions
Scenario
​ ​
100% Redemptions
Scenario
​
​ ​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​
Base Scenario
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20(3)(a) ​ ​ ​ ​ $ 1.18(3)(b) ​ ​
不包括保荐人溢价股份和泛抗体溢价股份(3)(C)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
假设行使亚太地区的公共认股权证(3)(D)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​
假设行使亚太地区私募认股权证(3)(E)
​ ​ ​ $ 1.41 ​ ​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
Forward Purchase(3)(f)
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.22 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
Redemption Backstop(3)(g)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
假设根据可转换本票(3)(H)行使亚太地区私募认股权证
​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括OmniAbRSU和OmniAbPSU的转换(3)(I)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
 
29
目录
 
​ ​ ​
No Redemptions
Scenario
​ ​
50% Redemptions
Scenario
​ ​
100% Redemptions
Scenario
​
​ ​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​
包括根据2022年计划(3)(J)为发行而保留的股份
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括根据esp(3)(K)为发行保留的股份
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​
​
(3)(a)
基于New OmniAb的交易后权益价值约为12.亿美元，或约13.1亿美元减去将从信托账户中支付的约1.181亿美元(或每股10.27美元，相当于其在信托账户中本金的每股份额)，以赎回与业务合并相关的11,500,000股公开股票。
​
(3)(b)
基于New OmniAb的交易后权益价值约为11.8亿美元，或约13.1亿美元减去将从信托账户支付的约2.362亿美元(或每股10.27美元，相当于其在信托账户中的本金部分)，以赎回与业务合并相关的23,000,000股公开股份，加上根据赎回支持将以每股10.00美元的价格发行10,000,000股股票将收到的100,000,000美元。
​
(3)(c)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但不包括(I)OmniAb普通股和OmniAb股权奖励的持有人将在成交时获得的15,000,000股OmniAb溢价股份，以及(Ii)在无赎回方案和50%赎回方案下的1,916,667股保荐人溢价股份，或在最大赎回方案中的1,197,917股保荐人溢价股份。
​
(3)(d)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb交易后权益价值，加上全面行使亚太区公募认股权证，总现金行使价约为8820万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(e)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb交易后权益价值加上全面行使亚太区私人配售认股权证，总现金行使价约为9,470万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(f)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，加上全面行使与远期购买相关的亚太认股权证，总现金行使价约为1920万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(g)
基于交易后权益价值在各自的赎回情景栏中的基本情景下的新OmniAb，加上全面行使与赎回后盾相关的亚太区认股权证，总现金行使价约为1920万美元(或每股11.50美元)(仅在最高赎回情景下)。
​
(3)(h)
按交易后权益价值New OmniAb于各自的赎回情景栏中的基本情景，加上可就可换股本票发行的亚太区认股权证悉数行使，总现金行使价约为580万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(i)
基于各自赎回方案列中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但包括1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU。
​
(3)(j)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但包括根据2022年计划保留和可发行的股份。
​
(3)(k)
基于各个赎回方案列中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，加上根据ESPP可发行的总股票储备的价值，对于无赎回方案、50%赎回方案和最高购买价分别约为1,710万美元、1,550万美元和1,540万美元
​
 
30
目录
 
分别为赎回方案(相当于每股相当于新OmniAb普通股隐含价值(10.27美元)的85%，或每股约8.73美元)。
(4)
代表(A)根据业务合并在收盘时向配股股东发行的82,731,592股新OmniAb普通股，(B)OmniAb普通股和OmniAb股权奖的持有者将在收盘时获得的15,000,000股OmniAb普通股，(C)在驯化中将转换为新OmniAb普通股的23,000,000股亚太区A类普通股，(D)将在驯化中转换为新OmniAb普通股的5,750,000股B类普通股，(E)根据A&R FPA向保荐人发行的1,500,000股新OmniAb普通股及(F)在最高赎回情况下根据赎回后盾向保荐人发行的10,000,000股股份减去如上所述已赎回的任何股份。
​
(5)
代表基本方案减去(I)15,000,000股OmniAb溢价股份和(Ii)在无赎回方案和50%赎回方案中的1,916,667股保荐人溢价股份，或在最大赎回方案中的1,197,917股保荐人溢价股份。
​
(6)
代表基本方案加上7,666,667股可于行使亚太区公开认股权证后发行的新OmniAb普通股。
​
(7)
代表基本方案加上8,233,333股可于亚太区私人配售认股权证行使时发行的新OmniAb普通股。
​
(8)
代表基本方案加上1,666,667股可于行使远期购买中发行的亚太区认股权证时发行的新OmniAb普通股。
​
(9)
代表基本方案加上1,666,667股新OmniAb普通股(仅在最大赎回情况下)，可在行使在赎回后盾中发行的亚太认股权证时发行。
​
(10)
代表基本方案加上500,000股根据可转换本票偿还而可发行的新OmniAb普通股。
​
(11)
代表基本方案加上作为OmniAbRSU和OmniAbPSU基础的1,402,039股新OmniAb普通股。
​
(12)
代表基本方案加上根据2022年计划在每个赎回方案下建议保留和可发行的新OmniAb普通股的股份(相当于(I)基本方案、(Ii)作为OmniAbRSU和OmniAbPSU基础的所有1,402,039股新OmniAb普通股和(Iii)866,369股OmniAb期权的总和的14%)，假设在成交日交出的股票在成交日具有等于该等期权的行使价格的公平市值(四舍五入到最近的整数，并在不考虑期权的既得状态的情况下确定)。
​
(13)
代表基本方案加上在每个赎回方案中根据ESPP建议保留和可发行的新OmniAb普通股的股份(相当于(I)基本方案、(Ii)作为OmniAbRSU和OmniAbPSU基础的所有1,402,039股新OmniAb普通股和(Iii)866,369股OmniAb期权的总和的1.5%)，假设在成交日交出的股票在成交日具有等于该等期权的行使价格的公平市值(四舍五入到最近的整数，并在不考虑期权的既得状态的情况下确定)。
​
如果公众股东行使赎回权，该行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。我们无法预测业务合并完成后亚太地区认股权证的最终价值，但假设我们的公众股东持有的A类股票100%或23,000,000股被赎回，那么根据2022年9月28日，也就是本委托书/​招股说明书/信息声明日期之前的最近实际可行日期，保留的7,666,667股亚太地区公开认股权证的总价值将达到4,216,666.85美元。
有关更多详细信息，请参阅《第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并协议 - 考虑》。
 
31
目录
 
Q:
企业合并公告对亚太地区A类普通股交易价格有何影响？
​
A:
2022年3月22日，也就是公布签署合并协议前的最后一个交易日，亚太单位、亚太A类普通股和亚太公募认股权证在纳斯达克公布的收盘价分别为10.14美元、10.01美元和0.30美元。2022年9月28日，也就是本委托书/招股说明书/资料声明日期之前的最后实际可行日期，亚太单位、亚太A类普通股和亚太地区认股权证在纳斯达克公布的收盘价分别为10.41美元、10.20美元和0.55美元。
​
Q:
亚太地区和OmniAb是否会获得与业务合并相关的新融资？
​
A:
是的。保荐人同意购买总计1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以在远期购买中以15,000,000美元的总收益，或每股10.00美元的总收益，收购1,666,667股新OmniAb普通股。Ligand已同意在根据分离协议进行分销前向OmniAb贡献15,000,000美元(减去某些交易和其他费用)。
​
此外，保荐人已同意在赎回后盾中购买总计最多10,000,000股新OmniAb普通股，价格最高为100,000,000美元，或每股10.00美元，以及最多1,666,667股新OmniAb权证。在股东赎回将导致合并后的公司从亚太区信托账户进行业务合并后可获得的现金收益少于100,000,000美元的情况下，在赎回支持中购买的股票数量将足以支持公众股东赎回。远期购买取决于成交等因素。请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 附属协议摘要 - 修订和重新签署的远期购买协议。”
Q:
亚太地区为何提出驯化？
​
A:
亚太区董事会相信，亚太区将注册地迁至特拉华州将为我们带来显著优势。此外，亚太区董事会认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接惠及其股东，他们是公司的所有者。亚太区董事会认为，在特拉华州重新注册符合亚太地区及其股东的最佳利益有几个原因，包括：(I)DGCL的重要性、可预测性和灵活性，(Ii)特拉华州完善的公司治理原则，以及(Iii)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强。上述每一项都在题为“第2号股东提案 - 本土化提案和本土化原因”一节中进行了更详细的讨论。为实施本土化，亚太区将根据《开曼群岛公司法》向开曼群岛公司注册处提交所需文件，并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司本地化证书。
​
Q:
归化和合并会在同一天发生吗？
​
A:
不。本地化将在紧接合并前一个工作日或之前进行。
​
Q:
亚太地区现行宪法文件将作哪些修改？
​
A:
{br]APAC的股东被要求考虑并表决一项提案，该提案批准用DGCL下的拟议组织文件取代《开曼群岛公司法》下的APAC的开曼宪法文件，该文件将在以下方面对开曼宪法文件进行实质性修改：
​
•
将新的OmniAb的目的更改为“公司可在DGCL下组织的任何合法行为或活动；
​
•
规定，通过、修订或废除拟议的附例，需要持有所有当时有权在董事选举中投票的新OmniAb普通股至少662/3%的已发行股份的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。
​
 
32
目录
 
以及拟议的公司注册证书中有关董事、董事和高级管理人员责任的赔偿和限制、论坛选择和修改的规定；
•
将APAC名称改为“OmniAb，Inc.”，删除APAC作为空白支票公司的相关规定，保留DGCL下永久存在的默认规定；
​
•
将所有类别股本的授权股份改为11亿股，其中包括1,000,000股新OmniAb普通股和1,000,000股优先股；
​
•
采用特拉华州作为未来可能对New OmniAb及其董事提起的某些股东诉讼的独家论坛；以及
​
•
OmniAb董事会分为三(3)类，每年只选举一类董事，每一类的任期为三(3)年。
​
有关更多信息，请参阅“股东提案3号 - 组织文件提案”。
Q:
本地化将如何影响我的亚太地区普通股、认股权证和单位？
​
A:
作为驯化生效时间的结果，(1)每股当时已发行和已发行的亚太地区A类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股新的OmniAb普通股，(2)每股当时已发行和已发行的亚太地区B类普通股将在一对一的基础上自动转换为新的OmniAb普通股；(3)根据认股权证协议，每份当时已发行及尚未发行的亚太区认股权证将自动转换为一份新的OmniAb认股权证，及(4)亚太区当时已发行及已发行的每一单位(先前并未应其持有人的要求分拆为相关的亚太区A类普通股及相关部分亚太区认股权证)将会分开，并使其持有人有权持有一股新OmniAb普通股及一份新OmniAb认股权证的三分之一。有关更多信息，请参阅“第2号股东提案 - 驯化提案”。
​
Q:
归化对美国联邦所得税的实质性影响是什么？
​
A:
正如在《美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响》一节中更详细地讨论的那样，这一归化将符合准则第368(A)(1)(F)节的意义上的重组。APAC公共证券的美国持有者(定义见“美国联邦所得税对亚太地区股东的重大后果”)在归化之日可能需要遵守守则第367(B)节，该条款适用于重组中外国公司的本地化，并对某些美国人征收美国联邦所得税，这些交易一般不需要缴纳税款。结果：
​
•
实益拥有(实际或建设性地)公平市值总计50,000美元或以上的APAC A类普通股，但在归化之日拥有(实际上或建设性地)少于所有有权投票的APAC所有类别股份的总投票权的10%以及低于所有APAC类别股份总价值的10%的美国持有人应确认根据归化将APAC A类普通股交换为新OmniAb普通股的收益(但不是亏损)。作为确认收益的另一种选择，只要满足某些其他要求，该美国持有者可以提交一份选择，将可归因于该美国持有者的亚太地区A类普通股的所有“收益和利润金额”(根据准则第367条下的财政部条例定义)包括在收入中作为视为股息；和
​
•
在归化之日实益拥有(实际或建设性地)公平市值低于50,000美元的APAC A类普通股的美国持有者，一般不应被要求确认任何损益，或将APAC所有“收益和利润金额”的任何部分计入收入。
​
亚太地区预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润(如果有的话)。
如果出于美国联邦所得税的目的，亚太地区被视为“被动型外国投资公司”(“​”)，某些美国持有者可能会因此而受到不利的税收后果
 
33
目录
 
驯化。正如下面在《美国联邦所得税对亚太地区股东的重大后果 - 被动型外国投资公司规则》的标题下更全面地讨论的那样，由于亚太地区是一家空白支票公司，目前没有主动业务，美国国税局可能会断言亚太地区是一家私人股本投资公司。
如果以其建议的形式最终敲定，如果APAC在美国持有人持有该等APAC A类普通股的持有期内的任何时间被归类为PFIC，则拟议的财政部法规可能要求美国持有人就其根据归化将APAC A类普通股交换为新OmniAB普通股的交易确认应税收益。任何此类确认收益的征税都将基于一套复杂的计算规则。这类规则将在下面的“美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响”一节中进行更全面的讨论。然而，如果美国持有人(I)有资格在持有(或被视为持有)亚太地区A类普通股的第一个课税年度进行及时和有效的QEF选举(如下所述)，则该美国持有人可能能够避免与其APAC A类普通股的PFIC地位相关的PFIC收益和某些其他税务后果，条件是：(I)该美国持有人有资格并做出及时和有效的QEF选择(如下所述)-关于此类美国持有者的亚太地区A类普通股的市场选举(如下文“美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响”一节所述)。
此外，本地化预计不会给APAC Public Securities的非美国持有者(定义为亚太区股东的重大美国联邦所得税后果)带来实质性的美国联邦所得税后果。然而，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦收入预扣税，任何被视为在驯化后支付(或被视为已支付)该非美国持有者的新OmniAb普通股的股息的金额。
管理美国对驯化的税收处理的规则很复杂，将取决于持有者的特定情况。所有持有人应就归化对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括但不限于美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。有关归化对美国联邦所得税影响的更全面讨论，请参阅“美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响”。
Q:
我是否有赎回权？
​
A:
如果您是公开发行股票的持有人，您有权要求我们以现金赎回您的全部或部分公开发行股票，前提是您必须遵循本委托书/招股说明书/信息说明书中其他部分所述的程序和截止日期。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们对企业合并提案投了什么票。如果您希望行使赎回权，请参阅以下问题的答案：我如何行使赎回权？
​
尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。保荐人已同意放弃与完成企业合并相关的所有方正股份的赎回权。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
不。无论阁下投票赞成或反对企业合并建议或任何其他将于股东特别大会上表决的建议，阁下均可行使赎回权利。因此，企业合并可以得到股东的批准，这些股东将赎回他们的股票，不再是股东。
​
 
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Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您是公众股东，并且希望行使赎回您的公众股票的权利，您必须：
​
(i)
(A)持有公股，或(B)通过单位持有公股的，在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分为基础公股和公募认股权证；
​
(ii)
向APAC的转让代理机构大陆股票转让信托公司(“大陆”)提交书面请求，要求您(I)要求新OmniAb赎回您的全部或部分新OmniAb普通股以换取现金，(Ii)表明您是新OmniAb普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
​
(iii)
通过存托信托公司(“DTC”)以实物或电子方式将您的公开股票交付给APAC的转让代理大陆。
​
股东必须在美国东部时间2022年10月20日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，按上述方式选择赎回其公开发行的股票，以便赎回其股票。
亚太地区的转会代理大陆航空公司的地址列在“谁能帮助回答我的问题？”一栏中。下面。
单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分离为标的公股和公募认股权证。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有这些单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有者持有以自己名义登记的单位，持有者必须直接联系APAC的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。
公众股东将有权要求赎回其公众股票，按比例赎回当时存放在信托账户中的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，包括之前未向我们发放的利息(扣除应缴税款后)。作为说明，截至2022年9月28日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.31美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于APAC债权人的债权(如果有)，这些债权可能优先于公众股东的债权，无论这些公众股东是否投票，或者如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因为这样的索赔而低于最初的预期。无论您是否投票，如果您真的投票，无论您如何投票任何提案，包括企业合并提案，都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股份的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
亚太区股东于向亚太区提交赎回请求后，不得撤回该赎回请求，除非亚太区董事会决定(由亚太区董事会自行决定)准许撤回该赎回请求(亚太区董事会可撤回全部或部分赎回请求)。如阁下向亚太区的转让代理公司大陆航空提出赎回要求，但其后在股东特别大会前决定不选择赎回，则阁下可要求撤回赎回要求。您可以通过联系亚太区转会代理大陆航空公司提出此类请求，电话号码或地址请参阅《Questions and Answers - Q：谁能帮助回答我的问题？》
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由亚太地区的转让代理大陆航空公司收到。除非在特别股东大会投票前至少两个工作日，持有者的公开股票已(以实物或电子方式)交付给亚太地区的代理人大陆航空，否则赎回请求将不会被接受。
如果公开股份持有人正确提出赎回请求，并且公开股份如上所述交付，则如果业务合并完成，新OmniAb将赎回
 
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按比例存入信托账户的资金的公众份额，自企业合并完成前两个工作日计算。赎回将在驯化后进行，因此，新OmniAb普通股将在业务合并完成后立即赎回。
如果您是公开发行股票的持有者，并且您行使赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。
Q:
如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？
​
A:
不。已发行单位和已发行单位的持有人在对公开发行的股份行使赎回权之前，必须选择将单位分为标的公开股份和公开认股权证。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系APAC的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。请您于美国东部时间2022年10月20日下午5：00(股东特别大会召开前两个工作日)前将您的公开股票分离并交付给亚太地区的转让代理公司大陆航空，以行使您对您的公开股票的赎回权。
​
Q:
行使我的赎回权会产生哪些实质性的美国联邦所得税后果？
​
A:
新OmniAb普通股持有人(定义见下文《对亚太地区股东的重大美国联邦所得税后果》)在赎回此类股票时收到现金，对于美国持有人(定义见下文《对亚太地区股东的重大美国联邦所得税后果》)，对于美国联邦所得税而言，将是应税事件；对于非美国持有人(定义如下)，对于美国联邦所得税而言，可能是应税事件“美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响”)。有关更多信息，请参阅以下标题下的讨论：“美国联邦所得税对亚太区股东的重大影响 - 美国联邦所得税美国持有人 - 赎回新OmniAb股”或“美国联邦所得税对亚太区股东的重大后果 - 非美国持有人的美国联邦所得税-赎回新OmniAb股”，视适用情况而定。
​
此外，由于本地化将在任何持有人赎回之前进行，因此行使赎回权的美国持有者将受到守则第367条的潜在税收后果以及与PFIC相关的美国联邦所得税规则的潜在税收后果的影响。下面在《美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响》一节中更全面地讨论了守则第367节和PFIC规则的税收后果。
所有持有者应就行使此类赎回权利所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
Q:
企业合并完成后存入信托账户的资金如何处理？
​
A:
亚太区首次公开发售完成后，一笔相当于亚太区首次公开发售及出售亚太区私募认股权证所得款项净额235,750,000美元的款项存入信托账户。截至2022年4月21日，信托账户中的资金总额约为235,818,000美元，全部由现金、期限不超过185天的美国政府国债或符合1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于直接美国政府国债。这些资金将保留在信托账户中，除非提取利息以支付税款，直到(1)完成业务合并(包括业务合并)，(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改开曼宪法文件，以修改APAC在2023年2月12日之前未能完成业务合并时赎回100%公开股票的义务的实质或时间，以及(3)如果APAC无法在2月12日之前完成业务合并，则赎回所有公开发行的股票。2023年(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为较晚的日期)，以适用法律为准。
​
 
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业务合并完成后，存入信托账户的资金将用于支付适当行使赎回权的新OmniAb公开股份持有人，支付与业务合并相关的交易费和开支，以及用于业务合并后OmniAb的营运资金和一般公司用途。请参阅“委托书/招股说明书/信息说明书摘要 - 企业合并的资金来源和用途”。
Q:
如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？
​
A:
我们的公众股东可以投票支持企业合并并行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。
​
合并协议规定，各方完成合并的义务的条件之一是，在完成合并时以及在必要的范围内，赎回后盾应已完成。如该等条件未获符合，且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免，则合并协议可终止，而建议的业务合并亦可能无法完成。此外，随着公众股份和公众股东的减少，我们新的OmniAbA类普通股的交易市场的流动性可能会低于收盘前我们亚太地区A类普通股的市场，我们可能无法继续达到纳斯达克的上市标准。由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入新OmniAb业务的营运资金将减少。此外，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致New OmniAb的有形资产净值(根据交易法规则3a5 1-1(G)(1)确定)低于5,000,001美元。
Q:
您预计何时完成业务合并？
​
A:
业务合并预计将于2022年第四季度完成。
​
Q:
我是否拥有与拟议的业务合并和拟议的本地化相关的评估权？
​
A:
APAC的股东或APAC的权证持有人均无根据开曼群岛公司法或DGCL拥有与业务合并或本地化相关的估值权。
​
Q:
我是否拥有与拟议的企业合并和拟议的合并相关的持不同政见者权利或评估权？
​
A:
由于亚太区并非合并Sub与OmniAB合并的成份方，根据开曼群岛法律，亚太区的股东并无与合并有关的持不同政见者权利。
​
亚太地区的权证持有人并无根据开曼群岛公司法或DGCL拥有与业务合并或合并相关的评估权。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
亚太地区敦促您仔细完整地阅读本委托书/招股说明书/资料声明，包括附件和本文提及的文件，并考虑业务合并对您作为亚太地区股东或权证持有人的影响。然后，亚太地区的股东应按照本委托书/​招股说明书/资料说明书以及所附委托书上的指示尽快投票。
​
Q:
How do I vote?
​
A:
股东特别大会将于2022年10月24日东部时间上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP位于纽约第五大道767号的办公室举行，邮编：NY 10153，并通过https://www.cstproxy.com/avistapac/2022，进行网络直播，您将能够在那里收听会议
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会议期间进行现场直播和投票。如果你是亚太地区特别股东大会记录日期的普通股记录持有人，你可以亲自、通过虚拟会议平台或通过提交特别股东大会的委托书在特别股东大会上投票，如果有的话，可以采用以下任何一种方式：
邮寄投票：签名、注明日期并将随附的预付邮资回复信封中的代理卡退回。通过在代理卡上签名并将其装在随附的预付信封中寄回指定地址，您即授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别股东大会上投票表决您的股票。即使您计划出席股东特别大会，我们也鼓励您签署并退还委托书，以便在您不能出席股东特别大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。如果您签署并退回委托卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照亚太地区董事会的建议进行投票。
网上投票：访问cstproxyvote.com，一周七天，每天24小时，直到东部时间2022年10月21日晚上11：59(访问网站时手持代理卡)；
电话投票：拨打免费电话(在美国或加拿大境内)1 800-450-7155，如果您在美国和加拿大境外，则拨打+1 857-999-9155(打电话时手持代理卡)；或
在临时股东大会上投票：您可以亲自或通过虚拟会议平台出席临时股东大会，并在会议期间按照代理卡上的说明进行投票。你可以通过访问网站http：//​www.cstproxy.com/avistapac/2022年进入特别股东大会。您需要您的控制号码才能访问。有关如何虚拟出席和参与特别股东大会的说明，请访问https://​www.cstproxy.com/avistapac/2022/proxy.。
如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望亲自出席股东特别大会并投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。在大多数情况下，您可以根据指示通过电话或互联网进行投票。
Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
​
A:
不。如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名者持有，你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街头名下”。在这种情况下，本委托书/招股说明书/资料说明书可能是由您的经纪公司、银行或其他代名人或其代理人转发给您的，您可能需要从持有您股票的机构获取一份委托书，并遵循该表上包含的关于如何指示您的经纪人、银行或代名人如何投票您的股票的说明。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，所有提交给股东的建议都将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。如果您没有就您的经纪人没有自由裁量权投票的特定方案向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票
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建议。这被称为“经纪人不投票”。经纪无投票权，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会算作在特别股东大会上投下的一票。
Q:
股东特别大会将于何时何地召开？
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A:
特别股东大会将于美国东部时间2022年10月24日上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP的办公室举行，邮编：NY 10153。开曼群岛的法律要求会议必须有实际地点。然而，鉴于全球疫情仍在持续，亚太地区鼓励其股东参加https://www.cstproxy.com/​Avistapac/2022年的网络直播。要参加虚拟会议，亚太地区登记在册的股东需要在其代理卡上包含12位控制号码或随其代理材料一起提供的说明(如果适用)，或从其经纪人、银行或其他被指定人那里获得代理表格。特别股东大会网络直播将于东部时间上午10点准时开始。我们鼓励亚太区股东在会议开始前出席亚太区股东特别大会。如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
​
Q:
谁有权在特别股东大会上投票？
​
A:
亚太地区已将2022年9月1日定为亚太地区特别股东大会的记录日期。如果您在亚太地区创纪录的日期收盘时是亚太地区的股东，您有权就特别股东大会之前的事项进行投票。但股东必须亲自出席或委派代表出席股东特别大会，方可投票表决其股份。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
亚太地区的股东有权在股东特别大会上就截至亚太地区登记在册的每股普通股投一票。截至亚太区股东特别大会记录日期收市时，共有23,000,000股亚太区A类普通股已发行及流通股，以及5,750,000股亚太区B类普通股已发行及流通股。
​
Q:
法定人数是什么？
​
A:
召开有效会议需要达到亚太地区股东的法定人数。如一名或以上股东亲身或委派代表出席股东特别大会，而该等股东合共持有不少于三分之一的已发行及已发行普通股有权于股东特别大会上投票，则出席股东特别大会的法定人数将达到法定人数。截至亚太地区特别股东大会的记录日期，需要9,583,334股普通股才能达到法定人数。
​
Q:
在临时股东大会上通过每一项提案需要多少票数？
​
A:
在特别股东大会上，每项提案都需要进行以下投票：
​
(i)
企业合并建议：批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股的持有人亲自(虚拟或受委代表)投赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。
​
(ii)
归化建议：批准归化建议需要开曼群岛法律下的一项特别决议案，即持有至少三分之二普通股的亲身代表、虚拟代表或受委代表、有权就此投票并在特别股东大会上投票的多数股东的赞成票。关于纳入建议，亚太区B类普通股持有人就其持有的每股亚太区B类普通股拥有10票，而亚太区A类普通股持有人就其持有的每股亚太区A类普通股拥有1票投票权。
​
(iii)
组织文件提案：组织文件提案的批准需要开曼群岛法律规定的特别决议，这是持有者的赞成票
​
 
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亲身或委派代表出席并有权在股东特别大会上投票的至少三分之二普通股的过半数。
(iv)
不具约束力的管治建议：不具约束力的管治建议由不具约束力的咨询建议组成，并可由普通决议案批准，该普通决议案为亲自或虚拟或由受委代表的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。
​
(v)
董事选举建议：批准董事选举建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人投赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。关于董事选举方案，只有持有亚太B类普通股的人士才有权投票。
​
(vi)
股票发行建议：批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议，即亲自代表(虚拟或由受委代表)有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
​
(vii)
奖励计划建议：奖励计划建议可由开曼群岛法律下的普通决议案批准，该普通决议案为亲自或虚拟或由受委代表的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
​
(viii)
ESPP建议：ESPP建议可根据开曼群岛法律以普通决议案批准，该普通决议案为亲自或虚拟或由受委代表的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
​
(ix)
休会建议：批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就该决议案投票，并在特别股东大会上投票。
​
Q:
亚太地区理事会有哪些建议？
​
A:
亚太区董事会相信将于股东特别大会上提交的业务合并建议及其他建议符合亚太区股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“业务合并建议”、“本地化建议”、“组织文件建议”及“所有其他建议”。亚太区一位或多位董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事在决定建议股东投票支持建议方案时，在他或她或他们认为最符合亚太区及其股东利益的情况下，与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的情况之间，产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
​
Q:
发起人打算如何投票其股票？
​
A:
与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其股票进行投票，保荐人已同意将在亚太地区首次公开募股期间或之后购买的所有方正股份和任何公众股票投票支持企业合并。截至本委托书/招股说明书/资料说明书日期，保荐人(包括亚太董事)拥有已发行及已发行普通股的20%。
​
保荐人和亚太区董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证
 
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业务合并完成。如果保荐人或其关联公司在业务合并完成之前进行了此类交易，则购买价格将不高于通过赎回过程提供的价格。保荐人或其关联公司购买的任何此类证券，或将根据保荐人或其关联公司的指示投票的任何其他第三方，将不会投票赞成批准企业合并。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事任何此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。此类收购可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是亚太地区股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或亚太区董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。保荐人及其联属公司已与亚太区订立协议，根据协议，他们同意放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权。
此类购买的目的将是(I)确保该等股份不会因最初的业务合并而赎回，或(Ii)确保亚太地区的有形资产净值至少为5,000,001美元，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买，APAC A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人及亚太区高级职员、董事及/或其联属公司预期，保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可透过直接与吾等联络的股东或吾等在邮寄有关业务合并的代理材料后收到股东(如属A类普通股)所提交的赎回要求，以确定保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可私下协商购买的股东。在保荐人或亚太区行政人员、董事、顾问或其关联公司达成私人收购的范围内，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对企业合并建议的潜在出售股东，但前提是该等股份尚未在特别股东大会上投票表决。保荐人和APAC的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，才会购买股票。
(br}保荐人或亚太区高级职员、董事、顾问或其关联公司进行任何此类私人收购时，亚太区将在特别股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露(1)在任何此类购买中购买的证券的金额以及购买价格；(2)任何此类购买的目的；(3)任何此类购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；(4)在任何此类购买中出售其证券的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的身份或性质；及(5)亚太区根据其股东与企业合并有关的赎回权而收到赎回请求的证券数目。
保荐人或APAC的高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。
 
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如果保荐人和APAC的高级管理人员、董事和/或其关联公司购买APAC A类普通股将违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5，则保荐人和APAC的高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买APAC A类普通股。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
Q:
如果我在特别股东大会之前出售所持亚太地区普通股，会发生什么情况？
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A:
亚太地区特别股东大会的记录日期早于特别股东大会日期，也早于业务合并预期完成的日期。如果您在适用的亚太地区记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的公开股票，除非您向受让人授予委托书，否则您将保留在该股东大会上投票的权利，但受让人(而不是您)将有能力赎回该等股份(如果时间允许)。
​
Q:
在提交签名代理卡或投票指导卡后，我可以更改投票吗？
​
A:
是的。如果您是截至APAC记录日期收盘时APAC普通股的股东，您可以通过以下方式之一在会议表决之前更改或撤销您的委托书：
​
•
提交新的代理卡，注明更晚的日期；或
​
•
在特别股东大会上亲自投票或以电子方式投票，方法是访问​：//www.cstproxy.com/avistapac/2022，并输入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。请注意，仅凭您出席股东特别大会并不足以撤销您的委托书。
​
Q:
如果我对特别股东大会没有采取任何行动，会发生什么？
​
A:
如阁下未能就股东特别大会采取任何行动，而业务合并获股东批准并完成业务合并，则阁下将成为新OmniAb的股东或认股权证持有人。如阁下未能就特别股东大会采取任何行动，而业务合并建议及其他先决条件建议未获批准，阁下仍将是亚太区的股东或认股权证持有人。然而，如阁下未能就股东特别大会投票，阁下仍有资格选择赎回与业务合并有关的公开股份。
​
Q:
如果我出席特别股东大会并投弃权票或不投票，会发生什么情况？
​
A:
就亚太区股东特别大会而言，当股东出席亚太区股东特别大会而未投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。
​
如果您是亚太地区股东，亲自或虚拟出席亚太地区特别大会，并且未能就企业合并提案、归化提案、组织文件提案、不具约束力的治理提案、董事选举提案、股票发行提案、激励计划提案、ESPP提案或休会提案进行投票，或者如果您对这些提案投了弃权票，则在任何情况下，您未能投票或投弃权票都不会对此类提案的计票数产生任何影响。
Q:
我应该如何处理我的亚太地区股票证书、认股权证或单位证书？
​
A:
行使赎回权的亚太区股东必须在股东特别大会前(以实物或电子方式)向亚太区的转让代理机构大陆集团递交股票。
​
 
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股东必须在美国东部时间2022年10月20日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，按上述方式选择赎回其公开发行的股票，以便赎回其股票。
亚太地区权证持有人不应提交与其权证相关的证书。未选择按信托账户按比例赎回其公开股份的公众股东，不应提交与其公开股份有关的证书。
于归化后，亚太单位、亚太A类普通股、亚太B类普通股及亚太认股权证持有人将获得新OmniAB普通股及新OmniAb认股权证(视情况而定)的股份，而无需采取任何行动，因此，该等持有人不应提交有关其单位、亚太A类普通股(除非该持有人选择按照上述程序赎回公众股份)、亚太B类普通股或亚太认股权证的任何证书。
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
亚太地区的股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书/信息说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的亚太地区普通股进行投票。
​
Q:
谁将征集和支付特别股东大会的委托书征集费用？
​
A:
亚太地区将支付特别股东大会的委托书征集费用。亚太区已聘请D.F.King&Co.，Inc.(下称“D.F.King”)协助征集股东特别大会的委托书。亚太地区已同意向D.F.King支付25,000美元的费用，外加付款(将用非信托账户资金支付)。APAC还将报销代表APAC A类普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向APAC A类普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。亚太地区的董事和官员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q:
临时股东大会投票结果在哪里？
​
A:
初步投票结果预计将在特别股东大会上公布。亚太区将于股东特别大会后四个营业日内，以表格8-K的形式公布股东特别大会的最终表决结果。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书/资料说明书、本委托书/招股说明书/资料说明书中引用的任何文件或随附的代理卡的其他副本，您应联系：
​
D.F. King & Co, Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Call Toll-Free: (888) 887-0082
Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
ahpa@dfking.com
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关亚太地区的更多信息。如果您是公开股票持有人，并且您打算赎回您的公开股票，您需要在特别股东大会之前将您的公开股票(以实物或电子方式)交付给亚太地区的转让代理大陆航空，地址如下。持有人必须在美国东部时间2022年10月20日下午5点前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序(两个
 
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(br}股东特别大会前的营业日)，以便赎回其股份。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：
大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
New York, NY 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com
 
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委托书/招股说明书/信息说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书/信息说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别股东大会表决的建议，包括业务合并，您应仔细阅读本委托书/招股说明书/资料声明，包括本文提及的附件和其他文件。合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的主要法律文件。合并协议也在本委托书/招股说明书/信息说明书中题为“合并协议的第1号股东提案 - 业务合并提案 - 摘要”部分进行了详细说明。
除非另有说明，否则所有股份计算(1)假设公众股东不会行使与业务合并有关的赎回权，及(2)不包括任何可于行使新OmniAb权证或相关新OmniAb股权奖励后发行的股份。
企业合并各方
APAC
[br}亚太于2021年8月12日完成首次公开发售23,000,000股，包括因承销商全面行使其超额配股权而发行3,000,000股(“首次公开发售”)，每个单位由一股亚太A类普通股、每股面值0.0001美元及一份亚太可赎回认股权证三分之一组成，每份完整认股权证持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股亚太区A类普通股(可予调整)(“亚太单位”)。亚太地区的单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.3亿美元的毛收入。在首次公开招股完成的同时，亚太区私下完成向保荐人出售亚太区私募认股权证，为亚太区带来12,350,000元的总收益。亚太区私人配售认股权证与在首次公开招股中作为亚太区单位一部分出售的认股权证相同，惟只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(I)除若干有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括根据该等认股权证可发行的亚太区A类普通股)，直至亚太区首次业务合并完成后30天；及(Ii)该等认股权证(包括根据该等认股权证行使可发行的亚太区A类普通股)有权享有登记权。
总计235,750,000美元，包括首次公开募股的收益和部分私募认股权证的销售，被存入作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆银行维持。除信托账户中的资金所赚取的利息外，如果此类资金是在计息账户中持有的，则可将这些资金释放给亚太地区以支付其税款，IPO的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(I)亚太地区的初始业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何公众股份，以修订亚太区议会经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改亚太区议会的责任的实质或时间，使亚太区A类普通股持有人有权在亚太区议会首次公开招股结束后18个月内完成其初步业务合并，或(B)就与亚太区A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文赎回其股份，或赎回100%其公众股份；或(Iii)于首次公开招股结束后18个月内尚未完成初步业务合并的情况下，赎回亚太区所有公开发行的股份。
亚太单位、亚太A类普通股和亚太认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“AHPAU”、“AHPA”和“AHPAW”。
亚太地区的主要执行办公室位于纽约东55街65号18楼，NY 10022。其电话号码是(212)593-6900。
Merger Sub
亚太合并子公司(“合并子”)是特拉华州的一家公司，也是亚太地区的全资子公司。合并附属公司并不拥有任何重大资产或经营任何业务，并为参与合并交易而成立。
 
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Ligand
Ligand是一家生物制药公司，专注于开发或获取帮助制药公司发现和开发药物的技术。Ligand普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“LGND”。Ligand公司于1995年5月18日根据特拉华州的法律成立。利兰公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托山谷大道3911号，Suite110，加利福尼亚州92121，电话号码是(858550-7500)。
OmniAb
OmniAb于2015年12月14日根据特拉华州法律注册成立，名称为Schrader 2 Acquisition，Inc.，它是Ligand的全资子公司。2016年1月8日，Ligand根据一项导致另一家公司合并为Schrader 2 Acquisition，Inc.的多步骤交易，收购了另一家特拉华州公司Open Monoclone Technology，Inc.。2016年1月8日，Schrader 2 Acquisition，Inc.更名为Open Monoclone Technology，Inc.，2021年11月10日更名为OmniAb，Inc.。OmniAb的主要执行办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔600号霍顿街5980号，电话号码是(94608)250-7800。OmniAb业务涉及一系列技术，包括专注于离子通道和转运体的核心能力，以及用于发现完全人类单抗和双特异性治疗性抗体的受专利保护的转基因动物平台。
交易步骤
业务合并将通过以下交易步骤完成：
•
将实施本地化，由此APAC的注册管辖权将发生变化，方法是取消其在开曼群岛的豁免公司注册，并在合并完成前至少一(1)个工作日继续注册为根据特拉华州法律注册的公司；
​
•
分拆将生效，Ligand将根据分拆协议的条款和条件，将OmniAb业务(包括Ligand的某些相关子公司)转让给OmniAb，并向OmniAb的资本出资15,000,000美元，减去某些交易和其他费用；
​
•
分配将生效，据此Ligand将向Ligand股东100%分配OmniAb普通股；
​
•
根据《员工权益协议》，在分配时，(I)2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励，除某些有限的例外情况外，将被拆分为(A)新的Ligand股权奖励和(B)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何现金价值将根据分配时Ligand和OmniAb的相对价值在这些奖励之间进行分割，以及(Ii)在3月2日或之后授予的每个现有Ligand股权奖励，2022将被转换为(A)如果持有者在分配后将是配基服务提供商，调整后的配基股权奖励，或(B)如果持有者将在分配后成为OmniAb服务提供商，新的OmniAb股权奖励，调整或转换后的奖励的内在价值等于基于分配时配基和OmniAb的相对价值的原始配基股权奖励的内在价值；
​
•
根据A&R FPA，OmniAb、New OmniAb及保荐人将实施远期购买，据此，New OmniAb将向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，该等购买将于归化后及合并前完成。除远期购买外，保荐人还同意实施赎回支持(在必要时)，保荐人将额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太地区的信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元；以及
​
​
 
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•
完成上述步骤后，合并将完成，合并子公司将与OmniAb合并并并入OmniAb，OmniAb将继续作为合并中幸存的公司和New OmniAb的全资子公司。
​
将在特别股东大会上向亚太区股东提出的建议
以下是将提交亚太区股东特别大会的建议摘要及合并协议拟进行的若干交易。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。休会建议不以本委托书/招股说明书/资料声明所载任何其他建议的批准为条件。不具约束力的治理建议由不具约束力的咨询建议组成。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。
企业合并提案
在特别股东大会上，亚太地区的股东将被要求审议和表决业务合并提案。根据业务合并建议，亚太区股东将于合并协议、交易文件及拟进行的交易获得通过后投票表决。合并协议规定(其中包括)在归化、分拆、分派、远期购买及赎回后盾(如有需要)后，OmniAB与OmniAB合并并并入OmniAB(“合并”)，OmniAB作为亚太区的全资附属公司于合并后继续存在，并受合并协议的条款及本委托书/招股章程/资料声明中其他地方更全面描述的条件所规限。
在考虑了题为“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太地区董事会的业务合并理由”一节中确定和讨论的因素后，亚太地区董事会得出结论，业务合并符合亚太地区首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括OmniAB及其子公司的业务的公平市场价值至少等于信托持有的净资产的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额)。
合并考虑因素
(br}OmniAb股东将收到的新OmniAb普通股股份总数(于紧接分派完成后)，或根据OmniAbEquity Awards将转换为OmniAbEquity Awards的新OmniAbEquity Awards预留供发行的股份总数(就本计算而言，不包括现金外OmniAb期权)将等于合并总对价。除合并总代价外，OmniAb普通股及OmniAbEquity Awards的持有人亦将获得额外15,000,000股OmniAb溢价股份的溢价代价，其中50%于交易后在连续30个交易日内的任何20个交易日内实现每股12.50美元的新OmniAb普通股VWAP时归属，其余部分于交易后连续30个交易日内任何20个交易日内实现新OmniAb普通股每股15.00美元的VWAP时归属，每种情况下此类归属均发生在交易结束后的五年期间内。有关详细信息，请参阅《第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并考虑事项》。
由于及于交易完成时(其中包括)，OmniAb普通股的每股已发行股份(库存股除外)将于生效时间注销，以换取(I)相当于基本交换比率的若干新OmniAb普通股股份，及(Ii)相当于溢价交换比率的若干OmniAB溢价股份。有关详细信息，请参阅《第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并考虑事项》。
此外，所有(I)OmniAb期权、(Ii)OmniAbRSU和(Iii)OmniAbPSU，在每种情况下，在紧接生效时间之前未偿还的，将分别转换为(A)新OmniAb期权、(B)新OmniAbRSU和(C)新OmniAbPSU的数量，在每种情况下，分别等于(1)紧接该OmniAbEquity奖励的OmniAb普通股的股票数量
 
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之前的有效时间乘以(2)基本汇率。持有OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU的每一位持有人还将获得一定数量的OmniAb溢价股票，其数量等于该等OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU(视情况而定)相关的OmniAb普通股的股份数乘以溢价交换比率，而每个未发行的新OmniAb期权的行使价将等于转换前OmniAb期权的行使价除以基础交换比率。有关详细信息，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 考虑，全抗体选项、全抗体RSU和全抗体PSU的处理。”
结账条件
合并协议规定，各方完成合并的义务取决于(I)《高铁法案》规定的等待期届满或终止，(Ii)获得某些政府当局的必要同意和批准，(Iii)Ligand或APAC与任何政府当局之间的协议不应生效，根据该协议，Ligand或APAC已同意不完成企业合并，(Iv)具有管辖权的政府当局不得制定、发布或授予任何法律(无论是临时的、初步的或永久的)，在有效且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力的每一种情况下，(V)亚太地区应在交易完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，(Vi)根据企业合并可发行的新OmniAb普通股应已获得批准在纳斯达克上市，并受正式发行通知的限制，(Vii)Ligand、OmniAb.APAC和合并子公司应各自在所有实质性方面履行和遵守义务，合并协议要求其在生效时间或生效前履行或遵守的契诺和协议：(Viii)习惯上提出与双方在合并协议中各自陈述和保证的准确性有关的条件；(Ix)完成分立协议预期的分立、分销和其他交易；(X)向美国证券交易委员会提交的每一份亚太和OmniAB的注册声明应已生效；(Xi)APAC已取得股东对条件先决条件建议的批准，及(Xii)Ligand及APAC已收到若干税务意见。
此外，OmniAb和Ligand各自完成业务合并的义务取决于(其中包括)远期购买和赎回支持的完成、亚太地区所有董事和所有高管的辞职以及本地化的发生。亚太地区完成业务合并的义务也是以自合并协议之日起对OmniAb没有“重大不利影响”为条件的。
在适用法律允许的范围内，适用一方或多方可以书面放弃上述条件，包括合并协议中与Ligand和APAC收到某些税务意见有关的条件。只要亚太区董事会或Ligand董事会认为双方的任何修改，包括对完成交易的任何条件的任何豁免，对业务合并的条款有重大改变，APAC和Ligand将通过发布新闻稿、提交最新的Form 8-K报告和/或分发本委托书/招股说明书/信息声明的附录，以合理计算的方式通知各自的股东法律可能要求的修改。详情请参见《第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并协议摘要》。
驯化建议
亚太地区将要求其股东通过特别决议批准本地化提议。作为根据合并协议的条款完成业务合并的条件，亚太区董事会已一致批准了本地化建议。如获批准，亚太区的注册司法管辖权将会有所改变，在合并完成前至少一(1)个营业日，将撤销其在开曼群岛的获豁免公司注册，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“注册注册”)。正如本委托书/招股说明书/信息说明书中在其他地方更详细地描述的那样，您将被要求考虑并投票批准归化的提案(“归化提案”)。随着驯化的完成，亚太将更名为“OmniAb，Inc.”​(亚太地区在驯化后，有时在委托书/招股说明书/信息陈述中称为“新OmniAb”)；
 
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作为驯化的有效时间的结果，(1)每股已发行和已发行的亚太区A类普通股，每股面值0.0001美元，将在一对一的基础上自动转换为新OmniAb的普通股，每股面值0.0001美元，(2)每股当时已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，(3)亚太区的每股已发行及已发行的认股权证(“亚太区认股权证”)将根据日期为2021年8月9日的认股权证协议(“认股权证协议”)(“认股权证协议”)自动转换为认股权证，以收购一股新OmniAb普通股(“新OmniAb权证”)，该认股权证由亚太区及作为认股权证代理的纽约公司大陆股份转让及信托公司(“大陆”)订立。及(4)亚太区已发行及已发行的每一单位(“亚太区单位”)将分开，并自动转换为一股新OmniAb普通股及一份新OmniAb认股权证的三分之一。如本委托书/招股章程/资料陈述所用，“公开股份”指根据亚太区首次公开招股发行的亚太区A类普通股(包括亚太区单位所属的普通股)，以及于归化生效日期(视何者适用而定)转换后按法律规定发行的新OmniAb普通股。
有关更多详细信息，请参阅《第2号股东提案 - the归化提案》。
组织文档建议书
亚太地区还将要求其股东批准一项提案，以批准和通过拟议的公司注册证书和与驯化相关的新OmniAb的章程。
有关更多详细信息，请参阅《股东提案3号 - 组织文件提案》。
不具约束力的治理建议
APAC的股东还被要求在非约束性咨询的基础上考虑和投票批准APAC修订和重新修订的组织备忘录和章程(可能会不时修订)与根据美国证券交易委员会的要求单独提交的拟议的公司注册证书和新OmniAb的章程之间的某些重大差异。
拟议的组织文件在某些重大方面与开曼群岛章程文件有所不同，亚太地区鼓励股东仔细审阅以下章节中的信息：《第3号股东提案 - 组织文件提案》、《第4号股东提案 - 非约束性治理提案》、《亚太地区开曼群岛章程文件》(附件J)和《新泛抗体的拟议组织文件》(附件H和附件I)。
股票发行方案
亚太地区的股东还被要求批准一项提案，以遵守纳斯达克规则第5635条的适用条款，发行与归化、远期购买、赎回支持和合并相关的新OmniAb普通股。
有关更多信息，请参阅“第5号股东提案 - 股票发行提案。”
激励计划提案
亚太地区的股东还被要求批准一项由New OmniAb采用OmniAb，Inc.2022激励奖励计划的提案。
有关更多信息，请参阅《第6号股东提案 - 激励计划提案》。
ESPP Proposal
亚太地区的股东还被要求批准一项由New OmniAb采用OmniAb，Inc.2022员工股票购买计划的提案。
 
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有关更多信息，请参阅《第7号股东提案 - ESPP提案》。
董事选举提案
亚太地区的股东还被要求批准一项建议，即选举七名董事进入新的OmniAb董事会，自合并协议预期的合并完成时生效。
有关拟议董事的更多信息，请参阅《第8号股东提案 - 董事选举提案》。
休会提案
亚太区股东亦被要求批准将股东特别大会延期至较后日期(如有需要)的建议，以便在没有足够票数构成法定人数或未能在股东特别大会上批准及采纳任何一项或多项上述建议的情况下，容许进一步征集代表委任代表。
有关更多信息，请参阅《第9号股东提案 - 休会提案》。
亚太地区董事会进行业务合并的原因
亚太地区成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
在评估业务合并时，亚太地区董事会咨询了亚太地区的管理层、法律和其他顾问，并考虑了一系列因素。亚太地区理事会特别考虑了以下因素，尽管没有加权或按重要性排序：
尽职调查。亚太地区及其某些顾问对OmniAb及其业务进行了尽职审查，包括审查相关文件，并与OmniAb的管理层和OmniAb的财务、法律和其他顾问进行了讨论。
其他选择。在审阅亚太区可合理获得的其他业务合并机会后，亚太区董事会认为，根据用以评估及评估其他潜在收购目标的程序，建议的业务合并为亚太区的最佳潜在业务组合，并为亚太区的股东带来最具吸引力的机会，而该等程序并未提供更佳的替代方案。
协商的交易。亚太地区董事会认为，合并协议的财务及其他条款和条件是合理的，是亚太地区与Ligand及其顾问进行公平谈判的产物。
有关亚太地区董事会批准企业合并的原因的更完整说明，包括亚太地区董事会考虑的其他因素和风险，请参阅标题为“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 亚太地区董事会企业合并的原因”的章节。
签约局进行业务合并的原因
Ligand董事会认为，通过业务合并将Ligand的OmniAb业务与其其余业务分离将符合Ligand及其股东的最佳利益，包括业务合并将：
•
允许Ligand和OmniAb各自追求自己的运营和战略重点，更快地对各自市场的趋势、发展和机遇做出反应；
​
•
实现OmniAb业务与Ligand的其他业务的节税分离；
​
•
提供资金支持OmniAb业务和OmniAb平台技术的增长；
​
•
创建两个独立且截然不同的管理团队，专注于每个业务的独特战略重点、目标市场和企业发展机会；
​
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•
通过追求符合其长期目标的自身投资、资本配置和增长战略，为每个企业提供商机和灵活性；
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•
允许投资者根据每项业务的独特优点、业绩和未来前景对每项业务进行单独估值，为投资者提供两种截然不同的投资机会；
​
•
增强每个企业吸引和留住合格管理层的能力，并使基于激励的薪酬与每个单独业务的业绩更好地保持一致；
​
•
为OmniAb和Ligand提供各自的股权货币，用于收购；以及
​
•
在(I)合并协议日期后180天或(Ii)本S-4注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前(以较早者为准)，允许Ligand对某些替代交易建议做出回应并终止合并协议，但须向亚太地区支付终止费用，以便在某些情况下接受替代建议。
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相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议。如需了解更多信息，请参阅《第1号股东提案 - 企业合并提案 - 分居协议摘要》和《-附属协议摘要》。
分居协议
2022年3月23日，Ligand、OmniAband和APAC签署了《分离协议》，其中列出了与分离相关的主要行动。分离协议确定了作为其中描述的内部重组的一部分，将转让给Ligand和OmniAb的资产、承担的负债和转让的合同，并要求Ligand向OmniAb做出贡献。分离协议还规定了在业务合并后管理OmniAb与Ligand关系的某些方面的其他协议。根据分离协议，OmniAb将向Ligand发行额外的OmniAb普通股。然后，Ligand将通过向分销代理提交一份账簿记账授权，将OmniAb普通股的所有流通股按比例分配给Ligand普通股的持有者，该授权代表为Ligand的股东的账户分配的OmniAb普通股。在合并之前，分销代理将为OmniAB的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。分居协议作为附件B附在本委托书/招股说明书/资料说明书之后。
员工事务协议
于2022年3月23日，关于执行合并协议，亚太、Ligand、OmniAB和Merge Sub签订了《员工事宜协议》，该协议阐明了与交易相关的某些员工相关事宜的条款和条件，包括Ligand和OmniAB之间福利计划资产和负债的分配、在分配和业务合并中如何处理激励股权奖励以及各方的相关契诺和承诺。2022年8月18日，双方签订了经修订和重新签署的员工事项协议，以更新分配和业务合并中某些激励股权奖励的处理方式。根据《员工权益协议》(经修订)，(I)在2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励，除某些有限的例外情况外，将被拆分为(A)新的Ligand股权奖励和(B)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何内在价值将根据Ligand和OmniAb在 发布时的相对价值进行分割
 
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分销，以及(Ii)在2022年3月2日或之后授予的每个现有Ligand股权奖励将转换为(A)如果持有人在分销后将成为Ligand服务提供商，调整后的Ligand股权奖励，或(B)如果持有人在分销后将成为OmniAb服务提供商，则新的OmniAb股权奖励，调整或转换后的奖励的内在价值等于原始Ligand股权奖励的内在价值，基于Ligand和OmniAb在分销时的相对价值。员工事项协议作为附件K附于本委托书/招股说明书/​资料声明之后。
赞助商内幕协议
于二零二二年三月二十三日，就执行合并协议，OmniAB、保荐人及亚太区董事及高级管理人员(“内部人士”)订立保荐人内幕协议，据此，(其中包括)内部人士同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券以批准业务合并建议及根据合并协议规定的其他亚太区股东事宜，并不寻求赎回彼等与完成业务合并相关的任何亚太区证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意，倘若保荐人于截止日期至截止日期五周年期间内并无就该等保荐人溢价股份发生适用的保荐人触发事件，保荐人将没收最多1,916,667股保荐人溢价股份。保荐人内幕协议作为附件C附在本委托书/招股说明书/信息说明书之后。
修订并重新签署远期采购协议
2022年3月23日，亚太地区与保荐人和OmniAb签署了A&R FPA，与合并协议的签署有关。根据A&R FPA，亚太地区已同意，随着业务合并的完成，将向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，远期购买的总购买价为15,000,000美元。除远期购买外，保荐人已同意在赎回后盾中额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股亚太地区认股权证，总额外购买价最高为100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致业务合并后合并后的公司从亚太地区的信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议应支付终止费的情况下终止合并协议，Ligand应向保荐人支付与此相关的终止费12,500,000美元。A&R FPA作为附件D附在本委托书/​招股说明书/信息说明书之后。
修订和重新签署的登记和股东权利协议
在业务合并完成的同时，亚太区、保荐人、日期为2021年8月9日的原有登记及股权协议(“原有登记权协议”)的现有持有人以及即将成为A&R登记权协议订约方的新持有人将订立经修订及重新登记及股权协议，其格式作为附件G附于本委托书/招股章程/资料声明(“A及R登记权协议”)。除其他事项外，原有的注册权协议将会修订，以规定亚太区须作出商业上合理的努力，在交易结束后三十(30)日内以S-1表格提交注册说明书，以容许根据证券法第415条的规定，公开转售持有人不时持有的所有须注册证券(定义见A&R注册权协议)，并向紧接业务合并结束前OmniAb的若干股权持有人提供惯常的注册权。
税务协议
在分配之前，APAC、OmniAb和Ligand将签订《税务事项协议》，该协议将规范每一方在纳税义务和
 
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福利、税务属性、纳税申报单的准备和提交、审计和其他税务程序的控制以及与税收有关的某些其他事项。
一般而言，APAC和OmniAb将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、罚款或审计调整)负责：(I)对包括OmniAb和Ligand的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于OmniAb或OmniAb业务，或(Ii)针对包括OmniAb但不包括Ligand的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的纳税期间(或部分税期)。
尽管有上述规定，亚太区及OmniAb可能须就为完成分销而进行的重组交易所产生的若干税项负上责任。
根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条，分销连同某些相关交易旨在符合重组的资格。根据税务事宜协议，Ligand、APAC或OmniAb因预期税务处理失败而招致的税款，一般将由Ligand及APAC和OmniAb平均分担。然而，如果这种失败是由于APAC或OmniAb的某些行为或不作为所致，则与APAC或OmniAb有关的不准确、失实陈述或错误陈述，或涉及APAC或OmniAb的股票或OmniAb的资产的某些事件，通常将承担所有此类税款。在某些情况下，包括如果失败是由于Ligand或涉及Ligand的股票或资产的事件，Ligand将承担所有此类税款。
税务事项协议将要求亚太地区和OmniAb遵守提交给法律顾问的材料中所作的陈述，这些材料与Ligand预计将收到的关于分销和某些相关交易的预期税收处理的分销税务意见有关。税务协议还将限制OmniAbs和APAC采取或不采取任何行动的能力，如果可以合理地预期此类行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在分销之后的两年内，亚太地区和OmniAb将受到某些限制，一般包括禁止(I)达成任何交易，而该交易在与其他交易(包括合并)相结合时，可能导致亚太地区或OmniAb股权的所有权发生45%或更大的变化，作为包括分销在内的一系列相关交易的一部分，(Ii)停止积极开展OmniAb的某些业务，(Iii)自愿解散或清算亚太地区或OmniAb，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让或处置OmniAb的资产，在每种情况下，总计占OmniAb合并总资产的30%以上，除非OmniAb获得美国国税局的私人信件裁决、国家公认的税务顾问关于此类行动不会导致预期税收待遇失败的无保留意见，或Ligand同意采取此类行动。
尽管收到该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期的税务处理失败，亚太地区和OmniAb可能会对由此产生的所有税款负责。
亚太地区和OmniAb在税务事项协议下的义务不受金额或上限的限制。
过渡服务协议
关于分离，OmniAb和Ligand将签订两项过渡服务协议，根据这两项协议，Ligand及其联营公司和OmniAb及其联营公司将相互提供适用的过渡服务协议中规定的各种非科学和非技术服务，这些服务属于OmniAb和Ligand在分离之前相互提供和接收的服务类型。每项过渡服务的费用在适用的过渡服务协议中规定为统一的月费，接受方将向提供方偿还提供方因提供过渡服务而产生的所有合理的自付费用和开支。每项过渡性服务协议将在其下提供的最后一项服务期限届满时终止，除非接收方事先书面通知提前终止，如果另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约，另一方破产或无力偿债，或经双方同意，则不在此限。过渡服务一般预计持续一年，特定服务的接受方
 
53
目录
 
在事先书面通知的情况下，可在预定到期日之前终止此类服务。OmniAB预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与Ligand分配给OmniAB的与这些相同服务相关的历史成本有实质性差异。
业务合并后对亚太地区的所有权
截至本委托书/招股说明书/资料说明书日期，亚太区已发行及已发行普通股共28,750,000股，其中包括保荐人(包括亚太区董事)持有的5,750,000股方正股份及23,000,000股公众股。截至本委托书/​招股说明书/资料声明日期，亚太地区共有15,900,000份认股权证，其中包括保荐人持有的8,233,333份亚太地区私募认股权证和7,666,667份亚太地区公开认股权证。每份完整认股权证的持有人均有权购买一股亚太区A类普通股，并在被驯化后，其持有人将有权购买一股新的OmniAb普通股。因此，截至本委托书/招股说明书/资料说明书的日期(不实施业务合并)，亚太地区的完全摊薄股本将为44,650,000股。预期在业务合并后，(1)亚太区公众股东预计将拥有新OmniAb普通股约18.0%的流通股，(2)OmniAb股东(不计OmniAb股东在业务合并完成前持有的任何公开股份)预计将拥有新OmniAb普通股约76.3%的流通股，以及(3)保荐人及关联方预计将合计拥有新OmniAb普通股约5.7%的流通股。这些百分比(I)假设(A)没有公众股东就业务合并行使其赎回权，(B)新OmniAb于紧接生效日期前向OmniAb前股东及OmniAb股权奖励前持有人发行97,731,592股新OmniAb普通股，及(C)新OmniAb发行1,500股, (Ii)不包括可就新OmniAb普通股、新OmniAbRSU及新OmniAbPSU的股份行使的所有新OmniAb购股权，(Iii)包括保荐人溢价股份及OmniAb溢价股份(定义见合并协议)及(Iv)不包括业务合并后将发行的任何新OmniAb权证的影响(我们将该套假设称为“无赎回情况”)。如果实际情况与没有赎回的情况不同，这些选区持有的新OmniAb的所有权百分比也将不同。
下表说明了紧随业务合并完成后新OmniAb中的不同所有权水平，基于不赎回情况，以及(I)基于假设11,500,000股亚太A类普通股与业务合并相关以每股约10.27美元赎回(我们将这组假设称为“50%赎回情景”)和(Ii)基于23,000,000股亚太A类普通股与业务合并相关以每股约10.27美元赎回的假设，保荐人根据A&R FPA中规定的赎回支持出资100,000,000美元(我们将这组假设称为“最大赎回情景”)。无论赎回的程度如何，在业务合并完成后，非赎回股东拥有的新OmniAb普通股的隐含价值将立即达到每股10.27美元。交易完成后，新OmniAb普通股的交易价格立即不可预测。有关更多资讯，请参阅“赎回相关风险因素 - Risks”。
 
54
目录
 
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemption Scenario
​ ​
50% Redemption
Scenario(1)
​ ​
Maximum Redemption
Scenario(2)
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​
APAC’s public shareholders
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Sponsor and related parties(3)(4)(6)
​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
OmniAb’s (Ligand’s)
stockholders (5)(6)
​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9% ​ ​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0% ​ ​
Total(7)(8) ​ ​ ​
​
127,981,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
​
116,481,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
​
114,981,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​
​
(1)
假设赎回11,500,000股与业务合并相关的亚太A类普通股。
​
(2)
假设赎回23,000,000股与业务合并相关的亚太区A类普通股。
​
(3)
包括将转换为新OmniAb普通股的5,750,000股B类普通股。保荐人溢价股份计入备考资本化，因为于溢价期间，保荐人溢价股份持有人根据保荐人内幕协议有权投票表决该等保荐人溢价股份，并收取有关股息及其他分派。
​
(4)
根据A&R FPA，包括保荐人在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下在远期购买中购买的1,500,000股新OmniAb普通股，以及保荐人在最大赎回情况下在赎回后盾中额外购买的10,000,000股新OmniAb普通股。
​
(5)
包括向前OmniAb股东及前OmniAb股权奖持有人发行的15,000,000股OmniAb溢价股份，因为在溢价期间，OmniAb溢价股份有权行使该等溢价股份所带来的投票权，并就该等OmniAb溢价股份收取任何股息或其他分派。有关计算OmniAbs(Ligand‘s)股东将拥有的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 在企业合并后对亚太地区的所有权。”
​
(6)
下表列出了假设保荐人溢价股份和OmniAb溢价股份根据其条款被没收的新OmniAb的股份所有权：
​
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemption Scenario
​ ​
50% Redemption Scenario
​ ​
Maximum Redemption
Scenario
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​
APAC’s public shareholders
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
赞助商及相关方
​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16,052,083 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​
OmniAb’s (Ligand’s)
stockholders
​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 74.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 99,564,925 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(7)
该表不包括以下内容：
​
•
13,587,254个未行使的OmniAb选项；
​
•
1,402,039 OmniAb RSUs and OmniAb PSUs;
​
•
7,666,667份亚太地区未行使的公共认股权证；
​
​
 
55
目录
 
•
8,233,333份亚太地区未行使的私募认股权证；
​
•
远期购买中发行的1,666,667份亚太地区未行使权证；
​
•
在最大赎回情况下，在赎回后盾中发行的1,666,667份未行使的亚太认股权证；以及
​
•
根据可转换本票，可发行500,000份亚太地区未行使的私募认股权证。
​
(8)
如果保荐人的所有APAC认股权证全部行使，包括8,233,333份APAC私募配售认股权证，在远期购买中发行的1,666,667份APAC认股权证，在最大赎回情况下在赎回后盾中发行的1,666,667份APAC认股权证，以及根据可转换本票发行的500,000份未行使的APAC私募认股权证，保荐人将拥有：(1)在无赎回情况下，新OmniAb约12.8%的股份，(2)在50%赎回情况下约13.9%的新OmniAb股份或(3)在最大赎回情况下约23.1%的新OmniAb股份。
​
下面的敏感度表列出了每个APAC认股权证、2022计划、ESPP、OmniAb期权以及OmniAbRSU和PSU在每个赎回方案中的潜在额外稀释影响。
​ ​ ​
Share Ownership in New OmniAb(1)
​
​ ​ ​
No Redemptions Scenario
​ ​
50% Redemptions Scenario
​ ​
100% Redemptions Scenario
​
其他稀释源
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of
then
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of
then
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of
then
Outstanding
Shares
​
APAC Warrants
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
APAC Public Warrants(2)
​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
亚太地区私募认股权证(3)
​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
远期购买中发行的亚太地区权证(4)
​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
在赎回支持(5)中发行的亚太地区认股权证
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
亚太地区可根据可转换本票发行的私募认股权证(6)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
OmniAb Prior Plans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OmniAb Options(7)
​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
OmniAb RSUs and OmniAb PSUs(8)
​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
New OmniAb Proposed Plans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 Plan(9)
​ ​ ​ ​ 18,235,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
ESPP(10)
​ ​ ​ ​ 1,953,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,758,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
额外稀释剂来源合计(11)
​ ​ ​
​
53,244,710
 ​ ​ ​ ​
​
29.4%
 ​ ​ ​ ​
​
51,462,210
 ​ ​ ​ ​
​
30.6%
 ​ ​ ​ ​
​
52,896,377
 ​ ​ ​ ​
​
31.5%
 ​ ​
​
(1)
此表中的百分比假设稀释股份在紧随各自赎回方案中的交易结束后加入流通股。
​
(2)
此行假设所有亚太公共认股权证均已行使，以购买7,666,667股新OmniAb普通股。此行中的百分比表示(A)新OmniAb普通股的份额
​
​
 
56
目录
 
亚太区公募认股权证相关股份除以(B)(I)于各自赎回方案中于收市时的已发行股份加上(Ii)7,666,667股亚太区公募认股权证相关的新OmniAb普通股。
(3)
此行假设所有亚太区私募认股权证均已行使，以购买8,233,333股新OmniAb普通股。本行的百分比代表(A)亚太区私人配售认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)截至适用赎回方案收市后的已发行股份加上(Ii)亚太区私人配售认股权证相关的8,233,333股新OmniAb普通股。
​
(4)
此行假设在远期购买中发行的所有亚太地区认股权证均已行使，以购买1,666,667股新OmniAb普通股。本行的百分比代表(A)于远期购买中发行的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)截至适用赎回方案收市后的已发行股份加上(Ii)于远期购买中发行的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股股份1,666,667股。
​
(5)
此行假设(仅在最大赎回情况下)行使在赎回后盾中发行的所有亚太认股权证，以购买1,666,667股新OmniAb普通股。此行中的百分比代表(A)于赎回后盾中购买的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收市后的已发行股份加(Ii)在赎回后盾中购买的亚太权证相关的1,666,667股新OmniAb普通股(在最大赎回情况下)。
​
(6)
此行假设所有500,000股亚太认股权证均已行使，以购买根据可转换本票偿还可发行的新OmniAb普通股。本行中的百分比代表(A)根据可转换本票的偿还而发行的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)紧随适用赎回方案结束后的已发行股份加上(Ii)根据可转换本票的偿还而发行的500,000股亚太认股权证相关的新OmniAb普通股。
​
(7)
此行假定行使所有13,587,254个OmniAb选项。这一行的百分比代表(A)OmniAb期权相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的流通股加上(Ii)OmniAb期权相关的13,587,254股新OmniAb普通股。有关计算OmniAb期权数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 在业务合并后对亚太地区的所有权。”
​
(8)
此行假定归属所有1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU。本行中的百分比代表(A)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)截至适用赎回方案结束后的流通股加上(Ii)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的1,402,039股新OmniAb普通股。有关计算OmniAbRSU和OmniAbPSU数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案 -  - 业务合并提案和业务合并后亚太地区的所有权”。
​
(9)
此行假设发行的股份数量相当于新OmniAb普通股完全稀释股份的14%(根据2022年计划具体规定计算)，将在根据2022年计划为发行保留的收盘后立即发行。这一行的百分比代表(A)根据2022年计划保留和可发行的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的已发行股份和(Ii)根据2022年计划保留和可发行的新OmniAb普通股股份的总和。有关在计算拟议的2022年计划下保留的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第6号股东提案 - 激励计划提案”。
​
(10)
此行假设发行的股票数量相当于新OmniAb普通股完全稀释后股份的1.5%(根据ESPP具体规定计算)为已发行股票
​
​
 
57
目录
 
紧接收盘后，根据ESPP保留发行。这一行中的百分比代表(A)根据ESPP保留和可发行的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的已发行股份和(Ii)根据ESPP保留和可发行的新OmniAb普通股的总和。有关计算拟议ESPP保留股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第7号股东提案 - ESPP提案”。
(11)
此行假定行使和授予上面各行中列出的所有奖励和认股权证。本行百分比代表(A)以上各行所列所有奖励及认股权证相关之新OmniAb普通股股份除以(B)(I)于适用赎回方案中紧接收市时之已发行股份加(Ii)以上各行所列奖励及认股权证相关之所有新OmniAb普通股股份。
​
除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的摊薄效应。如下表所示，某些股权发行可能会对新OmniAb的每股价值产生摊薄效应。有关更多信息，请参阅“与赎回相关的风险因素 - 风险”一节。
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemptions
Scenario
​ ​
50% Redemptions
Scenario(1)
​ ​
100% Redemptions
Scenario(2)
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​
Base Scenario(4)
​ ​ ​ ​ 127,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 114,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​
不包括保荐人溢价股份和
OmniAb Earnout Shares(5)
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ $ 11.83 ​ ​ ​ ​ ​ 99,564,925 ​ ​ ​ ​ $ 12.01 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​
假设行使亚太地区公共认股权证(6)
​ ​ ​ ​ 135,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 124,148,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​ ​ ​ ​ 122,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​
假设行使亚太地区私募认股权证(7)
​ ​ ​ ​ 136,214,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 124,714,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​ ​ ​ ​ 123,214,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.33 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
issued in the Forward Purchase(8)
​ ​ ​ ​ 129,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ 118,148,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ 116,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
issued in the Redemption
Backstop(9)
​ ​ ​ ​ 127,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
假设根据可转换本票(10)可发行的亚太地区私募认股权证的行使
​ ​ ​ ​ 128,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 115,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​
包括OmniAbRSU和OmniAbPSU的转换(11)
​ ​ ​ ​ 129,383,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.16 ​ ​ ​ ​ ​ 117,883,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.15 ​ ​ ​ ​ ​ 116,383,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.12 ​ ​
包括根据2022年计划(12)为发行保留的股份
​ ​ ​ ​ 146,216,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.99 ​ ​ ​ ​ ​ 133,106,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.99 ​ ​ ​ ​ ​ 131,396,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.97 ​ ​
包括根据esp为发行保留的股份(13)
​ ​ ​ ​ 129,935,342 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 118,262,842 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 116,740,342 ​ ​ ​ ​ $ 10.22 ​ ​
​
(1)
假设赎回11,500,000股与业务合并相关的亚太A类普通股。
​
(2)
假设赎回23,000,000股与业务合并相关的亚太区A类普通股。
​
​
 
58
目录
 
(3)
基于以下新OmniAb的交易后权益价值(单位：十亿)：
​
​ ​ ​
No Redemptions
Scenario
​ ​
50% Redemptions
Scenario
​ ​
100% Redemptions
Scenario
​
​ ​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​
Base Scenario
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20(3)(a) ​ ​ ​ ​ $ 1.18(3)(b) ​ ​
不包括保荐人溢价股份和泛抗体溢价股份(3)(C)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
假设行使亚太地区的公共认股权证(3)(D)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​
假设行使亚太地区私募认股权证(3)(E)
​ ​ ​ $ 1.41 ​ ​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
Forward Purchase(3)(f)
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.22 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
Redemption Backstop(3)(g)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
假设根据可转换本票(3)(H)行使亚太地区私募认股权证
​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括OmniAbRSU和OmniAbPSU的转换(3)(I)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括根据2022年计划(3)(J)为发行而保留的股份
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括根据esp(3)(K)为发行保留的股份
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​
​
(3)(a)
基于New OmniAb的交易后权益价值约为12.亿美元，或约13.1亿美元减去将从信托账户中支付的约1.181亿美元(或每股10.27美元，相当于其在信托账户中本金的每股份额)，以赎回与业务合并相关的11,500,000股公开股票。
​
(3)(b)
基于New OmniAb的交易后权益价值约为11.8亿美元，或约13.1亿美元减去将从信托账户支付的约2.362亿美元(或每股10.27美元，相当于其在信托账户中的本金部分)，以赎回与业务合并相关的23,000,000股公开股份，加上根据赎回支持将以每股10.00美元的价格发行10,000,000股股票将收到的100,000,000美元。
​
(3)(c)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但不包括(I)OmniAb普通股和OmniAb股权奖励的持有人将在成交时获得的15,000,000股OmniAb溢价股份，以及(Ii)在无赎回方案和50%赎回方案下的1,916,667股保荐人溢价股份，或在最大赎回方案中的1,197,917股保荐人溢价股份。
​
(3)(d)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb交易后权益价值，加上全面行使亚太区公募认股权证，总现金行使价约为8820万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(e)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb交易后权益价值加上全面行使亚太区私人配售认股权证，总现金行使价约为9,470万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(f)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，加上全面行使与远期购买相关的亚太认股权证，总现金行使价约为1920万美元(或每股11.50美元)。
​
​
 
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目录
 
(3)(g)
基于交易后权益价值在各自的赎回情景栏中的基本情景下的新OmniAb，加上全面行使与赎回后盾相关的亚太区认股权证，总现金行使价约为1920万美元(或每股11.50美元)(仅在最高赎回情景下)。
​
(3)(h)
按交易后权益价值New OmniAb于各自的赎回情景栏中的基本情景，加上可就可换股本票发行的亚太区认股权证悉数行使，总现金行使价约为580万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(i)
基于各自赎回方案列中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但包括1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU。
​
(3)(j)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但包括根据2022年计划保留和可发行的股份的价值。
​
(3)(k)
基于各个赎回方案栏中基本方案的New OmniAb的交易后权益价值加上根据ESPP可发行的股份储备总额的价值，对于无赎回方案、50%赎回方案和最高赎回方案，总购买价分别约为1,710万美元、1,550万美元和1,540万美元(相当于每股新OmniAb普通股隐含价值的85%(10.27美元)，或每股约8.73美元)。
​
(4)
代表(A)根据业务合并在收盘时向配股股东发行的82,731,592股新OmniAb普通股，(B)OmniAb普通股和OmniAb股权奖的持有者将在收盘时获得的15,000,000股OmniAb普通股，(C)在驯化中将转换为新OmniAb普通股的23,000,000股亚太区A类普通股，(D)将在驯化中转换为新OmniAb普通股的5,750,000股B类普通股，(E)根据A&R FPA向保荐人发行的1,500,000股新OmniAb普通股及(F)在最高赎回情况下根据赎回后盾向保荐人发行的10,000,000股股份减去如上所述已赎回的任何股份。
​
(5)
代表基本方案减去(I)15,000,000股OmniAb溢价股份和(Ii)在无赎回方案和50%赎回方案中的1,916,667股保荐人溢价股份，或在最大赎回方案中的1,197,917股保荐人溢价股份。
​
(6)
代表基本方案加上7,666,667股可于行使亚太区公开认股权证后发行的新OmniAb普通股。
​
(7)
代表基本方案加上8,233,333股可于亚太区私人配售认股权证行使时发行的新OmniAb普通股。
​
(8)
代表基本方案加上1,666,667股可于行使远期购买中发行的亚太区认股权证时发行的新OmniAb普通股。
​
(9)
代表基本方案加上1,666,667股新OmniAb普通股(仅在最大赎回情况下)，可在行使在赎回后盾中发行的亚太认股权证时发行。
​
(10)
代表基本方案加上500,000股根据可转换本票偿还而可发行的新OmniAb普通股。
​
(11)
代表基本方案加上作为OmniAbRSU和OmniAbPSU基础的1,402,039股新OmniAb普通股。
​
(12)
代表基本情景加上根据2022年计划在每个赎回情景下建议保留和可发行的新OmniAb普通股股份(相当于(I)基本情景、(Ii)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的所有1,402,039股新OmniAb普通股和(Iii)866,369股OmniAb期权的总和的14%)，假设股票在成交日的公平市值等于该等期权的行使价(四舍五入到最近的整数，并在不考虑期权的既得状态的情况下确定)。
​
​
 
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(13)
代表基本情景加上根据ESPP建议在每个赎回情景下保留和发行的新OmniAb普通股的股份(相当于(I)基本情景、(Ii)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的所有1,402,039股新OmniAb普通股和(Iii)866,369股OmniAb期权的总和的1.5%)，假设股票在成交日的公平市值等于该等期权的行使价(四舍五入到最近的整数，并在不考虑期权的既得状态的情况下确定)。
​
如果公众股东行使赎回权，该行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。我们无法预测业务合并完成后亚太地区认股权证的最终价值，但假设我们的公众股东持有的A类股票100%或23,000,000股被赎回，那么根据2022年9月28日，也就是本委托书/​招股说明书/信息声明日期之前的最近实际可行日期，保留的7,666,667股亚太地区公开认股权证的总价值将达到4,216,666.85美元。
下表说明了按以下确定的每个赎回级别对公众股票按百分比计算的有效递延承销佣金。
(单位为千，份额除外)
​ ​
No Redemptions
Scenario
​ ​
50% Redemption
Scenario
​ ​
Maximum
Redemption
Scenario
​
Unredeemed public shares
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trust proceeds to New OmniAb
​ ​ ​ $ 235,750 ​ ​ ​ ​ $ 117,875 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期承销佣金(1)
​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​
有效递延承销费(%)
​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
每股有效递延承销费
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
递延承销佣金总额为8,050,000美元，其中50%支付给瑞士信贷，50%支付给亚太地区管理层与业务合并相关的其他顾问；瑞士信贷已放弃获得50%递延承销佣金的权利，亚太地区管理层已决定不向任何其他顾问支付50%。
​
亚太地区股东特别大会的日期、时间和地点
亚太地区股东特别大会将于美国东部时间2022年10月24日上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP位于纽约第五大道767号的办公室举行，邮编为NY 10153，并通过https://www.cstproxy.com/avistapac/2022，网上直播进行虚拟直播，以审议和表决将提交特别股东大会的提案，如有必要，包括休会提案，以便在以下情况下允许进一步征集和投票委托书：每一项先决条件提案都没有获得批准。
投票权；亚太地区记录日期
亚太地区的股东如果在2022年9月1日交易结束时持有普通股，将有权在特别股东大会上投票或直接投票，这一天是亚太地区特别股东大会的创纪录日期。在亚太地区创纪录的日期收盘时，股东将对每股普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。亚太权证没有投票权。截至亚太地区记录日期收盘时，共有23,000,000股亚太地区A类普通股已发行和流通，以及5,750,000股亚太地区B类普通股已发行和流通。
亚太地区股东的法定人数和投票权
召开有效会议需要达到亚太地区股东的法定人数。如果有三分之一的已发行和已发行普通股有权 ，则出席亚太区特别大会的法定人数为
 
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出席特别股东大会的投票人亲自或由代表代表投票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。截至亚太地区特别股东大会的记录日期，需要9,583,334股普通股才能达到法定人数。
发起人已同意对其所有普通股进行投票，赞成在特别股东大会上提出的建议。截至本委托书/招股说明书/资料说明书日期，保荐人(包括亚太董事)拥有已发行及已发行普通股的20%。
在特别股东大会上提交的提案需要进行以下投票：
•
企业合并建议：批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股的持有人亲自(虚拟或受委代表)投赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。
​
•
归化建议：批准归化建议需要开曼群岛法律下的一项特别决议案，即持有至少三分之二普通股的亲身代表、虚拟代表或受委代表、有权就此投票并在特别股东大会上投票的多数股东的赞成票。关于纳入建议，亚太区B类普通股持有人就其持有的每股亚太区B类普通股拥有十票，而亚太区A类普通股持有人就其持有的每股亚太区A类普通股拥有一票投票权。
​
•
组织文件建议：批准组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议，即持有至少三分之二普通股的持有人亲自(虚拟或由受委代表)投赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。
​
•
不具约束力的管治建议：不具约束力的管治建议由不具约束力的咨询建议组成，并需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)大多数普通股的持有人投赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。
​
•
董事选举建议：批准董事选举建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人投赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。关于董事选举方案，只有持有亚太B类普通股的人士才有权投票。
​
•
股票发行建议：批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议，即亲自代表(虚拟或由受委代表)有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
​
•
奖励计划建议：奖励计划建议可由开曼群岛法律下的普通决议案批准，该普通决议案为亲自或虚拟或由受委代表的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
​
•
ESPP建议：ESPP建议可根据开曼群岛法律以普通决议案批准，该普通决议案为亲自或虚拟或由受委代表的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
​
•
休会建议：批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就该决议案投票，并在特别股东大会上投票。
​
​
 
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赎回权
根据开曼群岛章程文件，亚太区股东可要求亚太区赎回其全部或部分亚太区A类普通股，以现金形式从合法可供其使用的资金中赎回，前提是完成业务合并。作为APAC A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何APAC A类普通股的现金：
(i)
持有亚太地区A类普通股；
​
(ii)
向APAC的转让代理大陆公司提交书面请求，其中您(I)要求APAC赎回您的全部或部分APAC A类普通股以换取现金，(Ii)表明您是APAC A类普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
​
(iii)
通过DTC以实物或电子方式将您的APAC A类普通股交付给APAC的转让代理大陆。
​
持有人必须在美国东部时间2022年10月20日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，按上述方式完成选择赎回亚太A类普通股的手续，才能赎回其股份。
赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。APAC的公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给亚太区的转让代理机构大陆，亚太地区将以每股现金的价格赎回该等公开股票，该价格相当于信托账户的按比例部分，自企业合并完成前两个工作日计算。作为说明，截至2022年9月28日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.31美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择用其持有的亚太A类普通股换取现金，不再拥有亚太地区A类普通股。赎回发生在驯化之后，因此，新OmniAb普通股将在业务合并完成后立即赎回。
如果您持有“街名”的股票，您必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。没有按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的股票将不会被赎回为现金。这一招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证或交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如建议的业务合并未能完成，则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。
亚太区A类普通股持有人一旦提出任何书面赎回要求，在向亚太区提交后不得撤回，除非亚太区董事会(其全权酌情决定)准许撤回该等赎回请求(其可撤回全部或部分赎回要求)。如阁下向亚太区的转让代理公司大陆航空提出赎回要求，但其后在股东特别大会前决定不选择赎回，则阁下可要求撤回赎回要求。您可以通过联系亚太区转会代理大陆航空公司提出此类请求，电话号码或地址请参阅《Questions and Answers - Q：谁能帮助回答我的问题？》
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由亚太地区的转让代理大陆航空公司收到。除非持有人的亚太区A类普通股证书(如有)及其他赎回表格已于股东特别大会投票前至少两个营业日以实物或电子方式通过DTC送交亚太区的转让代理机构大陆，否则赎回申请将不获受理。
 
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尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其持有的亚太区A类普通股，涉及的股份总额超过亚太区A类普通股总数的15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个集团，寻求赎回超过15%的亚太地区A类普通股，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
发起人及亚太区各董事已同意(其中包括)投票表决彼等于亚太区首次公开招股期间购买的所有方正股份及任何其他亚太区A类普通股，赞成提交股东特别大会的建议，并放弃就完成业务合并而赎回该等股份的权利。保荐人及该等其他人士持有的亚太区B类普通股将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。截至本委托书/​招股说明书/资料声明的日期，保荐人和亚太董事合计拥有亚太地区已发行和已发行普通股的约20%。
2022年9月28日，亚太区A类普通股收盘价为10.20美元。作为说明，截至2022年9月28日，信托账户中的资金及其应计利息总额约为237,113,000美元，或每股已发行和已发行的亚太地区A类普通股约10.31美元。
在行使赎回权之前，亚太公众股东应核实亚太A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售其亚太A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。APAC无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其持有的APAC A类普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
持不同政见者的权利和评估权
[br}由于亚太区并不是合并Sub与OmniAb合并的成份方，根据开曼群岛法律，亚太区的股东并无与合并有关的持不同政见者权利。
亚太地区的权证持有人不拥有与DGCL项下的业务合并或合并相关的评估权。
代理征集
代理可以通过邮件、电话或亲自征集。APAC已聘请D.F.King协助征集代理人。
如果股东授予委托书，在临时股东大会之前撤销委托书，仍可亲自投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如标题为“亚太地区 - 特别大会撤销您的委托书”一节所述。
亚太地区董事和高管在业务合并中的利益
当您考虑亚太地区董事会支持批准企业合并提议的建议时，您应该记住，初始股东，包括亚太地区的董事和高管，在该提议中拥有不同于亚太地区股东的利益，或除了这些股东的利益之外的利益。这些利益包括但不限于下列利益：
•
在亚太地区首次公开募股之前，保荐人购买了5,750,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元，保荐人后来将35,000股B类普通股转让给了威廉·E·克利加德、拉勒·怀特和温德尔·巴尔，他们都是亚太地区董事会的成员。如果亚太地区在2023年2月12日之前没有完成业务合并(或者如果该日期被延长到正式称为非常将军的时间
​
​
 
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除清盘、赎回所有已发行公众股份以换取现金外，其将停止一切业务(于较后日期举行)，并在获得其其余股东及亚太区董事会批准下解散及清盘，但须遵守其根据开曼群岛公司法(修订本)就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。在这种情况下，保荐人和三名董事(William E.Klitgaard、L？le White和温德尔·巴尔)共同拥有的5,750,000股APAC B类普通股将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，APAC很可能只有很少的净资产，而且如果APAC未能在规定的时间内完成业务合并，保荐人和APAC董事和高级管理人员已同意放弃各自从信托账户对其持有的任何APAC A类普通股和APAC B类普通股进行清算的权利。此外，在此情况下，保荐人在完成亚太区首次公开发售的同时购买的8,233,333份亚太区私人配售认股权证，总购买价为12,350,000美元，也将到期变得毫无价值。亚太区若干董事及高级管理人员，包括Thompson Dean及David Burgstahler，亦于该等亚太区私募认股权证及保荐人拥有的5,645,000股亚太区B类普通股中拥有直接或间接经济利益。
•
如果亚太地区无法在规定的时间内完成企业合并，保荐人及其附属公司，包括William E.Klitgaard、L？le White和温德尔·巴尔，因企业合并的完成而面临的风险的总金额为13,213,275美元，其中包括(A)为亚太地区B类普通股支付的总购买价25,000美元，(B)代表为私募认股权证支付的总购买价的12,350,000美元，(C)保荐人与亚太区高级职员和董事及其附属公司截至本协议日期与行政服务协议有关的未付费用88,275美元和(D)本票项下欠下的750,000美元。
​
•
保荐人和本公司三名董事合计持有的5,750,000股亚太B类普通股将自动转换为5,750,000股新OmniAB普通股，如果不受限制且可以自由交易，则总市值将达到58,650,000美元，基于2022年9月28日，也就是本委托书/招股说明书/资料声明日期之前的最后可行日期，纳斯达克上每股亚太A类普通股的收盘价为58,650,000美元。保荐人持有的8,233,333份亚太区私募配售认股权证将自动转换为与归化相关的8,233,333份新OmniAb权证，如果不受限制且可自由交易，总市值将为4,528,333.15美元，基于2022年9月28日(即本委托书/招股说明书/资料声明日期之前的最后实际可行日期)在纳斯达克上的收市价为每份亚太地区权证0.55美元。
​
•
亚太地区的高管和董事，或他们各自的任何附属公司，包括赞助商以及与亚太地区和赞助商有关联的其他实体，将获得报销与代表亚太地区开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并(包括业务合并)进行尽职调查。
​
•
如果亚太地区未能在规定的时间范围内(根据开曼宪法文件)完成业务合并，或在行使与企业合并相关的赎回权时，亚太地区将被要求在赎回后十年内支付债权人未被放弃的债权。为了保护APAC信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方(APAC的独立审计师除外)就向APAC提供的服务或销售给APAC的产品或与APAC讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对APAC负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.25美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.25美元)，在每种情况下，均扣除为支付亚太地区纳税义务而可能提取的利息，但前提是此类负债将
​
​
 
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不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于亚太地区根据本次发行的承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。
•
赞助商或赞助商的附属公司或亚太地区的某些高管和董事已向亚太地区预付资金用于营运资金，其中包括截至2022年6月5日的750,000美元。这些未清偿预付款已记录在亚太区域中心签发给赞助商的日期为2022年3月14日的期票(“本票”)中，根据该期票，亚太区域中心最多可向赞助商借款750,000美元(包括目前未清偿的金额)。该本票为无利息、无抵押及于亚太区完成其初始业务合并及清盘当日(以较早者为准)到期及全额支付。如果APAC未能在要求的期限内完成其初始业务合并，其可使用信托账户外持有的营运资本的一部分来偿还该等垫款和支付给APAC的任何其他营运资本垫款，但信托账户中持有的任何收益将不会用于偿还该等垫款和支付给APAC的任何其他营运资本垫款，且该关联方可能无法收回其借给APAC的价值和可能作出的任何其他营运资本垫款。
​
•
亚太地区和保荐人签订了A&R FPA，以确保合并后的公司有足够的现金可用，并在必要时支持亚太地区股东与业务合并相关的赎回，金额最高为100,000,000美元(以每股10.00美元的收购价计算)。根据A&R FPA，亚太地区已同意，随着业务合并的完成，它将向保荐人发行和出售1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为1,500万美元。此外，保荐人同意额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太地区的信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在终止协议的情况下终止合并协议，则Ligand应向保荐人支付与此相关的终止费12,500,000美元。
​
•
于2021年8月9日，内部人士订立保荐人内幕协议，据此(其中包括)内部人士同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券以批准建议的业务合并(包括董事会就该业务合并建议的任何建议)，并不赎回彼等因股东批准而持有的任何亚太区股份，以诱使亚太区及亚太区首次公开招股的承销商订立包销协议及继续进行亚太区的首次公开招股。
​
•
保荐人、内部人士及OmniAb订立保荐人内幕协议，据此，(其中包括)内部人士同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券，以批准业务合并及根据合并协议所需的其他亚太区股东事宜，并不寻求赎回与完成业务合并有关的任何亚太区证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意，倘若保荐人于截止日期至截止日期五周年期间内并无就该等保荐人溢价股份发生适用的保荐人触发事件，保荐人将没收最多1,916,667股保荐人溢价股份。
​
•
根据注册权协议，保荐人及若干关联方将拥有惯常注册权，包括搭载权，但须受业务合并完成后有关该等人士持有的新OmniAb股权证及新OmniAb权证股份的合作及削减条款所规限。请参阅“某些关系和相关人员交易 - 亚太地区”。
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赞助商(包括其代表和附属公司)和亚太地区的董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事与亚太地区类似业务的实体的附属实体。赞助商
 
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在亚太地区完成最初的业务合并之前，不禁止亚太地区的董事和高管赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，APAC的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。亚太地区的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向亚太地区以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。根据开曼群岛公司法规定的适用受托责任，这些冲突可能不会以有利于亚太地区的方式得到解决，而此类潜在的商业机会可能会在提交给亚太地区之前呈现给其他实体。亚太区开曼群岛宪法文件规定，亚太区放弃在向董事或亚太区高级职员提供的任何企业机会中的权益，除非该机会仅明确地以其董事或亚太区高级职员的身份提供给该人士，并且该机会是亚太区能够在合理基础上完成的。亚太地区开曼群岛宪法文件中的这一规定可能会导致利益冲突，如果董事或亚太地区高级职员被提供公司机会，而不是他或她作为董事或亚太地区高级职员的身份，而这一身份适合亚太地区。亚太地区认为，这种潜在的利益冲突不会影响亚太地区寻找业务合并目标。
根据合并协议，亚太地区现有董事和高级管理人员将有资格在合并后继续获得赔偿和继续承保亚太区董事和高级管理人员责任保险。
保荐人已同意将在亚太地区首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何其他公众股票投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。与其他一些空白支票公司不同的是，在最初的业务合并中，初始股东同意根据公众股东所投的多数票投票表决他们的股份，而发起人和亚太区的每一位董事同意，其中包括投票赞成有条件的先决条件提案。截至本委托书/招股说明书/​资料声明日期，保荐人(连同亚太区董事)拥有已发行及已发行普通股的20%。
保荐人和亚太区董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在企业合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事任何此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》或其他联邦证券法下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。此类收购可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是亚太地区股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或亚太区董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。
此类收购的目的将是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)确保亚太地区的有形资产净值至少为5,000,001美元，否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数目，或就提交权证持有人批准的与业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买，APAC A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
 
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保荐人及亚太区高级职员、董事及/或其联属公司预期，保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可透过直接与吾等联络的股东或吾等在邮寄有关业务合并的代理材料后收到股东(如属A类普通股)所提交的赎回要求，以确定保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可私下协商购买的股东。在保荐人或亚太区行政人员、董事、顾问或其关联公司达成私人收购的范围内，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份或投票反对企业合并的潜在出售股东，但前提是该等股份尚未在特别股东大会上投票表决。保荐人和APAC的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，才会购买股票。
(br}保荐人或亚太区高级职员、董事、顾问或其关联公司进行任何此类私人收购时，亚太区将在特别股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露(1)在任何此类购买中购买的证券的金额以及购买价格；(2)任何此类购买的目的；(3)任何此类购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；(4)在任何此类购买中出售其证券的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的身份或性质；及(5)亚太区根据其股东与企业合并有关的赎回权而收到赎回请求的证券数目。
保荐人或APAC的高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和APAC的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买APAC A类普通股，如果购买会违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
OmniAB董事和高管在业务合并中的利益
OmniAB的董事和高管在业务合并中拥有的权益不同于亚太地区股东的权益，或者不同于亚太地区股东的权益。这些利益包括但不限于下列利益：
•
高管换届。Ligand的某些董事和高管预计将在交易结束后成为OmniAb的董事和/或高管。具体地说，以下现任Ligand执行干事的个人预计将在关闭后成为OmniAb的执行干事，任职于以下职位：(I)首席执行官Matthew W.Foehr和(Ii)首席法务官兼秘书Charles S.Berkman。
​
•
杰出股权奖的待遇。Ligand的某些董事和高管预计将在交易结束后成为OmniAb的董事和/或高管，他们持有未偿还的Ligand股权奖励。
​
根据《员工权益协议》，于分配时，(I)在2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励，除某些有限的例外情况外，将被拆分为(A)新的Ligand股权奖励和(B)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何现金价值将根据Ligand OmniAb在分发时的相对价值在这些奖励之间进行分割，以及(Ii)在2022年3月2日或之后授予的每个现有Ligand股权奖励将为
 
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转换为(A)如果持有者在分发后将成为Ligand服务提供商，调整后的Ligand股权奖励，或(B)如果持有者将在分发后成为OmniAb服务提供商，新的OmniAb股权奖励，调整或转换后的奖励的内在价值等于基于分发时Ligand和OmniAb的相对价值的原始Ligand股权奖励的内在价值。调整后的Ligand股权奖励和OmniAB股权奖励一般将遵守与紧接分配前适用的Ligand股权奖励相同的条款和条件，包括相同的归属和股份支付时间条款；前提是，尚未完成的Ligand PSU奖励的业绩指标可能会被修订，以反映Ligand和OmniAB双方商定的分配，包括一项修正案，规定该等PSU将完全基于持续服务进行归属。
于生效时间，所有于紧接合并前仍未偿还的OmniAb期权、OmniAbRSU及OmniAbPSU将分别转换为新OmniAb期权、新OmniAbRSU及新OmniAbPSU，其条款及条件与紧接成交前适用于OmniAbEquity奖励的条款大体相同(经销及业务合并令其失效的条款除外)，包括经基本交换比率调整后的归属及终止相关拨备。此外，于生效时，OmniAb股权奖励的每位持有人将获发行相当于OmniAb股权奖励的OmniAb普通股股数乘以溢价交换比率的若干溢价股份，溢价股份将受合并协议所载限制。有关更多详细信息，请参阅“高管和董事薪酬 - 对薪酬摘要表的说明 - 分配时对杰出股权奖励的处理”。
•
控制安排中的分歧和变化。Ligand维持着一项遣散费计划，并已与将成为OmniAb高管的高管签订了控制权离职协议，这些协议为每位高管提供遣散费保护。关于业务合并，我们预计将采用一项遣散计划，并按照与Ligand安排基本相同的条款与New OmniAB的某些高管(包括被任命的高管)签订控制权遣散协议。有关更多详细信息，请参阅“高管和董事薪酬 - 对薪酬摘要表的说明 - 离职和控制安排的变更”。
​
•
董事薪酬计划。在业务合并方面，我们预计将采用非雇员董事薪酬政策，规定每年的现金预聘费以及新OmniAb非雇员董事的初始和年度股票期权以及RSU奖励。更多详情请参阅《高管及董事薪酬 - 董事薪酬》。
​
•
CFO聘书。关于他开始担任OmniAb、Ligand和OmniAb的执行副总裁总裁、财务和首席财务官一事，他与库尔特·古斯塔夫森签订了一份修订后的聘书，日期为2022年2月9日。根据邀请函，古斯塔夫森有资格获得44万美元的初始基本工资、5万美元的一次性签到奖金、相当于基本工资40%的目标奖金机会、由四年内授予的Ligand股票期权和三年内授予的Ligand RSU奖励组成的股权奖励，以及参加公司赞助的福利的资格。古斯塔夫森的工作是随意的。古斯塔夫森先生的配股RSU奖是根据2002年计划授予的，古斯塔夫森先生的配股期权是作为纳斯达克第5635(C)(4)条所指的独立“就业诱因”奖(“古斯塔夫森诱因奖”)授予的。根据古斯塔夫森先生的聘书，如果古斯塔夫森先生的雇佣在经销前被无故终止(并且这种终止发生在控制权变更之前), Gustafson先生将有资格获得以下付款和福利，以代替他根据Ligand或OmniAB维持的任何遣散费计划或政策可能有权获得的任何遣散费福利：(I)终止合同日期后12个月的每月基本工资；(Ii)相当于终止合同发生的财政年度的最高目标奖金的金额；(Iii)等于12乘以他为自己和合格受抚养人继续支付的每月保险费的金额；及(Iv)加速归属其所有尚未行使的股票奖励，并将该等奖励的终止后行使期限延展至终止日期后的九个月期间。上述遣散费金额以Gustafson先生签署的一份
​
​
 
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全面发布Ligand可接受的索赔并继续遵守专有信息和发明协议，并将在其终止雇佣后一次性支付第(I)-(Iii)项的索赔。一旦古斯塔夫森先生在控制权变更后24个月内无故或有充分理由终止雇用，古斯塔夫森先生将有资格根据与古斯塔夫森先生签订的控制权变更遣散费协议领取遣散费福利，该协议将包含与上文讨论的相应Ligand协议基本相同的条款。古斯塔夫森先生也有资格参加我们的遣散费计划。有关更多详细信息，请参阅《高管和董事薪酬 - 对薪酬摘要表的叙述》 - 古斯塔夫森聘书。
Ligand董事和高管在业务合并中的利益
Ligand的董事和高管在业务合并中拥有的权益与持有未偿还Ligand股权奖励的OmniAB董事和高管的权益相似，Ligand的董事和高管持有未偿还Ligand股权奖励的程度。与OmniAb董事和高管的情况一样，根据员工事项协议，在分配时，在2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励通常将被拆分为新的Ligand股权奖励和新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何应计价值根据Ligand和OmniAb成交后的相对价值在该等奖励之间进行分割。经调整的Ligand股权奖励和OmniAb股权奖励一般将遵守与紧接分派前适用的Ligand股权奖励相同的条款和条件，包括相同的归属和股份支付时机条款；前提是，尚未完成的Ligand PSU奖励的业绩指标可进行修订，以反映Ligand和OmniAb双方商定的分配；此外，2021年授予的并与相关TSR挂钩的Ligand PSU奖励将进行修订，以完全基于持续服务至三年业绩期末的情况下授予。
于生效时间，所有于紧接合并前仍未偿还的OmniAb期权、OmniAbRSU及OmniAbPSU将分别转换为新OmniAb期权、新OmniAbRSU及新OmniAbPSU，其条款及条件与紧接成交前适用于OmniAbEquity奖励的条款大体相同(经销及业务合并令其失效的条款除外)，包括经基本交换比率调整后的归属及终止相关拨备。此外，于生效时，OmniAb股权奖励的每位持有人将获发行相当于OmniAb股权奖励的OmniAb普通股股数乘以溢价交换比率的若干溢价股份，溢价股份将受合并协议所载限制。有关更多细节，请参阅“OmniAB董事和高管在业务合并中的利益”和“高管和董事薪酬 - 对薪酬摘要表 - 分配时杰出股权奖励的处理”。
给亚太地区股东的推荐
亚太地区董事会认为，将在特别股东大会上提交的企业合并提案和其他提案最符合亚太地区股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持《企业合并提案》、《本地化提案》、《非约束性治理提案》、《股票发行提案》、《组织文件提案》、《董事选举提案》、《激励计划提案》、《员工持股计划提案》和《休会提案》，在每一种情况下，如果提交给特别股东大会。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
 
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企业合并的资金来源和用途
下表总结了业务合并的资金来源和用途。这些数字假设(A)没有公众股东行使与业务合并相关的赎回权，(B)Ligand向OmniAb15,000,000美元(减去某些交易和其他费用，约10,000,000美元)和(C)新OmniAb根据远期购买向保荐人发行1,500,000股新OmniAb普通股。
Sources
​ ​
Uses
​
信托账户中持有的有价证券(1)
​ ​ ​ $ 236,098,332 ​ ​ ​
Cash to balance sheet
​ ​ ​ $ 230,873,332 ​ ​
Ligand Contribution(2)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​
Deferred Underwriting Fee(3)
​ ​ ​ ​ 4,025,000 ​ ​
Forward Purchase(4)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​
交易和其他费用(5)
​ ​ ​ ​ 31,200,000 ​ ​
Total sources
​ ​ ​ $ 266,098,332 ​ ​ ​
Total uses
​ ​ ​ $ 266,098,332 ​ ​
​
(1)
Calculated as of June 30, 2022.
​
(2)
金额将减少某些交易和其他费用，总额约为1,000万美元，反映在标题为“交易和其他费用”的行中。
​
(3)
递延承销佣金总额为8,050,000美元，其中50%支付给瑞士信贷，50%支付给亚太区管理层与业务合并相关的其他顾问；瑞士信贷已放弃获得50%递延承销佣金的权利，而亚太地区管理层已决定不向任何其他顾问支付50%。
​
(4)
在远期购买中发行的股票被视为每股价值10.00美元。
​
(5)
此金额假设(I)OmniAb的费用为920万美元，(Ii)亚太地区的费用为1200万美元，以及(Iii)Ligand的费用为1000万美元。
​
下表还概述了业务合并的资金来源和用途，假设(A)所有公众股东就业务合并行使其赎回权，(B)Ligand向OmniAb提供15,000,000美元(减去某些交易和其他费用，约10,000,000美元)，(C)New OmniAb根据远期购买向保荐人发行1,500,000股新OmniAb普通股，以及(D)New OmniAb根据赎回支持向保荐人发行10,000,000股新OmniAb普通股。
Sources
​ ​
Uses
​
信托账户中持有的现金和投资(1)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​
Cash to balance sheet
​ ​ ​ $ 94,775,000 ​ ​
Ligand Contribution(2)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​
Deferred Underwriting Fee(5)
​ ​ ​ ​ 4,025,000 ​ ​
Forward Purchase(3)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​
交易和其他费用(6)
​ ​ ​ ​ 31,200,000 ​ ​
Redemption Backstop(4)
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total sources
​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​ ​
Total uses
​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​
​
(1)
亚太地区A类普通股预计按每股10.27美元赎回。
​
(2)
金额将减少某些交易和其他费用，总额约为1,000万美元，反映在标题为“交易和其他费用”的行中。
​
(3)
在远期购买中发行的股票被视为每股价值10.00美元。
​
(4)
在赎回支持中发行的股票被视为每股价值10.00美元。
​
(5)
递延承销佣金总额为8,050,000美元，其中50%支付给瑞士信贷，50%支付给亚太区管理层与业务合并相关的其他顾问；瑞士信贷已放弃获得50%递延承销佣金的权利，而亚太地区管理层已决定不向任何其他顾问支付50%。
​
(6)
此金额假设(I)OmniAb的费用为920万美元，(Ii)亚太地区的费用为1200万美元，(Iii)Ligand的费用为1000万美元。
​
​
 
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目录
 
重要的美国联邦所得税后果
有关归化和行使亚太股东赎回权所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税对亚太地区股东的重大后果”。
有关分配和合并给Ligand股东带来的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“分配和合并给Ligand股东带来的重大美国联邦所得税后果”。
预期的会计处理方式
驯化
归化将不会对亚太地区的综合资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。亚太地区的业务、资本化、资产负债和财务报表将在归化后立即与归化前相同。
业务组合
我们预计该业务合并将按照美国公认会计准则的规定，作为“反向资本重组”入账。在ASC 805的指导下，亚太地区预计将被视为财务报告目的的“被收购”公司。因此，业务合并预计将反映为OmniAb为亚太地区的净资产发行股票的等价物，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是OmniAB的业务。
基于以下主要因素，OmniAb已被确定为企业合并中的会计收购人：
•
在没有赎回和最大赎回两种情况下，OmniAb的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权，每种情况下都有75%以上的投票权；
​
•
OmniAb将有能力提名新OmniAb董事会的大多数初始成员；
​
•
OmniAB的高级管理层将是合并后实体的高级管理层；
​
•
OmniAb是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础；以及
​
•
合并后的公司将采用OmniAb品牌名称：“OmniAb，Inc.”。
​
​
 
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目录​​
 
未经审计的备考摘要
浓缩组合财务信息
以下摘要未经审核备考简明合并财务数据(“摘要备考数据”)适用于题为“亚太区及OmniAB的未经审核备考简明合并财务资料”一节所述的业务合并。这项业务合并预计将按照公认会计原则作为反向资本重组入账，其中亚太地区被视为被收购公司，OmniAb被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于OmniAb为亚太地区的净资产发行股票，并伴随着资本重组。亚太地区的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。随后，在业务合并之前的一段时间内提交的经营结果将是OmniAb.截至2022年6月30日的汇总未经审计的备考压缩合并资产负债表数据使业务合并的备考效果如同发生在2022年6月30日一样。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表数据对业务合并构成备考影响，犹如于2021年1月1日完成一样。
摘要备考数据来自本委托书/招股说明书/资料报表及附注内其他地方所载的合并后公司的未经审核备考简明综合财务资料，并应一并阅读。未经审核的备考简明综合财务资料以OmniAB及亚太区的历史综合财务报表及本委托书/招股说明书/资料报表所包括的相关附注为依据，并应一并阅读。摘要备考数据仅供参考，并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果在业务合并完成时的实际情况。此外，汇总的形式数据并不是为了预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。
下表为业务合并生效后的预计汇总数据，假设两种赎回场景如下：
•
假设不赎回：本演示文稿假设亚太地区A类普通股的持有者均不会对其公开发行的股票行使赎回权；以及
​
•
假设最大赎回：本演示文稿假设23,000,000股亚太A类普通股的持有人将对其公众股份行使赎回权，以按比例持有信托账户中的资金(约每股10.27美元)，并且亚太地区已从保荐人那里收到100,000,000美元，以根据A&R FPA赎回后盾。
​
​ ​ ​
Pro Forma Combined
(Assuming No
Redemptions)
​ ​
Pro Forma Combined
(Assuming Maximum
Redemptions)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
未经审计的形式汇总压缩汇总 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年6月30日的六个月营业报表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 16,822 ​ ​ ​ ​ $ 16,822 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 43,950 ​ ​ ​ ​ ​ 43,950 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (27,128) ​ ​ ​ ​ ​ (27,128) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (20,346) ​ ​ ​ ​ ​ (20,346) ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Pro Forma Combined
(Assuming No
Redemptions)
​ ​
Pro Forma Combined
(Assuming Maximum
Redemptions)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
未经审计的形式汇总压缩汇总 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度经营报表数据​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 34,748 ​ ​ ​ ​ $ 34,748 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 70,827 ​ ​ ​ ​ ​ 70,827 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (36,079) ​ ​ ​ ​ ​ (36,079) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (30,860) ​ ​ ​ ​ ​ (30,860) ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​
选定的未经审计的备考形式浓缩组合 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance Sheet Data as of June 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 527,384 ​ ​ ​ ​ $ 391,286 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 69,937 ​ ​ ​ ​ $ 69,937 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ $ 457,447 ​ ​ ​ ​ $ 321,349 ​ ​
监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会(FTC)颁布的规则，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息，并满足某些等待期要求，否则某些交易可能不会完成。业务合并受这些要求的约束，在各方向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期结束之前，业务合并不得完成。如果联邦贸易委员会或反垄断司在最初30天的等待期内发出补充信息和文件材料的请求(“第二次请求”)，则交易的等待期将再延长30个历日，从提交申请的各方各自证明遵守第二次请求的日期开始。2022年4月6日，APAC和OmniAB根据《高铁法案》向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了各自要求的业务合并表格。有关业务合并的等待期已于2022年5月6日届满。
在企业合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府当局都可以根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对企业合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。APAC不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，APAC不能向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期届满外，亚太地区和OmniAB都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，亚太地区是一家“新兴成长型公司”，它可能会利用某些豁免，不受各种报告要求的约束。
 
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适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少亚太地区定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。APAC已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，APAC作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使亚太地区的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)亚太地区首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
Risk Factors
在评估将在亚太地区特别股东大会上提交的提案时，股东应仔细阅读本委托书/招股说明书/信息说明书，并特别考虑题为“风险因素”一节中讨论的因素。
 
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目录​
 
市场价格和股息信息
APAC
市场信息
亚太地区单位于2021年8月10日开始在纳斯达克交易。每个亚太单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行调整。2021年9月27日，APAC宣布，APAC单位的持有者可以选择在2021年9月30日分别交易APAC单位包括的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的亚太区基金单位继续在纳斯达克上以“AHPAU”的代码进行交易。任何标的A类普通股和认股权证分离后在纳斯达克上交易，代码分别为“AHPA”和“AHPAW”。每份认股权证赋予持有人以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股的权利，但会按照亚太地区2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述进行调整。A类普通股只可行使全部认股权证，并可于业务合并完成后30日或首次公开发售截止日期后12个月行使。亚太地区的认股权证在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
Holders
于2022年9月26日，有一名亚太区单位纪录持有人、一名亚太区独立交易A类普通股纪录持有人、两名亚太区认股权证纪录持有人及四名亚太区B类普通股纪录持有人。
Dividends
{br]亚太地区迄今尚未就其A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于亚太地区在完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由亚太地区董事会酌情决定。此外，亚太地区董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布股票股息。此外，如果亚太地区出现任何与业务合并相关的债务，亚太地区宣布股息的能力可能会受到其可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
OmniAb
历史市场价格汇总表
OmniAb的历史市场价格数据不存在，因为OmniAb目前是Ligand的全资子公司。因此，OmniAb普通股目前不在公开证券交易所上市，也不公开交易。因此，没有OmniAb的市场数据。
Ligand
历史市场价格汇总表

 
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目录
 
​ ​ ​
Ligand
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​
截至2020年12月31日的日历年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 122.08 ​ ​ ​ ​ $ 57.24 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 124.97 ​ ​ ​ ​ $ 67.25 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 127.80 ​ ​ ​ ​ $ 87.44 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 108.00 ​ ​ ​ ​ $ 78.26 ​ ​
截至2021年12月31日的日历年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 219.75 ​ ​ ​ ​ $ 98.62 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 159.97 ​ ​ ​ ​ $ 110.26 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 146.17 ​ ​ ​ ​ $ 102.01 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 169.98 ​ ​ ​ ​ $ 126.00 ​ ​
截至2022年12月31日的日历年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 156.27 ​ ​ ​ ​ $ 88.50 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 118.38 ​ ​ ​ ​ $ 72.57 ​ ​
第三季度(截至2022年9月1日)
​ ​ ​ $ 108.25 ​ ​ ​ ​ $ 87.26 ​ ​
下表列出了Ligand普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格，时间为2022年3月23日，即公开宣布拟议交易之前的最后一个完整交易日，以及2022年9月26日，本委托书/招股说明书-信息声明日期之前的最后一个可行交易日：
​ ​ ​
Ligand
​
March 23, 2022
​ ​ ​ $ 109.83 ​ ​
September 26, 2022
​ ​ ​ $ 77.13 ​ ​
 
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目录​
 
亚太地区和OMNIAB未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明合并财务资料由OmniAB及亚太区的财务资料综合而成，并已作出调整以落实业务合并。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。
亚太地区是一家空白支票公司，于2021年2月5日在开曼群岛注册成立。APAC成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，亚太地区既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。2021年8月12日，亚太区以每单位10.00美元的价格完成了2300万个单位的首次公开募股，产生了2.3亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，亚太完成向保荐人出售8,233,333份认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，所得收益约为12,350,000美元。首次公开发售完成及私募认股权证出售后，一笔相当于235,750,000美元的款项存入信托账户。信托账户只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。截至2022年6月30日，信托账户中的投资总额约为236,098,332美元。
OmniAb是一家生物技术公司，拥有一个由生物智能驱动的多物种抗体平台，用于发现单特异性和双特异性治疗性人类抗体。OmniAb的收入主要来自技术访问的许可费、合作项目的里程碑和研究项目的服务收入。
截至2022年6月30日的未经审计备考精简合并资产负债表按备考基础合并OmniAB和亚太地区的历史资产负债表，犹如业务合并已于2022年6月30日完成。截至二零二二年六月三十日止六个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并OmniAB及亚太区历史经营报表，犹如业务合并已于二零二一年一月一日(呈列最早期间之开始)完成。
形式上浓缩的合并财务信息对于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
这些信息应与本委托书/招股说明书/资料报表中包含的未经审计备考简明财务报表、OmniAB和亚太地区的已审计和未经审计的财务报表、本委托书/招股说明书/资料报表中题为“OmniAB管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“亚太地区管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本委托书/招股说明书/资料报表中包含的与OmniAB和APAC有关的其他信息一并阅读。包括合并协议及其在标题为“第1号股东提案 - 企业合并提案”一节中所述的某些条款的说明。
业务合并预计将按照公认会计原则作为反向资本重组入账，据此，亚太地区被视为被收购公司，OmniAb被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于OmniAb为亚太地区的净资产发行股票，并伴随着资本重组。亚太地区的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。随后将介绍业务合并前一段时间的运营结果，OmniAB将介绍这些结果。
基于以下主要因素，OmniAb已被确定为企业合并中的会计收购人：
 
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目录
 
•
在没有赎回和最大赎回两种情况下，OmniAb的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权，每种情况下都有75%以上的投票权；
​
•
OmniAb将有能力提名新OmniAb董事会的大多数初始成员；
​
•
OmniAB的高级管理层将是合并后实体的高级管理层；
​
•
OmniAb是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础；以及
​
•
合并后的公司将采用OmniAb品牌名称：“OmniAb，Inc.”。
​
根据开曼章程文件，如果完成业务合并，亚太地区的公众股东可以要求亚太区赎回全部或部分该股东的公开股票，赎回相当于他们在信托账户中按比例存入总金额的比例份额的现金(截至交易结束前两个工作日)。
未经审计的备考压缩合并财务报表呈现以下两种赎回方案：
•
假设不赎回：本演示文稿假设亚太地区A类普通股的持有者均不会对其公开发行的股票行使赎回权；以及
​
•
假设最大赎回：本演示文稿假设23,000,000股亚太A类普通股的持有人将对其公众股份行使赎回权，以按比例持有信托账户中的资金(约每股10.27美元)，并且亚太地区已从保荐人那里收到100,000,000美元，以根据A&R FPA赎回后盾。
​
业务合并说明
业务合并将通过以下交易步骤完成：
•
将实施本地化，由此APAC的注册管辖权将发生变化，方法是取消其在开曼群岛的豁免公司注册，并在合并完成前至少一(1)个工作日继续注册为根据特拉华州法律注册的公司；
​
•
分拆将生效，Ligand将根据分拆协议的条款和条件，将OmniAb业务(包括Ligand的某些相关子公司)转让给OmniAb，并向OmniAb的资本出资15,000,000美元，减去某些交易和其他费用；
​
•
分配将生效，据此Ligand将向Ligand股东100%分配OmniAb普通股；
​
•
根据《员工权益协议》，在分配时，(I)在2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励，除某些有限的例外情况外，将被分成(A)新的Ligand股权奖励和(B)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何现金价值将根据Ligand OmniAb在分发时的相对价值在这些奖励之间进行分割，以及(Ii)在3月2日或之后授予的每个现有Ligand股权奖励，2022将被转换为(A)如果持有者在分配后将是配基服务提供商，调整后的配基股权奖励，或(B)如果持有者将在分配后成为OmniAb服务提供商，新的OmniAb股权奖励，调整或转换后的奖励的内在价值等于基于分配时配基和OmniAb的相对价值的原始配基股权奖励的内在价值；
​
•
根据A&R FPA，OmniAb、New OmniAb和保荐人将实施远期购买，由此New OmniAb将向保荐人发行和出售1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以1,666,667股新OmniAb普通股的价格收购
​
 
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总收购价格为15,000,000美元，此类购买将在本地化之后和合并之前完成。除远期购买外，保荐人还同意实施赎回支持(在必要时)，保荐人将额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太地区的信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元；以及
•
完成上述步骤后，合并将完成，合并子公司将与OmniAb合并并并入OmniAb，OmniAb将继续作为合并中幸存的公司和New OmniAb的全资子公司。此外，随着合并的完成，在完成本地化之前，幸存的公司将更名为“OmniAb Operations，Inc.”。
​
作为合并的结果，OmniAb普通股的现有股份将自动转换为根据本委托书/招股说明书/信息声明中其他部分描述的交换比率接收新OmniAb普通股的权利。OmniAb股东将收到的新OmniAb普通股股份总数(于紧接分配完成后)或根据OmniAbEquity Awards(OmniAbEquity Awards将转换为OmniAbEquity Awards)保留供发行的新OmniAb普通股总数将等于合并总对价。除合并总代价外，OmniAb普通股及OmniAbEquity Awards的持有人亦将获得额外15,000,000股OmniAb溢价股份的溢价代价，其中50%于交易后在连续30个交易日内的任何20个交易日内实现每股12.50美元的新OmniAb普通股VWAP时归属，其余部分于交易后连续30个交易日内任何20个交易日内实现新OmniAb普通股每股15.00美元的VWAP时归属，每种情况下此类归属均发生在交易结束后的五年期间内。
有关企业合并的更多信息，请参阅标题为“1号股东提案-企业合并提案”的部分。合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书/招股说明书/资料说明书之后。
以下汇总了合并后公司在两种赎回方案下紧随其后的预计预计资本化情况：
​ ​ ​
假设没有赎回
​ ​
假设最大赎回
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
亚太地区的公众股东
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Sponsor and related parties(1)(2)
​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
OmniAb’s (Ligand’s) stockholders(3)(6)
​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0% ​ ​
Pro Forma Common Stock(4)(5)
​ ​ ​ ​ 127,981,592 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 114,981,592 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
在无赎回方案中包括1,916,667股保荐人溢价股份，在最大赎回方案中包括1,197,917股保荐人溢价股份。保荐人溢价股份计入备考资本化，因为于溢价期间，保荐人溢价股份持有人根据保荐人内幕协议有权投票表决该等保荐人溢价股份，并收取有关股息及其他分派。
​
(2)
根据A&R FPA，包括保荐人在无赎回和最高赎回情况下在远期购买中购买的1,500,000股新OmniAb普通股，以及保荐人在最大赎回情况下在赎回后盾中购买的10,000,000股新OmniAb普通股。
​
(3)
包括15,000,000股OmniAB溢价股份，因为在溢价期间，OmniAB溢价股份有权行使该等OmniAB溢价股份所附带的投票权，并有权就该等OmniAB溢价股份收取任何股息或其他分派。
​
 
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(4)
形式大小写不包括以下内容：
​
•
13,587,254个未行使的OmniAb选项
​
•
1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU
​
•
7,666,667份亚太地区未行使的公共认股权证
​
•
8,233,333份亚太地区未行使的私募认股权证
​
•
远期购买中发行的1,666,667份亚太地区未行使认股权证
​
•
在最大赎回情况下，在赎回后盾中发行的1,666,667份未行使的亚太认股权证
​
•
可根据可转换本票发行的500,000份亚太地区未行使私募认股权证
​
(5)
假若保荐人的所有亚太认股权证均获行使，包括8,233,333份亚太区私募配售认股权证、于远期购买中发行的1,666,667份亚太区认股权证、在最高赎回情况下于赎回后盾中发行的1,666,667份亚太区认股权证及根据可转换本票发行的500,000份亚太区私募认股权证，保荐人在无赎回情况下将拥有新OmniAb约12.8%的股份，或于最大赎回情况下拥有新OmniAb约23.1%的股份。
​
(6)
有关计算OmniAbs(Ligand‘s)股东将拥有的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案-企业合并提案-企业合并后亚太地区的所有权”。
​
未经审核备考合并财务报表中包含的未经审核备考调整的假设和估计载于附注。未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司在业务合并完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至编制该等未经审核备考简明合并财务报表之日所得资料作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
 
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
AS OF JUNE 30, 2022
(in thousands)
​ ​ ​
OmniAb
(Historical)
​ ​
APAC
(Historical)
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming No
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming No
Redemptions)
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Maximum
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 236,098 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ $ 231,677 ​ ​ ​ ​ $ (236,098) ​ ​ ​ ​ ​ (m) ​ ​ ​ ​ $ 95,579 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,025) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ (n) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,555) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 8,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,180) ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,614 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,280) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 13,231 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215,058 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,981 ​ ​ ​ ​ ​ (136,098) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,883 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (236,098) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 169,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,050 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 83,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,979 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,979 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 16,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,090 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,090 ​ ​
运营租赁资产
​ ​ ​ ​ 22,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,011 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 306,634 ​ ​ ​ ​ ​ 236,790 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 527,384 ​ ​ ​ ​ ​ (136,098) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 391,286 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ 4,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,319) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,421) ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (915) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,112) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,870) ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生品 - 远期购买和支持
Securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有负债的流动部分
​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​
递延收入的当前部分
​ ​ ​ ​ 10,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,199 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,199 ​ ​
经营租赁的当前部分
liabilities
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 23,971 ​ ​ ​ ​ ​ 6,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,732) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,217 ​ ​
长期或有负债
​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,050) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ ​ 18,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,304 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 25,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,411 ​ ​
递延收入的长期部分
​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 79,691 ​ ​ ​ ​ ​ 15,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,782) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,937 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (236,098) ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
82
目录
 
​ ​ ​
OmniAb
(Historical)
​ ​
APAC
(Historical)
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming No
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming No
Redemptions)
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Maximum
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preference shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 226,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ (889) ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (231,054) ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
New OmniAb Common Stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (m) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (n) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,025 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 457,434 ​ ​ ​ ​ ​ (236,096) ​ ​ ​ ​ ​ (m) ​ ​ ​ ​ ​ 321,337 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,200) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,999 ​ ​ ​ ​ ​ (n) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,096 ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,044 ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,664) ​ ​ ​ ​ ​ (l) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,337) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,327) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,664 ​ ​ ​ ​ ​ (l) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 226,943 ​ ​ ​ ​ ​ (14,336) ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,447 ​ ​ ​ ​ ​ (136,098) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 321,349 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 306,634 ​ ​ ​ ​ $ 236,790 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (21,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 527,384 ​ ​ ​ ​ $ (136,098) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 391,286 ​ ​
​
 
83
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年6月30日的六个月
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
OmniAb
(Historical)
​ ​
APAC
(Historical)
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
(Note 3)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming No
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
No
Redemptions)
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Maximum
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Royalty
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​
许可证和里程碑收入
​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 9,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,994 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 16,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,822 ​ ​
Operating expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 22,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,256 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9,115 ​ ​ ​ ​ ​ 6,399 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (Aa) ​ ​ ​ ​ ​ 15,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,454 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​
其他运营费用(收入) - 净值
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
37,611
 ​ ​ ​ ​
​
6,399
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(60)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43,950
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43,950
 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​
​
(20,789)
 ​ ​ ​ ​
​
(6,399)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
60
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(27,128)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(27,128)
 ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买公允价值变动和
Backstop Securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (Dd) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (413) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (20,789) ​ ​ ​ ​ ​ (5,986) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (353) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,128) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,128) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ (EE) ​ ​ ​ ​ ​ 6,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,782 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (16,558) ​ ​ ​ ​ $ (5,986) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,198 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (20,346) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (20,346) ​ ​
视为股息 - 远期购买和支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ (FF) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于普通业务的净亏损
shareholders
​ ​ ​ $ (16,558) ​ ​ ​ ​ $ (6,211) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (20,346) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (20,346) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,314,925 ​ ​ ​ ​ ​ (GG) ​ ​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ (12,281,250) ​ ​ ​ ​ ​ (HH) ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​
 
84
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the period
from
February 5,
2021
(inception)
through
December 31,
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming No
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Maximum
Redemptions)
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
​ ​ ​
OmniAb
(Historical)
​ ​
APAC
(Historical)
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
No
Redemptions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
许可证和里程碑收入
​ ​ ​ $ 14,664 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,664 ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 20,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,084 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,084 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​
Operating expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 39,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,232 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,947 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (Aa) ​ ​ ​ ​ ​ 17,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,417 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 12,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,968 ​ ​
Other operating expense – net
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
70,357
 ​ ​ ​ ​
​
516
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(46)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
70,827
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
70,827
 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​
​
(35,609)
 ​ ​ ​ ​
​
(516)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(36,079)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(36,079)
 ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,327) ​ ​ ​ ​ ​ (Bb) ​ ​ ​ ​ ​ (5,061) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,061) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 1,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,327) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,068) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,068) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (34,350) ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,281) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,147) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 7,308 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ (EE) ​ ​ ​ ​ ​ 10,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,287 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (27,042) ​ ​ ​ ​ $ (516) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,302) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,860) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,860) ​ ​
基本和稀释加权平均股份
outstanding
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,178,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,886,353 ​ ​ ​ ​ ​ (GG) ​ ​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ (12,281,250) ​ ​ ​ ​ ​ (HH) ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​
 
85
目录
 
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1.
演示基础
​
业务合并预计将按照公认会计原则作为反向资本重组入账，据此，亚太地区被视为被收购公司，OmniAb被视为收购方。因此，出于会计目的，该业务合并预计将被视为相当于OmniAb为亚太地区的净资产发行股票，并伴随着资本重组。亚太地区的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。随后，在业务合并之前的一段时间内提交的经营结果将是OmniAb.
截至2022年6月30日的未经审核备考精简合并资产负债表为业务合并提供备考效果，犹如其已于2022年6月30日完成。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并具有备考效力，犹如于2021年1月1日完成一样。
截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
OmniAB截至2022年6月30日的未经审计的合并资产负债表以及本委托书/招股说明书/信息报表中其他部分包括的相关附注；以及
​
•
亚太地区截至2022年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表以及本委托书/招股说明书/信息表中其他部分包括的相关附注。
​
截至2022年6月30日的六个月未经审计的形式简明合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
OmniAB截至2022年6月30日的六个月的未经审计的综合经营报表以及本委托书/招股说明书/信息报表中其他部分包括的相关附注；以及
​
•
亚太地区截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明综合经营报表以及本委托书/招股说明书/资料报表中其他部分包含的相关附注。
​
截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
OmniAB截至2021年12月31日的年度经审核综合经营报表以及本委托书/招股说明书/资料报表中其他部分包括的相关附注；以及
​
•
亚太地区自2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的经审计经营报表以及本委托书/招股说明书/信息报表中其他部分包含的相关附注。
​
管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与合并相关的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。
反映业务合并完成的备考调整基于管理层认为在当前情况下合理的现有信息、假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法提供了一个合理的基础，用于根据可获得的信息展示业务合并的所有重大影响。
 
86
目录
 
管理层目前的财务状况，备考调整对该等假设有适当的影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营结果及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合OmniAB和亚太区域委员会的历史财务报表及其说明。
2.
会计政策
​
完成业务合并后，管理层将对OmniAB和亚太地区的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。
3.
调整未经审计的备考简明合并财务信息
​
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。
如果合并后的公司在所列期间内提交合并所得税申报单，预计合并后的所得税拨备并不一定反映可能产生的金额。
假设业务合并发生在2021年1月1日，未经审计的备考简明合并综合经营报表中列报的备考基本每股收益和摊薄后每股收益金额是基于亚太区已发行股份的数量。
未经审计的形式简明合并资产负债表的自治实体调整
截至2022年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的自治实体调整如下：
(a)
代表Ligand在根据分离协议进行分配前对OmniAb的贡献为5,000,000美元。5,000,000美元的供款金额为15,000,000美元减去大约10,000,000美元的某些交易和Ligand以前已产生或预期将产生的其他费用，根据分离协议，这些费用有资格与供款金额相抵销。
​
未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整
截至2022年6月30日，未经审计的备考合并资产负债表中包含的交易会计调整如下：
(b)
反映了信托账户中持有的现金的重新分类，这些现金在企业合并后变得可用，假设没有赎回。
​
(c)
反映了应付递延承销费的结算，预计在业务合并完成时只需支付50%的递延承销费。预计不会在业务合并结束时支付的递延承销费部分反映为额外实收资本的增加。
​
(d)
代表OmniAb和APAC预计分别在法律、财务和资本方面产生的约9200,000美元和12,000,000美元的初步估计交易成本
​
 
87
目录
 
市场咨询和其他专业费用。亚太地区的估计交易成本不包括上文附注3(C)所述的递延承销佣金。
OmniAb的预计交易成本：
•
截至2022年6月30日，200万美元在其他流动资产中递延并在应收账款中应计；
​
•
截至2022年6月30日，110万美元在其他流动资产中递延，在应计负债中应计；
​
•
截至2022年6月30日，20万美元在其他流动资产中递延支付；
​
•
900万美元反映为现金减少，即OmniAb的初步估计交易成本减去OmniAb截至2022年6月30日之前支付的金额；以及
​
•
920万美元被资本化，并与业务合并的收益相抵销，并反映为额外实收资本的减少。
​
亚太地区的预计交易成本：
•
截至2022年6月30日，亚太地区在应付账款和确认的费用中应计430万美元；
​
•
截至2022年6月30日，亚太地区在应计负债中应计90万美元，并在费用中确认；
​
•
截至2022年6月30日确认并支付的费用为40万美元；
​
•
1,160万美元反映为现金减少，即亚太地区截至2022年6月30日的初步估计交易成本减去亚太地区之前支付的金额；以及
​
•
630万美元反映为对截至2022年6月30日的累计赤字的调整，这意味着截至2022年6月30日亚太地区的总估计交易成本减去之前确认的570万美元。累计亏损所支出的成本已计入截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，详情见下文附注3(Dd)。
​
(e)
反映发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股所得款项15,000,000美元，每股票面价值0.0001美元，以及远期购买中的1,666,667份认股权证。预期于远期购买中发行的亚太认股权证将按财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)主题第815-40号，实体本身权益中的衍生工具及对冲 - 合约(“ASC815-40”)分类。
​
(f)
反映在业务合并结束时远期购买和赎回后盾中的远期购买和后盾证券的结算。
​
(g)
反映亚太地区A类普通股价值236,098,332美元的重新分类，每股面值0.0001美元，假设没有赎回，但可能赎回为永久股权。
​
(h)
反映了23,000,000股APAC A类普通股和5,750,000股APAC B类普通股在归化过程中转换为28,750,000股新OmniAb普通股。
​
(i)
反映在业务合并完成后，可转换本票按每份认股权证1.50美元的价格预期转换为亚太私人配售认股权证。
​
(j)
反映了对OmniAB的应收账款、应付账款和应计负债在分配时进行的调整。根据分离协议，OmniAB在分销之前的任何时间的应收账款、应付账款和应计负债应由Ligand保留。
​
(k)
反映了OmniAb母公司净投资97,731,592股新OmniAb普通股的资本重组，每股票面价值0.0001美元。新OmniAb的份额
​
 
88
目录
 
普通股包括向OmniAb普通股持有人发行的82,731,592股新OmniAb普通股和15,000,000股OmniAb溢价股票。OmniAb溢价股票将在业务合并结束后发行并合法发行，预计将被归类为ASC 815-40下的股权。
(l)
反映在记录了上文附注3(D)所述的亚太地区将发生的交易成本后，消除了亚太地区的历史累计赤字。
​
(m)
代表最高赎回23,000,000股亚太区A类普通股，向新OmniAb普通股股份配发236,098,332美元，以及使用每股面值0.0001美元，每股赎回价格10.27美元的额外实收资本。
​
(n)
反映发行和出售10,000,000股新OmniAb普通股所得款项100,000,000美元，每股票面价值0.0001美元，以及在赎回支持中向保荐人发行1,666,667份认股权证所得款项。在赎回支持中发行的权证预计将被归类为ASC 815-40下的股权。
​
自治实体对未经审计的形式简明合并经营报表的调整
自治实体调整
截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并经营报表不反映自主实体调整的金额，因为管理层预计来自预期合同安排的净成本(主要与过渡服务协议和员工事项协议有关)将与Ligand在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的历史合并财务报表中分配给OmniAB的这些相同服务的历史成本有实质性差异。
增量成本的管理调整
OmniAB预计将因管理层行动和其他非协同效应而产生增量成本，这将导致一家独立的上市公司，这可能对公司的财务业绩产生重大影响。这些增量成本是根据过渡服务协议和其他预期合同安排在交易完成时预计将产生的净成本之外的额外成本，主要包括潜在员工增加带来的额外补偿支出、较高的审计和税费以及与我们的IT、投资者关系、财务以及一般和行政职能相关的其他成本。由于这些费用是基于某些可自由支配的管理行动，而这些行动的合同协议尚不为人所知或可能在交易结束后发生，因此它们不被视为自主实体调整。管理层已选择不在未经审计的备考简明合并财务信息中列报管理层与这些增量成本有关的调整。
未经审计的预计合并经营报表的交易会计调整
截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计调整如下：
(aa)
代表预计调整，以消除与亚太地区支付给赞助商的行政、财务和支持服务相关的历史费用，这些费用将在业务合并完成后终止。
​
(bb)
反映初步估计的亚太地区交易成本，这些成本将在业务合并完成时支出。这些成本被反映为在2021年1月1日发生，就未经审计的预计简明合并经营报表而言，该日被视为业务合并发生的日期。这是一个非经常性项目。
​
(cc)
代表形式上的调整，以消除信托账户中持有的投资的收益。
​
(dd)
反映远期购买和支持的公允价值变动的消除
​
 
89
目录
 
证券，将在业务合并结束时在远期购买和赎回后盾中结算。
(ee)
按25.0%的估计综合法定税率反映因税务对业务合并的影响而对所得税优惠作出的调整。
​
(ff)
反映远期购买和支持证券的被视为股息的取消，这些股息将在业务合并结束时在远期购买和赎回支持中结算。
​
(gg)
以下反映了在无赎回情况下对基本和摊薄加权平均流通股的调整：
​
​ ​ ​
Six Months
Ended
June 30, 2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
向OmniAb普通股持有人发行新的OmniAb普通股
​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​
假设亚太地区的股票自2021年1月1日起发行，对亚太地区加权平均流通股的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,571,428 ​ ​
远期申购发行OmniAb新普通股
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
排除保荐人溢价股份(1)
​ ​ ​ ​ (1,916,667) ​ ​ ​ ​ ​ (1,916,667) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,314,925 ​ ​ ​ ​ ​ 95,886,353 ​ ​
​
(1)
根据保荐人内幕协议及合并协议，保荐人溢价股份须受若干归属限制，该等股份被视为尚未达到里程碑的或有可发行股份。
​
请参阅本未经审核备考简明综合财务资料附注4“每股亏损”，以了解有关计算备考加权平均已发行股份的进一步资料。
(hh)
反映赎回23,000,000股亚太区A类普通股、在赎回后盾中向保荐人发行10,000,000股新OmniAb普通股，以及根据保荐人内幕协议，在最高赎回情况下保荐人溢价股份减少718,750股。有关计算已发行备考加权平均股份的进一步资料，请参阅本未经审核备考简明综合财务资料附注4“每股亏损”。
​
4.
Loss per Share
​
代表使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的增发股份(假设股份自2021年1月1日起已发行)。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。当假设最大赎回时，这一计算将进行调整，以消除整个期间的此类股份。
 
90
目录
 
​ ​ ​
Six Months Ended June 30, 2022
​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Assuming No
Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​ ​
Assuming No
Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​
预计净亏损(千)
​ ​ ​ $ (20,346) ​ ​ ​ ​ $ (20,346) ​ ​ ​ ​ $ (30,860) ​ ​ ​ ​ $ (30,860) ​ ​
形式加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​
预计每股净亏损，基本和
diluted
​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​
形式加权平均股份计算，
basic and diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚太地区的公众股东
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sponsor & related parties(1)(2)
​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 16,052,083 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 16,052,083 ​ ​
OmniAb’s (Ligand’s) stockholders(3)(5)
​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​
形式加权平均份额计算，基本和稀释(4)
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​
​
(1)
备考基本及稀释股份不包括无赎回情况下的1,916,667股保荐人溢价股份及最大赎回情况下的1,197,917股保荐人溢价股份。根据保荐人内幕协议及合并协议，保荐人溢价股份须受若干归属限制，并被视为尚未达到里程碑的或有可发行股份。
​
(2)
预计基本和稀释股份包括保荐人在无赎回和最高赎回情况下在远期购买中购买的1,500,000股新OmniAb普通股，以及保荐人在最大赎回情况下在赎回后盾中购买的10,000,000股新OmniAb普通股。
​
(3)
根据合并协议，备考基本及稀释股份不包括15,000,000股OmniAb溢价股份，但须受若干归属限制所规限。这些溢价股票被认为是尚未达到里程碑的或有可发行股票。
​
(4)
形式稀释的股份不包括以下内容，因为包括它们将是反稀释的：
​
•
13,587,254个未行使的OmniAb选项
​
•
1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU
​
•
7,666,667份亚太地区未行使的公共认股权证
​
•
8,233,333份亚太地区未行使的私募认股权证
​
•
远期购买中发行的1,666,667份亚太地区未行使认股权证
​
•
在最大赎回情况下，在赎回后盾中发行的1,666,667份未行使的亚太认股权证
​
•
可根据可转换本票发行的500,000份亚太地区未行使私募认股权证
​
(5)
有关计算OmniAbs(Ligand‘s)股东将拥有的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第1号股东提案-企业合并提案-企业合并后亚太地区的所有权”。
​
 
91
目录​
 
RISK FACTORS
除文意另有所指外，本款中“风险因素”对“OmniAb”、“我们”、“我们”和“我们”的提法一般指业务合并后的OmniAb。
与OmniAb业务相关的风险
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本委托书/招股说明书/信息说明书中其他部分包含的信息。以下所述的风险和不确定性是我们已确定的重大风险和不确定性，但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响，例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期业务状况的其他中断。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的运营结果、流动性和财务状况。
在过去三年中，我们在报告的基础上发生了亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。
从历史上看，我们在合并的基础上报告了净亏损。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为3470万美元、2330万美元和1830万美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的收入分别为720万美元和1680万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,700万美元、1,760万美元和1,360万美元，截至2022年6月30日的3个月和6个月，我们的净亏损分别为1,030万美元和1,660万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，我们预计这些亏损将大幅增加，因为我们投资于研究和开发活动，以改进我们的OmniAb技术平台，向现有和新的合作伙伴营销和销售我们的技术，增加运营、财务和管理信息系统和人员以支持我们的运营，并产生与上市公司运营相关的额外成本。
由于各种原因，我们的支出可能会超出预期，包括我们的增长战略和业务扩张。我们将需要创造大量的额外收入来实现和维持盈利能力，即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力，我们最近和过去的增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们未能实现并保持盈利，可能会对我们公司的价值产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务和维持研发努力的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们的收入在不同时期波动，我们在任何历史时期的收入可能不能代表未来任何时期的预期结果。
服务和许可证收入来自我们为合作伙伴执行的研究活动和技术访问费，其时间和性质取决于我们的合作伙伴选择的发现活动的开始。我们还根据我们的合作伙伴在使用我们的平台发现的抗体方面达到开发里程碑的情况产生里程碑式的付款，并根据我们合作伙伴商业化的任何产品的净销售额产生版税。因此，我们的收入将容易出现波动，这取决于我们与合作伙伴签订许可协议的时间，我们与合作伙伴启动发现计划的时间，以及我们的合作伙伴利用我们的平台发现的抗体实现开发里程碑或实现商业销售的候选治疗药物的时间。根据这些协议向我们付款的时间和可能性取决于我们的合作伙伴成功利用我们的平台发现的抗体，这不是我们所能控制的。由于这些因素，我们的收入可能会在每个季度与我们的预测有很大差异。
 
92
目录
 
我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
•
对我们的技术平台和解决方案的需求水平可能会有很大差异；
​
•
与我们的平台和技术以及我们的任何内部开发计划相关的研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些可能会不时变化；
​
•
使用我们平台的程序的开始和结束；
​
•
基于使用我们平台发现的抗体，我们的合作伙伴成功开发、确保任何候选治疗药物获得市场批准并将其商业化的时机和程度；
​
•
我们或行业内的其他人引入新技术、平台功能或软件；
​
•
我们可能产生的获取、开发或商业化其他平台技术的支出；
​
•
我们行业的竞争程度以及行业竞争格局的任何变化，包括我们的竞争对手或未来合作伙伴之间的整合；
​
•
对我们合作伙伴商业化的任何产品的需求水平，可能会有很大差异；
​
•
自然灾害、疾病暴发或公共卫生危机，如新冠肺炎大流行；
​
•
未来任何收购或战略合作伙伴关系的时间和性质；
​
•
未来的会计声明或会计政策的变化；以及
​
•
总体市场和经济状况的变化。
​
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营结果和收入出现大幅波动和不可预测。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。
我们的商业成功取决于我们抗体发现平台的质量和技术能力，以及我们市场上新的和现有的合作伙伴对它们的接受程度。
我们利用我们的OmniAb技术平台来发现抗体，以供我们的合作伙伴进一步开发和潜在的商业化。因此，与我们合作的传统方法相比，我们平台的质量和成熟度对我们进行研究发现活动、交付更有前景的抗体和其他药物以及加快和降低发现成本的能力至关重要。我们的业务尤其依赖于：
•
我们的平台能够在期望的时间范围内成功识别具有治疗潜力的抗体；
​
•
我们有能力执行我们的战略，以我们可以接受的经济条款与新的或现有的合作伙伴建立新的合作伙伴关系；
​
•
我们有能力提高人们对我们的技术和解决方案能力的认识；
​
•
我们的合作伙伴和潜在合作伙伴采用新技术的意愿；
​
•
我们的平台是否可靠地提供了相对于传统和其他替代技术的优势，并被合作伙伴视为经济高效；
​
•
各种规模和能力的制药和生物技术公司采用我们技术的速度；
​
 
93
目录
 
•
我们为我们的技术访问和我们执行的研究服务收取的价格；
​
•
我们平台的相对可靠性和健壮性；
​
•
我们为合作伙伴开发新解决方案的能力；
​
•
竞争对手是否开发了比我们的平台更有效地实现抗体发现的平台；
​
•
下一代生物制品的市场状况，可能会因商业、竞争或监管因素而变得不那么有吸引力；
​
•
美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、类似的外国当局或任何其他监管机构可能要求的任何批准的时间和范围，以将基于我们平台发现的抗体或其他药物开发的候选治疗药物商业化；
​
•
我们在创新和商业增长方面的投资的影响；以及
​
•
我们能够通过研究和随附的出版物进一步验证我们的技术。
​
不能保证我们将成功解决任何这些或其他可能影响市场对我们平台接受度的因素。使用我们的平台发现的抗体失败可能发生在发现、临床前或临床开发的任何阶段，任何此类失败都可能降低我们的合作伙伴对我们平台的信心。我们还认为，制药和生物技术公司很可能对我们平台使用中的缺陷和错误特别敏感，包括如果我们的平台未能有效地加速某些研究时间表，同时产生的结果至少与使用传统或其他替代技术产生的结果一样好。不能保证我们的平台将满足制药和生物技术公司的期望。如果我们不能成功地实现并保持市场对我们平台的接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们未来的成功取决于我们的合作伙伴开发的产品的最终批准和商业化，我们无法控制其临床开发计划、监管战略或商业化努力。
我们的商业模式取决于利用我们的平台发现或初步开发的候选治疗药物最终进入临床试验和商业化的过程。这要求我们吸引合作伙伴并与他们签订协议，其中包含合作伙伴向我们支付里程碑式付款的义务，以及他们利用我们的平台开发的候选治疗药物的经批准产品的销售版税。鉴于我们与合作伙伴关系的性质，我们不能控制这些候选治疗药物的进展、临床开发、监管战略或最终商业化(如果获得批准)。因此，我们未来的成功以及获得里程碑和特许权使用费的潜力完全取决于我们合作伙伴的努力，而我们无法控制这些努力。此外，除非我们的合作伙伴公开披露，否则我们无法访问与我们合作伙伴的临床试验结果相关的信息，包括严重的不良事件，或与FDA就我们合作伙伴当前的临床计划进行的持续沟通，这限制了我们对此类计划进展情况的可见性。如果我们的合作伙伴决定不继续利用我们的平台发现或初步开发的候选药物的未来开发，或者如果他们实施的临床或监管策略最终不会导致候选治疗药物的进一步开发或批准，我们将无法获得合作伙伴关系的好处，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
此外，生物制药的开发本质上是不确定的，只有极少数候选治疗药物最终在临床开发中取得进展并获得商业化批准。如果我们的合作伙伴没有获得监管部门对来自我们合作伙伴的足够数量的候选治疗药物的批准，我们可能无法维持我们的商业模式。此外，我们几乎无法控制我们的潜在里程碑付款或特许权使用费组合最终将变得多么多样化。
此外，我们不控制我们的合作伙伴披露任何里程碑或与使用我们的平台生成的任何候选治疗相关的其他信息的时间。我们或我们的合作伙伴对任何此类候选治疗方案的数据或其他信息的任何披露被视为
 
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目录
 
负面可能会对我们的股价或整体估值产生实质性的不利影响。我们的股票价格也可能因临床试验结果为阴性而下跌，包括涉及任何与我们合作的候选药物的不良安全事件。
我们可能需要筹集更多资金来支持我们现有的运营并实现我们的目标。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本或产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
根据我们目前的业务计划，我们相信我们在业务合并后的现金和现金等价物，加上我们预期的运营现金流，将足以满足本委托书/招股说明书/信息表发布之日起至少12个月内我们的营运资本和资本支出需求。如果该等现金及现金等价物，连同我们预期的营运现金流，不足以满足我们的流动资金需求，包括由于对我们平台的开支增加或需求下降，或本委托书/招股说明书/资料陈述中所述的其他风险的实现，吾等可能被要求在此之前通过发行公开或私人股本或债务融资或其他资本来源筹集额外资本。这样的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。
无论如何，我们可能会考虑在未来筹集更多资金来扩大我们的业务，进行战略投资或收购，以利用有利的市场条件或融资机会或其他原因，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•
我们实现收入增长的能力；
​
•
扩展业务的成本，包括我们的业务开发和营销努力；
​
•
我们销售我们的平台访问权限和相关营销活动的进度；
​
•
我们在平台技术和内部开发计划方面的进度以及与此相关的研究和开发活动的成本，就我们推行任何此类计划而言；
​
•
竞争的技术和市场发展的影响；
​
•
新冠肺炎疫情对全球社会、政治和经济状况的持续影响；
​
•
我们努力加强运营系统并招聘更多人员，以履行作为上市公司的义务；
​
•
准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利及其他知识产权和专有权利所涉及的费用；以及
​
•
与我们可能获得许可或获取的任何技术相关的成本。
​
我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。
如果我们不能获得足够的资金，如果我们需要，在需要时或在我们可以接受的条件下，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
95
目录
 
如果我们不能保持和扩大现有的合作伙伴关系，并建立新的合作伙伴关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响。
我们主要致力于为我们的合作伙伴发现抗体，他们可以选择目标并定义治疗开发所需的抗体属性，或者直接在他们自己的实验室使用我们的技术。因此，我们的成功取决于我们维持和扩大我们伙伴关系的数量和范围的能力。许多因素可能会影响这些合作伙伴的成功，包括我们履行义务的能力、我们的合作伙伴对我们的解决方案和技术的满意度、我们的合作伙伴成功开发使用我们平台发现的抗体并使其获得监管批准并将其商业化的能力、我们合作伙伴的内部优先事项(包括研发预算的波动)、我们合作伙伴的资源分配决定和竞争机会、与合作伙伴的分歧、合作伙伴双方所需的成本和相关融资需求，以及任何相关司法管辖区的运营、法律和其他风险。我们现有的合作伙伴可能会停止使用我们的技术，这取决于他们自己的技术发展、其他竞争技术的可用性以及关于为发现和开发治疗候选药物分配时间和资源的内部决定，而这是我们无法控制的。我们现有和未来的合作伙伴启动新项目的带宽可能有限，这可能会限制他们对我们技术的采用或应用规模。
我们经常与公司就潜在的合作伙伴关系进行对话。这些对话可能不会达成商业协议。即使达成协议，由此产生的关系也可能不会成功，包括因为我们无法为选定的目标发现任何可用的抗体，或者我们确实发现的抗体可能无法由我们的合作伙伴成功开发或商业化。在这种情况下，我们不会以技术访问费、服务费、里程碑付款、特许权使用费或其他形式从这样的合作伙伴关系中产生任何实质性收入。业内对我们现有或潜在合作伙伴关系的猜测可能会催生对我们或我们的平台的负面猜测，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们不能向投资者保证，我们将能够维持或扩大我们现有的合作伙伴关系，或者我们的技术将在新合作伙伴中获得足够的市场采用。任何未能提高我们现有市场或新市场渗透率的做法，都将对我们改善经营业绩的能力造成不利影响。
最近几年，我们的收入依赖于有限数量的合作伙伴，失去其中任何一个合作伙伴都可能对我们的业务产生不利影响。
最近一段时间，有限数量的合作伙伴贡献了我们很大一部分收入。在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度，我们的三个合作伙伴分别占我们收入的29%、18%和18%和28%、24%和11%，27个和28个合作伙伴分别占我们剩余收入的35%和37%。在未来，我们预计将使合作伙伴和计划的数量多样化，但在短期内，这些合作伙伴将占潜在收入的很大一部分。我们的许可协议通常可以由我们的合作伙伴终止，而不会因特定的通知而受到惩罚，这将终止他们对我们技术平台的访问，尽管我们将保留任何OmniAb衍生抗体的下游经济性。因此，如果我们未能保持与这些合作伙伴的关系，或者如果这些合作伙伴停止他们的计划，我们未来的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
生物制药的发展本质上是不确定的，我们的合作伙伴进一步开发的使用我们的平台发现的候选治疗药物可能不会及时或根本不会成为可行的商业产品。
我们利用我们的平台为从事药物发现和开发的合作伙伴提供抗体药物发现计划。这些合作伙伴包括各种规模的制药和生物技术公司。虽然我们收到通过收到服务收入和技术访问费产生的预付款，但我们预计我们与合作伙伴签订的协议的绝大多数经济价值是在实现开发里程碑时我们可能收到的下游付款和任何经批准的产品的销售版税。因此，我们未来的增长取决于我们的合作伙伴成功开发基于我们使用我们的 发现的抗体的疗法并将其商业化的能力。
 
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平台。由于我们依赖我们的合作伙伴，与产品开发、监管审批、授权或批准以及商业化相关的风险通过我们合作伙伴的活动衍生地适用于我们。虽然我们相信我们的平台能够识别高质量的抗体，但不能保证我们的合作伙伴将基于使用我们的平台发现的抗体成功开发、确保任何候选治疗药物的上市批准并将其商业化。因此，我们可能无法实现我们合作伙伴关系的预期好处。
在我们或他们获得FDA对新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)的监管批准之前，或者在我们或他们获得外国监管机构的监管批准之前，我们或我们的合作伙伴都不允许在美国销售任何候选治疗药物。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选治疗药物的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。
例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商仍然可以选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。
目前尚不清楚英国(UK)将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。2022年1月17日，英国药品和保健品监管局(MHRA)就重新制定英国临床试验立法展开了为期八周的咨询。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果将受到密切关注，并将决定英国是选择与监管保持一致，还是背离监管以保持监管灵活性。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合，可能会影响在英国进行临床试验的成本，和/或使我们的候选产品更难根据在英国进行的临床试验在欧盟寻求营销授权。
如果我们或我们的合作伙伴缓慢或无法适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策，开发计划可能会受到影响。
在获得批准将候选治疗药物在美国或国外商业化之前，我们的合作伙伴必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并令FDA、EMA或类似的外国监管机构满意地证明，此类候选治疗药物是安全有效的，或者对于美国的生物制品来说，它们的预期用途是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们或我们的合作伙伴认为任何候选治疗方案的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他类似监管机构的批准。
 
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FDA或类似的外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准候选治疗方案，也可以要求我们的合作伙伴进行额外的非临床或临床试验，或者出于多种原因放弃计划。由于不确定、耗时且成本高昂的临床开发和监管审批过程，我们的合作伙伴可能无法使用我们的平台成功开发出任何具有抗体的候选治疗药物，或者我们的合作伙伴可能会出于各种原因选择停止开发这些候选治疗药物，这些原因包括安全性、风险与效益对比、排他性、竞争格局、商业化潜力、生产限制或其资源的优先顺序。基本上所有这些候选治疗药物都可能永远不会获得监管部门的批准，即使获得批准，这些治疗候选药物也可能永远不会成功商业化。
此外，即使这些候选治疗药物在美国获得监管批准，我们的合作伙伴也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将其商业化，这将限制它们的全部市场潜力，从而限制我们实现其潜在下游价值的能力。此外，获得批准的候选治疗药物可能无法在医生、患者、医学界和第三方付款人中获得广泛的市场接受，在这种情况下，其销售产生的收入将受到限制。同样，我们的合作伙伴必须决定开发和推进哪些临床阶段和临床前治疗候选药物，我们的合作伙伴可能没有资源投资于所有包含使用我们平台发现的抗体的候选治疗药物，或者临床数据和其他开发考虑因素可能不支持一个或多个候选治疗药物的进步。关于优先选择哪些治疗候选药物的决策涉及内在的不确定性，我们合作伙伴的开发计划决策和资源优先排序决策不在我们的控制范围内，可能会对这些合作伙伴的潜在价值产生不利影响。此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的另一个合作伙伴参与了一项商业合并，该合作伙伴可能会淡化或终止任何使用OmniAb衍生抗体的候选药物的开发或商业化。如果我们的一个战略合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴。
我们还面临全行业的FDA和其他监管风险。FDA批准的BLA和NDA的数量随着时间的推移而变化很大，如果FDA批准的BLA或NDA的数量继续减少，行业将收缩，我们的业务将受到实质性损害。
我们的合作伙伴未能使用我们的平台发现的抗体有效地宣传、营销和销售合适的候选治疗药物，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。除了上述药物开发中固有的不确定性外，我们预测未来收入的能力可能会受到限制。
如果我们的合作伙伴未能履行其对我们的合同义务，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们对合作伙伴的依赖带来了许多额外的风险，包括他们可能无法按照适用的法律或合同要求及时或根本不履行对我们的合同义务；他们可能无法对我们的专有信息保密；可能会出现分歧或纠纷，导致使用我们的抗体的产品的研究、开发或商业化延迟或终止，或导致诉讼或仲裁。
此外，我们的某些合作伙伴是同时运行多个项目的大型跨国组织，我们依赖他们根据我们与他们的协议条款准确跟踪并向我们支付里程碑式付款的能力。如果他们未能在达到里程碑时通知我们并向我们支付相关款项，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们的一些合作伙伴所在的市场容易受到政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害的影响，并且经常面临特定国家的隐私和数据安全风险，以及繁重的法律和监管要求。上述任何因素都可能对他们的财务状况和经营结果产生不利影响，这可能会削弱他们履行对我们的合同义务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
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我们的合作伙伴在决定何时以及是否宣布我们的合作伙伴状态(包括临床发展和推进协作计划的时间表)方面有很大的自由裁量权，我们的普通股价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下跌。
我们的合作伙伴有很大的自由裁量权来决定何时以及是否宣布我们的合作伙伴关系的状态，包括临床前和临床发展以及使用我们的平台发现的抗体的推进时间表。我们不打算透露我们合作伙伴的个别候选治疗药物的开发状况和进展，除非这些合作伙伴首先这样做。我们的合作伙伴可能希望报告此类信息的频率高于或低于我们的预期，也可能根本不希望报告此类信息，在这种情况下，我们也不会报告该信息。此外，如果合作伙伴选择宣布与我们合作，不能保证我们将在该季度甚至下一季度确认研究发现费用，因为此类费用在我们的合作伙伴开始发现活动之前不会支付给我们。我们的普通股价格可能会因为公开宣布我们的合作伙伴的意外结果或事态发展，或由于我们的合作伙伴隐瞒此类信息而下跌。
我们的合作伙伴可能无法在预期的时间内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，甚至根本无法实现，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可以不时就某些里程碑和关键事件的预期时间以及我们合作伙伴项下的发展和里程碑发表公开声明，前提是我们的合作伙伴已公开披露此类信息或允许我们进行此类披露。我们的合作伙伴可能会不时发表声明，说明他们对与我们合作的目标和期望。这些活动的实际时间可能会因多种因素而变化很大，例如我们或我们当前和未来合作伙伴的发现和开发计划的延迟或失败，我们和我们当前和未来合作伙伴承诺的时间、精力和资源的数量，以及治疗学开发中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们的合作伙伴当前和未来的计划将在我们或他们预期的时间框架内推进或完成。如果我们的合作伙伴未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。
我们可能无法有效管理当前和未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
随着我们继续执行我们的业务战略，我们预计我们的业务运营将进一步增长。这种增长需要管理我们业务所有方面的复杂性，包括与增加研发、业务开发和营销运营相关的复杂性。随着我们寻求增加我们合作项目的数量，扩大我们现有合作伙伴的范围，并进一步发展我们的技术能力，我们可能需要采用新设备，实施新的技术系统和实验室流程，并聘用具有专业资格的新人员。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、技术开发成本上升、技术开发质量下降、计划管理成功恶化，以及对竞争挑战的响应速度变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们平台的期望，并可能损害我们的声誉和业务前景。
为了管理我们预期的增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理团队可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间用于管理我们的增长。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩，以及我们开发和商业化我们的平台并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理增加的计划需求和我们业务增长的能力。
 
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我们的平台使用各种动物，这些动物可能会感染疾病或死亡，否则可能会使我们受到争议和负面宣传，这可能会中断我们的业务运营或损害我们的声誉。
我们的平台利用动物发现和产生抗体。我们不能完全消除动物感染疾病的风险，这种疾病时有发生，或者是一场自然或人为的灾难，可能导致宝贵的生产动物死亡，在我们饲养鸡的间隔室设施中，或者在维护我们的老鼠群体的合同研究组织(CRO)的设施中。我们不能保证我们或我们的CRO能够控制或逆转任何此类疾病。尽管我们维持着动物的备用群体，但大范围的疾病或死亡可能会实质性地中断业务运营，因为动物是我们抗体发现计划的关键部分，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，基因工程和动物试验一直是争议和负面宣传的主题。美国、欧盟(EU)和其他司法管辖区的动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些团队的活动取得成功，我们的研发活动以及我们和我们的合作伙伴使用我们技术平台的能力可能会中断或推迟，我们的成本可能会增加，我们的声誉可能会受到损害。
我们已经并预计将继续投资于研发工作，以进一步增强我们的抗体发现平台。这种对技术的投资本身就有风险，可能会影响我们的经营业绩。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们历来将相当大一部分资源用于开发我们的平台及其包含的技术。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定因素，包括与这些投资相关的费用可能影响经营业绩的风险，以及这些投资相对于市场上的其他选择可能不会产生足够的技术优势，进而影响收入以抵消承担的负债和与这些新投资相关的费用。我们经营的行业随着技术和药物的发展而迅速变化，这可能会使我们的解决方案变得不那么可取。我们相信，我们必须继续在我们的平台和技术上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们的技术平台无法像我们预期的那样加快抗体药物发现的进程，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到新冠肺炎等疫情风险的影响。
新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，正在影响我们的员工、合作伙伴、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局已经并将继续采取行动，努力减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”命令，限制外出商务活动。我们通常限制对执行办公室的面对面访问，我们的行政员工断断续续地远程工作，我们限制了我们研发实验室和其他设施的员工数量。到目前为止，我们的业务运营还没有遇到实质性的中断。虽然目前无法估计新冠肺炎未来可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎或其变体的持续传播和政府当局采取的措施，以及未来任何流行病的爆发，可能会：扰乱供应链以及供我们和我们的合作伙伴用于发现活动的产品和用品的制造或运输；推迟、限制或阻止我们或我们的合作伙伴继续进行研发活动；阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；阻碍我们和我们的合作伙伴的测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动；中断或推迟FDA、EMA、类似的外国当局或其他监管机构的运作，这可能会影响启动临床试验或营销的审查和批准时间表；阻碍启动或
 
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任何经批准的产品的商业化；其中任何一项都可能推迟我们的合作伙伴计划，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，如果新冠肺炎感染了构成我们平台基础的转基因动物，或者如果我们的员工或我们分包商饲养和护理这些动物的员工爆发疫情，我们和我们的合作伙伴可能无法生产出用于开发的抗体。新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。新冠肺炎大流行对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒和新变种的新信息，以及遏制其影响的行动。
生命科学和生物技术平台技术市场竞争激烈，如果我们不能与竞争对手成功竞争，我们可能无法增加或维持收入，也无法维持盈利能力。
我们在发现和开发治疗性抗体的技术市场上面临着激烈的竞争。我们的技术解决了抗体治疗发现方面的挑战，这些挑战由拥有多种商业模式的公司控制的其他平台技术来解决，包括开发治疗的内部管道、技术许可以及仪器和设备的销售。我们技术平台不同阶段的技术竞争实例包括：
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在使用基因工程啮齿动物进行发现时，我们面临着来自提供类似技术的公司的技术竞争，如AbCellera Biologics Inc.、Ablexis LLC、合金治疗公司Cresendo Biologics Ltd.、港湾抗体公司、Merus N.V.、Regeneron制药公司和RenBio Inc.；
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在单细胞筛选领域，我们面临着来自AbCellera Biologics Inc.、Berkeley Lights Inc.、HiFiBio Inc.和Sphere Fluidics Ltd.等提供类似技术的公司的技术竞争；以及
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在离子通道药物发现方面，我们面临着来自提供类似技术或生物专业知识的公司的技术竞争，如Charles River Labs Inc.、Evotec SE、Metrion Biosciences Ltd.和药明康德。
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我们还面临着来自使用杂交瘤和显示器等技术提供抗体发现服务的公司的直接商业竞争。拥有包括下游支付在内的发现业务模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外，我们还与各种按服务收费的合同研究机构竞争，这些机构提供服务，大多数情况下使用遗留技术，这些服务与我们技术平台中的一个或多个步骤竞争。此外，我们的合作伙伴也可以选择在遗留系统上开发他们的工作流程，而不是依赖我们的平台。
{br]我们的竞争对手和潜在竞争对手可能比我们拥有许多竞争优势。例如，这些可能包括更长的运营历史、更大的客户基础、更大的品牌认知度和市场渗透率、更多的财务资源、更多的技术和研发资源、更好的系统可靠性和健壮性、更强的销售和营销能力以及综合制造能力。
因此，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能能够更快地响应客户需求的变化，投入比我们或销售他们的平台或工具更多的资源来开发、推广和销售他们的平台或工具，或者以旨在赢得显著市场份额的价格提供与我们的平台和解决方案具有竞争力的解决方案。此外，我们在用我们的定价模型营销我们的解决方案时可能会遇到挑战，该模型的结构旨在捕捉与使用我们的平台发现的治疗候选药物相关的潜在下游收入。我们的合作伙伴和潜在合作伙伴可能更喜欢我们的竞争对手采用的一种或多种定价模式，这些模式涉及预付款而不是下游收入。我们可能无法有效地与这些组织竞争。
 
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此外，竞争对手可能会被规模更大、实力雄厚、资金雄厚的公司收购、接受投资或与之建立其他商业关系。与我们相比，我们的某些竞争对手可能能够以更优惠的条款从供应商那里获得关键投入，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并投入更多的资源用于技术和平台开发。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法增加我们平台的市场采用率和销售额，这可能会阻止我们增加收入或持续盈利。
我们的管理层使用某些关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策，而这些指标可能无法准确反映做出此类评估和决策所需的所有业务方面，尤其是在我们的业务持续增长的情况下。
除了我们的财务业绩，我们的管理层还定期审查许多运营和财务指标，包括活跃的合作伙伴数量、活跃的项目数量、活跃的临床项目的数量和进展以及批准的产品的数量和商业进展，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为这些指标代表了我们当前的业务；但是，这些指标可能不能准确地反映我们业务的所有方面，我们预计这些指标可能会随着我们的业务增长和我们推出新的解决方案而改变，或者可能被其他或不同的指标所取代。此外，我们高度依赖我们的合作伙伴提供的有关其发展计划状况的信息。如果这些信息后来被证明是不准确的，我们的指标和预测可能会受到实质性的不利影响。如果我们的管理层未能审查其他相关信息，或随着我们的业务增长而更改或替换他们审查的关键业务指标，或者如果我们的指标基于我们合作伙伴提供的信息或其他信息被证明不准确或不具代表性，他们准确制定财务预测和做出战略决策的能力可能会受到影响，我们的业务、财务业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。
我们依赖第三方托管我们的老鼠窝，并希望在可预见的未来继续这样做，这些第三方的表现可能不会令人满意，这可能会推迟、阻止或损害我们的合作计划和研发努力。
我们没有为我们的小鼠和大鼠群体拥有或运营隔膜设施，也没有计划将我们的隔膜设施扩大到饲养我们的鸡的设施之外。我们依赖，并预计将继续依赖第三方CRO来托管我们的小鼠和大鼠，并为我们和我们的合作伙伴进行某些研究服务，如动物育种、基因分型和动物分配。我们对这些第三方的业绩有有限的控制，包括保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员，以及按照适用的科学和法规要求履行其服务。如果这些第三方无法继续按照我们的规格或商业合理条款维护我们的小鼠和大鼠，或以其他不符合标准的方式进行维护，我们合作伙伴的发现活动可能会被推迟。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代的第三方达成安排。更换或增加更多的隔膜设备涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，当一个新的设施开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足合作伙伴的发现时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地处理与这些第三方的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的供应商提供实验室设备和材料，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
我们依赖有限数量的供应商，或在某些情况下依靠单一供应商来提供我们在实验室运营中使用的某些消耗品和设备，以及与我们的技术开发相关的试剂和其他实验室材料。实验室材料和设备的可获得性和价格的波动可能会对我们满足技术要求的能力产生不利影响
 
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我们与合作伙伴的发展目标，以及我们的运营成果和未来的合作机会。如果我们在获得这些消耗品、设备、试剂或其他材料方面遇到延误、质量问题或其他困难，并且如果我们无法获得可接受的替代品，则我们的实验室运营或技术转让可能会中断。此外，虽然我们认为有合适的其他供应商或替代供应商来适应我们的业务，但如果需要，向新供应商或其他供应商的任何过渡都可能导致我们的样品处理或我们技术的开发和商业化的延迟。任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。
我们的OmniAb技术平台和其他关键性能指标的需求的市场规模和市场增长预测是基于一些复杂的假设和估计，可能不准确。
我们估计我们的平台和技术以及基于抗体的疗法的年度潜在市场总额和市场增长预测。我们还制定了一套标准的关键业绩指标，以使我们能够评估我们在多个市场和跨多个市场的业务表现，并预测未来的收入。这些估计、预测和关键业绩指标基于一系列复杂的假设、内部和第三方估计以及其他业务数据，包括与我们通过开发新工作流程产生收入的能力有关的假设和估计。虽然我们相信我们的假设以及作为我们估计和关键业绩指标基础的数据是合理的，但在衡量或预测此类信息方面存在固有的挑战。因此，这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素和指标的预测准确性。因此，我们对年度潜在市场总量的估计以及对市场增长和未来技术接入费、服务费、里程碑付款或特许权使用费收入的预测可能被证明是不正确的，我们的关键业务指标可能无法反映我们的实际表现。例如，如果我们平台的年潜在市场总量或潜在市场增长低于我们的估计，或者如果我们用来预测收入的关键业务指标不准确，可能会削弱我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
新批准的治疗药物的第三方付款人覆盖范围和报销状态不确定。如果不能为当前或未来的产品和服务获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们的合作伙伴将使用我们的平台产生的候选治疗完全商业化的能力，这将降低我们的创收能力。
政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者来说至关重要，这样才能负担得起使用我们的平台产生的、我们的合作伙伴可能开发和销售的任何治疗方法。此外，由于我们产生的疗法可能代表了疾病治疗的新类别，我们和我们的合作伙伴无法准确估计这种疗法的定价方式、能否获得补偿或产生任何潜在收入。这类疗法的销售将在很大程度上取决于国内和国际上此类疗法的费用由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付的程度，或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销的程度。如果无法获得报销，或者只能获得有限的报销，我们的合作伙伴可能无法成功地将我们的技术产生的一些疗法商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们的合作伙伴建立或保持足够的定价，以实现其在此类疗法上的投资获得足够的回报，并可能导致此类产品的营销和销售努力中断或被剥夺。报销环境可能会发生变化，这是我们无法控制的，并可能影响我们的技术开发服务和/或使用我们的技术产生的治疗的商业可行性。
在美国、欧盟和其他司法管辖区，新批准、授权或批准的治疗药物的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。由于基于价值的定价和覆盖的趋势、医疗保健组织的影响力越来越大以及额外的法律变化，我们预计我们的合作伙伴将体验到使用我们的平台产生的治疗药物的定价压力，我们的合作伙伴可能会将其商业化。医疗保健的下行压力
 
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总体而言，成本，特别是新的治疗方法，已经变得非常昂贵。其结果是，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒，这将对我们创造收入的能力产生负面影响。
旨在降低生物制药产品价格的医疗改革努力可能会影响我们维持足够利润的能力。
付款人，无论是国内还是国外，或者政府或私人，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，这些方法并不总是专门针对新技术进行调整的。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。
尤其是在美国，2010年颁布了经2010年《医疗保健和教育协调法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣；提高了大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣；将医疗补助回扣义务扩大到使用在医疗补助管理的护理组织中登记的个人的处方；要求制造商对某些品牌处方药征收新的年度费用和税收；并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。此外，2011年8月，《2011年预算控制法》除其他外，包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财政年度减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了立法修订，除因新冠肺炎大流行而从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停外，这些削减将一直有效到2030年。暂停支付后，从2022年4月1日开始降低1%的付款，一直持续到2022年6月30日。2%的降幅于2022年7月1日恢复。
[br}2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(IRA)，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。
 
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此外，政府可能会继续加强对产品制造商为其销售产品定价的方式的审查，这已经导致了几次国会调查，并提议并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划产品报销方法的联邦和州立法。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计未来将采取更多美国联邦或外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府或外国政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的产品和候选治疗药物的需求减少(如果获得批准)，或额外的定价压力。如果控制生物制药产品价格的努力取得成功，我们预计将收到的里程碑式付款和特许权使用费的数额可能会受到影响，这些付款和特许权使用费与我们合作伙伴未来在开发新型生物制剂方面的优先顺序和投资有关。例如，2021年12月，欧洲联盟(欧盟)通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。这项于2022年1月生效的规定旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。该法规预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新医疗技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发商可以向HTA当局寻求建议，确定新兴医疗技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。
我们必须适应快速而重大的技术变革，并对竞争对手推出的新产品和技术做出回应，以保持竞争力。
我们在以显著增强和不断发展的行业标准为特征的行业提供我们的抗体发现解决方案和能力。因此，我们合作伙伴的需求正在迅速发展。如果我们不适当地创新和投资于新技术，我们的平台可能会在我们服务的市场上变得不那么可取，我们的合作伙伴可能会转向我们的竞争对手提供的新技术，或者自己从事抗体发现。如果不及时推出新的解决方案和技术改进，我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力，在这种情况下，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到影响。因此，我们将大量的努力和资源集中在开发和识别新技术和市场上，以进一步扩大和深化我们在抗体药物发现和开发方面的能力和专业知识。如果我们未能及时引入新的创新技术或解决方案，未能充分预测合作伙伴的需求，或未能获得所需的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。
我们的重要业务要素依赖于信息技术和电信系统，包括我们的实验室信息管理系统、我们的计算生物学系统、我们的知识管理系统、我们的客户报告、我们的平台、我们的高级自动化系统和高级应用软件。我们已经安装并预计将扩大一些企业软件系统，这些系统影响广泛的业务流程和职能领域，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施业务的系统。这些实现都是昂贵的，并且需要大量的时间和精力。除了上述业务系统外，我们还打算通过增强我们技术系统的监控和警报功能、网络设计和自动对抗操作来扩展我们的预防和检测安全控制的能力。这些信息技术和电信系统支持多种功能，
 
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包括实验室运营、数据分析、质量控制、客户服务和支持、账单、研发活动、科学和一般行政活动。例如，实施这些系统的一个重大风险是将独立的信息技术和电信系统整合在一起。
信息技术和电信系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意软件、错误或病毒、人为行为和自然灾害。此外，尽管我们采取了网络安全和备份措施，但我们的一些服务器可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对我们的业务和我们的声誉产生不利影响，我们可能无法在未来恢复或修复我们的声誉。
我们的业务开发和营销组织目前是有限的，如果我们无法扩大我们的人员来接触现有和潜在的合作伙伴，我们的业务可能会受到不利影响。
截至2022年9月1日，我们的业务开发和营销职能有限，只有两名专门负责业务开发的员工和两名营销员工。我们为这些职能提供了支持，研发人员参加了各种科学会议，这有助于增加业务发展渠道。我们需要扩大我们的商业组织，以便有效地向现有和新的合作伙伴推销我们的解决方案。对有能力与制药和生物技术公司谈判并建立伙伴关系的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住员工，也无法建立高效有效的销售组织，这可能会对我们的平台的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。此外，根据产生或预计的收入，可能很难证明为某项服务建立一支专门的销售、营销和服务队伍所需的时间和费用是合理的。
我们预期的未来增长将给管理层成员带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护和整合更多员工。我们未来的财务业绩以及我们成功销售我们的计划并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力。
我们的成功取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员和其他科学和工程人员。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住、管理和激励高素质的管理、科学和工程人员的能力，我们面临着对经验丰富的人才的激烈竞争。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的资深科学家和工程师以及我们管理团队的其他成员。随着我们继续开发和营销我们的平台和技术，这些员工的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们高级管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们打算与我们的高级管理团队的每一名成员签署雇佣协议或聘书，但这些协议将可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。
由于生命科学企业之间对人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家和工程师。在招聘和留住高素质的科学和工程人员方面，我们还面临着来自大学以及公共和私营研究机构的竞争。我们可能很难找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和留住困难可能会限制我们支持研发和销售计划的能力。例如，这一领域的一个关键风险是，我们的某些员工是随意的，这意味着我们或员工可能随时终止他们的雇佣关系。
 
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我们已经进行了技术收购，并预计将收购业务或资产，或对其他公司或技术进行投资，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。
我们的业务包括Ligand完成的众多收购，包括2017年10月收购Crystal Bioscience，2019年7月收购AB Initio，2020年4月通过收购Icagen的核心资产收购Icagen ion Channel平台，2020年9月收购xCella Biosciences，以及2020年9月收购Taurus Biosciences。我们预计未来将寻求更多的业务和资产收购。我们未来可能无法找到合适的合作伙伴或收购或资产购买候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类交易，如果有的话。战略合作伙伴或收购候选者的竞争可能会很激烈，谈判过程将既耗时又复杂。如果我们进行任何其他收购，我们可能无法成功地将这些收购整合到我们现有的业务中，这些收购可能不会加强我们的竞争地位，合作伙伴或投资者可能会对交易持负面看法，我们可能无法留住任何收购业务的关键员工，与任何收购业务的关键供应商、制造商或合作伙伴的关系可能会因管理层和所有权的变化而受损，我们可能会承担未知或或有负债。此外，我们可能会遇到与我们完成收购的努力(如果有的话)相关的巨额收益费用。对于最终未完成的交易，这些费用可能包括与我们的努力相关的投资银行家、律师、会计师和其他顾问的费用和开支。即使我们的努力成功，作为交易的一部分，我们可能会产生与消除重复运营和设施相关的关闭成本以及在工艺研究和开发费用中获得的大量费用。在任何一种情况下, 这些费用的产生可能会对我们在特定季度或年度期间的运营结果产生不利影响。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的注销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们不能保证我们能够完全收回任何收购的成本。
被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则我们将专注于发展现有业务。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。我们还可能遇到与投资其他公司相关的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。收购还可能使我们面临各种与国际和商业相关的风险，包括知识产权、监管法律、当地法律、税务和会计。
为任何收购或资产购买融资，我们可能会选择发行证券作为对价，这将稀释我们股东的所有权。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的证券为对价收购公司或资产。
如果我们的运营设施受损或无法运行，或者如果我们搬迁或被要求腾出我们的设施，我们进行和开展研发工作的能力可能会受到威胁。
我们的科学和工程研究、开发和测试在我们位于加利福尼亚州埃默里维尔、北卡罗来纳州达勒姆和亚利桑那州图森的设施中进行。我们的设施和设备可能会受到自然灾害或人为灾难或其他我们无法控制的情况的损害或导致无法操作或访问，包括火灾、地震、停电、通信中断、战争或恐怖主义或其他灾难性事件，如大流行或类似的爆发或公共卫生危机，这可能使我们在一段时间内难以或不可能支持我们的合作伙伴，并对我们的平台、高级自动化系统、高级应用程序和工作流软件进行更新、升级和其他改进。如果我们的设施无法运行或在很短时间内无法使用，可能会导致失去合作伙伴或损害我们的声誉，并且我们可能无法在未来重新获得这些合作伙伴或修复我们的声誉，则可能会出现无法解决系统问题的情况。此外，我们用于进行研发工作的设施和设备可能无法获得或维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的设施、定位和鉴定新设施或许可或将我们的专有技术转让给第三方将是困难、耗时和昂贵的。即使我们能够找到第三方来协助研发工作，我们也可能无法与第三方协商商业上合理的条款。
 
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我们为我们的财产损失和业务中断投保，但该保险可能不包括与我们的业务损坏或中断相关的所有风险，可能不会提供足以弥补我们潜在损失的保险金额，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)。
此外，我们计划在2022年搬迁和扩大饲养我们的鸡的隔膜设施。这样的举动可能会扰乱我们的运营，因为我们正在扩建新的设施，导致动物受伤或死亡，或者以其他方式损害使用这些动物进行的研究服务。我们计划中的行动造成的不良后果可能会损害我们与合作伙伴的关系和我们的声誉，并可能影响我们创造收入的能力。
我们的保单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且我们的保单有限制和重大免赔额。我们目前维持的一些保单包括一般责任、财产、保护伞以及董事和高级职员保险。
我们未来获得的任何额外保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。一项成功的责任索赔或一系列索赔的判决超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括阻止或限制使用我们的平台来发现抗体。
我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们生成并存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、合作伙伴和其他各方拥有或控制的研究数据、知识产权和专有业务信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的部分数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、意外暴露、未经授权的访问、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审核和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。此外，由于我们的员工在新冠肺炎疫情期间在家工作，因此可能会因员工设置的网络和安全措施而产生额外的风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内保持不被发现。我们的第三方服务提供商和合作伙伴也面临着这些增加的风险。安全的处理、存储, 维护和传输这些关键信息对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或感染
 
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由于我们的员工或承包商的错误操作或不作为、渎职或其他恶意或无意中断而导致的病毒或其他恶意软件或入侵。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、泄露或其他损失都可能导致法律索赔或诉讼。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，虽然我们维持网络安全保险的承保范围，但我们不能确定此类承保范围是否足以应付实际发生的数据安全责任，是否涵盖与任何事件有关的针对我们的任何赔偿索赔，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到比我们目前预期更广泛的政府监管，监管合规义务以及我们的动物可能受到的调查豁免和审批过程既昂贵、耗时，而且在时间和结果上都不确定。
我们认为，我们的业务目前受到FDA、类似的外国当局或其他监管机构的有限直接监管。然而，我们的业务未来可能会受到FDA、EMA或其他类似国内或国际机构的更直接监督。例如，我们可能受制于不断演变和变化的管理基因工程生物生产的法规。特别是，FDA对故意改变基因组的动物进行了监管，FDA认为这种改变是新的动物药物，可能需要批准或豁免才能在美国上市或用于研究。例如，我们一直与FDA就适用于我们的OmniChkins用于生产人类免疫球蛋白的监管要求进行沟通，FDA已告知我们，鉴于我们研究的早期阶段，此类批准或豁免不是必需的。然而，FDA可能会认定我们没有遵守目前为避免此类批准或豁免的要求而强加给我们的条件，否则我们以后可能会受到此类批准或豁免的约束。此外，虽然我们没有积极计划运营符合当前良好制造规范(CGMP)的制造设施，但未来的市场压力或cGMP制造设施的可用产能不足可能使我们有必要进入这个市场。遵守这些规定可能是昂贵、耗时和不确定的，如果我们未能遵守fda对我们故意转基因动物或其他方面实施的任何适用要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括对我们的产品或业务的限制、警告或无标题信件。, 民事或刑事处罚、禁令、产品扣押、产品扣留、进口禁令、产品召回或不良宣传要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员和合作伙伴的当前和未来关系可能会受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响，这可能会使我们和/或我们的合作伙伴面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。
医疗保健专业人员、医生和第三方付款人将在我们的平台生成的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥主要作用，我们的合作伙伴将获得营销批准。我们与合作伙伴的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
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美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州支付。
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医疗保险和医疗补助等医疗保健计划。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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美国联邦虚假索赔法案和民事罚款法，除其他外，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼。政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；
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•
《1996年美国联邦健康保险可携性和责任法案》，或HIPAA，对执行诈骗任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产的计划施加刑事和民事责任，无论付款人(例如公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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•
《美国医生支付阳光法案》，该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商向卫生与公共服务部报告与医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎推拿师)、某些其他非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士)以及教学医院以及教学医院的某些财务互动以及医生及其直系亲属的所有权和投资利益的信息；
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类似的州法律法规，例如可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律；一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健专业人员支付款项或营销支出和定价信息有关的信息；以及
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欧盟和其他外国法律等同于每项法律，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们或我们合作伙伴的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们或我们的合作伙伴的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用的政府法规，我们和/或我们的合作伙伴可能会受到民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务)。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
 
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在遵守适用的数据隐私、安全和保护法律、法规、标准和合同义务方面发生的变化以及实际或预期的失败可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们和我们的合作伙伴可能受到管理数据隐私和安全的联邦、州和外国法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，并可能增加我们的合规成本和责任敞口。在美国，许多联邦和州法律法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护，包括州数据泄露通知法、联邦和州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，造成了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意以未经HIPAA或适用州法律授权或允许的方式从承保实体获取或披露个人可识别的健康信息。
我们也正在或可能会受到外国司法管辖区快速发展的数据保护法律、规则和法规的制约。例如，欧洲联盟一般数据保护条例(GDPR)管理涉及欧洲经济区(EEA)个人个人数据的某些收集和其他处理活动。除其他事项外，GDPR就个人资料的安全、资料当事人查阅和删除个人资料的权利、要求处理个人资料的合法依据、包括与个人资料有关的个人同意的规定、要求向临床试验参与者和调查人员发出详细通知，以及规管将个人资料从欧洲经济区转移至未被发现对该等个人资料提供足够保护的第三国(包括美国)，作出规定。此外，GDPR对违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球年收入的4%)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，从2021年1月1日起，公司一直受GDPR和英国GDPR的约束，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，, 英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
遵守适用的数据隐私和安全法律、规则和法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，要求我们进行成本高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们或我们的合作伙伴在某些司法管辖区运营的能力。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。如果我们不遵守任何此类法律、规则或法规，我们可能面临政府调查和/或执法行动、罚款、民事或刑事处罚、私人诉讼或负面宣传，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与分离和分配、私募以及我们与Ligand的关系有关的风险
由于分离，我们将失去Ligand的品牌、声誉、资本基础和其他资源，并可能遇到作为独立公司运营的困难。
我们相信，由于Ligand在药物发现和开发方面的全球知名品牌和声誉，我们与Ligand的合作有助于我们与客户建立关系。分离可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，这可能会导致我们产品的销售减少。
 
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Ligand的规模、资本基础和财务实力的丧失也可能促使供应商重新定价、修改或终止与我们的关系。此外，Ligand取消对我们公司的所有权可能会导致我们现有的一些协议和许可证被终止。我们目前预计不会有任何与拟议交易相关的重大终止。然而，我们不能肯定地预测分离、分销或合并会对我们的业务、我们的客户、供应商或其他人产生什么影响，或者我们的OmniAb品牌是否会被市场接受。
此外，由于我们过去不是作为独立公司运营，因此可能会遇到困难。除了Ligand向我们公司提供的资产和资源外，我们可能还需要收购资产和资源，并且在分离我们的资产和Ligand的资产以及将新收购的资产整合到我们的业务中时也可能面临困难。如果我们作为一家独立公司难以运营，未能收购对我们的运营至关重要的资产，或者在将我们的资产从Ligand的资产中分离出来或整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
作为一家独立的上市公司，我们将产生与业务合并相关的巨额费用和增量成本。
我们估计与业务合并相关的交易成本约为2520万美元，包括会计、法律、承销、金融和资本市场咨询以及其他费用和开支。这些估计交易成本反映在本委托书/招股说明书/资料表中其他地方所载的亚太区及OmniAb未经审核的备考简明合并财务资料中。此外，我们将需要复制或取代某些安排、职能、系统和基础设施，这些安排、职能、系统和基础设施在分离后将不再具有相同的准入。我们预计将进行投资并雇用更多员工，或通过与第三方签订合同将某些功能、系统和基础设施外包出去，以便在不使用Ligand现有运营和行政基础设施的情况下运营。这些举措的实施成本可能会很高。只要我们实施这些措施中的任何一项，我们可能会产生超出我们历史和预计财务报表所包括的额外运营成本，而且此类成本的金额和时间尚不确定。
Ligand目前为我们公司执行或支持许多重要的公司职能。我们的合并财务报表反映了在分配的基础上对这些服务的费用。分离后，这些服务中的许多将受我们的过渡服务协议管辖。根据过渡服务协议，我们将能够在逐个服务的基础上在固定期限内使用这些Ligand服务。如果另一方或其适用关联公司发生重大违约行为、另一方破产或资不抵债，或经双方同意，我们可提前书面通知任何一方终止过渡服务协议。
我们将为过渡服务支付Ligand费用作为统一的月费，并报销Ligand与提供过渡服务相关的所有合理的自付费用。此外，虽然这些服务是由Ligand向我们提供的，但我们修改或实施与此类服务有关的更改或我们为其支付的金额的运营灵活性将受到限制。
我们可能无法按照条款和条件(包括成本)替换这些服务或达成适当的第三方安排，与我们将根据过渡服务协议从Ligand获得的条款和条件相当。此外，在过渡服务协议终止后，我们可能无法维持与我们从Ligand获得此类服务和利益时相同级别的服务或获得相同的利益。当我们开始分开运营这些功能时，如果我们自己没有足够的系统和业务功能到位，或者无法从其他提供商那里获得它们，我们可能无法有效地运营我们的业务或以相当的成本运营，我们的盈利能力可能会下降。此外，我们历来得到Ligand的非正式支持，这可能不会在我们的过渡服务协议中得到解决。在分离之后，这种非正式支持的程度将会减少或消失。
此外，我们的历史合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债在历史上一直由Ligand公司持有，但具体可识别或可归因于与分离相关的转让给我们的业务。 的值
 
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我们承担的与分拆相关的资产和负债最终可能与此类归属存在重大差异，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
关于分离，我们还将签订第二份过渡服务协议，根据该协议，我们将向Ligand提供与公司职能、法律行政和其他行政职能相关的服务。这些将是我们在分离之前向Ligand提供的历史上的服务。根据这项过渡服务协议，Ligand将能够在逐个服务的基础上固定期限内使用我们的服务。过渡服务协议可由Ligand在事先书面通知的情况下终止，如果另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约、另一方破产或资不抵债，或经双方同意终止。Ligand将向我们支付过渡服务费用，作为统一的月费，并将报销我们因提供过渡服务而产生的所有合理的自付费用。此外，虽然这些服务是由我们向Ligand提供的，但我们修改或实施与我们提供此类服务的能力相关的变更的运营灵活性将受到限制，我们可能有义务保持某些功能和能力，以便能够履行我们在过渡服务协议下对Ligand的义务。
我们的历史合并财务数据和形式财务报表不一定代表我们作为一个独立公司本可以实现的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
本委托书/招股说明书/信息表中包含的我们的历史综合财务数据并不反映我们作为一家独立公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：
•
我们的历史合并财务数据不反映业务合并；
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•
我们的历史合并财务数据反映了在Ligand内部集中提供的某些支持职能的费用分配，例如行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系方面的费用，这些费用可能高于或低于我们作为独立公司实际发生或未来将发生的可比费用；
​
•
我们的债务成本和资本结构将与我们历史合并财务报表中反映的不同；
​
•
由于业务合并，我们的成本结构可能会出现显著增长，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关的成本；以及
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•
分离可能会对我们的客户和其他业务关系(包括供应商关系)产生实质性影响，并可能因我们与Ligand的关系减少而失去优先定价。
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在业务合并生效后，我们的财务状况和未来的经营业绩将与本委托书/招股说明书/信息表中其他部分所包含的我们的历史合并财务报表中反映的金额存在重大差异。作为业务合并的结果，投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较，或者评估我们业务的相对业绩或趋势。
Ligand可能会与我们竞争。
Ligand将不会受到限制，无法在抗体发现业务中与我们竞争。虽然Ligand已通知我们，它目前无意在抗体发现业务上与我们竞争，但如果Ligand未来决定从事我们所从事的业务类型，它可能具有相对于我们的竞争优势，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性和不利的影响。
 
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我们的某些高级管理人员或董事可能因为他们在Ligand的股权或职位而存在实际或潜在的利益冲突。
业务合并后，我们的一名董事将保留其作为Ligand员工的职位。此外，我们的管理人员或董事可能拥有Ligand普通股或股权奖励。关于分配和合并，预计(I)在2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励，除某些有限的例外情况外，将被拆分为(A)新的Ligand股权奖励和(B)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何内在价值根据分配时Ligand和OmniAb的相对价值在这些奖励之间进行分割，以及(Ii)在2022年3月2日或之后授予的每个现有Ligand股权奖励将被转换为(A)如果持有者在分发、合并后成为Ligand服务提供商经调整的Ligand股权奖励，或(B)如果持有人将在分销后成为OmniAb服务提供商，则为新的OmniAb股权奖励，该调整或转换奖励的现金价值等于基于Ligand和OmniAb在分销时的相对价值的原始Ligand股权奖励的内在价值，就合并而言，每个OmniAb股权奖励将根据合并协议转换为新的OmniAb股权奖励。上述调整将在“OmniAb - 的高管和董事薪酬摘要薪酬表 - 在分配时对杰出股权奖励的处理”一节中进一步描述。我们的所有现任董事、某些董事提名人和我们的所有高级管理人员持有的Ligand普通股或股权奖励，根据Ligand普通股截至2022年9月1日的交易价格具有实质性的货币价值，包括：369,180 Ligand股票(34,728,763美元)，80, 希金斯持有的498股Ligand股票(目标水平)(7,572,447美元)和580,335股Ligand股票(54,592,113美元)；博伊斯持有的3,896股Ligand股票(366,497美元)，1,481股Ligand股票(139,318美元)，以及15,360股Ligand股票基础Ligand期权(1,444,915美元)；由科克伦持有的2,165股Ligand股票(203,662美元)、1,778股Ligand股票(167,256美元)和8,848股Ligand股票(832,331美元)；由Patel持有的29,824股Ligand股票(2,805,544美元)、1,004股Ligand股票(94,446美元)和27,473股Ligand股票基础Ligand期权(2,584,385美元)。有关我们指定的高管和非雇员董事持有的Ligand股权的说明，请参阅“OmniAb的高管和董事薪酬”。此外，在2022年7月，Ligand的高管和分销和合并后将成为OmniAb高管的个人被授予Ligand PSU，其中50%将根据在业务合并完成后大约两年内Ligand和OmniAb相对于纳斯达克生物技术指数的某些综合股东总回报目标的实现情况授予，其余50%将根据完成分销的日历季度授予。根据绩效相对于绩效目标的表现，PSU有资格获得最多162.5的“目标”PSU数量。2022年7月，Ligand的高管和古斯塔夫森先生在“Target”获得了以下数目的PSU：希金斯在“Target”​获得了24963个PSU(这些股份包括在上图中希金斯的RSU和PSU)；Foehr先生，11,167个PSU在“Target”；Korenberg先生，9853个PSU在“Target”；Berkman先生，6569个PSU；以及Gustafson，4, 000个PSU在“目标”位置。此外，预计在业务合并完成后，董事的希金斯先生将继续担任利根的首席执行官和董事的职务。希金斯先生在Ligand的职位，以及我们的高级管理人员和董事对任何Ligand股权或股权奖励或OmniAb股权奖励的所有权，当这些高级管理人员或董事面临对Ligand的影响与我们不同的决策时，这些股权或股权奖励或OmniAb股权奖励的归属部分基于Ligand的股东总回报，会产生或可能造成利益冲突的现象。这些潜在的冲突可能会产生，例如，我们的业务和运营的可取性，资金和资本问题，监管问题，可能的收购或其他公司机会，与合并协议、分离协议和与Ligand的其他协议有关的问题，员工保留或招聘，或我们的股息政策。
 
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若分销连同若干相关交易未能根据守则第355及368(A)(1)(D)条符合重组资格，或合并未能根据守则第368(A)条符合重组资格，Ligand及其股东可能会招致重大税务责任，而根据税务事宜协议下的赔偿责任，亚太区及OmniAb可能须就可能属重大的税项向Ligand作出赔偿。
Ligand预计将收到Ligand税务律师Latham&Watkins LLP的分销税务意见，其中规定分销连同某些相关交易将符合守则第355和368(A)(1)(D)节的重组资格，合并不会导致守则第355(E)节适用于分销。此外，Ligand和OmniAb完成合并的义务的条件之一是，Ligand收到分销税务意见和Latham&Watkins LLP的意见，即根据守则第368(A)条，合并将被视为重组。亚太地区完成合并的义务的条件之一是收到亚太地区税务律师Weil，Gotshal&Manges LLP的意见，即根据守则第368(A)节，合并将被视为重组。Ligand和OmniAb可以书面形式放弃合并协议中与Ligand和APAC收到上述税务意见有关的条件。有关完成业务合并的条件的更多信息，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 合并协议摘要 - 完成的条件。”
税务意见将基于Ligand、OmniAB和亚太地区的某些事实、假设、陈述和承诺，包括有关公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或不符合要求，Ligand可能无法依赖这些意见，Ligand及其股东可能会承担巨额的美国联邦所得税责任。此外，这些意见将不会对美国国税局或法院具有约束力。尽管有该等意见，美国国税局仍可在审计时裁定分派或合并不符合重组的资格，但如其确定该等意见所依据的任何事实、假设、陈述或承诺并不正确或已遭违反，或该分派或合并因其他原因(包括分派后股票或资产所有权的重大改变)而应课税。
如果分配以及某些相关交易最终被确定不符合重组资格，则分配可被视为Ligand对OmniAb股票的应税处置，并被视为为美国联邦所得税目的向Ligand的股东进行的应税分配。如果合并最终被确定不符合重组的资格，合并可能被视为Ligand股东对OmniAb股的应税处置。在任何一种情况下，Ligand及其股东都必须缴纳美国联邦所得税，可能会招致美国联邦所得税的巨额债务。有关更详细的讨论，请参阅题为“美国联邦所得税对分配和合并的配股股东的重大影响”一节。
根据APAC和OmniAb将与Ligand签订的税务协议，APAC和OmniAb通常需要赔偿Ligand因APAC或OmniAb的某些行为或不作为而产生的与分销相关的某些税收。此外，即使亚太地区和OmniAb根据《税务事项协议》不对Ligand的纳税义务负责，如果Ligand未能支付，OmniAb仍可能根据适用的美国联邦税法对此类负债承担责任。如果亚太地区或OmniAb在税务协议规定的情况下或根据适用的税法被要求支付任何债务，金额可能会很大。有关详细信息，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 附属协议摘要 - 税务事项协议”。
分销后，亚太地区可能无法进行某些交易和股权发行。
亚太地区从事股权交易的能力在分配后可能受到限制或限制，以便出于美国联邦所得税的目的，保留分配以及某些相关交易的资格，作为守则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的一般免税重组。即使根据《守则》第355条，分配有资格为Ligand的股东提供免税待遇，但如果APAC普通股、OmniAb股、Ligand的股票或股票的所有权发生50%或更大的投票或价值变化，Ligand可能会获得公司级别的应税收益
 
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作为包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分而发生的任何前述条款的继承人。在分销后两年内收购或发行亚太地区普通股、OmniAb股或Ligand的股票通常被推定为此类计划的一部分，尽管APAC、OmniAbor Ligand可能能够反驳这一推定。
根据亚太地区和OmniAb将与Ligand签订的税务事项协议，APAC和OmniAb将被要求遵守提交给法律顾问的材料中所作的陈述，这些材料与Ligand预期收到的关于分销和某些相关交易的预期税收处理有关的分配税收意见。税务协议还将限制亚太地区采取或不采取任何行动的能力，如果该行动或不采取行动可能对分销的预期税收待遇以及某些相关交易产生不利影响。特别是，除特定情况外，于分派后两年内，亚太区及OmniAb将被限制(其中包括)(I)进行若干交易，据此将收购亚太区全部或部分普通股，不论是否透过合并、合并、发行若干股票或其他方式，及(Ii)停止积极经营OmniAb的若干业务。这些限制可能会在一段时间内限制APAC进行某些交易的能力，APAC可能认为这些交易符合APAC股东的最佳利益，或可能增加APAC业务的价值。有关详细信息，请参阅《第1号股东提案 - 企业合并提案 - 附属协议和税务事项协议摘要》。
业务合并的预期收益可能无法实现。
我们可能无法实现业务合并预期产生的全部战略和财务收益，包括业务合并的潜力：
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允许每个企业追求自己的运营和战略重点，更快地对各自市场的趋势、发展和机遇做出反应；
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创建两个独立且截然不同的管理团队，专注于每个业务的独特战略重点、目标市场和企业发展机会；
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通过追求符合其长期目标的自身投资、资本配置和增长战略，为每个企业提供商机和灵活性；
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允许投资者根据每项业务的独特优点、业绩和未来前景对每项业务进行单独估值，为投资者提供两种截然不同的投资机会；
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增强每个企业吸引和留住合格管理层的能力，并使基于激励的薪酬与每个单独业务的业绩更好地保持一致；以及
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为OmniAb和Ligand提供各自的股权货币，用于与收购相关的交易。
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由于各种原因，我们可能无法实现业务合并的预期收益。此外，这些好处如果最终实现，可能会被推迟。此外，业务合并可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据分离协议对Ligand的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
除其他事项外，《分居协议》规定了赔偿义务(无上限金额)，旨在使我们对Ligand可能产生或可能存在的与我们的业务活动相关的所有债务(如当前和历史上进行的)承担财务责任，无论是在分居之前或之后发生的。
关于分离，Ligand将赔偿我们的某些责任。然而，不能保证这种赔偿将足以为我们提供全额此类责任的保险，也不能保证Ligand履行其赔偿义务的能力在未来不会受到损害。
根据分居协议和与Ligand的某些其他协议，Ligand将同意赔偿我们的某些责任，这一点在“分居协议的第1号股东提案 - 企业合并提案 - 摘要”中有进一步讨论。但是，第三方也可以要求我们对Ligand同意保留的任何责任负责，并且不能保证
 
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Ligand的赔偿将足以保护我们不受此类责任的全额影响，或者Ligand将能够完全履行其赔偿义务。此外，对于与分离前发生的赔偿责任相关的责任，Ligand的保险公司不一定向我们提供保险，在任何情况下，Ligand的保险公司都可能拒绝为我们承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从Ligand或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
分离和分配可能会使我们面临州和联邦欺诈性运输法以及合法股息要求带来的潜在责任。
根据不同的州和联邦欺诈性运输法，对分离和分配进行审查。欺诈性转让法一般规定，实体在下列情况下从事推定欺诈性转让：(1)实体转让资产，但没有得到公平的对价或合理的等值回报；(2)实体：(A)转让时已资不抵债或因转让而资不抵债；(B)可用于经营业务的资本不合理地少；或(C)打算招致或相信将产生超过其到期偿债能力的债务。未支付的债权人或代表债权人行事的实体(包括但不限于我们或Ligand或我们各自任何子公司破产中的受托人或债务人)可以提起诉讼，声称分离或分配或任何相关交易构成推定欺诈性转让。如果法院接受这些指控，它可以实施一系列补救措施，包括但不限于，宣布我们对Ligand的索赔无效，要求我们的股东将我们在分销中发行的普通股的部分或全部股份返还给Ligand，或者向Ligand提出金额相当于Ligand收到的对价与我们在分销时的公平市场价值之间的差额的金钱损害索赔。
欺诈性转让法中的破产措施将根据适用的法域法律而有所不同。一般而言，在下列情况下，一间实体将被视为无力偿债：(I)其资产的现时公平出售价值少于其负债(包括或有负债)的数额；(Ii)其资产的目前公平出售价值低于其债务的可能负债，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务；(Iii)当债务及其他负债(包括或有负债及其他承担)到期时，该实体无法偿还其债务及其他负债；或(Iv)该实体所从事业务的资本不合理地偏少。我们不能向您保证，法院将适用什么标准来确定破产，或者法院将确定我们、Ligand或我们各自的任何子公司在分销生效时或之后具有偿付能力。
我们普通股的分配也受到州公司分配法规的审查。根据DGCL，公司只可(I)从其盈余(净资产减去资本)中支付股息给股东，或(Ii)在没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度或上一财政年度的净利润中支付股息。虽然Ligand打算完全从盈余中分配我们的普通股，但我们不能向您保证，法院稍后不会裁定向Ligand股东分配的部分或全部是非法的。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的平台和技术获得并维护足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术或平台，我们成功销售我们平台和服务的能力可能会受到损害。
我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持竞争优势。如果我们不能保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争。此外，我们在试图追回或限制使用我们的知识产权时，可能会产生巨额诉讼费用。
 
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如果我们的知识产权提供的保护不充分，或者被发现无效或不可执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权没有提供足够的覆盖范围，将我们的竞争对手排除在我们的专利所声称的制造产品或提供服务之外，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在不侵犯他人知识产权的情况下，在美国和其他国家/地区就我们的平台、我们的软件和我们的技术获得并保持对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权或以其他方式拥有的权利，特别是专利的充分保护。
我们努力保护和加强我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括在我们认为合适的情况下寻求旨在涵盖我们的平台和相关技术及其使用的专利。我们在美国和某些外国司法管辖区的某些专利和专利申请与我们的技术有关。然而，在我们的行业中获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。不能保证我们的专利(或作为专利发布的任何专利申请)的权利要求将排除其他人制造、使用、进口、出售或销售与我们的产品或服务基本相似的产品或服务。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。在我们没有寻求也没有寻求专利保护的国家，第三方可能能够在没有我们许可的情况下制造和销售我们的技术，而我们可能无法阻止他们这样做。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可从此类专利申请中可能发布的任何专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护授权给第三方的专利的权利。因此, 不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
我们的任何未决专利申请都可能不会及时或根本不会导致颁发专利，即使授予了专利，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会被第三方质疑和宣布无效，或者被法院视为不可执行。其他人可能会围绕我们当前或未来的专利技术进行设计。因此，我们拥有和许可的专利以及构成我们专利组合的专利申请可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何技术类似的技术和产品商业化。
未来，我们的一些专利、许可专利或专利申请可能会在美国或美国以外的法院、美国专利商标局(USPTO)或其他司法管辖区的专利局的诉讼程序中受到挑战。我们可能无法成功地抗辩对我们的专利或专利申请提出的任何此类挑战。任何成功的第三方对我们专利的挑战都可能导致独占性的丧失，专利主张的缩小，或此类专利的不可执行性或部分无效，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，限制我们技术的专利保护期限，并增加对我们业务的竞争。我们可能不得不挑战第三方的专利或专利申请。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们向他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者如果成功，可能会花费大量时间和涉及大量成本，并可能分散我们对业务其他方面的努力和注意力。
我们对我们的技术进行的任何更改，包括商业化可能需要的更改或导致它们具有我们认为更有利的特性的更改，可能不在我们现有的专利组合的涵盖范围内，我们可能需要为我们的技术的任何此类更改提交新的申请和/或寻求其他形式的保护。我们不能保证我们能够获得足以覆盖我们技术替代方案的专利保护。
 
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生命科学公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或其他地方还没有出现关于这类公司专利中允许的权利要求的广度的一致政策。法院经常在生物技术领域提出可能影响某些发明或发现的可专利性的意见。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护技术的能力。
美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们可能不会开发其他可申请专利的专有平台、方法和技术。
假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。在2013年3月16日或之后，根据《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请，但在我们面前的第三方因此可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的技术相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的人。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化会影响现在起诉专利申请的方式，也可能会影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，生物技术领域的公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与生物技术有关的某些发明或发现的专利范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法则(例如，特定基因变异与癌症之间的关系)的专利权利要求本身不能申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，我们的技术的某些方面可能被认为是自然规律。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们和我们的许可人获得新专利或强制执行现有专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。
针对我们的平台和技术颁发的专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被发现无效或无法强制执行。
专利的发布对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利)可能会在未来的某个时间点受到挑战
 
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异议、派生、复审、双方复审、拨款后复审或干预的时间。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致该等专利或对我们专利的修订无法强制执行或无效，从而导致任何由此产生的保护可能导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉司空见惯。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们平台技术某些方面的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品。
2020年4月，Regeneron制药公司针对我们针对人-鼠嵌合抗体的2931030号欧洲专利提出了反对。反对派仍在继续。如果反对派成功地宣布专利主张无效或缩小其范围，则失去以当前形式主张专利的能力可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务。
我们可能不知道可能与我们的平台或技术相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后大约18个月才公布，在某些情况下，直到专利申请发布后才公布。我们或我们的许可人可能不是第一个将发明包括在我们每一项未决专利申请中的人，我们或我们的许可人可能也不是第一个为这些发明提交专利申请的人。也不能保证与我们的专利和专利申请或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已被找到，这些技术可能被第三方用来质疑其有效性，或阻止专利从未决的专利申请中颁发。
要确定这些发明的优先权，我们可能必须参与干扰诉讼、派生诉讼或美国专利商标局宣布的其他授权后诉讼，这些诉讼可能会给我们带来大量费用。这类诉讼的结果还不确定。不能保证其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的变化允许各种授权后的反对程序，这些程序没有经过广泛的测试，因此其结果是不确定的。此外，如果第三方对我们的专利提起诉讼，我们可能会遇到巨大的成本和管理分心。
我们依赖第三方提供的入网许可。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响，我们对我们的技术平台和抗体发现平台进行改进的能力可能会受到负面和实质性的影响，如果出现纠纷，我们可能会受到未来的诉讼，以及我们纳入这些许可协议所涵盖的技术的能力可能会丧失或受到限制。
我们是版税许可协议的一方，该协议授予我们实践与我们的系统相关的某些专利权的权利，包括我们的微毛细管分析技术、以构象选择性的方式选择与跨膜受体结合的试剂的方法，以及牛抗体人性化技术。我们可能需要从其他公司获得额外的许可证，以推进我们的研究、开发和商业化活动。我们的一些许可协议将各种开发、勤奋、商业化和其他义务强加给我们，我们预计未来的任何许可内协议都将强加给我们。我们未来可能会与其他许可方或其他第三方签订合同，根据这些合同，我们将获得与我们的平台和技术相关的某些知识产权。这些约定可以采取独家许可或从第三方购买知识产权或技术的形式。我们使用我们许可的技术的权利取决于这些协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制对我们持有许可的专利的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行这些专利。
此外，可能会出现与我们的许可或其他上游协议有关的纠纷，包括：
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根据协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们的系统和消耗品、技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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根据我们与合作伙伴的许可协议，对专利和其他权利进行再许可；
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我们在许可协议下的尽职调查义务，以及哪些活动满足这些尽职调查义务；
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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权；以及
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专利技术发明的优先权。
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尽管我们努力遵守我们在许可协议下的义务，但我们的许可人可能会得出结论，认为我们严重违反了我们在许可协议下的义务，因此可能会终止相关许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的技术的能力。如果任何这样的许可内终止，或者如果许可的专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能有自由营销或开发与我们类似的技术。此外，如果没有根据我们的许可协议授予我们的权利，我们可能会侵犯作为这些协议标的的知识产权，我们可能会受到许可方的诉讼，如果许可方的诉讼成功，我们可能会被要求向许可方支付损害赔偿金，或者我们可能被要求停止被视为侵权的开发和商业化活动，在这种情况下，我们可能最终需要修改我们的活动或技术来设计此类侵权行为，这可能会耗费时间和资源，最终可能不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们对技术平台某些组件的权利是以非独家方式授予我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条件更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们与第三方签订的某些协议可能规定，根据这些协议产生的知识产权，例如可能对我们的业务有价值的数据，将归第三方所有，在这种情况下，我们可能没有足够的权利使用此类数据或对此类数据的使用拥有排他性，这可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方能够使用此类数据与我们竞争。
如果我们不能以合理条款获得或许可技术使用权，或者如果我们不能履行此类协议规定的义务，我们未来可能无法将新技术或服务商业化，我们的业务可能会受到损害。
未来，我们可能会确定第三方知识产权和我们为开展业务可能需要获取或许可的技术，包括开发新技术或服务或将其商业化，而我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用该技术的能力。但是，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供此类许可证。第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取策略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能被要求向许可方支付费用，以换取使用许可方的技术、一次性付款、基于某些里程碑的付款，如销售额，或基于我们平台销售的版税。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权。
尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而丧失我们开发的能力
 
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并将这些许可协议涵盖的技术商业化。如果这些许可证被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，终止这些许可协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，条款不太有利，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一项或多项技术的进一步开发或商业化。
我们无法阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的执照可能会对我们未来的商业机会施加限制。
除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下可能会通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们根据协议承担的义务，根据这些协议他们获得了转授给我们的权利，或者如果该协议被终止或修改，我们或我们的合作伙伴进一步将我们的技术或使用我们的技术产生的产品商业化的能力可能会受到实质性的损害。
此外，我们可能没有权利控制对我们所有许可和再许可知识产权的起诉、维护和执行，即使我们确实拥有这种权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，但这可能不会实现。如果我们或我们的许可人不能有效地起诉、维护和执行我们许可和再许可的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可的专利和专利申请的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们许可的专利或专利申请的所有权，他们可能能够将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的技术和服务。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能以可接受的条款达成必要的协议，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果收购或许可的专利或其他权利被发现无效或无法强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，当我们试图开发替代方案时，我们可能会在引入新技术或服务方面遇到延误。对任何诉讼的辩护或未能以有利的条款获得任何这些许可证可能会阻止我们将我们的平台和技术商业化并推进合作伙伴关系，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区对我们的平台、技术、软件、系统、工作流程和流程申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请都可能受到挑战，或者可能无法获得颁发的专利。此外，我们在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利可能会遇到困难。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家或地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们没有使用我们的技术的司法管辖区使用我们的技术
 
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获得专利保护以开发自己的平台或技术，也可以将其产品或服务销售到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些平台和技术可能会与我们的竞争。我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低任何专利的价值。在许多外国，专利申请和/或颁发的专利或其部分必须翻译成本国语言。如果我们的专利申请或颁发的专利被错误地翻译，它们可能不能充分覆盖我们的技术；在某些国家，可能无法纠正错误的翻译，这可能导致专利保护不能充分地覆盖我们在这些国家的技术。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。许多其他国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护，这可能使我们难以阻止挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为，包括在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起或针对我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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其他人可能能够制造类似于我们的平台产生的、我们的合作伙伴可能开发的任何候选治疗药物的产品，但这些产品不在我们或我们的合作伙伴拥有或许可、或可能拥有或许可的未来专利的权利要求范围内；
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我们或我们当前或未来的合作伙伴可能不是第一个做出我们或我们的合作伙伴拥有或许可或未来可能拥有或许可的已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的公司；
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我们，或我们目前或未来的合作伙伴，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请的公司；
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其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
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我们的未决专利申请或我们未来可能持有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
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我们拥有权利的已颁发专利可能被视为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
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我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们的商业可行性技术或我们合作伙伴的候选治疗方案提供独家市场的基础，或将为我们或我们的合作伙伴提供任何竞争优势；
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我们不能确保我们的商业活动或合作伙伴的候选治疗方案不会侵犯他人的专利；
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我们无法确保在我们持有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够进一步将我们的技术大规模商业化；
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我们不能确保我们的任何专利、我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们许可方的专利申请将包括具有足够保护我们技术的范围的权利要求；
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
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他人的专利或知识产权可能会损害我们的业务；以及
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为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不提交专利申请，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。
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如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的信息和商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，包括我们技术平台的部分内容，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。除了为我们的技术申请专利外，我们还采取措施保护我们的知识产权和专有技术，与我们的员工、顾问、学术机构、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。例如，任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，此类协议可能无法强制执行或无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力造成不利影响。如果我们被要求对这样的一方主张我们的权利，可能会导致巨大的成本和分心。
监测未经授权的披露和检测未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们可能需要与目前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的商业秘密和机密技术，包括通过私人当事人或外国行为者的直接入侵，以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的那些人。
我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
 
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我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。
我们已经并预计将雇用以前在大学或其他公司受雇的个人。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会被指控我们的员工、顾问、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了知识产权，包括他们前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者我们不当使用或获取此类商业秘密的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，并面临我们业务面临的日益激烈的竞争。关键研究人员工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将潜在技术和解决方案商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，也无法在我们感兴趣的市场建立知名度，从而损害我们的竞争地位。
我们拥有的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们的技术或平台的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们已经并可能在未来与这些第三方商标名或商标的所有者签订协议，以避免可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商标名或商标的潜在商标诉讼。
我们尚未在所有潜在市场注册我们的某些商标。如果我们申请在其他国家/地区注册这些商标，和/或在美国和其他国家/地区注册其他商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册；此外，我们的注册商标可能无法维护或强制执行。此外，未来可能会对我们的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，我们的商标可能无法继续存在。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的技术。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。而且，从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们的营销能力可能会受到实质性的不利影响。
 
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我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权清单的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前员工、合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们或我们的许可内专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些和其他质疑我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的主张。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的系统非常重要的知识产权的独家所有权或使用权，包括我们的软件、工作流程、消耗品、试剂和转基因动物。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能会推迟与我们接触，直到特定纠纷得到解决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会不时卷入与知识产权相关的诉讼和其他诉讼，这可能会耗费大量时间和成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
美国国内外都有大量涉及生物技术、制药和药物发现行业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼和向美国专利商标局提起的对抗性诉讼，包括干扰、派生诉讼、单方面复审、授权后复审和当事各方复审，以及外国法院和外国专利局的相应程序。
我们正在，也可能在未来参与USPTO或外国专利局与各种第三方的诉讼或诉讼。我们预计，随着我们业务、知名度和合作伙伴基础的扩大，以及我们行业竞争的加剧，此类索赔的数量可能会增加。任何侵权索赔，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务，其中包括导致耗时和昂贵的诉讼，转移管理层从业务发展上的时间和注意力，要求支付金钱损害赔偿(包括三倍损害赔偿、律师费、成本和费用)或版税，或者导致潜在或现有合作伙伴推迟与我们进行接触，等待争端解决。
我们可能有必要向专利局提起诉讼或对抗诉讼程序，以强制执行我们的专利和专有权利，或确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性。任何此类诉讼的结果可能对我们不利，即使我们胜诉，此类诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。鉴于疗法发现领域是一个竞争激烈的领域，其他人可能认为第三方知识产权可能与我们的技术有关。提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术或开发我们的技术或将我们的技术商业化，或试图从胜利方那里获得其权利，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。
由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前待批的专利申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的产品、技术和服务可能会侵犯已颁发的专利。我们不能确定在向我们提出侵权索赔之前，我们已经确定或解决了所有可能具有重大意义的第三方专利。此外，与我们行业中的其他公司所经历的类似，我们预计我们的竞争对手和其他公司可能拥有专利或未来可能获得专利，并声称制造、制造、使用、销售、提供销售或进口我们的技术侵犯了这些专利。对侵权和其他索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和员工资源。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们有大量的
 
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更多资源。对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权的话。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金和持续的版税，并从第三方获得一个或多个许可证，或者被禁止销售某些产品或服务。我们可能无法以可接受或商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，或者这些许可可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，当我们试图开发替代产品或服务以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会遇到产品或服务推出的延迟。对任何诉讼的辩护或未能获得任何此类许可可能会阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售我们的任何技术可能会对我们的业务和我们获得市场对我们技术的接受的能力产生实质性影响。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
此外，我们与我们的一些合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人卷入侵权索赔(包括上述索赔类型)的范围内为其辩护或赔偿。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系很重要。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和开支，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
任何诉讼或行政诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种必要程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国和大多数外国专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构，以维持此类专利和专利申请。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用外部服务，并依赖这些服务和我们的外部律师来支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请声誉良好的律师事务所和其他专业人士和服务来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，如果我们或我们的许可人未能保持涵盖我们的技术和产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够以类似或相同的技术或产品进入市场而不侵犯我们的专利，这种情况将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在技术上的竞争地位。
专利的生命周期有限。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。这一期限可以通过提交终端免责声明来缩短。我们的一些专利有终极免责声明。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了覆盖我们平台或技术的专利，一旦专利寿命到期，我们可能会对其他人的竞争持开放态度。如果我们的平台或技术需要延长开发和/或监管审查，保护我们的平台或技术的专利可能会在我们能够成功商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的工艺或技术商业化。
我们使用开源软件可能会损害我们提供数据包的能力，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用与我们平台的技术和计算引擎相关的开源软件。将开源软件纳入其技术和服务的公司，有时会面临对其使用开源软件和遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或声称不符合开放源码许可条款。一些开放源码软件许可证要求分发包含开放源码软件的软件的用户向被许可方公开披露合并、链接或使用此类开放源码软件的全部或部分源代码，并向第三方免费提供被许可方创建的开放源码的任何衍生作品，其中可能包括被许可方自己的宝贵专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的技术。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》(Bayh-Dole Act)及其实施条例，美国政府可能对我们的技术中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府行动是满足公共卫生或安全需要的必要行动；或(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明并未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些时间限制最近被监管机构改变了，未来可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品都必须
 
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基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。
一般风险因素
我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律和法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣和其他商业安排。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
我们使用的生物和危险材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。
我们使用的材料包括化学品、生物制剂和可能对人类健康和安全或环境有害的化合物。我们的业务还产生危险和生物废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。我们接受州和联邦当局的定期检查，以确保遵守适用的法律。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用的法规，我们可能会受到罚款和处罚。
此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发计划和业务运营中断，以及环境破坏，从而导致代价高昂的清理工作，并根据适用的法律法规承担责任。如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或处以超过我们资源的罚款，我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例，以及包括1977年美国《反海外腐败法》在内的反腐败和反洗钱法律法规，
 
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修订后，《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法案以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解我们的员工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动，我们也可能被追究责任。我们还受制于美国其他有关出口管制的法律和法规，以及对某些国家和个人的经济制裁和禁运。
{br]任何违反上述法律和法规的行为都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
作为一家独立的上市公司运营，我们的成本将显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。
作为一家独立的上市公司，我们将产生大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将受制于交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。如果这些
 
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要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的程序和内部控制没有生效，完全是因为与我们和Ligand之间的交易记录相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。管理层在为编制分拆财务报表积累信息方面发现了一个错误。这些错误导致应收账款净额少报700万美元，业务活动现金流量少报700万美元，融资活动现金流量少报700万美元。由于这些错误，管理层在2020年12月31日和2019年12月31日重报了财务报表，并在此期间结束。见附注(2)，本委托书/招股说明书/资料表中OmniAB合并财务报表中以前发布的合并财务报表的重述。
关于最近亚太地区财务报表的重述，亚太地区管理层得出结论，截至2022年6月30日和2021年12月31日，由于仅与复杂金融工具的会计有关的财务报告内部控制存在重大弱点，其披露控制和程序没有生效。如果亚太地区不能维持有效的披露控制程序和财务报告内部控制制度，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对亚太地区的信心造成不利影响，并对其业务和财务业绩产生重大和不利影响。
[br}正如亚太于2021年12月1日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露的那样，在咨询其独立注册会计师事务所后，亚太管理团队及其审计委员会得出结论，应重述其截至2021年8月12日的先前发布的经审计资产负债表(经审计资产负债表)，包括作为附件99.1的于2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告以及亚太地区截至9月30日的三个月的未经审计财务报表和中期财务报表。2021载于亚太区于2021年11月10日提交予美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“Q3 Form 10-Q”)。因此，APAC分别于2022年1月12日和2022年1月28日提交了第三季度表格10-Q的第1号修正案和重述的经审计资产负债表。作为这一过程的一部分，亚太地区发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与复杂金融工具的会计有关。
 
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有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救重大弱点的步骤，包括对我们编制分拆财务报表的程序进行修改。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
完成分销和合并后，我们将遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
与业务合并和亚太地区相关的风险
亚太区并无营运历史及其营运业绩，OmniAb的营运业绩可能与本委托书/招股说明书/资料报表所载未经审核的备考财务数据有重大差异。
{br]亚太地区是一家空白支票公司，没有经营历史或业绩。
本委托书/招股说明书/资料说明书包括亚太地区和OmniAB的未经审计的预计合并财务报表。截至2022年6月30日及2021年12月31日的未经审核备考合并资产负债表综合了亚太区于2022年6月30日及2021年12月31日的未经审核资产负债表，以及OmniAB业务于2022年6月30日及2021年12月31日的未经审核综合资产负债表，犹如业务合并已于2022年6月30日完成。截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核营运报表按备考基准合并亚太区截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核营运报表及OmniAB业务截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核综合营运报表，犹如业务合并已于2022年6月30日完成。截至2021年12月31日的未经审核经营报表按形式合并了亚太区于2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的经审核经营报表及OmniAB业务截至2021年12月31日的经审计综合经营报表，犹如业务合并已于2021年12月31日完成。
未经审核备考合并财务资料以未经审核备考合并财务报表附注、亚太区经审核财务报表及相关附注、OmniAb经审核综合财务报表及相关附注、本委托书/招股章程/资料报表、本委托书/招股章程/资料报表中题为“亚太地区管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”、“OmniAb管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”的部分，以及本委托书/招股章程/资料报表中其他部分所包括的其他财务资料为依据，并应与附注一并阅读。未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不一定
 
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表明如果业务合并和相关交易在所示日期完成，OmniAB的财务状况或运营结果将是什么。此外，未经审核备考合并财务资料并不旨在预测合并后公司在完成业务合并后的未来财务状况或经营业绩。如需了解更多信息，请参阅《亚太地区和OmniAb.未经审计的形式简明合并财务信息》一节。
发起人已同意投票支持企业合并，无论APAC的公众股东如何投票。
与其他一些空白支票公司不同的是，在最初的业务合并中，初始股东同意根据公众股东所投的多数票投票表决其创始人的股票，而发起人和亚太区的每一位董事已同意，其中包括对合并协议和由此预期的交易投赞成票。截至本委托书/招股说明书/资料说明书日期，保荐人(包括亚太区董事)拥有亚太区已发行及已发行普通股的20%。
APAC可能无法在规定时间内完成业务合并或任何其他业务合并，在此情况下，APAC将停止所有业务(除清盘目的外)，并赎回APAC A类普通股并进行清算。
如果APAC未能在2023年2月12日之前完成初步业务合并，则必须停止运营并赎回100%已发行的APAC A类普通股。亚太地区可能无法在该日期之前完成业务合并或任何其他业务合并。如亚太于上述日期前仍未完成任何初步业务合并(或如该日期在正式召开的特别股东大会上延至该较后日期)，则该公司将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回亚太A类普通股，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回亚太区A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息为应缴税款净额)除以当时已发行的亚太区A类普通股数目，根据适用法律，上述赎回将完全消除亚太区A类普通股持有人作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在获得亚太区其余股东及亚太区董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，而在每种情况下，均受亚太区根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
由于保荐人及亚太区董事及行政人员的利益与股东的利益不同，或与股东的利益不同(并可能与股东的利益冲突)，因此在决定与OmniAb的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时，可能存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。
当您考虑亚太地区董事会支持批准企业合并提议的建议时，您应记住，发起人和亚太地区的董事和高级管理人员在该提议中拥有不同于亚太地区股东和权证持有人的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括但不限于下列利益：
在亚太区首次公开招股前，保荐人购入5,750,000股亚太区B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元，保荐人其后将35,000股亚太区B类普通股无偿转让予亚太区董事会成员William E.Klitgaard、Lále White及温德尔·巴尔，结果共发行及发行5,750,000股B类普通股，其中5,645,000股由保荐人持有，其中105,000股合共由我们的董事持有。如亚太区未于2023年2月12日前完成业务合并(或如该日期在正式召开的特别股东大会上延后，则为较后日期)，其将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行公众股份以换取现金，以及在获得其其余股东及亚太区董事会批准的情况下，解散及清盘，每宗个案均须遵守《开曼群岛公司法》规定的义务
 
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规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，保荐人和亚太董事会三名成员(William E.Klitgaard、L？le White和温德尔·巴尔)共同拥有的5,750,000股APAC B类普通股将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，APAC很可能只有很少的净资产，而且如果APAC未能在规定的时间内完成业务合并，发起人和APAC董事和高级管理人员已同意放弃各自从信托账户中清算其持有的任何APAC A类普通股和APAC B类普通股的权利。此外，在这种情况下，保荐人在完成亚太地区首次公开募股的同时购买的8,233,333份亚太区私募认股权证也将到期，总购买价为12,350,000美元。亚太地区的某些董事，包括威廉·E·克利加德、莱尔·怀特和温德尔·巴尔，每人也拥有35,000股亚太地区B类普通股。发起人威廉·E·克利加德、莱尔·怀特和温德尔·巴尔共同持有的5,750,000股亚太地区B类普通股将自动转换为5,750,000股新OmniAB普通股，如果不受限制，可以自由交易，如果不受限制，可以自由交易，根据2022年9月28日，也就是本委托书/​招股说明书/信息声明发布日期之前的最近可行日期，纳斯达克的收盘价为每股10.20美元，总市值将达到58,650,000美元。这8,233,333个新的OmniAb授权进入, 保荐人持有的亚太地区私人配售认股权证将自动转换为与合并相关的股票(包括在合并生效后)，如果不受限制，可以自由交易，总市值将达到4528,333.15美元，基于2022年9月28日纳斯达克每份公开认股权证的收盘价0.55美元，也就是本委托书/招股说明书/​信息声明发布日期之前的最新可行日期。
如果亚太地区无法在规定的时间内完成企业合并，保荐人及其附属公司，包括William E.Klitgaard、L？le White和温德尔·巴尔，因企业合并的完成而面临的风险的总金额为13,213,275美元，其中包括(A)为亚太地区B类普通股支付的总购买价25,000美元，(B)代表为私募认股权证支付的总购买价的12,350,000美元，(C)保荐人与亚太区高级职员和董事及其附属公司截至本协议日期与行政服务协议有关的未付费用88,275美元和(D)本票项下欠下的750,000美元。
由于初始收购价较低(包括5,750,000股亚太B类普通股25,000美元，或每股约0.004美元，以及私募认股权证12,350,000美元)，保荐人、其联属公司、亚太区管理团队和顾问将从其投资中赚取正回报率或利润，即使其他股东，如亚太区的公众股东，由于业务后合并后公司随后价值下降而出现负回报率。因此，保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司可能有更大的经济动机，如果我们未能在2023年2月12日之前完成我们的初始业务合并，与可能不那么有利、风险更高、表现较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并，而不是清算，与这些各方为其B类普通股支付全额发行价的情况相比。
根据原来的远期购买协议，保荐人同意购买10,000,000股亚太A类普通股，外加总计3,333,333股可赎回认股权证，按每股11.50美元的价格购买一股亚太A类普通股，总购买价为100,000,000美元，或每股亚太A类普通股10.00美元，与亚太区的初始业务合并完成同时进行。2022年3月23日，A&R FPA就业务合并对远期购买协议进行了全面修订和重述。根据A&R FPA，亚太区已同意向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，有关购买将于紧接归化后及合并前完成。除了远期购买外，保荐人还同意额外购买至多1,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，直至赎回产生现金收益
 
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截至紧接交易结束前，可供新OmniAb从亚太区信托账户获得的资金不到100,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在终止协议的情况下终止合并协议，则Ligand应向保荐人支付与此相关的终止费12,500,000美元。
业务合并完成后，约书亚·塔马罗夫预计将成为亚太地区的董事公司。因此，未来乔舒亚·塔马罗夫可能会因担任董事而获得报酬，其中可能包括现金或基于股票的奖励，以及新OmniAb董事会决定向非雇员董事支付的任何其他报酬。
赞助商(包括其代表和附属公司)和亚太地区的董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事与亚太地区类似业务的实体的附属实体。保荐人和亚太地区的董事和管理人员在亚太地区完成其初始业务合并之前，不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，APAC的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。亚太地区的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向亚太地区以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。根据开曼群岛公司法规定的适用受托责任，这些冲突可能不会以有利于亚太地区的方式得到解决，而此类潜在的商业机会可能会在提交给亚太地区之前呈现给其他实体。亚太区开曼群岛宪法文件规定，亚太区放弃在向董事或亚太区高级职员提供的任何企业机会中的权益，除非该机会仅明确地以其董事或亚太区高级职员的身份提供给该人士，并且该机会是亚太区能够在合理基础上完成的。
根据合并协议，亚太地区现有董事和高级管理人员将有资格在合并后继续获得赔偿和继续承保亚太区董事和高级管理人员责任保险。
如果亚太地区未能在规定的时间范围内(根据开曼宪法文件)完成业务合并，或在行使与企业合并相关的赎回权时，亚太地区将被要求在赎回后十年内支付债权人未被放弃的债权。为了保护APAC信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(APAC的独立注册会计师事务所除外)对向APAC提供的服务或销售给APAC的产品或预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.25美元或(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，则发起人将对APAC负责。由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，扣除可能提取的利息金额以支付税款，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及亚太区首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的任何赔偿索赔除外。
自我们首次公开募股的招股说明书/信息声明的生效日期起，我们同意通过完成企业合并或亚太地区的清算来偿还保荐人的自付费用。
赞助商或赞助商的附属公司已向亚太地区预付资金用于营运资金，其中包括截至2022年6月5日的750,000美元。这些未清偿预付款已记录在亚太区域中心签发给赞助商的日期为2022年3月14日的期票(“本票”)中，根据该期票，亚太区域中心最多可向赞助商借款750,000美元(包括目前未清偿的金额)。本票为无利息、无抵押及于亚太区完成其初始业务合并日期及亚太区清盘生效日期(以较早者为准)到期及全额支付。如果亚太地区未能在要求的期限内完成初始业务合并，它可以使用信托账户以外的营运资本的一部分来偿还此类垫款和任何其他向亚太地区提供的营运资本垫款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还
 
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向亚太地区提供的此类垫款和任何其他营运资本垫款，而该关联方可能无法收回其借给亚太地区的价值以及可能支付的任何其他营运资本垫款。
此外，亚太区行政人员和董事或他们各自的任何附属公司，包括赞助商和与亚太区及赞助商有关联的其他实体，有权报销他们因代表亚太区开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。然而，如果亚太地区未能在2023年2月12日之前完成业务合并，他们将没有任何向信托账户索赔的权利。亚太地区的高级管理人员和董事及其关联公司预计将产生(或担保)约1,200万美元的交易费用(不包括信托账户中持有的递延承销佣金)。因此，如果业务合并或其他业务合并未能在该日期之前完成，亚太地区可能无法报销这些费用。
根据A&R登记权协议，保荐人将拥有习惯登记权，包括货架登记和搭载权，但须受业务合并完成后有关新OmniAb普通股和该等各方持有的认股权证的合作和削减条款的限制。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
保荐人以及亚太区董事会和高级职员的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择OmniAb作为业务合并目标的动机，完成了与OmniAb的初始业务合并，并影响了初始业务合并后的业务运营。在考虑亚太地区董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。
瑞士信贷可能在业务合并方面存在潜在的利益冲突。
2021年年中，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)开始就Ligand考虑将OmniAb与Ligand的其他业务分离的替代方案向Ligand提供咨询。瑞信担任亚太区首次公开招股的承销商，完成业务合并后，瑞信将有权收取根据亚太区与瑞信就亚太区首次公开招股订立的承销协议(“承销协议”)的条款而须支付的8,050,000美元递延承销佣金总额的50%。承销协议规定，亚太地区管理层有权自行决定将50%的递延承销佣金支付给没有参与IPO的第三方(但他们是FINRA的成员)，以帮助亚太地区确定和完成业务合并。亚太地区已确定，任何第三方都不会收到剩余50%的递延承销佣金的任何付款，瑞士信贷已放弃获得此类费用的任何权利。瑞士信贷已履行包销协议项下的所有责任，有权收取递延包销佣金，惟须受完成业务合并的条件所规限。作为此次IPO的承销商，瑞信还同意，如果亚太地区在2023年2月12日之前没有完成初步业务合并，它将放弃信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，如果业务合并或任何其他初始业务合并到那时仍未完成，因此需要清算亚太地区，瑞士信贷将不会收到任何递延承销佣金, 这些资金将在亚太地区清算后返还给公众股东。
 
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2022年4月，瑞士信贷和Ligand签署了一项与2021年6月开始的金融和资本市场咨询关系有关的协议，该协议于2022年8月进行了修订，以反映OmniAb一方的地位(修订后的协议为2022年4月协议)。根据2022年4月的协议，瑞士信贷有权获得最高340万美元的咨询费(“咨询费”)。2022年4月的协议规定，300万美元的咨询费将由支付递延承销佣金(以亚太地区支付给瑞士信贷的程度为限)完全抵消，并规定Ligand和OmniAB将向瑞士信贷支付剩余的40万美元咨询费。业务合并完成后，应付给瑞士信贷的费用总额将高达442.5万美元，其中包括来自亚太地区首次公开发售的402.5万美元，或递延承销佣金的50%，以及来自咨询费的40万美元。如果承销费不能部分计入咨询费，则应支付给瑞士信贷的费用总额将高达742.5万美元。在瑞士信贷与Ligand和OmniAb就业务合并进行接触之前，瑞士信贷在Ligand和OmniAb之前考虑的分离交易中扮演的顾问角色不会支付、到期或预期将支付的额外费用。
Ligand和OmniAb决定保留瑞士信贷作为他们的金融和资本市场顾问，主要是基于瑞士信贷对OmniAb所在行业的广泛了解，在生物技术首次公开募股和融资方面的强大市场地位，以及其经验丰富和有能力的投资银行团队。此外，在保留瑞士信贷时，该团队作为SPAC业务组合顾问的经验也被考虑在内。在评估是否保留瑞士信贷时，Ligand董事会意识到与瑞士信贷作为亚太地区首次公开募股的唯一账簿管理人的角色相关的潜在利益冲突，但了解到瑞士信贷将仅担任Ligand和OmniAB的顾问，不会就业务合并向亚太地区董事会提供建议。
亚太地区董事和高管在同意业务合并条款的变更或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定业务合并条款的此类变更或豁免条件是否适当且符合亚太地区股东的最佳利益时产生利益冲突。
在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求亚太区同意修订合并协议、同意OmniAB采取某些行动或放弃亚太区根据合并协议有权享有的权利的事件。这类事件可能是由于OmniAb业务过程中的变化或OmniAb要求采取合并协议条款原本禁止的行动而发生的。在任何此类情况下，亚太地区将由其酌情决定是否同意或放弃这些权利。前述风险因素(以及本委托书/招股说明书/资料声明的其他部分所述)中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事在决定是否采取所要求的行动时，在其认为对亚太地区及其股东最有利的东西与对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书/资料声明的日期，亚太区并不相信在取得股东对企业合并建议的批准后，亚太区的董事及行政人员可能会作出任何更改或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但亚太区将分发一份新的或经修订的委托书/招股说明书/资料声明，并在就企业合并建议进行表决前，要求对交易条款作出对其股东有重大影响的更改，以征询亚太区股东的意见。
亚太地区和OmniAb将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
亚太地区和OmniAb都已经并预计将产生与完成业务合并和在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。亚太地区和OmniAb还可能产生留住关键员工的额外成本。与合并协议相关的某些交易费用(包括业务合并)，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将在业务合并完成后由亚太区支付。我们
 
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预计亚太地区和OmniAb产生的交易费用(包括递延承销费用)分别为1202.5万美元和920万美元。
与企业合并相关的法律程序，其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。
在与建议业务合并类似的业务合并交易中，针对各方和/或其各自的董事和高级管理人员提起诉讼的情况并不少见，其中包括指控向股东提供的委托书/招股说明书/资料声明包含虚假和误导性陈述和/或遗漏有关交易的重大信息。尽管尚未就企业合并提起此类诉讼，但可能会发生此类诉讼，如果确实发生此类诉讼，它们通常寻求禁令救济和裁决律师费和开支等。为这样的诉讼辩护可能需要OmniAbs和APAC产生巨额成本，并将OmniAbs和APAC的管理团队的注意力从业务合并的完善上移开。此外，在完成业务合并时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对合并后的公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。这样的法律程序可能会推迟或阻止业务合并在预期的时间框架内完成。
宣布拟议的业务合并可能会扰乱OmniAB与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
宣布业务合并对OmniAbs业务产生影响的风险包括：
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其员工可能对其未来的角色存在不确定性，这可能会对OmniAb留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；
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与OmniAb保持业务关系的客户、供应商、业务合作伙伴和其他各方可能会遇到对其未来的不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变他们与OmniAb的业务关系，或无法延长与OmniAb的现有关系；以及
​
•
OmniAB已经并将继续在与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本方面支出大量成本、费用和开支。
​
如果上述任何风险成为现实，可能会导致重大成本，这可能会影响合并后的公司的运营结果和可用于为其业务提供资金的现金。
在完成业务合并后，我们可能面临未知或或有负债，并可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们不能向您保证，对OmniAb和OmniAb业务进行的尽职调查已确定与OmniAb或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。
此外，我们不能向您保证，OmniAbs和我们控制之外的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能面临负债，并产生额外的成本和支出，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对合并后的公司的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或合并后的公司的负面看法。此外，根据合并协议，我们没有对Ligand或其股东的赔偿权利，所有收购价格对价将在收盘时交付给Ligand的股东。
 
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因此，亚太区的任何股东或认股权证持有人如选择在业务合并后继续担任新OmniAb股东或认股权证持有人，其股份、认股权证及单位的价值可能会遭受减值。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的注册声明或委托书/​招股说明书/信息声明包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能获得补偿。
投资者可能不会获得与承销公开募股投资者相同的收益。
亚太地区已经是一家上市公司。因此，本委托书/招股说明书/信息说明书中描述的业务组合和交易不是我们证券的承销首次公开发行，与承销的首次公开募股有几个重要的不同之处，包括但不限于：
与其他业务合并和分拆一样，在业务合并方面，投资者将不会获得承销商在承销的公开发行中所做的尽职调查的好处。承销的公开发行的投资者可能会受益于承销商在此类发行中扮演的角色。在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。由于承销商对任何此类责任都进行了“尽职调查”，其中包括进行合理的调查，承销商及其律师对发行人进行了尽职调查。尽职调查需要聘请法律、金融和/或其他专家对发行人披露其业务和财务业绩的准确性进行调查。发行人的审计人员还将就注册说明书中包含的财务信息发出一封“安慰”信。在做出投资决定时，投资者受益于对承销的公开发行的这种勤奋。我们的投资者必须依赖本委托书/招股说明书/信息说明书中的信息，不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的类型的独立审查和调查。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行了一定程度的尽职调查，但这并不一定与承销商在公开证券发行中进行的尽职调查水平相同。, 因此，本委托书/招股说明书/资料声明中可能存在对我们业务的错误估值或重大错误陈述或遗漏的风险增加。
此外，由于没有承销商从事与业务合并相关的工作，在收盘后的下一个交易日纳斯达克开盘前，不会进行传统的“路演”或询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助为纳斯达克收盘后的初始交易提供有效和充分的价格发现。因此，在我们证券的初始收盘后交易开始之前和开始时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。不会有承销商承担与我们证券的初始转售相关的风险，也不会在收盘后帮助稳定、维持或影响我们证券的公开价格。此外，我们不会、也不会、也不会直接或间接要求财务顾问参与任何与我们的证券有关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在交易结束后立即完成。此外，由于我们将通过合并而上市，主要经纪公司的证券分析师可能不会报道我们，因为没有激励经纪公司推荐购买我们的普通股。不能保证经纪公司未来会愿意代表我们进行任何发行。所有这些与承销公开发行我们的证券的不同之处可能导致我们证券的价格更加不稳定。
此外，由于不会进行传统的“路演”，因此不能保证本委托书/招股说明书/信息说明书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响将与与承销的首次公开募股相关的传统“路演”相同。因此，可能没有有效或足够的
 
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有关证券的价格发现或潜在投资者在收盘后立即出现足够的需求，这可能会导致证券的价格更加波动。
此外，保荐人、亚太区董事会某些成员及其高级职员，以及他们各自的联属公司和获准受让人，在业务合并中拥有的权益不同于业务合并完成后我们证券持有人的权益，或在业务合并完成后我们证券持有人的权益之外，该等权益不会出现在我们证券的包销公开发售中。该等利益可能影响亚太区董事会建议亚太区股东投票赞成批准业务合并及本委托书/招股章程/​资料声明中所述的其他建议。见“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的利益”一节。
这种与承销首次公开募股的差异可能会给非关联投资者带来重大风险，如果我们通过承销首次公开募股而不是在完成业务合并后成为一家上市公司，这些风险就不会存在。
本委托书/招股说明书/资料表中其他部分所包括的OmniAB的历史财务业绩和未经审计的备考财务信息可能不能反映亚太地区的实际财务状况或经营结果。
本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的OmniAB的历史财务业绩并不反映他们作为一家独立公司在本报告所述期间或合并后公司未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)合并后的公司将因业务合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；(Ii)合并后公司的资本结构将不同于OmniAB历史财务报表中反映的资本结构。合并后公司的财务状况和未来经营业绩将与本委托书/招股说明书/​信息表中其他地方的亚太地区历史财务报表中反映的金额有很大不同，因此投资者可能很难将合并后公司的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估其业务的相对表现或趋势。
同样，本委托书/招股章程/资料表中未经审核的备考财务资料仅供参考，并已根据多项假设编制，包括但不限于亚太区就业务合并的财务报告而言被视为“被收购”公司，以及与业务合并有关而赎回的亚太区A类普通股数目。因此，该等备考财务资料可能并不代表合并后公司未来的营运或财务表现，而亚太地区的实际财务状况及营运结果可能与本委托书/招股说明书/资料报表其他部分所载的亚太区备考营运结果及资产负债表存在重大差异，包括由于该等假设不准确所致。请参阅《亚太地区和OmniAb.未经审计的形式简明合并财务信息》。
如果OmniAb值在业务合并完成前发生变化，将在交易中向OmniAb股东发行的新OmniAb的股份数量将不会调整。
如果OmniAb值在交易结束前发生变化，交易中将向OmniAb股东发行的新OmniAb普通股数量(截至分配完成后)将不会调整。因此，OmniAb的股东在交易中将收到的新OmniAb普通股的实际价值(在紧随分配完成后)将取决于该等股份在业务合并结束时和之后的价值。此外，如果OmniAb的股东将收到的新OmniAb普通股的流通股百分比(于紧接分配完成后)少于亚太地区所有已发行股票的50.1%(受某些例外和限制所规限)，则Ligand可能有权向OmniAb提供额外资本，这些资本将根据合并协议转换为新OmniAb普通股的股份，并稀释亚太地区股东的百分比权益。
 
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OmniAb股东和亚太区股东均无权获得与交易相关的评估权。
评估权利是法定权利，如果适用于法律，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。OmniAb股东和APAC的股东均无权获得与业务合并相关的评估权。
企业合并必须满足或放弃某些条件，这些条件可能不会及时满足或放弃(如果有的话)。
企业合并的完成取决于涉及特殊目的收购公司的交易的惯例完成条件，其中包括：
•
《高铁法案》规定的等待期届满或终止；
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收到某些政府机构所需的同意和批准；
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Ligand或APAC与任何政府机构之间未达成任何协议，根据该协议，Ligand或APAC已同意不完成业务合并；
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任何有管辖权的政府当局均不得制定、发布或授予任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，在每一种情况下都是有效的，并且具有限制、禁止或禁止交易完成的效力；
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•
截至结算时，亚太地区应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值；
​
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根据业务合并可发行的新OmniAb普通股应已获批在纳斯达克上市，并须提交正式发行通知；
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•
Ligand、OmniAb、APAC和Merge Sub均应在所有实质性方面履行并遵守合并协议要求其在提交申请时或之前或双方同意的较后日期履行或遵守的义务、契诺和协议；
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•
与双方在合并协议中各自陈述、担保和成交前契约的准确性有关的惯常减记条件；
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分拆协议预期的分配、重组和其他交易的完成应已发生；
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•
将向美国证券交易委员会提交的APAC和OmniAB的每一份注册声明应已生效；
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亚太地区股东批准；以及
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Ligand和APAC收到某些税务意见。
​
此外，亚太地区完成业务合并的义务也受自合并协议之日起未对OmniAb产生“重大不利影响”的约束。在适用法律允许的范围内，适用一方或多方可以书面放弃上述条件，包括合并协议中与Ligand和APAC收到某些税务意见有关的条件。只要亚太区董事会或Ligand董事会认为双方的任何修改，包括对完成交易的任何条件的任何豁免，对业务合并的条款有重大改变，APAC和Ligand将通过发布新闻稿、提交最新的Form 8-K报告和/或分发本委托书/招股说明书/信息声明的附录，以合理计算的方式通知各自的股东法律可能要求的修改。
此外，OmniAb完成或导致完成业务合并的义务必须满足以下附加条件，除其他事项外，OmniAb可以书面免除其中任何一(1)项或更多条件：
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远期申购和赎回后盾完成；
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亚太地区所有董事和高管辞职；以及
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驯化的发生。
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有关详细信息，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并协议摘要 - 截止条件”。
在决定是否继续进行业务合并时，亚太地区未获得第三方估值或公平意见。
亚太地区董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。APAC的管理人员和董事，包括APAC的联合创始人Burgstahler先生，在评估来自不同行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上APAC其他顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对业务合并进行必要的分析和做出决定。因此，亚太地区的股东将完全依赖亚太地区董事会的判断，考虑到从亚太地区管理层收到的信息和建议，对OmniAB进行估值，并承担亚太地区董事会可能没有对此类业务进行适当估值的风险。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致越来越多的亚太地区股东投票反对拟议的业务合并或要求赎回他们的股票以换取现金。
业务合并完成后，我们唯一重要的资产将是我们在OmniAb的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付新OmniAb普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
业务合并完成后，除了我们对OmniAb的所有权外，我们将不再拥有任何直接业务和重大资产。我们的投资者和紧接业务合并之前的OmniAb股东将成为新OmniAb的股东。我们将依靠OmniAb进行分发、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用以及支付与新OmniAb普通股有关的任何股息。OmniAb的财务状况和运营要求可能会限制我们从OmniAb获得现金的能力。OmniAb的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付新OmniAb普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。
根据开曼群岛宪法文件的规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成业务合并，即使APAC的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票。然而，APAC的公众股东每次赎回APAC的公开股票都将减少我们信托账户中的金额。
保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择在企业合并完成之前向公众股东购买股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。
保荐人和亚太区董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在企业合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。但是，他们目前没有承诺、计划或意图
 
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从事任何此类交易，且未就任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果任何此类人士从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》或其他联邦证券法下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。此类收购可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是亚太地区股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或亚太区董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。
此类收购的目的将是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)确保亚太地区的有形资产净值至少为5,000,001美元。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数目，或就提交权证持有人批准的与业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买，APAC A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人及亚太区高级职员、董事及/或其联属公司预期，保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可透过直接与吾等联络的股东或吾等在邮寄有关业务合并的代理材料后收到股东(如属A类普通股)所提交的赎回要求，以确定保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可私下协商购买的股东。在保荐人或亚太区行政人员、董事、顾问或其关联公司达成私人收购的范围内，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份或投票反对企业合并的潜在出售股东，但前提是该等股份尚未在特别股东大会上投票表决。保荐人和APAC的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，才会购买股票。
(br}保荐人或亚太区高级职员、董事、顾问或其关联公司进行任何此类私人收购时，亚太区将在特别股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露(1)在任何此类购买中购买的证券的金额以及购买价格；(2)任何此类购买的目的；(3)任何此类购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；(4)在任何此类购买中出售其证券的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的身份或性质；及(5)亚太区根据其股东与企业合并有关的赎回权而收到赎回请求的证券数目。
保荐人或APAC的高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和APAC的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买APAC A类普通股，如果购买会违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元(这是我们首次公开募股后信托账户中最初持有的单位金额)。
我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们独立的
 
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(br}审计师)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。
我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.25美元的公众股票。
发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.25美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，发起人将对我方承担责任。在每一种情况下，除可被提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。发起人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求赞助商为这种债务预留资金，因此，目前没有为支付任何这种债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.25美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，APAC提交了清盘或破产申请，或者对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的优先事项。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任或不守信用，从而使其和我们面临惩罚性赔偿要求，
 
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在解决债权人的债权之前，从信托账户向公众股东付款。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东将因发行新OmniAb普通股作为业务合并、远期购买和赎回后盾(如果有)的对价以及根据2022年计划未来发行而立即稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对合并后公司管理层的影响。
预计紧随业务合并后，(1)我们的公众股东预计将拥有已发行的新OmniAb普通股的约18.0%(假设没有赎回情况)和0%(假设最大赎回情况)，(2)Ligand股东(不包括Ligand股东在业务合并完成前持有的任何公开股份)预计将合计拥有已发行新OmniAb普通股约76.3%(假设无赎回情景)或85.0%(假设最高赎回情景)，及(3)保荐人及关联方预计合共拥有已发行新OmniAb普通股约5.7%(假设无赎回情景)或15.0%(假设最大赎回情景)。该等百分比(I)假设(A)于紧接生效日期前，新OmniAb向OmniAb前股东及OmniAb股权奖前持有人发行97,731,592股新OmniAb普通股，(B)新OmniAb根据远期购买向保荐人发行1,500,000股新OmniAb普通股，及(C)仅在最大赎回情况下，新OmniAb根据赎回支持向保荐人额外发行10,000,000股新OmniAb普通股，(Ii)不包括可为新OmniAb普通股、新OmniAbRSU及新OmniAbPSU的股份行使的所有新OmniAb期权，(Iii)包括保荐人溢价股份及OmniAb溢价股份，及(Iv)不包括业务合并后将发行的任何新OmniAb认股权证的影响。如果实际情况与这些假设不同, 亚太地区现有公众股东在合并后的公司中保留的所有权比例将有所不同。
此外，OmniAB员工和顾问持有2022年计划下的股权奖励和ESPP下的购买权，并预计在业务合并后获得这些奖励。您将体验到
 
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当这些股权奖励和购买权成为归属和结算时，或适用于新OmniAb普通股的股票可行使时，额外摊薄。
增发普通股将大大稀释亚太地区证券现有持有人的股权，并可能对我们的公开股票或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。
业务合并完成后，发起人将实益拥有OmniAb的大量股权，并可能采取与亚太地区公众股东利益相冲突的行动。
赞助商的利益未来可能与亚太地区公众股东的利益不一致。保荐人及其关联公司从事投资公司的业务，并可能收购和持有与亚太地区直接或间接竞争的业务的权益。赞助商及其附属公司也可能寻求与OmniAb业务互补的收购机会，因此，合并后的公司可能无法获得这些收购机会。
此外，保荐人可能在OmniAb中拥有权益，从事他们认为可能增加其投资的收购、资产剥离和其他交易，即使这些交易可能会给合并后的公司及其股东带来风险。
新OmniAb普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
购买合共15,900,000股新OmniAb普通股的未偿还认股权证将可根据管限该等证券的认股权证协议条款行使。该等认股权证将于业务合并完成后30天及自首次公开招股结束起计12个月起计的较后日期起计的任何时间行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使认股权证的情况下，将发行额外的新OmniAb普通股，这将导致新OmniAb普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对新OmniAb普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前永远存在于资金中，因此，权证可能到期时一文不值。见“-即使企业合并完成，公共认股权证也可能永远不在现金中，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时未偿还公共认股权证中至少50%的持有人同意这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
如果亚太区股东未能适当要求赎回权，他们将无权按比例赎回信托账户中按比例分配的亚太区A类普通股。
APAC的股东可要求APAC赎回其持有的APAC A类普通股，以换取信托账户中与完成业务合并相关的按比例分配的部分。为了行使他们的赎回权利，亚太股东必须在特别股东大会就企业合并进行表决前至少两(2)个工作日将他们持有的亚太地区A类普通股(实物或电子形式)交付给亚太地区的转让代理。任何未能正确要求赎回权的亚太地区公众股东将无权赎回其信托账户按比例分配的股份。如欲赎回亚太区股票，请参阅本委托书/招股章程/资料声明“亚太区 - 赎回权特别大会”一节。
除在某些有限的情况下外，亚太地区的股东不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，APAC的股东可能被迫赎回或出售他们的APAC A类普通股或APAC公共认股权证，以清算他们的投资，可能会出现亏损。
亚太地区的股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)与股东投票修订开曼宪法文件有关(A)修改亚太地区A类普通股持有者有权在初始业务合并时赎回其股份或赎回100%亚太地区A类普通股的义务的实质或时间安排
 
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如果亚太未能在首次公开招股截止日期起计18个月内完成首次公开招股，或(B)与亚太区A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，(Ii)如果亚太区未能在2023年2月12日之前完成初步业务合并，则与赎回所有已发行的亚太区A类普通股有关，如适用法律所述，以及(Iii)如果亚太区的股东在业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。此外，如果APAC因APAC无法在2023年2月12日前完成业务合并而计划赎回APAC A类普通股，则遵守开曼群岛法律可能要求APAC在分配信托账户中持有的收益之前向APAC当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，APAC的股东可能被迫等到2023年2月12日之后才能从信托账户获得资金。因此，为了让APAC的股东清算他们的投资，他们可能会被迫出售他们的APAC A类普通股或APAC公共认股权证，这可能是亏损的。请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书中标题为“亚太地区 - 赎回权特别大会”的章节。
亚太地区依赖于赎回支持的资金的可用性，以可能用作合并后公司在业务合并后可用现金的一部分。如果赎回支持下的购买未能完成，亚太地区可能缺乏足够的资金来完成业务合并。
赎回支持的资金将用于在新OmniAb中提供营运资金和其他用途的现金。赎回支持下的义务旨在为亚太区提供业务合并的最低资金水平。然而，如果赎回支持不结束，亚太地区可能缺乏足够的资金来完成业务合并。
即使业务合并完成，公共认股权证也可能永远不在现金中，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人批准这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
该等认股权证根据日期为2021年8月9日的认股权证协议，由作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与亚太区以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的新OmniAb普通股的股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是除其他事项外，新OmniAb普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。亚太地区的A类普通股交易价格从未超过每股18.00美元。上述未赎回认股权证可能迫使您：(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市价出售您的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。我们没有义务通知认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据认股权证协议，倘若吾等决定赎回认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记认股权证持有人邮寄赎回通知。
 
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认股权证可在发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间行使。任何新的OmniAb私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(有限例外情况除外)。亚太地区在可预见的未来不打算派发现金股息。
在业务合并后，亚太地区目前打算保留其未来的收益(如有)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。任何未来派发股息的决定将由新OmniAb董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及新OmniAb董事会认为相关的其他因素。
如果APAC对OmniAb的尽职调查不充分，则APAC的股东(作为业务合并后New OmniAb的股东)可能会损失部分或全部投资。
尽管亚太区对OmniAb进行了尽职调查，但亚太区不能确保这项调查发现了OmniAb业务可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者OmniAb之外和各自控制之外的因素不会在以后出现可能对各自的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的因素。
纳斯达克可能不会将新泛博的证券在其交易所上市，这可能会限制投资者对新泛博的证券进行交易的能力，并使亚太地区受到额外的交易限制。
关于业务合并，为了继续维持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格。在业务合并完成后，我们将申请让新的OmniAbs证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证我们将能够满足所有初始上市要求。即使新泛抗体的证券在纳斯达克上市，未来新泛抗体也可能无法维持其证券的上市。
如果新的OmniAb未能达到初始上市要求，且纳斯达克没有将其证券在其交易所上市，则我们、OmniAb或Ligand都不需要完成业务合并。如果我们、OmniAb和Ligand选择放弃这一条件，并且在没有新OmniAb的证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的情况下完成业务合并，新OmniAb可能面临重大不利后果，包括：
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亚太地区证券的市场报价有限；
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新OmniAbs证券的流动性减少；
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确定新OmniAb普通股为“细价股”，这将要求交易新OmniAb普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致新OmniAb的证券在二级交易市场的交易活动减少；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果New OmniAbs的证券没有在纳斯达克上市，这些证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，因为各州没有先发制人的权利来监管非担保证券的销售。
亚太地区和OmniAb完善业务合并的能力，以及业务合并后新OmniAb的运营，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影响。
新冠肺炎疫情导致世界各地的政府当局实施了许多措施来控制病毒，包括旅行限制、隔离、就地避难所订单和商业
 
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限制和关闭。更广泛地说，这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并导致金融市场波动。疫情还可能放大本委托书/招股说明书/信息说明书中描述的许多其他风险，这些风险可能会推迟或阻止业务合并的完成，并且业务合并后OmniAb或新OmniAb的业务可能会受到重大不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。
即使新冠肺炎对OmniAb及其业务、财务状况和运营结果产生重大影响，双方仍需完善业务合并。新冠肺炎造成的干扰持续，其他全球关注的事情可能会持续很长一段时间，如果宏博不能及时从因新冠肺炎或其他全球关注事项造成的业务中断中恢复过来，则宏博完善业务合并的能力以及新宏博的财务状况和业务合并后的运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，欧姆尼抗体及亚太区亦可能因新冠肺炎延误而产生额外成本，从而对新欧姆尼抗体的财务状况及经营业绩造成不利影响。
由于新OmniAb普通股的市场价格将会波动，OmniAb的股东(截至分配完成后)不能确定他们将收到的业务合并对价的价值。此外，不能保证任何OmniAb溢价股票将被授予。
业务合并生效时，新OmniAb证券的市值可能与其各自在合并协议签署之日或其他日期的市值有重大差异。由于将在业务合并中发行的新OmniAb普通股的换股比例是固定的，不会进行调整以反映亚太地区A类普通股股票市值的任何变化，因此，与业务合并相关发行的新OmniAb普通股的市值可能高于或低于该等股票在较早日期的价值，也可能高于或低于用于确定交换比率的价值。股价变化可能由多种因素引起，包括亚太地区业务、运营或前景的变化，监管方面的考虑，以及一般商业、市场、行业或经济状况。其中许多因素都不在亚太地区的控制范围之内。
此外，OmniAb溢价股份的归属与新OmniAb普通股在成交后五年内的VWAP挂钩。因此，最终归属的OmniAb溢价股份的数量将在交易结束后才能确定，如果在交易结束后的五年期间没有就该等OmniAb溢价股份发生适用的OmniAb触发事件，则将不会有OmniAb溢价股份被授予。因此，在业务合并生效时，OmniAb的股东(于紧接分派完成后)将不知道或无法计算他们将于交易结束时收到的OmniAb溢价股份的市值。
业务合并后，新OmniAb普通股的市场价格可能会受到与目前影响亚太地区股票价格的因素不同的因素的影响。
业务合并完成后，Ligand的股东将成为新OmniAb普通股的持有者。在业务合并之前，亚太地区的业务有限。业务合并完成后，新的OmniAb的运营结果将取决于OmniAb的表现，OmniAb的表现受到与目前影响亚太地区运营结果的因素不同的因素的影响。
如果业务合并的收益不符合财务分析师的预期，新OmniAb普通股的市场价格可能会下降。
如果合并后的公司未能迅速实现业务合并的预期收益，或达不到财务分析师预期的程度或业务合并对市场的影响，则新OmniAb普通股的市场价格可能会因业务合并而下跌
 
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合并后公司的财务业绩与财务分析师的预期不符。因此，亚太地区证券的持有者可能会因为新OmniAb普通股的市场价格下跌而蒙受损失。此外，新OmniAb普通股市场价格的下跌可能会对新OmniAb未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
可能无法收到监管审批，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预料到或无法满足的条件。
在完成合并协议预期的交易之前，必须根据《高铁法案》获得批准。在决定是否批准反垄断审批时，有关政府当局将考虑各种因素，包括企业合并对其相关司法管辖区内竞争的影响。批准的条款和条件可能会对亚太地区的业务行为施加要求、限制或成本，或对其业务的开展施加限制。相关政府当局施加的要求、限制或成本可能会推迟业务合并的结束或减少业务合并的预期收益。此外，企业合并的完成取决于任何具有司法管辖权的法院或监管机构对某些命令、禁令或法令的解决，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成企业合并。亚太地区和OmniAb认为，业务合并不应引起重大监管担忧，APAC和OmniAb将能够及时获得所有必要的监管批准。然而，APAC和OmniAb无法确定何时或是否会获得监管批准，或者如果获得批准，可能会施加的条件。此外，APAC和OmniAb都不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致延误。见“第1号股东提案 - 企业合并 - 合并协议摘要 - 成交条件”。
美国外国投资委员会(“CFIUS”)或其他监管机构可能会修改、推迟或阻止企业合并。
CFIUS或其他监管机构可以修改、推迟或阻止企业合并。CFIUS有权审查某些对美国公司的直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者在某些情况下强制申报，在适用时收取备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对某些在美国公司的直接或间接外国投资的国家安全审查。如果美国外国投资委员会认定一项投资对国家安全构成威胁，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制，或建议美国的总裁下令阻止或解除该交易。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括外国实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS还拥有管辖权，可以审查不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，该美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。
虽然我们的赞助商的主要营业地点在美国，并由美国人控制，但根据其所有权，它可能被视为与非美国人有密切联系。我们的赞助商由Avista Capital Partners(Offshore)V LP拥有约54%的股份，其中几乎所有有限合伙人都是非美国人，其余约46%由Avista Capital Partners V LP拥有，其中几乎所有有限合伙人都是美国人。非美国人对赞助商或拥有赞助商的资金没有治理权。此外，APAC的两个股东，Polar Asset Management Partners(APAC 6.7%的实益所有者)和HGC Investment Management Inc.(APAC 6.0%的实益所有者)在加拿大安大略省注册成立。除亚太区A类普通股持有人有权享有的管治权外，上述两个实体在亚太区均无其他管治权。此外，APAC目前在开曼群岛注册成立，但在收购OmniAb之前，APAC将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州。虽然我们不能确切地预测亚太地区或我们的赞助商在业务合并时是否被视为“外国人”，但亚太地区不认为与业务合并有关的任何事实或关系会使业务合并受到
 
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包括CFIUS在内的任何美国政府实体或机构的监管审查，如果进行任何此类审查，业务合并最终也将被禁止。
如果美国外国投资委员会对企业合并行使管辖权，美国外国投资委员会可以决定修改或推迟企业合并，对企业合并施加条件，请求美国总裁禁止企业合并，或命令亚太地区在未事先获得外国投资委员会批准的情况下剥离其收购的企业合并的全部或部分美国目标业务，或完全禁止该企业合并。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，而亚太地区只有有限的时间来完成其初始业务合并。若APAC未能在其经修订及重订的组织章程大纲及细则所要求的适用时间内完成业务合并或任何其他业务合并，则APAC将被要求清盘、赎回及清盘。在这种情况下，APAC的股东将失去对目标公司的投资机会的预期，以及通过与APAC的业务合并实现此类投资的增值。此外，亚太地区的认股权证将不存在赎回权或清算分配，在亚太地区清盘的情况下，这些认股权证到期时将一文不值。
{br]亚太地区可以免除企业合并的一个或多个条件。
亚太地区可同意在开曼宪法文件和适用法律允许的范围内，全部或部分免除亚太地区完成业务合并的义务的一个或多个条件。例如，完成业务合并是亚太地区义务的一项条件，即OmniAB已在所有重要方面履行并遵守合并协议规定OmniAB必须履行或遵守的义务。然而，如果亚太地区董事会认为违反这一义务不是实质性的，那么亚太地区董事会可以选择放弃这一条件并关闭业务合并。请参阅标题为《第1号股东提案 - 业务合并 - 合并协议摘要 - 成交条件》一节。
终止合并协议可能会对亚太地区造成负面影响。
如果由于任何原因，包括由于亚太地区股东拒绝批准实施业务合并所需的提案而导致业务合并未能完成，亚太地区正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，亚太地区将面临许多风险，包括以下风险：
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亚太地区可能会经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响(包括当前市场价格反映出市场对业务合并将完成的假设)；
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无论业务合并是否完成，亚太地区将发生巨额费用，并将被要求支付与业务合并相关的某些成本；以及
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由于合并协议限制亚太区在业务合并完成前进行业务，亚太区可能无法在业务合并悬而未决期间采取某些本可令其作为独立公司受益的行动，而采取该等行动的机会可能不再可用(有关适用于亚太区的限制性契诺的描述，请参阅本委托书/招股章程/资料声明题为“股东建议编号1 - 业务合并 - 合并协议摘要 - Covenants”一节)。
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如果合并协议终止，而亚太区董事会寻求另一个业务合并目标，则亚太区股东不能肯定亚太区将能够找到另一个可构成业务合并的收购目标，或该等其他业务合并将会完成。见“第1号股东提案 - 企业合并 - 合并协议摘要 - 终止”。
在业务合并悬而未决期间，OmniAb将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和其他业务参与者的影响的不确定性可能会对OmniAB产生不利影响，从而对亚太地区产生不利影响。这些不确定性可能会影响OmniAb的
 
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在业务合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致其他与OmniAb打交道的人寻求改变与OmniAb的现有业务关系。在业务合并的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因与不确定性有关的问题或不愿继续留任而离职，合并后的公司在合并后的业务可能会受到负面影响。此外，合并协议限制OmniAb在业务合并发生之前，在未经亚太地区同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止OmniAb寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。见“第1号股东提案 - 企业合并 - 合并协议摘要 - Covenants”。
业务合并将导致亚太地区董事会发生变化，这可能会影响亚太地区的战略。
如果双方完成业务合并，亚太地区董事会的组成将与目前的亚太地区董事会发生变化。新的OmniAb董事会将由Matthew W.Foehr、John L.Higgins、Carolyn R.Bertozzi、Ph.D.、Sarah Boyce、Jennifer Cochran、Ph.D.、Sunil Patel和Joshua Tamaroff组成。新OmniAb董事会的这一新组成可能会在业务合并完成后影响合并后公司的业务战略和经营决策。
如果OmniAB在合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是不准确或不正确的，亚太地区及其股东将不受任何赔偿、托管、购买价格调整或其他允许对合并总对价进行成交后调整的条款的保护。
合并协议中包含的陈述和保证将不会在企业合并完成后继续存在，只有按其条款在此期间继续存在的契诺和协议才会继续存在。因此，如果OmniAB在合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，亚太地区及其股东将不受任何赔偿、托管、购买价格调整或其他允许对合并总对价进行成交后调整的条款的保护。因此，如果此类陈述或保证不正确，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
交易后合并后公司普通股的相关风险
合并后公司普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。
在业务合并后，合并后公司普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括本“风险因素”部分讨论的因素以及其他许多因素，例如：
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合并后公司财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括季度和年度业绩的波动；
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合并后的公司无法建立额外的合作伙伴关系、我们现有合作伙伴终止许可协议或我们的合作伙伴宣布使用我们的平台生成候选治疗药物；
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合并后的公司或业内其他公司引入新技术或对现有技术进行增强；
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关键科学或管理人员离职；
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合并后的公司或其竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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合并后的公司未能达到投资界的估计和预测，或未能以其他方式向公众提供的估计和预测；
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发表关于合并后的公司或其行业的研究报告，或特别是抗体发现，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究范围；
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类似公司的市场估值变化；
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股市整体表现；
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Ligand作为合并后公司以前的主要股东发布的公告或采取的行动；
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合并后公司或其股东未来出售合并后公司普通股；
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合并后公司普通股成交量；
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与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及合并后的公司为其技术获得专利保护的能力；
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
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任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎大流行；
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一般经济、行业和市场状况其他事件或因素，其中许多不是合并后的公司所能控制的；以及
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会计准则、政策、准则、解释或原则的变化。
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此外，在过去，在生物技术和生物制药公司的股票市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
合并后公司股价的波动可能会使合并后的公司面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果合并后的公司面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务。
如果证券或行业分析师不发表关于合并后公司的研究或报告，或者发布负面报告，那么合并后公司的股价和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司的研究和报告。合并后的公司对这些分析师没有任何控制权。如果合并后公司的财务表现未能达到分析师的预期，或者一名或多名跟踪合并后公司的分析师下调了普通股评级，或者改变了他们的看法，那么合并后公司的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。
合并后的公司目前不打算为其普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于合并后公司普通股的价格是否有升值。
合并后的公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息。合并后的公司目前预计将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。不能保证合并后的公司普通股的价值会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持不变。
 
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未来出售合并后公司普通股的股票可能会压低其股价。
除某些例外情况外，A&R注册权协议将就转让新OmniAb的证券作出若干限制，包括创办人股份、私募配售认股权证、后盾认股权证、远期认购权证，以及由亚太区董事及高级职员及OmniAB及Ligand的若干董事及高级职员持有的证券。此类限制将从收盘时开始，并结束(I)方正股份，最早为(A)收盘日期后一年和(B)第一个日期，即(X)在收盘日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，新OmniAb普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的第一个交易日，或(Y)亚太地区完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致新OmniAb股东有权将其持有的新OmniAb普通股换取现金，证券或者其他财产；(Ii)就该等认股权证的最初购买者(或根据A&R登记权协议获准许受让人)持有的私募认股权证、后备认股权证及远期买入权证，以及在行使或转换该等认股权证时已发行或可发行的任何新OmniAb普通股股份而言，并由正在转换的适用认股权证的初始购买者(或根据A&R登记权协议获准许受让人)持有的任何股份，直至交易结束后30天为止；及(Iii)向新持有人(定义见A&R登记权协议)发行的新OmniAb普通股股份，该等新持有人均为Ligand及/或OmniAb的董事及高级职员, 就完成合并并由新持有人(或其根据A&R登记权协议获许可的受让人)持有而言，截至(A)完成合并后三个月及(B)新OmniAb完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致新OmniAb所有股东有权将其持有的新OmniAb普通股换取现金、证券或其他财产的期间，以较早者为准。
但是，在适用的禁售期结束后，除适用的证券法外，这些股权持有人将不受限制出售其持有的合并后公司普通股的股份。此外，由于合并后的公司预计在不久的将来不会产生收入，它很可能需要继续通过一项或多项股权融资来筹集资金，以继续开发其候选产品。因此，合并后的公司普通股中的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者是市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低合并后公司普通股的市场价格。由于对转售终止和登记声明的限制(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售这些股份的可能性可能会增加合并后公司股价的波动性，或者如果当前受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售，合并后公司普通股的市场价格可能会下降。
拟议的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
将在紧接业务合并前生效的拟议公司注册证书和拟议章程将包含可能大幅降低合并后公司股票价值至潜在收购或延迟或防止未经新OmniAb董事会同意的控制权变更或管理层变更的条款。合并后公司章程文件中的条款将包括以下内容：
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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
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董事选举没有累计投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力；
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合并后公司董事会的独家权利，除非董事会授予任何系列优先股持有人这样的权利，否则董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，从而阻止股东填补我们董事会的空缺；
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董事必须获得至少66-2/3%的有权投票的股份的批准，并禁止无故罢免董事；
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合并后的公司董事会无需股东批准，即可授权发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购方的所有权；
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合并后公司董事会无需股东批准即可更改合并后公司修订和重述的公司章程的能力；
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通过、修订或废除合并后公司经修订和重述的公司章程或废除经修订和重述的公司章程中有关选举和罢免董事的规定，需要至少66-2/3%的有权投票的股份的批准；
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通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；
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独家法院条款，规定特拉华州衡平法院将是某些行动和程序的独家法院；
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股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及
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股东必须遵守的预先通知程序，以提名候选人进入合并后的公司董事会，或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对合并后公司的控制权。
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合并后的公司还须遵守《特拉华州公司法》第203节中包含的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
合并后公司的拟议公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是合并后公司与其股东之间基本上所有纠纷的独家法院，联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛，这可能限制合并后公司的股东在与其或其董事、高级管理人员或员工或承销商或任何引起此类索赔的要约的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
拟议的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院是代表合并公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、合并公司的拟议公司注册证书或拟议章程对合并公司提出索赔的任何诉讼、或针对我们提出受内部事务原则管辖的任何诉讼的独家法院；但本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，合并后的公司建议的公司注册证书规定，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。为免生疑问，本条文旨在使合并后的公司、其高级人员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业实体，其专业授权该人士或实体所作的陈述，并已准备或核证作为招股基础的文件的任何部分，均可受惠，并可由其执行。然而，合并后的公司指出，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法和规则的遵守
 
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根据其制定的规则。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其董事和高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对合并后的公司及其董事和高级管理人员的此类诉讼。如果法院发现合并后的公司拟议的公司注册证书中所选择的诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对其业务和财务状况产生不利影响。
认股权证协议中规定的独家法庭条款可能会限制投资者对New OmniAb提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
认股权证协议规定：(I)任何因认股权证协议而引起或与认股权证协议有关的针对亚太区(及业务合并后，即New OmniAb)的诉讼、法律程序或申索，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起及强制执行；及(Ii)亚太区(及业务合并后，即New OmniAb)不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将为专属司法管辖权。APAC(以及业务合并后的新OmniAb)已放弃或将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并且此类法院是一个不方便的法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何人士或实体购买或以其他方式取得任何亚太认股权证(以及在业务合并后的新OmniAb认股权证)的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果其标的属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼，以任何亚太地区权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)(在业务合并后，即新的OmniAb权证)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或美国纽约州南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人而作出的法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与亚太地区(以及业务合并后的新OmniAb)纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
合并后的公司是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，合并后的公司无法确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求是否会降低其股票对投资者的吸引力。
业务合并完成后，合并后的公司将是一家新兴的成长型公司，如JumpStart Our Business Startups Act(以下简称JOBS法案)所定义。只要
 
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如果合并后的公司仍然是一家新兴的成长型公司，它可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)在IPO结束五周年(2026年12月31日)后的最后一天，(B)合并后的公司的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)合并后的公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7.00亿美元。(2)合并后的公司在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。合并后的公司已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，合并后的公司将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。
业务合并后，我们也将成为交易所法案中定义的较小的报告公司。即使合并后的公司不再有资格成为一家新兴的成长型公司，它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使它能够利用许多同样的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少在本委托书/招股说明书/信息说明书以及合并后公司的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。合并后的公司将能够利用这些大规模披露，只要其非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在第二财季最后一个营业日低于2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在第二财季最后一个营业日低于7.00亿美元。
合并后的公司无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为合并后的公司可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现合并后公司的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。
如果合并后的公司对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化，合并后的公司的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。合并后的公司将根据历史经验、已知的趋势和事件以及它认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，如“OmniAb管理层对 - 关键会计政策和估计的财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的财务报表时使用的重要假设和估计包括合并后公司与客户签订的合同中的交易价格中包含的估计可变对价、基于股票的薪酬以及合并后公司在早期生物技术公司的股权投资的估值。如果合并后公司的假设发生变化，或如果实际情况与其假设的情况不同，可能导致其运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致其普通股交易价格下降，则合并后公司的运营业绩可能受到不利影响。
此外，合并后的公司将定期监督其对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与其相关的新公告和草案。因此，
 
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由于新准则、现行准则的变化及其解释的变化，合并后的公司可能被要求改变其会计政策，改变其运营政策，并实施新的或改进的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者合并后的公司可能被要求重新公布其已公布的财务报表。这种对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对其声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
与兑换相关的风险
公众股东如希望按比例赎回信托账户的公开股份，必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书/信息说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回其公开发行的股票，以换取信托账户中所持资金的一定比例。
公众股东只有在下列情况下才有权获得赎回任何公众股的现金：(1)(A)持有公众股，或(B)如果公众股东通过单位持有公众股，公众股东在对公众股行使赎回权之前，选择将其单位分为基础公众股和认股权证；(2)在美国东部时间2022年10月20日下午5点前(股东特别大会预定日期前两个工作日)向我们的转让代理大陆航空公司提交书面请求，要求我们以现金赎回您的全部或部分公开发行的股票，并在您的请求中明确证明您是否“正在”或“没有”与任何其他股东就我们的普通股采取一致行动或作为“集团”​(如交易法第13D-3条所定义)；以及(3)通过直接或电子方式将其公开股票交付给我们的转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从我们的转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或DTC，获得实物股票证书可能需要两周以上的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回其公众股票的公众股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回其股份。
如果公众股东未收到本公司提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或未遵守其股份认购程序，则该股票不得赎回。
如果尽管我们遵守了委托书规则，但公众股东未能收到我们的委托书材料，该公众股东可能不会意识到有机会赎回其公开发行的股票。此外，我们向公众股份持有人提供的与企业合并相关的委托书材料描述了有效赎回公众股份所必须遵守的各种程序。公众股东不遵守本办法规定的，其公开发行的股票不得赎回。有关如何行使赎回权的其他资料，请参阅“亚太区特别大会-赎回权”一节。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%公众股份的所有此类股份的能力。
公众股东，连同他、她或其附属公司，或与其一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则赎回超过15%的集团股份。为了确定股东是与其他股东一致行动还是作为集体行动，我们将要求寻求行使赎回权的每一位公众股东向我们证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同我们当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如第13D条、第13G条和《交易法》第16条的备案文件，将是我们做出上述决定的唯一基础。您不能赎回任何此类多余股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，您可能会遭受
 
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如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资将遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票，总计超过15%的公开股票，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损，以处置这些多余的股票。我们不能向您保证，该等超额股份的价值会在企业合并后随着时间的推移而增值，或公众股份的市价会超过每股赎回价格。尽管如上所述，股东可以在有管辖权的法院对我们关于股东是否与另一股东一致行动或作为集体行动的决定提出质疑。
然而，我们的股东投票支持或反对企业合并的能力不受这一赎回限制。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分，这将使股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们不能保证股东在关闭或任何替代业务合并后，未来可能能够出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于亚太地区股东未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东没有赎回其股份，股东将承担任何初始业务合并完成后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书/​信息声明中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得关于这可能如何影响其个人情况的帮助。
亚太地区董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.25美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额，在每种情况下，都是扣除可能被提取用于纳税的利息，而保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，亚太区独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然APAC目前预计其独立董事将代表APAC对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但APAC的独立董事在行使其业务判断并遵守APAC的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果亚太地区的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给公众股东的资金金额可能会降至每股10.25美元以下。
休会提案未获批准的风险
如果延期提案未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并和归化，本公司董事会将无权将临时股东大会推迟到较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准，因此，业务合并可能无法完成。
我们的董事会正在寻求批准，如果在特别股东大会上，根据统计的票数，没有足够的票数批准每个有条件的先决条件提案，我们将把特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会建议不获批准，我们的董事会将没有能力将特别股东大会推迟到较晚的日期，因此将没有更多的时间来征集投票来批准条件先例的建议。在这种情况下，业务合并将无法完成。
 
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亚太地区特别股东大会
General
亚太地区董事会向亚太地区股东提供本委托书/招股说明书/资料说明书，作为亚太地区董事会征集委托书的一部分，以供2022年10月24日举行的特别股东大会及其任何续会使用。这份委托书于2022年9月30日左右首次提交给亚太地区的股东，与本委托书/招股说明书/信息说明书中描述的提议的投票有关。这份委托书为亚太地区股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。
日期、时间和地点
亚太地区特别大会将于上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP办公室举行，地址为纽约第五大道767号，邮编：NY 10153。东部时间，2022年10月24日。开曼群岛的法律要求特别股东大会必须有一个实际地点。然而，鉴于目前的全球大流行，特别大会也将通过网络直播的方式举行。因此，亚太地区的股东可以通过访问特别股东大会网站https://www.cstproxy.com/avistapac/2022，来参加特别股东大会，他们将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。
召开特别股东大会的目的
在特别股东大会上，亚太区要求亚太区股东考虑并表决：
1.
1号提案 - 企业合并提案-审议并表决一项提案，以特别决议批准和通过由亚太地区、Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉华州一家公司(Ligand)、Ligand的特拉华州公司和Ligand的全资子公司OmniAb，Inc.以及美国特拉华州的一家公司和APAC的全资子公司Orwell Merge Sub Inc.之间的、日期为2022年3月23日的合并协议和计划(“合并协议”)，(Ii)交易文件(定义见合并协议)及(Iii)拟进行的每项交易，在每种情况下，均须符合本委托书/招股章程/​资料声明(“业务合并建议”)中其他地方更全面描述的合并协议及交易文件所载条款及条件；
​
2.
2号提案 -- 本地化提案--审议并表决一项提案，该提案通过特别决议核准亚太地区公司成立管辖权的变更，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并继续以“OmniAb，Inc.”的名义进行本土化。作为根据特拉华州法律注册成立的公司(“本地化提案”)；
​
3.
3号提案 - 组织文件提案-审议并表决一项提案，以特别决议的方式批准并通过拟议的新的公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和亚太地区的拟议新章程(“拟议的章程”)，在实施归化(亚太地区，在归化后，“新的全方位抗体”)(“组织文件提案”)；
​
4.
建议4 - 非约束性治理建议-在非约束性咨询的基础上，审议和表决亚太地区经修订和重新修订的组织备忘录和章程(可能会不时修订)与根据美国证券交易委员会的要求单独提交的拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些重大差异(统称为“非约束性治理建议”)；
​
5.
第5号提案 - 股票发行提案-考虑并表决以普通决议批准的提案，以遵守 的适用条款
​
 
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纳斯达克第5635条，根据(A)驯化、(B)预购、(C)赎回支持和(D)合并(《股票发行建议》)发行新OmniAb普通股；
6.
第6号提案 - 激励计划提案-审议并投票通过普通决议批准的提案，OmniAb，Inc.2022激励奖励计划(“激励计划提案”)；
​
7.
第7号提案 - ESPP提案-审议并投票通过普通决议批准的提案，OmniAb，Inc.2022年员工股票购买计划(“ESPP提案”)；
​
8.
建议8 - 董事选举建议-考虑并表决一项建议，即在企业合并完成后选举七名董事交错担任新全方位抗体董事会的董事，直至拟议的公司注册证书生效日期后的第一次、第二次和第三次股东周年会议为止，或者直到他们各自的继任者当选和获得任职资格为止，但他们必须提前去世、辞职或免职(“董事选举建议”)；以及
​
9.
第9号提案 - 休会提案-如有必要，审议和表决批准将特别股东大会延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在特别股东大会票数不足以构成法定人数或批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票代表(“休会提案”)
​
第1至3号提案和第5至7号提案(“有条件的先决条件提案”)均以其他提案的批准为条件。若吾等股东不批准各项先决条件建议，则除非合并协议的适用各方豁免合并协议中的若干条件，否则合并协议可能会终止，而业务合并亦可能无法完成。每项先决条件建议均以批准及采纳其他各项先决条件建议为条件，除非合并协议的适用各方放弃该等条件。第8号建议不以本委托书/招股说明书/资料声明中所载任何其他建议的批准为条件。第4号提案由不具约束力的咨询提案组成。
亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会认为，将在特别股东大会上提出的企业合并提案和其他提案最符合亚太地区及其股东的最佳利益，并建议其股东投票“支持企业合并提案”、“本地化提案”、“组织文件提案”、“不具约束力的治理提案”、“股票发行提案”、“激励股票提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案”，在每一种情况下，如果提交给特别股东大会。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太地区董事和高级管理人员在业务合并中的权益”一节。
亚太地区记录日期；谁有权投票
如果亚太地区股东在2022年9月1日(亚太地区特别股东大会的创纪录日期)收盘时持有亚太地区普通股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票。股东将对在APAC创纪录日期收盘时持有的每股APAC普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”持有的，或者是以保证金或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与投票相关的投票
 
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您实益持有的股份将被正确计算在内。截至亚太地区记录日期收盘时，共有23,000,000股亚太地区A类普通股已发行和流通，以及5,750,000股亚太地区B类普通股已发行和流通。
Quorum
召开有效会议需要达到亚太地区股东的法定人数。如一名或以上股东合共持有不少于三分之一有权于特别股东大会上投票的已发行及已发行亚太区普通股，则出席特别股东大会的股东须亲自或委派代表出席特别股东大会。截至亚太地区特别股东大会的记录日期，需要9,583,334股亚太地区普通股才能达到法定人数。
弃权票和经纪人否决票
被标记为“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书退回亚太地区，但被经纪人标记为“未投票”的，将被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否存在法定人数。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对某项提案没有任何影响。如果股东没有向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就“非常规”提案，如企业合并提案或任何其他有条件的先行提案投票表决其股票。
监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会(FTC)颁布的规则，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息，并满足某些等待期要求，否则某些交易可能不会完成。业务合并受这些要求的约束，在各方向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期结束之前，业务合并不得完成。如果联邦贸易委员会或反垄断司在最初30天的等待期内发出补充信息和文件材料的请求(“第二次请求”)，则交易的等待期将再延长30个历日，从提交申请的各方各自证明遵守第二次请求的日期开始。2022年4月6日，APAC和OmniAB根据《高铁法案》向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了各自要求的业务合并表格。有关业务合并的等待期已于2022年5月6日届满。
在企业合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府当局都可以根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对企业合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。APAC不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，APAC不能向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期届满外，亚太地区和OmniAB都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
 
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审批需要投票
股份发行建议、不具约束力的管治建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议及休会建议均须由开曼群岛法律规定的普通决议案，即亲自代表(虚拟或受委代表)及有权在股东特别大会上投票的亚太区大部分普通股持有人投赞成票。根据开曼群岛宪法文件，只有亚太地区B类普通股的持有人才有权就董事选举提案投票。
企业合并建议、归化建议及组织文件建议均须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，该决议案须由持有至少三分之二亚太区普通股的持有人亲自或委派代表投赞成票，并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票。关于纳入建议，亚太区B类普通股持有人就其持有的每股亚太区B类普通股拥有10票，而亚太区A类普通股持有人就其持有的每股亚太区A类普通股拥有1票投票权。
企业合并提案、归化提案、组织文件提案、股票发行提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案均以其他条件先决条件提案的批准和采纳为条件，除非合并协议各方放弃此类条件。休会建议和不具约束力的治理建议不以任何其他批准为条件。
投票表决您的股票
您以您的名义持有的每一股亚太地区普通股都有权投一票。您的代理卡显示您拥有的亚太地区普通股的数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
在特别股东大会上，有四种方式表决您持有的亚太地区普通股：
您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果阁下签署并退回委托书，但并未就如何投票股份作出指示，则贵公司的股份将按亚太区董事会的建议投票，包括“企业合并建议”、“引入建议”、“组织文件建议”、“不具约束力的管治建议”、“股票发行建议”、“激励计划建议”、“员工持股计划建议”、“董事选举建议”及“休会建议”(如已提交股东特别大会)。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内。
您可以通过访问cstproxyvote.com在线投票，一周七天，每天24小时，直到东部时间2022年10月21日晚上11：59(访问网站时手持代理卡)。
您可以通过拨打免费电话(在美国或加拿大境内)1 800-450-7155或拨打+1 857-999-9155(如果您在美国和加拿大以外)进行电话投票(拨打电话时手持代理卡)。
您可以亲自出席股东特别大会，也可以通过互联网网络直播进行电子投票。
吊销您的代理
如果您是亚太地区的股东，并且您提供了委托书，则您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：
•
您可以在以后发送另一张代理卡；
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•
您可以在临时股东大会之前书面通知亚太地区的总裁您已经撤销了您的委托书；或者
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•
如上所述，您可以亲自或以电子方式出席股东特别大会、撤销您的委托书以及亲自或以电子方式投票。
​
谁可以回答您关于表决您的亚太地区普通股的问题
如果您是股东，对您持有的亚太地区普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电亚太地区的代理律师D.F.King，电话：(888)887-0082，或银行和经纪商可以拨打对方付费电话(212)269-5550，或发送电子邮件至ahpa@dfking.com。
赎回权
根据开曼群岛章程文件，亚太区股东可要求亚太区赎回其全部或部分亚太区A类普通股，以现金形式从合法可供其使用的资金中赎回，前提是完成业务合并。作为APAC A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何APAC A类普通股的现金：
(iv)
持有亚太地区A类普通股；
​
(v)
向APAC的转让代理大陆公司提交书面请求，其中您(I)要求APAC赎回您的全部或部分APAC A类普通股以换取现金，(Ii)表明您是APAC A类普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
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(vi)
通过DTC以实物或电子方式将您的APAC A类普通股交付给APAC的转让代理大陆。
​
持有人必须在美国东部时间2022年10月20日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，按上述方式完成选择赎回亚太A类普通股的手续，才能赎回其股份。
赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。APAC的公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分APAC A类普通股，无论他们是否或如何就企业合并提案投票。如业务合并未完成，递交赎回的亚太区A类普通股将退还予各自的持有人、经纪或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分APAC A类普通股，并及时将其股票交付给APAC的转让代理大陆航空，APAC将以每股价格赎回该等APAC A类普通股，现金支付，相当于信托账户按比例计算的部分，自业务合并完成前两个工作日计算。作为说明，截至2022年9月28日，这将相当于每股已发行和已发行的亚太地区公开发行股票约10.31美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择用其持有的亚太A类普通股换取现金，不再拥有亚太地区A类普通股。赎回发生在驯化之后，因此，新OmniAb普通股将在业务合并完成后立即赎回。
如果您持有“街名”的股票，您必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照这些程序(实物或电子方式)投标的亚太普通股将不会被赎回为现金。这一招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证或交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如建议的业务合并未能完成，则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。
 
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亚太区A类普通股持有人一旦提出任何赎回要求，在向亚太区提交后不得撤回，除非亚太区董事会决定(其全权酌情决定)准许撤回该赎回请求(其可撤回全部或部分赎回要求)。如阁下向亚太区的转让代理公司大陆航空提出赎回要求，但其后在股东特别大会前决定不选择赎回，则阁下可要求撤回赎回要求。您可以通过联系亚太区转会代理大陆航空公司提出此类请求，联系电话号码或地址请参阅“Questions Answers - Q：谁能帮助回答我的问题？”
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由亚太地区的转让代理大陆航空公司收到。除非持有人的亚太区A类普通股证书(如有)及其他赎回表格已于股东特别大会投票前至少两个营业日送交(以实物或电子方式)予亚太区的转让代理机构大陆航空，否则赎回申请将不获受理。
尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其持有的亚太区A类普通股，涉及的股份总额超过亚太区A类普通股总数的15%。因此，如果亚太公众股东单独或联合行动或作为一个集团寻求赎回超过15%的亚太地区A类普通股，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
保荐人已根据保荐人内幕协议同意(其中包括)表决其所有亚太区A类普通股及方正股份(定义见保荐人内幕协议)，赞成于股东特别大会上提出的建议，并放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书/招股说明书/资料说明书的日期，保荐人拥有约5,645,000股已发行和已发行普通股。有关保荐人内幕协议的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书中的“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 附属协议摘要 - 保荐人内部协议”。
2022年9月28日亚太地区A类普通股收盘价为10.20美元。作为说明，截至2022年9月28日，信托账户中的资金及其应计利息总额约为237,113,000美元，或每股已发行和已发行的亚太地区A类普通股约10.31美元。
在行使赎回权之前，亚太区公众股东应核实亚太区A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售其亚太区A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。APAC无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其持有的APAC A类普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
持不同政见者权利评估权利
[br}由于亚太区并不是合并Sub与OmniAb合并的成份方，根据开曼群岛法律，亚太区的股东并无与合并有关的持不同政见者权利。
亚太地区的权证持有人不拥有与DGCL项下的业务合并或合并相关的评估权。
代理征集成本
亚太地区代表亚太地区董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。亚太地区及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。APAC将承担征集活动的费用。
 
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APAC已聘请D.F.King协助代理征集流程。亚太地区将向D.F.King支付2.5万美元的费用，外加支出。
APAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名者和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。亚太地区将报销他们的合理费用。
 
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1号股东提案 - 企业合并提案
亚太地区的公众股东被要求批准本委托书/招股说明书/信息声明中描述的亚太地区与OmniAb的业务合并，包括(A)批准和采纳合并协议，(B)批准合并协议中点名的其他交易文件，以及(C)批准合并协议预期的交易和该等其他交易文件。本委托书/招股章程/资料声明及合并协议的主要条款及其他交易文件的讨论须受作为本委托书/招股章程/资料声明附件A的合并协议及作为本委托书/招股章程/资料声明附件的该等其他交易文件附件所载合并协议的整体规限，并受该等文件的规限。
您应仔细阅读本委托书/招股说明书/信息说明书全文，以了解有关合并协议和其他交易文件的更详细信息。有关更多信息，请参阅下文标题为“-合并协议摘要”和“-附属协议摘要”的小节。
企业合并的结构
业务合并将通过以下交易步骤完成：
•
将实施本地化，由此APAC的注册管辖权将发生变化，方法是取消其在开曼群岛的豁免公司注册，并在合并完成前至少一(1)个工作日继续注册为根据特拉华州法律注册的公司；
​
•
分离将生效，Ligand将根据分离协议的条款和条件，将OmniAb业务(包括Ligand的某些相关子公司)转让给OmniAb，并向OmniAb的资本出资1,500万美元，减去某些交易和其他费用；
​
•
分配将生效，据此Ligand将向Ligand股东100%分配OmniAb普通股；
​
•
根据《员工权益协议》，在分配时，(I)在2022年3月2日之前授予的每个现有Ligand股权奖励，除某些有限的例外情况外，将被分成(A)新的Ligand股权奖励和(B)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何现金价值将根据Ligand OmniAb在分发时的相对价值在这些奖励之间进行分割，以及(Ii)在3月2日或之后授予的每个现有Ligand股权奖励，2022将被转换为(A)如果持有者在分配后将是配基服务提供商，调整后的配基股权奖励，或(B)如果持有者将在分配后成为OmniAb服务提供商，新的OmniAb股权奖励，调整或转换后的奖励的内在价值等于基于分配时配基和OmniAb的相对价值的原始配基股权奖励的内在价值；
​
•
根据A&R FPA，OmniAb、New OmniAb及保荐人将实施远期购买，据此，New OmniAb将向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，该等购买将于归化后及合并前完成。除远期购买外，保荐人还同意实施赎回支持(在必要时)，保荐人将额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太地区的信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元；以及
​
•
完成上述步骤后，合并将完成，合并子公司将与OmniAb合并并并入OmniAb，OmniAb将继续作为合并中幸存的公司和New OmniAb的全资子公司。
​
 
167
目录
 
交易结构和交易步骤示意图
简化现有结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d3-fc_existbw.jpg]
​
(1)
OMT 1，Lnc和OMT 2，Inc.是OmniAb的全资子公司。
​
(2)
由Abinitio BioTreateutics，Lnc.，Crystal Bioscience，LLC，Lcagen，LLC，Taurus Biosciences，LLC和xCella Biosciences，Lnc组成。
​
分离后的结构但
分配合并前
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d3-fc_seperatbw.jpg]
 
168
目录
 
分离后的结构和
合并前的分销
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d3-fc_distribubw.jpg]
合并后的结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d3-fc_mergerbw.jpg]
​
(3)
亚太地区将在合并前完成本地化。
​
合并考虑因素
根据合并协议的条款，OmniAb的已发行证券将转换为获得合并对价的权利，具体如下：
 
169
目录
 
普通股。由于及于交易结束时(其中包括)，每股OmniAb普通股流通股(库存股除外)将于生效时间注销，以换取相当于基本交换比率的若干新OmniAb普通股股份的权利。
套现股份。此外，由于及于交易结束时(其中包括)，每股OmniAb普通股流通股(库藏股除外)将于生效时间注销，以换取相当于溢价交换比率的若干OmniAb溢价股份的权利。OmniAb普通股和OmniAb股权奖的持有人将获得额外15,000,000股OmniAb溢价股份的溢价，如果在交易结束之日至交易结束日(包括交易结束之日)五周年期间该OmniAb溢价股票没有发生适用的OmniAb触发事件，则所有这些股票将自动被免费没收。
全面考虑。OmniAb股东将收到的新OmniAb普通股股票总数或根据OmniAbEquity Awards将转换成的新OmniAbEquity Awards预留供发行的新OmniAb普通股总数(就本计算而言，不包括现金外OmniAb期权)将等于合并总对价。除了合并总对价外，OmniAb普通股和OmniAbEquityAwards的持有者还将获得OmniAb溢价股份形式的溢价对价。
股权奖。此外，所有(I)OmniAb期权、(Ii)OmniAbRSU和(Iii)OmniAbPSU，在每种情况下，在紧接生效时间之前尚未偿还的，将分别转换为(A)新OmniAb期权、(B)新OmniAbRSU和(C)新OmniAbPSU的数量，在每种情况下，分别等于(1)紧接生效时间之前相关OmniAbEquity奖励的OmniAb普通股数量乘以(2)基础交换比率。持有OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU的每一位持有人还将获得一定数量的OmniAb溢价股票，其数量等于该等OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU(视情况而定)相关的OmniAb普通股的股份数乘以溢价交换比率，而每个未发行的新OmniAb期权的行使价将等于转换前OmniAb期权的行使价除以基础交换比率。详情见“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 考虑，全抗体选项、全抗体RSU和全抗体PSU的处理”。有关详细信息，请参阅“高管和董事薪酬 - 对薪酬摘要表的说明 - 在分配时对杰出股权奖励的处理。”
业务合并后亚太地区的所有权
截至本委托书/招股说明书/资料说明书日期，亚太区共有28,750,000股已发行及已发行普通股，其中包括保荐人(包括亚太区董事)持有的5,750,000股方正股份及23,000,000股公众股。截至本委托书/​招股说明书/资料声明日期，亚太区共有15,900,000份认股权证未偿还，其中包括保荐人持有的8,233,333份亚太区私募认股权证及7,666,667份亚太区公开认股权证。每份完整认股权证的持有人均有权购买一股亚太区A类普通股，并在被驯化后，其持有人将有权购买一股新的OmniAb普通股。因此，截至本委托书/招股说明书/资料说明书日期(未实施业务合并)，亚太区全面摊薄股本为44,650,000股。预计在业务合并后，(1)亚太地区的公众股东预计将拥有新OmniAb普通股流通股约18.0%(假设没有赎回情况)或0%(假设最大赎回情况)。(2)OmniAb股东(不包括Ligand股东在业务合并完成前持有的任何公开股份)预计将拥有新OmniAb普通股流通股约76.3%(假设无赎回情景)或85.0%(假设最高赎回情景)，以及(3)保荐人及关联方预计将合计拥有新OmniAb普通股流通股约5.7%(假设无赎回情景)或15.0%(假设最大赎回情景)。这些百分比反映了在定义中提出的假设
 
170
目录
 
“无赎回场景”和“最大赎回场景”。如果实际情况与没有赎回的情况不同，这些选区持有的新OmniAb的所有权百分比也将不同。
下表说明了在基于无赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案完成业务合并后，新OmniAb中立即发生的所有权级别的变化。无论赎回的程度如何，在业务合并完成后，非赎回股东拥有的新OmniAb普通股的隐含价值将立即达到每股10.27美元。交易完成后，新OmniAb普通股的交易价格立即不可预测。有关更多资讯，请参阅“赎回相关风险因素 - Risks”。业务合并中OmniAb股东将收到的新OmniAb普通股股份总数的计算如下表所示，基本交换比率和溢价交换比率将基于分配后发行的OmniAb股权奖励(OmniAb期权、OmniAbRSU和OmniAbPSU)的数量，包括OmniAb期权的行使价，以及截至Ligand记录日期的Ligand分配的已发行普通股数量。OmniAbEquity Awards的数量和行权价格的计算将基于Ligand普通股在收盘前五个交易日内“常规”和“不含分销”市场的相对交易价值。因此，OmniAbs(Ligand‘s)股东将收到的新OmniAb普通股的股份总数以及基本换股比率和溢价换股比率在交易结束前无法确定。然而，为了说明起见，假设Ligand普通股的交易价格为每股89.22美元(Ligand普通股在6月30日的收盘价, 以及截至2022年6月30日已发行的Ligand普通股和股权奖励的数量，以及Ligand普通股在“正常方式”和“不经分配”交易市场的假定交易价格分别为每股89.22美元和40.20美元，OmniAbs(Ligand‘s)股东在业务合并中将收到总计97,731,592股新OmniAb普通股(包括溢价股票)；分销后将有13,587,254个OmniAb期权和总计1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU未偿还，基本兑换率和溢价兑换率将分别约为4.9和0.75。如上所述，OmniAbs(Ligand‘s)股东将获得的确切股票数量和相关的交换比率在收盘前无法计算，Ligand普通股在“常规方式”和“不经分配”市场的交易价格可能会波动，与这个说明性例子有很大不同。有关Ligand普通股的这些市场的描述，请参阅随附的委托书/招股说明书/信息说明书中第20-21页的“问答”。
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemption Scenario
​ ​
50% Redemption
Scenario(1)
​ ​
Maximum Redemption
Scenario(2)
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​
亚太地区的公众股东
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Sponsor and related
parties(3)(4)(6)
​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
OmniAb’s (Ligand’s) stockholders(5)(6)
​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9% ​ ​ ​ ​ ​ 97,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0% ​ ​
Total(7)(8) ​ ​ ​
​
127,981,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
​
116,481,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
​
114,981,592
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​
​
(1)
假设赎回11,500,000股与业务合并相关的亚太A类普通股。
​
(2)
假设赎回23,000,000股与业务合并相关的亚太区A类普通股。
​
 
171
目录
 
(3)
包括将转换为新OmniAb普通股的5,750,000股B类普通股。保荐人溢价股份计入备考资本化，因为于溢价期间，保荐人溢价股份持有人根据保荐人内幕协议有权投票表决该等保荐人溢价股份，并收取有关股息及其他分派。
​
(4)
根据A&R FPA，包括保荐人在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下在远期购买中购买的1,500,000股新OmniAb普通股，以及保荐人在最大赎回情况下在赎回后盾中购买的10,000,000股新OmniAb普通股。
​
(5)
包括向前OmniAb股东及前OmniAb股权奖持有人发行的15,000,000股OmniAb溢价股份，因为在溢价期间，OmniAb溢价股份有权行使该等溢价股份所带来的投票权，并就该等OmniAb溢价股份收取任何股息或其他分派。
​
(6)
下表列出了假设保荐人溢价股份和OmniAb溢价股份根据其条款被没收的新OmniAb的股份所有权：
​
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemption Scenario
​ ​
50% Redemption Scenario
​ ​
Maximum Redemption
Scenario
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage
of
Outstanding
Shares
​
亚太地区的公众股东
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
赞助商及相关方
​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16,052,083 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
OmniAbs(配体)股东
​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 74.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82,731,592 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 99,564,925 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(7)
该表不包括以下内容：
​
•
13,587,254个未行使的OmniAb选项；
​
•
1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU；
​
•
7,666,667份亚太地区未行使的公共认股权证；
​
•
8,233,333份亚太地区未行使的私募认股权证；
​
•
远期购买中发行的1,666,667份亚太地区未行使权证；
​
•
在最大赎回情况下，在“赎回后盾”后盾赎回中发行的1,666,667份未行使的亚太认股权证；以及
​
•
根据可转换本票，可发行500,000份亚太地区未行使的私募认股权证。
​
(8)
如果保荐人的所有APAC认股权证全部行使，包括8,233,333份APAC私募配售认股权证、在远期购买中发行的1,666,667份APAC认股权证、在最大赎回情况下在“赎回后盾”中发行的1,666,667份APAC认股权证，以及根据可转换本票发行的500,000份未行使的APAC私募认股权证，保荐人将拥有：(1)在无赎回情况下，约12.8%的新OmniAb股权。(2)在50%赎回情况下约13.9%的新OmniAb股份或(3)在最大赎回情况下约23.1%的新OmniAb股份。
​
 
172
目录
 
下面的敏感度表列出了每个APAC认股权证、2022计划、ESPP、OmniAb期权以及OmniAbRSU和PSU在每个赎回方案中的潜在额外稀释影响。
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权(1)
​
​ ​ ​
无赎回情况
​ ​
50% Redemptions Scenario
​ ​
100% Redemptions Scenario
​
其他稀释源
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of then
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of then
Outstanding
Shares
​ ​
Number of
Underlying
Shares
​ ​
Percentage of then
Outstanding
Shares
​
APAC Warrants
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
APAC Public Warrants(2)
​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
APAC Private Placement
Warrants(3)
​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8,233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
APAC Warrants issued in
the Forward
Purchase(4)
​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
APAC Warrants issued in
the “Redemption
Backstop”(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
APAC Private Placement
Warrants Issuable
Pursuant to
Convertible Promissory
Note(6)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
OmniAb Prior Plans
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OmniAb Options(7)
​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,587,254 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
OmniAb RSUs and OmniAb PSUs(8)
​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
新的OmniAb提出的计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 Plan(9)
​ ​ ​ ​ 18,235,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
ESPP(10)
​ ​ ​ ​ 1,953,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,758,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
额外稀释剂来源合计(11)
​ ​ ​
​
53,244,710
 ​ ​ ​ ​
​
29.4%
 ​ ​ ​ ​
​
51,462,210
 ​ ​ ​ ​
​
30.6%
 ​ ​ ​ ​
​
52,896,377
 ​ ​ ​ ​
​
31.5%
 ​ ​
​
(1)
此表中的百分比假设稀释股份在适用赎回方案中的交易结束后立即添加到流通股中。
​
(2)
此行假设所有亚太公共认股权证均已行使，以购买7,666,667股新OmniAb普通股。本行中的百分比代表(A)亚太区公开认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收市时的已发行股份加上(Ii)7,666,667股亚太区公开认股权证相关的新OmniAb普通股。
​
(3)
此行假设所有亚太区私募认股权证均已行使，以购买8,233,333股新OmniAb普通股。本行的百分比代表(A)亚太区私人配售认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)截至适用赎回方案收市后的已发行股份加上(Ii)亚太区私人配售认股权证相关的8,233,333股新OmniAb普通股。
​
(4)
此行假设在远期购买中发行的所有亚太地区认股权证均已行使，以购买1,666,667股新OmniAb普通股。此行中的百分比表示(A)在远期购买中发行的亚太地区认股权证相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)截至适用赎回结束后的流通股
​
 
173
目录
 
方案外加(Ii)1,666,667股新OmniAb普通股，作为于远期购买中发行的亚太地区认股权证的基础。
(5)
此行假设(仅在最大赎回情况下)行使在“赎回后盾”中发行的所有亚太认股权证，以购买1,666,667股新OmniAb普通股。此行百分比为(A)于“赎回后盾”中购买的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收市时的已发行股份加(Ii)于赎回后盾中购买的亚太权证相关的1,666,667股新OmniAb普通股(在最大赎回情况下)。
​
(6)
此行假设所有500,000股亚太认股权证均已行使，以购买根据可转换本票偿还可发行的新OmniAb普通股。本行中的百分比代表(A)根据可转换本票的偿还而发行的亚太认股权证相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)紧随适用赎回方案结束后的已发行股份加上(Ii)根据可转换本票的偿还而发行的500,000股亚太认股权证相关的新OmniAb普通股。
​
(7)
此行假定行使所有13,587,254个OmniAb选项。这一行的百分比代表(A)OmniAb期权相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的流通股加上(Ii)OmniAb期权相关的13,587,254股新OmniAb普通股。
​
(8)
此行假定归属所有1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU。本行中的百分比代表(A)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)截至适用赎回方案结束后的流通股加上(Ii)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的1,402,039股新OmniAb普通股。
​
(9)
此行假设发行的股份数量相当于新OmniAb普通股完全稀释股份的14%(根据2022年计划具体规定计算)，将在根据2022年计划为发行保留的收盘后立即发行。这一行的百分比代表(A)根据2022年计划保留和可发行的新OmniAb普通股股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的已发行股份和(Ii)根据2022年计划保留和可发行的新OmniAb普通股股份的总和。有关在计算拟议的2022年计划下保留的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第6号股东提案 - 激励计划提案”。
​
(10)
此行假设发行的股份数量相当于新OmniAb普通股完全稀释股份的1.5%(根据ESPP具体规定计算)，在根据ESPP为发行预留的收盘后立即发行。这一行中的百分比代表(A)根据ESPP保留和可发行的新OmniAb普通股的股份除以(B)(I)在适用赎回方案中紧接收盘时的已发行股份和(Ii)根据ESPP保留和可发行的新OmniAb普通股的总和。有关计算拟议ESPP保留股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第7号股东提案 - ESPP提案”。
​
(11)
此行假定行使和授予上面各行中列出的所有奖励和认股权证。本行百分比代表(A)以上各行所列所有奖励及认股权证相关之新OmniAb普通股股份除以(B)(I)于适用赎回方案中紧接收市时之已发行股份加(Ii)以上各行所列奖励及认股权证相关之所有新OmniAb普通股股份。
​
除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的摊薄效应。如下表所示，某些股权发行可能会对新OmniAb的每股价值产生摊薄效应。有关更多信息，请参阅“与赎回相关的风险因素 - 风险”一节。
 
174
目录
 
​ ​ ​
在新OmniAb中的份额所有权
​
​ ​ ​
No Redemptions
Scenario
​ ​
50% Redemptions
Scenario(1)
​ ​
100% Redemptions
Scenario(2)
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value per
Share(3)
​
Base Scenario(4)
​ ​ ​ ​ 127,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 114,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​
不包括赞助商分红
Shares and OmniAb Earnout
Shares(5)
​ ​ ​ ​ 111,064,925 ​ ​ ​ ​ $ 11.83 ​ ​ ​ ​ ​ 99,564,925 ​ ​ ​ ​ $ 12.01 ​ ​ ​ ​ ​ 98,783,675 ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​
假设行使亚太地区公共认股权证(6)
​ ​ ​ ​ 135,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 124,148,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​ ​ ​ ​ 122,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​
Assuming Exercise of APAC
私募认股权证(7)
​ ​ ​ ​ 136,214,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 124,714,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​ ​ ​ ​ 123,214,925 ​ ​ ​ ​ $ 10.33 ​ ​
假设行使远期购买中发行的亚太地区认股权证(8)
​ ​ ​ ​ 129,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ 118,148,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ 116,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
假设行使在赎回后盾中发行的亚太认股权证(9)
​ ​ ​ ​ 127,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,648,259 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
假设根据可转换本票(10)可发行的亚太地区私募认股权证的行使
​ ​ ​ ​ 128,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 116,981,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 115,481,592 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​
Including Conversion of
OmniAb RSUs and OmniAb
PSUs(11)
​ ​ ​ ​ 129,383,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.16 ​ ​ ​ ​ ​ 117,883,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.15 ​ ​ ​ ​ ​ 116,383,631 ​ ​ ​ ​ $ 10.12 ​ ​
包括根据2022年计划(12)为发行保留的股份
​ ​ ​ ​ 146,216,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.99 ​ ​ ​ ​ ​ 133,106,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.99 ​ ​ ​ ​ ​ 131,396,592 ​ ​ ​ ​ $ 8.97 ​ ​
包括根据esp为发行保留的股份(13)
​ ​ ​ ​ 129,935,342 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 118,262,842 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 116,740,342 ​ ​ ​ ​ $ 10.22 ​ ​
​
(1)
假设赎回11,500,000股与业务合并相关的亚太A类普通股。
​
(2)
假设赎回23,000,000股与业务合并相关的亚太区A类普通股。
​
(3)
基于以下新OmniAb的交易后权益价值(单位：十亿)：
​
 
175
目录
 
​ ​ ​
No Redemptions
Scenario
​ ​
50% Redemptions
Scenario
​ ​
100% Redemptions
Scenario
​
​ ​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​ ​
Post-
Transaction
Equity Value
​
Base Scenario
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20(3)(a) ​ ​ ​ ​ $ 1.18(3)(b) ​ ​
不包括保荐人溢价股份和泛抗体溢价股份(3)(C)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
假设行使亚太地区的公共认股权证(3)(D)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​
假设行使亚太地区私募认股权证(3)(E)
​ ​ ​ $ 1.41 ​ ​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
Forward Purchase(3)(f)
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.22 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
假设亚太地区认股权证的行使
Redemption Backstop(3)(g)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
假设根据可转换本票(3)(H)行使亚太地区私募认股权证
​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括OmniAbRSU和OmniAbPSU的转换(3)(I)
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括根据2022年计划(3)(J)为发行而保留的股份
​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
包括根据esp(3)(K)为发行保留的股份
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​
​
(3)(a)
基于New OmniAb的交易后权益价值约为12.亿美元，或约13.1亿美元减去将从信托账户中支付的约1.181亿美元(或每股10.27美元，相当于其在信托账户中本金的每股份额)，以赎回与业务合并相关的11,500,000股公开股票。
​
(3)(b)
基于New OmniAb的交易后权益价值约为11.8亿美元，或约13.1亿美元减去将从信托账户支付的约2.362亿美元(或每股10.27美元，相当于其在信托账户中的本金部分)，以赎回与业务合并相关的23,000,000股公开股份，加上根据赎回支持将以每股10.00美元的价格发行10,000,000股股票将收到的100,000,000美元。
​
(3)(c)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但不包括(I)OmniAb普通股和OmniAb股权奖励的持有人将在成交时获得的15,000,000股OmniAb溢价股份，以及(Ii)在无赎回方案和50%赎回方案下的1,916,667股保荐人溢价股份，或在最大赎回方案中的1,197,917股保荐人溢价股份。
​
(3)(d)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb交易后权益价值，加上全面行使亚太区公募认股权证，总现金行使价约为8820万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(e)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb交易后权益价值加上全面行使亚太区私人配售认股权证，总现金行使价约为9,470万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(f)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，加上全面行使与远期购买相关的亚太认股权证，总现金行使价约为1920万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(g)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，加上全面行使在关联中发行的亚太认股权证
​
 
176
目录
 
使用赎回后盾，总现金行权价约为1920万美元(或每股11.50美元)(仅在最高赎回情况下)。
(3)(h)
按交易后权益价值New OmniAb于各自的赎回情景栏中的基本情景，加上可就可换股本票发行的亚太区认股权证悉数行使，总现金行使价约为580万美元(或每股11.50美元)。
​
(3)(i)
基于各自赎回方案列中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但包括1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU。
​
(3)(j)
基于各自赎回方案栏中基本方案的新OmniAb的交易后权益价值，但包括根据2022年计划保留和可发行的股份。
​
(3)(k)
基于各个赎回方案栏中基本方案的New OmniAb的交易后权益价值加上根据ESPP可发行的股份储备总额的价值，对于无赎回方案、50%赎回方案和最高赎回方案，总购买价分别约为1,710万美元、1,550万美元和1,540万美元(相当于每股新OmniAb普通股隐含价值的85%(10.27美元)，或每股约8.73美元)。
​
(4)
代表(A)根据业务合并在收盘时向配股股东发行的82,731,592股新OmniAb普通股，(B)OmniAb普通股和OmniAb股权奖的持有者将在收盘时获得的15,000,000股OmniAb普通股，(C)在驯化中将转换为新OmniAb普通股的23,000,000股亚太区A类普通股，(D)将在驯化中转换为新OmniAb普通股的5,750,000股B类普通股，(E)根据A&R FPA向保荐人发行的1,500,000股新OmniAb普通股及(F)在最高赎回情况下根据赎回后盾向保荐人发行的10,000,000股股份减去如上所述已赎回的任何股份。
​
(5)
代表基本方案减去(I)15,000,000股OmniAb溢价股份和(Ii)在无赎回方案和50%赎回方案中的1,916,667股保荐人溢价股份，或在最大赎回方案中的1,197,917股保荐人溢价股份。
​
(6)
代表基本方案加上7,666,667股可于行使亚太区公开认股权证后发行的新OmniAb普通股。
​
(7)
代表基本方案加上8,233,333股可于亚太区私人配售认股权证行使时发行的新OmniAb普通股。
​
(8)
代表基本方案加上1,666,667股可于行使远期购买中发行的亚太区认股权证时发行的新OmniAb普通股。
​
(9)
代表基本方案加上1,666,667股新OmniAb普通股(仅在最大赎回情况下)，可在行使在赎回后盾中发行的亚太认股权证时发行。
​
(10)
代表基本方案加上500,000股根据可转换本票偿还而可发行的新OmniAb普通股。
​
(11)
代表基本方案加上作为OmniAbRSU和OmniAbPSU基础的1,402,039股新OmniAb普通股。
​
(12)
代表基本方案加上根据2022年计划在每个赎回方案下建议保留和可发行的新OmniAb普通股的股份(相当于(I)基本方案、(Ii)作为OmniAbRSU和OmniAbPSU基础的所有1,402,039股新OmniAb普通股和(Iii)866,369股OmniAb期权的总和的14%)，假设在成交日交出的股票在成交日具有等于该等期权的行使价格的公平市值(四舍五入到最近的整数，并在不考虑期权的既得状态的情况下确定)。
​
(13)
代表基本方案加上根据ESPP在每个赎回方案下建议保留并可发行的新OmniAb普通股股份(占 总和的1.5%
​
 
177
目录
 
(I)基本方案，(Ii)OmniAbRSU和OmniAbPSU相关的全部1,402,039股新OmniAb普通股，以及(Iii)866,369股OmniAb期权，假设股票在成交日的公平市值等于该等期权的行使价(向上舍入到最接近的完整股份，并在不考虑期权的既有状态的情况下确定)。
如果公众股东行使赎回权，该行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。我们无法预测业务合并完成后亚太地区认股权证的最终价值，但假设我们的公众股东所持A类股票的100%或23,000,000股被赎回，根据2022年9月28日，也就是本委托书/招股说明书/信息声明日期之前的最近实际可行日期，保留的7,666,667股亚太地区公开认股权证的总价值将为4,216,666.85美元。
下表说明了按以下确定的每个赎回级别对公众股票按百分比计算的有效递延承销佣金。
(单位为千，份额除外)
​ ​
No
Redemptions
​ ​
50%
Redemption
​ ​
Maximum
Redemption
​
未赎回的公共股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信任继续到新的OmniAb
​ ​ ​ $ 235,750 ​ ​ ​ ​ $ 117,875 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期承销佣金(1)
​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​
有效递延承销费(%)
​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
每股有效递延承销费
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
递延承销佣金总额为8,050,000美元，其中50%支付给瑞士信贷，50%支付给亚太地区管理层与业务合并相关的其他顾问；瑞士信贷已放弃获得50%递延承销佣金的权利，亚太地区管理层已决定不向任何其他顾问支付50%。
​
合并协议摘要
本委托书/招股说明书/资料说明书中以下及其他部分所载的合并协议重大条文摘要以合并协议为准，其副本作为附件A附于本委托书/招股章程/资料说明书后，并以引用方式并入本委托书/招股说明书/资料说明书中。鼓励所有股东阅读合并协议全文，以更完整地描述业务合并的条款和条件。
交易结束
除非APAC、Ligand和OmniAB以书面形式约定另一时间，或者除非合并协议终止，否则交易预计将在满足或豁免下述条件后的三个工作日内完成。预计在本委托书/招股说明书/​信息声明中所述的亚太区公众股东特别股东大会批准后，业务合并将迅速完成。
合并考虑因素
合并协议规定，于生效时间，每股OmniAb普通股(库存股除外)将注销，以换取(I)相当于基本交换比率的若干股新OmniAb普通股，及(Ii)相当于溢价交换比率的若干OmniAb溢价股份。
此外，所有(I)OmniAbOption、(Ii)OmniAbRSU和(Iii)OmniAbPSU，在每种情况下，在紧接生效时间之前都将转换为以下数量的(A)新
 
178
目录
 
(br}OmniAb期权，(B)新OmniAbRSU和(C)新OmniAbPSU，在每种情况下，分别等于(1)紧接生效时间之前作为该OmniAbEquity Awards的基础的OmniAb普通股的数量乘以(2)基本交换比率。持有OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU的每一位持有人还将获得一定数量的OmniAb溢价股票，其数量等于该等OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU(视情况而定)相关的OmniAb普通股的股份数乘以溢价交换比率，而每个未发行的新OmniAb期权的行使价将等于转换前OmniAb期权的行使价除以基础交换比率。
有效时间
合并协议规定，合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或在双方在合并证书中指定的较晚时间生效。
陈述和保修
合并协议包含有关Ligand的陈述和担保，其中包括：
1.
Ligand的适当组织、资格和良好声誉(如果适用)；
​
2.
Ligand签订和签署合并协议和交易文件的适当授权，以及其履行合并协议和交易文件项下义务的适当授权；
​
3.
Ligand在合并协议和交易文件方面未要求获得或作出政府同意，除非或符合(A)《高铁法案》和其他必要的监管批准，(B)向特拉华州国务卿提交合并和特许经营证书，(C)纳斯达克的规则和条例，(D)州证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的要求，(E)合并协议披露附表所列的某些同意，和(F)同意如果不能做出或获得不会合理地预期对公司产生重大不利影响或对SpinCo产生重大不利影响(各自定义见合并协议)的情况；
​
4.
合并协议和交易文件的签署、交付和履行与Ligand适用的法律或Ligand的组织文件和重要合同没有冲突；
​
5.
没有(A)未决或威胁的诉讼和程序，以及(B)针对Ligand的重大判决、法令、禁令或命令；
​
6.
没有根据Ligand或其任何关联公司就合并协议预期的交易作出的安排而收取的经纪费、发现人费或其他类似佣金；
​
7.
对财务报告实施和维持内部控制，没有任何关于Ligand的任何会计或审计做法、程序、方法或方法不当的重大、悬而未决的投诉、指控、断言或索赔；以及
​
8.
适当披露截至合并协议之日尚未完成的Ligand股权奖励的正确和完整列表，以及购买或接收Ligand普通股的任何其他权利。
​
合并协议包含Ligand关于OmniAb业务的陈述和保证，其中包括：
1.
OmniAb及其子公司的适当组织、资格和良好声誉(如适用)；
​
 
179
目录
 
2.
OmniAb签订和签署合并协议和交易文件的适当授权及其履行其在合并协议和交易文件项下的义务，以及合并协议和交易文件对OmniAb的可执行性；
​
3.
OmniAb及其子公司的资本化情况，包括已发行股本、认股权证和其他股份购买权和证券；
​
4.
(Br)OmniAB及其子公司在执行、交付和履行合并协议和交易文件时，不需要向政府当局提交文件、提交文件或申请，也不需要获得政府当局的同意，但符合或符合(A)《高铁法案》的要求、(B)向特拉华州州务卿提交合并和特许证书、(C)州证券或“蓝天”法律、《证券法》和《交易法》的要求、(D)《合并协议》披露附表所列的某些同意除外。以及(F)同意不会合理地预期其失败会个别地或整体地对SpinCo产生重大不利影响；
​
5.
合并协议的签署、交付和履行与OmniAB及其子公司适用的交易文件和法律，或OmniAB及其子公司的组织文件或重大合同之间没有冲突；
​
6.
OmniAb的资产是否足以在紧接交易结束后开展OmniAb业务；
​
7.
编制和交付截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度OmniAb业务的综合经营报表，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的OmniAb业务的综合资产负债表；
​
8.
(Br)没有未披露的负债，但下列负债除外：(A)在OmniAB业务截至2021年12月31日的合并资产负债表上反映的负债，(B)自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债，(C)与合并协议和交易文件相关的负债，或(D)合理地预期对OmniAB及其子公司不具实质性的负债；
​
9.
没有(A)未决或威胁的诉讼和法律程序，以及(B)针对OmniAB及其子公司的重大判决、法令、禁令或命令；
​
10.
OmniAB及其子公司所拥有的任何不动产，以及OmniAB的租赁权益的有效性和可执行性；
​
11.
OmniAB及其子公司必须提交的或与OmniAB及其子公司有关的重要纳税申报单的提交，以及与OmniAB及其子公司的纳税申报单或税款有关的审计、评估或其他程序；
​
12.
自2021年12月31日以来，OmniAB在正常过程中经营OmniAb业务的所有重大方面，但与完善和履行合并协议和交易文件有关的业务除外，从2021年12月31日至合并协议日期，没有SpinCo的重大不利影响；
​
13.
除在合并协议的披露附表中披露外，OmniAB及其子公司不是某些重大合同的当事方；
​
14.
(Br)OmniAb的注册知识产权，以及没有任何人侵犯、侵犯或挪用OmniAb或其子公司的知识产权，或者OmniAb及其子公司没有侵犯、侵犯或挪用他人的知识产权；
​
15.
OmniAB及其子公司遵守适用法律(包括劳动法、其他与OmniAB福利计划相关的法律和环境法)的情况；
​
 
180
目录
 
16.
没有与OmniAB或其子公司的任何关联公司签订合同，但在正常业务过程中签订的合同以及合并协议披露附表中所列的合同除外；
​
17.
根据OmniAB及其子公司就合并协议拟进行的交易作出的安排，不收取经纪费、发现人手续费或其他类似佣金；
​
18.
由Ligand或OmniAb或其各自的任何子公司提供的专门用于包括在委托书/招股说明书/信息陈述中的信息；
​
19.
OmniAb和Ligand董事会的每个董事会和唯一股东需要批准合并协议和交易文件；
​
20.
Ligand或OmniAb或其任何子公司在截止日期(定义见合并协议)没有或将拥有亚太地区的股本，但合并协议预期的除外；
​
21.
OmniAb及其子公司遵守所有适用的医疗法律和监管事项；
​
22.
OmniAB及其子公司遵守OmniAB的数据隐私和数据安全政策以及与使用、收集、保留或以其他方式处理或处理任何个人数据有关的适用法律；
​
23.
OmniAb及其子公司遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律的情况；
​
24.
OmniAb、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表OmniAb或其子公司行事的任何其他人没有受到制裁、进出口管制；以及
​
25.
亚太地区、合并子公司或其关联公司没有任何其他陈述和担保。
​
合并协议包含亚太地区和合并子公司的陈述和保证，其中涉及：
1.
亚太地区和合并子公司的适当组织、资格和良好声誉(如适用)；
​
2.
亚太地区和合并子公司签订和签署合并协议和交易文件及其履行其义务的适当授权，以及合并协议和交易文件对亚太地区和合并子公司的可执行性；
​
3.
亚太地区和合并子公司的资本化，包括各自的已发行股本、认股权证和其他股份购买权和证券；
​
4.
(Br)亚太区及合并子公司在签署、交付及履行合并协议及交易文件时，并无要求向政府当局提交文件、提交文件或提出申请或取得政府当局的同意，但符合或符合(A)《高铁法案》的规定、(B)与归化(定义见合并协议)、适用规定及开曼群岛注册处处长批准有关的规定，以及(C)合并协议的披露附表所列的若干同意；
​
5.
合并协议的签署、交付和履行与适用于亚太地区和合并子公司的交易文件和法律或其组织文件或重大合同之间没有冲突；
​
6.
亚太地区的内部控制，以及亚太地区提交给美国证券交易委员会的文件中的财务报表；
​
 
181
目录
 
7.
{br]没有未披露的负债，但下列负债除外：(A)反映在亚太地区截至2021年12月31日的资产负债表中，(B)在正常业务过程中或与合并协议和交易文件有关的负债，或(C)对亚太地区和合并子公司不重要的负债；
​
8.
没有(A)未决或威胁的诉讼和法律程序，以及(B)针对亚太地区和合并子公司的重大调查、判决、法令、禁令或命令；
​
9.
亚太地区和合并子公司必须提交的或与其有关的重要纳税申报单的提交，以及与亚太地区和合并子公司的纳税申报单或税款有关的审计、评估或其他程序；
​
10.
自2021年12月31日以来，亚太地区和合并子公司各自业务在正常过程中的所有重大方面的运营，自2021年12月31日至合并协议日期为止，没有发生母公司重大不利影响；
​
11.
根据亚太及合并子公司就合并协议拟进行的交易作出的安排，不收取经纪费、发现人费或其他类似佣金；
​
12.
亚太地区专门为纳入委托书/招股说明书/​信息说明书而提供的信息；
​
13.
亚太地区自2021年8月12日以来，根据《交易法》或《证券法》，及时提交或提交其应向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件；
​
14.
亚太地区的信托账户，包括信托账户中有235,750,000美元，其中8,050,000美元为递延承销佣金和其他费用；
​
15.
亚太地区不是“投资公司”，也不是“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，均符合1940年《投资公司法》的定义，并且APAC是《就业法案》所指的“新兴成长型公司”；
​
16.
亚太地区和合并子公司的债务；
​
17.
亚太A类普通股、亚太认股权证和亚太单位的注册和纳斯达克上市情况；
​
18.
除与首次公开募股相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，亚太地区没有从事任何其他业务活动；
​
19.
没有向亚太区任何现任或前任雇员、官员、董事或独立承包商支付任何可能构成守则第280G节所定义的“超额降落伞付款”的款项；以及
​
20.
Ligand、OmniAb或其任何附属公司没有任何其他陈述和保证。
​
重大不良影响
根据合并协议，APAC、Ligand和OmniAb的某些陈述和保证全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。
亚太地区材料不良影响
根据合并协议，对亚太地区的重大不利影响(“亚太地区重大不利影响”)是指(A)发生或产生的任何变化、事件、发展、状况、发生或影响。
 
182
目录
 
可合理预期(个别或合计)连同任何其他变化、事件、发展、状况、发生或影响，对亚太区或合并子公司的业务或财务状况整体产生重大不利影响，或(B)个别或合计已或合理预期会对亚太区履行合并协议或分拆协议下的责任，或完成交易(包括合并及分立)，或阻止其履行该等责任或完成交易的能力造成重大损害或重大延迟。
然而，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生亚太地区重大不利影响时，以下任何一项都不被视为构成或将被考虑在内：
(i)
一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件引起的任何变化；
​
(ii)
信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化，或利率或汇率的变化；
​
(iii)
适用法律或公认会计原则(或在每种情况下，对其的权威解释)的任何变化；
​
(iv)
任何自然灾害造成的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件，或其恶化；
​
(v)
{br]任何因当地、国家或国际政治条件引起的变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级；
​
(vi)
一般影响亚太地区开展业务的行业的任何变化；
​
(vii)
(Br)因签署合并协议或交易文件或宣布合并或交易悬而未决而直接产生的任何变化，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为，以及合并协议拟进行的交易造成的任何雇员、关系或客户的损失(但在该陈述或保证的目的是处理因执行合并协议或分立协议或宣布或悬而未决的合并或分离而产生的后果的范围内，本条第(Vii)款不适用于任何陈述或保证)；
​
(viii)
根据合并协议条款或在Ligand的要求或指示下必须采取的任何行动所导致的任何变更；
​
(ix)
未能达到任何内部或分析师的预期、预测或运营结果(但在每种情况下，不是任何此类变化的根本原因，除非该定义的另一条款将此类根本原因排除在外)；
​
(x)
{br]因任何流行病、流行病或疾病引起的任何变化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施自本条例生效之日起的任何变化)；或
​
(xi)
根据亚太区管理文件的要求，就亚太区特别股东大会赎回亚太区A类普通股的选举。
​
以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)款中提及的任何事件的增量不成比例影响可在确定亚太地区重大不利影响是否已经发生时考虑在内，如果该事件对亚太地区或合并子公司作为一个整体造成不成比例的影响，与亚太地区运营所在行业的类似行业的其他参与者相比。
OmniAb材料不良反应
根据合并协议，与OmniAb有关的重大不利影响(“OmniAb重大不利影响”)是指(A)单独或合理地预期具有或将与任何其他变化、事件、发展、条件、发生或影响一起对业务、财务产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、状况、发生或影响。
 
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目录
 
OmniAb业务的经营状况或结果，作为一个整体，或(B)已或合理地预期将个别或整体地严重损害或重大延迟OmniAb履行其在合并协议或分立协议下的责任，或完成交易，包括合并及分立，或阻止其履行该等义务或完成该等交易。
然而，在任何情况下，在确定是否已经或将会有OmniAb材料不良影响时，不会将以下任何一项单独或组合视为构成或考虑在内：
(i)
一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件引起的任何变化；
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(ii)
信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化，或利率或汇率的变化；
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(iii)
适用法律或公认会计原则(或在每种情况下，对其的权威解释)的任何变化；
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(iv)
任何自然灾害造成的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件，或其恶化；
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(v)
{br]任何因当地、国家或国际政治条件引起的变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级；
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(vi)
一般影响OmniAb实体开展业务的行业的任何变化；
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(vii)
(Br)因签署合并协议或分立协议或宣布合并或分立，或合并或分立的悬而未决而直接产生的任何变化，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行动，以及合并协议拟进行的交易造成的任何雇员、关系或客户的损失(但前提是，在此类陈述或保证的目的是处理因执行合并协议或分立协议或宣布或悬而未决的合并或分立而产生的后果的范围内，本条第(Vii)款不适用于任何陈述或保证)；
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(viii)
因合并协议条款(第7.2节第一句除外)或在亚太地区或合并子公司的要求或指示下必须采取的任何行动而产生的任何变更；
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(ix)
未能达到任何内部或分析师的预期、预测或经营结果(但在每种情况下，不是任何此类变化的根本原因，除非该根本原因被本定义的另一条款排除在外)；或
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(x)
{br]因任何流行病、流行病或疾病引起的任何变化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，或自本协议之日起对新冠肺炎措施的任何变化)。
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上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)款中提及的任何事件的增量不成比例影响可在确定OmniAb重大不利影响是否已经发生时考虑在内，如果与OmniAb业务所在行业的类似行业的其他参与者相比，该事件对OmniAb实体或OmniAb业务作为一个整体造成不成比例的影响。
Covenants
合并协议各方已同意尽合理最大努力获得任何政府机构所需的同意和批准，或在第三方同意的情况下，采取商业上合理的努力。合并协议的每一方也同意(A)合作并使用各自在商业上合理的努力来采取或导致采取这种做法
 
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目录
 
(Br)为尽快完成业务合并而可能需要采取的其他行动，及(B)采取商业上合理的努力，采取可能合理需要的或另一方可能合理要求的其他行动，以满足另一方的条件或以其他方式遵守合并协议，并在切实可行范围内尽快完成业务合并。
在交易结束前，OmniAb和Ligand各自已同意并同意促使其各自子公司在正常业务过程中从所有实质性方面运营OmniAb业务，包括最近鉴于当前新冠肺炎疫情而采取的做法。亚太地区已同意，并同意让其子公司在正常业务过程中运营其业务。
OmniAb和Ligand各自同意，除非合并协议另有要求或允许，或法律要求，或与OmniAb和Ligand拟在交易完成前达成的某些成交前重组交易有关，并且除某些已披露的例外情况外，OmniAB及其子公司在未经亚太地区事先书面同意的情况下，不会在签署合并协议和完成交易之间的过渡期内采取以下行动(不会无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)：
•
修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改OmniAb及其子公司的任何治理文件，但对OmniAb公司注册证书的修订除外，以增加与根据合并协议和交易文件进行分配相关的OmniAb普通股的授权或流通股数量；
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•
除分派规定外，(I)就OmniAb或OmniAb的任何附属公司的任何权益(不论是现金、证券或财产)宣布、作废或支付任何股息或作出其他分派，但就OmniAb或OmniAb的任何附属公司直接或间接全资拥有的某类权益或就该等权益支付的现金股息或分派的声明及支付除外，(Ii)拆分、合并、细分、减少、或将OmniAb或OmniAb的任何附属公司的任何权益重新分类，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代OmniAb或OmniAb的附属公司的权益，或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购或允许任何附属公司赎回、回购或以其他方式收购任何权益(包括可转换或可交换为该等权益的任何证券)(Ligand或其任何附属公司收购Ligand或其附属公司的任何股本股份、会员权益或其他股权，与没收任何Ligand和股权奖励有关的情况除外)按照各自在合并协议之日生效的条款)；
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•
除预期外，分发、发行、出售、质押、处置、授予、转让或扣押任何OmniAb或OmniAb任何类别的附属公司的任何股本、任何其他权益或OmniAb的任何有表决权债务，或可转换为或可交换或可行使的证券，或任何期权、认股权证、股票单位或任何种类的其他权利，以获取任何股本股份或其他权益或该等可转换或可交换证券，或OmniAB或OmniAb子公司的任何其他所有权权益(包括由合同权代表的任何该等权益)，或OmniAB或OmniAb子公司的任何“影子”股票、“影子”股权、股票增值权或基于股票的履约权利，但(I)OmniAB或OmniAb的任何子公司(OmniAb的全资子公司)向OmniAB或OmniAb的另一家全资子公司发行其股本或其他权益，或(Ii)在行使、归属或交收截至协议日期的尚未偿还的Ligand Equity奖励时发行股本或其他权益，以及在每种情况下，按照各自在合并协议之日生效的条款；
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•
出售、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或允许任何留置权(允许留置权除外)或以其他方式处置OmniAB的任何资产(不包括知识产权)；
​
 
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目录
 
•
(I)购买、出售、许可、再许可、租赁、质押、承诺不主张、转让、转让、放弃、取消、失效或终止，或以其他方式处置、转让或授予任何知识产权或与任何知识产权有关的任何其他权利(关于(A)非实质性或过时的OmniAb拥有的知识产权或(B)在正常业务过程中按照以往惯例授予OmniAb拥有的知识产权的非排他性许可除外)；或(Ii)向任何其他人披露OmniAb业务的任何重大商业秘密(在正常业务过程中按照以往做法向受关于此类商业秘密的充分和可强制执行的使用限制和保密义务约束的人除外)；
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•
在实质性违反任何隐私要求的情况下，接收、收集、使用、存储、处理、共享、保护、保护(技术、物理或管理)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何个人信息(或未执行上述任何操作)；
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•
将OmniAb或OmniAb的任何子公司与任何人合并、合并或合并(根据合并或其他计划)，或通过完全或部分清算计划或决议，规定OmniAb或OmniAb的任何子公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
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•
收购(包括通过合并、合并或收购股份或资产)、租赁或特许，(I)任何人的任何权益，或(Ii)任何人在生效时间会是OmniAb或OmniAb子公司的资产的任何资产，但在第(Ii)条的情况下，(A)在正常业务过程中，价值个别不超过2,000,000美元或总计不超过4,000,000美元的资产，其购买价格将由Ligand或其任何子公司在分发日期之前支付；
​
•
回购、偿还、预付、再融资或因借款而产生任何债务，发行任何债务证券，从事任何证券化交易或类似安排，或承担、担保或背书，或以其他方式(无论是直接、或有或有或以其他方式)对任何人在正常业务过程中以外的借款义务负责(无论是直接、或有)，总额不超过50万美元；
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•
向任何人士(OmniAb或OmniAb的附属公司除外)提供任何重大贷款、重大资本出资或重大投资或垫付款项，在每种情况下，金额分别超过2,000,000美元或合计超过4,000,000美元，但(I)向OmniAb或OmniAb的任何附属公司的雇员或高级职员垫付在OmniAb业务的正常过程中发生的费用，符合过去的惯例并符合Ligand及其附属公司的相关政策，或(Ii)按照以往的惯例延长OmniAb业务正常过程中向客户支付的付款条件除外；
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•
(A)在任何实质性方面修改或修改，终止(不包括根据其条款的任何到期)，或放弃任何OmniAb材料合同下的任何实质性权利、利益或补救措施，或(B)签订任何合同，如果在本合同日期之前签订，则该合同将是OmniAb材料合同；
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•
除交易文件规定、适用法律要求或任何现有Ligand福利计划要求外，或在符合以往惯例的正常业务过程中，(I)采用、订立、修订或在任何方面更改或终止任何OmniAb商业秘密的任何Ligand福利计划(按照以往惯例在正常业务过程中授予股权奖励除外)，或任何OmniAb福利计划，(Ii)批准或同意大幅增加任何OmniAb服务提供者的工资、薪金、奖金或其他补偿、报酬或福利，或将导致对OmniAb或OmniAb的任何子公司的任何重大责任，(Iii)向任何OmniAb服务提供商授予或提供任何控制权变更、遣散费、终止、保留或类似的付款或福利，或将导致对OmniAb或OmniAb的任何子公司的任何重大责任，(Iv)雇用或聘用OmniAb或OmniAb的任何子公司的任何高级管理人员、雇员、服务提供商或个人独立承包商
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年基本工资超过25万美元，或(V)无故终止聘用任何OmniAb员工或聘用任何年基本工资或聘用费超过25万美元的OmniAb独立承包商；
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除非GAAP要求或允许，否则不得对OmniAb或OmniAb的任何子公司的任何财务会计原则、方法或做法或与OmniAb业务有关的任何财务会计原则、方法或做法进行任何实质性更改；
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•
放弃、释放、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他程序，但此类放弃、释放、和解或妥协仅涉及支付总额低于375,000美元的金钱损害赔偿的除外；
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•
(I)就OmniAb业务作出、更改或撤销任何重大税务选择，而该选择会在生效时间后对OmniAb或OmniAb的任何附属公司具有约束力(与分拆有关的合理所需的选择除外)，或(Ii)解决或妥协OmniAb或OmniAb的任何附属公司根据任何交易文件须负责的任何重大税务责任；
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•
按年率计算的资本支出总额超过2,000,000美元的任何资本支出；
​
•
与工会、员工代表机构或劳工组织签订任何集体谈判协议或其他类似合同，构成OmniAB集体谈判协议，或APAC或其子公司在生效时间后对其负有任何责任或义务，或修改或修改OmniAB的任何集体谈判协议；
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•
向任何人(亚太地区或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露Ligand或其任何子公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、技术诀窍或流程，在每种情况下，除在正常业务过程中符合过去惯例并根据惯例合同义务或受托责任或专业义务对其保密外；
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•
终止而不更换或未尽合理努力维护对Ligand及其子公司整体业务的开展具有重要意义的任何许可证或许可；
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•
免除Ligand的任何现任高级管理人员或OmniAb或OmniAb的任何子公司的限制性契约义务；
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•
(I)限制Ligand或OmniAb或OmniAb的任何子公司从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，但此类限制或授予不会对Ligand或OmniAb或OmniAb的任何子公司的业务的正常运作造成个别或总体上的重大不利影响或重大干扰的合理相当可能；
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•
终止任何为Ligand或OmniAb或OmniAb的任何子公司的业务提供保险的保险单，而不更换或以对Ligand及其子公司(作为一个整体)造成重大损害的方式进行修改；或
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•
授权或签订任何合同以执行上述任何一项，或以其他方式同意或作出任何承诺以执行上述任何一项。
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亚太地区同意，除非合并协议另有要求或允许，并且除某些已披露的例外情况外，亚太地区及其子公司在未经OmniAb和Ligand事先书面同意(同意不会被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)的情况下，不会在签署合并协议和完成合并等之间的过渡期间采取以下行动：
•
寻求亚太区股东的批准，以修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改亚太区或合并子公司的信托协议或管理文件(交易提案预期的除外)；
​
 
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目录
 
•
(I)向亚太区股东作出或宣布任何股息或分配，或就亚太区任何股权或合并子股本、股本或股权作出任何其他分配；(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订亚太区或合并子股本或股权的任何股份或系列的任何条款；或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购亚太区或合并子公司的任何已发行及已发行股本、已发行股本、流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，不包括赎回作为赎回一部分的新OmniAbA类普通股；
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•
作出、更改或撤销任何重大纳税选择，或(Ii)结清或妥协任何重大纳税义务；
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•
与亚太或合并子公司的附属公司(为免生疑问，包括(I)保荐人和(Ii)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)在任何实质性方面签订、续签或修改任何交易或合同；
​
•
招致或承担任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Ligand或Ligand的任何子公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但不包括为满足其合理资本要求而从其关联公司和股东借入的任何债务或担保，任何此类贷款仅在亚太地区业务在适当时候以无息基础和其他方式以公平条款和条件发放并在成交时偿还的合理需要时发放，在任何情况下，总金额不超过100,000美元(或在营运资金贷款的情况下，最高不超过150,000美元)，或(Y)在亚太地区和合并子公司之间发生的费用；
​
•
(I)发行可行使或可转换为亚太证券的任何亚太证券或可转换为亚太地区证券的任何证券(交易拟发行的证券除外)；(Ii)就本交易日期尚未清偿的亚太地区证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；或(Iii)修订、修改或放弃任何亚太地区认股权证或认股权证协议中规定的任何重大条款或权利，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低；或
​
•
签订任何协议以采取上述禁止的任何行动。
​
证券法备案文件
亚太地区、Ligand和OmniAB同意共同编制并同意向美国证券交易委员会提交与合并协议拟进行的交易有关的S-4表格注册说明书(本委托书/招股说明书/资料说明书是其中的一部分)。亚太区、Ligand及OmniAb同意共同编制及Ligand同意向美国证券交易委员会提交与合并协议拟进行的交易有关的表格10资料陈述书，该表格是本委托书/招股章程/资料陈述书(“表格10”)的一部分。亚太区、Ligand和OmniAb各自同意尽其合理的最大努力：(I)使S-4和Form 10在所有实质性方面符合适用的美国联邦证券法；(Ii)在向美国证券交易委员会提交S-4和Form 10后，在切实可行的范围内尽快宣布生效；(Iii)只要完成业务合并，S-4和Form 10就保持有效；(Iv)相互合作，并为彼此提供合理的机会，以审查对S-4和Form 10的任何修订或补充；以及(V)及时通知对方，就美国证券交易委员会或其工作人员对S-4和Form 10的任何评论进行合作，并迅速做出回应。
反垄断审批
在签署合并协议后，APAC和Ligand必须迅速并无论如何在十个工作日内提交HSR法案要求的所有合并前通知文件。双方于2022年4月6日提交了《高铁法案》所要求的与合并协议预期的交易相关的文件。这类交易的等待期已于2022年5月6日届满。
 
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建议中的修改
合并协议规定，亚太董事会不会撤回、修改、限定或修改其向亚太股东提出的建议，即他们投票赞成先行条件的建议(连同对其向亚太区股东提出的建议的任何撤回、修订、限定或修改，称为“建议中的修改”)；但如果亚太地区董事会在与其外部法律顾问协商后，善意地确定未能在建议中作出修改将与其根据适用法律对亚太地区股东承担的受托义务相抵触，则董事会可在建议中作出修改；此外，只要：(I)APAC应在APAC采取此类行动之前至少五个工作日向Ligand送达书面通知，说明其打算在建议中进行修改；(Ii)在此期间，如果Ligand提出修改建议，APAC应与Ligand真诚地就Ligand提出的对合并协议条款和条件的任何修改或调整进行谈判，以使APAC董事会能够重申其建议，而不在建议中进行此类修改；以及(Iii)如果Ligand根据第(Ii)款要求进行谈判，亚太地区董事会只有在真诚地考虑了Ligand应在五个工作日结束前以书面形式向APAC提出的对合并协议条款和条件的任何修订或调整后，才可在建议中做出修改, 继续真诚地认定，如果不对建议作出修改，将与其根据适用法律对亚太区股东承担的受托责任不一致。在适用法律允许的最大范围内，APAC为特别股东大会设立记录日期、正式召集、发出通知、召开和举行特别大会的义务不应受到建议中的任何修改的影响，并且APAC已同意为正式召集、发出通知、召开和举行特别股东大会设立记录日期，并提交条件先例提案供批准，无论建议中的修改是否已经发生。如本节所述，“中间事件”是指(I)亚太地区董事会截至合并协议之日尚不知道或合理可预见的，且(Ii)与(A)任何企业合并(合并或合并协议所考虑的其他交易除外)或(B)任何政府当局批准企业合并有关的任何变化、事件、发展、状况、发生或影响；但(1)APAC A类普通股的价格或交易量的任何变化在确定是否发生干预事件时不应考虑在内，(2)Ligand、OmniAb或其各自子公司的会议未能达到或超过预测(本身，但不考虑其根本原因)在确定是否发生干预事件时不应考虑在内。
Exclusivity
合并协议规定，Ligand应立即停止，并应促使其子公司并应尽合理最大努力使其代表立即停止与任何人(亚太地区或其关联公司除外)就OmniAb提案(定义如下)正在进行的任何讨论或谈判，或任何合理地预计将导致OmniAb提案的任何查询、提案或要约，并应立即要求在合并协议日期之前已获得任何与OmniAb提案相关的任何机密信息的每个人立即返回或销毁该信息。包括立即终止任何人进入与任何OmniAb提案有关的任何物理或电子数据室。自合并协议之日起至(A)根据合并协议条款终止合并协议及(B)生效时间(以较早者为准)为止，Ligand不得并应促使其子公司并应尽合理最大努力使其代表不：(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供以前未曾公开传播的信息)第三方或其代表提出的与任何收购(无论是通过合并、购买权益、购买资产或其他方式)、独家许可、合资、合伙、资本重组、清算、解散或涉及Ligand及其子公司的业务或资产的任何部分，个别或合计占OmniAb业务(作为整体)净收入、净收入或资产的15%或以上的合资企业、合伙企业、资本重组、清算、解散或其他交易，或任何询价, 合理预期会导致OmniAb提议的建议或要约，(Ii)就OmniAb业务、OmniAb资产或OmniAb或其在 中的任何子公司的任何非公开信息进行任何讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息
 
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(Br)与OmniAb提案有关的任何建议或与OmniAb提案相关或可合理预期导致的任何查询、提案、努力或尝试，(Iii)通过、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐，或(Iv)批准或授权，或促使或允许Ligand或其任何子公司签订任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资协议、合作伙伴协议或与OmniAb提案有关或规定的类似协议或文件；但上述条文将限制Ligand进行或从事与Ligand及其附属公司整体(相对于OmniAb业务)实质上所有业务有关的任何交易的能力，只要该等交易不会阻止或重大损害或重大延迟Ligand履行其在合并协议及分立协议下的义务或完成据此拟进行的交易的能力；此外，前述并不影响Ligand及OmniAb或其附属公司在合并协议或任何其他交易文件(定义见上文所述)项下的任何义务。
合并协议规定，在(I)合并协议日期后180天或(Ii)美国证券交易委员会宣布S-4生效之前的任何时间，Ligand可：(X)应要求提供信息(包括有关Ligand或其任何子公司的非公开信息)给任何主动提出收购Ligand及其子公司全部或至少75%(75%)有投票权证券或至少75%(75%)Ligand及其子公司整体资产的人或其代表，这是以终止合并协议(任何此类建议，即“Ligand收购建议”)为条件的，前提是，在提供任何此类信息之前，提出此类Ligand收购建议的人与Ligand签订了保密协议，其限制性至少与OmniAb和亚太地区之间现有的保密协议相同；以及(Y)参与或参与与任何人就该Ligand收购提议进行的任何讨论或谈判。Ligand还同意，如果Ligand收到任何Ligand收购建议，将立即(无论如何，在两个工作日内)向亚太地区发出通知，并在该通知中列出任何此类建议或要约的具体条款和条件。
合并协议规定，在(I)合并协议日期后180天或(Ii)美国证券交易委员会宣布S-4生效之前的任何时间，Ligand可根据并遵守其中第9.1(I)节和第9.3节的条款，选择终止合并协议，以便就Ligand收购提议达成最终协议；但在就Ligand收购建议订立任何该等最终协议之前，(X)Ligand必须在Ligand采取该等行动前至少五个营业日及(Y)在该五个营业日期间内，以及在订立该等最终协议前，(X)Ligand须已将其有意订立该等最终协议的意向通知亚太区，如亚太区提出要求，Ligand应真诚地与亚太区就亚太区对合并协议的条款及条件提出的任何修订或调整进行磋商。
合并协议进一步规定，亚太地区应立即停止，并应尽合理最大努力促使其代表立即停止与任何人(注册方或其关联方除外)就亚太地区提案(定义见下文)进行的任何讨论或谈判，或合理预期会导致亚太地区提案的任何询价、提案或要约。自合并协议之日起至(I)根据本协议第九条终止合并协议和(Ii)生效时间中较早发生之日为止，亚太地区不应也将尽合理最大努力促使其代表不：(W)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供以前未公开传播的信息)第三方或其代表提出的与直接或间接涉及亚太地区的任何合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并有关的任何提案(前述任何一项，“亚太地区提案”)，或任何询价，(X)就亚太地区的任何提案进行任何讨论或谈判，或与任何人交换任何与亚太地区的提案有关的非公开信息，或与任何人交换与亚太地区的提案有关或将会导致的任何查询、提案、努力或尝试，(Y)通过、批准或推荐、或公开提议采纳、批准或推荐任何亚太地区的提案，或(Z)批准或授权、或导致或允许亚太地区订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录，
 
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目录
 
原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与亚太地区任何建议书有关或规定的类似协议或文件。
其他公约和协议
合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
•
合并协议拟进行的交易的预期税务处理；
​
•
Ligand和APAC相互提供对各自当事人及其子公司的财产、账簿和记录以及适当的高级管理人员和员工的合理访问权限，并向该另一方及其代表提供其会计(包括会计师工作底稿)、财务和经营数据以及与其事务有关的其他信息，在每种情况下，该另一方及其代表均可为进一步交易或为亚太地区及其代表的运作和倒闭后幸存的公司做好准备而合理要求；
​
•
与合并协议和拟进行的交易有关的保密和公开性；
​
•
与合并协议有关的诉讼中各方的程序和义务；
​
•
APAC、OmniAband和Ligand采取可能需要的所有步骤(在适用法律允许的范围内)，使任何OmniAb普通股(包括OmniAb普通股的衍生证券)的处置或因交易而获得的新OmniAb普通股的收购，包括由受交易法第16(A)节关于APAC或OmniAb(视情况而定)的个人直接或间接分销，根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免；该等步骤应根据(并在其允许的范围内)适用的美国证券交易委员会规章制度和美国证券交易委员会工作人员的解释而采取；
​
•
OmniAb采取一切必要行动授权发行若干OmniAb普通股或拆分其股票，使紧接生效时间前已发行的OmniAb普通股的总股数等于根据分离协议的条款有权在紧接生效时间前获得分发的Ligand普通股的股数；
​
•
亚太地区的驯化；
​
•
(Br)亚太区尽其合理努力维持亚太区A类普通股在纳斯达克的上市，并在需要时为合并和归化中可发行的OmniAb新股准备上市申请并向纳斯达克提交上市申请；以及
​
•
Ligand to APAC的某些财务报告要求。
​
陈述和保修的存续；赔偿
合并协议中的陈述、担保、协议和契诺在生效时间终止，但根据其条款在该时间之后全部或部分明确适用的契诺和协议除外(仅适用于成交后发生的违约)、与证券转换和总对价分配有关的契诺和协议，以及各方关于陈述和担保的独占性的陈述和担保。
结账条件
一般情况
企业合并的完善取决于本委托书/招股说明书/信息声明中所述的企业合并提案、归化提案、组织文件提案、股票发行提案、激励计划提案、特别提款权提案和董事选举提案的批准。
 
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目录
 
此外，业务合并的完成除其他条件外，还包括以下双方完成合并的条件，其中任何一(1)项或更多条件可由公司以书面形式放弃，以及其他条件：
•
(br}(I)根据《高铁法案》有关合并的等待期(或其任何延长)应已到期或已根据《高铁法案》终止；(Ii)所有其他必需的监管批准将已获得，并将继续完全有效，所有与此有关的法定等待期(及其延长)应已届满或终止；及(Iii)亚太地区或Ligand与任何政府当局之间不得有任何有效的自愿协议，根据该协议，APAC或Ligand已同意在任何时间内不完成交易；
​
•
分居协议预期的分居和经销及其他交易应已据此完成；
​
•
(br}(I)亚太及泛博各自的注册声明应已根据证券法或交易法(视何者适用而定)生效，且两者均不应成为美国证券交易委员会任何停止令或寻求此类停止令的政府当局实际或威胁提起诉讼的标的；及(Ii)适用的证券交易所规则或证券法所要求的与分销相关的适用通知期限(如果有)已届满；
​
•
任何政府主管机关不得制定、发布或授予任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，在每一种情况下都有效并具有限制、禁止或禁止完成企业合并的效力；
​
•
亚太地区应拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及
​
•
本次交易可发行的OmniAb新普通股股票应已获批在纳斯达克上市，并另行发布发行公告。
​
亚太地区和合并子条件至关闭
亚太地区和合并子公司完成或导致完成业务合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一(1)项或更多条件可由Ligand和OmniAB等书面放弃：
•
OmniAb和Ligand应各自在所有实质性方面履行并遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
​
•
Ligand和OmniAb作出的所有陈述和保证的准确性(受惯例降级标准的约束，在大多数情况下，包括OmniAb材料的不利影响)；
​
•
自合并协议之日起至继续进行的交易期间，不会发生OmniAb重大不利影响；
​
•
Ligand应已向亚太地区交付一份由Ligand的授权人员签署的截止日期的证书，证明(I)分离和分销已经完成，(Ii)与Ligand和OmniAb各自的陈述和担保的撤销以及Ligand和OmniAb对各自契约的遵守有关的条件已经满足，以及(Iii)自合并协议之日起没有持续的OmniAb重大不利影响；
​
•
Ligand(或Ligand的其他适用子公司)应在生效时间之前签署并交付每一份适用的交易文件，并在适用的范围内履行和遵守其根据该文件应履行的义务、契诺和协议，每项此类协议应具有充分的效力和作用；
​
 
192
目录
 
•
亚太地区应已收到Weil，Gotshal&Manges LLP的意见，即根据守则第368(A)节，合并将被视为重组，以及Latham&Watkins LLP向Ligand提交的税务意见的副本；以及
​
•
Ligand应向亚太地区交付FIRPTA证书和相关文件，或已促使OmniAB向APAC交付FIRPTA证书和相关文件。
​
结束时的配基和OmniAb条件
Ligand和OmniAb完成或导致完成业务合并的义务必须满足以下附加条件，除其他事项外，Ligand和OmniAb可以书面免除其中任何一(1)项或更多条件：
•
亚太地区和合并子公司均应在所有实质性方面履行并遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
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•
亚太地区和合并子公司作出的所有陈述和保证的准确性(受惯例降级标准的约束，在大多数情况下，包括亚太地区的重大不利影响)；
​
•
APAC应已向Ligand交付一份由APAC授权人员签署的截至成交日期的证书，证明(I)APAC在成交时应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，以及(Ii)已满足与关闭APAC和合并子公司各自的陈述和保证有关的条件，以及亚太地区和合并子公司遵守各自契约的条件；
​
•
亚太地区和合并子公司应已签署和交付适用的交易文件，并在适用的范围内，履行和遵守在生效时间之前它们必须在所有实质性方面履行的义务、契诺和协议，每个此类协议应具有完全效力和作用；
​
•
驯化工作已完成，特拉华州州务卿签发的有时间戳的证书副本应已交付Ligand；
​
•
远期购买和赎回支持应已按照A&R FPA的条款完成；
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•
除被确认为继续担任合并后公司董事的人士外，亚太地区董事会的所有成员和亚太地区的所有高管应已签署并提交了自生效时间起生效的书面辞呈；以及
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•
Ligand应已收到(1)Latham&Watkins LLP的意见，即分销连同某些相关交易将符合守则第368(A)(1)(D)条和第355(A)条所指的“重组”的资格，且合并不会导致守则第355(E)条适用于分销；(2)Latham&Watkins LLP的意见，认为合并将被视为守则第368(A)条下的重组；及(3)Weil向亚太区提交的税务意见副本。Gotshal&Manges LLP.
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Waiver
合并协议任何一方可于合并协议结束前的任何时间，透过其董事会或同等管治机构或主管机关或获其正式授权的高级人员所采取的行动，以与合并协议相同的方式签立书面协议，放弃合并协议的任何条款或条件。只要亚太区董事会或Ligand董事会认为双方的任何修改，包括对完成交易的任何条件的任何豁免，对业务合并的条款有重大改变，APAC和Ligand将通过发布新闻稿、提交最新的Form 8-K报告和/或分发本委托书/招股说明书/信息声明的附录，以合理计算的方式通知各自的股东法律可能要求的修改。
 
193
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Termination
合并协议可以终止，交易可以放弃，但不得迟于完成，条件是任何一方如果未能履行协议项下的任何义务，是未能在该日期或之前完成合并的主要原因或主要原因：
•
经Ligand和APAC双方书面同意；
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•
如果交易不是在合并协议日期后九(9)个月的日期(“外部日期”)或之前完成的，则由Ligand或APAC提供；如果任何一方的行动或未能履行其在合并协议或任何其他交易文件下的义务是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，则终止合并协议的权利不适用于该一方；
​
•
由Ligand或APAC颁布、订立、执行、制定或发布的任何法律，如果任何具有司法管辖权的政府主管机关颁布、订立、执行、制定或发布的任何法律已生效或被视为适用于合并或其他交易，包括分离和分配，永久禁止、限制或使完成合并或其他交易成为非法，且该法律已成为最终法律，且不可上诉；但如果任何一方的行动或未能履行其在合并协议或任何交易文件下的任何义务是制定或发布任何此类法律的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有终止合并协议的权利；
​
•
APAC向Ligand发出书面通知后，如果Ligand或OmniAb违反了任何陈述、保证、契诺或协议，以致在关闭时无法满足相关的撤销条件，并且(I)对于任何能够被治愈的此类违约行为，Ligor OmniAb在收到书面通知后三十(30)天前未被Ligand OmniAb治愈；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；但如果亚太地区或合并子公司违反其在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或违反行为将导致无法完成交易条件，则亚太地区无权终止合并协议；
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•
Ligand在书面通知亚太地区的情况下，如果亚太地区或合并子公司违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在完成时满足相关的撤销条件，并且(I)对于任何能够纠正的此类违约，亚太地区在收到书面通知后三十(30)天前未得到补救；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；但如果Ligand或OmniAb违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，Ligand无权终止合并协议，只要这种违反或违反将导致无法完成交易条件；
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•
如果在正式召开的亚太区股东大会上或在任何休会或延期期间，未能获得亚太地区股东的批准，则由Ligand或APAC负责；但如果APAC的行动或未能履行合并协议项下的任何义务是未能获得批准的主要原因或主要原因，则APAC无权终止合并协议；
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•
由Ligand提供，如果亚太地区董事会应在亚太地区股东大会之前对亚太地区作出不利的建议变更；
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•
通过Ligand，如果除根据A&R FPA的条款完成远期购买和赎回后盾的条件外，所有成交条件(根据其条款将在成交时满足的条件除外)都已满足；以及
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•
Ligand在(I)合并协议日期后180天或(Ii)美国证券交易委员会宣布S-4生效之前，接受Ligand收购建议并签订，
​
 
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目录
 
在该等收购建议终止后，立即签订一份有关Ligand收购建议的具约束力及最终的书面合约；前提是(X)Ligand已实质上遵守其在合并协议排他性条款下的契诺及协议，(Y)Ligand根据合并协议第9.3(A)节向亚太区支付终止费，及(Z)Ligand根据A&R FPA的条款向保荐人支付FPA终止费。
在某些情况下应支付的终止费和费用
如果Ligand根据上一节所述就Ligand收购建议订立最终协议而终止合并协议，在终止该协议的同时，Ligand有义务向亚太地区支付终止费：(I)如果在合并协议日期的60天内终止，为40,000,000美元，(Ii)如果在合并协议日期后61天至120天之间终止，为50,000,000美元，以及(Iii)如果在合并协议日期后121天至180天之间终止，则为70,000,000美元(每笔金额为“终止费”)，通过电汇立即可用资金到APAC书面指定的帐户，除支付终止费外，Ligand还应在APAC向Ligand交付APAC费用的书面发票之日后两个工作日内，通过电汇立即可用资金到APAC书面指定帐户的方式支付APAC费用(“APAC费用报销”)。如本款所述，“APAC费用”指APAC及其联属公司因合并协议和企业合并而产生或支付的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，但不超过7,500,000美元，包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、外部专家和顾问的费用和开支。
终止的效果
如果APAC、Ligand或OmniAb正式终止合并协议，合并协议将失效，不具任何效力(合并协议规定的若干尚存义务除外)，任何一方或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、员工、股东或股东均不承担任何责任，但任何一方在终止合并协议前故意违反合并协议(定义见合并协议)的责任除外。
费用和开支
除分居协议另有规定外，与合并协议及拟进行的交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用的一方支付，但须向任何政府当局提交与任何所需批准有关的申请费除外，如合并协议在完成前根据其条款终止，则Ligand及亚太区将平均承担该等费用及开支。
Amendments
只有以与合并协议相同的方式签署并参照合并协议签署的正式授权的书面协议，才能修改或修改合并协议的全部或部分。任何一方的成员或股权持有人对合并协议的批准，不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他团体或实体)终止合并协议的能力，或在符合适用法律的情况下，包括DGCL，促使该一方对合并协议进行修订。
适用法律；同意管辖权
合并协议以及基于合并协议、产生于合并协议或与合并协议相关的所有申索或诉讼因由均受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，但在该等原则或规则需要或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内，不实施法律冲突的原则或规则；但本地化应根据特拉华州法律和开曼群岛法律完成。所有因合并协议引起或与合并协议有关的法律诉讼和程序将专门在任何特拉华州衡平法院审理和裁决；如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼或程序都可以在位于 州的任何联邦法院提起。
 
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特拉华州双方服从上述法院的专属管辖权，并同意不启动因合并协议引起或与合并协议有关的任何此类诉讼或程序，但在特拉华州的上述法院除外。合并协议中规定的通知将构成充分的法律程序文件送达，双方进一步放弃任何关于此类程序文件送达不足的论点。在因合并协议或企业合并而引起或有关的任何该等诉讼或法律程序中，双方均放弃并同意不以动议或抗辩、反申索或其他方式主张(A)因任何原因而不受合并协议所述的特拉华州法院的司法管辖权管辖，或(B)在任何该等法院提起的任何诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。
分居协议摘要
Ligand、OmniAb和APAC已签订分离协议，其中规定了与分离相关的主要行动。它还规定了在业务合并后管理OmniAb与Ligand关系的某些方面的其他协议。
资产转移和负债承担
分离协议确定作为本文所述的内部重组交易的一部分，要转让给Ligand和OmniAb的资产、负债和合同，并描述了这些转让、假设和转让将在何时以及如何发生，尽管有些转让、假设和转让可能在双方签订分离协议之前就已经发生了。分离协议规定了与分离相关的必要的资产转移和负债假设，以便OmniAb和Ligand保留经营各自业务所需的资产，并保留或承担根据分离分配的负债。《分离协定》还规定解决或取消OmniAb和Ligand之间的某些债务和其他义务。分居协议特别规定，在符合分居协议所载条款和条件的情况下：
•
“OmniAb资产”​(定义见分离协议)，包括但不限于OmniAb子公司的股权，包括分离协议或下文所述的分离协议或其他协议之一所规定的除外，其中包括OmniAb子公司的股权，包括Ab Initio BioTreateutics，Inc.，Crystal Bioscience，Inc.，ICAGEN，LLC，Taurus Biosciences，LLC和xCella Biosciences，Inc.，OmniAb预计资产负债表上反映的资产以及仅与OmniAb业务有关的资产。
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•
“OmniAb债务”​(定义见分离协议)，包括但不限于以下内容，将由OmniAB或其子公司保留或转让给OmniAb：
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•
与OmniAB业务相关、产生或产生的所有负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债，以及某些例外情况除外)；
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OmniAB预计资产负债表上反映的负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债)；
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•
与任何其他人的知识产权侵权、挪用或以其他方式违反与OmniAb业务的经营有关的责任(无论是应计的、或有的或有的)，或因此而产生的责任；
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与OmniAB业务的过去、现在或将来的运营或其资产的使用有关、产生或产生的任何环境责任；
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•
与OmniAB的任何子公司的任何债务或完全由OmniAB的任何资产担保的任何债务有关的、产生的或产生的负债；
​
•
除下文提及的披露文件外，与OmniAB或其任何子公司在分销后提交或提供给美国证券交易委员会的任何表格、注册说明书、附表或类似披露文件有关、产生或产生的负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债)；以及
​
 
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•
所有其他责任(无论是应计的、或有的或其他的)，涉及、引起或产生于由美国证券交易委员会提交或提供的、与分派或合并有关的披露文件(包括本委托书/招股说明书/​资料声明)，但仅限于与泛博、分派或合并有关的范围。
​
此外，Ligand的所有资产和负债(无论应计、或有或有或其他)将由Ligand或其其中一家子公司(OmniAB或其一家子公司除外)保留或转移给Ligand，除非分离协议或下文所述的其他协议之一所述，以及将导致OmniAb保留或承担某些其他指定负债的其他有限例外。
除工资税和报告及《雇员事宜协议》明确涵盖的其他税务事宜外，与税务有关的责任的分配完全由《税务事宜协议》涵盖。
除分居协议或任何附属协议明确规定外，所有资产将按“原样”、“原样”的基础进行转让，受让人将承担经济和法律风险，即任何转让将被证明不足以赋予受让人良好的所有权，没有任何担保权益，未获得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判决的任何要求。一般而言，OmniAB和Ligand都不会就任何转让或承担的资产或负债、与该等转让或假设相关的任何同意或批准或任何其他事项作出任何陈述或保证。
除文意另有所指外，本委托书/招股说明书/资料说明书中有关分居后双方的资产和负债的资料，是根据分居协议对该等资产和负债的分配而提供的。根据《分居协定》和与分居有关的其他协定，一方应承担的某些责任和义务或其中一方负有赔偿义务的某些责任和义务，在分居后仍可能是另一方的法律或合同责任或义务。继续承担这种法律或合同责任或义务的每一方当事人，应依靠承担该责任或义务的适用一方或就《分居协议》规定的责任或义务承担赔偿义务的适用一方，履行与该等法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。
投稿
关于分离，Ligand将向OmniAb1,500万美元现金捐款。这笔现金捐款将减去与Ligand为新聘用的OmniAB首席财务官支付的成本有关的某些交易费用和其他可报销费用，并增加某些潜在的里程碑付款金额，以Ligand在分销之前收到和保留的金额为限。
分销
在分配之日，Ligand将按比例将OmniAb普通股的所有流通股分配给Ligand普通股持有人，截止为分配设置的Ligand记录日期。经销将通过Ligand向经销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表为Ligand的股东账户在经销中经销的OmniAb普通股股份。在合并之前，分销代理将为OmniAB的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将OmniAb普通股换取新OmniAb普通股之前，OmniAb普通股的股份将不能转让。
Conditions
分销将在为分销设定的日期进行，前提是已满足以下条件(或由Ligand自行决定放弃，但不包括以下说明)：
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除在 之后可能发生的资产转移或承担债务外，分拆应基本上按照其中提到的重组计划完成
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根据分居协议的条款进行的分销(未经亚太地区的书面同意，不得放弃该条件，不得无理扣留)；
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与分居有关的交易协议已由双方正式签署并交付；
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Ligand完成合并义务的合并协议中的每个条件均应已满足或放弃(不包括与内部重组、Ligand出资和分派以及分立协议预期的其他交易有关的条件，以及根据其性质将与分派和/或合并同时满足的条件，只要这些条件能够在此时满足)；以及
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亚太地区应向Ligand不可撤销地确认，合并协议中APAC履行合并义务的各项条件已得到满足、将在分销时得到满足或亚太地区已放弃或已被放弃(与内部重组、Ligand出资和分销以及分离协议预期的其他交易有关的条件除外)。
​
进一步保证；保证分离
如果分居协议预期的任何资产转移或债务假设尚未在分居之日或之前完成，双方将同意相互合作，在为适当一方的利益持有此类资产或负债的同时进行此类转移或假设，以便有权接收或承担此类资产或负债的一方获得与此类资产或负债相关的所有利益和负担。双方应同意在商业上采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或合同义务采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成并使《分居协议》和其他交易协议所设想的交易生效。此外，OmniAb和Ligand将利用商业上合理的努力，取消OmniAb及其子公司作为Ligand及其子公司保留的债务(包括担保债券)的担保人的地位，并取消Ligand及其子公司作为OmniAb承担的债务(包括担保债券)的担保人的地位。
共享合同
某些共享合同将被转让或修改，以促进OmniAb业务与Ligand的分离。如果此类合同不能转让或修改，则要求双方当事人采取合理行动，使适当的一方在分离完成后的一段规定时间内获得合同利益。
发布索赔和赔偿
除分居协议或任何附属协议(定义见分居协议，包括OmniAB与Ligand就分居及分派订立的过渡服务协议、雇员事宜协议、税务事宜协议、物业转易及承担文书及其他协议)另有规定外，OmniAb及Ligand将免除及永远解除另一方及其附属公司及联属公司因分居之时或之前已发生或未能发生或任何现有或指称已存在之任何行为或事件所产生或产生之一切责任。根据《分居协议》或任何附属协议，在分居后双方之间的任何协议下仍然有效的义务或责任将不会被免除。这些释放将受到分离协议中规定的某些例外情况的限制。APAC还释放Ligand及其子公司和附属公司，其程度与OmniAb释放Ligand及其子公司和附属公司的程度类似。
分离协议规定的交叉赔偿，除分离协议另有规定外，主要是为了对根据与OmniAb的分离协议分配给OmniAb的义务和债务承担财务责任，以及对根据与Ligand的分离协议分配给Ligand的义务和责任承担财务责任。
 
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具体而言，每一方对另一方、其附属公司和子公司以及其每一名高级管理人员、董事、员工和代理人因下列原因造成的任何损失进行赔偿、辩护和保护：
•
赔偿方根据分居协议承担或保留的责任或据称的责任；
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赔偿方根据分居协议承担或保留的资产；
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赔偿方在分居前、分居时或分居后的业务运作情况；以及
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赔偿一方违反《分居协议》或任何其他协议的任何规定，除非该等其他协议明确规定单独赔偿。
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上述各方的赔偿义务不设上限；但每一方的赔偿义务的金额将从被赔偿方收到的任何保险收益(扣除保费增加后的净额)中扣除。《分居协定》还规定了受赔偿的索赔和相关事项的程序。有关税务的赔偿将受税务事宜协议及雇员事宜协议管辖。合并完成后，亚太地区将赔偿Ligand及其联属公司和子公司，以及其每位高级管理人员、董事、员工和代理人，但OmniAB没有支付其根据分离协议提供赔偿的应赔偿损失。
法律事务
除分居协议或任何附属协议(或上文另有描述)另有规定外，分居协议每一方对与其自身业务或其承担或保留的债务有关的所有未决、威胁和未来的法律事项承担责任并对其进行控制，并就该等法律事项所引起或产生的任何责任赔偿另一方。
Insurance
除分居协议或任何附属协议另有规定外，分居后，OmniAB将负责获得并自费维持其自身的保险范围。对于在分离之前发生的某些索赔，OmniAB可以根据Ligand第三方保险单寻求保险，只要保险范围可能是根据该保单提供的。
信息交流
OmniAB和Ligand同意相互提供信息，包括但不限于，与另一方或其在分居前的业务行为有关的信息，根据与分居相关的协议需要履行的信息，以及准备财务报表和将向任何政府当局或与诉讼或其他程序相关的任何报告或文件所合理需要的信息。OmniAB和Ligand还同意根据Ligand在紧接分销之前生效的记录保留政策保留此类信息，并允许彼此访问各自的高级管理人员、董事、员工和代理人，以在任何相关诉讼中合理需要作为证人。OmniAb和Ligand还同意对彼此的信息保密。
不限制竞争
《分居协议》的任何条款均不包括任何一方可能开展的商业活动范围的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。
争议解决
如果双方根据《分居协议》发生纠纷，双方的总法律顾问或首席法务官或双方指定的其他代表将在一段合理的时间内进行谈判，以解决任何纠纷。如果当事人不能以这种方式解决纠纷
 
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然后，争端的每一方都有权按照《分居协议》的规定，向具有管辖权的法院寻求救济。
分居费用
除分离协议另有规定或Ligand、OmniAb和APAC之间另有书面约定外，Ligand和OmniAb应各自负责各自的费用以及与分离、分销和合并相关的费用。OmniAb将向Ligand偿还Ligand支付的所有该等OmniAb的费用和费用，直至Ligand分销之日为止，Ligand将从Ligand向OmniAb提供的与分离相关的捐款的现金部分中扣除该金额。
公司间贷款的处理
分离完成后，Ligand或Ligand的任何子公司(OmniAB及其子公司除外)与OmniAB或其任何子公司之间的所有贷款将终止。
任期/解约
分居协议的期限是无限期的。未经Ligand、OmniAb和APAC各自事先书面同意，不得终止或修改分离协议，但如果合并协议根据分派前的条款终止，则协议应在合并协议终止后立即终止。
附属协议摘要
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。员工事项协议、保荐人内幕协议、A&R FPA、税务事项协议格式、A&R注册权协议格式、过渡服务协议格式分别作为附件K、附件C、附件D、附件E、附件G、附件F-1和附件F-2附于本协议。敦促你在对特别大会上提出的提案进行表决之前，阅读这些协定的全文。
员工事务协议
于2022年3月23日，关于执行合并协议，亚太、Ligand、OmniAB和Merge Sub签订了《员工事宜协议》，该协议阐明了与交易相关的某些员工相关事宜的条款和条件，包括Ligand和OmniAB之间福利计划资产和负债的分配、在分配和业务合并中如何处理激励股权奖励以及各方的相关契诺和承诺。2022年8月18日，双方签订了经修订和重新签署的员工事项协议，以更新在分配和业务合并中对某些激励性股权奖励的处理，这反映在题为“OmniAb - 长期绩效股权奖励 - 未来 - 在分配时的杰出股权奖励待遇”的章节中。
《员工事务协议》规定了我们的员工在完成分配后持有的尚未偿还的Ligand股权奖励的处理，以及与业务合并相关的尚未偿还的OmniAb股权奖励的处理，每一项都在题为“OmniAb - 长期绩效股权奖励 - 未来的高管和Ligand薪酬”一节中有更详细的描述，并规定了某些其他激励安排。
《员工事务协议》规定，在经销和业务合并后，我们的员工一般将继续参加由Ligand发起或维护的福利计划，直至(I)2023年1月1日或(Ii)双方可能商定的较早日期。
 
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在各自的计划过渡日期之后，我们的员工将开始参与我们各自的福利计划，这些福利计划预计与现有的Ligand福利计划大体相似。此外，《员工事宜协议》规定，APAC应在股东批准的情况下批准和通过2022年计划和ESPP，两项计划均于完成时生效。
《员工事务协议》还规定了与员工事宜有关的一般原则，包括员工的分配和调动、债务和相关资产的承担和保留、工人补偿、工资税、监管申报、提供可比福利、员工服务信用、共享员工信息以及福利的重复或加速。
员工事务协议只能通过双方之间的书面协议进行修订或修改，并将在合并协议终止时自动终止。
赞助商内幕协议
于二零二二年三月二十三日，就执行合并协议而言，OmniAB、保荐人、亚太区及内部人士订立保荐人内幕协议，据此，内部人士(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券以批准业务合并及根据合并协议所需的其他亚太区股东事宜，并不会就完成业务合并寻求赎回彼等持有的任何亚太区证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意，倘若保荐人于截止日期至截止日期五周年期间内并无就该等保荐人溢价股份发生适用的触发事件，保荐人将没收最多1,916,667股保荐人溢价股份。
保荐人内幕协议亦规定(其中包括)保荐人溢价股份持有人不得转让其保荐人溢价股份，直至归属发生之日，但保荐人根据亚太区开曼管治文件及A&R登记权协议向其成员作出的分派除外。
保荐人内幕协议将于(I)终止合并协议或(Ii)全数归属保荐人溢价股份两者中较早者终止。保荐人内幕协议作为附件C附在本委托书/招股说明书/信息说明书之后。
修订并重新签署远期采购协议
2022年3月23日，亚太地区与保荐人和OmniAb签署了A&R FPA，与合并协议的签署有关。根据A&R FPA，亚太地区已同意，随着业务合并的完成，将向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，远期购买的总购买价为15,000,000美元。除远期购买外，保荐人还同意在赎回后盾中额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将使合并后的公司从亚太地区的信托账户中获得的现金收益低于100,000,000美元。每份与远期购买和赎回支持相关的认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股新OmniAB普通股。该等认股权证将于交易结束后30天可予行使，并于交易结束后五年或亚太区赎回或清盘时(如较早)失效。远期购买和赎回后盾的成交将在成交日期和紧接合并前举行。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议应支付终止费的情况下终止合并协议，Ligand应向保荐人支付与此相关的终止费12,500,000美元。A&R FPA作为附件D附在本委托书/​招股说明书/信息说明书之后。
 
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税务协议格式
在分销之前，APAC、OmniAb和Ligand将签订《税务事项协议》，该协议将规范每一方在税务责任和福利、税务属性、纳税申报单的准备和提交、审计和其他税务程序的控制以及某些其他与税务有关的事项方面各自的权利、责任和义务。
一般而言，APAC和OmniAb将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、罚款或审计调整)负责：(I)对包括OmniAb和Ligand的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于OmniAb或OmniAb业务，或(Ii)针对包括OmniAb但不包括Ligand的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的纳税期间(或部分税期)。
尽管有上述规定，亚太区及OmniAb可能须就为完成分销而进行的重组交易所产生的若干税项负上责任。
根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条，分销连同某些相关交易旨在符合重组的资格。根据税务事宜协议，Ligand、APAC或OmniAb因预期税务处理失败而招致的税款，一般将由Ligand及APAC和OmniAb平均分担。然而，如果这种失败是由于APAC或OmniAb的某些行为或不作为所致，则与APAC或OmniAb有关的不准确、失实陈述或错误陈述，或涉及APAC或OmniAb的股票或OmniAb的资产的某些事件，通常将承担所有此类税款。在某些情况下，包括如果失败是由于Ligand或涉及Ligand的股票或资产的事件，Ligand将承担所有此类税款。
税务事项协议将要求亚太地区和OmniAb遵守提交给法律顾问的材料中所作的陈述，这些材料与Ligand预计将收到的关于分销和某些相关交易的预期税收处理的分销税务意见有关。税务协议还将限制OmniAbs和APAC采取或不采取任何行动的能力，如果可以合理地预期此类行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在分销之后的两年内，亚太地区和OmniAb将受到某些限制，一般包括禁止(I)达成任何交易，而该交易在与其他交易(包括合并)相结合时，可能导致亚太地区或OmniAb股权的所有权发生45%或更大的变化，作为包括分销在内的一系列相关交易的一部分，(Ii)停止积极开展OmniAb的某些业务，(Iii)自愿解散或清算亚太地区或OmniAb，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让或处置OmniAb的资产，在每种情况下，总计占OmniAb合并总资产的30%以上，除非OmniAb获得美国国税局的私人信件裁决、国家公认的税务顾问关于此类行动不会导致预期税收待遇失败的无保留意见，或Ligand同意采取此类行动。
尽管收到该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期的税务处理失败，亚太地区和OmniAb可能会对由此产生的所有税款负责。
亚太地区和OmniAb在税务事项协议下的义务不受金额或上限的限制。
修订和重新签署的登记和股东权利协议格式
在业务合并完成的同时，亚太地区、发起人、原登记权协议的现有持有人以及即将成为A&R登记权协议一方的新持有人将签订A&R登记权协议，该协议的格式作为附件G附在本委托书/招股说明书/资料声明之后。原有的登记权协议将进行修改，其中包括要求亚太地区在交易完成后30天内采取商业上合理的努力，在表格S-1中提交注册声明，允许公开转售所有可注册证券(如A&R注册权协议中所定义)
 
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在证券法第415条所允许的情况下，由持有人不时持有，并在紧接业务合并结束前向OmniAb的某些股权持有人提供惯常的登记权。
除某些例外情况外，除若干例外情况外，A&R登记权协议将就转让新OmniAb的证券作出若干限制，包括方正股份、私募配售认股权证、后盾认股权证、远期认购权证，以及由亚太区董事及高级管理人员及OmniAb及Ligand的若干董事及高级管理人员持有的证券。此类限制将从收盘时开始，并结束(I)方正股份，最早为(A)收盘日期后一年和(B)第一个日期，即(X)在收盘日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，新OmniAb普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的第一个交易日，或(Y)亚太地区完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致新OmniAb股东有权将其持有的新OmniAb普通股换取现金，证券或者其他财产；(Ii)就该等认股权证的最初购买者(或根据A&R登记权协议获准许受让人)持有的私募认股权证、后备认股权证及远期买入权证，以及在行使或转换该等认股权证时已发行或可发行的任何新OmniAb普通股股份而言，并由正在转换的适用认股权证的初始购买者(或根据A&R登记权协议获准许受让人)持有的任何股份，直至交易结束后30天为止；以及(Iii)指向新持有人发行的新OmniAb普通股股份(定义见A&R登记权协议)，每名新持有人均为Ligand及/或OmniAb的董事及高级职员, 就完成合并并由新持有人(或其根据A&R登记权协议获许可的受让人)持有而言，截至(A)完成合并后三个月及(B)新OmniAb完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致新OmniAb所有股东有权将其持有的新OmniAb普通股换取现金、证券或其他财产的期间内，以较早者为准。
A&R注册权协议还将规定，保荐人指定个人被任命或提名进入亚太区董事会的权利将从三(3)名个人减至一(1)名个人，并且该权利将一直存在，直到(I)保荐人不再实益拥有亚太地区已发行有表决权股票的至少百分之十(10%)及(Ii)在符合纳斯达克规则的情况下合并协议日期三周年(以较晚者为准)。此外，除某些例外情况外，赞助商提名的任何个人都需要得到新的OmniAb董事会的同意。
过渡服务协议格式
关于分离，OmniAb和Ligand将签订两项过渡服务协议，根据这两项协议，Ligand及其联营公司和OmniAb及其联营公司将相互提供适用的过渡服务协议中规定的各种非科学和非技术服务，这些服务属于OmniAb和Ligand在分离之前相互提供和接收的服务类型。Ligand将提供与信息技术、设施、会计和财务、业务发展、投资者关系、人力资源和其他公司和行政职能有关的服务，OmniAb将提供与公司职能、法律行政和其他行政职能有关的服务。每项过渡服务的费用在适用的过渡服务协议中规定为统一的月费，接受方将向提供方偿还提供方因提供过渡服务而产生的所有合理的自付费用和开支。
每个过渡服务协议将在根据其提供的最后一项服务的期限届满时终止，除非接收方事先书面通知提前终止，如果另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约、另一方破产或资不抵债，或经双方同意，则终止。过渡服务一般预计持续一年，特定服务的接收方可以在事先书面通知的情况下，在预定的到期日之前终止这种服务。
 
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OmniAB预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与Ligand分配给OmniAB的与这些相同服务相关的历史成本有实质性差异。
业务合并背景
亚太地区是一家空白支票公司，成立于2021年2月5日，是开曼群岛的一家豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。这项业务合并是利用亚太地区管理团队和董事会的网络、投资和运营经验广泛寻找潜在交易的结果。其中提及的合并协议条款和其他交易文件是亚太地区和Ligand(及其各自的关联公司)在大约一个(1)个月的时间内进行的公平谈判的结果。以下是这些谈判的背景、业务合并和其他相关交易的简要说明。
2021年8月12日，亚太地区完成首次公开募股。在亚太区首次公开招股完成前，亚太区或代表其行事的任何人士均未接触任何潜在目标企业，或就与亚太区的交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。瑞士信贷以亚太地区首次公开募股的唯一簿记管理人的身份行事。
在首次公开招股完成后，亚太区开始积极寻找潜在的业务合并目标，并考虑众多潜在的目标业务，以完成其初始业务合并。亚太地区没有聘请财务顾问，也没有就其完善初始业务合并的努力聘请瑞士信贷的服务。根据亚太与瑞士信贷就亚太区首次公开招股订立的包销协议的条款，递延包销费总额为8,050,000美元，其中瑞士信贷有权在完成业务合并后获得其中50%。亚太地区的代表联系了许多个人和实体，他们提出了潜在的业务合并机会。
在评估要收购的潜在业务和资产时，APAC和赞助商根据他们对并购市场的了解和熟悉情况调查了潜在的收购机会。这项调查包括北美和欧洲的医疗保健相关企业。总体而言，亚太地区寻找的收购目标如下：
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在北美或欧洲经营与医疗保健相关的业务，并处于有利地位，能够受益于亚太地区管理团队、亚太地区董事会和赞助商的广泛网络和战略专业知识；
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具有诱人的财务状况和稳定的自由现金流；
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资本充足且流动性较强，或将在业务合并完成后；
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展示投资资本产生超高回报的明确机会，以支持和加强企业的竞争地位；
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拥有一支强大、经验丰富的高管领导团队，在创造诱人的回报和股东价值方面有着出色的记录；以及
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正在大规模运营，准备向公开市场过渡，但可以受益于亚太地区管理团队的指导和建议，向公众投资者明确描述商业模式和投资机会。
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亚太区管理层及亚太区董事会认定OmniAb为具吸引力的潜在收购目标，原因之一是OmniAb符合多项前述标准。亚太地区决定不寻求与其考虑的其他潜在候选者进行业务合并交易，原因之一是，在亚太地区管理层和董事会的判断中，OmniAb基于前述潜在的提升股东价值的标准提供了一个更好的机会。
 
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在确定OmniAb为除OmniAb以外的有吸引力的投资机会的过程中，APAC的管理团队(I)与十七(17)个潜在合并目标的代表进行了联系，以讨论业务合并交易的可能性，(Ii)就六(6)个此类潜在合并目标(每个，“潜在合并目标”)签订了保密协议，每个条款都是惯例的，不包含停顿义务，(Iii)最终与以下公司进行了详细讨论，并审查了详细的财务信息，四(4)个潜在的组合目标。对于没有进入详细讨论或财务审查的每一项潜在合并目标，亚太区代表在执行适用的保密协议后出席了管理层会议。亚太地区代表出席管理层会议并收到详细信息的三个潜在合并目标，以在医疗技术行业开展业务。与OmniAb不同，APAC拒绝与其中一个潜在合并目标进行交易，因为该公司尚未从运营中产生收入，并结束了与另外两个潜在合并目标的谈判，原因是相对于APAC的估值观点，估值预期更高。APAC与医疗技术行业中的一(1)方签订了一份不具约束力的意向书和排他性谈判。关于这一方，亚太地区被允许出于尽职调查的目的进入数据室，并就筹集第三方管道进行了讨论。由于时间的推移，亚太地区允许与这一方有关的排他性谈判在2022年2月初到期，并没有寻求延长这一排他性期限，原因除其他外, 在排他性期限内，市场对类似企业估值的看法发生变化。
作为评估潜在收购目标的一部分，亚太地区管理层和董事会定期讨论管理层及其代表与各种潜在合并目标的讨论情况。这些更新内容大体上涉及正在审议的潜在目标以及与各自的综合目标进行的讨论的情况。这些更新从2021年8月持续到2022年3月，在此期间亚太地区评估了各种组合目标。
在评估潜在收购目标的过程中，亚太地区在Ligand于2021年11月9日公开宣布计划拆分为两家独立的上市公司后，将OmniAb确定为潜在的合并目标，其中一家以OmniAb业务为特色。Ligand的这一声明是对一年前开始的OmniAb业务可能分离的考虑的结果。
2020年11月，Ligand董事会和管理层开始评估可能将Ligand拆分为两家独立上市公司的商业理由和目标。推动对独立Ligand进行分析的主要因素是OmniAb业务在过去五年中的增长，与Ligand的其他要素相比，该业务对技术研究和开发的要求越来越高，以及活跃在Ligand普通股中的股东和资本市场赞助商的发展。我们的目标是追求一种商业战略，使OmniAb业务的长期价值最大化。
Ligand董事会讨论了将OmniAb分离为一家独立公司的各种替代方案，包括分拆IPO，然后按比例向Ligand股东分配股份，按比例直接向Ligand股东分配股份，以及按比例向Ligand股东分配股份，然后通过反向莫里斯信托交易与SPAC合并。每一种结构都将为Ligand及其股东提供一项交易的可能性，该交易对Ligand及其股东来说通常是免税的，用于美国联邦所得税目的。在这一过程的早期，Ligand同时探索了分拆IPO，随后按比例向Ligand股东分配股份，并通过反向莫里斯信托交易与SPAC合并。2021年9月，首次公开募股交易被选为主要选项，其结论是，它将实现以下目标：确保对OmniAb业务感兴趣的新投资者和具有抗体领域专业知识的新资本市场发起人，并筹集足够的资本。Ligand管理层开始与其金融和资本市场顾问一起准备首次公开募股和后来的股票分配，并于2021年11月9日宣布，根据初步管理层和顾问审查，首次公开募股并最终向Ligand股东分配OmniAb股是正在考虑的主要选择。瑞信为Ligand的分离交易提供咨询，并作为计划中的IPO的承销商为OmniAB提供咨询。
 
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2022年1月，Ligand管理层在获得瑞士信贷代表的意见后，认定股权金融市场环境已大幅恶化，从而增加了(I)潜在的重大延迟完成IPO和(Ii)无法通过IPO以有利的估值筹集足够的外部资本的风险。当时的结论是，这类交易的IPO“窗口”已经关闭。鉴于这些市场动态，2022年1月26日，Ligand董事会开会，确定更合适的路径是将OmniAb股直接分配给Ligand股东，Ligand将OmniAb资本化，最高可达7500万美元。2022年2月17日，Ligand宣布计划通过将OmniAb100%股权直接剥离给Ligand股东，寻求剥离OmniAb，Ligand将OmniAb业务资本化7000万美元。
前两天，也就是2022年2月15日，亚太地区和瑞士信贷的代表代表Ligand举行了一次虚拟会议，讨论亚太地区的潜在业务合并，包括OmniAb作为潜在目标。作为Ligand的金融和资本市场顾问，瑞士信贷为亚太地区提供了这一机会。此后不久，在Ligand宣布决定寻求直接剥离OmniAb之后，亚太地区的代表要求有机会与OmniAb管理团队进行初步会晤。
2022年2月18日，瑞士信贷代表Ligand促成了亚太地区和Ligand代表之间的介绍性虚拟会议。亚太地区执行主席汤普森·迪恩、大卫·伯格斯塔勒、亚太地区首席执行官总裁和其他亚太地区代表参加了会议。利甘德首席运营官马特·福尔、首席运营官总裁、马特·科伦伯格、利兰德执行副总裁总裁、财务和首席财务官以及其他利兰德代表参加了会议。介绍会的内容如下：
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OmniAb的商业模式：Ligand管理层介绍了OmniAb的商业模式，以及它是如何建立在将其技术与合作伙伴的经济和科学利益保持一致的结构上的。合作伙伴关系旨在包括技术访问和协作/服务费、里程碑和商业销售的版税。该业务模式还注重客户的灵活性，使客户能够在他们的实验室内使用该技术，这创建了一种高效的模式，OmniAB可以在无需大幅增加基础设施和支出的情况下继续扩展其活动计划组合。
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能力：配基管理详细讨论了OmniAb技术平台的各个组成部分，包括OmniAb的抗原设计技术、OmniAb转基因动物的特点、OmniAb的高通量单细胞筛选技术以及抗体表征和优化的下游能力。
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客户：Ligand管理层讨论了活跃合作伙伴的组成，其中包括不同规模的美国、外国和全球生物制药公司。Ligand管理层还回顾了几个案例研究，这些研究强调了该技术的各种组件如何代表客户应对特定的行业挑战。
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关键绩效指标：Ligand管理层审查了他们认为对评估平台的成功和竞争力非常重要的关键绩效指标，包括积极的合作伙伴、积极的计划和积极的临床计划。Ligand管理层还讨论了每个关键业绩指标的历史趋势。
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在整个演讲过程中，亚太地区的代表向Ligand管理层提出了一些问题，以更好地了解OmniAb业务。
同样在2022年2月18日，亚太地区的一名代表向OmniAB的代表提供了一份保密协议(“保密协议”)草案，目的是促进非公开信息的交流和继续就潜在的业务合并交易进行讨论。
2022年2月21日，APAC和OmniAb签署了保密协议。保密协议没有对任何一方施加停顿义务。此后，Ligand开始向亚太地区提供有关OmniAb及其子公司和OmniAb业务的初步机密信息。
 
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2022年2月25日，亚太地区的代表和包括瑞士信贷在内的Ligand的代表举行了一次虚拟会议，继续讨论亚太地区和OmniAB业务的潜在业务合并。Dean和Burgstahler以及亚太地区的其他代表出席了亚太地区会议，Ligand首席执行官John Higgins、Foehr和Korenberg出席了Ligand会议。与会者继续讨论OmniAb的商业模式、能力、客户和关键业绩指标，并审查了由Ligand向亚太地区提供的OmniAb的财务预测。
2022年2月28日，亚太地区代表和瑞士信贷等Ligand代表举行了一次虚拟会议，讨论OmniAb的商业模式和交易机会。亚太地区的某些代表以及Ligand的企业发展经理Simon Latimer也参加了这次会议。与会者进一步详细审查和讨论了OmniAb的商业模式和财务预测。对财务预测的审查包括关于使用的各种输入和假设的讨论，例如里程碑付款、销售额和持续时间、特许权使用费、新计划的数量以及计划在不同开发阶段的成功概率比率。
2022年3月1日，APAC和Ligand的代表举行了一次虚拟会议，讨论流程和潜在的前进道路。亚太地区表示，它正在准备一份不具约束力的意向书，并就潜在的交易条款进行了初步和普遍的讨论。
2022年3月2日，亚太地区代表向包括瑞士信贷在内的Ligand代表发送了一份不具约束力的意向书(LOI)初稿，其中包括(I)拟议的OmniAb的货币前股权总估值为820,000,000美元，(Ii)Ligand将以20,000,000美元的现金和标准化营运资本水平将OmniAb的资产负债表资本化，(Iii)赞助商同意承诺高达100,000美元，2,000,000股权资本，以防止通过普通股权投资可能从信托账户赎回，这样合并后的公司将在交易中获得至少120,000,000美元的现金资金(费用和支出前)，这种支持将按美元对美元的基础上减少从信托账户收到的任何现金收益，但Ligand的最低股权出资为30,000,000美元。(Iv)亚太区议会作出合理努力，在业务合并完成后三十(30)日内以S-1表格提交登记说明书，以登记保荐人及其联属公司于New OmniAB持有的股份及相关认股权证；(V)亚太区议会有权指定一名董事进入新上市公司的董事会；及(Vi)十四(14)天的专营期(建议作为意向书的具约束力条款)。亚太地区在这份意向书草案中提出的条款反映了它对包括瑞士信贷在内的Ligand代表在过去几周提供的信息以及与Ligand代表的讨论的评估。亚太地区管理层提出的8.2亿美元的投资前股本总估值反映了各种不同的重要因素。, 包括亚太地区管理层对OmniAb相对于Ligand企业整体价值的判断(反映在当时Ligand的市值中)、管理层的判断、Ligand代表对Ligand可以接受的估值的投入，以及亚太地区对可比公司估值的初步内部分析。此外，亚太地区从与Ligand代表的讨论中了解到，Ligand对现有FPA的结构感到担忧，因为这可能会导致Ligand股东在交易中被稀释，这可能是不必要的，具体取决于赎回程度。由于交易确定性对双方都至关重要，亚太地区建议赞助商用有担保的管道投资和后备设施的混合体来取代FPA下的远期购买义务，这样交易完成后最低水平的现金贡献可以从合并协议和相关文件执行时起得到保证，而不会有对Ligand股东造成不必要稀释的风险。
2022年3月3日，Ligand的代表，包括Higgins和Korenberg先生和瑞士信贷先生，以及亚太地区的代表，包括Dean先生和Burgstahler先生，讨论和谈判了意向书草案。就拟议的交易而言，Ligand就增加OmniAb的钱前股权估值进行了谈判。在考虑OmniAb业务相对于亚太地区最初报价的价值时，Ligand没有获得OmniAb业务的任何第三方估值。相反，如上所述，Ligand管理层和Ligand董事会主要专注于寻找最有效的途径，使OmniAb成为一家独立的上市公司，并获得资本和获得未来资本的机会，为OmniAb业务提供资金。Ligand管理层和Ligand董事会考虑到了一般市场状况和OmniAb IPO“窗口”的有效关闭，交易表现不佳
 
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市场中类似细分市场的公司(具体地说，在15-18个月的时间里，股价比其交易高点低约50%-90%，而纳斯达克生物技术指数经历了自成立以来最严重的跌幅之一)。他们还考虑了这样一种观点，即配基的整体市场价值的子集必然代表OmniAb的感知价值。此外，由于Ligand希望不会在必要时稀释现有Ligand股东的股权，以及双方希望确保在完成业务合并后新OmniAb将拥有足够的资本，双方同意在交易完成时减少保荐人股权投资的固定部分，但保荐人的总承诺总体上增加。出于同样的原因，Ligand要求保荐人考虑让其创始人的某些股票接受与新OmniAb普通股的业务后合并交易价格挂钩的溢价机制，并要求如果达到保荐人溢价规定的新OmniAb普通股的业务后组合交易价格，向Ligand的股东额外发行1500万股新OmniAb普通股。经讨论后，Ligand及APAC原则上同意：(I)就建议交易而言，OmniAb的总投资前股本估值为8.50,000,000元；(Ii)保荐人将透过于亚太区的普通股投资提供最少15,000,000元资金，以及最多额外95,000,000元作为与建议交易相关的赎回后盾；(Iii)Ligand将向OmniAb提供15,000,000元现金净额的出资，以供分拆为独立公司，(Iv)3,833，333股方正股票(占总股数5750股的三分之二, 000股方正股份)将在收盘时归属，而至多1,916,667股在收盘时未归属的方正股份将受到业绩归属标准的约束，即50%的未归属方正股份将在连续30个交易日内的20个交易日内，合并后公司股票的交易量加权平均每股价格为每股12.50美元或以上时归属。而符合该业绩归属准则的其余未归属方正股份将于合并后成交量加权平均每股股价于连续30个交易日内的任何20个交易日达到或高于15.00美元时归属，及(V)根据相同的业绩归属准则，将向OmniAB的股东发行1,500万股溢价股份(在实施分派后)。当天和2022年3月8日，Ligand的代表(包括瑞士信贷)和亚太地区的代表继续讨论和谈判意向书的拟议条款和条件，特别是支持的适当规模，以确保New OmniAb将有适当数额的资金用于交易完成后的增长和运营，而不需要与业务合并相关的第三方资金，以及保荐人有权获得最初预期与FPA预期的管道相关的私募配售认股权证。APAC和Ligand同意，与拟议的业务合并相关的额外第三方融资将不是必要或可取的。此外，Ligand接受了亚太地区有权指定一名董事进入新OmniAb的初始董事会的建议。没有关于亚太区管理层或董事会成员参与管理新的OmniAb的其他讨论。
后来在2022年3月3日，亚太地区的法律顾问Weil，Gotshal&Manges LLP的代表获准访问一个虚拟数据室，其中包含有关OmniAb的尽职调查材料。
2022年3月4日，APAC、Ligand、Weil、Latham&Watkins，LLP的代表、Ligand(“Latham”)和瑞士信贷的法律顾问举行了一次虚拟会议，讨论潜在交易的流程和时间表，包括尽职调查过程以及最终法律文件的起草和谈判。在从2022年3月4日至2022年3月23日签署合并协议的整个期间，这些各方定期举行虚拟会议，讨论完成交易所需的尽职审查和最终法律文件的状况和流程。
同样在2022年3月4日，亚太地区的一名代表向包括瑞士信贷在内的Ligand代表发送了一份反映2022年3月3日讨论和谈判情况的意向书修订草案。
同样在2022年3月4日，亚太地区聘请了亚太税务和会计顾问Centri Business Consulting，LLC(“Centri”)对OmniAb进行税务和会计尽职调查。
2022年3月5日，伟尔的代表向莱瑟姆的代表发送了一份初步的法律尽职调查请求清单，其中包括一般公司、资本化、融资、材料合同、劳动和就业、员工福利、诉讼、知识产权、数据隐私、房地产、监管、环境、健康和安全事项以及与剥离和拟议业务相关的税务问题
 
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组合。此后，Weil、Latham和Credit Suisse的代表继续就Ligand管理团队提出的各种法律尽职调查问题和对Ligand管理团队的回答进行通信，包括通过虚拟会议和关于后续问题和文件请求的电子邮件交流的形式。特别是，亚太地区、Ligand、Weil和Latham的代表于2022年3月10日举行了由瑞士信贷协调的电话会议，讨论了与法律尽职调查事项有关的各种主题，以及(Ii)2022年3月21日，讨论了与知识产权有关的法律尽职调查事项。
2022年3月7日，APAC和Ligand的代表召开电话会议，讨论业务合并的时间表和交易费用。
2022年3月7日晚些时候，亚太地区的代表向包括瑞士信贷在内的Ligand代表发送了一份修订的意向书草案，其中规定(I)保荐人将额外出资高达100,000,000美元作为与拟议交易相关的赎回支持，而不是先前在2022年3月3日传阅的意向书草案中设想的95,000,000美元，以及(Ii)保荐人将在拟议交易中按照其100,000,000美元资金的比例获得部分认股权证。
同样在2022年3月7日，Ligand的一名代表将离职协议、员工事项协议、过渡服务协议和税务事项协议的初稿上传到一个包含尽职调查材料的虚拟数据室。《税务协定》草案包括关于各方在税务责任和利益、税务属性、编制和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及某些其他与税务有关的事项方面各自的权利、责任和义务的规定。特别是，该草案将100%的纳税义务分配给OmniAb，用于OmniAb采取的某些分销后行动，这些行动对分销的预期税收待遇产生了不利影响。在这一日期之后，直到2022年3月23日，韦尔和莱瑟姆继续谈判和修改协议。
2022年3月8日，亚太地区董事会召开了一次虚拟会议，会上亚太地区管理层提供了亚太地区与Ligand讨论的最新情况。在亚太地区董事会会议之前，亚太地区管理层向亚太地区董事会提供了关于OmniAb的信息，包括支持OmniAb持续增长潜力的相关行业趋势和因素、OmniAb抗体发现平台的优势、其商业模式的可扩展性、OmniAb与Ligand分离的好处、商业化和定价风险、尽管计划批准有限对未来专利收入的依赖、交易对手风险、监管风险和分离风险。关于商业化和定价风险，亚太地区管理层向亚太地区董事会指出，由于商业化之前需要监管批准，以及围绕药品定价和获得报销范围的医疗改革措施的不确定性，依赖未来特许权使用费和里程碑式收入支付的早期业务固有地受到不确定性的影响。亚太区董事会讨论了OmniAb业务作为潜在业务合并目标的优点和风险，包括参考先前提供的信息。在评估OmniAb业务时，考虑到在生成新计划和早期临床前计划进展时对预测基础的输入和假设的依赖，这些预测不是亚太地区董事会的重要考虑因素。APAC董事会认定，总的来说，该平台的机会、可扩展性和其他优势超过了风险, OmniAbs合作项目的数量和多样性充分缓解了商业化和药品定价风险。亚太地区管理层还向亚太地区董事会指出，瑞士信贷担任Ligand和OmniAb的金融和资本市场顾问，不会就潜在交易向亚太地区提供咨询；然而，如果交易完成，瑞士信贷仍将有权获得递延承销费。亚太区董事会与亚太区管理层讨论了意向书的建议条款，包括OmniAb业务的估值、于交易中向OmniAb股东及OmniAbEquity Awards持有人发出的代价、保荐人为交易提供股权融资的承诺、交易中须受制于业绩归属的股份的归属条款、成交条件及交易时间，并经讨论后决定一致批准亚太区按所讨论的条款执行意向书。
后来在2022年3月8日，APAC和OmniAb按照亚太地区代表最后一次提出的条款签署了意向书。签立的《意向书》规定，当事各方商定的排他性谈判期限将在签立《意向书》后十四(14)天届满。
 
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2022年3月9日和2022年3月15日，亚太地区和Ligand的代表在瑞士信贷的协调下举行了虚拟会议，讨论商业尽职调查事项，包括：
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竞争格局：除了之前提供的各种关键性能指标外，Ligand管理层还介绍了这些指标与其他集成抗体发现提供商的指标相比如何。与会者进一步详细讨论了其他综合抗体发现提供者之间的能力差异，包括与抗原生成、物种多样性、筛选、抗体鉴定和选择、抗体特性和分析以及抗体工程有关的能力。
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知识产权战略：与会者审查了结构化许可协议的知识产权和许可战略，其中特许权使用费期限与OmniAb衍生抗体的合作伙伴文件中的知识产权捆绑在一起，旨在创建OmniAb的长期特许权使用费。最后，配基管理层审查了世界各地颁发的300多项专利对OmniAb技术各个组成部分的覆盖范围。
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研发能力和计划项目：与会者讨论了OmniAb能力的潜在扩展和计划项目，重点是开发下一代筛查平台，对下一代转基因动物进行额外的基因修改，以及围绕离子通道药物发现的差异化能力。
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收购战略和机会：与会者讨论了一种潜在的机会主义战略，即除了内部研发工作外，还将通过收购来增强OmniAb平台的能力。
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从2022年3月9日至2022年3月15日，亚太地区及其顾问的代表与Ligand的代表就税务、财务、ESG和商业尽职调查举行了多次尽职调查会议。
2022年3月9日，Weil的一名代表向Latham的代表发送了一份补充的法律尽职调查请求清单，其中涵盖了与剥离和拟议的业务合并相关的一般公司、资本化、融资、材料合同、劳动和就业、员工福利、诉讼、知识产权、数据隐私、不动产、监管、环境、健康和安全事项以及税务问题。
后来在2022年3月9日，伟尔的代表向莱瑟姆的代表发送了一份合并协议初稿。
2022年3月11日，ACA集团、亚太地区信息技术顾问、APAC和Ligand的代表在瑞士信贷的协调下举行了一次虚拟会议，讨论IT尽职调查事宜。
同样在2022年3月11日，APAC和Ligand的代表在瑞士信贷的协调下举行了一次虚拟会议，讨论有关OmniAb业务模式的其他问题。
在2022年3月11日晚些时候，伟尔的一名代表向莱瑟姆的代表发送了一份税务事项协议修订草案，其中说明了合并的原因，其中包括OmniAB对与促进分配所需的交易相关的某些交易税的责任的变化(将此类交易税限制在如果此类交易完成但合并尚未完成时应征收的交易税)和赔偿范围的变化(除其他事项外，在OmniAb向Ligand提交无保留的税务意见或分销后裁决(各自在税务事项协议中定义)或收到Ligand放弃OmniAb提供此类意见或裁决的义务时，限制APAC和OmniAb对某些行为的赔偿义务)。
2022年3月13日，Centri、APAC和Ligand的代表在瑞士信贷的协调下召开了一次虚拟会议，讨论之前提交给亚太地区的OmniAB财务报表草案。
2022年3月14日，亚太地区的代表和顾问在加利福尼亚州94608埃默里维尔霍顿街5980号405号套房进行了面对面的实地访问，当时也是OmniAB的总部。
 
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同样在2022年3月14日，Weil的一名代表向Latham的代表发送了A&R FPA和赞助商内部协议的初稿，这些草案是为了反映意向书的条款而起草的。
同样在2022年3月14日，莱瑟姆的一名代表向Weil的代表发送了一份员工事项协议修订草案，其中除其他条款和条件外，(I)为在业务合并结束后将继续受雇于Ligand或受雇于OmniAb的员工提出了现有Ligand期权、RSU和PSU的拟议处理方式，(Ii)规定了将继续留在Ligor受雇于OmniAb的每名Ligand员工的时间表，以及(Iii)为OmniAb，Inc.2022激励计划和OmniAb提供了拟议的初始股票储备和常青百分比增加，Inc.2022员工购股计划。
后来在2022年3月14日，Latham的一名代表向Weil的代表发送了一份合并协议和分离协议的修订草案，其中除其他条款和条件外，规定(I)确定OmniAb股东将获得的新OmniAb普通股的股份数量和OmniAbEquity Awards的处理的交换比率机制仍有待各方谈判，(Ii)如果OmniAb股东(在实施分配后)不拥有紧随合并后的New OmniAb有表决权股票的至少50%(50%)(“节税最低所有权门槛”)，合并对价交换比率将自动调整(导致其他新OmniAb股东的摊薄)，直至达到最低税收节省门槛(“节税调整”)，(Iii)Ligand对OmniAb资本的15,000,000美元的贡献将扣除Ligand和OmniAb的某些交易和其他费用，(Iv)Ligand将被允许，从签署合并协议到APAC股东在特别股东大会上就各种股东提案进行投票为止，终止合并协议以接受对OmniAb或Ligand(包括OmniAb业务)的高级要约(“高级要约终止事件”)，但须支付21,250,000美元的终止费，(V)合并完成的外部日期将为合并协议日期后九(9)个月，如在该时间尚未获得反垄断和/或亚太地区股东批准，则可延期三(3)个月，及(Vi)Ligand OmniAb的董事和高级管理人员将不受交易完成后六(6)个月的禁售期限制。
2022年3月15日，APAC的一名科技顾问与APAC和Ligand的代表举行了一次由瑞士信贷协调的虚拟会议，讨论科技尽职调查。
同样在2022年3月15日，莱瑟姆的一名代表向Weil的代表发送了A&R FPA和赞助商内部协议的修订草案。除其他条款及条件外，经修订A&R FPA规定，修订A&R FPA须征得OmniAb同意，而经修订保荐人内幕协议规定(I)保荐人溢价股份持有人将被限制就任何保荐人溢价股份订立或增加认沽或等值仓位、增加认购等值仓位、或订立任何转让所有权经济后果的掉期或其他安排；(Ii)修订保荐人内幕协议须征得OmniAb同意，及(Iii)OmniAb将成为保荐人内幕协议若干条文的第三方受益人。
2022年3月16日，亚太地区董事会召开虚拟会议，讨论拟议的业务合并，亚太地区管理层和Weil的代表参加了会议。WEIL的一名代表与亚太区董事会一起审查了其受托责任，亚太区管理层的一名代表概述了目前就交易文件的实质性条款进行的谈判，包括合并协议和相关协议中所载的条款。此外，亚太地区的代表介绍了与OmniAb管理层的现场和虚拟尽职调查会议，亚太地区董事会讨论了OmniAb管理团队的优点。最后，管理层和Weil的代表讨论了由于希望保持交易的免税性质，对OmniAb关闭后业务的某些必要限制。董事会讨论了这些限制的潜在负面影响，并要求在下次会议上提供有关这些限制的补充资料。
2022年3月17日，Weil的一名代表向Latham的代表发送了一份合并协议和分离协议的修订草案，其中包括：(I)更新合并对价交换比率机制以反映双方之间的谈判，(Ii)删除节税调整条款，(Iii)规定Ligand向
 
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(br}OmniAb将不会扣除费用及开支，(Iv)删除有关高级要约终止活动及相关建议终止费用的条款，(V)假设合并协议下的外部日期为九(9)个月，但不可延期，及(Vi)Ligand及OmniAb的董事及高级职员将于交易完成后受六(6)个月的禁售期所规限。同样在2022年3月17日，亚太地区的代表和瑞士信贷的一名代表代表Ligand举行了一次电话会议，讨论这些条款。在这次电话会议上，亚太地区的代表指出：(W)亚太地区不能接受拟议的税收节省调整，因为鉴于业务合并后预计新OmniAb的形式所有权，没有必要这样做，而且如果牵涉其中，理论上可能导致亚太地区现有股东的重大稀释；(X)意向书预计Ligand的资本金将为1500万美元，不扣除支付费用和支出的费用。(Y)像OmniAb这样的De-spac目标没有惯例或法律要求保留终止业务合并的权利以接受上级要约，以及(Z)Ligand和OmniAb董事和高级管理人员持有的股份的六(6)个月禁售期是惯例，通常适用于业务合并交易中的所有目标股东。
2022年3月18日，伟尔的一名代表向莱瑟姆的代表发送了一份保荐人内部协议的修订草案。除其他条款及条件外，经修订的保荐人内幕协议规定(I)保荐人内幕函件协议将予修订，以便在亚太区清盘任何保荐人溢价股份的情况下，内幕人士放弃获得信托账户内任何款项的权利；(Ii)修订保荐人内幕协议将不需要OmniAb的同意；及(Iii)就保荐人内幕协议的某些条文而言，OmniAb将不会成为第三方受益人。
同样在2022年3月18日，莱瑟姆的一名代表向韦尔的代表发送了一份税收事项协议修订草案，其中除其他条款和条件外，改变OmniAB对与促进分销所必需的交易相关的某些交易税的责任(要求OmniAb负责根据适用法律其主要负有责任的交易税，就像OmniAb及其子公司提交了自己的单独纳税申报单，而不是包括在Ligand的综合税务组中一样)，以及改变其中规定的赔偿范围(取消因向Ligand提交无保留的税务意见或分销后裁决或收到Ligand放弃OmniAb提供此类意见或裁决的义务而对APAC和OmniAb的某些行为的赔偿义务的任何限制)。
后来在2022年3月18日，Latham的一名代表向Weil的代表发送了一份修订后的赞助商内幕协议草案。除其他条款及条件外，经修订的保荐人内幕协议规定：(I)保荐人内幕函件协议将予修订，使OmniAb对修订拥有若干同意权；(Ii)修订保荐人内幕协议须征得OmniAb的同意；及(Iii)就保荐人内幕协议的某些条文而言，OmniAb将成为第三方受益人。
2022年3月19日，莱瑟姆的一名代表向伟尔的代表发送了一份合并协议和分离协议的修订草案，其中包括：(I)重新插入节税调整条款，有待双方进一步讨论；(Ii)重新插入Ligand对OmniAb的15,000,000美元的出资将扣除某些费用和开支；(Iii)重新插入Superior要约终止事件和相关的拟议终止费，但将Superior要约终止事件触发限于(X)要约收购Ligand及其子公司的全部或大部分有投票权证券或资产，及(Y)根据合并协议向亚太区及保荐人支付的拟议终止费增加至总计30,000,000美元，及(Iv)将Ligand OmniAb董事及高级管理人员的禁售期由六(6)个月缩短至三(3)个月。
后来，2022年3月19日，亚太地区董事会召开虚拟会议，讨论和评估拟议的业务合并，亚太地区管理层和Weil的代表参加了会议。WEIL的一名代表与亚太委员会董事会一起审查了交易的法律结构和正在谈判的条款的最新情况。伟尔的代表还讨论了亚太地区董事会和股东就这笔交易需要达成的协议和批准。亚太地区管理层代表介绍了交易中进行的业务和其他调查，并提供了最新情况
 
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关于目标的商业条款、谈判和财务信息，包括关于OmniAb业务和可比公司的定性讨论。
从2022年3月20日至2022年3月23日，Weil和Latham的代表以及Ligand、OmniAb和APAC的代表继续就合并协议和其他交易文件下的未决问题进行谈判，包括税收节省条款的替代方案，该条款不会将任何调整的负担完全放在APAC股东身上，但会让Ligand选择增加出资以达到(合并协议中定义的)门槛百分比，或者让APAC可以选择同意对其股东进行增量稀释，以使税务意见条件得到满足。以及增加Ligand在终止合并协议以接受更高报价时应支付的拟议终止费。在这些讨论中，Ligand向亚太地区传达，在没有能力终止合并协议以接受Superior要约的情况下，它不会继续进行交易，并且它一直理解，他们对OmniAb的出资打算减少交易的某些费用和支出。
2022年3月20日，Weil的一名代表向Latham的代表发送了一份税务事项协议修订草案，其中包括，除其他条款和条件外，OmniAB对促进分配所需交易的某些交易税的责任发生了变化(将此类交易税限制在此类交易完成但合并尚未完成的情况下征收的交易税)，以及对赔偿范围的变化(包括限制亚太地区和OmniAb对分配时存在的某些事实以及在分配之前发生的某些行为的赔偿义务)。
2022年3月21日，亚太地区董事会召开虚拟会议，讨论和评估拟议的业务合并，亚太地区管理层和Weil的代表参加了会议。WEIL的一名代表介绍了正在谈判的其余条款的最新情况，并讨论了交易的结构和相关的税务事项。亚太地区管理层的一位代表提供了以下方面的最新概述：(I)支持OmniAb持续增长潜力的行业趋势和因素；(Ii)OmniAb业务活跃的合作伙伴和计划最近增加，支持强劲的商业势头和商业增长潜力；(Iii)OmniAb代表的有吸引力的价值主张，得到行业的尽职调查和分析的支持，特别是在OmniAb业务的抗体多样性、开发速度和相对于同行公司的安全性方面；(Iv)在“发现/临床前”阶段之后的药物开发周期中扩大OmniAb业务规模的潜力；以及(V)OmniAb Business的经验丰富的管理团队及其经过验证的记录和多样化的经验，以及其他相关因素。亚太地区管理层还向亚太地区董事会提供了以下方面的信息：商业化和定价风险、尽管项目批准有限但对未来特许权使用费收入的依赖、面临的交易对手风险、生物技术公司融资放缓的潜在风险、监管风险和分离风险。终于, 管理层和Weil的代表提供了更多信息，亚太地区董事会讨论了对OmniAB关闭后业务的某些必要限制，这是因为除了与亚太地区管理层就拟议的业务合并讨论的其他积极和消极因素外，还希望保持交易的免税性质。
同样在2022年3月21日，伟尔的一名代表向莱瑟姆的代表发送了一份补充的法律尽职调查请求清单，其中包括知识产权。
此外，Ligand董事会实际上于2022年3月21日召开会议，讨论和评估拟议的业务合并，Ligand管理层和Latham的代表参加了会议。Ligand管理层的一名成员审查了拟议的交易和继续进行的理由，包括业务合并对Ligand股东和OmniAb业务来说都比直接分配OmniAb股更有利。拟议交易的一个主要好处是，OmniAb和Ligand的剩余业务都将得到更好的资本，Ligand贡献了1500万美元，而不是之前设想的7000万美元，OmniAb预计至少有1.3亿美元的毛收入，而不是之前设想的7000万美元。此外，鉴于业务重点是创建两家独立的独立公司，过渡性贷款或其他短期融资并不可取。建议的业务合并与一年多前Ligand首次评估是进行IPO还是SPAC时进行的业务规划一致
 
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衍生产品。Ligand认为，SPAC的剥离过程类似于在IPO中可以提供给OmniAb的过程，但对于完成交易的时机和要筹集的资金数额，他更加确定。
同样在2022年3月21日，Latham的一名代表向Weil的代表发送了A&R注册权协议修订草案，其中除其他条款和条件外，规定(I)Ligand和OmniAb董事和高管持有的股票的锁定期将是交易结束后三个月中最早的一个，以及New OmniAb完成导致股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的交易，(Ii)取消协议规定的索要登记权，(Iii)应保荐人的要求而依据搁置登记声明登记的包销发售的门槛，而该项发售预期超过1,000,000至25,000,000美元；。(4)将保荐人及适用持有人可要求每十二个月一次的承销搁置撤销发售的次数限制为；。(5)在新OmniAb的股权证券的包销发售中，如管理承销商提出要求，则为主管人员的适用持有人，董事或超过New OmniAb已发行普通股5%的持有人将同意其所有股权证券的禁售期为90天，(Vi)在禁售期内受转让限制的若干持有人将有权在该等期间获得若干准许转让，(Vii)取消若干保荐人股东权利，例如提名个别人士进入New OmniAb董事会的权利及(Viii)A&R登记权利协议将于生效五周年而非十周年终止。
同样在2022年3月21日，Latham的一名代表向Weil的代表发送了一份税务事项协议修订草案，其中包括引入一项条款和条件，规定合并与分销前发生的交易一起引发了守则第355(E)节的适用。在这种情况下，APAC和OmniAb一方面以及Ligand将分担50%-50%的税收损失。
后来，2022年3月21日，Weil的一名代表向Latham的代表发送了A&R注册权协议、A&R FPA和赞助商内幕协议的修订草案。除其他条款及条件外，经修订A&R登记权协议规定(I)应保荐人的要求而根据搁板登记声明登记的包销发售的门槛，该发售金额预计将超过25,000,000至10,000,000美元；(Ii)取消保荐人及适用持有人每十二个月只可要求一次包销搁架下架发售的限制；及(Iii)重新加入先前删除的保荐人股东权利，但保荐人只有权提名一名董事进入新OmniAb董事会。经修订的A&R FPA规定，根据合并协议的某些条款，在终止合并协议时应支付的终止费为12,500,000美元。
2022年3月22日，亚太地区董事会召开虚拟会议，讨论和评估拟议的业务合并，亚太地区管理层和Weil的代表参加了会议。WEIL的一名代表介绍了正在谈判的其余条款的最新情况。经正式提出及附议后，亚太区董事会一致(I)认定合并协议及据此拟进行的交易最符合亚太股东的最佳利益，(Ii)厘定OmniAb的公平市价至少相等于截至该日期信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销佣金及应付利息)，(Iii)批准合并协议拟进行的交易作为业务合并，及(Iv)通过建议合并协议及其他交易文件及据此拟进行的交易的决议案。
同样在2022年3月22日，亚太地区审计委员会召开了虚拟会议。在这样的会议期间，亚太地区审计委员会批准了亚太地区签订可能构成关联方交易的最终协议，包括保荐人内幕信函和A&R FPA。
同样在2022年3月22日，Latham的一名代表向Weil的代表发送了A&R注册权协议修订草案，其中除其他条款和条件外，规定了(I)应保荐人的要求，新OmniAb有义务完成根据货架登记声明登记的承销发行的门槛，发行金额预计超过1,000万美元至25,000,000美元，(Ii)重新增加对保荐人和仅允许适用持有人的限制
 
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(br}要求每十二个月进行一次包销降价发售，(Iii)保荐人的股东权利，包括提名一名董事进入新泛抗体董事会的权利，将于保荐人不再拥有新泛抗体已发行有表决权股份最少10%及应收账款登记权协议生效日期后三周年(以较早者为准)终止，及(Iv)保荐人指定的任何董事被提名人的委任须经新泛抗体董事会同意，但若干指定个人除外。
后来，2022年3月22日，Weil的一名代表向Latham的代表发送了A&R注册权协议和员工事项协议的修订草案。除其他条款及条件外，经修订的A&R登记权协议规定，保荐人的股东权利，包括提名一名董事进入New OmniAb董事会的权利，将于保荐人不再拥有新OmniAb10%的已发行有表决权股份以及A&R登记权协议生效日期后三周年，而不是较早的日期终止，而修订的员工事宜协议(I)澄清了SpinCo PSU奖的定义，并(Ii)更新了Ligand和OmniAb员工名单。
2022年3月23日，莱瑟姆的一名代表向Weil的代表发送了一份A&R登记权协议修订草案，其中包括规定保荐人的股东权利，包括提名一名董事进入New OmniAb董事会，将于(I)保荐人不再拥有New OmniAb10%的已发行有表决权股票及(Ii)保荐人拥有New OmniAb5%的已发行有表决权股票时终止，这是A&R注册权协议生效日期的三周年。
同样在2022年3月23日，Weil的一名代表向Latham的代表发送了一份税务事项协议修订草案，该草案删除了2022年3月21日增加的第355(E)条赔偿条款，并规定与APAC或OmniAb的诉讼相关的某些税务损失将由APAC和OmniAb分担50%-50%，另一方面，如果(I)OmniAb向Ligand或(Ii)Ligand提供无保留的税务意见或分销后裁决，则Ligand放弃OmniAb提供此类意见或裁决的义务。
此外，Weil、Latham、Ligand、OmniAb和APAC的代表参加了一次虚拟会议，会上最终确定了税务事项协议中的赔偿范围，一方面，与APAC或OmniAb的行动相关的某些税务损失将由APAC和OmniAb分担50%-50%，另一方面，如果OmniAb向Ligand Ligand提交了无保留的税务意见或分销后裁决，Ligand还就APAC或OmniAb的此类行为提供了书面同意。
同样在2022年3月23日，Ligand董事会通过一致书面同意(I)确定合并协议及其交易文件和拟进行的交易符合Ligand及其股东的最佳利益，(Ii)建议OmniAb董事会通过决议批准合并协议以及OmniAb董事会如此通过的交易文件和交易。
当天晚些时候，APAC、Merge Sub、Ligand和OmniAb签署了合并协议。在签署合并协议的同时，APAC、OmniAb和Ligand签署了分离协议；APAC、保荐人、OmniAb和内部人士签署了保荐人内幕协议；APAC、保荐人和OmniAb签署了A&R FPA；而Ligand、OmniAb、APAC和Merge Sub签署了员工事项协议。
当天晚些时候，APAC和Ligand发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，APAC提交了一份8-K表格的最新报告，以及一份投资者演示文稿和与此相关的音频记录。
2022年3月24日上午股市开盘前，APAC和Ligand提交了合并协议、分离协议、保荐人内部人协议、A&R FPA和员工事项协议以及最新的Form 8-K报告。
 
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在2022年3月下旬，鉴于分配和合并的预期时间相对于Ligand的历史股权奖励授予时间，Ligand和Latham的代表讨论了修改员工事宜协议下的某些股权奖励的处理，以便Ligand在2022年3月2日之前授予的股权奖励一般将被拆分为新的Ligand股权奖励和新的OmniAb股权奖励，而在2022年3月2日或之后授予的Ligand股权奖励一般将保留为股权奖励持有人分配后雇主的普通股奖励，或在适用的情况下仅转换为股权奖励。2022年4月15日，莱瑟姆的一名代表向伟尔的代表发送了一份反映这一变化的修订和重新修订的员工事项协议草案。2022年4月27日，莱瑟姆和韦尔的代表举行了一次虚拟会议，讨论修订和重新修订的员工事务协议的某些条款。2022年5月4日，伟尔的一名代表证实，伟尔对修订后的员工事项协议无可奉告。修订和重新签署的《员工事宜协议》由双方于2022年8月18日签署。
2022年8月17日，Ligand和OmniAb向亚太地区提供了一些修订后的2022-2024年财务预测。
预计财务信息
2022年2月，Ligand和OmniAb向亚太地区提供了内部编制的OmniAb业务截至2045年12月31日期间的年度预测。作为一般惯例，Ligand和OmniAb不公开披露对未来业绩、收入、财务状况或其他结果的预测或内部预测。如下文进一步讨论的那样，2022年8月，Ligand和OmniAb向亚太地区提供了内部编制的2022年、2023年和2024年的最新预测。前述2022年2月预测和2022年8月预测在本文中统称为“财务预测”。2022年2月的预测仅供内部使用，不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会预测指南。2022年2月和2022年8月的预测都不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指导方针或美国公认会计原则(“GAAP”)。财务预测包括EBITDA，这是一项非GAAP财务指标。Ligand和OmniAb在财务预测中纳入了这一衡量标准，因为他们认为这一衡量标准可能有助于在前瞻性的基础上评估OmniAb业务的潜在经营业绩。这一非GAAP衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，财务预测中使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司或个人使用的类似名称的金额相比较。美国证券交易委员会规则，否则将要求将非公认会计准则衡量标准与公认会计准则衡量标准进行协调, 如果披露包括在本委托书/招股说明书/信息声明等文件中，则不适用于就拟议的企业合并交易(如拟议的交易)向董事会或财务顾问提供的非GAAP措施。因此，没有提供这种对账。在Ligand‘s和OmniAb管理层看来，财务预测是在合理的基础上编制的，反映了在编制时管理层目前可用的估计和判断。
在本委托书/招股说明书/资料报表中包含财务预测，不应被视为亚太地区、亚太地区董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为该等财务预测是事实或必然是对实际未来结果的预测的迹象，因此不应依赖这些财务预测。财务预测不会影响您投票支持或反对业务合并建议，因此，提醒您在做出有关业务合并的决定时不要依赖这些预测。我们不会在根据《交易法》提交的未来定期报告中重新参考财务预测。
财务预测反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及OmniAb业务的特定事项，所有这些都很难预测，其中许多都超出了OmniAB和亚太地区的控制范围。财务预测是前瞻性陈述，固有地受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是OmniAbs和亚太地区所能控制的。
 
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各种风险和不确定因素包括在本委托书/招股说明书/信息陈述的“风险因素”、“OmniAb管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于前瞻性陈述的警示声明”部分中陈述的风险和不确定因素。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期结果。由于财务预测涵盖多年，这种信息的性质一年比一年可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并可能根据实际经验和业务发展进行定期修订。
本文件中包含的预计财务信息是由Ligand‘s和OmniAb的管理层准备的，并由其负责。财务预测没有考虑到在各自编制日期之后发生的任何情况或事件。安永会计师事务所是OmniAB的独立注册会计师事务所，并未对以下财务预测进行审计、审核、汇编、审查或应用商定的程序，因此，安永律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中包含的安永律师事务所报告涉及OmniAB的历史财务报表。它没有延伸到财务预测，也不应该被解读为这样做。尽管如此，本委托书/招股说明书/信息说明书中提供了财务预测的摘要，因为亚太地区和亚太地区董事会在审查拟议的业务合并时获得了2022年2月的预测，而Ligand和OmniAB向亚太地区提供了2022年8月的更新预测。
Ligand和OmniAbto APAC管理层提供的2022年2月预测的主要内容汇总如下表(以百万美元为单位)：
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​
Total Revenue(1)
​ ​ ​ $ 72^ ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 398 ​ ​ ​ ​ $ 465 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ 987 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 562 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​
FCF (EBITDA  – Capex)
​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​ ​ $ 174 ​ ​ ​ ​ $ 227 ​ ​ ​ ​ $ 285 ​ ​ ​ ​ $ 395 ​ ​ ​ ​ $ 557 ​ ​ ​ ​ $ 787 ​ ​
​ ​ ​
2034
​ ​
2035
​ ​
2036
​ ​
2037
​ ​
2038
​ ​
2039
​ ​
2040
​ ​
2041
​ ​
2042
​ ​
2043
​ ​
2044
​ ​
2045
​
Total Revenue(1)
​ ​ ​ $ 1,225 ​ ​ ​ ​ $ 1,524 ​ ​ ​ ​ $ 1,800 ​ ​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 2,735 ​ ​ ​ ​ $ 3,108 ​ ​ ​ ​ $ 3,450 ​ ​ ​ ​ $ 3,608 ​ ​ ​ ​ $ 3,997 ​ ​ ​ ​ $ 4,187 ​ ​ ​ ​ $ 4,258 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 1,024 ​ ​ ​ ​ $ 1,317 ​ ​ ​ ​ $ 1,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,881 ​ ​ ​ ​ $ 2,184 ​ ​ ​ ​ $ 2,502 ​ ​ ​ ​ $ 2,868 ​ ​ ​ ​ $ 3,203 ​ ​ ​ ​ $ 3,354 ​ ​ ​ ​ $ 3,735 ​ ​ ​ ​ $ 3,917 ​ ​ ​ ​ $ 3,980 ​ ​
FCF (EBITDA –
Capex)
​ ​ ​ $ 1,019 ​ ​ ​ ​ $ 1,312 ​ ​ ​ ​ $ 1,581 ​ ​ ​ ​ $ 1,876 ​ ​ ​ ​ $ 2,179 ​ ​ ​ ​ $ 2,497 ​ ​ ​ ​ $ 2,863 ​ ​ ​ ​ $ 3,198 ​ ​ ​ ​ $ 3,349 ​ ​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​ ​ ​ $ 3,912 ​ ​ ​ ​ $ 3,795 ​ ​
​
(1)
收入预估包括使用OmniAB技术的预付款、里程碑式付款和版税。这些收入是基于下面概述的许多假设。这些假设本质上是不确定的，亚太地区理事会在审议这一信息时承认了这一点。
​
(2)
EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出调整后的净收益(亏损)。
​
^
假设监管部门批准了teclistamab在美国的首次商业销售，并假设OmniAb在2022年收到了相应的2500万美元里程碑付款。2021年12月，Janssen向FDA提交了tecistamab的生物制品许可证申请(BLA)。BLA目前正在接受审查，并等待FDA的行动。这些预测假设根据提交给FDA的关键数据在2022年批准BLA，但不能保证这样的批准或任何这样的批准的时间。如果teclistamab获得批准，OmniAb将在美国首次商业销售时收到2500万美元的里程碑式付款，但无法保证任何此类商业销售的时间。
​
Ligand和OmniAb选择2045年作为预测财务信息的结束年，因为该业务的版税性质，并且这段时间捕捉到了每种产品的初始销售额增长、产品的潜在专利独家经营权以及专利到期后这些产品的收入下降，因为在每种情况下，主要与现有计划的现有或潜在产品有关。由于假设未来项目以8%的固定增长率增长，模型后期的收入主要与这一固定增长率有关，因此，
 
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必然开始趋于平稳。因此，持续到2045年的预测更多地取决于它们编制的时间段，而不是预测本身使用的任何确定性假设。
财务预测的主要假设如下：
对当前和未来合作计划的各种里程碑和版税付款的实现情况使用概率模型来预测收入。EBITDA和FCF预测是从同一模型得出的。
概率模型根据其所处阶段包括三组不同的计划：已批准或正在临床开发的计划；发现和临床前研究计划；以及未来将与现有合作伙伴或新合作伙伴启动的新计划。对于2022年2月和2022年8月的预测，模型的主要输入包括：
•
预付款。预付款是指我们从合作伙伴那里收到的获得技术访问权限的费用。虽然此类付款的金额可能会因个别谈判而异，但从历史上看，这些付款的金额相对较小。因此，模型中的预付款一般假定在100,000美元至200万美元之间。但是，未来从合作伙伴那里收到的实际预付款可能与历史经验不同。
​
•
里程碑。里程碑付款在不同合作伙伴之间可能有很大差异，对于现有计划和未来将与现有和未来合作伙伴启动的新计划，里程碑付款一般在每个计划500万美元到2000万美元的范围内。
​
•
地理位置。每个项目都被认为是在全球范围内启动的，并不局限于一个特定的地理区域。由于我们无法控制我们的合作伙伴将在哪里开发和推出他们的产品，因此我们假设治疗性抗体产品将适用于全球医疗市场，因此将在全球推出，即使产品最初可能根据我们合作伙伴的临床开发计划和监管批准的时间在特定的地理市场推出。我们没有考虑具体的地域，因为抗体治疗市场的绝大多数收入，因此我们的模式主要来自美国和欧洲的项目。因此，虽然我们的合作伙伴在中国销售的zimberlimab和sugyalimab代表着短期收入，但从长远来看，我们相信我们的收入将主要来自美国和欧洲的合作项目，并假设该模式中的全球销售不受地理位置的影响，基本上与美国和欧洲的重点一致。然而，我们对全球销售的假设可能无法反映特定地域的因素，包括我们的合作伙伴在多个地区获得监管批准的能力。
​
•
销售额。总体而言，该模型假设每个项目的全球峰值销售额为17.5亿美元，在峰值之后的每一年都以3%的通货膨胀率增长。这一数字代表了2021年所有批准的抗体的平均销量。全球销售高峰被用来代替承担特定的市场份额。由于我们对合作伙伴的研究阶段计划或未来新计划的目标或疾病状态没有具体的了解，我们无法做出具体的市场或市场份额假设。相反，这一假设反映了2021年抗体的全球平均销售额，并包括来自各种疾病和市场的销售额。我们的合作伙伴可能实现的销售额可能与我们的假设大不相同，这是因为我们的合作伙伴有能力成功地将我们无法控制的产品商业化，以及医疗和患者市场对此类产品的接受度。
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多年的销售经验。假设从推出到销售高峰期有四年的时间，以及总共12年的版税收入。这是基于OmniAb合作伙伴的专利在商业化阶段的假定专利寿命为12年，之后将不再向OmniAb支付使用费。这一专利寿命是基于这样的假设，即每个合作伙伴在进入临床前一年为抗体申请专利，获得20年的专利，并在第八年开发抗体商业化，剩下12年的专利寿命。根据OmniAb与其合作伙伴的许可协议，专利使用费期限通常是从第一次商业销售起或到任何司法管辖区涉及OmniAb衍生抗体的专利最后到期的十年中较长的一段时间。如果特许权使用费期限在许可协议终止之前尚未终止，则特许权使用费将在终止后继续存在，并持续到特许权使用费期限结束。
​
 
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版税费率。对于现有和未来的计划，版税费率通常被假设为从较低的个位数到中位数的个位数。
​
•
新程序数量。在预计的所有年份中，活动计划的数量假设以8%的年增长率增长，从2021年新增的68个活动计划开始，这是指在计入合作伙伴在该年停止的计划之前，在2021年增加的新的活动计划。我们认为，计划的起始数量是合理的，因为它反映了我们在合作伙伴计划增长方面的最新经验，并且概率模型本身考虑了未来可能停止的计划。此外，我们认为，考虑到管理层对抗体治疗开发市场整体增长率的看法，包括基于Fatpos Global第三方的估计，到2030年，基于抗体的治疗市场预计将以10%的复合年增长率增长，因此增长速度是合理的。有关抗体治疗市场机会的更多信息，请参阅“关于OmniAbBusiness - 行业背景 - 市场机会的信息”。由于许多因素，我们的实际增长率可能与我们的假设增长率不同，包括我们无法获得更多合作伙伴，我们现有的合作伙伴可能无法开始与假设增长率一致的新计划，或者他们可能不会选择继续使用OmniAb平台技术来实现他们的新计划。此外，其他治疗方法中更广泛的行业技术进步可能会导致抗体治疗市场的增长速度慢于预期。
​
这些关键输入用于计算里程碑和特许权使用费金额的未来潜在总收入。这些关键投入是基于假设和因素，这些假设和因素本身难以预测，而且可能被证明是不准确的。然后在整个模型中调整这些数量，以使用抗体成功率和达到每个连续开发阶段的时间的一般行业平均值来考虑不同开发阶段的成功概率，如下表所概述。根据这样的行业平均水平，刚刚进入临床并获得监管部门批准的项目的累计成功概率为12.1%，而从研究项目启动到获批的累计成功概率为4.3%。
Stage of Development
​ ​
Probability of Success
​ ​
Time in Stage
​
Research to Phase 1
​ ​
35.2%
​ ​
4 years
​
Phase 1 to Phase 2
​ ​
54.7%
​ ​
1 year
​
Phase 2 to Phase 3
​ ​
34.1%
​ ​
2 years
​
Phase 3 to Filing
​ ​
68.1%
​ ​
3 years
​
Filing to Approval
​ ​
95.4%
​ ​
1 year
​
专利到期审批
​ ​ ​ ​ ​
12 years
​
虽然Ligand和OmniAb认识到抗体开发是高度不确定的，并在一定程度上与任何特定的合作伙伴、计划、药物和药物靶标和/或适应症有关，但他们认为，考虑到预测的活动计划的多样性和大量且不断增加，以及按开发阶段的个体概率比率，使用这些行业平均值是估计潜在成功的最佳可用来源。然而，使用OmniAb平台技术发现的程序可能都不会达到不同的开发阶段，也不会在该模型中包含的预期时间框架内成为可行的商业产品。此外，鉴于OmniAb与其合作伙伴关系的性质，OmniAb不控制这些计划的进展、临床开发、监管战略或最终商业化(如果获得批准)。因此，OmniAb未来的成功以及获得里程碑式付款和特许权使用费的可能性完全取决于其合作伙伴的努力，而这是它无法控制的。因此，这些计划的实际成功概率或销售高峰可能与这些预测大不相同。此外，OmniAb可能无法以上文讨论的假设增长率获得更多合作伙伴，或者根本无法获得更多合作伙伴，或者其现有合作伙伴可能选择不继续使用OmniAb平台技术，这将对预测产生重大负面影响。
运营费用根据历史预计数字进行预测，并根据计划扩展和通货膨胀进行增长。短期内增长率较高，然后预计在外部年份将以较温和的速度增长。
 
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从历史上看，资本支出对OmniAb业务来说并不重要，预计未来也不会很重要，因此不会对财务预测产生实质性影响。
如上所述，财务预测中的收入、EBITDA和FCF是基于当前和未来合作计划的各种里程碑和特许权使用费付款实现情况的概率模型。由于自2022年2月的预测编制以来已经过去了一段时间，Ligand和OmniAb的管理层在2022年8月根据OmniAb今年迄今的运营和财务业绩的更多最新信息以及与其合作计划有关的信息更新了2022年、2023年和2024年的预测。管理层对2022年8月预测中使用的关键投入和假设的看法与2022年2月的预测保持不变，但本段提到的具体假设除外。2022年、2023年和2024年的收入预测被下调，以反映在美国以外地区销售zimberlimab和sugealimab的版税增长预期放缓，合作伙伴计划预期付款的时间和金额的变化，以及对这些期间为合作伙伴提供的某些服务的关注减少。根据市场动态和更保守的资本使用方式，预计运营费用在这些期间有所减少，导致2023年和2024年的自由现金流增加。下表汇总了2022年8月的最新预测(以百万美元为单位)：
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 65.0^ ​ ​ ​ ​ $ 83.4 ​ ​ ​ ​ $ 90.1 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​ ​ ​ $ 11.0 ​ ​ ​ ​ $ 10.2 ​ ​
FCF (EBITDA – Capex)
​ ​ ​ $ (10.0) ​ ​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​
​
^
假设监管机构批准了teclistamab在美国的首次商业销售，并假定OmniAb将于2022年收到相应的2500万美元里程碑付款，这与上文2022年2月的预测表中所述的情况一致。
​
除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本委托书/招股说明书/信息说明书中包括OMNIAB、APAC、LIGAND和OMNIAB的财务预测摘要，OMNIAB、APAC、LIGAND和OMNIAB不承担任何义务，且各自明确不负责更新或修订这些财务预测，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映这些财务预测可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
某些财务分析
可比公司分析
亚太地区的管理层主要依靠可比公司分析来评估公开市场可以赋予合并后公司的价值，并与亚太地区董事会分享了这一分析。可比较的公司分析是基于亚太地区管理层在多元化药物发现部门、下一代发现和生产技术部门以及计算机支持的药物发现部门中选择的上市公司。之所以选择每个行业的选定公司，是因为亚太地区的管理层将它们确定为各自特定行业的相关基准(但为免生疑问，除AbCellera Biologics Inc.(“AbCellera”)外，所有选定的公司都不一定是OmniAb的直接竞争对手)。(1)多元化药物发现部门的可比公司是：Evotec A.G.(“Evotec”)、AbCellera和Absci Corporation(“Absci”)；(2)下一代发现和生产技术部门是：银杏生物工程公司(“Ginkgo Bioworks”)、Twist Biosciences公司(“Twist Biosciences”)、自适应生物技术公司(“Adaptive”)和Codexis，Inc.(“Codexis”)；以及(3)计算机药物发现部门是：Relay Treateutics，Inc.(“Relay Treateutics”)，Schrodinger，Inc.(“Schrodinger”)和ExScience a PLC(“ExScience a”)。虽然这些公司可能会有一些共同的特点，但
 
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与OmniAb类似，亚太地区管理层和亚太董事会评估AbCellera是与本公司最接近的上市可比公司，但也认识到没有一家公司在性质上与OmniAb相同。亚太地区管理层和董事会还指出，AbCellera拥有强大的筛查技术和全面的服务提供，AbCellera与礼来公司的合作已经产生了两种商业阶段的新冠肺炎疗法，产生了可观的收益(AbCellera从中获得了一定比例)，并可能导致投资者对AbCellera的看法与OmniAb不同。
亚太区管理层利用FactSet提供予亚太区董事会的资料，为除AbCellera外的每一家选定公司提供企业价值(定义为股价乘以完全摊薄股份数目，加上净债务加非控股权益)。对于AbCellera，亚太区管理层向亚太区董事会提供了根据公开信息以类似基础计算的企业价值。收入来源(例如，研究和服务付款、里程碑和特许权使用费)不影响公司企业价值的计算。每个选定公司的企业总价值(以百万为单位)如下表所示：
精选上市公司企业总价值(百万)
​ 多元化的药物研发部门 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Evotec
​ ​ ​ $ 5,337 ​ ​
​
AbCellera
​ ​ ​ $ 1,999 ​ ​
​
Absci
​ ​ ​ $ 514 ​ ​
​ 下一代发现和生产技术部门 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Ginkgo Bioworks
​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​
​
Twist Biosciences
​ ​ ​ $ 2,336 ​ ​
​
Adaptive
​ ​ ​ $ 1,397 ​ ​
​
Codexis
​ ​ ​ $ 1,139 ​ ​
​ 启用计算的药物发现部门 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Relay Therapeutics
​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​
​
Schrodinger
​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​
​
Exscientia
​ ​ ​ $ 1,457 ​ ​
基于本次审查，亚太区董事会注意到OmniAB的预计企业估值为8.84亿美元，与这些可比公司的估值相比是有利的。为了计算OmniAb的企业总估值，亚太区采用了库存股方法，并假设没有赎回的情况，交易生效后，预计新OmniAb的普通股总数约为1.13亿股，其中包括约(I)前亚太区公开股本股东持有的2300万股普通股，(Ii)保荐人持有的530万股普通股，以及(Iii)前Ligand股东持有的8500万股普通股，然后将这些普通股乘以10.00美元的股价，得出OmniAb的股权价值约为11亿美元。然后，亚太地区从这一股权价值中减去预计净现金金额约2.5亿美元，得出8.84亿美元的企业总估值。
图解贴现现金流分析
利用Ligand和OmniAb提供的2022年2月财务预测，亚太地区的管理层还进行了说明性的贴现现金流分析(“DCF”)，以得出OmniAb的一系列说明性的当前企业价值。该分析亦已提供给亚太区董事会，但并不是亚太区董事会批准该等交易的重要考虑因素，因为贴现现金流分析所依据的预测涵盖多年，且每一年必然更具投机性及不可靠，而亚太区董事会认为根据上文所规定的公开可得资料对可比公司的估值是一种更具信息性的价值评估方式。折现现金流由贴现的终端价值和贴现的自由现金流组成，得出OmniAb的当前企业价值范围。折扣率在10%-15%的大范围内，反映了估计的
 
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OmniAb的加权平均资本成本是亚太地区管理层根据其判断和评估风险状况与OmniAb相似的公司的经验而选择的。
最终价值是根据亚太咨询公司从Ligand‘s和OmniAb管理层获得的信息得出的，并基于假设3%的长期增长率的增长方法以及基于Ligand和OmniAb在OmniAb预测中反映的估计年末EBITDA计算得出的。亚太地区的管理层对终端价值和OmniAB从2022年至2045年的估计自由现金流进行了贴现，以完成估值工作。这种贴现现金流分析产生了OmniAb的一系列企业价值，约为35亿至100亿美元。请参阅“预计财务信息”。
亚太地区董事会批准企业合并的理由
亚太地区董事会在评估业务合并时，咨询了亚太地区的管理层和法律顾问。于一致决定(A)采纳合并协议并批准拟进行的交易(包括业务合并)及(B)建议亚太区股东投票批准及采纳合并协议及交易文件(定义见合并协议)及批准拟进行的交易时，亚太区董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。
鉴于亚太地区董事会成员在评估和批准业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，亚太地区董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试对其进行量化或以其他方式分配相对权重。亚太地区董事会对业务合并的评估和决定必须基于可获得的信息以及当时提交给它和它所考虑的因素。亚太区董事会并无考虑、要求查阅或收取任何额外的估值相关材料或资料，而该等资料或资料是就OmniAB最初拟进行的首次公开招股而准备的。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。亚太和任何潜在的第三方投资者都没有收到与交易有实质性关系或属于表格S-4第4(B)项权限范围的任何报告。
本亚太地区董事会批准企业合并的理由摘要以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。
在批准业务合并时，亚太地区董事会决定不征求第三方估值或公平意见。亚太区高级管理人员和董事在评估各行各业公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上亚太区其他顾问的经验和行业专业知识，使他们能够就与OmniAb的业务合并做出必要的分析和决定。此外，亚太地区的高级管理人员和董事以及亚太地区的顾问在并购方面拥有丰富的经验。
在考虑业务合并时，亚太地区董事会成员考虑了与业务合并有关的一些因素，认为这些因素总体上支持他们决定签订合并协议和其中所述的交易文件，并批准其中所述的交易，包括但不限于以下因素：
•
抗体发现行业和趋势。OmniAb业务的基础是一个行业和潜在市场，该市场在最近几年出现了大幅增长，亚太地区董事会在审查了行业趋势和其他行业因素后，认为有吸引力，预计未来将有持续的增长潜力；
​
•
有吸引力的价值主张。OmniAbBusiness的抗体发现平台与“传统的”抗体发现方法相比具有许多优势，包括增加抗体多样性、加快开发速度、相对于同行公司提高安全性，APAC对该行业的尽职调查和分析支持了APAC董事会的观点，即OmniAb业务被认为是本领域的领导者之一，在同行公司中拥有最好的记录之一；
​
 
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•
强劲的商业势头。OmniAb业务最近活跃的合作伙伴和计划数量的增加，以及其合作伙伴最近在中国获得zimberlimab和sugealimab的批准，并最近提交了生物制品许可证申请(BLA)，目前正在接受FDA的审查，寻求tecistamab的上市批准，以及OmniAbBusiness的大部分活跃项目都在肿瘤领域，这是增长最快的治疗领域之一，这表明了商业增长的潜力。
​
•
可扩展的业务模式。由于OmniAbBusiness在“发现/临床前”阶段之后对药物开发周期的参与有限，扩大其模式的潜力，同时仍保持着未来里程碑和特许权使用费支付的巨大上行潜力；
​
•
财务状况。亚太地区董事会还考虑了OmniAb业务的历史财务业绩、前景和财务计划等因素。在考虑这些因素的同时，鉴于OmniAb在过去三年中发生的亏损，亚太地区董事会审查和考虑了OmniAb业务最近的业绩、如果OmniAb业务实现其业务计划的当前增长前景以及各种历史和当前资产负债表项目；
​
•
创业促进了额外的投资。在业务作为Ligand的一部分运营时，通过投资于商业组织和业务发展努力、探索潜在收购机会和/或增值研发项目来增长OmniAb业务的潜力，因为需要管理短期财务业绩；
​
•
经验丰富且经过验证的管理团队。OmniAB业务拥有一支经验丰富的管理团队，拥有经过验证的记录和丰富的经验，亚太地区管理层在其尽职调查审查过程中有机会与他们进行接触和评估。此外，OmniAb业务的高级管理层打算在业务合并后继续留在新的OmniAb，亚太地区董事会预计这将在推进OmniAb的战略和增长目标方面提供有益的连续性。
​
•
尽职调查。亚太地区的管理层和顾问对OmniAb业务进行了重要的尽职调查，包括：就OmniAb的商业模式、运营和预测；商业、财务、税务、会计、ESG、科学和技术以及法律尽职调查与OmniAb管理层举行会议和电话会议；并与Ligand管理层(包括OmniAb业务的管理层)和APAC的财务、税务、会计、ESG、技术和法律顾问就此类尽职调查进行讨论；
​
•
锁定。内部人、保荐人、Ligand和/或OmniAb的董事和高级管理人员同意在收盘后对新OmniAb普通股的股票进行锁定，但须遵守某些惯例例外情况(包括达到某些与VWAP相关的门槛)，这将在业务合并后的一段时间内为新OmniAb的领导层和治理提供重要的稳定性；
​
•
结账后的全额资金资产负债表。OmniAB管理层认为，合并后的公司预计将拥有业务合并后的净现金收益(在实施出资、远期购买和赎回支持(如果有的话)后)，足以支持OmniAB业务的前进业务计划，从而降低未来股权融资带来的市场风险和稀释的潜在悬而未决；
​
•
关闭后的多元化股东基础。合并后的公司在最初的业务合并之后，相对于其他SPAC来说，将拥有一个不同的股东基础，这是因为合并将在分配之后立即完成，这将导致新OmniAb的初始股东基础更类似于典型的上市公司，而不是典型的私营公司SPAC目标，这应该会促进股东的流动性。
​
•
合并对价的合理性。在审查了提供给亚太区的财务数据，包括OmniAb业务的历史财务报表和“股东提案1号 - 预计财务信息”和“-某些财务分析”中讨论的某些未经审计的预期财务信息，以及亚太区对OmniAb业务的尽职调查审查和财务和估值分析后，亚太区董事会考虑了合并总数
​
 
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对价和OmniAb向OmniAb的股东发行的溢价股份(在分配生效后)，并根据该等数据和财务信息确定对价是合理的；
•
其他选择。在审查了亚太地区合理的其他业务合并机会后，亚太地区董事会认为，根据评估和评估其他潜在收购目标的流程，拟议的业务合并对亚太地区来说是最佳的潜在业务组合，对亚太地区的股东来说是最具吸引力的机会；
​
•
协商的交易。合并协议及相关协议及据此拟进行的交易的条款及条件、各方的陈述、保证及契诺、各方完成业务合并的义务的条件及终止条款，以及亚太区、Ligand及OmniAb完成业务合并的坚定承诺。亚太地区董事会还审议了合并协议的财务和其他条款，以及他们认为这些条款和条件是合理的，是亚太地区、Ligand和OmniAb之间公平谈判的产物；
​
•
赎回后盾。保荐人已同意在必要时提供赎回支持，以支持亚太地区公众股东的潜在赎回，这将有助于确保合并后的公司在业务合并结束后资本充足；以及
​
•
结账后治理。事实是，(I)亚太地区在业务合并后谈判有权提名一(1)名合并后公司的董事会成员，以及(Ii)合并后公司的其他拟议董事和高级管理人员代表了一支强大和经验丰富的管理团队，其中包括某些董事和高级管理人员，他们是参与运营OmniAB业务的Ligand高级管理团队的现任成员，这将为推进合并后公司的战略目标提供有益的连续性。
​
亚太地区董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
•
商业化和定价风险。鉴于OmniAb业务的里程碑和特许权使用费收入模式，OmniAb业务面临重大的开发和审批风险，从长远来看，这可能提供更大的上行潜力，但也会导致更多与商业化和定价相关的风险，亚太地区认为，OmniAb业务拥有多种合作计划，代表着未来更多收入来源的机会，可以缓解这一风险；
​
•
版税收入。根据OmiAb管理层的预测，OmniAb业务预计的未来特许权使用费收入占其未来收入净现值的很大一部分，尽管到目前为止，OmniAb业务只获得了三个计划的批准，其中两个在中国，一个在欧洲，承担非特许权使用费；
​
•
暴露在生物技术资金周期中。OmniAb业务面临与中小型生物制药公司的交易对手风险，这些公司通常依赖外部融资来源为研发费用提供资金，尽管生物技术资金在过去几年中继续保持强劲，但资金周期可能会出现低迷；
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医药行业监管改革的风险敞口。任何潜在的制药业定价改革都可能降低新药开发的预期投资回报，并可能通过减少未来的特许权使用费收入而影响OmniAb业务，并可能对药物发现和/或开发的投资产生必然影响；
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•
Forecast依赖于继续注册新计划。OmniAb业务的长期业绩将取决于在整个开发过程中继续产生新的计划和进展早期的临床前计划；
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•
竞争激烈的终端市场转基因模型(特别是转基因小鼠)和抗体发现中使用的筛选技术的大量提供者；
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•
与配基分离。由于OmniAb与Ligand分离，可能会对OmniAb业务产生商业影响，新的OmniAb将依赖Ligand提供某些企业服务，直到它能够构建自己的一般和管理功能；
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•
新OmniAb的活动限制。在业务合并结束后的两年内，新​的活动将受到某些限制，以保持交易的免税待遇，除某些例外情况外，新OMNAB或其任何子公司均不得(I)停止或出售其任何“活跃业务”，(Ii)出售其合并总资产的30%以上，(Iii)进行解散或清算，(Iv)订立任何股份购买或回购计划，或(V)进行任何股份发行，以致一名或多名人士直接或间接收购New OmniAb45%以上的股份；
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•
历史损失。OmniAb在过去三年中在报告的基础上发生了亏损；
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•
宏观经济风险。宏观经济不确定性，包括新冠肺炎疫情的潜在影响及其可能对合并后公司收入的影响；
​
•
股东投票。亚太地区股东可能无法批准条件先行提议的风险；
​
•
结算条件。完成业务合并的条件是满足某些不在亚太地区控制范围内的成交条件，包括获得所需的某些监管批准；
​
•
在合并后公司中持有少数股权的亚太公众股东。亚太地区公众股东在合并后公司中持有少数股权的相关风险(假设没有赎回，不包括亚太地区认股权证相关的亚太地区A类普通股的影响)，这可能会降低亚太地区公众股东对合并后公司管理层的影响；
​
•
诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成；
​
•
列出风险。准备OmniAb及其子公司(作为上市公司Ligand的私人子公司)以满足OmniAb作为在纳斯达克上市公司将受到的适用披露和上市要求的相关挑战；
​
•
亚太地区的清算。未完成业务合并对亚太地区的风险和成本，包括将管理重点和资源从其他业务合并机会转移的风险，这可能导致亚太地区无法在2023年2月12日之前完成初始业务合并；
​
•
可能无法获得好处。企业合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；
​
•
没有第三方评估。亚太地区董事会没有就业务合并获得第三方估值或公平意见；以及
​
•
费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
​
亚太地区理事会除了考虑上述因素外，还考虑了其他因素，包括但不限于：
•
某些人的利益。亚太地区的一些高级管理人员和董事在业务合并中拥有权益。见“第1号提案 - 业务合并提案 -亚太地区董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的 权益”；以及
​
•
其他风险因素。与OmniAb业务相关的各种其他风险因素，如标题为“风险因素”的部分所述。
​
•
瑞士信贷的潜在利益冲突。瑞士信贷在OmniAb可能从Ligand的其他业务中分离出来的过程中担任Ligand和OmniAb的金融和资本市场顾问，并在亚太地区的IPO中担任承销商的角色，在业务合并完成后有权获得8,050,000美元递延承销佣金的50%。
​
亚太地区董事会的结论是，它预计亚太地区和亚太地区的股东将因业务合并而获得的潜在好处超过了潜在的负面因素和其他风险
 
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与企业合并关联的 。亚太地区董事会还指出，亚太地区的股东将在合并后的公司中拥有重大的经济利益(取决于亚太地区公众股东的赎回水平)。因此，亚太区董事会一致认为，合并协议、其中提及的交易文件以及拟进行的交易对亚太区及其股东是可取的，也是符合其最佳利益的。
亚太地区董事和高管在业务合并中的利益
当您考虑亚太地区董事会支持批准企业合并提议的建议时，您应该记住，初始股东，包括亚太地区的董事和高管，在该提议中拥有不同于亚太地区股东的利益，或除了这些股东的利益之外的利益。这些利益包括但不限于下列利益：
•
在亚太地区首次公开募股之前，保荐人购买了575万股B类普通股，总收购价为25000美元，约合每股0.004美元，保荐人后来将35000股B类普通股转让给了威廉·E·克利加德、拉勒·怀特和温德尔·巴尔，他们都是亚太地区董事会的成员。如亚太未能于2023年2月12日(或如该日期于正式召开的股东特别大会上延至该较后日期)完成业务合并，其将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行公众股份以换取现金的目的除外，并在获得其其余股东及亚太董事会批准的情况下解散及清盘，但须遵守其根据开曼群岛公司法(修订本)就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。在这种情况下，发起人和三名董事(William E.Klitgaard、L？le White和温德尔·巴尔)共同拥有的5,750,000股APAC B类普通股将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，APAC很可能只有很少的净资产，而且因为发起人和APAC的董事和高级管理人员已同意，如果APAC未能在规定的时间内完成业务合并，他们将放弃各自从信托账户中就其持有的任何APAC A类普通股和APAC B类普通股进行清算的权利。此外，在这种情况下，保荐人在完成亚太地区首次公开募股的同时购买的8,233,333份亚太区私募认股权证也将到期，总购买价为12,350,000美元。亚太地区的某些董事和官员，包括汤普森·迪恩和大卫·伯格斯塔勒, 并于保荐人所拥有的该等亚太区私人配售认股权证及5,645,000股亚太区B类普通股中拥有直接或间接经济利益。
​
•
如果亚太地区无法在规定的时间内完成企业合并，保荐人及其附属公司，包括William E.Klitgaard、L？le White和温德尔·巴尔，因企业合并的完成而面临的风险的总金额为13,213,275美元，其中包括(A)为亚太地区B类普通股支付的总购买价25,000美元，(B)代表为私募认股权证支付的总购买价的12,350,000美元，(C)保荐人与亚太区高级管理人员和董事及其关联公司截至本协议日期与行政服务协议有关的未付费用88,275美元，以及(D)可转换本票项下所欠金额750,000美元。
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由于初始收购价较低(包括5,750,000股亚太B类普通股25,000美元，或每股约0.004美元，以及私募认股权证12,350,000美元)，保荐人、其联属公司、亚太区管理团队和顾问将从其投资中赚取正回报率或利润，即使其他股东，如亚太区的公众股东，由于业务后合并后公司随后价值下降而出现负回报率。因此，保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司可能有更大的经济动机，以可能不太有利的条款与可能不那么有利、风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并，而不是在这些各方为其B类普通股支付全额发行价的情况下，而不是在我们未能在2023年2月12日之前完成初始业务合并的情况下进行清算。
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保荐人和本公司三名董事合计持有的5,750,000股亚太B类普通股将自动转换为5,750,000股新OmniAB普通股，如果不受限制且可以自由交易，则总市值将达到58,650,000美元，基于2022年9月28日，也就是本委托书/招股说明书/资料声明日期之前的最后可行日期，纳斯达克上每股亚太A类普通股的收盘价为58,650,000美元。保荐人持有的8,233,333份亚太区私募配售认股权证将自动转换为与归化相关的8,233,333份新OmniAb权证，如果不受限制且可自由交易，总市值将为4,528,333.15美元，基于2022年9月28日(即本委托书/招股说明书/资料声明日期之前的最后实际可行日期)在纳斯达克上的收市价为每份亚太地区权证0.55美元。假设业务合并在没有赎回的情况下完成，根据合并协议中规定的每股价格和权证在2022年9月28日的收盘价，保荐人在OmniAb证券中的所有权权益的大约价值将为60,978,333.20美元，而所有此类证券的支付总价为12,375,000美元。
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亚太地区的高管和董事或他们各自的任何附属公司，包括赞助商以及与亚太地区和赞助商有关联的其他实体，将获得与亚太地区代表活动相关的任何合理费用和自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并(包括业务合并)进行尽职调查。截至2022年6月30日，赞助商与亚太区域委员会之间的行政服务协议规定的未付应计费用为56129美元。
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如果亚太地区未能在规定的时间范围内(根据开曼宪法文件)完成业务合并，或在行使与企业合并相关的赎回权时，亚太地区将被要求在赎回后十年内支付债权人未被放弃的债权。为了保护APAC信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方(APAC的独立审计师除外)就向APAC提供的服务或销售给APAC的产品或与APAC讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对APAC负责。将信托账户中的资金数额减至以下数额中的较小者：(1)每股公开股份10.25美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际数额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公开股份10.25美元，在每种情况下，均扣除为支付亚太地区税务义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据亚太区保险公司对本次发行的承销商的某些负债(包括证券法下的负债)进行的任何索赔。
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赞助商或赞助商的附属公司或亚太地区的某些高管和董事已向亚太地区预付资金用于营运资金，其中包括截至2022年6月5日的750,000美元。这些未清偿预付款已记录在亚太区域中心签发给赞助商的日期为2022年3月14日的期票(“本票”)中，根据该期票，亚太区域中心最多可向赞助商借款750,000美元(包括目前未清偿的金额)。该本票为无利息、无抵押及于亚太区完成其初始业务合并及清盘当日(以较早者为准)到期及全额支付。如果APAC未能在要求的期限内完成其初始业务合并，其可使用信托账户外持有的营运资本的一部分来偿还该等垫款和支付给APAC的任何其他营运资本垫款，但信托账户中持有的任何收益将不会用于偿还该等垫款和支付给APAC的任何其他营运资本垫款，且该关联方可能无法收回其借给APAC的价值和可能作出的任何其他营运资本垫款。本票规定，根据保荐人的选择，贷款的未付本金余额可按每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。认股权证将与亚太地区的私募认股权证相同。
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亚太地区和赞助商签订了A&R FPA，以确保合并后的公司在交易结束后有足够的现金可用，并在必要时支持赎回
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(Br)与企业合并相关的亚太地区股东，金额最高为100,000,000美元(收购价为每股10.00美元)。根据A&R FPA，亚太地区已同意，随着业务合并的完成，它将向保荐人发行和出售1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为1,500万美元。此外，保荐人同意额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太地区的信托账户获得的现金收益低于100,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在终止协议的情况下终止合并协议，则Ligand应向保荐人支付与此相关的终止费12,500,000美元。
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于2021年8月9日，内部人士订立保荐人内幕协议，根据该协议(其中包括)，内部人士同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券，以批准建议的业务合并(包括亚太区董事会就该等业务合并建议的任何建议)，以及不赎回彼等就该等股东批准而持有的任何亚太区股份，以诱使亚太区及亚太区首次公开招股的承销商订立承销协议，并继续进行亚太区的首次公开招股。
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保荐人、内部人士及OmniAb订立保荐人内幕协议，据此，(其中包括)内部人士同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券，以批准业务合并及根据合并协议所需的其他亚太区股东事宜，并不寻求赎回与完成业务合并有关的任何亚太区证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意，倘若保荐人于截止日期至截止日期五周年期间内并无就该等保荐人溢价股份发生适用的保荐人触发事件，保荐人将没收最多1,916,667股保荐人溢价股份。
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根据注册权协议，保荐人及若干关联方将拥有惯常注册权，包括搭载权，但须受业务合并完成后有关该等人士持有的新OmniAb股权证及新OmniAb权证股份的合作及削减条款所规限。请参阅“某些关系和相关人员交易 - 亚太地区”。
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赞助商(包括其代表和附属公司)和亚太地区的董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事与亚太地区类似业务的实体的附属实体。保荐人和亚太地区的董事和管理人员在亚太地区完成其初始业务合并之前，不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，APAC的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。亚太地区的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向亚太地区以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对亚太地区有利的方式得到解决，并且这些潜在的商业机会可能会在提交给亚太地区之前呈现给其他实体, 受制于开曼群岛公司法规定的适用受托责任。亚太区开曼群岛宪法文件规定，亚太区放弃在向董事或亚太区高级职员提供的任何企业机会中的权益，除非该机会仅明确地以其董事或亚太区高级职员的身份提供给该人士，并且该机会是亚太区能够在合理基础上完成的。亚太地区开曼群岛宪法文件中的这一规定可能会导致利益冲突，如果董事或亚太地区高级职员被提供公司机会，而不是他或她作为董事或亚太地区高级职员的身份，而这一身份适合亚太地区。亚太区并不认为这类潜在冲突对亚太区寻找业务合并目标有重大影响，因为发起人及其附属公司在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，而就可寻求的收购机会而言，亚太区并不受行业或地域的限制。当OmniAb投资
 
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机会来了，Avista Capital Partners V，LP(“基金5”)是唯一一只拥有开放投资期和资本进行新投资的Avista基金。因此，Avista唯一的潜在附属收购者要么是直接投资OmniAb的基金5，要么是基金5的投资组合公司APAC。由于(1)目标业务的规模相对较大，(2)目标业务的“成长”阶段性质，以及(3)这将是少数投资的事实，基金5的投资委员会认定，作为潜在收购者，APAC是合适的机会，而不是直接投资于基金5。
根据合并协议，亚太地区现有董事和高级管理人员将有资格在合并后继续获得赔偿和继续承保亚太区董事和高级管理人员责任保险。
保荐人已同意将在亚太地区首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何其他公众股票投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。与其他一些空白支票公司不同的是，在最初的业务合并中，初始股东同意根据公众股东所投的多数票投票表决他们的股份，而发起人和亚太区的每一位董事同意，其中包括投票赞成有条件的先决条件提案。截至本委托书/招股说明书/​资料声明日期，保荐人(连同亚太区董事)拥有已发行及已发行普通股的20%。
保荐人和亚太区董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在企业合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事任何此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》或其他联邦证券法下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。此类收购可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是亚太地区股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或亚太区董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。
此类收购的目的将是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)确保亚太地区的有形资产净值至少为5,000,001美元，否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数目，或就提交权证持有人批准的与业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买，APAC A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人及亚太区高级职员、董事及/或其联属公司预期，保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可透过直接与吾等联络的股东或吾等在邮寄有关业务合并的代理材料后收到股东(如属A类普通股)所提交的赎回要求，以确定保荐人或亚太区高级职员、董事或其联属公司可私下协商购买的股东。在保荐人或亚太区的高级职员、董事、顾问或其关联公司达成私下收购的范围内，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对企业合并的潜在出售股东，但前提是该等股份尚未
 
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在特别股东大会上投票。保荐人和APAC的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，才会购买股票。
(br}保荐人或亚太区高级职员、董事、顾问或其关联公司进行任何此类私人收购时，亚太区将在特别股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露(1)在任何此类购买中购买的证券的金额以及购买价格；(2)任何此类购买的目的；(3)任何此类购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；(4)在任何此类购买中出售其证券的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的身份或性质；及(5)亚太区根据其股东与企业合并有关的赎回权而收到赎回请求的证券数目。
保荐人或APAC的高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和APAC的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买APAC A类普通股，如果购买会违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
签约局进行业务合并的原因
Ligand董事会认为，将Ligand的OmniAb业务与其剩余业务分离将符合Ligand及其股东的最佳利益，并批准了分离计划。Ligand董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。Ligand董事会考虑了业务合并的潜在好处，包括业务合并预计将：
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允许Ligand和OmniAb各自追求自己的运营和战略重点，更快地对各自市场的趋势、发展和机遇做出反应；
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为Ligand和Ligand股东实现了OmniAb业务的节税处置；
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提供资金支持OmniAb业务和OmniAb平台技术的增长；
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创建两个独立且截然不同的管理团队，专注于每个业务的独特战略重点、目标市场和企业发展机会；
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通过追求符合其长期目标的自身投资、资本配置和增长战略，为每个企业提供商机和灵活性；
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允许投资者根据每项业务的独特优点、业绩和未来前景对每项业务进行单独估值，为投资者提供两种截然不同的投资机会；
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增强每个企业吸引和留住合格管理层的能力，并使基于激励的薪酬与每个单独业务的业绩更好地保持一致；
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为OmniAb和Ligand提供各自的股权货币，用于收购；以及
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在(I)合并协议日期后180天或(Ii)本S-4注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，允许Ligand对某些替代方案做出回应
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交易建议及终止合并协议，但须向亚太区支付终止费用，以便在某些情况下接受替代建议。
在评估业务合并时，Ligand Board还考虑了以下潜在的负面因素：
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业务合并可能无法按照双方目前预期的条款或时间表完成，或根本无法完成，包括由于Ligand、OmniAb或APAC无法控制的原因；
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与特殊目的收购公司合并有关的潜在风险，以及实现分离和分配的潜在替代方案；
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可能增加的总成本以及一次性交易成本；
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业务合并对业务造成的中断；
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业务合并完成或业务合并失败可能对Ligand的股票价格以及未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；
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由于《税务协议》而对Ligand和OmniAb各自施加的限制；
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无法实现业务合并的预期收益。
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Ligand董事会的结论是，业务合并的潜在好处超过了这些因素。
此外，在考虑OmniAb的合并总代价和归属的钱前股本估值时，Ligand董事会没有获得OmniAb业务的任何第三方估值，也没有收到任何与交易重大相关或属于表格S-4第4(B)项权限的报告。相反，Ligand管理层和Ligand董事会主要专注于寻找最有效的途径，使OmniAb成为一家独立的上市公司，并获得资本和获得未来资本的渠道，为OmniAb业务提供资金。配基管理层和配基董事会考虑到了一般市场条件和OmniAbIPO“窗口”的有效关闭，以及同类市场中公司的糟糕交易表现(特别是15-18个月的股票价格比其交易高点低约50%-90%，以及纳斯达克生物技术指数经历了自其成立以来的最大跌幅之一)。他们还考虑了这样一种观点，即Ligand总市值的子集必然代表OmniAb的感知价值，在业务合并中，OmniAb的货币前股本估值为8.5亿美元，占Ligand现有公开股本总估值的很大一部分。此外，如果基于交易价格的归属条件得到满足，15,000,000股OmniAB收益股票为Ligand股东提供了获取额外价值的机会。
亚太地区首次公开募股的账簿管理经理参与业务合并
瑞信担任亚太区首次公开招股的独家账簿管理人，并将有权收取与完成亚太区的初始业务合并有关的8,050,000美元递延承销佣金总额的50%(“承销费”)。承销协议规定，亚太地区管理层有权自行决定将50%的递延承销佣金支付给没有参与IPO的第三方(但他们是FINRA的成员)，以帮助亚太地区确定和完成业务合并。亚太地区已确定，任何第三方都不会收到剩余50%的递延承销佣金的任何付款，瑞士信贷已放弃获得此类费用的任何权利。瑞士信贷已履行包销协议项下的所有责任，有权收取递延包销佣金，惟须受完成业务合并的条件所规限。瑞士信贷已同意，如果亚太未能在完成窗口结束前完成其初始业务合并(受其任何延长期的限制)，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，将不会收到任何此类资金。
如下所述，瑞士信贷还向Ligand和OmniAB提供与业务合并相关的金融和资本市场咨询服务，并将获得补偿
 
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与此相关的 。瑞士信贷收到递延承销佣金并不依赖于其提供与业务合并有关的服务。在评估是否保留瑞士信贷时，Ligand董事会意识到与瑞士信贷作为亚太地区首次公开募股的唯一账簿管理人的角色相关的潜在利益冲突，但了解到瑞士信贷将仅担任Ligand和OmniAB的财务和资本市场顾问，不会就业务合并向亚太地区董事会提供建议。此外，如下文所述，Ligand管理层与瑞士信贷进行谈判，根据交易完成后瑞士信贷有权获得的递延承销佣金，限制其金融和资本市场咨询服务的应付费用。
正如“Proposal No.1 - 业务合并提案和业务合并背景”一文中所讨论的，瑞士信贷是Ligand‘s和OmniAB在业务合并方面的财务和资本市场顾问。根据瑞士信贷与Ligand和OmniAb的合作条款，瑞士信贷已同意向Ligand和OmniAb提供与业务合并相关的金融和资本市场咨询和援助，包括就与亚太地区潜在的业务合并提供金融和资本市场咨询、审查亚太地区的财务信息、为Ligand董事会编写演示文稿(尽管没有提供与业务合并相关的演示)，以及提供其他常规的金融和资本市场咨询和投资银行服务。
2022年4月，瑞士信贷和Ligand签署了一项与2021年6月开始的金融和资本市场咨询关系有关的协议，该协议于2022年8月进行了修订，以反映OmniAb一方的地位(修订后的协议为2022年4月协议)。根据2022年4月的协议，瑞士信贷有权获得最高340万美元的咨询费(“咨询费”)。2022年4月的协议规定，咨询费中的300万美元将由承销费完全抵消(在亚太地区支付给瑞士信贷的范围内)，并规定Ligand将向瑞士信贷支付剩余的40万美元咨询费。业务合并完成后，应付予瑞士信贷的费用总额将为442.5万元，包括来自亚太区首次公开招股的402.5万元，或递延承销佣金的50%，以及来自顾问费的40万元。如果承销费不能部分计入咨询费，则应支付给瑞士信贷的费用总额将为742.5万美元。在瑞士信贷参与业务合并之前，瑞士信贷在Ligand之前考虑的分离交易中向Ligand和OmniAb提供咨询服务，因此不会支付、到期或预期将支付的额外费用。Ligand管理层与瑞士信贷就费用抵免进行了谈判，因为它认为442.5万美元的总费用金额是对整个交易的适当补偿。瑞士信贷同意将这笔款项记入Ligand的贷方，因为瑞士信贷确定，在计入信贷和免除50%的递延承销佣金后，它将收到的与交易相关的总费用对整个交易来说是商业合理的。
瑞士信贷已表示，目前不打算退出参与业务合并。如果瑞士信贷退出其金融和资本市场咨询业务，根据其与亚太地区的承销协议，它将不再收到咨询费或递延承销费。尽管如此，Ligand和OmniAb仍有义务向瑞士信贷提供常规费用补偿，包括其法律顾问的费用和开支，并就瑞士信贷的金融和资本市场咨询活动和业务合并产生的责任向其和某些相关人士进行赔偿。此外，如果双方没有完成业务合并，但Ligand或其任何关联公司收到终止、分拆、封顶、其他类似费用或对价(“分手费”)，瑞士信贷将收到相当于(I)任何此类分手费的公平市值(支付时)20%和(Ii)如果完成业务合并应支付的咨询费中较小者的费用。
企业合并后的董事会
业务合并完成后，新的OmniAb董事会将由七名董事组成。如果董事的所有被提名人都当选，马修·W·福尔和詹妮弗·科克伦将担任一级董事，直到2023年举行的年度股东大会为止，莎拉·博伊斯和苏尼尔·帕特尔将担任二级董事，直到2024年举行的年度会议，约翰·L·希金斯，卡罗琳
 
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Bertozzi和Joshua Tamaroff将担任III级董事，任期至2025年举行的年度会议，在每一种情况下，直至他们的继任者当选并获得资格，或直到他们较早的去世、辞职、退休或因事业而被免职。Carolyn Bertozzi、Sarah Boyce、Jennifer Cochran、Matthew W.Foehr、John L.Higgins、Sunil Patel和Joshua Tamaroff已分别被提名为在业务合并完成后担任New OmniAB的董事。
有关更多信息，请参阅8号股东提案 - 董事选举提案和企业合并后新OmniAb的管理。
赎回权
根据开曼群岛章程文件，亚太区股东可要求亚太区赎回其全部或部分亚太区A类普通股，以现金形式从合法可供其使用的资金中赎回，前提是完成业务合并。作为APAC A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何APAC A类普通股的现金：
(i)
持有亚太地区A类普通股；
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(ii)
向APAC的转让代理大陆公司提交书面请求，其中您(I)要求APAC赎回您的全部或部分APAC A类普通股以换取现金，(Ii)表明您是APAC A类普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
​
(iii)
通过DTC以实物或电子方式将您的APAC A类普通股交付给APAC的转让代理大陆。
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持有人必须在美国东部时间2022年10月20日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，按上述方式完成选择赎回亚太区A类普通股的手续，才能赎回其股份。
赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。APAC的公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给亚太区的转让代理机构大陆，亚太地区将以每股现金的价格赎回该等公开股票，该价格相当于信托账户的按比例部分，自企业合并完成前两个工作日计算。作为说明，截至2022年9月28日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.31美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择用其持有的亚太A类普通股换取现金，不再拥有亚太地区A类普通股。赎回发生在驯化之后，因此，新OmniAb普通股将在业务合并完成后立即赎回。
如果您持有“街名”的股票，您必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。没有按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的股票将不会被赎回为现金。这一招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证或交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如建议的业务合并未能完成，则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。
亚太区A类普通股持有人一旦提出任何书面赎回要求，在向亚太区提交后不得撤回，除非亚太区董事会全权酌情决定准许撤回该等赎回请求(可撤回全部或部分赎回要求)。如阁下向亚太区的转让代理公司大陆航空提出赎回要求，但其后在股东特别大会前决定不选择赎回，则阁下可要求撤回赎回要求。您可以
 
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请通过下列电话号码或地址联系亚太地区的转账代理大陆航空公司，请参阅《Questions Answers - Q：谁可以帮助回答我的问题？》
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由亚太地区的转让代理大陆航空公司收到。除非持有人的亚太区A类普通股证书(如有)及其他赎回表格已于股东特别大会投票前至少两个营业日以实物或电子方式通过DTC送交亚太区的转让代理机构大陆，否则赎回申请将不获受理。
尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其持有的亚太区A类普通股，涉及的股份总额超过亚太区A类普通股总数的15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个集团，寻求赎回超过15%的亚太地区A类普通股，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
发起人及亚太区各董事已同意(其中包括)投票表决彼等于亚太区首次公开招股期间购买的所有方正股份及任何其他亚太区A类普通股，赞成提交股东特别大会的建议，并放弃就完成业务合并而赎回该等股份的权利。保荐人及该等其他人士持有的亚太区B类普通股将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。截至本委托书/​招股说明书/资料声明的日期，保荐人和亚太董事合计拥有亚太地区已发行和已发行普通股的约20%。
2022年9月28日，亚太区A类普通股收盘价为10.20美元。作为说明，截至2022年9月28日，信托账户中的资金及其应计利息总额约为237,113,000美元，或每股已发行和已发行的亚太地区A类普通股约10.31美元。
在行使赎回权之前，亚太公众股东应核实亚太A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售其亚太A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。APAC无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其持有的APAC A类普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
80%测试满意度
根据开曼宪法文件的要求，亚太地区收购的任何业务的总公平市场价值至少等于签署初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%。根据向亚太地区董事会提供的与批准交易有关的财务信息，亚太地区董事会确定满足了这一要求。亚太地区董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为与OmniAb的业务合并符合这一要求。
会计处理
业务合并预计将按照公认会计原则作为反向资本重组入账，据此，亚太地区被视为被收购公司，OmniAb被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于OmniAb为亚太地区的净资产发行股票，并伴随着资本重组。亚太地区的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。随后，在业务合并之前的一段时间内提交的经营结果将是OmniAb.
 
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基于以下主要因素，OmniAb已被确定为企业合并中的会计收购人：
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在没有赎回和最大赎回两种情况下，OmniAb的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权，每种情况下都有75%以上的投票权；
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OmniAb将有能力提名新OmniAb董事会的大多数初始成员；
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•
OmniAB的高级管理层将是合并后实体的高级管理层；
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•
OmniAb是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础；以及
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合并后的公司将采用OmniAb品牌名称：“OmniAb，Inc.”。
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审批需要投票
企业合并建议的批准需要开曼群岛法律规定的特别决议案，即亲身代表(虚拟或由受委代表)至少三分之二的普通股多数投赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对提案没有任何影响。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
作为一项特别决议，决议如下：(I)APAC于2022年3月23日签订的合并协议(“合并协议”)，由APAC、APAC的全资子公司、特拉华州的奥威尔合并子公司(“合并子公司”)、特拉华州的Ligand制药公司(“Ligand”)以及在合并生效前Ligand的全资子公司OmniAB，Inc.(“OmniAB”)签订。(I)(Ii)亚太区订立其他交易文件(定义见合并协议)及(Iii)合并协议及该等交易文件拟进行的交易，包括如下所述在归化后将子公司与OmniAb合并及并入OmniAb(“合并”)，而OmniAb在合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在，根据合并协议的条款及受合并协议的条件所限，应获批准、通过；所有方面都予以批准和确认。“
亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会建议亚太地区股东投票支持企业合并提议。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅标题为“第1号股东提案 - 业务合并提案和亚太地区董事和管理人员在业务合并中的利益”一节。
 
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第2号股东提案 - 本地化提案
Overview
正如本委托书/招股说明书/信息说明书中所讨论的，亚太地区正在要求其股东批准本地化提议。根据合并协议的条款，本地化建议的批准也是企业合并完成的一个条件。如果该提案未获批准，企业合并将不会发生。
为实施本土化，亚太区将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，连同必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交公司本地化证书和必要的随附文件，并向开曼群岛公司注册处和特拉华州州务卿提交实施本地化所需的所有备案文件。如果获得批准，驯化将至少在截止日期前一个工作日进行。
在归化方面，除其他事项外，(A)每股亚太A类普通股将转换为一股新OmniAb普通股，(B)在紧接归化前已发行及发行的每股亚太区B类普通股将按一对一基准转换为一股新OmniAb普通股，(C)根据认股权证协议，每股已发行及已发行的亚太认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股新OmniAb普通股，(D)每个随后发行和尚未发行的APAC单位将自动分离并转换为新OmniAb普通股的一股和一份新OmniAb认股权证的三分之一；。(E)建议的注册证书将被采纳，并根据DGCL向特拉华州国务卿提交，建议的注册证书和建议的章程将成为新OmniAb的管理文件；和(F)APAC将更名为“OmniAb，Inc.”。
如果归化提案获得批准，将批准亚太地区的注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州。因此，虽然亚太区目前根据开曼群岛公司法注册为获豁免公司，但于注册后，New OmniAb将继续作为DGCL旗下的公司并受其管治。我们鼓励股东仔细参考以下“公司管治与股东权利比较”项下建议的公司注册证书及建议的附例的资料。建议注册证书及建议章程在某些重大方面与开曼群岛章程文件有所不同，吾等鼓励股东仔细参考以下“股东建议第3号 - 组织文件建议”及建议注册证书及建议章程所载资料，分别作为附件H及附件I附于本代表委任声明/招股章程/资料声明。
归化提案的条件是批准将在特别股东大会上表决的每一项其他亚太地区条件先决条件提案。
驯化原因
亚太区董事会认为，将注册地迁至特拉华州将为亚太地区带来显著优势。特拉华州提供了有利的法律、监管、税收和政治环境。此外，亚太区董事会认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接惠及其股东，他们是公司的所有者。亚太地区董事会认为，由于这些原因，将注册地迁至特拉华州符合亚太地区及其股东的最佳利益。
批准归化建议是根据合并协议完成合并的一个条件。如要批准归化建议，须根据开曼群岛公司法通过特别决议案，该决议案为亲身或由受委代表出席并有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的过半数持有人的赞成票。弃权，但就 而言被视为出席
 
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确定法定人数将不计入在特别股东大会上所投的选票。经纪无投票权，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会算作在特别股东大会上投下的一票。
驯化的预期会计处理
归化将不会对亚太地区的综合资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。新OmniAb的业务、资本、资产和负债以及紧随其后的财务报表将与亚太地区在紧接其被驯化之前的情况相同。
审批需要投票
批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股的持有人亲自(虚拟或受委代表)投赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对提案没有任何影响。关于纳入建议，亚太区B类普通股持有人就其持有的每股亚太区B类普通股拥有10票，而亚太区A类普通股持有人就其持有的每股亚太区A类普通股拥有1票投票权。发起人持有5,645,000股APAC B类普通股，已同意投票支持归化建议，这样的投票将足以批准归化建议。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
决议“作为一项特别决议，决定根据《开曼群岛公司法》第388条的规定，继续将亚太地区从开曼群岛转移到特拉华州，并根据《开曼群岛公司法》第206条取消注册为开曼群岛豁免公司，同时，在开曼群岛注销注册后，立即根据特拉华州的法律将APAC注册为公司，并自APAC在特拉华州注册为公司起生效，APAC的名称从”Avista Public Acquisition Corp.II“改为”OmniAb.“，Inc.“
亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会建议亚太地区的股东投票“支持”这项驯化提议。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为对亚太地区及其股东最有利的意见与他或他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
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股东提案编号3 - 组织文件提案
Overview
亚太区董事会现要求其股东批准采纳建议的公司注册证书及建议的附例，其形式为附件H及附件I，而亚太区董事会认为，该等建议的注册证书及建议的附例是必要的，以充分满足在业务合并归化及完善后新的OmniAb的需求。拟议的组织文件将取代亚太地区目前的开曼群岛宪法文件，如上文“股东提案第2号 - 本土化提案”所述。
以下是拟议的组织文件造成的主要变化的摘要，但本摘要参考拟议的公司注册证书和拟议的章程全文进行了保留，其副本分别包含在附件H和附件一中：
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将新OmniAb的目的更改为从事“公司可根据特拉华州公司法一般法成立的任何合法行为或活动”；
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规定，所有当时有权在董事选举中普遍投票的尚未发行的新OmniAb普通股至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以通过、修订或废除拟议的章程以及拟议的公司注册证书中与优先股、董事会、股东、董事和高级管理人员的责任限制和赔偿、论坛选择和对建议的公司注册证书的修订有关的条款；
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将APAC的名称更改为“OmniAb，Inc.”并删除亚太地区作为空白支票公司的有关规定，保留DGCL规定的永久存在的缺省；
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将所有类别股本的授权股份改为11亿股，其中包括100万股新OmniAb普通股和1亿股优先股；
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采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛；以及
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规定向OmniAb的股东和亚太地区的某些股东就其各自的溢价发行作为代价的新OmniAb普通股的股份转让限制；以及
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新一届OmniAb董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年。
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修改原因
所有这些修改都是作为业务合并的一部分进行协商的。亚太理事会提出这些拟议的组织文件所影响的每一项关键变化的理由如下。
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规定新的OmniAb的目的是“从事根据特拉华州公司法可以组织的公司的任何合法行为或活动”。亚太地区董事会认为，这一变化是适当的，以删除适用于空白支票公司的语言。
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此时，绝对多数投票要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，亚太地区董事会认识到，在业务合并后，某些股东有可能持有新OmniAb普通股的大部分实益所有权。亚太地区董事会进一步认为，未来，绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制新OmniAb的个人或团体与新OmniAb董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
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将名称从“Avista Public Acquisition Corp.II”更改为“OmniAb，Inc.”。以及删除特定于亚太地区作为空白支票公司的地位的条款。这些修订是可取的，因为它们在业务合并后将没有任何作用。
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变更为新OmniAb普通股和新OmniAb优先股的授权股份。对于New OmniAb来说，更多的法定股本股份是可取的，这样才能有足够的股份来完成业务合并。此外，亚太区董事会认为，新OmniAb必须有足够数量的授权股份供发行，以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性(如有需要，包括作为未来潜在增长收购融资的一部分)。这些股票将可用于任何适当的公司目的，包括未来的收购、由股权或可转换债务组成的融资交易、股票股息或现有和任何未来股票激励计划下的发行，据此，新OmniAb可向员工、高级管理人员和董事提供股权激励。亚太区董事会相信，这些额外股份将为New OmniAb提供所需的灵活性，以便在New OmniAb认为有利的情况下，在未来及时发行股份，而不会因获得股东对特定发行的批准而产生风险、延迟和潜在费用。
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采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛是为了帮助新OmniAb避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对已知的判例法和专门知识水平，并应提高解决此类索赔的效率和节省费用。亚太地区理事会认为，鉴于在归化后，新的OmniAb将在特拉华州注册成立，特拉华州的法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。
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规定对新OmniAb普通股的某些股份的转让限制。作为对合并协议订约方的部分对价，向OmniAb股东及亚太区若干股东发行的若干股份须受合并协议所载有关转让及没收条款的限制。亚太区董事会认为，这种转让限制将使各方在新的OmniAb的长期成功方面保持一致。
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亚太地区董事会认为，保密董事会最符合新OmniAb的利益，因为它旨在确保在任何给定时间，大多数董事都对新OmniAb具有经验，从而熟悉其业务和运营，从而确保新OmniAb的领导层和政策的连续性和稳定性。亚太地区董事会还认为，这一分类将通过鼓励任何潜在收购者直接与新OmniAb董事会谈判，在发生对新OmniAb的主动要约时帮助新OmniAb保护我们股东的利益。
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审批需要投票
若要批准组织文件建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，该决议案为亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的持有三分之二普通股多数的持有人投赞成票。就确定法定人数而言，弃权虽被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票。经纪无投票权，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会算作在特别股东大会上投下的一票。
组织文件提案的条件是批准其他每一项先决条件提案。因此，如果其他先决条件中的每一个都没有得到批准，组织文件提案将无效，即使获得普通股持有人的批准也是如此。
Resolution
拟通过的决议全文如下：
“作为一项特别决议，议决自归化之日起，修订和重述现行有效的开曼群岛宪法文件，将其全部删除，代之以拟议的公司注册证书和拟议的章程(其副本分别作为附件H和附件一附于委托书/招股说明书/信息说明书)，并将亚太区的名称从Avista Public Acquisition Corp.II改为OmniAB，Inc.”。
 
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亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会一致建议亚太地区股东投票支持批准组织文件提案。
 
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第4号股东提案 - 不具约束力的治理提案
Overview
亚太地区正在要求其股东对以下提到的治理条款进行投票，这些条款包括在拟议的公司注册证书中。根据美国证券交易委员会的指导意见，本提案将作为单独的子提案提交，以使股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见，每个子提案将在不具约束力的咨询基础上进行表决。
根据亚太区董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足完成业务合并后新OmniAb及其股东的需求。因此，无论对这些提案的非约束性咨询表决结果如何，亚太区域委员会打算，假定组织文件提案获得通过，拟议的公司注册证书和拟议的章程将分别以附件H和附件一规定的形式在企业合并完成时生效。
4A号提案：变更法定股本
修改说明
修订旨在授权将亚太区的法定股本由(I)500,000,000股亚太区A类普通股、50,000,000股亚太区B类普通股及5,000,000股优先股(每股面值0.0001美元)改为(Ii)1,000,000,000股新OmniAb普通股及100,000,000股新OmniAb优先股。
修改理由
本建议的主要目的是为New OmniAb提供一个授权的资本结构，使其能够继续作为一家受DGCL管辖的公司。亚太区董事会认为，对我们来说，拥有足够数量的授权普通股和优先股供发行，足以支持我们的增长并为未来的公司需求提供灵活性，这一点非常重要。
4B号提案：更改修改公司注册证书所需的股东投票权
修改说明
额外的修订将要求，持有所有当时有权在董事选举中投票的所有尚未发行的新OmniAb普通股至少662/3%投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，通过、修订或废除建议的章程和建议的公司注册证书中与优先股、董事会、股东、董事和高级管理人员的责任限制和赔偿、论坛选择和对建议的公司注册证书的修订有关的条款。
修改理由
该修正案旨在保护拟议的公司注册证书的关键条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动，或对旨在保护所有股东的条款进行更改。
4C号提案：建立分类董事会
修改说明
修正案将把新的OmniAb董事会分为三个类别，每年只选举一个类别的董事，每个类别的任期为三年。
 
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修改理由
亚太地区董事会认为，保密董事会最符合新OmniAb的利益，因为它旨在确保在任何给定时间，大多数董事都对新OmniAb具有经验，从而熟悉其业务和运营，从而确保新OmniAb的领导层和政策的连续性和稳定性。亚太地区董事会还认为，这一分类将通过鼓励任何潜在的收购者直接与新OmniAb董事会谈判，帮助New OmniAb在发生对New OmniAb的主动要约时保护其股东的利益。
提案编号4D：股东书面同意采取行动
修改说明
开曼宪法文件允许股东以一致书面同意的方式批准事项。相比之下，拟议的公司注册证书规定，新OmniAb股东要求或允许采取的任何行动可在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意的方式采取。
修订理由
根据拟议的组织文件，新OmniAb的股东将有权在正式召开的股东大会上提出业务项目(受其中规定的限制)。取消股东通过书面同意采取行动的权利限制了股东在正式召开的股东年度会议或特别会议之外主动采取行动罢免董事或更改或修改拟议的组织文件的情况。此外，亚太地区董事会认为，继续限制股东在书面同意下采取行动的能力将：(I)减少新的OmniAb董事会和管理层需要投入到股东提案上的时间和精力，这可能会分散我们的董事和管理层对其他重要公司业务的注意力，(Ii)允许所有股东考虑、讨论和投票未决的股东行动，从而促进透明度和公平性。
此外，取消股东通过书面同意采取行动的能力可能会产生一定的反收购效果，迫使潜在收购者仅在正式召开的年度会议或特别会议上控制新的OmniAb董事会。然而，这项提议并不是对APAC意识到控制New OmniAb的任何努力的回应，APAC及其管理层目前不打算在未来的委托书征集中提出其他反收购措施。此外，亚太区董事会认为，通过书面同意取消股东行动的影响不会对收购要约或控制New OmniAb的其他努力造成重大障碍。在拟议的组织文件中纳入这些条款还可能增加潜在收购者与新OmniAb董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性，从而帮助保护股东免受滥用和强制收购策略的影响。
提案编号4E：罢免董事
修改说明
开曼群岛宪法文件目前允许亚太地区B类普通股的持有人在完成业务合并前通过普通决议罢免董事。开曼群岛宪法文件规定，在企业合并后，亚太地区的股东可以通过普通决议移除任何董事。相比之下，拟议的公司注册证书规定，新的OmniAb股东可以罢免董事，但前提是必须有至少662/3%的已发行新OmniAb普通股投票权的肯定移动。
修订理由
亚太地区董事会认为，增加罢免董事所需的投票权百分比是一项审慎的公司治理措施，以减少相对较少的投票权比例
 
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的股东可以寻求在没有当时现任董事会支持的情况下对新OmniAb董事会的控制权进行突然和机会主义的改变。这些变化将增加新OmniAb董事会组成的连续性和稳定性的可能性，避免代价高昂的收购战，降低新OmniAb董事会对敌意控制权变更的脆弱性，并增强新OmniAb董事会在任何与收购新OmniAb的主动要约相关的情况下最大化股东价值的能力。这项修正案还旨在使拟议的组织文件的规定与其他类似情况的上市公司保持一致。
提案编号4F：特拉华州作为独家论坛
修改说明
新OmniAb拟议的公司注册证书规定，除非New OmniAb以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(A)代表New OmniAb提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反现任或前任董事、高级职员或任何股东对新全方位抗体或新全方位抗体股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序；(C)任何依据本公司、建议中的公司注册证书或建议中的附例(每一项均可不时修订)而产生的申索的任何诉讼或法律程序；(D)在所有情况下，受内部事务原则管限而针对新全方位抗体提出申索的任何诉讼或法律程序。然而，这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非New OmniAB书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。
修改理由
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛是为了帮助新OmniAb避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对已知的判例法和专门知识水平，并应提高解决此类索赔的效率和节省费用。亚太地区理事会认为，鉴于在归化后，新的OmniAb将在特拉华州注册成立，特拉华州的法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。
需要投票
如要批准管治建议，须根据开曼群岛公司法通过普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。就确定法定人数而言，弃权虽被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票。经纪无投票权，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会算作在特别股东大会上投下的一票。
如上所述，批准治理提案的投票是咨询投票，因此对亚太地区、新OmniAb或其各自的董事会没有约束力。因此，无论非约束性咨询投票的结果如何，亚太地区和新的OmniAB打算分别采用附件H和附件一所述的形式并包含上述规定的拟议的公司注册证书和拟议的章程将在企业合并完成时生效，前提是通过组织文件提案和其他先决条件的批准。
 
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待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，决定核准下列每一项提案(组织提案编号4A - 4F)：
4A号提案：变更法定股本
批准及采纳建议注册证书的条文，授权将亚太区的法定股本由(I)500,000,000股亚太区A类普通股、50,000,000股亚太区B类普通股及5,000,000股优先股(每股面值0.0001美元)改为(Ii)1,000,000,000股新OmniAb1,000,000股及100,000,000股新OmniAb优先股。
4B号提案：更改修改公司注册证书所需的股东投票权
批准并通过建议注册证书中的条款，要求所有当时有权在董事选举中投票的尚未发行的新OmniAb普通股至少662/3%投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，通过、修订或废除建议的章程和建议注册证书中与优先股、董事会、股东、董事和高级管理人员的责任限制和赔偿、论坛选择和对建议证书的修订有关的条款。
4C号提案：建立分类董事会
批准并采用拟议的公司注册证书中的条款将划分
新的OmniAb董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。
提案编号4D：股东书面同意采取行动
批准及采纳建议注册证书内的条文，规定新OmniAb股东须采取或准许采取的任何行动，可在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得以书面同意方式进行。
提案编号4E：罢免董事
批准并通过建议的公司注册证书中的条款，要求持有至少662/3%已发行股份投票权的新宏博有权投票罢免董事的股东投赞成票。
提案编号4F：特拉华州作为独家论坛
批准并通过拟议的公司注册证书中的条款，规定除非New OmniAb书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应为委托书/招股说明书/信息声明中描述的诉讼类型或根据特拉华州成文法或普通法进行的诉讼类型的唯一和独家论坛。
亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会一致建议亚太地区的股东投票支持这项治理提案。
 
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第5号股东提案 - 股票发行提案
Overview
正如本委托书/招股章程/资料声明所述，亚太区正要求其股东 考虑并表决一项建议，以普通决议案批准一项建议，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，发行与归化、远期购买、赎回后备及合并相关的新OmniAb普通股。
假设业务合并建议获得批准，根据合并协议，新OmniAb将(A)向亚太地区股东发行23,000,000股与归化相关的新OmniAb普通股，及(B)向保荐人发行与远期购买及赎回支持(如有)相关的额外OmniAb普通股，以及向OmniAb的股东及OmniAb股权奖励持有人(于紧接分派完成后)发行额外的OmniAb普通股。为免生疑问，本建议中提及OmniAb股东的意思是指分销生效后的该等股东。
根据本委托书/招股说明书/资料声明所载假设，亚太预期将发行97,431,855股新OmniAb普通股，作为向OmniAb股东(于紧接分派完成后)的代价。
亚太地区还与保荐人订立了A&R FPA，据此，新OmniAb将向保荐人发行并出售1,500,000股新OmniAb普通股(连同1,666,667股新OmniAb权证)，总购买价为15,000,000美元，与远期购买相关。除远期购买外，根据A&R FPA，保荐人已同意额外购买最多10,000,000股与赎回支持相关的新OmniAb普通股(连同最多1,666,667股新OmniAb权证)，总额外购买价最高为100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太地区的信托账户中获得的现金收益低于100,000,000美元。业务合并、远期购买和赎回后盾中的股票对价条款复杂，仅在上文简要概述。有关详情，请参阅作为本委托书/招股说明书/资料说明书附件A的合并协议全文，以及作为本委托书/招股说明书/资料说明书附件D的A&R FPA。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。
就纳斯达克上市规则第5635条而言获批准的原因
我们正在寻求股东批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，就收购另一公司的股票或资产而言，普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券的发行必须获得股东批准，前提是该等证券不是以现金公开发行的，并且(1)该普通股具有或将于发行时具有相当于或超过该等证券发行前已发行投票权的20%的投票权。(2)发行的普通股数量等于或将超过发行前已发行普通股数量的20%。总体而言，根据发行与业务合并、远期购买和赎回支持相关的新OmniAb普通股，新OmniAb可以发行20%或更多的已发行普通股或相当于20%或更多投票权的证券，在每种情况下，发行前尚未发行的普通股或证券。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，凡发行证券会导致控制权变更，须获得股东批准。由于如上所述，向业务合并中的OmniAb股东和与远期购买和赎回支持相关的保荐人发行OmniAb普通股将导致OmniAb股东在业务合并完成后立即持有大部分已发行的新OmniAb普通股，因此此类发行可被视为控制权的变更。因此，我们正在寻求我们股东的批准。
 
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根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，发行人以低于以下价格中较低的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易需经股东批准：(一)紧接具有约束力的协议签署前的收盘价；或(二)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价；将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。
如果此提议未获亚太地区股东批准，则无法完成业务合并。倘若本建议获亚太区股东批准，但在根据合并协议、远期购买或赎回后盾发行新OmniAb普通股股份前终止合并协议(未完成业务合并)，则不会发行该等新OmniAb普通股。
提议对现有股东的影响
倘采纳纳斯达克建议并完成业务合并，根据合并协议的条款，估计可发行最多97,731,592股新OmniAbA类普通股作为业务合并的股份代价，合共占于本合并日期已发行的23,000,000股亚太区A类普通股约425%。此外，关于远期购买，新OmniAb将发行1,500,000股新OmniAb普通股和认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股；与赎回支持相关，新OmniAb可以发行最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb认股权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元。此外，关于目前的Ligand股权奖励被拆分为(I)新的Ligand股权奖励和(Ii)新的OmniAb股权奖，可能会发行最多11,430,580股作为新OmniAb股权奖的基础的新OmniAb普通股。发行这类股票将大大稀释新OmniAb的股东的权益，并将使新OmniAb的股东在新OmniAb的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
审批需要投票
批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。
股票发行建议以其他每一项先决条件建议的批准为条件。因此，如果在特别股东大会上提交的其他建议均未获批准，股票发行建议将无效，即使获得亚太地区普通股持有人的批准也是如此。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“议决为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，以及与归化、远期购买、赎回支持及合并有关的亚太区普通股股份的发行，包括向亚太区现有股东、OmniAb股东、OmniAbEquity Awards持有人及保荐人发行普通股。”
 
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亚太地区理事会的推荐
APAC董事会一致建议APAC股东投票支持股票发行方案。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案和亚太地区董事和管理人员在业务合并中的利益”一节。
 
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第6号股东提案 - 激励计划提案
Overview
亚太地区要求其股东批准OmniAB，Inc.2022激励奖励计划(“2022计划”)及其下的具体条款。亚太地区董事会在特别股东大会之前通过并批准了2022年计划，但仍需在特别股东大会上获得股东批准。2022年计划将在企业合并完成后生效(如果有的话)，取决于企业合并的完成和亚太地区股东的批准。如果2022年计划没有得到亚太地区股东的批准，或者如果合并协议在业务合并完成之前终止，2022年计划将不会生效。2022年计划的条款实施了2022年计划中的本地化和参考，这项对亚太地区的建议是针对新的OmniAb，对股份的建议是针对新的OmniAb普通股。
分销后，OmniAb将维持OmniAb，Inc.2022年配基服务提供商假设奖励计划和OmniAb，Inc.2022年OmniAb服务提供商假设奖励计划(“OmniAb之前的计划”)，如标题“OmniAb - 股权补偿计划的高管和董事薪酬”下所述。亚太地区不维持任何激励计划。在业务合并方面，亚太地区将承担OmniAbPrior计划和OmniAbPrior计划下所有未完成的OminAbEquity奖励。分配完成后，OmniAbPrior计划下将不再授予任何未来的奖励，但OmniAbPrior计划下截至交易结束时仍未完成的所有奖励将继续受OmniAbPrior计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的管辖，因为这些条款可能会根据业务合并进行公平调整，如本委托书/招股说明书/信息声明中题为“OmniAbPrior- - 在分发时对杰出股权奖励的高管和董事薪酬” 所述。
下面将更详细地介绍2022年计划。本委托书/招股说明书/资料说明书作为附件L附在本委托书/招股说明书/资料说明书之后。
The 2022 Plan
2022年计划的目的是通过为这些人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强我们吸引、留住和激励对我们做出重要贡献的人的能力。亚太地区董事会认为，股权奖励对于我们在行业中保持竞争力是必要的，对于招聘和留住高素质员工以帮助我们实现目标至关重要。
2022年规划材料特性说明
本节总结了2022年计划的某些主要特点。摘要全文参照《2022年计划》全文加以限定。
资格和管理
合并后的公司及其子公司的员工、顾问和董事将有资格获得2022年计划下的奖励。交易完成后，合并后的公司预计将拥有约80名员工、6名非员工董事和3名其他个人服务提供商，他们将有资格获得2022年计划下的奖励。
交易完成后，2022年计划将由新的OmniAb董事会管理，董事会可将其职责授权给一个或多个由其董事和/或高级管理人员组成的委员会(统称为计划管理人)，但须遵守2022年计划、交易所法案第16条、证券交易所规则和其他适用法律施加的限制。计划管理人将有权根据2022年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2022年计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除2022年计划管理规则。计划管理员还将有权确定哪些符合条件的服务提供商
 
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根据2022年计划的条件和限制，接受奖励、授予奖励并设置所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。
可供奖励的股票
根据2022年计划可供发行的新OmniAb普通股的初始总数将等于(I)截至收盘时已发行的新OmniAb普通股完全稀释股份数量的14%，以及(Ii)截至2022年计划生效日期受OmniAb先前计划奖励的任何股份的总和，这些股份在2022年计划生效日期或之后根据2022年计划回收条款可供发行，如下所述。此外，根据2022年计划可供发行的普通股数量将于2023年开始至2032年结束的每个日历年的1月1日每年增加，增加的金额相当于(I)相当于上一日历年最后一天的完全稀释后股份的5%或(Ii)新OmniAb董事会决定的较少股份数量。根据根据2022年计划授予的激励性股票期权(“ISO”)的行使，可能发行的最大股票数量将为250,000,000股。
如果根据2022年计划或OmniAb先前计划的奖励到期、失效或被终止、以现金交换或结算，则在该到期、失效、终止或现金结算的范围内，受该奖励约束的任何股票(或其部分)可再次用于2022计划下的新授予。为满足2022年计划或OmniAbPrior计划下的任何奖励的行使价或预扣义务而投标或扣缴的股份，在此类投标或扣缴的范围内，可用于2022计划下的新授予。此外，现金股息等价物的支付与2022年计划下的任何奖励一起支付，不会减少2022年计划下可供授予的股份。
根据《2022年计划》授予的奖励，其依据是假设或取代根据与我们订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划授权或未完成的奖励，不会减少根据《2022年计划》可供授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最大股份数量。
《2022年计划》规定，在任何财政年度内，作为对非员工董事服务的补偿，授予非员工董事的任何现金薪酬和总授予日期的总和(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续主题的授予日期确定)的公平价值，不得超过750,000美元(在非雇员董事首次作为非雇员董事服务的日历年内增加到1,000,000美元，或在非雇员董事担任董事会主席或领导独立董事的任何日历年内增加到1,000,000美元)(这一限制不适用于任何非雇员董事在非雇员董事之外以任何身份服务的薪酬，他或她因此而获得额外补偿或在结束交易发生的日历年下一个日历年之前向任何非雇员董事支付的任何补偿)。
Awards
2022年计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、SARS、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(“RSU”)以及其他基于股票或现金的奖励。根据《2022年计划》，某些奖励可能构成或规定支付《守则》第409a条下的“非限定递延补偿”，这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。2022年计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们普通股的股票进行结算，但适用的奖励协议可能会规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
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股票期权和SARS。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股份。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权从我们那里获得相当于两家公司之间授予的股票增值的金额
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授予日期和行使日期。除非董事会另有决定，否则股票期权或特别提款权的行使价不得低于授出日相关股份公平市值的100%(如授予某些重要股东，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(对于授予某些大股东的独立股票期权，则不得超过五年)。
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受限股票。限制性股票是对我们普通股中受某些归属条件和其他限制限制的不可转让股票的奖励。
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个RSU。RSU是对未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得我们普通股股份支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人根据《2022年计划》中包含的条件和限制确定。
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其他基于股票或现金的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的完全归属股份的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
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股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。相反，在奖励归属之前就该奖励支付的股息等价物将仅在随后满足归属条件和奖励归属的范围内支付给参与者。
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某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2022年计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东进行的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对2022年计划和未完成的奖励做出公平的调整。如果控制权发生变化(根据《2022年计划》的定义)，只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的裁决，则所有此类裁决将成为完全归属的，并可与交易相关地行使。
Repricing
新的OmniAb董事会可在未经股东批准的情况下，降低任何股票期权或SAR的行权价，或取消任何股票期权或SAR，以换取现金、其他奖励或股票期权或SARS，其每股行权价低于原始股票期权或SARS的每股行权价。
计划修改和终止
新的OmniAb董事会或其薪酬委员会可随时修订或终止2022年计划；然而，除增加2022年计划下可用股票数量的修订外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对2022年计划下的未偿还奖励产生重大和不利影响，任何修订均须获得股东批准，以符合适用法律。2022年计划将一直有效到十周年
 
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亚太地区董事会通过2022年计划之日或亚太地区股东批准2022年计划之日(以较早者为准)，除非较早终止。在2022年计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则的约束。所有奖励将受制于此类退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。2022年计划下的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据国内关系命令，并且通常只能由参与者行使。对于与2022年计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、市场卖单或其认为合适的其他对价。
重要的美国联邦所得税后果
以下是现行法律下与2022年计划奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
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非限定股票期权。如果期权接受者根据2022年计划被授予NSO，则该期权接受者在授予期权时不应具有应纳税所得额。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就决定随后出售或处置该等股份的损益而言，本公司普通股的受权人基准一般为受权人行使该等认股权当日我们普通股的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与受权人确认的普通收入相同。
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激励股票期权。接受ISO的参与者不应在赠款时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股股票的公平市值超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起持有至少两年，从行使之日起至少持有一年，并在其他方面满足ISO的要求，出售股票时的收益或损失(金额等于处置日期的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。
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其他奖项。根据《2022年计划》授权的其他奖励的现行联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值高于支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在截止日期加快确认
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(br}通过第83(B)条的选举授予)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与受权人确认的普通收入相同。
《守则》第409a节
根据《2022年计划》规定的某些类型的奖励可构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a条。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，2022年计划和根据2022年计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或免除《守则》第409a节和财政部条例以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导意见。在计划管理人认为必要或适当的范围内，2022年计划和适用的奖励协议可进行修改，以进一步符合《守则》第409a节的规定，或免除适用《守则》第409a节的规定。
新计划福利
2022计划下的拨款将由计划管理员自行决定，目前无法确定。根据2022年计划授予的奖励价值将取决于一系列因素，包括新OmniAb普通股在未来日期的公平市场价值、参与者做出的行使决定以及实现授予或支付所需的任何适用业绩目标的程度。
审批需要投票
奖励计划建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)大多数普通股的持有人投赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。
成交的条件是每个条件先行提案都得到批准。您需要注意的是，如果先行条件提案没有获得必要的投票批准，亚太地区将不会完成业务合并。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，决定从各方面批准、批准和确认本公司采用OmniAb，Inc.2022奖励计划。”
亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会一致建议亚太地区股东投票支持该激励计划提案。
 
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第7号股东提案 - ESPP提案
Overview
亚太地区要求其股东批准OmniAB，Inc.2022员工股票购买计划(ESPP)及其下的具体条款。亚太区董事会于股东特别大会前通过并批准ESPP，但须待股东于特别股东大会上批准。ESPP将在企业合并完成后生效(如果有的话)，取决于企业合并的完善和亚太地区股东的批准。如果ESPP没有得到亚太地区股东的批准，或者如果合并协议在企业合并完成之前终止，ESPP将不会生效。ESPP的规定使ESPP中的本地化和引用生效，这项向APAC提出的建议是针对新OmniAb的，针对股票的是针对新OmniAb普通股的。
下面将更详细地介绍ESPP。本委托书/​招股说明书/资料说明书的副本作为附件P附在本委托书/招股说明书/资料说明书之后。
The ESPP
ESPP的目的是为我们的员工提供通过累计工资扣减购买亚太地区驯化普通股的机会。我们相信，ESPP是留住我们现有员工、招聘和留住新员工以及将我们员工的利益与我们股东的利益保持一致的关键因素。
ESPP材料特性说明
本节总结了ESPP的某些主要功能。本摘要通过参考ESPP的全文加以限定。
ESPP由两个不同的组件组成，以便提供更大的灵活性，以便根据ESPP向美国员工和非美国员工授予购买权。具体地说，ESPP授权(I)授予根据守则第423节有资格享受美国联邦税收优惠待遇的美国雇员的购买权(“第423节组成部分”)，以及(Ii)授予根据法典第423节不符合纳税资格的购买权，以促进美国境外未受益于美国优惠税收待遇的员工的参与，并提供遵守非美国法律和其他考虑因素的灵活性(“非第423节组成部分”)。在可能的情况下，根据当地法律和惯例，我们预计非423条款组件一般将按照与423条款组件类似的条款和条件运行和管理。
管理
新OmniAb董事会的人力资本管理和薪酬委员会，或新OmniAb董事会授予该权力或授权的任何其他委员会，将担任ESPP的管理人。计划管理员可以将ESPP下的管理任务委托给代理或员工，以协助ESPP的管理。根据ESPP的条款和条件，计划管理人有权决定何时提供购买股票的权利以及ESPP下每一次发售的规定，决定哪些子公司将作为ESPP中的“指定子公司”参与ESPP(包括在非第423条和第423条的组成部分中)，并做出所有其他决定，并采取对ESPP管理必要或适宜的所有其他行动。计划管理人还被授权建立、修订或撤销与ESPP管理相关的规则，并通过适用于某些参与子公司或司法管辖区的附件或子计划。
可供奖励的股票
根据ESPP授予的权利可能发行的普通股总数将相当于截至收盘时已发行的新OmniAb普通股完全稀释后股份数量的1.5%。此外，从1月1日开始的每个历年的第一天
 
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截至2023年1月1日(包括2032年1月1日)，根据ESPP可供发行的股份数目将增加相当于(I)上一历年最后一天已发行完全摊薄股份的1%，及(Ii)由新OmniAbBoard决定的较少股份数目。如果根据ESPP授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的受该权利约束的股份将再次可根据ESPP发行。尽管如此，根据ESPP第423条的规定，普通股的发行量不得超过10万股。
符合条件的员工
有资格参与特定发售的ESPP的员工通常包括在发售期间的第一个交易日或登记日受雇于我们或我们的指定子公司之一的员工。然而，拥有(或通过归属被视为拥有)我们所有类别或我们的子公司之一的所有类别股票的总投票权或价值5%或以上的员工将不被允许参与ESPP(除非适用法律另有要求)。此外，计划管理人可以规定，如果员工是非美国司法管辖区的公民或居民，并且授予购买股票的权利根据适用法律将被禁止，或将导致第423条组成部分(或其下的任何要约)违反守则第423条的要求，则该员工可能没有资格参与第423条规定的发售。此外，计划管理人可以规定，某些高薪、季节性和/或兼职员工可能没有资格参与要约，或者对于非423条款组件下的要约，只有某些员工有资格参与此类要约(无论前述规则如何)。
交易结束后，合并后的公司预计将有大约80名员工有资格参加ESPP。
参与、优惠、购买期限
员工可以通过在适用的优惠期间的登记日期之前完成订阅协议，成为优惠期间ESPP的参与者，该协议将指定员工薪酬的一个完整百分比由我们在优惠期间扣留作为ESPP下的工资扣减。
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产品；购买期限。根据ESPP，参与者有权在一系列发售期间以折扣价购买我们的普通股。ESPP规定的服务期限由计划管理人决定，最长可达二十七(27)个月。累积的员工工资扣减将用于在发售期间的每个购买日期购买我们普通股的股票。每个产品的购买期限和购买日期将由计划管理员确定。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理人可酌情修改未来产品的条款。
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注册和贡献。ESPP允许参与者通过工资扣减其合格薪酬的整个百分比来购买我们的普通股，扣减比例不得低于1%，最高可达计划管理人确定的最大百分比(如果没有相反的指定，则为合格薪酬的20%)。计划管理人将确定参与者在任何发售期间或购买期间可购买的最大股票数量，在没有相反指定的情况下，发售期间为100,000股，购买期间为100,000股。此外，根据第423条的规定，参与者不得根据ESPP认购价值超过25,000美元的股份，而该等股票购买权是根据授予购买权时股份的公平市价(连同由吾等或某些母公司或附属公司维持的任何其他ESPP一并考虑)。
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购买权。在每个发售期间的第一个交易日，每个参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。除非参与者在任何适用的购买日期之前已退出ESPP或因其他原因没有资格参与ESPP，否则将在适用的购买上行使选择权
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要约期内的日期，指在要约期内累计的工资扣减金额。参与者将购买他或她的累计工资扣除将以购买价格购买的普通股的最大完整股票数量，受上述参与限制的限制，任何零碎股票将记入参与者的账户，并结转并用于在下一个购买日期购买完整股票，除非计划管理人规定此类金额应一次性退还给参与者。
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采购价格。每个发售期间的收购价将由计划管理人在适用的发售文件中指定(就第423节的内容而言，该购买价将不低于我们普通股在适用发售期间的登记日期或购买日期收盘价的85%，以较低者为准)，或者，如果计划管理人没有指定，收购价格将低于我们普通股在适用发售期间登记日期的收盘价85%或适用购买日普通股收盘价的85%。这将是每个购买期的最后一个交易日。
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工资扣减变更；支取；终止雇用。参与者可以在任何提供期间减少(但不增加)或暂停他或她的工资扣减一次。此外，参与者可随时退出ESPP，方法是至少在该参与者登记参加的股票的当前发售期限结束前一周向我们提交书面通知。任何退款后，参赛者将收到退还其账户余额的现金，其工资扣除将停止。在参与者终止雇用时，参加ESPP的工作自动终止。
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转移限制
参与者不得转让(遗嘱或继承法和分配法除外)根据ESPP授予的任何权利，并且在参与者有生之年，根据ESPP授予的购买权只能由该参与者行使。
调整；大写变化
如果发生影响我们普通股的某些交易或事件，例如任何股票分红或其他分配、控制权变更、重组、合并、合并或其他公司交易，ESPP管理人将对ESPP和未偿还权利进行公平调整。此外，如果发生上述交易或事件或某些重大交易，包括控制权的变更或适用法律或会计原则的变更，计划管理人可规定下列一项或多项规定，以防止ESPP规定的预期利益被稀释或扩大，或为此类交易、事件或变更提供便利或实施：(I)用其他权利或财产替换未完成的权利，或终止未完成的权利以换取现金；(Ii)由继承的幸存公司或其母公司或子公司接管或替换未完成的权利；(Iii)须受流通权规限的股票股份数目及类别的调整；(Iv)使用参与者的累积工资扣减于下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票，以及终止持续发售期间的任何权利；或(V)终止所有未清偿权利。
修改和终止
经股东批准，计划管理人可随时修改、暂停或终止ESPP，以增加根据ESPP发行的证券的数量(或更改类型)，或更改其员工可能根据ESPP被授予权利的公司或公司类别。
重要的美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律，与参与ESPP有关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州税、地方税和
 
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不讨论外国所得税和联邦就业税。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
第423节组件。ESPP的第423节内容旨在符合该守则第423节下的“员工股票购买计划”的资格。
出于联邦所得税的目的，ESPP第423部分的参与者通常不会在授予ESPP下的选项时确认应纳税所得额，届时我们也无权获得任何扣除。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。
如果根据ESPP第423节部分获得的行使期权所获得的股票从授予之日起至少持有两年，从行使之日起一(1)年，参与者(或参与者的遗产)将确认普通收入，其衡量为(I)股票在出售或处置(或死亡)时的公平市值超过购买价或(Ii)股票在授予期权之日的公平市场价值高于购买价中的较小者。任何额外的收益将被视为长期资本收益。
如果未满足持有期要求，参与者将在处置时确认相当于期权行使之日股票公平市值超过购买价的普通收入，任何剩余收益或亏损将被视为资本收益或资本损失。然而，如果持有期要求未被满足，且出售时的变现金额低于行使时股份的公允市值，参与者将确认普通收入，超出行使选择权当日该等股份的公允市值超过该等股份的购买价，并确认资本损失，即该等股份在行使日的公允市值超过出售时的变现金额。
我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使期权或出售根据行使期权获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。
非423节组件。ESPP的非423部分并不是为了符合《守则》第423条下的“员工股票购买计划”的资格。因此，423条款计划的参与者可以享受的某些税收优惠在ESPP的非423条款部分下不能获得。
出于联邦所得税的目的，ESPP非423部分的参与者通常不会在授予ESPP下的选项时确认应纳税所得额，届时我们也无权获得任何扣除。在行使ESPP期权时，参与者将确认普通收入，我们将有权获得相应的扣减，金额等于行使日我们普通股的公平市场价值与股票购买价格之间的差额。参与者在行使时收到的普通股股票的基准，用于确定参与者在随后出售我们普通股股票时的收益或损失，通常将是参与者行使其期权当日我们普通股股票的公平市场价值。
在随后出售因行使根据ESPP非423条款部分获得的期权而获得的股票时，参与者将确认资本收益或损失(长期或短期，取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期之后持有了多长时间)。
我们或我们的子公司或附属公司一般有权在参与者确认普通收入的范围内，在行使选择权时享受联邦所得税减免。
新计划福利
由于根据ESPP可以购买的股票数量将取决于每个员工自愿参与的选择以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此任何个人可以购买的实际股票数量无法预先确定。
 
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审批需要投票
ESPP建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。
成交的条件是每个条件先行提案都得到批准。您需要注意的是，如果先行条件提案没有获得必要的投票批准，亚太地区将不会完成业务合并。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，决定从各方面批准、批准和确认本公司采用OmniAbInc.2022员工购股计划。”
亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会一致建议亚太地区的股东投票支持ESPP的提议。
 
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第8号股东提案 - 董事选举提案
Overview
董事选举建议-以企业合并建议、归化建议和组织文件建议为前提，审议并表决一项建议，选举七名董事，他们将在业务合并完成后担任新全方位抗体的董事(以下简称“董事选举建议”)。
亚太地区的股东还被要求以普通决议的方式批准“董事”选举提案。
Nominees
业务合并完成后，新的OmniAb董事会将由七名董事组成：
(1)OmniAb六人，他们最初将是Carolyn Bertozzi、Sarah Boyce、Jennifer Cochran、Matthew W.Foehr、John L.Higgins和Sunil Patel，之后将按照拟议组织文件的设想被指定、提名和选举；以及
[br}(Ii)其中一人已由亚太区委员会指定，最初将是约书亚·塔马罗夫，此后将按照拟议组织文件的设想被指定、提名和选举，但须受赞助商根据A&R登记权协议任命董事的权利的限制。
因此，亚太区董事会已提名Carolyn Bertozzi博士、Sarah Boyce博士、Jennifer Cochran博士、Matthew W.Foehr、John L.Higgins、Sunil Patel和Joshua Tamaroff在业务合并完成后分别担任新OmniAb董事会的董事，John L.Higgins担任新OmniAb董事会的主席，每种情况下均根据拟议组织文件的条款和条件。如果董事的所有提名人选都当选，马修·W·福尔和詹妮弗·科克伦将成为第I类董事，任职至2023年股东周年大会为止，莎拉·博伊斯和苏尼尔·帕特尔将担任第II类董事，直至2024年举行的年度股东大会，约翰·L·希金斯、卡罗琳·贝尔托齐和约书亚·塔马罗夫将成为第III类董事，任职至2025年举行的年度股东大会，在每一种情况下，他们的继任者都将被选举并获得资格，或直到他们较早去世、辞职、退休或因公免职。
有关这些董事提名人各自经历的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/​信息声明中题为“业务合并后新全方位抗体的管理”的部分。
审批需要投票
董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案是亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。根据开曼群岛宪法文件，只有亚太地区B类普通股的持有人才有权就董事选举提案投票。
董事选举提案以每个条件先决条件的批准为条件。因此，如果先决条件批准不获批准，董事选举提案将无效，即使获得亚太地区B类普通股持有人的批准也是如此。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，在业务合并完成后，选举下列七(7)人担任新的OmniAb董事会成员，交错任职至
 
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目录
 
2023年、2024年和2025年股东年度会议，视情况而定，或直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们较早去世、辞职、退休或因原因被免职：
Name of Director
​ ​
Position
​
Matthew W. Foehr ​ ​ 第一类董事兼首席执行官 ​
John L. Higgins ​ ​ 三类董事，新一届泛抗董事会主席 ​
Carolyn Bertozzi, Ph.D. ​ ​ Class III Director ​
Sarah Boyce ​ ​ Class II Director ​
Jennifer Cochran, Ph.D. ​ ​ Class I Director ​
Sunil Patel ​ ​ Class II Director ​
Joshua Tamaroff ​ ​ Class III Director ​
亚太地区理事会的推荐
亚太地区董事会一致建议亚太地区股东
投票支持董事选举提案。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
 
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目录​
第9号股东提案 - 休会提案
根据休会建议，亚太区董事会可提交建议，以普通决议案方式批准股东特别大会延期至较后日期(如有需要)，以便在股东特别大会举行时，若根据表列票数，没有足够票数构成法定人数或批准于股东特别大会上提出的任何建议，则可进一步征集及表决代表委任代表。休会提案的目的是允许进一步征集委托书和投票，以增加对在特别大会上提出的提案投赞成票的可能性。见“第1号提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的利益”。
休会提案未获批准的后果
倘续会建议呈交股东特别大会且未获股东批准，而根据列示的票数，于股东特别大会举行时并无足够票数构成法定人数或批准于股东特别大会上提交的任何建议，则亚太区董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期。在这种情况下，业务合并将无法完成。
审批需要投票
批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。
休会提案不以任何其他提案为条件。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，决议在必要时将特别股东大会延期至一个或多个较后日期，以便在特别股东大会上票数不足构成法定人数或批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决代表。”
亚太地区理事会的推荐
APAC董事会一致建议APAC股东投票支持休会提议。
亚太地区一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对亚太地区及其股东最有利的利益与对他或她或他们自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，亚太地区的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 亚太区董事和高管在业务合并中的权益”一节。
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目录​
 
美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响
以下是紧接业务合并前对亚太A类普通股及亚太公开认股权证(统称“亚太公开证券”)实益拥有人(“持有人”)在(I)归化、(Ii)行使赎回权及(Iii)业务合并后新OmniAb普通股及新OmniAb权证(统称为“新OmniAb证券”)的所有权及处置所产生的重大美国联邦所得税后果摘要。
本讨论仅适用于根据美国联邦所得税法第1221节的含义作为“资本资产”持有的亚太地区公共证券(通常为投资而持有的财产)。本讨论基于守则、美国财政部条例、行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述的准确性。亚太地区没有，也不会寻求美国国税局就本摘要中所述的声明和立场或结论作出任何裁决。此类声明、立场和结论并非没有疑问，也不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。
以下讨论并不是对完成业务合并所产生的所有潜在税务影响的完整分析，也不涉及与业务合并相关发生的任何其他交易的税务处理。此外，它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者的个人情况有关。此外，本摘要不涉及某些投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州、地方或非美国税法、适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的任何税收条约或税收考虑因素，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
免税或政府组织；
​
•
《守则》第897(L)(2)条所界定的“合格境外养老基金”(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；
​
•
证券或外币交易商；
​
•
本位币不是美元的人员；
​
•
在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
根据《准则》的推定销售条款被视为出售亚太地区公共证券的人；
​
•
通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得亚太地区公共证券的人员；
​
•
持有亚太公开证券作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人员；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
​
•
除以下特别规定外，实际或建设性地(投票或以价值)持有亚太地区或新OmniAb任何类别股份5%或以上的人；
​
•
APAC方正股份的持有者，以及APAC或New OmniAb的保荐人、高级管理人员或董事；或
​
•
S-用于美国联邦所得税目的的公司、合伙企业或其他直通实体或其中的权益持有人。
​
 
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如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有亚太公共证券(或新OmniAB证券)，则此类合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)持有亚太公共证券(或新OmniAB证券)的合伙人应就以下讨论事项对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
投资者应就美国联邦所得税法(包括未来可能的变更)适用于他们的特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或美国任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。
美国持有人的美国联邦所得税
如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。
在本讨论中，“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言是：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
这样的信托：(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制该信托的所有实质性决定的“美国人”(按守则第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。(I)根据美国财政部的相关规定，该信托的行政管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“美国人”(​)有权控制该信托的所有重大决定。
​
所有持有者应就归化对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的影响。
驯化
本标题下的讨论“-美国持有者的美国联邦所得税--本地化”构成了亚太地区税务律师Weil，Gotshal&Manges LLP的意见，其中讨论了由于本地化而适用于美国APAC公共证券持有者的美国联邦所得税后果，基于并受制于本协议附件8.1所附意见中所述的假设、限制和限制。归化的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合法典第368条所指的“重组”。根据《守则》第368(A)(1)(F)条，重组是“仅仅改变一个公司的身份、形式或组织地点，但无论如何”(​)(这种重组，“F重组”)。根据归化，亚太地区将更改其注册管辖权和名称(改为新OmniAb)。因此，归化将符合F重组的条件。
根据一般适用的税收规则，由于本地化符合F重组的资格，因此适用于美国联邦所得税：
•
亚太地区将被视为(I)将其所有资产和负债转让给New OmniAb，以换取New OmniAb的所有已发行普通股，然后(Ii)在APAC清算时将普通股分配给APAC股东，APAC的纳税年度将在归化之日结束；
​
 
262
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•
根据下文“-美国联邦所得税持有者 - 对第367(B)条的影响”和“-美国联邦所得税持有者 - 被动型外国投资公司规则”中讨论的某些规则，美国持有者在本地化中将其亚太公共证券换成新的OmniAb证券，将不会确认此类交换的任何收益或损失；
​
•
在符合以下“-美国持有人的联邦所得税 - 被动式外国投资公司规则”中讨论的某些规则的情况下，美国持有人在本地化过程中获得的新OmniAb证券的纳税基础将等于美国持有人为换取该证券而在亚太地区公共证券中交出的调整后的纳税基础，并根据该守则第367(B)节增加该美国持有人的收入中包括的任何金额；以及
​
•
根据下文“-美国联邦所得税- - 被动型外国投资公司规则”中讨论的某些规则，美国持有人收到的新OmniAb证券的持有期将包括该美国持有人交出的亚太地区公共安全的持有期。
​
如果本地化未能符合F重组的条件，则在遵守下面讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人一般将确认其每一只亚太公共证券的损益，其金额等于在本地化过程中收到的相应新OmniAb证券的公平市场价值与美国持有人交出的APAC公共证券的调整税基之间的差额(如果有的话)。在这种情况下，美国持有人在驯化中收到的新OmniAb证券的纳税基础将等于该新OmniAb证券在驯化之日的公平市场价值，而该美国持有人在驯化中收到的新OmniAb证券的持有期将从驯化之日的次日开始。
由于驯化将在本委托书/招股说明书/资料陈述“亚太地区 - 赎回权利特别大会”小节中所述的新OmniAb普通股赎回之前进行，因此美国持有人对其新OmniAb普通股行使赎回权将受到驯化的潜在税务后果的影响。所有考虑对其新OmniAb普通股行使赎回权的美国持有者应就行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
管理驯化的美国联邦所得税待遇的规则很复杂。APAC公共证券的美国持有者应就归化对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问，包括如果IT未能符合F重组的资格。
第367(B)条的影响
《守则》第367(B)条适用于涉及外国公司的某些非承认交易，包括外国公司在F重组中的本土化。当它适用时，第367(B)条对某些美国人征收联邦所得税，这些交易本来通常是免税的。第367(B)条可适用于归化之日的美国持有者。由于本土化将在对其新OmniAb普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行，因此行使这种赎回权的美国持有者将因本土化而受到守则第367(B)节的潜在税收后果的影响。
A.持有APAC不到10%(按投票权和价值计算)的美国持有者
在归化之日实益拥有(实际或建设性地，包括通过考虑美国持有人对APAC公共认股权证的所有权)公平市值为50,000美元或更高，但不到有权投票的所有类别的APAC A类普通股总投票权的10%，以及低于所有类别APAC A类普通股总价值的10%的美国股东，将确认与驯化有关的收益(但不是损失)，或者，可以选择确认可归因于该美国持有者的“所有收益和利润”金额，如下所述。
 
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除非美国持有人选择了下文所述的“所有收益和利润”，否则该美国持有人一般必须就其在驯化过程中收到的新OmniAb普通股和新OmniAb权证确认收益(但非亏损)，其金额相当于该等新OmniAb普通股和新OmniAb权证相对于美国持有人在APAC A类普通股和APAC公共认股权证中的调整后计税基础的公平市值的超额部分。在下文讨论的美国证券投资公司规则的约束下，此类收益将是资本收益，如果美国持有人持有亚太地区公共证券超过一年，则该收益将是长期资本收益(受以下“-美国联邦所得税对美国持有人 - 出售、应税交换或其他应税处置新OmniAb证券的收益或损失”所述原因的限制)。
美国持有者可以选择将根据守则第367(B)节归属于其亚太公开证券的“所有收益和利润”计入收益，而不是确认上一段所述的任何收益。然而，进行这次选举有严格的条件。选举必须遵守适用的美国财政部法规，通常必须包括(I)一项声明，说明驯化是第367(B)条(在适用的美国财政部法规的含义内)的交易所，(Ii)驯化的完整描述，(Iii)驯化中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的描述，(Iv)描述美国联邦所得税目的所需考虑的金额的声明，(V)美国持有人正在进行选择的声明，其中包括(A)美国持有人从New OmniAb收到的信息的副本，以确定和证实美国持有人关于美国持有人的APAC公共证券的“所有收入和利润金额”，以及(B)美国持有人已通知New OmniAb.美国持有人正在做出选择的陈述，以及(Vi)必须与美国持有人的美国联邦所得税申报单一起提供或根据守则或美国财政部条例以其他方式提供的某些其他信息。亚太地区预计在驯化之日不会有显著的累计收益和利润(如果有的话)。
选举的美国持有人必须将选举附在该美国持有人及时提交的归化当年的美国联邦所得税申报单上，并且美国持有人必须在不迟于提交纳税申报单的日期向New OmniAB发送通知。关于此次选举，我们打算向每一位有资格进行此类选举的美国持有者提供有关APAC的收入和利润的信息。
每个美国持有者应咨询其税务顾问，了解做出本文所述选择对IT造成的后果以及与此类选择相关的适当申报要求。
B.持有公平市值低于50,000美元的亚太公开证券的美国持有者
在归化之日实益拥有(实际或建设性地)公平市值低于50,000美元的亚太公共证券的美国持有者，不应被要求根据准则第367(B)节确认与归化相关的任何损益，或将“所有收益和利润金额”的任何部分计入收入。
所有美国持有者应就代码第367(B)节对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
除了在“美国联邦所得税对美国持有者的影响”(U.S.Federal Income Tax of U.S.Holders - Effects of the Section367(B))一节中的讨论之外，根据守则中的“被动型外国投资公司”​(或“PFC”)条款，归化也可能是美国持有者的应税事件，前提是亚太地区被视为PFC。
A.亚太地区的PFIC状态
一般来说，外国(即非美国)公司在任何课税年度将被视为对美国持有者的个人私募股权投资基金，在该课税年度，在适用某些透视规则后：(I)在该课税年度，至少75%的公司总收入由被动收入(例如，股息、利息、租金(来自积极开展贸易或业务的租金除外)和处置被动资产的收益)或
 
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(Ii)在该课税年度内，按资产价值计算的产生或用作产生被动收入的平均百分比(通常按季度计算)至少为50%。
由于亚太地区是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，亚太地区认为它可能会超过我们本纳税年度的PFIC资产或收入测试的门槛。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在其总收入的第一个课税年度(“启动年”)将不会是私人投资公司，条件是：(1)该公司的前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在该启动年度之后的两个课税年度中的任何一个年度，该公司都不会是私人资本投资公司；(3)该公司在这两个年度中实际上都不是私人资本投资公司。虽然APAC认为它可能有资格获得启动例外，但这种例外的应用受到不确定性的影响，并且无法保证APAC在2021纳税年度或2022纳税年度(APAC的当前纳税年度预计将在归化之日结束)作为PFIC的地位。
b.PFIC规则对驯化的影响
《准则》第1291(F)节要求，在美国财政部法规规定的范围内，即使准则有任何其他规定，处置PFIC股票的美国持有者仍应确认收益。根据《守则》第1291(F)条，目前没有美国财政部的最终法规生效。然而，根据该守则第1291(F)条提出的美国财政部条例已经颁布，一旦最终确定，将追溯到生效日期。如果以其拟议的形式最终敲定，如果APAC在美国持有人持有该等APAC公共证券的持有期内的任何时间被归类为PFIC，则这些拟议的美国财政部法规可能要求美国持有人就其在归化中用APAC公共证券交换新OmniAb证券的应税收益进行确认。美国对任何此类确认收益的征税都将基于一套复杂的计算规则。然而，正如下面更详细讨论的那样，如果美国持有人(I)有资格在其持有(或被视为持有)亚太地区公共证券的第一个课税年度进行及时且有效的QEF选举(如下所述)，并且其中APAC被归类为PFIC，或者(Ii)就其APAC公共证券进行按市值计价的选举(如下所述)，则该美国持有人可能能够避免下文所述关于其APAC公共证券的PFIC收益和其他税收后果。
以下规则：
•
美国持有人的收益将在美国持有人持有此类美国持有人的亚太A类普通股的总持有期内按比例分配；
​
•
分配给美国持有人实现收益的应纳税年度的收益，或分配给美国持有人在APAC纳税年度第一天之前的持有期间的部分收益，将作为普通收入征税；和
​
•
分配给美国持有人的其他纳税年度(或其部分)的收益金额将按该年度美国持有人有效的最高税率纳税，并将就该其他纳税年度(或其部分)产生的税收征收被视为递延福利的利息费用。
​
拟议的美国财政部条例规定了与守则第367(B)节的协调规则，根据该守则第1291(F)节的拟议美国财政部条例的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，而守则第367(B)条要求股东确认收益或包括在收入中的金额，如第367(B)条所述，转让时实现的收益应根据上文讨论的PFIC规则征税，超过的部分，根据《守则》第367(B)条的规定，根据《守则》第367(B)条的规定，在根据《守则》第1291条变现的收益中，应包括在收入中的部分应纳税。
无法预测根据《守则》第1291(F)节拟议的美国财政部条例是否将以何种形式以及生效日期最终确定。因此，根据拟议的美国财政部法规，未及时进行QEF选举或按市值计价选举(定义和说明如下)的APAC公共证券的美国持有者可能需要纳税
 
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在其亚太区A类普通股或亚太区公开认股权证的公平市值超过其课税基础的范围内。
C.针对亚太地区公共证券的QEF选举
美国持有人持有(或被视为持有)亚太A类普通股的首个课税年度，根据守则第1295节(我们称为“QEF选举”)，该美国持有人是否有资格及作出及时有效的选择，将亚太A类普通股视为“合资格选举基金”，则PFIC规则对该美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否有资格及作出及时及有效的选择，将该美国持有人视为“合资格选举基金”。一般来说，优质教育基金选举应在提交该等美国持有人就该课税年度提交的美国联邦所得税报税表的到期日或之前举行。QEF选举由美国个人持有人进行(一旦做出，只有在美国国税局同意的情况下才能被撤销)，通常要求该美国持有人每年将其在亚太地区普通收入(作为普通收入)和净资本利得(作为长期资本收益)中按比例计入总收入，无论APAC是否向该美国持有人进行分配。然而，为了遵守QEF选举要求，美国持有者必须收到来自APAC的PFIC年度信息声明。应书面要求，亚太地区将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证亚太地区会及时提供这些必要的信息。
PFIC规则是否适用于亚太地区的公共认股权证尚不确定。然而，美国持有者不得就其亚太公共权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置APAC公共认股权证(行使该等认股权证以换取现金除外)，并且APAC在美国持有人持有APAC公共认股权证期间的任何时间都是PFIC，则任何确认的收益可能受将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。如果适当行使该等认股权证的美国持有人就新OmniAb普通股作出QEF选择(或先前曾就APAC A类普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的OmniAb普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的与PFIC股票相关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于该等新OmniAb普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为具有包括美国持有人持有认股权证的期间在内的持有期)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果, 美国持有者在行使认股权证后获得的新OmniAb普通股将有一个新的基础和持有期。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的特定情况适用清理选举的规则(包括潜在的单独的“视为股息”清理选举，如果我们是一家受控制的外国公司，可能会有这种选举)。
D.亚太地区公共证券的按市值计价选举
就其亚太A类普通股而言，PFIC规则对美国持有人的影响还可能取决于该美国持有人是否有资格根据守则第1296节就其亚太A类普通股进行及时和有效的“按市值计价选择”。就按市值计价选举而言，不能保证亚太A类普通股被视为“可上市股票”​(一般包括在证券交易委员会注册的全国性证券交易所，包括已上市的亚太A类普通股的纽约证券交易所进行定期交易的股票)。如果有这样的选择，并且是由美国持有人做出的，则该美国持有人一般不受上述PFIC规则的约束。然而，如果按市值计价的选择是在美国持有人持有(或被视为持有)APAC A类普通股的第一个应纳税年度之后由美国持有人做出的，并且APAC被归类为PFIC，则PFIC规则将继续适用于APAC A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额。目前，可能不会就亚太地区的公共认股权证进行按市值计价的选举。
 
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PFIC规则(包括有关优质教育基金选举和按市值计价选举的规则)非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，其适用情况尚不确定。美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。
赎回新OmniAb普通股
如果根据本委托书/招股说明书/资料说明书“亚太地区 - 赎回权利特别大会”小节中所述的赎回条款赎回美国持有人的新OmniAb普通股，则就美国联邦所得税而言，该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售新OmniAb普通股的资格。如果赎回符合出售新OmniAb普通股的资格，美国持有者将被视为如下所述：“--美国联邦所得税持有者在出售、应税交换或新OmniAb证券的其他应税处置中的 - 收益或损失”。如果赎回不符合出售新OmniAb普通股的资格，美国持有者将被视为接受了新OmniAb的分销，其税收后果如下所述：“-美国联邦所得税--美国持有者 - 对新OmniAb普通股的分销征税”。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的股票总数相对于赎回前后我们所有流通股的比例。在以下情况下，新OmniAb普通股的赎回一般将被视为出售新OmniAb普通股(而不是亚太地区的分派)，条件是：(I)相对于美国持有人来说，赎回的股票“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人在亚太地区的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说，“基本上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们股票。除直接拥有的股票外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。
为了符合实质上不成比例的标准，在赎回我们的新OmniAb普通股之后，美国持有人立即实际和建设性拥有的亚太区已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的亚太区已发行表决权股票百分比的80%。在业务合并之前，新的OmniAb普通股可能不会被视为有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃(并且根据特定规则实际上放弃)某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在亚太地区的比例权益“有意义地减少”，则新OmniAb普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在亚太地区的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应咨询并完全依赖, 它自己的税务顾问，关于赎回的税收后果。
如果上述测试均不合格，则赎回将被视为亚太地区的分销，并且税务考虑因素将如下面的“美国联邦所得税-美国持有者 - 新普通股分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的新OmniAb中的任何剩余计税基础
 
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普通股将在其剩余股票中被添加到美国持有者的调整后纳税基础中，或者，如果没有普通股，将被添加到美国持有者可能由其建设性地拥有的其他股票中的调整后纳税基础中。
实际或建设性地拥有5%(或，如果新的OmniAb普通股尚未公开交易，则为1%)或更多我们的股票(通过投票或价值)或更多的美国持有者可能在赎回新的OmniAb普通股时遵守特殊的报告要求，该等美国持有者应就其报告要求咨询其自己的税务顾问。
由于本土化将在对其新OmniAb普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行，因此行使该赎回权的美国持有者将受到本土化的潜在税务后果的影响。所有考虑对其新的OmniAb普通股行使赎回权的美国持有者应就行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
针对新OmniAb普通股的分销征税
如果APAC向新OmniAb普通股的美国持有者支付现金或其他财产的分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从APAC的当前或累计收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成美国持有者在其新OmniAb普通股中调整后的税基范围内的非应税资本回报，这将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其新OmniAb普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置新OmniAb普通股时实现的收益，并将按照下文“-美国联邦所得税持有者在出售、应税交换或新OmniAb证券的其他应税处置中的 - 损益”中所述的方式处理。
如果满足必要的持有期，APAC向被视为公司的美国持有者支付的股息分配通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，APAC向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率缴纳美国联邦所得税。如果持有期要求未得到满足，美国公司持有人可能无法获得所收到的股息扣除的资格，其应税收入将等于全部股息金额，非公司美国股东可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。尚不清楚在归化前适用于亚太A类普通股的赎回权是否会阻止新OmniAb美国持有者在确定其是否已满足关于所收到股息的适用持有期要求或关于在归化后持有的合格股息收入的优惠税率(视情况而定)时，将其持有的APAC A类普通股的持有期考虑在内。美国持有者应就可获得的股息扣除或符合条件的股息收入的较低优惠税率(视情况而定)咨询他们的税务顾问, 支付与新OmniAb普通股有关的任何股息。
新OmniAb证券的销售、应税交换或其他应税处置的损益
在出售或其他应税处置新OmniAb证券(通常包括赎回新OmniAb普通股)后，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有者在其新OmniAb证券中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此出售的新OmniAB证券的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。尚不清楚在归化之前适用于APAC公共证券的赎回权是否会阻止APAC公共证券的美国持有人在确定是否满足适用的持有期时考虑其APAC公共证券的持有期
 
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关于其为此目的而在归化后持有的新OmniAb证券。如果不满足一年持有期的要求，出售新OmniAb证券或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的新OmniAb证券中的调整税基之间的差额。美国持有人在其新的OmniAb证券中调整后的税基通常等于美国持有人购买因此而交换的亚太公共证券的成本(见上文标题“-U.S.Federal Income Taxation of U.S.Holders - the Resilation”下的税基讨论)。
行使、失效或赎回新的OmniAb认股权证
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使新的OmniAb认股权证时的收益或损失。根据行使新的OmniAb现金认股权证获得的新OmniAb普通股，其税基通常等于权证中的美国持有者的税基，再加上行使权证所支付的金额。目前尚不清楚美国持有者对新OmniAb普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有新OmniAb认股权证的持有期。如果新的OmniAb认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该美国持有人的纳税基础相等的资本损失。如果美国持有者持有此类权证的期限超过一(1)年，这种损失通常是长期的。美国持股人应就新的OmniAb认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国持有者对行使时收到的新OmniAb普通股的持有期何时开始。
由于根据美国联邦所得税法，没有专门处理无现金行使认股权证的权力，因此这种无现金行使的处理方式尚不清楚。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的新OmniAb普通股中的纳税基础通常与美国持有者在行使的新OmniAb认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对行使时收到的新OmniAb普通股的持有期将被视为从行使认股权证之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，收到的新OmniAb普通股的持有期通常将包括行使的新OmniAb权证的持有期。
也可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干新OmniAb权证，其总公平市场价值等于将行使的新OmniAb权证总数的行使价。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在收到的新OmniAb普通股中，美国持有者的税基将等于行使的新OmniAb权证中美国持有者的税基之和和该等权证的行使价。目前尚不清楚美国持有者对收到的新OmniAb普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者对新OmniAb认股权证的持有期。
新的OmniAb预计，美国持有者对我们的新OmniAb权证的无现金行使(包括在我们发出我们打算赎回权证以换取现金的通知后)将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。然而，由于美国联邦所得税对无现金行使新的OmniAb权证的处理缺乏权威，因此无法保证上述替代税收后果和持有期是否会被美国国税局或法院采纳。
 
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因此，美国持有者应就无现金行使新的OmniAb权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
如果新的OmniAb根据认股权证的赎回条款赎回新的OmniAb权证以换取现金，或者如果新的OmniAb权证在公开市场交易中购买新的OmniAb权证以换取现金，则此类赎回或购买通常将被视为美国持有人的应税处置，如上文“-处置新OmniAb证券的税收”所述。
可能的构造性分布
每份新OmniAb认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的新OmniAb普通股的股份数量或认股权证的行权价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从新OmniAb获得推定分配，例如，如果调整增加了美国持有人在新OmniAb资产或收益和利润中的比例权益，这是向新OmniAb普通股持有人分配现金或其他财产的结果。此类建设性分配将按该条款所述缴纳税款，其方式与新OmniAb权证的美国持有者从我们那里获得的现金分派相同，该现金分派等于该增加的利息的公平市场价值，并将增加美国持有者在其权证中的调整税基，只要这种分配被视为股息。
信息报告和备份扣留
信息报告要求一般适用于支付给新OmniAb普通股美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置新OmniAb证券的收益，除非美国持有者是豁免接受者并证明具有这种豁免地位。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
非美国持有者的美国联邦所得税
如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。
“非美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，个人、公司、财产或信托的持有人，而不是美国持有人。
驯化
APAC预计本地化不会给APAC公共证券的非美国持有者带来任何实质性的美国联邦所得税后果。
非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定归化对他们的美国联邦所得税后果。
赎回新OmniAb普通股
根据本委托书/招股说明书/信息说明书中题为“亚太地区 - 赎回权利特别大会”小节中描述的赎回条款，为美国联邦所得税的目的而赎回非美国持有人的新OmniAb普通股，通常与美国联邦所得税对美国持有人赎回新OmniAb普通股的描述相符，如上文“-美国联邦所得税对美国持有人 - 新OmniAb普通股的赎回”所述，赎回给非美国持有者的后果将与下文“-美国联邦收入”中所述的结果相符。
 
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美国持有者的税收 - 对新的OmniAb普通股的分配征税“和”-美国持有者在出售、应税交换或新OmniAb证券的其他应税处置中的 - 收益的美国联邦所得税“。由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有者的新OmniAb普通股赎回的适当特征，因此扣缴义务人可能会将赎回视为需要缴纳预扣税的分配。
针对新OmniAb普通股的分销征税
新OmniAb普通股上的现金或财产分配(包括推定分配)(如果有的话)将构成美国联邦所得税的股息，支付范围为New OmniAb当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。如果这些分派超过New OmniAb当前和累积的收益和利润，这些分派将在非美国持有者在其新OmniAb普通股中的纳税基础范围内被视为资本的免税返还，此后将被视为出售或交换该新OmniAb普通股的资本收益。见下文“非美国持有者的美国联邦所得税 - 出售、应税交换或新OmniAB证券的其他应税处置收益”。根据FATCA(如下定义)和有效关联股息的预扣要求(如下所述)，对非美国持有者在其新OmniAb普通股上进行的任何分配，一般将按分配总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的费率的资格。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括随后支付或贷记给该持有人的其他财产或其他财产的现金分配。
支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，应视为可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式按净收益征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。
出售、应税交换或其他应税处置新OmniAb证券的收益
根据以下“-非美国持有者的美国联邦所得税 - 信息报告和备份预扣税”的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置新OmniAb证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人；
​
•
收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或
​
•
新OmniAb证券因其作为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”​(“美国不动产控股公司”)的地位而构成美国不动产权益，因此该收益被视为与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。
​
 
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上述第一个要点中描述的非美国持有者将对此类收益按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。
除适用所得税条约另有规定外，非美国持有者的收益如在上文第二个项目符号中描述，或除下一段中所述的例外情况外，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面第二个要点中描述，该收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。
通常，如果一家公司在美国的财产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是美国联邦所得税公司。New OmniAb不认为它将成为美国联邦所得税用途的USRPHC，并且在可预见的未来，New OmniAb预计不会成为USRPHC。然而，如果新的OmniAb成为美国证券交易委员会，只要新的OmniAb证券继续“在一个成熟的证券市场”​(美国财政部条例所指的“定期交易”)，只有实际或建设性地拥有或在截至处置日期或非美国持有人的适用证券持有期的较短的五年期间内的任何时间拥有的非美国持有人，超过5%的新OmniAb证券将被视为处置美国不动产权益，并将对由于New OmniAb作为USRPHC的地位而实现的收益征税。新的OmniAb不能保证其未来作为USRPHC的地位，也不能保证新的OmniAb证券是否将被视为常规交易。如果New OmniAb成为USRPHC，并且其新OmniAb证券不被视为定期交易，则非美国持有者(无论所持New OmniAb普通股的百分比)将被视为处置美国房地产权益，并将因处置New OmniAb证券的应税处置而缴纳美国联邦所得税，而15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。
非美国持有者应就拥有USRPHC的相关税收后果咨询他们的税务顾问。
行使、失效或赎回新的OmniAb认股权证
非美国持有人行使新的OmniAb认股权证或非美国持有人持有的新OmniAb权证失效的美国联邦所得税待遇，通常与美国持有人行使或失效美国持有人持有的权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人行使、失效或赎回新OmniAb权证”一节所述，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，其后果将类似于上文“-美国持有者 - 出售、应税交换或新OmniAb证券的其他应税处置的收益或损失”一节中所述的结果。如果新的OmniAb赎回新的OmniAb权证以换取现金，或者如果它在公开市场交易中购买新的OmniAb权证，这种赎回或购买通常将被视为对非美国持有人的处置，其后果将类似于上述“-美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置新OmniAb证券时的 - 收益或损失”。
可能的构造性分布
如上文“美国持有者 - 可能的建设性分配”一节所述，有关新OmniAb权证的某些调整可产生建设性分配。非美国持有人收到的任何推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，就像该非美国持有人从New OmniAB收到的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。如果扣缴适用于非美国持有者收到的任何推定分配，则适用的扣缴义务人可能会从支付给非美国持有者或代表非美国持有者持有的任何金额中扣缴税款。由于对新OmniAb进行了某些调整而导致的构造性分配规则
 
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认股权证非常复杂，非美国持有者应就有关新OmniAb认股权证的任何此类建设性分发的税务后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不受备用扣缴的约束。
非美国持有人出售或以其他方式处置由经纪商美国办事处完成的新OmniAb普通股的收益，通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置新OmniAb普通股所得的任何付款。然而，除非该经纪商在其记录中有书面证据证明该非美国持有者不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有者以其他方式确立了豁免，否则信息报告将适用于该经纪商在美国境外出售新OmniAb普通股的收益的支付，前提是该经纪商在美国境内有某些关系。
备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
非美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定他们在业务合并后拥有新OMNIAB证券对他们造成的美国联邦所得税后果。
FATCA规定的额外扣缴要求
守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(在某些情况下，包括该外国金融机构或非金融外国实体作为中介)的新OmniAb普通股支付的任何股息(包括推定股息)征收30%的预扣税，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息，(Ii)对于非金融外国实体，此类实体证明其没有任何“美国实体所有者”​(定义见守则)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，通常采用美国国税局W-8BEN-E表)，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局W-8BEN-E表)。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下, 持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。持有者应就FATCA对他们持有新OmniAb普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。
以上讨论并不是对美国联邦所得税对新OMNIAB证券持有者的所有后果的全面讨论。此类持有人应向其税务顾问咨询
 
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确定业务合并对其产生的具体税务后果(包括其本地化和任何赎回权的行使)，以及在适用的范围内，在业务合并完成后拥有新的OMNIAB证券，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力(以及未来可能发生的任何变化)。
分配和合并对亚太地区股东的美国联邦税收后果
亚太地区的股东不参与分配或合并，因此不会因分配或合并而确认任何收益或损失。
关于业务合并，APAC、OmniAb和Ligand将订立税务事项协议，根据该协议，APAC和OmniAb将被限制采取某些行动或未能采取某些行动，而这些行动可能会合理地预期对分销和某些相关交易的预期税收处理产生不利影响。根据税务事项协议，在某些情况下，亚太地区和OmniAb可能有义务赔偿Ligand因亚太地区或OmniAb的某些行为或不作为而产生的与分销相关的某些税收。若该等交易应向Ligand课税，则Ligand或APAC及OmniAb根据税务事宜协议的赔偿条款须缴交该等税款的责任，可能会对Ligand、APAC或OmniAb(视乎情况而定)产生重大不利影响。有关税务协议的更多信息，请参阅《附属协议摘要 - 税务协议表格》。
 
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分配和合并给配基股东带来的重大美国联邦所得税后果
以下是分配和合并给作为Ligand普通股的美国股东(定义见上文)的Ligand股东的美国联邦所得税重大后果的摘要。本摘要以《守则》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为依据，每种情况下均以本委托书/招股说明书/信息声明的日期为依据。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对美国持有人产生不利影响的方式。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场。
本摘要仅限于将Ligand普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
​
•
证券、商品或货币交易商或经纪商；
​
•
免税组织；
​
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
mutual funds;
​
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
​
•
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
持有个人退休或其他递延纳税账户的美国持有者；
​
•
根据股票期权的行使、限制性股票单位的结算或其他补偿方式收购Ligand普通股的美国持有者；
​
•
按投票或价值计算拥有或被视为持有至少10%或以上Ligand普通股的美国持有者；
​
•
持有Ligand普通股或OmniAb普通股作为对冲、增值财务状况、跨境、推定出售、转换交易或其他降低风险交易一部分的美国持有者；
​
•
选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员；
​
•
持有美元以外的本位币的美国持有者；
​
•
缴纳替代性最低税的美国持有者；
​
•
由于在适用的财务报表中计入与Ligand普通股有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；
​
•
合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者；或
​
•
《守则》第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有Ligand普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有Ligand普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
以下是分配和合并给美国配基持有者带来的重大美国联邦所得税后果的摘要
 
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现行法律规定的普通股。以下内容并不旨在解决所有美国联邦所得税后果或税法规定下可能出现的或可能适用于特定类别股东的税收后果。鼓励每位Ligand股东就分配和合并给该股东的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用，以及可能影响下文所述税收后果的税法可能变化的影响。
分发的处理方式
分销的条件是Ligand收到Ligand税务律师Latham&Watkins LLP在截止日期的意见，即分销连同某些相关交易将符合守则第368(A)(1)(D)和355(A)条所指的“重组”，合并不会导致守则第355(E)条适用于分销(“分销税务意见”)。
以下“ - 对待分配”标题下的讨论和“ - 处理合并”下的讨论构成了莱瑟姆-沃特金斯有限责任公司的意见，其讨论了由于分配符合守则第368(A)(1)(D)和355(A)节的意义的“重组”，合并不会导致法典第355(E)条适用于分配，因而适用于美国配股普通股持有人的重大美国联邦所得税后果。及根据守则第368(A)节符合重组资格的合并，该意见基于本文件附件8.2所载意见中的假设、限制和限制，其中包括(但不限于)Ligand、OmniAband和APAC的某些事实假设、陈述和承诺，包括有关两家公司各自业务的过去和未来行为及其他事项的假设、陈述和承诺。
美国联邦所得税用途：
•
分销连同某些相关交易将符合《守则》第368(A)(1)(D)和355(A)条所指的“重组”；
​
•
合并不会导致本守则第355(E)条适用于分销；
​
•
根据以下关于守则第355(E)节的讨论，除了在分配之前或预期中进行的某些内部交易可能产生的应税收入或收益(包括Ligand根据与美国联邦所得税合并申报单相关的财政部法规要求考虑的任何“公司间交易”)外，Ligand不会确认与分配相关的收益或损失；
​
•
就美国联邦所得税而言，美国持有者不会仅仅因为在分配中收到OmniAb普通股的股票而确认收益或损失，也不会将收益或损失计入收益中；
​
•
在分配后紧接美国股东手中的Ligand普通股和OmniAb普通股股票的合计税基，将与紧接分配前美国持有者在Ligand股票和OmniAb普通股之间分配的Ligand普通股股票的合计税基相同，包括任何收到现金的零碎股份权益，按其在分配日的相对公平市场价值的比例计算；
​
•
美国持有者收到的OmniAb普通股的持有期将包括其持有的Ligand普通股的持有期；以及
​
•
美国持有者收到现金代替分配中OmniAb普通股的零碎股份，将被视为出售了该零碎股份以换取现金，并通常将确认资本收益或亏损，金额等于收到的现金金额与
​
 
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这样的美国持有者在分数份额中的调整后的计税基础。如果美国持有者持有Ligand普通股的持有期超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。
财政部法规一般规定，如果美国持有者持有不同的Ligand普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的Ligand普通股股份)，在同一日期以相同价格购买或收购的每一块Ligand普通股的总基数将尽可能在分配中就该Ligand普通股和Ligand普通股在分配中收到的OmniAb普通股股份之间分配，比例取决于各自的公平市场价值。而在分配中收到的OmniAb普通股股份与该Ligand普通股的持有期将包括该Ligand普通股的持有期，前提是该Ligand普通股在分配之日作为资本资产持有。如果美国持有者不能确定在分配中相对于特定的配基普通股接收到哪些特定的OmniAb普通股，为了应用上述规则，美国持有者可以指定在分配中接收关于特定配基普通股的哪些OmniAb普通股，前提是这种指定与分配的条款一致。鼓励Ligand普通股持有者就这些规则在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问。
律师对分销的税务后果的意见基于Ligand、OmniAB和亚太地区的某些事实假设、陈述和承诺(包括关于公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项)的准确性，并受其准确性的影响。律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对国税局或法院没有约束力，因此不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。Ligand、OmniAb和APAC没有也不打算要求美国国税局就分配的美国联邦所得税后果做出任何裁决。此外，合并协议规定，Ligand和OmniAb可以书面形式放弃分销税意见条件。有关详细信息，请参阅“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 合并协议摘要 - 的成交条件”。
尽管律师的意见中对分销的税务后果得出了结论，但根据守则第355和368(A)(1)(D)节，分销最终被确定不符合重组的资格，Ligand将确认收益，其金额相当于在分销日分配给Ligand股东的OmniAB普通股的公平市值超过Ligand在该等股票的纳税基础。此外，在分配中获得OmniAb普通股的每个美国持有者将被视为收到与分配给美国持有者的OmniAb普通股的公平市场价值相等的应税分配。具体地说，分配给美国股东的OmniAb普通股的全部价值通常首先被视为美国股东在Ligand公司当前和累积的收益和利润中按比例分配的应税股息，然后被视为美国股东在Ligand普通股的基础上的免税资本回报，最后被视为出售或交换Ligand普通股相对于任何剩余价值的资本收益。
即使分销符合守则第355和368(A)(1)(D)节规定的重组资格，但根据守则第355(E)节，如果OmniAb普通股、Ligand普通股或其继承人(包括合并后的亚太地区)的普通股或股票的所有权发生50%或以上的投票或价值变化，分销可能会导致Ligand获得公司级别的应税收益，作为包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分。为此，在分销前两年内收购或发行Ligand普通股，以及在分销后两年内收购或发行OmniAb普通股、Ligand普通股或APAC股票，通常被推定为此类计划的一部分，尽管APAC、OmniAb或Ligand可能能够推翻这一推定。就本测试而言，合并将被视为分销计划的一部分，但单独的合并不会导致分销根据守则第355(E)节向Ligand征税，因为OmniAb普通股的持有者将拥有超过50%的新
 
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OmniAb普通股。如果APAC A类普通股、OmniAb普通股或Ligand普通股的另一次收购或发行触发了守则第355(E)节的适用，Ligand将确认如上所述的应税收益，该收益将缴纳美国联邦所得税。
关于业务合并，APAC、OmniAb和Ligand将订立税务事项协议，根据该协议，APAC和OmniAb将被限制采取某些行动或未能采取某些行动，而这些行动可能会合理地预期对分销和某些相关交易的预期税收处理产生不利影响。根据税务事项协议，在某些情况下，亚太地区和OmniAb可能有义务赔偿Ligand因亚太地区或OmniAb的某些行为或不作为而产生的与分销相关的某些税收。如果分销应向Ligand征税，则Ligand或APAC和OmniAb根据税务事项协议的赔偿条款支付该等税款的责任可能会对Ligand、APAC或OmniAb(视情况而定)产生重大不利影响。有关税务协议的更多信息，请参阅《附属协议摘要 - 税务协议表格》。
合并的处理方式
在分派中收到OmniAb普通股股票的美国持有者收到Ligand股票后，根据合并，如此收到的OmniAb普通股股票将被交换为新的OmniAb普通股和OmniAb溢价股票。Ligand和OmniAb完成合并的义务取决于Ligand收到分销税务意见以及Ligand的税务律师Latham&Watkins LLP在截止日期的意见，即合并将被视为根据守则第368(A)条的重组。亚太地区完成合并的义务的条件之一是，收到亚太地区税务律师Weil，Gotshal&Manges LLP于截止日期的意见，即根据守则第368(A)节，合并将被视为重组。
以下标题为“ - 对合并的处理”的讨论构成了Weil，Gotshal&Manges LLP的意见，其中讨论了由于根据守则第368(A)节符合重组资格的合并而适用于Ligand普通股美国持有者的美国联邦所得税后果，基于并受制于本准则附件8.1所附意见中所述的假设、限制和限制。
美国联邦所得税用途：
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合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”；
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OmniAb普通股的美国持有者不会仅仅因为OmniAb普通股的股票交换新的OmniAb普通股和OmniAb溢价股票而确认任何损益；
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在合并中收到的新OmniAb普通股和OmniAb溢价股票的美国持有者的总税基将与其交换的OmniAb普通股的总税基相同，在新OmniAb普通股和OmniAb溢价股票之间分配，包括收到现金的任何零碎股份权益，按其在合并日期的相对公平市场价值的比例；
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以OmniAb普通股换取新的OmniAb普通股和OmniAb溢价股票的美国持有者的持有期将包括其所交换的OmniAb普通股的持有期；以及
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在合并中以现金代替新OmniAb普通股零碎股份的美国持有者将被视为出售了该零碎股份以换取现金，一般情况下将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与该美国持有者在零碎股份中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有OmniAb普通股的持有期超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。
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律师对合并的税务后果的意见基于并受制于 的某些事实假设、陈述和承诺的准确性。
 
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Ligand、OmniAb和APAC，包括有关公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的信息。律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对国税局或法院没有约束力，因此不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。Ligand、OmniAb和APAC没有也不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出任何裁决。此外，Ligand和OmniAB可以书面放弃合并协议中与Ligand和APAC收到此类税务意见有关的条件。有关完成业务合并的条件的更多信息，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 合并协议摘要 - 完成的条件。”
如果美国国税局成功挑战上述合并的处理方式，其税收后果可能与本文所述的不同，或许有很大不同。
前面的讨论是对合并带来的重大美国联邦所得税后果的总结。它不是对所有可能对您重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，强烈建议您就合并产生的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议更改的影响。
信息报告和备份扣留
美国财政部法规要求接受分配股票的某些股东在分配发生当年的美国联邦所得税申报单上附上一份详细说明，列出与分配的免税性质有关的某些信息。此外，在分销或合并中，向Ligand或OmniAb股东支付现金，以代替OmniAb或APAC的零碎股份，可能需要进行信息报告和备用预扣，如果美国持有人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或已被美国国税局通知其受到备用预扣的影响，备用预扣可能适用于此类付款。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。
 
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亚太地区和合并子公司信息
本节中提及的“亚太地区”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Avista Public Acquisition Corp.II。
General
在完成与OmniAB或其他目标业务的业务合并之前，亚太地区目前没有也不会从事任何实质性的商业业务。
亚太地区是一家空白支票公司，于2021年2月5日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。尽管亚太地区确定潜在目标的努力并不局限于任何特定行业，但它专注于确定医疗保健行业的潜在目标业务。
于2021年2月12日，保荐人支付了总计25,000美元，以换取发行5,750,000股亚太地区B类普通股。
于2022年3月23日，亚太区订立合并协议及A&R FPA，据此，亚太区已同意向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元。除远期购买外，保荐人已同意在赎回后盾中额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致业务合并后合并后的公司在紧接交易结束前从亚太信托账户获得的现金收益少于100,000,000美元。见第201页开始的“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 附属协议摘要 - 修订和重新签署的远期购买协议”。
于2022年3月23日，亚太区亦订立保荐人内幕协议，根据该协议，内幕人士同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券，以批准业务合并及根据合并协议所需的其他亚太区股东事宜，并不寻求就完成业务合并而赎回彼等持有的任何亚太区证券。保荐人亦同意，根据保荐人内幕协议，倘保荐人于截止日期至截止日期五周年期间内并无就该等保荐人溢价股份发生适用的触发事件，保荐人可没收最多1,916,667股保荐人溢价股份。见第201页开始的“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 附属协议摘要 - 保荐人内幕协议”。
首次公开募股
2021年8月12日，亚太区完成了23,000,000个亚太区单位的首次公开发售，每个亚太区单位的价格为10.00美元，其中包括根据承销商充分行使购买额外亚太区单位以弥补超额配售的选择权而售出的3,000,000个亚太区单位。每个此类单位由一股亚太A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(每份为“亚太公开认股权证”)组成。在完成业务合并后，每份整个亚太地区的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股亚太地区A类普通股。
在亚太区首次公开招股结束的同时，亚太区完成向保荐人出售8,233,333份亚太区私人配售认股权证，按每份亚太区私人配售认股权证1.5美元的价格向保荐人出售，所得毛收入为12,350,000美元。亚太私人配售认股权证与首次公开发售中出售的亚太公开认股权证相同，惟(A)除若干例外情况外，亚太私人配售认股权证不得转让、转让或出售，直至亚太首次业务合并完成后30天；(B)亚太私人配售认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回；及(C)保荐人有权享有有关亚太私人配售认股权证的登记权。
 
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亚太地区首次公开募股于2021年8月12日完成后，从首次公开募股中出售亚太区单位的净收益和出售亚太区私募认股权证的净收益中获得的235,750,000美元被存入信托账户，如果投资，资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或更短。或任何符合亚太区投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至(I)亚太区完成初始业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给亚太区股东，两者中以较早者为准。
2021年8月9日，亚太地区与赞助商签订远期采购协议。根据远期购买协议，保荐人同意购买10,000,000股亚太A类普通股，外加总计3,333,333股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股亚太A类普通股，总购买价为100,000,000美元，或一股亚太A类普通股及三分之一认股权证的10.00美元，与企业合并结束同时进行的私募进行。预期将作为远期购买协议的一部分出售的认股权证将与亚太私人配售认股权证相同。远期购买协议于2022年3月23日由A&R FPA全面修订及重述，据此，亚太区已同意向发起人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，有关购买将于紧接归化后及合并前完成。此外，根据A&R FPA，保荐人同意额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司从亚太地区的信托账户中获得的现金收益低于100,000,000美元。
发行以信托形式持有的收益
于2021年8月12日亚太区首次公开发售完成及出售亚太区私募认股权证后，亚太区首次公开发售及出售亚太区私募认股权证所得款项中有235,750,000美元(隐含价值为每个亚太单位10.25美元)存入信托账户。除信托户口资金所赚取的利息及所得税及与信托户口管理有关的开支外，亚太区首次公开招股及亚太区私人配售认股权证的首次公开招股所得收益，将在下列两者中最早的一项完成后才会发放：(B)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订开曼宪法文件：(I)如亚太未能在亚太首次公开招股结束后18个月内完成首次业务合并，或(Ii)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文，则修改其赎回100%亚太区A类普通股的义务的实质或时间；及(C)如未能在亚太首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，则赎回所有亚太区A类普通股，以适用法律为准。
目标企业的公允市值
亚太区收购的一项或多项目标业务的公平市值必须至少相当于在执行亚太区最初业务合并的最终协议时信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额和信托账户上赚取的收入的应付税款)。亚太地区董事会已经确定，拟议的与OmniAb的业务合并符合80%的测试。
与股东批准企业合并相关的赎回权
根据开曼群岛宪法文件，如果APAC是法律要求的或选择寻求股东批准其初始业务合并，则APAC A类普通股的持有人必须有机会在适用的股东大会的委托书征集中赎回其APAC A类普通股，无论他们投票赞成还是反对业务合并，
 
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受制于亚太地区首次公开募股招股说明书中描述的限制。因此，就业务合并而言，亚太区A类普通股持有人可根据本委托书/​招股说明书/资料声明所载程序，寻求赎回其亚太区A类普通股。
与特别股东大会有关的表决义务
根据保荐人内幕协议，保荐人及内部人士已同意投票表决其持有的所有亚太区证券，赞成企业合并建议及其他股东建议，并不寻求赎回任何与企业合并有关的股份。
赎回亚太地区A类普通股，如果没有初始业务合并则进行清算
内部人士和亚太地区的高级管理人员和董事已经同意，开曼群岛宪法文件规定，从亚太地区首次公开募股结束到2023年2月12日，我们只有18个月的时间来完成初步业务合并。如果我们没有在APAC首次公开募股结束后的18个月内或2023年2月12日内完成初始业务合并，我们将：(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的APAC A类普通股，赎回相当于当时存入信托账户的总金额的现金，但赎回时间不得超过10个工作日，条件是可用于赎回的合法资金。包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话)，除以当时已发行的亚太A类普通股的数量(如果有的话)，除以当时已发行的亚太A类普通股的数量，根据适用的法律，(C)在赎回之后，在我们的其余股东和亚太董事会批准的情况下，尽快合理地尽快赎回亚太A类普通股权利持有人作为股东的所有权利(包括获得进一步清算分派的权利)，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。如果亚太地区未能在2023年2月12日或亚太地区股东根据开曼宪法文件批准的较晚日期之前完成初步业务合并, 出售信托户口内持有的亚太区私人配售认股权证所得款项将用作部分亚太区A类普通股的赎回资金(受适用法律规定的规限)，而亚太区私人配售认股权证将于到期时变得一文不值。此外，如果APAC没有在2023年2月12日之前完成其初始业务合并，并且APAC清算了信托账户中持有的资金，则APAC公共权证的持有人将不会收到与其APAC公共权证相关的任何资金，也不会从APAC公共权证信托账户以外持有的资产中获得任何与该等APAC公共权证相关的分派。因此，亚太地区的公共认股权证可能会到期，一文不值。
亚太地区预计，与实施任何解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自亚太地区在信托账户之外持有的现金(截至2022年6月30日为159,194美元)中的剩余金额，外加亚太可用于支付解散费用的信托账户中高达100,000美元的资金，尽管亚太地区不能向您保证有足够的资金用于此目的。
若APAC将动用APAC首次公开招股及出售APAC私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，且不计入信托账户赚取的利息，APAC公众股东于APAC解散时收到的每股赎回金额约为10.25美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于APAC债权人的债权，而债权人的债权优先于APAC股东的债权。APAC无法向您保证，APAC公众股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.25美元。
尽管APAC将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)和其他实体与我们执行协议，放弃对为APAC公众股东的利益而持有的信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止对信托提出索赔
 
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帐户，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
APAC可从APAC首次公开募股、出售APAC私募认股权证和发行第二张本票的收益中获得最高约159,194美元(截至2022年6月30日)，用于支付任何潜在的索赔(包括与清算有关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果亚太地区清算，随后确定债权和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任，但这种负债不会超过任何此类股东从信托账户收到的资金数额。
根据开曼群岛法律，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据开曼群岛法律，在亚太地区首次公开募股结束后18个月或2023年2月12日内没有完成初始业务合并的情况下，在赎回100%已发行的APAC A类普通股时，APAC信托账户中分配给APAC公众股东的部分可被视为清算分配。如果公司遵守开曼群岛法律为确保对其提出的所有索赔作出合理规定而规定的某些程序，包括可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天期限以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的部分，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外，如果在亚太地区A类普通股赎回时，在亚太地区首次公开募股结束后18个月内或2023年2月12日没有完成其初始业务合并的情况下，按比例分配给亚太A类普通股持有人的信托账户部分不被视为开曼群岛法律下的清算分配，并且这种赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据开曼群岛法律，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。
如果APAC提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，APAC无法向您保证，我们将能够向APAC的公众股东返还每股10.25美元。此外，如果APAC提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，亚太地区董事会可能被视为违反了其对我们债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使我们或亚太地区董事会面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向亚太地区股东支付。亚太地区不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
亚太地区A类普通股的持有者只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(A)亚太地区完成其初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当认购的亚太地区A类普通股
 
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APAC组织文件(I)修改APAC义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在APAC首次公开募股结束后18个月内或2月12日完成初始业务合并，则赎回100%已发行的APAC A类普通股。(Ii)与亚太区A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，以及(C)如吾等未能在APAC首次公开发售结束后十八个月内或2023年2月12日(视乎适用法律而定)内完成首次业务合并，则赎回100%亚太区A类普通股。在任何其他情况下，亚太地区的股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。亚太地区股东仅就业务合并进行投票，不会导致该股东赎回其亚太地区A类普通股，以换取信托账户中按比例分配的适用股份。该股东必须也行使了上述赎回权。
赎回权限制
开曼群岛宪法文件规定，亚太区A类普通股的持有人，连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经亚太区事先同意的情况下，就亚太区首次公开招股中出售的合共超过15%的亚太区A类普通股寻求赎回权利。APAC认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对企业合并行使赎回权的能力，迫使APAC或APAC管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有亚太A类普通股总数超过15%的股东可威胁行使其赎回权，前提是该持有人的股份未被亚太、内部人士或亚太管理层以较当时市价溢价或按其他不良条款购入。通过限制股东在未经亚太事先同意的情况下赎回不超过15%的亚太区A类普通股的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力。然而，亚太地区并不限制我们的股东投票支持或反对企业合并的所有股份的能力。
Facilities
亚太地区目前的执行办公室位于纽约东55街65号18楼，NY 10022。使用这一空间的费用包括在每月支付给赞助商的办公空间和行政支助服务费用10000美元中。亚太地区认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。
人力资本资源
{br]亚太地区有七名高管。这些个人没有义务在亚太地区的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理亚太地区的事务。在我们最初的业务合并完成之前，亚太地区不打算有任何全职员工。
我们相信，我们的管理团队能够很好地在市场上发现有吸引力的风险调整后回报，其联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别和实施价值创造计划的能力仍将是其差异化收购战略的核心。
法律诉讼
目前没有针对亚太地区或亚太地区管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决，亚太地区及其管理团队成员在本申请提交之日之前的12个月内也没有受到任何此类诉讼的影响。
 
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亚太地区管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
除文意另有所指外，本款“-亚太地区管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“亚太地区”、“我们”、“我们”和“我们”一般是指业务合并之前的亚太地区。
本委托书/招股说明书/信息陈述包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“亚太地区管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关亚太地区财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息陈述第92页开始的“风险因素”。亚太地区的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，亚太地区不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
Overview
我们是一家空白支票公司，于2021年2月5日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等拟利用首次公开发售及亚太区私人配售认股权证所得款项、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可在首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标股东发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。
最近的发展
于2022年3月23日，我们签订了合并协议，根据该协议，我们将完成拟议的业务合并。同样于2022年3月23日，就签署合并协议而言，(A)亚太区、Ligand、OmniAb及合并附属公司订立经日期为2022年8月18日的若干经修订及重订的雇员事宜协议修订的雇员事宜协议；(B)OmniAb及保荐人与亚太区及内部人士订立保荐人内幕协议；及(C)吾等修订及重述日期为2021年8月9日的若干远期购买协议，即亚太区、保荐人及OmniAb之间订立A&R FPA。
紧接合并前，根据日期为2022年3月23日的亚太区、Ligand及OmniAb之间的分离及分销协议(“分离协议”)，Ligand将(其中包括)在符合分离协议的条款及条件下，将OmniAb业务(包括Ligand的若干相关附属公司)转让予OmniAb，并就此向Ligand股东分派(“分销”)OmniAb的100%普通股，票面价值0.001美元。
紧随分派后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与OmniAB合并并并入OmniAB，OmniAB将继续作为合并中的幸存公司及亚太区的全资附属公司。
 
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合并协议连同分立协议和与此相关的其他交易文件规定，除其他事项外，完成以下交易(统称为“OmniAb业务合并”)：(I)我们将根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(修订本)第206条，在拟议的OmniAb业务合并结束前至少一个工作日，以继续方式从开曼群岛迁至特拉华州，并以特拉华州公司的身份归化为一家公司，(Ii)Ligand将把OmniAb业务(“分离”)转让给其全资子公司OmniAb，并向其贡献1500万美元的资本(减去某些与交易相关的费用和其他费用)，以及(Iii)分离后，Ligand将以分配的方式将OmniAb普通股的100%股份分配给Ligand股东。在上述交易完成后，在满足或放弃合并协议规定的某些其他条件的情况下，双方应完成合并。分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
完成建议的OmniAb业务合并并进行驯化后，我们将拥有一类普通股，每股票面价值0.0001美元，将在纳斯达克上市，股票代码为“OABI”。我们当时发行的认股权证将在纳斯达克上市，股票代码为“OABIW”。
合并协议和计划
于交易结束时，于分派后及紧接合并生效时间前发行的每股OmniAb普通股将按参照OmniAb的现金前权益价值8.50,000,000美元厘定的交换比率转换为若干股新OmniAb普通股。OmniAb购股权、限制性股票单位及绩效股票单位的持有人(根据雇员事宜协议将Ligand股权奖励分配及划分为Ligand股权奖励及OmniAb股权奖励后厘定)的持有人将把其奖励滚动至新OmniAb的股权奖励，并根据员工事宜协议的条款作出调整。
此外，在交易结束时，OmniAb普通股和股权奖励的持有人也将获得OmniAb溢价股份，其中50%将在合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日实现每股新OmniAb普通股的VWAP时归属，其余部分在交易后在连续30个交易日期间的任何20个交易日实现新OmniAb普通股每股15.00美元的VWAP时归属，在每种情况下，只要此类归属发生在交易结束后的五年期间内。
关于建议的业务合并，于纳入后(I)所有已发行及已发行亚太区A类普通股及亚太区B类普通股将按一对一基准自动转换为新OmniAb普通股股份，(Ii)所有已发行及已发行认股权证将自动转换为认股权证以收购新OmniAb普通股股份及(Iii)所有已发行及已发行亚太区单位将会分开及自动转换为一股新OmniAb普通股及三分之一认股权证以购买新OmniAb普通股。
分离和分销协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，吾等与OmniAb及Ligand订立分拆协议，据此，除其他事项外，(I)Ligand将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其于OmniAb业务的(直接或间接)拥有权转让予OmniAb；及(Ii)紧接合并前及分拆后，Ligand将向分派中的股东分派OmniAb普通股的100%已发行股份。
分离协议还规定了Ligand和OmniAb之间与分离有关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得必要的政府批准和第三方同意的条款。分离协议还规定了管理配基和OmniAb之间关系的某些方面的协议
 
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分发后，包括关于发布索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的规定。
员工事务协议
2022年3月23日，在执行合并协议时，亚太、Ligand、OmniAb和Merge Sub签订了《员工事宜协议》，该协议将规定与交易相关的员工相关事宜，包括Ligand和OmniAB之间福利计划资产和负债的分配、拟议业务合并中激励股权奖励的处理以及各方的相关契诺和承诺。2022年8月18日，双方签订了经修订和重新签署的员工事项协议，以更新分配和业务合并中某些激励股权奖励的处理方式。
赞助商内幕协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，OmniAb及保荐人与亚太区及内部人士订立保荐人内幕协议，据此，内部人士(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何证券，以批准建议的业务合并及根据合并协议规定的其他公司股东事宜，并不寻求赎回与完成建议的业务合并相关的任何公司证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意给予最多1,916,667股保荐人溢价股份与OmniAb溢价股份相同的基于价格的归属条件。
修订并重新签署远期采购协议
于2022年3月23日，关于签署合并协议，我们与保荐人和OmniAb签订了A&R FPA。根据A&R FPA，吾等已同意，随着建议业务合并的完成，吾等将向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，有关购买将于紧接本地化后及建议业务合并前完成。除了远期购买外，保荐人还同意额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667份认股权证，总额外购买价格最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致OmniAb股东从信托账户收到的现金收益低于100,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议应支付终止费的情况下终止合并协议，Ligand应向保荐人支付与此相关的终止费12,500,000美元。
其他某些交易单据
某些额外协议将与合并协议、分立协议和上述其他协议预期的交易相关，其中包括：
•
Ligand、OmniAbs和APAC之间的《税务协议》，其中规定了Ligand、OmniAbs和APAC各自关于税收、税务属性、准备和提交纳税申报单的权利、责任和义务，以及分立协议和合并协议预期的交易的免税地位的责任和保持，以及某些其他税务事项；
​
•
亚太地区、发起人和签字方之间修订并重新签署的登记和股东权利协议，根据该协议，我们将修改和重述原有的登记权利协议，以便除其他外，在紧接拟议的合并完成之前向OmniAb股权持有人提供习惯登记权利；
​
 
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•
Ligand和OmniAb之间的过渡服务协议，根据该协议，Ligand将在过渡的基础上向OmniAb提供某些非科学和非技术支持服务和其他协助；以及
​
•
Ligand和OmniAb之间的过渡服务协议，根据该协议，OmniAb将在过渡的基础上向Ligand提供某些非科学和非技术支持服务和其他协助。
​
拟议业务合并的完成取决于合并协议中进一步描述的某些条件。
有关合并协议和拟议业务合并的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 业务合并提案”的部分。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。在2021年2月5日(成立)至2022年6月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找预期的首次公开募股业务合并，如下所述。本公司从首次公开发售所得款项中，以利息及股息收入或现金投资收益或信托户口投资收益(定义见下文)的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损1,624,916美元，这是由于2,578,263美元的组建和运营成本，部分被远期购买和支持证券的公允价值变化656,300美元以及信托账户持有的投资收益297,047美元所抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们录得普通股股东应占净亏损6,211,156美元，原因包括成立及营运成本6,399,478美元，与远期购买及后备证券有关的视为股息225,000美元，但部分被远期购买及后备证券的公允价值变动64,990美元及信托账户投资收益348,332美元所抵销。
从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损516,442美元，这完全是由组建和运营成本造成的。
流动资金和资本资源
截至2022年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金净额为780,777美元，这是由于我们的净亏损5,986,156美元，信托账户投资收益348,332美元，以及远期购买和支持证券的公允价值变化64,990美元，但被5,618,701美元的运营资产和负债变化部分抵消。
从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为1,136,926美元，这是由于我们净亏损516,442美元，预付费用变化744,542美元被应付账款变化15,440美元抵消，应付关联方884美元和应计费用变化107,734美元。
截至2022年6月30日的六个月内，投资活动没有现金流。
从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，投资活动中使用的现金净额为235,750,000美元，这是由于将现金投资到信托账户。
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为750,000美元，来自我们保荐人的可转换本票收益。
从2021年2月5日(开始)到2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为237,076,897美元，这是由于首次公开发行的收益，扣除支付的承销商折扣225,400,000美元，以及出售亚太私募认股权证的收益
 
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12,350,000美元，保荐人票据所得175,000美元，向保荐人发行亚太区B类普通股所得25,000美元，部分被偿还保荐人票据175,000美元和支付发售费用698,103美元所抵消。
于2021年8月12日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的3,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。每个单位包括一股亚太A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一，以每股11.50美元的行使价购买一股亚太A类普通股。
于首次公开发售结束的同时，保荐人买入合共8,233,333份亚太私人配售认股权证，包括900,000份因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的亚太私人配售认股权证，每单位价格为1.50美元(合共12,350,000美元)。每份亚太私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股亚太A类普通股。出售亚太私人配售认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果我们未能在2021年8月12日起计18个月内完成初步业务合并，则出售亚太区私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而亚太区私募认股权证的到期将变得一文不值。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的特许经营权和所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，亚太地区信托账户以外的现金分别为159,194美元和189,971美元，营运资本盈余(赤字)分别为6,286,566美元和496,302美元。亚太地区预计，截至2022年6月30日，信托账户外持有的现金将不足以使亚太地区至少在财务报表发布后的未来12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。亚太地区在执行收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些情况使人对亚太地区在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。不能保证亚太地区完成业务合并的计划将在2023年2月12日之前成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外安排
截至2022年6月30日或2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
本票 - 关联方
2021年2月12日，亚太区向保荐人发行了一张无担保本票(“第一张本票”)，根据该票据，亚太区可借入最多300,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。第一张承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。保荐人支付了总计55,725美元的发行成本，这笔费用包括在截至2021年3月22日的第一张本票的未偿还余额中，亚太地区于2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日，亚太地区偿还了第一张期票下的未偿还余额175,000美元。
 
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2022年3月14日，亚太区与保荐人签订了一张期票(“第二张期票”)，根据该期票，亚太区可借入总额达750,000美元的资金。第二期本票项下的贷款为无息贷款，并于(I)亚太区初步业务合并完成或(Ii)亚太区清盘生效日期(以较早者为准)支付。这笔贷款的未偿还本金余额可由保荐人选择转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与亚太地区的私募认股权证相同。截至2022年6月30日，期票上的未偿还余额为75万美元。
行政支持协议
亚太地区于2021年8月9日签订协议，每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在初步业务合并完成后，亚太地区将不再支付这些月费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，亚太地区根据行政支持协议分别产生了30,000美元和60,000美元的费用。从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，亚太地区根据行政支持协议产生了46,129美元的费用。
承销协议
承销商于2021年8月12日首次公开发售完成及全部行使超额配售时，以每亚太单位9.80美元的收购价(即每亚太单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,600,000美元)购买亚太单位。此外，亚太地区同意向承销商支付每亚太单位最高0.35美元的递延承销费，或总计8,050,000美元，这笔费用将在APAC初始业务合并完成时支付给承销商，但APAC的管理团队将被允许单独酌情将递延承销费的最高50%或总计4,025,000美元分配给帮助识别和完成初始业务合并的第三方。承销协议规定，亚太地区管理层有权自行决定将50%的递延承销佣金支付给没有参与IPO的第三方(但他们是FINRA的成员)，以帮助亚太地区确定和完成业务合并。亚太地区已确定，任何第三方都不会收到剩余50%的递延承销佣金的任何付款，瑞士信贷已放弃获得此类费用的任何权利。瑞士信贷已履行包销协议项下的所有责任，有权收取递延包销佣金，惟须受完成业务合并的条件所规限。2022年7月25日，亚太区董事会一致通过书面同意，决定不向包括瑞士信贷在内的任何第三方支付或分配剩余50%的递延承销费，即总计4,025,000美元。
远期采购协议
关于首次公开发售的完成，亚太与保荐人订立远期购买协议，规定以每股11.50美元购买亚太区A类普通股共10,000,000股，另加3,333,333股可赎回认股权证，总购买价为100,000,000美元。远期购买协议项下的责任并不取决于是否有任何A类普通股被亚太区公众股东赎回。
远期购买证券将在初始业务组合结束时发行。出售远期购买证券所得款项将用作向亚太地区初始业务合并的卖方支付的部分对价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。
2022年3月23日，亚太地区与保荐人和OmniAb签署了A&R FPA，与合并协议的签署有关。根据A&R FPA，亚太地区已同意，随着拟议的OmniAb业务合并的完成，他们将向发起人发行和出售1,500,000股亚太地区普通股和认股权证，以收购1,666,667股亚太地区普通股，总购买价为1,500万美元，购买将在重新驯化到特拉华州之后、拟议的OmniAb之前立即完成。
 
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业务组合。此外，保荐人已同意额外购买最多10,000,000股亚太普通股和最多1,666,667股认股权证，总额外购买价格最高可达1,000万美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致OmniAb股东从信托账户收到的现金收益低于1,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费(定义见合并协议)的情况下终止合并协议，Ligand应向保荐人支付与此相关的1,250万美元的终止费。
由于A&R FPA的结果，本公司评估了股权合同的修改，导致股权和负债之间的重新分类，其中原始远期购买协议发行时的公允价值与A&R FPA发行时的公允价值(修改日期)之间的差额被视为视为股息。在2022年3月23日远期购买协议修改时，将225,000美元计入累计亏损作为视为股息。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
衍生金融工具
根据ASC主题815衍生工具和对冲，APAC对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的功能。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于精简综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。A&R FPA所载的远期购买及支持证券于综合资产负债表中分类为衍生工具，并于综合经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
所有于首次公开发售中作为亚太单位一部分出售的23,000,000股亚太区A类普通股均设有赎回功能，允许在与公司清盘有关的情况下，在与业务合并有关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在亚太地区控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有亚太A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
亚太地区在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
Warrants
亚太地区根据ASC815-40《实体自身权益中的衍生工具和对冲 - 合约》对认股权证进行评估，并得出结论认为，认股权证协议中并无指数化或要约收购条款排除认股权证计入股本组成部分，且认股权证符合ASC815-40-25中归类为股东权益的标准。公允价值
 
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自2021年8月12日起，由独立估值专家使用蒙特卡罗模型确定亚太地区的公开认股权证和亚太地区的私募认股权证。首次公开招股及其后部分行使分配予亚太公开认股权证的超额配售选择权所得款项合共9,813,334美元(扣除发售成本后净额为9,232,604美元)，并计入额外缴入资本。发行亚太私人配售认股权证所得款项为12,350,000美元(扣除发售成本后净额为12,298,375美元)，并计入额外实收资本。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。亚太区在计算每股摊薄收益时并未考虑于首次公开发售及私募合共购买15,900,000股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)(《美国会计准则委员会2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日在亚太地区生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。亚太地区采用ASU 2020-06,2021年1月1日生效，采用修改后的追溯过渡方法。采用ASU 2020-06对2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表没有实质性影响。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，会对公司的精简合并财务报表产生实质性影响。
 
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亚太地区的管理
董事和高管
本节中提及的“亚太地区”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Avista Public Acquisition Corp.II。
亚太地区现任董事和高级管理人员如下：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Thompson Dean ​ ​
64
​ ​ 董事执行主席兼执行主席 ​
David Burgstahler ​ ​
54
​ ​ 董事首席执行官总裁 ​
Sriram Venkataraman ​ ​
50
​ ​ 常务副总裁 ​
Robert Girardi ​ ​
40
​ ​ 常务副总裁 ​
John Cafasso ​ ​
49
​ ​ 首席财务官 ​
Benjamin Silbert ​ ​
51
​ ​ General Counsel ​
William E. Klitgaard ​ ​
69
​ ​ Director ​
Lâle White ​ ​
67
​ ​ Director ​
Wendel Barr ​ ​
60
​ ​ Director ​
Charles Harwood ​ ​
69
​ ​ Director ​
汤普森院长
自2021年2月12日以来，汤普森·迪恩一直担任董事和亚太地区董事会执行主席。迪恩先生是赞助商的管理合伙人和主席，自2005年成立以来一直在Avista Capital Partners(“Avista”)担任各种职务。1995年至2005年，Dean先生担任Donaldson，Lufkin&Jenrette(“DLJMB”)的联席管理合伙人，并担任DLJMB I、DLJMB II、DLJMB III和DLJ Growth Capital Partners的投资委员会主席。迪恩先生目前在库珀消费者健康、国家脊柱和疼痛中心、eMolecules、Probo Medical和Vision Healthcare的董事会任职。迪恩先生之前曾在阿基诺国际股份公司、Charles River实验室、ConvaTec集团、Fisher Science、Nycomed、Trimb Healthcare、VWR和Zest Dental Solutions的董事会任职。迪恩是乔特·罗斯玛丽音乐厅和伊格尔布鲁克学校的前理事。迪恩获得了弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，他是哈佛商学院的贝克奖学金获得者。我们相信，Dean先生在Avista的高层管理经验、在医疗保健行业内外其他公司的董事会和咨询经验，以及他在金融、战略、国际商业交易和并购领域的丰富经验，使他完全有资格担任亚太地区董事会成员。
David Burgstahler
自2021年2月12日以来，大卫·伯格斯塔勒一直担任亚太地区董事会的董事成员，并担任我们的总裁兼首席执行官。Burgstahler先生是Avista的管理合伙人兼首席执行官，自2005年成立以来一直担任Avista的各种职务。在成立Avista之前，他于2004年至2005年担任DLJMB的合伙人，并于1995年至2005年在DLJMB及其附属公司担任各种职务。在加入DLJMB之前，Burgstahler先生曾在Andersen Consulting(现为埃森哲)和McDonnell Douglas(现为波音)工作。他目前担任Cosette制药公司、RVL制药公司(纳斯达克代码：RVL)、联合生物资源公司、喜丰以及其他非上市公司的董事会成员。Burgstahler先生还曾在AngioDynamic(纳斯达克代码：ANGO)、Arcadia Consumer Healthcare、Armored AutoGroup、BioReliance Corp.、ConvaTec Group、Focus诊断公司、Research Holdings(纳斯达克代码：INCR)、Inform Diagnostics、Lantheus Holdings、MPI Research，Inc.、Strategic Partners、LLC、Visant Corp.、WideOpenWest(纽约证券交易所代码：WOW)和华纳-奇尔科特公司(Warner Chilcott PLC)(纳斯达克代码：WCRX)的董事会任职。Burgstahler先生拥有堪萨斯大学航空航天工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Burgstahler先生担任董事的丰富经验
 
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为包括医疗保健行业在内的多家私营和上市公司服务，这使他完全有资格担任亚太地区董事会成员。
Sriram Venkataraman
[br]斯里拉姆·文卡塔拉曼自2021年2月12日起担任我们的常务副总裁。文卡塔拉曼目前是Avista的合伙人，最初于2007年加入Avista。在加入Avista之前，Venkataraman先生是瑞士信贷医疗投资银行部的副总裁总裁，他于2001年加入该部门。在加入瑞士信贷之前，Venkataraman先生曾在GE Healthcare(前身为GE Medical Systems)工作。Venkataraman先生目前是Cosette制药公司、eMolecules公司、国家脊柱和疼痛中心、博博医疗公司、RVL制药公司(纳斯达克股票代码：RVL)、Solmetex公司和Xifin公司的董事会成员，此前还曾担任AngioDynamics公司(纳斯达克股票代码：ANGO)、信息诊断公司、兰修斯控股公司(纳斯达克股票代码：LNTH)、OptiNose公司(纳斯达克股票代码：OPTN)和Zest Dental Solutions公司的董事会成员。Venkataraman先生获得伊利诺伊大学香槟分校电气工程硕士学位，并以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
罗伯特·吉拉尔迪
[br]罗伯特·吉拉尔迪自2021年2月12日起担任我司常务副总裁。吉拉尔迪目前是Avista的合伙人，最初于2010年加入Avista。在加入Avista之前，Girardi先生是Quadrangle Group的高级助理，专注于媒体和通信行业的私募股权投资。在加入Quadrangle之前，Girardi先生是贝尔斯登商业银行的助理，在那里他专注于一系列行业的私募股权投资。吉拉尔迪还曾在摩根大通的投资银行部门担任分析师。吉拉尔迪先生目前在GCM控股公司、ACP Northern控股公司和联合生物资源公司的董事会任职，此前还在Arcadia Consumer Healthcare、数据库控股公司、MPI研究公司和Telular公司的董事会任职。吉拉尔迪获得了北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理最高荣誉的学士学位，并以优异的成绩获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，他曾在该校担任帕尔默学者。
阿曼达·赫拉维
阿曼达·赫拉维自2021年2月12日起担任我们的投资者关系官。赫拉维是Avista的投资者关系部主管，也是Avista在2005年的创始成员之一。在加入Avista之前，Heravi女士是多塞特资本管理公司财务和行政部门的董事主管，她于1999年加入该公司，负责基金的投资者关系以及财务、运营和行政方面的工作。在加入多塞特之前，赫拉维曾在蒙哥马利证券公司工作。赫拉维女士拥有加州大学伯克利分校的学士学位。
John Cafasso
约翰·卡法索自2021年2月12日以来一直担任我们的首席财务官。卡法索于2011年加入英伟达。在加入Avista之前，Cafasso先生于2001-2011年间在瑞士信贷的资产管理部门任职，负责瑞士信贷直接私募股权基金的会计和报告。在加入瑞士信贷之前，卡法索先生是毕马威会计师事务所金融服务业务的经理。卡法索是一名注册公共会计师，获得了霍夫斯特拉大学的工商管理学士学位。
本杰明·西尔伯特
本杰明·西尔伯特自2021年2月12日以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。西尔伯特先生是Avista的首席行政官和总法律顾问，2005年是Avista的创始成员之一。在加入Avista之前，Silbert先生于2001至2005年间在DLJMB工作。在DLJMB任职期间，西尔伯特先生担任多项投资和资产剥离的内部法律顾问，此外还负责基金和合伙事务。在加入DLJMB之前，Silbert先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP私募股权和并购业务部门的律师，他于1996年加入该公司。西尔伯特先生拥有哈弗福德学院的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。
 
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威廉·E·克利加德
自2021年8月12日以来，威廉·E·克利加德一直担任亚太地区董事会的董事成员。克利加德是Avista的运营主管，该公司于2020年留任。Klitgaard先生在医疗信息技术和外包制药服务领域拥有20多年领导和咨询医疗企业的经验。克利加德先生最近担任启迪健康公司的总裁，启明健康是朗讯公司(纽约证券交易所股票代码：LH)的一个部门，专注于利用朗讯公司和科万斯公司的核心资产创新和创造新的基于信息的服务。此前，他在世界上最大的合同研究机构之一科万斯公司工作了19年，其中三年担任企业高级副总裁和首席信息官，近12年担任企业高级副总裁和首席财务官。在加入Covance之前，Klitgaard先生曾在风力涡轮机制造商Kenetech Corporation和货运服务和物流公司Consolated Freightways，Inc.担任财务领导职务。克利加德先生自2017年3月起担任董事公司(纳斯达克代码：SYNH)审计委员会主席，并自2020年1月起担任西芬公司(以下简称西芬)董事。克利加德先生之前曾担任信息诊断、联络技术、生物诊所公司和Certara，L.P.的董事公司的董事。克利加德先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。我们相信，Klitgaard先生领导和咨询医疗保健企业的丰富经验使他完全有资格担任亚太地区董事会成员。
Lâle White
自2021年8月12日起，怀特酒店就开始提供董事服务。怀特女士是XIFIN公司(“XIFIN”)的执行主席、首席执行官和创始人，XIFIN是一家利用诊断信息来提高医疗保健质量和经济效益的健康信息技术公司。怀特女士于1997年创立XIFIN，在信息系统开发和医疗账单方面拥有超过25年的经验。怀特女士就这些主题进行了广泛的演讲，并为美国各地的主要实验室和实验室协会提供咨询。怀特女士与HCFA和美国监察长办公室合作，制定了第一个OIG模型合规计划。多年来，她一直担任加州临床实验室协会的州和联邦承包商委员会主席，与医疗保险行政承包商和卫生与公众服务部保持着工作关系。怀特女士曾在美国最大的临床参考实验室之一美国实验室公司和其前身国家卫生实验室担任财务副总裁总裁，在那里她领导了实验室行业的几个应收账款、库存、成本会计和财务管理系统的软件开发。怀特女士目前担任卡迪夫肿瘤学公司(纳斯达克：CRDF)的董事成员，在生物热疗公司是BioMerieux的子公司和CombiMatrix公司时曾担任董事公司，直到2017年被Invitae公司收购。怀特女士拥有金融学学士学位和佛罗里达国际大学工商管理硕士学位。我们相信，怀特女士在医疗保健机构的战略、财务和运营要求方面拥有丰富的行政经验，这使她完全有资格担任亚太地区董事会成员。
Wendel Barr
温德尔·巴尔自2021年8月12日起担任董事。巴尔先生在医疗器械和生命科学行业拥有超过25年的领先经验。从2017年9月到2019年11月，巴尔担任Vium，Inc.的首席执行官，总裁和董事，Vium，Inc.是一家转化医学和生物技术公司，专注于通过创建更精确、更可重复的疾病模型来提高药物开发的成功。在加入Vium之前，巴尔先生是Synteract公司的首席执行官兼董事公司，Synteract公司是一家提供全方位服务的全球合同研究机构，致力于生物技术、医疗器械和制药公司的临床研究需求。在加入Synteract之前，Barr先生于2000-2011年间在Covance任职，期间曾担任多个职务，包括首席运营官总裁和执行副总裁总裁。在加入Covance之前，温德尔·巴尔是马可尼医疗系统公司的副总裁兼总经理，并在1984年至1999年期间在通用电气医疗保健公司担任过多个不断增加的职位，包括总经理。巴尔先生拥有德弗里大学电子工程学士学位和国立大学工商管理硕士学位。我们相信，Barr先生在医疗器械和生命科学领域领导公司的丰富经验使他完全有资格担任亚太地区董事会成员。
 
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查尔斯·哈伍德
查尔斯·哈伍德自2022年8月24日起担任董事首席执行官。哈伍德是Avista Capital Partners的运营主管。哈伍德先生于2007年被Avista Capital Partners聘用，一直是临床诊断和制药服务行业的运营商。他在整个医疗保健行业拥有近30年的经验。哈伍德是2012年被西格玛-奥德里奇出售给西格玛-奥德里奇的BioReliance的前首席执行长和总裁。他曾与Avista医疗团队合作，该团队于2007年收购了BioReliance。他最初是BioReliance的执行主席，后来成为首席执行官，并在Sigma-Aldrich的领导下领导公司一年多，以实现领导层的平稳过渡。2002年至2006年，哈伍德先生担任分众诊断公司的总裁兼首席执行官。从1993年到2001年，哈伍德先生担任过多个职位，包括科文斯风险开发的首席财务官和高级副总裁，在那里他带头进行了大量的收购和剥离，以及将科文斯从康宁公司剥离出来。在加入Covance之前，他在商业房地产开发部门工作了七年，在惠普公司的医疗产品部门工作了六年。哈伍德先生拥有斯坦福大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。他曾担任联合生物资源公司董事长，并曾担任过生物信实公司首席执行官兼执行主席总裁，董事研究公司焦点诊断公司首席执行官兼首席执行官，以及信息诊断公司和MPI研究公司董事会主席。我们相信，哈伍德先生丰富的领导和咨询医疗保健业务的经验使他完全有资格担任亚太地区董事会成员。
公司治理
高级职员和董事的任职人数和任期
亚太区董事会由五名成员组成。APAC B类普通股的持有人有权在完成我们的初始业务合并之前选举APAC的所有董事，而APAC A类普通股的持有人在此期间无权就董事的任命投票。开曼宪法文件的此等条文只有在获得至少90%有权亲自或委派代表在股东大会上投票或以一致书面决议案方式表决的股东通过特别决议案通过后，方可修订。亚太地区的每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，亚太区董事会的任何空缺可由亚太区董事会其余董事的多数赞成票或由亚太区普通股持有人在业务合并后通过的普通决议案(或在我们进行业务合并前，由亚太区B类普通股持有人通过)填补。
根据与首次公开招股有关的协议，只要保荐人持有原始注册权协议涵盖的任何证券，保荐人在完成业务合并后，将有权提名三名个人担任亚太区董事会成员。
我们的人员由亚太地区董事会任命，并由亚太地区董事会酌情决定，而不是针对特定的任期。亚太地区理事会有权根据其认为适当的情况，任命担任开曼宪法文件所列职位的人员。开曼群岛章程文件规定，我们的高级职员可由亚太区董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及亚太区董事会可能决定的其他职位中的一位或多位组成。
董事独立
纳斯达克上市标准一般要求亚太地区董事会的多数成员是独立的。独立的董事“泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与亚太区董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人以外的人士。然而，根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，公司在首次公开发行(IPO)过程中获准分阶段遵守独立董事会多数成员的要求。此外，根据纳斯达克的公司治理标准，一家公司50%以上的
 
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投票权由个人、团体或另一家公司持有，是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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我们的董事会包括纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”；
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•
我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
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•
我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。
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首席执行官和董事薪酬
亚太地区的所有高管或董事均未因向亚太地区提供的服务而获得任何现金补偿。自我们首次公开招股完成，直至我们最初的业务合并或我们的清算完成之前，APAC每月向保荐人偿还向APAC提供的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在企业合并之前的任何此类付款都是或将使用信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们没有任何额外的控制措施来控制我们向董事和高管支付他们因代表我们识别和完成业务合并而产生的与我们的活动相关的自付费用。除上述付款和报销外，亚太地区在完成我们最初的业务合并之前，不会向赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
亚太地区理事会的委员会
亚太地区董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则还要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。然而，除纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的若干分阶段豁免及上文所述适用于“受控公司”的豁免外，我们的提名委员会及薪酬委员会目前并非只由独立董事组成。
此外，除交易所法令第10A-3(B)(1)(Iv)(A)条及纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条所载逐步引入例外情况外，我们的审计委员会目前并非只由独立董事组成。
审计委员会
亚太地区已经成立了亚太地区董事会的审计委员会。克利特加德先生、巴尔先生和哈伍德先生是我们审计委员会的成员。克利特加德担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，亚太区董事会已认定克利加德先生和巴尔先生均有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。
 
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我们审计委员会的主要职能包括：
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与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
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监督我们独立注册会计师事务所的独立性；
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根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
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询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；
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预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款；
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任命或更换独立注册会计师事务所；
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为编制或发布审计报告或相关工作的目的确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)；
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建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
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每季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款；以及
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审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向审计委员会成员支付的任何款项都将由亚太地区董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
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审计委员会是根据《交易所法》第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设委员会。
薪酬委员会
亚太地区已经成立了亚太地区董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是克利加德先生、巴尔先生和怀特女士。克利特加德担任薪酬委员会主席。
亚太地区通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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每年审查和批准与我们的首席财务官和首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席财务官和首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席财务官和首席财务官的薪酬(如果有)；
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审查和批准我们所有其他第16条高管的薪酬；
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审查我们的高管薪酬政策和计划；
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实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
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协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
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批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
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制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
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审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
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《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联动和内部人士参与
除了Burgstahler先生和Venkataraman先生是XIFIN薪酬委员会的成员(怀特女士担任首席执行官)外，我们的高管目前没有担任过，而且在过去一年中没有担任过(I)另一家实体的薪酬委员会的成员，其中一名高管曾担任我们的薪酬委员会成员，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会的成员，其一名高管曾在亚太地区董事会任职。
提名委员会
亚太地区已经成立了亚太理事会提名委员会。我们提名委员会的成员是克利加德先生、巴尔先生和怀特女士。克利加德是提名委员会的主席。
提名委员会负责监督亚太地区董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
Code of Ethics
亚太地区通过了适用于亚太地区董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则的副本可在我们的网站https://avistapac.com/ahpac/上获得，如亚太区委员会提出书面要求，可免费提供，地址为纽约东55街65号，18楼，NY 10022。APAC打算在一份表格8-K的当前报告中披露对APAC道德准则某些条款的任何修订或豁免。请参阅此委托书/招股说明书/信息声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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有关配体的信息
Ligand是一家生物制药公司，专注于开发或获取帮助制药公司发现和开发药物的技术。Ligand专门从事药物发现、早期药物开发、产品重新配方以及与其他制药公司(进行后期开发、法规管理和商业化)的合作，最终为Ligand带来收入。Ligand已经与世界领先的制药公司建立了多种联盟、许可证和其他业务关系，其中包括安进、默克、辉瑞、赛诺菲、扬森、武田、Servier、Gilead Sciences和Baxter International。
在分离之前，Ligand的业务包括OmniAb业务以及其他平台，包括Captisol®平台和鹈鹕表达技术®。Captisol®Platform技术是一种受专利保护的化学修饰环糊精，其结构旨在优化药物的溶解度和稳定性。Ligand的鹈鹕表达技术®是一个强大、经过验证、经济高效和可扩展的重组蛋白质生产平台，特别适合传统系统无法进行的复杂、大规模的蛋白质生产。
Ligand的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托山谷大道3911号，Suite110，CA 92121，电话号码是(858550-7500)。Ligand普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“LGND”。Ligand公司于1995年5月18日根据特拉华州的法律成立。Ligand的互联网地址是www.Ligand.com。Ligand网站上包含的信息不包含在本委托书/招股说明书/信息声明或未来可能提交给美国证券交易委员会的任何文件中，不应被视为本文档的一部分。
 
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有关OMNIAB业务的信息
除文意另有所指外，本款中“-OmniAb业务相关信息”中提及的“OmniAb”、“我们”、“我们”和“我们”一般指业务合并之前的OmniAb。
Overview
我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿来推动创新疗法的快速发展。我们打算通过发现高质量的治疗候选药物并成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。我们相信，将我们专有的转基因动物产生的大量和多样化的抗体库与我们尖端和高通量的经过验证的筛查工具相结合，将为各种疾病提供高质量的候选治疗方案。
我们的OmniAb技术平台创建和筛选不同的抗体库，旨在为我们的合作伙伴的药物开发工作快速识别最佳抗体。我们利用生物智能的力量，我们将其内置到我们专有的转基因动物中，并与我们的高通量筛选技术相结合，使我们能够发现高质量的全人类抗体治疗候选药物。我们相信这些抗体是高质量的，因为它们在我们的专有宿主系统中进行了天然的亲和力、特异性、可开发性和功能性能的优化。我们的合作伙伴可以获得这些基于无与伦比的生物多样性的候选抗体，并通过整合各种技术进行优化，包括抗原设计、转基因动物、深度筛选和表征。我们为我们的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定制的产品，以应对关键的行业挑战并提供优化的抗体发现解决方案。截至2022年6月30日，我们有64个活跃的合作伙伴，有275个活跃的计划使用OmniAb技术，包括我们的合作伙伴正在临床开发的25个OmniAb衍生抗体和我们合作伙伴的两个获批产品：Zimberlimab，中国批准用于治疗复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤的药物；Sugealimab，中国批准用于转移性(IV期)非小细胞肺癌联合化疗的一线治疗药物，以及用于无法切除的III期非小细胞肺癌患者，其疾病在同期或序贯铂类放化疗后未进展。此外，在2022年8月，我们宣布我们的合作伙伴詹森, 获得欧盟委员会有条件的营销授权，将tecistamab作为单一疗法，用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的成年患者。我们与合作伙伴的强大经验和开发活动为我们提供了对该行业的关键见解，并创建了一个积极的反馈循环，我们计划通过该循环继续推进我们的平台。我们的商业模式取决于利用我们的平台发现或最初开发的候选药物最终进入临床试验并由我们的合作伙伴商业化的进展，以及我们从合作伙伴那里收到的里程碑和特许权使用费付款。然而，我们未来的成功和收到这些款项的潜力完全取决于我们合作伙伴的努力，而我们无法控制这些努力。如果我们的合作伙伴决定不继续进行候选药物的未来开发，我们将不会收到与该计划相关的任何未来付款。此外，除非我们的合作伙伴公开披露，否则我们无法访问与我们合作伙伴的临床试验结果相关的信息，包括严重的不良事件，或与FDA就我们合作伙伴当前的临床计划进行的持续沟通，这限制了我们对此类计划进展情况的可见性。
OmniAb技术平台的核心是我们专有的转基因动物的生物智能，包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken，这些动物已经过基因改造，可以产生具有人类序列的抗体，以促进人类候选治疗药物的开发。生物智能指的是我们转基因动物的免疫系统通过一个经过5亿多年进化的过程产生优化抗体的能力。免疫系统的功能是通过多样化和选择的迭代过程对给定的目标做出适应性反应，从而产生具有高亲和力、特异性和表达水平的新抗体。通过其专有和精心设计的转基因，OmniAb的生物智能利用这一强大的体内过程，直接从其转基因动物中产生人类抗体。OmniFlic和OmniClic分别是常见的轻链大鼠和鸡，旨在产生双特异性抗体。OmniTaur提供以奶牛为灵感的抗体，具有独特的结构特征，可用于具有挑战性的目标。据我们所知，我们是业内唯一的四种体内抗体发现平台，使OmniAb成为最多样化的宿主
 
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行业内提供的系统。我们认为，天然抗体优于其他抗体生成方法，因为它们是通过体内迭代过程进行自然优化的，优先选择抗体有效地与特定抗原结合。我们的技术可用于开发多种治疗形式，包括单特异性、双特异性和多特异性抗体、抗体-药物结合物(ADC)和嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)。通过产生大量和多样化的高质量抗体库，我们相信生物智能增加了治疗性抗体发现的成功概率，并有助于限制临床上候选抗体产品的损耗。
我们的技术投资是有条不紊和深思熟虑的，旨在使我们以合作伙伴为中心的商业模式能够利用最尖端的解决方案来解决抗体药物发现方面的最大挑战。一些合作伙伴更喜欢集成的端到端发现功能，而另一些合作伙伴则更喜欢在自己的实验室中使用我们的某些技术。这种灵活性不仅为我们的合作伙伴提供了价值，还允许我们的业务具有更大的可扩展性，因为我们不必为喜欢在流程中使用自己的一些技术的合作伙伴构建能力。我们以合作伙伴为中心的模式的广度和深度为我们的投资决策提供了对行业需求和方向的关键见解，从而有利于我们的投资决策。
根据《疫苗》杂志，抗体是增长最快的药物之一，被用于多种治疗领域，包括肿瘤学、炎症和神经退行性变。根据La Merie出版公司公布的数据，2021年，获得批准的基于抗体的疗法的销售额超过2150亿美元，其中49种抗体疗法在2021年达到轰动一时的地位，销售额超过10亿美元。此外，Fatpos Global估计，到2030年，基于抗体的治疗销售额预计将增长到约3650亿美元。抗体良好的类药物特性，包括高特异性、有限的靶外毒性、优越的免疫刺激和调节血清半衰期的能力，加速了抗体治疗的投资。根据PharmaIntelligence发表的一项关于9000多个临床开发计划的研究，根据2011-2020年的临床开发成功率和贡献因素，与小分子模式相比，这导致抗体疗法的成功率更高。这些因素导致了对抗体发现的大量投资，我们相信这将继续扩大抗体发现技术的总可寻址市场。
尽管行业发展势头导致每年批准的抗体治疗数量总体增加，但药物发现和开发已变得越来越分散、过时和不健全。虽然许多生物技术公司将重点放在科学上，但由于依赖传统技术，他们的生物学假说经常使用不太理想的抗体发现方法进行测试。与此同时，许多较大的公司也继续依赖传统技术，这往往是因为无法有选择地在其设施中集成较新的技术，或者因为过时的工作流程限制了技术更新的好处。此外，试图解决这些缺点的外包技术往往缺乏灵活性。这些传统的方法存在严重的缺点，包括抗体多样性低、发现时间长、功能参数数据有限、成本过高或缺乏灵活性。
我们相信，通过消除每家公司构建全面的抗体发现引擎的需要，我们可以在广泛的合作伙伴网络中释放创新和价值。许多新兴和成熟的生命科学公司都建立在专注于发现过程中的单个或有限步骤的技术上，包括抗原设计、转基因动物平台、单细胞分析、测序、生物信息学和专有分析。我们相信，我们全面的、生物驱动的技术平台为抗体发现连续体的所有关键组件提供了行业的尖端解决方案。通过向业界提供领先的抗体发现解决方案，我们的目标是为我们的合作伙伴增加成功的可能性、降低成本和缩短开发时间。
 
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如下面的图1所示，我们的技术平台是一套集成技术，旨在发现各种高质量的治疗性抗体，利用我们的转基因动物产生的固有多样性。
图1：OmniAb技术平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-tbl_platfor4clr.jpg]
我们在OmniAb平台内的技术提高了发现过程每一步的生产力和效率：
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创建多样化的抗体库。我们相信，产生大量和多样化的高质量抗体池增加了发现具有最理想治疗特征的抗体的可能性。OmniAb技术平台的核心是我们专有的转基因动物的生物智能，这是我们拥有的技术。我们的动物已经经过基因改造，产生了大量自然优化的、高质量的、完全是人类的抗体。我们提供业界唯一的四种生物平台，以解决我们的合作伙伴在抗体发现工作中面临的广泛生物学挑战。我们将我们的生物智能与计算抗原设计相结合，以产生针对生物靶标的强大抗体反应，包括但不限于困难和复杂的靶标，如离子通道、G蛋白偶联受体(GPCRs)、转运体和其他跨膜蛋白。我们的抗原设计技术包括我们拥有或独家许可的跨膜和细胞表面蛋白技术。
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筛选候选抗体。我们拥有或授权的专有微毛细管技术和凝胶封装微环境(GEM)技术在单细胞水平上筛选抗体分泌B细胞池，在短短几个小时内快速识别抗体，与传统技术相比节省了数周时间。Explation在多个参数上表征数千万个产生抗体的细胞，然后利用人工智能分析海量的表型数据，自动选择数千个有前途的候选治疗方案并对其进行排名。我们行业领先的吞吐量允许发现稀有抗体，否则传统技术可能无法预期这些抗体。
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确定正确的抗体。我们的发现团队能够根据需要与合作伙伴密切合作，为特定的靶标识别正确的抗体。通过我们的筛选技术确定的候选抗体通过下跌的性能分析进一步表征。多参数筛选和性能分析的数据与生物信息学相结合，用于分析抗体谱系，使我们的合作伙伴能够选择正确的抗体。
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除了我们的抗体发现解决方案外，我们还拥有广泛的生物能力，专注于离子通道、转运体和X射线荧光。离子通道和转运体是
 
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广泛的生物学过程，并具有广泛的治疗癌症、代谢性疾病、疼痛、神经疾病、传染病和其他疾病的适用性。在寻找新药的过程中，离子通道是一个经常但具有挑战性的目标。我们相信，我们在离子通道领域的能力可用于小分子和抗体治疗开发。
我们与规模、临床阶段、地理位置和治疗重点各不相同的制药和生物技术公司合作。我们的许可协议是为每个Discovery合作伙伴单独谈判的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。我们与合作伙伴签订的许可协议通常包括：(I)技术访问付款和研究服务绩效付款；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的使用费(如果有)。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构符合经济和科学利益时，我们就成功了。截至2022年6月30日，我们有64个活跃的合作伙伴，275个活跃的项目使用OmniAb技术，其中包括我们的合作伙伴在临床开发中使用的25个OmniAb衍生抗体，以及我们在中国的合作伙伴批准的两个产品。一旦一种抗原被引入我们的动物体内，一个活跃的计划就会被计算在内，并且只要该计划正在积极地开发或商业化，它就会一直如此。如果激活的合作伙伴拥有激活的计划或在启动激活的计划之前已签署许可协议，则将激活的合作伙伴计算在内。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的主动抗体计划合作伙伴包括安进公司、勃林格-英格尔海姆公司、Genmab公司、扬森公司、默克公司、辉瑞公司、赛诺菲公司和西根公司等。此外，我们还与斯克里普斯研究所、牛津大学、马里兰大学和维斯塔尔研究所等学术合作伙伴合作。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的收入分别为3,470万美元、2,330万美元和1,830万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的收入分别为720万美元和1680万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的收入分别为560万美元和1320万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,700万美元、1,760万美元和1,360万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为1030万美元和1660万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为860万美元和1610万美元。从历史上看，我们的收入来自技术访问、协作研究服务和里程碑的支付。我们相信，我们业务的长期价值将由合作伙伴特许权使用费推动，因为此类付款是基于未来潜在合作伙伴抗体的全球销售，与技术获取、研究和里程碑付款相比，这通常提供更大的经常性付款。虽然在2022年上半年，我们确认了合作伙伴在中国销售zimberlimab和sugialimab的特许权使用费收入，但我们相信，短期内我们的收入将受到里程碑的推动，长期而言，我们的收入将来自我们在美国和欧洲的合作项目的特许权使用费。然而，药物发现和开发在获得上市授权的时间和可能性方面存在很大的不确定性，我们不能确定何时(如果有的话)专利费支付将成为我们收入的重要部分。此外，我们不控制使用我们的平台发现的抗体的进展、临床开发、监管策略或最终商业化，因此, 我们完全依赖于我们的合作伙伴在这些抗体方面的努力和决定。
Our Strategy
我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿来推动创新疗法的快速发展。我们打算通过发现高质量的治疗候选药物并成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。我们实现这一目标的战略如下：
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通过我们的平台能够发现高质量的候选抗体。我们拥有一个技术差异化的平台，为我们的合作伙伴提供端到端的抗体发现能力，以及针对抗体发现过程的各个步骤的定制解决方案。我们相信，将我们专有的转基因动物内置的生物智能的力量与我们的高通量筛选技术相结合，将继续使我们能够发现高质量的、全人类抗体治疗候选药物，用于治疗各种疾病。
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扩展我们现有的合作伙伴关系。截至2022年6月30日，我们有64个活跃的合作伙伴，由制药和生物技术组织组成，它们的规模、临床阶段、地理位置和
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治疗重点。我们打算通过建立我们值得信赖的关系，继续发现和抓住与现有合作伙伴的新机会。我们平台的质量和广度使我们的合作伙伴能够在新的活动中取得成功，也使他们能够开展因技术挑战而无法开展的计划。此外，我们的科学家和合作伙伴之间的合作将合作伙伴的使用扩展到我们技术平台内的其他产品，如双特异性、筛查和抗原技术。
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增加我们的合作伙伴数量。我们打算与专注于抗体开发的制药和生物技术公司建立新的伙伴关系。我们计划通过增加业务开发活动和持续的技术扩张来继续获得新客户。我们还打算通过提供灵活的交易结构和产品，增加与规模较小的早期生物技术公司的合作伙伴关系。通过不断投资和扩展我们的能力，我们相信我们有机会进一步使我们的合作伙伴能够从我们的技术中获取更多价值。
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通过智能扩展进一步实现我们的技术差异化。我们采用有条不紊和深思熟虑的方法来扩展我们的技术平台。为广泛的合作伙伴基础提供服务为我们提供了对行业需求和方向的独特洞察力，我们将继续利用这一洞察力进行决策。近年来，我们成功地整合了多项技术收购，涵盖抗原生成、更多动物物种、深度筛选能力和离子通道专业知识。我们打算继续投资于使能技术，并评估战略性技术收购，以扩大我们在抗体发现连续体中的能力。
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通过可定制且灵活的产品推动合作伙伴采用。我们通过提供对我们技术平台的所有或某些组件的访问来满足合作伙伴的特定需求。一些合作伙伴更喜欢集成的端到端发现功能，而另一些合作伙伴则更喜欢在自己的实验室中使用我们的技术。这种灵活性不仅为我们的合作伙伴提供了价值，而且还允许我们的业务具有更大的可扩展性，因为我们不必为喜欢在此过程中使用自己的资源的合作伙伴建立能力。这种方法有助于增加伙伴关系漏斗，并为我们提供了一个初步论坛，以扩大我们的关系向前发展。
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我们的主要竞争优势
我们相信以下能力和竞争优势将使我们成为抗体发现的首选合作伙伴：
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一个有成功记录的发现平台。截至2022年6月30日，我们的合作伙伴已经使用我们的平台产生了25种独特的抗体，我们的合作伙伴已经进入临床，其中23种处于临床试验阶段，初步上市批准，两种已经获准在中国上市。2022年8月，我们的合作伙伴Janssen获得了一种额外的OmniAb衍生抗体在欧洲的有条件营销授权。我们相信，包括监管批准在内的临床成功证明了我们的平台成功发现抗体的能力，并降低了与我们的技术相关的技术风险，这可能会导致新的合作伙伴关系和现有合作伙伴关系的扩大。此外，我们由275个活跃的合作伙伴计划组成的庞大投资组合展示了我们在合作方面的成功记录。
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一个完整的抗体发现解决方案，利用专有和差异化技术。我们使用最先进的基因工程技术构建了尖端的端到端抗体发现解决方案。我们的技术平台包括一套下一代转基因动物、计算驱动的抗原设计、高通量微毛细管单细胞分析、下一代测序、专有分析和生物信息学。我们的端到端解决方案使我们能够高效地为我们的合作伙伴的开发努力产生和交付领先抗体。
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专有的生物智能，旨在产生业界最多样化的高质量抗体之一。并不是所有的基因工程抗体发现技术都是平等的。每种宿主动物都提供了不同的免疫反应谱，我们相信多种物种的可获得性增加了找到理想候选治疗方案的成功概率。我们的动物经过基因改造，可以产生自然优化的高质量抗体
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带有人类序列。我们的技术是由基因工程领域的行业领先者开发的，不仅对生物验证的目标，而且对最困难的目标都能产生强烈的免疫反应。我们的世界知名基因工程师团队继续致力于下一代转基因动物的研究，以应对行业挑战。据我们所知，我们是唯一拥有转基因大鼠、小鼠和鸡以及牛抗体人源化技术的四个物种平台。
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免疫谱系的快速深度测序。我们的分解和宝石技术可以在几个小时内筛选数千万个细胞，并回收数千个分泌抗体的B细胞进行进一步分析。我们的技术在单细胞水平上生成多维轮廓数据，提供更高的分辨率。据我们所知，Xplation拥有业内最高的单细胞深度剖析和分选平台的筛选和回收吞吐量。这一吞吐量使我们能够捕获抗体库中的很大一部分，包括传统或竞争系统可能无法预期的稀有细胞。我们相信，这些技术与我们的OmniAb转基因动物相结合，可以降低与传统抗体生成方法相关的时间线、成本和技术风险。
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离子通道目标功能。我们拥有广泛的生物能力，专注于离子通道和转运体，并在从筛选到领先优化的新药发现方面建立了良好的记录。这些能力提供了新颖的试剂生成和专有分析，可以支持OmniAb抗体发现计划和其他治疗方式，合作伙伴可以在追求目标时作为OmniAb技术平台的一部分进行访问。
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多元化、可扩展的业务模式。我们的业务建立在我们合作伙伴的成功和我们的技术实力之上。我们的业务适用于广泛的潜在合作伙伴，并符合他们的经济和科学利益。此外，我们的技术是模块化的，因此每一步都可以提供给下一步，从而创建一个完整且可扩展的解决方案。我们的某些技术还可以直接供我们的合作伙伴使用，从而增强了我们产品的灵活性。我们相信，这种资本效率高的模式使我们能够建立一个多元化的特许权使用费流组合，深入未来的治疗性抗体市场。由于我们专注于改进药物发现过程，我们将继续在使整个行业受益的技术方面进行关键投资。
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强大的知识产权组合，拥有多个长期专利系列。我们的专利组合反映了我们在抗体发现方面的创新地位和端到端能力，包括抗原设计、转基因动物、微毛细管单细胞筛选和离子通道分析。截至2022年9月8日，我们已颁发的专利有318项，截止日期为2039年，全球正在处理的专利申请有155项。我们与合作伙伴之间的许可协议通常包含与使用OmniAb发现的抗体的专利相关联的专利使用费，从而产生比我们目前的技术专利覆盖范围更长的专利权。
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行业背景
抗体：免疫系统进化5亿年
抗体是适应性免疫系统对特定外来抗原作出反应时产生的血液蛋白。抗体与人体识别的外来物质结合，如细菌、病毒、癌细胞和血液中的蛋白质。抗体也可以用来靶向对生物功能和疾病至关重要的细胞表面蛋白。
免疫系统通过DNA片段的随机洗牌过程产生抗体，这种过程称为V(D)J重组。在这个过程中，两个独立的基因，称为重链和轻链，被组装成Y形抗体蛋白。这些DNA片段的改组，以及随机的DNA插入、删除和编辑，导致了超过100万亿种不同的抗体可能性。
在任何时候，人体通常都会有大约10亿种不同的抗体在血液中循环。每种抗体都是由一个免疫B细胞产生的。当表达B细胞的抗体与抗原结合时，B细胞迅速增殖并分化成一系列密切相关的细胞，产生轻微分化的抗体。这个迭代过程优先选择自然优化的抗体，以最有效地中和特定抗原。
 
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这个过程被称为体内亲和力成熟，已经进化了5亿多年，以自然地选择针对其预期功能进行优化的抗体。从天然免疫系统中发现的抗体通常具有良好的治疗特性，如高特异性、有限的靶外毒性、优越的免疫刺激作用以及调节血清半衰期循环的能力。尽管人造技术试图模仿自然选择的过程，但超过90%的已获批准的治疗方法来自自然免疫系统。我们的OmniAb转基因动物利用免疫系统产生高质量抗体的能力，并经过基因改造，产生的抗体具有人类序列。
不同物种的进化差异导致一些动物发展出独特的机制，提高它们对某些抗原的免疫系统效力。每个物种都利用抗原识别、多样化机制和独特的结构特征的标志性组合，以支持在面对不断变化的环境威胁时的生存。我们的四个物种平台利用了这些特征，同时保持了产生各种高质量、全人类治疗性抗体所需的人类基因序列，这些抗体适合几乎任何发现活动。
市场机会
根据《疫苗》杂志，抗体是增长最快的药物之一，被用于许多治疗领域，包括肿瘤学、炎症和神经退行性变。EvalatePharma的数据表明，在过去五年中，单抗代表了前十大畅销药物中的大多数。根据La Merie出版公司公布的数据，2021年，获得批准的基于抗体的疗法的销售额超过2150亿美元。根据La Merie出版公司的数据，2021年，49种抗体疗法达到了轰动一时的地位，销售额超过10亿美元，高于2020年的41种抗体。此外，Fatpos Global估计，到2030年，基于抗体的治疗销售额预计将增长到约3650亿美元。
尽管在其他治疗方式方面取得了进展，但在过去十年中，对抗体的投资有所加快，这转化为临床生产力，并最终获得新药批准。根据抗体协会的数据，诊所的抗体数量估计以11%的CAGR增加，从2015年的约500个增加到2021年的约950个。临床开发的扩展导致了监管批准的速度加快，如下面的图3所示。FDA于1986年批准了第一种治疗性抗体。到2015年，FDA批准了第50种抗体，6年后的2021年，批准了第100种抗体。截至2022年6月30日，我们估计美国和欧盟有100多种获得批准的抗体疗法。截至2022年6月30日，我们估计有20种抗体正在接受FDA或EMA的审查批准。
 
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图2：抗体销售(美国和欧盟)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-bc_sales4clr.jpg]
(来源：Fatpos Global，全球下一代抗体治疗市场报告：2019-2030年，2021年3月11日；La Merie出版，2020年重组治疗性抗体、蛋白质、生物仿制药和其他生物制品的销售，2021年3月11日)
图3：抗体监管审批(FDA和EMA)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-bc_approval4clr.jpg]
(来源：抗体协会抗体监管批准数据库，2021年12月31日)
抗体作为一种治疗类别的成功在很大程度上归功于它们相对于其他治疗方法的良好品质。抗体可以提供高亲和力、高效力和高特异性、有限的脱靶
 
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毒性、低免疫原性、良好的免疫刺激作用和调节血清半衰期循环的能力。行业统计数据表明，与其他方式相比，这些特性也增加了成功的可能性。根据PharmaIntelligence的《2011-2020年临床开发成功率和贡献因素》总结了一项针对美国市场正在开发的9000多种药物的研究，从第一阶段临床试验开始，单抗和单抗结合药物获得市场授权的可能性约为12%。这比小分子模式的成功率要高，后者从美国第一阶段临床试验开始就有大约8%的可能性获得市场授权。
我们的商业模式允许我们通过技术访问费和服务费，以及下游以里程碑和使用费形式向使用我们平台发现的候选治疗药物支付基于成功的付款，来参与高增长的抗体治疗市场。截至2022年6月30日，我们有64个活跃的合作伙伴，275个活跃的项目使用OmniAb技术，其中包括我们的合作伙伴在临床开发中使用的25个OmniAb衍生抗体，以及我们在中国的合作伙伴批准的两个产品。2022年8月，我们的合作伙伴Janssen获得了一种额外的OmniAb衍生抗体在欧洲的有条件营销授权。
现有行业限制
尽管行业势头导致每年批准的抗体治疗数量总体增加，但药物发现和开发已变得越来越分散、过时和不健全。
由于使能技术投资减少，大型制药投资的减少加剧了分散，并对小型生物技术公司产生了连锁反应。虽然这些生物技术公司中的许多公司都带来了一种专注于科学的方法，优先考虑灵活的移动和有效的决策，但由于依赖传统技术，他们的生物学假说经常使用次优的抗体发现方法进行测试。与此同时，许多较大的公司在许多与抗体发现相关的过程中也继续依赖传统技术，这往往是因为无法在其设施中选择性地整合较新的技术，或者因为技术更新的好处受到过时工作流程的限制。经常使用的遗留技术及其缺点的关键示例包括：
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人源化野生型抗体。这一过程在过去的25年里一直被利用，并试图捕捉到天然抗体优化的好处。然而，将动物抗体转化为人类形式的过程引入了构象变化，影响了抗体的预期治疗特性，并可能引起免疫原性问题。
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第一代转基因。早期的转基因系统展示了概念验证，并确实提供了治疗性抗体，然而，很明显，转基因设计中的缺陷限制了这些动物的免疫反应的稳健性。此外，其他技术问题、遗留协议结构和行业合并给进入和使用早期平台带来了进一步的障碍。
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显示技术。常用的技术是在35年前发明的，不能从体内亲和力的成熟和优化中受益。一些展示文库的设计是为了从自然免疫系统中获得好处，但它们仍然存在局限性，包括失去重链和轻链配对，需要高质量的可溶性抗原，并且它们经常需要下游序列优化才能在哺乳动物制造细胞系中高产。
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杂交瘤筛选。这种方法已经使用了超过45年，导致了99%以上的抗体多样性的丧失，大大减少了可供选择的潜在治疗候选者的池。
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今天广泛使用的传统抗体发现工具与抗体发现技术的最新进展之间存在着巨大的差距，而且差距越来越大。尽管增加了对抗体药物开发的投资，但由于缺乏将这些技术整合到现有工作流程中的灵活性，采用新技术的速度往往很慢。这些现有行业方法不堪重负
 
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严重缺点包括抗体多样性低、发现时间长、功能参数数据有限、成本过高和缺乏灵活性。
Our Platform
我们的OmniAb技术平台旨在高效地发现针对各种疾病的高质量、全人类抗体。该平台旨在克服现有的行业挑战，并为我们的合作伙伴提供基于无与伦比的生物多样性的候选抗体，这些生物多样性通过全面发现技术的紧密集成而得到优化。这些技术包括计算机驱动的抗原设计、转基因动物、高通量微毛细管单细胞分析、下一代测序、专利分析和生物信息学。我们相信，通过为我们的合作伙伴提供对这些技术的访问，我们最终将缩短发现时间，降低成本，并增加成功的可能性。
我们对我们技术的投资是有条不紊和深思熟虑的，目标是继续为我们的合作伙伴提供最尖端的技术，以解决抗体发现方面的最大挑战。我们的技术是模块化和顺序的，创建了一个完整的、可扩展的解决方案。这些技术还可以单独集成到我们的合作伙伴内部或外部工作流程中，这使我们能够为我们的合作伙伴提供集成的端到端发现解决方案和高度可定制的逐个计划的产品，以应对关键的行业挑战，并为我们的合作伙伴提供优化的抗体发现解决方案。如下所示，我们的技术平台是一套集成技术，旨在发现一系列高质量的治疗性抗体，利用转基因动物和高通量单细胞筛选产生的固有多样性。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-tbl_platfor4clr.jpg]
我们在OmniAb平台内的技术提高了发现过程每一步的生产力和效率：
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创建多样化的抗体库。我们相信，产生大量和多样化的高质量抗体库会增加发现具有最理想治疗特征的抗体的机会。OmniAb技术平台的核心是我们专有的转基因动物的生物智能，这是我们拥有的技术。我们的动物已经经过基因改造，产生了大量自然优化的、高质量的、具有人类序列的抗体。我们提供业界唯一的四种生物平台，以解决我们的合作伙伴在抗体发现工作中面临的广泛生物学挑战。我们可以将我们的生物智能与计算抗原设计相结合，以产生针对生物靶标的强大抗体反应，包括但不限于困难和复杂的靶标，如离子通道、GPCRs、转运体和其他跨膜蛋白。我们的抗原设计技术包括我们拥有或独家许可的跨膜和细胞表面蛋白技术。
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筛选候选抗体。我们拥有或授权的专有微毛细管技术和我们拥有的GEM技术在单细胞水平上筛选抗体库，在短短几个小时内快速识别抗体，与传统技术相比节省了数周时间。Explation在多个参数上筛选数千万个免疫细胞，然后利用人工智能分析海量的表型数据，自动选择数千个有前途的候选治疗药物并对其进行排名。我们行业领先的吞吐量允许发现稀有抗体，否则传统技术可能无法预期这些抗体。
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确定正确的抗体。我们的发现团队可以灵活地定位，与合作伙伴密切合作，为特定的靶标识别正确的抗体。通过我们的筛选技术确定的候选抗体通过下跌的性能分析进一步表征。多参数筛选和性能分析的数据与生物信息学相结合，用于分析抗体谱系，使我们的合作伙伴能够选择正确的抗体。
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创建多样化的抗体库
我们相信，产生大量和多样化的高质量抗体池可以增加发现具有最理想治疗特征的抗体的机会。我们已经组装了一套转基因动物和抗原技术，旨在产生大量和多样化的高质量抗体池。OmniAb技术平台的核心是我们专有的转基因动物的生物智能，包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken，这些动物已经经过基因改造，产生了带有人类序列的抗体，这些抗体通过体内亲和力成熟自然优化。我们将转基因动物与专有抗原技术和免疫技术相结合，即使在最困难的生物挑战中也能产生高质量的抗体。各种OmniAb动物技术如下图4所示。
图4：OmniAbAnimal技术
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-ph_animal4clr.jpg]
我们认为，天然抗体优于其他抗体生成方法，因为免疫系统具有自然选择质量的能力，并且已经通过5亿多年的进化过程优化了抗体。根据TAB治疗性抗体数据库，截至2021年12月30日，所有批准的抗体药物中，超过90%来自自然免疫系统，我们认为这是由于它们具有优越的类药物特性。不同物种的进化差异导致一些动物形成了独特的机制，提高了它们对某些抗原的免疫系统有效性。我们的四个物种平台利用了这些特征，同时保持了产生各种高质量、全人类治疗性抗体所需的人类基因序列，这些抗体适合几乎任何发现活动。
我们的世界知名科学家团队使用各种基因编辑技术来改变动物的基因组，以产生使用人类序列的抗体，同时保留动物对抗原产生强烈免疫反应的能力。然后，我们建立了转基因动物的繁育群体，供合作伙伴的发现工作使用。虽然在考虑转基因小鼠时有几种选择，但OmniAb是
 
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只有四个物种平台，拥有世界上唯一的转基因小鼠、大鼠、鸡和牛抗体人源化技术。每种动物都有独特的特征，这些特征解决了抗体发现中的关键挑战。
我们将我们的动物技术与抗原设计相结合，以进一步增强用于抗体活动的强大抗体库。AB Initio提供抗原设计技术，我们拥有或独家许可，用于生产具有挑战性的治疗靶点。大多数药物靶点是膜蛋白，这种蛋白本身就不稳定，研究起来很有挑战性。这项技术生产全长的膜蛋白，包括多TM蛋白，如离子通道和GPCRs，这是最大类别的治疗药物靶点。我们的抗原生产与我们的治疗性抗体发现平台协同工作，为免疫活动提供了获得高质量膜蛋白抗原的途径。在分子建模和蛋白质设计能力的指导下，我们的抗原设计团队管理用于免疫和筛选目的的纯化天然构象膜蛋白的克隆、表达、纯化、重组和质量控制。抗原可以与蛋白质或小分子构象伴侣蛋白以特定的构象制备。可获得的抗原形式的范围提高了成功地从任何OmniAb动物产生具有所需特异性的强大免疫反应的可能性。
总而言之，我们相信我们的转基因动物和抗原技术为成功的药物发现活动奠定了基础。
筛选候选抗体
找到最好的抗体就是找到最好的抗体产生细胞。每一种抗体都是由抗体产生细胞制造的，这种细胞被称为B细胞，它包含编码其独特抗体的基因序列。当呈现抗原时，免疫系统会产生数百万种不同的抗体，并优先选择最能中和感知到的威胁的抗体。这些庞大的抗体库可能会给从数百万种可能性中识别出具有最优候选药物图谱的抗体带来挑战。
除了产生大量不同的抗体外，单个B细胞是微小的，只产生极少量的抗体蛋白，在培养条件下很难生长。单个B细胞产生的抗体数量太少，无法在传统的96孔板上直接检测。正因为如此，在过去的45年里，科学家们一直依靠杂交瘤方法来发现抗体。在这个过程中，B细胞与某种类型的癌细胞融合，使B细胞永生化，使它们生长成足够数量的抗体，以便在传统的96孔板上进行检测。这个过程大约需要8到12周，而且效率极低，导致从这个过程开始就失去了99.9%的相关免疫多样性。尽管有这些重大限制，杂交瘤仍然是该行业常用的技术。
我们使用微毛细管和行业领先的吞吐量通过我们专有的Xplation和GEM平台单独分析B细胞。Xplation Platform是一个人工智能驱动的单细胞微毛细管平台，提供数千万细胞的多维图谱数据。我们的专利技术使用了一种芯片，芯片上有150万根装有B细胞的显微毛细血管。芯片通过自动成像处理，然后人工智能支持的算法分析和识别数千个表达具有所需特征的抗体的B细胞。我们的AI算法由Landing AI开发的行业领先的LandingLensTM平台提供支持。使用我们拥有或授权自斯坦福大学的技术，数千个人工智能选择的B细胞可以在几分钟内使用激光打破毛细管力并将B细胞放入孔中进行测序。整个过程可以筛选多达4000万个细胞，并在几个小时内恢复数千条配对序列。
我们相信，显影平台代表了行业领先的筛查和细胞回收。筛选吞吐量使发现稀有细胞成为可能，而其他系统只评估谱系中的一小部分就会错过预期。
确定正确的抗体
Explation和GEM都确定了可能的数千个治疗性候选抗体，然后必须将这些候选抗体缩小到少数主要候选抗体。我们的OmniAb团队可以灵活地定位为
 
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直接与合作伙伴合作制定工作计划，并根据他们的抗体设计规范对下跌进行筛查。我们还帮助我们的合作伙伴在他们自己的下游活动中最终找到合适的抗体用于进一步的开发。成对的链被高通量克隆，并以各种格式选项表达为重组抗体，以供确认和进一步鉴定。分析方法包括高通量表位结合和动力学分析，以及靶向特异性功能分析。功能数据与Xplation产生的大量数据相结合，提供了免疫反应的全面视图，使我们的合作伙伴即使在最严格的设计标准下也可以选择抗体。
通常，在抗体优化过程中，必须进一步修饰正确的抗体以增强某些所需的特性。对DNA序列进行改变，以增强一个特征，可能会对其他特征有害。这导致了一个漫长、昂贵且依赖于反复试验的过程。我们相信，通过使用经过5亿年进化的自然免疫系统来自然选择针对其预期功能进行优化的抗体，这些挑战中的许多都可以避免。我们的抗体库很大，种类繁多，充满了高质量的抗体，为我们的合作伙伴提供了大量全面优化的线索。在最具挑战性的发现计划中，我们的团队可以通过Xplation深度潜水和/或NGS数据挖掘提供Hit扩展，以确定具有更高亲和力、更好的可制造性或其他有利特征的已确认克隆的变体，同时避免与传统优化方法相关的时间和技术风险。
在特征需要改进而不是曲目中可用特性的情况下，我们可以通过一系列计算机评估来筛选序列变体，以删除存在责任或潜在可开发性问题的序列，并潜在地提高效力。然后，优化的序列以选择的抗体格式重新表达，并在分析和生物测定评估中进一步评估性能，以创建潜在线索的排名列表。
我们的合作伙伴业务模式
我们与规模、临床阶段、地理位置和治疗重点各不相同的制药和生物技术公司合作。我们的合作伙伴可以获得广泛的抗体库和最先进的筛查技术，旨在有效地发现下一代新疗法，并为各种疾病提供高质量的治疗性抗体候选。我们的合作伙伴可以选择目标并定义治疗开发所需的抗体特性，或者直接在他们自己的实验室使用我们的某些技术。我们通常与每个合作伙伴制定许可协议的结构，以便他们对用于产生抗体的物种无动于衷。如果我们的合作伙伴要求我们在筛选之外提供额外的发现工作，我们将通过额外的里程碑或版税收取额外的费用，无论是预付款还是下游费用。
我们与合作伙伴签订的许可协议通常包括：(I)技术访问预付款或年度付款以及研究服务绩效付款；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的使用费(如果有)。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构是为了利用已批准的抗体疗法的优势时，我们就成功了。截至2022年6月30日，我们有64个活跃合作伙伴，275个活跃计划。其中，我们的三个活跃合作伙伴正在开发总共四个活跃的计划，这些计划拥有全额许可证，没有剩余的基于成功的下游支付。我们的许可协议通常包括年度报告要求，向我们提供合作伙伴关于其计划状态的最新信息。此外，我们通过查看合作伙伴的公告并尽可能与合作伙伴保持密切沟通来跟踪我们积极的合作伙伴计划。在某些情况下，合作伙伴可能不会公开宣布里程碑，在这种情况下，我们通常依赖我们的合作伙伴在实现时跟踪和披露里程碑。我们的许可协议通常可由我们的合作伙伴终止，不会在发出特定通知后受到处罚。然而，所有里程碑式的付款和特许权使用费在终止后继续适用于任何OmniAb衍生抗体。专利权使用费的期限通常较长，从第一次商业销售或到任何司法管辖区涵盖这种OmniAb衍生抗体的专利的最后一次到期，时间为10年。我们相信，我们业务的长期价值将受到下游特许权使用费支付的推动。我们的抗体发现合同的特许权使用费目前一般在低至中个位数。, 根据协议中的其他经济条款，可能会有所不同。尽管我们的许可协议通常包括技术访问费、里程碑付款
 
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和特许权使用费，每个协议都是单独谈判的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。通过提供经济高效的全套抗体发现技术，我们相信我们为经常被迫为启用技术支付多项版税义务的行业利益相关者提供了一个有吸引力的选择。
下面的图5显示了自2016年1月我们被Ligand收购以来，活跃合作伙伴、活跃计划和临床计划的增长情况，以及已进入临床试验的计划数量。截至2022年6月30日，我们估计我们的合作伙伴已经启动了500多个抗体发现活动，我们估计目前有275个活跃的抗体计划。一旦一种抗原被引入我们的动物体内，有效的计划就被计算在内，包括有效的临床计划和批准的产品。活动合作伙伴是指具有活动计划或在启动活动计划之前已执行许可协议的合作伙伴。活跃的临床计划代表基于OmniAb衍生抗体提交的IND或其他监管制度下的等价物的独特计划的数量，这些计划正在临床开发中。批准的产品代表我们的合作伙伴已获得市场批准的OmniAb衍生抗体。我们的活跃合作伙伴数中不包括拥有OmniAb平台许可证的学术合作伙伴。
图5：激活的合作伙伴、激活的计划、激活的临床计划和批准的产品
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-bc_program4clr.jpg]
*在2016年1月收购Open Monoclone Technology，Inc.之前未跟踪活动计划。
我们合作伙伴的积极临床计划包括使用OmniMouse、OmniMouse、OmniFlic或OmniChicken发现的单抗和双特异性抗体，并针对包括肿瘤学、免疫学和代谢疾病在内的一系列治疗适应症。随着我们合作伙伴的发现和临床前计划的不断成熟，我们预计我们合作伙伴在临床开发中使用的OmniAb衍生抗体的数量将扩大到包括使用我们较新的OmniClic和OmniTaur技术发现的抗体。
我们的技术
为我们的OmniAb技术平台提供动力的基础技术如下：
OmniRat
OmniRight于2012年推出，是第一个成功敲除内源性大鼠免疫球蛋白基因并转化人类免疫球蛋白基因的例子。Omnirat产生了一系列具有人类独特型和免疫学特征的抗体，可与野生型动物的抗体相媲美。OmniRight提供了对小鼠的交叉反应，这可能通过消除对替代抗体的需求来简化临床前的发展，从而可能降低临床风险。OmniRight已经被改造成含有功能性重组免疫球蛋白基因座，
 
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使用与人类频率相似的基因，并重新排列具有功能的人类免疫球蛋白基因。这些动物是在混合遗传背景下饲养的，以进一步使抗体库多样化，并具有不同的轻链同功型，旨在为合作伙伴的需求和技术提供灵活性。该基因高表达，人CDR-H3长度分布正常，超突变和亲和力成熟正常。截至2022年6月30日，我们的合作伙伴在临床开发中批准了两种OmniRat来源的抗体和16种额外的抗体。
OmniMouse
OmniMouse于2014年推出，我们设计了这项技术，使用与OmniRight相同的转基因技术，利用标准的基于鼠标的协议传递完全的人类抗体。OmniMouse扩展了我们基于RAT的平台(OmniRight和OmniFlic)的序列多样性，在使用相同协议的同时，提供从野生型小鼠的轻松转换。OmniMouse产生一系列具有人类独特型的抗体，并为额外的序列多样性提供一个互补的小鼠系统。像OmniMouse一样，OmniMouse目前被培育成产生混合遗传背景，以进一步增加序列多样性。对于更喜欢与老鼠合作的合作伙伴，OmniMouse提供了一种快速的解决方案，可以交付完全人类的抗体。截至2022年6月30日，我们的合作伙伴在临床开发中有两种全鼠标衍生抗体。
OmniChicken
欧姆尼鸡于2016年推出，是第一只成功构建免疫系统的禽类，可以高效地生成人类序列抗体库，用于发现治疗性抗体。OmniChicken和我们的双特异性转基因鸡平台OmniClip在进化上相距遥远的鸡宿主环境中提供亲和力成熟的抗体。如下面的图6所示，3亿多年的进化距离导致了哺乳动物和鸟类同源基因之间的差异，这是不同物种中的基因，通过物种形成从共同的祖先基因进化而来。这种进化距离使针对高度保守的、在哺乳动物中不具免疫原性的治疗靶抗原的抗体组合的多样性得以产生。
OmniChicken具有高度的功能多样性，序列多样性集中在CDR区域，同时保持保守的、经过充分验证的人类骨架区域。全鸡抗体以高亲和力与人类靶标上的不同表位结合，因此我们认为具有极好的可开发性。截至2022年6月30日，我们的合作伙伴在临床开发中有一种全鸡衍生抗体。
图6：OmniChens产生更多抗体多样性
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-tbl_yields4clr.jpg]
由于人和鸡在系统进化上的距离，OmniChicken可以针对哺乳动物中不具免疫原性的靶点产生免疫反应。
OmniTaur
OmniTaur于2020年推出，为奶牛来源的超长CDR-H3抗体提供人体框架。CDR-H3是抗体与靶标进行主要接触的区域，
 
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超长CDR-H3抗体已被证明可与具有深层或隐蔽表位的靶标结合。我们认为，这些抗体可以用于具有隐蔽表位的各种靶点，这些表位可能是传统抗体难以达到的，包括通道阻滞剂、离子通道、转运体和病毒蛋白。如下面的图7所示，OmniTaur具有一个完全人类可变的框架和一个CDR-H3区域，我们认为这使得OmniTaur抗体非常适合治疗开发。
图7：COW抗体具有与隐蔽表位结合的独特特性
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-lc_cowanti4clr.jpg]
以奶牛为灵感的OmniChicken(正在开发中)
我们目前正在开发以奶牛为灵感的CDR-H3主题的下一代OmniChicken。如果成功，这将把OmniChicken产生针对高度保守目标的抗体的能力与OmniTaur针对高度隐蔽的表位的能力结合起来。我们相信，这些综合的好处可能会使一些高价值目标的抗体发现成为可能，而这些目标是当今技术无法抑制的。
双特异性抗体平台
我们提供唯一的大鼠和鸡双功能抗体产生平台。尽管双特异性抗体药物的研究已有30多年的历史，但只有数量有限的双特异性抗体获得了监管部门的批准。规模化生产双特异性抗体的成功例子很少，而通用轻链形式是一种旨在简化和提高整个免疫球蛋白 - 类型双特异性抗体的生产和纯化效率的技术。我们的双特异性抗体是免疫球蛋白抗体，具有共同的轻链和不同的重链。常见的轻链抗体允许结合双特异性和多特异性抗体的靶向臂，而不需要正确的重链和轻链配对的复杂性。使用这种免疫球蛋白形式，可以在保持抗体的自然形状的同时引入双特异性功能。我们的双特异性大鼠OmniFic和我们的双特异性鸡OmniClic都表达相同的轻链，通过结合两个平台产生的抗体来形成双特异性治疗药物。
我们相信，我们平台的特点提供了比当前一代双特异性抗体技术更多的优势。为了产生双特异性抗体，我们用两个抗原进行平行免疫，然后设计抗体的两个靶向臂，如下面的图8所示。然后，我们使用功能筛选来鉴定与其靶标具有平衡亲和力的重链对，并支持用于生产目的的双特异性抗体的稳健纯化。
OmniFic(双功能大鼠平台)
OmniFic于2014年推出，是OmniRight的固定轻链变体。OmniFic转基因大鼠表达一条固定的VK3-15轻链。OmniFlic具有与OmniRight相同的重链转基因功能，可在免疫后产生不同的曲目。OmniFic是一种固定的轻链转基因大鼠，旨在促进双特异性抗体的产生。截至2022年6月30日，我们的合作伙伴在临床开发中有三种OmniFic衍生抗体。
OmniCic(双功能鸡肉平台)
OmniClic于2019年推出，是一种常见的轻链转基因鸡，旨在促进双特异性抗体的产生。OmniClip的设计专注于CDR的序列多样性
 
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VH域的 。OmniAb表达VH3-23和VK3-15轻链，并通过修改后的轻链转基因将多样性降至最低。
图8：双特异性抗体平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-ph_bispec4clr.jpg]
我们的双特异性抗体是免疫球蛋白抗体，有共同的轻链和不同的重链。为了产生这些抗体，我们用两个抗原进行平行免疫，然后设计一个定制版本的转基因平台，以产生一套不同的重链，并最终产生双特异性治疗性抗体。
HCO/OmnidAb™鸡(正在开发中)
OmniAb科学家目前正在开发新一代OmniChicken，旨在表达主要由重链组成的抗体，而不是传统IgG抗体中的轻链，也称为仅重链(HCO)抗体。除了其他独特的益处和用途外，与常见的轻链抗体类似，HCO抗体可用于产生双特异性和多特异性抗体，同时避免正确的重链和轻链配对的复杂性。HCO抗体类似于骆驼抗体，比传统抗体更小，允许靶向隐蔽的表位。
筛选技术
我们相信，与其他领先的商用单细胞多维图谱技术相比，显影平台提供了极大的改进的筛查和细胞回收。Explation筛选吞吐量的设计是为了能够发现稀有细胞，这些细胞可能会被其他只能评估谱系中一小部分的系统遗漏。我们将其与下一代测序配对，以进一步扩大潜在的命中下游扩展的曲目，如有必要。我们的基于激光的修复过程保留了抗体的重链/轻链配对，这直接提供了潜在的前导抗体序列，而不需要尝试重建谱系的配对算法。相当大的吞吐量与保留重链/轻链抗体配对相结合，可以减少数周或数月的传统发现工作流程。
对于某些开发项目，我们利用我们专有的GEM技术。GEM技术通过分离和执行来自免疫动物的单个B细胞的多维图谱，结合了许多与表达平台相同的原理。小液滴包裹单个B细胞和在珠子或细胞表面呈现目标抗原的报告分子。B细胞分泌的抗体在微环境中局部扩散，在那里它们可以与报告结合，进而可以用荧光探针检测到。在微环境中使用不同类型的报告可以生成每个抗体的多参数结合图谱。抗原特异性由信号与不同的珠粒和/或细胞类型共同定位来确定。数以百万计的宝石可以被并行检查。含有感兴趣的B细胞和抗体的宝石可以被获取、克隆并表达为重组抗体，用于进一步的特性研究。
Explation和GEM都兼容多种分析格式，包括细胞表面结合分析、报告细胞刺激、多重靶标结合和交叉反应筛选。这些分析使我们能够解决高价值、具有挑战性的目标，如离子通道和GPCRs。高吞吐量
 
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B细胞筛选在OmniAb生态系统中特别有价值，因为我们提供独特的动物产品。虽然小鼠杂交瘤技术已经有几十年的历史了，但包括鸡和牛在内的其他物种的杂交瘤产生方法还不存在。因此，使用OmniAb的平台进行B细胞筛查可以发现来自任何宿主系统的独特抗体。
图9：开发核心组件
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-ph_core4clr.jpg]
下一代开发(正在开发中)
OmniAb的科学家和工程师目前正在开发下一代测试平台，如下图10所示。我们相信，这一平台有潜力进一步扩大我们在速度、吞吐量、可靠性和易用性方面的行业领先地位。下一代Xplation被设计为一种可部署的工具，可以让某些战略合作伙伴或协作者选择访问他们自己的实验室中的Xplation，以进行OmniAb发现工作。
图10：原型下一代开发平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-ph_proto4clr.jpg]
离子通道差异化功能
离子通道和转运体是涉及细胞快速变化的各种生物过程中的关键组件，并在包括 在内的多个治疗领域具有广泛的治疗适用性
 
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肿瘤学、代谢性疾病、疼痛、神经疾病、传染病和其他。离子通道由于(1)抗原提纯困难(2)免疫原性差(3)与免疫活动中使用的啮齿动物高度同源性以及(4)大多数蛋白质嵌入细胞膜的小结合区，使药物靶标特别具有挑战性。
由于在开发有效疗法方面的这些挑战，患有离子通道和转运蛋白相关疾病的患者严重得不到足够的服务。Icagen拥有广泛的生物能力，专注于离子通道和转运体，在从筛选到领先优化的新药发现方面拥有数十年的经验，拥有一系列活跃的大型制药发现和基于资产的合作伙伴关系。ICAGEN差异化的核心能力可以提供新颖的试剂生成和专有分析，还可以支持抗体发现计划，并可由合作伙伴在追求离子通道和转运体目标时访问。我们相信，我们处于有利地位，可以提供必要的工具来产生和发现抗体和小分子，以靶向离子通道和转运体目标。我们的计算抗原生成技术已经在成功地为这些靶点生成、稳定和纯化抗原方面得到了验证，我们的四种转基因动物平台已经在成功地为免疫性差、同源性高和隐蔽的靶点生成抗体方面得到了验证。
除了药物设计方面的挑战外，开发有效的功能分析来测试潜在的治疗方法也是困难的。OmniAb专有的Icagen离子通道平台利用生物分析、药物化学以及硅学和计算化学应用领域的专有专业知识，能够发现离子通道靶向治疗药物。我们相信，这套技术为推进高价值离子通道和转运体药物发现计划提供了差异化的能力，无论是小分子、单、双和多特异性抗体，还是抗体-药物结合物(ADC)。
投资差异化技术
我们通过收购、投资和创新搭建了OmniAb技术平台。我们于2016年1月收购了OMT，2017年10月收购了Crystal Bioscience，2019年7月收购了AbInitio，2020年4月收购了ICAGEN，2020年9月收购了xCella Biosciences，2020年9月收购了Taurus Biosciences。除了收购，我们还通过内部投资和创新提升了我们的技术平台。在过去的五年里，OmniAb团队推出了新的转基因动物，引入了计算抗原设计，扩大了下游处理的内部能力，并开发了内部数据管理和生物信息学软件。我们有几个内部项目正在开发中，包括多个新的转基因动物，下一代高通量微血管深度筛选平台，以及一些未披露的项目。通过收购获得的关键技术如下所示。
Business
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Acquisition Date
​ ​
收购的技术
​
开放式单抗技术(OMT) ​ ​ January 2016 ​ ​
OmniRat
OmniMouse
OmniFlic
​
Crystal ​ ​ October 2017 ​ ​
OmniChicken
GEM screening
​
Ab Initio ​ ​ July 2019 ​ ​ Antigen design ​
Icagen ​ ​ April 2020 ​ ​ 离子通道技术 ​
xCella ​ ​ September 2020 ​ ​ 开发筛选 ​
Taurus ​ ​ September 2020 ​ ​ OmniTaur ​
我们的技术在行动 - 精选案例研究
合作伙伴A：新兴生物科技
问题：合作伙伴想要产生针对三阴性乳腺癌的新的多跨膜靶点的抗体。所有已知的靶标抗体只能与变性或固定形式结合，因此不适合用于治疗。
 
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解决方案：应用我们的抗原技术，以天然构象递送毫克量级的纯化受体，用于免疫和筛选。然后，我们进行了全鸡免疫活动，结果发现了一大批多样化的全人类抗体，能够结合活组织上的靶标。
合作伙伴B：大型制药公司
问题：合作伙伴试图使用内部发现工具针对在哺乳动物中高度保守的生长因子靶标产生抗体。人类版本的靶子在其他啮齿类动物中是非免疫原性的，因此尽管伴侣多次免疫尝试，仍未获得效价。此外，在小鼠身上尝试的目标基因的基因敲除是致命的。
解决方案：全鸡免疫活动导致了强大的滴度和多样化的抗体面板。在计算机分析中，超过90%的回收序列在多参数的基础上具有良好的可开发性特征，并且合作伙伴能够继续进行程序。
合作伙伴C：老牌生物技术
问题：Partner在开发抗体方面有成功的历史，拥有一个庞大的发现小组，并扩展新的生物学。该合作伙伴需要一种灵活、可扩展的抗体发现解决方案，以每年启动数十个新项目，以实现开发目标。
解决方案：将OmniAb技术转让给合作伙伴，并建立了OmniRate繁育群体。在其自己的实验室中，该合作伙伴利用OmniAb技术每年发现多个OmniAb抗体，定期确定临床候选抗体，目前目标是在未来18个月内读出1期和2期数据，并在未来几年内发现多个候选抗体进入临床开发。
结果：由于OmniAb提供的解决方案和我们在基因工程方面的专业知识，合作伙伴C参与了OmniAb的深度合作，以开发下一代啮齿动物，并在活动的新项目中进行了平行测试。OmniAb完全拥有下一代动物的权利，并可以将它们包括在向其他合作伙伴提供的OmniAb技术中。
合作伙伴D：Global Pharma
问题：Partner是一家总部位于亚洲的全球制药公司，该公司正在通过大规模投资和扩大其全球抗体团队，在抗体领域建立新的实质性存在。合作伙伴D需要我们的抗体发现引擎来推动他们在抗体领域的增长。
解决方案：合作伙伴D选择OmniAb作为其核心技术，以支持强大的发现和开发工作。对这种关系的满意导致了三方合作，通过深入的谱系分析来快速确定双特异性抗体的最佳结合剂。
Competition
像我们这样能够发现和开发治疗性抗体的技术市场是全球性的，其特点是竞争激烈，并受到重大知识产权壁垒的制约。我们的竞争对手提供的解决方案和应用在大小、广度和范围上各不相同，鉴于抗体疗法前景广阔，我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括开发单细胞筛查技术、转基因动物和抗体工程技术的公司，使用各种商业模式，包括开发治疗的内部管道、技术许可以及仪器和设备的销售。我们还面临着来自利用内部资源和技术提高发现能力的公司的竞争，以及使用传统杂交瘤、噬菌体和酵母展示技术发现的综合合同研究组织的竞争。由于更广泛地对抗体疗法的兴趣和增长，我们预计这一竞争的强度将会增加。
我们寻求为我们的合作伙伴提供最先进的抗体药物开发技术，包括抗原设计、转基因动物平台和单细胞分析。许多新兴和老牌企业
 
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生命科学公司是围绕着专注于其中一个或有限几个步骤的技术而建立的。示例包括：
•
在使用基因工程啮齿动物进行发现时，我们面临着来自提供类似技术的公司的技术竞争，如AbCellera Biologics Inc.、Ablexis LLC、合金治疗公司Cresendo Biologics Ltd.、港湾抗体公司、Merus N.V.、Regeneron制药公司和RenBio Inc.；
​
•
在单细胞筛选领域，我们面临着来自AbCellera Biologics Inc.、Berkeley Lights Inc.、HiFiBio Inc.和Sphere Fluidics Ltd.等提供类似技术的公司的技术竞争；以及
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在离子通道药物发现方面，我们面临着来自提供类似技术或生物专业知识的公司的技术竞争，如Charles River Labs Inc.、Evotec SE、Metrion Biosciences Ltd.和药明康德。
​
我们还面临着来自使用杂交瘤和显示器等技术提供抗体发现服务的公司的直接商业竞争。拥有包括下游支付在内的发现业务模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外，我们还与各种按服务收费的合同研究机构竞争，这些机构提供服务，大多数情况下使用遗留技术，这些服务与我们技术平台中的一个或多个步骤竞争。
有关我们面临的与竞争相关的风险的讨论，请参阅“与OmniAb - 业务相关的风险因素 - 生命科学和生物技术平台技术市场竞争激烈，如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，或维持盈利能力。”
知识产权
我们相信专利和其他专有权利对我们的业务非常重要。我们的做法是提交专利申请，以保护被认为对我们的业务发展重要的技术、发明和对我们发明的改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。
已颁发或正在申请专利的技术系列如下所述。每个专利族提供的专利保护的范围和类型由各种专利中的权利要求定义。专利期可能因司法管辖区而异，并取决于许多因素，包括潜在的专利期调整、专利期延长和免责声明，而下文引用的专利条款不考虑此类调整、延长或免责声明。对于每个技术系列，所指的专利和/或申请至少在美国、欧洲司法管辖区、日本和其他司法管辖区有效。以下引用的专利和专利申请均为截至2022年9月8日的情况。
OmniAb技术平台
我们的OmniAb治疗性抗体平台，包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken，在动物体内产生自然优化的人类序列抗体。我们的OmniAb抗体平台专利组合包括在2016年1月收购Open Monoclon Technology，Inc.和2017年10月收购Crystal Bioscience后获得的专利和应用。我们拥有针对OmniAb动物及相关发明的专利，包括25项美国专利，6项欧洲专利，5项日本专利，3项中国专利，以及其他国家的对应专利。这些专利包括：
•
四项美国专利涉及啮齿动物生殖细胞、转基因啮齿动物、转基因啮齿动物的产生方法和转基因啮齿动物产生的抗体，以及包括欧洲、日本、中国和加拿大在内的外国同行，所有专利的到期日均为2028年，不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明；
​
•
两项针对我们的宝石分析的美国专利，包括凝胶微滴、它们的用途和制造方法，以及包括欧洲、日本和加拿大在内的外国同行，都有
​
 
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2029年的到期日，不考虑潜在的专利期限调整、延长或免责声明；
•
七项美国专利涉及包括鸡在内的转基因动物、从转基因鸡分离的B细胞和抗体生产方法，所有专利的到期日都是2030年，不考虑潜在的专利期限调整和延长或免责声明；
​
•
一项针对禽类生殖细胞及其制造方法的美国专利，每项专利的到期日为2031年，不考虑潜在的专利期限调整和延长或免责声明；
​
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三项针对转基因鸡和鸡胚细胞的美国专利，以及包括欧洲和加拿大在内的外国同行的专利，其到期日均为2032年，不考虑潜在的专利期限调整和延长或免责声明；
​
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三项针对转基因鸡、抗体生产方法和分离抗体产生细胞的美国专利，所有专利的到期日均为2032年，不考虑潜在的专利期限调整和延长或免责声明；
​
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两项针对转基因啮齿动物、抗体生产方法和嵌合多核苷酸的美国专利，以及包括欧洲、中国和日本在内的外国同类专利，其到期日均为2033年，不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明；以及
​
•
一项美国专利指向2036年到期的转基因鸡和抗体生产方法，而不考虑潜在的专利期限调整和延长或免责声明。
​
我们还拥有15项待审的美国专利申请，9项待决的欧洲专利申请，9项待决的日本专利申请，4项待决的中国专利申请，以及在其他国家待决的对应专利申请。这些申请颁发的任何专利预计都将在2028年至2041年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整、延长或免责声明。我们使用OmniAb专利技术生产新抗体的合作伙伴可能有权对此类抗体获得单独的额外专利保护。
Icagen Ion Channel平台
2020年4月，我们收购了Icagen，LLC的核心资产，这是一家专注于离子通道和转运体靶标的早期药物发现公司。Icagen拥有一系列针对基于X射线荧光的结合事件检测和跨障碍传输以及相关发明的已发布和未决专利申请，其中包括美国已发布的23项专利、欧洲的6项已发布专利、日本的8项已发布专利和中国的3项已发布专利。Icagen的投资组合还包括六项未决的美国专利申请和三项未决的欧洲专利申请。这些专利和申请针对的是方法和装置。Icagen还拥有一项正在申请的专利合作条约专利，涉及支链氨基酸氨基转移酶调节剂、物质组成和使用方法。Icagen投资组合中的专利和申请预计将在2023年至2040年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。
xCella Bioscions
2020年9月，我们收购了xCella Biosciences。XCella的技术包括一个可以筛选单个B细胞特异性和生物活性的微毛细管平台，这扩展了我们在OmniAb技术平台中现有的单个B细胞分析能力。XCella拥有一个专利组合，其中包括三项在美国已颁发的专利、五项正在申请的美国专利、六项正在申请的欧洲专利、五项正在申请的日本专利、四项正在申请的中国专利、在其他国家正在申请的对应专利以及一项正在申请的《专利合作条约》专利申请。这些专利和申请针对的是方法和装置。XCella拥有的投资组合中的专利和申请预计将在2036年至2040年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。通过xCella，我们还从斯坦福大学获得了针对提取方法的专利系列的非独家许可
 
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来自微毛细管阵列的样本，其中包括三项在美国已获授权的专利、两项在欧洲已获授权的专利、五项在日本已获授权的专利、两项在中国已获授权的专利，以及两项在美国待决的申请。这些已获授权的专利和申请预计在2033年和2036年到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。
金牛座生物科学
2020年9月，我们收购了金牛生物科学公司，该公司将来自免疫奶牛或奶牛衍生文库的抗体发现和人源化技术添加到我们的OmniAb平台技术平台。这些抗体具有任何物种中最长的CDR-H3s，具有独特的遗传和结构多样性，能够与具有挑战性的抗原结合，并在治疗、诊断和研究中应用。通过这次收购，我们拥有与筛查方法和抗体工程相关的已颁发专利和正在申请的专利。金牛座拥有的专利组合包括五项美国专利、一项正在申请的美国专利、两项已授权的欧洲专利、两项已授权的日本专利、一项正在申请的日本专利、一项已授权的澳大利亚专利、一项已授权的中国专利、一项正在申请的中国专利、一项已授权的加拿大专利和一项正在申请的加拿大专利。这些专利和申请涉及产生组合人类抗体库的方法、抗体亲和力成熟的方法、具有超长CDR的人源化抗体和包括超长CDR的牛化人抗体。金牛座拥有的专利和申请组合预计将在2029年至2034年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整、延长或免责声明。通过金牛座，我们还获得了斯克里普斯研究所与超长CDR-H3相关技术的独家许可。这一授权组合包括在美国获得的两项专利、在欧洲获得的一项专利、在日本获得的一项专利以及在澳大利亚获得的两项专利。这些许可专利的预期到期日为2033年，不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。
Ab Initio
2019年7月，我们收购了从头开始。AB Initio拥有一系列针对SIRP-γ多肽和apelin(APJ)受体结合域的已获专利和正在申请的专利，其中包括三项在美国的已获专利，一项在欧洲已获专利，两项在美国正在申请中，一项在欧洲正在申请中，一项在日本已获批准，一项在日本正在申请中，一项在中国已获专利，一项在加拿大正在申请中。这些专利和申请针对物质组成和使用方法。AB Initio拥有的投资组合中的专利和申请预计将在2036年至2040年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。通过从头算，我们还获得了斯坦福大学针对使用跨膜和细胞表面蛋白以及相关组合物和试剂盒的筛选方法的独家许可。这一授权组合包括在美国的四项已授权专利和在日本的两项待定申请，以及在中国内地和香港的已授权专利。许可组合中的专利和申请预计将在2034年至2035年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整和延长或免责声明。
我们还使用商标权来保护我们的品牌。截至2022年9月8日，我们总共拥有22个注册的美国商标，8个未决的美国商标，130个在中国、欧盟和日本等国家的注册外国商标，以及11个在世界各国的未决外国商标。我们的商标包括公司名称OMNIAB和特定于产品的名称，如OMNICHICKEN、OMNICLIC、OMNIFLIC、OMNIMOUSE、OMNIRAT和OMNITAUR，以及口号和营销口号，如“3个物种，1个许可证”、“绝对OMNIAB”、“动物智能”、“生物智能”和“天然优化的人类抗体”。
Commercial
我们的许可协议是针对每个Discovery合作伙伴单独协商的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。我们与合作伙伴签订的许可协议包括：(I)技术使用付款和研究服务绩效付款；(Ii)临床前、知识产权、临床的下游付款
 
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法规和商业里程碑；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的版税(如果有)。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构符合经济和科学利益时，我们就成功了。
我们与各种规模的药物开发商合作，从大型制药公司到小型生物技术公司。我们的合作伙伴主要位于美国、欧洲和中国。截至2022年6月30日，我们共有64家活跃合作伙伴。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月中，我们最大的三个合作伙伴分别占收入的63%和65%。有关我们与这三个合作伙伴之间的许可协议的说明，请参阅下面的“-合作伙伴许可协议”。我们不认为失去任何一个或多个合作伙伴会对我们和我们的子公司作为一个整体产生实质性的不利影响。
截至2022年9月1日，我们在美国有87名全职员工，其中72名员工从事研发。我们预计，目前在Ligand工作的另外大约7名员工将因分离而转到OmniAB工作。
我们的战略涉及：
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通过持续的投资和创新，为我们的合作伙伴提供最好的抗体发现引擎
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让我们的合作伙伴可以选择和灵活地使用我们的技术组件来扩大我们的潜在客户群
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与合作伙伴合作，指导我们的投资和发展重点，以扩大我们目前的合作伙伴关系
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将我们的技术扩展到药物开发行业中各种规模的新合作伙伴
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通过投资基础设施、资源和专业知识来提供完整的解决方案，以执行早期发现
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截至2022年9月1日，我们的业务开发和营销职能部门拥有两名专职业务开发专业人员和两名专职营销专业人员。我们的业务开发和营销团队得到了参加各种科学会议的研发人员的补充，这有助于增加业务发展渠道。我们计划进一步扩大我们的商业销售、营销和业务开发团队。
合作伙伴许可协议
与CNA Development LLC签订的抗体许可协议
2012年12月，OMT与Janssen PharmPharmticals，Inc.(Janssen)的附属公司CNA Development LLC(CNA)签订了抗体许可协议(CNA协议)，我们于2016年1月8日收购了OMT。根据CNA协议，吾等根据我们的专利权向CNA授予收费、非独家、全球范围内可再许可的许可，与使用我们的转基因大鼠平台生产人类抗体有关，以开发和商业化从针对CNA提供给我们的低个位数抗原的研究期限内产生和选择的抗体衍生的药物产品。在支付商业费用后，CNA成为该等抗体和由该等抗体产生的任何产品的唯一和独家所有者。
根据中央通讯社协议，我们从中央通讯社获得了一笔低六位数的初始研究费用和一笔中六位数的商业费。对于针对每个抗原的第一个产品，我们有资格从CNA获得总计高达4200万美元的开发和商业化里程碑付款，无论针对每个此类抗原的产品数量达到开发里程碑。自2016年1月收购OMT以来，截至2022年6月30日，根据CNA协议，我们已收到总计2500万美元。
截至2022年9月1日，CNA协议下的几个候选产品处于临床开发阶段，其他计划处于临床前或发现阶段。根据CNA协议，最先进的候选产品是tecistamab，一种研究中的双特异性抗体。12月
 
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2021年，Janssen宣布向FDA提交了生物制品许可证申请(BLA)，寻求批准teclistamab用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤患者；2022年1月，Janssen宣布已向欧洲药品管理局(EMA)提交了营销授权申请(MAA)，寻求批准teclistamab用于相同的适应症。这两项申请都得到了MajesTEC-1临床试验的数据支持。MajesTEC-1临床试验是一项注册的开放标签第二阶段试验，评估了tecistamab在成人复发性或难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。BLA目前正在接受审查，并等待FDA的行动。2022年8月，Janssen获得了欧盟委员会的有条件营销授权，将tecistamab作为单一疗法，用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的成年患者。预计Janssen将完成tecistamab的更多临床试验，包括与其他药物结合的研究，这是制药业的惯例。根据CNA协议，Tecistamab在美国和欧洲首次商业销售后，OmniAb将分别获得2500万美元和1000万美元的里程碑式付款。
2021年6月，tecistamab获得FDA指定的突破性治疗，用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤患者。突破性疗法称号旨在加快用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品的开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性治疗称号。突破性疗法指定允许FDA早在第一阶段就开始更密集的互动和指导，并允许组织承诺加快候选产品的开发和审查，包括高级管理人员的参与。该指定还包括与FDA的快速通道计划相关的好处，包括滚动审查的资格，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。获得突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或FDA审查过程，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使候选产品符合突破疗法的条件，如果FDA确定该候选产品不再符合资格条件，FDA也可以撤销该指定。
除非提前终止，否则CNA协议将继续，直至CNA的所有付款义务均已履行。中央通讯社有权在事先书面通知下酌情终止《中央通讯社协议》。任何一方可以在一定的通知和补救期限后，或如果此类违约是无法治愈的，立即终止另一方未治愈的重大违约的CNA协议。任何一方均可因对方无力偿债而终止《中国公民自由贸易协定》。除非我们因CNA的重大违约而终止CNA协议，否则在所有其他终止情况下，CNA可以继续开发和商业化其已支付一笔或多笔里程碑付款的许可产品，前提是它继续向我们支付剩余的里程碑付款。
与囊性纤维化基金会签订的研究、开发和商业化协议
2018年5月，Icagen与囊性纤维化基金会(CFF)签订了研究、开发和商业化协议(CFF协议)，并于2018年6月、2020年4月和2021年9月进行了修订。自我们于2020年4月收购ICAGEN以来，截至2022年6月30日，根据CFF协议，我们已收到总计700万美元。CFF协议下的研究期限于2022年7月30日到期。
根据CFF协议，在研究期间，CFF同意资助一项研究计划，根据该计划，我们致力于从第三方化合物库中确定可能用于治疗囊性纤维化和其他罕见疾病的先导化合物。我们完全负责根据研究计划进行研究计划，并同意使用商业上合理的努力来完成此类计划，识别先导化合物，并在适当的情况下自行决定在美国和欧洲主要国家开发从此类先导化合物衍生的产品并将其商业化。在研究术语之前
 
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我们发现了一种或多种先导化合物。目前，我们不打算根据CFF协议开发和商业化候选产品，但可能会与合作伙伴建立未来的合作关系。
如果我们确实根据CFF协议开发和商业化候选产品，我们有义务在完成某些监管和商业里程碑事件后向CFF里程碑付款，金额总计高达约5600万美元。我们还有义务就根据CFF协议开发的每种产品的净销售额支付相当于低至个位数百分比的CFF分级版税。此外，如果我们在第一次商业销售候选产品之前发生控制权变更或进行交易，将根据CFF协议开发的候选产品许可、销售或以其他方式转让给第三方，我们有义务向CFF支付相当于我们因此类控制权变更或其他交易而收到的对价的低至两位数百分比的特许权使用费。除非我们许可、销售或以其他方式将候选产品转让给第三方以进行进一步开发和潜在商业化，或者如果我们决定在未来继续开发候选产品，否则我们预计不会产生上述付款义务。没有类似的协议让我们发挥开发或商业化作用。
除非提前终止，否则CFF协议将继续，直到我们对CFF的所有付款义务均已履行。CFF有权在事先书面通知的情况下终止CFF协议。我们有权在事先通知CFF并有机会与CFF讨论后，因科学原因(如缺乏安全性或有效性)终止CFF协议。任何一方可以在通知和补救期间后，因另一方未治愈的实质性违约或因另一方的破产而终止CFF协议。
修改并重新签署了与F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.的许可协议。
2018年12月，ICAGEN与F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.(Roche)签订了经修订并重新签署的许可协议(罗氏协议)，该协议于2021年6月修订。根据罗氏协议，我们根据我们与离子通道集成药物发现平台相关的某些专利权和技术，授予罗氏独家的、全球范围的、不可转让的、可再许可的许可，以研究、开发、制造小分子化合物(以及包含此类化合物的产品)并将其商业化，这些小分子化合物可调节所有治疗、预防和诊断用途的特定靶标。我们同意与罗氏合作，利用商业上合理的努力，根据研究计划并在一个委员会的监督下，由罗氏支付费用，进行研究计划，以发现和识别调节每个特定目标的化合物。
自我们于2020年4月1日收购ICAGEN以来，截至2022年6月30日，根据罗氏协议，我们总共收到了1,740万美元。根据罗氏协议，我们从罗氏收到了500万美元的预付款。对于第二个目标和此后的每个目标，如果我们和罗氏同意开始任何新的研究计划，我们将从罗氏获得每个新研究计划的低至个位数的百万美元的启动付款。我们有资格从罗氏获得每个选定目标总计1.44亿美元的开发里程碑付款，无论针对这些目标的产品数量达到开发里程碑的数量。如果每种产品的全球净销售额超过某些门槛，我们有资格获得总计1.3亿美元的销售里程碑付款。此外，罗氏有义务按适用产品净销售额的低个位数百分比到高个位数百分比逐个产品向我们支付分级特许权使用费，但须遵守某些惯例的减免和补偿。罗氏向美国支付专利使用费的义务将在(I)此类产品在该国首次商业销售后十年或(Ii)涵盖此类产品在该国的组成的最后一项许可专利权利要求到期后的较晚时间内按产品和国家/地区终止。这类最后到期的许可专利主张预计将于2042年到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。截至2022年9月1日，根据罗氏协议，有几个候选产品处于临床前开发或发现阶段。
除非提前终止，否则罗氏协议将继续有效，直至所有特许权使用费和付款义务到期。任何一方均可在一定的通知和补救期限后，因对方未治愈的重大违约行为而完全终止或逐个国家终止《罗氏协议》。任何一方均可因对方无力偿债而完全终止《罗氏协议》。罗氏有权
 
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事先书面通知后，可自行决定全部终止或逐个产品或逐个国家/地区终止罗氏协议。如果我们或罗氏在罗氏协议期间发生控制权变更，收购方使用非被收购方敏感信息的能力将受到限制，非被收购方可能限制被收购方参与某些委员会。
政府规章
美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口，以及我们合作伙伴开发的产品。在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准的过程，以及随后对适用的法规和法规以及其他监管机构的遵守，需要花费大量的时间和财力。如果我们或我们的合作伙伴在任何时候未能遵守适用的法律或法规，我们或我们的合作伙伴可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果，其中包括对营销或制造的限制、产品召回、罚款、警告信、无标题信件、临床研究暂停、FDA或外国监管机构拒绝批准未决的申请或已批准申请的补充、暂停或撤销产品批准、产品扣押或拘留、拒绝允许产品的进出口、同意法令、公司诚信协议、禁止或排除联邦医疗保健计划、强制修改宣传材料、发布安全警报、亲爱的医疗服务提供者的信件、禁令或施加民事或刑事处罚。
我们的合作伙伴在希望发起此类活动的任何国家/地区开始临床研究或销售药物或生物制品之前，必须获得相关监管机构的必要批准。在美国，美国食品和药物管理局(FDA)根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管，根据FDCA和公共卫生服务法及其实施条例对生物制品进行监管。任何未经批准的新药、生物制品或剂型，包括以前批准的药物或生物制品的新用途，在美国上市之前，需要FDA批准新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)或补充剂。
FDA在这些候选治疗药物在美国上市之前所需的程序通常涉及以下内容：
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完成广泛的临床前实验室测试和临床前动物研究，可能需要根据《良好实验室规范》(GLP)的规定进行；
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向FDA提交研究用新药申请(IND)，该申请必须在人体临床试验开始之前生效，并且必须每年更新；
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在启动每个临床研究之前，由代表每个临床站点的独立机构审查委员会(IRB)或伦理委员会批准；
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根据良好临床实践(GCP)要求进行充分和良好控制的人体临床研究，以确定安全性和有效性，或就生物制品而言，针对每个建议的适应症确定候选治疗药物的安全性、纯度和效力；
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准备并向FDA提交NDA或BLA；
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FDA咨询委员会可能在适当的情况下和如果适用的情况下审查产品申请；
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FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交审查申请的决定；
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令人满意地完成了FDA对生产建议产品、药品和药品的制造设施的批准前检查，以评估其遵守情况
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当前的良好制造规范要求(CGMP)，以及对选定临床试验地点的审核，以确保符合GCP；以及
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在美国进行任何商业营销或销售药物或生物之前，FDA对NDA或BLA进行审查和批准。
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临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的体外和动物研究。某些临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括适用于某些安全性/​毒理学研究的普洛斯法规。
IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是拟议的临床试验的总体研究计划和方案。IND还包括评估候选治疗药物的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果、化学、制造和控制信息，以及支持使用研究产品的任何可用人类数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品，其中包括要求所有研究受试者或其法定代表人就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明纳入和排除标准、研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的由合格专家组成的独立小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会, 其基于对来自研究的某些数据的访问来授权研究是否可以在指定的检查点进行，并且可以建议如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有显示疗效，则停止临床试验。研究赞助商还必须遵守向公共注册机构报告临床试验和临床研究结果的要求。
药物的临床研究一般分为三个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。
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第一阶段。该研究产品最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
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第二阶段。该研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
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第三阶段。研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计上有意义的证据，并进一步测试
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安全性，通常在多个地理分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为标签提供充分的基础。
上市后研究，有时称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，例如在FDA的加速审批途径下批准的药物，FDA可能会强制要求将第四阶段临床试验的表现作为批准的条件。在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究，并开发关于候选治疗药物特征的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造工艺必须能够持续地生产高质量的候选治疗药物，并且必须包括用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制品的安全性、纯度和效力的测试方法。
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，则临床开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将一个或多个适应症的候选疗法推向市场。提交保密协议或BLA需要向FDA支付大量的应用程序使用费，除非适用豁免或豁免。
在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施以及选定的临床试验地点进行检查后，FDA可出具批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在NDA或BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定数据的情况除外。如果对申请的支持不足以支持批准，FDA可能会在没有首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使NDA或BLA处于批准条件，包括要求提供更多信息或澄清。即使提交了额外的信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
如果产品获得监管部门的批准，则此类批准将针对特定的适应症授予，并可能包括对此类产品可能上市的指定用途的限制。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项上市后研究和监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制该产品的进一步销售。
根据FDA批准生产或分销的任何药物或生物制品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的许多更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。任何销售的产品也要缴纳年度计划费。药品和生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保cGMP的合规性，这对制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。
 
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如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回任何营销授权。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或实施分销限制或其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：限制产品的营销或制造、从市场上完全撤出产品、产品召回、罚款、警告信、未命名的信件、临床研究的临床搁置、FDA拒绝批准未决申请或已批准申请的补充、产品扣押或拘留、拒绝允许产品进出口、同意法令、公司诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外、发布更正信息、禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA对故意改变基因组DNA的动物的监管
FDCA授权FDA将动物基因组中被故意改变的部分作为药物进行监管，包括这些故意改变基因组的动物打算在哪里生产医疗产品，如人类药物。特别是，FDCA将“药物”一词定义为除其他外，包括旨在影响人类或其他动物身体结构或任何功能的物品(食品除外)。除某些例外情况外，FDA认为在转基因动物中使用的每一种特定DNA改变都是符合FDCA对动物新药的定义的物品，因为这种改变的DNA旨在影响动物身体的结构或功能。因此，FDA认为故意转基因(IGA)动物应受到FDCA新的动物药物条款的监管。
一般说来，任何新的动物药物都被认为是不安全和掺假的，除非FDA已经批准了新的动物药物申请(NADA)用于其预期用途，或者除非该药物仅用于研究用途，并符合调查新动物药物(INAD)豁免下对此类用途的指定豁免。然而，尽管IGA动物在用于研究和开发时可能会受到上市前批准的要求或INAD的要求，但在某些情况下，FDA并没有要求此类IGA动物使用INAD或NADA。例如，FDA在2017年1月发布的一份指导意见草案中表示，考虑到这些动物对人类、动物和环境构成的相对风险，它打算以基于风险的方式对某些非食用物种的IGA动物行使执法自由裁量权。FDA还表示，它可能会根据对风险的评估，修改针对其他种类或用途的动物的INAD或NADA要求的方法。如果不遵守适用的要求，公司可能会受到FDA的执法行动。
外国政府规章
欧盟药品管理条例
与美国类似，我们的合作伙伴在欧洲联盟(EU)的医药产品开发和营销方面也受到严格的监管。欧盟的非临床和临床研究的不同阶段受到重要的监管控制。
进行非临床研究是为了证明新化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床研究必须遵循欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室操作规范(GLP)原则。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。
在欧盟进行的医疗产品临床试验必须符合欧盟和国家法规、国际协调会议(ICH)关于良好临床实践的指南(GCP)以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。如果临床试验的发起人未在欧盟内成立，则必须指定
 
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欧盟实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
与欧盟临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。
临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，很像FDA和IRB，而CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。
CTR预计过渡期为三年。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商仍然可以选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。
临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用，遵守这些要求须接受欧盟成员国主管当局的检查。
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，非临床研究和临床试验的结果将作为营销授权申请(MAA)的一部分提交给欧洲药品管理局(EMA)或欧盟成员国的国家主管当局，请求授权将候选治疗药物推向一个或多个适应症。根据申请人使用的审批程序，提交MAA需要向环境管理机构或国家主管当局支付大量申请费，但有一些例外情况。
在欧盟，提交MAA的流程取决于候选医药产品的性质等。有两种类型的MA：
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“集中MA”是欧盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序发布的，在整个欧盟范围内有效。对于某些类型的产品是强制性的，例如(I)生物技术过程中衍生的医药产品，(Ii)指定的孤儿医药产品，(Iii)高级治疗医药产品，如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物，以及(Iv)含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒性疾病的新活性物质的医药产品。对于含有未经欧盟授权的新活性物质的任何其他产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新的候选产品，或者对其授权将符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。
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国家MA由欧盟成员国主管当局颁发，仅覆盖其各自的领土，不属于集中程序的强制范围的产品候选可用。如果一种产品已被授权在欧盟成员国销售，则该国家MA可以通过相互承认程序在另一成员国获得承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在各个成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国。
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MA的初始期限为五年。在这五年后，授权可在重新评估风险-收益平衡的基础上无限期续期。
此外，在欧盟，在尚未获得所有必需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。有效期为一年，必须每年续签一次，直到满足所有条件为止。一旦提供了尚未完成的研究，它就可以成为一种“正常的”MA。然而，如果在EMA设定的时间范围内没有满足这些条件，MA将停止续签。此外，在“特殊情况下”，如果申请人能够证明，即使在产品获得授权并遵循特定程序后，它也无法提供有关正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据，则MA也可被批准。特别是当预期的适应症非常罕见，而且在目前的科学知识状态下，不可能提供全面的信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，可能会出现这种情况。这一MA接近于有条件MA，因为它保留用于待批准用于严重疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品，并且申请人不持有授予MA所需的合法完整数据集。然而，与有条件的MA不同，申请者不必提供丢失的数据，也永远不需要提供。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的，但每年都会对药品的风险-收益平衡进行审查，如果风险-收益比不再有利，MA将被撤回。
与美国类似，医药产品的MA持有者、制造商和分销商都受到EMA、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管监督。
所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或最大限度地减少与产品相关的风险的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性和/或有效性研究。与FDA类似，欧盟成员国的EMA或国家主管部门可以根据这些授权后安全性和/或有效性研究的结果限制该产品的进一步销售。
医药产品的制造商和经销商必须遵守实质性的要求。制造和分销活动在发生这些活动的欧盟成员国须获得授权，称为制造和批发分销授权。此类授权仅对授权的产品类别和特定类型的制造/​分销活动有效。医药产品必须按照GMP的原则生产，并通过欧盟成员国主管监管机构的定期突击检查来监测GMP要求的遵守情况。欧盟立法还要求对任何偏离GMP的情况进行调查和纠正，并规定了报告要求。
上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(EEA)。
未遵守欧盟和成员国适用于进行临床试验、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，无论是在授予并购之前和之后、制药产品的制造或其他适用的监管
 
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要求可能导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。
英国脱欧与监管框架
英国于2020年1月31日离开欧盟，之后，根据《欧盟-英国退出协定》的条款，在过渡期内，现行的欧盟医药产品立法继续适用于英国。过渡期于2020年12月31日结束，保持了进入欧盟单一市场和欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协议的准入。过渡期为英国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间，该框架随后在贸易与合作协议(TCA)中具体化，并于2021年1月1日生效。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括对药品生产设施的GMP检查和发布的GMP文件的相互承认，但并未预见英国和欧盟的药品法规将大规模相互承认。
已通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律继续作为“保留的欧盟法律”适用。然而，欧盟CTR等新立法将不适用。英国政府通过了一项新的《2021年药品和医疗器械法》，该法案将授权给国务大臣或一个适当的机构，以修订或补充医疗产品和医疗器械领域的现有法规。这使得今后可以通过二次立法的方式引入新的规则，目的是在解决人类药物、临床试验和医疗器械领域的监管差距和未来变化方面允许灵活性。
自2021年1月1日起，药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)是英国独立的药品和医疗器械监管机构。作为北爱尔兰议定书的结果，北爱尔兰适用的规则将不同于英格兰、威尔士和苏格兰，也就是大不列颠或GB。总的来说，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度，但其国家主管机构仍将是MHRA。MHRA发布了一份指导意见，说明在2020年12月31日英国退欧过渡期结束后，英国药品监管制度的各个方面将如何在英国和北爱尔兰运作。该指南包括临床试验、进口、出口和药物警戒，并与在英国参与药物研究、开发或商业化的任何企业相关。新的指导方针通过《人类药物规例(修正案等)》生效。《2019年(欧盟退出)条例》(《退出条例》)。
MHRA对国家许可程序进行了更改，包括优先获得将使患者受益的新药的程序，包括150天评估和滚动审查程序。所有针对中央授权产品的现有欧盟MA将于2021年1月1日自动转换或取消为英国MA，仅在GB有效，免费，除非MA持有人选择退出。英国退欧后，在英国成立的公司不能使用集中程序，而必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一，以获得MA将产品在英国商业化。MHRA在决定GB授权的申请时，可以依赖欧盟委员会关于批准新的(集中程序)MA的决定；或者使用MHRA的分散或相互承认程序，使在欧盟成员国(或冰岛、列支敦士登、挪威)批准的MA能够以GB授予。
其他美国和外国监管要求
除了FDA和EMA法规外，制药和生物制品公司还受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束，并可能限制此类公司研究以及销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全，以及与药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健进行的其他价值转移有关的透明度法律和法规
 
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提供商。如果他们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，他们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。
承保和报销
任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。
医疗改革
在美国，有关医疗保健系统的立法和监管方面的变化和拟议的变化可能会阻止或推迟候选治疗药物的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响治疗候选药物的有利可图的销售，欧洲联盟(EU)和其他司法管辖区也存在类似的医疗保健法律和法规。在美国的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。
例如，2010年3月通过了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%；将医疗补助退税义务扩大到使用参加医疗补助管理保健组织的个人的处方；向向特定联邦政府计划销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可抵扣的年费；实施新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下的回扣；扩大医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政和政治挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。
[br}2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(IRA)，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商
 
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与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。
此外，政府可能会继续对制造商为其市场产品设定价格的方式进行更严格的审查，这已经导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。美国个别州也越来越积极地执行涉及药品定价的州法律和法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统和公布折扣和标价的兴趣也有所增加。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准管理与健康相关的个人信息和其他个人信息(包括临床试验数据)的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
Facilities
我们的公司总部和研发设施位于加利福尼亚州埃默里维尔，根据2023年至2032年到期的租约，我们在那里租赁了约31,000平方英尺的空间。2023年，根据将于2032年到期的租约，我们将把我们在埃默里维尔的总部和研发设施扩大到约35,000平方英尺的面积。我们的全资子公司ICAGEN在北卡罗来纳州的达勒姆和亚利桑那州的图森租赁了约30,000平方英尺的研发空间，租约将于2026年至2029年到期。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
员工和人力资本资源
我们通过提供一系列具有竞争力的薪酬、认可和福利计划来认可和照顾我们的员工。我们很自豪能为我们的员工提供成长和晋升的机会，因为我们在他们的教育和职业发展方面进行了投资。截至2022年9月1日，我们有87名员工，其中72名员工从事研发。我们预计，目前在Ligand工作的另外大约7名员工将因分离而转到OmniAB工作。
我们依靠技术娴熟、经验丰富且富有创新精神的员工来管理公司的运营。我们的关键人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有员工和新员工。我们经常将我们的薪酬实践和福利计划与同类行业和我们设施所在地理区域的薪酬实践和福利计划进行比较。我们相信
 
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我们的薪酬和员工福利具有竞争力，使我们能够在整个组织中吸引和留住技术工人。我们值得注意的健康、福利和退休福利包括：
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equity awards;
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医疗保险补贴；
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具有匹配缴款的401(K)计划；
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学费资助计划；以及
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paid time off.
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我们努力维持一个包容的环境，不受任何形式的歧视，包括性骚扰或其他歧视性骚扰。我们的员工有多种渠道可以举报不当行为，包括一条保密热线。对所有不当行为的报告都会立即进行调查，并采取适当的行动制止这种行为。
法律诉讼
有时，我们可能会受到法律程序的影响。我们目前并不参与或知悉任何我们认为个别或整体会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。然而，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们的业务产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。
 
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OMNIAB管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果
除文意另有所指外，本款“-OmniAb管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“OmniAB”、“我们”、“我们”和“我们的”一般指业务合并之前的OmniAB。
本MD&A旨在为我们的财务报表读者提供从OmniAb业务管理角度的叙述。本MD&A应与本委托书/招股说明书/信息说明书中其他部分包括的“亚太地区和OmniAB的未经审计的预计合并财务报表”和OmniAB的经审计的合并财务报表一起阅读。本MD&A包括前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中提到的结果大相径庭的重要因素的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
从配体中分离
在分离完成之前，OmniAb将是Ligand的全资子公司。我们历来是作为Ligand的一部分运营的，而不是作为一家独立的上市公司。我们的合并财务报表来自Ligand的历史会计记录，并在分拆的基础上列报。与我们的业务活动直接相关的所有销售和成本以及资产和负债都作为合并财务报表的组成部分包括在内。合并财务报表还包括从Ligand公司办公室和其他Ligand业务向我们分配的某些一般、行政、销售和营销费用以及销售成本，以及相关资产、负债和Ligand投资的分配(视情况而定)。我们相信分配是在合理的基础上确定的；然而，如果我们是一个在列报期间独立于Ligand运营的实体，那么这些金额不一定代表合并财务报表中反映的金额。此外，历史财务报表可能不能反映我们作为一家独立上市公司未来的运营结果、收入(亏损)、历史财务状况、股权或现金流。我们已经或将与Ligand(在某些情况下还包括亚太地区和/或合并子公司)订立分离协议和各种其他协议，以规定在我们和Ligand之间分配分离前、分离时和分离后期间应占的资产、员工、债务和义务，并将管理分离后我们和Ligand之间的某些关系。分离后，我们预计Ligand将继续在过渡期的基础上为我们提供某些服务，并收取相关费用, 包括与信息技术、设施、某些会计和其他财务功能和行政职能相关的服务，我们将向Ligand提供过渡性服务，包括与我们和Ligand可能不时决定的法律、公司和其他行政职能相关的服务。有关分居协议、过渡期服务协议和其他与分居相关的协议的其他信息，请参阅“第1号股东提案 - 业务合并提案 - 分居协议摘要”和“-附属协议摘要”。
演示基础
随附的经审核合并财务报表根据通用会计准则列载OmniAB的历史财务状况、经营业绩、权益及现金流量变动，以编制经分割的合并财务报表。我们是一家生物技术公司，通过推动药物发现技术的前沿，推动创新疗法的快速发展。我们的合作伙伴包括从事药物开发的制药和生物技术公司。OmniAb的产品主要以OmniAb品牌名称向合作伙伴销售。在历史上，我们的业务包括Ligand PharmPharmticals Inc.的OmniAb业务。
我们的历史合并财务报表包括在Ligand内部集中提供的某些支持功能的费用分配，例如公司成本、共享服务和其他使OmniAB受益的一般和行政成本等。分离后，根据与Ligand的协议，我们预计Ligand将继续在过渡的基础上向我们提供与这些功能相关的一些服务，以换取商定的费用，我们预计将产生其他成本，以取代Ligand将不会提供的服务和资源。我们还将招致
 
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作为独立上市公司的额外成本。作为一家独立的上市公司，我们与此类支持职能相关的总成本可能与历史上分配给我们的成本不同。
这些额外成本主要用于以下方面：
•
额外的人员成本，包括工资、福利和潜在的奖金和/或基于股票的补偿奖励，用于增加工作人员以取代Ligand提供的过渡服务协议不包括的支持；以及
​
•
公司治理成本，包括董事董事会薪酬及支出、保险费、审计等专业服务费、年报及委托书费用、美国证券交易委员会备案费、过户代理费、咨询及律师费、证交所上市费。
​
某些因素可能会影响这些独立上市公司成本的性质和金额，包括最终确定我们的人员和基础设施需求。
此外，OmniAB的合并资产负债表可能无法与独立公司的期初资产负债表相提并论，我们预计这将反映Ligand与某些公司实体一起转移的1,500万美元现金(减去某些交易和其他费用)。有关OmniAb.未经审计的预计合并财务报表的详细说明，请参阅“亚太地区和OmniAb.的未经审计的预计合并财务报表”。
作为将Ligand的OmniAb业务分离为一家独立上市公司计划的一部分，Ligand提议将OmniAb普通股的100%流通股进行分配，随后立即将Sub与OmniAb合并并并入OmniAb。于合并完成时(其中包括)，每股OmniAb普通股流通股(库存股除外)将于生效时间注销，以换取(I)相当于基本交换比率的若干新OmniAb普通股股份，及(Ii)相当于溢价交换比率的若干OmniAb溢价股份。此外，所有(I)OmniAb期权、(Ii)OmniAbRSU和(Iii)OmniAbPSU，在每种情况下，在紧接生效时间之前尚未偿还的，将分别转换为(A)新OmniAb期权、(B)新OmniAbRSU和(C)新OmniAbPSU的数量，在每种情况下，分别等于(1)紧接生效时间之前相关OmniAbEquity奖励的OmniAb普通股数量乘以(2)基础交换比率。持有OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU的每一位持有人还将获得一定数量的OmniAb溢价股票，其数量等于该等OmniAb期权、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU(视情况而定)相关的OmniAb普通股的股份数乘以溢价交换比率，而每个未发行的新OmniAb期权的行使价将等于转换前OmniAb期权的行使价除以基础交换比率。
分销和合并必须满足或放弃本委托书/招股说明书/信息说明书中其他部分所述的各种条件。此外，各方完成企业合并的各自义务的条件之一是(I)《高铁法案》下的等待期到期或终止，(Ii)获得某些政府当局所需的同意和批准，(Iii)Ligand或APAC与任何政府当局之间的协议不应生效，根据该协议，Ligand或APAC已同意不完成企业合并，(Iv)任何具有管辖权的政府当局不得制定、发布或授予任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，在有效且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力的每一种情况下，(V)亚太地区应在交易完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，(Vi)根据企业合并可发行的新OmniAb普通股应已获得批准在纳斯达克上市，并受正式发行通知的限制，(Vii)Ligand、OmniAb.APAC和合并子公司应各自在所有实质性方面履行和遵守义务，合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的契诺和协议：(Viii)习惯上提出与双方在合并协议中各自陈述和担保的准确性有关的条件；(Ix)完成分立协议预期的分拆、分销和其他交易；(X)向美国证券交易委员会提交的每一份APAC和OmniAB的注册声明均应已生效, (Xi)APAC已取得股东对条件先决条件建议的批准，及(Xii)Ligand及APAC已收到若干税务意见。此外，OmniAb和配体各自的义务
 
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完成业务合并的条件包括(其中包括)远期购买和赎回后盾的完成、亚太地区所有董事和高管的辞职以及本地化的发生。亚太地区完成业务合并的义务也是以自合并协议之日起对OmniAb没有“重大不利影响”为条件的。不能保证，如果合并协议各方在合并前的所有其他条件均未得到满足时，将放弃合并协议中的任何此类条款。
OmniAB历来作为Ligand的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。财务报表来自Ligand的历史会计记录，并在分割的基础上列报。与OmniAb的业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债都作为财务报表的组成部分列入。财务报表还包括从Ligand公司办公室分配的某些一般和行政费用。拨款是在合理的基础上确定的；然而，如果OmniAB是一个独立于Ligand运营的实体，那么这些金额不一定代表财务报表中所反映的金额。此外，历史财务报表可能不能反映我们作为一家独立上市公司未来的运营结果、全面收益、历史财务状况、股本或现金流。某些因素可能会影响这些独立上市公司成本的性质和金额，包括最终确定我们的人员配备和基础设施需求。分离后，根据与Ligand的协议，我们预计Ligand将继续在过渡的基础上向我们提供与这些功能相关的一些服务，以换取商定的费用，我们预计将产生其他成本，以取代Ligand将不会提供的服务和资源。关联方分配在附注9“与母公司和相关实体的关系”中进一步讨论，该附注包含在本委托书/​招股说明书/资料说明书其他部分所附的经审计合并财务报表中。
作为Ligand的一部分，OmniAb的所有营运资金和融资要求都依赖于Ligand，Ligand使用集中化的方法进行现金管理和运营融资。与OmniAb有关的融资交易通过OmniAb的母公司投资净账户入账。因此，Ligand的现金、现金等价物或债务都没有在本委托书/​招股说明书/信息表中包含的随附的经审计的合并财务报表中分配给OmniAB。
包括留存收益在内的母公司净投资代表Ligand在OmniAb记录的净资产中的权益。OmniAb和Ligand之间的所有重大交易都已包括在所附的合并财务报表中。与Ligand的交易在随附的合并权益报表中反映为“从母公司净转移(向)”，并在随附的“母公司净投资”的综合资产负债表中反映。
Overview
我们的使命是通过推动药物发现技术的前沿来推动创新疗法的快速发展。我们打算通过发现高质量的治疗候选药物并成为制药和生物技术公司的首选合作伙伴来实现这一使命。我们相信，将我们专有的转基因动物产生的大量和多样化的抗体库与我们尖端和高通量的经过验证的筛查工具相结合，将为各种疾病提供高质量的候选治疗方案。
我们的OmniAb技术平台创建和筛选不同的抗体库，旨在为我们的合作伙伴的药物开发工作快速识别最佳抗体。我们利用生物智能的力量，我们将其内置到我们专有的转基因动物中，并与我们的高通量筛选技术相结合，使我们能够发现高质量的全人类抗体治疗候选药物。我们相信这些抗体是高质量的，因为它们在我们经过验证的宿主系统中针对亲和力、特异性、可开发性和功能性能进行了自然优化。我们的合作伙伴可以获得这些基于无与伦比的生物多样性的候选抗体，并通过整合各种技术进行优化，包括抗原设计、转基因动物、深度筛选和表征。我们为我们的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定制的产品，以应对关键的行业挑战并提供优化的抗体发现
 
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解决方案。截至2022年6月30日，我们有64个活跃的合作伙伴，有275个使用OmniAb技术的活跃计划，其中包括我们的合作伙伴正在临床开发的25个OmniAb衍生抗体，以及我们合作伙伴的两个获批产品：(I)Zimberlimab，它在中国被批准用于治疗复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤；(Ii)Sugealimab，它在中国被批准用于转移性(IV期)非小细胞肺癌的化疗一线治疗，以及用于无法切除的III期非小细胞肺癌的患者，这些患者的疾病经过同期或铂类序贯放化疗后仍未进展。此外，在2022年8月，我们宣布，我们的合作伙伴Janssen获得了欧盟委员会的有条件营销授权，将tecistamab作为单一疗法，用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的成年患者。我们与合作伙伴的强大经验和开发活动为我们提供了对该行业的关键见解，并创建了一个积极的反馈循环，我们计划通过该循环继续推进我们的平台。
我们与众多制药和生物技术公司建立了合作伙伴关系，这些公司的规模、临床阶段、地理位置和治疗重点各不相同。我们的许可协议是为每个Discovery合作伙伴单独谈判的，因此，财务条款和合同条款因协议而异。我们与合作伙伴签订的许可协议通常包括：(I)技术访问预付款或年度付款(许可证收入)以及研究服务绩效付款(服务收入)；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款(里程碑收入)；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的使用费(如果有)。当我们的合作伙伴取得成功，我们的协议结构符合经济和科学利益时，我们就成功了。我们的抗体发现合同的典型使用费目前在低至中个位数，并可能根据协议中的其他经济条款而有所不同。我们未来的成功和收到这些款项的可能性完全取决于我们合作伙伴的努力，而我们无法控制这些努力。如果我们的合作伙伴决定不继续进行候选药物的未来开发，我们将不会收到与该计划相关的任何未来付款。此外，除非我们的合作伙伴公开披露，否则我们无法访问与我们的合作伙伴的临床试验结果相关的信息，包括严重的不良事件，或者与FDA就我们合作伙伴的当前临床计划进行的持续沟通，这限制了我们对此类计划可能的进展情况的可见性。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为3470万美元、2330万美元和1830万美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的收入分别为720万美元和1680万美元。从历史上看，我们的收入来自技术访问、协作研究服务和里程碑的支付。我们相信，我们业务的长期价值将由合作伙伴特许权使用费推动，因为此类付款是基于未来潜在合作伙伴抗体的全球销售，与技术获取、研究和里程碑付款相比，这通常提供更大的经常性付款。虽然在2022年第一季度，我们确认了合作伙伴在中国销售zimberlimab和sugialimab的特许权使用费收入，但我们相信，短期内我们的收入将受到里程碑的推动，长期而言，我们的收入将来自我们在美国和欧洲的合作项目的特许权使用费。然而，药物发现和开发在获得上市授权的时间和可能性方面存在很大的不确定性，我们不能确定何时(如果有的话)专利费支付将成为我们收入的重要部分。此外，我们不控制使用我们的平台发现的抗体的进展、临床开发、监管策略或最终商业化，因此，我们完全依赖于我们合作伙伴在此类方面的努力和决定
 
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抗体。下图显示了2014年以来活跃的合作伙伴、活跃的计划、活跃的临床计划和批准的产品的增长情况。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846253/000110465922104598/tm2212114d1-bc_program4clr.jpg]
*在2016年1月收购Open Monoclone Technology，Inc.之前未跟踪活动计划。
Ligand通过收购、投资和创新构建了OmniAb技术平台。Ligand于2016年1月收购了US(Open Monoclon Technology，Inc.或OMT)，2017年10月收购了Crystal Bioscience，2019年7月收购了AbInitio，2020年4月收购了ICAGEN，2020年9月收购了xCella Biosciences，2020年9月收购了Taurus Biosciences。除了收购，我们还通过内部投资和创新提升了我们的技术平台。在过去的五年里，OmniAb团队推出了新的转基因动物，引入了计算抗原设计，扩大了我们在下游处理方面的内部能力，并开发了内部数据管理和生物信息学软件。我们有几个内部项目正在开发中，包括多个新的转基因动物，下一代高通量微血管深度筛选平台，以及一些未披露的项目。有关这些收购的进一步描述，请参阅本委托书/招股说明书/信息表中包括的OmniAbs合并财务报表中的注(4)收购。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,700万美元、1,760万美元和1,360万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为1030万美元和1660万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，随着我们投资于研究和开发活动以改进我们的技术和平台，向现有和新的合作伙伴营销和销售我们的解决方案，以及增加运营、财务和管理信息系统和人员来支持我们的运营，这些亏损将大幅增加。此外，在分离之后，我们将被要求作为一家独立的上市公司建立必要的政策、程序和做法，以遵守我们在《交易所法案》和相关规则和条例下的义务。因此，我们将产生额外的成本，包括内部审计、投资者关系、股票管理和监管合规成本。这些额外的成本可能不同于历来从Ligand分配给我们的成本。为了作为一家独立的上市公司运营，我们预计将产生成本，以取代以前由Ligand提供的某些服务，这些成本可能高于我们历史合并财务报表中反映的成本。
影响我们运营结果和未来业绩的关键因素
我们相信，在可预见的未来，我们的财务业绩一直是，在可预见的未来将继续，主要是由以下所述的多种因素推动的，每一种因素都为我们的业务带来了增长机会。这些因素也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长和改善我们的业务成果。我们成功应对这些挑战的能力受到各种风险和不确定因素的影响，包括本委托书/​招股说明书/信息声明题为“风险因素”部分所述的风险和不确定因素。
 
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•
扩大现有合作伙伴关系并增加合作伙伴关系的数量。我们的收入增长潜力，无论是短期还是长期，都取决于我们能否扩大现有的合作伙伴关系，并增加我们的合作伙伴关系数量。我们的技术投资是有条不紊和深思熟虑的，目标是使我们以合作伙伴为中心的商业模式能够利用最尖端的解决方案，解决抗体药物发现方面的最大挑战。截至2022年6月30日，我们有64个活跃的合作伙伴，275个活跃的项目使用OmniAb技术，其中包括我们的合作伙伴在临床开发中使用的25个OmniAb衍生抗体，以及我们在中国的合作伙伴批准的两个产品。2022年8月，我们的合作伙伴Janssen宣布，欧盟委员会批准了OmniAb衍生抗体tecistamab的有条件营销授权，作为治疗复发和难治性多发性骨髓瘤成人患者的单一疗法。一些合作伙伴更喜欢集成的端到端发现功能，而另一些合作伙伴则更喜欢在自己的实验室中使用我们的技术。我们提供的灵活工作流不仅为我们的合作伙伴提供了价值，而且还允许我们的业务具有更大的可扩展性，因为我们不必为那些喜欢在流程中使用自己的技术的合作伙伴扩展能力。我们相信，我们有很大的机会继续增加拥有基于我们平台的计划的合作伙伴的数量。我们是否有能力继续增加许可协议下的项目数量，取决于我们通过对业务开发和营销工作的投资以及通过进一步研究和开发以增强我们的技术差异化来教育市场和支持业务的能力。
​
•
我们的合作伙伴成功地开发了使用我们平台发现的抗体并将其商业化。虽然我们的大部分历史收入反映了研究项目的年度接入费、里程碑和服务收入，但我们相信，我们业务的长期价值将来自我们合作伙伴的成功和抗体销售的长期增长所产生的下游特许权使用费支付。因此，我们相信，我们的业务和未来的运营结果将高度依赖于我们的合作伙伴成功开发利用我们的平台发现的抗体并将其商业化的程度。随着我们的合作伙伴继续推进我们发现的OmniAb衍生抗体的开发，我们预计将开始收到额外的里程碑付款，从长远来看，如果有任何合作伙伴开始此类抗体的商业销售，我们将获得特许权使用费。
​
•
通过智能扩展进一步实现技术差异化。我们维持和扩大合作伙伴关系的能力取决于我们的技术平台为我们的合作伙伴提供的优势。我们采用有条不紊和深思熟虑的方法来扩展我们的技术平台。为广泛的合作伙伴基础提供服务为我们提供了对行业需求和方向的独特洞察力，我们将继续利用这一洞察力进行决策。近年来，我们成功地整合了多项技术收购，涵盖抗原生成、更多动物物种、深度筛选能力和离子通道专业知识。我们将继续投资于使能技术，并评估战略性技术收购，以扩大我们在抗体发现连续体中的能力。我们打算投入大量资源，继续改善我们的技术差异化，这将影响我们的财务业绩。
​
关键业务指标
我们定期审查以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为，以下指标对于了解我们当前的业务非常重要。随着我们业务的持续增长，这些指标可能会发生变化，也可能会被其他或不同的指标所取代。
Metric
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
%
Change
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
%
Change
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
%
Change
​
Active partners
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
Active programs
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
Active clinical
programs
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
Approved products
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
not meaningful
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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激活的合作伙伴表示拥有激活的计划或在启动激活的计划之前已签署许可协议的合作伙伴的数量。我们的活跃合作伙伴数中不包括拥有OmniAb平台许可证的学术合作伙伴。我们将这一指标视为我们平台的竞争力和我们目前的市场渗透率水平的指标。该指标还与我们确保更多活动计划的机会有关。
活动计划是指将抗原引入动物体内的计划，只要该计划正在积极开发或商业化，该计划就会一直保持下去。这一数字包括正在进行的临床计划和批准的产品，分别披露如下。我们将这一指标视为我们技术使用情况以及中长期里程碑和特许权使用费支付潜力的指示。
激活的临床计划是指已根据OmniAb衍生抗体提交研究新药(“IND”)或其他监管制度下的等价物的独特计划的数量，这些计划正在由我们的合作伙伴进行临床开发，只要计划正在积极开发或商业化，我们就会继续计算活跃计划的数量。如果我们不知道这种申请的日期，我们使用临床试验注册的正式开始日期来计算这一指标。这一数字包括下文单独披露的经批准的产品。我们将这一指标视为我们近期和中期来自里程碑费用和长期潜在特许权使用费支付的潜在收入的指示。
批准的产品代表我们的合作伙伴已获得市场批准的OmniAb衍生抗体。我们将这一指标视为我们近期和中期从特许权使用费支付中获得的潜在收入的指标。
新冠肺炎疫情的影响
到目前为止，我们还没有经历过由于新冠肺炎疫情而造成的业务运营重大中断或财务影响。虽然目前无法估计新冠肺炎未来可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎及其变种的持续传播、区域和全球疫苗接种率以及政府当局采取的措施，以及未来任何流行病的爆发，可能会：扰乱供应链以及产品和用品的制造或运输，供我们和我们的合作伙伴用于发现活动和开发活动；推迟、限制或阻止我们或我们合作伙伴继续进行研发活动；阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；阻碍我们和我们的合作伙伴的测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动；中断或延迟FDA或其他监管机构的运作，这可能会影响启动临床试验或营销的审查和批准时间表；阻碍任何经批准的产品的推出或商业化；任何这些都可能推迟我们的合作伙伴计划，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果新冠肺炎感染了我们的转基因动物，这是我们平台的基础，或者如果我们的员工或分包商维护和护理这些动物的员工中爆发了疫情，我们和我们的合作伙伴可能无法生产出开发所需的抗体。
经营成果构成
Revenue
我们的收入通常来自与我们合作伙伴的许可协议，包括：(I)技术访问的预付款或年度付款(许可收入)以及研究服务性能付款(服务收入)；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款(里程碑收入)；以及(Iii)我们合作伙伴产品净销售额的版税(如果有)。到目前为止，虽然我们从技术访问和服务费以及知识产权和开发里程碑中获得了收入，但我们还没有从商业里程碑付款或产品销售的物质特许权使用费中获得任何收入，因为我们合作伙伴目前的所有计划都处于目标选择、发现、临床前或临床开发阶段。随着我们与合作伙伴签订额外的许可协议，以及我们的合作伙伴推动候选治疗药物进入临床开发和商业化，我们预计收入将随着时间的推移而增加。我们希望我们的
 
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由于执行更多合作伙伴的时间、里程碑成就时间的不确定性以及我们对合作伙伴计划决策的依赖，收入将在不同时期波动。
运营费用
研发费用。研发(R&D)费用主要包括从事研究和产品开发的员工和承包商的工资、福利、奖励薪酬、基于股份的薪酬、实验室用品和材料费用。我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。研发活动包括针对合作伙伴的发现研究以及我们的内部平台开发。我们从这两种类型的活动中获得对我们平台和技术的改进。
在为合作伙伴进行探索研究时，我们预计将继续产生可观的研发费用；然而，未来的支出估计主要是由我们无法控制的合作伙伴的决定以及探索和研究工作的结果驱动的，所有这些都本质上很难预测。此外，我们计划继续投资于研究和开发，以增强我们的解决方案和向我们的合作伙伴提供的产品，包括招聘更多的员工和通过战略技术收购获得的持续研发项目。因此，我们预计我们的研究和开发费用在未来几个时期将继续以绝对美元计算增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括执行、会计及财务、公司发展、办公室行政、设施、法律及人力资源职能的雇员的薪金、福利及以股份为基础的薪酬成本，以及专业服务费，例如咨询、审计、税务及法律费用、一般公司成本及已分配的管理费用。我们预计，在未来一段时间内，我们的一般和行政费用将继续增加(以美元绝对值计算)，这主要是由于为支持业务预期增长而增加的员工人数，以及与上市公司运营相关的增量成本，包括遵守适用于证券交易所上市公司的规则和法规的成本，以及与根据美国证券交易委员会和证券交易所上市标准、公共关系、董事以及官员保险和专业服务的规则和法规承担合规和报告义务相关的成本。我们预计这些费用在不同时期占收入的百分比将有所不同。
无形资产摊销。我们将从收购中获得的无形资产的资本化成本摊销至运营费用。
其他营业收入，净额。其他营业收入净额包括收购所产生的或有收益负债的公允价值调整。见本委托书/招股说明书/​信息表中的附注(4)、收购和附注(5)OmniAB合并财务报表中的公允价值计量。
其他收入(费用)
利息支出。利息支出包括为设备租赁支付的利息。
其他收入，净额。其他收入，净额，包括2021年出售股权证券的收益和2020年出售知识产权许可的收益。
所得税优惠(费用)
我们的有效税率将受到许多因素的影响，包括税收法律法规或税率的变化、对现有法律或法规的新解释、不确定的税收状况、基于股份的薪酬以及账面收入和应税收入之间的永久性差异。
 
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运营结果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月对比
Revenue
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
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2021
​ ​
Change
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% Change
​
Royalty
​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
License fees
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Milestone revenue
​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​ ​ ​ 4,485 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​
$
7,199
 ​ ​ ​ ​
$
5,585
 ​ ​ ​ ​
$
1,614
 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
​
(1)
百分比更改没有意义
​
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30,
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
Royalty
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
License fees
​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
Milestone revenue
​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 112% ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 9,994 ​ ​ ​ ​ ​ 9,377 ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​
$
16,822
 ​ ​ ​ ​
$
13,191
 ​ ​ ​ ​
$
3,631
 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
​
(1)
百分比更改没有意义
​
在截至2022年6月30日的三个月中，总收入比截至2021年6月30日的三个月增加了160万美元，或29%，主要是由于(1)主要与合作伙伴在2022年第二季度达到重要发展里程碑有关的额外里程碑收入，以及(2)与2021年12月签署的重大合同相关的来自ICAGEN的额外服务收入。
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的总收入增加了360万美元，或28%，主要是由于(1)主要与两个合作伙伴在截至2022年6月30日的六个月内达到多个开发里程碑有关的额外里程碑收入，以及(2)与2021年12月执行的一份重要合同相关的来自ICAGEN的额外服务收入。
运营费用
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
研发
​ ​ ​ $ 11,484 ​ ​ ​ ​ $ 8,941 ​ ​ ​ ​ $ 2,543 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 3,113 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
其他运营费用(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (764) ​ ​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ (122)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
$
19,765
 ​ ​ ​ ​
$
16,229
 ​ ​ ​ ​
$
3,536
 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
 
345
目录
 
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
研发
​ ​ ​ $ 22,256 ​ ​ ​ ​ $ 18,282 ​ ​ ​ ​ $ 3,974 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9,115 ​ ​ ​ ​ ​ 8,906 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​ ​ ​ ​ 6,462 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
其他运营费用(收入)，净额
​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ (549) ​ ​ ​ ​ ​ (203)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
$
37,611
 ​ ​ ​ ​
$
33,921
 ​ ​ ​ ​
$
3,690
 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的研发费用比2021年增加了250万美元，或28%，主要是由于(1)Icagen和Crystal新租赁设施的租金费用增加，(2)Icagen提供的与2021年执行的重大合同相关的服务，以及(3)我们增加对OmniAb业务增长和发展的投资所推动的额外工资和实验室成本。截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用以及无形资产摊销与2021年持平。截至2022年6月30日的三个月，其他营业费用净额为20万美元，而2021年同期的其他营业收入净额为80万美元，这是由于与收购Icagen相关的或有收益负债相关的公允价值调整。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的研发费用比2021年增加了400万美元，或22%，主要是由于(1)Icagen和Crystal新租赁设施的租金费用增加，(2)Icagen提供的与2021年执行的重大合同相关的服务，以及(3)我们增加对OmniAb业务增长和发展的投资所推动的额外工资和实验室成本。截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用以及无形资产摊销与2021年持平。截至2022年6月30日的6个月，其他营业收入净额为30万美元，而2021年同期的其他营业费用净额为30万美元，这是由于与收购Icagen相关的或有收益负债相关的公允价值调整。
其他收入(费用)
截至2021年6月30日的六个月的利息支出与某些设备融资有关。
所得税优惠
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
所得税优惠前亏损
​ ​ ​ $ (12,566) ​ ​ ​ ​ $ (10,644) ​ ​ ​ ​ $ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,276) ​ ​ ​ ​ $ (8,625) ​ ​ ​ ​ $ (1,651) ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
Effective Tax Rate
​ ​ ​
​
18.2%
 ​ ​ ​ ​
​
19.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
所得税优惠前亏损
​ ​ ​ $ (20,789) ​ ​ ​ ​ $ (20,736) ​ ​ ​ ​ $ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​ ​ ​ ​ 4,656 ​ ​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (16,558) ​ ​ ​ ​ $ (16,080) ​ ​ ​ ​ $ (478) ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
Effective Tax Rate
​ ​ ​
​
20.4%
 ​ ​ ​ ​
​
22.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们的有效税率受经常性项目的影响，例如美国联邦和州法定税率以及我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额。税率还受到任何给定年份可能出现的离散项目的影响，但不同年度的税率并不一致。
 
346
目录
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
与截至2020年12月31日止年度有关的若干资料已作出调整，以反映OmniAb业务合并财务报表附注2所述对OmniAb合并财务报表的重述及修订。
Revenue
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
License fees
​ ​ ​ $ 4,500 ​ ​ ​ ​ $ 4,260 ​ ​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
Milestone revenue
​ ​ ​ ​ 10,164 ​ ​ ​ ​ ​ 7,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 20,084 ​ ​ ​ ​ ​ 11,883 ​ ​ ​ ​ ​ 8,201 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 34,748 ​ ​ ​ ​ $ 23,268 ​ ​ ​ ​ $ 11,480 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
与2020年相比，2021年的总收入增加了1,150万美元，增幅为49%，主要原因是(1)2020年4月收购后来自Icagen的额外服务收入，以及(2)2021年里程碑收入的增加，其中700万美元与一个合作伙伴在年内实现多个发展里程碑有关。
运营费用
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
(As Restated)
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
研发
​ ​ ​ $ 39,232 ​ ​ ​ ​ $ 24,796 ​ ​ ​ ​ $ 14,436 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,947 ​ ​ ​ ​ ​ 10,225 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 12,968 ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
其他运营费用净额
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ (42)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 70,357 ​ ​ ​ ​ $ 48,891 ​ ​ ​ ​ $ 21,466 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
与2020年相比，2021年的总运营费用增加了2,150万美元，增幅为44%。
[br]2021年我们的研发费用同比增长，主要原因是(1)在2020年4月被收购后，Icagen产生了750万美元的额外研发费用，以及(2)我们增加了对OmniAb业务增长和发展的投资，从而导致了额外的工资和实验室成本。
2021年一般和行政费用同比增加，主要是由于收购Icagen的员工带来的基于股份的额外薪酬支出，以及年内为支持业务增长而增加的员工人数。
2021年无形资产摊销同比增加，主要是由于2020年收购所获得的额外无形资产的全年摊销
其他营业费用净额包括与收购相关的或有收益负债的公允价值调整。
其他收入(费用)
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
Interest expense
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ (634) ​ ​ ​ ​ ​ (33)% ​ ​
其他收入(支出)净额合计
​ ​ ​ $ 1,259 ​ ​ ​ ​ $ 1,895 ​ ​ ​ ​ $ (636) ​ ​ ​ ​ ​ (34)% ​ ​
2021年和2020年的利息支出都与某些设备融资有关。
2021年的其他收入净额包括出售股权证券的收益。2020年的其他收入净额包括出售知识产权许可的收益。
 
347
目录
 
所得税优惠(费用)
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
(As Restated)
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
所得税优惠前亏损
​ ​ ​ $ (34,350) ​ ​ ​ ​ $ (23,728) ​ ​ ​ ​ $ (10,622) ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ 7,308 ​ ​ ​ ​ ​ 6,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (27,042) ​ ​ ​ ​ $ (17,557) ​ ​ ​ ​ $ (9,485) ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​
Effective Tax Rate
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们2021年和2020年的有效税率分别为21%和26%。我们的税率受到经常性项目的影响，例如美国联邦和州法定税率以及我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额。税率还受到任何给定年份可能出现的离散项目的影响，但不同年度的税率并不一致。
2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度比较
与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度相关的某些信息已进行调整，以反映OmniAB业务合并财务报表附注2中所述的OmniAB合并财务报表的重述和修订。
Revenue
(Dollars in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
(As Restated)
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
License fee
​ ​ ​ $ 4,260 ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
Milestone revenue
​ ​ ​ ​ 7,125 ​ ​ ​ ​ ​ 7,050 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 11,883 ​ ​ ​ ​ ​ 5,568 ​ ​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 23,268 ​ ​ ​ ​ $ 18,318 ​ ​ ​ ​ $ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
与2019年相比，2020年的总收入增加了500万美元，增幅为27%，这主要是由于Icagen在2020年4月收购后带来的950万美元的服务收入，但与2019年相比，其他服务收入和许可费的下降部分抵消了这一增长，其中许可费下降100万美元是由于某个合作伙伴终止了其发现许可。
运营费用
(Dollars in thousands)
​ ​
2020
(As Restated)
​ ​
2019
(As Restated)
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
研发
​ ​ ​ $ 24,796 ​ ​ ​ ​ $ 13,208 ​ ​ ​ ​ $ 11,588 ​ ​ ​ ​ ​ 88% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
其他运营费用(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ (818) ​ ​ ​ ​ ​ 2,888 ​ ​ ​ ​ ​ (353)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 48,891 ​ ​ ​ ​ $ 31,345 ​ ​ ​ ​ $ 17,546 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
与2019年相比，2020年的总运营费用增加了1,750万美元或56%。
我们的研发费用在2020年同比增长，主要原因是(1)在2020年4月被收购后，ICAGEN产生了930万美元的额外研发费用，以及(2)我们增加了对OmniAb业务增长和发展的投资，从而导致了额外的工资和实验室成本。
2020年，一般和管理费用同比增加，主要原因是与收购和整合相关的费用。
2020年无形资产摊销额同比增长，主要是由于2020年的一次收购获得了额外的无形资产。
 
348
目录
 
其他营业费用(收入)净额包括对与收购相关的或有收益负债进行的公允价值调整。
其他收入(费用)
(Dollars in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
Interest expense
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
NM(1)
​
其他收入(支出)净额合计
​ ​ ​ $ 1,895 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,895 ​ ​ ​
NM(1)
​
​
(1)
金额没有意义。
​
2020年的利息支出与某些设备融资有关。2019年没有利息支出。
其他收入，2020年的净收入包括出售知识产权许可的收益。
所得税优惠(费用)
(Dollars in thousands)
​ ​
2020
(As Restated)
​ ​
2019
(As Restated)
​ ​
Change
​ ​
% Change
​
所得税优惠前亏损
​ ​ ​ $ (23,728) ​ ​ ​ ​ $ (13,027) ​ ​ ​ ​ $ (10,701) ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ 6,171 ​ ​ ​ ​ ​ (562) ​ ​ ​ ​ ​ 6,733 ​ ​ ​ ​ ​ (1,198)% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (17,557) ​ ​ ​ ​ $ (13,589) ​ ​ ​ ​ $ (3,968) ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们2020年和2019年的有效税率分别为26%和(4%)。我们的税率受到经常性项目的影响，例如美国联邦和州法定税率以及我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额。税率还受到任何给定年份可能出现的离散项目的影响，但不同年度的税率并不一致。
流动资金和资本资源
在分拆和合并完成后，包括Ligand的1,500万美元出资、1,500万美元的远期购买，并假设最高赎回方案和保荐人在赎回后盾中购买1亿美元，我们预计在支付某些与分立相关的费用后，我们的现金和现金等价物将约为1.02亿美元。我们历来参与了Ligand的现金管理和运营融资的集中化方法。因此，在合并财务报表中，公司层面的现金和现金等价物、短期投资或债务均未分配给我公司。在分离之前，进出Ligand的现金转移已经反映在历史合并资产负债表中的母公司净投资、现金流量表和母公司净投资变动表中。
分离后，我们的资本结构和流动性来源将与我们历史上的资本结构发生重大变化。我们预计在支付某些与分离相关的费用后，将使用运营产生的现金流，以及Ligand的现金贡献和根据远期购买和赎回支持完成的私募，作为我们的主要流动性来源。根据我们目前的业务计划，我们相信这些流动资金来源将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
如果我们来自运营的预期现金流和来自Ligand(根据远期购买和赎回支持进行的私募)的现金流不足以满足我们的流动性要求，包括因为对我们平台的支出增加或需求下降，或者由于本委托书/招股说明书/信息声明中描述的其他风险的实现，我们可能被要求在此之前通过发行公共或私人股本或债务融资或
 
349
目录
 
其他资金来源。这样的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。无论如何，我们可能会考虑在未来筹集更多资本来扩大我们的业务，进行战略投资或收购，以利用有利的市场条件或融资机会或其他原因。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•
我们实现收入增长的能力；
​
•
扩展业务的成本，包括我们的业务开发和营销努力；
​
•
我们销售我们的平台访问权限和相关营销活动的进度；
​
•
我们的平台技术和内部开发计划的进度以及与此相关的研究和开发活动的成本，就我们追求任何此类计划而言；
​
•
竞争的技术和市场发展的影响；
​
•
新冠肺炎疫情对全球社会、政治和经济状况的持续影响；
​
•
我们努力加强运营系统并招聘更多人员，以履行作为上市公司的义务；
​
•
准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利及其他知识产权和专有权利所涉及的费用；以及
​
•
与我们可能获得许可或获取的任何技术相关的成本。
​
我们预计未来现金的主要用途将主要是为我们的运营、营运资金需求、资本支出和其他一般公司目的提供资金。
现金流汇总
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30,
​ ​
Year ended
​
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 7,788 ​ ​ ​ ​ $ 3,511 ​ ​ ​ ​ $ (5,672) ​ ​ ​ ​ $ 3,619 ​ ​ ​ ​ $ (5,195) ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ $ (8,237) ​ ​ ​ ​ $ (1,611) ​ ​ ​ ​ $ (4,025) ​ ​ ​ ​ $ (26,980) ​ ​ ​ ​ $ (12,095) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ $ 449 ​ ​ ​ ​ $ (1,900) ​ ​ ​ ​ $ 9,697 ​ ​ ​ ​ $ 23,361 ​ ​ ​ ​ $ 17,290 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金：
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金780万美元主要反映了我们在此期间的净亏损(1660万美元)，调整后的非现金费用为1120万美元，其中主要包括700万美元的基于股票的薪酬，以及890万美元的折旧和摊销，部分被CVR负债的公允价值调整(30万美元)和(450万美元的递延所得税，净额)以及我们营运资金账户的1310万美元的变化所抵消。主要包括应收账款、净额、其他长期负债和其他长期资产变化产生的现金流入，部分被递延收入和应付账款及应计负债变化产生的现金流出所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金350万美元主要反映了我们在此期间的净亏损(1610万美元)，经1120万美元的非现金费用调整，其中主要包括750万美元的折旧和摊销，780万美元的股票薪酬，30万美元的CVR负债的公允价值调整，部分被(440万美元的递延所得税，净额)以及我们营运资金账户的840万美元的变化所抵消。主要由应收账款变动带来的现金流入净额构成，部分被递延收入变动带来的现金流出所抵消。
 
350
目录
 
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为(570万美元)，主要反映了我们在此期间的净亏损(2700万美元)，经2400万美元的非现金费用调整，其中主要包括基于股票的薪酬1510万美元，折旧和摊销1630万美元，CVR公允价值调整120万美元，部分被(730万美元递延所得税抵消)，以及我们营运资金账户的变化(260万美元)。主要包括递延收入和其他长期负债变化产生的现金流出，部分被应收账款、净额、应付账款和应计负债变化产生的现金流入所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的现金360万美元主要反映了我们在此期间的净亏损(1760万美元)，经1640万美元的非现金费用调整后，主要包括1310万美元的折旧和摊销、920万美元的股票薪酬和210万美元的CVR公允价值调整，部分被(620万美元递延所得税)以及470万美元营运资金账户的现金流入所抵消。主要包括其他长期资产、应付账款、应计负债和递延收入变化带来的现金流入。
截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为(520万美元)，主要反映本公司于该期间的净亏损(1360万美元)，经非现金费用1,730万美元调整，其中主要包括1,090万美元的折旧及摊销及670万美元的股份薪酬，以及营运资金账户的变动(890万美元)，主要包括应收账款、净收入、递延收入及其他长期负债变动所产生的现金流出。
投资活动提供(使用)的现金：
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金分别包括用于购买财产和设备的现金820万美元和160万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金为410万美元，其中410万美元用于购买财产和设备，120万美元用于向CVR持有人支付其他款项，但部分被出售短期投资所得的130万美元所抵消。
于截至2020年12月31日止年度内，用于投资活动的现金为(2,700万美元)，因收购Icagen、xCella Biosciences及Taurus Biosciences所支付的现金(2,710万美元)、购买物业及设备所支付的现金(180万美元)及出售知识产权许可所得的190万美元部分抵销。
于截至2019年12月31日止年度内，用于投资活动的现金为(1,210万美元)，原因为收购AB Initio所支付的现金(1,180万美元)及购买物业及设备所支付的现金(330万美元)。
融资活动提供(使用)的现金：
由于Ligand在分离完成前管理我们的现金和融资安排，所有通过盈利产生的多余现金均被视为已汇至Ligand，所有现金来源均被视为由Ligand提供资金。融资活动提供的现金主要包括根据我们用于运营的现金的变化而转移的现金。
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金为50万美元，其中包括母公司转账净额220万美元，向CVR持有人支付(150万美元)和支付递延交易成本(20万美元)。在截至2021年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金为190万美元，其中包括向母公司的净转账(90万美元)和向CVR持有人支付的(110万美元)。
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为970万美元，其中包括来自母公司的1070万美元净转移，部分被向CVR持有人支付的(100万美元)所抵消。
在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为2,340万美元，其中包括母公司转账净额2,570万美元，部分被支付给CVR持有人的(230万美元)抵销。
 
351
目录
 
在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1,730万美元，其中包括来自母公司的2,030万美元净转移，部分被向CVR持有人支付的(300万美元)所抵消。
关键会计政策和估算
按照公认会计原则编制财务报表需要对合并财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露产生影响的估计和假设。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为那些对描述公司财务状况和经营业绩最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计。根据这一定义，我们已经确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们还有其他关键的会计政策，其中涉及对理解我们的结果具有重要意义的估计、判断和假设的使用。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息表中OmniAB合并财务报表附注中的附注(3)、列报基础和重要会计政策摘要。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
收入确认
许可收入通常在我们授予知识产权访问权限后的某个时间点确认。根据这些许可安排，我们不承担未来的性能义务。我们一般会履行在合同生效之日授予知识产权的义务。
我们与客户签订的合同通常包括基于未来或有里程碑的付款。当里程碑被确定为有可能实现时，我们将基于或有里程碑的付款计入估计交易价格。这些估计是基于历史经验、预期结果和我们当时的最佳判断。如果基于或有里程碑的付款是基于销售的，我们将应用版税确认限制，并在基础销售发生时记录收入。在确定我们销售知识产权的交易价格时，必须做出重大判断。由于与我们的合作伙伴正在开发的产品无法达到基于开发的里程碑或获得监管批准的风险，我们通常会确认在开发里程碑或监管批准时应向我们支付的任何或有付款。根据安排的条款，如果我们必须履行未来的义务，我们也可能推迟收到的部分对价。
对于我们长期认可的研发服务，我们使用输入法来衡量我们的进度。我们使用的输入方法是基于我们为履行履行义务所花费的努力或产生的成本。我们估计我们花费的工作量，包括我们完成活动所需的时间，或我们在特定时期内可能产生的成本，相对于为履行履行义务而估计的总工作量或成本。这就是我们乘以交易价格的百分比，以确定我们在每个时期确认的收入金额。这种方法要求我们做出许多估计，并使用重要的判断。如果我们的估计或判断在合作过程中发生变化，它们可能会影响我们在当前和未来期间确认的收入的时间和金额。
如果我们本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者金额无关紧要，则我们会在发生合同时支出获得合同的增量成本。在报告所述期间，我们没有因获得合同而产生任何增量成本。
我们偶尔会有与我们收取许可费、里程碑和版税的安排相关的子许可义务。我们评估作为委托人的毛收入的确定与作为代理人的净额的确定，基于每个单独的协议进行报告。
 
352
目录
 
无形资产和其他长期资产 - 减值评估
我们定期进行评估，以确定我们长期资产的账面价值是否已减值。当发生表明可能出现减值的事件时，对可识别的无形资产和其他长期资产进行审查。如果存在减值指标，我们首先评估减值评估，然后评估受影响长期资产的可回收性，并在必要时将其公允价值与各自的账面价值进行比较。减值评估基于最低水平的未贴现现金流分析，长期资产的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组。
为了估计可识别无形资产和其他长期资产的公允价值，我们估计这些资产的未来现金流的现值。我们在贴现现金流模型中使用的关键假设是资产在较长一段时间内预计产生的未来现金流的数量和时间，以及考虑实现现金流的相对风险、货币的时间价值和愿意参与的市场参与者会考虑的其他因素的回报率。要估计未来现金流的数额和时间，以及实现这些现金流的相对风险，需要做出重大判断。
对未来价值和剩余可用寿命的假设和估计是复杂的，而且往往是主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及我们业务战略和内部预测的变化等内部因素。例如，如果我们未来的经营业绩不符合目前的预测，或者如果我们的市值持续下降，被确定为我们的报告单位的公允价值减少，我们可能需要记录购买的无形资产的未来减值费用。减值费用可能会大幅减少我们未来的净收入，并导致我们资产负债表上的资产价值下降。
Income Taxes
我们历来是作为Ligand的一部分运营的，而不是作为一家独立的公司。我们确定OmniAb所得税条款时，就好像OmniAb已经提交了独立于Ligand的合并联邦所得税申报单和合并的州所得税申报单。我们为某些OmniAb州最低税额记录了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的纳税年度的当前州所得税支出。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度记录了递延联邦和州所得税优惠，以反映该期间递延纳税净负债的变化。我们在截至2019年12月31日的年度记录了递延联邦税收优惠和递延州税支出，以反映该期间递延税收净负债的变化。
{br]我们的所得税、递延税项资产和负债拨备以及未确认税收优惠准备金反映了我们对预计未来将支付的税款的最佳评估。在确定我们的所得税拨备时，需要根据对美国现有税收法律或法规的解释做出重大判断和估计。税法、法定税率和对我们未来应税收入的估计的变化可能会影响合并财务报表中拨备的递延税项资产和负债，并需要对所得税拨备进行调整。
递延税项资产定期评估，以确定从未来应纳税所得额中收回的可能性。当我们认为一项递延税项资产的全部或部分未来变现很可能无法实现时，就会建立估值拨备。在评估我们在司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据。审查的因素包括过去三年的累计税前账面收入、递延税项负债的预定冲销、我们的盈利历史和预测的可靠性、对可预见未来的税前账面收入的预测，以及任何可行和审慎的税务筹划战略的影响。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该状况的情况下，才会在我们的财务报表中确认该状况的影响。税务机关定期检查我们在业务所在司法管辖区的报税表，并定期评估我们报税表申报头寸的税务风险。由于某些不确定性的复杂性，
 
353
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最终解决方案可能导致的付款与我们当前对纳税义务的估计有很大不同。这些差异以及任何利息和罚款都将反映在确定期间的所得税拨备中。
最近的会计声明
有关适用于OmniAB合并财务报表的最新会计声明摘要，请参阅本委托书/招股说明书/信息报表中OmniAB合并财务报表附注中的附注(3)、列报基础和重要会计政策摘要。
作为一家新兴成长型公司的含义
我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
•
除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
​
•
未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求；
​
•
未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计报告的任何要求，提供有关审计和财务报表的额外信息，除非美国证券交易委员会认为新规则是保护公众的必要的；
​
•
减少了有关高管薪酬的披露义务；以及
​
•
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
​
我们可以利用这些规定，直到：(1)财政年度的最后一天(A)亚太地区首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市场价值超过7.00亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们已选择利用本委托书/​招股说明书/信息说明书和注册说明书(本委托书/招股说明书/​信息说明书是其中一部分)中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，本委托书/招股说明书/信息说明书中的信息以及我们未来向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们打算依靠《就业法案》提供的这一豁免和其他豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们预计我们的现金和现金等价物将包括随时可用的支票账户和货币市场基金中的现金。因此，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。
 
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通货膨胀的影响
{br]通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本委托书/招股说明书/​信息表中包含的OmniAbs合并财务报表中显示的期间的运营结果产生了实质性影响。
 
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OMNIAB高管和董事薪酬
高管薪酬
以下部分提供了适用于美国证券交易委员会披露规则下的“新兴成长型公司”的薪酬信息。
Overview
在分销之前，我们将成为Ligand的全资子公司。就本委托书/招股说明书/参考声明而言，薪酬在本高管薪酬部分讨论的我们的高管是我们的总裁兼首席执行官马修·W·福尔和我们的首席法务官兼秘书查尔斯·S·伯克曼。关于我们被任命的高管的过去薪酬的决定是由Ligand的人力资本管理和薪酬委员会做出的。库尔特·古斯塔夫森是我们的执行副总裁，财务兼首席财务官总裁，他于2022年3月开始受雇于我们，因此不包括在以下讨论中，因为它涉及到前几年。
本高管薪酬部分列出了有关我们指定的高管在2020财年和2021财年获得的总薪酬的某些信息。我们任命的高管的薪酬方案主要包括工资、年度绩效奖金和长期股权激励奖励。新的OmniAb董事会将成立自己的人力资本管理和薪酬委员会，并可选择在分配完成后改变这些计划、目标和框架。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在完成分配和业务合并后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
薪酬汇总表
下表提供了有关我们的指定高管在截至2021年12月31日和2020财年的财年中获得的薪酬的某些信息。
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Stock
Awards(1)
($)
​ ​
Option
Awards(1)
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation(2)
($)
​ ​
All Other
Compensation(3)
($)
​ ​
Total
($)
​
Matthew W. Foehr
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 518,933 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226,357 ​ ​ ​ ​ ​ 259,467 ​ ​ ​ ​ ​ 130,603(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5,282,204 ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 503,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,366 ​ ​ ​ ​ ​ 277,063 ​ ​ ​ ​ ​ 158,001(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,449 ​ ​
Charles S. Berkman
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 451,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,665,811 ​ ​ ​ ​ ​ 649,308 ​ ​ ​ ​ ​ 203,257 ​ ​ ​ ​ ​ 10,890 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980,948 ​ ​
首席法务官兼秘书
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 441,917 ​ ​ ​ ​ ​ 644,168 ​ ​ ​ ​ ​ 675,820 ​ ​ ​ ​ ​ 176,767 ​ ​ ​ ​ ​ 6,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,852 ​ ​
​
(1)
反映Ligand于2020年和2021年授予Ligand普通股股票的股票和期权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718，薪酬 - 股票薪酬(主题718)计算。用于计算2020年和2021年授予的股票和期权奖励价值的假设在Ligand于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注9中提出。2020年和2021年授予的RSU的授予日期公允价值是根据授予日期授予的每个RSU的Ligand普通股每股收盘价确定的。
​
对于汇总补偿表中包括的PSU奖励，这些金额包括授予日期根据适用于此类奖励的绩效目标的估计可能结果授予指定高管的此类PSU的公允价值。
对于2020年授予的PSU，有资格授予的PSU数量将基于两个同等权重的指标的衡量来确定，即 的复合年增长率
 
356
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Ligand在两年业绩期间的调整后每股收益，以及Ligand的相对TSR在自2020年1月1日起的三年业绩期间内，相对于纳斯达克生物技术指数以百分位数排名。本栏所列2020年期间授予的PSU的公允价值与Ligand调整后每股收益的复合年增长率挂钩，是根据授予日确定的绩效目标的可能实现程度计算的，这被确定为绩效的目标水平。与相对TSR挂钩的PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟利用OmniAb和纳斯达克生物技术指数的股票波动性、股息率和市场相关性。对于2020年期间授予的PSU，这种投入包括：(A)以实际2.81年授标期限为基础的预期期限；(B)从美国财政部适当期限的美国政府债券收益率得出的0.4%的无风险利率；(C)根据历史和未来股息收益率估计得出的0.0%的股息收益率；(D)股价波动率为39.75%，这是根据对授予日之前三年Ligand和纳斯达克生物技术指数中每一家公司的历史股价波动率的分析得出的，以符合奖励条款；及(E)TSR的初步业绩-11.48%基于Ligand和纳斯达克生物技术指数中每家公司的实际历史TSR表现。根据这一方法，2020年授予的与相对TSR业绩挂钩的PSU的估值为Ligand普通股于授予日收盘价的52.81%。PSU可能达到的最高性能级别是目标的200%。假设最大限度地实现适用的业绩目标，2020财年授予我们指定的高管的PSU的全部授予日期公允价值为：Foehr先生为1,049,603美元，Berkman先生为544,291美元。
对于2021年授予的PSU，有资格归属的PSU数量将基于两个同等权重的指标的衡量来确定，即从2021年1月1日起的两年绩效期间启动合作的泛抗抗体计划，以及从2021年1月1日起衡量的三年绩效期间，Ligand的相对TSR相对于纳斯达克生物技术指数按百分位数排名。本专栏中包括的2021年期间授予的与合作的OmniAb抗体计划的启动相关的PSU的授予日期公允价值是根据授予之日确定的绩效目标的可能实现情况计算的，这被确定为绩效的目标水平。与相对TSR挂钩的PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟利用OmniAb和纳斯达克生物技术指数的股票波动性、股息率和市场相关性。对于2021年期间授予的PSU，此类投入包括：(A)以实际2.9年的授标期限为基础的预期期限；(B)从美国财政部适当期限的美国政府债券收益率得出的0.18%的无风险利率；(C)根据历史和未来股息收益率估计得出的0.0%的股息收益率；(D)股票价格波动率为52.56%，这是基于对授予日之前三年里Ligand和纳斯达克生物技术指数中的每一家公司的历史股价波动性的分析，以符合授予期限；及(E)初始TSR表现为84.38%，基于Ligand和纳斯达克生物技术指数中的每一家公司的实际历史TSR表现。基于这个方法论, 与2020年授予的相对TSR业绩挂钩的PSU的估值为授予日Ligand普通股收盘价的176.27%。PSU可能达到的最高性能级别是目标的200%。假设最大限度地实现适用的业绩目标，2021财年授予我们被任命的高管的PSU的全部授予日期公允价值，福尔先生为2,333,894美元，伯克曼先生为1,235,551美元。
(2)
代表Ligand年度绩效奖金计划下的绩效奖金奖励。
​
(3)
对于Berkman先生来说，这是指Ligand在2021年和2020年分别支付了1,380美元的人寿保险费，2021年的应税附带福利为3,510美元，以及Ligand支付的401(K)匹配基金2021年和2020年分别为6,000美元和4,800美元。
​
(4)
根据Viking Treateutics，Inc.(Viking)和Ligand于2014年5月21日签署的管理权信函，Ligand提名Foehr先生担任Viking董事会成员。2021年期间，由于福尔先生在维京提供董事服务，福尔先生收到了(1)38,000美元现金和(2)85,603美元期权奖励(代表维京海盗报告的期权奖励的总授予日期公允价值，按照权威机构计算)
​
 
357
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会计指导)。此外，Foehr先生还获得了Ligand在2021年支付的900美元的人寿保险费，100美元的应税附带福利，以及Ligand在2021年支付的401(K)配套基金中的6,000美元。
(5)
于2020年内，就Foehr先生在维京的董事服务而言，Foehr先生收到(1)38,000美元现金及(2)114,001美元期权奖励(代表Viking报告的期权奖励的合计授出日期公允价值，按权威会计准则计算)。此外，Foehr先生还获得了Ligand在2020年支付的900美元的人寿保险费，300美元的应税附带福利，以及Ligand在2020年支付的401(K)匹配基金中的4,800美元。
​
薪酬汇总表说明
基本薪酬
配基实践
年度基本工资增长基于高管的表现、内部薪酬公平考虑和同行做法，由首席执行官(针对除他本人以外的高管)进行评估，并经Ligand的人力资本管理和薪酬委员会批准。Ligand的人力资本管理和薪酬委员会针对首席执行官评估这些因素。Ligand为其高管提供的基本工资在25%至50%之间，适用于同级组织中的类似职位，但根据上述因素，基本工资可能会有所不同。
从2021年2月1日起，我们任命的高管每人的基本工资将增加约3%。人力资本管理和薪酬委员会认为，这一增长是适当的，以确保Ligand高管(包括我们指定的高管)的基本工资继续总体上与如上所述的薪酬定位理念保持一致。2021年付给我们提名的高管的基本工资，福尔先生是520,200美元，伯克曼先生是456,300美元。
继续前进
我们的人力资本管理和薪酬委员会将考虑到同龄人中具有相似角色和职责范围的职位的基本工资水平以及高管的表现，来确定高管的基本工资水平。
年度绩效现金薪酬
配基实践
Ligand的人力资本管理和薪酬委员会的目标是让每位高管的薪酬中有很大一部分取决于公司业绩。Ligand的年度绩效奖金计划规定了与Ligand董事会为此目的制定的关键年度公司业绩目标的实现挂钩的现金奖金支付。Ligand的年度业绩奖金计划旨在补充其长期股权计划，该计划更直接地将已实现的高管薪酬与较长期的股价和公司目标挂钩。
目标年度奖金机会
Ligand设定年度激励目标，使每位高管的总目标现金薪酬(包括基本工资)位于其同行提供的目标总现金机会的25%至50%之间。伯克曼2021年的目标激励机会从基本工资的40%提高到45%。与2020年的目标相比，福尔2021年的目标激励机会并没有增加。每一位被任命的高管2021年的年度奖金都100%与公司业绩挂钩。2021年，福尔的目标激励机会是基本工资的50%，伯克曼的目标激励机会是基本工资的45%。
 
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2021年企业业绩目标和业绩
在每年年初，Ligand董事会在考虑管理层的意见和总体战略目标后，在多个领域制定本年度的公司目标。每一年结束后，Ligand的人力资本管理和薪酬委员会都会评估与这些公司目标相关的成就水平。然后，将这一业绩水平应用于每位高管的目标奖金，以确定该年度的年度奖金总额。人力资本管理和薪酬委员会保留根据其他被认为与评估公司表现与同行和行业相比相关的因素来减少对高管的最终奖金支付的酌处权。
2021年1月，Ligand的人力资本管理和薪酬委员会和Ligand董事会批准了2021年年度奖金计划的绩效目标。这些指标是在仔细考虑公司的关键短期目标后制定的。虽然Ligand的业务受到新冠肺炎疫情的很大影响，但年初设定的目标并未考虑到疫情的影响而进行调整。目标包括：融资(收入，EBITDA)，许可(完成来自Icagen和Pfenex技术平台的至少三个新的主要合同)，OmniAb(建立计算机辅助抗原设计能力和定位抗原库，以在伙伴关系中利用，获取或建立新的细胞筛选和发现能力，完成至少一项外部许可或重大收购交易)，Captisol(扩大知识产权足迹，优化成本结构和处理效率)，以及管道(管理合作伙伴和投资组合，以支持高价值的后期资产)。
2022年1月，Ligand董事会和人力资本管理与薪酬委员会根据Ligand实现上述业绩目标的情况，决定在2021年向我们指定的高管支付以下奖金：Foehr先生259,467美元，Berkman先生203,257美元。
继续前进
我们的人力资本管理和薪酬委员会将制定年度绩效现金薪酬计划，重点放在支持我们长期业务目标的公司目标上，同时还允许与个人和团队的绩效挂钩的有意义的薪酬差异。
基于绩效的长期股权奖励
配基实践
Ligand的长期绩效薪酬旨在将高管薪酬的最终水平与Ligand的股价表现和长期股东利益联系起来，同时创造持续增长的激励。
Ligand通过授予股票期权、绩效股票单位(PSU)和限制性股票单位(RSU)向其高管提供股权薪酬。2021年，这些股权投资工具的权重分别为40%、33%和27%。
•
授予高管的基于时间的股票期权通常有一个为期四年的归属时间表，旨在为继续聘用提供激励。期权的期限为十年，行使价格等于授予日标的股票公允市场价值的100%。因此，只有当股票的市场价格在期权期限内升值时，期权才会向高管提供回报。
​
•
基于时间的限制性股票单位通常在三年内等额分期付款。
​
•
绩效股票是Ligand针对高管的年度长期股权激励奖励的重要组成部分，该奖励基于多年业绩期间的关键公司和财务目标。在授予时，Ligand的人力资本管理和薪酬委员会对绩效衡量标准和相关支出水平、绩效目标的严格性及其与绩效的一致性进行审查。
​
 
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人力资本管理和薪酬委员会将授予股权奖励视为一种保留手段，因此还会审查授予时的归属状态以及既有与未归属奖励的数量。授予每位执行干事的股权奖励数目的指导方针是根据人力资本管理和薪酬委员会核准的程序根据若干因素确定的，这些因素包括执行干事的责任水平、薪金等级、业绩和授予时的股权奖励价值。
鉴于高管现金薪酬相对于市场的地位(设置在第25至50个百分位数之间)，人力资本管理和薪酬委员会强调长期股权激励薪酬，以确保总薪酬具有竞争力。与同业集团公司相比，2021年授予其高管的长期股权激励奖励落在同业集团公司类似职位的股权奖励的第50至75%百分位数之间，根据上述因素并考虑流通股数量和市值等等值因素进行调整。由于短期现金和长期股权在总薪酬中的权重，Ligand高管的总目标年薪接近同业集团的第50至75%范围。
2021年度长期激励奖
2021年1月，Ligand的人力资本管理和薪酬委员会批准了对我们指定的高管的长期激励奖励，如下表所述。
Name
​ ​
Total Stock
Option Target
Value (40%)
​ ​
Number of
Stock Options
Granted(1)
​ ​
Total RSU
Target Value
(27%)
​ ​
Number of
RSUs
Granted(2)
​ ​
Total PSU
Target Value
(33%)
​ ​
Number of
PSUs Granted
(at Target)(2)
​
Matthew W. Foehr
​ ​ ​ ​ 1,360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,136 ​ ​ ​ ​ ​ 918,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,060 ​ ​
Charles S. Berkman
​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,955 ​ ​ ​ ​ ​ 486,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,491 ​ ​ ​ ​ ​ 594,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,267 ​ ​
​
(1)
实际授予的期权数量是使用Black-Scholes期权定价模型(使用Ligand在编制财务报表时使用的相同假设)计算的。
​
(2)
授予的RSU和PSU的实际数量的计算方法是：(A)RSU奖励的目标授予价值除以(B)在截至2021年2月3日(包括2021年2月3日)的30个历日期间，Ligand的普通股在纳斯达克全球市场(或该股票报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)上的每股平均收盘价。
​
与前几年一致，人力资本管理和薪酬委员会于2021年批准的PSU(2021个PSU)被分为两个同等权重的部分：一个受三年相对TSR业绩条件制约，另一个受两年OmniAb计划启动业绩条件制约。人力资本管理和薪酬委员会选择上述业绩衡量标准是为了推动人力资本管理和薪酬委员会希望加强的关键行为，并使薪酬与股东回报保持一致。
为2021年PSU的两个组件建立了阈值、目标和最高绩效水平(对于相对TSR绩效，分别等于50%、100%和200%支出水平，这些水平之间的绩效通过线性内插法确定；对于OmniAb计划启动性能，分别等于50%、100%和150%支出水平，水平之间的绩效通过向下舍入到最近的成就水平来确定，并且在每种情况下，绩效低于阈值都没有支出)。人力资本管理和薪酬委员会之所以选择上述业绩衡量标准，是因为它们代表了高管负责的关键财务和运营绩效指标，并与股东的利益保持一致，从而在高管行动、公司业绩和Ligand的持续长期成功之间建立了最明确的联系。
相对TSR组件。与相对TSR捆绑在一起的2021个PSU的绩效归属要求是基于Ligand从2021年1月1日到2023年12月31日的三年绩效期间TSR相对于纳斯达克生物技术指数成员的百分位数水平。之所以选择纳斯达克生物技术指数进行比较，是因为它使人力资本管理和薪酬委员会能够对照目标同行群体评估利根的表现。
 
360
目录
 
TSR百分位数与纳斯达克生物技术指数
​ ​
% OF TARGET PAID
​
95th percentile
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
55th percentile
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
30th percentile
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
要获得赚取的股份，高管通常必须在适用的绩效期间的最后一天一直受雇于Ligand。
OmniAb计划启动组件。2021年PSU的第二个基于绩效的授予部分与在2021年1月1日至2022年12月31日的两年绩效期间启动了一些合作的OmniAb抗体计划有关。这些计划可以是新的平台啮齿动物伙伴关系、COW或仅限重链的技术计划和/或利用OmniChicken技术和服务的计划的组合。每个程序都必须潜在地承担版税。“新的”平台啮齿动物伙伴关系被定义为由合作伙伴发起的在履约期间增加的啮齿动物项目。
OmniAb程序数量
​ ​
% of Target Paid
​
35 or more
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
25
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
15
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2021年授予我们的指定高管的基于时间的股票期权和RSU根据上述标准归属时间表进行归属。
2019年基于业绩的限制性股票单位收益
2019年5月，我们的指定高管获得了PSU(2019年PSU)，根据以下两个同等权重的目标(以及相对于这两个目标的最高绩效可能达到150%的绩效倍数)，有资格授予这些PSU：
•
2019年PSU的第一个组成部分的归属与Ligand从收购、新的许可协议和Captisol销售高于预期的两年业绩期间(从2019年1月1日至2020年12月31日)的增量收入挂钩。
​
•
2019年PSU第二部分的归属与2019年1月1日至2021年12月31日结束的履约期内内部资助计划的新许可证挂钩。
​
2021年1月，人力资本管理和薪酬委员会认证了Ligand在适用的两年业绩期间结束后，就2019年PSU而言，相对于增量收入目标的业绩。这些奖励的增量收入部分的门槛、目标和最高业绩水平如下：
Objective
​ ​
Weighting
​ ​
Threshold
(0%)
​ ​
Target
(100%)
​ ​
Maximum
(150%)
​ ​
Actual
Performance
​ ​
Percentage
Earned
​
Incremental Revenue(1)
​ ​
50%
​ ​
$10 million
​ ​
$15 million
​ ​
$20 million
​ ​
$109 million
​ ​
150%
​
​
(1)
2021年1月授予和发放的与增量收入相关的2019年PSU部分的实际单位数量，Foehr先生为5,604个，Berkman先生为2,401个。
​
 
361
目录
 
根据内部资助计划的新许可证目标，仍有资格授予的2019年PSU的“目标”数量在下面的“财政年终杰出股权奖”表格中报告。
控制权变更后加速股权奖励
根据Ligand的2002年股票激励计划(2002计划)授予我们指定的管理人员的股票奖励可能会在发生“控制权变更”的情况下加速授予。
根据我们指定的高管签订的2002年计划下的Ligand股权奖励协议，此类股权奖励将在期权未被继任者承担或取代的“控制权变更”的情况下自动授予。
根据2002年计划，“控制权变更”一般定义为：
•
Ligand公司50%或以上有投票权的证券所有权变更的公司合并、合并或重组；
​
•
在公司完全清算或解散的情况下，出售、转让或以其他方式处置Ligand的全部或几乎所有资产；或
​
•
通过成功收购Ligand超过50%的已发行普通股或通过一次或多次竞争董事会成员选举导致Ligand董事会多数成员发生变化，公司控制权发生变化。
​
2021年授予我们指定的高管的PSU包含额外的归属条款，这些条款将适用于控制权变更的情况。如果在2022年12月31日之前控制权发生变动，该人员有资格转归到每个PSU下的PSU的数量将设定为“目标”单位的数量，这些“目标”PSU将继续完全根据人员的持续受雇或服务而有资格转归，其中50%的“目标”PSU将于2022年12月31日归属，50%的此类“目标”PSU将于2023年12月31日归属。如果在2022年12月31日之后但在2023年12月31日之前发生控制权变更，该人员有资格归属于每个PSU的剩余PSU数量将被设定为PSU“目标”数量的50%，而这些“目标”PSU将继续有资格完全基于人员在2023年12月31日之前的持续受雇或服务而获得归属。
此外，2020年授予我们指定的高管的PSU包含额外的归属条款，这些条款将在控制权发生变化的情况下适用。如果在2021年12月31日之前发生控制权变更，该人员有资格转归到每个PSU下的PSU的数量将设定为“目标”单位的数量，这些“目标”PSU将继续完全根据人员的持续雇用或服务而有资格转归，其中50%的“目标”PSU将于2021年12月31日归属，50%的此类“目标”PSU将于2022年12月31日归属。如果在2021年12月31日之后但在2022年12月31日之前发生控制权变更，该人员有资格归属于每个PSU的剩余PSU数量将被设定为PSU“目标”数量的50%，而这些“目标”PSU将继续有资格完全基于人员在2022年12月31日之前的持续受雇或服务而获得归属。
继续前进
分配时对杰出股权奖励的处理
根据《员工权益协议》(经修订)，于分配时，现有Ligand及OmniAb服务供应商持有并于2022年3月2日(“股权截止日”)前授予的每一份尚未完成的Ligand股票期权、RSU奖励及PSU奖励一般将于分配时分拆为两项股权奖励，包括一项Ligand股权奖励及一项OmniAb股权奖励。在分配之后，由此产生的Ligand和OmniAb股权奖励的综合内在价值应该大致等于紧接基础Ligand股权奖励分配之前的内在价值。调整后的Ligand股权奖励和OmniAb股权奖励一般将遵守相同的条款和条件，包括相同的归属和股份支付
 
362
目录
 
适用于分配之前适用的Ligand股权奖励的时间规定；如果未完成的Ligand PSU奖励的绩效指标可以修改，以反映Ligand和OmniAB双方商定的分配，包括一项修正案，规定此类PSU将完全基于持续服务进行授予。
在股权截止日期或之后授予现任或前任Ligand服务提供商的个人的每一份Ligand股票期权、RSU奖励和PSU奖励，一般将在分配时仅调整为Ligand股权奖励。在分配之后，由此产生的Ligand股权奖励的内在价值应该大致等于紧接在基础Ligand股权奖励分配之前的内在价值。调整后的Ligand股权奖励一般将遵守与紧接分配前适用的Ligand股权奖励相同的条款和条件，包括相同的归属和股份支付时间规定；前提是，尚未完成的PSU奖励的业绩指标可能会被修订，以反映Ligand和OmniAB双方商定的分配，包括一项修正案，规定该等PSU将完全基于持续服务进行归属。
在股权截止日之后授予在分销时为当前OmniAb服务提供商的个人的每一份尚未偿还的Ligand股票期权、RSU奖励和PSU奖励，一般将在分销时仅调整为OmniAB股权奖励。在分配之后，由此产生的OmniAb股权奖励的内在价值应该大致等于紧接基础Ligand股权奖励分配之前的内在价值。经调整的OmniAB股权奖励一般将遵守与紧接分派前适用的Ligand股权奖励相同的条款和条件，包括相同的归属和股份支付时间规定；前提是，尚未完成的PSU奖励的业绩指标可能会进行修订，以反映Ligand和OmniAB双方商定的分配，包括修订以规定该等PSU将完全基于持续服务进行归属。
在生效时间，所有(I)OmniAb期权、(Ii)OmniAbRSU奖励和(Iii)OmniAbPSU奖励，在每种情况下，将分别转换为(A)购买新OmniAb普通股股票的期权，(B)接收与新OmniAb普通股股票有关的受限股票单位的权利，以及(C)在每种情况下接收与新OmniAb普通股股票有关的业绩归属受限股票单位的权利，其条款及条件与紧接成交前适用于OmniAB股权奖励的条款及条件大体相同(但因分销及业务合并而不再生效的条款除外)，包括有关归属及终止相关拨备的条款(按基本兑换比率调整)。此外，于生效时，OmniAb股权奖励的每位持有人将获发行相当于OmniAb股权奖励的OmniAb普通股股数乘以溢价交换比率的若干溢价股份，溢价股份将受合并协议所载限制。
在前述调整后，如果Ligand股权奖励同时转换为调整后的Ligand股权奖励和OmniAb股权奖(或在结束后，新的OmniAb股权奖)，继续受雇于Ligand或其附属公司或继续为Ligand或其附属公司(包括新的OmniAb)提供服务，将被视为与Ligand服务提供商持有的OmniAB股权奖(或在关闭后，新的OmniAb股权奖)有关的雇佣或其他持续服务，继续受雇于OmniAb及其附属公司(包括新的OmniAb)或继续为其提供服务，将被视为受雇于Ligand及其附属公司，或继续在Ligand提供服务提供商持有的Ligand股权奖。
尽管有上述规定，对于任何与经销和业务合并相关而授予或调整的未归属OmniAb股权奖励(或在交易结束后，新的OmniAb股权奖励)或未归属Ligand股权奖励，如果原始Ligand股权奖励受与Ligand的服务终止和/或Ligand的​(如适用的奖励协议或股权计划中所定义的)控制变更相关的加速归属条款的约束，则OmniAb股权奖励(或，在交易结束后，新的OmniAb股权奖励)或Ligand股权奖励，将遵守与持有者终止其自旋后雇主的服务和/或变更对该实体的控制权有关的相同加速条款。此外，授予Ligand服务的任何未授予的OmniAb股权奖(或在交易结束后，新的OmniAb股权奖)
 
363
目录
 
与分销和业务合并相关的提供商将在新OmniAb的控制权发生变化时全额归属，而OmniAb服务提供商持有的与分销和业务合并相关的任何未归属Ligand股权奖励将在Ligand的控制权发生变化时全额归属。此外，如果在分销和业务合并后，新的OmniAb董事会或Ligand董事会(视情况而定)决定全面加速授予其现任和前任服务提供商持有的所有此类实体的股权奖励，则该董事会还应酌情加快全面归属由其他实体的现任和前任服务提供商持有的所有股权奖励。
分销完成后，我们的长期奖励计划最初将类似于Ligand的计划。我们的人力资本管理和薪酬委员会将审查该计划，以确保该计划在吸引、留住和激励有技能的高管以及协调管理层和股东的利益方面有效。
经销权益奖
2022年4月和6月，我们向我们指定的高管和某些员工授予股票期权和RSU，代表这些高管和员工2022年的年度股权奖励。此类股票期权和RSU包含的条款与上述Ligand股权奖励的条款基本相似。我们被任命的高管在2022年4月和6月获得了以下股票期权和RSU：Foehr先生，34,214个股票期权和9,137个RSU；Berkman先生，20,126个股票期权和5,375个RSU。2022年4月，古斯塔夫森先生开始工作时，获得了40,000份Ligand期权和8,000份Ligand RSU。Gustafson先生的配股RSU是根据2002年计划授予的，而受Gustafson激励奖约束的期权是作为纳斯达克第5635(C)(4)条所指的独立“就业激励”奖授予的。此外，在2022年7月，我们向我们指定的高管和某些管理员工授予了PSU，其中50%将根据Ligand和OmniAb在业务合并完成后约两年内实现Ligand和OmniAb相对于纳斯达克生物技术指数的某些合并股东总回报目标来授予，其余50%将根据分配完成时所在的日历季度授予。根据绩效相对于绩效目标的表现，PSU有资格获得最多162.5的“目标”PSU数量。我们被点名的高管和古斯塔夫森先生在2022年7月获得了以下数量的“Target”PSU：Foehr先生在“Target”获得11,167个PSU；Berkman先生在“Target”获得6,569个PSU；Gustafson先生在“Target”获得4000个PSU。
股权薪酬计划
授予我们被任命的高管的股权奖励是根据Ligand的2002年股票激励计划(2002计划)授予的。
在分销之前，OmniAb将采用OmniAb，Inc.2022配音服务提供商假定奖励计划和OmniAb，Inc.2022 OmniAb服务提供商假定奖励计划(OmniAb优先计划)，该计划将管理在上文“-分销时未偿还股权奖励的处理”一节中所述的与分销相关的未偿还Ligand股权奖励调整后颁发的OmniAb股权奖励。OmniAB优先计划的条款和条件将与Ligand的2002年计划中规定的条款和条件基本相同。在业务合并方面，亚太地区将承担OmniAbPrior计划和OmniAbPrior计划下所有尚未完成的OmniAbEquity Awards。分配后，OmniAB优先计划下不会授予任何未来的奖励，但OmniAB优先计划下截至交易结束时尚未完成的所有奖励将继续受OmniAB优先计划和任何适用奖励协议中规定的条款、条件和程序的管辖，因为这些条款可能会根据业务合并进行公平调整，如上文“-分发时未偿还股权奖励的处理” 所述。
在业务合并结束之前，亚太地区计划通过2022年激励奖励计划(2022年计划)和2022年员工股票购买计划(ESPP)，这两项计划均将在业务合并完成时生效。有关2022年计划和 的更多信息
 
364
目录
 
ESPP，请参阅标题分别为“第6号股东提案 - 激励计划提案”和“第6号股东提案 - ESPP提案”的章节。
控制安排的分歧和变更
配基实践
控制权转让协议变更
Ligand已与我们指定的每位高管签订了控制权变更遣散费协议。如果被任命的高管在Ligand控制权变更后24个月内被Ligand无故终止雇用或有充分理由辞职，他将有资格获得相当于以下金额的遣散费：
•
非自愿终止时生效的基本工资年率的一倍；外加
​
•
下列各项中较大者的一倍：(A)发生终止的会计年度的最高目标奖金；或(B)发生控制权变更的会计年度的最高目标奖金(如果不同)；加上
​
•
12乘以他将被要求为他自己和他的合格受抚养人支付持续健康保险的每月保费。
​
上述遣散费将在该人员终止雇用后一次性支付，条件是该人员执行了Ligand可接受的普遍索赔。
控制权变更遣散费协议还规定，在这种终止情况下，被任命的高管的所有未偿还股票奖励将归属于该高管。此外，被任命的执行干事的股票期权终止后的行权期将从三个月延长至终止之日之后的九个月(但在任何情况下不得超过此类期权的原到期日)。
就控制权变更遣散费协议而言，非自愿终止是指我们无故终止对指定高管的聘用，或以正当理由终止其辞职。“原因”通常被定义为：根据美国或美国任何州的法律，一名军官对一项重罪定罪，或对其“认罪”或“不抗辩”；一名军官故意和实质性地违反先前向该军官提供的雇佣协议、任何保密和所有权协议或任何书面雇佣或其他书面保单下的任何义务或义务，如果这种违反能够纠正的话，该违反行为在该军官收到书面通知后30天内仍未得到纠正，该军官的严重疏忽或故意不当行为，包括但不限于欺诈、不诚实或贪污，官员在履行职责时，或继续不履行或拒绝履行其分派的职责或遵守董事会与其工作职责相一致的合理指示(这些指示不与适用法律相冲突)，这种不遵守在官员收到书面通知后30天内未得到纠正。
就控制权变更遣散费协议而言，“好的理由”通常被定义为人员的权力、职责或责任的重大减少、人员基本薪酬的重大减少、人员必须执行其职责的地理位置的重大改变，或构成我们或任何继承人或附属公司根据雇佣协议对该人员的义务的任何其他行为或不作为。任何人员必须在上述任何事件或情况发生后90天内，在未经其书面同意的情况下，向我们提供书面通知。Ligand在收到官员的书面通知后，将有30天的时间治愈该事件或状况。任何因“充分理由”而自愿终止雇用的人员，不得迟于上述事件或条件首次发生后六个月内终止雇用。
就控制权变更遣散费协议而言，“控制权变更”的定义与2002年计划对这一术语的定义大体相同。
 
365
目录
 
修改并重新制定了离职计划
Ligand维护Ligand PharmPharmticals Inc.修订和重新启动的遣散费计划，以便在无故非自愿终止雇佣时向其员工及其子公司的员工提供遣散费。我们任命的高管均有资格参加遣散费计划，前提是他在离职时没有受到纪律处分或正式的业绩改进计划。然而，如果由于Ligand董事会或其委员会批准的任何个别控制权变更遣散费协议、雇佣协议或其他提供遣散费福利的安排，被任命的高管因被Ligand非自愿解雇而有资格获得遣散费，则被任命的高管将没有资格获得遣散费计划下的福利。
根据离职计划的条款，被任命的执行干事将有资格获得(1)全额赚取的但未支付的基本工资和截至离职之日为止的应计但未使用的假期的一笔现金付款，(2)相当于其遣散期基本工资的数额，该期间将等于(A)两个月加(B)终止之日每一年服务的一周，(C)继续支付健康保险，费用与被任命的执行干事在整个遣散期终止之日有效的费用相同，只要这位被提名的执行官员选择继续根据COBRA覆盖范围。上述现金遣散费将在该人员终止雇用后一次过支付，但须视乎该人员签立一份我们可接受的申索文件而定。
就遣散费计划而言，“原因”通常被定义为：一名官员被定罪(或提出不抗辩)任何重罪或任何其他犯罪行为，一名官员犯有任何欺诈或挪用公款行为，一名官员未经授权使用或披露Ligand的机密或专有信息或商业秘密，一名官员有任何重大违反Ligand政策的行为，或一名官员有任何其他故意的不当行为，对Ligand的业务或事务产生了重大不利影响。
古斯塔夫森聘书
关于他开始担任OmniAb、Ligand和OmniAb的执行副总裁总裁、财务和首席财务官一事，他于2022年2月9日与库尔特·古斯塔夫森签订了一份聘书。根据邀请函，Gustafson先生有资格获得440,000美元的初始基本工资、50,000美元的一次性签到奖金、相当于其基本工资40%的目标奖金机会、由四年内归属的Ligand股票期权和三年内归属的Ligand RSU奖励组成的股权奖励，以及参与公司赞助福利的资格。古斯塔夫森的工作是随意的。Gustafson先生的配股RSU奖是根据2002年计划授予的，而受Gustafson激励奖约束的期权是作为纳斯达克第5635(C)(4)条所指的独立的“就业激励”奖授予的。根据Employee Matters协议的条款，Gustafson先生的Ligand股票期权和Ligand RSU奖励将仅转换为与分销相关的OmniAb期权和OmniAbRSU奖励。
根据聘书，如果Gustafson先生的雇佣在分配之前被无故终止(并且这种终止发生在控制权变更之前)，Gustafson先生将有资格获得以下付款和福利，以代替他根据Ligand或OmniAB维护的任何遣散费计划或政策有权获得的任何遣散费福利：(I)终止之日后12个月的每月基本工资；(Ii)相当于终止发生的会计年度的最高目标奖金的金额；(3)数额等于12乘以该人为其本人及其合资格受抚养人继续投保所需支付的每月保费；及(4)加速转归其所有尚未支付的股票奖励，并将这类奖励的终止后行使期限延长至终止之日之后的9个月期间。上述遣散费取决于Gustafson先生执行Ligand可接受的全面索赔并继续遵守专有信息和发明协议，并将在他终止雇佣后一次性支付第(I)-(Iii)项。
如果古斯塔夫森先生在控制权变更后24个月内被无故或有充分理由终止雇佣，古斯塔夫森先生将有资格根据 领取遣散费。
 
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将与古斯塔夫森先生签订的控制权变更遣散费协议，该协议包含的条款大体类似于上文“控制权变更离职协议”中所述的条款。古斯塔夫森先生还将有资格参加我们的遣散费计划，该计划包含的条款大体上类似于上述“修订和重新签署的遣散费计划”。
继续前进
我们在控制权和遣散费安排方面的变更通常与Ligand在分销完成前的变更类似。我们的人力资本管理和薪酬委员会将审查这些计划和福利，并可能做出改变，使其与我们的业务需求和战略优先事项保持一致。
薪酬和额外津贴的其他要素
配基实践
我们指定的高管有资格享受Ligand为其员工提供的以下福利和福利。
健康和福利福利
每位被任命的高管及其配偶和子女均有资格享受Ligand不时向其他同等级别的高管提供的健康、牙科和视力保险。利根为所有员工支付这项保险的部分保费。
我们指定的高级管理人员也有资格享受Ligand不时为其同等级别的其他员工提供的伤残和/或人寿保险。利根为被任命的高管支付这一人寿保险的保费。
确定的缴费计划
Ligand及其指定附属公司向其合格员工提供401(K)节储蓄/退休计划(401(K)计划)，这是一种符合税务条件的退休计划。401(K)计划允许符合条件的员工延迟支付其年度合格薪酬的1%至90%，但受《国内税法》施加的某些限制。员工的可选延期立即归属于401(K)计划，且不可没收。配体也为401(K)计划做出了相应的贡献。2021年，每名员工贡献的第一笔12,000美元的匹配比例为50%，最高限额为每位员工每年6,000美元。
员工购股计划
修订后的Ligand 2002员工股票购买计划旨在符合《国内税法》第423条的规定，允许参与者以优惠条件购买Ligand股票。计划参与者被授予购买普通股的权利，以6个月发行期的第一天或6个月发行期的最后一天的股票价格的85%的价格收购普通股，两者中以较低者为准。购买日期发生在每年12月和6月的最后一个工作日。为了支付股份，每个参与者可以授权定期扣除工资，从他或她的现金薪酬的1%到10%，受国内税法施加的某些限制。在提供期间从参与者那里收取的所有工资扣除将自动应用于该提供期间购买日期的普通股购买，前提是参与者仍是合格员工，并且在该日期之前没有退出员工股票购买计划。
有限的额外津贴和其他福利
Ligand为高管和其他员工提供某些其他额外福利或附带福利，如学费报销、专业协会会费以及附带的食品和娱乐费
 
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目录
 
公司的正式职能，包括董事会会议。在上一财年，我们任命的每位高管的其他福利总额不到10,000美元。
No Tax Gross-Ups
Ligand没有支付与Ligand支付或提供的任何薪酬相关的指定高管的个人所得税。
继续前进
我们的福利和退休计划通常与Ligand在完成分销之前的福利和退休计划类似。我们的人力资本管理和薪酬委员会将审查这些计划和福利，并可能做出改变，使其与我们的业务需求和战略优先事项保持一致。
财政年终杰出股权奖
下表提供了截至2021年12月31日我们指定的高管所持有的所有股票和期权奖励的信息。所有流通股奖励都是Ligand普通股的股票。
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable(1)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Unearned
Options (#)
​ ​
Option
Exercise
Price
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested (#)(2)
​ ​
Market
Value of
Shares
or Units
of Stock
That
Have Not
Vested ($)(3)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Unit or
Other
Rights That
Have Not
Vested (#)
​ ​
Equity
incentive
Plan
Awards:
Market
or Payout
Value of
Unearned
Shares,
Units or Other
Rights That
Have Not
Vested ($)(3)
​
Matthew W.Foehr
​ ​ ​ ​ 63,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74.42 ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2/10/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.79 ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.38 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,212 ​ ​ ​ ​ ​ 9,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15,222 ​ ​ ​ ​ ​ 17,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,737 ​ ​ ​ ​ ​ 10,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,015(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,396(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,386 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,060(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,948 ​ ​
Charles S. Berkman
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2/10/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.79 ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.38 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,711 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,377 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,893 ​ ​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​ ​ ​ ​ 5,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,114(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,835(5) ​ ​ ​ ​ ​ 592,354 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,267(6) ​ ​ ​ ​ ​ 659,081 ​ ​
 
368
目录
 
​
(1)
授予指定高管的每项期权的有效期为十年，从授予之日起计算。除下文所述外，每个期权在授予后六个月后归属12.5%，其余分为42个等额的每月分期付款。有关适用于股票期权奖励的控制权条款变更的说明，请参阅上文“控制权变更后股权奖励的加速”。
​
(2)
授予被提名的执行干事的RSU奖励在三年内等额分期付款，在授予日期发生的年份后的前三个历年的2月15日。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的说明，请参阅上文“控制权变更后股权奖励的加速”。
​
(3)
计算方法为：将2021年12月31日，也就是2021年最后一个交易日，利根公司普通股的收盘价为154.46美元，乘以获得此类奖励的普通股数量。
​
(4)
上表反映了以下授予Foehr先生的RSU的剩余未归属RSU，这些RSU在三年内平均分期付款：2019年2月11日授予的2490个未归属RSU，2020年2月13日授予的4930个未归属RSU，以及2021年2月3日授予的6595个未归属RSU。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的说明，请参阅上文“控制权变更后股权奖励的加速”。
​
(5)
代表2020年授予指定执行干事的PSU“目标”数量。2020年授予的PSU将基于与Ligand从2020年1月1日至2021年12月31日的两年业绩期间调整后每股收益增长的复合年增长率以及Ligand从2020年1月1日至2022年12月31日的三年业绩期间的相对TSR相关的目标，每个目标的权重相等(相对于每股收益增长目标，最大业绩的可能业绩乘数为200%)。还为每个业绩目标确定了门槛业绩水平，低于这一水平将不授予任何奖励。有关适用于上述股权奖励的控制权条款变更的说明，请参阅上文“控制权变更后股权奖励的加速”。上一栏所反映的给予被点名执行干事的“目标”数目为：福尔先生7 396人，伯克曼先生3 835人。
​
(6)
代表2021年授予指定执行干事的PSU的“目标”数量。2021年授予的PSU将根据与以下目标相关的目标授予：从2021年1月1日至2022年12月31日的两年绩效期间启动若干合作的OmniAb抗体计划，以及从2021年1月1日至2023年12月31日的三年绩效期间Ligand的相对TSR，每个目标的权重相等。还为每个业绩目标确定了门槛业绩水平，低于这一水平将不授予任何奖励。有关适用于上述股权奖励的控制权条款变更的说明，请参阅上文“控制权变更后股权奖励的加速”。上一栏所反映的给予被点名执行干事的“目标”数目为：福尔先生8 060人，伯克曼先生4 267人。
​
(7)
上表反映了以下授予Berkman先生的RSU的剩余未归属RSU，这些RSU在三年内平均分期付款：2019年2月11日授予1,067个未归属RSU，2020年2月13日授予2,556个未归属RSU，以及2021年2月3日授予3,491个未归属RSU。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的说明，请参阅上文“控制权变更后股权奖励的加速”。
​
董事薪酬
配基实践
现金补偿
根据Ligand在2021年生效的非员工董事薪酬政策，每位董事有资格获得每年50,000美元的预聘金。不支付任何会议费用。此外，Ligand董事会主席每年还将获得3万美元的额外聘用费。非雇员董事还因在Ligand董事会委员会任职而获得额外的年度聘用金，如下表所示。董事可以选择以现金或Ligand普通股的既得股票的形式获得他们的聘用人，这些股票是根据2002年的计划发行的，尽管Ligand的董事在2021年期间没有选择这样做。
 
369
目录
 
Ligand董事会的非雇员成员也可报销与此类服务相关的费用。
Service
​ ​
Annual Retainer
(Chair)
​ ​
Annual Retainer
(Member)
​
Audit Committee
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
人力资本管理和薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
提名和公司治理委员会
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
股权薪酬
根据Ligand的非员工董事薪酬政策，根据Ligand的2002年计划，每位新的非员工董事将获得初始授予的股票期权和RSU，如下表所示。这些初始奖励自获奖者首次成为Ligand的非员工董事之日起生效。此外，从每次年度股东大会召开之日起，每位非雇员董事公司每年都将获得一份股票期权和2002年计划规定的RSU，如下表所示。
​ ​ ​
Target Value of
RSU Award(1)
​ ​
Target Value of
Option Award(2)
​ ​
Total Target Value
of Award
​
Initial Grant
​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 280,000 ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​
Annual Grant
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​
​
(1)
要授予的RSU的实际数量通过以下方法计算：(A)RSU奖励的目标授予价值除以(B)Ligand普通股在授予日之前60个历日期间在纳斯达克全球市场(或股票报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)的每股平均收盘价。
​
(2)
要授予的实际期权数量是使用Black-Scholes期权定价模型计算的(使用Ligand在编制财务报表时使用的相同假设)。
​
授予Ligand董事的期权的行使价格等于Ligand的普通股在授予生效日在纳斯达克全球市场的公平市值。最初的奖励在授予之日后的头三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。年度奖励在(1)授予日期之后的股东年度会议日期和(2)授予日期的一周年(以较早者为准)全额授予。此外，所有奖励将在控制权变更或敌意接管的情况下全额授予，每一项都在2002年计划中定义。非雇员董事能够行使他或她停止董事会服务时授予的股票期权，直到(1)他或她停止董事会服务之日的三周年，或(2)该等股票期权的原始到期日，两者中最先发生的。
非员工董事所有权指南
Ligand的非员工董事薪酬政策包含所有权指导方针，要求Ligand董事会成员在完成董事会服务三年后，持有的股票价值至少为当时年度聘用金的三倍。
继续前进
到目前为止，我们还没有向我们的任何同时也是我们的雇员或Ligand的雇员的董事支付他们在Ligand董事会的服务的补偿，以及他们作为我们的雇员所应支付的补偿。2021年，我们的所有董事都受雇于Ligand，因此我们没有向我们的董事支付任何现金或股权薪酬，因为他们在Ligand董事会的服务。
关于业务合并，我们打算采用非员工董事薪酬政策的初始条款。非员工董事薪酬政策的具体条款摘要如下。
 
370
目录
 
现金补偿
根据我们的非员工董事薪酬政策，每位董事员工将有资格获得每年50,000美元的聘用金。不会支付任何会议费用。此外，OmniAb董事会主席每年将额外获得3万美元的聘用费。非雇员董事还因在OmniAbBoard董事会委员会任职而获得额外的年度聘用金，如下表所示。董事可以选择以现金或我们普通股的既得股形式获得他们的聘用人，这些股票将根据2022年计划发行。
OmniAb董事会的非雇员成员也将获得与此类服务相关的费用报销。
Service
​ ​
Annual Retainer
(Chair)
​ ​
Annual Retainer
(Member)
​
Audit Committee
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
人力资本管理和薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
提名和公司治理委员会
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
股权薪酬
根据我们的非员工董事薪酬政策，每个在业务合并结束时开始服务的新非员工董事将根据2022年计划获得初始授予的股票期权和RSU。这些初始奖励将在接受者首次成为非员工董事之日(或适用证券法允许的较晚日期)生效。然而，我们之前在Ligand董事会任职的非雇员董事将不会在业务合并结束时获得初始奖励。此外，在业务合并结束后我们的股东年度会议上，每个非员工董事将获得2022年计划下的股票期权和RSU的年度授予。向我们的非雇员董事提供的股权薪酬见下表。
​ ​ ​
Target Value of
RSU Award(1)
​ ​
Target Value of
Option Award(2)
​ ​
Total Target Value
of Award
​
Initial Grant
​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 280,000 ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​
Annual Grant
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​
​
(1)
将授予的RSU的实际数量除以(A)RSU奖励的目标授予价值除以(B)授予日之前60个历日期间我们普通股在纳斯达克全球市场(或股票报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)上的每股平均收盘价(对于将在收盘时授予的任何奖励，除以我们普通股在收盘日的收盘价)。
​
(2)
实际授予的期权数量是使用Black-Scholes期权定价模型(使用我们在编制财务报表时使用的相同假设)计算的。
​
授予非雇员董事的期权的行使价格将等于我们的普通股在授予生效日在纳斯达克全球市场(或其他成熟的证券交易所或股票报价系统)的公平市场价值。最初的奖励在授予之日后的头三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。年度奖励在(1)授予日期之后的股东年度会议日期和(2)授予日期的一周年(以较早者为准)全额授予。此外，根据2022年计划的定义，如果控制权发生变化，所有奖励都将全额授予。非雇员董事能够行使他或她停止董事会服务时授予的股票期权，直到(1)他或她停止董事会服务之日的三周年，或(2)该等股票期权的原始到期日，两者中最先发生的。
经销权益奖
在企业合并结束时(或适用证券法可能要求的较晚日期)，我们预计将授予Bertozzi博士股权奖励，总授予日期为
 
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目录
 
根据非员工董事薪酬政策的条款，公平价值为425,000美元(包括价值280,000美元的股票期权和价值145,000美元的RSU奖励)。
责任和赔偿事项的限制
我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，该法律禁止我们修改和重述的公司证书限制我们的董事和高级管理人员对以下事项的责任：
•
任何违反董事或高管对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
​
•
非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的；
​
•
非法支付股息或非法回购或赎回股票；
​
•
董事或相关负责人从中谋取不正当个人利益的任何交易；或
​
•
仅适用于高级船员，由New OmniAb或凭借其权利对高级船员提起的任何诉讼，包括任何派生法律程序。
​
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则我们董事和高级管理人员的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。
我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程还规定，我们将有权在法律允许的最大程度上赔偿我们的员工和代理人。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人为其在此职位上的行为所产生的任何责任投保，无论我们的修订和重述的章程是否允许赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员的责任险。
除了修订和重述公司注册证书以及修订和重述公司章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，还规定赔偿我们的董事和高管在此人作为董事或高管的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书、我们的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议的上述赔偿条款的描述是不完整的，并通过参考这些文件完整地保留，每个文件都作为注册声明的证物提交，本委托书/招股说明书/信息声明是其中的一部分。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法对责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
 
372
目录​
 
业务合并后新OMNIAB的管理
以下列出了截至2022年9月1日的某些信息，这些信息涉及在完成业务合并并假设在特别股东大会上当选被提名人后，预计将担任新OmniAB董事和高管的人员，如“股东提案8号 - 董事选举提案”所述。
执行主任
下表列出了预计在业务合并后担任New OmniAB高管的个人信息，包括他们的职位，并紧随其后的是该等个人的传记。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Matthew W. Foehr ​ ​
50
​ ​ 董事首席执行官总裁 ​
Charles S. Berkman ​ ​
53
​ ​ 首席法务官兼秘书 ​
Kurt A. Gustafson ​ ​
54
​ ​ 财务执行副总裁兼首席财务官总裁 ​
马修·W·福尔自2015年12月以来一直担任泛联董事会成员，此前一直担任泛联副董事长总裁，直到2022年3月成为泛联的总裁兼首席执行官。Foehr先生将担任新OmniAb的首席执行官兼总裁，并被提名在合并完成后担任新OmniAb董事会的成员。福尔自2015年1月以来一直担任利甘德的总裁兼首席运营官。在此之前，Foehr先生自2011年起担任Ligand执行副总裁总裁兼首席运营官，拥有20多年的全球研发项目管理经验。在2011年加入Ligand之前，他在葛兰素史克(纽约证券交易所股票代码：GSK)的Stiefel部门担任副总裁和消费者皮肤科研发主管，以及皮肤科代理首席科学官。2009年GSK收购Stiefel后，Foehr先生领导了Stiefel与GSK的研发整合。在Stiefel实验室，Foehr先生担任过全球研发运营部的高级副总裁、产品开发和支持部的高级副总裁以及全球供应链技术服务部的总裁副主任。在加入Stiefel之前，Foehr先生在Connetics公司担任过各种高管职务，包括技术运营部门的高级副总裁和制造副总裁。福尔先生是上市生物技术公司维京治疗公司(纳斯达克代码：VKTX)的董事会成员，并从2015年2月起担任里特制药公司的董事，直到该公司与夸里根治疗公司合并, 公司(纳斯达克：QLGN)于2020年5月推出。福尔先生是多本科学出版物的作者，并在多项美国专利中名列前茅。他在圣克拉拉大学获得生物学学士学位。福尔先生作为Ligand公司高管的经验以及对OmniAb业务的深入了解促成了OmniAb公司决定任命Foehr先生担任新OmniAb公司的董事总裁。
自2015年12月以来，Charles S.Berkman一直担任OmniAb的董事会成员和秘书，并自2022年3月以来担任OmniAb的首席法务官。合并完成后，伯克曼先生将担任New OmniAb的首席法务官和秘书。伯克曼先生自2018年1月起担任利兰德的高级副总裁兼总法律顾问兼秘书长，此前自2007年4月起担任利兰德副法律顾问兼秘书长总裁。伯克曼先生于2001年11月加入Ligand，并担任副总法律顾问和首席专利法律顾问(自2007年3月起担任秘书)。在加入Ligand之前，伯克曼先生于2000年11月至2001年11月在贝克·麦坚时国际律师事务所担任律师。在此之前，他于1993年至2000年11月在里昂&里昂律师事务所担任律师，专门从事知识产权法。伯克曼在德克萨斯大学获得了化学学士学位，在德克萨斯大学法学院获得了法学博士学位。
库尔特·A·古斯塔夫森自2022年3月以来一直担任OmniAB的执行副总裁总裁、财务和首席财务官。分销完成后，古斯塔夫森先生将继续担任OmniAb的财务执行副总裁兼首席财务官总裁，合并完成后，Gustafson先生将继续担任新OmniAb的执行副总裁总裁。在加入OmniAb之前，Gustafson先生曾担任上市生物制药公司Spectrum PharmPharmticals，Inc.的执行副总裁总裁兼首席财务官，自 以来一直担任该职位
 
373
目录
 
2013年6月。在加入Spectrum之前，Gustafson先生曾在上市生物制药公司Halozyme Treateutics，Inc.担任副总裁兼首席财务官，负责财务、信息技术、设施和人力资源。在2009年加入Halozyme之前，Gustafson先生在Amgen Inc.工作了18年，最近担任财务副总裁总裁，负责全球七个制造基地的财务规划和成本核算。在安进任职期间，古斯塔夫森先生还担任过瑞士安进国际的财务主管、副财务长总裁和首席财务官。古斯塔夫森先生目前是临床阶段生物制药公司Xencor，Inc.的董事会成员，也是专利配料公司ChromaDex Corporation的董事会成员。古斯塔夫森在北帕克大学获得会计学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
董事会
下表列出了在完成业务合并并假定被提名人在特别股东大会上当选的情况下，预期将在业务合并完成后进入新全方位抗体董事会的个人信息，并附有该等个人的传记。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Matthew W. Foehr ​ ​
50
​ ​ 董事一级提名者总裁和首席执行官 ​
John L. Higgins(1) ​ ​
52
​ ​ 董事三类提名者，新一届全抗体董事会主席 ​
Carolyn R. Bertozzi, Ph.D(3) ​ ​
55
​ ​ 董事三类提名者 ​
Sarah Boyce(1) ​ ​
50
​ ​ 董事二类提名者 ​
Jennifer Cochran, Ph.D.(2)(3) ​ ​
50
​ ​ 董事一级提名者 ​
Sunil Patel(1)(2) ​ ​
51
​ ​ 董事二类提名者 ​
Joshua Tamaroff(2)(3) ​ ​
37
​ ​ 董事三类提名者 ​
​
(1)
人力资本管理和薪酬委员会委员
​
(2)
审计委员会成员
​
(3)
提名和公司治理委员会成员
​
马修·W·福尔的传记在题为“-执行官员”的章节中介绍。
约翰·L·希金斯在2015年12月至2022年3月期间担任OmniAbs的总裁，并自2015年12月以来一直担任OmniAbs董事会成员。希金斯先生被提名为合并后的新OmniAb董事会成员。希金斯先生自2007年1月以来一直担任Ligand的首席执行官，并自2007年3月以来担任Ligand董事会成员。在加入Ligand之前，Higgins先生自1997年以来一直担任专业制药公司Connetics Corporation(Connetics)的首席财务官，并在2006年12月被Stiefel实验室公司收购之前，一直担任Connetics负责财务、行政和企业发展的执行副总裁总裁。在加入康奈特公司之前，他是纳斯达克公司(BCRX)执行管理团队的成员。在加入BioCryst之前，希金斯是投资银行公司Dillon，Read&Co.Inc.医疗银行团队的成员。希金斯先生是纳斯达克公司(Bio-Techne Corporation)董事会、审计委员会以及提名和治理委员会的成员，该公司是一家上市的生命科学服务公司。希金斯曾在许多上市公司和私营公司担任董事的角色。他还担任完整学习学院董事会主席，这是一个致力于向代表性不足社区的儿童提供教育和治疗服务的非营利性组织。他以优异成绩毕业于高露洁大学，获得经济学学士学位。Higgins先生经营和管理公共生物技术公司的执行经验，他对OmniAb业务的深入了解, 希金斯之前在其他公司董事会任职，以及他在生物制药行业担任投资银行家的金融交易经验，促成了欧姆尼抗体公司决定任命希金斯先生担任新欧姆尼抗体公司的董事的一员。
 
374
目录
 
Carolyn R.Bertozzi博士被董事提名为合并后的新OmniAb董事会成员。自2015年6月以来，贝尔托齐博士一直在斯坦福大学工作，目前是斯坦福大学的安妮·T和罗伯特·M·巴斯化学教授、化学、系统生物学和放射学教授，以及斯坦福大学化学-H分校贝克家族的联合创始人。自2000年以来，贝尔托齐博士还在霍华德·休斯医学研究所担任研究员。1996年至2015年，她是加州大学伯克利分校的化学和分子与细胞生物学教授。此前，Bertozzi博士于2017年2月至2021年8月担任礼来公司(纽约证券交易所代码：LLY)的董事会成员。她拥有哈佛大学化学学士学位和加州大学伯克利分校化学博士学位，并被授予2022年沃尔夫化学奖。贝尔托齐博士在化学和生物方面的深厚专业知识以及她在制药业的公司管理经验促成了OmniAb公司决定任命Bertozzi女士担任新OmniAb公司的董事成员。
{br]莎拉·博伊斯被董事提名为合并后的新OmniAb董事会成员。博伊斯女士自2019年10月以来一直在Ligand董事会任职，目前预计将在分销之前辞去Ligand董事会的职务。自2019年10月以来，博伊斯女士一直担任上市生物技术公司Avidity Biosciences，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Avidity之前，她曾在2018年4月至2019年9月期间担任阿克萨治疗公司(董事：AKCA)的董事和首席执行官，阿克萨治疗公司是一家专注于严重和罕见疾病的上市生物制药公司。博伊斯女士于2015年1月至2018年4月在爱奥尼斯制药公司(纳斯达克：IONS)担任首席商务官，负责业务发展、联盟管理、患者倡导和投资者关系。在加入IONIS之前，她曾担任森林实验室公司国际业务战略和运营副主管总裁女士。博伊斯女士曾在阿莱克斯制药公司、诺华集团(纽约证券交易所代码：NVS)、拜耳公司和F·霍夫曼-拉罗氏公司担任过各种职务。2019年7月至2022年5月，博伊斯还在上市生物制药公司伯克利照明公司(Berkeley Lights Inc.)(纳斯达克代码：BLI)的董事会任职。博伊斯女士获得了英国曼彻斯特大学微生物学学士学位。博伊斯女士在生物制药行业的执行经验和对OmniAb业务的了解促成了OmniAb公司决定指定博伊斯女士为一批新的OmniAbb董事服务。
Jennifer Cochran博士是董事提名的合并后新OmniAb董事会的成员。科克伦博士自2021年7月以来一直在Ligand董事会任职，目前预计将在分配之前辞去Ligand董事会的职务。自2005年以来，她在斯坦福大学担任过多个职位，目前是生物工程教授和化学工程教授(2005年1月被任命为助理教授，2018年晋升为教授)，以及Shriram生物工程教授，她自2017年9月以来一直担任该职位。科克伦博士还担任红树风险投资公司(Red Tree Venture Capital)的首席科学顾问，这是一家专注于生命科学的投资基金，她于2020年8月与人共同创立了该公司。2015年10月至2020年4月，科克伦博士也是医疗保健投资公司和孵化器拉古尼塔生物科学公司的首席科学家。在斯坦福大学之前，她在麻省理工学院担任过几个研究职位，最近担任的是博士后研究员。科克伦博士目前在非上市生物技术公司Virsti Treateutics，Inc.、Revel PharmPharmticals和Trapeze Treateutics，Inc.的董事会任职。她还曾在非上市生物技术公司Nodus Treateutics，Inc.和Combangio，Inc.以及XCella Biosciences的董事会任职，直到2020年被Ligand收购。科克伦博士在特拉华大学获得生物化学学士学位，在麻省理工学院获得生物化学博士学位。科克伦博士广泛的生物工程背景和对生物制药行业的了解促成了奥姆尼抗体公司决定任命科克伦博士为新型奥姆尼抗体公司的董事成员。
苏尼尔·帕特尔被董事提名为合并后的新OmniAb董事会成员。Patel先生自2010年10月以来一直在Ligand董事会任职，目前预计将在分销之前辞去Ligand董事会的职务。他在生物技术行业拥有20多年的高级管理和研发经验。自2018年3月以来，Patel先生一直担任生物技术公司的独立顾问，就战略和企业发展举措提供建议。2009年至2018年3月，Patel先生在上市生物技术公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克：OMED)担任越来越多的高管职务，最近担任的职务是执行副总裁总裁兼首席财务官。Patel先生曾在 担任过高级管理职位
 
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目录
 
与比帕科学公司、阿洛斯治疗公司、康奈茨公司、阿布吉尼克斯公司和吉利德科学公司(纳斯达克代码：GILD)的公司开发、营销和战略合作。帕特尔先生还曾在麦肯锡公司工作，为生物技术和制药客户提供服务，并在ZymoGenetics公司和ProCyte公司担任过科学研究职位。Patel先生在加州大学伯克利分校获得化学学士学位，并在华盛顿大学获得分子生物工程/生物技术硕士学位。帕特尔先生在生物制药行业的执行和企业发展经验促成了欧姆尼抗体公司决定任命帕特尔先生担任新欧姆尼抗体公司的董事的一员。
合并后，约书亚·塔马罗夫被董事提名为新的OmniAb董事会成员。塔马罗夫于2009年加入英伟达，目前担任合伙人。在加入Avista之前，塔马罗夫曾在雷曼兄弟和巴克莱资本的杠杆融资部门担任分析师。塔马罗夫先生目前是科赛特制药公司、GCM控股公司、普罗博医疗公司、Solmetex公司和联合生物源公司的董事成员，还曾担任InvestorPlace媒体公司、IWCO Direct公司、OptiNose公司(纳斯达克代码：OPTN)、有机生成控股公司(纳斯达克代码：OGO)和WideOpenWest公司(纽约证券交易所代码：WOW)的董事成员。塔马罗夫先生在康奈尔大学获得理学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，在那里他是帕尔默学者。塔马罗夫先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在收购、债务融资和股权融资方面拥有私募股权投资和公司监管经验和背景。
新的OmniAb董事会组成和董事选举
董事独立
合并后，新的OmniAb董事会将由七(7)名成员组成。亚太区董事会已根据纳斯达克的上市规定，决定New OmniAb除Foehr先生及Higgins先生外的所有预期董事均为独立董事。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是、至少三年没有成为新泛抗体的员工，董事及其任何一位家人都没有与新泛抗体从事各种类型的业务往来。此外，根据《纳斯达克》规则的要求，亚太区董事会已对每个独立的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰亚太地区董事会在履行董事职责时行使独立判断。在作出此等决定时，亚太区董事会审阅及讨论了董事及泛抗体就各董事的业务及个人活动及关系所提供的资料，因为该等资料可能与泛抗体业务、新泛抗体及亚太区国内管理层有关。New OmniAb的任何预期董事或高管之间都没有家族关系。
分类董事会
假设组织文件提案获得批准，新的OmniAb董事会将根据拟议的公司注册证书的条款分为三类，交错任期三年。在每次股东年会上，任期届满的董事将有资格连任，直至连任后的第三次年度会议。合并后生效，假设董事选举提案获得批准，董事将分为以下三个类别：
•
I类董事将由Cochran博士和Foehr先生担任，他们的任期将在我们合并后的第一次年度股东大会上届满；
​
•
第二类董事将是博伊斯女士和帕特尔先生，他们的任期将在合并后我们的第二次年度股东大会上届满；以及
​
•
三类董事将是Joshua Tamaroff、Bertozzi博士和Higgins先生，他们的任期将在合并后我们的第三次年度股东大会上到期。
​
拟议的公司注册证书规定，只有通过新的OmniAb董事会的决议，才能更改授权的董事人数。由 产生的任何额外董事职位
 
376
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增加的董事人数将在三个班级之间分配，以便每个班级将尽可能由三分之一的董事组成。将新的OmniAb董事会分成三个类别，交错三年任期，可能会推迟或阻止新OmniAb董事会的更换或新OmniAb控制权的改变。新OmniAb的董事只有在当时有权在董事选举中投票的新OmniAb至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者投赞成票的情况下才能被免职。
董事会领导结构
新的OmniAb董事会将由希金斯先生担任主席。亚太地区董事会认识到，随着新OmniAb的不断发展，确定最佳董事会领导结构以确保对管理层的独立监督是重要的。新的OmniAb将首席执行官和董事会主席的角色分开，以承认这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定新OmniAb的战略方向以及新OmniAb的日常领导和业绩，而新OmniAb董事会主席为首席执行官提供指导，并主持整个新OmniAb董事会的会议。新的OmniAb董事会相信，这种职责分离为管理新的OmniAb董事会和监督新的OmniAb提供了一种平衡的方法。亚太区董事会的结论是，预期的领导结构是适当的。然而，新的OmniAb董事会将继续定期审查New OmniAb的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的变化。
董事会在风险监督过程中的作用
新的OmniAb董事会将负责监督新OmniAb的风险管理流程，并将作为一个整体或通过其委员会与管理层定期讨论新OmniAb的主要风险敞口、它们对新OmniAb业务的潜在影响以及新OmniAb采取的管理步骤。风险监督程序将包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使新OmniAb董事会能够了解新OmniAb关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
审计委员会将审查有关流动性和运营的信息，并监督New OmniAb的财务风险管理。审计委员会将定期审查新OmniAb在风险评估、风险管理、防止损失和法规遵从性方面的政策。审计委员会的监督将包括与新OmniAb的外部审计员直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会将负责评估New OmniAb的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会将管理与新OmniAb董事会的独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会将负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个新的OmniAb董事会将通过委员会的报告定期获得有关此类风险的通知。重大战略风险的事项将由新的OmniAb董事会作为一个整体进行考虑。
董事会委员会和独立性
新的OmniAb董事会将由审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会以及提名和公司治理组成。合并后各委员会的预期组成如下。
审计委员会
审计委员会的主要职能将是监督新OmniAb的会计和财务报告流程以及对New OmniAb财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：
•
任命新OmniAb的独立注册会计师事务所；
​
 
377
目录
 
•
评估新OmniAb独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；
​
•
批准由新OmniAb的独立注册会计师事务所进行审计和非审计服务；
​
•
审查新OmniAb内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；
​
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论新OmniAb年度审计结果和对New OmniAb季度未经审计财务报表的审查；
​
•
审查、监督和监测新OmniAb财务报表的完整性，以及与财务报表或会计事项相关的法律和法规要求的合规性；
​
•
定期或酌情审查任何投资政策，并向新的OmniAb董事会建议此类投资政策的任何变化；
​
•
与管理层和新OmniAB的审计师一起审查关于我们运营结果的任何收益公告和其他公开公告；
​
•
准备美国证券交易委员会在新泛抗体年度代理声明中要求的报告；
​
•
审查和批准任何关联方交易，审查和监测对新OmniAbs行为和道德准则的遵守情况；以及
​
•
至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。
​
New OmniAb审计委员会的成员将是Patel先生、Tamaroff先生和Cochran博士。帕特尔将担任该委员会的主席。New OmniAb审计委员会的所有成员均为独立董事，并符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。Patel先生为适用美国证券交易委员会上市规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备适用纳斯达克上市标准所界定的所需财务经验。我们的普通股在纳斯达克上市后，审计委员会将根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
人力资本管理和薪酬委员会
新OmniAb的人力资本管理和薪酬委员会将批准与New OmniAb高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策。人力资本管理和薪酬委员会将批准与新OmniAB首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的表现，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。人力资本管理和薪酬委员会还将批准根据新OmniAB的股权计划发行股票期权和其他奖励。人力资本管理和薪酬委员会将至少每年审查和评价人力资本管理和薪酬委员会及其成员的业绩，包括该委员会遵守其章程的情况。
New OmniAB人力资本管理和薪酬委员会的成员将是博伊斯女士、帕特尔先生和希金斯先生。博伊斯将担任该委员会的主席。亚太区董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，Boyce女士及Patel先生均为独立人士，且为根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。根据适用的纳斯达克规则，新泛抗被允许逐步遵守纳斯达克独立薪酬委员会的要求，该要求要求所有成员在业务合并完成后新泛抗不再是“受控公司”的一年内保持独立。新的全方位抗体将遵守纳斯达克规则的分阶段要求，在业务合并完成后一年内，根据纳斯达克规则，该委员会的所有成员将独立。人力资本管理和薪酬委员会将运作
 
378
目录
 
根据书面章程，人力资本管理和薪酬委员会将至少每年审查和评估。
提名和公司治理委员会
提名及公司管治委员会将负责协助新OmniAb董事会履行董事会的职责，包括物色合资格的董事人选、在新OmniAb的股东周年大会(或将选出董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及挑选候选人填补新OmniAb董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会将负责监督新OmniAb的公司治理政策，就治理事项向新OmniAb董事会报告和提出建议，并监督对新OmniAb董事会的评估。
新OmniAb提名和公司治理委员会的成员将是Cochran博士、Tamaroff先生和Bertozzi博士。科克伦博士将担任该委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，新泛抗体的提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估一次。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在截至2021年12月31日的财政年度内，如果一家公司有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员，则人力资本管理和薪酬委员会成员不得担任或担任新OmniAb董事会或薪酬委员会的成员。
板卡多样性
合并后，新OmniAb的提名及公司管治委员会将负责每年与新OmniAb董事会一起检讨新OmniAb董事会整体及其个别成员所需的适当特质、技能及经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合选举或任命时，提名和公司治理委员会以及新的OmniAb董事会将考虑许多因素，包括：
•
个人和职业操守、道德和价值观；
​
•
企业管理经验，如在上市公司担任高管或前高管；
​
•
在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验；
​
•
丰富的财务经验；
​
•
与其他董事会成员相比，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；
​
•
背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；
​
•
与我们的商业行业和相关社会政策相关的经验；以及
​
•
在我们业务运营领域的相关学术专业知识或其他熟练程度。
​
目前，OmniAb的董事会正在评估，合并后，新的OmniAb董事会将在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是利用其在这些不同领域的多样化经验，通过行使合理的判断，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的集团。
 
379
目录
 
纳斯达克董事会多元化矩阵
以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606提供了预期的新泛抗体董事会多样性统计数据，这是董事提名者自行披露的。
​ ​
董事会多样性矩阵(截至2022年9月1日)
​ ​
​ ​
导演总数
​ ​ ​
7
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Female
​ ​ ​
Male
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​
​ ​
Directors
​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​
​ ​
Asian
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​
White
​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​
两个或多个种族或民族
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​
1
​ ​
New OmniAb ESG
新的OmniAb将继续并以Ligand的承诺为基础，通过促进多样化、包容性和支持性的文化和激励创新，为利益相关者提供长期可持续的价值。新的OmniAb的企业可持续发展计划将旨在识别、评估和管理与OmniAb业务的规模和范围及其长期业绩相关的环境、社会和治理(ESG)因素。新的OmniAb的企业可持续发展计划将考虑到包括员工、合作伙伴和股东在内的关键利益相关者的利益。
新OmniAB的ESG优先事项将包括员工和董事会多样性、工作场所健康和安全、人力资本管理、商业道德和合规、能源和资源效率以及数据隐私和保护。
新OmniAb董事会将审查和评估新OmniAb的企业可持续发展计划，以确保与利益相关者保持一致。此外，新的OmniAb董事会成员致力于各种环境和社会多样性倡议，如领导与气候变化有关的研究和技术开发，为开发绿色产品的初创公司提供建议，支持大学的多样性、公平和包容性倡议，以及资助侧重于支持患有心理健康、行为和学习障碍的儿童的项目。
商业行为和道德准则
新OmniAB计划采用书面商业行为和道德准则，适用于其董事、高级管理人员和员工，包括其主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，这些准则将在合并后生效。合并后，新OmniAb的商业行为和道德准则将在New OmniAb的网站www.omniab.com的公司治理部分中查阅。此外，新泛抗体打算在其网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与守则任何条文的任何修订或豁免有关的所有披露。提及New OmniAb的网站地址并不构成通过引用其网站所载或通过其网站获得的信息而成立的公司，您不应将其视为本委托书/招股说明书/​信息声明的一部分。
 
380
目录​
 
证券的实益所有权
下表和附注列出了以下信息：(I)截至2022年9月1日，即亚太地区特别股东大会的记录日期，亚太A类普通股和亚太B类普通股的实益所有权，以及(Ii)紧随企业合并完成后新OmniAb普通股的预期实益所有权，假设没有股份赎回，或者假设所有公开发行的股票都已赎回：
•
我们所知的或预期在业务合并完成后将成为我们任何类别已发行普通股超过5%的实益拥有人的每一人；
​
•
每一位亚太区董事会成员和每一位实益拥有我们普通股的亚太区高管；
​
•
在业务合并完成后将成为新OmniAb董事会成员或新OmniAb高管的每一位预计将实益拥有新OmniAb普通股股份的人；以及
​
•
业务合并完成后，亚太区董事会全体成员及亚太区行政人员作为一个集团，以及新OmniAb董事会全体成员及新OmniAb行政人员。
​
截至2022年9月1日，亚太区共有28,750,000股已发行及已发行普通股，包括(I)由一名登记持有人持有的23,000,000股亚太区A类普通股及(Ii)由四名登记持有人持有的5,750,000股亚太区B类普通股。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。
以下基于业务前合并的股份数量和实益所有权百分比是基于截至2022年9月1日亚太地区已发行和已发行普通股的数量。在计算一名人士实益拥有的亚太区普通股数目及该人士拥有的百分比时，亚太区视为已发行所有普通股，但须受该人士目前可行使或可于2022年9月1日起计60天内行使的购股权所规限。不过，在计算任何其他人士的持股百分比时，亚太区并未将该等股份视为已发行股份。
假设没有赎回亚太地区A类普通股，则新OmniAb普通股业务后合并的预期实益所有权是基于以下假设确定的：(I)没有公共股东行使其赎回权利从信托账户获得现金以交换其公开发行的股票，(Ii)在业务合并结束时将发行和发行总计112,981,592股新OmniAb普通股，(Iii)已发行与远期购买相关的1,500,000股新OmniAb普通股，(Iv)并无就赎回后盾发行新OmniAb普通股，(V)于合并中向OmniAb前股东发行82,731,592股新OmniAb普通股作为代价(不包括OmniAb溢价股份)，(Vi)5,750,000股亚太B类普通股将转换为5,750,000股新OmniAb普通股，及(Vii)概无行使任何公共认股权证或亚太私人配售认股权证。
假设所有亚太地区A类普通股都已赎回，新OmniAb普通股业务后合并的预期实益所有权已基于以下假设确定：(I)公众股东已就所有亚太地区A类普通股行使赎回权，(Ii)在业务合并结束时将发行和发行总计99,981,592股新OmniAb普通股，(Iii)已发行1,500,000股与远期购买相关的新OmniAb普通股，(Iv)已发行10,000,000股与赎回支持相关的新OmniAb普通股，(V)向OmniAb前股东发行82,731,592股新OmniAb普通股作为合并的代价(不包括OmniAb溢价股份)，(Vi)5,750,000股亚太B类普通股将转换为5,750,000股新OmniAb普通股，及(Vii)并无任何公共认股权证或亚太私人配售认股权证获行使。
 
381
目录
 
如果实际情况与前述假设不同，合并后公司的所有权数字和下表“业务合并后”标题下的栏目将不同。
下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。任何人如拥有或分享“投票权”，包括投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的“实益拥有人”。
除非下表脚注另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股或普通股拥有唯一投票权和投资权(视情况而定)。
 
382
目录
 
​ ​ ​
业务合并前的
​ ​
企业合并后
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assuming No
Redemptions
​ ​
Assuming Maximum
Redemptions
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Common Stock
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
Number
of Shares
​ ​
% of
Class
​ ​
Number
of Shares
​ ​
% of
Class
​ ​
% of Total
Voting Power
​ ​
Number
of Shares
​ ​
% of
Outstanding
Shares
​ ​
Number
of Shares
​ ​
% of
Outstanding
Shares
​
Avista Acquisition LP II(2)(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,645,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
Thompson Dean(2)(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,645,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
David Burgstahler(2)(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,645,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
William E. Klitgaard(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lâle White(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Wendel Barr(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亚太地区的所有董事和高管(11人)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
完成业务合并后的新OmniAb董事和高管(9)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Matthew W. Foehr(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,962,396 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,962,396 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Charles S. Berkman(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,818 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 380,818 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kurt Gustafson
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Higgins(12)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,935,852 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,935,852 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
Carolyn Bertozzi, Ph.D.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sarah Boyce(13)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,203 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 57,203 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jennifer Cochran, Ph.D.(14)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sunil Patel(15)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254,570 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 254,570 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joshua Tamaroff(20)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新OmniAb的所有董事和高管
业务合并完成后
(9 individuals)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,099 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,099 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
Other 5% Shareholders(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
绿柱石资本管理有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 1,716,936 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Polar Asset Management Partners Inc.(5)
​ ​ ​ ​ 1,549,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,549,998 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Citadel Advisors LLC(6)
​ ​ ​ ​ 1,417,784 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
HGC投资管理公司(7)
​ ​ ​ ​ 1,386,830 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,830 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
综合核心战略(8)
​ ​ ​ ​ 1,269,543 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BlackRock, Inc.(16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,439,759 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,439,759 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
The Vanguard Group(17)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,412,002 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8,412,002 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
Janus Henderson Group plc(18)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,061,317 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,061,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
威廉·布莱尔投资管理公司(19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,861,671 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6,861,671 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
​
*
Denotes less than 1%.
​
**
总投票权百分比代表作为单一类别的所有亚太A类普通股和亚太地区B类普通股的投票权。
​
(1)
除非另有说明，以下所有实体或个人的营业地址均为C/o Avista Public Acquisition Corp.II，地址为New York East 55 th Street 65，18 Floor New York，NY 10022。
​
(2)
所示权益仅由方正股份组成，被归类为亚太地区B类普通股。该等股份可按一对一方式转换为亚太区A类普通股，并可根据该等股份所载的反摊薄条文作出调整。
​
 
383
目录
 
(3)
以上报道的股票以保荐人的名义持有。Dean先生和Burgstahler先生可以被视为实益拥有我们的保荐人持有的股份，因为他们共同控制了Avista Acquisition GP LLC II，后者是保荐人的普通合伙人。Dean先生和Burgstahler先生均放弃对保荐人持有的我们普通股的实益所有权。
​
(4)
仅基于由(I)Beryl Capital Management LLC(“Beryl”)、(Ii)Beryl Capital Management LP(“Beryl GP”)、(Iii)Beryl Capital Partners II LP(仅1,525,428股)(“合伙企业”)及(Iv)David A.Witkin(统称为“提交人”)于2022年2月14日联合提交的附表13G第1号修正案。每个申报人都拥有所持股份的共同投票权和表决权(合伙企业除外，该合伙企业仅分享对1,525,428股的投票权和处置控制权)。每个FILER放弃对股份的实益所有权，但该人在其中的金钱利益除外。如附表13G所述，股东的地址是1611S.Catalina大道1611S.Catalina Ave.，Suite309，Redondo比奇，CA 90277。
​
(5)
仅根据Polar Asset Management Partners Inc.于2022年2月7日提交的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc.是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司，担任Polar多策略总基金、开曼群岛豁免公司(PMSMF)和某些管理账户(连同PMSMF，“Polar Vehicles”)关于Polar车辆直接持有的股份(定义见下文)的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc.的业务地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号，2900套房，邮编：M5J 0E6。
​
(6)
仅基于Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)、Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)、Citadel GP LLC(“Citadel GP”)、Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)、CALC IV LP(“CALC4”)、Citadel Securities GP LLC(“CSGP”)及Kenneth Griffin先生于2022年2月14日就Citadel多策略股票总基金有限公司(“Citadel多策略股票总基金”)及Citadel Securities拥有的亚太区A类普通股提交的第1号修正案。Citadel Advisors是CM的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。CALC4是Citadel Securities的非成员经理。CSGP是CALC 4的普通合伙人。格里芬先生为中国太平洋药业集团董事长兼首席执行官，并拥有中国太平洋船级社和中国太平洋船级社的控股权。所有举报人的营业地址是伊利诺伊州60603，芝加哥32楼迪尔伯恩街131S。
​
(7)
仅根据HGC Investment Management Inc.于2022年2月14日提交的附表13G，HGC Investment Management Inc.是一家根据加拿大法律成立的公司，担任安大略省有限合伙企业HGC Fund LP(“基金”)的投资经理，涉及HGX Investment Management Inc.代表该基金持有的股份。HGC投资管理公司的业务地址是加拿大安大略省多伦多永格街1073号2楼M4W 2L2。
​
(8)
仅根据下列公司于2021年8月16日联合提交的附表13G：(I)特拉华州有限责任公司集成核心战略(美国)有限责任公司(“集成核心战略”)，拥有250,000股亚太A类普通股；(Ii)Riverview Group LLC，特拉华州有限责任公司(“Riverview Group”)，拥有650,000股亚太A类普通股；及(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司ICS Opportunities，Ltd.(“ICS Opportunities”)实益拥有369,543股亚太A类普通股，连同综合核心策略及河景集团实益拥有的A类普通股，相当于1,269,543股亚太区已发行A类普通股。千禧国际管理有限公司是一家特拉华州有限合伙企业(“千禧国际管理”)，是ICS Opportunities的投资管理人，可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌情权。千禧管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(“千禧管理”)，是综合核心战略和河景集团管理成员的普通合伙人，可能被视为对综合核心战略和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌处权。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(“千禧集团管理”), 是千禧管理的管理成员，也可能被视为对综合核心战略和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·英格兰德先生(“英格兰德先生”)担任该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此，英格兰德先生
​
 
384
目录
 
还可能被视为对集成核心策略、Riverview Group和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。综合核心战略公司、河景集团公司、ICS Opportunities公司、千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司和英格兰德先生的主要业务办公室地址都是纽约公园大道399号，邮编：10022
(9)
以下列出的以下每个人的股票数量是基于此人截至2022年6月30日对Ligand普通股的实益所有权，假设(I)每一股Ligand普通股对应一股OmniAb普通股的分配比率，假设Ligand可转换票据的持有人在分配的Ligand记录日期之前不转换其票据，(Ii)Ligand普通股的交易价为每股89.22美元(Ligand普通股在2022年6月30日的收盘价)，以及(Iii)Ligand普通股在“常规”和“不经分销”交易市场的假定交易价格分别为每股89.22美元和40.20美元。根据这些假设，分销后将有13,587,254个OmniAb期权和总计1,402,039个OmniAbRSU和OmniAbPSU未偿还，基本交换比率约为4.9。OmniAbs(Ligand‘s)股东将获得的确切股票数量和相关的交换比率在收盘前无法计算，Ligand普通股在“常规方式”和“不经分配”市场的交易价格可能会波动，与这个说明性例子有很大不同。分销后OmniAb普通股的实际流通股数量将在分销的配对记录日期确定。
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(10)
包括(I)815,816股普通股和(Ii)1,146,580股普通股，Foehr先生有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
​
(11)
由(I)131,266股普通股及(Ii)249,552股普通股组成，Berkman先生有权根据可于2022年6月30日起60天内行使的未行使购股权收购。
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(12)
由(I)1,644,778股普通股及(Ii)2,291,073股普通股组成，Higgins先生有权根据可于2022年6月30日起60天内行使的未行使购股权收购。
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(13)
包括(I)11,834股普通股和(Ii)45,369股普通股，Boyce女士有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
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(14)
包括(I)1,896股普通股，可在2022年6月30日内归属的已发行限制性股票单位结算时向Cochran博士发行，以及(Ii)7,365股普通股，Cochran博士有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
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(15)
由(I)141,218股普通股和(Ii)113,352股普通股组成，Patel先生有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
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(16)
代表贝莱德公司关联基金于2021年12月31日持有的普通股股份，如该实体于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所示。贝莱德股份有限公司的办公地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
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(17)
代表先锋集团于2021年12月31日实益拥有的普通股股份，如该实体于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所示。先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
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(18)
代表Janus Henderson Group plc关联基金拥有的普通股。截至2021年12月31日，如该实体于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表所示。Janus Henderson Group plc的营业地址。是201 Bishopsgate EC2M 3AE，英国。
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(19)
代表威廉·布莱尔投资管理公司于2021年12月31日实益拥有的普通股，如该实体于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所示。威廉·布莱尔投资管理公司的业务地址是伊利诺伊州芝加哥北河滨广场150号，邮编：60606。
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(20)
虽然Tamaroff先生并无实益拥有任何亚太区A类普通股或亚太区B类普通股，但他透过对拥有保荐人的Avista实体的投资，于亚太区拥有间接金钱权益。塔马罗夫否认对此类证券的实益所有权，除非他在其中有金钱利益。
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目录​
 
某些关系和关联人交易
APAC
方正股份
于2021年2月12日，保荐人支付了总计25,000美元，或每股约0.004美元，以支付亚太地区的某些费用，代价为5,750,000股B类普通股，面值为0.0001美元。亚太区B类普通股的发行数目是根据预期该等亚太区B类普通股于完成发售后将占已发行股份的20%而厘定。在APAC首次公开募股结束前，保荐人将35,000股APAC B类普通股分别转让给威廉·E·克利加德、拉勒·怀特和温德尔·巴尔，他们都是亚太地区董事会的成员。
亚太地区私募认股权证
2021年8月12日，亚太区完成向保荐人出售合共8,233,333份亚太区私募认股权证，购买价为每份认股权证1.50美元，合共12,350,000美元。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股亚太A类普通股。除若干有限例外情况外，亚太区私人配售认股权证(包括行权时可发行的亚太区A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至亚太区完成初始业务合并后30天，并赋予其持有人若干登记权。
原始保荐人内幕信函协议
于2021年8月9日，APAC与各内部人士订立保荐人内幕函件协议，据此，除其他事项外，内部人士同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券以批准建议的业务合并(包括亚太区董事会就该业务合并建议的任何建议)，以及不赎回彼等因股东批准而持有的任何亚太区股份，以诱使亚太区及亚太区首次公开招股的承销商订立包销协议及继续进行亚太区的首次公开招股。
赞助商内幕协议
于二零二二年三月二十三日，就执行合并协议而言，OmniAB、保荐人、亚太区及内部人士订立保荐人内幕协议，据此，内部人士(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何亚太区证券以批准业务合并及根据合并协议所需的其他亚太区股东事宜，并不会就完成业务合并寻求赎回彼等持有的任何亚太区证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意，倘若保荐人于截止日期至截止日期五周年期间内并无就该等保荐人溢价股份发生适用的保荐人触发事件，保荐人将没收最多1,916,667股保荐人溢价股份。
保荐人内幕协议亦规定(其中包括)保荐人溢价股份持有人不得转让其保荐人溢价股份，直至归属发生之日，但保荐人根据亚太区开曼管治文件及A&R登记权协议向其成员作出的分派除外。
保荐人内幕协议将于(I)终止合并协议或(Ii)全数归属保荐人溢价股份两者中较早者终止。保荐人内幕协议作为附件C附在本委托书/招股说明书/信息说明书之后。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的附属公司，或亚太地区的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务贷款
 
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目录
 
亚太地区可能需要的资金(“营运资金贷款”)。如果业务合并完成，APAC将从向APAC发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。在业务合并未结束的情况下，亚太地区可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多2,000,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.50美元的价格转换为额外的1,333,333份新OmniAb权证。这些认股权证将与亚太地区的私募认股权证相同。
2021年2月12日，亚太地区与保荐人签订了本票，保荐人据此同意向亚太地区提供总额达300,000美元的贷款，用于营运资金(“第一张本票”)。保荐人支付了总额为55,725美元的某些发行费用，这笔费用包括在截至2021年3月22日的期票未偿余额中。2021年6月23日，亚太地区通过营运资金贷款借入119,275美元。
2021年8月12日，亚太地区偿还了期票项下的未偿还余额175,000美元。2022年3月14日，亚太区与保荐人签订了一张期票(“第二张期票”)，根据该期票，亚太区可借入总额达750,000美元的资金。第二期本票项下的贷款为无息贷款，并于(I)亚太区初步业务合并完成或(Ii)亚太区清盘生效日期(以较早者为准)支付。这笔贷款的未偿还本金余额可由保荐人选择转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年6月30日，期票上的未偿还余额为75万美元。
行政服务协议
亚太地区是一项行政服务协议的一方，根据该协议，亚太地区将每月向赞助商支付总计10,000美元，直至完成业务合并和信托资产清算之前，用于办公空间、公用事业、行政和支持服务。截至2022年6月30日的三个月和六个月，亚太地区分别产生了30,000美元和60,000美元的行政费用，截至2022年6月30日应计56,129美元的行政费用。从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，亚太地区根据这一安排产生了46,129美元的行政服务。
注册权
随着合并的完成，新OmniAb、保荐人和其他各方将签订A&R注册权协议，该协议将全面修订和重述亚太区原来的注册权协议。根据A&R注册权协议，持有新OmniAb普通股、新OmniAb私募配售认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及行使新OmniAb私募认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的新OmniAb普通股认股权证)的持有人将有权根据A&R注册权协议获得搁置登记权，该协议要求新OmniAb在交易结束后三十(30)天内使用商业上的合理努力，提交一份S-1表格的注册声明，允许根据证券法第415条的规定，公开转售持有人不时持有的所有可注册证券(定义见A&R注册权协议)。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有者拥有某些习惯上的“搭载”登记权。
与签订《A&R登记权协议》相关，原《登记权协议》自生效之日起终止，代之以《A&R登记权协议》。见标题为“第1号股东提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 修订和重新签署登记和股东权利协议”一节。
远期采购协议
2021年8月9日，亚太地区与赞助商签订远期采购协议。根据远期购买协议，保荐人同意购买1,000,000,000股亚太地区A类普通股
 
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股份，外加总计3,333,333股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股亚太A类普通股，总购买价为100,000,000美元，或每股亚太A类普通股10.00美元，与亚太区最初的业务合并同时进行。2022年3月23日，A&R FPA就悬而未决的业务合并修订和重述了远期购买协议，并由亚太地区、保荐人和OmniAb签订。根据A&R FPA，亚太区已同意向保荐人发行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及认股权证，以收购1,666,667股新OmniAb普通股，总购买价为15,000,000美元，有关购买将于紧接归化后及合并前完成。除远期购买外，保荐人同意额外购买最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb权证，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致合并后的公司在业务合并后可从亚太区信托账户获得的现金收益在紧接交易结束前低于100,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在终止协议的情况下终止合并协议，则Ligand应向保荐人支付与此相关的终止费12,500,000美元。
薪酬
在完成业务合并之前或与业务合并相关的服务，不会向保荐人、内部人士或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得与代表亚太地区进行的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。APAC的审计委员会将每季度审查支付给赞助商、APAC的高级管理人员或董事或他们的任何附属公司的所有款项。在业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，亚太地区预计不会对其董事和高级管理人员因代表其识别和完成业务合并而发生的与其活动相关的自付费用进行任何额外的控制。除上述付款和报销外，APAC在完成业务合并前不会向赞助商、APAC的高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
关联方交易审批政策
亚太地区董事会审计委员会通过了一项审计委员会章程，规定审查、批准和/或批准所有“关联方交易”​(根据交易法第404(A)项要求披露的交易)。在其会议上，审计委员会应向审计委员会提供每一笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、亚太地区已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对亚太地区和相关关联方的好处。任何在审计委员会审查的关联方交易中有利害关系的审计委员会成员，在批准关联方交易时应放弃投票，但如审计委员会主席要求，可参加审计委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。审计委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。
OmniAb
与Ligand的协议
业务合并后，OmniAb和Ligand将分开运营，各自作为一家上市公司。关于分离，OmniAb已经或将签订各种协议以实现分离，并为分离后OmniAb与Ligand的关系提供框架，包括分离协议、两个过渡服务协议、员工事项
 
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协议和税务事宜协议。这些协议将规定OmniAb和Ligand之间分配可归因于OmniAb与Ligand分离之前、之时和之后的Ligand资产、员工、债务和债务(包括其财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)，并将管理OmniAb和Ligand分离后的某些关系。
以下所列每项协议的摘要以适用协议全文为准，这些协议作为注册说明书的证物提交，本委托书/招股说明书/信息说明书是其中的一部分。
分居协议
2022年3月23日，Ligand、OmniAband和APAC签署了《分离协议》，其中列出了与分离相关的主要行动。分离协议确定了作为其中描述的内部重组的一部分，将转让给Ligand和OmniAb的资产、承担的负债和转让的合同，并要求Ligand向OmniAb做出贡献。分离协议还规定了在分离、分销和合并之后管理OmniAb与Ligand关系的某些方面的其他协议。根据分离协议，OmniAb将向Ligand发行额外的OmniAb普通股。然后，Ligand将通过向分销代理提交一份账簿记账授权，将OmniAb普通股的所有流通股按比例分配给Ligand普通股的持有者，该授权代表为Ligand的股东的账户分配的OmniAb普通股。在合并之前，分销代理将为OmniAB的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。有关分居协议的更详细说明，请参阅《分居协议第1号股东提案 - 企业合并提案 - 摘要》。
过渡服务协议
关于分离，OmniAb和Ligand将签订两项过渡服务协议，根据这两项协议，Ligand及其联营公司和OmniAb及其联营公司将相互提供适用的过渡服务协议中规定的各种非科学和非技术服务，这些服务属于OmniAb和Ligand在分离之前相互提供和接收的服务类型。Ligand将提供与信息技术、设施、会计和财务、业务发展、投资者关系、人力资源和其他公司和行政职能有关的服务，OmniAb将提供与公司职能、法律行政和其他行政职能有关的服务。每项过渡服务的费用在适用的过渡服务协议中规定为统一的月费，接受方将向提供方偿还提供方因提供过渡服务而产生的所有合理的自付费用和开支。
每个过渡服务协议将在根据其提供的最后一项服务的期限届满时终止，除非接收方事先书面通知提前终止，如果另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约、另一方破产或资不抵债，或经双方同意，则终止。过渡服务一般预计持续一年，特定服务的接收方可以在事先书面通知的情况下，在预定的到期日之前终止这种服务。
OmniAB预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与Ligand分配给OmniAB的与这些相同服务相关的历史成本有实质性差异。
税务协议
在分配之前，APAC、OmniAb和Ligand将签订《税务事项协议》，该协议将规范每一方在纳税义务和
 
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福利、税务属性、纳税申报单的准备和提交、审计和其他税务程序的控制以及与税收有关的某些其他事项。
一般而言，APAC和OmniAb将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、罚款或审计调整)负责：(I)对包括OmniAb和Ligand的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于OmniAb或OmniAb业务，或(Ii)针对包括OmniAb但不包括Ligand的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的纳税期间(或部分税期)。
尽管有上述规定，亚太区及OmniAb可能须就为完成分销而进行的重组交易所产生的若干税项负上责任。
根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条，分销连同某些相关交易旨在符合重组的资格。根据税务事宜协议，Ligand、APAC或OmniAb因预期税务处理失败而招致的税款，一般将由Ligand及APAC和OmniAb平均分担。然而，如果这种失败是由于APAC或OmniAb的某些行为或不作为所致，则与APAC或OmniAb有关的不准确、失实陈述或错误陈述，或涉及APAC或OmniAb的股票或OmniAb的资产的某些事件，通常将承担所有此类税款。在某些情况下，包括如果失败是由于Ligand或涉及Ligand的股票或资产的事件，Ligand将承担所有此类税款。
税务事项协议将要求亚太地区和OmniAb遵守提交给法律顾问的材料中所作的陈述，这些材料与Ligand预计将收到的关于分销和某些相关交易的预期税收处理的分销税务意见有关。税务协议还将限制OmniAbs和APAC采取或不采取任何行动的能力，如果可以合理地预期此类行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在分销之后的两年内，亚太地区和OmniAb将受到某些限制，一般包括禁止(I)达成任何交易，而该交易在与其他交易(包括合并)相结合时，可能导致亚太地区或OmniAb股权的所有权发生45%或更大的变化，作为包括分销在内的一系列相关交易的一部分，(Ii)停止积极开展OmniAb的某些业务，(Iii)自愿解散或清算亚太地区或OmniAb，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让或处置OmniAb的资产，在每种情况下，总计占OmniAb合并总资产的30%以上，除非OmniAb获得美国国税局的私人信件裁决、国家公认的税务顾问关于此类行动不会导致预期税收待遇失败的无保留意见，或Ligand同意采取此类行动。
尽管收到该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期的税务处理失败，亚太地区和OmniAb可能会对由此产生的所有税款负责。
亚太地区和OmniAb在税务事项协议下的义务不受金额或上限的限制。
员工事务协议
于2022年3月23日，关于执行合并协议，亚太、Ligand、OmniAB和Merge Sub签订了《员工事宜协议》，该协议阐明了与交易相关的某些员工相关事宜的条款和条件，包括Ligand和OmniAB之间福利计划资产和负债的分配、在分配和业务合并中如何处理激励股权奖励以及各方的相关契诺和承诺。2022年8月18日，双方签订了经修订和重新签署的员工事项协议，以更新分配和业务合并中某些激励股权奖励的处理方式。
《员工事务协议》规定了如何处理我们的员工在完成分配时持有的尚未支付的Ligand股权奖励，以及如何处理与业务合并相关的未支付的OmniAb股权奖励，具体内容请参见题为《OmniAb - 的高管和董事薪酬摘要薪酬说明》的章节
 
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表 - 分配时杰出股权奖励的待遇“，还规定了某些其他激励安排。
《员工事务协议》规定，在经销和业务合并后，我们的员工一般将继续参加由Ligand发起或维护的福利计划，直至(I)2023年1月1日或(Ii)双方可能商定的较早日期。在各自的计划过渡日期之后，我们的员工将开始参与我们各自的福利计划，预计这些计划将与现有的Ligand福利计划大体相似。此外，《员工事项协议》规定，亚太地区应批准和通过2022年计划和ESPP，自业务合并结束时起生效。
《员工事务协议》还规定了与员工事宜有关的一般原则，包括员工的分配和调动、债务和相关资产的承担和保留、工人补偿、工资税、监管申报、提供可比福利、员工服务信用、共享员工信息以及福利的重复或加速。
员工事务协议只能通过双方之间的书面协议进行修订或修改，并将在合并协议终止时自动终止。
关联人交易的政策和程序
OmniAB董事会将采用书面的关联人交易政策，在分发后生效，制定审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖OmniAB曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元或OmniAB在过去两个完整财政年度的年终总资产平均值的1%，且相关人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从相关个人或实体购买商品或服务，而相关人士或实体在其中拥有重大利益、债务、由亲属的OmniAb为债务和就业提供担保。在审查和批准任何这类交易时，OmniAB的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当，以及关联人在交易中的权益程度。本节中描述的所有交易都将在采用本政策之前进行。
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某些受益所有者的担保所有权和
OMNIAB的管理
在分配之前，OmniAb普通股的所有流通股将由Ligand实益拥有并登记在案。分配后，Ligand将不拥有OmniAb普通股。
下表列出了紧随分配后和合并前OmniAb普通股的预期实益所有权的信息，具体如下：(1)预计将实益拥有OmniAb5%以上普通股的每位人士，(2)每名预期的董事和指定的高管，以及(3)根据分配比例作为一个组的OmniAb的所有预期董事和高管。股票金额是基于每个人在2022年6月30日对Ligand普通股的实益所有权，假设分配比例为每一股Ligand普通股对应一股OmniAb普通股，假设Ligand可转换票据的持有者在Ligand记录日期之前不转换他们的票据。仅就本表而言，假设截至2022年6月30日，根据Ligand截至该日期的已发行普通股和分派比例，已发行和已发行的OmniAb16,882,204股普通股。分销后OmniAb普通股的实际流通股数量将在分销的配对记录日期确定。
除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是c/o OmniAb，Inc.，Horton Street 5980，Suite600，Emeryville，CA 94608。OmniAB认为，根据提供给它的信息，除非另有说明，否则以下列出的每个股东对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。
​ ​ ​
Common stock
beneficially
owned before
the Distribution
​ ​
Common stock
beneficially
owned after the
Distribution
​
受益人姓名和地址
​ ​
Number
of Shares
​ ​
% of
Outstanding
Shares
​ ​
Number
of Shares
​ ​
% of
Outstanding
Shares
​
5% Beneficial Owners ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ligand制药公司(1)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BlackRock, Inc.(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,742,808 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​
The Vanguard Group(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,735 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
Janus Henderson Group plc(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,085 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
威廉·布莱尔投资管理公司(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,341 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
被提名的高管和董事候选人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Matthew W. Foehr(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,489 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
Charles S. Berkman(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,718 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kurt Gustafson
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carolyn Bertozzi, Ph.D.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sarah Boyce(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,674 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jennifer Cochran, Ph.D.(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John L. Higgins(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 803,235 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
Sunil Patel(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,953 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joshua Tamaroff
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有高管和董事提名人员(9人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
​
*
Denotes less than 1%.
​
 
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(1)
Ligand的地址是加州圣地亚哥索伦托山谷大道3911号，110室，邮编：92121。
​
(2)
代表贝莱德公司关联基金于2021年12月31日持有的普通股股份，如该实体于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所示。贝莱德股份有限公司的办公地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
​
(3)
代表先锋集团于2021年12月31日实益拥有的普通股股份，如该实体于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所示。先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
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(4)
代表Janus Henderson Group plc关联基金拥有的普通股。截至2021年12月31日，如该实体于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表所示。Janus Henderson Group plc的营业地址。是201 Bishopsgate EC2M 3AE，英国。
​
(5)
代表威廉·布莱尔投资管理公司于2021年12月31日实益拥有的普通股，如该实体于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所示。威廉·布莱尔投资管理公司的业务地址是伊利诺伊州芝加哥北河滨广场150号，邮编：60606。
​
(6)
由(I)166,493股普通股和(Ii)233,996股普通股组成，Foehr先生有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
​
(7)
由(I)26,789股普通股和(Ii)50,929股普通股组成，Berkman先生有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未行使期权收购。
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(8)
由(I)2,415股普通股和(Ii)9,259股普通股组成，Boyce女士有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
​
(9)
包括(I)在2022年6月30日内归属的已发行限制性股票单位结算时，可向Cochran博士发行的387股普通股，以及(Ii)1,503股普通股，Cochran博士有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
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(10)
由(I)335,669股普通股和(Ii)467,566股普通股组成，希金斯先生有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
​
(11)
由(I)28,820股普通股和(Ii)23,133股普通股组成，Patel先生有权根据2022年6月30日起60天内可行使的未偿还期权收购。
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393
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分离和分配
2022年3月23日，Ligand、OmniAband和APAC签署了《分离协议》，其中列出了与分离相关的主要行动。分离协议确定了作为其中描述的内部重组的一部分，将转让给Ligand和OmniAb的资产、承担的负债和转让的合同，并要求Ligand向OmniAb做出贡献。分离协议还规定了在业务合并后管理OmniAb与Ligand关系的某些方面的其他协议。根据分离协议，OmniAb将向Ligand发行额外的OmniAb普通股。
假设分派协议规定的分派条件已获满足，Ligand将于分派日期按比例将OmniAb普通股的所有流通股分配给Ligand记录日期为分派设定的Ligand普通股持有人。经销将通过Ligand向经销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表为Ligand的股东账户在经销中经销的OmniAb普通股股份。在合并之前，分销代理将为OmniAB的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将OmniAb普通股换取新OmniAb普通股之前，OmniAb普通股的股份将不能转让。截至本委托书/​招股说明书/信息说明书的日期，注册董事会尚未确定注册记录日期。Ligand将在确定的Ligand记录日期以及业务合并完成之前公开宣布Ligand的记录日期。
有关分居协议的更详细说明，请参阅《分居协议第1号股东提案 - 企业合并提案 - 摘要》。
 
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合并后的公司证券说明
如果归化建议获得批准，亚太地区将在归化方面修改其拟议的公司注册证书和拟议的章程。以下是对拟议的公司注册证书和拟议的附例的实质性条款的描述，并对其全部条款进行限定。更多细节见“第2号股东提案 - 驯化提案”。因为这只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
除文意另有所指外，本款中提及的“OmniAB”、“我们”、“我们”和“我们”一般是指业务合并后合并的公司。
OmniAB的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在发行之后，OmniAb预计将立即发行和发行约16,893,579股OmniAb普通股，不会发行和发行任何优先股。
Common stock
OmniAb普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)持有的每股股份投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们这样选择的话，但持有任何优先股OmniAb的持有人可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由OmniAb股东在出席或代表出席并就该事项进行表决的股东所投投票权的多数票中投赞成票。
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。在OmniAbs清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付OmniAb的所有债务和其他债务或拨备OmniAb的所有债务和其他债务或拨备后，按比例分享合法可分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有普通股的流通股均为正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的普通股。普通股持有人的权利、优先和特权受制于OmniAB可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据将在归化后立即生效的拟议公司注册证书的条款，OmniAb董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000,000股优先股，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个完全未发行的系列的股份的股息、投票权和其他权利、优惠和特权及其任何限制、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量。但不低于当时已发行的此类系列股票的数量。
OmniAb董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对OmniAb普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、威慑或防止OmniAb控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及OmniAb普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。OmniAb目前没有发行任何优先股的计划。
 
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注册权
根据A&R登记权协议，若干股东OmniAb将须在交易结束后三十(30)日内以S-1表格提交登记声明，准许根据证券法第415条的规定公开转售持有人不时持有的所有须登记证券(定义见A&R登记权协议)，并向于紧接业务合并结束前OmniAb的若干股权持有人提供惯常登记权。见“委托书/招股说明书/​信息说明书摘要 - 相关协议 - 修订和重新登记及股东权利协议”。
转移限制
适用于保荐人和合并后公司董事和高级管理人员的转让限制
A&R注册权协议将对OmniAb的证券转让作出某些限制，包括方正股份、私募配售认股权证、后盾认股权证、远期认购权证，以及由亚太区董事和高级管理人员以及OmniAb和Ligand的某些董事和高级管理人员持有的证券。此类限制将从收盘时开始，并结束于(I)方正股份，最早为(A)收盘日期后一年和(B)第一个日期，即(X)在收盘日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，OmniAb普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的第一个交易日，或(Y)亚太地区完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致OmniAb股东有权将其持有的OmniAb普通股换取现金的交易，证券或者其他财产；(Ii)就该等认股权证的最初购买者(或A&R登记权协议下的许可受让人)所持有的私募认股权证、后备认股权证及远期买入权证，以及在行使或转换该等认股权证时已发行或可发行的OmniAb普通股的任何股份，而该等股份是由正在转换的适用认股权证的初始购买者(或A&R登记权协议下的许可受让人)所持有的，直至交易结束后30天为止；及(Iii)指与完成合并有关而向新持有人(定义见A&R登记权协议)发行的OmniAb普通股，而每名新持有人均为Ligand及/或OmniAb的董事及高级职员，并由新持有人(或其根据A&R登记权协议获准许的受让人)持有, 在(A)交易结束后三个月和(B)OmniAb完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致OmniAb的所有股东有权将其持有的OmniAb普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期结束的期间。
溢价股份
根据合并协议及建议细则，在适用的OmniAb触发事件或保荐人触发事件发生前，OmniAb溢价股份及保荐人溢价股份不得转让。OmniAb溢价股份及保荐人溢价股份将予发行，如在自结算日起至结算日(包括结算日)五周年期间并无就该等OmniAb溢价股份或保荐人触发发生适用的OmniAb触发事件或保荐人触发事件，则已发行及已发行的OmniAb溢价股份及保荐人溢价股份将自动无偿没收。
特拉华州法律、OmniAbs公司证书和章程的反收购效果
特拉华州法律、OmniAb修订和重述的公司注册证书以及OmniAb修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购OmniAb；通过代理竞争或其他方式收购OmniAb；或罢免OmniAb的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或OmniAb最大利益的交易更难完成或可能被阻止，包括规定支付高于OmniAb股票市价的溢价的交易。
 
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以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得OmniAb控制权的人首先与OmniAb董事会谈判。OmniAb认为，加强对其与收购或重组OmniAb的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。
未指定优先股
如果OmniAb董事会有能力在不经股东采取行动的情况下发行最多100,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍改变OmniAb控制权的任何尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟OmniAb控制权或管理层变动的效果。
股东大会
《公司注册证书》规定，股东特别会议只能由欧姆尼公司董事会或董事会主席、首席执行官或总裁召集。
股东提名和提议提前通知的要求
拟议的章程规定了关于股东大会提出的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
经书面同意取消股东诉讼
拟议的公司注册证书将明确取消OmniAb股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在股东年度会议或特别会议上进行。
交错的董事会
拟议的公司注册证书规定，OmniAB的董事会将分为三个类别。每一级别的董事任期为三年，每年由OmniAb的股东选举一个级别。有关分类董事会的更多信息，请参阅“业务合并后对新的OmniAb的管理 - 新的OmniAb董事会的组成和董事的选举”。这种选举董事的制度可能倾向于阻止第三方试图获得OmniAb的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
删除董事
拟议的公司注册证书规定，OmniAb的董事会成员不得被免职，除非有任何原因，以及除法律规定的任何其他投票外，经当时有权在董事选举中投票的OmniAb所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准。
股东无权累积投票权
拟议的公司注册证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的OmniAB普通股大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但OmniAB优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
 
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特拉华州反收购法规
OmniAb将受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛选择
拟议的公司注册证书规定，除非OmniAB以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表OmniAB提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称OmniAb的任何董事、高级职员或股东违反受信责任的诉讼；(Ii)任何声称OmniAb的任何董事、高级职员或股东对OmniAb或OmniAb的股东违反受信责任的诉讼；(Iii)任何声称根据DGCL、建议的公司注册证书或建议的附例(每一项均可不时修订)产生的申索的诉讼；或(Iv)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，声称受内务原则管限的任何诉讼。该条款不适用于为执行1934年修订后的《证券交易法》(Securities Exchange Act)产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，拟议的公司注册证书规定，除非OmniAB以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因的独家法院。为免生疑问，本条款旨在使OmniAb受益，并可由OmniAb的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商执行, 以及任何其他专业实体，其专业使该人或实体所作的陈述具有权威性，并已准备或证明作为发行基础的文件的任何部分。然而，OmniAB指出，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。OmniAb修订和重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买OmniAb的任何证券或以其他方式获得任何权益，将被视为已通知并同意这些选择的法院条款。
宪章条款修正案
特拉华州法律、拟议的公司注册证书和拟议的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制OmniAb普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止OmniAbs董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
拟议的公司注册证书将规定，有权对其投票的OmniAB流通股总投票权中至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个单一类别投票，以修改与发行优先股、董事会空缺的数量、任期、分类、撤换和填补、提名董事选举的预先通知、召开特别会议有关的某些条款。
 
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股东、股东书面同意诉讼、论坛选择、修改章程的能力、在特拉华州法律允许的范围内免除董事和高级管理人员的责任、董事和高级管理人员赔偿以及与修改任何这些条款相关的任何条款。
修订附则
拟议的公司注册证书和拟议的章程将规定，OmniAb的章程只能由董事会或持有OmniAb有权投票的流通股总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别进行投票。此外，拟议的公司注册证书将规定OmniAb的附例可由OmniAb的董事会采纳、修订、更改或废除。
转让代理和注册处
OmniAb普通股的转让代理和登记人将是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021。
纳斯达克全球上市
OmniAb已申请将其普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OABI”。
责任和赔偿事项的限制
有关责任和赔偿的讨论，请参阅《OmniAb 的高管和董事薪酬- 责任和赔偿的限制》。
 
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公司治理与股东权利比较
亚太地区是一家根据开曼群岛公司法注册成立的豁免公司。《开曼群岛公司法》、《开曼群岛习惯法》以及亚太地区的组织章程大纲和章程细则规定了其股东的权利。开曼群岛公司法在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。因此，当您成为新OmniAb的股东时，您的权利在某些方面将与您作为APAC股东时有所不同。下图“归化对股东权利的影响”概述了归化前后股东权利的重要相同和不同之处，这是由于《开曼群岛公司法》和一般适用于美国公司及其股东的法律的不同。
此外，亚太地区的组织章程大纲和章程在某些重大方面将不同于组织文件提案中提出的拟议的公司章程和拟议的章程。此外，拟议的公司章程和拟议的章程在某些重大方面将不同于确定Ligand公司股东在分离和合并前的现有权利的治理文件。因此，在重组和合并之后，Ligand的股东以前作为Ligand的股东的权利与他们作为New OmniAb股东的新权利相比将经历某些变化。以下图表“相关治理文件下的股东权利比较”根据每个实体的适用组织文件，总结了与APAC、New OmniAb和Ligand各自相关的公司治理和股东权利的重要异同。
本摘要参考亚太地区开曼群岛章程文件全文(作为附件J附于本委托书/招股说明书/资料说明书后)、建议注册证书全文(其副本作为附件H附于本委托书/​招股章程/资料说明书)、建议细则全文(其副本作为附件I附于本委托书/招股说明书/资料说明书)以及Ligand现有附例及章程的全文。您应该查看这些组织文件以及开曼群岛的特拉华州公司法和公司法，包括开曼群岛公司法，以了解这些法律如何分别适用于New OmniAB、APAC和Ligand。
本土化对股东权利的影响
​ ​ ​
Delaware
​ ​
Cayman Islands
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企业合并的股东/股东批准
​ ​
合并通常需要获得所有流通股的多数批准。
收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东批准。
一家公司持有另一家公司90%或以上股权的合并，可以在没有第二家公司董事会或股东投票的情况下完成。
​ ​
根据《开曼群岛公司法》进行的合并需要特别决议，以及相关公司章程可能规定的任何其他授权。在组成公司中持有某些担保权益的各方也必须同意。
所有合并(母公司/​子公司合并除外)都需要股东批准 - 规模较小的合并也不例外。
与收购要约/合同收购股权有关的投标人(即不是开曼群岛公司法下的法定合并)收购开曼群岛90%或更多股份的情况
​
 
400
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​ ​ ​
Delaware
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Cayman Islands
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
收购要约涉及的公司时，可以强制收购其余股东的股份，从而成为唯一股东。
开曼群岛公司亦可透过开曼群岛法院批准的“安排方案”收购，但须在特别召开的股东大会上获出席股东亲自或委派代表出席并于股东大会上投票的75%的股东同意。
​
股东/股东投票处理日常事务
​ ​ 一般情况下，对付诸股东表决的日常公司事项的批准，需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份持有人的赞成票。 ​ ​ 根据开曼群岛公司法及亚太区经修订及重述的组织章程大纲及细则，须经股东批准的日常公司事项可由普通决议案(该决议案由有权就该决议案投票并于股东大会或特别大会上投票，并包括一致通过的书面决议案)批准。 ​
持不同政见者的权利和评估权
​ ​ 一般情况下，上市公司的股东不拥有与合并相关的评估权。 ​ ​ 对合并持异议的少数股东有权获得其股份的公允价值，如有必要，可能最终由法院决定。 ​
检查账簿和记录
​ ​ 任何股东都可以在正常营业时间内出于正当目的检查公司的账簿和记录。 ​ ​ 股东通常无权查阅或获取公司的股东名册或其他公司记录的副本。 ​
股东/股东诉讼
​ ​ 股东可在符合程序要求的情况下提起衍生品诉讼(包括根据不具约束力的治理建议采用特拉华州作为独家论坛)。 ​ ​ 在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。股东可能有权代表 提起衍生诉讼 ​
 
401
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​ ​ ​
Delaware
​ ​
Cayman Islands
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 公司，但仅在某些有限的情况下。 ​
董事的受托责任
​ ​ 董事必须对公司及其股东履行注意义务和忠诚诚信义务。 ​ ​
董事对开曼群岛豁免的公司负有受托责任，包括为所授予的目的行使权力、独立判断、不谋取秘密利润、避免利益冲突以及真诚行事以维护公司的整体最佳利益。
除受托责任外，亚太区董事还应尽到谨慎、勤勉和技巧的义务。这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有义务。
​
董事和高级管理人员的赔偿
​ ​ 一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的人的方式行事。 ​ ​ 开曼群岛豁免公司一般可对其董事或高级管理人员进行赔偿，但欺诈、故意疏忽或故意违约除外。 ​
董事的有限责任
​ ​ 允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。 ​ ​ 董事的责任可以是无限的，除了他们自己的欺诈、故意疏忽或故意违约。 ​
 
402
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相关治理文件下的股东权利比较
​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
反收购条款和其他股东保护
​ ​ 亚太地区的组织章程大纲和章程并未对相关股东收购亚太地区作出限制。 ​ ​ 拟议的章程中包含的反收购条款和其他股东保护措施包括禁止股东通过书面同意采取行动。DGCL第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(即拥有New OmniAb有表决权股票的15%或以上的股东)进行“业务合并”，除非在某些例外情况下，自“有利害关系的股东”成为有投票权的股份后三(3)年内。 ​ ​
​
董事人数和资格
​ ​ 亚太地区的组织章程大纲和章程规定，亚太地区董事会的董事人数不得少于一(1)人，并可通过普通决议增加或减少董事人数。 ​ ​ 在优先股持有人与其若干股东之间有关董事选举的任何权利以及经修订及重订的登记权协议的规限下，董事人数将不时仅由新OmniAb董事会通过的决议案厘定。最初的新OmniAb董事会将由七(7)名成员组成。 ​ ​ Ligand董事会由十(10)名成员组成。Ligand董事会可不时仅通过决议扩大其成员。 ​
法定股本/​股本
 ​ ​ 根据亚太地区的组织章程大纲和章程，亚太地区的法定股本为55,500美元，分为(A)500,000,000股亚太地区A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)50,000,000股亚太地区B类普通股 ​ ​ 新OmniAb将获授权发行1,100,000,000股股本，包括(I)1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在 上 ​ ​ 根据Ligand的章程，Ligand目前被授权发行65,000,000股股票，包括(A)60,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及(B)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。 ​
 
403
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​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
​ ​ ​ 股，每股面值0.0001美元，以及(C)500万股优先股，每股面值0.0001美元。根据亚太地区的组织备忘录和章程，增加股本需要股东通过普通决议批准。 ​ ​ 业务合并完成后，新OmniAb预计将有约127,681,885股新OmniAb普通股(假设没有赎回)流通股。在业务合并完成后，预计新OmniAb将不会有任何已发行的优先股。 ​ ​ ​ ​
董事会分类
​ ​ 亚太地区的组织备忘录和章程没有规定设立一个分类委员会。 ​ ​ 新OmniAb的拟议公司章程规定，新OmniAb董事会最初将分为三(3)个类别，即I类、II类和III类，每个类别的成员交错任职三年。 ​ ​ Ligand修订和重述的公司注册证书并未规定设立机密董事会。 ​
Election of Directors
​ ​ 根据亚太地区公司章程的定义，在企业合并之前，只有B类股东可以通过普通决议任命董事。董事任期至当选后的第二届年会，或直至其继任者正式当选并符合资格为止，但须受该董事提早去世、辞职或免职的规限。 ​ ​ (Br)董事由股东选举产生，每一位董事的任期直至其继任者在其任期届满年度的年度会议上被正式选举或获得资格为止，或者直至其先前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。 ​ ​
在Ligand的年度大会上，股东选举董事任职至下一次年度会议，或直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，但须受董事提前去世、辞职或罢免的限制。
董事选举由Ligand普通股股东在年度股东大会上投下的多数票决定。
​
Removal of Directors
​ ​ 在公司合并之前，按照亚太地区公司章程的定义，只有B类股东才能通过普通决议罢免董事。 ​ ​ 在优先股持有人任何特殊权利的规限下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但仅限于出于原因且仅经AT持有人的赞成票 ​ ​ 在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，任何或所有董事均可随时经多数投票权持有人的赞成票罢免，不论是否有任何理由。 ​
 
404
目录
 
​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 至少三分之二(66%和2/3%)的公司当时有权在董事选举中投票的所有有表决权股票的流通股的投票权。 ​ ​ 资本全部流通股的权力 ​
Voting
​ ​ 亚太区普通股持有人就提交股东表决的每一事项，每持有一股亚太区普通股可投一票；惟A类普通股持有人无权于业务合并前就董事的委任或免任投票，而B类普通股持有人就批准在开曼群岛以外地区继续经营亚太区的任何特别决议案投票时，每持有一股该等股份有10票(而在业务合并前，有关该等事项的细则只可由B类普通股持有人通过特别决议案修订)。 ​ ​
除非法律或新OmniAb建议的注册证书另有要求，新OmniAb普通股的持有者将拥有关于新OmniAb的所有投票权。新OmniAb普通股的股票持有人有权就普通股股东有权投票的每一件适当提交给新OmniAbs股东的事项，就每一股该等股份投一票。
除非适用法律另有要求，否则新OmniAb普通股持有人将无权就仅与一个或多个尚未发行的新OmniAb优先股系列的条款有关的新OmniAb建议注册证书的任何修订投票，前提是该受影响的新OmniAb优先股系列的持有人根据建议注册证书或适用法律有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。
​ ​ 除法律或Ligand修订和重述的公司注册证书及章程另有要求外，Ligand普通股持有人有权就提交给股东的事项投票，并有权根据本公司的章程获得任何股东大会的通知，并有权就法律规定的事项和以法律规定的方式投票。 ​
 
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​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
Cumulative Voting
​ ​ 开曼群岛法律没有明确禁止累积投票权，但亚太地区的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票权。 ​ ​ 特拉华州法律只有在章程规定的情况下才允许累积投票；然而，拟议的章程和拟议的公司章程并不授权累积投票。 ​ ​ 特拉华州法律仅在公司的公司注册证书中有规定的情况下才允许累计投票；然而，Ligand当前修订和重新发布的公司注册证书并不授权累计投票。 ​
董事会空缺
​ ​ 亚太地区的组织章程大纲和章程细则规定，亚太地区董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，可由当时在任的其余董事多数票填补，即使少于法定人数或由唯一剩余的董事填补。 ​ ​ 建议的公司章程细则规定，新全方位抗体董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的其余董事(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事(不包括通过一个或多个已发行优先股系列的单独投票选出的任何董事)的多数票填补。 ​ ​ Ligand修订和重述的公司注册证书规定，Ligand董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，可由当时在任的其余董事多数票填补，即使少于法定人数或由唯一剩余的董事填补。 ​
股东/股东书面同意诉讼
​ ​ 由当其时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的所有成员或其代表签署的书面决议案(包括特别决议案)的效力及作用，犹如该决议案已在亚太区正式召开及举行的股东大会上通过一样。 ​ ​ 根据建议的公司章程细则，新OmniAb股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上作出，不得以书面同意方式作出。尽管有上述规定，任何系列优先股持有人要求或允许采取的任何行动，可在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议、无需事先通知和投票而采取。 ​ ​
根据Ligand的章程，股东不得采取任何行动，除非是在年度会议或特别会议上，不得采取任何行动
应由股东书面同意。
​
 
406
目录
 
​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
公司注册证书/公司章程大纲修正案
​ ​ 亚太地区的组织章程大纲和章程细则规定，其组织章程大纲的大部分条款可由其成员通过特别决议进行修订，而与其股本有关的某些修订可由其成员通过普通决议进行。 ​ ​
根据特拉华州的法律，章程修正案一般需要获得新的OmniAb董事会的批准，以及当时已发行的有投票权股票的多数投票权，作为一个类别一起投票。
根据建议的公司章程细则，除DGCL要求的任何表决外，建议的公司章程细则的若干关键条款须由当时有权就该等股份投票的新OmniAb已发行股份总投票权的至少三分之二(662/3%)的持有人投赞成票才可修订，并作为一个类别一起投票。
​ ​ 根据特拉华州法律，章程修正案一般需要得到董事会的批准，以及当时已发行的有投票权股票的多数投票权，作为一个类别一起投票。 ​
Amendment of the Bylaws
​ ​ 亚太地区的组织备忘录和章程规定，除第29.4条和第47.2条外，其组织章程可由其成员通过特别决议予以修订。 ​ ​
根据拟议的附例，新的OmniAbBoard明确授权通过、修订或废除附例。
股东还有权通过、修订或废除章程；但是，除适用法律或拟议的公司注册证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)所要求的任何类别或系列新OmniAb股票的持有者投票外，股东通过、修订或废除章程应
​ ​
《Ligand章程》一般可由Ligand所有当时有权在董事选举中投票的流通股的多数表决权的赞成票通过；但章程的某些部分应要求持有至少66%(66-2/3%)有表决权的当时流通股的持有者投赞成票，才能改变或修改。
配对局也有权
​
 
407
目录
 
​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 要求持有至少三分之二(66%和2/3%)投票权的所有当时有表决权股票的持有者投赞成票，这些股份一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。 ​ ​ amend the bylaws. ​
Quorum
​ ​
董事会。亚太地区董事会的多数成员，除非另有规定。
股东。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。
​ ​
董事会。在新的OmniAb董事会的所有会议上，除非建议的公司注册证书另有规定，否则董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。
股东。在所有股东会议上，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或由其代表出席的股东应构成处理事务的法定人数。
​ ​
董事会。在Ligand董事会的所有会议上，大多数董事应构成处理业务的法定人数
股东。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的大多数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。
​
Interested Directors
​ ​ 任何人都不应被取消董事的资格，或被该办公室阻止作为卖方、买方或其他身份与亚太地区订立合同，任何此类合同或由亚太地区或代表亚太地区签订的任何合同或交易，如董事在其中以任何方式有利害关系，也不应被废止，任何如此订约或如此有利害关系的董事也不负责任 ​ ​ 新的OmniAb将受DGCL第203条管辖。 ​ ​ Ligand受DGCL第203条管辖。 ​
 
408
目录
 
​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
​ ​ ​ 任何该等合约或交易所实现或产生的任何利润，均须向亚太区结算，而该等合约或交易是由该等董事持有职位或由此而建立的受托关系所致。董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东/股东特别大会
​ ​ [br]董事、首席执行官或者董事长可以召集股东大会。 ​ ​ 在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的规限下，为任何目的或任何目的，特别会议可于任何时间由新泛抗体董事会、新泛抗体董事会主席、行政总裁或总裁或在其指示下召开。 ​ ​ 除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何一个或多个目的召开的股东特别会议，只能由Ligand董事会主席、Ligand董事会根据全体Ligand董事会多数成员批准的决议召开，或由Ligand秘书在收到一份或多份书面要求后召开，该书面要求要求根据章程第7条召开股东特别会议，并在符合章程第7条的规定的前提下，根据根据章程第7(D)条确定的记录日期，流通股至少10%(10%)的投票权 ​
 
409
目录
​ ​ ​
APAC
​ ​
New OmniAb
​ ​
Ligand
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Ligand. ​
股东大会通知
​ ​
任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均须指明会议的地点、日期和时间，以及在大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述的方式发出，或按亚太区议会所订明的其他方式发出，但如亚太区议会就以下事项达成协议，则须当作已妥为召开：
(A)如属周年大会，所有有权出席并在会上表决的成员；
and
(Br)(B)如为特别股东大会，有权出席会议并于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。
​ ​ 除非DGCL另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发送或以其他方式发给每一位有权在该会议上投票的股东。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票；如属特别会议，则须指明召开该会议的目的。 ​ ​ 除非DGCL另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发送或以其他方式发给每一位有权在该会议上投票的股东。通知应指明会议的地点、日期和时间、股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。 ​
410
目录​
 
证券法对合并后公司证券转售的限制
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限新OmniAb普通股或OmniAb权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间均不被视为新OmniAb的附属公司，(Ii)新OmniAb须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已于出售前12个月(或新OmniAb须提交报告的较短期间)根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有新OmniAb普通股或新OmniAb认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候属于新OmniAb附属公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的新OmniAb普通股总数的1%；或
​
•
在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，新OmniAb普通股的平均每周报告交易量。
​
根据规则144，新OmniAb关联公司的销售也受到销售条款的方式和通知要求的限制，以及关于新OmniAb的当前公开信息的可用性。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。
​
因此，保荐人将能够在交易完成一年后根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。
亚太地区预计，在业务合并完成后，OmniAb将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
 
411
目录​
 
持不同政见者的权利和评估权
[br}由于亚太区并不是合并Sub与OmniAb合并的成份方，根据开曼群岛法律，亚太区的股东并无与合并有关的持不同政见者权利。
亚太地区的权证持有人不拥有与DGCL项下的业务合并或合并相关的评估权。
 
412
目录​
 
提交股东建议书
亚太区董事会并不知悉除业务合并建议、归化建议、组织文件建议、不具约束力的管治建议、董事选举建议、股票发行建议、股权奖励建议及休会建议外，其他事项可能会提呈股东特别大会。然而，如任何其他事项应适当地提交股东特别大会，则随附的委托书所指名的人士将根据其对任何该等事项的判断投票。根据开曼群岛法律，只有向股东发出特别股东大会通知所指明的事务才可在特别股东大会上处理。
 
413
目录​
 
未来股东提案
假设业务合并完成，亚太地区目前预计不会举行2022年年度股东大会。如果业务合并完成，您将有权出席和参加New OmniAb的年度股东大会。如果New OmniAb举行2022年股东年会，它将提供2022年股东年会的通知或以其他方式公开披露2022年年会的日期。
 
414
目录​
 
向股东交付文件/HOUSEHOLDING
根据美国证券交易委员会的规则，除非收到相反指示，否则亚太地区(以及亚太地区为向其股东传递通信的服务)可将本委托书/​招股说明书/资料声明以及任何其他向亚太地区股东交付的委托书/招股说明书/资料声明或年度报告的单一副本发送给地址相同的两名或更多股东，前提是该等股东是同一家庭的成员。这一过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少亚太地区的开支。
应要求，亚太区将把本委托书/招股说明书/资料说明书和/或任何年度报告或委托书/招股说明书/资料说明书的单独副本递送到任何股东的共享地址，该文件的单一副本将被递送到该地址。收到多份此类文件的股东也可同样要求亚太地区在未来交付此类文件的单份副本。股东可以通过以下方式将他们的要求通知亚太地区：致电(212.5936900.)或致函亚太地区的主要执行办公室，地址为Avista Public Acquisition Corp.II，收信人：纽约东55街65号，18楼，NY 10022。
业务合并后，新的OmniAb股东应将任何此类请求以书面形式发送至加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5980号，邮编：94608，收件人：General Counsel。
 
415
TABLE OF CONTENTS​​​
 
其他股东通信
亚太地区的股东和相关方可以写信给Avista Public Acquisition Corp.II，收信人：General Counsel，East 55 th Street，65，18 Floor，New York，NY 10022，与亚太地区董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行沟通。业务合并后，新的OmniAb股东应向新的OmniAb董事会、任何委员会主席或新OmniAb的非管理董事发送任何信息，地址为：加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5980号，Suite600，CA 94608，电子信箱：General Counsel。任何该等通讯将予审查，如该等通讯属亚太区董事会一般考虑事项的范围，则会根据通讯的主题，酌情转交亚太区董事会、适当的委员会主席或非管理董事。接受并将通信转发给亚太区董事会或新OMNIAB董事会成员，或向APAC或新OMNIAB执行官员转发通信，并不意味着或产生该董事或执行官员对提交通信的人的任何受信责任。
法律事务
Weil，Gotshal&Manges LLP将传递将发行的与业务合并相关的新OmniAb普通股的有效性、与本地化和合并相关的某些美国联邦所得税事宜以及与本委托书/招股说明书/​信息声明相关的某些其他法律事宜。
Latham&Watkins LLP将转嫁与分配和合并相关的某些美国联邦所得税事宜。
Maples&Calder将传递亚太地区IPO中提供的证券的有效性和B类普通股的有效性。
EXPERTS
本委托书/​招股说明书/信息说明书中所载Avista Public Acquisition Corp.II截至2021年12月31日及2021年2月5日至2021年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，并列于本委托书/招股说明书/​信息说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
Avista Public Acquisition Corp.II的委托书/招股说明书/​资料说明书中提及并构成本委托书/招股说明书/资料说明书的OmniAb，Inc.于2021年12月31日、2020年12月31日及截至2021年12月31日期间每一年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本文其他部分所述，并依据该公司作为会计和审计专家提供的报告的权威而计入。
 
416
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
亚太地区根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书/信息声明和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站上阅读亚太区提交给美国证券交易委员会的文件，包括本委托书/​招股说明书/资料声明，以及亚太地区提交给美国证券交易委员会的任何其他报告、委托书/招股说明书/资料声明和其他信息
本委托书/招股说明书/资料说明书可根据书面或口头要求免费提供给亚太区股东。如果您想要本委托书/​招股说明书/资料说明书的其他副本或需要获取代理卡，或者如果您对业务合并或将在特别股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下信息联系亚太地区或其委托律师D.F.King&Co.，Inc.。
Avista Public Acquisition Corp.II
收件人：总法律顾问
65 East 55th Street, 18th Floor
New York, NY 10022
Tel.: (212) 593-6900
or:
D.F. King & Co, Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Call Toll-Free: (888) 887-0082
Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
ahpa@dfking.com
本委托书/招股说明书/资料说明书或本委托书/招股说明书/资料说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在各方面均以作为本委托书/招股说明书/资料说明书/​资料说明书证物的相关合同或其他附件的副本为准。
本文件中包含的所有与APAC有关的信息，包括合并子公司，均由APAC提供，与Ligand PharmPharmticals Inc.和OmniAb，Inc.有关的所有信息均由这些各方提供。一个实体提供的信息不构成对另一个实体的任何陈述、估计或预测。
APAC、OmniAb或Ligand均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书/信息说明书或本委托书/招股说明书/信息说明书或已并入本委托书/招股说明书/信息说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/​招股说明书/信息说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书/​信息说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
417
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
财务报表索引
​ Avista Public Acquisition Corp.II ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在Avista Public Acquisition Corp.II财务报表中提及的‘’公司‘’指的是Avista Public Acquisition Corp.II。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
Balance Sheet as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
2021年2月5日(初始)至2021年12月31日期间的运营说明书
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
2021年2月5日(初始)至2021年12月31日期间股东赤字变动报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
2021年2月5日(初始)至2021年12月31日期间现金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审计的精简合并财务报表索引
​ Avista Public Acquisition Corp.II ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在Avista Public Acquisition Corp.II财务报表中提及的‘’公司‘’指的是Avista Public Acquisition Corp.II。
​ ​
​
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明综合资产负债表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至三个月和六个月的未经审计的简明合并经营报表
2022年6月30日，截至2021年6月30日的三个月，以及自2021年2月5日起
2021 (inception) Through June 30, 2021
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
三家公司股东权益(亏损)变动简明综合报表
截至2022年6月30日的六个月，截至2021年6月30日的三个月，以及截至2021年6月30日的期间
from February 5, 2021 (inception) Through June 30, 2021
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
截至2022年6月30日的6个月和2021年2月5日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的现金流量简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
合并财务报表索引
​ OmniAb, Inc. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
截至2021年12月、2020年和2019年12月的年度综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的母公司净投资变动表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
未经审计的简明合并财务报表索引
​ OmniAb, Inc. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
精简合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
​
业务简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
​
母公司净投资变动简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-76 ​ ​
​
现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
​
简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-78 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Avista公共收购公司II
对财务报表的意见
我们审计了Avista Public Acquisition Corp.II(“公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月5日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
March 25, 2022
 
F-2
目录​
 
Avista公共收购公司。II
BALANCE SHEET
DECEMBER 31, 2021
​ ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Cash
​ ​ ​ $ 189,971 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 744,542 ​ ​
​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 934,513 ​ ​
​
信托账户中持有的现金
​ ​ ​ ​ 235,750,000 ​ ​
​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 236,684,513 ​ ​
​ 负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 15,440 ​ ​
​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 107,734 ​ ​
​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 314,153 ​ ​
​
Due to related party
​ ​ ​ ​ 884 ​ ​
​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 438,211 ​ ​
​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​
​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 8,488,211 ​ ​
​ Commitments (see Note 6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
A类普通股，面值0.0001美元，可能会被赎回；
23,000,000 shares at redemption value
​ ​ ​ ​ 235,750,000 ​ ​
​ 股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
优先股，面值0.0001美元；授权500万股；
未发行且未偿还的债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；
未发行和发行任何股份(不包括23,000,000股受 限制的股份
possible redemption)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
B类普通股，面值0.0001美元；授权5000万股；
5,750,000 shares issued and outstanding
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (7,554,273) ​ ​
​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (7,553,698) ​ ​
​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 236,684,513 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
Avista公共收购公司。II
操作说明书
自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日
​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 516,442 ​ ​
​
Net loss
​ ​ ​ $ (516,442) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 9,857,143 ​ ​
​
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​
​
基本和稀释后加权平均流通股、B类普通股
​ ​ ​ ​ 5,321,429 ​ ​
​
B类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
Avista公共收购公司。II
股东亏损变动声明
自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日
​ ​ ​
Class A Ordinary Shares
​ ​
Class B Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at February 5, 2021 (inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
分配给公开认股权证的首次公开发行(IPO)成本收益(扣除发行成本)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,232,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,232,604 ​ ​
向保荐人出售私募认股权证所得收益(扣除发行成本)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,298,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,298,375 ​ ​
重新计量A类普通股至赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,555,404) ​ ​ ​ ​ ​ (7,037,831) ​ ​ ​ ​ ​ (28,593,235) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (516,442) ​ ​ ​ ​ ​ (516,442) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7,554,273) ​ ​ ​ ​ $ (7,553,698) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
Avista公共收购公司。II
现金流量表
自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日
​ 经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Net loss
​ ​ ​ $ (516,442) ​ ​
​ 经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (744,542) ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 15,440 ​ ​
​
Due to related party
​ ​ ​ ​ 884 ​ ​
​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 107,734 ​ ​
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,136,926) ​ ​
​ 投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
将现金投资到信托账户
​ ​ ​ ​ (235,750,000) ​ ​
​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (235,750,000) ​ ​
​ 融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向保荐人发行B类普通股所得款项
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
首次公开发行的收益，扣除支付的承销商折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 225,400,000 ​ ​
​
出售私募认股权证的收益
​ ​ ​ ​ 12,350,000 ​ ​
​
从赞助商备注中获得收益
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
​
保荐人说明的偿还
​ ​ ​ ​ (175,000) ​ ​
​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ (698,103) ​ ​
​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 237,076,897 ​ ​
​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 189,971 ​ ​
​
Cash – beginning of period
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Cash – end of period
​ ​ ​ $ 189,971 ​ ​
​ 非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
重新计量A类普通股至赎回价值
​ ​ ​ $ 28,593,235 ​ ​
​
计入应计发售成本的发售成本
​ ​ ​ $ 314,153 ​ ​
​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
Avista公共收购公司。II
财务报表附注
注1.组织机构和业务运作及流动资金情况说明
Avista Public Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开募股登记声明于2021年8月9日宣布生效。于2021年8月12日，本公司完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括3,000,000股因承销商全面行使其超额配股权而发行的单位，每股10.00元，所得款项总额为230,000,000元(见附注3)。
于首次公开发售结束的同时，本公司完成出售8,233,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，包括900,000份因承销商全面行使其超额配股权而发行的私人配售认股权证，向Avista Acquisition LP II(“保荐人”)按每份私人配售认股权证1.5美元的价格出售，所得款项总额为12,350,000美元(见附注4)。
交易成本为13,662,256美元，其中包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和1,012,256美元其他发行成本。此外，截至2021年12月31日，189971美元的现金在信托账户(定义见下文)之外持有，可用于支付应计发售费用和周转资金。
在首次公开招股和私募认股权证的出售完成后，共有235,750,000美元(每股公开招股10.25美元)被存入信托账户(“信托账户”)，这些资金将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，(Ii)在本公司首次公开发售完成后18个月内尚未完成业务合并的情况下，赎回本公司的公开股份，但须受适用法律的规限。及(Iii)就股东投票以批准经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(A)的修订而适当提交的本公司公众股份的赎回，该修订将修改向A类普通股持有人提供其股份赎回权利的义务的实质或时间，或(如本公司未能于本公司首次公开发售结束起计18个月内完成首次业务合并)赎回100%本公司公众股份，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。
 
F-7
目录
 
Avista公共收购公司。II
财务报表附注
公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(每股公开股票10.25美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金之前并未释放给本公司以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。须赎回的公开股份按赎回价值入账，并于首次公开发售完成时根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。
只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股份投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如法律并不要求股东表决，而本公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。未经本公司事先同意。
发起人同意放弃(I)与完成企业合并有关的其持有的方正股份和公众股份的赎回权，(Ii)与股东投票有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权，以修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成首次业务合并，或就与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条文，本公司有义务允许赎回与首次业务合并有关的首次业务合并，或赎回100%的公开股份；及(Iii)从信托账户清偿分派的权利如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股后18个月内完成首次公开招股，本公司将不会持有任何方正股份。然而，若保荐人在首次公开招股中或之后收购公开招股，而本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，则该等公开招股将有权从信托账户清偿分派。
本公司自首次公开招股结束起计18个月内完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是
 
F-8
目录
 
Avista公共收购公司。II
财务报表附注
之前发放予本公司的所得税(如有)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
Indemnity
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)或本公司与其讨论达成交易协议的预期目标业务对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股票10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.25美元，在每种情况下，均扣除可能为支付纳税义务而提取的利息，只要该责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
Liquidity
截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金189,971美元，营运资本盈余496,302美元。该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或如果本公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在首次公开发售和出售私募认股权证的总收益中，约有200万美元存入运营账户，用于公司的营运资金需求。预计经营账户中持有的金额不会为公司提供足够的资金，以在未来12个月内履行其经营和流动资金义务。
持续经营考虑
截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金189,971美元，营运资本盈余496,302美元。本公司已经发生并预计将继续发生重大损失
 
F-9
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Avista公共收购公司。II
财务报表附注
追求其收购计划的成本。这些条件使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在合作伙伴公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
本公司所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度编制。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的费用。
 
F-10
目录
 
Avista公共收购公司。II
财务报表附注
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
可能赎回的A类普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司经修订和重述的公司注册证书的若干修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
​
Gross proceeds
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (9,813,334) ​ ​
​
分配给A类普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (13,029,901) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 28,593,235 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 235,750,000 ​ ​
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A - 发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售成本达13,662,256美元(包括4,600,000美元的现金承销折扣、8,050,000美元的递延承销费及1,012,256美元的其他发售成本)。因此，本公司记录了13,029,901美元的发售成本作为临时股本的减少，以及632,355美元的发售成本作为永久股本的减少，这与在首次公开发售和私募认股权证中发行单位有关。
 
F-11
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Avista公共收购公司。II
财务报表附注
Income Taxes
本公司根据ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年2月5日注册成立，因此评估是针对2021年纳税年度进行的，该年度将是唯一接受审查的时期。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买15,900,000股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
For the Period from February 5,
2021 (inception) Through
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀释后净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (335,384) ​ ​ ​ ​ $ (181,058) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 9,857,143 ​ ​ ​ ​ ​ 5,321,429 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险
 
F-12
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Avista公共收购公司。II
财务报表附注
保险金额为250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司适用ASC主题820公允价值计量(“ASC 820”)，该主题建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
资产负债表中反映的现金、递延发售成本、应计发售成本、本票 - 关联方和主要投资者垫款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。
Level 1 -在活跃的市场交易所上市的未调整报价的 资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
公允价值计量的第2级 - 投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的，例如利率和收益率曲线，这些可按通常引用的间隔观察到。
公允价值计量的第3级 - 输入是无法观察到的输入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)(《美国会计准则委员会2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06从2024年1月1日起对公司生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法。采用ASU 2020-06对2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表没有实质性影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开募股
本公司首次公开募股登记声明于2021年8月9日宣布生效。2021年8月12日，公司完成首次公开募股23,000,000个单位，包括
 
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目录
 
Avista公共收购公司。II
财务报表附注
根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的300,000,000股，每股10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份公开认股权证使持有人有权按每股每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注4.私募
于首次公开发售截止时，保荐人买入合共8,233,333份私募认股权证，包括900,000份因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元(合共12,350,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的收益与首次公开发行的净收益相加，该净收益将存放在信托账户中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算与私募认股权证有关的分配。
注5.关联方交易
方正股份
于2021年2月12日，保荐人代表本公司支付合共25,000美元以支付若干开支，以换取发行5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多750,000股B类普通股，但须由保荐人没收，惟承销商的超额配售选择权不得全部或部分行使，以致方正股份持有人在首次公开发售后将按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%。2021年6月16日，公司以原价向公司三名董事会成员转让了每股35,000股B类普通股(或总计105,000股B类普通股)(见附注7)。承销商于2021年8月12日全面行使其超额配售选择权；因此，并无普通股须予没收(见附注6)。
发起人同意，除某些有限的例外情况外，在(I)企业合并完成一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)之前，不得转让、转让或出售创办人股票。尽管如上所述，如果(1)本公司A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成交易，导致本公司股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。
本票 - 关联方
于2021年2月12日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额达300,000美元的款项，以支付与首次公开发售有关的开支。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。公司的保荐人支付了总计55,725美元的发行费用，这些费用包括在截至2021年3月22日的本票未偿还余额中，公司于2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日，该公司偿还了期票项下的未偿还余额175,000美元。
 
F-14
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财务报表附注
行政支持协议
本公司于2021年8月9日签订协议，每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在完成初步业务合并后，本公司将停止支付这些月费。根据这项协议，从2021年2月5日(开始)到2021年12月31日期间发生了46,129美元的费用。
因关联方原因
因关联方包括保荐人的垫款，用于支付代表公司的要约成本和组建成本，应按需支付。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如本公司完成初步业务合并，本公司可从向本公司发放的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，本公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还该等贷款金额，但本公司信托账户的任何收益将不会用于偿还该等贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成最初的业务合并之前，本公司预计不会向本公司保荐人、其关联公司或管理团队任何成员以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求获得信托账户资金的权利。截至2021年12月31日，周转金贷款项下没有未偿还余额。
注6.承诺
注册和股东权利协议
根据于2021年8月9日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及可行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将拥有登记权利及股东权利，以要求本公司登记出售其根据登记及股东权利协议所持有的任何证券，该等证券将于首次公开发售生效日期之前或当日签署。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商于2021年8月12日首次公开发售完成并行使全部超额配售后，获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,600,000美元。此外，每单位0.35美元，或总计8,050,000美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。延期费用将从 起支付给承销商
 
F-15
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财务报表附注
仅在公司完成业务合并时才在信托账户中持有的金额，但须遵守承销协议的条款。
远期采购协议
关于首次公开发售的完成，本公司与保荐人Avista Acquisition LP II(一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业)订立远期购买协议，该协议规定以私募方式购买合共10,000,000股A类普通股外加总计3,333,333份可赎回认股权证，以按每股11.50美元购买A类普通股，总购买价为100,000,000美元。远期购买协议项下的责任并不取决于本公司公众股东是否赎回任何A类普通股。
远期购买证券将在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项将用作向本公司初始业务合并中的卖方支付的部分代价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股，以及由公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2021年12月31日，已发行及已发行的A类普通股共有23,000,000股，包括23,000,000股可能需要赎回的A类普通股。
B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共5,750,000股，方正股份的持有人按折算后持有公司已发行和已发行股份的20%。
{br]登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就其持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则所表决的普通股须获得过半数的赞成票，方可批准股东表决的任何该等事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律及根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则通过的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股投赞成票；该等行动包括修订及重订组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。公司董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。本公司的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应计股息。在公司最初的业务合并之前, (I)只有方正股份的持有者才有权就董事的任命投票；及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)
 
F-16
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(br}股份)，公司B类普通股持有人每1股B类普通股将有10票投票权，A类普通股持有人每1股A类普通股将有1票投票权。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于会上表决的不少于90%的普通股通过特别决议案予以修订，该特别决议案须包括B类普通股的简单多数赞成票。在最初的业务合并之前，公众股份持有人将无权就董事的任命投票。此外，在初始企业合并完成之前，方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。就初始业务合并而言，完成初始业务合并后，本公司可就投票及其他企业管治事宜与目标股东订立股东协议或其他安排。
可赎回认股权证-每份完整认股权证使登记持有人有权在本公司完成首次业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在初始业务合并完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行下文所述有关登记的责任所限，或获得有效豁免注册。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。
本公司已同意，本公司将在可行范围内尽快但在不迟于初始业务合并结束后20个工作日内，采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交登记说明书(可能是对本公司招股说明书所属登记说明书的事后生效修订或任何其他适用的登记说明书)，以便根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，本公司将作出商业合理努力，使其在初始合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；但如在行使认股权证时，公司的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，而在本公司如此选择的情况下，将无须提交或维持有效的登记声明。并将在商业上做出合理努力，在可用范围内根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在此之前
 
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在有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间，根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，本公司将尽商业上合理的努力，尽可能根据适用的蓝天法律注册股份或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价所得的超额。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及
​
•
如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。
​
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使本公司的赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。
行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议A类普通股以外的证券可行使认股权证(例如，倘若本公司并非本公司最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。
如果已发行的A类普通股的数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按比例增加
 
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已发行普通股。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所公布的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，涉及(A)修改经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的股东投票(A)修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在首次公开发售结束后18个月内完成其首次业务合并时赎回其股份，或赎回100%公众股份，或(B)有关本公司A类普通股持有人权利的任何其他条文, 或(E)就未能完成本公司初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目有所调整，则认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定，如果是向本公司的保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额占初始业务合并完成当日可供初始业务合并所用的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股在前一交易日起计20个交易日内的成交量加权平均交易价格
 
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若本公司完成其初始业务组合(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的分值)，相当于市值与新发行价格的较高者的115%，则上述“认股权证赎回触发价格”项下的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，相等于市值与新发行价格中较高者的180%。
拆分单位后不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证的条款及条文与作为本公司首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括行使私募认股权证而可发行的A类普通股)在首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(根据本公司高级人员及董事及与私募认股权证首次购买者有联系的其他人士或实体的有限例外除外)。私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。
本公司负责就首次公开发售发行的15,900,000份认股权证(包括7,666,667份公开认股权证和8,233,333份私募认股权证)，并将根据ASC 815-40衍生工具及对冲所载指引，负责与首次业务合并相关发行的3,333,333份远期认购权证。这种指导规定，上述认股权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。
注8.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文披露的项目外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
于2022年3月14日，本公司根据附注5概述的营运资金贷款条款与保荐人订立本票(“保荐人营运资金贷款”)，本公司可借入总额达750,000美元的本票。保荐人营运资金贷款为无息贷款，于(I)完成初始业务合并或(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)支付。保荐人营运资金贷款的未偿还本金余额可由保荐人选择转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。2022年3月15日，公司从赞助商营运资金贷款中提取了50万美元。
拟议的业务合并
于2022年3月23日，吾等与本公司、美国特拉华州Ligand制药有限公司(“Ligand”)、美国特拉华州一家公司及Ligand的全资附属公司OmniAbInc.(“OmniAb”及Ligand合称为“公司”)及本公司的全资附属公司奥威尔合并子公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，吾等将与OmniAb、Ligand的抗体发现业务(“OmniAb业务”)、在反向莫里斯信托交易中。同样在2022年3月23日，与签署合并协议有关，(A)本公司、Ligand、OmniAb和Merge Sub签订了该特定员工事项协议，(B)OmniAB和我们的保荐人签订了该特定保荐人Insider
 
F-20
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财务报表附注
(Br)吾等与本公司及本公司若干内部人士(“内幕人士”)订立的函件协议(“保荐人内幕协议”)及(C)吾等修订及重述日期为2021年8月9日的若干远期购买协议(“A&R FPA”)，由本公司、吾等保荐人及OmniAb之间订立经修订及重述的远期购买协议(“A&R FPA”)。
紧接合并前(定义见下文)，根据本公司、Ligand及OmniAb于2022年3月23日订立的分拆及分销协议(“分派协议”)，Ligand将(其中包括)在分拆协议的条款及条件的规限下，将OmniAb业务(包括Ligand的若干相关附属公司)转让予OmniAb，并就此向Ligand股东分派(“分派”)OmniAb100%普通股，面值0.001美元(“OmniAb普通股”)。
紧随分派后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与OmniAB合并(“合并”)并并入OmniAB(“合并”)，而OmniAB将继续作为合并中尚存的公司及作为本公司的全资附属公司。
合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件规定，除其他事项外，完成以下交易(统称为“OmniAb业务合并”)：(I)我们将根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(经修订)第206条，在拟议的OmniAb业务合并(“归化”)结束前至少一个工作日，以继续方式从开曼群岛迁至特拉华州，并以特拉华州公司的身份注册为特拉华州公司，(Ii)Ligand将把OmniAb业务(“分离”)转让给其全资子公司OmniAb，并向其贡献1500万美元的资本(减去某些交易和其他费用)，以及(Iii)分离后，Ligand将以分配的方式将OmniAb普通股的100%股份分配给Ligand股东。在上述交易完成后，在满足或放弃合并协议中规定的某些其他条件的情况下，双方应完成合并。分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
完成建议的OmniAb业务合并并进行驯化后，我们将拥有一类普通股，每股票面价值0.0001美元(“亚太地区普通股”)，将在纳斯达克上市，股票代码为“OABI”。我们当时尚未发行的认股权证将在纳斯达克上市，股票代码为“OABIW”。
于建议的OmniAb业务合并完成时(“结束”)，在分派后及紧接合并生效时间前已发行的OmniAB普通股每股将按参考OmniAb的现金前权益价值8.5亿美元厘定的交换比率转换为若干亚太区普通股。OmniAb购股权、受限股票单位及绩效股票单位的持有人(根据雇员事宜协议将Ligand股权奖励分配及划分为Ligand股权奖励及OmniAb股权奖励后厘定)的持有人将把其奖励滚动至本公司的股权奖励，并根据交换比率作出调整。
此外，在交易结束时，OmniAb普通股和股权奖励的持有者还将获得额外15,000,000股亚太普通股的溢价(“OmniAb溢价股份”)，其中50%的溢价股份将在合并后的公司在连续30个交易日内的任何20个交易日实现每股12.50美元的交易后成交量加权平均价(“VWAP”)时授予APAC普通股。其余的归属于交易后亚太地区普通股每股15.00美元的交易后VWAP在连续30个交易日内的任何20个交易日内归属，在每种情况下，只要此类归属发生在交易结束后的五年期间内。
关于建议的OmniAb业务合并，在被纳入后，(I)所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股将一对一自动转换为亚太区普通股股份，(Ii)所有已发行和已发行认股权证将转换为亚太地区普通股
 
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财务报表附注
自动转换为认股权证以收购亚太普通股；及(Iii)所有已发行及已发行单位将分开，并自动转换为一股亚太普通股及三分之一认股权证以购买亚太普通股。
拟议的OmniAb业务合并的完成取决于合并协议中进一步描述的某些条件。
 
F-22
目录​
 
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精简合并资产负债表
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Audited)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 159,194 ​ ​ ​ ​ $ 189,971 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 532,817 ​ ​ ​ ​ ​ 744,542 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 692,011 ​ ​ ​ ​ ​ 934,513 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 236,098,332 ​ ​ ​ ​ ​ 235,750,000 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 236,790,343 ​ ​ ​ ​ $ 236,684,513 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 4,539,648 ​ ​ ​ ​ $ 15,440 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 933,720 ​ ​ ​ ​ ​ 107,734 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 314,153 ​ ​ ​ ​ ​ 314,153 ​ ​
可转换本票
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ 57,666 ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​
衍生品 - 远期购买和支持证券
​ ​ ​ ​ 383,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 6,978,577 ​ ​ ​ ​ ​ 438,211 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 15,028,577 ​ ​ ​ ​ ​ 8,488,211 ​ ​
Commitments (see Note 6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，可能赎回；赎回价值2300万股
​ ​ ​ ​ 236,098,332 ​ ​ ​ ​ ​ 235,750,000 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权500万股；无
issued and outstanding
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份5亿股；无已发行和流通股(不包括可能赎回的2300万股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；已发行和已发行股票575万股
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (14,337,141) ​ ​ ​ ​ ​ (7,554,273) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (14,336,566) ​ ​ ​ ​ ​ (7,553,698) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 236,790,343 ​ ​ ​ ​ $ 236,684,513 ​ ​
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-23
目录​
 
Avista公共收购公司。II
简明合并操作报表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Three Months
Ended June 30,
2022
​ ​
Three Months
Ended June 30,
2021
​ ​
Six Months
Ended June 30,
2022
​ ​
For the Period
from February 5,
2021
(inception)
through June 30,
2021
​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 2,578,263 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 6,399,478 ​ ​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,578,263) ​ ​ ​ ​ ​ (2,185) ​ ​ ​ ​ ​ (6,399,478) ​ ​ ​ ​ ​ (9,971) ​ ​
信托账户中的投资收益
​ ​ ​ ​ 297,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买公允价值变动和
Backstop Securities
​ ​ ​ ​ 656,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (1,624,916) ​ ​ ​ ​ $ (2,185) ​ ​ ​ ​ $ (5,986,156) ​ ​ ​ ​ $ (9,971) ​ ​
视为股息 - 远期购买和支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (1,624,916) ​ ​ ​ ​ $ (2,185) ​ ​ ​ ​ $ (6,211,156) ​ ​ ​ ​ $ (9,971) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股(1)
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
B类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
​
(1)
自2021年2月5日(开始)至2021年6月30日期间，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则应没收的750,000股B类普通股不包括在已发行的基本和稀释加权平均流通股B类普通股中(见注5)。承销商于2021年8月12日全面行使其超额配售选择权；因此，并无普通股须予没收(见附注6)。
​
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-24
目录​
 
Avista公共收购公司。II
简明合并股东权益变动表(亏损)
截至2022年6月30日的三个零六个月
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholder’s
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at January 1, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (7,554,273) ​ ​ ​ ​ $ (7,553,698) ​ ​
远期采购协议重新分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,380) ​ ​ ​ ​ ​ (223,380) ​ ​
视为股息 - 远期购买和支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,361,240) ​ ​ ​ ​ ​ (4,361,240) ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,363,893) ​ ​ ​ ​ ​ (12,363,318) ​ ​
A类普通股重新计量至赎回金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (348,332) ​ ​ ​ ​ ​ (348,332) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,624,916) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624,916) ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14,337,141) ​ ​ ​ ​ $ (14,336,566) ​ ​
截至2021年6月30日的三个月和2021年2月5日(开始)至2021年6月30日期间
​ ​ ​
Class A Ordinary
Shares
​ ​
Class B Ordinary
Shares
​ ​
Additional
Paid-
in Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at February 5, 2021 (inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,786) ​ ​ ​ ​ ​ (7,786) ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​ ​ ​ ​ (7,786) ​ ​ ​ ​ ​ 17,214 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,185) ​ ​ ​ ​ ​ (2,185) ​ ​
Balance at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 24,425 ​ ​ ​ ​ $ (9,971) ​ ​ ​ ​ $ 15,029 ​ ​
​
(1)
自2021年2月5日(开始)至2021年6月30日期间，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则应没收的750,000股B类普通股不包括在已发行的基本和稀释加权平均流通股B类普通股中(见注5)。承销商于2021年8月12日全面行使其超额配售选择权；因此，并无普通股须予没收(见附注6)。
​
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-25
目录​
 
Avista公共收购公司。II
简明合并现金流量表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Six Months
Ended June 30,
2022
​ ​
For the Period
from
February 5, 2021
(inception)
through
June 30, 2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (5,986,156) ​ ​ ​ ​ $ (9,971) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资收益
​ ​ ​ ​ (348,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期买入和后备证券公允价值变动
​ ​ ​ ​ (64,990) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保荐人为换取发行B类普通股支付的组建费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,961 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 211,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 4,524,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ 56,782 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 825,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (780,777) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,275 ​ ​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,125) ​ ​
可转换本票收益
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,150 ​ ​
Net Change in Cash
​ ​ ​ ​ (30,777) ​ ​ ​ ​ ​ 36,145 ​ ​
Cash – Beginning of period
​ ​ ​ ​ 189,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash – End of period
​ ​ ​ $ 159,194 ​ ​ ​ ​ $ 36,145 ​ ​
补充披露非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应赎回的A类普通股重新计量至赎回金额
​ ​ ​ $ 348,332 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
远期买入和后备证券的初步分类
​ ​ ​ $ 448,380 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,039 ​ ​
本票 - 关联方包含的延期发售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 55,725 ​ ​
计入应计发售成本的延期发售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 443,381 ​ ​
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-26
目录​
 
Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1.组织机构和业务运作及流动资金情况说明
Avista Public Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，于2021年2月5日在开曼群岛注册成立。在此使用的“公司”是指Avista Public Acquisition Corp.II及其全资拥有和控制的子公司Orwell Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)，除非上下文另有说明。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月5日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)，以及自首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并，详情如下。本公司从首次公开招股所得款项中，以利息及股息收入或现金投资收益或信托户口投资收益(定义见下文)的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开募股登记声明于2021年8月9日宣布生效。于2021年8月12日，本公司完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括3,000,000股因承销商全面行使其超额配股权而发行的单位，每股10.00元，所得款项总额为230,000,000元(见附注3)。
于首次公开发售结束的同时，本公司完成出售8,233,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，包括900,000份因承销商全面行使其超额配股权而发行的私人配售认股权证，向Avista Acquisition LP II(“保荐人”)按每份私人配售认股权证1.5美元的价格出售，所得款项总额为12,350,000美元(见附注4)。
截至2022年6月30日，159,194美元的现金在信托账户之外持有，可用于支付应计发售成本和营运资金。
在首次公开招股及出售私募认股权证完成后，共有235,750,000美元(每股公开招股10.25美元)存入信托账户(“信托账户”)，并仅投资于到期日为185天或以下的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)在首次公开招股结束后18个月内完成初始业务合并，(Ii)在本公司首次公开发售完成后18个月内尚未完成业务合并的情况下，赎回本公司的公开股份，但须受适用法律的规限。及(Iii)就股东投票以批准经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(A)的修订而适当提交的本公司公众股份的赎回，该修订将修改向A类普通股持有人提供其股份赎回权利的义务的实质或时间，或(如本公司未能于本公司首次公开发售结束起计18个月内完成首次业务合并)赎回100%本公司公众股份，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文。
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份：(I)与召开股东大会批准企业合并有关
 
F-27
目录
 
Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
或(Ii)以要约收购的方式。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票(每股公开股票10.25美元，外加任何按比例计算的利息和从信托账户中持有的资金赚取的股息或投资收益，这些资金以前没有发放给公司，以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。须赎回的公开股份按赎回价值入账，并于首次公开发售完成时根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。
只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股份投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如法律并不要求股东表决，而本公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。未经本公司事先同意。
发起人同意放弃(I)与完成企业合并有关的其持有的方正股份和公众股份的赎回权，(Ii)与股东投票有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权，以修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成首次业务合并，或就与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条文，本公司有义务允许赎回与首次业务合并有关的首次业务合并，或赎回100%的公开股份；及(Iii)从信托账户清偿分派的权利如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股后18个月内完成首次公开招股，本公司将不会持有任何方正股份。然而，若保荐人在首次公开招股中或之后收购公开招股，而本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，则该等公开招股将有权从信托账户清偿分派。
本公司自首次公开招股结束起计18个月内完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成一项业务合并，本公司将(I)停止除以下目的以外的所有业务：
 
F-28
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Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
清盘的 ；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司以支付所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经本公司其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
拟议的业务合并
于2022年3月23日，本公司与美国特拉华州Ligand制药有限公司(“Ligand”)、美国特拉华州一家公司及Ligand的全资附属公司OmniAb，Inc.及奥威尔合并子公司(“合并子公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司将与Ligand的抗体发现业务(“OmniAb业务”)合并为反向Morris Trust交易。同样于2022年3月23日，就签署合并协议而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合并附属公司订立该若干员工事宜协议(“员工事宜协议”)，(B)OmniAb及保荐人与本公司及本公司若干内部人士(“内幕人士”)订立该等保荐人内幕函件协议(“保荐人内幕协议”)，及(C)本公司修订及重述日期为2021年8月9日的若干先前披露的远期购买协议，订立经修订及重订的远期购买协议(“A&R FPA”)，于本公司、保荐人及OmniAb之间，彼等将据此完成建议的OmniAb业务合并。
紧接合并前(定义见下文)，根据本公司、Ligand及OmniAb于2022年3月23日订立的分拆及分销协议(“分派协议”)，Ligand将(其中包括)在分拆协议的条款及条件的规限下，将OmniAb业务(包括Ligand的若干相关附属公司)转让予OmniAb，并就此向Ligand股东分派(“分派”)OmniAb100%普通股，面值0.001美元(“OmniAb普通股”)。
紧随分派后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与OmniAB合并(“合并”)并并入OmniAB(“合并”)，而OmniAB将继续作为合并中尚存的公司及作为本公司的全资附属公司。
合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件，规定(除其他事项外)完成以下交易(统称为“OmniAb业务合并”)：(I)本公司将根据《特拉华州公司法》第388条及《开曼群岛公司法》(经修订)第206条，在建议的业务结束前至少一个营业日以延续方式从开曼群岛迁往特拉华州，并以特拉华州公司的身分注册为特拉华州公司。
 
F-29
目录
 
Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(Br)OmniAb业务合并(“驯化”)，(Ii)Ligand将把OmniAb业务(“分离”)转让给其全资子公司OmniAb，并向其贡献1,500万美元的资本(减去某些与交易相关的费用和其他费用)，以及(Iii)分离后，Ligand将以分配的方式向Ligand股东分配OmniAb普通股的100%股份。在上述交易完成后，在满足或放弃合并协议中规定的某些其他条件的情况下，双方应完成合并。分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
于2022年4月28日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-4表格(第333-264525号文件)(经修订为“S-4表格”)的登记声明，其中包括将分发给本公司普通股持有人的委托书/招股说明书/资料声明，涉及本公司就建议的OmniAb业务合并征求委托书供本公司股东表决的事宜，以及S-4表格所述的其他事项。在S-4表格被美国证券交易委员会宣布生效后，最终的委托书/招股说明书/信息说明书将邮寄给公司截至记录日期的股东，以供对拟议的OmniAb业务合并进行投票。拟议的OmniAb业务合并预计将于2022年第四季度完成，这取决于我们的股东的批准和其他惯常的完成条件。完成建议的OmniAb业务合并后，公司将拥有一类普通股，每股票面价值0.0001美元，将在纳斯达克上市，股票代码为“OABI”。该公司当时尚未发行的认股权证将在纳斯达克上市，股票代码为“OABIW”。
合并协议和计划
在OmniAb业务合并结束时，OmniAb业务合并生效时间之前已发行的每股OmniAb普通股将根据参照OmniAb的货币前权益价值8.5亿美元确定的交换比率转换为新成立公司的若干普通股(“亚太地区普通股”)。OmniAb购股权、限制性股票单位及绩效股票单位的持有人(于分配(定义见下文)及根据雇员事宜协议将Ligand股权奖励划分为Ligand股权奖励及OmniAb股权奖励后厘定)的持有人将把其奖励滚动至本公司的股权奖励，并根据交换比率作出调整。
此外，在OmniAb业务合并结束时，OmniAb普通股和股权奖励的持有者也将获得OmniAb溢价股份，其中50%的溢价股份将在合并后的公司在连续30个交易日内的任何20个交易日实现亚太地区普通股每股12.50美元的交易后成交量加权平均价(VWAP)时归属，其余部分在连续30个交易日内实现交易后APAC普通股每股15美元的VWAP时归属。在每一种情况下，这种归属都发生在OmniAb业务合并结束后的五年期间。
就建议的OmniAb业务合并而言，于本公司重新引入特拉华州后，(I)所有已发行及已发行A类普通股及B类普通股将按一对一原则自动转换为亚太普通股股份，(Ii)所有已发行及已发行认股权证将自动转换为认股权证以收购亚太普通股股份及(Iii)所有已发行及已发行单位将分开及自动转换为一股亚太普通股及三分之一认股权证以购买亚太普通股。
分离和分销协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，本公司与OmniAb及Ligand订立分拆协议(“分拆协议”)，据此(I)Ligand将进行一系列内部重组及重组交易
 
F-30
目录
 
Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
在分拆中将OmniAb业务的所有权(直接或间接)转让给OmniAb，以及(Ii)紧接OmniAb业务合并之前和分拆后，Ligand将以分派(“分派”)的方式将OmniAb普通股的100%流通股分派给Ligand的股东。
分离协议还规定了Ligand和OmniAb之间与分离有关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得必要的政府批准和第三方同意的条款。分离协议还规定了在分销后管理Ligand和OmniAb之间关系的某些方面的协议，包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的条款。
员工事务协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，本公司、Ligand、OmniAb及合并附属公司订立了《雇员事宜协议》，该协议将就与交易有关的雇员事宜作出规定，包括在Ligand与OmniAb之间分配福利计划资产及负债、在分派中如何处理奖励股权奖励及建议的OmniAb业务合并以及双方的相关契诺及承诺。每个现有的Ligand股权奖励一般将被分成(I)新的Ligand股权奖励和(Ii)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何应计价值根据Ligand和OmniAb成交后的相对价值在这些奖励之间进行分割。
赞助商内幕协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，OmniAb及保荐人与本公司及内部人士订立保荐人内幕协议，据此，内部人士(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何证券，以批准建议的OmniAb业务合并及根据合并协议规定的其他本公司股东事宜，并不会就完成建议的OmniAb业务合并寻求赎回彼等的任何公司证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意受制于最多1,916,667股溢价方正股份(定义见保荐人内幕协议)，并遵守与OmniAb溢价股份相同的基于价格的归属条件。
修订并重新签署远期采购协议
于2022年3月23日，就执行合并协议，本公司与保荐人及OmniAb订立经修订及重新订立的远期购买协议(“A&R FPA”)。根据A&R FPA，本公司已同意，就完成建议的OmniAb业务合并而言，彼等将向保荐人发行及出售1,500,000股亚太普通股(“远期购买股份”)及认股权证以收购1,666,667股亚太普通股(“远期认购权证”)，总购买价为1,500,000美元，有关购买将于引入特拉华州后至建议的OmniAb业务合并前立即完成。此外，保荐人已同意额外购买最多10,000,000股亚太普通股(“后备股份”)及最多1,666,667股认股权证(“后备认股权证”，连同远期购买股份、远期购买认股权证及后备证券)，总额外购买价最高可达100,000,000美元，以支持股东赎回，直至该等赎回令OmniAb股东从信托账户收取的现金收益少于100,000,000美元为止。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费(定义见合并协议)的情况下终止合并协议，Ligand应向保荐人支付与此相关的1,250万美元的终止费。
 
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Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
建议的OmniAb业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。
Indemnity
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)或本公司与其讨论达成交易协议的预期目标业务对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股票10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.25美元，在每种情况下，均扣除可能为支付纳税义务而提取的利息，只要该责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
Liquidity
截至2022年6月30日，公司在信托账户之外持有159,194美元现金，营运资金赤字为6,286,566美元。该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对公司在合并期间的较早时间内继续经营的能力产生很大的怀疑，合并期间将于2023年2月12日结束，或在简明综合财务报表发布之日后一年结束。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或如果本公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在首次公开发售和出售私募认股权证的总收益中，约有200万美元存入运营账户，用于公司的营运资金需求。此外，本公司根据附注5概述的营运资金贷款条款与保荐人订立可转换本票(“保荐人营运资金贷款”)，本公司最多可借入750,000美元。截至2022年6月30日，该公司已通过保荐人营运资金贷款借入75万美元。预计经营账户中持有的金额不会为公司提供足够的资金，以在合并期间的剩余时间内履行其经营和流动资金义务。
持续经营考虑
截至2022年6月30日，公司在信托账户之外持有159,194美元现金，营运资金赤字为6,286,566美元。该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件令人对本公司在简明综合财务报表发布后一年内继续经营一段时间的能力产生很大怀疑。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。不能保证公司完成业务合并的计划将在2023年2月12日结束的合并期内成功或成功。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
 
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Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响、最近俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施制裁所造成的地缘政治条件以及债务和股票市场的状况，并得出结论，尽管上述任何因素都有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找潜在合作伙伴公司产生负面影响，但具体影响截至本简明合并财务报表编制之日尚不能轻易确定。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
本公司所附简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度呈列。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的简明综合财务报表应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着
 
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Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
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当一项标准发布或修订，而该标准适用于上市公司或私人公司时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能令本公司的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。远期购买和后盾证券的估值要求管理层在其估计时作出重大判断。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的营运现金(即信托账户外持有的现金)分别为159,194美元和189,971美元。
信托账户中持有的投资
截至2022年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明综合经营报表中的信托账户所持投资收益。信托账户中所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。
可能赎回的A类普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司经修订和重述的公司注册证书的若干修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
 
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
​
Gross proceeds
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (9,813,334) ​ ​
​
分配给A类普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (13,029,901) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 28,593,235 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
​ ​ ​ $ 235,750,000 ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
A类普通股重新计量至赎回金额
​ ​ ​ $ 348,332 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2022年6月30日
​ ​ ​ $ 236,098,332 ​ ​
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A - 发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售成本达13,662,256美元(包括4,600,000美元的现金承销折扣、8,050,000美元的递延承销费及1,012,256美元的其他发售成本)。因此，本公司记录了13,029,901美元的发售成本作为临时股本的减少，以及632,355美元的发售成本作为永久股本的减少，这与在首次公开发售和私募认股权证中发行单位有关。
Income Taxes
本公司根据ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业简明合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，本公司的简明综合财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的简明综合财务报表中。
 
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每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买15,900,000股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30, 2022
​ ​
Three Months Ended
June 30, 2021
​ ​
Six Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Period from
February 5, 2021
(Inception) Through
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每单位基本和摊薄净亏损
share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (1,299,933) ​ ​ ​ ​ $ (324,983) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (2,185) ​ ​ ​ ​ $ (4,788,925) ​ ​ ​ ​ $ (1,197,231) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (9,971) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815衍生工具和套期保值对其金融工具进行评估，以确定该工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于精简综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。A&R FPA(见附注6)所载的远期购买及支持证券于简明综合资产负债表中分类为衍生工具，并于简明综合经营报表中确认公允价值变动。
金融工具的公允价值
本公司适用ASC主题820公允价值计量(“ASC 820”)，该主题建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常需要
 
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在计量公允价值时，最大限度地利用可观察到的投入并最大限度地减少使用不可观察到的投入的实体。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
资产负债表中反映的现金、递延发售成本、应计发售成本、本票 - 关联方和主要投资者垫款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。
Level 1 -在活跃的市场交易所上市的未调整报价的 资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
公允价值计量的第2级 - 投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的，例如利率和收益率曲线，这些可按通常引用的间隔观察到。
公允价值计量的第3级 - 输入是无法观察到的输入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。
最近的会计声明
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3.首次公开募股
本公司首次公开募股登记声明于2021年8月9日宣布生效。2021年8月12日，本公司完成首次公开发售23,000,000股，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的3,000,000股，每股10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份公开认股权证使持有人有权按每股每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注4.私募
于首次公开发售截止时，保荐人买入合共8,233,333份私募认股权证，包括900,000份因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元(合共12,350,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的收益与首次公开发行的净收益相加，该净收益将存放在信托账户中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算与私募认股权证有关的分配。
注5.关联方交易
方正股份
于2021年2月12日，保荐人代表本公司支付合共25,000美元以支付若干开支，以换取发行5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。
 
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方正股份包括合共最多750,000股B类普通股，在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下，可由保荐人没收，以使方正股份持有人将在首次公开发售后按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%。2021年6月16日，公司以原价向公司三名董事会成员转让了每股35,000股B类普通股(或总计105,000股B类普通股)(见附注7)。承销商于2021年8月12日全面行使其超额配售选择权；因此，并无普通股须予没收(见附注6)。
发起人同意，除某些有限的例外情况外，在(I)企业合并完成一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)之前，创办人股票不得转让、转让或出售。尽管如上所述，如果(1)本公司A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成交易，导致本公司股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。
本票 - 关联方
于2021年2月12日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额达300,000美元的款项，以支付与首次公开发售有关的开支。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。公司的保荐人支付了总计55,725美元的发行费用，这些费用包括在截至2021年3月22日的本票未偿还余额中，公司于2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日，该公司偿还了期票项下的未偿还余额175,000美元。本票不再适用于本公司。
行政支持协议
本公司于2021年8月9日签订协议，每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在完成初步业务合并后，本公司将停止支付这些月费。根据协议，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别产生了30,000美元和60,000美元的费用。
因关联方原因
欠关联方的款项包括保荐人和/或保荐人的关联公司代表本公司支付的组建和运营费用，以及行政支持月费，应按需支付。
可转换本票
为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如本公司完成初步业务合并，本公司可从向本公司发放的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成，公司可能会使用 的一部分
 
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在信托账户外持有的营运资金用于偿还该等贷款金额，但本公司信托账户的任何收益均不会用于偿还该等贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成最初的业务合并之前，本公司预计不会向保荐人、其关联公司或管理团队任何成员以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利。
于2022年3月14日，本公司根据营运资金贷款条款与保荐人订立可转换本票(“保荐人营运资金贷款”)，本公司可借入总额达750,000美元的本票。保荐人营运资金贷款为无息贷款，于(I)完成初始业务合并或(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)支付。保荐人营运资金贷款的未偿还本金余额可由保荐人选择转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年6月30日，可转换本票的未偿还余额为75万美元。
NOTE 6. COMMITMENTS
注册和股东权利协议
根据于2021年8月9日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及可行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将拥有登记权利及股东权利，以要求本公司登记出售其根据登记及股东权利协议所持有的任何证券，该等证券将于首次公开发售生效日期之前或当日签署。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商于2021年8月12日首次公开发售结束及全部行使超额配售时，以每单位9.80美元的收购价(即每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,600,000美元)购买单位。此外，公司同意向承销商支付每单位最高0.35美元的递延承销费，或总计8,050,000美元，这笔费用将在完成初始业务合并时支付给承销商，但公司管理团队将被允许自行决定将递延承销费的最高50%，或总计4,025,000美元分配给帮助确定和完善初始业务合并的第三方。2022年7月25日，公司董事会一致通过书面同意，决定不向包括瑞士信贷在内的任何第三方支付或分配剩余50%的递延承销费，即总计4,025,000美元。
远期采购协议
为完成首次公开发售，本公司与保荐人订立远期购买协议，规定购买合共10,000,000股A类普通股，外加总计3,333,334股可赎回认股权证，以购买A类普通股
 
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未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
定向增发的股票价格为每股11.50美元，总购买价为100,000,000美元。远期购买协议项下的责任并不取决于本公司公众股东是否赎回任何A类普通股。
远期购买证券将在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项将用作向本公司初始业务合并中的卖方支付的部分代价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。
于2022年3月23日，就执行合并协议，本公司与保荐人及OmniAb订立A&R FPA。根据A&R FPA，本公司已同意，随着建议的OmniAb业务合并的完成，他们将向保荐人发行及出售1,500,000股亚太普通股和认股权证，以收购1,666,667股亚太普通股，总购买价为1,500万美元，该等购买将在重新引入特拉华州之后、建议的OmniAb业务合并之前完成。此外，保荐人已同意额外购买最多10,000,000股亚太普通股和最多1,666,667股认股权证，总额外购买价格最高可达1,000万美元，以支持股东赎回，条件是此类赎回将导致OmniAb股东从信托账户收到的现金收益低于1,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费(定义见合并协议)的情况下终止合并协议，Ligand应向保荐人支付与此相关的1,250万美元的终止费。
由于A&R FPA的结果，本公司评估了股权合同的修改，导致股权和负债之间的重新分类，其中原始远期购买协议发行时的公允价值与A&R FPA发行时的公允价值(修改日期)之间的差额被视为视为股息。在2022年3月23日远期购买协议修改时，将225,000美元计入累计亏损作为视为股息。
注7.股东权益(亏损)
优先股 - 本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股 - 本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2022年6月30日及2021年12月31日，已发行及已发行的A类普通股共有23,000,000股，包括23,000,000股可能须赎回的A类普通股。
B类普通股 - 本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年6月30日及2021年12月31日，已发行及已发行的B类普通股共5,750,000股，按折算后计算，方正股份持有人持有本公司已发行及已发行股份的20%。
{br]登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就其持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。除本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则另有规定外，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，获表决的大多数普通股的赞成票为
 
F-40
目录
 
Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
需要批准股东投票表决的任何此类事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律及根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则通过的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股投赞成票；该等行动包括修订及重订组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。公司董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。本公司的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应计股息。在本公司最初的业务合并之前，(I)只有方正股份的持有者才有权就董事的任命和(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司的投票(这需要所有普通股至少三分之二的投票权), 公司B类普通股的持有人每持有一股B类普通股将有10票投票权，A类普通股的持有人每持有一股A类普通股将有一票投票权。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于会上表决的不少于90%的普通股通过特别决议案予以修订，该特别决议案须包括B类普通股的简单多数赞成票。在最初的业务合并之前，公众股份持有人将无权就董事的任命投票。此外，在初始企业合并完成之前，方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。就初始业务合并而言，完成初始业务合并后，本公司可就投票及其他企业管治事宜与目标股东订立股东协议或其他安排。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行下文所述有关登记的责任所限，或获得有效豁免注册。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。
本公司已同意，本公司将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后20个工作日，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册说明书(这可能是对注册的事后生效修订
 
F-41
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Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(Br)根据证券法，根据证券法登记可于行使认股权证时发行的A类普通股，并将在商业上合理的努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议指定的认股权证届满或赎回为止；但如在行使认股权证时，公司的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，而在本公司如此选择的情况下，将无须提交或维持有效的登记声明。并将在商业上做出合理努力，在可用范围内根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证, 本公司将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律，在可用范围内登记股票或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价所得的超额。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及
​
•
如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。
​
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使本公司的赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。
 
F-42
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Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议A类普通股以外的证券可行使认股权证(例如，倘若本公司并非本公司最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。
如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所公布的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，涉及(A)修改经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的股东投票(A)修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在首次公开发售结束后18个月内完成其首次业务合并时赎回其股份，或赎回100%公众股份，或(B)有关本公司A类普通股持有人权利的任何其他条文, 或(E)就未能完成本公司初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将乘以权证行权次数进行调整
 
F-43
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Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
紧接该项调整前的价格按分数(X)计算，分数的分子为于紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行的总收益总额占于完成初始业务合并当日可用作初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值和新发行价格中较高的180%。
拆分单位后不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证的条款及条文与作为本公司首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括行使私募认股权证而可发行的A类普通股)在首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(根据本公司高级人员及董事及与私募认股权证首次购买者有联系的其他人士或实体的有限例外除外)。私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。
本公司负责就首次公开发售发行的15,900,000份认股权证(包括7,666,667份公开认股权证、8,233,333份私募认股权证)，并将根据ASC 815-40号文件所载指引，负责就建议的OmniAb业务合并发行的3,333,334份远期认购权证及后备认股权证。这种指导规定，上述认股权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。
附注8.公允价值计量
下表列出了截至2022年6月30日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
 
F-44
目录
 
Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
Description
​ ​
Amount at
Fair Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
June 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ $ 236,098,332 ​ ​ ​ ​ $ 236,098,332 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生品责任 - 远期购买和支持证券
​ ​ ​ $ 383,390 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 383,390 ​ ​
远期购买及后盾证券按协议各相关组成部分(即A类普通股及认股权证)的现行公允价值与合约远期价格现值之间的差额进行公平估值。由于后盾证券仅适用于本公司信托账户内的资金因赎回而跌至1亿美元以下的情况，估值考虑了基于类似公司在2022年第二季度在市场上展示的赎回利率和预期赎回后信托账户余额的预期赎回利率。由于远期购买和后盾证券仅在公司完成初始业务合并的情况下适用，因此该值反映了完成初始业务合并的可能性。
截至2022年6月30日，由于使用了不可观察的投入，远期购买和支持证券的衍生品负债被归类为3级。
下表提供了截至2022年3月23日的远期购买和支持证券负债估值的重要投入(初始计量)：
​ ​ ​
As of March 23, 2022
(Initial Measurement)
​
远期买入和后备证券的公允价值
​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​
远期买入和后备证券现值
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
业务合并时间(年)
​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​
Discount factor
​ ​ ​ ​ 99.50% ​ ​
预期赎回率
​ ​ ​ ​ 85.00% ​ ​
完成初始业务合并的概率
​ ​ ​ ​ 32.50% ​ ​
远期买入和后备证券的公允价值
​ ​ ​ $ 448,380 ​ ​
下表提供了截至2022年6月30日远期购买和支持证券负债的重要估值：
​ ​ ​
At June 30,
2022
​
Fair value of unit
​ ​ ​ $ 10.08 ​ ​
Unit forward price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
业务合并时间(年)
​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 1.72% ​ ​
Discount factor
​ ​ ​ ​ 99.60% ​ ​
预期赎回率
​ ​ ​ ​ 85.00% ​ ​
完成初始业务合并的概率
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​
远期买入和后备证券的公允价值
​ ​ ​ $ 383,390 ​ ​
 
F-45
目录
 
Avista公共收购公司。II
未经审计的简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
下表列出了本公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动：
​
Fair value as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
Initial measurement as of March 23, 2022
​ ​ ​ ​ 448,380 ​ ​
​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 591,310 ​ ​
​
Fair value as of March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 1,039,690 ​ ​
​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (656,300) ​ ​
​
Fair value as of June 30,2022
​ ​ ​ $ 383,390 ​ ​
本公司于截至2022年6月30日止三个月及截至2021年6月30日止三个月的简明综合经营报表内，确认与远期购买及支持证券的公允价值变动有关的收入656,300美元及远期购买及支持证券的公允价值变动内的收入0美元。该公司在截至2022年6月30日的6个月和2021年2月5日(成立)至2021年6月30日期间的简明综合经营报表中，分别确认了与远期购买和后备证券公允价值变动相关的收入64,990美元和0美元。
截至2021年12月31日，本公司没有按公允价值经常性计量的金融资产或负债。
注9.后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审核，除附注6所述有关递延承销费50%分配的项目外，除下文提及的事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在未经审核简明综合财务报表中作出调整或披露。
2022年7月26日，公司提交了S-4表格的注册说明书修正案，以登记其普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，这将与公司的全资子公司奥威尔合并子公司合并而发行，并并入OmniAb，Inc.目前是Ligand PharmPharmticals Inc.的全资子公司，OmniAb.将作为公司的全资子公司继续存在。此外，OmniAb还将以表格10的形式提交一份登记声明，登记其普通股的股票，每股票面价值0.001美元，根据与合并有关的剥离，这些股份将分发给Ligand股东。在剥离中，Ligand的所有股东将获得按比例分配的OmniAb普通股。一旦发行，OmniAb普通股将在合并中立即转换为Avista Public Acquisition Corp.II的普通股，该公司将被纳入特拉华州的公司。
 
F-46
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
Ligand PharmPharmticals Inc.董事会和管理层
对财务报表的意见
我们已经审计了OmniAb，Inc.，Crystal Bioscience，Inc.，xCella Biosciences，Inc.，Taurus Biosciences LLC，Icagen，Inc.和AB Initio BioTreateutics，Inc.(每一家公司都是Ligand PharmPharmticals Inc.的子公司，统称为Ligand PharmPharmticals Inc.或公司的子公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、相关综合经营报表、母公司净投资变化和现金流量及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
重述财务报表
如合并财务报表附注2所述，为更正错误陈述，对2020年12月31日和2019年12月31日合并财务报表进行了重述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Ernst & Young LLP
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州圣地亚哥
April 27, 2022
 
F-47
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OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
合并资产负债表
(in thousands)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As Restated
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 21,136 ​ ​ ​ ​ $ 15,875 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 22,542 ​ ​ ​ ​ ​ 16,649 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 176,321 ​ ​ ​ ​ ​ 186,644 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 83,979 ​ ​ ​ ​ ​ 83,979 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​
Operating lease assets
​ ​ ​ ​ 13,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 304,465 ​ ​ ​ ​ $ 295,380 ​ ​
负债和母公司净投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 2,924 ​ ​ ​ ​ $ 469 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 3,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​
或有负债的流动部分
​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​
递延收入的当前部分
​ ​ ​ ​ 10,790 ​ ​ ​ ​ ​ 7,157 ​ ​
经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 20,577 ​ ​ ​ ​ ​ 14,277 ​ ​
长期或有负债
​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ ​ 21,962 ​ ​ ​ ​ ​ 28,925 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 13,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​
递延收入的长期部分
​ ​ ​ ​ 9,226 ​ ​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 70,158 ​ ​ ​ ​ ​ 59,843 ​ ​
承付款和或有事项(附注10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 234,307 ​ ​ ​ ​ ​ 235,537 ​ ​
总负债和母公司净投资
​ ​ ​ $ 304,465 ​ ​ ​ ​ $ 295,380 ​ ​
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-48
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
综合业务报表
(in thousands)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As Restated
​ ​
As Restated
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
许可证和里程碑收入
​ ​ ​ $ 14,664 ​ ​ ​ ​ $ 11,385 ​ ​ ​ ​ $ 12,750 ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 20,084 ​ ​ ​ ​ ​ 11,883 ​ ​ ​ ​ ​ 5,568 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 23,268 ​ ​ ​ ​ ​ 18,318 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 39,232 ​ ​ ​ ​ ​ 24,796 ​ ​ ​ ​ ​ 13,208 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,947 ​ ​ ​ ​ ​ 10,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 12,968 ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ 10,304 ​ ​
其他运营费用(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ (818) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 70,357 ​ ​ ​ ​ ​ 48,891 ​ ​ ​ ​ ​ 31,345 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (35,609) ​ ​ ​ ​ ​ (25,623) ​ ​ ​ ​ ​ (13,027) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 1,259 ​ ​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (34,350) ​ ​ ​ ​ ​ (23,728) ​ ​ ​ ​ ​ (13,027) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ 7,308 ​ ​ ​ ​ ​ 6,171 ​ ​ ​ ​ ​ (562) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (27,042) ​ ​ ​ ​ $ (17,557) ​ ​ ​ ​ $ (13,589) ​ ​
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-49
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
母公司净投资变动合并报表
(in thousands)
​ ​ ​
Parent company
net investment
​
Opening balance at January 1, 2019
​ ​ ​ $ 204,882 ​ ​
Net loss (as restated)
​ ​ ​ ​ (13,589) ​ ​
股份薪酬的母公司分配
​ ​ ​ ​ 6,660 ​ ​
母公司净转账(重述)
​ ​ ​ ​ 20,290 ​ ​
Balance at December 31, 2019 (as restated)
​ ​ ​ ​ 218,243 ​ ​
Net loss (as restated)
​ ​ ​ ​ (17,557) ​ ​
股份薪酬的母公司分配
​ ​ ​ ​ 9,165 ​ ​
母公司净转账(重述)
​ ​ ​ ​ 25,686 ​ ​
Balance at December 31, 2020 (as restated)
​ ​ ​ ​ 235,537 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (27,042) ​ ​
股份薪酬的母公司分配
​ ​ ​ ​ 15,065 ​ ​
母公司净转账
​ ​ ​ ​ 10,747 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 234,307 ​ ​
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-50
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
合并现金流量表
(in thousands)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As Restated
​ ​
As Restated
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (27,042) ​ ​ ​ ​ $ (17,557) ​ ​ ​ ​ $ (13,589) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有负债估计公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ (818) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 16,252 ​ ​ ​ ​ ​ 13,137 ​ ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 15,065 ​ ​ ​ ​ ​ 9,165 ​ ​ ​ ​ ​ 6,660 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ ​ (7,325) ​ ​ ​ ​ ​ (6,185) ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
短期投资收益
​ ​ ​ ​ (1,265) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售知识产权许可的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除收购后的营业资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ (4,290) ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ (632) ​ ​ ​ ​ ​ (497) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ (938) ​ ​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,759 ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (6,717) ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ (1,875) ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ (1,876) ​ ​ ​ ​ ​ (822) ​ ​ ​ ​ ​ (2,153) ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (5,672) ​ ​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ (5,195) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售短期投资的收益
​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为收购支付的现金，扣除现金和限制现金获得的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,127) ​ ​ ​ ​ ​ (11,840) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (4,070) ​ ​ ​ ​ ​ (1,753) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
出售知识产权许可的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Payments to CVR holders
​ ​ ​ ​ (720) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,025) ​ ​ ​ ​ ​ (26,980) ​ ​ ​ ​ ​ (12,095) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Payment to CVR holders
​ ​ ​ ​ (1,050) ​ ​ ​ ​ ​ (2,325) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
Net transfer from parent
​ ​ ​ ​ 10,747 ​ ​ ​ ​ ​ 25,686 ​ ​ ​ ​ ​ 20,290 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 9,697 ​ ​ ​ ​ ​ 23,361 ​ ​ ​ ​ ​ 17,290 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金净增长
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在应收账款中记录的递延收入
​ ​ ​ $ 11,344 ​ ​ ​ ​ $ 8,451 ​ ​ ​ ​ $ 1,425 ​ ​
在应付账款中记录的固定资产购置
​ ​ ​ $ 1,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​
请参阅这些合并财务报表的附注。
F-51
目录​
 
1.运营的组织和性质
随附的合并财务报表包括Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”或“母公司”)六家子公司的所有资产、负债和经营业绩，这六家子公司是AB Initio BioTreateutics，Inc.(AB Initio)，Crystal Bioscience，Inc.(Crystal)，Icagen，LLC(Icagen)，Open Monoclon Technology，Inc.(OMT)，Taurus Biosciences，LLC(Taurus)和xCella Biosciences，Inc.(XCella)(统称为“OmniAb，”the Company，“WE”，“我们”和“我们的”)。OmniAb是一家生物技术公司，拥有生物智能驱动的多物种抗体平台，用于发现单特异性和双特异性治疗性人类抗体。OmniAb的收入主要来自技术访问的许可费、合作项目的里程碑和研究项目的服务收入。2016年1月8日，Ligand根据一项导致Ligand收购OMT的多步交易收购了OMT。2021年11月10日，OMT更名为OmniAb，Inc.。随着OmniAb与Ligand的分离，AbInitio、Crystal、Icagen、Taurus和xCella将成为OmniAb，Inc.的全资子公司。
2.重报以前发布的合并财务报表
在发布截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表后，公司确定截至2020年12月31日的应收账款余额、截至2020年12月31日的净额少报700万美元，以及一般和行政费用少报70万美元。截至2020年12月31日的错误是由于在截至2020年12月31日的年度母公司净投资变动表中遗漏了一笔未开账单的金额，该金额也被不当地从母公司净转移中剔除，导致对母公司净投资的少报。截至2019年12月31日的错误与坏账费用有关，这些坏账费用没有适当地计入合并经营报表的一般和行政费用，并在合并母公司净投资变动表中被错误地记录为母公司净转移的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日查明的错误，分别导致在各自期间的合并现金流量表中多报业务活动提供的现金和少报融资活动提供的现金。本公司的结论是，发现的错误对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表具有重大影响。因此，对以前报告的数额进行了修订，以反映在编制分拆财务报表过程中发现的错误和其他非实质性错误的更正情况。
下表列出了截至2020年12月31日的年度的修订结果、所做的调整和以前报告的金额，以总结重述对受影响期间以前发布的合并财务报表的影响(以千为单位)。
 
F-52
目录
 
合并资产负债表
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 8,870 ​ ​ ​ ​ $ 7,005 ​ ​ ​ ​ $ 15,875 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 9,644 ​ ​ ​ ​ $ 7,005 ​ ​ ​ ​ $ 16,649 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ $ 186,592 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 186,644 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ $ 84,066 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​ ​ ​ $ 83,979 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 288,410 ​ ​ ​ ​ $ 6,970 ​ ​ ​ ​ $ 295,380 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ $ 3,456 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 3,956 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 13,790 ​ ​ ​ ​ $ 487 ​ ​ ​ ​ $ 14,277 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ $ 29,185 ​ ​ ​ ​ $ (260) ​ ​ ​ ​ $ 28,925 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ $ 1,295 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 1,308 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 59,603 ​ ​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ 59,843 ​ ​
母公司净投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ $ 228,807 ​ ​ ​ ​ $ 6,730 ​ ​ ​ ​ $ 235,537 ​ ​
总负债和母公司净投资
​ ​ ​ $ 288,410 ​ ​ ​ ​ $ 6,970 ​ ​ ​ ​ $ 295,380 ​ ​
综合经营报表
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
研发
​ ​ ​ $ 24,894 ​ ​ ​ ​ $ (98) ​ ​ ​ ​ $ 24,796 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 10,240 ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 10,225 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 49,004 ​ ​ ​ ​ $ (113) ​ ​ ​ ​ $ 48,891 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (25,736) ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ (25,623) ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ $ (23,841) ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ (23,728) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ $ 5,945 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 6,171 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (17,896) ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ (17,557) ​ ​
母公司净投资变动合并报表
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
母公司净投资 - 2020年1月1日
​ ​ ​ $ 218,185 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 218,243 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (17,896) ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ (17,557) ​ ​
母公司净转账
​ ​ ​ $ 19,353 ​ ​ ​ ​ $ 6,333 ​ ​ ​ ​ $ 25,686 ​ ​
母公司净投资 - 2020年12月31日
​ ​ ​ $ 228,807 ​ ​ ​ ​ $ 6,730 ​ ​ ​ ​ $ 235,537 ​ ​
 
F-53
目录
 
现金流量表合并报表
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (17,896) ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ (17,557) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ $ (5,960) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ (6,185) ​ ​
Other
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
扣除收购后的营业资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 2,337 ​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​ ​ ​ $ 2,759 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ $ 9,779 ​ ​ ​ ​ $ (8,451) ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​
Other
​ ​ ​ $ 1,323 ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 9,952 ​ ​ ​ ​ $ (6,333) ​ ​ ​ ​ $ 3,619 ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net transfer from parent
​ ​ ​ $ 19,353 ​ ​ ​ ​ $ 6,333 ​ ​ ​ ​ $ 25,686 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 17,028 ​ ​ ​ ​ $ 6,333 ​ ​ ​ ​ $ 23,361 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在应收账款中记录的递延收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,451 ​ ​ ​ ​ $ 8,451 ​ ​
下表列出了截至2019年12月31日的年度的修订结果、所做的调整和以前报告的金额，以总结重述对受影响期间以前发布的合并财务报表的影响(以千为单位)。
合并资产负债表
​ ​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 7,774 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 7,924 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 7,795 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 7,945 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ $ 77,108 ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 77,022 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 262,320 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 262,384 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 806 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 877 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 6,139 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 6,217 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ $ 35,388 ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 35,302 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ $ 295 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 44,135 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 44,141 ​ ​
母公司净投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ $ 218,185 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 218,243 ​ ​
总负债和母公司净投资
​ ​ ​ $ 262,320 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 262,384 ​ ​
 
F-54
目录
 
综合经营报表
​ ​ ​
Year ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
许可证和里程碑收入
​ ​ ​ $ 12,685 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 12,750 ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ $ 5,528 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 5,568 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 18,213 ​ ​ ​ ​ $ 105 ​ ​ ​ ​ $ 18,318 ​ ​
研发
​ ​ ​ $ 13,137 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 13,208 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 7,976 ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 8,651 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 30,599 ​ ​ ​ ​ $ 746 ​ ​ ​ ​ $ 31,345 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (12,386) ​ ​ ​ ​ $ (641) ​ ​ ​ ​ $ (13,027) ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ $ (12,386) ​ ​ ​ ​ $ (641) ​ ​ ​ ​ $ (13,027) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ $ (657) ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ (562) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (13,043) ​ ​ ​ ​ $ (546) ​ ​ ​ ​ $ (13,589) ​ ​
母公司净投资变动合并报表
​ ​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
Net loss
​ ​ ​ $ (13,043) ​ ​ ​ ​ $ (546) ​ ​ ​ ​ $ (13,589) ​ ​
母公司净转账
​ ​ ​ $ 19,686 ​ ​ ​ ​ $ 604 ​ ​ ​ ​ $ 20,290 ​ ​
母公司净投资 - 2019年12月31日
​ ​ ​ $ 218,185 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 218,243 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​
Year ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Reported
​ ​
Adjustment
​ ​
Restated
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (13,043) ​ ​ ​ ​ $ (546) ​ ​ ​ ​ $ (13,589) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ $ 653 ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ 557 ​ ​
扣除收购后的营业资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ (5,565) ​ ​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ $ (4,290) ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ (648) ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ (570) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ $ (450) ​ ​ ​ ​ $ (1,425) ​ ​ ​ ​ $ (1,875) ​ ​
Other
​ ​ ​ $ (1,959) ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ (1,849) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (4,591) ​ ​ ​ ​ $ (604) ​ ​ ​ ​ $ (5,195) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net transfer from parent
​ ​ ​ $ 19,686 ​ ​ ​ ​ $ 604 ​ ​ ​ ​ $ 20,290 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 16,686 ​ ​ ​ ​ $ 604 ​ ​ ​ ​ $ 17,290 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在应收账款中记录的递延收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,425 ​ ​ ​ ​ $ 1,425 ​ ​
3.重要会计政策的列报依据和摘要
展示和组合的基础
随附的合并财务报表是独立编制的，来源于Ligand的合并财务报表会计记录。合并后的财务
 
F-55
目录
 
报表包括OmniAB符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)的运营、财务状况和现金流的历史结果。由OmniAb组成的业务属于Ligand全资拥有的各种法律实体。因此，Ligand在这些业务中的净投资在合并财务报表中显示为股东权益。
OmniAb由某些独立的法人实体组成，这些法人实体可以获得离散的财务信息。由于Ligand在法律实体一级记录交易，分配方法适用于某些账户，以便将金额分配给OmniAb，如下文进一步讨论。
由于配基的所有权等因素，OmniAb实体处于母公司的共同控制之下。由于这两个实体处于共同控制之下，财务报表报告了公司的财务状况、经营业绩和现金流量，如同净资产和股权的转移已于2016年1月发生。Ligand与公司之间的交易通过母公司对OmniAb的净投资入账。这些公司间交易结算的总净影响反映在我们的合并资产负债表中，作为母公司对OmniAb的净投资。与Ligand的所有重大公司间交易都被视为在发生费用的期间支付。在记录交易时，与公司从Ligand分配给OmniAb的相关费用在合并财务报表中被认为是有效的现金结算。
合并财务报表包括与OmniAB的业务活动直接相关的所有收入和支出以及资产和负债，以及与母公司提供的设施、功能和服务相关的某些一般和行政费用的分配。这些公司费用已根据可识别的直接使用或收益分配给OmniAb，其余部分根据员工人数或总运营费用的百分比或管理层认为一致和合理的其他衡量标准分配。请参阅注(9)与父实体和相关实体的关系。
我们的母公司在公司层面上维护各种基于股份的薪酬计划。OmniAB员工参与了这些计划，与这些计划相关的部分补偿成本包括在OmniAB的综合运营报表中。但是，基于股份的薪酬支出已计入母公司净投资。合并财务报表中列报的金额不一定代表未来的奖励，也不一定反映OmniAb作为一个独立实体所经历的结果。见附注(9)与父实体和相关实体的关系以进行更多讨论。
合并财务报表中的所有分配和估计均基于管理层认为合理的假设。然而，本文中包含的合并财务报表可能不能反映OmniAb未来的财务状况、经营结果和现金流，也不能反映OmniAb在本报告所述期间是否为一家独立的上市实体。
流动资金和资本资源
作为Ligand的一部分，OmniAb的所有营运资金和融资要求都依赖Ligand，因为Ligand使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。在列报的历史期间，没有专门归属于OmniAb的现金金额；因此，合并财务报表中没有反映现金。因此，现金和现金等价物、债务或相关利息支出没有在合并财务报表中分配给OmniAB。与OmniAb相关的融资交易作为合并资产负债表中母公司投资净额的一个组成部分，并作为一项融资活动，包括在随附的合并现金流量表上的利息支出部分分配。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，OmniAb的收入分别为3,470万美元、2,330万美元和1,830万美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，OmniAb的净亏损分别为2700万美元、1760万美元和1360万美元。OmniAB预计在可预见的未来将继续亏损，我们预计这些亏损将大幅增加，因为我们投资于研发活动以改进我们的技术和平台，向现有和新的合作伙伴营销和销售我们的解决方案，增加运营、财务和管理信息系统和人员以支持我们的运营，并产生与公共运营相关的额外成本
 
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公司。OmniAb继续运营的能力取决于我们未来获得额外资本和从运营中产生现金流的能力。来自Ligand的资金是我们的主要流动资金来源，Ligand有意图和能力提供此类资金，以支持我们在财务报表发布日期后至少12个月内的运营。
所附合并财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
新兴成长型公司
OmniAB符合《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”创业公司(​)的资格，《证券法》经《2012年创业启动法案》(JOBS法案)修订。
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。OmniAb选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，OmniAb作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
OmniAb的历史业绩作为母公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的财务报表的一部分。因此，OmniAb跟踪生效日期，并采用与母公司跟踪和采用所有适用指导的方式一致的所有适用指导。然而，OmniAb打算在成立为独立公司后，在适当的日期为新兴成长型公司采用未来的标准。
这可能会使OmniAB的财务报表难以与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异
细分市场信息
运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。OmniAb目前在一个可报告的业务部门运营。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，需要使用影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
业务风险集中度
来自重要合作伙伴的收入(定义为占我们总收入的10%或更多)如下：
​ ​ ​
Year-ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019(1)
​
Partner A
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
Partner B
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
Partner C
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
 
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​
(1)
2019年的合作伙伴A、B和C代表的客户不同于2020年和2021年。
​
应收账款
我们的应收账款是指我们向合作伙伴开出的帐单，以及我们所提供的服务无条件欠我们的款项。我们建立了信用损失准备，以计入预计将收回的应收账款净额。拨备是通过采用损失率法确定的，该方法要求根据历史损失经验估算损失率，并根据与确定预期应收账款是否可收回有关的因素进行调整。其中一些因素包括历史损失经验、拖欠趋势、应收账款的账龄行为以及行业集团、客户类别或个人客户的信用和流动性质量指标。在2021年期间，我们考虑了当前和预期的未来经济和市场状况，包括但不限于周围新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们业务的预期不利影响，并于2021年12月31日记录了10万美元的信贷损失拨备调整。
财产和设备
物业及设备按成本列报，并按资产的估计使用年限(一般为三至十年)按直线法折旧。租赁改进的摊销按相关资产的租赁期或估计使用年限中较短者入账。维护和维修费用在发生时计入作业费用。当资产被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都计入营业收入或费用。
收购
我们首先确定收购的一套资产是否构成企业，是否应计入企业合并。如果收购的资产不是企业，我们将交易作为资产收购进行会计处理。业务合并采用收购会计方法入账，该方法要求我们使用截至业务合并日期的重大估计和假设，包括公允价值估计，并在计量期内(定义为不超过一年的期间，我们可以调整为业务合并确认的暂定金额)对该等估计进行必要的改进。
根据收购会计方法，我们一般在收购日将收购的可确认资产、承担的负债(包括或有对价和所有合同或有事项)与商誉分开确认公允价值。将以现金结算的或有购买对价在每个报告期按估计公允价值重新计量，并在经营报表中记录公允价值变动。我们为完成业务合并而产生的成本，如投资银行、法律和其他专业费用不被视为对价的一部分，我们在发生时将其计入一般和行政费用。
我们将收购日的商誉计量为转让对价的剩余部分，我们也以公允价值计量，扣除收购日期的可确认资产和承担的负债后的净额。
如果企业合并的初始会计核算在报告期结束时仍未完成，我们将在财务报表中报告暂定金额。于计量期内，吾等调整于收购日期确认的暂定金额，以反映所获取的有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，如知悉，将会影响截至该日期确认的金额的计量，并将该等调整记录于变动期内的财务报表(如有)。
在企业合并会计收购方法下，如果我们在计价期内发现与不确定税收头寸相关的已收购递延税项资产估值准备或负债的变化，并且这些变化与获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息有关，则这些变化被视为计量期调整，我们记录
 
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商誉的抵销。我们在本期所得税支出中记录了与不确定税收状况相关的递延税项、资产估值准备和负债的所有其他变化。
商誉、无形资产和其他长期资产
归属于OmniAb合并资产负债表的商誉代表OmniAb法人实体的历史商誉余额。商誉具有无限的使用寿命，它代表所获得的净资产的成本超过公允价值。商誉在第四季度至少每年进行一次减值审查，如果发生表明可能减值的事件，则更频繁地进行审查。于商誉减值审核期间，吾等会评估定性因素，以确定我们的报告单位的公允价值是否更有可能少于包括商誉在内的账面金额。我们在一个报告单位运作。定性因素包括但不限于宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩以及影响报告单位的事件。如果在评估了所有这些定性因素后，我们确定我们的报告单位的公允价值不太可能少于账面价值，则不需要进行额外评估。否则，我们将继续进行量化评估。然后，我们将通过将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括相关商誉)进行比较来评估减值商誉。为了确定公允价值，我们通常使用基于OmniAb和类似行业中可比上市公司的市场法，以及基于估计贴现未来现金流量的收益法。我们的现金流假设考虑了历史收入和预测收入, 运营成本和其他相关因素。我们也可以选择在一段时间内绕过定性评估，继续进行商誉减值测试的量化评估。我们在2021年第四季度和2020年进行了商誉减值年度评估，没有发现定性评估下的减值指标。
我们可识别的无形资产由收购的核心技术、许可技术、合同关系、客户关系和商号组成。有限年限的可确认无形资产一般按资产各自的估计使用年限按直线摊销。我们定期进行审查，以确定是否发生了任何可能表明使用寿命有限的无形资产和其他长期资产可能出现减值的事件。如果存在减值指标，则进行减值测试，以确定受影响资产的账面金额是否超过未贴现的预期未来现金流量，以评估受影响资产的可回收性。若受影响资产不可收回，吾等估计该等资产的公允价值，并于该等资产的账面价值超过该公允价值时记录减值损失。可能表明潜在减值的因素包括市场状况、行业和经济趋势、法规的变化、临床成功、历史和预测的财务结果、特定资产产生正现金流的能力的重大变化以及特定资产的使用模式。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有确定有限寿命无形资产和其他长期资产的减值指标。
收入确认
我们的收入主要来自技术访问、开发、监管和基于销售的里程碑式付款的许可费，以及研究绩效的服务收入。根据ASC 606《与客户签订合同的收入》，我们采用以下五步模型来确定收入：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的测量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
我们的收入通常来自与我们合作伙伴的许可协议，包括：(I)技术访问的预付款或年度付款(许可收入)和研究服务性能付款；(服务收入)；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款(里程碑收入)和(Iii)我们合作伙伴产品销售净销售额的版税(如果有)。到目前为止，虽然我们从知识产权和开发里程碑中获得了收入，但我们还没有从商业里程碑付款或产品销售的版税中获得任何收入。
 
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一旦我们授予客户访问我们知识产权的权限，许可费通常会在某个时间点确认。我们一般会履行在合同生效之日授予知识产权的义务。
我们确认长期为客户提供的合同研发服务的服务收入。我们使用一种输入法来衡量我们的进度，该方法基于我们为履行履行义务所花费的努力或产生的成本。我们估计我们花费的工作量，包括我们完成活动所需的时间，或我们在特定时期内可能产生的成本，相对于为履行履行义务而估计的总工作量或成本。这就是我们乘以交易价格的百分比，以确定我们在每个时期确认的收入金额。这种方法要求我们做出估计和使用判断。如果我们的估计或判断在合作过程中发生变化，它们可能会影响我们在当前和未来期间确认的收入的时间和金额。
当有基础合理估计付款金额并且有可能实现时，我们将基于或有里程碑的付款计入估计交易价格中。这些估计是基于历史经验、预期结果和我们当时的最佳判断。如果基于或有里程碑的付款是基于销售的，我们将应用版税确认限制，并在基础销售发生时记录收入。在确定我们的知识产权许可证的交易价格时，必须做出重大判断。由于与我们的合作伙伴正在开发的产品无法达到基于开发的里程碑或获得监管批准的风险，我们通常会确认在开发里程碑或监管批准之时或之后应向我们支付的任何或有付款。
递延收入
根据安排的条款，如果我们必须履行未来的义务，我们还可以推迟收到的部分对价。
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)以及客户垫款和存款(合同负债)。我们通常在履行义务时或之后不久收到付款。任何在赚取之前开具帐单的费用都记录为递延收入。在截至2021年12月31日的年度内，之前于2020年12月31日递延的确认为收入的金额为740万美元。在截至2020年12月31日的年度内，确认为先前于2019年12月31日递延的收入的金额为40万美元。在截至2019年12月31日的年度内，确认为先前于2018年12月31日递延的收入的金额为240万美元。
收入分解
下表列出了服务收入、许可费和里程碑收入的分类(单位：千)：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
License fees
​ ​ ​ $ 4,500 ​ ​ ​ ​ $ 4,260 ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​
Milestone revenue
​ ​ ​ ​ 10,164 ​ ​ ​ ​ ​ 7,125 ​ ​ ​ ​ ​ 7,050 ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 20,084 ​ ​ ​ ​ ​ 11,883 ​ ​ ​ ​ ​ 5,568 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 34,748 ​ ​ ​ ​ $ 23,268 ​ ​ ​ ​ $ 18,318 ​ ​
里程碑收入代表合同中的可变对价，其中不确定因素已经解决，并且开发里程碑很可能实现或已经实现。
研发费用
研发费用包括根据我们的合作协议和其他研究工作的我们的科学人员的人力、材料、设备和分配的设施成本以及
 
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开发项目。研发费用中还包括为我们的研究项目产生的第三方成本，包括许可内成本，以及其他研发服务供应商产生的成本。我们按实际发生的费用来支付这些费用。当我们在提供服务之前为研发服务付款时，我们将这些金额作为预付资产记录在我们的合并资产负债表中，并在提供服务时支出它们。
基于股份的薪酬
我们的某些员工参与了我们母公司的股权激励计划。我们产生了与限制性股票、根据Ligand的员工股票购买计划(2019年修订和重述)(ESPP)和股票期权发行的股票相关的基于股票的薪酬支出。本公司并无独立发行任何以股份为基础的薪酬工具。
限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)都被视为限制性股票。限制性股票的公允价值由母公司普通股在授予之日的收盘价确定。考虑到发生没收时，我们按奖励所需服务期间的公允价值按直线确认以股份为基础的补偿支出。PSU通常代表基于母公司实现公司业绩目标和在归属期间继续受雇而获得一定数量普通股的权利。于每个报告期内，我们会重新评估达致该等公司业绩目标的可能性，而因调整估计将会公布的股份而产生的任何开支变动，均被视为调整期间的累积追赶。
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计根据ESPP购买的股票和授予的股票期权的公允价值。模型假设包括预期波动率、期限、股息和无风险利率。我们希望通过Ligand股票的历史和隐含波动率来确定预期波动率。奖励的预期期限基于历史没收经验、行使活动以及股票奖励的条款和条件。预期股息率被确定为0%，因为除了2007年母公司宣布普通股每股2.50美元的现金股息外，母公司过去没有就普通股支付任何股息，目前预计未来不会支付现金股息或对普通股进行任何其他分配。无风险利率以美国国债为基础，剩余条款与基于股票的奖励的预期期限相似。
根据Ligand的股权计划，我们向员工和非员工董事授予期权、RSU和PSU。非雇员董事被视为雇员。授予某些非雇员董事的期权和RSU通常自授予之日起一年授予。授予员工的期权通常在授予之日起6个月的周年日授予1/8，此后在42个月内每月授予1/48。授予员工的RSU和PSU将在三年内授予。所有期权奖励通常在授予之日起十年内到期。
Income Taxes
本文所述所得税包括以系统、合理且与会计准则编纂(“ASC”)主题740所得税(“主题740”)规定的资产和负债方法一致的方式分配到我们独立财务报表的Ligand的当期和递延所得税。因此，我们的所得税拨备是按照“分开报税法”编制的。单独报税法将主题740应用于合并集团的OmniAb成员的独立财务报表，就好像该集团成员是单独的纳税人，该纳税人加入了与Ligand分开提交合并的联邦所得税报税表和合并的州所得税报税表。因此，Ligand合并财务报表中包含的实际税务交易可能不包括在OmniAB的合并财务报表中。同样，OmniAb合并财务报表中反映的某些项目的税务处理可能不会反映在Ligand的合并财务报表和纳税申报表中；因此，运营净亏损、信贷结转和估值津贴等项目可能存在于独立财务报表中，这些项目可能存在于Ligand的合并财务报表中，也可能不存在。
 
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我们在资产负债法下计提所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异厘定，并按预期差异逆转时生效的现行税率计量。如有必要，递延税项资产减值准备以反映与其最终变现相关的不确定性。
我们根据主题740的规定对合并财务报表中确认的不确定税务头寸进行核算，为财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸规定了一个更有可能的门槛。当存在不确定的税收头寸时，我们确认税收头寸的税收优惠，以使其更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。我们按季度评估不确定的税务状况，并调整负债水平，以反映围绕不确定状况的相关事实的任何后续变化。根据实际获得的结果和/或假设的变化，这些估计的任何变化都可能影响我们未来时期的所得税拨备。与未确认的税收优惠相关的利息和惩罚性费用(如果有的话)将在我们的合并经营报表中归类为所得税拨备。
总的来说，在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度，OmniAb的应税亏损包括在Ligand的美国综合联邦和综合州所得税申报单中(如果适用)。因此，没有为OmniAb准备单独的所得税申报单。因此，当前应付的所得税被视为在产生负债期间已汇给Ligand，目前应收的所得税被视为已从Ligand收到，如果我们是单独的纳税人，OmniAB可能会确认退款。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，正在影响我们、我们的员工、合作伙伴、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。自疫情爆发以来，受影响地区的国际和美国政府当局一直在采取行动，最初试图减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”命令，以及限制外出商务活动。我们通常限制对执行办公室的面对面访问，我们的行政员工断断续续地远程工作，我们限制了我们研发实验室和其他设施的员工数量。到目前为止，我们的业务运营没有遇到实质性的中断或财务影响。虽然目前无法估计新冠肺炎未来可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎及其变种的持续传播、区域和全球疫苗接种率以及政府当局采取的措施，以及未来任何流行病的爆发，可能会：扰乱供应链以及产品和用品的制造或运输，供我们和我们的合作伙伴用于抗体发现活动和开发活动；推迟、限制或阻止我们或我们合作伙伴继续进行研发活动；阻碍我们与合作伙伴和潜在合作伙伴的谈判；妨碍我们和我们的合作伙伴的测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动；中断或延误FDA或其他监管机构的运作, 这可能会影响我们合作伙伴启动临床试验或营销的审批时间表；阻碍任何经批准的产品的推出或商业化；其中任何一项都可能推迟我们的合作伙伴计划，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，如果新冠肺炎感染了构成我们平台基础的转基因动物，或者如果我们饲养和护理这些动物的员工中爆发了疫情，我们和我们的合作伙伴可能无法生产出用于开发的抗体。新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。新冠肺炎大流行对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒和新变种的新信息，以及遏制其影响的行动。
 
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尚未采用的会计准则
我们不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。
后续活动
我们考虑在资产负债表日期2021年12月31日之后但在向美国证券交易委员会提交财务报表之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或确定需要额外确认或披露的事项。随后的事件已通过提交S-4表格的本登记陈述进行了评估，其中本委托书/招股说明书/信息陈述是其中的一部分。
4. Acquisitions
如下所述，从2019年1月1日至2021年12月31日，我们完成了四笔收购，其中两笔(Icagen和AB Initio)被列为业务合并，金牛座和xCella被列为资产收购。对于企业合并，我们采用了会计收购法。因此，我们记录了收购的有形资产和无形资产，以及在适用收购日期按其估计公允价值承担的负债。我们没有产生任何与材料采购相关的成本。
收购金牛座
2020年9月9日，我们收购了金牛座，该公司从免疫奶牛和奶牛来源的文库中发现抗体并将其人源化。这些抗体具有任何物种中最长的CDR-H3s，具有独特的遗传和结构多样性，能够与具有挑战性的抗原结合，并在治疗、诊断和研究中应用。
520万美元的收购价格包括460万美元的现金和50万美元的预留资金，以偿还2021年9月结算的赔偿义务。金牛股东还获得了不可转让的或有价值权(CVR)，即有权获得与合作和内部研发相关的最高450万美元，以及我们收到的金牛临床后产品收入(包括里程碑付款)的25%，最高可获得2500万美元。我们根据ASC 805《企业合并》对此次收购进行了评估，以确定金牛座的资产和运营是否符合企业的定义。我们将这笔交易视为资产收购，因为我们得出的结论是，收购的总资产的公允价值基本上都集中在收购的核心技术上。作为一项资产收购，对于或有对价，我们记录了当或有事项得到解决并支付对价时，因此截至收购日没有记录任何金额。
代价的分配分配到收购日收购资产的公允价值如下(单位：千)
​
母公司净投资中包含的现金
​ ​ ​ $ 47 ​ ​
​
采用有限寿命 - 核心技术的无形资产
​ ​ ​ ​ 5,155 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 5,202 ​ ​
核心技术按直线摊销，预计使用年限为10年。
收购xCella
2020年9月8日，我们收购了抗体发现公司xCella Biosciences。XCella的显影平台是一个专有的微毛细管平台，可以筛选单个B细胞的特异性和生物活性，从而扩展了我们在OmniAb技术平台中现有的单个B细胞分析能力。
我们支付了710万美元的现金(包括用于履行2021年9月结算的赔偿义务的50万美元预扣)，并发行了与我们使用该资产相关的高达500万美元的溢出权
 
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用于合作研发的xCella技术，以及根据某个现有的xCella合作伙伴协议收到的任何未来里程碑付款的25%分成，最高可达2575万美元。我们根据ASC 805对此次收购进行了评估，以确定xCella的资产和运营是否符合业务定义。我们将这笔交易视为资产收购，因为我们得出的结论是，收购的总资产的公允价值基本上都集中在收购的核心技术上。作为一项资产收购，对于或有对价，我们记录了当或有事项得到解决并支付对价时，因此截至收购日没有记录任何金额。
代价分配分配至收购日收购资产和承担负债的公允价值如下(以千为单位)：
​
包括在母公司净投资和其他资产中的现金
​ ​ ​ $ 240 ​ ​
​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (142) ​ ​
​
递延纳税负债净额
​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
​
采用有限寿命 - 核心技术的无形资产
​ ​ ​ ​ 7,298 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,076 ​ ​
核心技术按直线摊销，预计使用年限为15年。
ICAGEN收购
2020年4月1日，我们收购了ICAGEN及其部分附属公司的核心资产。ICAGEN技术平台利用生物分析、药物化学以及硅学和计算化学应用领域的专有专业知识，发现针对离子通道途径的治疗药物。ICAGEN与几家全球知名的制药公司合作开发离子通道药物。
1,990万美元的收购价包括收购时支付的1,510万美元现金代价，以及根据某些收入里程碑向出售股东支付的最高2,500万美元现金支付，估计公允价值为480万美元。溢利负债的公允价值是采用概率加权收入法确定的，该方法纳入了预期未来里程碑的估计未来现金流量。这些现金流随后被贴现为现值，贴现率基于市场参与者反映ICAGEN的债务成本。有关进一步讨论，请参阅附注5，公允价值计量。负债将根据与基本里程碑相关的事件和情况定期进行评估，公允价值的任何变化将记录在我们的合并运营报表中。负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的账面金额存在重大差异。自收购之日起，ICAGEN的业绩就已包含在我们的运营业绩中。
已收购资产和承担负债的公允价值在收购日的对价分配如下(单位：千)：
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 588 ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (812) ​ ​
​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​
​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 821 ​ ​
​
Acquired intangibles
​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​
​ Goodwill(1) ​ ​ ​ ​ 9,055 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 19,940 ​ ​
​
(1)
商誉代表收购价格超过标的初步公允价值的部分
​
 
F-64
目录
 
收购的资产和承担的负债。商誉归功于ICAGEN聚集的经验丰富的员工队伍和预期的协同效应。
大部分商誉可在纳税时扣除。收购的无形资产包括1110万美元的客户关系和170万美元的核心技术。客户关系的公允价值基于折现现金流分析，其中纳入了合同期限内来自这些关系的估计未来现金流。然后，使用17%的贴现率将这些现金流贴现为现值。客户关系的公允价值按直线摊销，按加权平均估计使用年限9.6年摊销。核心技术的公允价值基于贴现现金流方法，该方法估计了来自相关技术许可的潜在版税、里程碑和协作收入流的现值。这些预计的现金流使用17%的贴现率折现为现值。核心技术的公允价值是在估计的10年使用年限内按直线摊销的。收购的无形资产总额按直线摊销，按9.7年的估计加权平均使用年限摊销。
从头开始获取抗体
2019年7月23日，我们收购了位于加利福尼亚州旧金山南部的抗原发现公司AbInitio。AB Initio已经授权斯坦福大学拥有的一项专利抗原技术，用于发现治疗性抗体，包括针对难以获得的细胞靶点的抗体。AB Initio与辉瑞公司达成了一项合作协议，以发现针对GPCR超家族中一个未披露目标的新的治疗性抗体。
1,200万美元的收购价格包括收购时支付的1,190万美元现金对价(扣除收购现金)，以及15万美元的现金预留，用于潜在的赔偿要求。
收购对价在收购日期分配收购资产和承担负债的公允价值如下(以千为单位)：
​
Cash and other assets
​ ​ ​ $ 28 ​ ​
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
​
递延纳税负债净额
​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
​
采用有限寿命 - 核心技术的无形资产
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​
​ Goodwill(1) ​ ​ ​ ​ 4,862 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 12,011 ​ ​
​
(1)
商誉是指收购价格超过所收购标的资产和承担的负债的公允价值。商誉归功于AB Initio经验丰富的员工队伍和预期的协同效应。
​
所有商誉都不能在纳税时扣除。核心技术的公允价值是根据贴现现金流方法确定的，该方法估计了从抗原发现技术和合作协议的许可中获得的假想特许权使用费/里程碑流的现值。这些预计现金流使用12.0%的贴现率贴现至现值。核心技术的公允价值按直线摊销，按加权平均估计使用寿命约20年摊销。
公允价值计量 5.
我们按公允价值经常性计量某些金融负债。公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。我们建立了一个三级层次结构，以确定用于计量公允价值的投入的优先顺序。这些级别如下所述，级别1具有最高优先级，级别3具有最低优先级：
Level 1 - 可观察的输入，如活跃市场的报价
 
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可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的二级 - 输入
Level 3 - 不可观察的输入，其中几乎没有或没有市场数据，这需要我们公司制定自己的假设
按经常性基础计量的负债
下表列出了我们按公允价值计量的负债层次结构(以千为单位)：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
水晶或有负债(1)
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Icagen或有负债(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,364 ​ ​ ​ ​ ​ 7,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,404 ​ ​ ​ ​ ​ 6,404 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,204 ​ ​ ​ ​ $ 7,204 ​ ​
​
(1)
我们于2017年10月收购了Crystal Bioscience。水晶或有负债的公允价值采用概率加权收益法确定。大多数或有付款是基于与Crystal的合并协议中定义的开发或监管里程碑。公允价值是主观的，并受到估值模型投入的变化的影响，包括管理层对某些发展和法规里程碑实现的时间和可能性的估计。这些估计的变化可能会对公允价值产生重大影响。在截至2020年12月31日的年度内，我们向前Crystal股东支付了180万美元的开发里程碑或有负债。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有就开发里程碑的或有负债向前Crystal股东支付任何款项。
​
(2)
伊卡恩或有负债的公允价值采用概率加权收益法确定。大多数或有付款是根据与Icagen达成的资产购买协议中规定的某些收入里程碑计算的。公允价值是主观的，并受到估值模型投入的变化的影响，包括管理层对某些发展和法规里程碑实现的时间和可能性的估计。这些估计的变化可能会对公允价值产生重大影响。在截至2020年12月31日的一年中，我们根据收入里程碑向前Icagen股东支付了50万美元或有负债。在截至2021年12月31日的一年中，我们根据收入里程碑向前Icagen股东支付了110万美元的或有负债。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的3级金融工具对账情况如下(单位：千)：
​
截至2020年1月1日的3级金融工具的公允价值
​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​
​
对CVR持有人的付款和其他或有付款
​ ​ ​ ​ (2,325) ​ ​
​
或有负债的公允价值调整
​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​
​
收购ICAGEN的或有负债
​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​
​
截至2020年12月31日的3级金融工具的公允价值
​ ​ ​ $ 7,204 ​ ​
​
或有负债付款
​ ​ ​ ​ (1,770) ​ ​
​
或有负债的公允价值调整
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​
​
xCella资产收购的或有负债(1)
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​
​
(1)
xCella或有负债在或有事项解决并支付对价时确定。管理层的结论是，将不会在2020年9月收购之日确认任何溢价负债。在截至2021年12月31日的年度内，管理层支付了70万美元
​
 
F-66
目录
 
由于或有事项作为收购协议的一部分得到满足，收益负债将分配到收购资产的成本中。
应收账款、其他资产、应付账款及其他应计费用在本公司合并资产负债表中列报的账面金额接近公允价值，原因是离到期日相对较短。
按非经常性基础计量的资产
我们在非经常性基础上应用公允价值技术，评估与我们的商誉、无限期无形资产和长期资产相关的潜在减值损失。
我们每年评估商誉和无限期无形资产的减值，并在发生表明商誉可能减值的情况下进行评估。我们根据各种投入(包括Ligand的市值)以及无法直接或间接从市场上观察到的贴现现金流等3级投入来确定报告单位的公允价值。我们使用基于第三级投入的收益法来确定我们的无限寿命无形资产的公允价值。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的商誉、无限期资产或长期资产均未录得减值。
6. Leases
这一合并财务中包括的某些法人实体主要根据各种经营租赁租赁办公设施和设备。我们的经营租约有长达十年的剩余合同条款，其中一些条款包括延长租约长达十年的选项。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证、重大限制性契约或重大终止选择权。我们的运营租赁成本主要与行政办公室和研发设施的设施租赁有关，我们的融资租赁并不重要。
租赁资产和租赁负债在安排开始时确认，如果在安排开始时确定存在租赁。租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。除非隐含利率可随时厘定，否则该等资产及负债将根据按一般适用于租赁资产所在地的递增借款利率计算的租赁期内的租赁付款现值予以确认。租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁激励措施。租赁条款包括在合理确定这些选项将被行使时延长或终止租约的选项。
除了基本租金外，我们的某些运营租赁还需要支付各种费用，例如保险费和公共区域维护费用。这些可变租赁成本，而不是依赖于指数或费率的成本，在产生这些付款的义务时计入费用。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，该等短期租约及营运租约的开支按租赁期内的直线基础确认。
租赁资产和租赁改进的折旧年限受预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。
于截至2021年12月31日止年度内，吾等签订多项新租赁协议，包括Emeryville总部及动物设施扩建及新的Icagen写字楼租赁，导致截至2021年12月31日止部分租赁的经营租赁使用权资产增加1,270万美元，租赁负债增加1,320万美元。
 
F-67
目录
 
经营租赁资产和负债(千)：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating lease assets
​ ​ ​ $ 13,332 ​ ​ ​ ​ $ 2,499 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 13,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 13,850 ​ ​ ​ ​ $ 2,591 ​ ​
截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日(千)：
Maturity Dates
​ ​
Operating
Leases
​
2022
​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 10,414 ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ ​ 21,780 ​ ​
Less imputed interest
​ ​ ​ ​ (3,603) ​ ​
租户改善津贴减少
​ ​ ​ ​ (4,327) ​ ​
经营租赁负债现值
​ ​ ​ $ 13,850 ​ ​
截至2021年12月31日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期为9.3年，加权平均贴现率为4%。截至2020年12月31日，我们的经营租赁加权平均剩余租期为4.7年，加权平均贴现率为7%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为110万美元和70万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，运营租赁费用分别为160万美元、70万美元和50万美元。
7.资产负债表科目明细
财产和设备按成本列报，包括以下各项(以千计)：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Lab and office equipment
​ ​ ​ $ 6,410 ​ ​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 3,495 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​
计算机设备和软件
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,087 ​ ​ ​ ​ ​ 4,786 ​ ​
减去累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,795 ​ ​ ​ ​ $ 3,480 ​ ​
设备折旧按资产的预计使用年限计算，折旧时间从三年到十年不等。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁期限(以较短者为准)按直线法摊销。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别确认了200万美元、80万美元和30万美元的折旧费用，并计入运营费用。
 
F-68
目录
 
商誉和可识别无形资产包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
活着的无限无形资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ $ 83,979 ​ ​ ​ ​ $ 83,979 ​ ​
已确定的无形资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Complete technology
​ ​ ​ ​ 227,403 ​ ​ ​ ​ ​ 224,758 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (60,099) ​ ​ ​ ​ ​ (48,321) ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 11,100 ​ ​ ​ ​ ​ 11,100 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (2,083) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
总商誉和其他可识别无形资产净额
​ ​ ​ $ 260,300 ​ ​ ​ ​ $ 270,623 ​ ​
有限年限无形资产的摊销采用直线法计算，最长可达20年。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别确认摊销费用1300万美元、1180万美元和1030万美元。截至2022年12月31日至2026年的年度，预计摊销费用为每年1300万美元。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，均未计提有限年限无形资产减值。
应计负债包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Compensation
​ ​ ​ $ 2,320 ​ ​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
欠第三方的版税
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
Subcontractor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​
收购相关负债
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,746 ​ ​ ​ ​ $ 3,956 ​ ​
8. Income Taxes
我们历来是作为Ligand的一部分运营的，而不是作为一家独立的公司。我们确定OmniAb所得税条款时，就好像OmniAb已经加入了独立于Ligand的合并联邦所得税申报单和合并的州所得税申报单。我们为某些OmniAb州最低税额记录了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的纳税年度的当前州所得税支出。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度记录了递延联邦和州所得税优惠，以反映该期间递延纳税净负债的变化。我们在截至2019年12月31日的年度记录了递延联邦税收优惠和递延州税支出，以反映该期间递延税收净负债的变化。
 
F-69
目录
 
持续经营的所得税支出(收益)的组成部分如下(单位：千)：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
当期费用(福利)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
递延费用(福利)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ (6,756) ​ ​ ​ ​ ​ (3,662) ​ ​ ​ ​ ​ (2,779) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (569) ​ ​ ​ ​ ​ (2,523) ​ ​ ​ ​ ​ 3,336 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (7,325) ​ ​ ​ ​ ​ (6,185) ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ $ (7,308) ​ ​ ​ ​ $ (6,171) ​ ​ ​ ​ $ 562 ​ ​
持续经营的所得税支出(收益)与通过对持续经营净亏损适用法定联邦所得税税率计算的金额的对账摘要如下(以千为单位)：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
按联邦法定税率征税
​ ​ ​ $ (7,214) ​ ​ ​ ​ $ (4,983) ​ ​ ​ ​ $ (2,736) ​ ​
州，扣除联邦福利后的净额
​ ​ ​ ​ (350) ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
或有负债
​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
研发学分
​ ​ ​ ​ (1,064) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不确定税收状况的变化
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
State tax rate change
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (7,308) ​ ​ ​ ​ $ (6,171) ​ ​ ​ ​ $ 562 ​ ​
我们根据某些递延税项资产和负债的预期未来冲销率重新计量，一般为21%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分如下所示。我们对正面和负面证据进行评估，以确定未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的递延税项资产。我们对证据的评估导致管理层得出结论，我们的大部分递延税项资产将被变现。
我们按司法管辖区抵销所有递延税项资产和负债，以及任何相关的估值拨备，并将其作为非流动递延所得税资产或负债(视情况而定)在我们的综合资产负债表上列报。递延税金资产(负债)包括：
 
F-70
目录
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 6,618 ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​
研究学分结转
​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​
Stock compensation
​ ​ ​ ​ 1,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 1,768 ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 3,088 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​
递延税项资产计价准备
​ ​ ​ ​ (526) ​ ​ ​ ​ ​ (403) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 16,942 ​ ​ ​ ​ $ 9,817 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已确定的无形资产
​ ​ ​ ​ (35,114) ​ ​ ​ ​ ​ (37,479) ​ ​
Operating lease assets
​ ​ ​ ​ (2,973) ​ ​ ​ ​ ​ (560) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ (38,904) ​ ​ ​ ​ $ (38,742) ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ $ (21,962) ​ ​ ​ ​ $ (28,925) ​ ​
截至2021年12月31日，我们有2730万美元的联邦净营业亏损结转到2037年到期，1260万美元的州净营业亏损结转到2032年到期。我们还有190万美元的联邦研发信贷结转，到2028年到期。我们有200万美元的加州研发信贷结转没有到期日。
根据修订后的1986年《国内收入法》第382和383节，如果我们的净营业亏损和信贷在其所有权结构未来发生任何重大变化时，其使用可能受到年度限制。这些年度限制可能会导致净营业亏损和信贷在使用前到期。截至2021年12月31日的递延税项资产是扣除之前由于第382和383条的限制而产生的净额。
我们通过评估纳税状况在确认财务报表收益之前必须达到的概率阈值来核算所得税。最低起征点是指经适用税务机关审核，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决办法后，基于税务立场的技术价值而更有可能维持的税务立场。本公司因不确定税务状况而产生的剩余负债，于随附的综合资产负债表中扣除递延税项资产余额后列示。
2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日未确认税收优惠金额对账情况如下(单位：千)：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
年初余额
​ ​ ​ $ 766 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​ ​ ​ $ 556 ​ ​
根据与本年度相关的纳税头寸进行的增加
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增往年纳税头寸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
前几年的减税情况
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at end of year
​ ​ ​ $ 894 ​ ​ ​ ​ $ 766 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​
截至2021年12月31日的未确认税收优惠余额中包括80万美元的税收优惠，如果确认，将影响有效税率。并无合理可能不确定的税务优惠会在十二个月内大幅增加或减少的职位。
 
F-71
目录
 
我们确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们确认了无形的利息和罚款金额。我们在美国和不同的州司法管辖区提交所得税申报单，但限制法规各不相同。2018年纳税年度至今，联邦诉讼时效仍然有效。到目前为止，2017纳税年度的州所得税申报单通常是开放的。在这些年度之前产生的净营业亏损和研究信贷结转也可以在利用时进行审查。
9.与上级及相关主体的关系
从历史上看，OmniAb业务一直按照与母公司其他附属公司一致的正常业务流程进行管理和运营。因此，某些分摊费用已分配给OmniAb，并在合并财务报表中作为费用反映。管理层认为，就独立财务报表而言，所使用的分配方法合理和适当地反映了OmniAB应占的历史母公司费用。然而，合并财务报表中反映的费用可能并不表明如果OmniAb历史上作为一个单独的、独立的实体运作，在列报期间将发生的实际费用。此外，合并财务报表中反映的费用可能不表明OmniAb未来将发生的相关费用。
公司一般管理费用
综合运营报表包括某些集中职能的费用(如信息系统、会计、财务、审计、采购、人力资源、法律和设施)、高管薪酬以及由母公司提供和/或管理的其他直接向我们收费的项目的费用。这些成本中的一部分使我们受益，并使用基于项目相关成本或管理层认为一致和合理的其他措施的按比例方法分配给我们。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度成本分别为610万美元、360万美元和280万美元，已反映在我们的合并运营报表中母公司分配的公司间接费用份额的一般费用和行政费用中。
现金管理和融资
我们参与了Ligand的集中现金管理和融资计划，并将继续参与Ligand的集中现金管理，直到OmniAb业务成为一家独立的上市公司。
付款是通过Ligand运营的中央应付帐款系统进行的。现金收入被转移到中央账户，也由Ligand维护。当Ligand支付和接收现金时，我们通过母公司净投资入账。所有债务都由Ligand提供资金，融资决策由Ligand中央财务业务决定。
Ligand打算根据Ligand和OmniAb之间签订的分离协议的条款，转让其OmniAb业务的资产、负债和运营。分离和分配的完成取决于某些条件，包括Ligand董事会的最终批准。Ligand的目标是在2022年第二季度分离OmniAb。预计这次分离对Ligand股东来说是免税的。因此，在预期的免税分离之后，Ligand的所有相关税收属性将保留在Ligand公司手中。
股权激励计划
我们的某些员工参与了我们母公司的股权激励计划。根据Ligand 2002股票激励计划(2002计划)，我们的员工、董事、经理和顾问以多种形式获得基于股票的奖励，包括非限制性股票期权。根据2002年计划，我们的员工可以获得基于股票的奖励，其中包括非法定股票期权或激励股票期权、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)以及其他基于现金或股票的奖励。根据奖励计划授予我们员工的奖励通常在奖励之日起6个月的周年日授予1/8，此后42个月每月授予1/48。我们
 
F-72
目录
 
在授予日按公允价值衡量所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬。以股份为基础的薪酬支出一般在奖励的必要服务期内以直线基础确认。
与员工参与激励计划相关的薪酬成本已专门针对专门支持我们运营的员工确定，并作为母公司成本分配的一部分分配给我们。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，与员工参与母公司激励计划相关的向我们收取的总成本分别为1,510万美元(研发费用900万美元，一般和行政费用610万美元)、920万美元(研发费用560万美元和一般和行政费用360万美元)和670万美元(研发费用390万美元和一般和行政费用280万美元)。
员工购股计划
我们的合格员工参与我们母公司的ESPP。ESPP允许符合条件的参与者在发售期间以折扣价购买Ligand的股票，方法是定期扣除工资，最高可达其合格薪酬的10%。ESPP通常通过连续六个月的发行期实施。股份收购价为发行期第一天每股收盘价的公允市值和最后一天收盘价的公允市值的85%，两者中以较小者为准。任何参与者在每个日历年度购买的普通股不得超过25,000美元。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与员工参与母公司ESPP相关的成本分别为20万美元、10万美元和10万美元。
10.承诺和或有事项：法律诉讼
在日常业务过程中，我们一直并可能参与各种法律程序。管理层认为，任何未决申索的解决(无论个别或整体)预计不会对我们的合并财务报表、现金流或财务状况产生重大不利影响，因此无法提供任何此类损失的估计金额。然而，争端的结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为这种结果的可能性很小，但一个或多个问题的不利解决可能会对我们未来特定时期的运营业绩或现金流或两者都产生重大影响。
 
F-73
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
精简合并资产负债表
(in thousands)
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 8,180 ​ ​ ​ ​ $ 21,136 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 13,231 ​ ​ ​ ​ ​ 22,542 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 169,050 ​ ​ ​ ​ ​ 176,321 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 83,979 ​ ​ ​ ​ ​ 83,979 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 16,090 ​ ​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​
Operating lease assets
​ ​ ​ ​ 22,011 ​ ​ ​ ​ ​ 13,332 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 306,634 ​ ​ ​ ​ $ 304,465 ​ ​
负债和母公司净投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 7,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,924 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746 ​ ​
或有负债的流动部分
​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​
递延收入的当前部分
​ ​ ​ ​ 10,199 ​ ​ ​ ​ ​ 10,790 ​ ​
经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 23,971 ​ ​ ​ ​ ​ 20,577 ​ ​
长期或有负债
​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ ​ 18,304 ​ ​ ​ ​ ​ 21,962 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 25,411 ​ ​ ​ ​ ​ 13,272 ​ ​
递延收入的长期部分
​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​ ​ ​ ​ 9,226 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 79,691 ​ ​ ​ ​ ​ 70,158 ​ ​
承付款和或有事项(附注5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 226,943 ​ ​ ​ ​ ​ 234,307 ​ ​
总负债和母公司净投资
​ ​ ​ $ 306,634 ​ ​ ​ ​ $ 304,465 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-74
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
操作简明组合报表
(Unaudited)
(in thousands)
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ $ 4,735 ​ ​ ​ ​ $ 4,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,994 ​ ​ ​ ​ $ 9,377 ​ ​
许可证和里程碑收入
​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​
Royalty revenue
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 7,199 ​ ​ ​ ​ ​ 5,585 ​ ​ ​ ​ ​ 16,822 ​ ​ ​ ​ ​ 13,191 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 11,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,941 ​ ​ ​ ​ ​ 22,256 ​ ​ ​ ​ ​ 18,282 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4,821 ​ ​ ​ ​ ​ 9,115 ​ ​ ​ ​ ​ 8,906 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 3,113 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​ ​ ​ ​ 6,462 ​ ​
其他运营费用(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (764) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 19,765 ​ ​ ​ ​ ​ 16,229 ​ ​ ​ ​ ​ 37,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,921 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (12,566) ​ ​ ​ ​ ​ (10,644) ​ ​ ​ ​ ​ (20,789) ​ ​ ​ ​ ​ (20,730) ​ ​
Other expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (12,566) ​ ​ ​ ​ ​ (10,644) ​ ​ ​ ​ ​ (20,789) ​ ​ ​ ​ ​ (20,736) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​ ​ ​ ​ 4,656 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,276) ​ ​ ​ ​ $ (8,625) ​ ​ ​ ​ $ (16,558) ​ ​ ​ ​ $ (16,080) ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-75
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
简明合并变更报表
母公司净投资
(Unaudited)
(in thousands)
​ ​ ​
Parent company
net investment
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 235,537 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (7,455) ​ ​
股份薪酬的母公司分配
​ ​ ​ ​ 3,379 ​ ​
母公司净转账
​ ​ ​ ​ (3,861) ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ $ 227,600 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (8,625) ​ ​
股份薪酬的母公司分配
​ ​ ​ ​ 4,417 ​ ​
母公司净转账
​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​
Balance at June 30, 2021
​ ​ ​ $ 226,403 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 234,307 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (6,282) ​ ​
股份薪酬的母公司分配
​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​
母公司净转账
​ ​ ​ ​ (6,250) ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ $ 224,921 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (10,276) ​ ​
股份薪酬的母公司分配
​ ​ ​ ​ 3,848 ​ ​
母公司净转账
​ ​ ​ ​ 8,450 ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ $ 226,943 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-76
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
简明合并现金流量表
(Unaudited)
(in thousands)
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (16,558) ​ ​ ​ ​ $ (16,080) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有负债估计公允价值变动
​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​ ​ ​ ​ 7,484 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 6,994 ​ ​ ​ ​ ​ 7,796 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ ​ (4,477) ​ ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 17,256 ​ ​ ​ ​ ​ 13,022 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ (328) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (6,673) ​ ​ ​ ​ ​ (3,746) ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 7,788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,511 ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (8,237) ​ ​ ​ ​ ​ (1,611) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (8,237) ​ ​ ​ ​ ​ (1,611) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Payments to CVR holders
​ ​ ​ ​ (1,545) ​ ​ ​ ​ ​ (1,050) ​ ​
延期支付交易费用
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net transfer from (to) parent
​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在应付账款中记录的固定资产购置
​ ​ ​ $ 3,601 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-77
目录​
 
OmniAb, Inc.
(Ligand PharmPharmticals Inc.的业务)
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
1.运营的组织和性质
随附的合并财务报表包括Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”或“母公司”)的六家子公司的所有资产、负债和经营结果，它们是AB Initio BioTreateutics，Inc.(AB Initio)，Crystal Bioscience，Inc.(Crystal)，Icagen，LLC(Icagen)，Open Monoclon Technology，Inc.(OMT)，Taurus Biosciences，LLC(Taurus)和xCella Biosciences，Inc.(XCella)(统称为“OmniAb”，“the Company”，“WE”，“US”和“Our”)。OmniAb由BioIntelligence提供支持，这是一个用于发现单特异性和双特异性治疗性人类抗体的多物种抗体平台。OmniAb的收入主要来自技术访问的许可费、合作项目的里程碑和研究项目的服务收入。2016年1月8日，Ligand完成了一项多步骤交易，最终Ligand收购了OMT。2021年11月10日，OMT更名为OmniAb，Inc.。随着OmniAb与Ligand的分离，AbInitio、Crystal、Icagen、Taurus和xCella将成为OmniAb，Inc.的全资子公司。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
展示和组合的基础
随附的中期简明合并财务报表为独立编制，源自Ligand的中期简明综合财务报表会计记录。中期简明合并财务报表包括OmniAB按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)经营的历史结果、财务状况和现金流量。由OmniAb组成的业务属于Ligand全资拥有的各种法律实体。因此，Ligand在这些业务中的净投资在合并财务报表中显示为股东权益。
OmniAb由某些独立的法人实体组成，这些法人实体可以获得离散的财务信息。由于Ligand在母实体一级记录了某些交易，因此对某些账户应用了分配方法，以便将金额分配给OmniAb，如下所述。
由于配基的所有权等因素，OmniAb实体处于母公司的共同控制之下。由于这两个实体处于共同控制之下，财务报表报告了公司的财务状况、经营业绩和现金流量，如同净资产和股权的转移已于2016年1月发生。Ligand公司和公司之间的交易通过母公司对OmniAb的净投资入账。这些公司间交易结算的总净影响反映在我们的合并资产负债表中，作为母公司对OmniAb的净投资。与Ligand的所有重大公司间交易都被视为在发生费用的期间支付。在记录交易时，与公司从Ligand分配给OmniAb的相关费用在合并财务报表中被认为是有效的现金结算。
中期简明合并财务报表包括与OmniAB的业务活动直接相关的所有收入和支出以及资产和负债，以及与母公司提供的设施、功能和服务相关的某些一般和行政费用的分配。这些公司费用已根据可识别的直接使用或收益分配给OmniAb，其余部分根据员工人数或总运营费用的百分比或管理层认为一致和合理的其他衡量标准分配。请参阅注(8)与父实体和相关实体的关系。
我们的母公司在公司层面上维护各种基于股份的薪酬计划。OmniAB员工参与了这些计划，与这些计划相关的部分补偿成本包括在OmniAB的综合运营报表中。基于股份的薪酬费用已计入
 
F-78
目录
 
母公司净投资。合并财务报表中列报的金额不一定代表未来的奖励，也不一定反映OmniAb作为一个独立实体所经历的结果。见附注8.与母公司及相关实体的关系以进行更多讨论。
中期简明合并财务报表中的所有分配和估计均基于管理层认为合理的假设。然而，本文所包括的中期简明合并财务报表可能不能反映OmniAb未来的财务状况、经营业绩和现金流，也不能反映OmniAb在报告期内是否为独立、独立的上市实体。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2022年6月30日的中期简明综合资产负债表、简明综合经营表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的母公司净投资简明综合变动表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明综合现金流量表及相关脚注披露均未经审计。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表是按照经审计的合并财务报表的相同基准编制的，并包括所有调整，其中只包括正常经常性调整，这对于公平展示公司截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的财务状况、截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及根据美国公认会计原则截至6月30日、2022年和2021年6月30日的六个月的现金流量表是必要的。截至2022年6月30日的6个月的业绩不一定代表整个财年或任何其他中期的预期业绩。
流动资金和资本资源
作为Ligand的一部分，OmniAb的所有营运资金和融资要求都依赖Ligand，因为Ligand使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。因此，合并财务报表中没有反映现金。因此，现金和现金等价物、债务或相关利息支出没有在合并财务报表中分配给OmniAB。与OmniAb有关的融资交易作为合并资产负债表中母公司投资净额的一个组成部分，并作为所附合并现金流量表中的融资活动分配入账。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，OmniAb的收入分别为1680万美元和1320万美元。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，OmniAb的净亏损分别为1660万美元和1610万美元。OmniAB预计，在可预见的未来，随着我们投资于研究和开发活动以改进我们的技术和平台，向现有和新的合作伙伴营销和销售我们的解决方案，增加运营、财务和管理信息系统和人员以支持我们的运营，并产生与上市公司运营相关的额外成本，我们将继续蒙受亏损。OmniAb继续运营的能力取决于我们未来获得额外资本和从运营中产生现金流的能力。来自Ligand的资金是我们的主要流动资金来源，Ligand有意图和能力提供此类资金，以支持我们在财务报表发布日期后至少12个月内的运营。
随附的中期简明合并财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
重要会计政策
我们已在本委托书/招股说明书/资料表其他部分所载的附注3“综合财务报表附注的呈列基础及主要会计政策摘要”中说明我们的主要会计政策。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制中期简明合并财务报表时，需要使用影响中期简明合并财务报表及其附注所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
 
F-79
目录
 
应收账款
我们的应收账款是指我们向合作伙伴开出的帐单，以及我们所提供的服务无条件欠我们的款项。我们建立了信用损失准备，以计入预计将收回的应收账款净额。拨备是通过采用损失率法确定的，该方法要求根据历史损失经验估算损失率，并根据与确定预期应收账款是否可收回有关的因素进行调整。其中一些因素包括历史损失经验、拖欠趋势、应收账款的账龄行为以及行业集团、客户类别或个人客户的信用和流动性质量指标。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，吾等考虑了当前及预期未来的经济及市况，包括但不限于周边新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们业务的预期不利影响及截至2022年6月30日的信贷损失拨备为20万美元。
收入确认
我们的收入主要来自技术访问、开发、监管和基于销售的里程碑式付款的许可费，以及研究绩效的服务收入。根据ASC 606《与客户签订合同的收入》，我们采用以下五步模型来确定收入：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的测量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
我们的收入通常来自与我们合作伙伴的许可协议，包括：(I)技术访问的预付款或年度付款(许可收入)和研究服务性能付款；(服务收入)；(Ii)临床前、知识产权、临床、监管和商业里程碑形式的下游付款(里程碑收入)和(Iii)我们合作伙伴产品销售净销售额的版税(如果有)。到目前为止，我们已经从知识产权和开发里程碑中获得了收入，直到最近才开始从今年的商业里程碑付款和产品销售的版税中获得收入。
一旦我们授予客户访问我们知识产权的权限，许可费通常会在某个时间点确认。我们一般会履行在合同生效之日授予知识产权的义务。
我们确认长期为客户提供的合同研发服务的服务收入。我们使用一种输入法来衡量我们的进度，该方法基于我们为履行履行义务所花费的努力或产生的成本。我们估计我们花费的工作量，包括我们完成活动所需的时间，或我们在特定时期内可能产生的成本，相对于为履行履行义务而估计的总工作量或成本。这就是我们乘以交易价格的百分比，以确定我们在每个时期确认的收入金额。这种方法要求我们做出估计和使用判断。如果我们的估计或判断在合作过程中发生变化，它们可能会影响我们在当前和未来期间确认的收入的时间和金额。
当有基础合理估计付款金额并且里程碑有可能实现时，我们将基于或有里程碑的付款计入估计交易价格中。这些估计是基于历史经验、预期结果和我们当时的最佳判断。如果基于或有里程碑的付款是基于销售的，我们将应用版税确认限制，并在基础销售发生时记录收入。在确定我们的知识产权许可证的交易价格时，必须做出重大判断。由于与我们的合作伙伴正在开发的产品无法达到基于开发的里程碑或获得监管批准的风险，我们通常会确认在开发里程碑或监管批准之时或之后应向我们支付的任何或有付款。
 
F-80
目录
 
递延收入
根据安排的条款，如果我们必须履行未来的义务，我们还可以推迟收到的部分对价。
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)以及客户垫款和存款(合同负债)。我们通常在履行义务时或之后不久收到付款。任何在赚取之前开具帐单的费用都记录为递延收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，之前确认为递延收入的金额分别为410万美元和620万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，之前确认为递延收入的金额分别为290万美元和440万美元。
收入分解
下表列出了版税收入、许可费、里程碑收入和服务收入的分类(以千为单位)：
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Royalty revenue
​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
License fees
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​
Milestone revenue
​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
Service revenue
​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​ ​ ​ 4,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,994 ​ ​ ​ ​ ​ 9,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,199 ​ ​ ​ ​ $ 5,585 ​ ​ ​ ​ $ 16,822 ​ ​ ​ ​ $ 13,191 ​ ​
尚未采用的会计准则
我们不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。
公允价值计量 3.
我们按公允价值经常性计量某些金融负债。公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。我们建立了一个三级层次结构，以确定用于计量公允价值的投入的优先顺序。这些级别如下所述，级别1具有最高优先级，级别3具有最低优先级：
Level 1 - 可观察的输入，如活跃市场的报价
可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的二级 - 输入
3级 - 不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要我们公司制定自己的假设
按经常性基础计量的负债
下表列出了我们按公允价值计量的负债层次结构(以千为单位)：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Icagen或有负债(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,542 ​ ​ ​ ​ $ 5,542 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​
xCella或有负债(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,502 ​ ​ ​ ​ $ 6,502 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​
 
F-81
目录
 
​
(1)
伊卡恩或有负债的公允价值采用概率加权收益法确定。大多数或有付款是根据与Icagen达成的资产购买协议中规定的某些收入里程碑计算的。公允价值是主观的，并受到估值模型投入的变化的影响，包括管理层对某些发展和法规里程碑实现的时间和可能性的估计。在截至2021年12月31日的年度内，我们向前ICAGEN股东支付了110万美元用于基于收入里程碑的或有负债。在截至2022年6月30日的六个月中，我们根据收入里程碑向前Icagen股东支付了150万美元的或有负债。
​
(2)
xCella或有负债在或有事项解决并支付对价时确定。管理层的结论是，将不会在2020年9月收购之日确认任何溢价负债。在截至2022年6月30日的6个月中，管理层记录了100万美元的溢价负债，将分配给收购资产的成本，原因是作为收购协议的一部分，或有事项得到满足。
​
截至2022年6月30日的3级金融工具对账情况如下(单位：千)：
​
截至2021年12月31日的3级金融工具的公允价值
​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​
​
Payments to CVR holders
​ ​ ​ ​ (1,545) ​ ​
​
或有负债的公允价值调整
​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
​
xCella资产收购产生的或有负债
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​
​
截至2022年6月30日的3级金融工具的公允价值
​ ​ ​ $ 6,502 ​ ​
由于应收账款、其他资产、应付账款和其他应计费用的到期日相对较短，因此在我们的合并资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。
按非经常性基础计量的资产
我们在非经常性基础上应用公允价值技术，评估与我们的商誉、无限期无形资产和长期资产相关的潜在减值损失。
我们每年评估商誉和无限期无形资产的减值，并在发生表明商誉可能减值的情况下进行评估。我们根据各种投入(包括Ligand的市值)以及无法直接或间接从市场上观察到的贴现现金流等3级投入来确定报告单位的公允价值。我们使用基于第三级投入的收益法来确定我们的无限寿命无形资产的公允价值。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，我们的商誉、无限期资产或长期资产没有记录减值。
4. Income Tax
我们的有效税率可能与美国联邦法定税率不同，原因是不同州司法管辖区具有不同法定税率的收入组合、与税收抵免相关的福利、不可扣除费用、股票奖励活动以及所得税前收入(亏损)和应税收入之间的其他永久性差异对税收的影响。截至2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为18.2%和20.4%。与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于与税收抵免相关的好处，以及法定州税率的差异和股票奖励活动的税收影响。这种差异也是为州属性建立的估值津贴的结果。截至2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为19.0%和22.5%。与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于与税收抵免相关的好处。国家税收、股票奖励活动的税收影响以及为国家属性确定的估值免税额。
 
F-82
目录
 
5.承诺和或有事项：法律诉讼
在日常业务过程中，我们一直并可能参与各种法律程序。管理层认为，任何未决申索的解决(无论个别或整体)预计不会对我们的合并财务报表、现金流或财务状况产生重大不利影响，因此无法提供任何此类损失的估计金额。然而，争端的结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为这种结果的可能性很小，但一个或多个问题的不利解决可能会对我们未来特定时期的运营业绩或现金流或两者都产生重大影响。
6. Leases
某些OmniAB法人实体主要以各种经营租赁方式租赁办公设施和设备。我们的经营租约有长达十年的剩余合同条款，其中一些条款包括延长租约长达十年的选项。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证、重大限制性契约或重大终止选择权。我们的运营租赁成本主要与行政办公室和研发设施的设施租赁有关，我们的融资租赁并不重要。
租赁资产和租赁负债在安排开始时确认，如果在安排开始时确定存在租赁。租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。除非隐含利率可随时厘定，否则该等资产及负债将根据按一般适用于租赁资产所在地的递增借款利率计算的租赁期内的租赁付款现值予以确认。租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁激励措施。租赁条款包括在合理确定这些选项将被行使时延长或终止租约的选项。除了基本租金外，我们的某些经营租赁还需要支付不同的费用，如保险和公共区域维护。这些可变租赁成本，而不是依赖于指数或费率的成本，在产生这些付款的义务时计入费用。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，该等短期租约及营运租约的开支按租赁期内的直线基础确认。
租赁资产和租赁改进的折旧年限受预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。
经营租赁资产和负债(千)：
Assets
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Operating lease assets
​ ​ ​ $ 22,011 ​ ​ ​ ​ $ 13,332 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 25,411 ​ ​ ​ ​ ​ 13,272 ​ ​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 26,636 ​ ​ ​ ​ $ 13,850 ​ ​
 
F-83
目录
 
截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日(千)：
Maturity Dates
​ ​
Operating
Leases
​
截至2022年12月31日的剩余六个月
​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,582 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 3,885 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 14,597 ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ ​ 34,355 ​ ​
Less imputed interest
​ ​ ​ ​ (6,362) ​ ​
租户改善津贴减少
​ ​ ​ ​ (1,357) ​ ​
租赁负债现值
​ ​ ​ $ 26,636 ​ ​
在截至2022年6月30日的三个月内，我们的Emeryville办公室开始租赁，这导致该季度租赁资产和负债分别增加了990万美元。
截至2022年6月30日，我们的经营租赁加权平均剩余租期为9.1年，加权平均贴现率为4.2%。截至2021年12月31日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期为9.3年，加权平均贴现率为3.9%。截至2022年6月30日的三个月和六个月，计入经营租赁负债计量的现金分别为50万美元和70万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营租赁费用分别为100万美元和180万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营租赁费用分别为30万美元和50万美元。
7.资产负债表科目明细
财产和设备
财产和设备按成本列报，包括以下各项(以千计)：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Lab and office equipment
​ ​ ​ $ 13,582 ​ ​ ​ ​ $ 6,410 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,495 ​ ​
计算机设备和软件
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ 10,087 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (4,506) ​ ​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 16,090 ​ ​ ​ ​ $ 6,795 ​ ​
设备折旧按资产的预计使用年限计算，折旧时间从三年到十年不等。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁期限(以较短者为准)按直线法摊销。截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为60万美元和120万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为30万美元和60万美元。
 
F-84
目录
 
商誉和可识别无形资产
商誉和其他可识别无形资产包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
活着的无限无形资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ $ 83,979 ​ ​ ​ ​ $ 83,979 ​ ​
确定的活体无形资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Complete technology
​ ​ ​ ​ 226,650 ​ ​ ​ ​ ​ 227,403 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (66,022) ​ ​ ​ ​ ​ (60,099) ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 11,100 ​ ​ ​ ​ ​ 11,100 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (2,678) ​ ​ ​ ​ ​ (2,083) ​ ​
总商誉和其他可识别无形资产净额
​ ​ ​ $ 253,029 ​ ​ ​ ​ $ 260,300 ​ ​
有限年限无形资产的摊销采用直线法计算，最长可达20年。截至2022年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为310万美元和650万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为320万美元和650万美元。
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Compensation
​ ​ ​ $ 1,757 ​ ​ ​ ​ $ 2,320 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
欠第三方的版税
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
收购相关负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
应计负债总额
​ ​ ​ $ 2,982 ​ ​ ​ ​ $ 3,746 ​ ​
8.与上级及相关主体的关系
从历史上看，OmniAb业务一直按照与母公司其他附属公司一致的正常业务流程进行管理和运营。因此，某些分摊费用已分配给OmniAb，并在合并财务报表中作为费用反映。管理层认为，就独立财务报表而言，所使用的分配方法合理和适当地反映了OmniAB应占的历史母公司费用。然而，合并财务报表中反映的费用可能并不表明如果OmniAb历史上作为一个单独的、独立的实体运作，在列报期间将发生的实际费用。此外，合并财务报表中反映的费用可能不表明OmniAb未来将发生的相关费用。
公司一般管理费用
综合运营报表包括某些集中职能的费用(如信息系统、会计、财务、审计、采购、人力资源、法律和设施)、高管薪酬以及由母公司提供和/或管理的其他直接向我们收费的项目的费用。这些成本中的一部分使我们受益，并使用基于项目相关成本或管理层认为一致和合理的其他措施的按比例方法分配给我们。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的成本分别为150万美元和330万美元，截至2021年的三个月和六个月的成本分别为130万美元和290万美元。
 
F-85
目录
 
在我们的中期简明合并经营报表中的一般和行政费用中，我们分配了母公司的公司管理费用份额。
现金管理和融资
我们参与了Ligand的集中现金管理和融资计划，并将继续参与Ligand的集中现金管理，直到OmniAb业务成为一家独立的上市公司。
付款是通过Ligand运营的中央应付帐款系统进行的。现金收入被转移到中央账户，也由Ligand维护。当Ligand支付和接收现金时，我们通过母公司净投资入账。所有债务都由Ligand提供资金，融资决策由Ligand中央财务业务决定。
Ligand打算根据Ligand和OmniAb之间签订的分离协议的条款，转让其OmniAb业务的资产、负债和运营。分离和分配的完成取决于某些条件，包括Ligand董事会的最终批准。Ligand的目标是在2022年第四季度分离OmniAb。预计这次分离对Ligand股东来说是免税的。因此，在预期的免税分离之后，Ligand的所有相关税收属性将保留在Ligand公司手中。
股权激励计划
我们的某些员工参与了我们母公司的股权激励计划。根据Ligand 2002股票激励计划(2002计划)，我们的员工、董事、经理和顾问以多种形式获得基于股票的奖励，包括非限制性股票期权。根据2002年计划，我们的员工可以获得基于股票的奖励，其中包括非法定股票期权或激励股票期权、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)以及其他基于现金或股票的奖励。根据激励计划授予我们员工的股票期权通常在授予之日的六个月周年日授予1/8，在此后42个月内每月授予1/48。我们在授予日按公允价值计算所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬。以股份为基础的薪酬支出一般在奖励的必要服务期内以直线基础确认。
与员工参与激励计划相关的薪酬成本已专门针对专门支持我们运营的员工确定，并作为母公司成本分配的一部分分配给我们。下表汇总了向我们收取的与员工参与母公司激励计划相关的基于股份的薪酬(SBC)总额，具体取决于员工在我们运营中的角色性质(以千为单位)：
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
sbc - 研发费用
​ ​ ​ $ 2,254 ​ ​ ​ ​ $ 2,430 ​ ​ ​ ​ $ 4,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​
sbc - 一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ 3,289 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,848 ​ ​ ​ ​ $ 4,417 ​ ​ ​ ​ $ 6,994 ​ ​ ​ ​ $ 7,796 ​ ​
 
F-86
目录​
 
Annex A​
执行版本​
合并协议和计划
DATED AS OF MARCH 23, 2022
by and among
Ligand PharmPharmticals公司，
OMNIAB, INC.,
Avista公共收购公司。II
and
奥威尔合并子公司。
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
Article I DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Section 1.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Section 1.2
Cross References
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 1.3
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Article II THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.1
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.2
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.3
关闭交付成果；生效时间
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.4
尚存公司的注册证书和章程；尚存公司的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 2.5
Governance Matters
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第三条股份转股
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 3.1
Effect on Capital Stock
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 3.2
Surrender and Payment
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.3
Earnout
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 3.4
Appraisal Rights
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 3.5
SpinCo股权奖的待遇
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第四条公司与公司有关的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 4.1
公司的组织机构
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 4.2
Due Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 4.3
政府意见书
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.4
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.5
诉讼和诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.6
Brokers’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.7
Internal Controls
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.8
Company Equity Awards
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
公司关于SpinCo的第五条陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 5.1
Organization of SpinCo
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 5.2
Due Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 5.3
SpinCo的大小写
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 5.4
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 5.5
子公司资本化
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 5.6
政府意见书
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 5.7
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 5.8
SpinCo资产的充分性
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 5.9
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 5.10
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 5.11
诉讼和诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 5.12
Real Property
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 5.13
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 5.14
Absence of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 5.15
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 5.16
Labor Relations
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 5.17
依法合规；许可
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 5.18
SpinCo Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 5.19
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 5.20
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.21
Affiliate Matters
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.22
Brokers’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.23
代理声明；注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.24
董事会和股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.25
Parent Capital Stock
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.26
医疗监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.27
Data Privacy
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 5.28
反贿赂、反腐败、反洗钱
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.29
制裁、进口和出口管制
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.30
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第六条母公司和合并子公司的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 6.1
上下级组织结构
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 6.2
Due Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 6.3
股本及其他事项
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 6.4
政府意见书
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 6.5
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 6.6
内部控制；上市；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 6.7
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 6.8
诉讼和诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 6.9
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 6.10
Absence of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 6.11
Brokers’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 6.12
代理声明；注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 6.13
SEC Filings
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 6.14
Trust Account.
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 6.15
投资公司法；就业法案。
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 6.16
Indebtedness
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 6.17
Stock Market Quotation
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 6.18
Business Activities
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.19
Section 280G
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.20
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Article VII COVENANTS
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 7.1
母公司和合并子公司在合并前的业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 7.2
合并前SpinCo业务的开展情况
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Section 7.3
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Section 7.4
编制注册说明书和招股说明书；母公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
Section 7.5
建议中的修改
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 7.6
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 7.7
[故意省略]
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 7.8
Access to Information
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 7.9
Exclusivity
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 7.10
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 7.11
Defense of Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 7.12
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 7.13
控制对方的业务
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 7.14
SpinCo Share Issuance
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 7.15
Domestication
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 7.16
交易单据
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.17
NASDAQ Listing
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.18
Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.19
合并子公司和SpinCo的义务
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.20
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.21
唯一股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.22
财务信息
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第八条合并的条件
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 8.1
SpinCo、公司、母公司和合并子公司实施合并的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 8.2
公司和SpinCo义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 8.3
母公司和兼并子公司义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
Article IX TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 9.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 9.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 9.3
Termination Fee.
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 9.4
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第十条其他
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 10.1
Trust Account Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 10.2
陈述、保证和协议不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 10.3
管辖法律；管辖
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 10.4
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 10.5
Headings
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 10.6
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 10.7
Amendments and Waivers
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 10.8
转让；利害关系方；非相关方
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 10.9
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 10.10
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 10.11
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 10.12
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 10.13
Disclosure Schedules
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 10.14
冲突和特权
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
 
A-iii
目录
 
EXHIBITS
​ ​ ​ ​
Exhibit A
分离和分销协议
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit B
税务协议格式
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit C
员工事务协议
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit D-1
过渡服务协议格式(公司提供)
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit D-2
过渡服务协议格式(SpinCo提供)
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit E
A&R登记权协议格式
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit F
赞助商内幕协议表
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit G
Form of Parent Charter
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit H
Form of Parent Bylaws
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit I
应收账款远期采购协议
​
 ​ ​ ​ ​
 
A-iv
目录​
 
合并协议和计划
本协议和合并计划日期为2022年3月23日，由Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)、OmniAbInc.(特拉华州一家公司和本公司的全资子公司)、Avista Public Acquisition Corp.II(一家开曼群岛豁免公司(将在交易结束前迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司(定义如下))(“母公司”)和Orwell Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司和母公司的全资子公司)签订。上述各方在本文中均称为“当事人”，并统称为“当事人”。
WHEREAS:
(1)母公司是以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；
(2)至少在生效时间(定义见下文)前一天，作为完成交易的第一步，在符合本协议规定的条件下，母公司应根据经修订的《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(经修订)(《开曼群岛公司法》)的第388条迁移到特拉华州公司并作为其本地化(“本地化”)；
(Br)(3)在驯化的同时，母公司应向特拉华州州务卿提交一份公司注册证书，并基本上采用附件G和H所示的形式通过附则，但须经母公司和公司书面同意的更改；
(4)关于归化，(1)母公司A类普通股的每股已发行和流通股(定义见下文)应在一对一的基础上自动转换为母公司每股普通股，面值0.0001美元(在其归化为特拉华州注册公司后)(“归化母公司普通股”)；(Ii)根据认股权证协议(定义见下文)，每股当时已发行及已发行的母公司B类普通股(定义如下)将一对一自动转换为一股驯化母公司普通股；。(Iii)根据认股权证协议(定义如下)，每份当时已发行及已发行的母公司认股权证(定义见下文)将自动转换为认股权证，以收购一股驯化母公司普通股(每份为“驯化母公司认股权证”)；以及(Iv)每个当时已发行和尚未发行的母公司单位(“母公司单位”)应分离并自动转换为一股驯化母公司普通股和三分之一的驯化母公司认股权证；
(5)SpinCo是本公司的全资直属子公司；
(6)在签署本协议的同时，本公司、SpinCo和母公司正在订立分离和分销协议，根据该协议，公司将根据协议中规定的条款和条件并根据内部重组分离SpinCo业务，以便在实施分离(定义见分离和分销协议)后，SpinCo业务由SpinCo实体持有(每个前述资本化术语如下所定义)；
(7)在分配之前(定义如下)，根据分离和分配协议，公司将向SpinCo作出贡献(定义如下)；
(8)根据分派协议的条款和条件，在分派日(定义见下文)，公司将按分派协议(下称“分派协议”)规定的比例，将SpinCo普通股(定义如下)的全部股份按比例分配给公司股东；
(br}(9)在归化和分配后，在生效时间，(I)双方将按照本协议规定的条款和条件，将Sub与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo继续作为尚存的公司(“合并”)，以及(Ii)母公司将更名为“OmniAb，Inc.”；
 
目录
 
(10)根据合并，SpinCo普通股的股份将交换为驯化母股的股份(定义如下)，并受本文所述条款和条件的限制；
(11)母公司董事会(“母公司董事会”)一致认为(A)本协议的条款和交易(定义如下)符合母公司的最佳利益，(B)批准并宣布本协议的签署、交付和履行以及交易的完成是可取的，符合本协议的条款和条件，(C)决议建议母公司的股东按照本协议的条款和条件(“母公司董事会建议”)批准交易提议(定义如下)，以及(D)指示将每一项交易建议提交母公司股东大会表决；
(12)合并子公司董事会认为合并和本协议是可取的，批准了本协议和包括合并在内的交易，并向合并子公司的唯一股东建议批准本协议和合并；
(13)母公司作为合并子公司的唯一股东，在本协议签署和交付后，将立即批准和通过本协议和交易；
(14)公司董事会(“公司董事会”)一致批准了本协议和交易，但须经公司董事会采取进一步行动以确定记录日期和分配日期(每个日期定义见下文)，并由公司董事会宣布分配(其有效性取决于是否满足或在适用法律允许的范围内放弃《分离和分配协议》中规定的条件)；
(15)SpinCo董事会(“SpinCo董事会”)已确定合并和本协议是可取的，已批准本协议和交易，并已向SpinCo的唯一股东建议批准本协议和合并；
(16)本公司作为SpinCo的唯一股东，在本协议签署和交付后，将立即批准和通过本协议和交易；
(17)根据本协议的条款，母公司应向母公司A类普通股的持有者提供机会，根据本协议和母公司关于获得母公司股东批准(定义如下)的条款和条件赎回其流通股；
(18)在签署和交付本协议的同时，母公司与保荐人签订了A&R远期购买协议(定义如下)，根据该协议，保荐人同意从母公司购买其中所述的驯化母公司普通股和驯化母公司认股权证的股份，此类购买将在驯化之后和紧接分销之前完成；
(19)在生效时，母公司、保荐人、母公司的独立董事和其他被指定为协议当事人的人应修订和重申，由母公司、保荐人和其他当事人之间于2021年8月9日签署的某些登记和股东权利协议，主要以附件E的形式(经如此修订和重述，并经母公司和公司书面同意的进一步修改)，除其他外，包括向公司和SpinCo的董事和高级管理人员发行的股票的三(3)个月禁售期；
(20)在签署和交付本协议的同时，保荐人、母公司和保荐人中被指定为当事人的其他人已经签订了该保荐人内部函件协议(“保荐人内部人协议”)，根据该协议，除其他事项外，保荐人应根据本协议中规定的条款和条件，在未能实现某些资金和/或股价目标的情况下，对保荐人所述的本地化母公司普通股的股份进行潜在的没收；以及
(21)各方的意图是，就美国联邦所得税而言：(A)归化符合《法典》第368(A)(1)(F)条规定的“重组”，(B)贡献和分配合计符合第368(A)(1)(D)条和第355(A)条规定的“重组”。
 
A-2
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(Br)(C)合并符合守则第368(A)节所指的“重组”；及(D)就守则第368节而言，本协议及分拆协议的每一项均构成“重组计划”。
NOW, THEREFORE:
考虑到本合同所载前提和相互契约以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1节定义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义；如果通过参考分离和分配协议中的定义术语来定义并且在本文中包括术语“SpinCo”的术语应被理解为指的是在分离和分配协议中使用的用于“SpinCo”的相关定义术语：
(1)“应收账款远期购买协议”是指母公司、保荐人和本公司之间于本协议生效之日修订和重新签署的远期购买协议。
(2)“A&R注册权协议”的含义如讲义所示。
(br}(3)“行动”是指在每一案件中，由任何人或政府当局在任何政府当局面前审理或以其他方式涉及任何政府当局的任何索赔、诉讼、仲裁、调解、查询、调查或其他程序。
[br}(4)“实际欺诈”对于一方来说，是指根据第四条、第五条或第六条(视情况而定)作出陈述和保证时的实际和故意欺诈；但只有在公司或SpinCo知道适用的陈述和保证在第四条或第五条的情况下，或在母公司知道第六条的情况下，该等实际和故意的欺诈才被视为存在。
(5)“调整后的母公司股权奖励”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(6)“调整后的母公司选项”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(7)“调整后的家长PSU奖”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(8)“调整后的家长RSU奖”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(Br)(9)“附属公司”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，在生效时间之后，母公司的附属公司应包括SpinCo实体。
(10)“总普通股对价股份”是指(1)(A)$850,000,000，加上(B)等于在紧接生效时间之前发行和发行的SpinCo期权的总行权价除以(Ii)$10的商数；但如如此计算的总普通股代价股份(连同所包括的SpinCo股份数目，包括与SpinCo期权相关的股份(视何者适用而定))将会导致(X)基本兑换比率乘以(Y)$10的乘积，而该乘积将低于在紧接生效时间前已发行及已发行的任何SpinCo期权的行使价，则应重复本定义中描述的计算，方法是在计算本定义第(I)(B)款所述的总行权价时，不包括每股具有最高行权价的所有SpinCo期权的行权价，并在计算包括SpinCo股票时不包括该等SpinCo期权的任何股份，在每种情况下，在迭代的基础上，直至得出的总普通股对价股份和包括SpinCo股票的计算结果导致(I)基本交换比率和(Ii)10美元等于或超过此类计算中包括的所有SpinCo期权的行权价的乘积，就本协议而言，如此计算的总普通股对价股数应为“总普通股对价股”。
 
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(11)“协议”是指本协议和合并计划，包括本协议的所有附件、附件和附表(包括SpinCo披露时间表、公司披露时间表和母公司披露时间表)，并可根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。
(br}(12)“反托拉斯法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及政府当局颁布的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。
(13) “Balance Sheet Date” means December 31, 2021.
(14)“基本交换比率”是指(I)总普通股对价股份除以(Ii)纳入的SpinCo股票数量的商数。
(15)“福利计划”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
“BLA”系指根据美国法典第42编第262节和第21编第601条向FDA提交的生物制品许可证申请及其所有补充、修正、变更、延长和续期。
(17)“企业合并”具有自本合同生效之日起生效的母公司管理文件中规定的含义。
(18)“营业日”是指纽约、纽约的银行机构或开曼群岛政府当局(只要其母公司仍在开曼群岛注册)根据法律授权或有义务关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
(19)“开曼群岛公司注册处”系指开曼群岛公司注册处。
(Br)(20)“控制权变更”是指以下任何交易或一系列交易：(A)在紧接上述交易完成之前，母公司所有未清偿有表决权证券的持有人并未直接或间接(包括通过关联公司)在此类交易完成后直接或间接(包括通过关联公司)直接或间接地拥有此类交易中尚存实体的合并未清偿有表决权证券的多数，或此类交易中未清偿实体的母公司的多数未清偿有表决权证券；(B)其中母公司的大部分有表决权证券(此类交易后未清偿的)转让给任何人或由任何人获得，(C)构成合并、合并、重组或其他业务合并的任何个人或团体(除母公司、​或其各自的任何附属公司外)直接或间接实益拥有证券(或可转换为或可交换为证券的权利)的证券(或可转换为或可交换为证券的权利)，相当于该合并、合并后的母公司或SpinCo或尚存的人的投票权或经济权利或权益的50%(50%)或以上，或(D)将母公司或SpinCo的全部或几乎所有资产出售给任何人(母公司、SpinCo或其各自的任何子公司除外)。
(21)“税法”是指经修订的1986年国内税法。
(22)“公司福利计划”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
(23)“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
(24)“公司分配税务申述”是指公司和/或SpinCo的高级管理人员的申述，日期为截止日期，其形式和实质合理地令LW满意，并就公司分配税务意见向LW提交。
(25)“公司披露明细表”是指公司在本协议日期向母公司提交的并已标明的披露明细表。
 
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(26)“公司股权奖励”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
(27)“公司重大不利影响”是指对公司履行其在本协议或其他交易文件下的义务或完成交易(包括分离和分配)的能力或阻止其履行该等义务或完成该等交易的能力造成或将合理地预期对公司履行其在本协议项下或其他交易文件项下的义务或完成该等交易的能力造成或可合理预期的任何影响。
(28)“公司期权”具有《员工事项协议》中赋予该术语的含义。
(29)“公司PSU奖”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
(30)“公司不动产”是指公司或其任何子公司(SpinCo实体除外)拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用的任何不动产，在每一种情况下，该不动产均用于与SpinCo业务有关的当前经营或预期未来开展的业务。
(31)“公司RSU奖”具有《员工事项协议》中赋予该术语的含义。
(32)“公司美国证券交易委员会文件”是指自2019年1月1日起，公司或SpinCo必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件。
(33)“公司服务提供商”具有《员工事项协议》中赋予该术语的含义。
(34)“公司税务意见书”是指公司分配税意见书和公司兼并税意见书。
(35)“保密协议”是指母公司与公司之间签订的、日期为2022年2月21日的保密协议。
(36)“同意”是指等待期、批准、豁免、豁免、授权、备案、登记或通知的任何同意、许可、期满或终止。
(37)“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、租赁、保证、采购订单、再许可或许可证或其他文书。
(38)“贡献”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(39)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
(40)“新冠肺炎措施”是指任何行业团体或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每个案例中发布的与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、工作场所安全或类似的法律、指令、指南或建议。
(41)“DGCL”的含义与独奏会中的含义相同。
(42)“分配日期”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(43)“分配时间”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(44)“驯养的母公司普通股”的含义与独奏会中的含义相同。
(45)“驯化母股”是指驯化母公司普通股和收益股。
(46)“驯养父母授权书”的含义如朗诵所示。
 
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(47)“收益交换比率”是指(I)15,000,000除以(Ii)完全稀释的SpinCo股票数量的商数。
(48)“效果”是指任何变化、事件、发展、条件、发生或影响。
(49)“员工事项协议”是指由母公司、本公司和SpinCo之间签署并于本协议日期生效的员工事项协议，作为本协议的附件C。
(50)“实体”是指任何法人；但在提及母公司或SpinCo时，“实体”是指母公司或SpinCo，在每一种情况下，与其各自的子公司一起视为一个整体。
(51)“环境法”是指与污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的任何法律(在与接触危险材料或危险条件有关的范围内)。
(52)“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。
对于任何实体、贸易或企业而言，“ERISA附属公司”是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、行业或企业相同的“受控集团”的成员。
(54)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(55) “EY” means Ernst & Young LLP.
(56)“FDA”指美国食品和药物管理局。
(57)“食品、药品和化妆品法”系指修订后的“美国法典”第21编第301节及其后。
(58)“外国福利计划”是指任何公司福利计划或SpinCo福利计划，该福利计划(I)主要是为了美国以外的员工的利益或(Ii)根据美国以外的国家/地区的法律维护的。
(59)“前公司服务提供商”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
(60)“完全稀释的SpinCo股票”指(A)在紧接生效时间之前SpinCo普通股的已发行和已发行股票总数，加上(B)在紧接生效时间之前所有SpinCo期权(无论既得或非既得期权)行使后可发行的SpinCo普通股股票总数，加上(C)在紧接生效时间之前所有SpinCo RSU奖励归属时可发行的SpinCo普通股股票总数，加上(D)在所有SpinCo PSU奖励归属后可发行的SpinCo普通股总数，截至生效时间之前。
(61)“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
(62)“良好临床实践”系指当时法律对进行临床试验的要求(包括与保护人类受试者有关的所有适用要求)，如FDCA及其颁布的适用法规(经不时修订)中所述，以及由任何监管机构在SpinCo产品为临床试验对象的美国以外的任何国家/地区执行的有关进行人体临床试验的适用法规(包括与保护人类受试者有关的所有适用要求)。
(63)“良好实验室实践”是指当时的法律对进行非临床实验室研究的要求，如FDCA及其颁布的适用法规(经不时修订)中所述，以及在适用要求的非临床实验室研究中由除美国以外的任何国家的监管当局执行的管理非临床实验室研究的适用法规。
 
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(64)“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，法团的“管治文件”是其公司注册证书和章程，有限责任合伙的“管治文件”是其有限合伙协议和有限责任合伙证书，有限责任公司的“管治文件”是其经营协议和成立证书，而获豁免公司的“管治文件”是其组织章程大纲和章程细则(在每种情况下，经不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改)。
[br}(65)“政府当局”是指任何联邦、州、地方、跨国、超国家或外国政府，任何行使政府或法律的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的人，包括任何监管、自律或准监管机构、机构、委托、机构、部门或其他机构，以及任何有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。
(66)“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括其任何政治分支，或任何政府当局、任何主权财富基金或国际公共组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他个人，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构行事的任何人，或为或代表任何此类公共国际组织、或其任何政党、政党官员或候选人而行事的任何人。
[br}(67)“危险材料”是指任何有毒、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学物质或化合物，或危险或有毒物质、材料或废物，或固体、液体或气体的任何污染物或污染物，或任何其他受监管、控制或补救或根据任何环境法规定责任或照顾标准的物质、材料或废物，包括石油(包括原油或其任何部分)、氡、石棉、放射性物质、多氟烷基物质和多氯联苯。
(68)“医疗保健法”是指(A)联邦医疗保险协会及其颁布的条例，(B)《公共卫生服务法》(42 U.S.C.201 et seq.)及其颁布的条例，(C)所有联邦和州的欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法令》、《民事虚假申报法》、《反诱导法》、《排他法》和根据这些法规颁布的条例，(D)1996年的《健康保险可携带性和责任法》及其颁布的条例和类似的州法律，(E)《社会保障法》第十八章和第十九章，以及根据其颁布的条例，以及(F)所有其他适用的医疗保健法律、规则和条例、条例、判决、法令、命令、令状和由监管当局执行的禁令，第(A)至(F)款中的每一项，均可不时修订。
[br}(69)“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。
(Br)(70)“inad”系指根据21 C.F.R.第511部分规定的研究用新的动物药物豁免。
(71)“包括SpinCo股票”指(A)在紧接生效时间之前SpinCo普通股的已发行和已发行股票总数，加上(B)在紧接生效时间之前所有SpinCo期权(无论既得或非既得期权)行使时可发行的SpinCo普通股股票总数，但根据其但书排除在总普通股对价定义之外的SpinCo期权的总和。加上(C)在紧接生效时间之前所有SpinCo RSU奖励归属时可发行的SpinCo普通股总数，加上(D)在紧接生效时间之前归属所有SpinCo PSU奖励时可发行的SpinCo普通股总数。
(72)“IND”是指根据21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新药申请，以允许将一种研究用药物引入美国州际商业，用于进行人体临床试验及其所有补充、修正、变化、延长和续期。
 
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(73)“知识产权”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(74)“权益”是指股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何人的任何其他股权。
(75)“内部重组”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(Br)(76)“干预事件”是指(I)母公司董事会在本协议之日未知或合理预见的任何影响，以及(Ii)不涉及(A)任何企业合并(合并或其他交易除外)或(B)任何政府当局对交易的清算，包括与根据第7.6条采取或要求采取的行动有关的任何影响；但(1)母公司普通股的价格或交易量的任何变化不应在确定是否发生干预事件时考虑在内，(2)本公司、SpinCo或其各自子公司的会议未能达到或超过预期(本身，但不包括其根本原因)在确定是否发生干预事件时，不应考虑在内。
(br}(77)“投资公司法”是指经修订的1940年投资公司法。
(78)“美国国税局”指美国国税局。
(79)“IT资产”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(80)“知识”是指(A)对公司而言，在合理调查后，对公司披露明细表第1.1(A)节所述人员的实际了解；(B)对于SpinCo，在合理调查后，对SpinCo披露明细表第1.1(A)节所述人员的实际了解；(C)对于母公司，在合理调查后，对母公司披露明细表第1.1(A)节所述人员的实际了解。
(br}(81)“法律”是指对任何人具有约束力或适用于该人的任何法律、法规、法典、条例、命令、法令、裁决、指令、判决、裁决、规则、条例或类似要求，由政府当局或在其授权下发布、颁布、强制执行或颁布。
(82)“负债”是指任何负债(不论已知或未知，不论是主张的还是非主张的，无论是绝对的还是或有的，无论是应计的还是非应计的，无论是清算的还是未清算的，是直接的还是间接的，也不论是到期的还是即将到期的)。
[br}(83)“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、地役权、侵占、许可、期权、优先购买权、担保权益或其他留置权或任何种类的限制。
(84)“配基保留资产”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(85)“Ligand保留业务”具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(86)“损失”是指任何和所有负债、索赔、损失、损害赔偿、费用、费用、利息、赔偿、判决和罚款(包括合理的律师费和咨询费)。
(87) “LW” means Latham & Watkins LLP.
(Br)(88)合并税务意见书是指公司合并税务意见书和母公司合并税务意见书。
(89)“多雇主计划”是指“雇员权益法”第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。
(90)“非反兴奋剂机构”是指根据《美国法典》第21篇第360b节向FDA提交的动物新药申请，目的是在美国销售一种新的动物药物及其所有补充剂、修正案、变种、延期和续期。
 
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(91)“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。
《保密协议》是指根据《美国法典》第21编第355(B)款向FDA提交的新药申请及其所有修正案或补充。
(93)“母公司业务合并建议”指考虑或以其他方式与任何潜在业务合并(合并或其他交易除外)有关的任何询价、要约、建议或利益表示(不论是书面或口头的、具约束力或非约束性的，以及母公司向本公司或本公司向母公司作出或提交的查询、要约、建议或利益指示除外)。
[br}(94)“母公司A类普通股”是指A类普通股，在归化前母公司每股股本中的面值为0.0001美元。
(95)“母公司B类普通股”是指母公司在归化前的股本中每股面值0.0001美元的B类普通股。
(96)“母公司普通股”是指母公司A类普通股和母公司B类普通股。
(97)“母公司披露计划”是指母公司在本协议签署之日向公司和SpinCo提交的披露计划。
(98)“母公司分配税申述书”是指母公司高管的申述，日期为截止日期，其形式和实质令LW合理满意，并就公司分配税意见向LW提交。
(99)“母公司股权计划”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(100)“母公司ESPP”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(101)“母公司重大不利影响”是指：(A)对母公司或合并子公司的业务或财务状况产生重大不利影响的任何影响，或可合理预期对母公司或合并子公司的业务或财务状况产生重大不利影响的个别或总体影响；但就本条(A)而言，下列各项不得单独或合并视为构成，亦不得在决定是否个别地或合乎情理地预期会对(A)款的目的产生重大不利影响时予以考虑：(I)因一般市场、经济、金融、资本市场或监管情况而引起的任何变化；(Ii)信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化，或利率或汇率的变化；(3)适用法律或公认会计原则的任何变化(或在每一种情况下，对其的权威解释)；(4)任何自然灾害引起的变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件的恶化；(5)因当地、国家或国际政治状况的任何变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级；(Vi)一般影响母公司开展业务的行业的任何变化；(Vii)因执行本协议或交易文件或宣布合并或交易悬而未决而直接产生的任何变化，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行动以及因本协议预期的交易而造成的任何员工、关系或客户的损失(提供, 本条款(Vii)不适用于任何陈述或保证，前提是该陈述或保证的目的是解决因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立的悬而未决而产生的后果(视情况而定)，(Viii)因本协议条款或应公司的要求或指示而采取的任何行动所产生的任何变化，(Ix)未能满足任何内部或分析师的预期、预测或运营结果(但在每种情况下，不是任何此类变化的根本原因)，(X)因任何流行病、流行病或疾病引起的任何变化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施的任何变化)，或(Xi)与母公司股东大会相关的赎回母公司A类普通股的选举
 
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母公司管理文件所要求的；但条件是，在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)条款的情况下，如果这种影响与母公司所在行业类似行业的其他参与者相比，对母公司或合并子公司的整体影响不成比例，则在确定母公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑其增量不成比例影响；或(B)已或可合理预期将个别或整体地严重损害或大幅延迟母公司履行其在本协议或分派协议下的责任，或完成交易，包括合并及分拆，或阻止其履行该等义务或完成该等交易。
(102)“母公司合并税务申述书”是指母公司高管就合并税务意见向LW和Weil提交的、形式和实质均令LW和Weil合理满意的申述，日期为截止日期。
(103)“母公司私募配售认股权证”是指在母公司首次公开募股完成前，以11美元50美分(11.50美元)的行使价向保荐人购买一(1)股母公司A类普通股的权证。
(104)“母公司公开认股权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一(1)股母公司A类普通股的权证，相当于作为母公司首次公开募股的一部分出售的每单位的三分之一。
“母公司注册声明”是指母公司向美国证券交易委员会(经不时修订和补充)提交的S-4表格的注册声明，以根据证券法登记以下发行：(A)根据合并将向SpinCo普通股持有人和SpinCo股权奖励持有人发行的本地化母公司普通股和溢价股票；(B)将于归化过程中向母公司普通股及母公司公开认股权证持有人发行的归化母公司普通股及归化母公司认股权证的股份，以及该等归化母公司认股权证相关的归化母公司普通股股份及(C)SpinCo股权奖励根据合并而转换为的经调整母公司股权奖励，以及该等经调整母公司股权奖励相关的归化母公司普通股股份。
(106)“母公司美国证券交易委员会文件”是指自2021年8月12日起，母公司需要向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、明细表、报表和其他文件。
(107)“母股发行”是指根据归化、PIPE投资、赎回支持和合并发行国产化母股股份。
(108)“母公司股份赎回”是指选择符合资格的母公司A类普通股持有人(根据母公司的管理文件确定)以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分母公司A类普通股股份，以现金形式支付，相当于该等赎回股份(根据母公司管理文件和信托协议确定)在信托账户的存款总额中按比例分配的份额(包括从信托账户持有的资金赚取的任何利息)。
(109)“母股赎回金额”是指就所有母股赎回而应付的总金额。
(110)“母股东批准”是指(I)第7.4(E)(Ii)条第(A)、(B)和(C)款中确定的那些交易建议，在每一种情况下，通过亚信协议下的特别决议(即至少三分之二(2/3)普通股的持有者在母公司股东大会上出席并有权在母公司股东大会上投票的普通股持有人的赞成票)，(Ii)(D)、(E)、(F)和(I)第7.4(E)(Ii)节，在每一种情况下，通过根据《亚信协议》的普通决议(即出席并有权在母公司股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票)和(Iii)第(G)和(H)条中确定的交易建议
 
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(Br)第7.4(E)(Ii)条，在每一种情况下，以适用法律和母公司的管理文件所要求的母公司普通股持有者人数的赞成票通过。
(111)“母子公司”是指母公司的所有直接子公司和间接子公司。为免生疑问，在生效时间之后，母子公司应包括SpinCo实体。
(112)“母公司税务意见书”是指母公司归化税意见书和母公司并购税意见书。
(113)“母公司纳税申述”是指母公司分配税申述和母公司合并纳税申述。
“母公司交易价”是指在决定日期前一个交易日结束的30个连续交易日中，至少20天内，相当于纳斯达克(或当时驯化母公司普通股上市的交易所)报道的一股驯化母公司普通股的成交量加权平均收盘价格的股价(经适当调整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为驯化母公司普通股的证券的任何分红或分派)、非常现金分红、重组、资本重组、重新分类、组合、关于驯化母公司普通股的股份交换或其他类似变更或交易)。
(115)“家长单位”的含义如朗诵中所述。
(116)“家长认股权证”指任何家长私人配售认股权证或家长公共认股权证。
(117)“专利”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(118)“许可证”是指政府当局颁发的许可证、特许经营权、许可证、证书、批准和授权。
(119)“允许留置权”是指(A)因法律的实施而产生的法定留置权，该法定留置权与在正常业务过程中发生的债务有关，并且不是违法的；(B)对土地用途的分区、许可、许可、建筑和其他类似法律的要求和限制，不因目前对受其影响的不动产的使用或占用而违反；(C)在正常业务过程中产生或发生的税收或机械工留置权、实物留置权和类似留置权，以及任何数额，在每一种情况下，(1)尚未到期和应付，或(2)正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其设立了充足的准备金；(D)按照以往惯例在正常业务过程中授予客户的非排他性知识产权许可；(E)公共记录的所有侵占、重叠、悬垂、面积或尺寸的变化、占有各方的权利、地役权或地役权(包括养护地役权和公共信托地役权、通行权、道路使用合同、契诺、条件、限制、保留、许可证、合同和其他类似的非金钱事项)，或通过对适用的不动产进行准确调查或实物检查而披露的任何其他未记录在案的类似事项；但该等留置权个别或合计不会或合理地预期不会或不会在SpinCo及其附属公司或母公司及其附属公司(视情况适用而定)各自业务的正常运作过程中，对该等不动产的经营或使用造成重大损害或干扰；。(F)就任何不动产而言，(I)各出租人对该不动产的权益及权利。, 包括任何法定的业主留置权和出租人对其权益的任何留置权，以及(Ii)任何限制不动产标的费用所有权的留置权；只要该等留置权单独或总体不会或合理地预期不会或不会在SpinCo及其子公司或母公司及其子公司(视情况而定)各自业务的正常运作过程中对该不动产的经营或使用造成重大损害或干扰；(G)不会对母公司造成重大不利影响或对SpinCo造成重大不利影响(视情况而定)的任何不动产留置权；。(H)对SpinCo、母公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有的任何建筑物或其他改善设施的任何不动产租约项下有利于业主的复原权；但该等留置权个别或合计不会或不会在各自的正常运作过程中对该等不动产的经营或使用造成重大损害或干扰。
 
A-11
目录
 
SpinCo及其子公司或母公司及其子公司的业务(视目前情况而定)：(I)购买资金留置权和留置权，以确保根据资本租赁协议支付租金；(J)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的承诺或存款(ERISA第303(K)或4068条或守则第430(K)条除外)，或保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、履约和返还货币债券和类似义务的履行；(K)在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，但不受任何违约的限制；(L)担保与任何违约或违反任何法律无关的公共或法定义务的质押或存款；(M)根据本协议或任何交易文件产生的留置权或根据本协议或任何交易文件产生的留置权(此类合同下的违约或违约除外)；(N)保证融资的留置权；(O)SpinCo披露明细表第1.1(B)节或母公司披露明细表第1.1(B)节所述的留置权(以适用者为准)；及(P)留置权(知识产权留置权除外)，该留置权(知识产权留置权除外)不会单独或合计对SpinCo及其子公司或母公司及其子公司(视具体情况而定)各自业务的正常运作产生重大影响或中断。
(120)“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的组织或实体。
(121)“个人信息”是指除适用法律或公司或SpinCo在其任何隐私政策、通知或合同中对“个人信息”的任何定义或任何类似术语(例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”)之外，以任何形式或媒体识别或可用于识别个人身份的所有信息(包括任何当前、潜在或前任客户、最终用户或员工)。
(122)“PIPE投资”是指根据A&R远期购买协议，以相当于PIPE投资金额的收购价购买国内母公司普通股和国内母权证的股份。
(123)“PIPE投资金额”是指在PIPE投资中的归化母公司普通股和归化母权证股票的生效时间之前或实质上与之同时支付给母公司的总计15,000,000美元的购买总价。
(124)“PIPE投资者”是指保荐人或保荐人根据A&R远期购买协议的条款所允许的权利和义务转让给的任何人。
(125)“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的适用法律和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区的法律)，包括《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》(CCPA)、《支付卡行业数据安全标准》(PCI-DSS)、《欧盟一般数据保护条例》(GDPR)、与违规通知、生物特征识别器的使用有关的任何和所有适用法律、以及将个人信息用于营销目的。
(126)“隐私要求”指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的所有适用的隐私法以及公司和SpinCo的所有政策、通知和合同义务。
(127)“委托书”是指邮寄给母公司股东的与母公司股东大会有关的委托书，包括对委托书的任何修改或补充。
(128)“合格的SpinCo普通股”是指公司普通股持有人根据分派收到的SpinCo普通股，但根据《守则》第355(E)节及其颁布的《财政部条例》所指的分派计划(或一系列相关交易)直接或间接收购的任何SpinCo普通股除外。该定义(及其应用)旨在监督对《守则》第355(E)节的遵守情况，并应据此进行解释。
 
A-12
目录
 
(129)“记录日期”指下午5：00纽约时间，由公司董事会确定为记录日期，以确定有权在分配中获得SpinCo普通股的公司股东。
(130)“赎回支持”是指根据A&R远期购买协议，以每股10.00美元的收购价购买最多10,000,000股驯化母公司普通股，不包括受PIPE投资约束的驯化母公司普通股。
(131)“监管机构”是指FDA或任何其他类似的政府机构。
(132)“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、执照、豁免和许可，包括任何IND、NDA、BLAS、NADAS和INAD。
(133)“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、沉积、逃逸、淋滤、处置或倾倒到环境中的行为。
(134)“代表”对于任何人来说，是指此人的董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、合伙人、律师、财务顾问、资金来源、顾问、顾问或代表此人行事的其他人。
(135)“必要的监管批准”是指根据《高铁法案》(以及根据《高铁法案》延长的适用等待期)以及母公司披露时间表第1.1(C)节规定的所有监管授权、同意、许可、命令、批准或适用等待期的到期。
(136)“证券法”是指修订后的1933年证券法。
(137)“分离和分配协议”是指本协议附件A所附的公司、母公司和SpinCo之间截至本协议日期的分离和分配协议。
(138)“软件”具有《分离和分销协议》中规定的含义。
“SpinCo附属公司合同”是指(A)任何SpinCo实体与SpinCo实体的任何现任或前任高管或董事或其“直系亲属”(定义见交易法第16a-1条)之间的任何合同，或(B)任何SpinCo实体与本公司和/或其任何子公司(SpinCo实体除外)之间的任何合同，无论是否以书面形式。
(140)“SpinCo资产”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(141)“SpinCo福利计划”具有《员工事务协议》中规定的含义。
(142)“SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义。
“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股票面价值0.001美元。
(144)“SpinCo合同”具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(145)“SpinCo Datasite”是指公司为对SpinCo实体和SpinCo业务进行尽职调查而建立的数据站点。
(146)“SpinCo披露计划”是指本公司和SpinCo在本协议签署之日向母公司提交的披露计划。
(147)“SpinCo实体”是指SpinCo及SpinCo子公司，在实施(或承担)内部重组后。
(148)“SpinCo员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(149)“SpinCo股权奖”具有《员工事务协议》中规定的含义。
 
A-13
目录
 
(150)“SpinCo财务报表”统称为SpinCo业务截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合经营报表草案，以及SpinCo业务截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表草案，附于SpinCo披露时间表第5.9节。
(151)“SpinCo IT系统”是指(I)本公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的关于SpinCo业务的所有IT资产，以及(Ii)截至分销时，任何SpinCo实体拥有、租赁或使用的所有IT资产，在每种情况下，包括SpinCo资产中包括的所有IT资产。
(152)“SpinCo独立承包商”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(153)“SpinCo许可知识产权”是指根据书面合同从第三方获得许可的所有知识产权，(A)截至本合同日期，公司或其任何子公司与SpinCo业务有关，(B)在分销时，任何SpinCo实体，在(A)和(B)条款的每一种情况下，由公司或其任何子公司或代表使用、实践或持有，(I)截至本合同日期，公司或其任何子公司就SpinCo业务使用、实践或持有；以及(Ii)自发行之日起，任何SpinCo实体。
(154)“SpinCo重大不利影响”是指下列任何影响：(A)对SpinCo业务的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或可合理预期对整个SpinCo业务的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；但就本条款(A)而言，下列各项不得单独或组合视为构成SpinCo的重大不利影响，且在确定是否已个别地或合乎合理地预期会对SpinCo产生重大不利影响时，不得考虑下列任何因素：(I)因一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件而产生的任何变化；(Ii)信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化，或利率或汇率的变化；(3)适用法律或公认会计原则的任何变化(或在每一种情况下，对其的权威解释)；(4)任何自然灾害引起的变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件的恶化；(5)因当地、国家或国际政治状况的任何变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级；(Vi)一般影响SpinCo实体开展业务的行业的任何变化；(Vii)因执行本协议或分离和分销协议或宣布合并或分离或悬而未决而直接造成的任何变化，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行动和任何员工的损失, 因本协议预期的交易而产生的关系或客户(但前提是，本条款第(Vii)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立的悬而未决而产生的后果)，(Viii)因本协议条款要求采取的任何行动(第7.2节第一句除外)或应母公司或合并子公司的请求或指示而产生的任何变化，(Ix)未能满足任何内部或分析师的预期、预测或经营结果(但在每种情况下，均不包括任何此类变化的根本原因，除非本定义另一条款将排除此类根本原因)，或(X)任何流行病、流行病或疾病造成的任何变化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，或本定义日期后新冠肺炎措施的任何变化)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)条的情况下，如果这种影响与SpinCo业务所在行业类似行业的其他参与者相比，对SpinCo实体或SpinCo业务作为一个整体造成不成比例的影响，则在确定SpinCo重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑其递增的不成比例影响；或(B)已经或合理地预期会个别或整体地严重损害或大幅延迟SpinCo履行其根据本协议或根据分拆及分销协议承担的义务或完成交易的能力，包括合并及分拆, 或阻止其履行此类义务或完成交易。
(155)“SpinCo合并税务申述”是指SpinCo高管就合并税务意见向LW和Weil提交的形式和实质令LW和Weil合理满意的申述，日期为截止日期。
 
A-14
目录
 
(156)“SpinCo选项”具有《员工事项协议》中赋予该术语的含义。
(157)“SpinCo拥有的知识产权”是指截至分销时由任何SpinCo实体拥有或声称拥有的所有知识产权，包括SpinCo知识产权(如分离和分销协议中的定义)。
(158)“SpinCo产品”是指由SpinCo业务或代表SpinCo业务创造、使用、提供或以其他方式提供的任何研究动物，以及SpinCo业务从该等动物衍生的任何抗体或其他产品；但“SpinCo产品”不应包括由SpinCo业务客户开发、测试、营销、制造、广告、推广或商业化的任何此类产品或候选产品，在任何情况下，该等产品或候选产品均不属于(I)与SpinCo业务有关的公司或其任何子公司专有，或(Ii)在分销时不属于任何SpinCo实体。
(159)“SpinCo PSU奖”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
“SpinCo注册声明”是指SpinCo向美国证券交易委员会提交的表格10的注册声明，用于根据《交易法》对与分发相关的SpinCo普通股进行注册，因为该注册声明可在分发时间之前不时修改或补充。
(161)“SpinCo RSU奖”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
(162)“SpinCo服务提供商”具有《员工事务协议》中赋予该术语的含义。
(163)“SpinCo子公司”是指在实施内部重组后，SpinCo的所有直接和间接子公司。
(164)“保荐人”是指Avista Acquisition LP II，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业和母公司的附属公司。
(165)“赞助商内幕协议”的含义如演奏会所示。
(166)“附属公司”对任何人来说，是指其权益证券或权益的投票权超过50%的公司或其他实体，根据其条款，该公司或实体具有普通投票权以选举董事会或其他类似机构的多数成员，直接或间接由该人或其任何附属公司直接或间接拥有或控制的任何组织，该人或其任何子公司是普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。
(167)“税务协议”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(168)“纳税申报单”具有《税务协定》中规定的含义。
(169)“税收”具有《税务协定》中规定的含义。
(170)“商业秘密”具有《分离和分配协议》中规定的含义)。
(171)“商标”具有《分离和分销协议》中规定的含义。
(172)“交易文件”是指《离职和分配协议》、《员工事宜协议》、《税务事宜协议》、《过渡期服务协议》、《A&R远期采购协议》、《保荐人内部人协议》和《A&R登记权协议》，在每种情况下，均包括上述协议的所有附件、证物、附表、附件和附件，以及任何一方根据本协议或上述任何条款交付给任何其他方的任何证书或其他文书。
(173)“交易流程”是指与分离、处置或出售SpinCo业务以及评估与SpinCo业务有关的战略选择(包括可能剥离SpinCo业务)有关的所有事项，包括与(A)就处置或出售SpinCo业务或SpinCo资产征求建议书或与第三方谈判或(B)起草、谈判或解释本协议任何条款的事项。
 
A-15
目录​
 
或其他交易文件，或根据上述协议或拟进行的交易确定任何资产或负债的分配。
(174)“交易”是指本协议和交易文件所设想的本地化、分立、分配、合并和其他交易。
(175)“过渡服务协议”具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(br}(176)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。
(177)“信托金额”是指母公司股东大会后信托账户中的可用现金数额，扣除满足母公司股份赎回金额所需的金额(在支付任何未支付的交易费用之前)。
(178)“认股权证协议”是指母公司与大陆股票转让信托公司于2021年8月9日签署的认股权证协议。
(179)“Weil”是指Weil，Gotshal&Manges LLP。
(180)“故意违反”是指，就本协议一方的任何义务、契诺或协议而言，该方故意采取(或故意不采取或不履行)该等义务、契诺或协议的任何实质性违反或重大不履行行为，而实际知道该等行为、遗漏或不履行将会或合理地预期会导致或导致重大违反本协议。
(181)“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的任何关联公司、或母公司的任何高级管理人员或董事为提供营运资金或与企业合并有关的费用提供本票证明而向母公司提供的任何贷款。
第1.2节交叉引用。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
Term
​ ​
Section
​
A&R注册权协议 ​ ​
Recitals
​
Antitrust Division ​ ​
Section 7.6(b)
​
合并证 ​ ​
Section 2.3(d)
​
Chosen Courts ​ ​
Section 10.3
​
CICA ​ ​
Recitals
​
A类合并考虑事项 ​ ​
Section 3.1(a)(i)
​
Closing ​ ​
Section 2.2
​
Closing Date ​ ​
Section 2.2
​
COBRA ​ ​
Section 5.18(h)
​
Company ​ ​
Preamble
​
Company Board ​ ​
Recitals
​
公司配税意见书 ​ ​
Section 7.3(b)
​
Company Group ​ ​
Section 10.14(b)
​
DGCL ​ ​
Recitals
​
Distribution ​ ​
Recitals
​
分发单据 ​ ​
Section 5.23
​
驯化母公司普通股 ​ ​
Recitals
​
驯化母公司授权书 ​ ​
Recitals
​
Domestication ​ ​
Recitals
​
 
A-16
目录
 
Term
​ ​
Section
​
Effective Time ​ ​
Section 2.3(d)
​
评估材料 ​ ​
Section 10.2
​
Exchange Agent ​ ​
Section 3.2(b)
​
Exchange代理协议 ​ ​
Section 3.2(b)
​
Exchange Fund ​ ​
Section 3.2(b)
​
FTC ​ ​
Section 7.6(b)
​
政府合同 ​ ​
Section 5.15(a)(xiv)
​
Interim Period ​ ​
Section 7.1
​
Investment ​ ​
Section 6.3(f)
​
JOBS Act ​ ​
Section 6.6(a)
​
Merger ​ ​
Recitals
​
合并考虑因素 ​ ​
Section 3.1(a)(i)
​
Merger Sub ​ ​
Preamble
​
合并子普通股 ​ ​
Section 3.1(a)(vi)
​
合并子股东批准 ​ ​
Section 7.21
​
建议中的修改 ​ ​
Section 7.5
​
Term ​ ​
Section
​
Outside Date ​ ​
Section 9.1(b)
​
Parent ​ ​
Preamble
​
Parent Board ​ ​
Recitals
​
母公司董事会建议 ​ ​
Recitals
​
Parent Bylaws ​ ​
Section 7.15
​
Parent Charter ​ ​
Section 7.15
​
家长驯化纳税意见书 ​ ​
Section 7.3(d)
​
Parent SEC Filings ​ ​
Section 6.13
​
Parent Securities ​ ​
Section 6.3(a)
​
母公司股东大会 ​ ​
Section 7.4(e)(i)
​
Parent Units ​ ​
Recitals
​
Party ​ ​
Preamble
​
人员知识产权合同 ​ ​
Section 5.19(h)
​
Prospectus ​ ​
Section 10.1
​
Remedies Exception ​ ​
Section 4.2
​
SpinCo ​ ​
Preamble
​
SpinCo Board ​ ​
Recitals
​
SpinCo CBA ​ ​
Section 5.16(c)
​
SpinCo材料合同 ​ ​
Section 5.15(a)
​
SpinCo Proposal ​ ​
Section 7.9(a)
​
SpinCo房地产租赁 ​ ​
Section 5.15(a)(ix)
​
SpinCo注册知识产权 ​ ​
Section 5.19(a)
​
SpinCo股东批准 ​ ​
Section 5.24
​
SpinCo Voting Debt ​ ​
Section 5.3(b)
​
赞助商内幕协议 ​ ​
Recitals
​
随后经过审计的SpinCo年度财务 ​ ​
Section 7.22(a)
​
 
A-17
目录​
 
Term
​ ​
Section
​
Statements ​ ​ ​ ​
后续期间SpinCo财务报表 ​ ​
Section 7.22(a)
​
随后未经审计的SpinCo财务报表 ​ ​
Section 7.22(a)
​
幸存的公司 ​ ​
Section 2.1
​
Tax-Free Status ​ ​
Section 7.3(a)
​
交易诉讼 ​ ​
Section 7.11
​
交易建议 ​ ​
Section 7.4(e)(ii)
​
Trust Account ​ ​
Section 10.1
​
未支付的交易费用 ​ ​
Section 2.3(c)
​
WARN ​ ​
Section 5.16(e)
​
第1.3节解释。
(A)除非本协议上下文另有要求：
(B)任何性别的词语包括彼此的性别和中性；(B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(C)所定义术语的派生形式将具有相关含义；(D)“本协议”、“本协议”、“本(E)“条款”、“章节”、“附件”、“附表”和“披露明细表”是指本协定的具体条款、章节、附件、附件、明细表或披露明细表，凡提及“条款”或“条款”时，应将“条款”或“条款”分开；(F)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；和(G)“或”一词应为析取词，但不是排他性的；
(2)本协定或本协定所指的任何协议或文书中所界定或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括(就法规而言)一系列可比的继承法及其下的相关条例及其已公布的解释，凡提及任何合同或文书，即指不时修订、修改或补充的该合同或文书；但就本协议中所包含的截至一个或多个特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指修订后的该法律及其相关法规及其已公布的解释，在每种情况下，均指该日期或该日期。
(3)凡提及任何联邦、州、地方或外国法规或法律，应包括根据这些法规或法律颁布的所有条例；以及
(br}(4)凡提及任何人，包括提及该人的继任人及经批准的受让人；就任何政府主管当局而言，则包括任何接替其职能和身分的人。
(B)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言。双方承认，每一缔约方及其代理人都审查并参与了本协定的起草工作，任何对起草方不利的解释规则或任何类似的对协议起草人不利的解释规则均不适用于本协定的解释或解释。
(C)本协议中的任何内容(包括SpinCo披露时间表、公司披露时间表和母公司披露时间表)不应被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反任何合同或任何法律的任何条款或条款的履行或遵守。
 
A-18
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(D)本协议所指的天数应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(B)(E)在计算一段时间段时，根据本协定在该段时间段之前或之后应采取任何行动或步骤的日期应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
(F)“在一定程度上”是指某一主题或其他事物的扩展程度，而不是简单地表示“如果”。
(G)术语“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。
(H)除文意另有所指外，本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。
(I)除非另有说明，所有货币数字均应以美元表示。
(J)本协议中提及的美元金额门槛不得被视为SpinCo重大不利影响、公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)或重大程度的证据。
(br}(K)在用于信息或文件时所使用的短语“已提供”、“已提供”、“已交付”或“可用”是指此类信息或文件已(I)以实物或电子方式交付给相关方(包括已提供给代表其行事或张贴在SpinCo Datasite上的此类信息或文件)，或(Ii)为母公司美国证券交易委员会报告或公司美国证券交易委员会报告，并由母公司或公司(视情况适用)在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开提供：不迟于本协议签署前48小时。
ARTICLE II
THE MERGER
第2.1节合并。在本协议生效时，根据本协议的条款和条件，合并子公司应根据DGCL的适用条款与SpinCo合并并并入SpinCo，合并子公司的单独存在将停止，SpinCo将继续作为合并的尚存公司(本文有时称为“尚存公司”)继续存在，并将根据DGCL继承和承担合并子公司的所有权利、权力和特权，并受制于合并子公司的所有义务。作为合并的结果，SpinCo将成为母公司的直接全资子公司。在此，就生效时间起及之后的期间而言，凡提及“SpinCo”之处，须视为提及尚存的公司。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL的适用规定。
第2.2节正在关闭。除非交易已被放弃，且本协议已根据第9.1条终止，否则合并的结束(“结束”)应在纽约市时间上午10：00，在第八条所列条件(包括分销以外的条件，在交易完成时或之前立即满足，但在适用法律允许的范围内，在交易完成时满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件)得到满足或在适用法律允许的范围内放弃后的第三个工作日内完成。通过电子交换文件和签名，或在Weil，Gotshal&Manges LLP的办公室，纽约第五大道767号，New York 10153，除非公司和母公司书面约定另一个日期、时间或地点。实际发生关闭的日期在下文中称为“关闭日期”。
第2.3节关闭交付成果；生效时间。
(A)在交易结束时，公司或SpinCo将交付或安排交付：
 
A-19
目录
 
(I)对母公司而言，由公司的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该授权人员所知和所信，已满足第8.3(A)、(B)、(C)和(E)节规定的条件；
(Ii)对母公司而言，由公司披露明细表第2.3(A)(Ii)节规定的各方正式签署的A&R登记权协议；
(Iii)向母公司提交一份代表SpinCo的证书，该证书按照财政部条例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)条的要求以一致的方式编制，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内，公司没有任何权益是或曾经是守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”，以及根据《财政条例》1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交的通知表格，以及授权母公司在交易结束后代表SpinCo向国税局提交此类文件的书面授权；
向母公司提供公司和SpinCo董事会和股东就批准本协议和交易而采取的决议和行动的副本；以及
(V)根据第8.3条规定，公司必须在关闭时或之前交付给母公司的所有其他文件、文书或证书。
(B)结账时，家长发货或安排发货：
(I)根据第3.1(A)节就SpinCo普通股的股份向交易所代理支付的驯化母股股份，以便根据第3.2节进一步分配给该等持有人；
(Br)(Ii)由母公司的一名获授权人员签署、注明截止日期的证明书，证明据该获授权人员所知及所信，已符合第8.1(F)条及第8.2(A)、(B)及(D)条所指明的条件；
(三)对本公司而言，由母公司和保荐人的正式授权代表正式签署的A&R登记权协议；
(Iv)对本公司而言，自生效时间起生效的母公司所有董事和高级管理人员(根据第2.5节的规定，在生效时间后分别被确定为母公司首任董事和高级管理人员的人员除外)的书面辞职；
(V)母公司和合并子公司董事会和股东(或经理，视情况而定)就批准本协议和交易而采取的决议和行动的副本；以及
(Vi)根据第8.2条的规定，母公司必须在关闭时或之前交付给公司的所有其他文件、文书或证书。
(C)在结算日，在生效时间的同时，母公司应支付或安排以电汇方式支付母公司的所有应计交易费用以及母公司关联公司代表母公司发生、应计、支付或应付的所有交易费用，该书面声明将于截止日期前不少于两(2)个工作日提交给公司(“未支付的交易费用”)，其中应包括支付这些费用的相应金额和电汇指示，以及前述款项的相应发票。
(D)在截止日期，SpinCo和Merge Sub应根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书(“合并证书”)，并应提交DGCL要求的所有其他备案或记录。合并自《合并证书》生效之日起生效
 
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已正式提交给特拉华州州务卿，或母公司和SpinCo商定并在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间为“生效时间”)。
(E)为免生疑问，终止和生效时间不得早于驯化完成的次日。
第2.4节尚存公司的公司注册证书和章程；尚存公司的董事和高级管理人员。
(br}(A)在紧接生效时间前有效的合并子公司的公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至根据适用法律进行修订为止，但尚存公司的名称应与第2.4(B)节所规定的名称相同，并删除对公司成立人的提及。
(br}(B)在紧接生效时间之前有效的《合并附属公司章程》应为尚存公司的章程，直至根据适用法律进行修订，但尚存公司的名称应由SpinCo根据其绝对酌情决定权选择的名称。
(br}(C)自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任者并符合资格为止，(I)在紧接生效时间前SpinCo的董事应为尚存公司的董事，及(Ii)在紧接生效时间前SpinCo的高级人员应为尚存公司的高级人员。
第2.5节治理事项。
(A)双方应尽最大努力确保列入公司披露时间表第2.5(A)节的个人被提名并当选为母公司董事，在交易结束后立即生效，并且该等个人的身份应在本协议生效之日后尽快公开(但无论如何不得早于向美国证券交易委员会提交最终形式的母公司注册说明书之日之前)。
(B)在符合母公司治理文件条款的情况下，母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在紧接有效时间之后：(I)就纳斯达克而言，母公司董事会应拥有过半数的“独立”董事；(Ii)母公司的初始高级职员应如公司披露明细表第2.5(B)节所述，在每种情况下，他们都应按照有效时间之后的母公司治理文件的条款担任相关职务。
ARTICLE III
换股
第3.1节对股本的影响。在生效时，由于合并，本协议任何一方或本公司、SpinCo、合并子公司或母公司的任何股本持有人均未采取任何行动：
(A)SpinCo普通股和合并子公司普通股。
(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股SpinCo普通股(根据第3.1(A)(Ii)条注销的股份除外)应自动转换为获得(A)相当于基本交换比率的若干已缴足和不可评估的本地化母公司普通股的权利，但须根据第3.1(A)(Iv)条进行调整。根据第3.2(E)节(“A类合并对价”)支付现金以代替已归化母公司普通股的零碎股份(“A类合并对价”)及(B)相当于溢价交换比率的若干缴足股款及非应课税溢价股份，须按3.1(A)(Iv)节调整(连同A类合并对价，“合并对价”)。
(Ii)SpinCo作为库存股或母公司或合并子公司持有的每股SpinCo普通股，在每种情况下，在紧接生效时间之前应自动
 
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取消并将不复存在，不得发行或交付任何股票或其他代价，以换取或就其进行交易。
(Iii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股SpinCo普通股，当根据本3.1节转换时，将不再发行，并将自动注销和不复存在，该等股票的每位持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但第3.1(A)(I)节规定的接受合并对价的权利以及根据第3.2(D)节规定的任何股息或分派和其他应付金额除外。
基础交换比率和溢价交换比率应适当调整，以反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票分红或母公司普通股或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变化(任何此类变化，即“股权调整”)对记录日期发生在本协议日期或之后且生效时间之前的母公司普通股的影响；但第3.1(A)(Iv)节的任何规定不得解释为允许母公司或其任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
(V)如果第8.2(H)节规定的条件不能满足，因为在生效时间之后，前SpinCo普通股持有者将收到的驯化母公司普通股流通股占合格SpinCo普通股的百分比将低于母公司所有股票(不包括溢价股票)的50.1%(“门槛百分比”)，包括(I)为美国联邦所得税目的被视为股票的任何其他工具；以及(Ii)在有效时间之后可能发行的任何其他股票，该股票可能被视为已被收购或发行为本准则第355(E)节所指的“计划”的一部分)，则(X)SpinCo应立即向母公司发出通知，详细说明无法满足第8.2(H)节所述条件的原因，(Y)SpinCo应真诚地考虑母公司提供的任何意见，(Z)(A)根据公司的唯一选择，公司可向SpinCo提供必要的额外资本，以增加SpinCo的货币前股本估值，按美元换算，在这种情况下，SpinCo普通股股份根据第3.1节转换为的本土化母公司普通股的总普通股、基本交换比例和总股数应增加，以考虑到此类额外出资，从而使SpinCo前持有者相对于合格SpinCo普通股的前持有者获得的本土化母公司普通股股份数量等于门槛百分比。或(B)如果公司不选择(A)款中的出资，在母公司唯一选择的情况下，母公司可以选择增加, 在本公司没有额外出资的情况下，SpinCo普通股股份根据第3.1节转换为的驯化母公司普通股的股份总数，使得SpinCo前持有者相对于合格SpinCo普通股的持有者应获得的驯化母公司普通股的股份数量等于门槛百分比。
(Vi)于生效时间，合并附属公司(“合并附属公司”)于生效日期前发行及发行的所有普通股股份(“合并附属公司普通股”)将自动转换为尚存公司的一股缴足股款及不可评估普通股股份，每股面值0.01美元。
(B)母公司证券。在紧接生效时间前及生效时间发行及发行的每一股驯化母公司股票及每份驯化母公司认股权证，应在紧接生效时间后仍未偿还。
第3.2节退货和付款。
(A)根据分离和分配协议第3.2节，交易所代理应为相关SpinCo股东持有账面记账股份，相当于在分配中分配的SpinCo普通股的所有流通股。
 
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(B)在生效时间之前，母公司应指定一家公司合理接受的国家认可的商业银行或信托公司作为SpinCo普通股和SpinCo股权奖励股票持有人的代理人(“交易所代理”)，其SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励的股票根据本第3.2(B)节、第3.3节或第3.5节进行交换。在生效时间或基本上与生效时间同时，母公司应为SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励股票持有人的利益向交易所代理缴存或安排缴存，以便在生效时间后立即按照第3.2(B)节、第3.3节或第3.5节进行交换。簿记股指(I)根据第3.1(A)(I)节在紧接生效时间之前可向SpinCo普通股持有人发行的合并对价和/或(Ii)根据第3.3节和第3.5节(就第(I)和(Ii)款中的每一条而言，无重复)在紧接生效时间之前可向SpinCo股权奖励持有人发行的溢价股票(该等驯化母公司股票的账簿记账股份，连同交易所代理根据第3.2(D)节(视何者适用而定)就有关股息或分派而收取的任何现金，以及根据第3.2(E)节应支付的其他款项(“外汇基金”)。交易所代理须在生效时间后，按照母公司不可撤销的指示，将根据本第三条发出的合并代价从外汇基金中拨出。外汇基金的现金部分(如有的话)须由交易所代理按母公司的指示进行投资；, (I)此类投资或损失不会免除母公司支付或导致支付本第3.2条或本第三条其他部分所要求的款项，也不影响在紧接生效时间之前就SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励未偿还的股票应支付的金额，(Ii)外汇基金在任何时候都不足以支付该等款项，母公司应及时向交易所代理提供任何此类不足的额外资金，并且(Iii)此类投资的到期日不应合理地预期会阻止或推迟根据本第3.2条支付的款项。这类投资的任何利息或其他收入应支付给母公司，并成为母公司的财产。除第3.2(B)节所指明的用途外，外汇基金不得作任何其他用途。不迟于生效日期前五(5)个营业日，母公司应以本公司合理满意的形式及实质与交易所代理订立协议，以实施本协议的适用条款(“交易所代理协议”)。
(C)在生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快安排交易所代理于紧接生效时间前，从外汇基金向每位持有SpinCo普通股及/或SpinCo股权奖励股份的持有人交付根据合并可就该等SpinCo普通股及/或SpinCo股权奖励股份发行的本地化母公司股票，为清楚起见，该等股份须交付予在分派中获得SpinCo普通股及/或SpinCo股权奖励股份的同一人。在紧接生效时间之前持有SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励股票的每一位持有人，有权就其持有的SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励股票获得：(I)账簿登记授权，代表持有人根据第3.1(A)(I)(A)节有权获得的驯化母公司普通股的完整股份数量(以及代替第3.2(E)节所设想的驯化母公司普通股零碎股份的现金，根据第3.2(D)节)和/或(Ii)一份记账授权书，代表股东根据第3.1(A)(I)(B)节、第3.3节和第3.5节有权获得的套现股份的数量，每种情况下不得重复。交易所代理无权就其根据本协议或根据交易所代理协议不时持有的驯化母股投票或行使任何所有权。
(D)有效时间之后的分配。除以下句子外，在生效时间之后宣布的关于驯化母公司普通股的任何股息或其他分配，不得就任何未能在生效时间后由交易所代理及时交付的驯化母公司股票支付，无论是由于此类交付的法律障碍或其他原因。在遗弃财产、骗税、税收或其他适用法律的影响下，在任何该等以前未交付的驯化母公司普通股交付后，应在交付时向该等驯化母公司普通股的记录持有人支付(I)以前未支付的金额
 
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(Br)该持有人根据第3.2(E)及(Ii)节有权持有的驯化母公司普通股的零碎股份的应付现金，以及(Ii)股息或其他分派的金额，而该股息或其他分派的记录日期是在生效时间之前就该等驯化母公司普通股的全部股份支付的。
(E)无零碎股份。
(I)在转换SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励时，不得发行代表驯化母公司股票的零碎股份或其入账信用的证书或股票，且此类零碎股份权益不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。SpinCo普通股的持有者因合并而有权获得的所有驯化母公司普通股的零碎股份应由交易所代理汇总。交易所代理应促使根据公开市场合并(或母公司合理指示的其他方式)有权在公开市场(或按母公司合理指示的其他方式)按当时市场价格出售由此获得的全部股份，在任何情况下，应在合理可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于生效时间后十(10)个工作日。交易所代理应在扣除第3.2(J)节所述的任何预扣税额以及经纪费用、佣金和运输及类似税项后，向SpinCo普通股持有人提供其所得款项净额，否则SpinCo普通股持有人将有权根据合并(在本第3.2(E)节预期的合并后)在实际可行的情况下尽快根据该零碎利息按比例收取零碎股份的母公司普通股。支付现金代替零碎股份纯粹是为了避免发行零碎股份的费用和不便，并不代表单独讨价还价。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，任何零碎的溢价股份将不会因合并而发行，而每名持有SpinCo普通股及/或SpinCo股权奖励的人士，如原本有权获得零碎溢价股份(在将持有SpinCo普通股及/或SpinCo Equity Awards的所有零碎溢价股份合计后)，将不会从母公司收取任何驯化母股股份或代替任何该等零碎股份的其他代价。
(F)SpinCo普通股没有更多所有权。根据本第3.2节的条款(包括根据第3.2节(D)或第3.2(E)节支付的任何现金)就SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励股票发行的所有国产化母股股票，应被视为在完全满足与SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖励股票相关的所有权利的情况下发行的。
(G)终止外汇基金。提供给交易所代理的外汇基金的任何部分，在生效一周年时仍未分配给SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖的前持有人的，应交付给母公司，任何未根据本条款第三条获得驯化母公司股票的SpinCo普通股和/或SpinCo股权奖的前持有人此后应仅向母公司寻求(I)对于SpinCo普通股的前持有人，他们根据第3.1(A)(I)节有权获得的合并对价，根据第3.2(E)节有权获得的任何现金，以代替其有权获得的驯化母公司普通股的零碎股份，以及根据第3.2(D)节(受任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的约束)有权获得的关于驯化母公司普通股的任何股息或其他分配，以及(Ii)在SpinCo Equity Awards的前持有人的情况下，根据第3.3节和第3.5节有权获得的溢价股份，以及根据第3.2(D)节或第3.3(G)节有权获得的与溢价股份有关的任何股息或其他分配。
(H)不承担任何责任。本公司、尚存公司、母公司、合并子公司、交易所代理或任何其他人士不对持有SpinCo普通股、公司普通股、SpinCo股权奖或公司股权奖的任何人的本地化股票承担责任
 
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根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，母公司股票(或与其或与SpinCo普通股有关的股息或分配)或现金适当地交付给公职人员。
(I)调拨账簿结账。自生效时间起及之后，SpinCo的股票转让账簿应结清，不得转让在紧接生效时间之前已发行的SpinCo的任何股本。
(J)预扣税款。母公司、公司、SpinCo、合并子公司和交易所代理各自有权从根据本协议支付给SpinCo普通股持有人或SpinCo股权奖励持有人的其他代价中扣除和扣留根据守则或州、地方或外国税法的任何条款规定必须扣除和扣缴的金额(为免生疑问，包括通过工资单向SpinCo服务提供商交付的任何合并代价应扣缴的任何款项)。在被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，被扣除或扣留的金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。
Section 3.3 Earnout.
(A)根据合并，根据第3.1(A)节及雇员事宜协议(视何者适用而定)的条款，将向每名SpinCo普通股持有人及SpinCo股权奖励持有人按比例发行合共15,000,000股归化母公司普通股(无复制)，但须受第3.3(D)节所载没收条款的规限(“认购股份”)。
(B)溢价股份应符合以下归属条件：
(I)如于截止日期起至截止日期后五年(“溢出期”)止期间内的任何时间，母交易价格大于或等于12.50美元，则每位溢价股份持有人所持有的溢价股份的50%应立即归属，不再受第3.3(D)节规定的没收条件的约束。
(Ii)如果在溢价期间的任何时间，母公司的交易价格大于或等于15.00美元，每位溢价股份持有人持有的剩余50%的溢价股份应立即归属，不再受第3.3(D)节规定的没收条件的约束。
(C)为免生疑问，如适用于第3.3(B)节多于一项条文的归属条件已于任何时间获得满足，则所有受该等满足归属条件规限的溢价股份应立即归属，而不再受第3.3(D)节所规定的没收条件所规限。
(D)如于溢价期间届满时，任何溢价股份尚未归属，则未能根据第3.3(B)节(视何者适用而定)归属的适用溢价股份将自动没收，并视为无偿转让予母公司注销，而任何人士(母公司除外)均无权就此享有任何进一步权利。
(E)如果在溢价期间内，由于任何股权调整或任何类似事件的发生，紧接合并生效时间后已发行的本地化母公司普通股已变更为不同数量或不同类别的股份，则第3.3(B)节规定的适用母公司交易价格应进行公平调整，以反映该变化。
(F)如果在溢出期的适用部分发生控制权变更，将导致国内母公司普通股持有人获得的每股价格等于或高于适用归属事件(“加速事件”)所要求的适用母公司交易价格，则在该控制权变更完成之前，任何以前未归属的适用溢价股票应被视为归属；前提是：
 
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只有在(X)控制权变更获得母公司董事会多数独立董事批准的情况下，以及(Y)在控制权变更中的已归化母公司普通股的每股价格等于或超过与该归属事件相关的适用母公司交易价格的范围内，该等溢价股份才应被视为归属(并实现该归属事件)。为免生疑问，如控制权发生变动，包括应付代价并非指定每股价格，则为确定是否已达到与适用归属事件有关的母公司交易价格，已归化母公司普通股的每股支付价格须考虑所有溢价股份(不论当时是否归属)。
(G)只要任何溢价股份仍受第3.3(B)节及第3.3(D)节规定的归属及没收条件所规限，其持有人即有权(I)行使该等溢价股份所载的投票权及(Ii)收取有关该等溢价股份的任何股息或其他分派。为免生疑问，在根据第3.3节的条款归属前，溢价股份持有人无权转让该等股份，而该等股份须附有禁止转让的图示，直至有关该股份的归属条件(“转让限制”)已获满足为止。任何违反转让限制的转让尝试都应从一开始就无效。为免生疑问，本公司、母公司、SpinCo及任何其他适用的扣缴机构均有权从有关溢价股份的任何应付款项或分派中扣除及扣留款项。
第3.4节评估权。根据DGCL第262条的规定，SpinCo普通股的持有者不得获得与合并相关的评估权。
SpinCo股权奖的第3.5节待遇。截至生效时间尚未完成的每一项SpinCo股权奖励，应按照《员工事项协议》中的规定处理。
ARTICLE IV
公司与公司有关的陈述和保证
除非在(A)美国证券交易委员会的EDGAR数据库中至少两(2)个工作日前提交并公开提供的公司美国证券交易委员会文件中另有披露或标识，(不包括对美国证券交易委员会中包含的因素或风险的任何披露，或其中包含的“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的参考文献，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般性陈述，预测性声明或警告性声明)或(B)公司披露时间表(在该披露的表面上合理地明显表明，根据本条款第四条，它与公司的上述陈述或保证相关或适用)，公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：
第4.1节公司的组织结构。本公司已正式注册成立，并作为特拉华州的一家公司有效存在和信誉良好。本公司拥有所有必需的法人权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产的方式拥有、租赁及营运该等资产及资产，并以现时经营的方式经营其业务。本公司已向母公司及合并附属公司提供于本公告日期生效的本公司管治文件的真实及完整副本。本公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好(或同等地位(如适用))的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格，且信誉良好(或同等地位如适用)，除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。
第4.2节到期授权。本公司拥有签署及交付本协议及本公司作为或将会参与的交易文件及完成交易所需的一切必要公司权力及授权，惟公司董事会须采取进一步行动以确定记录日期及分派日期，以及公司董事会宣布分派(其效力须视乎是否符合或在适用法律许可范围内放弃分派协议所载条件)除外。公司签署和交付本协议及其所接收的交易文件的情况
 
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将在生效时间成为当事一方，交易的完成已由公司方面采取一切必要和适当的公司行动正式授权，公司方面不需要采取其他公司行动来批准本协议或其是或将成为当事一方的交易文件，或在公司董事会采取进一步行动以确定记录日期和分销日期以及公司董事会对分销的声明(其有效性取决于满意或在适用法律允许的范围内)的情况下，批准本协议或交易文件。放弃分离和分配协议中规定的条件)，完善交易。本协议及本公司于生效时间已成为或将会成为其中一方的每一份交易文件，已或将由本公司妥为及有效地签立及交付(假设本协议或母公司及合并附属公司于生效时间已成为或将成为其中一方的其他适用交易文件构成母公司及合并附属公司(视适用情况而定)的法律、有效及具约束力的义务)，构成或将会在签署及交付时构成或将会构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停法和类似的法律一般影响债权人的权利，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束(统称为“补救例外”)。
第4.3节政府意见书。本公司在签署或交付本协议或本公司作为或将成为一方的交易文件或完成交易时，不需要征得或向任何政府当局征得或作出同意，除非或符合(A)《高铁法案》所要求并遵守的任何合并前通知和报告表或与必要的监管批准有关的其他文件；(B)根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书和母公司章程；(C)纳斯达克的规则和条例；(D)州证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的适用要求；(E)第5.6节描述的一致意见和SpinCo披露时间表第4.3节规定的一致意见；以及(F)未能做出或获得的一致意见不会合理地个别或总体地产生公司重大不利影响或SPinCo重大不利影响。
第4.4节无冲突。在收到第4.3节规定的协议后，公司在生效时间签署和交付本协议及其作为或将成为一方的交易文件，并完成交易(为免生疑问，包括在交易结束后履行交易文件)，不会也不会在生效时间，(A)违反适用于公司或其任何资产或财产受其约束的任何法律的任何规定或导致违反；(B)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，要求任何一方同意或批准，或与之冲突，导致违反或违反，或构成失责，导致任何一方有权加速、终止或取消公司作为一方或其资产或财产受约束的任何合同；或(C)违反或违反本公司管治文件的任何规定，但就(A)及(B)条中的每一项而言，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响者除外。
第4.5节诉讼和诉讼。(A)就本公司所知，并无任何针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼待决，或据本公司所知，任何政府当局对本公司或本公司任何附属公司采取任何行动，而该等行动个别或合共会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响；及(B)本公司或其任何附属公司均不受任何政府当局的任何判决、法令、强制令或命令的约束，而该等判决、法令、强制令或命令在任何情况下均合理预期会个别或合共导致本公司产生重大不利影响。
第4.6节经纪人手续费。任何经纪、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他类似佣金，而母公司或其任何附属公司，包括合并子公司、尚存公司或SpinCo实体，将根据代表本公司或其任何联属公司(SpinCo实体除外)作出的安排，就本协议拟进行的交易承担责任。
第4.7节内部控制。本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(根据交易所规则第13a-L5(F)或15d-15(F)条(视情况而定)的定义)
 
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(br}法律(统称为“内部控制”))，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计准则编制财务报表并保持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部控制由公司董事会的审计委员会(“公司审计委员会”)监督。自2019年1月1日起，本公司主要行政人员及其主要财务官已向本公司独立核数师及公司审计委员会披露：(A)本公司内部控制有任何重大缺陷或重大弱点，及(B)任何涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为。自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的任何会计或审计做法、程序、方法或方法不当的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。
第4.8节公司股权奖励。《公司披露日程表》第4.8节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本文件日期尚未完成的所有公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励以及购买或接受公司普通股股份的任何其他权利，以及对于每一项此类奖励或其他权利，(I)公司普通股或其任何附属公司的股份数量，(Ii)管理奖励的股权计划，(Iii)归属条款(包括交易完成后加速的程度)和归属地位，(Iv)授予及到期日；(V)行使价(如适用)；(Vi)其持有人的姓名；(Vii)该奖励或其他权利是否旨在成为守则第422节所界定的“激励性股票期权”或非限制性股票期权；及(Viii)该公司股权奖是否由公司服务提供商、前公司服务提供商或SpinCo服务提供商持有。根据守则第409A条，所有公司购股权均获授予，行使价为每股不低于该公司股权奖励相关股份的公平市价一(1)股，并根据守则第409A条获豁免。所有公司股权奖励是根据适用的股权计划、适用的奖励协议和所有实质性方面的适用法律授予的。
ARTICLE V
公司对SpinCo的陈述和担保
除非在(A)美国证券交易委员会的EDGAR数据库中至少两(2)个工作日前提交并公开提供的公司美国证券交易委员会文件中另有披露或标识，(不包括对美国证券交易委员会中包含的因素或风险的任何披露，或其中包含的“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的参考文献，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般性陈述，预测性声明或警告性声明)或(B)SpinCo披露明细表的相应章节(可以理解，每个此类披露也应适用于本条款V中包含的其他陈述和保证，只要该披露表面上合理地表明它与该陈述或保证相关或适用于该陈述或保证)，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：
第5.1节SpinCo的组织。SpinCo已正式注册成立，并作为特拉华州的一家公司有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权，以目前(或在生效日期)拥有、租赁或运营该等资产的方式拥有、租赁和运营其资产，并按照目前进行的方式开展其业务。SpinCo已向母公司和合并子公司提供SpinCo的管理文件的真实和完整的副本。SpinCo在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好的信誉(或同等地位，如适用)的每个司法管辖区内均处于良好状态(或同等地位，如适用)，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
第5.2节到期授权。SpinCo拥有所有必要的公司权力和授权，可以在生效时签署和交付本协议及其作为或将成为一方的交易文件
 
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时间和完成交易(在合并的情况下，须经SpinCo股东批准，这将在本协议签署后立即发生)，除非公司董事会采取其他行动(如果适用)来确定记录日期和分配日期，以及公司对分配的声明的有效性(这取决于对分离和分配协议中规定的条件的满意程度或在适用法律允许的范围内放弃)。SpinCo签署和交付本协议及其在生效时间是或将成为当事方的交易文件，以及SpinCo完成交易，均已得到SpinCo方面一切必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，除SpinCo股东批准外，SpinCo方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议或其在生效时间是或将是当事方的交易文件。本协议及其在生效时间成为或将成为当事方的每一份交易文件已由SpinCo正式有效地签署和交付，或在签署和交付时将由SpinCo正式有效地签署和交付，并且(假设本协议或母公司或合并子公司在生效时间是或将成为其中一方的其他适用交易文件构成或将构成母公司或合并子公司(视适用情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务)构成或将构成SpinCo的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SpinCo强制执行，但补救例外情况除外。
第5.3节SpinCo的大写。
(A)于本协议日期，(I)SpinCo的法定股本包括1,000股SpinCo普通股，(Ii)SpinCo的已发行及已发行股本包括1,000股SpinCo普通股，及(Iii)SpinCo并无持有SpinCo普通股。SpinCo普通股的所有已发行和已发行股票，截至本协议发布之日(以及在紧接分派之前)，均由本公司拥有、登记和受益，并已得到正式授权和有效发行，已足额支付且不可评估，且未违反任何优先购买权或类似权利进行发行。在生效时间之前，将有根据第7.14节确定的SpinCo普通股数量的流通股。
(B)任何SpinCo实体的债券、债权证、票据或其他债务，不得就SpinCo股本(包括SpinCo普通股)持有人发行或未偿还的任何事项有表决权(或可转换为或可行使有表决权的证券)(“SpinCo有表决权债务”)。
(C)并无(I)可转换为或可交换或可行使SpinCo股本股份的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，或有关发行、出售、回购或赎回SpinCo股本股份的任何其他承诺或协议，(Ii)任何可能迫使SpinCo发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股本股份的协议，或(Iii)有关SpinCo股本有投票权股份的投票权信托、委托书或其他协议或谅解。
第5.4节子公司。
(br}(A)SpinCo披露时间表第5.4(A)节列出了SpinCo子公司的清单(在实施内部重组后)及其各自的组织管辖权。SpinCo的每一家子公司已经或将在关闭时正式组织起来，并且根据其组织司法管辖区的法律，已经或将在关闭时有效存在并处于良好地位，并拥有所有必要的组织权力和权力，以目前(或截至生效时)拥有、租赁和运营其资产的方式拥有、租赁和运营其资产，并按照目前进行的业务进行其业务。
(B)每家SpinCo子公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好(或同等地位，视情况而定)的每个司法管辖区内，正处于或将于关闭时获得正式许可或合格，并处于良好(或同等地位)，但个别或整体而言，合理地预期不会产生SpinCo重大不利影响的情况除外。除SpinCo子公司以外的其他子公司
 
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SpinCo披露时间表第5.4(A)节规定，自本公告之日起(内部重组生效)，SpinCo不直接或间接拥有或持有任何其他人的任何权益。
第5.5节子公司资本化。每一家SpinCo子公司的已发行和未偿还权益已经或将在成交时得到正式授权，并已(或将于那时)有效发行，并在适用的情况下全额支付和不可评估。SpinCo直接或间接拥有或将在成交时拥有SpinCo子公司的所有已发行和未偿还的权益，且不受任何留置权(除各自管理文件中规定的或根据适用的证券法或本协议产生的以外)。对于该等SpinCo附属公司的权益，并无任何可行使或可交换的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，亦无任何其他承诺或协议就发行、出售、回购或赎回该等SpinCo附属公司的权益作出任何规定，亦无任何类型的协议规定任何SpinCo附属公司须发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何权益。
第5.6节政府意见书。对于SpinCo签署或交付本协议或SpinCo在生效时间是或将成为其中一方的交易文件或SpinCo完成交易的交易文件，不需要任何SpinCo实体获得或向任何政府当局获得或作出同意，但以下情况除外：(A)HSR法案的适用要求；(B)根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；(C)州证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的适用要求；(D)第4.3节所述的异议和SpinCo披露时间表第5.6节所述的异议；和(F)无法单独或合计获得的异议不合理地预期不会对SpinCo产生重大不利影响。
第5.7节无冲突。在收到第5.6节所述的协议后，SpinCo签署并交付本协议以及SpinCo在生效时间是或将成为当事方的交易文件，以及SpinCo完成交易(为免生疑问，包括在SpinCo实体关闭后履行交易文件)不会也不会：(A)违反适用于任何SpinCo实体或其任何资产或财产受其约束的任何法律的任何规定或导致实质性违反；(B)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，要求获得同意或批准，与SpinCo或SpinCo的任何子公司的任何财产或财产产生任何留置权，与SpinCo或SpinCo的任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或在任何一方加速、终止或取消任何合同，或在任何一方加速、终止或取消该合同，或与之冲突、导致违反或违反或构成违约；或(D)违反SpinCo实体的管理文件的任何规定，但(A)、(B)和(C)条款的情况除外，这些条款单独或总体上不会产生SpinCo实体的实质性不利影响。
第5.8节SpinCo资产的充分性。
(A)自生效之日起(假设收到与第4.3节和第5.6节所述事项有关的所有同意、批准和授权)，在内部重组生效后，SpinCo实体拥有的SpinCo资产将在考虑到所有交易文件(包括根据过渡服务协议和其他交易文件提供的服务)后，构成母公司和SpinCo实体在所有重大方面以与本协议日期相同的方式立即开展SpinCo业务所合理需要的所有资产、财产和权利。
(B)除由或通过母公司或合并子公司设立的允许留置权或留置权外，SpinCo和本公司共同拥有，在结束时(在内部重组和其他交易生效后)，SpinCo实体将拥有对SpinCo所有重大资产的良好、有效和可出售的所有权，或有效的许可证或其他合法权利(视情况而定)，使用SpinCo的所有重大资产，而不受任何留置权的影响。
第5.9节财务报表。
(A)SpinCo披露时间表第5.9节所述的是SpinCo财务报表的副本。每一份SpinCo财务报表在所有重要方面都公平地呈现了
 
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截至合同所列日期和合同所指期间的SpinCo业务的财务状况、经营结果和现金流；只要SpinCo财务报表以及第5.9(A)节中的陈述和保证受到以下事实的限制：(I)SpinCo业务没有单独运营，并且历来在公司的合并财务报表中报告，(Ii)SpinCo财务报表承担某些已分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映公平交易产生的金额，或SpinCo业务将在独立基础上产生的金额，包括在结束后，以及(Iii)SpinCo财务报表在提供最终经审计的SpinCo财务报表之前可能发生的变化，预计这些都不会是实质性的。SpinCo财务报表是根据本公司于所涉期间一贯采用的权责发生制会计编制，并源自本公司的财务报告制度及综合财务报表，综合财务报表是根据公认会计原则编制的。
(B)自本协议之日起，SpinCo及其任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交或提交任何表格、报告、注册说明书、招股说明书或其他文件。
第5.10节没有未披露的负债。SpinCo实体或与SpinCo业务有关的负债(不包括任何与SpinCo业务有关或可归因于税收的负债)，无论是否属于需要在SpinCo业务的综合资产负债表或根据GAAP编制的附注中反映或预留的类型，但以下情况除外：(A)在SpinCo财务报表中包括的截至2021年12月31日的合并资产负债表中反映或预留的负债；(B)自SpinCo业务正常运营过程中的资产负债表日期以来产生的负债；(C)因本协议、交易文件和交易产生的或与本协议、交易文件和交易相关的负债；或(D)个别或合计不合理地预期对整体SpinCo实体有重大影响的负债。
第5.11节诉讼和诉讼。于本公告日期，本公司或SpinCo并无向任何SpinCo实体或与SpinCo业务有关的任何政府当局提出任何待决或威胁的行动，而本公司或其任何附属公司(仅就与SpinCo业务或任何SpinCo实体有关者)均不受任何政府当局的任何判决、法令、强制令或命令或任何政府当局的调查或调查，但在每宗个案中，个别或整体而言，合理地预期不会对SpinCo实体整体构成重大的诉讼除外。
第5.12节不动产。
(A)SpinCo实体不拥有也从未拥有过任何不动产。就本公司不动产而言，(I)本公司或其适用附属公司在该等公司不动产中拥有良好及有效的所有权(或适用的本地同等权益)或有效及可强制执行的租赁权益(视何者适用而定)，且不受任何留置权的限制，但受补救例外及准许留置权除外，及(Ii)本公司或其任何附属公司概无收到任何影响本公司不动产全部或任何部分(涉及或影响SpinCo业务)的待决宣告、征收、征用权或类似行动的书面通知。
(B)根据交易文件的条款，包括分离和分销协议，SpinCo实体拥有或将在生效时间拥有SpinCo Real Property的有效和可强制执行的租赁权益，除非过去没有也不会合理地预期个别或整体将导致对SpinCo业务的任何重大责任。除SpinCo披露时间表第5.15(A)(Viii)节所载的SpinCo房地产租约外，并无任何合约授予任何人士(SpinCo实体或根据SpinCo房地产租约拥有该等物业的业主，以及根据适用的SpinCo房地产租约有权在正常业务过程中使用任何该等物业的任何人士除外)任何SpinCo房地产的使用权或占有权。
 
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Section 5.13 Tax Matters.
(A)除非单独或总体上不会对SpinCo产生重大不利影响：
(I)(A)必须由SpinCo实体或SpinCo业务提交的或与SpinCo业务有关的所有纳税申报单已及时提交(考虑到适用的延期)，(B)所有该等纳税申报单真实、正确和完整，以及(C)就(A)至(C)条款中的每一项而言，已就每一SpinCo实体和SpinCo业务支付所有税款，无论该等纳税申报单上是否显示为应缴税款，但SpinCo财务报表已根据GAAP为其提供足够准备金的情况除外；
(Ii)(A)没有任何政府当局对任何SpinCo实体或SpinCo业务提出任何书面税务索赔、评估或不足(据本公司和SpinCo所知，没有以书面形式威胁或提出此类索赔、评估或缺失)，但已通过付款、和解或撤回的缺陷除外，以及(B)任何政府当局没有就任何SpinCo实体或SpinCo业务的任何税收提出任何未决或书面威胁的索赔、审计或其他程序；
(3)SpinCo的任何实体都不承担任何其他人(公司或其任何子公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、或根据合同或法律实施或其他规定而缴纳的税款；
(四)除与分拆有关外，在过去两年内，没有任何SpinCo实体在根据守则第355条有资格享受免税待遇的股票分销中成立“分销公司”或“受控公司”​(符合守则第355(A)(1)(A)条的涵义)；
(V)没有任何SpinCo实体参与或目前正在参与1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；以及
(Vi)对任何SpinCo实体或SpinCo业务的资产不存在税收留置权(许可留置权除外)。
(B)本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况可合理预期会阻止或阻碍(I)归化为第368(A)(1)(F)条所指的“重组”资格、(Ii)免税地位、(Iii)本公司接受本公司税务意见或(Iv)母公司收取母公司税务意见。
(br}(C)本第5.13节所述的陈述和担保，以及与税务事项有关的第5.18节所述的陈述和担保，构成本公司关于税务事项的唯一和排他性陈述和担保。
第5.14节未做任何更改。自资产负债表日期起至本协议日期止，(A)SpinCo并无任何重大不利影响及(B)自资产负债表日期起至本协议日期止，除与交易过程有关或本协议及其他交易文件所预期者外，本公司及其附属公司，包括SpinCo实体，在所有重大方面均在正常业务过程中经营SpinCo业务。
第5.15节材料合同。
(A)除SpinCo披露时间表第5.15(A)节所述以及不构成SpinCo资产或SpinCo负债的合同外，截至本文件发布之日，本公司或其任何子公司(SpinCo实体除外)或SpinCo任何实体均未签订或以其他方式约束或受制于以下类型的合同(连同任何SpinCo关联合同，即“SpinCo材料合同”)：
 
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(I)与购买或销售商品或服务有关的任何合同，根据该合同，SpinCo业务在过去十二(12)个月内收到或支付了超过2,000,000美元；
(Ii)在任何实质性方面限制或声称限制SpinCo业务与世界上任何人或任何行业或任何地理区域竞争的能力的任何合同；
(3)向客户或供应商授予排他性权利的任何合同，或(在对SpinCo业务具有重大意义的范围内)将在结束后与SpinCo业务有关或影响SpinCo业务的任何其他商业交易对手的合同；
(Iv)任何合同，要求SpinCo业务未来的资本支出超过2,000,000美元，但不会在交易结束前支付；
(V)要求SpinCo业务支付超过2,000,000美元的任何里程碑、收益或类似付款的任何合同，在交易结束前不会支付；
(Vi)任何与产生、产生、承担或担保借入款项或任何债券、债权证、票据或类似工具的债务有关的合约，每项合约的款额均超过$2,000,000；
任何合同，根据该合同，(A)任何人向任何SpinCo实体授予任何SpinCo实体，或就SpinCo业务向本公司或其任何子公司授予SpinCo实体以外的任何知识产权的任何许可、权利、许可、同意、非主张或释放，但以下合同除外：(1)非排他性点击包装、收缩包装或现成软件许可，按标准和合理的条款向一般公众提供商业许可、许可、维护、任何十二(12)个月内少于200,000美元的支持和其他费用，(2)在正常业务过程中与过去惯例一致的保密协议，以及(3)任何供应商或服务提供商在正常业务过程中根据过去惯例向任何SpinCo实体授予的非排他性许可，仅在此类许可附属于该合同的主要目的的情况下，或(B)SpinCo实体或与SpinCo业务有关的SpinCo实体以外的任何子公司授予任何许可，对SpinCo业务至关重要的任何知识产权的权利、许可、同意、非主张或免除，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中，SpinCo实体按照以往惯例向任何SpinCo实体的客户授予的非排他性许可；(2)SpinCo实体在正常业务过程中，仅为该SpinCo实体的利益而向任何供应商或服务提供商授予的非排他性许可；以及(3)在正常业务过程中按照以往惯例签订的保密协议；
(8)SpinCo的任何实体或SpinCo业务方面的本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)与任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构订立的任何合同，而该等政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构规定由SpinCo的任何实体或本公司或其任何附属公司(在每种情况下)为涉及对SpinCo业务至关重要的任何知识产权的发明、创造、构思或开发的任何研究或开发活动提供资金；
(Ix)不动产的任何租赁、转租、占用协议或许可证(每一份为“SpinCo不动产租赁”)；
(X)与任何政府当局达成和解、调解或类似协议的任何合同，或涉及任何已解决或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序的任何合同，根据该合同，SpinCo业务有(或将在关闭后)任何金钱或其他重大未偿债务；
 
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目录​
 
(十一)任何包含“最惠国”定价条款的合同，该条款将在交易结束后与SpinCo业务有关或对其产生影响；
(十二)任何合资企业、战略联盟、联合开发、伙伴关系或类似安排；
(十三)与任何合营企业、合伙企业或类似安排或任何重大资产或业务的获取、处置、剥离或投资有关的任何合同；
(十四)任何主要合同、分包合同、采购订单、任务订单、交货订单、合作协议、合资企业协议、战略联盟协议、基本订单协议、定价协议、信函合同或任何种类的其他类似安排，而交易对手或最终客户或根据此类合同开展的工作是由政府当局资助的(每个合同均为“政府合同”)；和
(br}(Xv)本第5.15(A)节任何其他小节中未另行描述的任何合同，如果自本合同之日起，SpinCo遵守交易法的报告要求，则需要由SpinCo作为“重要合同”​(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义)。
公司已向母公司提供正确、完整的每份SpinCo材料合同副本。每份SpinCo材料合同均对本公司或其适用的子公司有效并具有约束力，包括任何适用的SpinCo实体，据本公司或SpinCo所知，本公司或SpinCo的对手方，并根据其条款具有完全效力和效力，并可根据其条款强制执行，但补救例外情况除外。本公司或其适用附属公司，包括任何SpinCo实体，且据本公司或SpinCo所知，其交易对手并无在任何重大方面违反或违反任何SpinCo材料合同。
第5.16节劳动关系。
(A)SpinCo披露时间表第5.16(A)节列出了所有SpinCo员工的真实和完整的列表，其中包括每个SpinCo员工的姓名、职务、工作地点、状态(例如，全职或兼职或临时)、加班分类(例如，豁免或非豁免)、基本工资或小时工资的比率、目标年度奖金机会或其他现金奖励机会、累积但未使用的带薪休假时间，以及员工是否休假(如果是，休假类别，这种休假开始的日期和预期恢复工作的日期)。自本协议之日起，SpinCo的所有员工均受雇于本公司。
(B)SpinCo披露时间表第5.16(B)节列出了一份真实、完整的SpinCo独立承包商名单。本公司已向母公司和合并子公司提供与每个SpinCo独立承包商签订的每份服务协议的真实完整副本。
(C)公司或其任何子公司，包括SpinCo的任何实体，均不是与代表(或以其他方式管理或与雇用)任何SpinCo员工(每位为SpinCo CBA)的任何工会、工会、员工代表机构或劳工组织(受《国家劳动关系法》涵盖)达成任何协议的一方。据公司或SpinCo所知，(I)没有悬而未决或受到威胁的要求承认劳工组织或其他团体代表SpinCo员工的请愿书，以及(Ii)在过去五(5)年中没有任何(或任何威胁)，没有悬而未决的，也没有人威胁要开始任何、罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、关于代表权、工会组织活动或其任何威胁的问题、或任何类似的活动或争议，影响本公司或其任何子公司(就SpinCo业务而言)或SpinCo的任何实体。
(D)根据任何适用的劳工或雇佣法律(或根据任何SpinCo CBA)、SpinCo服务提供商或其他个人(SpinCo实体在生效时间将对其负有任何重大责任)，任何政府当局不会或在任何政府当局(或根据任何SpinCo CBA)、SpinCo服务提供商或其他个人(SpinCo实体在生效时间将对其负有任何重大责任)下或在任何政府当局之前，预期或威胁到、不公平劳工或其他与雇佣有关的指控、投诉或其他申诉或行动，或据本公司或SpinCo所知，这些指控、投诉或其他申诉或行动。
 
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[br}(E)在过去三(3)年中，本公司在所有实质性方面一直遵守与雇佣条款和条件、雇佣惯例、雇佣歧视和骚扰、公民权利、《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)以及任何类似的州或地方工厂关闭和大规模裁员法律、工资(包括最低工资和加班)、工作时间、用餐和休息时间、扣缴和扣除、雇员分类和支付、独立承包商和顾问、雇佣公平、集体谈判、职业健康和安全、工人补偿、移民、童工、与任何SpinCo服务提供商有关的雇佣公平、裁员以及所有其他与劳工或雇佣相关的事项。在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未发生“大规模裁员”或“工厂关闭”​事件(根据WARN的定义)。
(F)本协议的签署、交付和履行以及交易的完成不要求公司或其任何子公司，包括任何SpinCo实体，就任何SpinCo员工寻求或获得任何同意，与公司的任何工会、劳工组织或员工团体或任何政府当局进行协商，或向任何工会、劳工组织或员工团体或任何政府当局发出任何通知或向其提交任何文件。
(G)任何判决、同意法令或仲裁裁决都不会强加持续的补救义务或以其他方式限制或影响公司或其任何子公司，包括任何SpinCo实体管理SpinCo服务提供商的能力。
(H)在过去三(3)年中，本公司或其任何附属公司，包括任何SpinCo实体，均未招致任何因(I)未能支付工资(包括加班费)而产生的任何责任，亦不存在本公司或其任何附属公司合理地预期会就任何SpinCo服务供应商招致任何责任的情况，但合理地预期不会对SpinCo业务(整体而言)产生重大责任的除外。(2)将雇员错误归类为独立承包人，或(3)将雇员错误归类为不受《公平劳动标准法》或类似州法律的要求。
第5.17节遵守法律；许可。
(A)除环境法(在第5.20节专门阐述)外，公司和公司的子公司(在每种情况下，仅针对SpinCo业务)和SpinCo实体是，并且在过去两(2)年中，仅就其对SpinCo业务的行为和运营而言，公司及其其他子公司(I)遵守所有适用的法律，除非作为一个整体，不合规没有也不会被合理地预期为对SpinCo业务具有重大意义，及(Ii)未收到任何政府当局的通知，指称本公司或其任何附属公司(就SpinCo业务而言)或SpinCo实体正接受任何检查、调查、调查、审计或其他审查，而该等通知指称本公司有任何重大违反或可能重大违反任何适用法律的行为。
(B)除适用环境法所要求的许可(仅在第5.20节中阐述)，以及在每一种情况下，除非合理地预计不会单独或总体产生SpinCo重大不利影响，(I)本公司及其附属公司(与SpinCo业务有关)及SpinCo实体持有于本协议日期大体上按照适用法律进行SpinCo业务所需的所有许可，及(Ii)该等许可有效且完全有效，且本公司或其适用附属公司或适用SpinCo实体遵守其条款。
第5.18节SpinCo福利计划。
(A)SpinCo披露时间表第5.18(A)节列出了每个材料公司福利计划的清单。截至本文发布之日，尚无SpinCo福利计划或外国福利计划。
(B)对于每个公司福利计划和SpinCo福利计划，公司已向母公司提供以下内容的真实和完整的副本：(I)适用的计划文件(包括对其的所有修订)，(Ii)最新的概要计划说明，包括向参与者提供的任何重大修改摘要，(Iii)最后提交的Form 5500系列和所有
 
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(Br)其时间表，以及(Iv)国税局最近发布的决定、意见或咨询信函，以及(V)过去三年与任何政府当局进行的任何实质性、非常规沟通。
(C)根据守则第401(A)节的规定，每一项SpinCo福利计划和公司福利计划均已收到美国国税局的有利决定函(或有权依赖美国国税局发出的有利意见信)，而该等决定或意见书并未被撤销，据本公司所知，亦未发生任何可合理预期导致丧失该资格或向SpinCo业务(作为整体)施加重大责任的事实或情况。
(D)每个公司福利计划和SpinCo福利计划在所有重要方面都是按照其条款并符合适用法律(包括ERISA和《守则》)运营、资助和管理的。除非合理地预计不会对SpinCo业务(作为整体)造成重大责任，否则不存在任何涉及任何公司福利计划或SpinCo福利计划的未决或据公司所知的威胁索赔、行动、调查或审计(常规福利索赔除外)。
(E)在过去六(6)年内，没有任何公司福利计划或SpinCo福利计划，也没有任何公司、SpinCo或其任何ERISA关联公司维护、建立、赞助、参与、贡献或承担受ERISA第302条或标题IV或本准则第412、430或4971条约束的员工福利计划。在过去六(6)年的任何时间，本公司、SpinCo或其任何ERISA关联公司均未向任何多雇主计划或有两(2)个或更多出资发起人(其中至少有两(2)个发起人不在ERISA第4063条所指的共同控制下的计划)出资、有义务出资或承担任何责任(包括任何或有负债)。
(F)除合理预期不会对SpinCo业务(作为整体)造成重大责任外，任何与SpinCo福利计划或公司福利计划的资产的管理或投资有关的诉讼(常规福利索赔除外)均不会悬而未决，或据公司或SpinCo所知，不会受到威胁。对于每一项SpinCo福利计划和公司福利计划，(I)所有必需的供款已经或适当地应计，(Ii)没有“被禁止的交易”​(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，以及(Iii)所有需要向任何政府当局提交或分发给任何SpinCo福利计划或公司福利计划参与者的报告、申报单和类似文件都已及时提交或分发。公司和SpinCo已在所有实质性方面遵守了由任何政府当局赞助、维护或管理的任何计划、计划或安排下各自的义务。
(G)除本协议或《员工事务协议》中规定的情况外，交易的完成不得单独或与其他事件一起完成：(I)任何现任或前任SpinCo服务提供商有权获得遣散费、失业赔偿金或任何其他福利或付款；或(Ii)加快付款、资金或归属时间，或增加应付给任何SpinCo服务提供商的任何付款或福利金额。
(H)除SpinCo披露时间表第5.18(H)节所述外，除守则第4980B节或任何类似的州法律(“COBRA”)或ERISA规定的医疗保健续保范围外，SpinCo没有任何公司福利计划或SpinCo福利计划规定，也不对退休后或其他离职后的健康或福利福利承担任何流动或或有负债。
(I)本协议的签署和交付、本协议或交易文件预期的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会导致向任何SpinCo服务提供商或任何SpinCo实体的任何其他现任或前任员工、董事、高管或独立承包商支付任何金额，这些款项可能单独或与任何其他此类付款一起构成本守则第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”。
 
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(J)每个公司福利计划(以及将成为​的每个SpinCo福利计划)在形式和运作上都符合(或将在适用时)本准则第409a(D)(1)节中定义的“非限定递延补偿计划”，或将在实质上符合本准则第409a条的规定，并且不会根据第409a(A)(1)条为任何此类计划或安排缴纳任何税款(或将不会根据第409a(A)(1)条缴纳税款。SpinCo没有任何实体有义务支付任何税额，包括根据本准则第409A条或本准则第280G或4999条。
第5.19节知识产权。
(A)SpinCo披露时间表第5.19(A)节列出了截至本协议日期，SpinCo拥有的所有知识产权的清单，该知识产权是任何政府机构或互联网域名注册商的注册、发布或申请注册或发布的标的(为每个此类项目指定(I)记录所有者(如果与记录所有者不同，则为受益所有人)，(Ii)该项目已发行、注册或备案的司法管辖区，(Iii)发布、注册或申请日期，以及(Iv)发布，注册号或申请号)(在SpinCo披露时间表第5.19(A)节中列出或要求列出的任何知识产权，统称为“SpinCo注册知识产权”)。
(B)对SpinCo业务至关重要的所有SpinCo注册知识产权仍然存在，并且据本公司或SpinCo所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。除SpinCo披露明细表第5.19(B)节所述外，据本公司或SpinCo所知，SpinCo的任何注册知识产权均未受到或受到任何干扰、派生、复审(包括单方面复审、当事双方复审、当事双方复审、授予后复审或担保商业方法(CBM)复审)、注销或反对程序的影响。
(C)据本公司或SpinCo所知，本公司及其各附属公司，以及于分销时，SpinCo的各实体已准备并准备就SpinCo所拥有的、目前对SpinCo业务具有重大意义的所有潜在可申请专利的发明提交专利申请，除非根据合理的商业判断，本公司、该等子公司或SpinCo实体已决定不就一项潜在的可申请专利的发明提交专利申请或决定推迟提交专利申请。本公司、其每个子公司和SpinCo的每个实体都已遵守并确实在所有实质性方面遵守了与SpinCo注册知识产权中包含的每项专利相关的披露义务、诚实和善意的所有法律。据本公司或SpinCo所知，本公司、其任何子公司或任何SpinCo实体均未发生公开披露禁令，也未出现本公司、其任何子公司或SpinCo实体的任何转售禁令，致使SpinCo注册知识产权中包含的任何对SpinCo业务具有重大意义的专利无效、不可强制执行或不可申请专利。
(br}(D)截至本协议发布之日，(I)本公司及其子公司独家拥有，且在分销时，SpinCo实体独家拥有SpinCo拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，不受所有留置权(允许留置权除外)的限制)；(Ii)据本公司或SpinCo所知，根据SpinCo的书面合同，本公司或其子公司拥有，并且在分销时，SpinCo实体拥有使用和开发的有效和可强制执行的权利。SpinCo业务使用或实践的对SpinCo业务至关重要的所有其他知识产权(公共领域中不需要许可证的其他知识产权除外)。SpinCo拥有的知识产权和SpinCo许可的知识产权共同构成了SpinCo业务目前进行时使用的、必要的和充分的所有知识产权；但前述陈述不得以任何方式解释为不侵犯或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
(E)据公司或SpinCo所知，在过去六(6)年中，就专利而言，或在过去三(3)年中，就所有其他知识产权而言，SpinCo实体、SpinCo业务以外的公司或其任何附属公司、SpinCo业务的行为或SpinCo拥有的任何知识产权都不存在
 
A-37
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侵犯、挪用(或构成或因挪用)、稀释或以其他方式侵犯，或正在侵权、挪用(或因挪用而构成或导致)、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据本公司或SpinCo所知，在过去三(3)年内，SpinCo实体或与SpinCo业务有关的本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)均未从任何人收到任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他主张：(I)任何侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Ii)质疑SpinCo拥有的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，该知识产权对SpinCo业务目前进行的和当前建议的进行是至关重要的。
(F)据本公司或SpinCo所知，没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或违反，或正在侵犯、挪用、稀释或违反SpinCo拥有的任何知识产权或任何SpinCo独家许可的知识产权，在每一种情况下，对SpinCo业务都是重要的。在过去三(3)年内，本公司或SpinCo所知，本公司或SpinCo的任何实体，或就SpinCo业务而言，本公司或其任何附属公司，除SpinCo实体外，并无以书面或其他方式向任何人士提出该等索偿。
(G)据本公司或SpinCo所知，SpinCo各实体及SpinCo业务方面，本公司及其各附属公司(SpinCo实体除外)已采取并目前已采取充分且在商业上合理的步骤，对SpinCo拥有的知识产权中包含的所有商业秘密保密，以及对SpinCo任何实体或SpinCo业务、本公司或其任何附属公司(SpinCo实体以外)负有保密义务的任何个人的所有商业秘密保密。本公司、其任何子公司或任何SpinCo实体未授权向任何人披露(或据本公司或SpinCo所知，已披露)SpinCo业务的任何商业秘密材料，但以下情况除外：(I)根据充分限制披露和使用该商业秘密的书面协议，或(Ii)向有义务保护该商业秘密的人披露。
公司、其任何子公司或任何SpinCo实体的过去和现在的员工、顾问和独立承包商中的每一位，已经或正在从事发明、创造、构思或开发任何对SpinCo业务至关重要的知识产权的人，如当前进行的和目前提议为任何SpinCo实体进行的，公司或其任何子公司(SpinCo实体除外)已签署并向本公司或该等子公司或SpinCo实体(视适用情况而定)交付书面协议，据此，该人士已(X)同意在受雇或留任(视情况而定)期间及之后对SpinCo业务的所有机密资料保密，及(Y)该人士目前已转让予本公司、该附属公司或该SpinCo实体(视何者适用而定)，以及该人士在受雇或聘用期间所发明、创造、构思或发展的所有知识产权的所有权利、所有权及权益(每项均为“人事知识产权合约”)。据本公司或SpinCo所知，任何此等人士对SpinCo业务目前进行的和目前建议根据任何此类人员知识产权合同进行的任何知识产权都没有未纠正的违规行为。
(I)任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用来全部或部分发明、创建、构思或开发(I)任何SpinCo拥有的知识产权，或(Ii)据公司或SpinCo所知，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，对SpinCo业务目前进行和目前提议进行的任何SpinCo独家许可的知识产权，除非提供资金或使用下列设施或人员：(A)不会导致该政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构获得或保留，或有权获得或保留所有权或使用权(在与该政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构签订的适用合同期限内的使用权除外)，任何SpinCo拥有知识产权，或(B)不拥有
 
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要求或以其他方式要求公司、其任何子公司或任何SpinCo实体向任何政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构授予或提供任何许可或其他权利，或承诺不就任何SpinCo拥有的知识产权主张任何权利(在与该等政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构签订适用的SpinCo合同期间，使用权除外)。
(J)截至本协议发布之日，本公司或其任何子公司均不拥有或声称拥有SpinCo所拥有的对SpinCo业务至关重要的任何软件，并且，截至分发之日，SpinCo的任何实体均不拥有或声称拥有SpinCo所包含的任何对SpinCo业务具有重大意义的知识产权。
(K)据公司或SpinCo所知，(I)截至本协议日期，公司或其子公司之一，以及(Ii)自分销之日起，SpinCo实体拥有或拥有根据SpinCo书面合同访问和使用所有SpinCo IT系统的有效权利，其访问和使用的方式与SpinCo业务的当前访问或使用方式相同。据公司或SpinCo所知，除了公司根据适用的过渡服务协议向SpinCo提供服务所使用的IT资产外，SpinCo IT系统在所有实质性方面都足以满足目前开展的SpinCo业务的运营和执行。据本公司或SpinCo所知，在过去三(3)年中，SpinCo IT系统没有发生重大故障或故障。据本公司或SpinCo所知，在过去三(3)年内，未发生任何对SpinCo IT系统的未经授权访问或使用、入侵或其他违规行为，在每个案例中，都没有个别或总体对SpinCo业务或SpinCo IT系统造成重大不利影响。
(L)本协议或任何其他交易文件的签署或交易过程的完成都不会导致(I)SpinCo拥有的任何材料知识产权或SpinCo许可的材料知识产权的损失或减损，或对该材料的任何留置权；(Ii)向任何人发布、披露或交付SpinCo拥有的知识产权中包含的任何源代码；或(Iii)就任何SpinCo拥有的知识产权或SpinCo许可的知识产权向任何人支付任何额外代价，或减少任何人须支付的任何款额，且适用的代价或款额超过200,000美元。
第5.20节环境事项。
(A)除非以其他方式合理地预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响：
(I)就SpinCo业务的运营而言，公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守适用的环境法律，其中包括获得、维护和遵守环境法规定的运营SpinCo业务所需的所有许可证，所有许可证均具有完全效力；
(Ii)关于SpinCo业务的运营，公司及其子公司没有收到任何政府当局或个人的通知，指控公司或其任何子公司违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任；
(Iii)根据任何环境法，没有任何影响SpinCo业务或SpinCo资产的诉讼待决或发出书面威胁，或据本公司或SpinCo所知，对本公司或其任何子公司发出口头威胁；以及
(Iv)本公司或其任何附属公司，或据本公司或SpinCo所知，任何其他人士均未在SpinCo Real Property上、之上、之上、进入或从SpinCo Real Property投放危险材料，其浓度或条件可能导致本公司或任何附属公司承担环境法下的责任。
第5.21节关联事项。仅在SpinCo实体之间或之间签订的合同，或与董事、高级管理人员签订的雇佣、薪酬或福利协议或安排的合同除外
 
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在正常业务过程中或根据SpinCo披露时间表第5.21节的规定，SpinCo的任何实体都不是SpinCo附属公司合同的一方。
第5.22节经纪人手续费。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金，母公司、合并子公司或任何SpinCo实体将对本协议或基于任何SpinCo实体或代表SpinCo实体作出的安排的任何其他交易文件中预期的交易承担责任。
第5.23节代理声明；注册声明。任何有关本公司或其任何子公司(包括SpinCo实体)、SpinCo业务或本公司或SpinCo或其各自任何子公司将提供的交易的信息，如属委托书、母公司注册说明书、SpinCo注册说明书或与分派有关的文件(“分派文件”)，在提交给美国证券交易委员会和/或分发给公司股东或母股东的委托书和分派文件或对其进行的任何修订或补充的情况下，于委托书及分发文件及其任何修订或补充文件首次邮寄时，或就母公司注册声明或SpinCo注册声明而言，于该注册声明生效时，于母公司股东大会日期、分发时间或生效时间，该等注册声明包含对重大事实的失实或虚假陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实，该等陈述并无虚假或误导性。SpinCo注册声明在形式上在所有重要方面都符合证券法的规定，但公司或SpinCo没有就母公司提供的信息做出任何陈述，这些信息专门用于包含在SpinCo注册声明中或通过引用并入其中。
第5.24节董事会和股东批准。各公司董事会及SpinCo董事会于正式召开及举行的会议上或经书面同意，经出席会议的全体董事一致表决或一致同意，(A)批准本协议、分拆及分派协议及其他交易文件，并授权及批准本协议及本协议的签署、交付、履行及完成交易，包括合并及分拆，及(B)宣布上述各项均为合宜、公平及符合本公司、SpinCo及其各自股东的最佳利益。于本协议日期，SpinCo的唯一股东为本公司(于紧接分派前，SpinCo的唯一股东将为本公司)。本协议签署后，公司将立即批准并通过作为SpinCo唯一股东的本协议和交易文件以及包括合并在内的交易(“SpinCo股东批准”)。SpinCo股东的批准是批准交易所需的公司或其任何子公司股东的唯一批准。
第5.25节母公司股本。本公司或其任何附属公司，包括SpinCo，均不拥有或将于成交日期拥有或将拥有任何收购、持有、投票或处置母公司任何股本股份(本协议所述除外)的合约。
第5.26节医疗监管事项。
(A)SpinCo及其子公司在过去三(3)年中一直遵守所有适用的医疗保健法律，除非此类未能遵守的情况不会合理地单独或总体上对SpinCo业务产生实质性影响。SpinCo或其任何子公司均未收到任何监管当局的任何书面通知或其他书面通信，指控任何重大违反任何适用的医疗保健法的行为仍未解决。没有任何调查、诉讼、索赔、诉讼或诉讼待决，或据公司所知，SpinCo或其任何子公司因SpinCo的任何产品而受到威胁，或指控SpinCo或SpinCo产品实质性违反任何此类适用的医疗保健法。
(B)SpinCo及其任何子公司均未持有任何监管授权，或有任何此类监管授权申请正在等待FDA或任何其他适用的
 
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监管机构，或据公司所知，在过去三(3)年内的任何时间都被要求持有与SpinCo产品或运营相关的监管授权。
(C)SpinCo及其任何子公司都没有进行或赞助任何临床前研究或临床试验，在过去三(3)年中，也没有进行或赞助任何适用的医疗保健法规定必须遵循良好实验室规范或良好临床实践进行的临床前研究或临床试验。
(D)在过去三(3)年中，SpinCo的任何实体或据本公司所知，代表任何SpinCo实体行事的任何人都没有就SpinCo的任何产品：(I)受到任何监管机构的关闭或进出口禁令的约束；或(Ii)收到任何FDA Form 483，或任何监管机构就该SpinCo实体或其业务运营发出的其他书面检查意见通知、“警告信”、“无标题信函”或任何类似的书面信件，指控或断言重大违反任何适用的医疗保健法或监管授权，且据本公司所知，没有监管机构威胁采取此类行动。
(E)SpinCo实体均未(I)向任何监管当局作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，(Ii)未向任何监管当局披露须向任何监管当局披露的重大事实，或(Iii)作出任何行为、作出披露或没有作出行为或披露，包括与任何科学数据或信息有关，而在该等行动、未能采取行动、披露或未能披露(视情况而定)时，合理地预期该等行为会为FDA援引其有关“欺诈”的政策提供依据。对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述“，在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或美国食品和药物管理局或任何其他监管机构援引任何类似政策。SpinCo或据SpinCo所知，其任何高级管理人员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等犯罪或行为已导致或可合理地预期会导致根据《美国法典》第21编第335a(A)或(B)条禁止参与任何与药品有关的计划，或被排除在任何联邦医疗保健计划之外。
第5.27节数据隐私。
(A)(I)SpinCo及其子公司(就SpinCo业务而言，本公司及其除SpinCo实体以外的每一家子公司)在过去三(3)年中实质上遵守了所有隐私要求。在过去三(3)年中，SpinCo或其任何子公司(就SpinCo业务而言，本公司或其除SpinCo实体以外的任何子公司)均未收到任何与违反或指控违反任何隐私要求有关的索赔、指控、调查或监管调查的书面通知。
(B)每一SpinCo实体(就SpinCo业务而言，本公司及其除SpinCo实体以外的每一子公司)已(I)实施并在过去三(3)年中一直维持商业上合理的技术和组织保障措施，以保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据，以及(Ii)采取商业上合理的步骤以确保能够访问由任何SpinCo实体(或代表SpinCo实体)收集的任何个人信息的任何第三方(或对于SpinCo业务，本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)已实施并维持商业上合理的保障措施。
(C)在过去三(3)年中：(I)SpinCo或其任何子公司(或就SpinCo业务而言，本公司或其除SpinCo实体以外的任何子公司)维护的任何个人信息(“安全事件”)未发生重大违规、安全事件、滥用或未经授权访问或披露；(Ii)据本公司或SpinCo所知，任何代表SpinCo实体处理个人信息的人员(就SpinCo业务而言，本公司或其除SpinCo实体以外的任何子公司)均未经历任何与该等个人信息有关的安全事件。SpinCo及其子公司(就SpinCo业务而言，本公司及其除SpinCo实体以外的子公司)实施了合理的灾难恢复和业务连续性计划。
 
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(D)据公司或SpinCo所知，与交易相关的个人信息的转移不会在任何重大方面违反任何隐私要求。
第5.28节反贿赂、反腐败和反洗钱。在过去五(5)年中，公司或公司的子公司(在每种情况下，与SpinCo业务有关)、SpinCo实体或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表SpinCo业务或SpinCo实体行事的任何其他人，均未直接或间接地(A)支付、提供或承诺支付、贷款或转让任何有价值的东西，包括任何形式的报酬、利益或利益，给予任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或为其利益，目的是(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何作为或决定，(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选活动作出或不作出任何违反合法职责的作为，(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务，(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为，或(V)以其他方式获取任何不正当利益；(B)支付、提出或承诺支付或提供任何贿赂、支付、影响支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付；。(C)作出、提出或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；。(D)设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金；。(E)创建或导致创建公司或公司子公司(在每个情况下，与SpinCo业务有关)或SpinCo实体的任何虚假或不准确的账簿和记录；或(F)以其他方式违反1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后各节)、《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》的任何规定, 《团结和加强美国法》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，或任何其他与腐败、贿赂或洗钱有关的法律，在(A)-(E)条的每一种情况下，其方式将导致违反(F)条所述的任何法律。在过去五(5)年内，本公司、本公司子公司或SpinCo实体均未向任何政府当局自愿披露任何与腐败、贿赂或洗钱法律有关的信息；未就此类法律的合规性接受任何调查或调查；也未根据此类法律接受任何罚款或处罚。
第5.29节制裁、进出口管制。根据任何经济制裁法律，包括但不限于美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、国务院或商务部)，本公司或本公司的子公司(就SpinCo业务而言)、SpinCo实体或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表SpinCo业务或SpinCo实体行事的任何其他人(A)都不是禁止或限制与之进行交易的人。或(B)在过去五(5)年内违反了与经济制裁有关的任何法律。在过去五(5)年中，公司及其子公司(在每一案例中，与SpinCo业务有关)和SpinCo实体拥有并遵守根据经济制裁、进口和出口管制法律，包括但不限于《出口管理条例》，15 C.F.R.§730及以下法律，其合法行为可能需要的任何和所有许可证、注册和许可。在过去五(5)年内，本公司、本公司子公司或SpinCo实体均未向任何政府当局自愿披露任何与制裁、进口或出口管制法律有关的信息；未就此类法律的合规性接受任何调查或调查；也未根据此类法律接受任何罚款或处罚。
第5.30节不提供其他陈述和保证。除第六条或任何交易文件中明确规定外，(A)本公司和SpinCo各自承认并同意，母公司、合并子公司或其任何关联公司，或其各自的任何代表都没有或正在就母公司、合并子公司或其任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，和(B)本公司和SpinCo各自进一步承认并同意，母公司及其任何关联公司均不对向本公司、SpinCo或其任何关联公司或代表提供的任何信息的准确性或完整性负责。在不限制前述一般性的情况下，除第六条或任何交易文件中明确规定外，公司和SpinCo各自承认并同意不对母公司或任何 的任何预测、预测、估计或预算作出任何陈述或担保。
 
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(Br)本公司、SpinCo或其任何代表可能已获得的任何其他陈述、保证、声明、信息或诱因，无论是口头或书面、明示或默示的，或向其自身或其任何代表所作或向其任何代表提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，关于本协议的谈判、执行或交付，明确不依赖于任何其他陈述、保证、声明、信息或诱因。根据本协议或本协议预期的交易交付的任何文书或其他文件，尽管SpinCo或其任何代表已向公司分发、披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与之相关的任何索赔或诉讼原因，但实际欺诈索赔或诉讼原因除外。在不限制前述一般性的情况下，双方理解，本协议(包括母公司披露时间表)中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、任何信息、文件或其他材料(包括公司、SpinCo或其各自关联公司或代表审阅的任何此类材料)或管理演示文稿已经或今后将提供给公司、SpinCo或其各自关联公司或代表，不是也不会被视为母公司或合并子公司的陈述或担保，除本协议第六条(包括披露时间表)或任何交易文件中明确规定外，不对任何前述条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。在签订本协议时, 公司和SpinCo承认并同意他们完全依靠自己的调查和分析；公司和SpinCo承认并同意，在法律允许的最大范围内，母公司、合并子公司及其各自的代表不应根据向公司或SpinCo或其各自的代表提供或提供的任何信息或陈述(或其中的任何遗漏)，对公司或SpinCo或其各自的代表承担任何责任或责任(包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他)，包括关于本协议第六条或任何交易文件中规定的特定陈述和保证。除非且仅限于本文或其中关于此类陈述和保证的明确规定的范围，并受本文或其中包含的限制和约束的约束。
ARTICLE VI
母公司和合并子公司的陈述和担保
除非在(A)至少两(2)个工作日前两(2)个工作日在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中提交并公开提供的母美国证券交易委员会文件中另有披露或标识，(不包括对美国证券交易委员会包含的因素或风险的任何披露，或其中在“风险因素”或“前瞻性表述”标题下的任何引用，只要它们是前瞻性表述和任何其他类似的一般性表述，预测性声明或警告性声明)或(B)母公司披露明细表的相应部分或小节(可以理解，每个此类披露也应适用于本条款VI中包含的其他陈述和保证，只要从该披露的表面上合理地明显地与该陈述或保证相关或适用于该陈述或保证)，母公司和合并子公司特此向公司和SpinCo陈述和保证如下：
6.1节母公司和合并子公司的组织
(A)母公司已正式注册成立，并以开曼群岛豁免公司的身分有效存在及信誉良好，并拥有一切必需的法人权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产的方式拥有、租赁及营运该等资产，以及经营其现时所经营的业务。母公司已向本公司提供真实、完整的母公司管理文件副本。母公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求母公司获得如此许可或资格或良好(或同等地位(如适用))的每个司法管辖区内均处于良好地位(或同等地位，如适用)，但个别或整体而言，合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的除外。
(br}(B)合并子公司是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司是母公司的全资子公司。执政者的副本
 
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以前向本公司提供或提供给本公司的合并分部文件是本协议日期生效的该等文件的真实完整副本。
第6.2节到期授权。
(A)母公司及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其于生效时间是或将会成为订约方的交易文件，并(视乎收到第6.4节所述的协议、母公司股东批准及合并附属股东批准)以完成交易。母公司及合并附属公司各自签署及交付本协议及于生效时间成为或将会成为订约方的交易文件，以及母公司及合并附属公司各自完成交易已获其本身采取一切必要及适当的公司行动妥为及有效地授权及批准，而除母股东批准及合并子股东批准外，母公司或合并附属公司方面无须采取任何其他公司行动以授权本协议或其于生效时间已成为或将会成为订约方的交易文件。本协议及其在生效时间已成为或将成为一方的每一份交易文件已由母公司正式有效地签署和交付，或在签署和交付时将由母公司正式有效地签署和交付，并且(假设本协议或本公司或SpinCo在有效时间是或将是每一方的法律、有效和具有约束力的义务构成公司和SpinCo(视情况而定)各自的法律、有效和具有约束力的义务)构成或将构成母公司和合并子公司(如适用)的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司(如适用)强制执行。受补救措施例外的约束。
(B)假设法定人数(根据母公司的管理文件确定)：
(I)第7.4(E)(Ii)节(A)、(B)和(C)条款中确定的每项交易建议均须经亚信(CICA)下的一项特别决议批准(即出席并有权在母公司股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的赞成票)；
(br}(Ii)第7.4(E)(Ii)条(D)、(E)、(F)和(I)中的每一项交易建议均须经普通决议批准(即出席并有权在母公司股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票)；以及
(br}(Iii)第7.4(E)(Ii)节(G)和(H)款中确定的每一项交易建议，在每一种情况下，均应获得母公司普通股持有者根据适用法律和母公司的管理文件批准该等交易建议所需的数量的批准。
(C)上述投票权是母公司与合并子公司订立本协议及完成交易(包括完成交易)所需的任何母公司股本中的唯一投票权。
(D)在正式召集和举行的会议上，母公司董事会一致批准了作为业务合并的交易。
第6.3节股本和其他事项。
(A)截至本协议日期，母公司的法定股本为555,000,000股，分为(1)500,000,000股母公司A类普通股，其中23,000,000股已发行并已发行；(2)50,000,000股母公司B类普通股，其中5,750,000股已发行并已发行；(3)5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中截至本协议日期未发行和未发行的股份(1)，(Ii)及(Iii)统称为“母证券”)。以上为截至本协议日期的所有已发行和未偿还的母公司证券。所有已发行和未偿还的母公司证券(I)均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付
 
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(br}且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)母公司的管理文件和(2)任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行此类证券；(Iii)不受、也不违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、母公司管理文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利的发行。
(B)在认股权证协议条款的规限下，归化母公司认股权证将于一股归化母公司普通股合并生效后可予行使，行使价为每股11美元50美分(11.50美元)。截至本协议日期，共有7,666,667份母公司普通权证及8,233,333份母公司私人配售认股权证已发行及未偿还。母认股权证在2022年8月12日(X)和(Y)收市后三十(30)日两者中较晚的一天之前不得行使。所有未偿还的母公司认股权证(I)已得到正式授权并有效发行，构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但受补救豁免的限制；(Ii)已根据适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)母公司的管理文件和(2)任何其他适用合同中规定的所有要求发行、出售和发行此类证券；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律条文、母公司管治文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束，亦没有违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除A&R远期购买协议、母公司管治文件及本协议外，母公司并无购回、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的未平仓合约。
[br}(C)除第6.3节所述或本协议或本协议预期的其他文件，以及与PIPE投资和赎回支持有关的以外，母公司未授予任何可转换为母公司证券或可为母公司证券交换或行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或任何其他关于发行额外股份、出售库存股、用于回购或赎回任何母公司证券或其价值通过参考母公司证券确定的承诺或协议。而且没有任何类型的合同要求母公司发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何母公司证券。
(D)在获得母股东批准后，构成合并对价的国产化母股股份，按本协议条款发行时，应按照所有适用的州和联邦证券法进行正式授权和有效发行、全额支付和免税发行，且不受任何留置权、购买权、认购权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、母公司管辖文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束而发行。
(E)在本协议日期或之前，母公司已与保荐人签订了A&R远期购买协议，根据该协议，保荐人已同意在符合协议条款和条件的情况下，以及在与交易相关的情况下，使PIPE投资和赎回成为后盾。
(F)母公司除合并子公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立为法团)的任何权益或其他权益或投资(不论是否注册成立为“投资”)。母公司不是任何合同的一方，该合同规定母公司有义务向任何其他人投资、贷款或出资。
第6.4节政府意见书。母公司或合并附属公司签立或交付本协议或完成交易，不需要母公司或合并子公司同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局或其他人士备案，或通知任何其他人士，但(I)高铁法令的适用规定、(Ii)与归化、适用要求及开曼群岛注册处处长批准有关的规定除外，及(Iii)母公司披露附表第6.4节另有披露。
 
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第6.5节无冲突。在收到第6.4节所述的协议和母公司股东批准后，母公司和合并子公司各自在有效时间签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，以及母公司和合并子公司完成交易(为免生疑问，包括母公司和母公司子公司(SpinCo实体除外)关闭后交易文件的履行)，不会也不会在有效时间：(A)违反任何条款，或导致实质性违反，适用于母公司和母公司的任何法律，或其任何资产或财产受其约束的任何法律；(B)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，要求获得同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致任何一方加速、终止或取消任何母公司重要合同；或(C)违反母公司或合并子公司的管理文件的任何规定，除非(A)和(B)条款的情况下，合理地不会个别或整体预期会对母公司产生重大不利影响。
第6.6节内部控制；上市；财务报表。
(A)母公司作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，依赖于豁免各种报告要求而未被要求者外，母公司已建立并维持披露控制和程序(定义见交易法第13a-15条)。该等披露控制及程序旨在确保与母公司，包括其合并附属公司(如有)有关的重要资料，由母公司的主要行政人员及其主要财务官，由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。据母公司所知，该等披露控制及程序能有效地及时提醒母公司的主要行政人员及主要财务人员有关交易所法案规定须包括在母公司定期报告内的重要资料。母公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15条)，据母公司所知，该系统足以就母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证，且母公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点，母公司对财务报告的控制并无重大影响或合理地可能对母公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
(B)自本协议之日起，董事及其母公司的每一位高管均已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(C)母公司A类普通股根据《交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司A类普通股或禁止或终止母公司A类普通股在纳斯达克上市的任何意图，并无悬而未决的行动，或据母公司所知，该实体对母公司发起的威胁。
[br}(D)母公司美国证券交易委员会备案文件中所载或以引用方式并入的财务报表和附注，在所有重要方面都公平地反映了在有关财务报表日期和此类财务报表所指期间母公司的财务状况和经营成果、股东权益和现金流量的变化，所有这些都符合：(1)公认会计原则；及(Ii)条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)，就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整(其影响不论个别或整体并不重大)，以及在条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注。母公司没有在母公司美国证券交易委员会备案文件中未披露的表外安排。除母公司的财务报表外，GAAP不要求母公司的合并财务报表中包含其他财务报表。
 
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(E)母公司没有向任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或母公司的董事提供未偿还贷款或其他信用扩展。Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(F)母公司(包括其任何雇员)和母公司的独立审计师均未发现或知悉(I)母公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他员工的任何实际欺诈(无论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。
第6.7节无未披露的负债。除了母公司或合并子公司因完成交易或与交易完成有关而应支付的任何费用和开支外，母公司或合并子公司不存在任何针对母公司或合并子公司的负债、债务或义务或针对母公司或合并子公司的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或将到期)，但反映或保留在财务报表上或在母公司美国证券交易委员会备案文件中包含的附注中披露的负债和义务除外，(Ii)自母公司及合并子公司在正常业务过程中提交的母公司美国证券交易委员会的最新资产负债表之日起产生的，或(Iii)对母公司而言不会或合理地预期不会是重大事项的资产负债表。
第6.8节诉讼和诉讼。于本协议日期，并无任何悬而未决或据母公司所知对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产，或(据母公司所知)其各自的董事、经理、管理人员或雇员(以其身份)采取的行动。于本协议日期，并无任何调查或其他调查待决，或据母公司所知，任何政府当局对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产，或(据母公司所知)其各自的董事、经理、高级职员或雇员(以其身份)作出任何威胁。截至本协议日期，母公司或合并子公司没有任何尚未执行的政府命令，母公司或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束，而违反该命令将合理地预期个别或整体违反将对母公司产生重大不利影响的政府命令。自各自生效之日起至本协议生效之日止，母公司及合并子公司并未收到任何违反任何法律的书面通知或被控违反任何法律，除非该等违反行为并未个别或整体而言，合理地预期会对母公司造成重大不利影响。
Section 6.9 Tax Matters.
(A)除非单独或总体上不会对母材产生不利影响：
(一)(A)母公司或合并子公司应提交的所有纳税申报单已及时提交(考虑到适用的延期)，(B)所有此类纳税申报单真实、正确、完整，以及(C)(A)至(C)条款中的每一项，无论此类纳税申报单上是否显示为应缴税款，均已缴纳，但已按照公认会计准则对母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司财务报表提供了足够的准备金的范围除外；
(Ii)(A)没有任何政府当局对母公司或任何母公司子公司提出任何书面税项要求、评估或欠款(据母公司所知，没有以书面形式威胁或提出此类要求、评估或欠款)，但已通过付款、和解或撤回的欠款除外，以及(B)任何政府当局没有就母公司或合并子公司的任何税项提出任何未决或书面威胁的索赔、审计或其他程序；
(Iii)母公司或任何母公司子公司均不承担任何其他人(母公司或任何母公司子公司除外)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)作为受让人或继承人、或根据合同或法律实施或其他规定缴纳的任何税款；
 
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(Iv)在过去两年内，母公司或任何母公司子公司在根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销中，既没有组成“分销公司”，也没有组成“受控公司”​(守则第355(A)(1)(A)条所指的)；
(V)母公司或母公司子公司均未参与或目前正在参与《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；以及
(Vi)对母公司或合并子公司的资产没有税收留置权(允许留置权除外)。
(B)母公司及合并子公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况可合理预期会阻止或阻碍(I)归化为第368(A)(1)(F)条所指的“重组”资格、(Ii)免税地位、(Iii)本公司接收本公司税务意见或(Iv)母公司接收母公司税务意见。
(C)合并子公司纯粹为从事合并而成立，并无任何资产，除与合并有关外并无从事任何业务活动或进行任何业务。
(D)第6.9节中规定的陈述和保证构成母公司关于税务问题的唯一和独家陈述和保证。
第6.10节未做任何更改。自资产负债表日起至本协议日期止，(A)并无任何事件或事件个别或合共对母公司造成重大不利影响，或(B)除母公司披露附表第6.10节所载者外，母公司及合并附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。
第6.11节经纪人手续费。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金，母公司、合并子公司或SpinCo实体将根据母公司或任何母公司的安排，就本协议拟进行的交易承担责任。
第6.12节代理声明；注册声明。任何关于母公司、合并子公司或母公司提供的交易的信息，如果是委托书和分发文件或其任何修订或补充，将不会在首次邮寄代理声明和分发文件及其任何修订或补充时，或对于母公司注册声明和SpinCo注册声明，在母公司股东大会日期、分发时间和有效时间首次邮寄时，被纳入或通过引用并入委托书、母公司注册声明、SpinCo注册声明或分发文件，载有对要项事实的不真实或虚假陈述，或遗漏述明其内规定须述明的或为作出该等陈述所需的任何关键性事实，但须顾及作出该等陈述的情况，而非虚假或误导。委托书及母公司注册声明在形式上将在所有重大方面符合证券法及交易法(视乎情况而定)的规定，但母公司并无就本公司或SpinCo提供的资料作出任何陈述，以供纳入委托书或母公司注册声明或以引用方式并入其中。
第6.13节美国证券交易委员会备案文件。自2021年8月12日起，母公司已根据《交易法》或《证券法》(统称为《美国证券交易委员会备案文件》，自提交之日起对其进行了修订)及时向美国证券交易委员会提交或提交了其应向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记说明书、表格、报告和文件。截至各自提交申请之日(或者如果在本协议日期或截止日期之前提交的申请被修改或取代，则在该申请之日)，每个母美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于母美国证券交易委员会备案文件的任何规则和法规的适用要求。自申请之日起(或如果
 
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[br}在本协议日期或截止日期之前提交的文件修订或取代)，母公司美国证券交易委员会提交的文件没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据当时的情况必须陈述或做出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于母公司美国证券交易委员会备案文件的评论信中，没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，截至本文件日期，所有在本文件日期或之前提交的母公司美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第6.14节信托帐户。截至本协议日期，母公司的信托账户中至少有235,750,000美元(包括信托账户中持有的总计约8,050,000美元的递延承销佣金和其他费用)，这些资金投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，该协议是母公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，日期为2021年8月9日，受托人(受托人)(“信托协议”)。本公司并无另行订立任何合约、附带函件或其他安排或谅解(不论是书面的或不成文的、明示或默示的)，令母公司美国证券交易委员会提交的文件中对信托协议的描述有误，或使任何人士(持有在母公司首次公开发售中出售的母公司普通股股份的母公司股东，根据母公司的治理文件已选择赎回其母公司普通股股份，以及母公司首次公开发售的承销商就递延承销佣金而选择赎回其母公司普通股)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除(I)缴税及(Ii)就所有母公司股份赎回支付款项外，信托账户内的任何资金均不得释放。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决，或者，据父母所知，没有受到威胁。母公司已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且没有重大违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生, 在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成该等违约或违约。自生效时间起，母公司依据母公司治理文件解散或清算的义务终止，且自生效时间起，母公司根据母公司治理文件没有任何义务因交易的完成而解散和清算母公司的资产。据母公司所知，自生效之日起，母公司股东无权从信托账户收取任何款项，但母公司股东行使母公司股份赎回的范围除外。截至本公告日期，假设本公司的陈述和担保准确无误，且本公司和SpinCo遵守了本协议和其他交易文件项下的义务，母公司和合并子公司均无理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金在截止日期将无法提供给母公司和合并子公司。
第6.15节《投资公司法》；《就业法案》。母公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。母公司构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。
第6.16节债务。母公司披露明细表第6.16节规定了母公司和合并子公司截至本协议日期的所有未偿债务的本金金额。
第6.17节股票行情。截至本文发布之日，母公司A类普通股已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“AHPA”。截至本文发布之日，公开母认股权证已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“AHPAW”。自本公告之日起，母基金单位已根据交易法第12(B)节进行注册，并以“AHPAU”的代码在纳斯达克上市交易。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司A类普通股或母公司认股权证或终止母公司A类普通股或母公司认股权证在纳斯达克上市的任何意图，并无待决或据母公司所知对母公司进行威胁的行动或程序。除本协议预期外，母公司、合并子公司或其各自关联公司均未采取任何行动，试图终止母公司A类普通股或母公司认股权证在交易法下的登记。
 
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第6.18节业务活动。
(A)自成立以来，母公司及合并子公司除从事与母公司首次公开招股有关或旨在完成业务合并的活动外，并无从事任何业务活动。除母公司管理文件中所述或本协议或交易文件及交易中另有预期的情况外，不存在对母公司或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府命令，或母公司或合并子公司作为一方的任何协议、承诺或政府命令已经或将合理地预期具有禁止或损害母公司或合并子公司的任何业务实践或母公司或合并子公司的任何财产收购或母公司或合并子公司目前进行或预期在交易结束时进行的业务行为的效果，但该等单独或总体的影响除外。没有也不会有合理的预期会对母公司产生不利的影响。
(B)除合并子公司及交易外，母公司并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何投资。除本协议及交易文件及交易外，母公司对构成业务合并的任何合约或交易并无重大权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易(不论直接或间接)所约束或约束。除交易外，Merge Sub不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何投资。
(C)合并附属公司纯粹为进行交易而成立，并无从事任何业务活动或进行交易附带事项以外的任何业务，且除本协议明文规定外，交易文件及其他文件及交易于生效日期前并无且在任何时间将不会有任何其他任何类别或性质的资产、负债或义务，但其形成时所涉及的资产、负债或责任除外。
(D)于本协议日期，除本协议、交易文件及其他文件及交易(与此相关而产生的开支及费用及业务合并除外)外，母公司及合并附属公司均未与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求母公司或其任何附属公司于本合约日期后就任何个别合约支付合共超过150,000美元的款项，营运资金贷款除外。母公司披露明细表第6.18(D)节列出了截至本报告日期所有未偿还周转资金贷款的真实和完整清单。
第6.19节第280G节。无论是本协议的签署和交付，还是本协议或交易文件预期的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件相关，都不会导致向任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或母公司或其他人的独立承包商支付任何金额，这些金额可能单独或总计，或与任何其他此类付款一起构成本准则第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”。
第6.20节不提供其他陈述和保证。除第四条和第五条或任何交易文件中明确规定外，(A)母公司和合并子公司均承认并同意，公司或其任何关联公司(包括SpinCo实体)或其各自的任何代表都没有或正在就公司或其任何关联公司(包括SpinCo实体)或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何陈述或担保，及(B)母公司及合并子公司各自进一步确认并同意，本公司及其任何联营公司对提供予母公司、合并子公司或其各自联属公司或代表的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述一般性的情况下，除非在第四条或第五条或任何交易文件中明确规定，母公司和合并子公司各自承认并同意，对于可能在SpinCo Datasite或其他方面向母公司、合并、合并 提供的有关公司、SpinCo、任何SpinCo实体或SpinCo业务的任何预测、预测、估计或预算，不作任何陈述或担保
 
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子公司或其任何代表，并明确不依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、声明、信息或诱因，或向其自身或其任何代表所作或向其任何代表提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每一种情况下，关于本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件的谈判、执行或交付，或与本协议预期的交易有关的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，尽管有分发，向母公司、合并子公司或其任何代表披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与之相关的任何索赔或诉讼原因，但实际欺诈索赔或诉讼原因除外。在不限制前述一般性的情况下，双方理解，本协议(包括SpinCo披露时间表)中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、任何信息、文件或其他材料(包括SpinCo数据站点中包含的或由母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表以其他方式审查的任何此类材料)或管理演示文稿已经或将在此后提供给母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表，均不是，也不会被视为公司或SpinCo的陈述或担保，除本协议第四条或第五条或任何交易文件明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。在签订本协议时, 母公司和合并子公司承认并同意他们完全依靠自己的调查和分析；以及母公司和合并子公司在法律允许的最大范围内承认并同意，公司、SpinCo实体及其附属公司及其各自的代表不应根据向母公司或其子公司或其各自的代表提供或提供的任何信息或所作的陈述(或其中的任何遗漏)而对母公司或其子公司或其各自的代表承担任何责任或责任(包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他)，包括关于本协议第四条或第五条或任何交易文件中规定的具体陈述和保证。除非且仅限于本文或其中关于此类陈述和保证的明确规定的范围，并受本文或其中包含的限制和约束的约束。
ARTICLE VII
COVENANTS
第7.1节母公司和合并子公司在合并前的业务行为。自本协议生效之日起，在生效时间(或本协议的提前终止)(“过渡期”)之前，除非(I)本协议要求或以其他方式预期(包括母公司披露明细表第7.1节所述)、交易文件、管道投资、赎回支持或与归化相关的交易文件、管道投资、赎回支持，(Ii)公司书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件、延迟或拒绝)或(Iii)适用法律所要求的，母公司应并应促使其子公司，包括合并子公司，视情况适用，在正常业务过程中在所有重要方面开展业务。于过渡期内，母公司应并应促使其附属公司(包括合并子公司)遵守母公司的管治文件、信托协议及母公司或其附属公司可能参与的所有其他协议或合约，并继续根据该等文件履行。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除(I)本协议要求或以其他方式预期(包括母公司披露时间表第7.1节所述)、交易文件、管道投资或与本地化相关的交易文件外，(Ii)公司书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件、延迟或拒绝，除非与(B)款有关，否则可由公司自行决定拒绝同意)或(Iii)按适用法律的要求，母公司不得，并应促使其子公司，如果适用，包括合并子公司，不包括：
(A)寻求母公司股东批准修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改信托协议或母公司或合并子公司的管理文件(交易建议所设想的除外)；
(B)(I)就母公司的任何股权或合并子股本、股本或股权作出或宣布任何股息或分派，或作出任何其他分派；(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或
 
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(Br)一系列母公司股权或合并子股本或股权，或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行和已发行股本、已发行股本、股本或成员权益、认股权证或母公司或合并子公司的其他股权，但作为母公司股份赎回的一部分赎回母公司A类普通股股份除外；
(C)作出、更改或撤销任何实质性纳税选择，或(Ii)结清或妥协任何重大纳税义务；
(D)在任何实质性方面与母公司或合并子公司的关联公司订立、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(I)保荐人和(Ii)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
(E)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或本公司的任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但借入款项或向其联属公司及股东提供担保以满足其合理资本要求的债务除外，而任何该等贷款只可在母公司在适当时候以非利息基准及以其他公平条款及条件作出并于成交时偿还的合理需要下发放，在任何情况下，总金额不超过100,000美元(或在营运资金贷款的情况下，最高不超过150,000美元)，或(Y)母公司和合并子公司之间发生的费用；
(F)(I)发行可行使或可转换为母证券的任何母证券或可转换为母证券的证券(交易预期的发行除外)；(Ii)就在本协议日期尚未清偿的母证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；或(Iii)修订、修改或放弃任何母认股权证或认股权证协议中所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低；或
(G)签订任何协议，以采取本第7.1节禁止的任何行动。
第7.2节合并期内SpinCo业务的开展。在过渡期内(仅就SpinCo实体或SpinCo业务而言)，除非(I)本协议(包括SpinCo披露时间表第7.2节所述)、内部重组或交易文件、(Ii)母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或适用法律或任何新冠肺炎措施所要求的或以其他方式预期的，否则公司和SpinCo实体应、应促使并确保其各自的子公司(包括SpinCo实体)、(X)在日常业务过程中在所有重大方面开展SpinCo业务，(Y)使用商业上合理的努力来管理SpinCo业务的营运资金，并按照过去的做法保存与SpinCo业务相关的账簿和记录，以及(Z)使用商业上合理的努力与所有材料供应商、材料客户和其他材料商业交易对手和政府当局(在每个情况下，与SpinCo业务相关)保持各自的关系和商誉。在不限制第7.2(A)节一般性的情况下，在过渡期内(仅针对SpinCo实体或SpinCo业务)，除非(A)本协议(包括SpinCo披露时间表第7.2节所述)、内部重组或交易文件要求或预期，(B)经母公司书面同意(除第(B)或(C)款外，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，公司可全权酌情拒绝同意)或(C)适用法律或任何新冠肺炎措施所要求的, 公司和SpinCo不得，且各自应促使其各自子公司不得(在每种情况下仅针对SpinCo实体或SpinCo业务)：
(A)根据本协议和交易文件修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改SpinCo任何实体的管理文件，但对SpinCo公司注册证书的修订除外，以增加与分配相关的SpinCo普通股的授权或流通股数量；
 
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(br}(B)除分派规定外，(I)对任何SpinCo实体的任何权益(无论是现金、证券或财产)宣布、作废或支付任何股息或作出其他分派，但就SpinCo直接或间接全资拥有的任何SpinCo实体的某类权益或就其支付的现金股息或分派的声明和支付除外)；(Ii)拆分、合并、细分、减少、或重新分类任何SpinCo实体的任何权益，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代SpinCo实体的权益，或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购、或允许任何附属公司赎回、回购或以其他方式收购任何权益(包括任何可转换或可交换为该等权益的证券)(本公司或其任何附属公司因丧失任何公司股权奖励而收购公司或其附属公司的任何股本股份、会员权益或其他股权除外)，根据各自自本协议之日起生效的条款)；
(C)任何类别的SpinCo实体的任何股本股份、任何其他SpinCo实体的权益或其任何SpinCo投票权债务的分发、发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或可转换为该等股本的任何股份或任何SpinCo实体的其他权益的证券，或任何认股权证、认股权证、股票单位或任何种类的其他权利，以获取任何股本股份或其他权益或该等可转换或可交换证券，或SpinCo实体的任何其他所有权权益(包括由合同权代表的任何此类权益)，或SpinCo实体的任何“影子”股票、“影子”股票权利、股票增值权或基于股票的履约权利，但(I)作为SpinCo的全资子公司的SpinCo实体向SpinCo或SpinCo的另一家全资子公司发行其股本或其他权益，或(Ii)在行使、归属或结算截至本文件日期未偿还的公司股权奖励时发行股本或其他权益，按照各自自本合同签订之日起生效的条款；
(D)出售、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或允许任何对SpinCo资产的留置权(许可留置权除外)或以其他方式处置任何SpinCo资产(不包括知识产权，这是下文第7.2(E)节的主题)；
(E)(I)购买、出售、许可、再许可、租赁、质押、不主张、转让、转让、放弃、取消、失效或终止、或以其他方式处置、转让或授予任何知识产权或与任何知识产权有关的任何其他权利(关于(A)SpinCo拥有的非实质性或过时的知识产权或(B)在正常业务过程中按照以往惯例授予SpinCo拥有的知识产权的非排他性许可除外)；或(Ii)向任何其他人披露SpinCo业务的任何重大商业秘密(除在正常业务过程中按照以往做法向受关于该等商业秘密的充分和可强制执行的使用限制和保密义务约束的人)；
(F)在重大违反任何隐私要求的情况下，接收、收集、使用、存储、处理、共享、保护、保护(技术、物理或管理)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何个人信息(或未执行上述任何操作)；
(G)(根据合并或其他计划)将SpinCo的任何实体与任何人合并、合并或合并，或通过一项完全或部分清算的计划或规定对任何SpinCo实体进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的决议；
(H)收购(包括通过合并、合并或收购股份或资产)、租赁或特许，(I)任何人的任何权益，或(Ii)任何人在生效时间将是SpinCo实体的资产的任何资产，但在第(Ii)条的情况下，(A)在正常业务过程中，价值个别不超过2,000,000美元或总计不超过4,000,000美元的资产，其购买价格将由公司或其任何子公司在分派日期之前支付；
(I)回购、偿还、提前偿还、再融资或因借款而产生任何债务，发行任何债务证券，进行任何证券化交易或类似安排，或承担、担保
 
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或背书，或以其他方式(无论是直接、或有或有或以其他方式)承担任何人在正常业务过程中以外的借款义务，符合过去的惯例，总额不超过500,000美元；
(J)向任何人(SpinCo实体除外)提供任何重大贷款、重大资本出资或重大投资或垫款，每种情况下的金额分别超过2,000,000美元或总计4,000,000美元，但(I)向SpinCo实体的任何员工或高级管理人员垫付在SpinCo业务的正常过程中发生的费用，并符合本公司及其子公司的相关政策，或(Ii)按照过去的做法延长SpinCo业务正常过程中对客户的付款条件；
(K)(A)在任何实质性方面修改或修改，终止(不包括根据其条款到期的任何合同)，或放弃任何SpinCo材料合同项下的任何实质性权利、利益或补救措施，或(B)签订任何合同，如果在本合同日期之前签订，将被要求列在SpinCo披露时间表第5.7节或第5.15(A)节；
(L)除交易文件规定、适用法律要求或任何现有公司福利计划要求外，或在符合以往惯例的正常业务过程中，(I)采用、订立、修订或在任何方面更改或终止任何SpinCo服务提供者的任何公司福利计划(按照以往惯例在正常业务过程中授予股权奖励除外)，或任何SpinCo福利计划，(Ii)批准或同意大幅增加工资、薪金、奖金或其他补偿，任何SpinCo服务提供商的薪酬或福利，或将导致对任何SpinCo实体的任何重大责任；(Iii)向任何SpinCo服务提供商授予或提供任何控制权变更、遣散费、解雇、留任或类似付款或福利，或将导致对任何SpinCo实体的任何重大责任；(Iv)雇用或聘用任何SpinCo实体的任何高管、员工、服务提供商或个人独立承包商，其年基本工资超过250,000美元；或(V)无故终止雇用任何SpinCo员工或聘用年薪或聘用费超过250,000美元的SpinCo独立承包商；
(M)除非GAAP要求或允许，否则不得对任何SpinCo实体或与SpinCo业务有关的任何财务会计原则、方法或做法进行任何实质性更改；
(N)放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于375,000美元的金钱损害赔偿的除外；
(O)(I)作出、更改或撤销与SpinCo业务有关的任何重大税务选择，该选择将在生效时间之后对任何SpinCo实体具有约束力(与分离相关的合理要求的选择除外)，或(Ii)结算或妥协SpinCo实体根据任何交易文件应负责的任何重大税务责任；
(P)作出或承诺按年计算的资本开支总额超过2,000,000美元；
(Q)与工会、员工代表机构或劳工组织签订任何集体谈判协议或其他类似合同，构成SpinCo CBA，或在生效时间后母公司或其子公司对其负有任何责任或义务，或修改或修改任何SpinCo CBA；
(R)向任何人(母公司或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露公司或其任何子公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、技术诀窍或流程，在每种情况下，除在正常业务过程中符合过去惯例并根据惯例合同义务或受托责任或专业义务对其保密外；
 
A-54
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终止而不更换或未尽合理努力维持对公司及其子公司整体业务的开展具有重要意义的任何许可证或许可；
(T)放弃本公司任何现任高管或SpinCo任何实体的限制性契约义务；
(B)(U)(I)限制公司或SpinCo任何实体从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，但此类限制或授予在每种情况下都不会单独或总体上对公司或SpinCo任何实体的业务的正常运作产生重大和不利影响或重大干扰；
(V)终止承保本公司或SpinCo任何实体的业务的任何保险单，而不更换或修改对本公司及其子公司作为一个整体的任何保险单；或
(W)授权或签订任何合同以执行上述任何一项，或以其他方式同意或作出任何承诺以执行上述任何一项。
Section 7.3 Tax Matters.
(A)本协议旨在构成《守则》第368条所指的“重组计划”，双方特此予以通过。自本协定之日起至生效之日止，每一缔约方应尽其合理的最大努力(A)确保(1)归化将符合第368(A)(1)(F)款所指的“重组”，(Ii)贡献和分配加在一起将符合本守则第368(A)(1)(D)和355(A)条所指的“重组”，(Iii)合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”，及(Iv)合并(计入管道投资)不会导致守则第355(E)条适用于分销(就第(Ii)至(Iv)款而言，“免税地位”)及(B)不采取任何行动、导致或准许采取任何行动、不采取任何行动或导致未能采取任何行动，采取什么行动或不采取行动可能会阻止(I)归化为第368(A)(1)(F)条或(Ii)免税地位所指的“重组”的资格。在生效时间之后，本公司、母公司或其各自的任何关联公司不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、不采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或不采取行动可能会阻止免税状态。
(B)公司、SpinCo和母公司应相互合作，并应尽其合理的最大努力，使公司获得一份在形式和实质上令公司合理满意的书面意见(“公司分配税务意见”)，其大意是：(I)根据该意见中陈述或提及的事实、惯例陈述和假设，(I)贡献和分配，将符合守则第368(A)(1)(D)及355(A)条所指的“重组”，及(Ii)合并不会导致守则第355(E)条适用于分销。在提交公司分配税意见时，LW有权接受并依赖母公司分配税申述和公司分配税申述。
[br}(C)就公司和SpinCo而言，公司和母公司应相互合作，并应尽其各自合理的最大努力获取LW(“公司合并税务意见”)的书面意见(对于公司和SpinCo)，以及Weil的书面意见(“母公司合并税务意见”)，对于母公司，在形式和实质上分别令公司和母公司满意的书面意见，截至截止日期，大意是，根据事实，在该意见中提出或提及的惯常陈述和假设，合并将被视为守则第368(A)条所指的“重组”。在提交公司合并税务意见和母公司合并税务意见时，LW和Weil均有权接收和依赖SpinCo合并税务申述和母公司合并税务申述。
 
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[br}(D)公司和SpinCo一方和母公司应相互合作，以获取，母公司应尽其合理的最大努力，获取于截止日期在形式和实质上令母公司合理满意的Weil的书面意见(“母公司驯化税务意见”)，其大意是，根据该意见书中陈述或提及的事实、习惯陈述和假设，该驯化将符合守则第368(A)(1)(F)节规定的“重组”的资格。在提交母公司归化税务意见时，伟尔有权在必要时收到并依赖本公司、SpinCo和母公司的每一位高管的陈述，日期为截止日期，其形式和实质令伟尔合理满意，并提交给伟尔与驯化相关。为免生疑问，根据第八条，收到母公司的驯化税收意见不是结案的条件。
(E)公司、SpinCo和母公司应相互合作，并应尽各自的合理最大努力获取与提交母公司登记声明有关的向美国证券交易委员会提交的任何税务意见，并应各自尽其合理的最大努力促使该等意见及时提交。
(F)如果母公司在生效时间之前知道或有理由相信母公司无法合理地获得母公司合并税务意见，母公司将立即通知本公司。
(G)如果在生效时间之前，本公司知道或有理由相信本公司无法合理地获得本公司的任何税务意见，本公司将立即通知母公司。
第7.4节登记说明书和招股说明书的编制；母公司股东大会。
[br}(A)在本协议签署后，在可行的情况下，在法律规定的与本协议所拟进行的交易相关的情况下尽快提交：(I)母公司、公司和SpinCo应共同编制并向美国证券交易委员会提交母公司注册说明书；(Ii)母公司、公司和SpinCo应共同编写且SpinCo应向美国证券交易委员会提交《注册说明书》；(Iii)母公司、公司和SpinCo应共同编制委托书并应向美国证券交易委员会提交委托书(委托书可构成母公司注册说明书的一部分)；以及(Iv)双方应共同准备并安排提交适用证券法要求的与交易相关的其他备案文件。
(br}(B)母公司、公司和SpinCo均应尽其合理的最大努力，在此类提交后尽快宣布母公司注册声明和SpinCo注册声明生效(包括通过回应美国证券交易委员会的评论)，并使此类注册声明在完成交易所需的时间内保持有效，并且在母公司注册声明和SpinCo注册声明的生效日期之前，本公司及SpinCo应根据任何适用的证券法，就母股发行及分派采取一切合理所需的行动(但不包括有资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意)。在母公司注册声明及SpinCo注册声明生效后，本公司及母公司(视何者适用而定)应在实际可行的情况下，根据适用法律，安排将分发文件或母公司注册声明(包括委托书)邮寄或提供予本公司股东或母公司股东(视何者适用而定)。母公司不得提交母公司注册声明或委托书，或对母公司注册声明或委托书进行修订或补充，除非本公司和SpinCo有合理机会对其进行审查和评论(母公司应本着善意合理考虑该等评论)。不得提交、修订或补充, SpinCo注册声明将由公司或SpinCo作出，但不向母公司提供合理的机会对其进行审查和评论(公司应本着善意合理考虑此类评论)。每一方(如适用)将尽其合理的最大努力促使分销
 
A-56
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文件和母公司注册声明在所有重要方面都符合美国联邦证券法的适用要求。
(C)母公司、本公司和SpinCo各自应确保：(A)母公司注册声明或SpinCo注册声明提供的或代表其提供的信息，不会在提交美国证券交易委员会时、每次修订时和根据证券法生效时，包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不会误导；(B)委托书将：在首次邮寄或提供给母公司股东之日及在母公司股东大会上，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的任何重大事实，且不具误导性，或(C)分发文件在邮寄或提供给本公司股东之日，将包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。
(br}(D)如果在生效时间之前的任何时间，母公司、本公司或SpinCo或其各自的关联公司、董事或高级管理人员的任何信息应在母公司注册声明、委托书或SpinCo注册声明的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏任何作出陈述所需的重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内传播给母公司或本公司的股东(视情况而定)。每一方应迅速将母公司注册声明或SpinCo注册声明生效的时间，以及根据合并可发行的本地化母股股票或SpinCo普通股在任何司法管辖区发行以供发售或出售的任何停止令或暂停资格的时间通知另一方。此外，每一方同意迅速向另一方及其各自的律师提供任何书面意见或修改或补充请求的副本，并应在收到此类意见后立即将该方或其律师可能不时从美国证券交易委员会收到的关于母公司注册声明、委托声明或SpinCo注册声明的任何口头意见或修改或补充请求通知另一方, 并应向另一方提供其或其附属公司与与之相关的美国证券交易委员会之间的任何书面或口头答复或函件的副本。每一缔约方及其各自的律师均应有合理的机会事先审查任何此类书面答复，并参加与美国证券交易委员会的任何讨论或口头材料交流，每一缔约方均应合理考虑另一方及其律师对此提出的添加、删除、评论或修改建议。
(E)母股东大会。
(I)母公司应在母公司股东登记声明宣布生效之日后，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和举行股东大会(“母公司股东大会”)，并在任何情况下不迟于其后三十(30)个工作日，以获得母公司股东的批准；但在符合任何适用法律要求的情况下，如果尚未确定法定人数，母公司可应公司的合理要求(且每次不得超过五(5)个工作日)推迟或推迟母公司股东大会(A)(在第(C)款的情况下，最多可推迟两(2)次)；(B)在与本公司磋商后，给予合理的额外时间，以便提交及邮寄适用法律所规定的对委托书的任何补充或修订，并让母公司的股东在母公司股东大会之前充分分发及审阅该等补充或修订；。(C)留出合理的额外时间，以征集额外的委托书，前提是及在其他情况下不会获得所需的母公司股东批准；。(D)在谘询 后。
 
A-57
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如适用法律另有要求，则须经本公司同意；或(E)经本公司事先书面同意；但母公司股东大会不得延期至母公司股东大会原定召开日期后三十(30)天(不包括适用法律规定的任何延期)。母公司应在母公司股东大会日期前最后五(5)个工作日的每个工作日内，应要求每日向本公司通报母公司就母公司股东批准而收到的委托书的总数，并在本公司提出合理要求后，在其他时间通知本公司。母公司同意，将根据母公司管理文件的要求，向母公司A类普通股的持有者提供在母公司股东大会期间选择赎回该等母公司A类普通股的机会。
(2)母公司应通过母公司董事会一致建议其股东(A)通过和批准母公司从开曼群岛到特拉华州注册成立的管辖权的变更，(B)修改和重述与母公司注册有关的现有管理文件，包括实施前述规定所需的任何单独或非捆绑的建议，以及按照《母公司宪章》的规定将母公司的名称改为OmniAB，Inc.，(C)通过和批准本协议，在每种情况下，根据适用法律和交易所规则和法规，(D)批准发行与本地化、PIPE投资、赎回支持和合并相关的本地化母公司股票，(E)批准母公司采纳母公司股权计划和母公司ESPP，每一项都在员工事项协议中描述；(F)根据本协议预期的结束时，选举进入母公司董事会的董事；(G)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书或母公司登记说明书或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议；(H)通过和批准母公司和本公司合理商定的与交易有关的任何其他建议；及(I)如有必要，母公司股东大会延期，以允许进一步征集代表，因为没有足够的票数构成法定人数或批准和通过上述任何建议((A)至(I)中的建议，连同“交易建议”)。, 并将该母公司董事会的建议纳入委托书(须遵守第7.5条)，并在根据第7.5条的规定在建议中没有作出任何修改的情况下，尽其合理的最大努力(1)向其股东征集委托书，以支持母公司股东批准所需的建议，及(2)采取所有其他必要或适宜的行动以确保母公司股东的批准。除第7.5节明确允许外，母公司董事会或其任何委员会均不得实施建议中的修改。
建议中的7.5节修改。母公司董事会不得撤回、修改、限定或修改其向母公司股东提出的其对交易提议投赞成票的建议(连同对其向母公司股东提出的建议的任何撤回、修订、限制或修改，称为“建议中的修改”)；前提是，如果母公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，未能在推荐中做出修改将违反其根据适用法律对母股东承担的受信义务，则可在建议中进行修改；此外，条件是：(I)母公司应在母公司采取此类行动之前至少五(5)个工作日向公司递交书面通知，说明其打算在建议中进行修改；(Ii)在此期间，如果公司提出要求，在建议中进行修改之前，母公司应真诚地与公司就公司对本协议条款和条件提出的任何修订或调整进行谈判，使母公司董事会能够重申其建议，而不在建议中做出此类修改；以及(Iii)如果公司根据第(Ii)条要求谈判，母公司只有在母公司董事会真诚地考虑了公司在五(5)个营业日结束前以书面形式向母公司提出的对本协议条款和条件的任何修订或调整后，才可在建议中进行修改, 继续真诚地认定，未能对建议作出修订将与其根据适用法律对母股东承担的受信责任相抵触。在适用法律允许的最大范围内，父母确立的义务
 
A-58
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正式召集、发出通知、召开母公司股东大会的记录日期不受任何推荐修改的影响，母公司同意设立一个记录日期，正式召集、发出通知、召开和召开母公司股东大会，并将交易建议提交批准，无论是否发生了推荐修改。
第7.6节合理的最大努力。
(A)在符合第7.20节的条款的情况下，母公司、本公司及其各自子公司应尽其合理的最大努力，尽快采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方完成所有根据适用法律合理必要、适当或适宜的事情，以完成和生效本协议和其他交易文件所设想的合并和其他交易，尽可能快地在实际可行的情况下，并在任何情况下在外部日期之前。包括(I)从政府当局获得所有必要的行动或不行动、豁免、同意、许可、批准以及等待期的到期或终止，以及与此相关的所有必要的登记和备案，以及(Ii)利用其商业上合理的努力从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免；但在任何情况下，本公司、母公司或其各自的子公司均不需要向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成任何合同项下本协议预期的交易所需的任何同意或批准。
(br}(B)本公司及母公司应(I)在任何情况下不得迟于本条例生效日期后十(10)个营业日，迅速(或安排)提交(或安排提交)高铁法案下有关合并的任何及所有所需的合并前通知及报告表，及(Ii)在实际可行及适宜的情况下，尽快根据任何其他反垄断法，向其他政府当局提交任何适当的文件。本公司及其母公司应(在需要的范围内，应促使其关联公司)请求提前终止反垄断法(如有)下的任何适用等待期，并应分别尽其合理的最大努力促使该等等待期的到期或终止，并应在合理可行和适当的情况下，尽快向美国司法部反垄断司(“反垄断司”)或美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)提供根据任何法律或其中任何一项可能要求的任何额外信息或文件。
(br}(C)为贯彻本条款7.6(I)如因违反任何反垄断法而对合并提出(或威胁要提起)任何行政或司法诉讼或诉讼，包括由私人提起的任何诉讼，本合同各方应采取一切必要的行动，对任何此类诉讼或诉讼提出异议，并撤销、撤销、推翻或推翻任何法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时的、初步的还是永久的，禁止、阻止或限制在外部日期或之前完成合并，以及(Ii)母公司和公司各自应采取一切必要的进一步行动，以避免或消除任何反垄断法下的各种障碍，以使合并能够在可行的情况下尽快发生(在任何情况下不迟于外部日期)，包括提议、谈判、承诺和实施，通过同意法令，持有单独的命令，或以其他方式，以(X)出售、剥离、许可、(Y)终止、修订或转让母公司、SpinCo实体或其各自子公司(包括SpinCo业务和SpinCo资产)的任何业务、资产或财产(包括通过建立信托或其他方式)，包括SpinCo业务和SpinCo资产，包括SpinCo业务和SpinCo资产，以及(Z)以其他方式采取或承诺采取在关闭后会限制该方对任何企业采取行动的自由或其经营和/或保留任何企业的能力的行动, 包括SpinCo业务和SpinCo资产在内的母公司、SpinCo实体或其各自子公司(本公司及其子公司除外)的资产或财产；前提是母公司和公司均不需要根据第7.6条采取任何会对母公司或公司从交易中获得的预期利益产生重大影响的行动。尽管如此，
 
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在本协议中，本公司及其子公司没有义务采取、同意或承诺采取不以关闭为条件的任何行动，或(B)与任何注册保留资产或注册保留业务有关的行动。
(D)母公司和公司应就根据第7.6节进行的所有备案、通知、通信、提交和任何其他行动进行合作和协商，并在适用的法律限制和任何政府当局的指示下，母公司和公司应及时向对方通报与完成交易有关的事项的现状，包括迅速向对方提供母公司和公司收到的通知或其他通信的副本，视情况而定。或其各自的任何子公司或附属公司，从任何第三方和/或任何政府当局获得关于此类交易的信息。在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，母公司和公司应允许另一方的律师有合理的机会提前审查任何拟议的通知或文件以及向任何政府当局提交的任何实质性书面通信或提交，并真诚地考虑另一方的意见；但这些材料可在以下情况下进行编辑：(I)删除有关SpinCo业务和SpinCo资产估值的参考，或有关交易过程的信息，或第三方就此提出的建议，(Ii)根据需要遵守合同协议，以及(Iii)根据需要解决合理的特权或保密问题。母公司和本公司同意不参加任何与交易有关的预先安排的会议或讨论，无论是亲自、通过视频会议或通过电话，除非事先与另一方协商，并在该政府当局不禁止的范围内, 给予对方合理的出席和参与机会。
Section 7.7 [故意省略].
第7.8节获取信息。
(A)在过渡期间，公司一方面应并应促使其子公司，且母公司应并应促使其子公司在正常营业时间内，在符合另一方确立的真诚政策和程序(包括对新冠肺炎的回应)的前提下，向另一方及其各自的代表提供合理的准入，方式不得干扰母公司及其子公司的业务或SpinCo业务的正常运营。母公司及其子公司或本公司及其子公司(包括SpinCo实体)与SpinCo业务(如适用)有关的财产、账簿和记录以及适当的高级管理人员和员工，并应在每种情况下向该方及其代表提供与母公司及其子公司或SpinCo业务或SpinCo实体(如适用)的事务有关的会计(包括会计师的工作底稿)、财务和运营数据及其他信息。因此，缔约方及其代表可以合理地提出要求，以促进交易或为母公司和尚存公司在交易结束后的运作做准备；但(X)调查只能在合理的通知下进行，并由调查方承担全部费用和费用；以及(Y)本协议中的任何规定不得要求任何一方允许进行任何检查或向任何其他方披露以下任何信息：(I)将不合理地干扰该方的业务开展或导致财产损害(非物质损害)，除非得到该另一方的事先书面同意(可自行决定拒绝或拒绝)，(Ii)将导致违反任何法律，, 隐私政策或可能适用于此类信息的任何保密义务和类似限制，或(Iii)将危及该当事人的律师-委托人特权或其他披露特权或保护；但本应被要求向另一方披露信息的一方应采取一切必要的合理行动，在不丧失特权或违反协议、政策、法律或其他限制的情况下，允许这种披露，包括采取商业上合理的努力，获得任何第三方对披露这类信息所需的同意或豁免，并实施适当和相互同意的“净室”或旨在限制每一方分享这类信息的任何这种不利影响的其他类似程序。尽管第7.8节有任何相反的规定，(但在不限制本协议项下本公司义务的情况下，
 
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(br}包括第7.4节)，除与SpinCo业务、SpinCo实体、SpinCo资产或SpinCo负债有关的信息外，公司和SpinCo不应被要求提供对本公司、其任何附属公司或其各自业务的任何信息或与其有关的任何信息的访问或任何披露。所有接触任何缔约方的请求均应向该缔约方或其指定代表提出。
(B)双方特此同意，保密协议的规定应适用于任何缔约方或其代表根据该协议和本协议提供的所有信息和材料。本保密协议在本协议终止后继续有效。
第7.9节排他性。
(A)公司应立即停止，并应促使其子公司并应尽合理最大努力促使其代表立即停止与任何人(母公司或其关联公司除外)就SpinCo提案进行的任何讨论或谈判，或合理预期会导致SpinCo提案的任何询价、提案或要约，并应立即要求在本协议日期之前已获得任何与SpinCo提案相关的任何机密信息的每个人立即返回或销毁该信息，包括立即终止任何人对与SpinCo提案(定义如下)有关的任何物理或电子数据室的任何访问。自本协议之日起至(A)根据第九条终止本协议和(B)生效时间(以较早者为准)之日起，本公司不得并应促使其子公司并应尽合理最大努力使其代表不：(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供以前未曾公开传播的信息)第三方或其代表提出的与任何收购(无论是通过合并、购买权益、购买资产或其他方式)、独家许可、合资企业、合伙、资本重组、清算、解散或其他交易，涉及公司及其子公司的业务或资产的任何部分，单独或合计占SpinCo业务(作为一个整体)净收入、净收入或资产的15%或以上(前述任何一项，称为SpinCo提案)，或任何合理预期会导致SpinCo提案的询价、提案或要约, (Ii)进行任何有关SpinCo业务、SpinCo资产或SpinCo实体的讨论或谈判，或向任何人提供与SpinCo提案有关的任何非公开信息，或与SpinCo提案有关的任何查询、提案、努力或尝试，或合理地预期会导致SpinCo提案的任何查询、提案、努力或尝试，(Iii)采纳、批准或推荐，或公开提议采用、批准或推荐任何SpinCo提案，或(Iv)批准或授权，或导致或允许公司或任何公司子公司签订任何合并协议、收购协议、重组协议，意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何SpinCo提案有关或规定的类似协议或文件；但第7.9条并不限制本公司进行或从事任何与本公司及其附属公司整体业务(与SpinCo业务相对)实质上全部业务有关的任何交易的能力，只要该等交易不会阻止或实质损害或实质延迟本公司履行其在本协议及分派协议项下的义务或完成交易的能力；此外，前述并不影响本协议或任何其他交易文件项下本公司及SpinCo或SpinCo实体的任何义务。
(br}(B)尽管有第7.9(A)款的规定，但在(I)本协议日期后180天或(Ii)美国证券交易委员会宣布生效的母公司注册声明生效之前的任何时间，本公司可：(X)应要求提供信息(包括关于本公司或其任何子公司的非公开信息)给任何主动提出收购本公司全部或至少75%(75%)有投票权证券或至少75%(75%)本公司及其子公司整体资产的人或其代表，条件是终止本协议(任何该等建议，“公司收购建议”)，在每种情况下，在提供任何该等信息之前，提出该公司收购建议的人与公司签订了至少与保密协议同样严格的保密协议；及(Y)与任何人士就该等公司收购建议进行或参与任何讨论或谈判。
 
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(C)如果公司收到任何公司收购建议，公司应立即(无论如何，在两(2)个工作日内)向母公司发出通知，并在该通知中列出任何该等建议或要约的重要条款和条件。母公司应根据保密协议的条款对此类信息保密。
(D)尽管第7.9节有任何相反规定，但在(I)本协议日期后180天或(Ii)美国证券交易委员会宣布生效的母公司注册声明生效之前的任何时间，公司可根据第9.1(I)节和第9.3节的条款并在其约束下选择终止本协议，以便就公司收购提议达成最终协议；但在就公司收购建议订立任何该等最终协议前，(X)本公司必须在本公司采取该等行动前至少五(5)个营业日向母公司发出拟订立该等最终协议的通知，及(Y)在该五(5)个营业日期间及在订立该等最终协议前，如母公司提出要求，本公司应与母公司真诚地就母公司对本协议条款及条件提出的任何修订或调整与母公司磋商。
(E)母公司应立即停止，并应尽合理最大努力促使其代表立即停止与任何人(本公司或其关联公司除外)就母公司合并提案进行的任何讨论或谈判，或合理预期会导致母公司业务合并提案的任何询价、提案或要约。从本协议之日起至(I)根据第九条终止本协议和(Ii)生效时间(以较早者为准)为止，母公司不得且应尽合理最大努力促使其代表不：(W)征求、发起、知情地鼓励或知情地促成(包括通过提供以前未公开传播的信息)第三方或其代表提出的与任何企业合并直接或间接有关的任何提案，或任何合理预期会导致母公司合并提案的询价、提案或要约，(X)参与关于以下事项的任何讨论或谈判：或与任何人交换与任何母公司合并提案有关的任何非公开信息，或与任何与母公司合并提案有关或可合理预期导致母公司合并提案的任何查询、提案、努力或尝试，(Y)通过、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐任何母公司合并提案，或(Z)批准或授权，或导致或允许母公司签订任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似的协议或文件，任何母公司合并建议。
第7.10节公告。除非(A)本协议另有明确规定，(B)母公司将就建议中的任何修改发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件，以及(C)各方将以双方同意的形式发布的单独或联合新闻稿(或仅包含或反映先前根据本第7.10条披露的新闻稿或其他公开披露的此类信息的任何公开声明或披露)，母公司和公司都不会，母公司和公司各自将导致其子公司不，未经另一方事先书面同意，发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表任何公开声明或披露。尽管有上述规定，但如适用法律或任何证券交易所规则规定须作出该等披露，寻求作出该等披露的一方将迅速通知有关另一方，而作出该声明的一方将在作出该等披露前，在合理情况下作出合理努力，与另一方真诚磋商，以便发出双方同意的新闻稿或公告。尽管有上述规定，任何一方均可根据本第7.10节的规定，作出与其先前公开发布的声明相一致的声明。
第7.11节诉讼抗辩。母公司和本公司应及时向另一方提供书面通知，说明该方的任何股东或所谓股东对其、其任何子公司或其各自的任何董事和高级管理人员(就本公司而言，包括SpinCo)提起的与本协议、交易、交易文件和此处或因此预期的任何事项(统称为交易诉讼)有关的任何诉讼，并应保留其他
 
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(Br)缔约方在合理的当前基础上了解其现状，并考虑另一方就其战略提出的任何意见或建议；但在生效时间前，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就因该等交易而引起或导致的任何行动达成妥协、和解、达成安排或同意妥协、和解或达成安排，只要(A)该等行动包括另一方或其任何附属公司、董事或高级职员为被点名的被告，或(B)该等妥协、和解或安排可合理地预期会阻止、重大损害、重大延迟或以其他方式对双方履行其各自的义务或及时完成交易的能力造成重大不利影响。
第7.12节第16节有关事项。在生效时间之前，母公司、本公司和SpinCo应采取一切必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使因交易产生的对SpinCo普通股(包括SpinCo普通股的衍生证券)的任何处置或对母公司普通股或国产化母公司股票的收购，包括作为交易法第16(A)条关于母公司或SpinCo(视情况而定)受交易法第16(A)条约束的每个个人(如果有)直接或间接进行的分销，使根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免。该等步骤应根据(并在美国证券交易委员会允许的范围内)适用的美国证券交易委员会规章制度和美国证券交易委员会工作人员的解释采取。
7.13节对对方业务的控制。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司或SpinCo在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利，包括SpinCo业务。在生效时间之前，公司、SpinCo和母公司应按照本协议的条款和条件对其各自的运营实施完全控制和监督。
第7.14节SpinCo股票发行。在生效时间之前，SpinCo将采取一切必要行动，授权发行若干SpinCo普通股或拆分SpinCo普通股，以便根据分离和分配协议的条款，在紧接生效时间之前发行的SpinCo普通股总数将等于有权在紧接生效时间之前获得分配的公司普通股数量。公司和SpinCo均应根据本协议和分离与分配协议的条款，对各自的管理文件进行必要的修订、备案或其他行动，以实现分配。
第7.15节驯化。在收到母公司股东批准后，母公司应在不迟于生效时间前一天的日期内使驯化生效，包括：(A)按照母公司和公司合理接受的形式和实质，向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书，以及基本上按本合同附件G所附形式的母公司宪章(母公司和公司可能以书面商定的更改，即《母公司宪章》)，在每种情况下，根据其规定和适用法律，(B)填写、作出和促成所有须向开曼群岛注册处处长提交的与归化有关的文件；及(C)取得开曼群岛注册处处长发出的撤销注册证明书。根据适用法律，归化应规定，在归化生效时，由于归化，母公司的任何股东不采取任何行动，(1)母公司A类普通股当时发行和发行的每股应一对一地自动转换为母公司普通股；(2)母公司B类普通股的每股已发行和流通股应在一对一的基础上自动转换为母公司普通股；(3)当时签发的每一份尚未履行的父母认股权证应自动转换为已驯化的父母认股权证, 根据认股权证协议订立；(Iv)各当时已发行及尚未发行的母公司单位须分开及自动转换为一股归化母公司普通股及一份归化母公司认股权证的三分之一；及(V)自归化生效时间起及之后的母公司附例将基本上采用本协议附件H所载的形式(经母公司及本公司书面同意的更改，即“母公司附例”)。
 
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7.16节交易单据。母公司应或应促使其适用子公司在收盘时或之前签立并向本公司交付其或任何该等附属公司在生效时间是或将成为订约方的每份交易文件。本公司须或将安排其适用附属公司于收市时或之前签立及交付本公司或任何该等附属公司于生效时间作为或将会成为订约方的每份交易文件。
7.17节纳斯达克上市。自本协议日期起至生效时间止，母公司应尽其合理最大努力维持母公司A类普通股在纳斯达克上市，并应根据纳斯达克规则的要求编制一份上市申请并向纳斯达克提交上市申请，涵盖在合并和归化中可发行的归化母股股份，并应尽其合理最大努力促使根据交易可发行的归化母股股份在纳斯达克获得批准上市，但须遵守正式发行通知，于本协议日期后在切实可行范围内尽快上市，但无论如何应在生效时间之前。
7.18节收购法规。倘若任何“公允价格”、“暂停”、“收购控制权股份”、“企业合并”或其他形式的反收购法律适用于该等交易，母公司、合并附属公司及其各自的董事会应尽一切合理努力批准有关批准，并采取合理所需的行动，以使该等交易可在切实可行范围内尽快按拟订立的条款完成，并以其他方式采取行动以消除或尽量减少该等法规或法规对该等交易的影响。
第7.19节合并子公司和SpinCo的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司履行其义务，并采取本协议或交易文件下预期或要求的任何行动，或根据本协议规定的条款和条件完成包括合并在内的交易。公司应在有效时间之前采取一切必要行动，促使SpinCo履行其义务，并根据本协议或交易文件采取任何SpinCo预期或要求采取的行动，以完成交易，包括合并，符合本协议和分离与分配协议中规定的条款和条件。
第7.20节进一步保证。除本协议另有明文规定外，双方应并应促使其各自的关联公司采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取一切适当的行动，并协助和配合其他各方进行根据本协议、任何其他交易文件或适用的法律所需、适当或适宜的事情、任何其他交易文件或适用的其他交易文件，以执行本协议或此类其他交易文件的规定，并完成并使合并和其他交易生效(关于第7.6节所涵盖的事项除外，这应受第7.6节的规定以及与分居相关的任何所需同意的管辖，这些同意应仅受分居和分配协议的管辖)。为推进但不限于前述规定，每一方应尽商业上合理的努力，从第三方获得与合并相关的所有必要的同意、批准或豁免(第7.6节所涵盖的事项除外，受第7.6节的规定管辖，与分立有关的任何同意仅受分立和分配协议管辖)；但任何一方或其任何关联公司不得就前述事项开始任何诉讼、提供或支付任何金钱、或以其他方式向任何第三方提供任何便利(财务或其他)。未能获得第三方的任何同意、批准或豁免本身并不构成对本协议的违反。
第7.21节单一股东批准。在签署本协议后，(A)公司将立即向母公司交付SpinCo股东批准，以及(B)母公司作为合并子公司的唯一股东，将根据本协议所述的条款和条件，并根据DGCL(“合并次股东批准”)的适用条款，通过本协议并批准交易的完成，并向公司提交合并子股东批准的副本。
第7.22节财务信息。
(A)公司应自本合同生效之日起至截止日期为止，(I)在合理可行的情况下，在不迟于 后七十五(75)个历日内，编制并交付给母公司。
 
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(Br)任何会计季度末，SpinCo业务截至该会计季度末的未经审计的合并资产负债表，以及SpinCo业务在该会计季度的相关的未经审计的综合收益、全面收益、权益和现金流量表，以及上一会计年度相应时期的可比财务报表，在每种情况下，在需要通过引用的程度包括或纳入母公司注册报表(包括委托书)、SpinCo注册报表或分销文件(统称为“后续未经审计的SpinCo财务报表”)，以及(Ii)如有必要，在合理可行的情况下，不迟于任何会计年度结束后一百(100)个历日，SpinCo业务在该会计年度结束时的经审计合并资产负债表，以及SpinCo业务在该会计年度的相关经审计综合收益、全面收益、权益和现金流量表，连同上一会计年度的可比财务报表，在每个情况下，均须以引用方式纳入或并入母公司注册报表(包括委托书)、SpinCo注册报表或分销文件(统称为，“随后经审计的SpinCo年度财务报表”，以及随后的未经审计的SpinCo财务报表(“后续期间SpinCo财务报表”)。后续SpinCo财务报表应根据公司及其子公司的账簿和记录，并根据在所涉期间一致应用的公认会计原则(除非公认会计原则另有要求)以及美国证券交易委员会的适用规则和规定编制, 包括S-X法规的要求。随后的未经审计的SpinCo财务报表应由SpinCo的独立会计师按照美国上市公司会计监督委员会(美国)在AU第722条中规定的程序进行审查，并且每一份经过审计的SpinCo年度财务报表应附有一份审计报告，没有任何限制或SpinCo的独立会计师的例外。随后的SpinCo财务报表在交付时，应在所有重要方面公平地列报SpinCo业务截至其中所示日期和期间的综合财务状况和综合经营业绩。
[br}(B)公司同意尽合理最大努力在本协议日期后尽快向母公司提供经审计的财务报表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的SpinCo业务的综合收益表和综合收益、权益和现金流量表，每种情况下均按照GAAP和S-X规则编制，并按照PCAOB的审计准则进行审计；但该等经审计的财务报表不应包括经签署的审计意见，经签署的审计意见应在紧接SpinCo向美国证券交易委员会提交的初始登记报表之前提交。在过渡期内、自结束后及结束后，公司应尽合理最大努力提交SpinCo注册说明书和任何其他适用的美国证券交易委员会备案文件，以(I)与母公司合作，编制符合美国证券交易委员会规则和规定的形式财务报表，以满足美国证券交易委员会备案文件所需的范围，包括S-X条例的要求，以及(Ii)在合理通知后，提供并合理地提供公司高级管理人员，以讨论根据第7.22(B)节准备和交付的材料。
ARTICLE VIII
合并条件
第8.1条对SpinCo、公司、母公司和合并子公司实施合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务应在以下条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司和母公司放弃)：
(A)(I)根据《高铁法案》与合并有关的等待期(或其任何延长)应已到期或已根据《高铁法案》终止；(Ii)所有其他必需的监管批准应已获得，并应保持完全有效，与此有关的所有法定等待期(及其任何延长)应已届满或终止；
 
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和(3)母公司或本公司与任何政府当局之间不应存在任何有效的自愿协议，根据该协议，母公司或本公司已同意在任何时间内不完成交易；
(B)内部重组、出资和分配以及分离和分配协议所设想的其他交易应已根据《分离和分配协议》完成；
(C)(I)母公司注册声明和SpinCo注册声明均应根据证券法或交易法(视具体情况而定)而生效，两者均不应成为美国证券交易委员会任何停止令或寻求此类停止令的政府当局实际或威胁提起诉讼的标的；及(Ii)适用的证券交易所规则或证券法所要求的与分销相关的适用通知期限(如果有)应已届满；
(D)已取得母股东批准；
(E)任何有管辖权的政府当局均不得制定、颁布或授予任何法律(不论是临时、初步或永久性的)，在每一种情况下，该法律都是有效的，并且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；
(F)母公司应至少拥有5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及
(G)根据交易可发行的国产化母股股份应已获批在纳斯达克上市，并须符合正式发行通知。
第8.2节公司和SpinCo义务的附加条件。公司和SpinCo完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)：
(A)母公司和合并子公司应各自在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
(br}(B)第六条所述的母公司和合并子公司所作的所有陈述和保证(本节第8.2(B)节第二句和第三句中提及的陈述和保证除外)，在不影响重要性、母公司重大不利影响或类似限制的情况下，在本合同日期和截止日期以及截止日期各方面均应真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期作出的一样(除非任何陈述或保证按其条款只在另一个指定日期有效，仅于该指定日期为真实及正确)，除非该等陈述及保证未能真实及正确(不影响重要性、母公司重大不利影响或类似资格)不会个别或整体造成母公司重大不利影响。6.1(A)节、6.1(B)节的第一句和第三句、6.2节的全部内容中阐述的父母的陈述和保证，第6.3节(第6.3(A)节的前两句和第6.3(B)节的第二句除外)和第6.11节在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，就像该等陈述和保证是在截止日期和截止日期时作出的一样(除非任何陈述或保证按照其条款只涉及另一个指定日期的事项，该陈述或保证仅在该指定日期时才真实和正确)。父母在第6.10(A)节中提出的陈述和保证, 第6.3(A)节和第6.3(B)节的前两(2)句和第6.3(B)节的第二句在所有方面均应真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样(但第6.3(A)节的前两(2)句和第6.3(B)节的第二句所述的陈述和保证的最小偏差除外
 
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第6.3(B)条，且除非任何陈述或担保的条款涉及另一个指定日期，该陈述或保证仅在该指定日期有效)；
(C)母公司应已向公司交付第2.3(B)(Ii)节所述的证书，日期为截止日期，由母公司的授权人员签署，证明已满足第8.1(F)节和第8.2(A)、(B)和(D)节规定的各项条件；
(D)母公司和合并子公司应已签署和交付适用的交易文件，并在适用的范围内，履行和遵守在生效时间之前要求其在所有实质性方面履行的义务、契诺和协议，每项此类协议应具有完全效力和作用；
(E)应已按照第7.15节的规定完成本地化，并已将特拉华州州务卿签发的加盖时间戳的证书副本交付公司；
(F)PIPE投资和赎回后盾应已按照A&R远期购买协议的条款完成；
(G)除公司披露明细表第8.2(G)节规定的留任董事外，母公司董事会所有成员和母公司所有高管应已签署并递交了自生效时间起生效的书面辞呈；以及
(H)公司应已收到LW的《公司税务意见书》和母公司合并税务意见书副本。
第8.3节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，母公司放弃)：
(A)SpinCo和公司应各自在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；
(br}(B)公司在第四条和第五条中提出的所有陈述和保证(本节第8.3(B)节第二句和第三句中提及的陈述和保证除外)，但不实施重大、“公司重大不利影响”、“SpinCo重大不利影响”或类似的限制，在本协议日期及截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，犹如该等陈述或保证是在截止日期及截止日期作出的(除非任何陈述或保证的条款所述事项只涉及另一指定日期，而该陈述或保证仅于该指定日期如此真实及正确)，除非该等陈述及保证未能真实及正确(在不影响重大程度的情况下，“公司重大不利影响”、“SpinCo重大不利影响”或类似的限制)不会个别或整体地SpinCo的重大不利影响，仅限于第五条所述的陈述和保证，或公司的重大不利影响，仅限于第四条所述的陈述和保证。公司在第4.1节、第4.2节、第4.6节、第4.7节、第5.1节的前三(3)句中陈述的陈述和保证，第5.3条(第5.3(A)条第一句及第5.3(B)条和第5.3(C)条的整句除外), 第5.5节和第5.22节在截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，就像该陈述和保证是在截止日期和截止日期时作出的一样(除非任何陈述或保证的条款只涉及另一个指定日期的事项，该陈述或保证仅在该指定日期才是真实和正确的)。本公司在第5.3(A)节第一句以及第5.3(C)节和第5.24节中所述的所有陈述和保证，在本合同的日期和截止日期及截止日期均为真实和正确的，如同该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的(本案中的最小偏差除外
 
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第5.3(A)节和第5.3(C)节第一句中所述的陈述和保证，并且除任何陈述或保证的情况外，该陈述或保证的条款仅适用于另一指定日期，且仅在该指定日期如此真实和正确)；
(C)自本协议之日起至持续的截止日期之间，不得发生SpinCo重大不利影响；
(D)公司应已向母公司交付第2.3(A)(I)节所述的证书，日期为截止日期，由公司授权人员签署，证明第8.1(B)节和第8.3(A)、(B)、(C)和(E)节规定的各项条件均已满足；
(E)SpinCo和本公司(或本公司的其他适用子公司)应在生效时间之前签署和交付每一份适用的交易文件，并在适用的范围内履行和遵守其根据该文件应履行的义务、契诺和协议，每项此类协议应具有充分的效力和作用；
(F)母公司应已收到伟尔集团的母公司合并税务意见书和公司税务意见书副本；以及
(G)公司应已或已促使SpinCo向母公司交付第2.3(A)(Iii)节所述的证书和其他文件。
ARTICLE IX
TERMINATION
第9.1节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，交易可以在母公司股东批准之前或之后的任何时间终止：
(A)经公司与母公司双方书面同意；
(B)如果关闭不应发生在本协议日期后九(9)个月的日期或之前(“外部日期”)，则由公司或母公司进行；但任何一方不得享有根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利，如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务是未能在该日期或之前完成关闭的主要原因或主要原因；
(br}(C)公司或母公司，如果任何具有司法管辖权的政府机构颁布、订立、执行、颁布或颁布了任何法律，并已生效或被视为适用于合并或其他交易，包括内部重组和分配，永久禁止、限制或非法完成合并或其他交易，且该法律已成为最终和不可上诉的，且该法律已成为最终和不可上诉的法律；但如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务是制定或发布任何此类法律的主要原因或主要原因，则任何一方均不得享有根据本条款第9.1(C)款终止本协议的权利。
(D)在公司或SpinCo违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，母公司向公司发出书面通知，导致在结案时无法满足第8.3(A)条或第8.3(B)条规定的条件，并且(I)对于任何能够纠正的此类违规行为，公司或SpinCo在收到书面通知后三十(30)天前未得到补救；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；但如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或违反将导致第8.2(A)条或第8.2(B)条所述条件的失败，则母公司无权根据本9.1(D)条终止本协议。
 
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(E)公司在书面通知母公司后，如果母公司或合并子公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致在交易结束时无法满足第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的条件，并且(I)对于任何能够纠正的此类违规行为，母公司在收到书面通知后三十(30)天前未得到补救；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；但如果公司或SpinCo当时违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或违反将导致第8.3(A)条或第8.3(B)条所述条件的失败，则公司无权根据本9.1(E)条终止本协议。
(F)公司或母公司，如果在正式召开的母公司股东大会上或在任何休会或延期会议上就此进行表决时未获得母公司股东的批准；但如果母公司的行动或未能履行本协议项下的任何义务是未能获得批准的主要原因或主要原因，则母公司将无法获得根据本9.1(F)条终止本协议的权利；
(G)如果母公司董事会在母公司股东大会之前已对母公司不利的推荐意见作出改变；
(H)如果除第8.2(F)节规定的条件外，已经满足第八条规定的所有成交条件(根据其条款在成交时应满足的条件除外)；以及
(I)公司在(I)本协议日期后180天或(Ii)美国证券交易委员会宣布生效的母公司注册声明之前，接受公司收购建议，并在终止后立即就该公司收购建议订立具有约束力的最终书面合同；只要(X)本公司实质上遵守第7.9节下的契诺及协议，(Y)本公司根据第9.3(A)及(Z)节向母公司支付终止费，及(Z)本公司根据A&R远期购买协议的条款向保荐人支付FPA终止费。
第9.2节终止的效力。如果根据第9.1款终止本协议，本协议应立即失效和无效，任何一方均不承担任何责任；但任何一方不得因实际欺诈或故意违约而免除任何责任或损害；此外，第7.8(B)节、第9.2节、第9.4节和本协议第X条在本协议终止后仍然有效。保密协议不因本协议的任何终止而受到影响。
第9.3节终止费。
(A)如果本协议根据第9.1(I)条终止，同时终止，本公司有义务向母公司或其指定人支付终止费：(I)如果在本协议日期后60天内终止，则为40,000,000美元；(Ii)如果在本协议日期后61天至120天之间终止，则为50,000,000美元；(Iii)如果在本协议日期后121天至180天之间终止，则为70,000,000美元(每个终止费用为“终止费”)，通过电汇将立即可用的资金转移到父母书面指定的账户。
(B)除支付终止费外，如果本协议根据第9.1(I)条终止，公司还应在母公司向公司提交母公司费用的书面发票之日起两(2)个工作日内，通过电汇立即可用的资金到母公司指定的账户来支付母公司费用(“母公司费用报销”)。在此使用的“母公司费用”是指母公司及其附属公司因本协议和交易而产生或支付的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，但不超过7,500,000美元，包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、外部专家和顾问的费用和开支。
 
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(C)尽管本协议有任何相反规定，但在实际欺诈或故意违约的情况下，如果根据第9.3(A)节和第9.3(B)节分别支付了终止费和母公司费用报销，则此类支付应构成母公司、合并子公司、其各自子公司或其各自以前、现在或未来的任何普通或有限合伙人、股东、代表或受让人针对公司、SpinCo、其各自的子公司及其各自的任何前身的唯一和排他性补救办法。目前或未来的普通或有限责任合伙人、股东、代表或受让人(连同本公司，统称为“本公司关联方”)对因交易未能完成或因违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害承担任何责任或义务，本公司任何关联方均不承担任何与本协议或交易有关或由此产生的进一步责任或义务。
(D)如果公司未能及时支付本第9.3节规定的任何到期款项(视情况而定)，并且为了获得该款项，母公司启动了一项诉讼，导致根据本第9.3条(适用)对公司的任何欠款作出判决，公司应向母公司偿还与该诉讼相关的合理且有文件记录的费用和开支(包括合理且有文件记载的律师费)，连同上述金额的利息，利率等于(X)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，该利率自要求支付该款项之日起至实际收到该款项之日止，另加(Y)5%(5%)。
(E)双方均承认：(I)第9.3节中所包含的协议是交易不可分割的一部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，(Iii)终止费不构成罚款，而是合理金额的违约金，将补偿母公司在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及失去的机会，并依赖于本协议和交易完成的预期，否则这些金额将无法准确计算。
第9.4节费用和开支。除《分居和分配协议》或本协议(包括本第9.4节)另有规定外，除根据第7.5(B)节的规定须向任何政府当局支付的申请费外，如果本协议按照本协议的条款终止，则应由公司和母公司平均承担，如果结束，则应由SpinCo平摊，双方产生的所有费用和开支应由产生此类费用和支出的一方单独承担，无论合并是否完成。
ARTICLE X
其他
第10.1节信托账户豁免。本公司承认母公司是一家空白支票公司，有权实施企业合并。本公司进一步确认，如可于www.sec.gov查阅的日期为2021年8月9日的招股说明书(“招股说明书”)所述，母公司的几乎所有资产包括母公司首次公开发售的现金收益及其证券的私人配售，而实质上所有该等收益已存入一个信托账户，供母公司、若干公开股东及母公司首次公开发售的承销商(“信托账户”)使用。本公司确认其已获母公司告知，除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给母公司以支付其特许经营税、所得税及类似债务外，信托协议规定，信托账户内的现金只可在(I)母公司完成一项或多项构成企业合并的交易后，按招股章程所述金额支付予该等人士；(Ii)如果母公司未能在分配的期限内完成企业合并，并在符合信托协议条款的情况下，向母公司进行有限金额的清算，以允许母公司支付清算和解散的费用和开支，然后支付给母公司的公众股东；以及(Iii)如果母公司举行股东投票，修改母公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则，以修改赎回100%母公司普通股的义务的实质或时间，如果
 
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母公司未能在分配的时间内完成企业合并，则要求赎回与该表决相关的任何适当投标的母公司普通股。鉴于母公司签订了本协议，并在此确认协议的收据和充分性，公司特此不可撤销地放弃对信托账户中的任何款项(包括由此产生的任何分派)的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并同意不向信托账户或由此分配的任何资金寻求追索权，这些权利、所有权、利息或索赔是由于本协议以及与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的；但(X)本协议并不限制或禁止本公司就信托账户以外持有的款项或其他资产向母公司提出法律济助、就与完成交易有关的具体履行或其他衡平法济助向母公司提出申索的权利(包括要求母公司具体履行其在本协议下的义务，并导致根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在母公司股份赎回生效后)支付给母公司的权利)，只要该索赔不会影响母公司履行其履行母公司股份赎回义务的能力, 及(Y)本条例并不限制或禁止本公司日后对母公司的资产或非信托帐户所持有的资金(包括已从信托帐户发放予母公司的任何资金，以及已用任何该等资金购买或取得的任何资产)提出的任何索偿。公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，母公司明确依赖该放弃促使其签订本协议，并且公司进一步打算并理解该放弃根据适用法律是有效的、具有约束力的和可强制执行的。就本公司因任何与母公司有关的事宜或因任何与母公司有关的事宜而展开的诉讼或法律程序而言，如该诉讼寻求全部或部分针对母公司的金钱救济，本公司在此承认并同意，其唯一补救办法应针对信托账户以外的资金，而该等申索不得允许本公司(或代表本公司或代本公司提出申索的任何一方)对信托账户(包括从中作出的任何分派)或其中所载的任何金额提出任何索偿。如果本公司根据与母公司有关的任何事项或因任何与母公司有关的事宜而展开任何诉讼或法律程序，而该诉讼程序寻求对信托账户(包括从中作出的任何分派)或母公司普通股持有人的全部或部分救济，不论是金钱损害赔偿或强制令救济的形式，胜诉一方有权向另一方追讨与任何该等诉讼有关的相关法律费用及费用。
第10.2节陈述、保证和协议的不可存续。根据任何交易文件(包括分居和分配协议)在交易结束后按其条款须履行的义务、契诺和协议，或本协议应根据其条款在有效期内继续有效，以及本协议和其中的所有其他义务、契诺和协议将终止，不应在关闭后继续存在。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证在有效期内无效。保密协议在本协议签署和交付以及本协议终止后继续有效，保密协议的规定应适用于任何一方或其代表根据本协议或本协议提供的所有信息和材料；但在生效时间过后，母公司在保密协议下不再有义务仅与SpinCo实体、SpinCo业务或SpinCo资产有关的信息，这些信息不再被视为评估材料。
第10.3节适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括本协议的任何附表或证物)或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面)，或根据本协议的谈判、执行或履行(包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔、争议、争议或诉因)，均应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释。不考虑会导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他法域)；但本地化应同时根据《中华人民共和国海商法》和《亚信公约》(视情况而定)进行，不适用于需要或允许适用另一国法律的冲突法律原则或规则
 
A-71
目录​
 
管辖权。双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权授予联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何上诉法院(“选定法院”)。通过签署和交付本协议，双方均不可撤销地：(I)普遍和无条件地接受所选法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括为第10.9条所设想的任何补救措施而提起的任何诉讼；(Ii)放弃该方现在或以后可能对本第10.3条所设想的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼已在不方便的法庭上提起；(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或挫败选定法院的个人管辖权；(Iv)同意不会在选定法院以外的任何法院提起本第10.3节所述的任何诉讼；(V)同意在任何诉讼中，所有诉讼程序，包括传票和申诉，可以通过挂号或挂号信、要求的回执邮寄或以法律允许的任何其他方式向该方送达；和(Vi)同意前款第(V)款规定的送达足以赋予诉讼中的该当事一方以属人管辖权, 并以其他方式在各方面构成有效和有约束力的服务。本协议双方同意，上文规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。
第10.4节通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在下列情况下正式发出：(A)当面递送；(B)在国家邮件中邮寄挂号或挂号信回执后递送，要求预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送；或(D)通过传真(仅在确认收到的情况下)或电子邮件(只要此类电子邮件的发送者没有从收件人的电子邮件服务器收到表明收件人没有收到此类电子邮件的自动回复)，地址如下：
如果是公司或SpinCo，则收件人：
Ligand PharmPharmticals Inc.
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加州圣地亚哥，92130
Attention:
马修·布什
斯科特·谢恩
​
Email:
电子邮箱：matt.Bush@lw.com
邮箱：scott.shan@lw.com
​
if to Parent, to:
Avista Public Acquisition Corp.II
将副本(不构成通知)发送给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
Attention:
[br]雅克林·L·科恩，Esq.
雷蒙德·O·吉茨，Esq.
​
Email:
邮箱：jackie.cohen@weil.com
邮箱：raymond.gietz@weil.com
​
或双方以类似通知不时以书面指定的其他一个或多个地址。
 
A-72
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
第10.5节标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，不得在解释或解释本协议中包含的任何条款时考虑。
第10.6节完整协议。本协议(包括本协议的附件和附表)、保密协议和交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和谅解；但为清楚起见，应理解本协议不应取代保密协议的条款和规定，保密协议的条款和规定将继续有效，直到按照其各自的条款到期或终止为止(受第10.2节的约束)。
第10.7节修订和豁免。
(A)任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或(在不限制第10.7(B)条的情况下)同意以与本协议相同的方式(但不一定由相同的人)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。任何一方对本合同项下任何违约行为的放弃不应被视为延伸至本合同项下以前或之后的任何违约行为，也不应以任何方式影响因任何先前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本公约任何规定的放弃均不生效，除非以书面明确规定，并由被要求放弃该条款的一方执行。
(B)本协议的全部或部分修正或修改只能由各方以与本协议相同的方式(但不一定由相同的人签署)签署的正式授权的书面协议进行，并提及本协议。
第10.8节转让；利害关系方；非利害关系方。
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委派其义务。任何违反本第10.8条规定的转让或委派企图均为无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人在本协议下或因本协议而享有的任何权利或救济，但第10.8(B)节(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由这些人强制执行)所规定的除外。
[br}(B)尽管本协议有任何相反规定，但特此同意并承认，本协议只能针对本协议执行，并且任何基于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼，只能针对本协议各方和任何不是本协议缔约方的前、现任或未来的关联公司、高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人、贷款人、资金来源、经理、成员、合作伙伴、代理人或代表提出。对本合同双方的任何义务或基于、关于或因该交易而提出的任何索赔，均负有任何责任。
第10.9节具体执行。
(A)双方同意并承认，不履行本协议将造成实际、直接和不可弥补的伤害和伤害，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意，(I)每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止任何其他一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及(Ii)在根据第9.1条终止或终止本协议之前，只有在有管辖权的法院裁定，尽管双方有意具体履行本协议，但只有在这种情况下，才应判给损害赔偿金
 
A-73
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
在终止或结束之前，此类特定履行不可用或将不被授予作为补救。
[br}(B)双方进一步同意：(I)通过寻求本第10.9款规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其根据本协议一方可能获得的任何其他形式救济的权利，包括金钱损害赔偿，但须符合本协议的条款，(Ii)第10.9款中包含的任何内容不得要求任何一方在行使第9.1款下的任何终止权(并在终止后寻求损害赔偿)之前根据第10.9款就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就特定履行提起任何诉讼的权利)，根据本第10.9款或本第10.9款中包含的任何内容开始的任何诉讼，也不得限制或限制任何一方根据第9.1款的条款终止本协议或根据本协议寻求当时或之后可能获得的任何其他补救的权利，以及(Iii)任何人不得因获得本第10.9条所述的任何补救或作为获得本第10.9条所述任何补救的条件而要求获得、提供或张贴任何保证书或类似文书，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似文书的任何权利。
(br}(C)根据本协议第10.9节的规定，如果任何一方提起诉讼以强制执行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长(I)该诉讼待决的时间加上二十(20)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。
第10.10节放弃陪审团审判。双方在此无条件且不可撤销地放弃他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些纠纷、争议或索赔涉及本协议或任何交易文件(包括本协议及其中的任何附表或证物)或此类协议的违反、终止或有效性，或此类协议的谈判、执行或履行所引起的任何争议、争议或索赔。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的订立是受上文第10.10节中所述的相互放弃和证明的影响。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，第10.10条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
第10.11节可分割性。如果本协议或任何交易文件的任何条款，或任何此类条款对任何人或任何情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第10.12节对应内容。本协议可签署两份或两份以上的副本(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。以传真、电子或.pdf格式传输的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。
第10.13节披露时间表。此处提及的公司披露明细表、SpinCo披露明细表和母公司披露明细表(每个明细表均为“披露明细表”，统称为“披露明细表”)(在每种情况下，包括其中的任何部分)均为本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。本文中对公司披露时间表、SpinCo披露时间表和母公司披露时间表的所有引用(在每种情况下，包括其中的任何部分)应被视为引用
 
A-74
目录​
 
本协议的这些部分，除非上下文另有要求。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何披露明细表中任何信息的披露本身不应被视为承认必须在与本协议相关的情况下披露此类信息，也不应视为此类信息建立了重要性标准。
第10.14节冲突和特权。
(A)母公司、SpinCo和公司代表其各自的继承人和受让人(如果是母公司，包括在结束后包括SpinCo的每一个实体)在此同意，如果在保荐人、母公司、母公司或保荐人的其他股权的股东或持有者或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员之间发生关于本协议或交易的争议，一方面，上述任何实体(包括任何SpinCo实体)(统称“母集团”)的员工或附属公司，以及本公司或公司集团的任何其他成员(定义如下)，另一方面，在关闭之前代表母公司或保荐人的任何法律顾问(包括Weil)可以在此类纠纷中代表保荐人或母公司集团的任何其他成员，无论任何此等人士的利益是否可能直接不利于母公司或母公司集团的适用成员。即使该律师可能曾代表母公司或母公司集团的另一名成员处理与该争议有关的事务，或可能正在为母公司、发起人或母公司集团的任何其他成员处理正在进行的事务。母公司、SpinCo和公司还同意，对于在交易结束前代表母公司、保荐人或母公司集团任何其他成员的任何法律顾问(包括Weil)，以及以任何方式与本协议或交易有关的任何一名或多名此等人士之间的所有法律特权通信，律师/客户特权和客户信心预期应由母公司集团控制, 且不得转移至本公司或其任何附属公司，或由本公司或其任何附属公司申索或控制(在结束后)。尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司(SpinCo实体除外)在关闭前一方面与母公司、发起人或母集团任何其他成员(SpinCo实体除外)(以任何身份)根据共同利益协议分享的任何特权通信或信息，仍将是本公司集团的特权通信或信息。
(B)母公司、SpinCo和公司代表各自的继承人和受让人(如果是母公司，包括SpinCo的每一个实体)特此同意，如果在公司、公司的任何子公司(SpinCo实体除外)、公司的其他股权的股东或持有人、公司的任何子公司(SpinCo实体除外)或其各自的任何董事之间发生关于本协议或交易的争议，上述任何一项(统称“公司集团”)的成员、合伙人、高级管理人员、雇员或关联公司，一方面是尚存的公司或母公司集团的任何其他成员，另一方面，在关闭前代表公司或公司集团任何其他成员的任何法律顾问(包括律师)可在该纠纷中代表公司集团的任何成员，而不论任何此等人士的利益是否可能直接不利于尚存的公司或母公司集团的任何其他成员。即使该律师可能曾代表母公司或母公司集团的任何其他成员处理与该争议密切相关的事务，或可能正在为尚存的公司或母公司集团的任何其他成员处理正在进行的事务。母公司、SpinCo和公司还同意，对于在交易结束前代表公司或公司集团任何其他成员的任何法律顾问(包括律师)与任何一名或多名该等人士之间或在交易结束前以任何方式与本协议或交易有关的所有法律特权通信，律师/客户特权和对客户保密的期望属于公司集团, 应由公司集团控制，不得转移给母公司或母公司集团的任何其他成员，也不得由母公司或母公司集团的任何其他成员公司主张或控制。尽管如上所述，母公司或母公司集团任何其他成员在关闭前根据共同利益协议与公司集团任何成员分享的任何特权通信或信息，仍将是SpinCo实体以及在关闭后母公司集团的特权通信或信息。
[签名页面如下。]
 
A-75
目录
 
双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议，特此为证。
Ligand制药公司
By:
/s/Matthew Korenberg
​
​
Name:
马修·科伦伯格
​
Title:
财务执行副总裁兼首席财务官总裁
​
OMNIAB, INC.
By:
/s/ Matthew W. Foehr
​
​
Name:
Matthew W. Foehr
​
Title:
总裁和首席执行官
​
Avista公共收购公司。II
By:
/s/本杰明·西尔伯特
​
​
Name:
本杰明·西尔伯特
​
Title:
总法律顾问
​
奥威尔合并子公司。
By:
/s/David Burgstahler
​
​
Name:
David Burgstahler
​
Title:
President
​
 
目录​
 
Annex B​
执行版本​
分离和分销协议
by and among
Ligand PharmPharmticals公司，
OMNIAB, INC.
and
Avista公共收购公司。II
Dated as of March 23, 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
第一条定义和解释
​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
Section 1.1
General
​
​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
Section 1.2
参考文献；解释
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
第二条分离
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
Section 2.1
General
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
Section 2.2
重组：转移资产；承担负债
​
​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
Section 2.3
共享合同的处理方式
​
​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
Section 2.4
公司间账户、贷款和协议
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
Section 2.5
责任限制；公司间合同
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
Section 2.6
未在分发时间或之前生效的转账；转账被视为自分发时间起生效
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
Section 2.7
转易和假设工具
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
Section 2.8
进一步保证；附属协议
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
Section 2.9
责任更新；赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
Section 2.10
担保；信用支持工具
​
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
Section 2.11
陈述和保证免责声明
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
Section 2.12
现金管理；考虑因素
​
​ ​ ​ ​ B-24 ​ ​
第三条分发完成
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
Section 3.1
分发前的操作
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
Section 3.2
影响分销
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
Section 3.3
分配条件
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
第四条某些公约
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
Section 4.1
Cooperation
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
Section 4.2
Retained Names
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
Section 4.3
Ligand Limited License
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
Section 4.4
不限制竞争
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
第五条赔偿
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
Section 5.1
发布预售报销单
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
Section 5.2
由Ligand赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
Section 5.3
OmniAb和APAC的赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
Section 5.4
赔偿程序
​
​ ​ ​ ​ B-32 ​ ​
Section 5.5
防务和结算合作
​
​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
Section 5.6
赔款
​
​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
Section 5.7
扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务
​
​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
Section 5.8
Contribution
​
​ ​ ​ ​ B-35 ​ ​
Section 5.9
其他事项；赔偿存续
​
​ ​ ​ ​ B-35 ​ ​
第六条记录的保存；信息的获取；机密性；特权
​ ​ ​ ​ B-36 ​ ​
Section 6.1
保存公司记录
​
​ ​ ​ ​ B-36 ​ ​
Section 6.2
Access to Information
​
​ ​ ​ ​ B-36 ​ ​
 
B-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 6.3
Auditors and Audits
​
​ ​ ​ ​ B-37 ​ ​
Section 6.4
Witness Services
​
​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
Section 6.5
报销；其他事项
​
​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
Section 6.6
Confidentiality
​
​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
Section 6.7
Privilege Matters
​
​ ​ ​ ​ B-40 ​ ​
Section 6.8
信息所有权
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
Section 6.9
个人信息处理
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
Section 6.10
Other Agreements
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
第七条争议解决
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
Section 7.1
Negotiation
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
Section 7.2
Relief in Court
​
​ ​ ​ ​ B-42 ​ ​
Section 7.3
服务的连续性和性能
​
​ ​ ​ ​ B-42 ​ ​
ARTICLE VIII INSURANCE
​ ​ ​ ​ B-42 ​ ​
Section 8.1
Insurance Matters
​
​ ​ ​ ​ B-42 ​ ​
第九条其他
​ ​ ​ ​ B-43 ​ ​
Section 9.1
完整协议；施工
​
​ ​ ​ ​ B-43 ​ ​
Section 9.2
Ancillary Agreements
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
Section 9.3
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
Section 9.4
Survival of Agreements
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
Section 9.5
Expenses
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
Section 9.6
Notices
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
Section 9.7
Consents
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
Section 9.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
Section 9.9
Successors and Assigns
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
Section 9.10
终止和修改
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
Section 9.11
Payment Terms
​
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
Section 9.12
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
Section 9.13
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
Section 9.14
Title and Headings
​
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
Section 9.15
Exhibits and Schedules
​
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
Section 9.16
管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；陪审团放弃审判
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
Section 9.17
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
Section 9.18
Severability
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
Section 9.19
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
Section 9.20
无复制；无双恢复
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
Section 9.21
付款的税务处理
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
Section 9.22
No Waiver
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
Section 9.23
不承认责任
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
 
B-ii
目录
 
​ List of Schedules ​
​
1.1(75)
配对保留负债
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(76)
Ligand Retained Names
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(86)(ii)
OmniAb Assets — General
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(86)(v)
OmniAb Assets - 租赁/转租
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(86)(vi)
OmniAb Assets — Contracts
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(86)(vii)
OmniAb资产 - 知识产权
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(86)(x)
OmniAb Assets — IT Assets
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(97)(ii)
OmniAb Liabilities — General
​
 ​ ​ ​ ​
​
1.1(97)(vii)
OmniAb Liabilities — Actions
​
 ​ ​ ​ ​
​
2.3(a)
Shared Contracts
​
 ​ ​ ​ ​
​
2.10(a)(i)
OmniAbGroup提供担保
​
 ​ ​ ​ ​
​
2.10(a)(ii)
Ligand Group提供担保
​
 ​ ​ ​ ​
​
2.12(c)
其他可报销费用
​
 ​ ​
​ List of Exhibits ​ ​ ​ ​
​
Exhibit A
Reorganization Plan
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit B
根据第2.12(C)节进行的说明性调整
​
 ​ ​ ​ ​
 
B-iii
目录
 
分离和分销协议
本分离和分销协议(本“协议”)日期为2022年3月23日，由Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉华州的Ligand公司(“Ligand”)、OmniAb，Inc.(特拉华州的一家公司和Ligand的全资子公司)以及Avista Public Acquisition Corp.II(一家获得开曼群岛豁免的公司)(将在关闭(“驯化”)前迁移到特拉华州的一家公司)(“APAC”)签订。“当事人”或“当事人”是指配体或OmniAb，单独或集体，视情况而定。此处使用和未定义的大写术语应具有第1.1节中给出的含义。
W I T N E S S E T H:
鉴于，Ligand拥有OmniAb100%的普通股，每股票面价值0.001美元(“OmniAb股”)；
鉴于Ligand目前通过其直接和间接子公司开展Ligand保留业务和OmniAb业务；
鉴于，Ligand董事会(“Ligand董事会”)认为，将Ligand及其股东分拆为两家独立公司是适当的、可取的，也是最符合其利益的，(I)Ligand保留业务，由Ligand及其附属公司(OmniAb及其附属公司除外)直接或间接拥有和经营，(Ii)OmniAb业务，由OmniAb及其附属公司直接或间接拥有和经营(“分离”)；
鉴于为了实现分离，Ligand董事会认为Ligand进行内部重组并与此相关的对OmniAb的贡献是适当的、可取的和符合Ligand及其股东的最佳利益的；
鉴于，Ligand董事会已进一步确定，根据本协议预期的条款和条件，在这种分离之后，按照本协议规定的条款和条件，在记录日期通过按比例将OmniAb股的所有流通股分配给Ligand持有者，在记录日期向Ligand普通股(“Ligand Stock”)的持有者分配OmniAb业务是适当和可取的(“分配”)；
鉴于紧随分销之后，Ligand将不持有OmniAbStock的任何流通股；
鉴于，Ligand董事会已进一步确定，根据截至本协议日期的合并协议和计划(“合并协议”)中设想的条款和条件，Ligand、OmniAB、APAC和Orwell Merger Sub Inc.(“合并子公司”)在归化、分离和分销后，将与OmniAB合并并并入OmniAB，OmniAB继续作为尚存的公司(“合并”)；
鉴于根据合并协议中规定的条款和条件，OmniAb股票将交换为驯化母公司普通股的股票；
鉴于，Ligand和OmniAb将准备，OmniAb将向美国证券交易委员会提交表格10，其中将包括信息声明，并将列出OmniAb、分离、分配和合并的某些披露；
鉴于，(I)Ligand董事会已(X)确定本协议、合并协议和附属协议拟进行的交易具有有效的商业目的，符合其业务战略，符合Ligand及其股东的最佳利益，且(Y)批准本协议、合并协议和每项附属协议，以及(Ii)OmniAb董事会(“OmniAb董事会”)已批准本协议、合并协议和每项附属协议(只要OmniAb是其中的一方)；
 
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鉴于亚太地区董事会已批准本协议和合并协议；
鉴于双方和亚太地区希望阐明实施分离和分销所需的主要公司交易，以及与分销后Ligand和OmniAb及其各自子公司的关系有关的某些其他协议；
鉴于双方和亚太地区的意图是：(I)出资和分配，连同某些相关交易，将符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第355条和第368(A)(1)(D)条所规定的“重组”；和(Ii)合并将符合该法规第368(A)条所指的“重组”；和
鉴于，本协议旨在并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。
因此，考虑到上述规定以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方和亚太地区现同意如下：
ARTICLE I
定义和解释
第1.1节总则。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(1)“诉讼”是指由任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。
(2)“关联方”是指在某一特定时间的某一点或某段时间内，直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该特定人控制或与该特定人共同控制的人。就这一定义而言，“控制”在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。双方明确同意，从分销时间起及之后，仅就本协议而言，(I)OmniAbGroup的任何成员不得被视为Ligand Group任何成员的附属公司，以及(Ii)Ligand Group的任何成员不得被视为OmniAb Group任何成员的附属公司。
(3)“代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.，作为Ligand指定的分销代理，根据分销向Ligand的股东分销OmniAbStock的所有流通股。
(4)“协议”应具有前言中所述的含义。
(Br)(5)“经修订的财务报告”应具有第6.3(B)节规定的含义。
(6)“附属协议”指过渡服务协议、雇员事宜协议、税务事宜协议、任何持续安排、任何及所有物业转易及假设文书，以及将由Ligand集团任何成员与OmniAB集团的任何成员订立的任何其他协议，另一方面，在分销时间之前或之后，与本协议预期的分居、分销及其他交易有关。
(Br)(7)“亚太地区”应具有序言中所给出的含义。
(8)“亚太地区解除的负债”应具有第5.1(A)(Iii)节中给出的含义。
(9)“资产”是指所有财产、债权、合同、业务或资产(包括商誉)的所有权利(包括知识产权)、所有权和所有权权益，不论它们位于何处(包括由卖主或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，不论是不动产、个人财产或混合财产、有形或无形财产，不论是应计的、或有的或有的或其他的，在每个
 
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案件，无论是否记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上。除本协议另有明确规定外，于雇员事宜协议或税务事宜协议中，双方有关税务的权利及义务须受税务事宜协议管辖，因此，税务资产(包括任何税项、属性或收取任何退款的权利(定义见税务事宜协议)不得视为资产)。
(10)“资产转让人”是指将资产转让给OmniAB或其子公司以完成本协议所述交易的实体。
(11)“假定”应具有第2.2(C)节规定的含义；术语“假定”和“假定”应具有相互关联的含义。
(12)“业务”是指注册保留业务或OmniAb业务(视情况而定)。
(13)“营业日”是指星期六或星期日以外的任何日子，以及法律要求或授权纽约的商业银行机构继续关闭的任何其他日子。
(14)“经营单位”是指依法享有资产所有权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他单位。
(15)“现金等价物”是指(1)现金和(2)支票、一年以下期限的存单、汇票、有价证券、货币市场基金、商业票据、短期票据和其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户，以及任何政府实体发行或担保的债务证据，减去任何出境支票的金额，加上任何在途存款的金额。就第2.12节而言，“现金等价物”不应包括分配时的任何在途现金。
(16)“选定法院”应具有第9.16(B)节规定的含义。
(17)“结束”应具有合并协议中规定的含义。
(18)“代码”应具有朗诵中所给出的含义。
(19)“委员会”是指美国证券交易委员会。
[br}(20)“保密信息”是指关于一方、其集团和/或其子公司，或关于OmniAb、OmniAb业务、任何OmniAb资产或任何OmniAb负债，或关于Ligand、Ligand保留业务、任何Ligand保留资产或任何Ligand保留负债的所有非公开、机密或专有信息，包括任何一方在分发时间之后根据第六条或按照本协议获得的任何此类信息，或由第三方以保密方式提供给一方的任何此类信息，包括：(A)与任何缔约方的产品、化合物、技术或生物、化学或其他材料或缔约方伙伴的产品、化合物、技术或生物、化学或其他材料的设计、运行、测试、测试结果、开发和制造有关的任何和所有技术信息(包括规格和文件；工程、设计和制造图纸、示意图、布局、地图和插图；配方和材料规格；实验室研究和基准测试；临床前和临床数据；质量保证政策、程序和规格；评估和验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；组装代码、软件、固件、编程数据、数据库和所有在此提及的信息；成本、利润和定价；以及产品营销研究和策略；与发现、研究、工程、开发和制造有关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；(B)与缔约方的财务状况、管理和其他业务状况、前景、计划、程序、合作伙伴、基础设施、安全、信息技术程序和系统有关的信息、文件和材料, 和其他商业或业务事务；(C)未决的未公布的专利申请和商业秘密；以及(D)常驻、存在或以其他方式在数据库或永久或临时存储介质中提供的、拟供一方保密、专有和/或特权使用的任何其他数据或文件；但下列信息除外：(I)属于公共领域或非由于接收方或其子公司的过错而为公众所知；(Ii)接收方或其子公司在发布时间后从不知道对此类信息负有保密义务的其他来源合法获取的信息；或(Iii)由接收方或其子公司独立开发的
 
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未参考任何保密信息的分发时间之后的接收方。此处使用的保密信息应包括有意或标记为机密、专有和/或特权的一方的任何信息，例如但不限于。
(21)“同意”是指从任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府实体)获得或提交的任何同意、豁免、通知、报告或其他文件，包括关于任何合同、任何登记、许可证、许可、授权、批准或通知要求的任何同意、豁免、通知、报告或其他文件。
(22)“继续安排”的意思是：
(I)本协议和附属协议(以及本协议或任何附属协议明确预期由任何缔约方或其各自集团的任何成员签订或继续签订的每一份其他合同)；以及
(2)仅在OmniAb集团成员之间或之间的任何合同或公司间账户。
(23)“合同”是指任何协议、合同、分包合同、义务、具有约束力的谅解、票据、契约、文书、期权、租赁、承诺、安排、解除、保证、许可、再许可、保险单、福利计划、采购订单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。
(br}(24)“贡献”是指(I)直接或间接地将被转让实体的股本、成员资格或其他股权从Ligand或其子公司转移到OmniAb或其子公司；(Ii)Ligand向OmniAb提供15,000,000美元(1,500万美元)现金，减去可报销的交易相关费用和其他可报销的费用，并增加任何特定里程碑付款的金额；以及(Iii)直接或间接承担债务。由OmniAB或其附属公司根据内部重组或其他与本协议所拟进行的交易有关、产生或产生的交易而作出。
(25)“物业转易和假设文书”是指各种合同，包括相关的本地资产转让协议和本地股票转让协议，以及在分配时间之前订立并将以本协议预期的方式转让资产和承担债务的其他文件，或以适用各方同意的形式与本协议预期的交易有关、产生或产生的其他文件。
(26)“承保事项”应具有第8.1(I)节规定的含义。
(27)“信贷支持工具”是指任何信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。
(28)“争议通知”应具有第7.1节规定的含义。
(29)“争议”应具有第7.1节中给出的含义。
(30)“分配”应具有朗诵中所给出的含义。
(31)“分销日期”是指Ligand通过代理商向分销中的Ligand股票持有人分销OmniAb股的所有已发行和流通股的日期，而“分销时间”是指分销日期发生的时间，应视为分销日纽约时间上午12：01。
(32)“驯化母公司普通股”应具有合并协议中规定的含义。
(33)“本地化”应具有“合并协议”中规定的含义。
(34)“生效时间”应具有合并协议中规定的含义。
 
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(35)“员工事宜协议”指Ligand与OmniAB或其各自集团的任何成员之间就本协议预期的分离、分销、合并或其他交易订立的某些员工事宜协议，该协议可根据其条款不时修改或修订。
(36)“环境法”是指与污染或保护人类健康或安全或环境有关的所有法律，包括与接触或释放、威胁释放或存在危险物质有关的法律，或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律，以及与危险物质的记录、通知、披露和报告要求有关的所有法律，以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动植物和自然资源的管理或利用有关的所有法律。
(br}(37)“环境责任”是指与环境法或释放或威胁释放或接触危险物质有关的责任，包括但不限于：(1)实际或据称违反或不遵守任何环境法，包括未能获得、维护或遵守任何环境许可证；(2)根据或根据任何适用的环境法或环境许可证产生的义务；(3)在任何建筑物、设施、构筑物或不动产上、之内、之上、之下或从任何建筑物、设施、构筑物或不动产向环境引入危险物质，包括与此类有害物质的调查、补救或监测有关的责任，或因这些有害物质的调查、补救或监测而引起的责任；(4)与危险物质(包括含石棉材料)的存在或接触有关的自然资源损害、财产损害、人身或身体伤害或不当死亡；(V)危险物质在场外地点的运输、处置、回收、回收、处理或储存、释放或威胁释放；以及(Vi)与上述有关的任何协议、法令、判决或命令。“环境责任”一词不包括与OmniAbGroup、Ligand Group或其前身销售的产品或提供的服务对人身或财产造成损害的索赔有关的责任。
(38)“环境许可证”是指根据任何适用法律或与环境法或有害物质有关的任何政府实体的任何许可证、许可证、批准或其他授权。
(br}(39)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。
(40)“除外环境责任”是指在分销时间之前、在分销时间或之后产生的、与任何Ligand保留业务过去、现在或将来的经营、行为或行动有关、产生或产生的任何和所有环境责任。
(41)“最终裁定”应具有《税务协定》中规定的含义。
(42)“表格10”指OmniAb向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明，用于根据交易法第12(B)或12(G)节对OmniAb股票进行登记，与分销相关，包括对其进行的任何修订或补充。
(43)“前业务”是指任何公司、合伙企业、实体、分部、业务单位或业务(在每一种情况下，包括组成它们的任何资产和负债)，在每一种情况下，在分销时间之前，已被出售、转让、分拆、分拆或以其他方式处置或剥离(全部或部分)给不是OmniAbGroup或Ligand集团成员的一人或多人，或其运营、活动或生产已停止、放弃、完成或以其他方式终止(全部或部分)。
(44)“政府批准”是指向任何政府实体提交的任何通知或报告，或向任何政府实体进行的其他登记或备案，或从任何政府实体获得的任何同意、批准、许可证、许可或授权。
(45)“政府备案”应具有第5.5(C)节规定的含义。
 
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[br}(46)“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区及其任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论是国内的、外国的、多国的或超国家的，行使政府的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与其有关的职能及其任何执行官员。
(Br)(47)“基团”是指(I)对于配体而言，是指配体基团；(Ii)对于OmniAb而言，是指OmniAb基团。
(br}(48)“危险物质”是指(A)根据任何环境法被定义、列出、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“废物”、“放射性物质”、“石油”、“油”或类似进口名称的任何物质；或(B)受任何环境法管制或可根据任何环境法施加责任的任何其他化学品、材料或物质。
(49)“负债”就任何人而言，指(1)任何借款的本金、预付及赎回保费及罚款(如有的话)、未付费用及其他金钱债务(不论是短期或长期的)，以及债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具所证明的所有债务；(2)根据任何资本租约(为免生疑问而不包括任何房地产租约)而产生的任何债务，不论是短期或长期，(Iii)以该人的任何资产的任何资产上的任何抵押权益为抵押的所有负债；(Iv)任何利率、货币、商品或其他掉期、领口、上限或其他对冲或类似协议或安排下的所有负债；(V)任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率掉期协议或其他类似协议下旨在保障该人免受利率波动影响的所有负债；(Vi)就物业或服务的延迟购买价格而产生的所有有息负债；(Vii)任何信贷支持工具下的所有负债；(Viii)所有利息，与上述第(I)至(Vii)款所述债务有关的费用及其他支出，以及(Ix)上述第(I)至(Viii)款所述的所有债务担保，但不包括任何与税收有关的义务。
(50)“可赔偿损失”和“可赔偿损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人士的费用和费用，以及在调查或辩护或执行本协议项下的权利时发生的费用和开支)。
(51)“赔偿方”应具有第5.4(A)节中给出的含义。
(52)“受偿人”应具有第5.4(A)节规定的含义。
(53)“赔偿金”应具有第5.7(A)节规定的含义。
[br}(54)“信息”是指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒介的信息、内容和数据(包括个人信息)，包括(I)账簿和记录，无论是会计、法律或其他，分类账、研究、报告、勘测、设计、规范、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、营销计划、客户名称和信息(包括潜在客户)、与任何缔约方或其集团的设计、操作、测试、测试结果、开发和制造有关的技术信息；或其任何合作伙伴的、产品、化合物、技术或生物、化学或其他材料或设施(包括规格和文件；工程、设计和制造图纸、图表、布局图、地图和插图；配方和材料规格；实验室研究和基准测试；临床前和临床数据；质量保证政策、程序和规格；评估和验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库和所有在本文件中提及的信息)；成本、利润和定价；以及产品营销研究和战略；与发现、研究、工程、开发和制造有关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；通信、通信、材料、产品文献、艺术品、文件、文件；以及(Ii)财务和商业信息，包括
 
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收益报告和预测、宏观经济报告和预测、所有成本信息(包括合作伙伴和供应商的记录和名单)、销售和定价数据、业务计划、市场评估、调查、信用相关信息，以及合理遵守报告、披露、备案或其他要求可能需要的其他信息，包括适用的证券法律或证券交易所法规。
(55)“信息声明”是指作为证物附在表格10中的信息声明，以及将提供给配股持有人的与分销相关的任何相关文件，包括对该信息声明的任何可能修订，使其成为与合并有关的联合委托书、招股说明书和/或信息声明，并包括对其的任何修订或补充。
[br}(56)“保险收益”是指：(A)被保险人从任何保险人、保险保险人、相互保障和赔偿俱乐部或其他风险集体收到的款项；或(B)由任何保险人、保险保险人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体代表被保险人支付的款项，在上述两种情况下，不包括在收取这些款项时发生的任何费用或费用；但就专属自保保险安排而言，保险收益只包括专属自保保险人就任何专属自保再保险安排从第三者收到的净额。
[br}(57)“知识产权”是指美国和外国对任何知识产权或与任何知识产权有关的所有权利、所有权和利益(无论是法定的、普通法的还是其他的)，包括所有：(I)商标、商标、服务标志、证明标志、徽标、口号、设计权、名称、公司名称、商品名称、品牌名称和其他来源或来源的类似名称，以及上述任何一项所象征的商誉，以及所有申请、注册、对上述任何内容(统称为“商标”)的续订和扩展；(Ii)专利和专利申请及其所有相关的国内或国际对等产品，包括任何分立、延续、部分延续、重新发布、重新审查、替代条款、续展、延长、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述任何一项的任何外国等价物(包括发明证书和对其的任何申请)，以及向上述任何一项要求优先权的所有权利(统称为“专利”)；(3)著作权和可受著作权保护的标的，不论是否登记或出版，以及上述任何一项的所有申请、登记、翻版、延期和续展，以及所有精神权利，不论其面额如何；(Iv)商业秘密，以及所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、成分、发现、改进、诀窍、发明、设计、流程、技术、公式、模型和方法，在每种情况下，不论是否可申请专利或可享有版权，但不包括已颁发的专利(统称为“专有技术”和商业秘密连同机密专有技术，“商业机密”)；(V)互联网域名和社交媒体帐户和地址，以及上述任何事项的所有注册(统称为, “域名”)；以及(Vi)对第(I)至(V)款中任何一项的任何过去、现在或未来的侵权、挪用或其他违反行为的权利和补救措施。
[br}(58)“知识产权文件”是指：(1)所有已签发、登记和申请的OmniAb知识产权物品的所有起诉和维护文件、登记证书、诉讼文件以及相关律师意见和信函的所有正确和完整的纸质和电子副本；(Ii)与因侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯OmniAb知识产权而提起的任何诉讼有关的所有诉讼文件；(Iii)用于跟踪、组织或维护OmniAb知识产权的所有簿册、记录、档案、分类账或类似文件；和(Iv)与收购OmniAb的任何知识产权有关的所有收购协议的副本。
[br}(59)“内部重组”系指资产及负债的分配及转移或转让，包括透过物业转易及假设工具，导致(I)OmniAb集团拥有及经营OmniAb业务，及(Ii)Ligand集团继续拥有及经营Ligand保留业务，如本文件附件A(“重组计划”)所述的内部重组计划(“重组计划”)，须经Ligand、OmniAb及亚太区的书面同意后方可于分派日期前修订。
 
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(60)“IT资产”是指与上述任何一项有关的所有信息技术、软件、计算机、计算机系统、通信系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权和文件、参考资料、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同(包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联协议、政府许可、无线电许可和电信协议)。
(61)“共同索赔”是指根据任何保险单提出的任何索赔或一系列相关索赔，其结果是或可以合理地预期导致向Ligand集团的一个或多个成员以及OmniAb集团的一个或多个成员支付保险收益，或为他们的利益支付保险收益。
(62)“法律”是指任何适用于美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。
(63)“负债”是指任何和所有债务、负债、成本、开支、利息和债务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或非保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括环境法)、诉讼(不论主张或未主张)、或由任何政府实体或与任何政府实体订立的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决产生的债务，以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济产生的债务，包括与之相关的所有费用和开支。除本协议另有明确规定外，在雇员事宜协议或税务事宜协议中，双方有关税务的权利及义务须受税务事宜协议管辖，因此，除为与分拆披露文件有关的赔偿目的外，税款不得被视为本协议所管辖的负债。
(64)“责任方”应具有第2.9(B)节中给出的含义。
(65)“配体”应具有前言中给出的含义。
(66)“配位板”应具有朗诵中所给出的含义。
(67)“配体CSIS”应具有第2.10(D)节中给出的含义。
(68)“注册前业务”是指在出售、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其业务、活动或生产时，主要由当时进行的注册保留业务管理或与之相关的任何前业务(OmniAB业务或OmniAb前业务除外)。
(69)“Ligand Group”是指(I)Ligand、Ligand保留业务以及在紧接分销时间之后成为Ligand的直接或间接子公司的每个人，以及(Ii)在分销时间之后成为Ligand子公司的每个业务实体。
(70)“Ligand Indemitee”是指Ligand Group的每名成员及其各自的关联公司，以及Ligand集团及其关联公司的每名成员各自的现任、前任和未来的董事、高级管理人员、员工和代理人(仅以其作为Ligand集团或其各自关联公司任何成员的现任、前任和未来董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份)，以及前述任何项的每一继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，但为免生疑问，OmniAb补偿人除外。
(71)“配基解除的负债”应具有第5.1(A)(I)节中给出的含义。
(72)“配体留存资产”的意思是：
(I)本协议或任何附属协议明确规定由Ligand或Ligand Group的任何其他成员保留的任何和所有资产，包括为免生疑问而保留的所有Ligand保留的IP；
 
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(Ii)在分发时间或之前由Ligand和/或其任何子公司拥有、租赁或许可的不是OmniAB资产的任何和所有资产；以及
(Iii)在分发时间之后收购或以其他方式成为Ligand Group资产的任何和所有资产。
(br}(73)“注册保留业务”是指(I)除OmniAb业务以外，在分销时间之前由Ligand集团经营的业务，(Ii)由Ligand集团任何成员在分销时间后收购或设立的业务实体或业务，以及(Iii)任何Ligand以前的业务；但Ligand保留业务不包括任何OmniAb以前的业务或OmniAb前不动产。
[br}(74)“配体保留的IP”是指(I)除OmniAb知识产权外，由配体集团拥有或控制的所有知识产权和(Ii)配体保留的名称。
(75)“配对保留负债”的意思是：
(I)本协议或任何附属协议明确规定的作为由Ligand或Ligand集团任何其他成员保留或承担的负债的任何和所有责任，以及Ligand或Ligand集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的所有协议、义务和其他责任，包括第2.12(C)(Ii)节所述；
(2)Ligand集团成员与任何Ligand保留资产有关、产生或产生的任何和所有负债(不包括根据任何共享合同产生的负债，此类负债与OmniAb业务有关)；
(三)附表1.1(75)所列负债；和
(Iv)Ligand及其各子公司的任何和所有非OmniAb负债的负债。
尽管有上述规定，Ligand保留负债不应包括受税务事项协议或员工事项协议管辖的任何税项负债。
(br}(76)“保留配位的名称”是指附表1.1(76)所列的名称和标记，以及包含或包含任何此类名称或标记的任何商标，及其衍生或令人混淆的类似的任何商标，或包含任何前述名称或标记的任何电话号码或其他字母数字地址或助记符。
(77)“配位体”应具有朗诵中所给出的含义。
(78)“诉讼搁置”应具有6.1节中给出的含义。
(79)“合并”应具有朗诵中所给出的含义。
(80)“合并协议”应具有背诵中所给出的含义。
(81)“合并子公司”应具有朗诵中所给出的含义。
(82)“谈判期”应具有第7.1节中规定的含义。
(83)“非现场位置”是指Ligand Group或OmniAbGroup或其任何前身现在或从未拥有、租赁或运营的任何第三方位置。“非现场位置”不包括与以前、现在或将来由Ligand Group、OmniAb Group或其各自的前身拥有、租赁或运营的受此类物业释放有害物质影响的任何物业相邻或邻近的任何物业。
(Br)(84)“OmniAb”应具有序言中所给出的含义。
(85)“OmniAb资产受让人”是指属于或将成为OmniAb集团成员或OmniAb子公司的任何商业实体，其中OmniAb资产将在分配时间或之前转让给OmniAb，或内部重组或本协议预期的任何业务实体
 
B-9
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或资产转让人于分派时间后订立的附属协议，以完成本协议所拟进行的交易。
(86)“OmniAb资产”指的是，不重复：
(I)在紧接分销时间之前由Ligand直接或间接持有的OmniAbGroup成员(OmniAb除外)股本中的所有权益，或其成员或其中的其他股权；
(2)附表1.1第(86)(Ii)项所列资产(为免生疑问，该表不是所有OmniAb资产的全面清单，也无意限制OmniAb资产这一定义的其他条款)；
(3)本协议或任何附属协议明确规定为已经或将要转让给OmniAb集团任何成员或由OmniAB集团任何成员保留的资产的任何和所有资产；
反映在OmniAb资产负债表或支持该资产负债表的会计记录上的任何和所有资产(现金等价物除外，仅受第2.12节管限)，以及OmniAb或OmniAb集团任何成员在OmniAb资产负债表日期之后获得或为OmniAb集团任何成员获取的任何资产，而假若该等资产是在该日期或之前如此获取并在该日期拥有，则该等资产假若以一致的基础编制便会反映在OmniAb资产负债表上，但须受OmniAb资产负债表日期之后任何此类资产的处置所规限；
(V)附表1.1(86)(V)所列不动产的租契或分租契及其他与OmniAB业务有关的租契的所有权利、业权及权益，包括(在该等租契或分租契所规定的范围内)任何土地及土地改善、构筑物、建筑物及建筑物改善、其他改善及附属设施(“OmniAB租赁的不动产”)；
(Vi)附表1.1(86)(Vi)所列的所有合同和专门与OmniAb业务或OmniAb知识产权有关的所有其他合同，以及上述任何合同项下产生的任何权利或索赔(“OmniAb合同”)；
专门使用、专门实践、专门为使用或实践而持有或以其他方式专门与OmniAb业务有关的所有知识产权，包括附表1.1(86)(Vii)所列的知识产权申请、注册和发布(“OmniAb知识产权”)，以及与上述任何一项有关的所有知识产权文件；
(8)由任何政府实体颁发并由OmniAb集团成员持有的所有许可证、许可证、注册、批准和授权，或在可转让的范围内，专门与OmniAb业务有关或专门用于OmniAb业务(Ligand Group的任何成员从与Ligand保留业务相关的此类许可证、许可、注册、批准和授权中受益的情况除外)；
(Ix)与OmniAb业务有关或仅用于OmniAB业务的所有信息；
(X)不包括任何OmniAb知识产权(见上文第1.1(86)(Vii)节)、附表1.1(86)(X)所列的所有IT资产以及专门用于OmniAb业务或专门持有的其他IT资产；
(Xi)仅与OmniAb业务有关的所有商誉；
(十二)位于实物场地的所有办公设备和家具，其所有权或租赁或分租赁权益正在转让给OmniAB集团的一名成员或由其保留，且截至分发时间不受租赁或转租回Ligand集团成员的限制(不包括Ligand及其子公司以外的人拥有的任何办公设备和家具)；
 
B-10
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(Xiii)除第八条另有规定外，OmniAb集团的任何成员在仅由OmniAb集团的一个或多个成员持有的任何保险单下仅为OmniAb集团的一个或多个成员提供保险的任何权利(不包括由Ligand集团的任何专属自保保险公司出具的任何保险单)；以及
(br}(Xiv)所有其他资产(第(V)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xii)和(Xiii)条所列类型的资产除外)在紧接分销时间之前由OmniAbGroup或Ligand Group持有，并专门用于紧接分销时间之前进行的OmniAb业务(本条第(Xiv)条的意图只是为了纠正无意中遗漏转让或转让任何资产，如果各方在本协议之日对此类资产给予了具体考虑，则根据第1.1(86)节的原则，本应被归类为OmniAb资产)；但除非OmniAb在分销时间后二十四(24)个月的日期或之前提出书面索赔，否则任何资产都不能仅因第(XIV)款的规定而成为OmniAb资产。
尽管本协议有任何相反规定，OmniAb资产不应包括(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确预期将由Ligand Group任何成员保留或转让给Ligand Group任何成员的任何资产(包括所有Ligand保留资产)，或(Ii)税务协议或员工事宜协议管辖的任何资产。
(87)“OmniAb资产负债表”是指OmniAb截至2021年12月31日的未经审计的预计合并简明资产负债表，包括表格10中包含的附注。
(88)“OmniAbBoard”应具有朗诵中所给出的含义。
[br}(89)“OmniAb业务”是指组成OmniAb集团的业务，包括在分销时间之前由OmniAb集团的任何成员进行的业务和运营，以及主要通过使用OmniAb资产进行的任何其他业务或业务，如表格10中所述，或在分销时间后由OmniAb或其任何子公司设立或为其设立的业务，包括OmniAb以前的业务；但OmniAb业务不包括任何Ligand以前的业务。
(90)“OmniAb债务”是指OmniAb或OmniAb集团任何其他成员的所有债务。
(91)“OmniAb披露”是指向证监会提交或提交给委员会的任何形式、声明、附表或其他材料(拆分披露文件除外)，包括与OmniAb根据证券法和交易法、任何其他政府实体或OmniAb集团任何成员的任何证券持有人承担的义务有关的信息，在每种情况下，在分销时间当天或之后，OmniAb集团任何成员或其代表就与证券登记、销售或分销或与之相关的披露(包括定期披露义务)进行的披露。
[br}(92)“OmniAb环境责任”是指在分发时间之前、在分发时间或之后产生的任何和所有环境责任，涉及或产生于(I)OmniAb集团、OmniAb业务或OmniAb资产的过去、现在或将来的运营、行为或行动，或(Ii)OmniAb以前的业务或OmniAb以前的不动产，包括但不限于Ligand或Ligand的任何附属公司在分发时间之前与上述事项有关的任何协议、法令、判决或命令，但无论如何，排除了排除的环境责任。
[br}(93)“OmniAb前业务”是指在出售、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其业务、活动或生产时，(A)主要由当时进行的OmniAb业务管理或与之关联的任何以前业务，或(B)截至分销时间大部分业务转移给OmniAb的业务的一部分。
(94)“OmniAb原不动产”是指在出售、转让、处置、剥离(全部或部分)或中止、放弃时的任何不动产。
 
B-11
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完成或终止经营、活动或其生产，主要由OmniAb业务或OmniAb以前的任何业务拥有、租赁或经营。
[br}(95)“OmniAb组”是指OmniAb和在分发时间(但在内部重组生效后)是OmniAb的直接或间接子公司的每个人，包括被转让的实体，以及在分发时间之后成为OmniAb的子公司的每个人；但为免生疑问，配位组的任何成员都不应被视为OmniAb组的成员。
[br}(96)“OmniAb弥偿对象”是指OmniAbGroup的每一位成员及其各自的关联公司，以及OmniAb集团及其各自关联公司的每一位成员各自的现任、前任和未来的董事、高级管理人员、雇员和代理人(仅以OmniAb集团或其各自关联公司任何成员的现任、前任和未来董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份)，以及前述任何条款的每一位继承人、管理人、遗嘱执行人、继任者和受让人，但为免生疑问，受偿公司的注册和受偿人除外。
(97)“OmniAb负债”的意思是：
(B)(I)在分销时间之前、当日或之后的任何时间经营或经营泛博业务(包括与泛博集团的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表(不论有关作为或没有作为或没有作为)有关、引起或导致的任何及所有法律责任(不论该等作为或没有作为是否在该等人士的权限范围内)，以及与无人认领财产有关、产生或导致的任何及所有法律责任；(B)由泛抗体集团的任何成员在分发时间后的任何时间经营或经营任何业务(包括与泛抗体集团的任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有行事(不论该作为或没有作为是否属或曾经是该等人士的权限范围内)有关的任何法律责任，或由于该等作为或没有行事而引起的任何法律责任，以及与任何无人认领的财产有关、产生或导致的任何及所有法律责任)；或(C)任何OmniAb资产，不论是在分销时间之前、之时或之后产生的(包括与OmniAb合约、共享合约(在该等负债与OmniAb业务有关的范围内)以及任何不动产和租赁权益有关的任何负债，或因此而产生的任何负债)：
(br}(Ii)附表1.1(97)(Ii)所列的责任和本协议或任何附属协议明确规定为OmniAb或OmniAb集团任何其他成员应承担的责任的任何和所有其他责任，以及OmniAb或OmniAb集团任何其他成员在本协议或任何附属协议项下的所有协议、义务和责任；
反映在OmniAb资产负债表或支持该资产负债表的会计纪录上的任何及所有负债，以及OmniAb或OmniAb集团任何成员在OmniAb资产负债表日期之后招致或为OmniAb集团任何成员招致的任何负债，而假若该等负债是在该日期或之前如此招致的，则假若该等负债是在该日期或之前一致拟备便会反映在OmniAb资产负债表上，但须受OmniAb资产负债表日期之后任何该等负债的清偿规限；
(Iv)在分销时间之前、之时或之后，与任何其他人的知识产权受到侵犯、挪用或以其他方式违反与OmniAb业务的经营有关的任何或所有法律责任，或因此而产生或产生的任何和所有责任；
(V)任何和所有OmniAb环境责任；
(Vi)与(A)拆分披露文件或(B)任何OmniAb披露相关、产生或产生的任何和所有责任(包括适用的联邦和州证券法)；
(br}(Vii)为免生疑问，并在不限制任何其他可构成OmniAb法律责任的事项的原则下，任何与OmniAb业务有关、由OmniAb业务引起或由OmniAb业务产生的任何行动所产生的任何法律责任，包括附表1.1(97)(Vii)所列的所有行动；
 
B-12
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(Viii)与OmniAb集团任何成员的任何债务或完全由OmniAb的任何资产担保的任何债务有关的、产生的或产生的所有负债；以及
(br}(Ix)在紧接分销时间之前由OmniAbGroup或Ligand Group持有的任何和所有其他债务，如果各方在本协议之日对此类债务给予了具体考虑，则本应根据第1.1(97)节规定的原则将其归类为OmniAb债务；但是，除非Ligand在分销时间后二十四(24)个月或之前提出索赔，否则任何责任都不应仅因第(Ix)款的规定而成为OmniAb的责任。
尽管有上述规定，OmniAb的债务不应包括(A)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定的、(B)根据本协议第2.4节明确解除的、(C)税务协议或员工事宜协议管辖的税项的任何债务。
(98)“OmniAb解除责任”应具有5.1(A)(Ii)节中给出的含义。
(99)“OmniAbStock”应具有朗诵中所给出的含义。
(100)“另一方”应具有第2.9(A)节规定的含义。
(101)“其他可报销费用”应具有第2.12(C)节规定的含义。
(102)“当事人”和“当事人”应具有序言中所述的含义。
(103)“人”是指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合资企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，或任何政府实体。
(104)“个人信息”是指识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息(包括任何与个人健康有关的信息)，以及源自上述任何信息的任何信息，以及适用法律或适用方的隐私政策、通知或合同对“个人信息”的任何定义或任何类似术语(例如，“个人数据，“个人身份信息”或“PII”)。
(105)“保单”或“保单”是指任何类型的保险单和保险合同，包括主要、超额和保护伞、综合一般责任、受托责任、董事和高级管理人员、汽车、产品、工伤赔偿、员工欺诈、财产和犯罪保险单、自我保险和专属自保安排、以Ligand或其任何附属公司的名义持有的保险池和计划中的权益，以及由此产生的权利、福利和特权。
(106)“最优惠利率”是指《华尔街日报》在确定该利率时最后一次引用的利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，该利率为当时的“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由Ligand确定)或美联储发布的任何类似利率(由Ligand确定)。
(107)“隐私法”是指与处理任何个人信息有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)。
(108)“隐私要求”是指与处理任何个人信息有关的所有适用的隐私法和所有适用的政策、通知和合同义务。
(109)“特权”应具有第6.7(A)节规定的含义。
(110)“特权信息”应具有第6.7(A)节规定的含义。
 
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(111)“处理”是指对任何个人信息或任何个人信息的任何集合执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如但不限于：接收；收集；汇编；使用；处置；销毁；披露或转移(包括跨境)；记录；组织；构建；保护；存储；安全(技术、物理和/或管理)；共享；改编或更改；检索；咨询；通过传输、传播或以其他方式提供披露；对齐或组合；限制；擦除；和/或销毁。
(112)“记录日期”应指下午5：00。Ligand董事会将该日期确定为Ligand股东有权在分销中获得OmniAb股票的记录日期的纽约时间。
(113)“记录持有者”是指截至记录日期的配音库存的记录持有者。
(114)“可报销的交易相关费用”应具有第9.5节中给出的含义。
(115)“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或流出任何财产，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。
(116)“证券法”是指1933年的证券法及其颁布的规则和条例。
[br}(117)“担保物权”是指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、期权、取得权、表决权或其他限制、进入权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或其他任何性质的产权负担，证券法对转让的限制除外。
(118)“分离”应具有朗诵中所给出的含义。
(119)“共享合同”应具有第2.3(A)节规定的含义。
(br}(120)“软件”应指所有：(1)计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实施，不论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(2)数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(3)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；以及(Iv)与上述任何一项有关的文件，包括用户手册和其他培训文件。
(121)“特定里程碑付款”应具有第2.12(C)节规定的含义。
(122)“分拆披露文件”是指表格10及其所有证物，包括信息声明和任何当前的表格8-K报告，在每种情况下，均由OmniAb就分销或合并向委员会提交或提供，或仅在该等文件与OmniAb、分销或合并有关的范围内由Ligand向委员会提交或提供。
(123)“附属公司”是指任何人(I)一家公司，其投票权或股本的50%(50%)或以上在有关时间由该人直接或间接拥有，以及(Ii)该人直接或间接拥有其50%(50%)或以上的股权或经济权益或有权选举或指示选举该实体的管理机构的50%(50%)或以上成员的任何其他人。
(124)“税”或“税”应具有《税务协定》中规定的含义。
(125)“税务竞赛”应具有《税务协定》中规定的含义。
(126)“税务协议”是指Ligand和OmniAB之间就分离、分配或其他交易订立的某些税务协议
 
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本协议所设想的，因为此类协议可能会根据其条款不时修改或修改。
(127)“纳税申报单”应具有《税务协议》中规定的含义。
(128)“税务机关”应具有《税务协定》中规定的含义。
[br}(129)“第三方协议”是指一缔约方(或其集团的任何成员)与任何其他人(缔约方或其各自集团的任何成员除外)之间或之间的任何协议、安排、承诺或谅解(有一项理解，即缔约方及其各自集团的成员在任何此类合同项下的权利和义务构成OmniAb资产或OmniAb负债，或Ligand保留资产或Ligand保留负债，此类合同应根据第二条转让或保留)。
(130)“第三方索赔”应具有第5.4(B)节规定的含义。
(131)“第三方收益”应具有第5.7(A)节规定的含义。
(132)“与交易有关的费用”应具有第9.5节中给出的含义。
(133)“转让”应具有第2.2(B)(I)节规定的含义；“转让”一词应具有相关含义。
(134)“转让实体”是指从头生物治疗公司、Crystal Bioscience，Inc.、Icagen，LLC、Taurus Biosciences、LLC和xCella Biosciences，Inc.
(135)“过渡期服务协议”是指Ligand和OmniAB或其各自集团的任何成员就本协议预期的分销或其他交易而签订的某些过渡期服务协议中的一项或两项(视情况而定)，因为此类协议可能会根据其条款不时进行修改或修订。
第1.2节参考资料；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中凡提及条款、节、附件、证物和附表，应被视为提及本协定的条款和节以及附件、证物和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除非文意另有所指，本协议中提及的“配基”也应被视为指配基集团的适用成员，对“OmniAb”的提及也应被视为指OmniAb集团的适用成员，就此而言，任何提及配基或OmniAb将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)应被视为要求配体或OmniAb(视情况而定)要求配体或OmniAb分别采取或不采取以下行动：任何此类行动。如果在应用或解释第1.1节中所述的任何定义时可能出现任何不一致或冲突, 为确定哪些内容包括在此类定义中，哪些不包括在此类定义中，任何明确列入任何此类定义所指减让表的项目应优先于其案文的任何规定。
ARTICLE II
分离
第2.1节总则。根据本协议的条款和条件，双方应使用并应促使各自的关联公司使用各自的商业合理努力来完成拟进行的交易，包括完成内部重组，其中一部分可能已在本协议日期之前实施。
 
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第2.2节重组：转移资产；承担负债。
(A)内部重组。在分配时间之前，除内部重组或本协议或附属协议预期在分配时间之后发生的转让外，各方应完成内部重组，包括采取下文第2.2(B)和2.2(C)条所述的行动。
(B)转移资产。在分配时间或之前(不言而喻，根据第2.2(A)节和第2.6节，其中一些转移可能发生在分配时间之后)，根据物业转易和假设文书，并与出资有关：
(I)Ligand应并应促使适用的资产转让人将、贡献、分发、转让和/或转让或促使转让、贡献、分发、转让和/或转让(“转让”)给OmniAb和/或各自的OmniAb资产受让人，其和适用的资产转让人对OmniAb资产的所有权利、所有权和权益，以及适用的OmniAb资产受让人应从Ligand和Ligand集团的适用成员接受Ligand‘s和Ligand Group的其他成员各自的所有直接或间接权利，适用资产的所有权和权益，包括OmniAb资产中包括的所有股本或其他所有权权益的流通股。
第2.2(B)款规定的转让(包括根据第2.6款进行的任何转让)在分配时间过后发生的任何费用和开支应由双方支付，如第9.5条所述。除根据前述规定而产生的成本及开支外，第2.2(B)条并不规定任何集团任何成员须为任何其他集团成员的利益承担任何重大义务或给予任何重大优惠，以达成本第2.2(B)条所预期的任何交易。
为免生疑问，在内部重组前已由OmniAb持有的任何OmniAb资产不需要转让，并应在分销时间之前和之后保留在OmniAb手中。
(C)承担债务。除非根据本协议或任何附属协议另有明确规定，与内部重组和出资有关，或(如适用)从(I)根据本协议或适用的物业转易及承担文书开始及之后的分发时间，OmniAb应或将促使OmniAb集团的成员接受、承担(或如适用，保留)并按照其各自的条款(“承担”)履行、解除及履行OmniAb的所有债务，及(Ii)根据本协议或适用的物业转易及承担文书，Ligand应或应促使OmniAb集团的成员接受、承担(或保留)并履行、解除及履行OmniAb的所有责任，假设所有Ligand保留负债，在每一种情况下，无论(A)该等负债何时何地产生或产生，(B)该等负债所依据的事实是否在分销时间之前、之时或之后发生，(C)该等负债的应计项目是否已转移至OmniAb或列入OmniAb业务的合并资产负债表，或任何该等应计项目是否足以涵盖该等负债，(D)在何处或针对谁而主张或确定该等负债，(E)不论是否因疏忽、重大疏忽、鲁莽、违法而产生或被指称产生，Ligand Group或OmniAb Group的任何成员(视情况而定)或其过去或现在的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、子公司或关联公司的欺诈或失实陈述，(F)与任何责任相关的任何诉讼中点名的实体，或(G)Ligand Group或OmniAb Group已获得或可能获得的任何利益或该等利益的缺失。
(D)同意。双方应尽其商业上合理的努力，获得转让本协议所规定的任何政府实体或其部分颁发的任何资产、合同、许可证、许可和授权所需的协议。即使本合同有任何相反规定，任何合同或其他资产如违反适用法律，或在任何合同情况下，违反该合同的任何第三方的权利，则不得转让；但第2.6节在其中规定的范围内应适用于该合同。上述规定不排除OmniAb或任何
 
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OmniAbGroup成员不得真诚地与任何第三方(除了Ligand或Ligand Group的任何成员)争论任何OmniAb责任的有效性，或提出与此相关的任何可用的抗辩。
(E)双方理解并同意，第2.2(B)节中提到的某些转让或第2.2(C)节中提到的假设在本协议日期之前已经发生，因此，Ligand Group或OmniAb Group的任何成员在适用的情况下，不应被视为在签署本协议时发生其他转让或假设。此外，如果Ligand Group或OmniAbGroup的任何成员在根据本协议或任何物业转易和承担文书进行的任何转让后，根据法律的实施分别对任何Ligand保留责任或OmniAb责任负责，则Ligand Group或OmniAbGroup的任何其他成员无需承担与第2.2(C)节的实施相关的责任，因此，该集团的任何其他成员不得承担与第2.2(C)节相关的任何此类责任。
第2.3节共享合同的处理。在不限制第2.2(A)和(B)节所列义务的一般性的情况下：
(br}(A)除非双方另有约定，或第2.3节所述任何合同的利益已根据附属协议明确传达给适用一方，且除第八条规定外，附表2.3(A)(A)中所列的任何合同(“共享合同”)应部分转让给适用集团的适用成员，如果可以转让，或在分发时间之前、之后或之后进行适当修改，因此，每一缔约方或其各自集团的成员在分配时间应有权享有权利和利益，并应承担与其各自业务有关的任何责任部分；但在任何情况下，(X)在任何情况下，任何集团的任何成员均不需要转让(或修订)任何共享合同的全部内容，或转让任何共享合同中不能转让(或不能修改)的一部分，该共享合同的条款(包括在未获得同意或条件尚未获得或满足的情况下对转让施加同意或条件的任何条款，受第2.2(D)条的约束)，以及(Y)如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式如此部分转让，则不能被修改或因任何其他原因未被转让或修改，或者，如果转让或修改将损害当事人从该共享合同中获得的利益，(A)在该共享合同的利益部分受惠的一方(或该缔约方集团的成员)的合理要求下，该共享合同适用的一方应并应促使其各自的子公司在不迟于分配日期后六(6)个月结束的期间内(除非共享合同的期限(不包括其任何延期)在较后的日期结束, 在这种情况下，在截止于该日期的期间内)，采取其他合理和允许的行动，以使OmniAbGroup或Ligand Group的该成员(视属何情况而定)获得每份共享合同中与OmniAb业务或Ligand保留业务(视属何情况而定)有关的部分的利益(在每种情况下，在如此相关的范围内)，犹如该共享合同已根据第2.3节转让(或修改以允许)适用集团的一名成员，并承担相应的责任(包括因该安排可能产生的任何责任)，犹如该等债务已由适用集团的一名成员根据第2.3节承担；但如该共享合同对其而言是Ligand保留资产或OmniAb资产(视何者适用而定)，则因该保留方在另一方(或其集团的有关成员)的指示下就该共享合同(视属何情况而定)采取的任何行动(或不作为)所引起的一切可获弥偿的损失或其他责任，和(B)部分受益于这种共享合同的一方应作出商业上合理的努力，订立单独的合同，根据该合同，它获得必要的权利和义务，使其不再需要利用根据第2.3(A)款提供的安排；但如果该共享合同适用的一方是Ligand Return Asset或OmniAb Asset，则任何此类缔约方的适用子公司不对根据本第2.3(A)条第(Y)款采取的任何行动或不作为承担责任。
(B)除非双方另有约定，否则Ligand和OmniAb中的每一方应并应促使集团成员：(A)为所有税务目的处理每份共享合同中与 有关的部分
 
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(Br)其各自的业务在分配时被视为该缔约方拥有的资产和/或负债，并且(B)不报告或采取任何与该处理不一致的税务立场(在纳税申报单或其他方面)(除非适用法律或善意解决税务争议)。
第2.4节公司间账户、贷款和协议。
(A)除第5.1(B)节所述外，所有公司间应收账款和应付款项(除第2.4(C)节所述的(X)公司间借款以外)，以及(Y)本协议、任何附属协议或任何持续安排所产生或要求的应收款和公司间余额，包括任何现金余额、代表存款支票或汇票的任何现金余额或利根集团任何成员与OmniAB集团任何成员之间在任何中央现金管理系统中持有的任何现金，在紧接分配时间之前存在并反映在相关方会计记录中的，应在分配时间或之前支付、履行或以其他方式结算，与此相关的所有安排、谅解和协议特此终止。
(B)在双方(及其各自集团的成员)之间，一方(或其集团的成员)在分配时间之后收到的与另一方(或其集团的成员)的业务、资产或债务有关的所有付款和报销，应由该一方以信托形式持有，以供有权获得的一方使用和受益(费用由有权获得的一方承担)，并在该方收到任何此类付款或报销后立即进行。该缔约方应向或应促使其集团的适用成员向有权获得此种付款或补偿的一方支付或偿还该款项或补偿的金额，但没有抵销权。
[br}(C)每一位Ligand或Ligand Group的任何成员，以及OmniAb或OmniAb Group的任何成员，将与另一方(视情况而定)就另一方在分销时间或之前拥有或欠下的所有公司间贷款，包括任何本票，达成和解，双方理解并同意，所有担保和信用支持工具应受第2.10节的管辖。
第2.5节责任限制；公司间合同。任何一方或其任何附属公司均不对另一方或另一方的任何附属公司承担责任，该等合同、安排、交易过程或谅解是基于或产生于分销时间或之前存在于其与另一方之间或之间的任何合同、安排、交易过程或谅解而产生的(但根据本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议或依据与本协议相关订立的任何其他合同或根据任何其他合同订立的合同除外)，且每一方特此终止任何及所有合同、安排、本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议，或根据与本协议相关订立的任何合同，或为完成本协议或由此拟进行的交易而订立的任何合同，但对于在分销时间后发现的双方之间或双方或其任何子公司之间的任何合同、安排、交易过程或谅解，双方同意，尽管如此，交易过程或谅解过程仍应被视为在分销时间终止，双方对此唯一的责任是在分销时间与发现或稍后终止任何此类合同、安排、交易过程或谅解之间双方根据该合同、安排、交易过程或谅解产生的义务。
第2.6节转让不是在分发时间或之前生效；转让被视为自分发时间起生效。
(A)就本细则第二条所述的任何转让或假设未能在分配时间或之前完成的范围而言，双方应采取商业上合理的努力(考虑任何适用的限制或考虑因素，在每种情况下均与预期交易的税务处理有关)，以便在实际可行的情况下在分配时间之后尽快完成该等转让或假设。本协议的任何内容均不得被视为要求或构成转让任何资产或承担任何负债
 
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根据其条款或法律实施，不能转让的资产；但前提是双方及其各自子公司应合作并作出商业上合理的努力，以寻求根据适用法律在适用法律允许的最大范围内获得任何必要的同意或政府批准，以转让根据本第二条款预期转让和承担的所有资产和承担所有负债。如果任何此类资产转移或债务承担尚未完成，从分配时间起及之后，(I)保留该资产的一方(或其集团中的相关成员)此后应以信托形式持有(或促使其集团中的该成员持有)该资产，以供有权获得该资产的一方使用和受益(费用由有权获得的一方承担)，以及(Ii)打算承担该等责任的一方应向保留该债务的一方支付或偿还与保留该债务有关的所有已支付或产生的款项。如果前述规定适用于任何待转让的合同(共享合同除外，仅受第2.3节管辖)，且在分配时间之前未收到任何必要的协议或政府批准，则为免生疑问，此类合同的处理应在适用的范围内受第2.8节和第2.9节的约束。此外，保留此类资产或负债的一方(或其集团的相关成员)应(或应促使集团中的该成员)在适用法律允许的范围内，在合理可能的范围内, 根据过去的惯例，在正常业务过程中转移该资产或负债，并采取接受该资产的一方或承担该责任的一方可能合理要求的其他行动，以便在合理可能的范围内和在适用法律允许的范围内，使该一方处于如同该资产或负债已按照本协议所设想的那样转让或承担的相同地位，并使与该资产或负债有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收入和收益，以及对该资产或负债的支配权、控制权和指挥权，向有权收到该资产或被要求承担该责任的Ligand Group或OmniAb Group的一个或多个相关成员及在分发时间之后。为推进前述规定，双方同意，在分配时间内，在第2.2(C)节和第2.9(B)节的约束下，各方应被视为已获得对所有资产及其附带的所有权利、权力和特权的完全和唯一实益所有权，并应被视为已根据本协议条款承担根据本协议条款有权获得或被要求承担的所有责任、义务和责任。
(B)如果或当根据第2.6(A)节的规定，因缺乏或不满足协议、政府批准和/或条件而导致推迟转让任何资产或推迟承担任何责任时，适用的资产或负债的转让、转让、承担或更新应根据本协议(包括第2.2条)和/或适用的附属协议的条款和/或适用的附属协议进行，无需进一步考虑，并应在可能的范围内不对任何一方施加任何不适当的费用，被视为自分发时间起生效。
(br}(C)保留任何资产或负债的一方(或其集团的相关成员)不应(I)因根据第2.6(A)条或以其他方式推迟转移或承担此类责任而保留任何资产或负债，除非有权获得此类资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人预先垫付、承担或同意偿还必要的资金，但合理的律师费和记录或类似或其他附带费用除外，所有这些都应由有权获得该资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人迅速偿还，以及(Ii)因该保留方在另一方(或其集团的相关成员)的指示下就保留的资产或债务(视情况而定)采取的任何行动(或不作为)所产生的所有可赔偿的损失或其他责任。
(D)在分发时间之后，每一缔约方(或其集团的任何成员)可以接收属于另一缔约方(或其集团的任何成员)的邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信以及任何其他书面通信。因此，在分发时间之后的任何时间，每一方都有权收到并在合理需要时识别
 
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(Br)根据第2.6(D)节规定的适当收件人，打开属于该另一方的该方收到的所有邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信和任何其他书面通信，如果它们与接收方的业务无关，则接收方应迅速将该邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信或任何其他书面通信(如果其还涉及接收方或另一方的业务，则其副本)递送到第9.6条所规定的该另一方；不言而喻，如果一方接到与另一方业务有关的电话，则接收方应通知打电话的人与另一方联系。本第2.6(D)节的规定不打算也不应被视为任何一方授权允许另一方代表其接受法律程序文件的送达，任何一方都不是也不应被视为任何其他一方的代理人以送达法律程序文件。
(B)(E)关于第2.6(A)节所述的资产和负债，配基和OmniAb中的每一个都应并应促使其各自集团的成员，(I)就所有税务目的而言，(A)递延资产被视为不迟于分配时间转让给有权获得该等资产的一方并由其拥有的资产，以及(B)递延负债被视为不迟于分配时间由拟承担该等负债的人承担并拥有的负债，及(Ii)既不报告也不采取任何与此类处理不符的纳税立场(在纳税申报表或其他方面)(除非适用法律或税务争议善意解决方案要求)。
第2.7节物业转易及假设文书。与本协议所设想的资产转让和负债假设有关，并为推进该转让，双方应在本协议之日或之后由适当实体签立或促使签立任何必要的物业转易和假设文书，以证明向适用一方或该一方集团成员有效地转让其已接受资产的所有权利、所有权和权益，以及适用一方有效地承担其根据特拉华州法律或美国其他州之一的法律进行的转让和假设所承担的责任。如果不适用于给定的转让或假设，以及不适用于根据非美国法律进行的转让或假设，应以双方合理商定的形式进行，包括通过双方均可接受的适当转让契据以及房地产所在司法管辖区可能要求的形式和实质进行的房地产转让；但任何物业转易及假设文书所规定的资产及负债分配，应与本协议的条款一致，除非双方及亚太区议会另有书面批准。在证明有效转让的必要范围内，股本转让应通过已签立的股权书和在公司或其他相关法人实体的股票记录簿上注明的方式进行，或通过任何非美国司法管辖区转让股票所有权所需的其他方式进行，并且仅在适用法律要求的范围内，通过公共登记处的注解来实现。
第2.8节进一步保证；附属协议。
(A)除不限制本协议其他地方明确规定的行动外，在遵守本协议明确规定的限制(包括第2.6节)的情况下，各方应相互合作，并在分销时间及之后使用(并应促使其各自的子公司和关联公司使用)商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或合同义务，采取或促使进行一切合理必要的事情，以完成和有效本协议和附属协议所预期的交易。
(B)在不限制前述规定的情况下，在分发时间及之后，每一方应与另一方合作，无需任何进一步考虑，但费用由请求方承担(第2.2(B)(Ii)和2.6(C)条规定的除外)，在分发时间开始及之后，签立和交付所有文书，包括转让或所有权文书，并提交所有文件，并获得所有同意和/或政府批准，契约或其他文书(包括任何协议或政府批准)，并根据本协议和附属协议的条款，采取任何其他缔约方可能不时合理要求该缔约方采取的所有其他行动，以实现本协议的规定和目的
 
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协议及附属协议及适用资产的转让、适用负债的转让及据此而拟进行的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应在任何另一方的合理要求下(第2.2(B)(Ii)条和第2.6(C)条规定的除外)采取合理必要的其他行动，将转让方根据本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的所有权和权利归于该另一方，且不存在任何担保权益。
(br}(C)在不限制前述规定的情况下，如果任何一方(或该缔约方集团的成员)收到或保留任何资产(包括根据合同支付的款项和与该资产有关的应收账款的收益)，或对根据本协议或附属协议以其他方式分配给另一集团成员的任何人的任何负债负有责任，该缔约方同意迅速转移，或促使将该资产或债务转让给有权获得该资产或负债的另一方(或该另一方指定的该另一方集团的成员)，费用由该另一方承担。在任何此类转让之前，此类资产或负债(视情况而定)应按照第2.6节的规定持有。
(D)在分销时间或之前，Ligand和OmniAb中的每一方应订立及/或(如适用)促使其各自集团的一名或多名成员订立附属协议及任何其他合理必需或适当的与据此及据此拟进行的交易有关的合约。
在分销时间当日或之前，Ligand和OmniAb应各自以其各自子公司的直接或间接股东的身份，批准Ligand的任何子公司或OmniAb的子公司(视情况而定)为实现本协议和附属协议预期的交易而采取的合理必要或适宜采取的任何行动。
第2.9节责任的更新；赔偿。
(A)每一方应应另一方集团的任何成员(该另一方，“另一方”)的请求，采取商业上合理的努力(考虑到任何适用的限制或考虑因素，在每一种情况下，均与本协议拟进行的交易的税务处理有关)，以获得或促使获得所需的任何同意、政府批准、替代或修改，以在适用法律允许的最大程度上改变或转让合同项下的所有义务(共享合同除外，应受第2.3节管辖)和责任(受第2.10节管辖的担保或信贷支持工具除外)，但仅限于双方对任何此类合同或债务负有连带责任，且此类合同或债务已全部但非部分分配给甲方，或在适用法律允许的情况下，以书面形式无条件免除适用另一方的责任，以便在任何此类情况下，适用集团的成员应对此类合同或责任单独负责；但如要求任何第三方同意、政府批准、替代或修订，缔约方概无义务为此支付任何代价(除非请求方已全额偿还有关费用)。此外，就本协议任何一方为被告的任何诉讼而言，当该方提出请求时，另一方将自费作出商业上合理的努力，将请求方除名为被告，前提是该诉讼仅涉及另一方(或该请求方集团的任何成员)已根据本第二条分配的资产或负债, 另一方将配合并协助与任何原告或其他相关第三方进行任何必要的沟通。
(B)如果双方不能获得或导致获得第2.9(A)节中提到的任何此类必需的同意、政府批准、放行、替代或修改，另一方或该另一方集团的成员应继续受该合同、许可或其他义务的约束，该合同、许可或其他义务不构成该另一方的责任，除非法律或其条款不允许，否则作为该另一方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的责任的缔约方或该缔约方集团的成员(“责任方”)应或将促使其集团成员支付、履行和履行所有义务或
 
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{br]该另一方或该另一方所属集团的成员在分发时间及之后承担的其他责任。为免生疑问，为进一步执行前述规定，现授权责任方或该责任方集团的成员，作为另一方的代理人或分包商或该另一方集团的成员，在合理需要的范围内，支付、履行和完全履行任何责任，或保留与该合同或许可有关的利益(包括根据第2.6节)，除其他事项外，有权(I)准备、以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义签署和提交该合同或许可项下的发票，(Ii)以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义发送与该合同或许可项下的事项有关的通信，(Iii)以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义就该合同或许可提起诉讼，以及(Iv)以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义行使与该合同或许可有关的所有权利；但(Y)只有在与前述有关的合理必要或适宜的范围内，才可以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义采取此类行动，以及(Z)在第2.9(B)节的规定与该责任方集团的成员与该另一方集团的成员之间的任何更具体安排的规定之间存在冲突的情况下，方可采取此类行动, 这种更具体的安排应受控制。责任方应相互赔偿，并使每一方在与此相关的任何责任(该另一方的责任除外)上不受损害；但如果责任方没有义务就任何事项赔偿因该另一方故意违约、明知与此有关的违法、欺诈、失实陈述或重大疏忽而产生的责任，则该另一方应对该等责任负责；应理解，该另一方行使本协议项下的任何权利不得被视为故意违反法律、欺诈、失实陈述或严重疏忽。另一方应在不作进一步考虑的情况下，迅速将其或其集团任何成员因责任方的履行而收到的所有款项、权利和其他代价(除非任何此类代价是根据本协定属于该另一方的资产)迅速支付并汇给责任方，或促使迅速支付或汇给责任方，或在责任方的指示下迅速支付或汇给责任方的另一成员。如果或当获得任何此类同意、政府批准、解除、替代或修改，或此类协议、租赁、许可或其他权利或义务以其他方式变为可转让或能够更新时，另一方应在适用法律允许的最大限度内，迅速将该另一方或该另一方集团的任何成员在其项下的所有权利、义务和其他责任转移或导致转让给该责任方或该责任方集团的另一成员，而无需支付任何进一步的对价和该责任方或该责任方集团的另一成员, 在不支付任何进一步对价的情况下，应在适用法律允许的最大程度上承担此类权利和责任。根据适用法律或合同义务，适用各方应并应促使其各自的子公司采取一切行动，采取一切合理必要的措施，以完成并使本第2.9条所述交易生效。
第2.10节担保；信贷支持工具。
(B)(A)除任何附属协议另有规定外，在分销时间或之前或之后，在实际可行的情况下，(I)Ligand应(在OmniAb集团适用成员的合理合作下)在适用法律允许的最大范围内，解除OmniAb集团的每一成员作为任何Ligand的担保人或义务人的职务，并保留责任，包括针对附表2.10(A)(I)所列的担保，(Ii)OmniAb应(在适用的Ligand集团成员的合理合作下)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，解除Ligand集团的每一成员作为OmniAb责任的担保人或义务人的职务，包括与OmniAb责任相关的担保。
(B)在分发时间或之前，达到解除担保所需的程度：
(I)对于Ligand Group的任何成员，OmniAb应基本上以现有担保的形式或相关 同意的其他形式签署担保协议
 
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此类担保协议的各方，除非该现有担保包含陈述、契诺或其他条款或规定(A)OmniAB将合理地无法遵守或(B)合理地预期将被违反；以及
(br}(Ii)作为OmniAb集团的任何成员，Ligand应基本上以现有担保的形式或该担保协议相关各方同意的其他形式签署担保协议，除非该现有担保包含(A)Ligand合理无法遵守或(B)合理预期将被违反的陈述、契诺或其他条款或规定。
(br}(C)如果配基或OmniAb不能获得或导致获得本第2.10节(A)和(B)款所述的任何要求的移除，(I)配基，只要配基集团的成员承担了关于该担保或OmniAb的基础责任，只要OmniAb集团的成员承担了关于该担保的基础责任，视情况而定，应赔偿担保人或义务人因此而引起或与之有关的任何可赔偿损失并使其不受损害(根据第五条的规定)，并应或将促使其一家子公司作为担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行和解除担保人或义务人根据本条款承担的所有义务或其他责任，(Ii)OmniAB应向Ligand Group的适用成员偿还其因任何此类担保而产生或与之相关的所有自付费用；和(Iii)Ligand和OmniAb各自代表自己和各自集团的成员同意，在未经另一方事先书面同意的情况下，不续签或延长任何贷款、担保、租赁、合同或其他义务的期限，增加其义务，或将其义务转让给第三方，除非该另一方和该缔约方集团的其他成员与此有关的所有义务立即通过对该缔约方在形式和实质上令人合理满意的文件终止。
[br}(D)Ligand和OmniAb应合作，OmniAb应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快更换由Ligand或Ligand Group的其他成员代表或有利于OmniAb集团或OmniAb业务(“Ligand CSIS”)的任何成员签发的所有信用支持工具，替换为OmniAb或OmniAb集团成员的信用支持工具。对于在分销时间后仍未偿还的任何Ligand CSIS，(I)OmniAb应，并应促使OmniAb集团成员共同和个别赔偿Ligand受保人因该等信贷支持工具产生或与之有关的任何责任，包括但不限于与发行和维护该等Ligand CSIS有关的任何费用，以及根据条款由该Ligand CSIS受益人提取(或为其利益)提取的任何资金或向Ligand CSIS受益人支付的任何款项，(Ii)OmniAb应自掏腰包偿还适用的Ligand集团成员因任何此类信用支持工具而产生的或与之相关的所有费用，及(Iii)未经Ligand事先书面同意，OmniAb不得、也不得允许OmniAb集团的任何成员对Ligand或Ligand集团的任何成员发行了任何未偿还的信用支持工具，增加其在该贷款、租赁、合同或其他义务项下的债务，或将其转移给第三方。Ligand或Ligand Group的任何成员在任何此类信用支持工具到期后，都没有义务为OmniAb集团或OmniAb业务的任何成员或以其为受益人发行的任何信用支持工具续期。
第2.11节陈述和保证免责声明。
[br}(A)每一个配基(代表自己和配位基的每个成员)、OMNIAB(代表自己和OMNIAB组的每个成员)和APAC都理解并同意，除本协议、任何附属协议或任何持续安排中明确规定的以外，本协议、任何附属协议或本协议预期的任何其他协议或文件、任何辅助协议或其他任何协议或文件的任何当事方均不以任何方式陈述或担保，并特此拒绝就所贡献的资产、业务或负债作出任何陈述和保证。
 
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(Br)按照本协议或本协议所设想的方式转让或假定的，与本协议或本协议相关而要求的任何同意或政府批准，关于任何一方的任何资产或业务的价值或免于任何担保权益、不侵犯、有效性或可执行性或任何其他事项，关于任何一方的任何诉讼或其他资产(包括应收账款)没有任何抗辩或抵消权或免于反索赔，或关于根据本协议交付的任何出资、转让、文件、证书或文书在签立时转让任何资产或有价值物品的法律充分性，本文件或本文件的交付和备案。为免生疑问，本第2.11节不对本协议、合并协议或任何附属协议或本协议、合并协议或任何附属协议中的任何其他协议或文件中作出的任何陈述或保证无效。除本协议或本协议另有明文规定外，所有该等资产均以“原样”方式转让(就任何不动产而言，则以放弃索偿或类似形式的契据或转易的方式转让)，而受让人应承担以下经济及法律风险：(I)任何转易均证明不足以赋予受让人良好的所有权，且无任何担保权益；及(Ii)未取得任何必要的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判决的任何规定。
[br}(B)每一个Ligand(代表自己和Ligand Group的每个成员)、OmniAb(代表自己和OmniAb Group的每个成员)和APAC还理解并同意，如果第2.11(A)节中包含的明示或暗示的陈述和保证的免责声明根据美国以外的任何司法管辖区的法律被认定为不可执行或因任何原因不可用，或者如果根据美国以外的司法管辖区的法律，Ligand和或Ligand Group的任何成员和OmniAb或OmniAb或OmniAb Group的任何成员，若双方对任何Ligand保留责任或任何OmniAb责任负有连带责任，则双方和亚太区打算，尽管该等外国司法管辖区的法律有任何相反的规定，本协议、合并协议和附属协议的规定(包括所有陈述和保证的免责声明(任何此类协议中另有规定的除外)、各方及其各自子公司之间的责任分配、责任的免除、赔偿和分担)应在各方和亚太区及其各自子公司之间的任何和所有目的下优先。
(br}(C)OmniAb特此免除Ligand和Ligand Group的每个成员遵守任何司法管辖区的任何“大宗出售”或“大宗转让”法律的要求和条款，这些法律可能适用于将OmniAb的任何或全部资产转让或出售给OmniAb或OmniAb集团的任何成员。
第2.12节现金管理；对价。
(A)除第2.12节另有规定外，OmniAbGroup任何成员在分发时持有的所有现金和现金等价物应为OmniAb资产，而Ligand Group任何成员在分发时持有的所有现金和现金等价物应为Ligand留存资产。在分派时间之后，任何现金等价物需要从Ligand集团的任何成员转移到OmniAb集团的任何成员，或从OmniAb集团的任何成员转移到Ligand集团的任何成员，以根据本协议和附属协议(包括法律或法规要求的情况下)生效内部重组或出资，则收到该等现金等价物的一方应迅速将与该转移的现金等价物相等的现金金额转回转让方，以避免超过与本协议和附属协议预期的内部重组和出资相关的资产、负债和费用的分配。
 
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(B)作为对出资的交换，OmniAb同意在分销日期或之前，向Ligand发行一些新发行的、缴足的、不可评估的OmniAb股票，以实现分销，从而紧随分销后，Ligand将不持有OmniAbStock的任何流通股。
(br}(C)尽管本协议、合并协议或任何附属文件有任何相反规定，并且除第9.5节(关于可偿还的交易相关费用)或税务协议(与税收有关)另有规定外，(I)Ligand应对其、Ligand集团的任何成员或OmniAb集团的任何成员在截至分销时间之前的任何时间收到或应计的所有款项(此类应收账款包括在Ligand和留存资产中)拥有所有权利并予以保留，和(Ii)Ligand应支付OmniAB集团任何成员在分配时间之前的任何时间未偿还或应计的所有成本和费用(该等应付账款和当前应计负债包括在Ligand保留负债中)。仅为说明目的，Ligand保留的此类流动应收账款、应付账款和应计负债的示例作为附件B附在本协议之后，尽管本协议、合并协议或任何附属文件中有任何相反规定，Ligand与分离相关的出资的现金部分应(I)增加Ligand集团或OmniAbGroup的任何成员收到的、由Ligand集团的任何成员实际保留的关于商业里程碑事件的任何金额(如该特定平台许可协议中所定义的，Open Monoclon Technologies Inc.和CNA Development LLC之间的协议，日期为10月4日, (Ii)扣除由Ligand通过附表2.12(C)(包括分销日期)支付的仅与OmniAb业务有关的某些成本和支出(“其他可报销费用”)(该等成本和支出包括在OmniAb负债中)。
ARTICLE III
分发完成
分发之前的第3.1节操作。在分销时间之前，根据本协议规定的条款和条件，双方应采取或促使采取以下与分销相关的行动：
(A)纳斯达克通知。根据交易法规则10b-17，Ligand应不少于十(10)天提前通知纳斯达克。
(B)证券法很重要。OmniAb应根据证监会或联邦、州或其他适用的证券法的要求，向证监会提交必要或适当的对10号表格的任何修改或补充，以使10号表格生效并保持有效。Ligand和OmniAb应根据美国证券或“蓝天”法律(以及任何非美国司法管辖区下的任何可比法律)，就本协议、合并协议和附属协议拟进行的交易采取一切必要或适当的行动。
(C)授权股份数量。在分配之前，双方应采取一切必要的行动，向特拉华州州务卿提交OmniAb公司注册证书修正案，以增加OmniAb股票的授权股份数量，使当时授权的OmniAB股票数量等于实施分配所需的OmniAB股票数量。
(D)信息的可用性。Ligand应在表格10根据交易法宣布生效且Ligand董事会批准分发后，在合理可行的情况下尽快将信息声明邮寄给记录持有人，或在向该记录持有人交付信息声明的互联网可获得性通知时，将其张贴在互联网上。
 
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(E)分发代理。Ligand应与代理商签订分销代理协议，或以其他方式向代理商提供有关分销的指示。
(F)高级职员和董事。在分发时间或之前，双方应采取一切必要行动，以便在分发时间，OmniAB的高管和董事将符合信息声明中的规定。
(G)满足分配条件。Ligand、OmniAb和APAC中的每一个都应合作，以使第3.3节中规定的分配条件得到满足，并在分配时间实现分配。
(H)辞职和免职。在分销日期或之前或之后，在实际可行的情况下，(I)Ligand应促使其所有员工及其子公司的任何员工(不包括OmniAb集团任何成员的任何员工)辞职或被免职，从分销时间起生效，辞去他们所服务的OmniAb集团任何成员的高级管理人员或董事的所有职位，以及(Ii)OmniAb应促使其所有员工及其子公司的任何员工辞去他们所服务的Ligand集团任何成员的高级管理人员或董事的所有职位，从分销时间起生效。尽管有上述规定，任何一方不得要求任何人辞去在另一方的任何职位或职位，如果该人在表格10中披露为将在分配后担任该职位或职位的人。
(I)贡献。在分发日期或之前，捐款应已完成。
影响分配的第3.2节。
(A)OmniAb股票的交付。完成分销后，Ligand应向代理商提交代表分销中的OmniAb股票的账簿记账授权，以记录持有人的账户，并应采取实施分销所需的所有其他行动(包括交付适用法律要求的任何其他转让文书)。代理应根据合并协议第3.2节的规定，在合并前为记录持有人的账户持有此类簿记股份。紧接分销时间之后及生效时间前，OmniAb股不可转让，OmniAb股的转让代理不得转让OmniAb股的任何股份；但为免生疑问，根据合并以OmniAb股换取驯化母公司普通股的交易不应视为受上述限制所规限的转让。经销自Ligand书面授权代理商进行经销后，应在经销时视为有效。
第3.3节分销条件。分销的完成应取决于Ligand以其唯一和绝对的酌情决定权满足或放弃以下条件(第3.3(A)节规定的条件除外，在合并协议终止之前，未经APAC书面同意不得放弃这些条件，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)：
(A)分离完成。除根据本协议条款在分配时间之后可能发生的任何转让和假设或其他行动外，分离应基本上按照重组计划完成。
(B)附属协议的签署。每项附属协议均应由协议各方正式签署和交付。
(C)合并协议中签约义务的条件。Ligand完成合并的义务的合并协议第8.1节(除第8.1(B)节以外)和第8.2节中的每一项条件均应已得到满足或放弃(根据其性质将与分销和/或合并同时满足的条件除外；前提是该等条件当时能够满足)。
(D)确认在合并协议中满足亚太地区的条件。APAC应向Ligand不可撤销地确认第8.1节(除第8.1(B)节以外)和 中的每个条件
 
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亚太地区履行完成合并的义务的合并协议第8.3条(I)已经履行，(Ii)将在分销时得到履行，或(Iii)在符合适用法律的情况下，亚太地区放弃或已经放弃合并。
ARTICLE IV
某些公约
第4.1节合作。自分配时间起及之后，在符合本协议和附属协议所包含的条款和限制的情况下，每一方应并应促使其各自的附属公司和员工：(I)就完成本协议和每项附属协议中设想的交易向另一方(及其各自集团的任何成员)提供合理的合作和协助，(Ii)合理地协助另一方在过渡服务协议或本协议另有规定的范围内有序和有效地过渡成为一家独立公司(包括但不限于，遵守第五条，(六)和(三)在另一方正在或已经根据《过渡服务协议》就政府实体向该另一方索取信息、对其进行审计或进行其他审查方面正在或已经提供服务的情况下，合理地协助该另一方；在每一种情况下，除本协定另有规定或经双方书面同意外，请求此类援助的一方除实际自付费用(不包括该方雇员的工资和福利成本，或该雇员的雇主将会产生的间接费用的任何按比例部分或雇用该雇员的其他费用，而不论该雇员与前述事项有关的服务如何)外，不收取任何额外费用。
第4.2节保留了名称。
(br}(A)不迟于分销日期后九十(90)天，OmniAb应并应促使OmniAb集团成员更改其各自的名称，并修改其公司注册证书和章程(或同等的组织文件)，以删除Ligand保留的名称。
(B)除第4.2(C)节另有规定外，在分销日期后，除非Ligand以书面形式另有指示，否则OmniAb应在合理可行的范围内尽快停止使用任何Ligand保留的名称，但在任何情况下不得迟于分销日期后六(6)个月。为此，OmniAb应在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于分销日期后六(6)个月，并应促使OmniAb集团成员从OmniAb集团任何成员拥有或拥有的所有资产和其他材料中删除、删除或以其他方式抹去保留的所有Ligand名称，包括任何车辆、名片、时间表、文具、包装材料、展示、标志、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件、软件和其他材料和系统。
(C)尽管第4.2节有任何相反规定，OmniAb集团的任何成员均无义务(I)停止在任何(A)非面向公众、非面向客户和非供应商的文件或材料上使用或展示任何保留的名称，或(B)在分发日期存在、使用或传播带有任何保留的名称的任何合同的签署副本(在(A)和(B)的情况下)，或(Ii)在分发日期之后，它(X)在文本句子中以主格方式使用任何配体保留名称，一方面引用Ligand和Ligand Group之间的历史关系，另一方面引用OmniAb Group，这些引用是事实准确的，并且对于描述这种历史关系是合理必要的，(Y)保留截至分发日期包含或展示任何Ligand保留名称的任何书籍、记录或其他材料的任何副本，并且此类副本仅用于内部或档案目的(而不是公开展示)，或(Z)使用任何Ligand和保留名称来遵守适用的法律或证券交易所法规或用于诉讼，由OmniAb集团或其任何附属公司的成员向任何政府实体提交的监管或公司备案文件和文件。
 
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(D)Ligand特此向OmniAbGroup授予非排他性、免版税、不可转让的许可，允许其在本4.2节所规定的期间内使用和展示Ligand保留的名称，这与本4.2节所允许的与本协议中预期的交易有关。
(E)OmniAbGroup对Ligand保留名称的任何和所有使用以及由此提供的商誉应完全属于Ligand的利益。OmniAbGroup成员使用本第4.2节中允许的任何配基保留名称时，应以配基保留名称的形式和方式以及质量标准使用截至分发日期有效的配基保留名称。OmniAb和OmniAb组的其他成员不得以对配体保留名称或配体或配体组的任何成员产生负面影响的方式使用配体保留名称。根据第4.2节授予OmniAbGroup的权利到期或终止后，OmniAb特此转让，并应促使OmniAbGroup的其他成员转让其各自对构成Ligand保留名称一部分的任何商标的权利(如果有)。如果OmniAb Group的任何成员在任何实质性方面未能遵守本条款4.2中的前述条款和条件，或以其他方式未能遵守Ligand关于使用Ligand保留名称的任何成员的任何合理书面指示，并且在每种情况下，OmniAb Group的该成员在收到Ligand的书面通知后三十(30)天内仍未纠正此类故障，则Ligand有权立即终止前述许可证，并立即生效。OmniAb应赔偿、保护和保持无害的Ligand和Ligand Group成员不受因OmniAbGroup任何成员根据第4.2节使用保留的Ligand名称而引起的或与之相关的任何和所有可补偿损失。
[br}(F)每一方都承认并同意，任何违反第4.2节要求的法律补救措施将是不充分的，并同意并同意，在不打算限制任何可能获得的额外补救措施的情况下，Ligand和Ligand Group的成员有权在为执行本4.2节的任何规定而提起的任何诉讼中获得临时或永久禁令，无需证明实际损害或法律补救措施不足，也无需张贴任何保证书或其他承诺。
第4.3节Ligand有限许可证授予。仅在Ligand Group任何成员拥有的任何专利或专有技术在紧接分销时间之前在OmniAb业务中使用、实践或以其他方式利用的范围内，Ligand特此代表自己和Ligand Group的每个成员向OmniAb集团的每个成员授予免版税、全额缴足、永久、不可撤销、不可再许可(分包商除外)、不可转让(除非与转让(I)OmniAb业务的全部或几乎所有资产或(Ii)OmniAb的股本有关)、在该等专利或专有技术下使用、实践及以其他方式利用该等专利及专有技术，该等专利及专有技术仅在分销时间当日或之前进行的OmniAb业务中或为进行该等业务而使用、实践及以其他方式利用(及其自然演变)。
第4.4节不限制竞争。每一方的明确意向是，本协定的规定不应包括关于双方可能开展的商业活动范围的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。因此，双方承认并同意，本协议中规定的任何内容不得被解释为对(I)本协议任何一方从事与本协议任何其他方的业务构成竞争的任何业务或其他活动的能力，或(Ii)任何一方在任何特定地理区域从事任何特定业务或从事任何业务活动的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。
ARTICLE V
赔偿
第5.1节发布售前索赔。
(A)除第5.1(B)款规定的以外，(Ii)本协议或任何附属协议另有明确规定，以及(Iii)任何一方根据本条款第五条有权获得赔偿的任何事项：
 
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(I)Ligand在分发时间和在法律允许的范围内，对于其自身和Ligand集团的每一成员、其关联公司，以及在分发时间之前的任何时间是Ligand集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以他们各自的身份)的所有人，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，特此转让、释放和永久解除OmniAb和OmniAb集团的其他成员的职务，其关联公司和所有在分发时间之前的任何时间是OmniAb集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)，在每一种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式，保留法律或衡平法上的责任(包括任何出资权)，已发生或未发生或被指控已发生或未能发生的任何行为或事件，或在分销时间或之前已存在或已发生的任何状况，包括与本协议项下及根据合并协议及附属协议项下拟进行的任何其他交易(该等负债，“Ligand免除负债”)有关的内部重组、分立、分销、合并及任何其他交易，在任何情况下，均不得就任何Ligand免除负债对OmniAb集团的任何成员采取任何行动，亦不得导致其各自的附属公司就任何Ligand免除负债对OmniAb集团的任何成员采取任何行动；但是，第5.1(A)(I)节中的任何规定并不解除在第5.1(A)(I)节中被释放的任何人在分发时间之后是董事用户的责任, 在分销时间过后，作为董事集团任何成员的董事高管或雇员，不再是董事集团任何成员的高管或雇员，对于其作为董事集团任何成员的高管或雇员所产生的、与之有关的或由于其服务所产生的法律责任，不再是董事集团任何成员的高管或雇员。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为限制Ligand、Ligand Group的任何成员或他们各自的关联公司就(I)窃取Ligand商业机密或(Ii)任何此等高级管理人员、董事、代理人或员工的蓄意犯罪行为所引起的或与之相关的问题，对任何OmniAb高级管理人员、董事、代理或员工或他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人提起任何诉讼。
(Ii)OmniAb本身和OmniAb集团的每名成员、其关联公司，以及在法律允许的范围内，在分发时间之前的任何时间是OmniAb集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)的所有人，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，特此出让、解除和永久解除Ligand和Ligand集团的其他成员的责任，其关联公司和所有在分发时间之前的任何时间是Ligand集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)，在每一种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的任何和所有OmniAb责任，无论是法律上的还是衡平法上的(包括任何出资权)，于分销时或之前发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或于分销时间或之前已存在或被指称已存在或已存在的任何情况，包括与本协议项下及合并协议及附属协议项下拟进行的任何其他交易(该等负债，“OmniAb解除负债”)有关的任何其他交易，而在任何情况下，不得且不得导致其各自的附属公司就OmniAb免除的任何负债对Ligand集团的任何成员采取任何行动；但是，就本第5.1(A)(Ii)节而言，OmniAbGroup成员还应释放和解雇Ligand Group任何成员的任何高级人员或其他员工, 对于在分发时间之前担任董事或OmniAbGroup任何成员的高级管理人员或员工，对于在分发时间之前以董事或OmniAbGroup任何成员的高级管理人员的身份采取行动，包括采取可能被视为疏忽或严重疏忽的行动或未采取行动的任何及所有法律责任、义务或责任。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为限制OmniAb、OmniAbGroup的任何成员或其各自的附属公司对 采取任何行动
 
B-29
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{br]任何高级职员、董事、代理人或雇员，或他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，涉及(I)窃取OmniAb商业机密或(Ii)任何此等高级职员、董事、代理人或雇员的故意犯罪行为。
(Iii)APAC自发布时间起，在法律允许的范围内，以及在法律允许的范围内，所有在发布时间之前的任何时间是APAC或其任何关联公司的董事、高级管理人员、代理或员工(以他们各自的身份)，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在此将Ligand和Ligand集团的其他成员归还、释放和永久解除，其关联公司和所有在分发时间之前的任何时间是Ligand集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)，在每一种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的任何和所有OmniAb责任，无论是法律上的还是衡平法上的(包括任何出资权)，于分派时间或之前发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或于分派时间或之前已存在或已存在的任何情况，包括与本协议项下及合并协议及附属协议项下拟进行的任何其他交易(该等负债，“亚太区豁免负债”)相关的任何现有或声称已存在的情况，而在任何情况下，均不得及不得导致其各自的附属公司就任何亚太区免除的负债对Ligand集团的任何成员采取任何行动；但是，为了本5.1(A)(Iii)节的目的，APAC及其每个附属公司也应释放和解雇Ligand Group任何成员的任何高级人员或其他员工, 对于在分发时间之前担任董事或OmniAbGroup任何成员的高级管理人员或员工，对于在分发时间之前以董事或OmniAbGroup任何成员的高级管理人员的身份采取行动，包括采取可能被视为疏忽或严重疏忽的行动或未采取行动的任何及所有法律责任、义务或责任。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为限制亚太区或其任何关联公司就(I)窃取OmniAb商业机密或(Ii)任何此等高级职员、董事、代理人或雇员的蓄意犯罪行为而对任何高级职员、董事、代理人或雇员，或他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者及受让人提起的任何诉讼。
(B)本协议中包含的任何内容，包括第5.1(A)节或第2.5节，均不得损害或以其他方式影响任何一方或亚太地区以及该政党集团或其任何附属公司的成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人执行本协议、合并协议、任何附属协议或本协议、合并协议或任何附属协议中预期在分配时间后继续有效的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。此外，第5.1(A)节中包含的任何内容都不能将任何人从以下位置释放：
(I)根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配给该缔约方或该缔约方集团成员的任何责任，或该集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配的任何其他责任，包括(A)关于配基、任何配基保留责任和(B)关于OmniAb的任何泛抗责任；
(2)任何一方(和/或该政党或党组的成员)与任何其他政党(和/或该政党或党组的成员)之间在分发时间之后订立的任何其他合同或安排中规定的或由该合同或安排产生的任何责任；
(三)与任何持续安排有关的任何责任；
(四)各方根据本协议可能承担的赔偿责任，或第三人对双方提起的诉讼可能承担的任何责任，这些责任应受本协议的规定，特别是本第五条，以及在适用的情况下，附属协议的适当规定的管辖；
 
B-30
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(V)根据合并协议的条款和条件，Ligand、OmniAb、APAC或合并协议的其他各方完成合并和明确预期在完成合并时发生的其他交易的义务；和
(br}(Vi)任何责任，其解除将导致除第5.1(A)节中被释放的人员以外的任何人被释放；前提是双方和亚太地区同意不就此类责任对第5.1(A)节中被释放的人员提起任何诉讼或允许其各自集团的任何其他成员或其任何附属公司对其提起任何诉讼。
此外，第5.1(A)节中包含的任何内容不得免除：(I)Ligand对在分销时间(视属何情况而定)之前是Ligand或其任何关联公司的董事、Ligand或其任何关联公司的高级职员或雇员的任何董事、OmniAbGroup高级职员或雇员进行赔偿，但以该董事、高级职员或雇员根据当时的现有义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中被点名的被告为限；不言而喻，如果导致该行动的基本义务是OMNIAB责任，则OMNIAB应根据本第五条规定，赔偿Ligand的此类责任(包括Ligand赔偿Ligand、高级管理人员或员工的费用)；及(Ii)在分销时间(视属何情况而定)前是董事或其任何联属公司的董事的任何董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)的弥偿责任，但以该董事、高级职员或雇员是或成为任何诉讼中被点名的被告人为限，而根据当时的现有义务，该董事、高级职员或雇员是有权获得该弥偿的；不言而喻，如果导致该行动的基础义务是Ligand保留责任，则Ligand应根据本条款V中规定的规定，对OmniAb的此类责任(包括OmniAb为赔偿董事、高级管理人员或员工而产生的费用)进行赔偿。
(C)每一缔约方和亚太地区均不得也不得允许其集团的任何成员或其各自的任何关联公司就根据第5.1(A)节免除的任何责任向任何其他缔约方或亚太地区或其各自关联公司的任何成员或根据第5.1(A)节免除的任何其他人提出任何补偿索赔或开始任何诉讼，包括任何分担或任何赔偿的索赔。
(D)如果任何与一方或亚太地区有关联的人(包括任何董事、一方或亚太地区的任何官员或雇员)就本5.1节发布的索赔提起任何诉讼，与该人有关联的一方或亚太地区应负责另一方或亚太地区(视情况而定)和该另一方或亚太地区(视情况而定)和该另一方或亚太地区的律师的费用和开支。应根据本条款第五条的规定，对与该行动有关的所有责任予以赔偿。
第5.2节由Ligand提供赔偿。除了本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议或任何附属协议的任何条款另有明确规定，否则在分销时间之后，Ligand应赔偿OmniAb受赔方，使其免受OmniAb受赔方的任何和所有可赔偿损失，并使其不受损害，但赔偿范围为：(A)Ligand保留的责任，包括Ligand集团的任何成员或任何其他人未能按照其各自的条款支付、履行或以其他方式履行任何Ligand和保留的责任，无论该损失是在分销时间之前、在分销时间之时或之后产生的(B)任何Ligand保留资产或Ligand保留业务，无论是在分发时间之前、在分发时间或之后发生的，或(C)Ligand违反本协议或任何附属协议的任何规定，除非该附属协议明确规定其中单独进行赔偿，在这种情况下，应根据该协议提出任何此类赔偿要求。
第5.3节OmniAb和APAC的赔偿。除了本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议或任何附属协议的任何条款另有明确规定，在分销时间之后，OmniAb集团的其他成员应并将促使OmniAb集团的其他成员赔偿、辩护并使Ligand受赔人免受与(A)OmniAb责任有关、因其产生或以其他方式与之相关的任何和所有可赔偿损失，包括未能履行
 
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(Br)OmniAb集团的任何成员或任何其他人士有权根据其各自的条款支付、履行或以其他方式解除OmniAb的任何责任，无论是在分销时间之前、之后或之后，(B)任何OmniAb资产或OmniAb业务，无论是在分销时间之前、在分销时间或之后，或(C)OmniAb违反本协议或任何附属协议的任何规定，除非该附属协议明确规定单独赔偿，在这种情况下，任何此类赔偿要求应根据该等赔偿要求提出。自结案之日起及结束后，APAC应并应促使其子公司向Ligand受赔方赔偿，为其辩护并使其不受损害，使其免受根据本条款V的任何和所有应受赔付损失，但以OmniAb Group成员未支付的为限。
5.4节赔偿程序。
(A)直接索赔。除受第5.4(B)节管辖的第三方索赔外，每一受偿方和OmniAb受偿方(各自为“受偿方”)应就该受偿方认定已经或可能产生本协议或任何附属协议下的赔偿权利的任何事项，在确定后四十五(45)天内以书面形式通知根据本条款第五条或根据任何附属协议需要或可能需要进行此类赔偿的一方(“受偿方”)，并在书面通知中说明索赔的可赔偿损失的数额。在可行的范围内，其计算方法，并参照本协议的规定，该受赔人要求或产生这种赔偿权利；但未提供该书面通知并不解除赔偿一方的任何义务，除非且仅限于赔偿一方因未提供该书面通知而实际受到重大损害的程度。赔偿方在收到第5.4(A)条规定的通知后，有四十五(45)天的时间对此作出答复。如果赔偿方未能在该期限内作出回应，则被赔偿方在该通知中规定的责任应最终确定为本合同项下的赔偿方的责任。如果该赔偿方在该期限内作出答复，并全部或部分拒绝该请求，争议事项应按照第七条的规定解决。
(B)第三方索赔。如果不是Ligand Group、OmniAb Group或APAC或其各自关联公司成员的任何人对受赔方提出索赔或要求(“第三方索赔”)，该受赔方根据本协议或任何附属协议有权或可能有权获得赔偿，则该受赔方应以书面形式通知给赔方(可通过提供受赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件的副本来履行通知义务)，并且应合理详细，在该第三方索赔的书面通知收到后，立即(无论如何，在(X)四十五(45)天或(Y)该第三方索赔的适用响应期的最后日期之前两(2)个工作日内)立即对该第三方索赔作出赔偿；但未根据本句或上一句就任何此类第三方索赔发出通知，并不免除赔偿方的任何义务，除非且仅限于赔偿方因此而实际受到重大损害的范围。此后，被赔付方应在收到被赔方后的十(10)个工作日内，迅速(无论如何在十(10)个工作日内)将被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔偿方。就本第5.4(B)节的所有目的而言，每一缔约方应被视为已知悉附表1.1(97)(Vii)所列事项。
(br}(C)除(I)《税务协议》或《雇员事务协议》中所述应按其规定处理的税款或(Ii)受益人一方根据第2.10(C)节对担保方的赔偿(其抗辩应由受益方控制)的情况外，赔偿方应有权承担抗辩责任，如果它选择承担抗辩责任，并且如果它不承担该第三方索赔的抗辩责任，在收到被补偿方发出的赔偿通知后三十(30)天内，按照第5.5节的条款，以该补偿方自己的费用和开支，并由该被补偿方合理接受的该补偿方自己的律师，参与任何第三方索赔的辩护；但是，赔偿方无权为任何
 
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(Br)如果第三方索赔(X)是政府实体的诉讼，(Y)涉及刑事违法行为，或(Z)寻求针对被赔偿人的禁令救济，则第三方索赔。就补偿方对第三方索赔的抗辩而言，被补偿方有权聘请单独的律师，并有权自费参与(但不能控制)抗辩、妥协或和解，在任何情况下，应在此类抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供被补偿方拥有或控制的所有证人、相关信息、材料和信息，这些证人、相关信息、材料和信息是被补偿方合理要求的；但是，如果补偿方和适用的受赔方之间发生利益冲突，或者如果任何第三方索赔寻求公平救济，从而限制或限制受赔方未来的业务或经营行为，则该等受赔方有权根据适用的职业行为规则就该事项聘请单独的律师，费用由赔偿方承担；此外，如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩，但已经指定并继续主张对该抗辩或其责任的任何保留或例外，则在任何此类情况下, 一名单独的律师为所有受赔方支付的合理费用和开支应由赔偿方承担。赔偿方有权妥协或和解其根据本条款5.4(C)应承担的抗辩的第三方索赔，根据本条款第五条就第三方索赔作出或导致的任何和解或妥协应对被补偿方具有约束力，其方式与具有管辖权的法院已就该和解或妥协的金额作出最终判决或法令的方式相同。尽管有上述判决，未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解，除非此类和解(A)完全和无条件地免除被补偿方与该事项有关的责任，(B)提供完全由补偿方承担的金钱损害的救济，以及(C)不涉及被补偿方承认任何不当行为或违法行为。
(D)如果补偿方因任何原因未能在本条款5.4规定的期限内承担为第三方索赔辩护的责任，则该被补偿方可以为该第三方索赔辩护，费用和费用由赔偿方承担。如果赔偿方未能在上述(C)款规定的期限内承担第三方索赔的抗辩，则不能作为就该第三方索赔支付任何金额的义务的抗辩，即使该第三方索赔在抗辩时没有征求补偿方的意见，该补偿方关于进行该抗辩的观点或意见未被接受或采纳，该补偿方不认可其抗辩的质量或方式，或者该第三方索赔是由于和解而不是判决或其他责任确定而引起的。
(E)除第6.6节和第7.3节另有规定外，或在任何附属协议规定的范围内，如果补偿方没有欺诈或故意不当行为，本条款V的赔偿条款应是被补偿方因违反本协议或任何附属协议而造成的任何金钱或补偿性损害或损失的唯一和排他性补救措施，每个被补偿方明确放弃并放弃其根据本条款V对任何补偿方就上述规定可能拥有的任何和所有权利、索赔或补救。为免生疑问，所有与本第五条有关的争议应按照第七条解决。
(br}(F)尽管有上述规定，但只要任何附属协议规定的赔偿程序不同于本第5.4节的规定，则以附属协议的条款为准。
(br}(G)本第五条的规定应适用于已经待决或主张的第三方索赔，以及在本协议日期之后提出或主张的第三方索赔。本第5.4节不要求对截至分发时间存在的任何第三方索赔发出通知。双方承认，诉讼责任(无论诉讼的当事人)可能部分是配对责任，部分是OmniAb责任。如果双方不能就任何此类诉讼责任的分配达成一致，他们应按照第七条规定的程序解决问题。任何一方都不得，也不得允许任何一方
 
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在解决第三方索赔的诉讼中，子公司向另一方或其子公司提出第三方索赔或交叉索赔。
第5.5节防务和和解合作。
(A)对于因根据本协议或任何附属协议分配责任、防务管理责任和相关赔偿而牵涉OmniAb集团(或APAC及其子公司，视情况适用)和Ligand集团的任何第三方索赔，OmniAB(或APAC，视情况适用)和Ligand同意使用商业上合理的努力全面合作并维持联合防御(在合理可行的范围内，为各方保留与此相关的任何特权)。如提出合理要求，应就与此有关的重大事项征询不负责为任何此类第三方索赔进行辩护的一方的意见，如有必要或有帮助，可聘请律师协助对此类索赔进行辩护。尽管有上述规定，本第5.5(A)节中的任何规定均不得减损任何一方根据第5.4节控制任何诉讼的抗辩的权利。
(B)尽管本协议中有任何相反规定，对于(I)涉及反贿赂、反腐败、反洗钱、出口管制和类似法律的政府实体针对OmniAb的任何行动，如果引起行动的事实和情况发生在分发时间之前，以及(Ii)通过命令、判决、和解或其他方式解决该行动时，合理地预计该行动将包括对Ligand和保留业务的行为产生不利影响的任何条件、限制或其他规定，Ligand应由Ligand承担费用，有合理的机会就任何此类行动的准备工作进行咨询、建议和评论，包括OmniAB将向参与此类行动的任何第三方(包括任何政府实体)提供或提交的通知和其他会议及通信的任何草案，前提是Ligand的参与不会以不利的方式影响对任何此类行动或任何特权的辩护；但如果任何此类行动要求OmniAb提交与任何现任或前任Ligand官员或董事有关的任何内容，则此类内容将仅以Ligand经其合理酌情批准的格式提交。
(C)尽管本协议有任何相反规定，对于OmniAB或其子公司向任何政府实体提交的任何通知或报告、披露、备案或向任何政府实体提出的其他要求(“政府备案”)，如果政府备案要求披露全部或部分与分销时间之前的时期有关的事实、信息或数据，Ligand应有合理机会在将任何此类政府备案提交给政府实体之前就其准备和内容进行咨询、建议和评论，OmniAb应真诚地考虑和考虑Ligand就该政府备案提供的任何意见。
[br}(D)Ligand和OmniAb各自同意，从分发时间起及之后的任何时间，如果诉讼是由第三方将两(2)个或更多当事人(或该当事人各自集团的任何成员)指定为被告，并且一个或多个指名方(或该当事人各自集团的任何成员)是名义被告，和/或该诉讼在其他方面不是根据本协议或任何附属协议分配给该被指名方的责任，则另一方或另一方应在合理可行的情况下，自费作出商业上合理的努力，尽快将该名义上的被告从该诉讼中除名。
第5.6节赔偿款项。本条第五条规定的赔偿，应当在调查或者辩护过程中，在收到票据或者遭受赔偿损失时，及时定期支付赔偿损失的数额。
第5.7节扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。
(A)任何受保险人根据本条第五条赔偿的任何可赔偿损失，应计算(I)该受保险人就任何可赔偿损失实际收到的保险收益净额(该收益应根据该缔约方当时的短期借款成本减去未来已知的保费增长的现值)。
 
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(br}该时间)和(Ii)受赔人就与可赔偿损失相对应的任何此类责任实际从任何非关联第三方收到的任何收益(“第三方收益”)。因此，任何赔偿方根据本条第五款向任何受赔方支付的金额，应减去迄今为止由受赔方或其代表实际追回的与相关的可赔付损失相对应的任何保险收益或第三方收益。如果受赔方收到本协议要求的与任何可赔付损失相对应的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益或第三方收益，则受赔方应向赔付方支付一笔金额，相当于在支付赔款之前收到、变现或追回保险收益或第三方收益的情况下收到的赔款的超额部分。
(br}(B)任何弥偿付款须按需要增加，以便在支付与该弥偿付款所征收或可归因于该弥偿付款所征收的税款相对应的所有款项后，获弥偿人所收到的款额相等于假若没有征收该等税款时所收取的款项。
[br}(C)双方特此同意，原本有义务支付任何金额的保险人或其他第三方不得因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而免除与此有关的责任或享有任何代位权，并且任何保险人或任何其他第三方无权获得“意外之财”(例如，他们本来无权获得的利益，或减少或取消他们原本将有权获得的保险覆盖义务，在没有赔偿或免除条款的情况下)根据本协议或任何附属协议中包含的任何规定。每一方应，并应促使其子公司采取商业上合理的努力，以收集或收回，或允许补偿方收集或追回，或相互合作，以收集或追回关于根据本条第五款可获得赔偿的责任的任何保险收益。尽管有前述规定，在收集或追回保险收益的任何行动的结果之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务。在根据本协议或任何附属协议提出赔偿要求或收到其他方面欠它的任何赔偿金之前，被保险人不必试图收取任何保险收益。
第5.8节贡献。如果因任何原因(除未能根据第5.4(B)款就任何第三方索赔发出通知外)受赔方无法获得本条款第五条规定的赔偿，则根据本条款第5.8节，赔付方应按照适当的比例向该受赔方因此类可赔付损失而发生、支付或应付的损失作出贡献，以适当地反映OmniAb和OmniAb集团的每个其他成员以及Ligand和Ligand集团的每个其他成员的相对过错，与造成这种可赔偿损失的情况有关。对于因分拆披露文件或其他证券法备案文件中包含的信息而产生的或与之相关的任何应赔偿损失，应参考以下因素来确定相对过错：一方面，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者重大事实的遗漏或被指控的遗漏，一方面与OmniAb集团成员提供的OmniAb业务有关的信息，或者另一方面，与Ligand集团成员提供的Ligand保留业务相关的信息。
第5.9节附加事项；赔偿的存续。
(B)(A)本条款第五条所载的赔偿协议应继续有效，并具有十足的效力和作用，而不论(I)任何受赔人或其代表所作的任何调查；及(Ii)受赔人是否知悉其可能有权根据本条款获得赔偿的可获赔偿损失。本条第五款所载的赔偿协议在分配期间继续有效。
(br}(B)在任何情况下，配基集团、OmniAb集团或亚太地区的任何成员在本条第五条下的权利和义务应继续存在：(I)任何缔约方或其附属公司出售或以其他方式转让任何资产或业务，或其转让任何负债，以及(Ii)任何
 
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合并、合并、业务合并、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其任何子公司的类似交易。
ARTICLE VI
保存记录；获取信息；
机密性；特权
第6.1节公司记录的保存。除非另有要求或书面约定，或任何附属协议另有规定，对于第6.2节中提到的任何信息，各方应尽其商业上合理的努力，自负费用和费用，以保留：(I)根据Ligand或该Ligand集团其他成员适用的记录保留政策，不再需要保留该信息的日期，该日期在紧接分发时间之前有效，包括但不限于，根据Ligand或其任何子公司在分发时间之前发布的任何“诉讼搁置”，(Ii)任何适用法律可能要求的任何期间的结束日期，(Iii)与Ligand Group或OmniAbGroup(视情况而定)成员所知的与未决或威胁诉讼有关的任何期间的结束日期，以及(Ii)关于该信息的任何保留义务否则到期时持有该信息的成员的结束日期，和(Iv)任何期间的结束日期，在该期间内，此类信息的销毁可能会干扰政府实体正在进行的或受到威胁的调查，而该政府实体是Ligand组或OmniAb组的成员所知道的，并且在有关此类信息的任何保留义务到期时，该政府实体是已知的；但就分发时间后发生的任何待决或威胁的诉讼而言，本句第(Iii)款仅适用于配体组或OmniAb组中的任何一个成员(视何者适用而定), 另一方已根据“诉讼搁置”以书面形式通知了有关待决或威胁采取的行动。双方同意，在另一方提出书面请求后，在未经请求方同意的情况下，保留与OmniAb业务、Ligand保留业务或拟进行的交易相关的某些信息，双方应尽合理努力保存这些信息，而不是销毁或处置这些信息。
第6.2节获取信息。除非是根据第五条寻求赔偿的情况(适用该第五条的规定)，或与提供税务记录有关的事项(适用《税务事项协定》和《雇员事项协定》的规定)，并受特权信息或机密信息的适当限制：
(A)在分发时间之后，在遵守附属协议条款的情况下，应OmniAb事先提出的书面合理请求，并由OmniAb支付费用，以获取特定和识别的信息：
(br}(I)在分销时间之前(X)与OmniAb或OmniAb业务(视属何情况而定)有关，或(Y)OmniAb必须遵守Ligand和/或OmniAb作为缔约方的任何附属协议的条款或根据该附属协议以其他方式履行义务，则Ligand应在收到该请求后在合理的切实可行范围内尽快提供Ligand或其任何关联公司或子公司拥有或控制的该等信息的适当副本(或如果OmniAb有合理需要该等正本的话)的适当副本，但仅限于该等物品与此有关且尚未由OmniAb拥有或控制的范围；但根据本协定或附属协议将任何正本交付给OmniAb的，OmniAb应自费在不再需要保留该等正本后的一段合理时间内将其归还给Ligand；此外，提供任何所要求的信息的义务应终止，并且在本协定日期一周年之日不再具有效力和效力；此外，如果Ligand完全酌情确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第6.3条要求的信息)将违反任何法律或与第三方签订的合同，或可能合理地导致放弃任何特权，则Ligand没有义务提供OmniAB要求的此类信息；
 
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(br}(Ii)OmniAb要求(X)对OmniAb具有管辖权的政府实体合理遵守对OmniAb施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，或(Y)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，视情况而定，Ligand应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：由Ligand或其任何附属公司或附属公司拥有或控制的此类信息的适当副本(或如果OmniAb有合理需要，则为其原件)，但仅限于此类项目与此相关且尚未由OmniAb拥有或控制的范围；但如果按照本协议或附属协议将任何正本交付给OmniAb，OmniAb应在不再需要保留该等正本后的合理时间内自费将其归还给Ligand；此外，如果Ligand完全酌情确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第6.3条要求的信息)将违反任何法律或与第三方签订的合同或放弃任何特权，则Ligand没有义务提供OmniAb要求的此类信息；或
(B)在分发时间之后，在遵守附属协议条款的情况下，应事先提出的书面合理要求，并由Ligand支付费用，以获取特定和确定的信息：
(I)(X)与发行时间之前的事项有关，或(Y)对于Ligand遵守Ligand和/或OmniAb作为缔约方的任何附属协议的条款或以其他方式履行协议是必要的，则OmniAb应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供该等信息的适当副本(或如果Ligand合理需要此类原件，则提供该信息的原件)由OmniAB或其任何附属公司或子公司拥有或控制，但仅限于此类项目如此相关且尚未由Ligand拥有或控制；但如果根据本协议或附属协议将任何原件交付给Ligand，则Ligand应自费在不再需要保留该等原件后的合理时间内将其归还给OmniAb；此外，如果任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第6.3条要求的信息)违反任何法律或与第三方签订的合同或放弃任何特权，则OmniAB没有义务提供Ligand要求的此类信息。
(br}(Ii)Ligand要求(X)合理遵守对Ligand具有管辖权的政府实体对Ligand施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，或(Y)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，视情况而定，OmniAb应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：由OmniAB或其任何附属公司或子公司拥有或控制的此类信息的适当副本(如果Ligand有合理需要，则为其原件)，但仅限于此类项目与此相关且尚未由Ligand拥有或控制的范围；但如果根据本协议或附属协议将任何正本交付给Ligand，Ligand应自费在不再需要保留该等正本后的合理时间内将其归还给OmniAb。
[br}(C)Ligand和OmniAb的每一方应告知其各自的高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问、授权会计师、律师和其他指定代表，他们有义务按照本协议的规定对这些信息保密，这些人员可以或可以访问另一方根据本第六条提供的保密信息或其他信息。
第6.3节审核员和审计。
(A)直到第一个OmniAb会计年度结束，在分配时间之后，并在此后的一段合理时间内，根据各方的要求编制合并财务
 
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每一缔约方应根据委员会颁布的第S-K号条例第307条和第308项，及时向另一方提供或提供所需的所有信息，以满足其编制、印刷、归档和公开发布其年度财务报表的时间表，并评估其披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，审计师根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计标准对其财务报告的内部控制进行审计，并对管理层进行评估。
(B)如果一方重述其任何财务报表，其中包括该缔约方截至2021年财政年度结束和截至2021年12月31日的五(5)年期间的任何资产负债表日期或经营期间的已审计或未经审计的财务报表，则该缔约方应在该报告的最后草稿编制完成后，尽快向另一方提交该第一缔约方将向委员会提交的包括此类重述的已审计或未经审计的财务报表的任何报告(“经修订的财务报告”)；但该第一方可在向委员会提交其经修订的财务报告之前继续修订其经修订的财务报告，这些更改将在合理可行的情况下尽快提交给另一方；然而，此外，只要该第一方的财务人员在预期向委员会提交其经修订的财务报告和相关披露之前，就该第一方可能考虑对其经修订的财务报告和相关披露作出的任何更改，积极与另一方的财务人员协商，特别是将对另一方的财务报表或相关披露产生影响的任何更改。每一方在另一方编制任何经修订的财务报告时，将合理地与另一方合作，并允许并向另一方提供任何必要的员工。
第6.4节证人服务。在分销时间后及之后的任何时间，Ligand和OmniAb的每一方应在合理的书面请求下，作出其商业上合理的努力，向另一方提供其及其子公司的高级职员、董事、雇员和代理人(考虑到该等个人的业务需求)作为证人，条件是：(I)这些人可能被合理地要求就请求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护作证(索赔除外，一个集团的一个或多个成员对另一个集团的一个或多个成员不利的要求或行动)和(2)请求方与另一方之间在诉讼中没有冲突。根据本节6.4向另一方提供证人的一方有权在出示发票后从证人服务的接受者那里获得与用品、支出和其他自付费用(不包括作为证人的雇员的工资和福利的成本，或按比例计算的雇用这些雇员的间接费用的任何按比例部分或雇用这些雇员的其他费用的任何比例部分)的付款，无论该雇员作为证人的服务如何，根据适用法律，这些费用可能是合理产生和适当支付的。
第6.5节报销；其他事项。除本协议或任何附属协议另有规定外，根据本第六条向另一方提供信息或获取信息的一方有权在提交发票后从接收方获得与供应、支出和其他自付费用有关的款项(不包括该方雇员的工资和福利成本或雇佣该雇员的任何按比例分摊的间接费用或雇用该雇员的其他成本，而不论该雇员在上述方面的服务如何)。
第6.6节保密。
(A)尽管本协议有任何终止，且除附属协议另有规定外，Ligand和OmniAb的每一方应严格保密地持有并应促使其各自的附属公司及其高级职员、员工、代理商、顾问和顾问持有(除非本协议或任何附属协议另有允许，否则不得披露或发布或使用，包括用于任何持续或未来的商业目的)，未经 事先书面同意
 
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与保密信息相关的一方(除非适用法律要求披露，否则该方可根据其唯一和绝对的酌情决定权予以保留)、关于或属于另一方或其附属公司的任何和所有保密信息；但每一方可向或可允许向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露保密信息，这些审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问出于审计和其他非商业目的需要知道此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，并且对于未能遵守此类义务的，适用方将承担责任。(Ii)如果任何一方或其任何附属公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在政府实体提起的诉讼中被外部律师告知是可取的，(Iii)在一方对另一方提起的任何法律或其他诉讼中，或就一方对另一方提起的诉讼中的索赔而被要求，(Iv)在必要时，以允许一方就任何监管文件或纳税申报表编制和披露其财务报表，(V)为一缔约方履行其在本协定(包括根据第2.3节)或附属协定项下的权利或义务所必需的，(Vi)根据适用的采购条例和合同要求向政府实体提供，或(Vii)向其他人提供关于其对潜在战略交易的评估、谈判和完成的信息, 在与此相关的合理必要的范围内，只要已经与接收该保密信息的人签订了适当的和惯例的保密协议。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关方存在该要求、要求或披露要求，并应为受影响方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保给予保密待遇。
(B)每一缔约方都承认，当该第三方和/或其集团成员是Ligand集团的一部分时，其及其集团的其他成员可能拥有根据与该第三方签订的保密或保密协议而获得的第三方的机密或专有信息。每一方应遵守，并应促使其集团的其他成员遵守，并应促使其及其各自的高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问(或潜在买家)遵守在分发时间之前签订的任何此类第三方协议的所有条款和条件，这些条款和条件涉及其或其集团的任何其他成员已访问的任何第三方的保密和专有信息。
(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果双方至少按照发布时生效的政策对Ligand的保密和专有信息行使相同程度的谨慎，则应被视为已履行其在本协议项下关于保密信息的义务，以及(Ii)各方或其子公司及其各自员工之间的任何合同中规定的保密义务应保持完全有效。尽管本协议有任何相反规定，任何其他方在发布时拥有并使用的任何一方的保密信息，可以继续由拥有保密信息的一方在OmniAb业务(OmniAb集团的情况下)或Ligand保留业务(Ligand Group的情况下)的运营中使用；但此类保密信息只能由该方及其高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问以本协议签订之日起使用的特定方式和特定目的使用，并且只能在需要了解的情况下与该方的其他高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问共享；此外，只有在保密且未违反第6.6(A)条披露保密信息的情况下，才可以使用该保密信息。
 
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(D)双方同意，如果第6.6条的规定未按照其特定条款执行，则可能发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
(E)为免生疑问，尽管本第6.6节有任何其他规定，(I)保密信息的披露和共享应仅受第6.7节的管辖，以及(Ii)任何附属协议中受任何保密条款或其他披露限制的信息应受该附属协议的条款管辖。
(F)为免生疑问，尽管本第6.6节有任何其他规定，在发布时间之后，本协议项下的保密义务应继续适用于与另一方或其关联公司共享或披露的关于或属于每一方或其关联公司的任何和所有保密信息，无论此类保密信息是否根据本协议、任何附属协议或其他方式共享。
第6.7节特权很重要。
(A)售前服务。双方认识到，在分发时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为Ligand Group和OmniAb Group的每个成员的集体利益提供，并且Ligand Group和OmniAb Group的每个成员都应被视为此类预分发服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他免于披露的保护，包括但不限于律师-客户特权、商业战略特权、联合辩护特权、共同利益特权、以及工作产品理论下的保护(“特权”)。双方应对与此类预分发服务相关的所有受特权信息(“特权信息”)享有共享特权。为免生疑问，第6.7节范围内的特权信息包括但不限于由任何一方(或该方各自小组的任何成员)聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。
(B)配送后服务。双方承认，在Ligand和OmniAb各自的分销时间之后，将提供法律和其他专业服务。双方进一步认识到，某些此类分销后服务将完全为Ligand或OmniAb(视情况而定)的利益而提供，而其他此类分销后服务可能涉及同时涉及Ligand和OmniAb的索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项。关于此类分发后服务和相关特权信息，双方同意如下：
(I)与同时涉及Ligand和OmniAb的任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项有关的所有特权信息，应在索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他有争议的事项所涉及的各方之间享有共享的特权；以及
(Ii)除第6.7(C)(I)节另有规定外，与仅提供给Ligand或OmniAb之一的分发后服务有关的特权信息不应被视为双方共享，前提是前述内容不得被解释或解释为限制双方(X)就共享特权信息或(Y)以其他方式共享特权信息而不放弃根据适用法律可断言的任何特权的权利或权力。
(C)双方就各方根据第6.7(A)或(B)条享有共享特权的所有特权信息达成如下协议：
(I)根据第6.7(C)(Iii)条的规定，任何一方均不得放弃、声称或声称放弃根据任何适用法律可以主张的任何特权，而另一方在该特权中享有
 
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共享特权，未经对方书面同意，不得无理扣留或拖延；
[br}(2)如果双方或其各自子公司之间就是否应放弃特权以保护或促进任何一方的利益产生争议，各方同意应本着诚意进行谈判，并应努力将对另一方权利的任何损害降至最低。任何一方均不得无理拒绝另一方的任何放弃请求，双方明确同意，除保护自己的合法利益外，不得出于任何目的拒绝同意放弃；以及
[br}(3)当事各方或其各自集团的任何成员之间发生诉讼或纠纷时，任何一方均可放弃另一方或该集团的任何成员享有的共享特权，而无需征得另一方的同意；但此种放弃共享特权仅对当事人和/或其各自集团的适用成员之间的诉讼或争端使用特权信息有效，不应作为对第三方的共享特权的放弃。
(D)根据本协议转让的所有信息均依据第6.6节和第6.7节中所述的Ligand和OmniAb协议进行，以维护特权信息的机密性以及维护和维护任何适用的特权。根据第5.5节、第6.1节、第6.2节和第6.3节授予的信息访问权限、根据第5.5节和第6.4节提供证人和个人的协议、第5.5节预期的提供通知和文件以及第5.5节所述的其他合作努力，以及根据本协议双方及其各自子公司之间的特权信息转移，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。
第6.8节信息所有权。根据本第六条向要求方提供的任何信息，如由一方或其任何附属公司拥有，应被视为仍为提供方的财产。除非本协议明确规定，或除非在随后的单独协议中明确约定，否则本协议中包含的任何内容不得被解释为向任何一方授予关于任何此类信息的许可证或其他权利，无论是以默示、禁止反言或其他方式。
第6.9节个人信息处理。
(A)双方应合作，确保各自在本协议项下对个人信息的处理确实并将在实质上遵守所有适用的隐私要求，并采取一切合理的预防措施，以避免另一方违反其在任何适用隐私要求下的义务的行为。本第6.9节的任何规定均不得被视为阻止任何一方采取其合理地认为必要的步骤来遵守任何适用的隐私法。
(B)在因本协议拟进行的交易(包括完成内部重组)或与此相关的适用隐私要求所要求的范围内，双方同意签订所需的数据处理协议，以遵守适用的隐私法，并应以合理和诚信的方式行事。
(C)双方理解并同意，与资产转移相关的个人信息转移不会在任何实质性方面违反任何隐私要求。
第6.10节其他协议。根据本条第六条授予的权利和义务须受任何附属协议中关于信息共享、交换或保密处理的任何具体限制、限制或附加规定的约束。
ARTICLE VII
争议解决
第7.1节协商。除任何附属协议另有规定外，如果因解释引起、与解释有关或与解释有关的争议、争议或行动，
 
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本协议或附属协议的履行、不履行、有效性或违反，或因本协议或附属协议或拟进行的交易而引起或以任何方式与之相关的其他方面，包括基于合同、侵权、法规或章程的任何诉讼(统称为“争议”)，如果此类争议是双方之间或Ligand与APAC之间的，争端各方的总法律顾问或首席法律干事(或由各自的总法律顾问或首席法律干事指定的其他个人)和/或争端各方指定的执行干事应谈判一段合理的时间以解决争端；但除非争议当事各方另有书面协议，否则自争议当事一方收到争议的书面通知(“争议通知”)并根据第7.1条解决争议之日起，这一合理期限不得超过六十(60)天(“谈判期”)，并且争议各方在解决谈判期间所作的书面或口头陈述或提议不得在任何随后的诉讼中用于任何目的。
第7.2节法庭救济。如果争议在谈判期过后因任何原因仍未得到解决，争议的每一方均有权根据第9.16条向有管辖权的法院寻求救济。
第7.3节服务和绩效的连续性。除非另有书面约定，在根据本第七条的规定解决争端的过程中，双方应继续提供服务并履行本协定和每项附属协定项下的所有其他承诺，涉及不受此类争议解决约束的所有事项。
ARTICLE VIII
INSURANCE
第8.1节保险事项。本条款8.1的规定仅适用于《员工事项协议》中未另行规定的范围。
(A)本协议规定，在任何适用的保险单条款允许的范围内，OmniAB、OmniAbGroup的每个其他成员及其各自的董事、高级管理人员和员工将成为利益继承人和/或额外的保险人，并将拥有并完全有权继续行使其中任何人在分发时间作为Ligand的子公司、附属公司、部门、董事、高级职员或员工在分发时间之前可能拥有的所有权利，包括OmniAB、对于在分发时间之前发生的事件，OmniAB集团的任何其他成员或其任何或其各自的董事、高级管理人员或员工可以作为被保险人或其他指定的被保险人、子公司、附属公司、部门、董事、高级管理人员或员工，以使其本人能够针对在分发时间之前发生的事件，利用任何保险单或与在分发时间之前生效的保单相关的任何协议。
(B)在分发时间之后，未经OmniAb或Ligand同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，Ligand(以及Ligand组的每个其他成员)和OmniAb(以及OmniAb组的每个其他成员)不得向任何保险承运人提供免除或修改、修改或放弃任何保险单下的任何权利，如果此类免除、修改、修改或放弃将对另一方的任何集团成员关于以其他方式向该另一方提供的预分发索赔的保险范围的任何权利造成重大不利影响；然而，上述规定不得(I)阻止任何集团任何成员提出任何索偿或用尽任何保单限额，(Ii)要求任何集团任何成员支付任何溢价或其他金额或招致任何责任，或(Iii)要求任何集团任何成员续期、延长或继续任何有效的保单。
(C)本协议的规定并不旨在免除任何保险人在任何保单下的任何责任。
(D)Ligand Group的任何成员或任何Ligand Indemnitee将不会因在分发时间之前的任何时间生效的保险单而承担任何责任，包括(I)任何保险的级别或范围，(Ii)任何保险的信誉
 
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承运人，(Iii)任何保单的条款和条件，或(Iv)就任何索赔或潜在索赔向任何保险承运人发出的任何通知的充分性或及时性。
(E)除第8.1(B)条另有规定外，在任何情况下，如果任何保险单因任何原因终止或以其他方式停止生效、因任何原因无法或不足以承保OmniAb集团任何成员的任何责任，或在任何该等保险单的当前到期日后没有续期或延期，则Ligand、Ligand Group的任何其他成员或任何Ligand受偿人都不会对OmniAb集团的任何成员承担任何责任或义务。
本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同，也不得被解释为放弃Ligand Group任何成员对任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。
(G)本协议的任何规定不得被视为限制OmniAbGroup的任何成员自费购买任何债务或任何期间的任何其他保险单。分销时间结束后，OmniAb将获得自己的保险单，涵盖OmniAb集团及其各自的董事、高级管理人员和员工。
(H)如果任何保险单规定恢复保单限额，而Ligand和OmniAb都希望恢复这些限额，则恢复费用将由Ligand和OmniAb分担，双方可能同意。如果任何一方自行决定恢复原状将无益，则该方不应承担恢复原状的费用，也不会据此提出任何索赔，也不会寻求从恢复的政策限制中获益。
[br}(I)就本协议而言，“承保事项”是指在分销时间之前或之后发生的任何事项，对于该事项，OmniAb受赔人可寻求根据本条款第8.1条行使任何保险单下的任何权利。如果OmniAb收到通知或以其他方式了解到任何被覆盖的事项，OmniAb应立即向Ligand发出书面通知。任何此类通知应合理详细地描述所涵盖的事项。对于每个承保事项和任何共同索赔，OmniAB应单独负责向保险承运人报告索赔，并将向OmniAB提供该报告的副本。如果Ligand或Ligand Group的其他成员未能在十五(15)天内通知OmniAb其已提交有关承保事项或联合索赔的保险索赔，应允许OmniAb(代表适用的OmniAb赔偿对象)提交此类保险索赔。
[br}(J)OmniAb和Ligand的每一方都将共享合理必要的信息，以便允许另一方有序地管理和处理其保险事宜，并向另一方提供与该另一方的保险事宜有关的任何合理必要或有益的协助。
ARTICLE IX
其他
第9.1节整个协议；施工。本协议，包括附件和附表，以及附属协议，应构成双方和亚太地区之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前与该标的有关的所有谈判、承诺、交易过程和文字。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以该时间表为准。如果(A)本协议的规定与任何附属协议或持续安排的规定有冲突，则该附属协议或持续安排将控制(除任何物业转易及假设文书外，在此情况下应受本协议控制)及(B)本协议及任何非附属协议的协议，除非该协议另有特别说明，否则以本协议为准。为免生疑问，《物业转易及假设文书》的性质属部门性，仅就适用的地方司法管辖权达成本协议预期的交易，并不得扩大或修改双方、亚太区或其各自联属公司在本协议或非《物业转易及承担文书》的任何附属协议项下的权利及义务。除了作为
 
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本协议或任何附属协议明确规定：(I)所有与双方及其各自子公司的税收和纳税申报表有关的事宜应完全由税务协议管辖；以及(Ii)为免生疑问，一方面，如果本协议或任何附属协议(税务协议除外)与税务协议之间就该等事宜发生任何冲突，则除税务协议另有规定外，应适用税务协议的条款和条件。
第9.2节辅助协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项。
第9.3节对应内容。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方和亚太地区签署并交付给双方和亚太地区时生效。
第9.4节协议的存续。除本协议或任何附属协议另有规定外，本协议和每个附属协议中包含的各方和亚太地区的所有契诺和协议应在分销期间继续有效，并根据其适用条款保持完全有效。
第9.5节费用。除非本协议或附属协议另有规定，或Ligand、OmniAb和APAC之间另有书面约定，否则Ligand和OmniAb各自应对与本协议、任何附属协议和Form 10以及完成内部重组、出资、分配和合并(“交易相关费用”)相关而支付或发生的费用、成本和支出负责。OmniAb应向Ligand报销所有记录在案的、自掏腰包的OmniAb交易相关费用，该费用由Ligand在分销日(包括分销日)支付，方法是Ligand从其与分居相关的捐款的现金部分中扣除该金额。在分销日期前三(3)个工作日或之前，Ligand应向亚太地区提供可报销的交易相关费用明细表以及支持文件。
第9.6节通知。所有根据本协议发出的通知、请求、索赔、要求及其他通讯，在适用的范围内，以及除其中另有规定外，根据每项附属协议发出的所有通知、请求、索偿、要求及其他通讯，均须以书面作出，并须以亲自派递、隔夜速递服务、挂号或挂号邮递(要求回执)的方式发出或作出(且须当作已妥为发出或作出)，或通过电子邮件(前提是发送方以电子方式生成并存档，且只要此类电子邮件的发送方未从接收方的电子邮件服务器收到表明接收方未收到此类电子邮件的自动回复)，发送至以下地址(或根据本第9.6节发出的通知中规定的缔约方或亚太地区的其他地址)：
To Ligand:
Ligand制药公司
3911索伦托山谷大厦，110套房
加州圣地亚哥，92121
注意：首席财务官
电子邮件：tespinoza@ligand.com
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亚州圣地亚哥，92130
收信人：马修·布什
 Scott Shean
Email:   matt.bush@lw.com
 scott.shean@lw.com
 
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To OmniAb:
OmniAb，Inc.
霍顿街5980号，405号套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
注意：首席法务官
电子邮件：cberkman@omniab.com
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亚州圣地亚哥，92130
收信人：马修·布什
 Scott Shean
Email:   matt.bush@lw.com
 scott.shean@lw.com
To APAC:
Avista公共收购公司II
东55街65号，18楼
纽约，纽约10022
收信人：本杰明·西尔伯特，总法律顾问
电子邮件：Silbert@avistaap.com
将副本(不构成通知)发送给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
收信人：雅克琳·L·科恩，Esq.
 Raymond O. Gietz, Esq.
邮箱：  jackie.cohen@weil.com
 raymond.gietz@weil.com
第9.7节同意。根据本协议，任何一方或亚太地区要求或允许给予另一方或亚太地区的任何同意应以书面形式进行，并由给予此类同意的一方或亚太地区(视情况而定)签署，且仅对该方(及其集团)或亚太地区(及其附属公司)有效。
第9.8节作业。未经另一方和亚太地区事先书面同意，任何一方或亚太地区不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经此类同意转让本协议项下任何权利或义务的任何企图均无效。尽管有上述规定，但在符合《税务协定》第四条对转让的任何限制的情况下，本协定应可转让给与合并、重组、合并或出售本协定一方的全部或实质所有资产有关的善意第三方，只要由此产生的、尚存的或受让的实体通过法律的实施或根据本协定其他各方合理满意的形式和实质的协议承担了有关各方对本协定的所有义务；但第9.8节所允许的转让不得免除转让方或亚太地区(视情况而定)全面履行其在本协议项下义务的责任。
第9.9节继任者和分配。本协议的条款以及本协议项下的义务和权利应对各方、亚太地区及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方、亚太地区及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于其利益，并可对其强制执行。
第9.10节终止和修订。除非由Ligand、OmniAb和APAC各自签署的书面协议，否则不得终止、修改或修改本协议；前提是，
 
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但是，如果合并协议根据分派前的条款终止，则本协议将在合并协议终止后立即终止。
第9.11节付款条件。
(A)除第五条所述或本协议或任何附属协议另有相反规定外，一方或亚太地区(和/或该缔约方集团或其附属公司的一名成员)一方面根据本协议向另一方或亚太地区(和/或该缔约方集团或其附属公司的一名成员)支付或偿还的任何款项，应在提交发票或书面要求并阐明后四十五(45)天内支付或偿还。或附有支持该数额的合理文件或其他合理解释。
(B)除第V条所述或本协议或任何附属协议另有明确规定外，根据本协议到期未支付的任何款项(以及未在该等账单、发票或其他要求的四十五(45)天内支付的任何款项)应计息，年利率等于按实际天数计算的最优惠年利率，从该等款项到期之日起至实际收到付款之日为止。
(C)未经缔约双方或亚太地区(视具体情况而定)同意接受本协定项下的任何付款时，任何一方或亚太地区根据本协定应支付的所有款项均应以美元支付。除本协议另有明文规定外，任何非以美元表示的金额，应按有关日期前一天下午5：00美国东部标准时间(EST)在彭博公布的汇率兑换成美元，或在有关日期前一天的《华尔街日报》(如果没有在彭博刊登)上公布的汇率兑换成美元。除本合同明文规定外，如果根据本合同或任何附属协议要求支付的任何赔偿款项可以以美元以外的货币计价，则此类付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日兑换成美元。
第9.12节子公司。每一缔约方和亚太地区均应促使并保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，这些行动、协议和义务将由该缔约方或亚太地区(视情况而定)的任何子公司或在分发时间及之后成为该缔约方或亚太地区(视情况而定)子公司的任何实体履行，但前提是该子公司仍是适用一方或亚太地区(视情况而定)的子公司。
第9.13节第三方受益人。除(I)第V条中关于受偿方的规定和第5.1条中所规定的任何人的释放以及(Ii)任何附属协议中明确规定的以外，本协议完全是为了双方和亚太地区的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。为免生疑问，Ligand、OmniAb或APAC的任何股东在分配前不得为任何目的的第三方受益人，任何股东(或代表各自股东的一方或APAC)无权在分配前基于股票价值下降或溢价损失提出任何损害索赔。
第9.14节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第9.15节展品和时间表。附件和附表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字规定的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成承认Ligand Group或OmniAb Group或其各自关联公司的任何成员对任何第三方承担任何责任或义务，对于任何第三方而言，也不构成对Ligand Group或OmniAb Group或其各自关联公司的任何成员的利益的承认。在任何附件或附表中列入任何项目或责任或项目或责任类别纯粹是为了在各方之间分配潜在的责任，不应被视为或解释为承认任何此类责任的存在。
 
B-46
目录​​
 
第9.16节管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。
(A)本协议及因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
[br}(B)双方和亚太地区同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权授予联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何上诉法院(“选定法院”)。通过签署和交付本协议，双方和亚太地区不可撤销地：(I)普遍和无条件地接受与本协议有关的任何诉讼，包括为第9.17条所规定的任何补救措施而提起的任何诉讼；(Ii)放弃该方或亚太地区(视情况而定)现在或以后可能对本第9.16(B)条所设想的任何此类诉讼的提起地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼已在不方便的法院提起；(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或挫败选定法院的个人管辖权；(Iv)同意不会在选定法院以外的任何法院提起本第9.16(B)条规定的任何诉讼；(V)同意在任何诉讼中，所有诉讼程序，包括传票和申诉，可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第9.6条规定的各自地址或法律允许的任何其他方式向当事人送达；和(Vi)同意前款第(V)款规定的送达足以赋予诉讼中的该方或亚太地区以个人管辖权, 并以其他方式在各方面构成有效和有约束力的服务。每一方和亚太区法院同意，在上述规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决可以通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方和亚太区法院还同意选定法院执行或执行任何此类判决的非排他性管辖权。
[br}(C)Ligand、OMNIAB和APAC各自在此无条件且不可撤销地放弃其在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些权利涉及因本协议或根据本协议交付的任何文书或文件(包括本协议及其附件)或违反、终止或有效该等协议、文书或文件或该等协议、文书或文件的谈判、签立或履行而引起、有关或与之相关的任何争议、争议或索赔。Ligand、OMNIAB和APAC均不应在基于或产生于本协议或任何相关文书或文件的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。Ligand、OMNIAB和APAC都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。Ligand、OMNIAB和APAC中的每一方都证明，除其他事项外，本协议、文书或文件的签订是由于上文第9.16(C)节所述的相互放弃和证明。Ligand、OMNIAB或APAC均未以任何方式同意或向其他任何一方表示，本条款第9.16(C)条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
第9.17节具体表现。从分销时间起及之后，如果实际或威胁违约或违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，双方和亚太区同意，亚太区及本协议或该附属协议的一方或多方因此而受到损害的，有权具体履行本协议或该附属协议下的权利，并获得强制令或其他衡平法救济。
 
B-47
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
协议，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，所有此类权利和补救措施应是累积的。双方和亚太地区同意，从分销时间开始和之后，任何违反或威胁违反本协议或任何附属协议的法律补救措施(包括金钱损害)不足以补偿任何可赔偿的损失，在任何针对具体履行的诉讼中，法律补救措施就足够了的任何抗辩在此放弃，并在此放弃任何担保或张贴具有此类补救措施的保证书的要求。
第9.18节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方和亚太地区应努力进行真诚谈判，以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，使其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
第9.19节解释。双方和亚太地区共同参与了本协定的谈判和起草工作。在解释本协议时，不应考虑任何需要对缔约方或亚太地区(视情况而定)进行解释或解释的推定或规则，以起草或导致起草任何文书。
第9.20节无复制；无双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方或亚太地区关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿(包括下列一节或多节可能产生的权利、权利、义务和追偿)：第5.2节、第5.3节和第5.4节)。
第9.21节付款的税务处理。除非最终裁定、本协议或税务事项协议另有要求，或各方和亚太税务委员会另有约定，就美国联邦税收而言，根据本协议支付的任何款项(根据第9.11条支付利息除外)：(I)就所有税务目的而言，OmniAb to Ligand应被视为OmniAbto Ligand在分销时间或紧接分销时间之前就其股票进行的分销；或(Ii)就所有税务目的而言，Ligand至OmniAb应被视为Ligand就其股票在分销时间当日或紧接分销时间之前作出的免税贡献；在每一种情况下，任何缔约方或亚太地区均不得采取任何与此种待遇不一致的立场。如果税务机关断言一方根据本协定对付款的处理应不同于上一句所述，则该缔约方应尽其商业上合理的努力对该异议提出抗辩。
第9.22节没有放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议或其他附属协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议或其他附属协议下的任何权利、补救、权力或特权；任何一方根据本协议或本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第9.23节不承认责任。本协议中的资产和负债的分配(包括在本协议的附表中)仅用于在Ligand和OmniAb之间分配该等资产和负债，并不是为了承认对任何第三方的任何所谓责任的责任或责任，包括与Ligand或OmniAB的任何非全资拥有的子公司的责任。
[签名页如下]
 
B-48
目录
 
Ligand、OmniAb和APAC均已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
Ligand制药公司
By:
/s/Matthew Korenberg
​
​
姓名： 马修·科伦伯格
Title:
财务执行副总裁兼首席财务官总裁
​
OMNIAB, INC.
By:
/s/ Matthew W. Foehr
​
​
姓名： 马修·W·福尔
Title:
总裁和首席执行官
​
Avista公共收购公司。II
By:
/s/本杰明·西尔伯特
​
​
姓名： 本杰明·西尔伯特
Title:
总法律顾问
​
 
B-49
目录​
 
Annex C​
执行版本​
March 23, 2022​
Avista公共收购公司II
东55街65号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10022
Re：信函协议
女士们、先生们：
请参阅Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)、特拉华州一家公司OmniAb，Inc.、特拉华州一家公司(SpinCo，以及与Ligand一起，“公司”)、开曼群岛豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(“母公司”)以及特拉华州一家公司Orwell Merge Sub Inc.之间于2022年3月23日签署的特定合并协议和计划(“合并协议”)。本函件协议(“函件协议”)由母公司、Avista Acquisition LP II(“保荐人”)、SpinCo及每名签署人士订立及交付，每名签署人均为母公司管理团队及/或母公司董事会(“董事会”)成员(各自为“内部人士”)，与合并协议拟进行的交易(“合并”)有关。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。
为了促使两家公司签订合并协议，以及出于其他良好和有价值的代价，发起人和每位内部人士与母公司达成如下协议：
1.定义。这里所指的(一)“换股期间”，是指从成交之日起至成交五(五)周年止的一段时间；(二)“创始股份”是指母公司5,750,000股B类普通股在归化过程中转换成的5,750,000股国产化母公司普通股，并根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、合并、换股或与该等创始股票有关的其他类似变更或交易进行公平调整；(3)“交易后VWAP”是指任何连续30天内任何20个交易日的每日成交量加权平均股价；(4)“交易日”是指本地化母公司普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天；以及(V)“触发事件”应指：(A)对于50%(50%)的溢价创始人股票(如下定义)，交易后每股VWAP为12.50美元或更高的溢出期内的第一个日期，以及(B)对于没有发生(A)条款触发事件的任何溢价创始人股票，交易后VWAP为每股15.00美元或更高的溢出期内的第一个日期；但在溢出期内控制权发生变化时，母公司或其任何股东有权直接或间接获得现金、证券或其他财产，其价值至少为每股12.50美元(相对于50%(50%)溢价创始人股票)或15.00美元(相对于所有溢价创始人股票), 如发起人和董事会真诚商定)，则触发事件应被视为在紧接控制权变更之前发生。
2.陈述和保证。每一位内部人士在此分别向母公司表示并保证，截至本协议签署之日，该内部人士持有的已发行和已发行的创始人股票数量与其签名页上该内部人士的名字旁边所列的数量相同。
3.企业合并投票。保荐人和每个内部人士同意，如果母公司寻求股东批准合并，则保荐人或该内部人应投票表决所有(A)母公司A类普通股和创始人股票，每种情况下均由该人(实益或登记在案)和(B)任何额外的母公司A类普通股或方正股份(或可转换为或可行使或交换母公司A类普通股或 的任何证券
 
C-1
目录
 
(br}发起人或该内部人在本合同生效之日或之后获得记录或受益所有权(包括通过购买、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似的变化或交易)(第(A)和(B)款，保荐人或该等内幕人士持有的“备兑股份”)支持合并(包括交易建议及董事会建议的与合并有关的任何其他建议)，而不选择赎回保荐人及各内幕人士就该等股东批准或合并(包括但不限于该等交易)而持有的任何备兑股份。
4.方正股份分红。
(A)截止交易结束时，保荐人实益拥有的方正股份的数量等于(I)1,916,667减去(II)(A)718,750乘以(B)一个数字，分子是根据赎回支持实际购买的与关闭相关的本地化母公司普通股的数量，其分母为10,000,000股(“真正的方正股票”)，如于溢价期间并无就该等溢价创始人股份发生适用的触发事件，则将自动没收全部或50%(50%)的股份，并根据本函件协议的条款将该等溢价创始人股份归属(因此不再被没收)。
(br}(B)溢价创始人股份的持有人不得(I)出售、转让、转让、质押或类似的处置；(Ii)订立、设立或增加认沽或等值的仓位或清盘，或增加催缴的等值仓位；或(Iii)订立任何掉期或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何此等交易是以交付证券、现金或其他方式解决，或(Iv)宣布有意采取第(I)至(Iii)款所述的任何行动，直至触发事件发生之日为止；条件是，发起人可以根据其管辖文件和A&R登记权协议将其持有的溢价创始人股票分配给其成员，在每种情况下，只要此类分配的接受者基本上以本函件所附的附件A的形式加入本函件协议。
(C)代表溢价创始人股份的任何证书或账簿分录均须附有说明，说明根据本函件协议的规定，该等股票将被没收，而任何本地化母公司普通股的转让代理将获发出适用于溢价创始人股份的适当停止转让指令，直至溢价创始人股份归属为止；然而，在任何溢价创始人股份根据本协议条款归属后，母公司应立即安排删除该等传奇，并指示有关转让代理该等停止转让指令不再适用。溢价方正股份的持有人应有权于根据本协议条款归属该等溢价方正股份前投票及收取有关股息及其他分派；但根据本协议条款须予归属的有关溢价方正股份的任何该等股息及其他分派须由母公司拨备，并只可于归属时支付予该等溢价方正股份持有人。
(D)在溢价期间发生适用的触发事件时，溢价方正股份应立即完全归属，不再被没收。
(E)如果母公司在任何时间合并或拆分归化的母公司普通股(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、修订适用的管理文件、计划、安排或其他方式，或因资产出售或杠杆资本重组而产生的非常股息)，则母公司应本着善意公平调整“触发事件”定义中所述的溢价创始人股票数量和股价，以考虑到此类股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、修订适用的管理文件、计划、安排或非常股息或其他适用交易。
5.原函件协议的修改；终止的效果。
(A)日期为 的每个函件协议(经根据本第5(A)款修订和重述的《现有函件协议》)第4(B)段第一句
 
C-2
目录
 
2021年8月9日，母公司与每一位赞助商和每一位内部人士签订的协议，现全文修改和重述如下：
“内幕人士承认，内幕人士对信托账户内所持有的任何款项并无任何权利、所有权、权益或申索，而该等款项是因公司对内幕人士所持有的创办人股份(如有)进行任何清算而产生的。”
(B)现将各现有函件协议第12(A)段的最后一句修改并重述如下：
除更正印刷错误外，不得就任何特定条款更改、修订、修改或放弃本函件协议，除非经OmniAB同意，以书面形式(I)由本协议各方签署及(Ii)仅就第5段及在OmniAb合并协议(定义见下文)结束或有效终止前根据其条款作出更改、修订、修改或放弃。“OmniAb合并协议”是指日期为2022年3月23日的某些协议和计划(“OmniAb合并协议”)，由Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉华州的Ligand公司(下称“Ligand”)、特拉华州的公司和Ligand公司的全资子公司OmniAb，Inc.以及特拉华州的公司Orwell Merge Sub Inc.之间达成。“
(br}(C)除第5(A)款明确修改外，现有书面协议的条款、陈述、保证、契诺和其他规定应保持不变，并根据各自的条款完全有效和继续有效。
(D)本函件协议将于(I)终止合并协议或(Ii)全数归属所有溢价方正股份时终止；但本第5段所载条款及条件在任何此等终止后仍继续有效。
6.完整协议。本函件协议和每一份现有函件协议构成本函件当事人关于本函件及其标的的完整协议和谅解，并取代本函件及其当事人之间的所有先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本函件或其中的标的或在此或由此预期的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
7.作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本函件协议对保荐人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
8.对应方。本函件协议可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。
9.标题的效果。本文中的段落标题仅为方便起见，不是本函件协议的一部分，不应影响其解释。
10.可分割性。本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本函件协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
11.治法。本函件协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本合同双方(I)均同意
 
C-3
目录
 
因本函件协议引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、法律程序、索赔或争议应在特拉华州衡平法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点或该法院代表不方便的法院的任何异议。
12.通知。与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人递送、传真或其他电子传输方式发送到本函件签名页上为此人指定的地址。
[签名页如下]
 
C-4
目录
 
​ ​ ​ ​ Sincerely, ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Avista收购LP II ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​ /s/ Benjamin Silbert ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Name:
Benjamin Silbert
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Title:
Authorized Signatory
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
email:
Silbert@avistacap.com
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Address:
65 East 55th Street
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
18th Floor
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
New York, NY 10022
​
​ ​ ​ ​ /s/ Thompson Dean ​
​ ​ ​ ​
​
Thompson Dean
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：0 ​
​ ​ ​ ​ /s/ David Burgstahler ​
​ ​ ​ ​
​
David Burgstahler
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：0 ​
​ ​ ​ ​ /s/ Sriram Venkataraman ​
​ ​ ​ ​
​
Sriram Venkataraman
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：0 ​
​ ​ ​ ​ /s/ Robert Girardi ​
​ ​ ​ ​
​
Robert Girardi
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：0 ​
​ ​ ​ ​ /s/ Amanda Heravi ​
​ ​ ​ ​
​
Amanda Heravi
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：0 ​
​ ​ ​ ​ /s/ John Cafasso ​
​ ​ ​ ​
​
John Cafasso
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：0 ​
​ ​ ​ ​ /s/ Benjamin Silbert ​
​ ​ ​ ​
​
Benjamin Silbert
​
​ ​ ​ ​ 已发行和未发行数量 ​
 
C-5
目录
 
​ ​ ​ ​ Founder Shares: 0 ​
​ ​ ​ ​ /s/ William E. Klitgaard ​
​ ​ ​ ​
​
William E. Klitgaard
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：35,000股 ​
​ ​ ​ ​ /s/ Lâle White ​
​ ​ ​ ​
​
Lâle White
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：35,000股 ​
​ ​ ​ ​ /s/ Wendel Barr ​
​ ​ ​ ​
​
Wendel Barr
​
​ ​ ​ ​ 已发行和已发行的方正股票数量：35,000股 ​
 
C-6
目录
 
已确认并同意：
阿维斯塔公共收购公司  II
​ By: ​ ​ /s/ Benjamin Silbert ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
Name: Benjamin Silbert
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职务：总法律顾问 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 电子邮件：silbert@avista ap.com ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Address: 65 East 55th Street
18th Floor
New York, NY 10022 		​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 联系人：本杰明·西尔伯特 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 电子邮件：silbert@avista ap.com ​ ​ ​ ​
OMNIAB, INC.
​ By: ​ ​ /s/ Matthew W. Foehr ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
Name: Matthew W. Foehr
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职务：总裁兼首席执行官 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 通知地址：霍顿街5980号
Suite 405
Emeryville, CA 94608 		​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Attn: Matt Foehr ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Email: matt@omniab.com ​ ​
 
C-7
目录
 
Exhibit A
书面协议的加入形式
[  ], 20      
指开曼群岛豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(“母公司”)、Avista Acquisition LP II(“保荐人”)及其他签署方(“内部人士”)之间于2022年3月23日订立的函件协议(“函件协议”)，彼等均为母公司管理团队及/或董事会的成员。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《字母协议》中赋予此类术语的含义。
每一位母公司、保荐人、内部人士和每一位以下签署的驯化母公司普通股持有人(各自为“新股东方”)同意，本函件协议的本联名书(本“联名书”)是以良好和有价值的代价签署和交付的。
每一签署的新股东在此同意并确实成为《函件协议》的一方，并接受与保荐人相同的权利、补救措施或义务。本联名表应作为函件协议的对应签字页，并通过在下面签署的每个签署的新股东方被视为已签署函件协议，其效力与最初被指定为协议一方的效力相同。
本合同可以多份复印件签署，包括传真或电子签名，每份复印件应视为正本，但所有复印件一起构成同一份文书。
[佩奇的其余部分故意留白。]
 
C-8
目录​
 
Annex D​
执行版本​
修改和重述远期采购协议
本修订及重订远期采购协议(“本协议”)于2022年3月23日由开曼群岛获豁免公司(“本公司”)Avista Public Acquisition Corp.II、获开曼群岛获豁免的有限合伙企业(“买方”)Avista Acquisition LP II及特拉华州公司(“SpinCo”)OmniAb，Inc.订立，并于2021年8月9日由本公司与买方订立及重述该等远期采购协议(“原协议”)。本协议中使用但未定义的资本化术语应具有本公司、公司特拉华州公司和全资子公司奥威尔合并子公司、特拉华州公司Ligand PharmPharmticals Inc.和SpinCo之间的特定合并协议(日期为本协议日期)中赋予该等术语的含义(“合并协议”)。
鉴于双方希望修订及重述本协议所载的原协议，据此，于合并协议项下完成时(“合并完成”)，本公司将按本协议所载条款及条件，发行及出售1,500,000股归化母公司普通股(“远期购买股份”)及1,666,667股归化母公司认股权证(“远期购买认股权证”，连同远期购买股份，即“远期购买证券”)，买方将以私募方式购买1,500,000股本地母公司普通股(“远期购买股份”)及1,666,667股本地母认股权证(“远期购买股份”)；及
鉴于就订立合并协议而言，买方已获分配至多100,000,000.00美元的承诺资本，以认购最多10,000,000股归化母公司普通股及最多1,666,667股归化母公司认股权证，惟就完成交易赎回的归化母公司普通股股份数目将导致信托金额少于100,000,000.00美元，按本协议所载条款及条件(“后盾承诺”)计算。
因此，考虑到本协议所载的前提、陈述、保证和相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认其已收到、充分和充分--双方同意如下：
1.后盾认购；资金通知。
(A)支持订阅。
在紧接生效日期前信托金额少于100,000,000美元的情况下，买方同意购买(I)相当于(A)(X)100,000,000美元减去(Y)信托金额(该金额，“后备认购金额”)，除以(B)10.00美元，向下舍入为最接近的整数(“后备股份”)的数量的本地母公司普通股，以及(Ii)数量等于(I)1,666,667乘以(Ii)一个数字的本地母公司认股权证，其分子为后盾认购金额，分母为100,000,000美元(“后盾认股权证”，连同后盾股份为“后盾证券”)。
(b) Funding Notice.
根据本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及章程细则”)(该日期为母公司股东大会日期前两(2)个营业日)，本公司须向买方发出书面通知(“融资通知”)，列明：
(I)父股份赎回金额；
(二)后备认购金额(按照本协议第1(A)节计算)；
(三)后备股份数量；
 
D-1
目录
 
(四)后备认股权证数量；
(V)预计截止日期；和
(Vi)公司的电报说明。
尽管有上述规定，为免生疑问，“后备认购金额”的最终计算应不包括任何经母股东赎回但其后由适用持有人根据本公司的章程大纲及细则及适用法律有效撤回的任何归化母公司普通股股份。
2. Sale and Purchase.
(A)远期购买证券；后盾证券。
(I)本公司将向买方发行及出售，买方将以私募方式向本公司购买1,500,000股远期购买股份及1,666,667份远期认购权证，总购买价为15,000,000美元(“FPS收购价”)。
(Ii)在本协议条款及条件的规限下，本公司将向买方发行及出售后备股份及后备认股权证，而买方应以私募方式向本公司购买后备股份及后备认股权证，总购买价相等于后备认购金额。
(Iii)每份远期认购权证及后备认股权证的条款将与母公司的私募认股权证相同，并须受认股权证协议的条款及条件所规限。每份远期买入权证及后备认股权证的持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股本地母公司普通股，并可按认股权证协议所述作出调整。远期认购权证及后备认股权证将于合并完成后三十(30)日可行使，并将于合并完成后五(5)年内失效，或于认股权证协议所述本公司赎回或清盘时(如较早)失效。
(Iv)本协议下的融资通知的交付应作为对买方的通知，买方将被要求在FPS/​BPS成交时(定义见下文)支付FPS购买价格和后备认购金额，并收购远期购买证券和后备证券。
(V)远期购买证券和后盾证券的销售(“FPS/BPS成交”)应在成交之日并在紧接合并成交之前进行。于FPS/BPS成交时，本公司将向买方发行远期购买证券及后备证券(如有)，分别登记于买方名下，以向本公司电汇即时可用资金至本公司于资金通告中通知买方的帐户，以向本公司支付FPS收购价及后备认购金额(并同时支付)。
(B)证券交割。
(br}(I)本公司应于FPS/BPS成交当日或之后(但在任何情况下不得超过两(2)个营业日)，将买方在本协议项下购买的远期购买证券及后备证券(统称“证券”)登记为本公司股份登记册及本公司转让代理的账簿记项。
(2)证券的每一份登记册和账簿记项应包含一个记号，而证明证券的每份证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例，大体上如下：
 
D-2
目录
 
“此处所代表的证券未根据修订后的1933年美国证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得违反该法案和法律进行转让。”
(C)图例删除。如果证券有资格不受限制地出售，且本公司不符合证券法第144条的现行公开信息要求，则应买方的要求，本公司将促使本公司的转让代理删除第2(B)(Ii)条中规定的图例。与此相关，如本公司的转让代理提出要求，本公司将立即安排向其转让代理提交并与其一起保存律师的意见，以及转让代理所需的授权、证书和指示，以授权和指示转让代理转让该证券而无需任何该等图例；然而，如果本公司合理地相信删除图例可能导致或促进违反适用法律的证券转让，则本公司将不会被要求提供任何该等意见、授权、证书或指示。
(D)登记权。买方对经修订及重订的注册权协议所提及的证券拥有注册权，该协议将由本公司、买方、SpinCo及若干其他订约方就完成该等交易而订立，其形式载于合并协议附件E(“注册权协议”)。
(E)名义金额的调整。如本公司的资本结构因股份股息、股份分拆或任何其他类似交易而发生任何变动(不论是否摊薄)，远期买入证券及后盾证券的数目及/或FPS收购价及后盾认购金额将按需要作出调整，以计入该等变动。
3.买方的陈述和保证截至本合同签署之日，买方对公司和SpinCo的声明和担保如下：
(A)组织和权力。买方根据其成立所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。
(B)授权。买方拥有订立本协议的完全权力和授权。当买方签署和交付本协议时，本协议将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行、欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(B)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，或(C)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(C)政府意见书和文件。买方无需同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，即可完成本协议所述的交易。
(D)遵守其他文书。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所预期的交易不会导致下列情况的违反或违约：(I)其组织文件的任何规定；(Ii)其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)其为当事一方或受其约束的任何票据、契约或抵押；(Iv)任何租约、协议、或(V)适用于买方的任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定(第(I)款除外)，这将对买方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
 
D-3
目录
 
(E)完全自费购买。本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的，买方在此确认，由于买方签署了本协议，买方将收购的证券将用于投资买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发其中的任何部分，并且买方目前无意违反法律出售、授予任何参与或以其他方式分发该证券。通过签署本协议，买方进一步表明，买方目前没有与任何人就任何证券向该人或任何第三人出售、转让或授予股份的任何合同、承诺、协议或安排。
(F)信息披露。买方已有机会与本公司管理层讨论本公司现有及计划或预期的业务、管理、财务及买卖证券的条款及条件，以及交易条款。
(G)受限证券。买方明白，向买方提供及出售证券并没有，亦不会根据证券法登记，原因是证券法的登记条款获得特别豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真诚性质及买方在此所表达的陈述的准确性。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，证券是“受限制的证券”，根据这些法律，买方必须无限期持有证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。买方确认，除根据登记权协议外，本公司并无责任登记该等证券或任何该等证券可转换或行使以转售的证券，或使该等证券符合转售资格。买方进一步承认，如果获得注册或资格豁免，则可能会受到各种要求的制约，包括但不限于销售时间和方式、证券的持有期，以及买方无法控制的与本公司相关的要求，而本公司没有义务也可能无法满足这些要求。
(H)高度风险。买方明白，其购买证券的协议涉及高度风险，这可能导致买方损失其全部或部分投资。
(I)认可投资者。买方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的“认可投资者”。
(J)无一般征集。买方及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接，包括(I)据买方所知，(I)参与任何一般招揽，或(Ii)刊登任何与买卖证券有关的广告。
(K)非公开信息。买方承认，根据适用的证券法，它有义务处理与公司有关的重大非公开信息。
(L)融资是否充足。买方在FPS/BPS成交时将有足够的资金来履行其在本协议项下的义务。
(M)某些FINRA成员的从属关系。买方并非与IPO的任何承销商或据其实际所知参与IPO的金融业监管局(“FINRA”)的任何其他成员有联系或联系的人士。
(N)无其他陈述和担保；不信赖。除本第3款以及据此交付的任何证书或协议中所包含的具体陈述和保证外，买方或代表买方行事的任何人或买方的任何关联公司(“买方当事人”)均未就买方或买卖作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或应被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证。
 
D-4
目录
 
证券的任何声明或担保，买方各方不作任何此类陈述或担保。除本公司在本协议第4节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的陈述和保证外，买方各方明确否认他们依赖公司、代表公司的任何人或公司的任何关联公司(统称为“公司各方”)可能作出的任何其他陈述或保证。
4.公司的陈述和保证。本公司向买方作出如下声明和保证：
(A)法团和公司权力。
(I)在归化发生前，本公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有一切必需的公司权力及权力，以经营其现时进行及建议进行的业务。
(br}(Ii)归化发生后，本公司将为根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并将拥有一切必要的公司权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。
(三)本公司除合并子公司外，并无其他子公司。
(B)大写。截至本公告日期，公司的法定股本为：
(I)5亿股母公司A类普通股，其中23,000,000股已发行并已发行。母公司A类普通股的所有已发行和已发行股票均已获得正式授权、已全额支付和不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。
(Ii)50,000,000股母公司B类普通股，其中5,750,000股已发行并已发行。母公司B类普通股的所有已发行和已发行股票均已获得正式授权、已全额支付和不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。
(Iii)500,000,000股母公司优先股，均未发行和发行。
(C)授权。本公司董事会及股东为授权本公司订立本协议及在FPS/BPS收市时发行证券而须采取的所有公司行动，以及在FPS/BPS收市前可发行的证券，已在或将会在FPS/BPS收市前进行。公司股东、董事和高级管理人员为签署和交付本协议、在FPS/BPS结束时履行本协议下公司的所有义务以及发行和交付证券以及证券转换或行使时可发行的证券而采取的所有必要行动已经或将在FPS/BPS结束之前进行。当本协议由本公司签署和交付时，本协议应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他关于或影响债权人权利执行的一般适用法律的限制；(Ii)与特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律的限制；或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法限制的范围。
(D)有效的证券发行。
(I)按照本协议规定的条款和代价发行、出售和交付并在公司成员登记册上登记的证券，以及根据证券发行时可在证券转换或行使时发行的证券
 
D-5
目录
 
符合证券及本协议条款，并在本公司股份登记册上登记的，将获得有效发行、全额支付和不可评估，且不受与其发行有关的所有优先购买权或类似权利、留置权、产权负担和费用以及转让限制(本协议规定的转让限制、适用的州和联邦证券法以及由买方创建或施加的留置权或产权负担除外)的任何限制。假设买方在本协议中的陈述是准确的，并符合下文第4(E)节所述的备案文件，证券和证券转换后可发行的证券将按照所有适用的联邦和州证券法发行。
(Ii)证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何公司涵盖人士(定义见下文)，但规则第506(D)(2)(II - IV)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。“公司承保人”指根据证券法颁布的规则506的规定，作为“发行人”的公司，指规则506(D)(1)第一款中所列的任何人。
(E)政府意见书和文件。假设买方在本协议中作出的陈述和担保准确无误，则本公司不需要任何联邦、州或地方政府当局同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，但根据证券法D条、适用的州证券法和注册权协议提交的除外。
(F)遵守其他文书。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致下列情况的违反或违约：(I)违反公司管理文件的任何规定，这些规定可能会不时被修订；(Ii)违反公司作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)违反公司作为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)根据任何租约、协议、(V)适用于本公司的联邦或州法规、规则或法规的任何规定(第(I)款除外)，在每一种情况下都会对本公司或其完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
(G)运营。于本公布日期，除组织活动及与首次公开招股(“IPO”)、寻找潜在业务合并及相关融资有关的活动外，本公司并无进行任何其他业务。
(H)外国腐败行为。本公司或代表本公司行事的任何董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司采取行动的过程中，均未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付非法款项；(Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年的《美国爱国者法》和所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动。涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。
 
D-6
目录
 
(J)未提起诉讼。在任何政府当局之前或由任何政府当局采取任何行动，或据本公司所知，以本公司或本公司任何高级管理人员或董事的身份威胁或影响本公司或本公司的任何高级管理人员或董事，不论是否具有民事或刑事性质或其他身份。
(K)无一般征集。本公司及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或股东均未直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)(I)进行任何公开招股，或(Ii)刊登任何与发售及出售证券有关的广告。
(L)无其他陈述和担保；不信赖。除本第4节所载之特定陈述及保证及依据本条款交付之任何证书或协议外，本公司任何一方均未就本公司、合并协议拟进行之交易或出售证券作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示之陈述或保证，而本公司各方拒绝作出任何此等陈述或保证。除买方在本协议第3节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，公司各方明确否认他们依赖买方各方可能作出的任何其他陈述或保证。
5.买方的其他协议、认可和豁免。
(A)信托帐户。买方承认本公司是一家空白支票公司，拥有实施企业合并的权力和特权。买方进一步确认，如可于www.sec.gov查阅的本公司注册说明书(“招股章程”)所载招股说明书所述，本公司的几乎所有资产包括首次公开招股及非公开配售其证券的现金收益，而实质上所有该等收益已存入为本公司、若干公众股东及首次公开招股承销商的利益而设的信托账户(“信托账户”)。买方承认，除信托账户资金所赚取的利息可拨给公司以支付其特许经营税、所得税和类似债务外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在以下情况下支付：(I)如果公司完成了构成企业合并的一项或多项交易，则支付给招股说明书中所述的那些人；(Ii)如果公司未能在分配的期限内完成业务合并，并在信托协议条款的约束下，向公司支付有限金额的清算，以允许公司支付清算和解散的费用和开支，然后支付给公司的公众股东；及(Iii)如果公司举行股东投票，修改公司的管理文件，修改赎回100%母公司普通股的义务的实质或时间，如果公司未能在分配的期限内完成业务合并, 则用于赎回与该投票有关的任何适当投标的母公司普通股。鉴于公司签订了本协议，买方特此不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项(包括由此产生的任何分配)拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议以及与公司的任何谈判、合同或协议而产生的信托账户或从中分配的任何资金寻求追索权；然而，本协议并不限制或禁止买方就信托账户以外持有的款项或其他资产向本公司索偿的权利，只要该索偿不会影响本公司履行其履行母公司股份赎回责任的能力，即可就与完成交易有关的特定履约或其他衡平法救济向本公司提出索偿要求。买方同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并被公司明确依赖以促使其签订本协议，买方还打算并理解该放弃根据适用法律是有效的、有约束力的和可强制执行的。如果买方基于、与本公司有关的任何事项或因与本公司有关的任何事项而提起的任何诉讼或法律程序寻求对本公司的全部或部分金钱救济，买方在此承认并同意，其唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，并且该索赔不得允许买方(或代表买方或代替买方提出索赔的任何一方)
 
D-7
目录
 
买方)对信托帐户(包括从中的任何分配)或其中包含的任何金额有任何索赔。如果买方基于与本公司有关的任何事项或因与本公司有关的任何事宜而展开任何诉讼或法律程序，而该诉讼寻求对信托账户(包括从中作出的任何分派)或母公司普通股持有人的全部或部分救济，不论是金钱损害赔偿或强制令救济的形式，则本公司有权向买方追讨与任何该等诉讼有关的相关法律费用及费用，而本公司在该诉讼或法律程序中胜诉。
(B)不得卖空。买方特此同意，其本人或代表其行事或与其达成任何谅解的任何人士或实体，均不会在合并完成前就本公司的证券从事任何卖空活动。就本第5节而言，“卖空”应包括但不限于根据交易所法案下的SHO条例颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
(C)投票。买方特此同意，如果公司寻求股东对交易建议的批准，则买方应投票支持该等交易建议。如果买方未能投票表决母公司A类普通股的任何股份，则根据本协议，买方必须投票赞成交易建议，买方特此授予本公司和本公司指定的任何代表一份有限的不可撤销的授权书，代表买方进行投票，该授权书应被视为附带权益，无需买方或任何其他人采取进一步行动。
6.QEF选举信息。本公司应采取商业上合理的努力，以确定在任何一年，本公司或本公司的任何子公司是否被视为1986年修订的《美国国税法》及其颁布的法规(统称为《准则》)所指的“被动型外国投资公司”​(以下简称“PIC”)。如本公司于任何年度、厘定年度及其后买方持有本公司股权(包括任何母认股权证)的年度内，本公司或本公司的任何附属公司认定本公司或本公司的任何附属公司为私募股权投资公司，则本公司或该附属公司应作出商业上合理的努力，以(A)向买方提供根据守则作出或维持与本公司有关的“合资格选举基金”选择所需的资料，及(B)提供守则第1298(F)条所规定须呈报的资料。
7.上市。本公司将尽商业上合理的努力维持母公司A类普通股和国产A类普通股(视情况适用)在纳斯达克(或其他国家证券交易所)的上市。
8.FPS/BPS关闭条件。
(A)买方根据本协议在FPS/BPS成交时购买证券的义务应在FPS/BPS成交时或之前满足下列条件，在适用法律允许的范围内，买方可免除其中任何一项条件：
(I)交易应实质上与买卖本合同项下证券的交易同时完成，并应紧随其后完成(本地化的情况除外)；
(Ii)本公司不应向买方提交撤销资金通知；
(Iii)本协议第4节所述公司的陈述和担保应在本协议日期前真实无误，并应在FPS/BPS成交时真实无误(如适用)，其效力与在该日期和截止该日期作出的陈述和保证相同(不包括在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或保证，该等陈述或保证在该指定日期时应真实无误
 
D-8
目录
 
日期)，除非不是如此真实和正确，不会对公司或其完成本协议所考虑的交易的能力造成重大不利影响；
(Iv)在FPS/BPS结束时或之前，公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及
[br}(V)任何政府、监管或行政机关或任何法院、法庭、司法或仲裁机构不得作出任何命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止买方购买证券。
(B)根据本协议，公司在FPS/BPS成交时出售证券的义务应取决于在FPS/BPS成交时或之前满足以下每一条件，在适用法律允许的范围内，公司可免除这些条件中的任何一项：
(I)交易应实质上与买卖本合同项下证券的交易同时完成，并应紧随其后完成(本地化的情况除外)；
(br}(Ii)本协议第3节中规定的买方的陈述和担保在本协议之日应真实无误，且在FPS/BPS成交时应真实无误，其效力与在该日期和截止该日作出的陈述和担保具有相同效力(但在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或担保除外，该等陈述或担保在该指定日期应真实无误)。除非不如实和正确，不会对买方或其完成本协议所设想的交易的能力产生实质性的不利影响；
(Iii)买方应在FPS/BPS成交时或之前履行、满足和遵守本协议要求买方履行、满足或遵守的契诺、协议和条件的所有实质性方面；以及
(br}(Iv)任何政府、监管或行政机关或任何法院、法庭、司法或仲裁机构不得作出任何命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止买方购买证券。
9.终止。本协议可在FPS/BPS关闭之前的任何时间终止：
(A)经公司、买方和SpinCo双方书面同意；或
(b) automatically:
(I)企业合并未在首次公开募股结束后十八(18)个月内完成，或公司股东根据公司治理文件批准的较后日期内完成；或
(Ii)根据合并协议的条款和条件终止合并协议。
如果根据第9条终止本协议，FPS购买价格和后备认购金额(以及其利息，如果有)以及与此相关的所有买方资金应立即退还买方，此后，本协议应立即失效，买方或公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员或股东不承担任何责任，双方的所有权利和义务均应终止；但是，本第9条所包含的任何内容不得免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。无论本协议是否有任何相反规定，在本协议终止后及终止后
 
D-9
目录
 
根据第9(B)节的规定，原协议应自动恢复，并根据其条款继续完全有效，如同本协议从未修订和重述过一样。
10. Termination Fee.
(A)如果本协议因根据本协议第9.1(I)条终止合并协议而终止，则在终止合并协议的同时，作为终止的条件，公司应向买方或其指定人支付12,500,000.00美元的终止费(“FPA终止费”)，将立即可用的资金电汇到买方书面指定的账户。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但实际欺诈或故意违约的情况除外，如果根据第10(A)条支付FPA终止费，则此类支付应构成买方、其任何子公司或其各自以前、目前或未来的普通合伙人或有限责任合伙人、股东、代表或受让人因交易未能完成或违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施。本公司任何关联方均不再对买方及该等其他人士承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。
[br}(C)如果公司在根据本第10条规定到期时未能及时支付FPA终止费，并且为了获得该款项，买方开始了一项诉讼，该诉讼导致根据本第10条所欠本公司的任何金额的判决，公司应向买方偿还与该诉讼相关的合理且有文件记载的费用和开支(包括合理且有文件记载的律师费)，连同上述金额的利息，利率等于(X)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，该利率自要求支付该款项之日起至实际收到该款项之日止，另加(Y)5%(5%)。
[br}(D)双方均承认：(I)本第10款中所包含的协议是交易不可分割的一部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，(Iii)FPA终止费不构成罚金，而是代表合理金额的违约金，将补偿买方在谈判本协议时所付出的努力和所耗费的资源以及放弃的机会，并基于交易完成的预期，否则这些金额将无法准确计算。
11.总则。
(A)通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)面交通知一方时生效，(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真(如果有)发送，且如果不在正常营业时间发送，则在收件人的下一个营业日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日、要求的回执、预付邮资、或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存后的一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日送货，并提供书面收据。发送给公司的所有通信应发送至：
Avista公共收购公司II
东55街65号，18楼
纽约，纽约10022
收信人：本杰明·西尔伯特，总法律顾问
电子邮件：Silbert@avistaap.com
 
D-10
目录
 
将副本发送给公司的律师(不构成通知)，地址为：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
Attn:
[br]雅克林·L·科恩，Esq.
雷蒙德·O·吉茨，Esq.
​
email:
电子邮箱：Jackie.Cohen@weil.com
邮箱：Raymond.Gietz@weil.com
​
向买方或SpinCo发送的所有通信应发送到本合同签字页上规定的买方或SpinCo的地址，或发送到随后根据第11(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有)或地址。
(B)不收取发现者费用。每一方都声明，它不承担也不会承担与这笔交易相关的任何寻找者的费用或佣金。买方同意对买方或其任何高级职员、雇员或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或补偿费(以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)，对公司进行赔偿并使其不受损害。本公司同意赔偿买方，使其不受本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或赔偿金的责任(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)。
(C)陈述和保证的存续。此处包含的所有陈述和保证在FPS/BPS关闭后仍然有效。
(D)完整协议。本协议连同根据本协议交付或在本协议中提及的任何文件、文书和书面文件，构成本协议各方关于其标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方或本协议各方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议的主题或本协议预期的交易有关。
(E)继承人。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
(F)作业。除非本协议另有明确规定，未经其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务，但买方可将其在本协议项下的权利、权益或义务转让给其任何关联公司。
(G)对应项。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
(H)标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
(一)适用法律。本协议、本协议各方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是基于合同、侵权行为还是法规)应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不适用其法律选择原则。
(J)司法管辖权。双方(A)特此不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院的司法管辖，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但在特拉华州衡平法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 司法管辖权管辖的任何主张。
 
D-11
目录
 
上述法院，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本协议或本协议的标的不得在该法院执行或由该法院执行。
(Br)(K)放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃根据本协议和本协议预期的交易进行的任何诉讼的陪审团审判的权利。
(L)修正案。除非事先获得公司、买方和SpinCo的书面同意，否则不得对任何特定条款修改、修改或放弃本协议。
(M)可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性；但如果适用于本协议任何一方或适用于任何情况的本协议的任何条款被政府当局、仲裁员或调解人裁定不能根据其条款执行，则双方当事人同意，作出此类决定的政府当局、仲裁员或调解人有权以与其目标一致的方式修改该条款，以使其可执行，和/或删除特定的词语或短语，并且以其简化的形式，该条款将是可执行的并将被强制执行。
(N)费用。本公司和买方各自承担与本协议的准备、签署和履行以及完成本协议所拟进行的交易相关的费用和开支，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。本公司应负责其转让代理费、印花税以及与发行证券和在证券转换或行使时可发行的证券相关的所有存托公司费用。
(O)施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则及条例。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或契诺，则该当事人没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或契诺的事实。
(P)放弃。本协议任何一方对本协议项下任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。
(Q)保密。除法律、法规或适用的证券交易所上市要求另有规定外，除非本公司公开宣布或以其他方式公开披露本协议拟进行的交易及本协议的条款，否则本协议各方应保密，不得公开披露本协议的存在或条款。
(R)具体履行；强制执行。双方同意，如果买方没有按照本协议的条款履行本协议的任何规定，则可能发生不可弥补的损害，另一方有权具体履行本协议的条款，此外还有其他任何法律或衡平法上的补救措施。
[签名页如下]
 
D-12
目录
 
以下签署人已签署本协议，自上文规定的日期起生效，特此为证。
PURCHASER:
Avista收购LP II
作者：Avista收购GP LLC II，其普通合作伙伴
By: /s/ Benjamin Silbert
​
      Name: Benjamin Silbert
      Title: Authorized Signatory
      Address for Notices:
      65 East 55th Street
      18th Floor
      New York, NY 10022
      Attn: Benjamin Silbert
      email: Silbert@avistacap.com
COMPANY:
Avista Public Acquisition Corp.II
By: /s/ Benjamin Silbert
​
      Name: Benjamin Silbert
      Title: General Counsel
      Address for Notices:
      Attn: Benjamin Silbert
      email: Silbert@avistacap.com
SPINCO:
OmniAb, Inc.
By: /s/ Matthew W. Foehr
​
      Name: Matthew W. Foehr
      头衔： 总裁兼首席执行官
      Address for Notices:
      5980 Horton Street
      Suite 405
      Emeryville, CA 94608
      Attn: Matt Foehr
      email: matt@omniab.com
 
D-13
目录​
 
Annex E
最终表单​
税务协议
by and among
Avista公共收购公司。II1
Ligand制药公司
and
OMNIAB, INC.
Dated as of March 23, 2022
​
1
草案备注：在驯化后更新为Avista的名称。
​
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I
DEFINITIONS
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1.1
General
​
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
ARTICLE II
PAYMENTS AND TAX REFUNDS
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.1
联邦税收分配
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
2.2
国家税收分配情况
​
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
2.3
外国税收分配
​
​ ​ ​ ​ E-9 ​ ​
2.4
某些交易税
​
​ ​ ​ ​ E-9 ​ ​
2.5
关于税收分配和归属的确定
​
​ ​ ​ ​ E-9 ​ ​
2.6
就业税分配
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
2.7
Tax Refunds
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
2.8
Tax Benefits
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
2.9
Prior Agreements
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
ARTICLE III
纳税申报单的编制和归档
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3.1
Remainco的责任
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
3.2
Spinco’s Responsibility
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
3.3
查看纳税申报单的权利
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
3.4
Cooperation
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
3.5
纳税申报惯例
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
3.6
重组报告
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
3.7
Payment of Taxes
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
3.8
修改后的退货和结转
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
3.9
Tax Attributes
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
ARTICLE IV
分销的免税状态
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.1
陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
4.2
与分销相关的限制
​
​ ​ ​ ​ E-14 ​ ​
ARTICLE V
赔偿义务
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5.1
赔偿义务
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
5.2
赔款
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
5.3
Payment Mechanics
​
​ ​ ​ ​ E-17 ​ ​
5.4
Treatment of Payments
​
​ ​ ​ ​ E-17 ​ ​
ARTICLE VI
TAX CONTESTS
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6.1
Notice
​
​ ​ ​ ​ E-17 ​ ​
6.2
Separate Returns
​
​ ​ ​ ​ E-17 ​ ​
6.3
Joint Return
​
​ ​ ​ ​ E-18 ​ ​
6.4
继续通知的义务
​
​ ​ ​ ​ E-18 ​ ​
6.5
Settlement Rights
​
​ ​ ​ ​ E-18 ​ ​
6.6
参加税务竞赛
​
​ ​ ​ ​ E-18 ​ ​
 
E-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE VII
COOPERATION
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7.1
General
​
​ ​ ​ ​ E-19 ​ ​
7.2
Consistent Treatment
​
​ ​ ​ ​ E-19 ​ ​
ARTICLE VIII
保留记录；访问
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8.1
Retention of Records
​
​ ​ ​ ​ E-19 ​ ​
8.2
Access to Tax Records
​
​ ​ ​ ​ E-19 ​ ​
ARTICLE IX
DISPUTE RESOLUTION
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9.1
Dispute Resolution
​
​ ​ ​ ​ E-20 ​ ​
ARTICLE X
杂项规定
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10.1
完整协议；施工
​
​ ​ ​ ​ E-20 ​ ​
10.2
逾期付款利息
​
​ ​ ​ ​ E-20 ​ ​
10.3
Successors and Assigns
​
​ ​ ​ ​ E-20 ​ ​
10.4
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ E-20 ​ ​
10.5
Assignability
​
​ ​ ​ ​ E-20 ​ ​
10.6
没有信托关系
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.7
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.8
Survival
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.10
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.11
Consents
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.12
Expenses
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.13
终止和修改
​
​ ​ ​ ​ E-21 ​ ​
10.14
Titles and Headings
​
​ ​ ​ ​ E-22 ​ ​
10.15
Severability
​
​ ​ ​ ​ E-22 ​ ​
10.16
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ E-22 ​ ​
10.17
无复制；无双恢复
​
​ ​ ​ ​ E-22 ​ ​
10.18
No Waiver
​
​ ​ ​ ​ E-22 ​ ​
10.19
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ E-22 ​ ​
10.20
Distribution Time
​
​ ​ ​ ​ E-22 ​ ​
 
E-ii
目录​​
 
税务协议
本税务协议(本《协议》)于2022年3月23日由Avista Public Acquisition Corp.II特拉华州分公司(“母公司”)、Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉华州分公司)(“Remainco”)和OmniAB，Inc.(特拉华州分公司)(“Spinco”，与母公司和Remainco一起称为“双方”)签订，于2022年3月23日生效。本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有双方在本协议日期当日签署的《分居和分配协议》(“分居协议”)中赋予该等术语的含义。
R E C I T A L S
鉴于，Remainco董事会认为，根据分离协议(“分离协议”)将Remainco的业务与Spinco的业务分离，并在分离后进行分销，符合Remainco的最佳利益；
鉴于，Remainco将进行某些重组交易，以便在分配(“重组”)之前将Spinco的业务整合到Spinco集团(定义如下)，并就此承担对Spinco的出资，作为交换，Spinco将向Remainco发行Spinco普通股；
鉴于，Remainco打算在一项交易中进行分配，该交易连同出资旨在符合本准则第355条和第368(A)(1)(D)条下的“重组”资格；
鉴于，根据Remainco、Spinco、母公司和合并子公司于2022年3月23日签订的合并协议(“合并协议”)，分销完成后，合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco，Spinco继续作为尚存的公司；
鉴于双方有意将合并(定义见下文)视为《守则》第368(A)条所指的“重组”；
鉴于，一方面，Remainco集团的某些成员(定义如下)和Spinco集团的某些成员，为某些联邦、州、地方和外国税收目的，以合并、合并或统一的方式提交某些纳税申报单；以及
鉴于双方希望(A)规定纳税义务的支付及其退还的权利，分配提交纳税申报表的责任和合作，并规定与税收有关的某些其他事项，以及(B)结合重组中的某些步骤，规定与保持分销的免税地位有关的某些契诺和赔偿。
因此，考虑到本协定中所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方拟受法律约束，兹同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1节总则。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(一)“调整”是指根据终局决定，对纳税人的所得、损益、扣除、抵扣或者其他影响纳税的项目进行的调整。
(2)“附属公司”对个人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。
​
2
草案备注：在驯化后更新为Avista的名称。
​
 
目录
 
指定人员。为此目的，对某人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。“关联公司”一词是指紧接合并后确定的个人的关联公司。
(3)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
(4)“附属协议”应具有分居协议中规定的含义；但本协议不应被视为“附属协议”。
(5)“工作日”应具有分居协议中规定的含义。
(6)“控制方”是指根据本协议第6.2条和第6.3条有权控制税务竞争的一方。
(br}(7)“税法”是指经修订的1986年国内税法。
(8)“贡献”应具有《分居协议》中规定的含义。
(9)“分销”应具有《分居协议》中规定的含义。
(10)“分配日期”是指分配完成的日期。
(11)“分配税”是指完全由于内部交易的免税状态失效而产生的任何税收。
(12)“分发时间”应具有《分离协议》中规定的含义。
(13)“员工事宜协议”应具有《离职协议》中规定的含义。
(14)“就业税”是指根据《雇员事务协议》的规定可分配的税项的责任(如《离职协议》所界定)。
(15)“股权奖励”是指与Spinco普通股或母股有关的期权、股票增值权、限制性股票、股份单位或其他补偿权。
(16)“联邦所得税”系指除就业税以外，由《联邦所得税法》小标题A征收的任何税种，以及与上述有关的任何利息、罚金、附加税或附加金额。
(Br)(17)“联邦其他税”美国联邦政府征收的任何税种，但不包括任何联邦所得税和与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
(18)“联邦税”是指任何联邦所得税或联邦其他税。
(br}(19)“最终裁定”是指任何税务期间的任何税务责任的最终解决，其依据或结果是：(A)任何有管辖权的法院作出的、不能再上诉的最终裁决、判决、法令或其他命令；(B)与美国国税局达成的最终和解；根据《税法》第7121或7122条达成的成交协议或接受的折衷要约；或其他司法管辖区法律下的类似协议，解决任何税务期间的全部税务责任，(C)就多缴税款给予退税或抵免的任何津贴，但只限於征收税款的司法管辖区可追讨退税或抵免的所有期间届满后，或(D)任何其他最终解决办法，包括因适用的诉讼时效届满或与美国国税局或其他税务当局签订申报前协议的原因。
[br}(20)“外国所得税”是指由任何外国或美国所有、任何外国政治区或美国所有征收的任何税收，即财政部条例第1.901-2款所界定的所得税，以及与上述有关的任何利息、罚金、附加税或附加金额。
 
E-2
目录
 
[br}(21)“外国其他税”是指任何外国或美国的任何财产，或任何外国的政治分支或美国的财产征收的任何税收，但不包括任何外国所得税，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
[br](22)“外国税”是指任何外国所得税或外国其他税收。
(23)“政府实体”应具有《分离协议》中规定的含义。
(24)“集团”指Remainco集团、Spinco集团或母公司集团，视上下文而定。
(25)“赔偿方”应具有第5.2节中给出的含义。
(26)“受偿人”应具有第5.2节中给出的含义。
(br}(27)“美国国税局”是指美国国税局或其任何继承者，包括但不限于其代理人、代表和律师。
(28)“联合报税表”是指通过选举或其他方式实际包括或根据适用法律要求包括Remainco集团的一个或多个成员以及Spinco集团的一个或多个成员的任何纳税申报单。
(29)“法律”应具有《分居协议》中规定的含义。
(30)“合并”应具有“合并协议”中规定的含义。
(31)“合并子公司”应具有合并协议中规定的含义。
[br}(32)“非控制方”是指根据本协议第6.2条和第6.3条的规定，无权控制税务竞争的一方。
(33)“父母”应具有本协议序言中所给出的含义。
(34)“母公司集团”是指合并后的母公司及其直接和间接子公司。
(35)“各方”是指本协议的各方。
(36)“过去的惯例”应具有第3.5节中给出的含义。
(37)“人”应具有《分居协议》中规定的含义。
(38)“经销后期间”是指经销日期之后开始的任何纳税期间(或其部分)，包括为免生疑问，在经销日期之后开始的任何跨期部分。
(39)“分配后裁决”应具有第4.2(C)节中给出的含义。
(40)“预分配期间”是指在分配日期或之前结束的任何纳税期间(或其部分)，包括为免生疑问，在分配日期当日结束时结束的任何跨期部分。
(41)“禁止的行为”应具有第4.2节中给出的含义。
(42)“拟议收购交易”应指一项或一系列交易(或守则第355(E)节和财政部条例第1.355-7节或根据其颁布的任何其他规定所指的任何协议、谅解或安排，以达成一项或一系列交易)，无论此类交易是否得到Spinco或母公司管理层或股东的支持，是否为敌意收购，因此，Spinco(或其任何继承人)或母公司将与任何其他人合并或合并，或一人或多人将(直接或间接)收购或有权收购Spinco或母公司的一定数量的股票，当与Spinco所有权的任何其他变化相结合时
 
E-3
目录
 
与守则第355(E)节(包括合并)有关的股票或母公司股票包括以下部分的45%或更多：(A)Spinco或母公司(如适用)截至交易日期的所有已发行股票的价值，或(B)Spinco或母公司(如适用)截至该交易日期的所有已发行股票的总投票权，或(B)截至该交易日期的Spinco或母公司有投票权股票的所有已发行股票的总投票权。或如属一系列交易，则为该系列中最后一笔交易的日期。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)Spinco或母公司采纳股东权利计划，(Ii)Spinco或母公司发行满足安全港八号(与个人履行服务相关的收购)或安全港九号(与雇主退休计划收购有关)的财务条例第(1.355-7(D)款)，包括扣除行使价格和/或预扣税金的此类发行(然而，如果，与净行使或扣缴税款有关的任何此类股票的出售不受本条第(2)款的豁免，除非它满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的要求，或(Iii)满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的收购。为了确定一项交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应视为非交换股东对股票的间接收购。就本定义而言, 每次提及Spinco时，应包括提及被视为其继承者的任何实体。这一定义及其适用旨在监督遵守《守则》第355(E)条和根据其颁布的《财政条例》的情况，并应作出相应的解释。对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释。为免生疑问，合并不应构成拟议的收购交易。
(43)“保护性第336(E)节选举”应具有3.6(B)节中所给出的含义。
(44)“合理依据”是指该守则第662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)条及根据该条文颁布的库务条例(或该守则当时为避免施加惩罚而要求的其他保密程度)所指的合理依据。
(br}(45)“退税”是指与税款有关的任何退税、退款、抵扣、抵免或其他类似利益(包括可退还的任何税款，或可用于抵扣其他应缴税款的任何多缴税款)，包括退税时或与退税有关的利息；但退税的金额应扣除因收到退税或应计税款而征收、与之相关或可归因于退税的任何税项，包括以预扣或抵销方式征收的任何税项。
(46)“Remainco”一词应具有本合同序言中所给出的含义。
(br}(47)“Remainco联营集团”是指Remainco集团成员所属的联营集团(定义见守则第1504节及其下的规章)。
(48)“Remainco普通股”是指Remainco的普通股，每股面值0.001美元。
(49)“Remainco取消资格行动”是指，就任何分配税而言，(A)Remainco集团任何成员违反本文或税务资料中所载的任何契约，导致任何一方(或其任何附属公司)根据最终决定对此类分配税负有责任的任何行为，或未能或不作为，(B)涉及Remainco的股本或Remainco集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)任何不属实、不准确、或者违反《税务资料》中的任何陈述或陈述；但是，Remainco取消资格的行动不应包括不真实、不准确或违反税务材料中包含的任何陈述、保证、陈述或契诺，即母公司或Spinco根据4.1(C)节对4.1(C)节中包含的陈述、保证、陈述或契诺不真实、不准确或违反的陈述、保证、陈述或契诺。
 
E-4
目录
 
(50)“Remainco联邦综合所得税申报单”是指Remainco关联集团的任何美国联邦所得税申报单。
(51)“Remainco集团”是指Remainco和Remainco的子公司，但Spinco集团的任何成员不得成为Remainco集团的成员。
(52)“留存业务”的含义与分居协议中“留存业务”一词的含义相同。
(53)“Remainco单独报税表”是指不包括Spinco集团任何成员的任何Remainco集团成员的或包括Remainco集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一报税表)。
(54)“重组”应具有朗诵中所给出的含义。
(55)就任何报税表而言，“责任方”是指根据本协定有责任编制和提交该报税表的一方。
(56)“限制期”是指自销售之日起至其后两(2)年结束的期间。
(57)“第336(E)节分配说明书”应具有3.6(C)节给出的含义。
(58)“第336(E)条税收优惠百分比”是指，就任何分配税及其相关损失而言，该百分比等于100%(100%)减去Remainco根据本协议有权获得赔偿的此类分配税和税收相关损失的百分比。
(59)“独立申报表”指Remainco独立申报表或Spinco独立申报表，视乎情况而定。
(60)“分离”应具有朗诵中所给出的含义。
(61)“分居协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
(62)“Spinco”应具有本合同序言中所述的含义。
(63)“Spinco业务”应具有分居协议中“OmniAb业务”一词的含义。
(64)“Spinco普通股”是指Spinco的普通股，每股票面价值0.001美元。
“Spinco取消资格行动”是指，就任何分配税而言，(A)任何行为，或未能或不采取行动，包括但不限于，母公司或Spinco集团的任何成员违反本文或税务材料中所载的任何契约，导致任何一方(或其任何附属公司)根据最终裁决对此类分配税负有责任，无论该行为或不作为是否被分销后裁决或不合格税务意见所涵盖，(B)涉及母公司或Spinco的股本或母公司或Spinco集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)任何不真实、不准确或违反本文所载任何陈述或陈述的情况；但是，Spinco取消资格的行动不应包括不真实、不准确或违反4.1(C)节中的陈述、保证、陈述或契诺，这是Remainco根据4.1(C)节所承担的责任。
(66)“Spinco集团”是指Spinco以及在分销时间之后将成为Spinco子公司的每个人；但为免生疑问，Remainco集团的任何成员都不应是Spinco集团的成员。
(67)“Spinco单独报税表”是指不包括Remainco集团任何成员的任何Spinco集团成员的或包括Spinco集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)。
 
E-5
目录
 
(68)“跨期”是指在分配日或该分配日之前开始并在分配日之后结束的任何纳税年度或其他纳税期间。
[br}(69)“州所得税”是指由美国任何一个州或该州的任何行政区对收入征收或以收入衡量的任何税收，包括州或地方特许经营税或以收入衡量的类似税收，以及任何州或地方特许经营税或类似税收，以代替或补充对收入征收或以收入衡量的税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
(70)“州其他税”是指美国任何州或该州的任何行政区或哥伦比亚特区征收的任何税收，但不包括任何州所得税，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或其他金额
(71)“州税”是指任何州所得税或任何州其他税。
(72)“子公司”应具有《分离协议》中规定的含义。
[br}(73)“税”或“税”是指(I)由任何联邦、州、地方或非美国政府实体或其政治分支征收的所有税、收费、费用、关税、征税、征收、差饷或其他评估或政府收费，包括但不限于收入、总收入、就业、估计、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、财产、销售、使用、许可证、股本、转让、特许经营、登记、工资、扣缴、社会保障、失业、残疾、增值税、替代税或附加税的最低税额或其他税项，不论是否有争议，并包括可归因于上述税项的任何利息、罚款、收费或附加税；。(Ii)因身为(或曾经是)任何团体的成员，或正被(或已被)纳入或被要求包括在与该团体有关的任何报税表内而产生的支付上文第(I)款所述类型的任何款项的法律责任。以及(Iii)由于任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的责任而支付上文第(I)或(Ii)款所述类型的任何款项的法律责任。
(74)“纳税属性”是指营业净亏损、资本损失、研究和试验抵免结转、投资税抵免结转、收益和利润、国外税收抵免结转、国外亏损总额、国内亏损总额、以前纳税所得额、单独限额亏损以及可能影响过去或未来纳税期间纳税义务的任何其他损失、扣除、抵免或其他类似项目。
(75)“税收优惠”应具有2.8节中给出的含义。
(br}(76)“税务证书”是指母公司、Remainco和Spinco的高级管理人员提供给Latham&Watkins LLP，Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律师或会计师事务所的与重组、分销或合并相关的任何税务意见的证书。
(77)“税务竞赛”应具有6.1节中给出的含义。
(78)“内部交易的免税地位”应指出资和分配的资格，综合而言，(A)作为根据守则第355和368(A)(1)(D)条进行的重组，(B)作为根据守则第355(C)和361(C)条所分配的股票是“合格财产”的交易，以及(C)作为Remainco，根据守则第355、361和1032节，Spinco及Remainco普通股持有人不会就美国联邦所得税确认任何收入或收益，但如持有Remainco普通股以现金代替Spinco普通股的零碎股份，以及就Remainco和Spinco而言，须遵守守则第356节的金额，以及根据守则第1502节颁布的财政部条例考虑的公司间项目或超额亏损账户除外。
(79)“合并的免税地位”是指根据准则第368(A)条将合并视为重组的资格，以及根据准则第354(A)条将合并视为Spinco股东不确认任何收入或收益的交易(但作为母股零碎股份所收到的任何现金除外)。
 
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(80)“交易的免税状态”是指内部交易的免税状态和合并的免税状态。
(81)“税目”是指任何收入、收益、损失、抵扣或抵免项目。
(br}(82)“税法”是指任何税务机关或其属地与任何税收有关的法律。
(83)“税务资料”应具有4.1(A)节规定的含义。
[br}(84)“税务意见”是指Latham&Watkins LLP，Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律师事务所或会计师事务所就作为分离、重组、出资、分配或合并的一部分执行的某些交易的某些税收后果提出的任何书面意见。
《税法》或其他适用税法规定的纳税申报期间，就任何税种而言，是指纳税期限。
(86)“税务记录”应具有第8.1节中规定的含义。
(87)“与税务有关的损失”是指就任何税项而言，(1)与该等税项有关的所有会计、法律及其他专业费用及法庭费用，以及与该等税项有关的任何其他自付费用；以及(Ii)与股东诉讼或争议有关的所有费用、开支和损害，以及Remainco(或其任何关联公司)或Spinco(或其任何关联公司)就股东责任支付的任何金额，无论是支付给股东，还是支付给美国国税局或任何其他税务当局，在每种情况下，都是由于交易的免税地位失败而导致的。
(br}(88)“报税表”指就任何税项的厘定、评估或征收，或与任何与任何税项的厘定、评估或征收有关的事宜，或与执行任何与任何税项有关的法律、法规或行政规定有关的事宜，向或须向税务当局提供或提交的任何报税表、报告、证明书、表格或类似的陈述或文件(包括其所附的任何相关支持资料或附表，以及任何资料报税表、经修订的报税表、退款申索或估计税项声明书)。
[br}(89)“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府实体或其任何分支、机构、委员会或实体，或任何准政府或私人机构(包括美国国税局)。
(90)“交易”是指出资、分配和合并。
(91)“交易税”是指除分配税外，对Remainco集团或Spinco集团征收的与分立、重组、贡献或分配有关的所有税项。
(92)“国库条例”是指在有关税期内根据本守则不时颁布的条例。
(93)“无保留的税务意见”是指国家认可的律师事务所或会计师事务所的“意愿”意见，其大意是一项交易不会影响该交易的免税状态。任何此类意见都可以假定，如果没有发生所涉交易，则交易的免税状态将适用。
ARTICLE II
付款和退税
第2.1节联邦税收的分配。除第2.4节另有规定外，联邦税的分配如下：
(A)联邦所得税。
(I)Remainco应负责应缴纳或必须缴纳的任何和所有联邦所得税(包括因最终裁定而增加的所得税)。
 
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报告了(A)任何联合退税；但母公司和Spinco应负责任何经销后期间应归因于Spinco业务的任何和所有此类税收，(B)任何Remainco单独退税，或(C)任何经销前期间Spinco单独退税。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销期内任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有联邦所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(B)与联合报税表有关的联邦其他税种。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有联邦其他税收(包括最终决定导致的任何此类税收的增加)；但是，母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(Br)(C)与独立申报表有关的联邦其他税项。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单在任何预售期内需要报告的任何和所有联邦其他税收(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销后期间任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有联邦其他税费(包括因最终决定而增加的此类税费)。
第2.2节国家税收的分配。除第2.4条另有规定外，州税按下列方式分配。
(A)与联合报税表有关的州所得税。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有国家所得税(包括最终确定导致的任何此类税收的增加)；但是，母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(B)与单独报税表有关的国家所得税。
(I)Remainco应负责在(A)任何Remainco单独报税表或(B)关于任何预分配期间的任何Spinco单独报税表中要求报告的任何和所有州所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何销售后期间任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有州所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(C)述明与共同报税表有关的其他税项。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有国家其他税收(包括最终决定导致的任何此类税收的增加)；但母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(D)述明与分开的报税表有关的其他税项。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单在任何预分销期内需要报告的任何和所有国家其他税项(包括因最终决定而增加的此类税项)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销后期间要求在Spinco的任何单独报税表上报告的任何和所有州其他税收(包括因最终决定而增加的此类税收)。
 
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第2.3节外国税收的分配。除第2.4节另有规定外，外国税的分配如下：
(A)与联合报税表有关的外国所得税。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有外国所得税(包括最终决定导致的任何此类税收的增加)；但母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(B)与独立申报表有关的外国所得税。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独报税表或(B)任何Spinco关于任何预分销期的单独报税表中要求报告的任何和所有外国所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销期内任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有外国所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(C)与联合报税表有关的外国其他税。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有外国其他税收(包括最终决定导致的任何此类税收的增加)；但是，母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(Br)(D)与分开的报税表有关的外地其他税项。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单在任何预分销期内需要报告的任何和所有外国其他税项(包括因最终决定而增加的此类税项)。
(Ii)母公司和Spinco应负责在任何经销期内的Spinco单独报税表上报告的任何和所有外国其他税(包括因最终决定而增加的此类税)。
第2.4节某些交易税。尽管有第2.1、2.2和2.3节的规定：
(A)如果分立、重组、出资或分配交易已完成但合并未完成，母公司和Spinco应支付和承担超过本应征收的交易税的任何交易税；和
(B)除第2.4(A)节所述的交易税外，Remainco应支付并负责任何和所有交易税。
第2.5节关于税收的分配和归属的确定。就第2.1节、第2.2节和第2.3节而言，应根据以下规定在相关范围内分配税款：
(A)对于包括分配日期的纳税年度的Remainco联邦综合所得税申报单，Remainco应使用财务条例第1.1502-76条规定的结账方法，除非Remainco和母公司另有约定。
(B)Remainco、母公司和Spinco应采取一切必要或适当的措施，在适用法律允许的范围内，从分配日期结束之日起，为所有纳税目的结束Spinco集团每个成员的纳税年度。关于任何跨越期的税收，(A)如果适用法律不允许Spinco集团成员在分配日结束其纳税年度，则分配收入或扣除所需的收入或扣除，以确定可归因于跨越期结束或之后的部分的任何税收或其他金额。
 
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分配日期应以关闭该成员在分配日期结束时的账簿和记录的方式确定；但每年或定期计算的免税额、免税额或扣除额应根据每一部分的天数按比例分配；(B)按年或定期计算且未就一笔或一系列交易评估的任何其他税，包括财产税，应按分配日期结束的跨越期部分和分配日期后开始的跨越期部分按每一部分的天数分配。
第2.6节就业税分配。就业税的责任应根据《雇员事项协议》确定。
Section 2.7 Tax Refunds.
(A)Remainco有权获得根据本协议分配给Remainco的所有与税收有关的退款。Spinco有权获得根据本协议分配给Spinco的所有与税收有关的退款。
(B)母公司或Spinco应在收到退款后三十(30)个工作日内，向Remainco支付母公司或Spinco或Spinco集团或母公司集团的任何成员根据第2.7条应分配给Remainco的任何退款。Remainco应在收到退款后三十(30)个工作日内，向Spinco支付Remainco或Remainco集团任何成员根据第2.7节可分配给Spinco的任何退款。就本节第2.7节而言，因现金收据以外的税项的抵销、抵免或其他类似利益而产生的任何退款，应被视为在(I)申报该抵销、抵免或其他类似利益的报税表提交之日和(Ii)在没有该抵销、抵免或其他类似利益的情况下本应缴纳的税款的应缴日期(在不考虑任何适用延期的情况下确定)的较早日期收到。如果根据第2.7节支付的退款后来被税务机关或在税务竞赛中减少，则该减少额应分配给根据第2.7节被分配退款的一方，并应作出适当的调整付款。
2.8节税收优惠。除因保护第336(E)条选举而产生的任何税收优惠外，如果(A)一方根据本协定负责征税，并且(B)另一方有权享受与该税收有关的扣除、抵免或其他税收优惠(“税收优惠”)，则有权享受该税收优惠的一方应向负责该税收的一方支付因该税收优惠而实现的任何现金节税的数额，扣除任何税务机关对该税收优惠的收取、与该税收优惠的收取或可归因于该税收优惠的应计所征收的任何税款，包括以预扣或抵扣方式征收的任何税款，不迟于实现此类现金节税后三十(30)个工作日。根据本第2.8节支付的任何税收优惠的数额后来被税务机关或在税收竞赛中减少的，收到该付款的一方应将该付款退还给支付该款项的一方，退还的金额应达到该减少的程度。
第2.9节事先协议。除本协议规定外，考虑到本协议的相互赔偿和其他义务，Remainco集团任何成员与Spinco集团任何成员之间的任何和所有先前的税收分享或分配协议或做法应于分配日期终止。Spinco集团或Remainco集团的任何成员均不享有任何此类协议下的任何持续权利或义务。
ARTICLE III
纳税申报单的编制和归档
第3.1节Remainco的责任。Remainco应在到期时(考虑到任何适用的延期)准备并提交所有联合申报单和所有Remainco单独申报表，包括任何此类修订的联合申报单或单独申报单。
 
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第3.2节Spinco的责任。母公司或Spinco应在到期时(考虑到任何适用的延期)准备和提交所有Spinco单独的申报表，包括任何此类修订的Spinco单独的申报表。
第3.3节查看纳税申报单的权利。如果一方(“审核方”)合理地预期会受到任何纳税申报单上的立场的不利影响，或本协议条款可能合理地要求其就任何纳税申报单上报告或要求报告的任何税款提供赔偿或付款，则责任方应准备该纳税申报单中可能影响或导致审查方赔偿的部分，并应至少在该纳税申报单的到期日前三十(30)天向审查方提供该部分的草稿供其审查并提出意见。并应在提交之前修改纳税申报单的这些部分，以包括审核方的合理意见。
第3.4节合作。双方应根据第七条就编制和提交纳税申报表相互提供协助和合作，包括提供第八条规定必须提供的信息。即使本协议有任何相反规定，Remainco不应被要求向母公司或Spinco披露任何以Remainco集团成员为共同父母的合并、合并、统一或其他类似的联合报税表，或与此类联合报税表有关的任何信息，但仅与Spinco集团有关的信息除外；但Remainco应提供合理需要的附加信息，以便Spinco确定应归属于Spinco业务的税款。如果母公司或Spinco根据本条款第三条负责的经修订的单独申报单是由于根据审计调整对联合申报单所作的修订而需要提交的，则双方应尽其各自在商业上合理的努力，确保此类经修订的单独申报单的编制和提交能够以保密信息的方式进行，包括通过使用保密协议或第三方编制人。
第3.5节纳税申报惯例。除第3.6节规定外，对于在分配日期两周年或之前开始的任何纳税期间(母公司或Spinco是责任方)的任何纳税申报单，该纳税申报单的编制方式应：(I)与与所涉纳税申报单有关的过去惯例、会计方法、选举和惯例(“过去惯例”)一致(除非没有合理的基础来使用这些过去的惯例)，并且在过去惯例没有涵盖的范围内(或如果没有合理的基础使用这些过去的惯例)，按照Spinco选择的合理税务会计做法；和(Ii)在与第(I)款一致的范围内，通过合作在提交纳税申报表的纳税管辖区提供此类选择或集体或其他减免或免税额的申请，将该纳税申报表的应缴税款总额降至最低。母公司和Spinco不得采取任何与在分配日期或之前确定所有估计或预付税款时所做的假设(包括关于任何税目)不一致的行动。此外，在未经Remainco事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，母公司和Spinco都不允许，也不允许Spinco集团或母公司集团的任何成员出于税务目的更改其任何会计方法，直到所有预分配期的所有适用诉讼时效失效。
第3.6节重组报告。
(A)分拆、重组、出资和分配中的任何步骤或部分的税务处理应与交易的免税状态一致地在每份适用的纳税申报单上报告，同时考虑到提交此类纳税申报单的司法管辖区，除非这种税务处理没有合理的基础。如果一方确定没有合理的纳税处理依据，该缔约方应在提交相关纳税申报单前不迟于二十(20)个工作日通知另一方，双方应真诚地尝试就报告分居、重组、出资或分配(视情况而定)的相关部分的方式达成一致。
(B)如果Remainco在其合理的酌情决定权下决定，应根据法典第336(E)节(以及任何适用的州或地方税法)对Spinco和Spinco集团的每一名国内公司的分销做出保护性选择
 
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如果是出于联邦所得税目的(“保护性第336(E)条选举”)，则Remainco和Spinco应签订书面的、有约束力的协议，以进行保护性第336(E)条的选择，Remainco和Spinco应根据财政部法规第1.336-2(H)节及时作出保护性第336(E)条的选择。为免生疑问，此类协议旨在构成一份“书面的、具有约束力的协议”，以使保护条款第336(E)条的选择符合财政部条例第1.336-2(H)(1)(I)节的规定。
(C)Remainco、母公司和Spinco应合作进行保护条款336(E)选举(如果有)，包括提交任何声明、修改任何纳税申报表或采取执行保护条款336(E)选举合理必要的其他行动。Remainco应根据守则第336(E)节和适用的财政部条例(“第336(E)节分配说明书”的适用规定)确定“被视为资产处置总价”和“调整后的总收入基础”​(各自的定义见适用的财政部条例)，以及该等被视为资产处置价格和调整后的总收入基础在Remainco集团或Spinco集团的一个或多个适用成员的资产中的分配。每一方同意不在任何纳税申报单、与任何税务竞争或任何其他税务目的(在每种情况下，不包括为财务会计目的采取的任何立场)上采取任何与保护条款第336(E)条选举(包括第336(E)条分配声明)不一致的立场(并导致其每一关联公司不采取任何立场)，除非最终裁决可能需要。
(D)在交易的免税状态失败的情况下，如果Remainco无权获得100%(100%)的任何分销税和由此产生的与税收相关的损失的100%(100%)赔偿，则Remainco有权从母公司或Spinco获得相当于第336(E)条规定的实际税收节省的税收优惠百分比的季度付款，如果Spinco集团在增加税收基础(包括，为避免疑问，根据本第3.6(D)节所作的任何税基增加)在“有无”基础上确定的保护性第336(E)条选举所产生的付款(将可归因于因保护性第336(E)条选举而增加的税基的任何扣除或摊销，或该税基增加的任何其他恢复，视为任何课税年度的最后申报项目，包括在利用任何可用净营业亏损结转之后)；然而，此类支付：(I)应扣除Spinco集团任何成员因修改与该保护条款第336(E)条选举相关的任何纳税申报单或其他政府文件而产生的所有合理费用，以及(Ii)不得超过Remainco集团因此类交易的免税状态失败而产生的任何分配税和与税收相关的损失(不包括本第3.6(D)条)，并且Remainco根据本协议无权获得赔偿。
第3.7节纳税。
(A)对于根据本协议规定必须提交的任何纳税申报单，责任方应及时向适用的税务机关汇出或安排汇出任何与该等纳税申报单有关的应缴税款。
(B)对于根据本协定非责任方有义务缴纳该纳税申报单上报告的全部或部分应缴税款的任何纳税申报单，责任方应以书面形式通知另一方其缴纳该等税款的义务，并在合理充分的细节下，它在计算该另一方和收到该通知的一方的应付金额时，应在该付款到期之日前五(5)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中较晚的一个工作日向责任方支付该金额。
(B)(C)为免生疑问，就属估计税款的任何税项而言，(I)就任何将会反映(或以其他方式给予抵扣)该估计税款的报税表而言，作为或将会是责任方的一方，须将应缴的任何估计税款及时汇回或安排汇回适用的税务当局，和(Ii)对于根据本协定非责任方有义务缴纳的任何估计税款，在任何反映(或以其他方式给予抵免)的纳税申报单上将报告为应缴税款的全部或部分税款
 
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在支付该等估计税款后，责任方应以书面形式通知另一方其支付该等估计税款的义务，并在合理充分的细节下计算该另一方的应付金额，而收到该通知的一方应在该款项到期之日前五(5)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中较晚的一个工作日向责任方支付该款项。
第3.8节修订了报税表和结转。
未经Remainco事先书面同意，母公司和Spinco不得、也不得允许Spinco集团的任何成员提交或允许提交任何预分配期的调整请求，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(B)除适用法律另有规定外，Remainco不得、也不得允许Remainco集团的任何成员在未经Spinco事先书面同意的情况下，根据本协议或(Ii)在分销期或分销期后提交或允许提交任何经修订的纳税申报单或任何分配期的调整请求，如果这样做会大幅增加Spinco或Spinco集团任何成员的任何负债(可归因于税务属性调整的任何此类增加的范围)，这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。
(C)除适用法律禁止的情况外，母公司和Spinco应并应促使Spinco集团的每个成员作出任何可能的选择，放弃将任何税收属性从经销后时期转回经销前时期的权利。
(D)未经Remainco事先书面同意，母公司和Spinco不得、也不得促使Spinco集团的每个成员做出任何肯定的选择，将任何税收属性从经销后时期转至经销前时期，此类同意应由Remainco全权酌情决定。
(E)母公司、Spinco或Spinco集团成员根据第3.8节的规定从Remainco获得同意，不得限制或修改母公司或Spinco根据第五条规定的持续赔偿义务。
第3.9节税务属性。Remainco应真诚地书面告知Spinco任何税收属性的金额(如果有)，Remainco根据其善意酌情决定应根据适用法律将其分配或分摊给Spinco集团。母公司、Spinco和母公司集团的所有成员应按照该书面通知准备所有纳税申报单。为免生疑问，Remainco可根据其合理的酌情决定权，为遵守本第3.9条的规定，创建或促使创建其在正常业务过程中通常不保存或准备的账簿和记录、报告或基于其的其他文件(包括但不限于“收益和利润研究”、“基础研究”或类似的确定)。
ARTICLE IV
分销的免税状态
第4.1节陈述和保证。
(A)Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员，特此声明并保证：(I)它已审查任何和所有税务意见与税务凭证或任何税务意见的提交或交付有关的所有材料(统称为“税务材料”)，(Ii)所陈述的事实和已经或将在其中作出的陈述，在描述或以其他方式与Remainco或Remainco集团的任何成员或Remainco保留业务有关的范围内，于呈交或陈述时及自该时间起直至(包括)分配时间在所有重大方面均属或将会真实、正确及完整，及(Iii)已向母公司交付税务资料副本。
[br}(B)Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员确认并同意遵守税务材料中适用于Remainco或Remainco集团任何成员或Remainco留存业务的任何和所有契诺和协议。
 
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(C)Spinco代表其自身和Spinco集团的所有其他成员，特此声明和担保或契诺，并酌情同意，它已审查了税务材料和其中所载的事实以及已经或将在其中作出的陈述，范围是描述或以其他方式涉及(I)Spinco集团或母公司集团(包括分销的商业目的)以及Spinco集团或母公司集团在分销时间后的计划、建议、意图和政策，和(Ii)Spinco集团或母公司在分销时间之后采取的行动或不采取的行动(或不采取行动，视具体情况而定)是或将从经销时间(包括经销时间)提出或作出的时间起，在所有重要方面都是真实、正确和完整的，但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，Remainco而不是Spinco或母公司应对任何此类陈述、保证、声明的准确性或遵守负责，或在提交或订立时与Spinco集团或Spinco业务有关的契约(如果适用，通过并包括分销时间)。
(D)母公司和Spinco代表各自和各自集团的所有其他成员确认并同意遵守税务材料中适用于母公司、Spinco或其各自集团的任何成员或Spinco业务的任何和所有契诺和协议。
(E)Remainco的每一方代表自己和Remainco集团的所有其他成员、Spinco代表自己和Spinco集团的所有其他成员以及母公司声明并保证(经过适当的调查)，它不知道任何可能导致交易免税状态失败的事实。
(F)Remainco各自代表自己和Remainco集团的所有其他成员，Spinco代表自己和Spinco集团的所有其他成员，母公司代表并保证其没有计划或打算采取任何与税务材料中的任何声明或陈述不符的行动。
第4.2节与分销相关的限制。
(A)Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员，在此立约并同意，Remainco集团的任何成员都不会采取、不采取或允许采取以下行动：(I)任何行动或不采取行动会与税务材料中的任何陈述、信息、契诺或陈述不符或导致不真实的任何行动；(Ii)该行动或不采取行动会对或可以合理地预期产生不利影响的任何行动；交易的免税状态或(Iii)构成Remainco取消资格行动的任何行动。
(B)每一家Spinco和母公司，代表其自身和各自集团的所有其他成员，在此立约并同意，其集团任何成员都不会采取、不采取或允许采取以下行动：(I)任何行动或不采取行动将与税务材料中的任何声明、信息、契诺或陈述不符或导致不真实的任何行动；(Ii)任何行动或不采取行动将合理地对交易的免税状态产生不利影响的任何行动；或(Iii)构成Spinco取消资格行动的任何行动。
(C)在限制期内，母公司和Spinco：
(I)应考虑到在紧接分销之前进行的守则第355(B)(3)节，继续并促使继续积极开展本守则第355(B)(2)节的业务
(二)不得自愿解散或清算自己或Spinco集团的任何成员(包括为美国联邦所得税目的而进行的任何清算行动)，
(三)不得(1)达成任何拟议收购交易，或在Spinco或母公司有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生(无论是通过(A)赎回股东权利计划下的权利，(B)发现要约收购是任何此类计划下的“许可要约”，或以其他方式导致任何此类计划不适用于任何拟议收购交易或使其失效，
 
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(br}(C)批准任何拟议的收购交易，无论是出于特拉华州公司法第203条或任何类似公司法规的目的，任何“公允价格”或章程或母公司或Spinco的章程的其他规定，(D)修改其公司注册证书以解密其董事会或批准任何此类修订，或(E)以其他方式)，(2)赎回或以其他方式(直接或通过附属公司)回购任何股票，或获得股票的权利，除非(A)此类回购满足《收入程序96-30》第4.05(1)(B)节(在《收入程序2003-48》修订该收入程序之前有效)，(B)在合理必要的范围内支付因授予股权奖励而产生的全部税款，或(C)通过净行使股权奖励，(3)修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是以其他方式。影响其股本的相对投票权(包括通过将任何股本转换为另一类股本)；(4)合并或合并，或同意将母公司或Spinco与任何其他人合并或合并(合并除外)，除非在合并或合并的情况下，母公司或Spinco(视情况而定)是此类合并或合并的幸存者，或(5)采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与税务材料中的任何陈述不一致的任何行动或交易)，当与与守则第355(E)节有关的母公司或Spinco股本的所有权的任何其他直接或间接变化结合在一起时(并考虑到合并), 导致或允许一人或多人(无论是否一致行动)直接或间接收购相当于母公司或Spinco 50%(50%)或更大权益的股票，或有理由预计会导致交易无法保持免税状态；以及
(Iv)不得也不得允许Spinco集团的任何成员出售、转移或以其他方式处置或同意、出售、转移或以其他方式处置(包括在任何为美国联邦所得税目的而视为出售、转移或处置的交易中)合计占Spinco或Spinco集团合并总资产30%(30%)以上的资产(包括子公司的任何股本股份)；但第(Iv)款不适用于：(1)在正常业务过程中出售、转让或处置资产；(2)为在公平交易中从无关人士手中收购资产而支付的任何现金；(3)转让给因美国联邦所得税目的而被视为独立于转让人的实体的任何资产；或(4)对Spinco或Spinco集团任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付)；此外，Spinco或Spinco集团(视属何情况而定)出售、转让或以其他方式处置的总资产或合并总资产的百分比，须以Spinco及Spinco集团成员于分派日期的总资产公平市价为基础。就本第4.2(C)(Iv)节而言，Spinco或其子公司之一与非Spinco全资子公司的任何人合并，应构成对Spinco或该子公司的所有资产的处置。
(D)尽管第4.2(B)和4.2(C)节施加了限制，但如果Spinco(I)在形式和实质上合理地令Remainco满意，则母公司、Spinco或Spinco集团的成员可采取其中所述的任何行动或交易，(Ii)获得美国国税局的裁决，表明此类行为或交易不会影响交易的免税状态(“分销后裁决”)或(Iii)获得Remainco的事先书面同意，放弃要求Spinco获得无保留的税务意见或分销后裁决，该豁免将由Remainco唯一和绝对的酌情权提供。Remainco应真诚地配合Spinco的任何合理要求，以确保任何分销后裁决或无保留的税务意见。Remainco对无保留税务意见的评估可能会考虑与该意见相关的任何基本假设、陈述和契诺的适当性等因素。SpinCo应承担获得任何此类无保留税务意见或分销后裁决的所有成本和费用，并应偿还Remainco或其任何附属公司因善意获取或评估任何此类无保留税务意见或分销后裁决而可能产生的所有合理自付费用。除5.1(D)节另有规定外，无论是交付无保留的税务意见、收到分配后裁决，还是Remainco放弃Spinco对
 
E-15
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根据第五条，提交无保留的税务意见或获得分销后裁决将限制或修改母公司或Spinco的持续赔偿义务。
ARTICLE V
赔偿义务
第5.1节赔偿义务。
(A)Remainco应赔偿和保持Spinco不受损害，并将补偿Spinco：(I)根据第二条分配给Remainco的所有税款的所有责任；(Ii)因Remainco集团任何成员违反、不准确或未能履行本协议规定的任何陈述、契约或义务而引起、基于或与之相关的所有税收和税收相关损失；(Iii)Remainco集团任何成员根据第2.7(A)和(Iv)节分配给Spinco的任何退款金额和可归因于Remainco取消资格行动的任何分销税和与税收相关的损失。
[br}(B)除5.1(D)节另有规定外，无论是否提供了无保留的税务意见、获得的任何分配后裁决、是否允许或同意本协议项下的任何行动，即使本协议、合并协议或其他附属协议中有任何相反规定，母公司和Spinco应赔偿和持有无害的Remainco，并将补偿Remainco：(I)根据第二条分配给Spinco的所有税款的责任，(Ii)因下列原因而产生的所有税收和与税收相关的损失：根据本协议，(Iii)根据第2.7(A)节分配给Remainco的任何Spinco集团成员收到的任何退款金额，以及(Iv)可归因于Spinco取消资格行动的任何分销税和税收相关损失，或与之有关或可归因于根据本协议任何Spinco集团任何成员违反或不准确或未能履行本协议规定的任何陈述、契约或义务。
(C)除第5.1(D)节另有规定外，如果任何分配税(I)不是由于Remainco取消资格行动或Spinco取消资格行动所致，或(Ii)由于Remainco取消资格行动和Spinco取消资格行动两者所致，则Remainco应承担50%(50%)，母公司和Spinco应承担此类分配税和相应税收相关损失的50%(50%)。
(D)如果任何分配税或与税收有关的损失可归因于构成Spinco取消资格诉讼的任何行为或交易，而Spinco就该行为或交易获得了Remainco满足第4.2(D)(Iii)节的事先书面同意，以及(Ii)符合第4.2(D)(I)节的Remainco合理满意的形式和实质的无保留税务意见，或满足第4.2(D)(Ii)节的分销后裁决，然后，Remainco应承担50%(50%)的分配税，母公司和Spinco应承担50%(50%)的此类分配税和相应的税收相关损失。
第5.2节赔偿款项。
(A)除本协议另有规定外，如果任何一方(“被赔付方”)被要求就另一方(“赔付方”)根据本协议负有责任的税款向税务机关或另一人支付税款，包括由于最终裁定的结果，被赔方应以书面形式通知给赔方其缴纳此类税款的义务，并合理、充分地详细计算该赔付方应向被赔付方支付的金额，包括与此相关的任何税收损失。赔偿方应不迟于(I)应向适用税务机关支付该等款项之日前五(5)个营业日或(Ii)收到另一方通知后三十(30)个营业日(以较迟者为准)向被赔偿方支付该等款项，包括任何可归因于该等款项的税收相关损失。根据本协议规定必须支付的任何税收赔偿款项，应从根据第2.8条规定由被赔付方支付给赔偿方的任何相应税收优惠付款中减去。为免生疑问，在税收优惠的范围内，税收优惠被视为与税收赔偿相对应。
 
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已实现直接归因于产生税金支付的同一税目(或根据最终决定调整该税目)。
(B)如果由于任何变更或重新确定，一方以前根据第二条的规定分配并承担的任何款项此后又分配给另一方，则该另一方应在不迟于该变更或重新确定后三十(30)个工作日向该另一方支付该缔约方先前因该变更或重新确定而分配给该另一方的金额。
(C)如果被补偿方收到关于税务竞赛的退款，而被补偿方根据第5.2(A)条向被补偿方支付了赔偿金，则被补偿方应在收到退款后三十(30)个工作日内将退款金额支付给补偿方，金额不得超过该赔偿金。
第5.3节付款机制。
本协议项下的所有款项应由Remainco直接向Spinco支付，由Spinco直接向Remainco支付；但如果双方就任何此类赔偿付款达成一致，则Remainco集团的任何成员一方面可以向Spinco集团的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。所有赔偿款项应按第5.4节所述方式处理。
(br}(B)如果责任方或受偿方根据本协定缴纳的税款，而该责任方或受偿方(视属何情况而定)已收到另一方的付款，则该责任方或受偿方应向另一方提供已收到的与向适用税务机关支付该等税款有关的任何官方政府收据的副本(如果没有此类官方政府收据，则提供已签署的银行付款表格或其他合理的付款证据)的副本。
第5.4节付款处理。双方同意，在法律允许的范围内，双方之间根据本协议支付的任何款项(分配日期后的利息支付除外)应被视为(I)Remainco对Spinco的免税贡献或(Ii)Spinco对Remainco的分配，对于双方在分配后根据本协议支付的任何款项，此类支付应视为在紧接分配之前进行的。
ARTICLE VI
TAX CONTESTS
第6.1节通知。每一方应在收到任何税务机关的书面通知后十(10)个工作日内以书面形式通知另一方，该书面通知涉及任何未决或受到威胁的审计、索赔、争议、诉讼、诉讼、拟议评估或其他程序(“税务竞争”)，涉及另一方根据本协定可能负有责任的任何税收，此后应迅速向该方转发或提供与该税务竞争有关的通知和通信的副本。
第6.2节单独退货。
(A)如果根据本合同第二条的规定，Spinco对与任何单独申报单有关的税务争议的标的负有独家责任，则在符合第6.5条和第6.6条的规定下，Spinco应唯一负责并有权控制该税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人沟通的独家权利，以及控制、解决、解决或同意与该税务争议相关或因该税务争议而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整。
(B)对于第6.2(A)节所述以外的任何税务争议，除第6.5条或第6.6条另有规定外，Remainco应全权负责并有权控制此类税务争议的起诉，包括与代理人进行沟通的独家权利。
 
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适用税务机关并控制、解决、解决或同意任何与该等税务竞争有关或因该等税务竞争而提出、声称或评估的不足之处、申索或调整或同意。
第6.3节联合报税表。在与任何联合报税表有关的任何税务争议的情况下，Remainco拥有唯一责任和权利控制该税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意与该税务争议相关或作为该税务争议结果而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整。
第6.4节继续通知的义务。在任何税务竞争或威胁进行的税务竞争悬而未决期间，当事各方应将其本人或其所在小组的一名成员从税务机关收到的有关其根据本协议获得另一方赔偿或可能需要根据本协议赔偿另一方的任何税务竞争的任何书面通知及时通知另一方。该通知书须附上由讼费评定当局发出的任何书面通讯的有关部分的副本，并须载有(在已知范围内)描述任何所声称的税务责任的合理细节的事实资料，并须连同从任何讼费评定当局接获的就任何该等事宜而发出的任何通知书及其他文件的副本。此种通知应以合理及时的方式发出；但是，如果没有及时发出通知，一方当事人应免除其赔偿另一方的义务，但仅在这种拖延造成实际增加的费用或对该另一方的实际损害的范围内。
第6.5节结算权。除非当事各方以书面形式放弃，对于因调整而可能导致的税务竞争中的任何潜在调整，可合理预期非控制方有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金：(1)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的一切行动；(Ii)控制方应及时向非控制方提供提交给任何税务机关或司法机关的任何函件或档案的副本，这些函件或档案与此类税务竞争中可能出现的调整有关；(Iii)控制方应勤勉真诚地为此类税务争议辩护；及(Iv)未经非控制方事先书面同意，控制方不得就任何提议、主张或评估的不足、主张或调整达成和解或协议(不得无理扣留、附加条件或拖延)。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应免除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，并且在任何情况下，非控制方都不能免除其对控制方可能承担的任何其他责任或义务。
第6.6节参加税务竞赛。除非当事各方书面放弃，否则控制方应合理提前向非控制方发出书面通知，非控制方有权出席和参加，与税务机关的任何正式安排的会议或在任何司法机关举行的与税务竞争中的任何潜在调整相关的听证会或诉讼，据此，非控制方可能有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿款项(包括与交易的免税状态有关的任何税收竞争)，或可能合理地预期在任何分配后期间引起非控制方的税务责任。控制方未能向非控制方提供本条款第6.7条规定的任何通知，并不解除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。
 
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ARTICLE VII
COOPERATION
Section 7.1 General.
(A)每一缔约方应充分合作，并应促使该缔约方小组的所有成员在另一方或该缔约方的代理人、代表或顾问提出的所有合理书面请求下，就准备和提交任何纳税申报单、退款申请、进行任何税收竞赛以及计算根据本协议所需支付的金额进行充分合作，在每种情况下，与本协议所涵盖的任何一方或任何一方集团的任何成员的税收有关或可归因于或与之相关的，以及建立与任何财务报告相关的任何准备金(“税务事项”)。此类合作应包括提供与税务事项有关的任何合理必要或有帮助的信息，并应包括但不限于各方自费：
(I)提供任何一方或任何一方成员的任何纳税申报单、账簿、记录(包括关于财产所有权和纳税依据的信息)、与此类纳税申报单有关的文件和其他信息，包括附带的明细表、相关工作文件以及与税务机关的裁决或其他决定有关的文件；以及
签立与任何一方或任何一方集团任何成员的任何税务竞争有关的任何文件(包括任何授权书)，或提交任何一方或任何一方集团成员的纳税申报表或退款要求。
每一缔约方应在相互方便的基础上免费提供其雇员和设施，以促进这种合作。
第7.2节一致处理。除非有相反的最终决定，各方同意不就任何与任何税务竞争或其他方面不一致的纳税申报单采取任何立场，该等纳税申报单与(A)第5.4节所述的Remainco集团和Spinco集团之间的付款处理方式、(B)税务材料或(C)交易的免税状态不一致。
ARTICLE VIII
保留记录；访问
第8.1节记录的保留。只要其内容可能成为适用税法下管理任何事项的重要材料，但在任何情况下，直至(I)任何适用的诉讼时效法规(包括其任何豁免或延期)到期后六十(60)天和(Ii)分配日期后七(7)年，双方应保留编制和提交所有纳税申报单所需的记录、文件、会计数据和其他信息(集体，Remainco集团或Spinco集团任何成员在任何经销前或经销后期间或任何与该等纳税申报单有关的税务竞争中的纳税记录)。在分配日期之后，当Remainco集团建议销毁任何税务记录时，Remainco集团应首先以书面形式通知母公司，母公司集团有权收到该等建议销毁的记录或文件。在分配日期之后，当Spinco集团或母公司集团建议销毁任何税务记录时，Spinco或母公司(视情况而定)应首先以书面形式通知Remainco，Remainco集团有权收到建议销毁的记录或文件。双方将以书面形式通知对方任何可能影响上述记录或其他文件必须保留的期限的适用诉讼时效的豁免或延长。
第8.2节查阅税务记录。双方及其各自的关联公司应在合理通知的情况下，在正常营业时间内相互提供其拥有的所有税务记录(为免生疑问，包括在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)供对方查阅和复制，并应允许另一方及其关联公司、授权代理和代表以及税务机关的任何代表或其他税务审计师在正常营业时间内在合理通知下直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，在每种情况下均应合理地
 
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另一方在根据本协议准备纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼或解决项目时所要求的。要求查阅另一方记录的一方应承担与查阅记录有关的所有费用和开支，包括任何专业费用。
ARTICLE IX
争议解决
第9.1节争议解决。如果双方就本协定所涵盖的任何财务事项发生任何争议，双方应指定一家国家认可的独立会计师事务所(“会计师事务所”)来解决此类争议。在这方面，会计师事务所应仅根据Remainco、Spinco、母公司及其各自代表的陈述，而不是通过独立审查就有争议的项目作出决定，并应仅作为专家而不是仲裁员，并应仅要求做出有利于一方的决定。双方应要求会计师事务所在向会计师事务所提交争议后九十(90)天内解决所有争议，但在任何情况下不得晚于缴税或提交适用的纳税申报单的到期日，并同意会计师事务所就此作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。除适用法律另有要求外，会计师事务所应以符合本协议的方式解决所有争议，并在不违反本协议的范围内，以与Remainco及其子公司过去的做法一致的方式解决所有争议。双方应要求会计师事务所以书面形式作出所有决定，并合理详细地说明该决定的依据。会计师事务所的费用和开支应由Remainco和Parent and Spinco平分承担。
ARTICLE X
杂项规定
第10.1节整个协议；施工。本协议应构成双方关于本协议标的的完整协议，并应取代以前所有与该标的有关的谈判、承诺、交易过程和书面形式。除本协议、分居协议或任何附属协议明文规定外：(I)所有与订约方及其各自附属公司的税务及报税表有关的事宜均受本协议管辖，及(Ii)为免生疑问，如本协议与分居协议或任何附属协议就该等事宜有任何冲突，则应以本协议的条款及条件为准。尽管如上所述，如果本协议与《员工事项协议》中有关Ligand Equity Awards、OmniAB Equity Awards(此类条款在《员工事项协议》中定义)、工资税或守则第409a条的任何冲突，应以《员工事项协议》为准。
第10.2节逾期付款的利息。对于双方根据本协议未在本协议规定的到期日之前支付的任何付款，未支付的金额将按从该到期日至付款日(包括该付款日)的该到期日(包括该日)的年利率计算利息，该利率等于根据《守则》第6621条支付的欠款的有效利率。
第10.3节继任者和分配。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
第10.4节子公司。每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或在分发时间及之后成为该方子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。
第10.5节分配。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经同意转让本协议项下的任何权利或义务的任何企图均无效。
 
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第10.6节无信托关系。本协议所载各方及其各自的继承人和允许的受让人的职责和义务是本协议所规定的责任和义务的范围；本协议中的任何内容均无意在本协议双方或其任何继承人和允许的受让人之间建立受托关系，或建立明确描述以外的任何关系或义务。
第10.7节进一步保证。在符合本协议规定的情况下，本协议各方应订立、签署、确认和交付为实现本协议的目的和完成本协议预期的交易而合理需要的其他文书和文件，并采取所有其他行动。
第10.8节生存。尽管本协议有任何其他相反的规定，但本协议中包含的所有陈述、契诺和义务应继续有效，直至适用于任何此类事项的诉讼时效到期(包括其延期)。
第10.9节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信(在适用范围内应为英文)应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、挂号或挂号信(要求回执)或电子邮件(只要发送确认是以电子方式生成并由发送方存档)发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)，按下列地址(或根据本第10.9节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)致各当事方：
If to Remainco, to:
Ligand制药公司
3911索伦托山谷大厦，110套房
加州圣地亚哥，92121
注意：首席财务官
电子邮件：tespinoza@ligand.com
If to Spinco, to:
OmniAb, Inc.
霍顿街5980号，405号套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
注意：首席法务官
电子邮件：cberkman@omniab.com
If to Parent, to:
Avista公共收购公司II
东55街65号，18楼
纽约，纽约10022
收信人：本杰明·西尔伯特，总法律顾问
电子邮件：Silbert@avistaap.com
第10.10节对应内容。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在一份或多份副本由当事各方签署并交付当事各方时生效。
第10.11节同意。根据本协定，任何一方要求或允许向另一方给予的任何同意应以书面形式进行，并由给予同意的一方签署，并且仅对该一方(及其集团)有效。
第10.12节费用。除非本协议另有规定，或Remainco、母公司和Spinco之间另有书面约定，否则Remainco、Parent和Spinco各自应对与本协议相关的已支付或发生的费用、成本和支出负责。
第10.13节终止和修订。除非经Remainco、Parent和Spinco签署的书面协议，否则不得终止、修改或修改本协议。
 
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第10.14节标题和标题。本协议中条款的标题和标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
第10.15节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第10.16节解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。
第10.17节无复制；无双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
第10.18节没有放弃。任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第10.19节适用法律。本协议及因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
第10.20节分发时间。本协议仅在分发日期的分发时间生效。
[签名页如下]
 
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本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。
Avista公共收购公司。II3
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Ligand制药公司
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OMNIAB, INC.
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草案备注：在驯化后更新为Avista的名称。
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目录​
 
Annex F-1​
执行副本
过渡服务协议
本过渡服务协议(《协议》)自《分离和分销协议》(定义见下文)的分发时间(“生效日期”)起生效，由特拉华州的Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”或“提供商”)和特拉华州的OmniAb，Inc.(“OmniAb.”)之间签署。提供商和OmniAb中的每一个在本文中可以单独地称为“当事人”，并且统称为“当事人”。
鉴于，Ligand和OmniAb是日期为2022年3月23日的特定分离及分销协议(“分离及分销协议”)的订约方，根据该协议，Ligand已同意履行，而OmniAb已同意接受与OmniAb经营OmniAb业务(定义见分离及分销协议)有关的若干过渡服务(定义见下文)，但须遵守并符合本协议所载的条款及条件。
因此，考虑到《分居和分配协议》中所述的前提、相互承诺和条件，以及其他善意和有价值的对价，双方受法律约束，特此同意如下所述。
ARTICLE I
DEFINITIONS
1.1某些定义的术语。除非本协议另有特别规定，否则使用的大写术语，但未另作定义，应具有本协议中赋予其的含义。如在此使用的，以下术语具有以下含义。
(A)“附属机构”就特定实体或个人而言，是指控制、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有有权投票选举董事的股票的50%以上的股份，对于任何其他类型的法人实体，指超过50%的股权，在任何合伙企业中的普通合伙人地位，或任何其他安排中该实体或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的能力，或对公司或其他实体的管理或政策作出指示的能力。就本协议而言，Ligand和OmniAb不应被视为彼此的附属公司。
(B)“政府当局”是指(A)任何国家、州、县、市或其他政治区的任何法院、机构、部门、当局或其他机构；(B)任何国际公共组织；或(C)任何部门、机构或机构，包括由任何政府全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体。
(C)“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权和其他专有权利，包括下列任何权利中的任何和所有国家、美国、国际和/或外国或其他领土或地区权利，或与下列任何权利有关：(A)所有专利及其申请，包括所有相关的条款、延续、部分延续、分割、再发布、续展和延期(“专利”)；(B)所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术(包括配方、规格、(C)所有著作权、可著作权作品、版权登记及其申请，包括所有作者、使用、出版、复制、发行、表演和转化的权利(“著作权”)；(D)所有工业品外观设计及其任何登记和申请；(E)所有域名、统一资源定位器和与互联网有关的其他名称和定位器(“域名”)，以及所有社交
 
F-1-1
目录
 
(Br)媒体帐户和句柄以及应用程序注册；(F)所有商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册和申请以及与其相关的所有商誉(“商标”)；(G)数据库和数据收集中的所有权利；(H)作者和发明人的所有道德和经济权利，无论其面值如何；(I)计算机软件(包括源代码、目标代码、固件、算法、操作系统和规范)和相关技术的权利；(J)内容(包括文本、图形、图像、音频、任何网站上包含或用于运营和维护任何网站的所有权利，包括文档、文件、CGI和其他脚本和编程代码中的所有权利，(K)所有公开或隐私权，包括与姓名、肖像或角色有关的权利，以及(L)就过去、现在或将来对上述任何内容的侵犯、稀释、挪用或其他违反行为而起诉或追讨和保留损害以及费用和律师费的所有权利。
(D)“法律”系指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、规章、命令或指控。
(E)“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
(F)“个人信息”是指识别、涉及、描述、合理地能够直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息(包括任何与个人健康有关的信息)以及来自上述的任何信息。
(G)“代表”对于任何人来说，是指此人的关联公司及其继任者、所有者、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、分包商或其他为其行事或代表其行事的第三方，就提供商而言，包括提供本协议允许的任何过渡服务的任何供应商。
(H)“接受者”是指，对于特定的过渡服务，OmniAb或OmniAb集团的适用成员(如《分离和分配协议》中所界定)接收此类过渡服务。
ARTICLE II
提供的过渡服务
2.1过渡服务。
(A)根据本协议规定的条款和条件，服务提供方应向接受方提供或安排其一名或多名代表向接受方提供本协议所附附表A所列的各项服务(以下单独称为“过渡期服务”，统称为“过渡期服务”)，费用与附表A所列相应费用相同。接收方同意在该时间表中为每个此类过渡服务指定的时间段内或在本协议允许的其他时间段内接收过渡服务并支付费用(以下统称为所有过渡服务的“服务期”，并分别为每个过渡服务的“服务期”)。经双方同意，双方可通过签署对附表A的修正案，不时修改过渡服务的规模和范围。
(B)如果在生效日期后三(3)个月内，接收方真诚地确定提供商或其关联公司(OmniAbGroup除外)在生效日期前六(6)个月期间(或仅就通常每年进行的活动而言)向OmniAb业务提供的任何服务，且该服务未在附表A中列出并且是实施分离所必需的(“豁免服务”)，则接收方应将此通知提供商，附表A将被修订为包括该等豁免服务。
2.2人员；分支机构；供应商。在提供过渡服务时，提供商可在其认为必要或适当的情况下，(I)使用提供商或其关联公司的合格人员，以及(Ii)雇用合格第三方(“供应商”)的服务，条件是该等
 
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供应商的服务(A)在生效日期之前由OmniAB业务使用或为OmniAB业务的利益而使用，(B)经常用于向提供商的其他业务提供类似的服务，或(C)对于此类过渡服务的高效执行是合理必要的。此外，每一缔约方应并应促使其代表在所有实质性方面遵守适用于过渡服务的所有法律。每一方应对其代表负责，包括在另一方办公场所内，或在被允许访问另一方拥有或控制的任何设备、计算机、数据库、系统、软件、网络或其他文件(统称为“系统”)时，遵守另一方的任何健康、安全和安保法规及其他公布政策的代表。如果一方或其一名或多名代表需要进入另一方或其一名或多名代表的场所或系统以提供或接受过渡服务(视情况而定)，则(X)访问方应在进入之前书面通知另一方需要进入的每一名访问方代表的姓名，(Y)访问方及其代表不得试图进入、使用或干扰另一方或该另一方代表的任何场所或系统，除非另一方允许或要求提供或接受过渡服务(视情况而定)，并且(Z)接入方及其代表不得故意损坏、扰乱或损害另一方或该另一方代表的任何场所或系统的正常运行。
2.3协调员。每一提供方和接收方均应指定一名代表作为其主要联系人，协调所有过渡服务的提供(统称为“主要协调员”)。每个首席协调员可以为每个特定的过渡服务指定一个或多个服务协调员(“服务协调员”)。每一缔约方均可将另一缔约方的首席协调员或服务协调员的行为视为得到该另一方的授权，而无需调查此种行为的原因或确定该首席协调员或服务协调员是否有权这样做，但此种主要协调员或服务协调员不得有权修改本协定。服务提供方和接收方应迅速(在任何情况下不超过五(5)个工作日)以书面形式通知对方某一特定过渡服务的主要协调员和任何服务协调员的任何变动，列出将被替换的主要协调员或服务协调员的姓名和替换人员的姓名，并证明替换的主要协调员或服务协调员有权在与本协议有关的所有事务中代表该缔约方行事，如果是主要协调员的话，或者如果是服务协调员的话，是关于指定了该服务协调员的过渡服务的。提供方和接收方均同意，与提供过渡服务有关的所有通信应发送给此类过渡服务的服务协调员，并将副本发送给主要协调员。提供商的首任首席协调员应为Matthew Korenberg。受助人的首任首席协调员应为Matt Foehr。
2.4过渡服务级别。
(A)接收方承认并同意提供方不从事向第三方提供服务的业务，并且仅在与分离和分销协议相关的情况下签订本协议。提供商应并应促使其每名代表向过渡服务提供与提供商(或其关联公司)在生效日期前六(6)个月期间(或十二(12)个月期间仅就通常每年进行的活动而言)执行类似活动的基本相同的技能、质量和护理标准，并且在任何情况下都不低于商业上合理的谨慎和勤勉(统称为“服务标准”)。在任何情况下，提供商或其任何代表在履行过渡服务时，都不应对高于服务标准的关怀、努力或技能负责。接收方承认并同意(I)过渡服务不包括对提供商行使商业判断或一般管理，以及(Ii)提供商及其任何关联公司均不就过渡服务作出任何明示或默示的陈述或保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。
(B)如果向接受者提供的过渡服务的规模或范围与截至生效日期与OmniAb业务运营相关的类似服务的水平相比大幅增加，则提供者可在其选择时选择不提供此类增加的服务
 
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过渡服务的规模或范围，如果提供方选择执行此类增加的过渡服务规模或范围，则与此相关的所有费用应在实施此类附加过渡服务之前由提供方和接收方共同商定，并应在修订后的附表A中列出，并由接收方承担。
(C)除遵守本协议中关于提供过渡服务的条款和条件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的过渡服务应遵守提供商与该提供商之间的任何协议的条款和条件，这些协议的条款应与提供商为其自己与该提供商订立的协议的条件基本相同，未经接收方明确书面同意，此类协议在本协议期限后对接收方不具约束力。提供商应与接收方协商在生效日期后拟与或拟与任何供应商签订或修改的任何此类协议的条款和条件。
(D)在不解除提供商根据服务标准履行过渡服务的义务的情况下，提供商不应(I)有义务履行过渡服务，如果这种履行将是非法的或要求提供商违反适用法律；(Ii)在提供商合理确定的情况下，履行过渡服务的义务可能导致提供商对财务信息的控制存在缺陷，或对提供商财务账簿和记录的维护或财务报表的编制产生不利影响；(Iii)有义务雇用任何额外的雇员来执行过渡服务或维持对任何特定雇员的雇用；(Iv)有义务为辞职、退休或被解雇的雇员聘请替代者；(V)有义务与雇员订立留任协议或以其他方式提供任何奖励，而不是支付正常的工资和福利；(Vi)防止在生效日期后调动任何在生效日期支持业务运作的雇员，以支持提供者或其附属公司的其他业务运作或担任提供者或其附属公司的其他角色，只要该等雇员不需要提供过渡服务；(Vii)不能自行决定哪些员工将提供过渡服务；或(Viii)有义务购买、租赁或许可任何额外的设备或软件。
2.5服务的过渡性。接收方确认并同意，过渡服务仅用于过渡性质，并且仅在服务期间由提供商提供。在适用过渡服务的服务期终止或期满时，接收方应尽商业上合理的努力，使其在服务期结束时有足够的可用资源来执行过渡服务(或执行过渡服务)，而无需提供商、其关联公司或其各自的任何员工或代理人的参与。
2.6提供服务的地点；差旅费用。提供商应自行决定从提供商选择的地点向接收方提供过渡服务，除非过渡服务的性质要求双方在特定地点履行合同。根据第3.1节的规定，如果过渡服务的提供要求提供商或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或分包商在距离其工作地点超过五十(50)英里的地方出差，则接收方应按照提供商事先书面提供给接收方的差旅政策，偿还与提供方相关的所有合理的自付差旅费用。
2.7责任限制。
双方确认并同意，过渡服务由提供商提供：(A)应接收方的请求，以便在根据《分离和分配协议》完成交易后提供过渡服务；(B)按照本协议附表A规定的成本，且提供商不期望从中获利；以及(C)预期提供商不承担任何财务或运营风险，包括服务提供商通常承担的风险，但此处明确规定的风险除外。因此，各方同意，如果没有重大过失或故意不当行为，除违反第五条(保密)和除一方在第2.8条(赔偿)项下的义务外，另一方及其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理人不对任何间接、特殊、附带或后果性损害负责。
 
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包括利润或节省的损失，无论此类损害是否可预见，或与过渡服务或各方在本协议下的表现有关的任何第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，但如果提供商在任何过渡服务中犯了错误、不正确地执行或未能执行任何过渡服务，则应接收方的请求，提供商应尽商业上合理的努力并真诚地尝试纠正此类错误，重新执行或执行此类过渡服务，而不向接收方支付额外费用；但如果没有重大疏忽或故意的不当行为，并且假定提供商使用商业上合理的数据备份流程，则提供商没有义务重新创建任何丢失或损坏的数据，只要重新执行相关的过渡服务不能修复这些数据。
2.8 Indemnification.
(A)接收方应赔偿、辩护提供商及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人，使其免受任何第三方索赔(定义见下文)(每项“损失”和集体“损失”)的损害、责任、损失、税收、罚款、罚款、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)。(I)接收方实质性违反本协议，或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不当行为，(Iii)提供方按接收方的指示或要求提供过渡服务，或(Iv)接收方在履行过渡服务过程中使用或利用提供商提供的任何工作产品所引起或导致的，但在每种情况下(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)此类损失应根据第2.8(B)条获得赔偿的情况除外。
[br}(B)提供商特此同意赔偿、保护和保护接受方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人，使其免受与(I)提供商实质性违反本协议或(Ii)在履行本协议项下的义务时的任何重大疏忽或故意不当行为有关、产生或导致的任何和所有损失，但在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，此类损失均应根据第2.8(A)款予以赔偿。
(br}(C)在适用法律允许的最大范围内，每一方及其附属公司及其每一分包商的高级管理人员、董事、雇员和代理人对与过渡服务有关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救应符合本第2.8节中规定的赔偿条款。
2.9赔偿程序。
(A)如果第三方(包括已开始或可能开始的任何诉讼或程序)提出任何索赔或要求，而寻求赔偿的一方(“被补偿方”)打算根据第2.8条(“第三方索赔”)寻求赔偿，则被补偿方应立即向另一方(“补偿方”)发出书面通知，合理详细地说明该第三方索赔的性质、索赔依据以及从该第三方收到的任何文件的副本。被补偿方未能根据第2.9(A)条及时发出通知并就任何诉讼或程序提出抗辩，不应限制补偿方根据第2.8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际和重大损害。
[br}(B)在收到被补偿方根据第2.9(A)条就任何第三方索赔发出的赔偿通知后，赔偿方有权自费并由自己的律师为任何此类第三方索赔进行辩护。如果补偿方按照前一句话承诺妥协或抗辩任何此类第三方索赔，则应将其这样做的意图通知被补偿方，而被补偿方应同意与补偿方及其律师合作，对任何此类第三方索赔进行妥协或抗辩；但未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解或妥协(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，除非这种和解或妥协完全和不可撤销地免除了被补偿方与该第三方索赔有关的责任，并提供了仅包括由补偿方承担的金钱损害的救济。尽管进行了选举
 
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如果被补偿方要求承担该第三方索赔的辩护，则被补偿方有权聘请单独的法律顾问，并有权自行承担费用和费用，并参与辩护。
2.10修改过渡服务程序。
(A)在适用的范围内，在符合本第2.10节规定的程序的前提下，提供商可以随时更改其执行过渡服务的标准和程序，但任何此类更改不得对过渡服务的持续提供或成本造成任何实质性影响。尽管有上述规定，除非法律要求，否则提供商不得以影响OmniAb业务运营的方式对此类标准和程序进行任何重大或实质性更改，除非接收方书面同意此类更改，并且提供商给接收方十(10)个工作日来调整其运营，以适应商业上合理的程度的此类更改。
(B)在本协议期限内，如果接收方打算进行任何可能影响任何过渡服务提供的更改，则接收方应在合理可行的情况下尽快向提供方提供一份确定任何更改的计划，但无论如何不得少于实施此类更改的十(10)个工作日；但是，除非本协议明确规定，否则不应要求提供方以任何实质性方式更改其提供任何过渡服务的方法或提高任何此类过渡服务的水平；但是，如果接收方未能提供此类通知，则不应改变或减少提供商按照本协议规定的条款提供过渡服务的义务，除非未提供通知大大增加了提供商提供此类过渡服务的成本或负担。
2.11合作。双方将采取商业上合理的努力，合理合作，并使各自的代表以专业和熟练的方式相互合理合作，以协助另一方履行本协议项下的义务，包括提供和接受过渡服务。此类合作应包括交换与提供或接受本协议项下的过渡服务有关的和合理必要的信息，以及履行提供或接受过渡服务可能合理需要的其他职责和任务。在不限制上述内容的情况下：
(A)接收方应允许提供商及其代表在正常营业时间内(或在合理事先通知的情况下)合理访问提供商合理要求的接收或监督过渡服务所涉及的任何数据、记录和人员，以促进提供商履行本协议。任何此类数据和记录应受第五条的约束。在双方交换与过渡服务相关的任何个人信息之前，双方应根据适用法律签订数据处理协议。
(B)服务提供方应尽商业上合理的努力，获得必要的同意、许可、豁免或批准，以允许服务提供方履行其在本协议项下的义务；但是，如果(I)提供商无法以商业上合理的条款获得与该部分过渡服务相关的必要的第三方同意、许可、豁免或批准，(Ii)为了提供过渡服务的该部分，提供商在任何情况下都没有义务提供过渡服务的相关部分，提供商有义务向任何第三方支付任何此类同意、许可、豁免或批准的任何款项或产生任何义务，这些付款不受接受方的报销，或者接受方不承担本协议项下的其他义务，(Iii)提供商有义务在未获得任何此类同意、许可、豁免或批准的情况下作出任何替代安排(但仅限于此类安排在商业上不合理的范围内)，或(Iv)提供商将被要求就任何同意、许可、豁免或批准寻求比紧接本协议之日之前适用的任何同意、许可、豁免或批准更广泛的权利或更优惠的条款，而获得这些同意、许可、豁免或批准的费用不受接收方的报销。
(C)接收方应获得获得过渡期服务和履行本协议项下义务所需的所有必要同意、许可证、豁免和批准。
 
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ARTICLE III
薪酬
3.1注意事项。作为过渡服务的对价，接收方应向服务提供方支付附表A中为每个此类过渡服务规定的金额，包括在附表A中明确确定的任何“传递成本”。如果任何过渡服务被暂停、终止或从本协议的范围中移除，则附表A中规定的费用将公平减少，并将公平地按比例分配部分月份。此外，接收方应在收到服务提供方要求的适用收据和其他合理证明文件后，向服务提供方偿还与提供方履行过渡服务相关的所有合理的、有文件记录的服务提供方自付费用，包括：(A)运输和运输费(包括与之相关的任何保险费)、关税和其他税费(不包括服务提供方收入的税费)；(B)与差旅有关的费用，(C)提供商、其关联公司或分包商与第三方发生的自付费用或支出，包括提取、转换和传输数据的费用，以及(D)任何其他自付费用和与此处所述的第三方发生的可由提供商报销的费用(“可报销费用”)；但如果任何特定的可报销费用超过10,000美元(10,000美元)，则在接收方有义务向提供商报销此类可报销费用之前，提供商必须征得接收方的同意；此外，除非接收方同意支付超过10,000美元(10,000美元)的可报销费用，否则提供商无需提供过渡服务中需要支付超过10,000美元(10,000美元)的可报销费用的相关部分。
3.2发票。提供商应在每个日历月的最后一天按月向接收方提交该月内向接收方提供的所有过渡服务的单一分项发票。所有发票应寄往本合同第7.5节规定的地址或收件人通过书面通知向提供方指定的其他地址，以引起主要协调员的注意。
3.3 Payment of Invoices.
(A)接收方应立即支付任何无争议的过渡期服务发票，但在任何情况下不得迟于收到此类发票之日起三十(30)天，支付方式为将立即可用的资金电汇至服务提供方已书面通知接收方的银行账户。与过渡服务有关的所有发票应以支票或电子资金以美元支付，不得进行任何性质的抵销或扣减(但可对本协议项下的其他发票金额进行抵销或扣减，或在善意地就本协议项下的到期金额发生争议的情况下进行扣减)。所有付款均应支付到提供商指定的收件人帐户。
(B)如果任何款项在到期时未支付(除非出于善意的争议)，且接收方在收到提供商逾期通知后三十(30)天内未支付此类款项，提供商有权在书面通知接收方后立即停止向接收方提供提供商提供的任何或全部过渡服务和/或全部终止本协议，提供商可行使其唯一和绝对的裁量权，对接收方或通过接收方提出索赔的任何人不承担任何责任。尽管有上述规定，如果此类欠款是由于诚信纠纷所致，则提供商不应停止提供任何过渡服务或终止本协议，具体细节由接收方以书面形式向提供商指明。
ARTICLE IV
知识产权所有权
4.1所有权；交付。除本协议明确规定外，任何一方均不得通过本协议或过渡服务以暗示或其他方式获得对方拥有的任何财产或知识产权的任何所有权或使用权。提供商或其任何代表(单独或与接收方共同)在提供方履行过渡服务和本协议项下的其他活动过程中构思、创造或制造的所有知识产权，如(A)仅与OmniAb业务有关和/或(B)基于、派生于或改进接收方的任何背景知识产权(统称为(A)和(B)，“分配的IP”)，应由 独家拥有。
 
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接收方和提供商特此将提供商对该已分配IP的所有权利、所有权和权益转让给接收方。提供商或其任何代表在提供商或该代表履行本协议项下的任何过渡服务或其他活动的过程中构思、创造或制造的所有其他知识产权应由提供商独资拥有。
4.2 Limited Licenses.
(A)接收方(代表其自身及其受控关联方)特此向提供方授予有限、非独家、免版税、不可转让的许可，有权在服务期内根据接收方拥有或控制的知识产权向其关联方及其分包商授予再许可，仅限于提供商及其关联方及其分包商在适用服务期内为接收方的利益执行本协议项下过渡服务所需的范围。
(B)提供商(代表其自身及其受控关联公司)特此向接收方及其关联公司授予有限、非独家、免版税、不可转让的许可，有权在提供商拥有或控制的知识产权下向其及其关联公司和分包商授予再许可，但仅限于接收方及其关联公司、其分包商在适用的服务期内接受过渡服务和/或(Ii)在OmniAB业务运营中使用或利用作为过渡服务的一部分而提供给接受方的任何交付成果。
ARTICLE V
机密性
5.1机密信息。
(A)各方认识到，在履行本协议期间，或由于双方持续的关系，属于另一方的有关过渡服务的非公开保密信息(如分离和分配协议中的定义)可能会被一方或其附属公司披露或知晓。除非以书面形式向另一方表示，双方之间就履行本协议交换的关于一方业务和产品的机密信息和机密材料(包括技术数据中包含的信息和材料、与OmniAb业务有关的信息、财务信息和数据、战略以及营销和客户信息)，包括口头表述的信息，应被视为保密信息。
(br}(B)尽管本协议有任何终止，但提供者和接受者应严格保密(除非本协议或分离和分配协议另有允许，否则不得在未经保密信息相关方事先书面同意的情况下披露或释放或使用，包括用于任何持续或未来的商业目的)(除非适用法律要求披露，否则可由该方单独和绝对酌情决定予以拒绝)。关于或属于另一方或其附属公司的任何和所有机密信息；但每一方可披露或可允许披露以下保密信息：(I)向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露，他们出于审计和其他非商业目的需要了解此类信息(如《分离和分配协议》中所定义的)，并被告知有义务对此类信息保密，并对其未能遵守此类义务负责，(Ii)如果任何一方或其附属公司或其各自的任何附属公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在与政府当局提起的程序有关的情况下，或被外部律师告知这样做是可取的，(Iii)因一方对另一方提起的任何法律或其他程序，或一方对另一方在诉讼中提出的索赔而被要求披露, (4)为使缔约方能够编制和披露与任何监管文件或纳税申报单有关的财务报表而必要时，(5)缔约方在必要时执行其在本协定或分居项下的权利或义务，以及
 
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(Br)分销协议，(Vi)根据适用的采购条例和合同要求向政府当局或(Vii)在合理必要的范围内，就潜在战略交易的评估、谈判和完成向其他人提供，只要已与接收此类保密信息的人签订了适当和惯例的保密协议，至少作为对本协议等保密信息的保护。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关方存在该要求、要求或披露要求，并应为受影响方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保给予保密待遇。
(C)每一方都承认，当该第三方和/或其关联公司是Ligand Group的一部分时，其及其关联公司可能拥有根据与该第三方签订的保密或保密协议而收到的第三方的机密或专有信息。每一方应遵守、应促使其关联公司遵守，并应促使其及其各自的高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问(或潜在买家)遵守在生效日期之前签订的任何此类第三方协议的所有条款和条件，这些条款和条件涉及其或其集团的任何其他成员已接触到的任何第三方的保密和专有信息。
(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果双方至少按照生效日期生效的政策对Ligand的保密和专有信息行使相同程度的谨慎，则应被视为已履行本合同项下关于保密信息的义务，以及(Ii)各方或其关联公司或子公司与其各自员工之间的任何合同中规定的保密义务应保持完全有效。尽管本协议有任何相反规定，在生效日期由另一方掌握和使用的保密信息可以继续由掌握保密信息的一方在OmniAb业务的运营中使用；但此类保密信息只能由该一方及其高级职员、员工、代理人、顾问和顾问以特定方式和特定目的使用，并且只能在需要知道的基础上与该方的其他高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问共享，仅限于关于该特定用途的需要；此外，只要保密信息是保密的，并且不违反第5.1节的规定进行披露，则可以使用此类保密信息。
(E)双方同意，如果第5.1节的规定未按照其特定条款执行，则可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
(F)除《分离与分配协议》明确规定的保留和使用外，在服务期限届满或本协议终止后，各方不得披露且不得进一步使用另一方的保密信息，如有书面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方应立即销毁或向另一方返还所有此类保密信息；但(I)每一方均有权在其法律部门保留一份记录副本，仅用于确定其持续义务的范围或遵守适用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不应被要求从作为既定记录保留政策的一部分进行的计算机存档中删除保密信息(但前述规定不应被视为允许访问、检索或使用任何保密信息)。
 
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ARTICLE VI
TERM
6.1条款。本协议自生效之日起开始生效，并将继续全面有效，直至(A)本协议根据第(6)条终止之日或(B)最后一个服务期届满之日，使服务提供方不再有义务根据本协议提供任何过渡服务(“条款”)。如果未规定任何过渡服务的到期日，则该过渡服务将在生效日期后十二(12)个月终止，条件是接收方有权通过在该过渡服务的原始终止日期之前向服务提供方提供书面通知来延长每项或任何过渡服务最多六(6)个月，前提是在提出延期请求之前，接受方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。
6.2服务终止。
(A)接收方可在任何过渡服务的服务期结束前的任何时间，并在提前三十(30)天书面通知提供方后，终止任何过渡服务或本协议的全部内容，因此，自该书面通知中规定的终止日期起及之后，提供商向接收方提供此类过渡服务的义务应终止，且接收方没有义务为此类过渡服务(不包括由于提供商出于善意为提供此类过渡服务而做出的不可撤销承诺而产生费用的过渡服务除外)向提供商支付费用；但如果终止任何过渡服务实质上限制了提供者提供或阻止提供者提供任何其他过渡服务的能力(由提供者自行决定)，则提供者应立即将该决定通知接受者，该等其他过渡服务也应被视为终止，但须事先征得接受者对该终止的书面同意；此外，还必须事先征得提供者的书面同意，方可部分减少任何特定的过渡服务，同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。
(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(“违约方”)违反其在本协议项下的任何实质性义务，另一方可在提前三十(30)天(该三十(30)天期限，即“通知期限”)向违约方发出书面通知，明确说明违约行为及其要求的终止权利后，完全终止本协议；但在以下情况下，本协议的终止不应在通知期结束时生效：(I)违约方在通知期内纠正此类违约，或(Ii)违约无法在通知期内纠正，并且违约方在通知期内开始并努力采取行动纠正违约，在这种情况下，违约方应在终止生效之前有额外的三十(30)天期限来纠正违约。
(br}(C)如果缔约另一方(1)根据任何国家或国家的任何法律，向任何法院或任何其他政府当局提出破产或破产或重组或安排或指定该另一方的接管人或受托人或其资产的安排或安排；(2)在任何破产程序中收到针对其的非自愿请愿书，且请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回，缔约另一方可在书面通知另一方后立即终止本协定的全部内容；(Iii)同意由该另一方的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人(或类似的官员)委任或接管该另一方或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何转让；。(Iv)以书面承认其无力在债务到期时偿还其一般债务；或。(V)已就其财产发出或征收任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序，而该判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序代表其财产的大部分。
(D)任何过渡服务或本协议的全部内容均可在提供者和接受者双方书面同意的情况下随时终止。
6.3债务终止。接收方明确同意并确认提供商提供每项过渡服务的所有义务应在服务期满后立即终止
 
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此类过渡服务的期限(如本协议所述可延长)，提供商提供所有过渡服务的义务应在本协议终止后立即终止。对于按照本条例规定终止的任何过渡期服务，接收方应独自承担建立永久性服务或获得替代服务的责任，除附表中规定的范围外，提供商不对接受方未能实施或获得此类服务或从过渡期服务过渡到此类永久性或替代性服务的任何困难不承担任何责任。
6.4应计权利。本协议因任何原因终止或期满，不影响在终止或期满之前为一方所产生的任何权利。此类终止或期满不应解除一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。
6.5存续义务。在不限制前述规定的情况下，第一条、第五条和第七条以及第2.7、2.8、2.9、3.2款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、3.3款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5款应在本协议因任何原因终止或期满后继续有效。
ARTICLE VII
其他
7.1非邀请函。在本协议期限内及协议期限后的一(1)个月内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式直接或间接招揽或引诱另一方的任何雇员，或雇用或从事其服务。就本规定而言，包括在互联网上发布的关于招聘或空缺职位的一般广告或通知，或其他类似的关于求职或提供就业职位的一般出版物，不得被解释为一种招揽或引诱。
7.2不可抗力。对于未能履行或延迟履行义务(支付欠款以及提供赔偿和辩护除外)，服务提供方不承担任何责任，如果在一定程度上且只要这种不履行或延迟是由于超出其合理控制范围的任何原因而非其过错或疏忽所致，包括天灾、流行病、流行病、自然灾害、火灾、洪水、强风暴、地震、内乱、罢工、停工、暴乱、任何法院或行政机构的命令、禁运、政府行为、战争(无论是否宣布)、恐怖主义行为或其他类似原因。为清楚起见，在发生任何此类延迟的情况下，履行时间应延长至与因延迟而损失的时间相等的一段时间。
7.3完成协议：施工。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺和书面文件。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以本协议为准。不利于起草方的任何解释规则均不适用于本协定。如本协定中所用，“包括”和类似含义的词语意为“包括但不限于”。“或”的使用不会被视为排他性的。
7.4对应项。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署并交付另一方时生效。
7.5条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，通过挂号信或挂号信(要求回执)或邮寄，或通过任何电子消息传输方式发送，并确认(以已读收据、语音或其他方式)递送到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)，并将在收到通知的日期视为已发出：
 
F-1-11
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To Ligand:
Ligand制药公司
3911索伦托山谷大厦，110套房
加州圣地亚哥，92121
注意：首席财务官
电子邮件：tespinoza@ligand.com
To OmniAb:
已合并OmniAb
霍顿街5980号，405号套房
加利福尼亚州埃默里维尔94608
注意：首席法务官
电子邮件：cberkman@omniab.com
7.6条豁免。任何一方未要求其他任何一方严格履行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格履行该规定或本协议任何其他规定的权利。
7.7修正案。除非经本协议各方签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议。
7.8作业。本协议不得全部或部分直接或间接转让；但条件是：(A)任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议转让给其任何受控关联公司，以及(B)任何一方均可通过合并、重组或其他方式将本协议全部转让给其业务的任何继承人；此外，任何此类转让不得解除转让人在本协议项下的义务。任何违反本款而转让本协议项下的任何权利或义务的企图从一开始就是无效的。
7.9个继任者和分配人。本协定的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
7.10第三方受益人。本协议仅为本协议双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定的现有权利的权利。
7.11标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
7.12时间表。本协议的附表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与在本协议中逐字说明相同。
7.13适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释(不考虑其法律冲突原则)。
7.14可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
7.15当事人关系。双方或任何第三方不得将本协议中的任何内容视为或解释为在双方之间建立合伙关系或委托人和代理人或合资企业之间的关系，但应理解并同意，本协议中包含的任何规定和各方的任何行为不得被视为在双方之间建立除过渡服务提供者和接受者关系之外的任何关系，也不得被视为将任何权利、利益或索赔授予任何第三方。
 
F-1-12
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7.16保险。在此期间，服务提供者应向信誉良好的保险服务提供者投保商业上适当的和习惯水平的保险，包括业务中断和一般责任保险(包括错误和遗漏以及合同责任)，以保护其自身的商业和财产利益。
7.17审核。在本协议期限内及之后的一(1)年内(或适用法律可能要求的较长期限内)，服务提供方和接收方均应尽商业上合理的努力，保存与所提供的任何过渡服务、开具发票的费用和根据本协议支付的款项有关的完整和准确的记录(“服务记录”)。接收方可要求从过渡服务开始之日起对服务提供方的服务记录进行经认证的审计，由独立的注册会计师进行，(A)服务提供方可以合理接受，(B)可能不会在应急情况下获得补偿，或在此类审计结果中有任何经济利益。任何此类审核费用均由收件人承担。对于任何特定的过渡服务，接收方不得在任何十二(12)个月内请求超过一(1)次此类审核。如果提供方要求，会计师应被要求签署保密和保密协议，并应对所有信息保密。会计师可仅向收款人披露任何付款不足或报销不足或超额开票的金额。会计师应向供应商提供其工作的最终报告，包括多付和少付的信息。审计应在正常营业时间内进行，并在发出合理通知后进行，会计师应尽商业上合理的努力，尽量减少对服务提供方正常业务活动的干扰。如果审计发现接收方多付了款项，服务提供方应立即将多付的款项退还给接收方。此外，如果任何审计发现收件人在审计期间多付款项超过5%(5%), 服务提供方应向接收方补偿进行此类审计的费用。如果任何审计发现收件人少付了款项，则收件人应立即向提供者支付该少付的金额。
(后面是签名页)
 
F-1-13
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执行副本
双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。
Ligand制药公司
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OMNIAB, INC.
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Annex F-2​
执行副本
过渡服务协议
本过渡服务协议(《协议》)自《分离和分销协议》(定义见下文)的分发时间(“生效日期”)起生效，由特拉华州的OmniAbInc.(“OmniAb”或“提供者”)和特拉华州的Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)之间签署。提供商和Ligand中的每一个在本文中可以单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。
鉴于OmniAb和Ligand是于2022年3月23日生效的特定分离及分销协议(“分离及分销协议”)的订约方，根据该协议，OmniAb已同意履行有关Ligand经营Ligand留存业务(定义见分离及分销协议)的若干过渡服务(定义见下文)，而Ligand已同意接受有关该等服务的若干过渡服务(定义见下文)，惟须遵守并符合本协议所载的条款及条件。
因此，考虑到《分居和分配协议》中所述的前提、相互承诺和条件，以及其他善意和有价值的对价，双方受法律约束，特此同意如下所述。
ARTICLE VIII
DEFINITIONS
1.1某些定义的术语。除非本协议另有特别规定，否则使用的大写术语，但未另作定义，应具有本协议中赋予其的含义。如在此使用的，以下术语具有以下含义。
(A)“附属机构”就特定实体或个人而言，是指控制、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有有权投票选举董事的股票的50%以上的股份，对于任何其他类型的法人实体，指超过50%的股权，在任何合伙企业中的普通合伙人地位，或任何其他安排中该实体或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的能力，或对公司或其他实体的管理或政策作出指示的能力。就本协议而言，OmniAb和Ligand不应被视为对方的附属公司。
(B)“政府当局”是指(A)任何国家、州、县、市或其他政治区的任何法院、机构、部门、当局或其他机构；(B)任何国际公共组织；或(C)任何部门、机构或机构，包括由任何政府全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体。
(C)“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权和其他专有权利，包括下列任何权利中的任何和所有国家、美国、国际和/或外国或其他领土或地区权利，或与下列任何权利有关：(A)所有专利及其申请，包括所有相关的条款、延续、部分延续、分割、再发布、续展和延期(“专利”)；(B)所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术(包括配方、规格、(C)所有著作权、可著作权作品、版权登记及其申请，包括所有作者、使用、出版、复制、发行、表演和转化的权利(“著作权”)；(D)所有工业品外观设计及其任何登记和申请；(E)所有域名、统一资源定位器和与互联网有关的其他名称和定位器(“域名”)，以及所有社交
 
F-2-1
目录
 
(Br)媒体帐户和句柄以及应用程序注册；(F)所有商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册和申请以及与其相关的所有商誉(“商标”)；(G)数据库和数据收集中的所有权利；(H)作者和发明人的所有道德和经济权利，无论其面值如何；(I)计算机软件(包括源代码、目标代码、固件、算法、操作系统和规范)和相关技术的权利；(J)内容(包括文本、图形、图像、音频、任何网站上包含或用于运营和维护任何网站的所有权利，包括文档、文件、CGI和其他脚本和编程代码中的所有权利，(K)所有公开或隐私权，包括与姓名、肖像或角色有关的权利，以及(L)就过去、现在或将来对上述任何内容的侵犯、稀释、挪用或其他违反行为而起诉或追讨和保留损害以及费用和律师费的所有权利。
(D)“法律”系指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、规章、命令或指控。
(E)“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
(F)“个人信息”是指识别、涉及、描述、合理地能够直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息(包括任何与个人健康有关的信息)以及来自上述的任何信息。
(G)“代表”对于任何人来说，是指此人的关联公司及其继任者、所有者、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、分包商或其他为其行事或代表其行事的第三方，就提供商而言，包括提供本协议允许的任何过渡服务的任何供应商。
(H)“接受者”对于特定的过渡服务而言，是指接收该过渡服务的配体或配体集团的适用成员(如《分离和分配协议》中所定义)。
ARTICLE IX
提供的过渡服务
2.1过渡服务。
(A)根据本协议规定的条款和条件，服务提供方应向接受方提供或安排其一名或多名代表向接受方提供本协议所附附表A所列的各项服务(以下单独称为“过渡期服务”，统称为“过渡期服务”)，费用与附表A所列相应费用相同。接收方同意在该时间表中为每个此类过渡服务指定的时间段内或在本协议允许的其他时间段内接收过渡服务并支付费用(以下统称为所有过渡服务的“服务期”，并分别为每个过渡服务的“服务期”)。经双方同意，双方可通过签署对附表A的修正案，不时修改过渡服务的规模和范围。
(B)如果在生效日期后三(3)个月内，接收方真诚地确认提供商或其关联公司(不包括Ligand集团)在生效日期前六(6)个月期间(或仅就通常每年进行的活动而言)向Ligand保留业务提供的任何服务，且该服务未在附表A中列出并且是实施分离所必需的(“豁免服务”)，则接收方应将此情况通知提供商，附表A将被视为包括该等豁免服务。
2.2人员；分支机构；供应商。在提供过渡服务时，提供商可在其认为必要或适当的情况下，(I)使用提供商或其关联公司的合格人员，以及(Ii)雇用合格第三方(“供应商”)的服务，条件是该等
 
F-2-2
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供应商的服务(A)在生效日期之前由注册保留业务使用或为注册保留业务的利益使用，(B)经常用于向提供商的其他业务提供类似服务，或(C)对于有效执行此类过渡服务是合理必要的。此外，每一缔约方应并应促使其代表在所有实质性方面遵守适用于过渡服务的所有法律。每一方应对其代表负责，包括在另一方办公场所内，或在被允许访问另一方拥有或控制的任何设备、计算机、数据库、系统、软件、网络或其他文件(统称为“系统”)时，遵守另一方的任何健康、安全和安保法规及其他公布政策的代表。如果一方或其一名或多名代表需要进入另一方或其一名或多名代表的场所或系统以提供或接受过渡服务(视情况而定)，则(X)访问方应在进入之前书面通知另一方需要进入的每一名访问方代表的姓名，(Y)访问方及其代表不得试图进入、使用或干扰另一方或该另一方代表的任何场所或系统，除非另一方允许或要求提供或接受过渡服务(视情况而定)，并且(Z)接入方及其代表不得故意损坏、扰乱或损害另一方或该另一方代表的任何场所或系统的正常运行。
2.3协调员。每一提供方和接收方均应指定一名代表作为其主要联系人，协调所有过渡服务的提供(统称为“主要协调员”)。每个首席协调员可以为每个特定的过渡服务指定一个或多个服务协调员(“服务协调员”)。每一缔约方均可将另一缔约方的首席协调员或服务协调员的行为视为得到该另一方的授权，而无需调查此种行为的原因或确定该首席协调员或服务协调员是否有权这样做，但此种主要协调员或服务协调员不得有权修改本协定。服务提供方和接收方应迅速(在任何情况下不超过五(5)个工作日)以书面形式通知对方某一特定过渡服务的主要协调员和任何服务协调员的任何变动，列出将被替换的主要协调员或服务协调员的姓名和替换人员的姓名，并证明替换的主要协调员或服务协调员有权在与本协议有关的所有事务中代表该缔约方行事，如果是主要协调员的话，或者如果是服务协调员的话，是关于指定了该服务协调员的过渡服务的。提供方和接收方均同意，与提供过渡服务有关的所有通信应发送给此类过渡服务的服务协调员，并将副本发送给主要协调员。提供商的首任首席协调员应为Matt Foehr。受助人的首任首席协调员应为马修·科伦伯格。
2.4过渡服务级别。
(A)接收方承认并同意提供方不从事向第三方提供服务的业务，并且仅在与分离和分销协议相关的情况下签订本协议。提供商应并应促使其每名代表向过渡服务提供与提供商(或其关联公司)在生效日期前六(6)个月期间(或十二(12)个月期间仅就通常每年进行的活动而言)执行类似活动的基本相同的技能、质量和护理标准，并且在任何情况下都不低于商业上合理的谨慎和勤勉(统称为“服务标准”)。在任何情况下，提供商或其任何代表在履行过渡服务时，都不应对高于服务标准的关怀、努力或技能负责。接收方承认并同意(I)过渡服务不包括对提供商行使商业判断或一般管理，以及(Ii)提供商及其任何关联公司均不就过渡服务作出任何明示或默示的陈述或保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。
(B)如果向接受者提供的过渡服务的规模或范围与截至生效日期与注册保留业务的运营相关的类似服务的水平相比大幅增加，则提供者可在其选择时选择不提供此类
 
F-2-3
目录
 
增加过渡服务的规模或范围，如果提供方选择执行此类扩大的过渡服务规模或范围，则与此相关的所有费用应在实施此类附加过渡服务之前由提供方和接收方共同商定，并应在修订后的附表A中列出，并由接收方承担。
(C)除遵守本协议中关于提供过渡服务的条款和条件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的过渡服务应遵守提供商与该提供商之间的任何协议的条款和条件，这些协议的条款应与提供商为其自己与该提供商订立的协议的条件基本相同，未经接收方明确书面同意，此类协议在本协议期限后对接收方不具约束力。提供商应与接收方协商在生效日期后拟与或拟与任何供应商签订或修改的任何此类协议的条款和条件。
(D)在不解除提供商根据服务标准履行过渡服务的义务的情况下，提供商不应(I)有义务履行过渡服务，如果这种履行将是非法的或要求提供商违反适用法律；(Ii)在提供商合理确定的情况下，履行过渡服务的义务可能导致提供商对财务信息的控制存在缺陷，或对提供商财务账簿和记录的维护或财务报表的编制产生不利影响；(Iii)有义务雇用任何额外的雇员来执行过渡服务或维持对任何特定雇员的雇用；(Iv)有义务为辞职、退休或被解雇的雇员聘请替代者；(V)有义务与雇员订立留任协议或以其他方式提供任何奖励，而不是支付正常的工资和福利；(Vi)防止在生效日期后调动任何在生效日期支持业务运作的雇员，以支持提供者或其附属公司的其他业务运作或担任提供者或其附属公司的其他角色，只要该等雇员不需要提供过渡服务；(Vii)不能自行决定哪些员工将提供过渡服务；或(Viii)有义务购买、租赁或许可任何额外的设备或软件。
2.5服务的过渡性。接收方确认并同意，过渡服务仅用于过渡性质，并且仅在服务期间由提供商提供。在适用过渡服务的服务期终止或期满时，接收方应尽商业上合理的努力，使其在服务期结束时有足够的可用资源来执行过渡服务(或执行过渡服务)，而无需提供商、其关联公司或其各自的任何员工或代理人的参与。
2.6提供服务的地点；差旅费用。提供商应自行决定从提供商选择的地点向接收方提供过渡服务，除非过渡服务的性质要求双方在特定地点履行合同。根据第3.1节的规定，如果过渡服务的提供要求提供商或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或分包商在距离其工作地点超过五十(50)英里的地方出差，则接收方应按照提供商事先书面提供给接收方的差旅政策，偿还与提供方相关的所有合理的自付差旅费用。
2.7责任限制。
双方确认并同意，过渡服务由提供商提供：(A)应接收方的请求，以便在根据《分离和分配协议》完成交易后提供过渡服务；(B)按照本协议附表A规定的成本，且提供商不期望从中获利；以及(C)预期提供商不承担任何财务或运营风险，包括服务提供商通常承担的风险，但此处明确规定的风险除外。因此，各方同意，如果没有重大过失或故意不当行为，除违反第五条(保密)和除一方在第2.8条(赔偿)项下的义务外，另一方及其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理人不对任何间接、特殊、附带或后果性损害负责。
 
F-2-4
目录
 
包括利润或节省的损失，无论此类损害是否可预见，或与过渡服务或各方在本协议下的表现有关的任何第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，但如果提供商在任何过渡服务中犯了错误、不正确地执行或未能执行任何过渡服务，则应接收方的请求，提供商应尽商业上合理的努力并真诚地尝试纠正此类错误，重新执行或执行此类过渡服务，而不向接收方支付额外费用；但如果没有重大疏忽或故意的不当行为，并且假定提供商使用商业上合理的数据备份流程，则提供商没有义务重新创建任何丢失或损坏的数据，只要重新执行相关的过渡服务不能修复这些数据。
2.8 Indemnification.
(A)接收方应赔偿、辩护提供商及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人，使其免受任何第三方索赔(定义见下文)(每项“损失”和集体“损失”)的损害、责任、损失、税收、罚款、罚款、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)。(I)接收方实质性违反本协议，或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不当行为，(Iii)提供方按接收方的指示或要求提供过渡服务，或(Iv)接收方在履行过渡服务过程中使用或利用提供商提供的任何工作产品所引起或导致的，但在每种情况下(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)此类损失应根据第2.8(B)条获得赔偿的情况除外。
[br}(B)提供商特此同意赔偿、保护和保护接受方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人，使其免受与(I)提供商实质性违反本协议或(Ii)在履行本协议项下的义务时的任何重大疏忽或故意不当行为有关、产生或导致的任何和所有损失，但在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，此类损失均应根据第2.8(A)款予以赔偿。
(br}(C)在适用法律允许的最大范围内，每一方及其附属公司及其每一分包商的高级管理人员、董事、雇员和代理人对与过渡服务有关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救应符合本第2.8节中规定的赔偿条款。
2.9赔偿程序。
(A)如果第三方(包括已开始或可能开始的任何诉讼或程序)提出任何索赔或要求，而寻求赔偿的一方(“被补偿方”)打算根据第2.8条(“第三方索赔”)寻求赔偿，则被补偿方应立即向另一方(“补偿方”)发出书面通知，合理详细地说明该第三方索赔的性质、索赔依据以及从该第三方收到的任何文件的副本。被补偿方未能根据第2.9(A)条及时发出通知并就任何诉讼或程序提出抗辩，不应限制补偿方根据第2.8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际和重大损害。
[br}(B)在收到被补偿方根据第2.9(A)条就任何第三方索赔发出的赔偿通知后，赔偿方有权自费并由自己的律师为任何此类第三方索赔进行辩护。如果补偿方按照前一句话承诺妥协或抗辩任何此类第三方索赔，则应将其这样做的意图通知被补偿方，而被补偿方应同意与补偿方及其律师合作，对任何此类第三方索赔进行妥协或抗辩；但未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解或妥协(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，除非这种和解或妥协完全和不可撤销地免除了被补偿方与该第三方索赔有关的责任，并提供了仅包括由补偿方承担的金钱损害的救济。尽管进行了选举
 
F-2-5
目录
 
如果被补偿方要求承担该第三方索赔的辩护，则被补偿方有权聘请单独的法律顾问，并有权自行承担费用和费用，并参与辩护。
2.10修改过渡服务程序。
(A)在适用的范围内，在符合本第2.10节规定的程序的前提下，提供商可以随时更改其执行过渡服务的标准和程序，但任何此类更改不得对过渡服务的持续提供或成本造成任何实质性影响。尽管有前述规定，除非法律要求，否则提供商不得对此类标准和程序进行任何重大或实质性的更改，以影响Ligand保留业务的运营，除非接收方书面同意此类更改，并且提供商给接收方十(10)个工作日来调整其运营，以适应商业上合理的程度的此类更改。
(B)在本协议期限内，如果接收方打算进行任何可能影响任何过渡服务提供的更改，则接收方应在合理可行的情况下尽快向提供方提供一份确定任何更改的计划，但无论如何不得少于实施此类更改的十(10)个工作日；但是，除非本协议明确规定，否则不应要求提供方以任何实质性方式更改其提供任何过渡服务的方法或提高任何此类过渡服务的水平；但是，如果接收方未能提供此类通知，则不应改变或减少提供商按照本协议规定的条款提供过渡服务的义务，除非未提供通知大大增加了提供商提供此类过渡服务的成本或负担。
2.11合作。双方将采取商业上合理的努力，合理合作，并使各自的代表以专业和熟练的方式相互合理合作，以协助另一方履行本协议项下的义务，包括提供和接受过渡服务。此类合作应包括交换与提供或接受本协议项下的过渡服务有关的和合理必要的信息，以及履行提供或接受过渡服务可能合理需要的其他职责和任务。在不限制上述内容的情况下：
(A)接收方应允许提供商及其代表在正常营业时间内(或在合理事先通知的情况下)合理访问提供商合理要求的接收或监督过渡服务所涉及的任何数据、记录和人员，以促进提供商履行本协议。任何此类数据和记录应受第五条的约束。在双方交换与过渡服务相关的任何个人信息之前，双方应根据适用法律签订数据处理协议。
(B)服务提供方应尽商业上合理的努力，获得必要的同意、许可、豁免或批准，以允许服务提供方履行其在本协议项下的义务；但是，如果(I)提供商无法以商业上合理的条款获得与该部分过渡服务相关的必要的第三方同意、许可、豁免或批准，(Ii)为了提供过渡服务的该部分，提供商在任何情况下都没有义务提供过渡服务的相关部分，提供商有义务向任何第三方支付任何此类同意、许可、豁免或批准的任何款项或产生任何义务，这些付款不受接受方的报销，或者接受方不承担本协议项下的其他义务，(Iii)提供商有义务在未获得任何此类同意、许可、豁免或批准的情况下作出任何替代安排(但仅限于此类安排在商业上不合理的范围内)，或(Iv)提供商将被要求就任何同意、许可、豁免或批准寻求比紧接本协议之日之前适用的任何同意、许可、豁免或批准更广泛的权利或更优惠的条款，而获得这些同意、许可、豁免或批准的费用不受接收方的报销。
(C)接收方应获得获得过渡期服务和履行本协议项下义务所需的所有必要同意、许可证、豁免和批准。
 
F-2-6
目录
 
ARTICLE X
薪酬
3.1注意事项。作为过渡服务的对价，接收方应向服务提供方支付附表A中为每个此类过渡服务规定的金额，包括在附表A中明确确定的任何“传递成本”。如果任何过渡服务被暂停、终止或从本协议的范围中移除，则附表A中规定的费用将公平减少，并将公平地按比例分配部分月份。此外，接收方应在收到服务提供方要求的适用收据和其他合理证明文件后，向服务提供方偿还与提供方履行过渡服务相关的所有合理的、有文件记录的服务提供方自付费用，包括：(A)运输和运输费(包括与之相关的任何保险费)、关税和其他税费(不包括服务提供方收入的税费)；(B)与差旅有关的费用，(C)提供商、其关联公司或分包商与第三方发生的自付费用或支出，包括提取、转换和传输数据的费用，以及(D)任何其他自付费用和与此处所述的第三方发生的可由提供商报销的费用(“可报销费用”)；但如果任何特定的可报销费用超过10,000美元(10,000美元)，则在接收方有义务向提供商报销此类可报销费用之前，提供商必须征得接收方的同意；此外，除非接收方同意支付超过10,000美元(10,000美元)的可报销费用，否则提供商无需提供过渡服务中需要支付超过10,000美元(10,000美元)的可报销费用的相关部分。
3.2发票。提供商应在每个日历月的最后一天按月向接收方提交该月内向接收方提供的所有过渡服务的单一分项发票。所有发票应寄往本合同第7.5节规定的地址或收件人通过书面通知向提供方指定的其他地址，以引起主要协调员的注意。
3.3 Payment of Invoices.
(A)接收方应立即支付任何无争议的过渡期服务发票，但在任何情况下不得迟于收到此类发票之日起三十(30)天，支付方式为将立即可用的资金电汇至服务提供方已书面通知接收方的银行账户。与过渡服务有关的所有发票应以支票或电子资金以美元支付，不得进行任何性质的抵销或扣减(但可对本协议项下的其他发票金额进行抵销或扣减，或在善意地就本协议项下的到期金额发生争议的情况下进行扣减)。所有付款均应支付到提供商指定的收件人帐户。
(B)如果任何款项在到期时未支付(除非出于善意的争议)，且接收方在收到提供商逾期通知后三十(30)天内未支付此类款项，提供商有权在书面通知接收方后立即停止向接收方提供提供商提供的任何或全部过渡服务和/或全部终止本协议，提供商可行使其唯一和绝对的裁量权，对接收方或通过接收方提出索赔的任何人不承担任何责任。尽管有上述规定，如果此类欠款是由于诚信纠纷所致，则提供商不应停止提供任何过渡服务或终止本协议，具体细节由接收方以书面形式向提供商指明。
ARTICLE XI
知识产权所有权
4.1所有权；交付。除本协议明确规定外，任何一方均不得通过本协议或过渡服务以暗示或其他方式获得对方拥有的任何财产或知识产权的任何所有权或使用权。提供商或其任何代表(无论单独或与接收方共同)在提供商履行本协议项下的过渡服务和其他活动过程中构思、创建或制作的所有知识产权，且(A)仅与注册保留业务有关和/或(B)基于、派生于或改进接收方的任何背景知识产权(统称为(A)和(B)，“已分配的IP”)应由接收方独有，提供商特此将提供商对和对 的所有权利、所有权和利益转让给接收方。
 
F-2-7
目录
 
这样分配的IP。提供商或其任何代表在提供商或该代表履行本协议项下的任何过渡服务或其他活动的过程中构思、创造或制造的所有其他知识产权应由提供商独资拥有。
4.2 Limited Licenses.
(A)接收方(代表其自身及其受控关联方)特此向提供方授予有限、非独家、免版税、不可转让的许可，有权在服务期内根据接收方拥有或控制的知识产权向其关联方及其分包商授予再许可，仅限于提供商及其关联方及其分包商在适用服务期内为接收方的利益执行本协议项下过渡服务所需的范围。
(B)提供商(代表其自身及其受控关联公司)特此向接收方及其关联公司授予有限、非独家、免版税、不可转让的许可，有权在提供商拥有或控制的知识产权下向其及其关联公司和分包商授予再许可，但仅限于接收方及其关联公司、其分包商在适用服务期内接受过渡服务和/或(Ii)在许可和保留业务的运营中使用或利用作为过渡服务的一部分的提供商提供给接收方的任何交付成果。
ARTICLE XII
机密性
5.1机密信息。
(A)各方认识到，在履行本协议期间，或由于双方持续的关系，属于另一方的有关过渡服务的非公开保密信息(如分离和分配协议中的定义)可能会被一方或其附属公司披露或知晓。除非以书面形式向另一方表示，双方之间就履行本协议交换的有关一方业务和产品的机密信息和机密材料(包括技术数据中包含的信息和材料、与签约保留的业务有关的信息、财务信息和数据、战略以及营销和客户信息)，包括口头表述的信息，应被视为保密信息。
(br}(B)尽管本协议有任何终止，但提供者和接受者应严格保密(除非本协议或分离和分配协议另有允许，否则不得在未经保密信息相关方事先书面同意的情况下披露或释放或使用，包括用于任何持续或未来的商业目的)(除非适用法律要求披露，否则可由该方单独和绝对酌情决定予以拒绝)。关于或属于另一方或其附属公司的任何和所有机密信息；但每一方可披露或可允许披露以下保密信息：(I)向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露，他们出于审计和其他非商业目的需要了解此类信息(如《分离和分配协议》中所定义的)，并被告知有义务对此类信息保密，并对其未能遵守此类义务负责，(Ii)如果任何一方或其附属公司或其各自的任何附属公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在与政府当局提起的程序有关的情况下，或被外部律师告知这样做是可取的，(Iii)因一方对另一方提起的任何法律或其他程序，或一方对另一方在诉讼中提出的索赔而被要求披露, (Iv)为使一缔约方能够编制和披露与任何监管申报或纳税申报表有关的财务报表，在必要时，(V)缔约方在必要时执行其在本协定或《分离与分配协定》项下的权利或义务，(Vi)根据适用的采购向政府当局报告
 
F-2-8
目录
 
法规和合同要求或(Vii)在合理必要的范围内，就潜在战略交易的评估、谈判和完成向其他人提供，只要已与接收此类保密信息的人签订了适当和惯例的保密协议，至少保护此类保密信息如本协议一样。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关方存在该要求、要求或披露要求，并应为受影响方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保给予保密待遇。
(C)每一方都承认，当该第三方和/或其关联公司是Ligand Group的一部分时，其及其关联公司可能拥有根据与该第三方签订的保密或保密协议而收到的第三方的机密或专有信息。每一方应遵守、应促使其关联公司遵守，并应促使其及其各自的高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问(或潜在买家)遵守在生效日期之前签订的任何此类第三方协议的所有条款和条件，这些条款和条件涉及其或其集团的任何其他成员已接触到的任何第三方的保密和专有信息。
(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果双方至少按照生效日期生效的政策对Ligand的保密和专有信息行使相同程度的谨慎，则应被视为已履行本合同项下关于保密信息的义务，以及(Ii)各方或其关联公司或子公司与其各自员工之间的任何合同中规定的保密义务应保持完全有效。尽管本协议有任何相反规定，在生效日期由另一方拥有和使用的保密信息可以继续由拥有保密信息的一方在且仅在注册保留业务的运营中使用；但此类保密信息仅可由该方及其官员、员工、代理人、顾问和顾问以生效日期起的特定方式和特定目的使用，并且只能在需要了解的情况下与该方的其他官员、员工、代理人、顾问和顾问共享，仅限于此类指定用途；此外，除非保密信息是保密的，且未违反第5.1节的规定进行披露，否则不得使用此类保密信息。
(E)双方同意，如果第5.1节的规定未按照其特定条款执行，则可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
(F)除《分离与分配协议》明确规定的保留和使用外，在服务期限届满或本协议终止后，各方不得披露且不得进一步使用另一方的保密信息，如有书面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方应立即销毁或向另一方返还所有此类保密信息；但(I)每一方均有权在其法律部门保留一份记录副本，仅用于确定其持续义务的范围或遵守适用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不应被要求从作为既定记录保留政策的一部分进行的计算机存档中删除保密信息(但前述规定不应被视为允许访问、检索或使用任何保密信息)。
 
F-2-9
目录
 
ARTICLE XIII
TERM
6.1条款。本协议自生效之日起开始生效，并将继续全面有效，直至(A)本协议根据第(6)条终止之日或(B)最后一个服务期届满之日，使服务提供方不再有义务根据本协议提供任何过渡服务(“条款”)。如果未规定任何过渡服务的到期日，则该过渡服务将在生效日期后十二(12)个月终止，条件是接收方有权通过在该过渡服务的原始终止日期之前向服务提供方提供书面通知来延长每项或任何过渡服务最多六(6)个月，前提是在提出延期请求之前，接受方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。
6.2服务终止。
(A)接收方可在任何过渡服务的服务期结束前的任何时间，并在提前三十(30)天书面通知提供方后，终止任何过渡服务或本协议的全部内容，因此，自该书面通知中规定的终止日期起及之后，提供商向接收方提供此类过渡服务的义务应终止，且接收方没有义务为此类过渡服务(不包括由于提供商出于善意为提供此类过渡服务而做出的不可撤销承诺而产生费用的过渡服务除外)向提供商支付费用；但如果终止任何过渡服务实质上限制了提供者提供或阻止提供者提供任何其他过渡服务的能力(由提供者自行决定)，则提供者应立即将该决定通知接受者，该等其他过渡服务也应被视为终止，但须事先征得接受者的书面同意；此外，任何特定过渡服务的部分减少只能在提供者事先书面同意的情况下进行，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(“违约方”)违反其在本协议项下的任何实质性义务，另一方可在提前三十(30)天(该三十(30)天期限，即“通知期限”)向违约方发出书面通知，明确说明违约行为及其要求的终止权利后，完全终止本协议；但在以下情况下，本协议的终止不应在通知期结束时生效：(I)违约方在通知期内纠正此类违约，或(Ii)违约无法在通知期内纠正，并且违约方在通知期内开始并努力采取行动纠正违约，在这种情况下，违约方应在终止生效之前有额外的三十(30)天期限来纠正违约。
(br}(C)如果缔约另一方(1)根据任何国家或国家的任何法律，向任何法院或任何其他政府当局提出破产或破产或重组或安排或指定该另一方的接管人或受托人或其资产的安排或安排；(2)在任何破产程序中收到针对其的非自愿请愿书，且请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回，缔约另一方可在书面通知另一方后立即终止本协定的全部内容；(Iii)同意由该另一方的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人(或类似的官员)委任或接管该另一方或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何转让；。(Iv)以书面承认其无力在债务到期时偿还其一般债务；或。(V)已就其财产发出或征收任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序，而该判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序代表其财产的大部分。
(D)任何过渡服务或本协议的全部内容均可在提供者和接受者双方书面同意的情况下随时终止。
6.3债务终止。接收方明确同意并确认提供商提供每项过渡服务的所有义务应在服务期满后立即终止
 
F-2-10
目录
 
此类过渡服务的期限(如本协议所述可延长)，提供商提供所有过渡服务的义务应在本协议终止后立即终止。对于按照本条例规定终止的任何过渡期服务，接收方应独自承担建立永久性服务或获得替代服务的责任，除附表中规定的范围外，提供商不对接受方未能实施或获得此类服务或从过渡期服务过渡到此类永久性或替代性服务的任何困难不承担任何责任。
6.4应计权利。本协议因任何原因终止或期满，不影响在终止或期满之前为一方所产生的任何权利。此类终止或期满不应解除一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。
6.5存续义务。在不限制前述规定的情况下，第一条、第五条和第七条以及第2.7、2.8、2.9、3.2款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、3.3款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5款应在本协议因任何原因终止或期满后继续有效。
ARTICLE XIV
其他
7.1非邀请函。在本协议期限内及协议期限后的一(1)个月内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式直接或间接招揽或引诱另一方的任何雇员，或雇用或从事其服务。就本规定而言，包括在互联网上发布的关于招聘或空缺职位的一般广告或通知，或其他类似的关于求职或提供就业职位的一般出版物，不得被解释为一种招揽或引诱。
7.2不可抗力。对于未能履行或延迟履行义务(支付欠款以及提供赔偿和辩护除外)，服务提供方不承担任何责任，如果在一定程度上且只要这种不履行或延迟是由于超出其合理控制范围的任何原因而非其过错或疏忽所致，包括天灾、流行病、流行病、自然灾害、火灾、洪水、强风暴、地震、内乱、罢工、停工、暴乱、任何法院或行政机构的命令、禁运、政府行为、战争(无论是否宣布)、恐怖主义行为或其他类似原因。为清楚起见，在发生任何此类延迟的情况下，履行时间应延长至与因延迟而损失的时间相等的一段时间。
7.3完成协议：施工。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺和书面文件。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以本协议为准。不利于起草方的任何解释规则均不适用于本协定。如本协定中所用，“包括”和类似含义的词语意为“包括但不限于”。“或”的使用不会被视为排他性的。
7.4对应项。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署并交付另一方时生效。
7.5条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，通过挂号信或挂号信(要求回执)或邮寄，或通过任何电子消息传输方式发送，并确认(以已读收据、语音或其他方式)递送到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)，并将在收到通知的日期视为已发出：
 
F-2-11
目录
 
To OmniAb:
已合并OmniAb
霍顿街5980号，405号套房
加利福尼亚州埃默里维尔94608
注意：首席法务官
电子邮件：cberkman@omniab.com
To Ligand:
Ligand制药公司
3911索伦托山谷大厦，110套房
加州圣地亚哥，92121
注意：首席财务官
电子邮件：tespinoza@ligand.com
7.6条豁免。任何一方未要求其他任何一方严格履行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格履行该规定或本协议任何其他规定的权利。
7.7修正案。除非经本协议各方签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议。
7.8作业。本协议不得全部或部分直接或间接转让；但条件是：(A)任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议转让给其任何受控关联公司，以及(B)任何一方均可通过合并、重组或其他方式将本协议全部转让给其业务的任何继承人；此外，任何此类转让不得解除转让人在本协议项下的义务。任何违反本款而转让本协议项下的任何权利或义务的企图从一开始就是无效的。
7.9个继任者和分配人。本协定的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
7.10第三方受益人。本协议仅为本协议双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定的现有权利的权利。
7.11标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
7.12时间表。本协议的附表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与在本协议中逐字说明相同。
7.13适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释(不考虑其法律冲突原则)。
7.14可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
7.15当事人关系。双方或任何第三方不得将本协议中的任何内容视为或解释为在双方之间建立合伙关系或委托人和代理人或合资企业之间的关系，但应理解并同意，本协议中包含的任何规定和各方的任何行为不得被视为在双方之间建立除过渡服务提供者和接受者关系之外的任何关系，也不得被视为将任何权利、利益或索赔授予任何第三方。
 
F-2-12
目录
 
7.16保险。在此期间，服务提供者应向信誉良好的保险服务提供者投保商业上适当的和习惯水平的保险，包括业务中断和一般责任保险(包括错误和遗漏以及合同责任)，以保护其自身的商业和财产利益。
7.17审核。在本协议期限内及之后的一(1)年内(或适用法律可能要求的较长期限内)，服务提供方和接收方均应尽商业上合理的努力，保存与所提供的任何过渡服务、开具发票的费用和根据本协议支付的款项有关的完整和准确的记录(“服务记录”)。接收方可要求从过渡服务开始之日起对服务提供方的服务记录进行经认证的审计，由独立的注册会计师进行，(A)服务提供方可以合理接受，(B)可能不会在应急情况下获得补偿，或在此类审计结果中有任何经济利益。任何此类审核费用均由收件人承担。对于任何特定的过渡服务，接收方不得在任何十二(12)个月内请求超过一(1)次此类审核。如果提供方要求，会计师应被要求签署保密和保密协议，并应对所有信息保密。会计师可仅向收款人披露任何付款不足或报销不足或超额开票的金额。会计师应向供应商提供其工作的最终报告，包括多付和少付的信息。审计应在正常营业时间内进行，并在发出合理通知后进行，会计师应尽商业上合理的努力，尽量减少对服务提供方正常业务活动的干扰。如果审计发现接收方多付了款项，服务提供方应立即将多付的款项退还给接收方。此外，如果任何审计发现收件人在审计期间多付款项超过5%(5%), 服务提供方应向接收方补偿进行此类审计的费用。如果任何审计发现收件人少付了款项，则收件人应立即向提供者支付该少付的金额。
(后面是签名页)
 
F-2-13
目录
 
双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ OMNIAB, INC. ​
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By:
 
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Name:
 
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Ligand制药公司
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By:
 
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Title:
 
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F-2-14
目录​
 
Annex G
最终表单​
修改和重述的登记和股东表格
版权协议
本修订和重述的登记和股东权利协议(本《协议》)的日期为[      ]，由OmniAb，Inc.、开曼群岛豁免公司(以下简称“公司”)、开曼群岛豁免公司(以下简称“公司”)、开曼群岛豁免有限责任合伙企业(“保荐人”)、本协议签名页上“现有持有人”项下所列的签字方(每一方，连同保荐人和此后根据本协议第6.2节成为本协议一方的“现有持有人”、“现有持有人”和统称为“现有持有人”的所有个人或实体)订立和签订。以下签署的Ligand(定义如下)和/或OmniAb(如适用)的董事和高级管理人员，他们在本协议的签名页上被列为新持有人(每一方，以及根据本协议第6.2节被视为“新持有人”的任何个人或实体，“新持有人”，以及统称为“新持有人”)，且仅关于第2.2.1条第4款和第6.14节，Ligand PharmPharmticals Inc.，一家特拉华州公司(“Ligand”)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
RECITALS
鉴于于2021年8月9日，本公司、保荐人及若干其他当事人订立该等登记权及股东权利协议(“现有协议”)，据此，本公司就本公司的某些证券授予现有持有人若干登记权；
鉴于，本公司已于2022年3月23日与本公司、奥威尔合并子公司、特拉华州公司、Ligand和[·](前身为OmniAb，Inc.)，特拉华州一家公司；
鉴于与交易完成有关，并受合并协议及其他交易文件所载条款及条件的规限，现有持有人及新持有人均获发行本公司普通股(“本地化母公司普通股”)，每股面值0.0001美元，金额及须受合并协议所载条款及条件规限；
鉴于为本公司与拟进行的业务合并(定义见下文)相关的交易成本提供资金，本公司的发起人或若干高级管理人员或董事可以，但没有义务按本公司的要求借给本公司资金，其中最多2,000,000美元可转换为额外的1,333,333份私募认股权证(定义见下文)(“营运资金认股权证”)；及
鉴于根据现有协议第6.8节的规定，经本公司和当时至少持有可登记证券(定义见该协议)多数股权的持有人(定义见该协议)的书面同意，协议中所载的任何条款、契诺和条件均可予以修订或修改；及
鉴于，本公司、保荐人及现有协议的其他订约方希望修订及重述现有协议，以向现有持有人及新持有人提供本协议所载有关本公司若干证券的某些登记权利。
因此，考虑到本合同所载的相互陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
 
G-1
目录
 
ARTICLE 1
DEFINITIONS
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本第一条中定义的术语应具有以下各自的含义：
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据董事会或公司董事长、首席执行官或首席财务官的善意判断，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)假若登记声明并未被提交、宣布有效或使用(视乎情况而定)，则本公司将无须在当时作出该等资料，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。
“协议”应具有前言中给出的含义。
“担保股份”应具有A&R远期购买协议中规定的含义。
“担保认股权证”应具有A&R远期购买协议中规定的含义。
“董事会”是指公司董事会。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“公司”应具有前言中给出的含义。
“D&O禁售期”指因完成合并而向新持有人发行并由新持有人或其获准受让人持有的本土化母公司普通股股份，指截至(A)本协议日期后三个月及(B)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致本公司全体股东有权以其持有的本土化母公司普通股股份换取现金、证券或其他财产的期间中最早者。
“驯养母公司普通股”应具有背诵中给出的含义。
《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。
“现有协议”应具有背诵中给出的含义。
“现有持有人”应具有序言中给出的含义。
“表格S-1”是指表格S-1或当时可能提供的任何类似的长表格登记声明。
“表格S-3”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“远期购买股份”应具有A&R远期购买协议中规定的含义。
“远期认购权证”应具有A&R远期购买协议中规定的含义。
“方正股份”是指就现有持有人根据归化而持有的母公司B类普通股股份向现有持有人发行的全部归化母公司普通股。
“方正股份禁售期”对于方正股份而言，是指在(A)本协议日期后一年和(B)第一个日期结束的期间，(X)任何二十(20)股的国产化母公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)
 
G-2
目录
 
本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的任何三十(30)个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其持有的本地化母公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。
“持有人”是指现有持有人、新持有人，仅就第2.2.1节和第4条而言，[L]股权奖获得者以及此后根据第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体。
“内幕信件”指本公司、保荐人与本公司每位高管、董事及董事被提名人之间于2021年8月9日(经于截止日期订立的保荐人内幕协议修订)订立的任何函件协议。
“注册股权奖持有人”是指持有可注册证券的任何公司服务提供商(如员工事项协议所定义，截至2022年3月23日)。
“禁售期”是指方正股份禁售期、D&O禁售期或私人认股权证禁售期(视情况而定)。
“证券的最大数量”应具有第2.1.2节中给出的含义。
“合并协议”应具有背诵中给出的含义。
“失实陈述”指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股章程(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而言)中的陈述不具误导性所必需的陈述。
“新持有人”应具有序言中给出的含义。
“允许受让人”是指持有者在第3.6.2节规定的适用禁售期届满前获准向其转让此类证券的任何个人或实体。
“背靠背注册”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“私募认股权证”是指根据归化向母公司私募认股权证持有人发行的8,233,333份经本地化的母公司认股权证。
“私募认股权证禁售期”是指认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的私募认股权证、后备认股权证和远期认购权证，以及在行使或转换该等认股权证时已发行或可发行的任何本地化母公司普通股，以及由正在转换的适用认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的任何股份，截止日期后三十(30)天。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“可登记证券”系指(A)创办人股份(包括在任何该等创办人股份转换后发行或可发行的任何该等创始人股份或可发行的其他同等股本证券，或可为该等股份行使的股份)，(B)后备股份，(C)远期购买股份，(D)私人配售认股权证(包括因行使任何该等私人配售认股权证而发行或可发行的任何股份)，(E)营运资金认股权证(包括在行使任何该等营运资金认股权证时已发行或可发行的任何本地母公司普通股)、(F)后备认股权证(包括任何该等后备认股权证转换后已发行或可发行的任何本地母公司普通股股份)、(G)远期认购权证(包括任何该等远期认购权证转换后已发行或可发行的任何本地母公司普通股股份)、(H)本地母公司普通股股份
 
G-3
目录
 
根据合并向新持有者发行的作为对价的母公司普通股，(1)在归属、结算或行使新持有者持有的限制性股票单位、履约股票单位、期权、认股权证或其他权利后可发行的本土化母公司普通股；(J)通过股份资本化或股份拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式，就任何该等归化母公司普通股发行或可发行的归属化母公司普通股，或在归属、结算或行使限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或其持有的其他权利时可发行的股份；及然而，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(I)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(Ii)该证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且该等证券随后的公开分销不需要根据证券法登记；(3)此类证券不再是未偿还证券；(4)此类证券可不经登记而出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)；或(5)此类证券已出售给或通过经纪商出售。, 公开发行或其他公开证券交易的交易商或承销商。
“登记”是指依照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。
登记费用是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及随后在其上市的本地化母公司普通股的股票的任何证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及
(F)在包销要约或其他涉及承销商的要约中，一(1)名由要求发起包销货架要约的多数权益持有人选择的法律顾问的合理费用和开支，未经本公司同意不得超过50,000美元(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
《注册说明书》是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书中包含的招股说明书、该注册说明书的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册说明书的所有证物和所有参考材料。
“限制性股份”应具有第3.6.1节给出的含义。
“规则415”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“证券法”是指不时修订的1933年证券法。
“搁置”是指根据第2.2.1节提交的登记声明。
“赞助商”应具有本说明书中所给出的含义。
 
G-4
目录
 
“保荐人董事”是指保荐人根据本协议提名进入董事会的个人。
“后续货架登记”应具有第2.2.2节中给出的含义。
“拆卸请求持有人”应具有第2.2.3节中给出的含义。
“转让”是指根据第3.6.1节提交的登记声明。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“包销登记”或“包销发行”，是指将本公司的证券以确定的承销方式出售给承销商，并向社会公开发行的登记。
“承保货架拆卸”应具有第2.2.3节中给出的含义。
“营运资金认股权证”的含义应与本协议的讲义相同。
ARTICLE 2
注册
2.1背靠背注册。
2.1.1 Piggyback权利。如在本条例日期当日或之后的任何时间，本公司拟根据《证券法》就为其本身或本公司股东(或本公司及本公司股东)的账户或为本公司股东(或由本公司及本公司股东)的权益证券或可行使、可交换或可转换为权益证券的其他义务，提交注册说明书，但(I)与任何雇员购股权或其他福利计划有关的注册说明书除外，(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或提供证券，(Iii)根据S-4表格(或与根据证券法第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)的注册声明，(Iv)发行可转换为本公司股权证券的债务或(V)股息再投资计划，则本公司应在切实可行范围内尽快但不少于该注册声明的预期提交日期前七(7)天，向所有注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知，该通知须(A)描述将包括在该发售中的证券的数额和类型，拟采用的分销方式，以及拟发行的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称；及(B)在收到书面通知后三(3)个营业日内，向所有可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(该等登记为“背靠式登记”)。本公司应本着善意, (B)促使该等可注册证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其商业上合理的努力，促使建议包销发售的一名或多名主理承销商，准许持有人依据本款第2.1.1款要求的应注册证券，按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，纳入该等注册证券，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据本款第2.1.1款透过包销发售分销其可注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发售而选定的承销商订立包销协议。第2.1.1款规定的通知期不适用于根据第2.2.3款进行的承保货架拆卸。
2.1.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的归化母公司普通股的美元金额或数量，连同(I)根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册的归化母公司普通股(如有)，(Ii)已要求注册的可注册证券，和(Iii)
 
G-5
目录
 
根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的本地化母公司普通股(如有)的股票，超过了在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)，则：
(A)如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的归化母公司普通股或其他股权证券的股份，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的情况下，根据第2.1.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在该承销登记中的应登记证券的各自数量以及持有人要求包括在该承销登记中的应登记证券的总数(该比例在本文中称为“按比例”)，根据第2.1.1节行使其登记其应登记证券的权利的可登记证券的比例，该证券可在不超过证券最大数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的归化母公司普通股(如有)的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；
(B)如果登记是根据非可登记证券持有人的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何此类登记中包括(A)首先，该等提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的本地化母公司普通股或其他股本证券(如有)的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.1.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的情况下，公司希望出售的可出售的本地化母公司普通股或其他股权证券的股份，该股票可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的本地化母公司普通股或其他股本证券的股份，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.1.3 Piggyback注册撤销。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback注册，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2货架注册。
2.2.1初始注册。本公司应作出商业上合理的努力，在本条例生效之日起三十(30)日内，根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)(“规则415”)，根据第2.2.1节规定的条款和条件，根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)，允许持有人不时公开转售其持有的所有可登记证券，并应将其商业用途
 
G-6
目录
 
作出合理努力，使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效。根据第2.2.1节向证监会提交的注册说明书应为表格S-1格式的搁置注册说明书或当时可供登记转售该等应注册证券的其他形式的注册说明书，并应载有招股说明书，其形式应允许任何持有人根据规则415在该注册说明书生效日期起计的任何时间出售该等应注册证券。根据第2.2.1节提交的登记声明应规定根据持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应尽其商业上合理的努力，使根据第2.2.1节提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可供转售持有人持有的所有应注册证券，或如果没有该注册声明，则另一注册声明可供转售，直至所有该等注册证券不再是可注册证券为止。在根据第2.2.1节提交的注册声明的生效日期后，公司应在切实可行的范围内尽快通知持有人该注册声明的有效性。当有效时, 根据本第2.3.1节提交的注册声明(包括以引用方式纳入其中的文件)应在各重大方面符合证券法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述(就该注册声明中包含的招股说明书而言，根据作出该陈述的情况)。如果公司在表格S-1上提交货架，公司应在公司有资格使用表格S-3后，在切实可行的范围内尽快将表格S-1转换为表格S-3上的货架登记声明(“表格S-3”)。
2.2.2后续货架登记。如果任何货架在其所包含的可登记证券仍未结清的情况下，在任何时间根据证券法停止生效，或者如果当时有效的该登记声明中的招股说明书在任何时间在可登记证券仍未结案时因任何原因包括错误陈述，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并纠正任何该等错误陈述。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以撤销暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明(“后续货架登记”)，登记转售包括该货架上的所有应登记证券(截至提交申请前两(2)个营业日)，并根据任何持有人合法可用的和任何持有人要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了货架登记，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下尽快使该后续货架登记根据证券法生效，(Ii)保持该后续货架登记持续有效和可供使用，以允许其中被点名的持有人出售其所包括的应登记证券, 并遵守证券法的规定，直到其上不再包括任何可登记的证券为止。在本公司有资格使用S-3表格的范围内，任何该等其后的货架登记均应采用S-3表格。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。如果任何持有人持有延迟或连续未登记转售的可登记证券，公司应应持有人的书面请求，迅速采取其商业上合理的努力，促使该等可登记证券的转售由公司选择以货架(包括通过后生效的修订)或随后的货架登记方式进行，并使其在提交后尽快生效，而该等货架登记或随后的货架登记应受本协议条款的约束；然而，公司只需在向持有人查询后，每年安排一次该等可登记证券的承保。为免生疑问，本公司在第2.2.2节下的义务应受第3.4节的约束。
2.2.3承保货架下架请求。在符合第3.4节的规定下，在适用的锁定期届满后，保荐人可以要求在根据货架登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个包销货架降价)；但只有当该发行包括总发行价的证券(包括搭售证券和之前的证券)时，本公司才有义务实施包销货架降价。
 
G-7
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承保折扣扣除)合理预计总计超过15,000,000美元。所有要求承销货架的要求，须于公布该等包销货架的公告前至少48小时以书面通知本公司，该公告须注明建议出售的承销货架约有多少只，以及该等承销货架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。本公司须在任何承销货架出售事项公开公布前至少48小时，将任何持有人(每个“出售要求持有人”)要求纳入的证券纳入该等承销货架出售事项的任何承销货架出售事项公开公告前48小时(包括本文件所述持有人的书面合约附带登记权)。保荐人有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可的投资银行组成)，但须经公司事先批准，而事先批准不得无理扣留、附加条件或拖延。在任何六(6)个月内，保荐人可要求不超过一(1)次根据第2.2.3节规定的承保货架下架。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发行，但须符合第2.1节的规定。
2.2.4减少包销发行。如果主承销商或承销商真诚地通知本公司、保荐人和要求收购的持有人(如有)，保荐人和提出收购请求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可注册证券，连同公司希望出售的所有其他归化母公司普通股或其他股权证券，超过了最大证券数量，则公司应将以下内容包括在该包销的货架减少中：(I)保荐人可以在不超过最大证券数量的情况下出售的可注册证券；(Ii)第二，在未达到上述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，本公司希望出售的本地化母公司普通股或其他股权证券的股份，该股票可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在尚未达到前述第(I)及(Ii)条规定的最高证券数目的情况下，根据每名提出收购请求的持有人各自要求纳入该包销货架的可登记证券数目而厘定按比例出售的要求出售要求持有人的归化母公司普通股或其他股本证券(如有)而不超过最高证券数目。
2.2.5提款。保荐人有权在本公司及承销商(如有)书面通知本公司及承销商(如有)有意退出承保货架的情况下，以任何或无任何理由退出该承保货架的拆分，并于公开宣布该等承保货架的拆分前退出。如被撤回，则就第2.2.3节而言，保荐人对承销货架的要求应构成保荐人对承销货架的要求，除非(I)保荐人以前并无撤回任何承销货架，或(Ii)保荐人向本公司退还有关该等承销货架的所有登记开支(或如有多于一名提出收购要求的持有人，则根据每名提出要求的持有人各自所要求的可登记证券数目，按比例收取该等登记开支的一部分)。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在第2.2.5款下的撤回之前(包括第2.2.5款)与承保货架拆除相关的登记费用，除非保荐人根据本款第2.2.5款第(Ii)款选择支付该等登记费用。
2.3市场对峙。对于本公司的任何股权证券的承销发行，如果主承销商提出要求，每位高管、董事或持有者超过已发行普通股的5%(5%)的每位持有人同意，在自该发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，未经本公司事先书面同意，不得转让本公司的任何股权证券(根据本协议包括在该发行中的股票除外)。除非此类锁定协议明确允许，或者在主承销商另有书面同意的情况下。参与及出售该等包销发行中可注册证券的每名该等持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯常锁定协议(在每种情况下，条款及条件与签署锁定协议的所有该等持有人大致相同)。
 
G-8
目录
 
ARTICLE 3
公司流程
3.1一般程序。如果公司在任何时候被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该可登记证券，并根据该计划，公司应及时：
3.1.1在合理可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券均不再是可注册证券为止；
3.1.2按可注册证券的持有人或任何承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直至(A)该注册表所涵盖的所有可注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或(B)本协议终止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；
3.1.4在公开发行可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，以及(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券在其他政府主管部门注册或获得其他政府主管部门的批准，该等其他政府主管部门是根据本公司的业务和运营所必需的，并作出任何必要或适宜的任何和所有其他作为和事情，以使包括在该注册声明中的可注册证券的持有人，以完善该司法管辖区内该等可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受一般法律程序文件或税务服务的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；
3.1.5采取商业上合理的努力，促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；
3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明生效日期之前为所有此类可注册证券提供注册人；
3.1.7在收到通知或获悉后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即作出商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册说明书或招股说明书或对该注册说明书或招股说明书的任何修订或补充文件之前至少五(5)天
 
G-9
目录
 
为遵守证券法、交易法和根据证券法或交易法颁布的规则和条例(视情况而定)或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而必要的较短时间段(或为遵守《证券法》、《交易法》和《证券法》或《交易法》颁布的规则和条例所需的较短时间)，向该可登记证券的每一卖家或其律师提供一份副本，但不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何备案文件；
3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书所包含的招股说明书包含错误陈述的任何事件，则通知持有人，然后按照本章程第3.4节的规定纠正该错误陈述；
3.1.10在承销发行或配售代理或销售代理根据该等注册进行销售的情况下，允许持有人代表、承销商(如有)及该等持有人、承销商、配售代理或销售代理所聘用的任何律师或会计师自费参与编制注册声明，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、配售代理、销售代理律师或会计师合理要求的与注册有关的所有资料；但在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商、配售代理、销售代理、律师或会计师须以本公司合理满意的形式和实质订立保密协议；此外，除非证监会或任何适用法律、规则或条例要求，否则本公司不会列入任何持有人的姓名或任何未根据该等登记参与该项出售的资料；
3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份“冷淡的安慰”信函，该信函采用惯常形式，涵盖主承销商合理要求的“冷淡”信函所涵盖的事项，并合理地满足参与持有人的多数利益；
3.1.12如果承销发行或配售代理或销售代理根据该等注册进行销售，则在根据该注册交付出售应注册证券之日，为该注册的目的而代表本公司的大律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)取得意见，该意见涵盖与该注册有关的法律事宜，如持有人、配售代理、销售代理、或保险人可以合理地要求，并按照惯例包括在此类意见和消极保证函中，并合理地令参与持有人的多数利益满意；
3.1.13如果发生任何承销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行承销协议项下的义务；
3.1.14以其他方式，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的期间，满足证券法第11(A)节和第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定，如果公司及时在10-Q表格上提交完整和准确的信息，将被视为满足这一要求。《交易法》下的10-K和8-K，并以其他方式遵守《证券法》下的第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)；
3.1.15对于根据第2.2.3节进行的包销发行，如果注册涉及涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
3.1.16以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
 
G-10
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尽管有上述规定，如承销商或其他销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册及承销商的其他发售点名，则本公司无须向该承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。
3.3参与承销发行的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是生效登记所必需的，则本公司可将该持有人的须登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何涉及本公司股权证券的登记及承销商的包销发售或其他发售，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立所有根据该等安排的条款合理所需的惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。
3.4暂停销售；不利披露；注册权限制。
3.4.1于接获本公司的书面通知指注册说明书或招股章程载有失实陈述，或本公司的大律师认为有需要补充或修订该招股章程以符合法律规定时，各持有人应立即停止处置须登记证券，直至其收到经补充或经修订的招股章程副本以纠正该失实陈述为止(有一项理解，即本公司特此承诺在发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。
3.4.2如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(I)要求本公司进行不利披露，(Ii)要求在该登记报表中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，(Iii)根据大多数董事会成员的善意判断，该财务报表对本公司造成严重损害，并且大多数董事会成员得出结论认为必须推迟提交该等财务报表，则本公司可：于向持有人发出有关该等行动的即时书面通知后，可延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明最短期间，但在任何情况下不得超过三十(30)天，由本公司真诚地决定为此目的所需。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程，并在任何情况下对该通知及其内容保密。公司在行使本款第3.4.2款规定的权利的任何期限届满时，应立即通知持有人。
3.4.3除第3.4.4款另有规定外，如果(I)在本公司善意估计提交公司发起登记的日期前六十(60)天至生效日期后一百二十(120)天(或主承销商可能同意的较短时间)结束的期间内，且公司继续真诚地积极采取一切合理努力使适用的登记声明生效或保持适用登记声明的效力，或(Ii)根据第2.2.3节，持有人已要求进行包销货架出售，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决包销该等发售，则在任何情况下，本公司均可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.2.3节延迟任何其他登记发售。
 
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3.4.4本公司根据第3.4.2款延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3款登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利，在任何十二(12)个月期间内，本公司应行使不超过六十(60)个连续历日或不超过一百二十(120)个历日。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的任何时候，都有义务作出商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求本公司在此后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件，应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时有效的任何继承规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法登记的情况下出售其持有的本地化母公司普通股的股份，包括提供任何惯常法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
3.6转账限制。
3.6.1除转让给允许受让人外，在适用的禁售期内，任何现有持有人或新持有人不得直接或间接(A)提供、出售、订立出售合约、质押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或分销、建立或增加看跌或清算等值仓位或减少交易法第16条所指的看涨等值仓位、任何证券、(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论该等交易是以现金或其他方式交付该等证券而结算，或。(C)公开宣布任何意向，以达成(A)或(B)段所指明的任何交易(每项“转让”)任何(I)归化母公司普通股的股份或本公司股本的任何其他股份，(Ii)购买任何归化母公司普通股股份或本公司任何其他股本股份的期权或认股权证，或。(Iii)可转换为、可行使、可交换或代表有权收取归化母公司普通股股份或本公司股本的任何其他股份的证券，在每种情况下，不论是现在拥有或日后收购，该等股份直接由该现有持有人或新持有人(包括作为托管人持有的证券)拥有，或该现有持有人或新持有人在证监会的规则及规例下拥有实益拥有权(统称)。, “限售股”)。上述限制明文同意禁止每名现有持有人及新持有人从事旨在或可合理预期导致或导致出售或处置受限制股份的任何对冲或其他交易，即使该等受限制股份将由该等现有持有人或每名新持有人以外的其他人士出售(视何者适用而定)。该等被禁止的对冲或其他交易包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽或认购期权)，涉及适用的现有持有人或新持有人的任何受限制股份或任何证券，而该等证券包括、有关或从该等受限制股份获得其价值的任何重要部分；然而，上述限制并不旨在涵盖在一般情况下为有利于经纪交易商就该经纪-交易商的帐户中所持有的财产而设立的留置权。
 
G-12
目录
 
3.6.2尽管有第3.6.1节的规定：
(A)对于任何现有持有人，在适用的禁售期内允许转让可登记证券：
(I)公司高级管理人员或董事、公司任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员，
(Ii)保荐人或其关联公司的任何成员或合作伙伴、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何员工；
(3)就个人而言，以馈赠的方式赠予个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托基金；
(四)就个人而言，凭借个人死亡后的继承法和分配法；
(V)在个人的情况下，依据有资格的家庭关系令；
(六)保荐人清算或者解散时凭保荐人的组织文件；
(Vii)向公司支付无注销价值的费用；以及
(八)与清算、合并、合并、股票交换、重组、董事会或其正式授权的委员会批准的要约收购或导致公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易有关的；
但如属依据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条进行的任何转让，则该等转让不得涉及价值处置；此外，如属依据(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)条进行的转让，则每名受赠人、受让人、受让人或分配人均与本公司订立书面协议，同意受本协议所载限制的约束；此外，就任何准许转让而言，不得自愿作出任何公开申报、报告或公告，而如在适用的禁售期内，任何根据交易所法令第16(A)条作出的申报，或报告与该转让有关的本地化母公司普通股股份实益拥有权减少的其他公开申报、报告或公告，在适用的禁售期内均属法定要求，则该等申报、报告或公告须在其脚注内清楚注明该转让的性质及条件。
(B)对于任何新持有者，在适用的禁售期内允许转让驯化母公司普通股：
(I)任何新持有人的关联公司；
(2)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托、该人的附属机构或慈善组织；
(三)就个人而言，凭借个人死亡后的继承法和分配法；
(四)在个人的情况下，依据有资格的国内关系令；
(V)向本公司支付无注销价值；
(Br)与清算、合并、合并、股票交换、重组、董事会或其正式授权的委员会批准的要约收购或导致公司所有股东有权将其国内母公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易有关；
 
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目录
 
(Br)(Vii)公司雇员死亡、伤残或终止雇用时向公司提出的补偿；
(8)与归属、结算或行使受限股票单位、绩效股票单位、期权、认股权证或其他购买归化母公司普通股股份的权利(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)有关的权利，包括支付因归属、结算或行使该等受限股票单位、绩效股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价及税款和汇款款项；但任何此类限制性股票单位、绩效股票单位、期权、认股权证或其他权利由新持有人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有；
(Ix)作为出售驯化母公司普通股的一部分，用于支付因归属、结算或行使购买驯化母公司普通股股份的限制性股票单位、绩效股票单位、期权、认股权证或其他权利而产生的任何行使价以及应付的税款和汇款；条件是任何此类限制性股票单位、绩效股票单位、期权、认股权证或其他权利由新持有者根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有；
(X)与归属或交收因支付因归属该等认购股份而应付的税款及汇款而收取的认购股份有关的事宜；
(Xi)作为出售驯化母公司普通股的一部分，以支付因归属收益股而应支付的任何税款和汇款；以及
(十二)作为出售在本协议日期后在公开市场交易中获得的驯化母公司普通股的一部分；
但如属依据第(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vii)条进行的任何转让，则该等转让不得涉及价值处置；此外，如属依据(B)(I)、(Ii)及(Iii)条进行的转让，则每名受赠人、受让人、受让人或分配人均与公司订立书面协议，同意受本条例所载限制的约束；此外，就任何准许转让而言，不得自愿作出任何公开申报、报告或公告，而如在适用的禁售期内，任何根据交易所法令第16(A)条作出的申报，或报告与该转让有关的本地化母公司普通股股份实益拥有权减少的其他公开申报、报告或公告，在适用的禁售期内均属法定要求，则该等申报、报告或公告须在其脚注内清楚注明该转让的性质及条件。
[br}(C)董事会可全权酌情决定放弃、修订或废除第3.6.1节规定的禁售义务；但任何此类放弃、修订或废除，除需要根据本章程或适用法律采取此类行动的董事会成员的投票外，还需获得董事赞助商的赞成票。

 
G-14
目录
 
ARTICLE 4
赔偿和贡献
4.1 Indemnification.
4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载有关重大事实的任何失实或指称失实陈述，或任何遗漏或指称遗漏其中所载或使其陈述不具误导性的陈述而导致的所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师费)，在法律许可的范围内，向每名须予登记的证券持有人、其高级职员及董事以及控制该等持有人的每名人士作出赔偿。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。
4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书(“持有人资料”)中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)的任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或被指称遗漏而引致的法律责任和开支(包括但不限于合理律师费)，但仅限于该持有人或其代表以书面明确提供以供在其中使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或不包含的该等不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限。可登记证券的持有人应当赔偿承销商及其高级管理人员, 董事及控制该等承销商的每名人士(按证券法的定义)，其程度与前述有关公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对被补偿方造成重大损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该受补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。如(A)不能以付款方式在各方面达成和解(而该笔款项是由赔偿一方根据和解条款支付的)，则未经受保障一方同意，任何赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解。, (B)包括一项陈述或承认该受保障一方的过失及有罪，或。(C)不包括申索人或原告人给予该获保障一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。
 
G-15
目录
 
4.1.4无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿将保持完全有效和有效，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条规定提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，而不是赔偿被赔偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止这种行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据本第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
ARTICLE 5
股东权利
5.1股东权利。在本合并协议日期当日或之后的任何时间及不时，直至(I)保荐人不再实益拥有本公司至少百分之十(10%)的已发行有表决权股票及(Ii)在符合纳斯达克证券市场规则的情况下，本合并协议日期三周年为止：
5.1.1保荐人有权但无义务于董事会或董事会提名委员会(视乎情况而定)合理地要求提供有关资料以载入提供予保荐人的股东大会委托书内，藉此向本公司发出书面通知，指定一名人士获委任或提名(视乎情况而定)加入董事会(包括任何继任者，各“被提名人”)为第III类董事。任何被提名人须征得董事会的同意(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但如该被提名人为Josh Tamaroff、Garrett Lustig或于合并协议日期为本公司董事的任何个人，则无须董事会同意。

5.1.3本公司应在适用法律允许的最大范围内，尽其商业上合理的努力，确保：(I)该被提名人包括在董事会提名给本公司股东的候选人名单中，用于每一次选举适用类别的董事；及(Ii)代名人包括在本公司管理层就本公司股东大会就选举董事会成员而召集的委托书中所拟备的委托书内，以及在每次延会或延期时，以及就选举董事会成员而采取的每项行动或经本公司股东或董事会书面同意批准的每次行动中。
 
G-16
目录
 
5.1.4如果赞助商董事因去世、残疾、取消资格、辞职或免职(或其他任何原因)而出现空缺，赞助商应有权指定该人的继任者，公司将在指定后立即采取商业上合理的努力，确保由该继任者被提名人填补空缺。
5.1.5如一名被提名人因任何原因未能当选，保荐人有权迅速指定另一名被提名人，本公司将尽其商业上合理的努力，以确保该被提名人被提名的董事职位在被指定之前不得填补，或董事会人数应增加一人，而该空缺应在被指定后在切实可行范围内尽快由该继任被提名人填补。
5.1.6应任何保荐人董事的要求，本公司应立即与该保荐人董事以与董事会其他成员订立的形式订立赔偿协议。本公司应支付赞助商董事因其向本公司或代表本公司提供的服务，包括应本公司的要求明确代表本公司参加会议或活动而发生的合理且有记录的自付费用。
5.1.7任何被提名者都将接受公司惯常的尽职调查程序，包括对填写好的问卷进行审查和背景调查。基于上述情况，公司可以反对任何被提名人，前提是：(A)公司本着诚意反对任何被提名人，并且(B)该反对基于以下任何理由：(I)该被提名人在刑事诉讼中被定罪，或者是未决刑事诉讼中被点名的对象(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)，(Ii)该被提名人是任何命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令后来没有被任何有管辖权的法院推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止该拟议董事，或以其他方式限制该被提名人，下列活动：(A)从事任何类型的商业行为，或(B)从事任何与购买或销售任何证券有关或与任何违反联邦或州证券法有关的活动，(Iii)任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事第(Ii)(B)款所述任何活动的权利，或与从事此类活动的人有联系的任何命令、判决或法令的标的，而该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，(Iv)该建议的董事被民事诉讼中有管辖权的法院或证监会裁定违反任何联邦或州证券法，而证监会在该民事诉讼或裁决中的判决其后并未被推翻、暂缓执行或撤销，或(V)该建议的董事是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，而其后并未撤销、暂缓执行或撤销, 与违反任何联邦或州证券法律或法规有关的。倘若董事会根据前述第(I)至(V)条中的一项或多项合理地认为被提名人不适合，并合理地反对已确定的董事，保荐人应有权在本公司向保荐人发出反对被提名人的通知后三十(30)个历日内向董事会推荐一名不同的被提名人，而该替代被提名人应遵守上文概述的审查程序。
ARTICLE 6
其他
6.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以快递服务交付的通知，应视为在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)，或在收件人在提示时拒绝交付时，视为已充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯，如果是寄给公司的，必须寄往：OmniAB，Inc.5980 Horton Street，Suite405，Emeryville，CA 94608，收件人：查尔斯·伯克曼，复印件：Latham&Watkins LLP，12670 High Bluff Drive，San Diego，California 92130，收件人：马修·T·布什，如果寄给任何持有人，请寄到公司的账簿和记录中规定的持有人的地址或传真号码。任何一方均可随时将其通知地址更改为
 
G-17
目录
 
以书面通知本合同其他各方的时间，该地址的变更应在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。
6.2转让；无第三方受益人。

6.2.2在适用的禁售期届满前(视属何情况而定)，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让予获准受让人。
6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
除本协议明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

6.3可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。
6.4对应。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
6.5完整协议。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和当时的协议(包括现有协议)、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。
6.6适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(2)就本协议采取任何行动的地点应是纽约州的任何州或联邦法院。
6.7放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。
6.8修改和修改。经本公司和当时至少持有可登记证券多数股权的持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃仅以持有人的身份对其造成不利影响
 
G-18
目录
 
作为本公司股份持有人，以与其他持有人(以该身份)有重大不同的方式，须征得受影响的持有人同意；此外，本公司可豁免第3.6.2节所载的禁售限制。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
6.9标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。
6.10豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，由该一方签署，并特别提及本协议。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
6.11累积补救措施。如本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，持有人可透过衡平法诉讼或法律诉讼，以保护及执行其权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款，或发出禁止违反任何该等条款的禁制令，或协助行使本协议所授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。
6.12其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售，或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
6.13其他持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以本公司根据本协议作出决定所需的程度为限。
6.14无第三方受益人。在适用的范围内，Ligand可代表Ligand股权奖获得者执行第1.1节(持有者的定义)、第2.2.1节和第四条的规定。为免生疑问，任何Ligand股权奖获得者都不是也不打算成为本协议的第三方受益人。
6.15条款。本协议将在(I)本协议日期五周年和(Ii)对于任何持有人不再持有任何可登记证券的日期终止，两者中以较早者为准。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。
[签名页面如下]
 
G-19
目录
 
兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。
​ ​ ​ ​ COMPANY: ​
​ ​ ​ ​ OMNIAB, INC. ​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
Name:
Title:
​
[A&R登记权协议的签字页]
 
目录
 
​ ​ ​ ​ HOLDERS: ​
​ ​ ​ ​ Avista收购LP II ​
​ ​ ​ ​ 作者：Avista收购GP LLC II，其普通合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
Name: David Burgstahler
Title:  Manager
​
[A&R登记权协议的签字页]
 
目录
 
​ ​ ​ ​ WILLIAM KLITGAARD ​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
Address:
​
[A&R登记权协议的签字页]
 
目录
 
​ ​ ​ ​ LÂLE WHITE ​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
Address:
​
[A&R登记权协议的签字页]
 
目录
 
​ ​ ​ ​ WENDEL BARR ​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
Address:
​
​ ​ ​ ​ NEW HOLDERS: ​
​ ​ ​ ​ [  ] ​
​ ​ ​ ​ By: [  ] ​
​ ​ ​ ​
​
[  ]
[  ]
 ​
​ ​ ​ ​ 仅针对第2.2.1条第4条和第6.14节 ​
​ ​ ​ ​
Ligand制药公司
​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
Name:
Title:
​
[A&R登记权协议的签字页]
 
目录​
 
Annex H​
公司注册证书
OF
[OMNIAB公司]
ARTICLE I
NAME
公司名称为[OmniAb，Inc.](“公司”)。
ARTICLE II
注册办事处和代理
公司在特拉华州的注册办事处地址为[纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布斯路251号公司服务公司，邮编：19808]，而其在该地址的注册代理人的姓名或名称为[企业服务公司。]
ARTICLE III
PURPOSE
本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的规定组建公司。
ARTICLE IV
股本
本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为11亿股。公司授权发行的普通股总数为1,000,000,000股，每股面值为0.0001美元；公司授权发行的优先股总数为1亿股，每股面值为0.0001美元。
在本证书向特拉华州州务卿提交并生效后(“生效时间”)，Avista Public Acquisition Corp.II(开曼群岛豁免公司，该公司在被归化为特拉华州公司之前的前身)在紧接生效时间(“旧普通股”)之前发行和发行的每股A类全额缴足股每股面值0.0001美元，以及每股B类全额缴足股每股面值0.0001美元，且持有者不采取任何行动。应重新分类为普通股并转换为一股普通股，每股面值0.0001美元。此后，代表旧普通股股份的任何股票或账簿分录应代表该等旧普通股股份应重新分类的普通股的整体股数。
公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
A. COMMON STOCK.
1.一般信息。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。
2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外，每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订进行表决，该修订仅涉及任何未完成的系列的条款
 
H-1
目录
 
根据本证书(包括任何指定证书)或根据DGCL，受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人有权就优先股投票。
在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股或优先股的法定股数可增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，在每种情况下，均可由有权投票的公司多数股票的持有人投赞成票，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。
3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。
4.清算。在任何已发行优先股系列的任何股份持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘事宜，并在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债(如有)后，本公司可合法分配予本公司股东的本公司资金及资产，须按各该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的持有人。
B.优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文所述或明示的条款，以及董事会在下文通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案所规定的条款。
现明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行该系列股票的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与该系列相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在该等决议案现时或日后所容许的最大程度上进行。在不限制上述一般性的情况下，规定设立和发行任何系列优先股的一项或多项决议可规定，在法律和本证书(包括任何指定证书)允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
(Br)优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。
ARTICLE V
董事会
为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：
A.除由任何系列优先股持有人选出的董事(如有)外，公司董事应按其各自任职的时间划分为三个类别，数量尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类。但由任何系列优先股持有人选出的此类额外董事(如有)的条款除外。
 
H-2
目录
 
[br}股份，每一董事的任期至选举董事的年度会议后的第三次股东年会之日止。第一类董事的任期于本证书日期后的第一次股东年会上届满；第二类董事的任期于本证书日期后的第二次股东周年大会上届满；第一类第三类董事的任期于本证书日期后的第三次股东年会上届满。在本证书日期后的第一次股东年会之后召开的公司股东年度会议上，任期在该会议上届满的董事级别的继任者应被选举为任职至他们被选年份后第三年举行的股东年会时届满的任期。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各级之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何额外董事，以填补因该类别增加或因罢免、死亡、辞职、退休、取消资格、罢免董事或其他原因而出现的空缺，其任期应与该类别的剩余任期一致。在任何情况下，董事人数的减少都不会产生罢免或缩短任何现任董事的任期的效果。授权董事会将已经任职的董事会成员分配到一级、二级、三级。
除大中华总公司或本证书另有明文规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除本细则第V条E部有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议厘定。
[br}c.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的任何特殊权利的规限下，董事会或任何个别董事可随时被罢免，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的全部已发行优先股中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票。
除法律另有规定外，除法律另有规定外，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位，除法律另有规定外，应完全由在任董事的多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(经一个或多个尚未发行的优先股系列单独投票选出的董事除外)填补。不得由股东填写。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
(br}E.当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上分别投票，或与一个或多个该等其他系列分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本细则第V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本细则第V条B部厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、退休、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，各该等董事随即不再具有资格及不再具有)，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
 
H-3
目录
 
为促进但不限于法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司章程(经不时修订和/或重述的《章程》)。公司股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，除适用法律或本证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，公司股东采纳、修订或废除公司附例须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有人投赞成票。
除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。
ARTICLE VI
股东
A.要求或允许本公司股东采取的任何行动只能在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东以书面同意代替该会议而进行。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，为任何目的或目的，本公司股东特别会议可于任何时间由(I)董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)首席执行官或(Iv)总裁召集，且不得由任何其他人士或任何其他人士召开。
关于股东选举董事的股东提名以及股东拟在公司股东大会上提出的其他事项的预先通知，应按照公司章程规定的方式发出。
ARTICLE VII
LIABILITY
董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为现行的《董事》或以后可能会修改。对本第七条的任何修改、废除或修改，或采用与本第七条不一致的证书的任何规定，均不应对董事或公司高管在该等修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果经第七条的股东批准后对《董事》进行修改，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高管的个人责任，则公司的董事或高管的责任应在修订后的《公司控股有限公司》允许的最大限度内予以免除或限制。
 
H-4
目录
 
ARTICLE VIII
赔偿
公司有权向其现任和前任高级人员、董事、员工和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人服务的人，提供赔偿和垫付费用的权利。
ARTICLE IX
论坛选择
除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)的唯一和独家法院，(Ii)任何指称公司的任何董事、高级人员或股东违反其对公司或公司股东的受信责任的申索的任何法律程序；。(Iii)依据公司条例、本证书或附例(在每宗个案中可不时修订)的任何条文而产生的任何法律程序；或。(Iv)任何声称是受内部事务原则管限的针对公司的申索的法律程序；。和(B)在符合本第九条前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。如果其标的属于前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”), 该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句(A)款的规定，以及(Y)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。如果标的属于本条第九条(B)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起的(“外国证券法诉讼”)，则该股东应被视为已同意(I)美利坚合众国联邦地区法院就任何此类法院提起的强制执行第(B)款(A)款的任何诉讼(a“证券法执行诉讼”)具有个人管辖权。以及(Ii)通过在外国证券法诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何该等证券法执行行动中向该股东送达的法律程序文件。
为免生疑问，本条第九条第(B)款旨在使本公司、其高级管理人员及董事、导致任何法律程序的任何发售的承销商，以及其专业授权该人士或实体作出的声明，并已编制或核证发售文件的任何部分的任何其他专业或实体受惠，并可由该等承销商执行。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条。
尽管有上述规定，本条第九条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行，(I)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第九条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第九条任何一款中包含任何此类被视为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效的规定的每一部分，(Ii)该等规定适用于其他人士或实体及情况，不会因此而受到任何影响或损害。
 
H-5
目录
 
ARTICLE X
AMENDMENTS
A.尽管本证书有任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本证书中的下列规定可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与此或本证书不一致的规定可予采纳，但须经至少三分之二(66%和2/3%)有权对其进行表决的公司所有已发行股票总投票权的三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票，作为一个整体进行表决：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。
如果本证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本证书的其余条款(包括但不限于本证书任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)，不得在适用法律允许的最大范围内，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本证书的条款(包括但不限于本证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其善意向公司提供服务或为公司的利益承担个人责任。
[签名页如下]
 
H-6
目录
 
公司已安排本证书由公司正式授权的人员于[•], 2022.
[OMNIAB公司]
By:
 
​
​
Name:
[•]
​
Title:
[•]
​
[公司注册证书的签名页]
 
目录​
 
Annex I​
机密​
Bylaws of
[OmniAb，Inc.]
(特拉华州一家公司)
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
Article I — Corporate Offices
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
1.1
Registered Office
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
1.2
Other Offices
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
第二条 - 股东会议
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
2.1
Place of Meetings
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
2.2
Annual Meeting
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
2.3
Special Meeting
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
2.4
会议前应提交的业务通知
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
2.5
董事会选举提名通知书
​
​ ​ ​ ​ I-4 ​ ​
2.6
股东大会通知
​
​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
2.7
发出通知的方式；通知誓章
​
​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
2.8
Quorum
​
​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
2.9
休会；通知
​
​ ​ ​ ​ I-8 ​ ​
2.10
Conduct of Business
​
​ ​ ​ ​ I-8 ​ ​
2.11
Voting
​
​ ​ ​ ​ I-8 ​ ​
2.12
股东会议及其他用途的记录日期
​
​ ​ ​ ​ I-9 ​ ​
2.13
Proxies
​
​ ​ ​ ​ I-9 ​ ​
2.14
有投票权的股东名单
​
​ ​ ​ ​ I-9 ​ ​
2.15
Inspectors of Election
​
​ ​ ​ ​ I-10 ​ ​
2.16
向公司发货
​
​ ​ ​ ​ I-10 ​ ​
2.17
股东未经会议书面同意采取行动
​
​ ​ ​ ​ I-10 ​ ​
Article III — DIRECTORS
​ ​ ​ ​ I-11 ​ ​
3.1
Powers
​
​ ​ ​ ​ I-11 ​ ​
3.2
Number of Directors
​
​ ​ ​ ​ I-11 ​ ​
3.3
董事的选举、任职资格和任期
​
​ ​ ​ ​ I-11 ​ ​
3.4
辞职和空缺
​
​ ​ ​ ​ I-11 ​ ​
3.5
会议地点；电话会议
​
​ ​ ​ ​ I-11 ​ ​
3.6
Regular Meetings
​
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
3.7
Special Meetings; Notice
​
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
3.8
Quorum
​
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
3.9
董事会在未开会的情况下采取书面同意的行动
​
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
3.10
董事的费用和报酬
​
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
3.11
Removal of Directors
​
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
Article IV — COMMITTEES
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
4.1
董事委员会
​
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
4.2
Committee Minutes
​
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
4.3
委员会的会议和行动
​
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
4.4
Subcommittees
​
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
 
I-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Article V — OFFICERS
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.1
Officers
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.2
军官任命
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.3
Subordinate Officers
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.4
官员被免职和辞职
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.5
Vacancies in Offices
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.6
代表其他公司的股份
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.7
军官的职权和职责
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
5.8
Compensation
​
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
Article VI — RECORDS
​ ​ ​ ​ I-15 ​ ​
Article VII — GENERAL MATTERS
​ ​ ​ ​ I-15 ​ ​
7.1
公司合同和文书的执行情况
​
​ ​ ​ ​ I-15 ​ ​
7.2
Stock Certificates
​
​ ​ ​ ​ I-15 ​ ​
7.3
证书特殊称号
​
​ ​ ​ ​ I-15 ​ ​
7.4
Lost Certificates
​
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
7.5
没有证书的股票
​
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
7.6
构造；定义
​
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
7.7
Dividends
​
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
7.8
Fiscal Year
​
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
7.9
Seal
​
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
7.10
Transfer of Stock
​
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
7.11
股票转让限制；股票没收
​
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
7.12
注册股东
​
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
7.13
Waiver of Notice
​
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
Article VIII — NOTICE
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
8.1
递送通知；电子传输通知
​
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
Article IX — INDEMNIFICATION
​ ​ ​ ​ I-18 ​ ​
9.1
董事和高级管理人员的赔偿
​
​ ​ ​ ​ I-18 ​ ​
9.2
赔偿他人
​
​ ​ ​ ​ I-18 ​ ​
9.3
Prepayment of Expenses
​
​ ​ ​ ​ I-18 ​ ​
9.4
Determination; Claim
​
​ ​ ​ ​ I-19 ​ ​
9.5
权利的非排他性
​
​ ​ ​ ​ I-19 ​ ​
9.6
Insurance
​
​ ​ ​ ​ I-19 ​ ​
9.7
其他赔偿
​
​ ​ ​ ​ I-19 ​ ​
9.8
继续赔付
​
​ ​ ​ ​ I-19 ​ ​
9.9
修改或废除；解释
​
​ ​ ​ ​ I-19 ​ ​
Article X — AMENDMENTS
​ ​ ​ ​ I-20 ​ ​
Article XI — DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ I-20 ​ ​
 
I-ii
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​
 
Bylaws of
[OmniAb，Inc.]
文章I - 企业办公室
第1.1节注册办事处。的注册办事处地址[OmniAb，Inc.](“公司”)及其注册代理人的地址应与公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中所载的名称相同，该证书可不时修订和/或重述(“公司注册证书”)。
第1.2节其他办公室。公司可在公司董事会(“董事会”)不时设立的或公司业务需要的特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。
第二条 - 股东会议
第2.1节会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法第211(A)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
第2.2节年会。
董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并根据第2.4节的规定，适当地将其他适当事务提交会议处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
第2.3节特别会议。
股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。
除股东特别会议通知所列事项外，股东特别会议不得处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
第2.4节提交会议的事务通知。
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。事务必须(I)在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，(Ii)如没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议前提出，或(Iii)由(A)(1)在发出本条第2.4条所规定的通知时及在会议时间内均为公司股份纪录拥有人的股东以其他方式在会议前妥善提出，(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4节，或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第14a-8条及其下的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《交易法》)适当地提出该建议。前述第(3)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召开会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指定的事项，股东不得提议将业务提交股东特别会议。就本第2.4节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表亲自出席该年度会议，或通过远程通信(如适用)出席。 的“合格代表”
 
目录
 
该建议股东须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东出席股东大会，而该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节，除第2.5节明确规定外，第2.4节不适用于提名。
(br}(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并且(Ii)按照本第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东在年度会议上适当地开展业务。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但如上一年度未举行年会，则股东通知必须在该年度会议前第一百二十(120)天营业结束前，及不迟于该年度会议举行前九十(90)天营业结束前，或如较迟，则不迟于本公司首次公开披露该年度会议日期后第十(10)天，如此递送或邮寄及收到股东通知；此外，如股东周年大会日期早于周年日前三十(30)天或迟于周年日后六十(60)天，股东通知必须不迟于股东周年大会举行前九十(90)天或(如较迟)本公司首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(在该等期间内发出通知，称为“及时通知”)如此递送或邮寄及收到。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。
(C)为符合第2.4节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：
(B)(I)就每名提名者(定义如下)而言，(A)该提名者的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《证券交易法》第13D-3条所指者)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(依据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；
(2)就每名提名者而言，(A)直接或间接作为任何“衍生证券”​(如交易法第16a-1(C)条所界定)的证券的全部名义金额，而该等词语构成“赎回等价头寸”​(如交易法第16a-1(B)条所界定)(“合成权益仓位”)，即由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股份持有或维持的任何证券的全部名义金额；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提名者(仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)符合第13d-1(B)(1)(1)(E)条的提名人除外，不得被视为持有或维持任何 的名义金额。
 
I-2
目录
 
(Br)作为建议人所持有的合成权益仓位的基础证券，以对冲真正的衍生工具交易或该建议人在该建议人作为衍生品交易商的通常业务过程中产生的地位；(B)该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的；(C)任何重大待决或受威胁的法律程序，而该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事的一方或重大参与者，(D)该提名人一方面与该公司或该公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系；另一方面，(E)该提名人与该公司或该公司的任何关联公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利益；, (F)一项陈述，表明该提名者有意或属于一个团体，而该团体拟向至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本的百分比的持有人交付委托书或委托书形式，或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及。(G)与该提议人有关的任何其他资料，而根据第14(A)条的规定，该提议人须就征求委托书或取得该提议人的同意以支持拟提交大会的业务而作出的委托书或同意书作出披露。交易法(根据上述条款(A)至(G)作出的披露称为“可转让权益”)；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及
(br}(Iii)关于股东拟在周年大会上提出的每项事务，(A)意欲在周年会议上提出的事务的简要描述、在周年会议上处理该等业务的理由，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系，(B)该建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)，(C)所有协议的合理详细描述，(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该股东提出该业务有关的安排和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，与该业务项目有关的任何其他信息，该等信息须在与征集委托书相关的委托书或其他文件中披露，以支持拟提交会议的业务；但第2.4(C)(Iii)条所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东。
就本节第2.4节而言，“提议人”一词是指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)拟在年会前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)与该股东一起参加这种邀约的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。
(br}(D)如有必要，提议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在股东登记日期后五(5)个工作日内，公司秘书在公司主要执行办公室的权利为
 
I-3
目录​
 
于大会上投票(如属截至该记录日期须作出的更新及补充)，及不迟于大会日期前八(8)个营业日或任何延会或延期(如属可行，则于会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日作出的更新及补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
(E)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上，如未按照本第2.4节的规定适当地提交会议，则不得处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。
(br}(F)本第2.4条明确适用于拟提交股东年度会议的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何业务除外。除第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。
(G)就本附例而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第2.5节董事会选举提名通知。
(A)除公司注册证书的条文另有规定外，在周年大会或特别会议上提名任何人以当选为董事局成员(但只有在召开该特别会议的人所发出的会议通知内所指明的事项或按召开该特别会议的人的指示所指明的情况下)，才可在该等会议上作出提名(I)由董事局作出或按董事局指示作出，包括由董事局或本附例授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)亲自出席的股东(A)在发出本第2.5条规定的通知时及在会议时间均为本公司股份的纪录拥有人，(B)有权在会议上投票，及(C)已就该通知及提名遵守本第2.5条的规定。就本第2.5节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表亲自出席该会议，或在适用的情况下通过远程通信出席。该建议的股东的“合资格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或任何其他获授权代表该股东在股东会议上代表该股东出席股东会议的人，该人须出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的可靠复制品或电子文件。, 在股东大会上。前述第(Iii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一手段，而非根据公司注册证书的规定。
(br}(B)(I)股东提名一人或多人参加董事会年度会议，股东必须(1)及时以书面形式(见第2.4节的定义)向公司秘书发出通知，(2)提供关于该股东及其候选人的资料、协议和问卷
 
I-4
目录
 
本第2.5条规定的通知和(3)按照本第2.5条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。
(B)(Ii)如董事选举是由召开特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项，则为使股东提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(I)向公司的主要执行办事处的公司秘书提供适时的书面通知，(Ii)按照本第2.5条的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)在本第2.5条所要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。为及时作出提名，股东通知必须不迟于该特别会议举行前第一百二十(120)天及不迟于该特别会议举行前九十(90)天或(如较迟)首次公开披露该特别会议日期(定义见第2.4节)后第十(10)天送交或邮寄及接收至本公司各主要执行办事处。
(br}(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间。
(Iv)在任何情况下，提名者提供的董事候选人人数不得超过股东在适用会议上选出的人数。如本公司在该通知发出后增加须于大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I)及时通知的期限届满时、(Ii)第2.5(B)(Ii)节所述日期或(Iii)该项增加的公开披露日期(定义见第2.4节)后第十天(以较迟者为准)发出。
(C)为符合第2.5节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：
(I)就每名提名人士(定义见下文)而言，股东资料(定义见本附例第2.4(C)(I)节)，但就本第2.5节而言，第2.4(C)(I)节所载的所有地方的“提名人”一词须以“提名人”一词取代)；
(Ii)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.4(C)(Ii)节所界定，但就第2.5节而言，第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名者”一词均须以“提名人”一词取代，而第2.4(C)(Ii)节有关须提交会议的事务的披露，须就在会议上选举董事一事作出披露)；及
(3)关于提名人拟提名参加董事选举的每名候选人，(A)如果该提名候选人是提名人，则根据第2.5节规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，(B)依据《交易所法令》第14(A)条规定须在与就竞逐中的选举中董事选举的委托书的征求有关而须在委托书或其他档案中披露的关于该提名候选人的所有资料(包括该候选人在委托书中被指名为被提名人并在当选后被指定为董事的书面同意书)；。(C)描述任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或该项邀请的任何其他参与者之间的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利害关系，另一方面，包括但不限于：(D)第2.5(F)节规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议，包括但不限于：(A)根据S-K规则第404项的规定须披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或主管人员。
 
I-5
目录
 
就本第2.5节而言，“提名人”一词应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)此种招标中的任何其他参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。
(D)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。
(E)除了本第2.5节对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类提名相关的所有适用于交易所法案的要求。
(F)要有资格在周年会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节所订明的方式提名，而提名候选人，不论是由董事会或由记录在案的股东提名的，必须事先(按照由董事会或代表董事会向该候选人发出的通知所订明的交付期限)送交公司的主要执行办事处的公司秘书，(I)一份填妥的书面问卷(采用公司提供的格式)，说明该建议的获提名人的背景、资格、股权及独立性；及。(Ii)一份书面陈述及协议(由公司提供的格式)，表明该名提名候选人(A)不是，如在其任期内当选为董事的话，亦不会成为(1)与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有亦不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该等建议的代名人将如何：如果当选为公司的董事，将就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰如果当选为公司董事的建议被提名人根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的董事服务的任何直接或间接补偿或补偿达成的安排或谅解，以及(C)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密, 公司适用于董事并在其董事任期内有效的公司股票所有权和交易以及其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。
(G)董事会还可要求任何提名为董事的候选人在提名该候选人的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据公司的企业治理准则决定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事。
 
I-6
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(H)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.5节提交的材料，以便根据第2.5节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，公司秘书在公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务，不应限制公司对董事候选人根据本第2.5节提交的任何材料中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许先前在本章程项下提交通知的股东修改或更新任何建议书或提交任何新的建议书，包括通过更改或增加被提名人、事项, 建议修订或更新任何提名或呈交任何新提名的事务或决议。
(I)任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求将该候选人的名字列入提名名单的提名人已遵守本第2.5节的规定。如果事实证明有充分理由，主持会议的官员应确定提名不符合第2.5节的规定，如果他或她这样认为，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的投票中，仅对有关被提名人的投票)无效，且没有效力或作用。
(br}(J)即使本附例有任何相反规定，除非按照第2.5节的规定提名和选举，否则任何提名候选人均无资格获选为本公司董事会员。
第2.6节股东大会通知。
除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每名股东。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票；如属特别会议，则须指明召开该会议的目的。
第2.7节发出通知的方式；通知誓章。
任何股东会议的通知应视为已发出：
(A)如果以美国邮寄的方式邮寄，预付邮资，寄往股东在公司记录上的地址；或
(B)如果按照DGCL的规定以电子方式传输。
(Br)公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司任何其他代理人的誓章，表明通知已通过邮寄或适用的电子传输形式发出，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。
Section 2.8 Quorum.
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行、已发行并有权投票的股票的多数投票权持有人亲自出席或由
 
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远程通信(如适用)或由代理人代表的通信应构成股东所有会议处理事务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或透过远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东拥有过半数投票权，则有权不时以第2.9节规定的方式休会或休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。
第2.9节休会；通知。
当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的会议的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并须向每名于大会上就该延会的通知所定记录日期有权投票的股东发出有关续会的通知。
第2.10节业务处理。
股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。在每次股东会议上，董事会主席，或在他或她缺席或不能行事时，首席执行官，或在他或她缺席或不能行事时，董事会指定的高级职员或董事，将担任会议主席并主持会议。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏者从会议中除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制, 他们的正式授权和组成的代表或主持会议的人决定的其他人；(4)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(5)对与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东会议上，主持会议的人除须作出任何其他适合会议进行的决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或释义的决定，不论该等规则、规例或程序是由董事会通过或由主持会议的人订明的)，如事实证明有充分理由，则主持会议的人除须作出决定并向会议声明某事项并未妥为提交会议，以及如该主持会议的人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
Section 2.11 Voting.
除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。
 
I-8
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除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一其他事项，应由多数投票权持有人对该事项投下的赞成票(弃权票和经纪人反对票除外)决定。
第2.12节记录股东会议和其他目的的日期。
为使本公司能够决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
Section 2.13 Proxies.
有权在股东大会上投票的每一位股东均可授权另一位或多位股东通过书面文书或依照会议既定程序提交的法律允许的转送授权代表该股东行事，但自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。
第2.14节有权投票的股东名单。
本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应开放给任何
 
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股东在会议前至少十(10)天内，出于任何目的与会议密切相关：(I)在合理可访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第2.14节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第2.15节选举检查员。
在召开股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如任何获委任为视察员或任何候补人员的人不出席、不出席或拒绝行事，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。
此类检查员应：
(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量以及任何委托书和选票的有效性；
(B)统计所有选票或选票；
(C)清点所有选票并制表；
(D)确定对检查员对任何决定提出的任何质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；和
(E)证明其对出席会议的股份数目的确定，以及其对所有投票和投票的点算。
每名检查员在开始履行检查员的职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。
第2.16节向公司交付。
每当本细则第二条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向本公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料应只以书面形式(而非以电子传输形式)，并只可由专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号邮递、回执或要求交付的方式交付，而本公司并无被要求接受非书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于按照本条款第二条的要求向本公司交付信息和文件的规定。
第2.17节股东在未经会议的情况下书面同意采取行动。
在符合本公司任何系列优先股持有人权利的情况下，本公司股东要求或允许采取的任何行动只能在适当的情况下进行
 
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召开股东年会或特别会议，不得由该等股东以书面同意代替该会议。尽管有上述规定，公司任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他系列优先股一起单独投票，均可在与公司该系列优先股有关的适用指定证书明文规定的范围内，无需召开会议而无需事先通知和表决，但须经书面同意，列明所采取的行动，须由持有本公司相关系列优先股之流通股持有人签署，而该等流通股拥有不少于授权或在所有有权就该等股份投票之股份出席并表决之会议上采取行动所需之最低票数，并须根据DGCL适用条文送交本公司。
第三篇 - 导向器
Section 3.1 Powers.
除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.2节董事人数。
在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
第3.3节董事的选举、任职资格和任期。
[br}除第3.4节另有规定外，在符合公司注册证书的情况下，每名董事，包括被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至当选的类别任期届满(如果有)，并直至该董事的继任者被选举并具有资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。
第3.4节辞职和空缺。
任何董事在以书面或电子方式通知本公司后，均可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事因此而辞职，而辞职于未来日期生效或事件于未来日期发生时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职生效时生效，而每名获选的董事应按第3.3节的规定任职。
除公司注册证书或本附例另有规定外，任何董事因死亡、辞职、退休、丧失资格或免职而产生的空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的新设董事职位，只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。
第3.5节会议地点；电话会议。
理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会或小组委员会在任何情况下均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议或任何委员会或小组委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本附例参与会议即构成亲自出席会议。
 
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第3.6节例会。
董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输方式。董事会定期会议无需另行通知。
第3.7节特别会议；通知。
为任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书或组成董事会的董事总数的过半数成员随时召开。
召开特别会议的时间和地点通知如下：
(A)专人、快递或电话递送；
(B)美国头等邮件，预付邮资；
(C)通过传真或电子邮件发送；或
(D)通过其他电子传输方式发送，
按照公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给董事。
如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。
Section 3.8 Quorum.
除公司注册证书另有规定外，董事会所有会议的法定人数为董事总数的过半数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第3.9节董事会在未开会的情况下以书面同意采取行动。
除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会或小组委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于董事会或其任何委员会或小组委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于未经会议而以书面同意采取行动后，有关的一份或多份同意书须与董事会或其适用委员会或小组委员会的议事纪录一并提交，并以保存该等会议纪录的相同纸张或电子形式存档。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。
第3.10节董事的费用和薪酬。
除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用和开支的偿还。
第3.11节删除导向器。
除持有本公司一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的任何特殊权利外，董事会或任何个人董事可随时被免职。
 
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但仅因本公司当时有权在董事选举中有投票权的全部已发行股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票。
第四条 - 委员会
第4.1节董事委员会。
董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议案或该等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖本公司的印章；但该等委员会或小组委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
第4.2节委员会纪要。
各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
第4.3节委员会的会议和行动。
委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并依照下列规定举行和采取：
(A)第3.5节(会议地点；电话会议)；
(B)第3.6款(定期会议)；
(C)第3.7节(特别会议；通知)；
(D)第3.9节(不开会的董事会行动)；和
(E)第7.13节(放弃通知)，
在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员；但条件是：
(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；
(2)委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；和
(br}(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以取代根据本第4.3节适用于该委员会的规定，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。
第4.4节小组委员会。
除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一(1)个或多个小组委员会，每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
 
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ARTICLE V — OFFICERS
Section 5.1 Officers.
公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名。公司还可由董事会酌情决定设立一名秘书、一名董事会主席、一名董事会副主席(每名主席或副主席均为董事，但无需选举为高级管理人员)、一名首席法律官、一名首席财务官或首席财务官、一名财务主管、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理秘书以及根据本附例的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。
第5.2节官员的任命。
董事会应任命公司的高级管理人员，但按照第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外。
5.3节下属人员。
董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。
第5.4节人员的免职和辞职。
在任何雇佣合约所赋予的高级人员权利(如有的话)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职，或可由董事会授予免职权力的任何人员免职，但董事会挑选的高级人员除外。
任何高级职员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第5.5节办公室空缺。
公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或第5.2节规定的方式填补。
第5.6节代表其他公司的股份。
本公司的董事局主席(如为高级人员)、行政总裁或总裁，或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁，有权代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法团或其他人士以本公司名义持有的任何及所有股份或有投票权的证券的所有权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
第5.7节高级船员的权力和职责。
(Br)本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的控制下，一般与其各自的职位有关。
第5.8节补偿。
(Br)公司高级人员的服务报酬须不时由董事会或按董事会指示厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。
 
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ARTICLE VI — RECORDS
由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，均应由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议纪要，可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)的形式保存，但条件是如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录(I)可用于编制《大商所规则》第219和220条所指明的股东名单。(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)记录特拉华州通过的《统一商法》第8条所规定的股票转让。
第七条 - 一般事项
第7.1节公司合同和文书的执行。
除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第7.2节股票证书。
公司的股票应持有股票，否则不得持有股票。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有权获授权签署股票的任何两名高级职员以股票形式签署股票，或以本公司名义签署股票。董事会主席或副主席(如为高级管理人员)、行政总裁、董事总经理总裁、副董事长总裁、财务主管、任何助理司库、秘书或公司任何助理秘书应获明确授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
公司可发行全部或任何部分股份作为部分支付，并可要求为此支付剩余的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。
第7.3节证书的特殊名称。
如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面(或如果是未认证的股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中列出)全部或汇总列出；但除本条例第202条另有规定外，为代替上述规定，本公司可在证书背面列明本公司为代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括在前述通知内)而发出的陈述书，而本公司将免费向每名如此要求权力的股东提供
 
I-15
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
每类股票或其系列的名称、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制。
第7.4节丢失证书。
除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。
7.5节无证股票。
公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用该系统。
第7.6节构造；定义。
除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。
Section 7.7 Dividends.
董事会可在符合(I)大中华总公司或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可取消任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
Section 7.8 Fiscal Year.
公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。
Section 7.9 Seal.
公司可以采用公司印章，公司印章应由董事会采用并可更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
第7.10节股票转让。
公司股票可按法律和本附例规定的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士签署的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后，公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在公司的簿册上转让，并附有公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，而该记项须显示该股额转让的出资人及收货人的姓名或名称。
 
I-16
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
第7.11节股票转让限制；股票没收。
[br}(A)本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
(B)本公司的溢价股份(见下文提及的合并协议的定义)须受Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉华州的一家公司、OmniAbInc.、特拉华州的一家公司、本公司和Orwell Merge Sub Inc.(本公司的特拉华州的一家全资子公司)于2022年3月23日签署的特定协议和合并计划中规定的限制性转让和没收条款的约束。
第7.12节登记股东。
公司：
(A)有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利；和
除特拉华州法律另有规定外， (B)不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第7.13节放弃通知。
凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在将发出通知的事件发生之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
ARTICLE VIII — NOTICE
第8.1节通知的交付；电子传输通知。
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮资预付，(2)如果通过快递服务递送，在收到通知或将通知留在该股东地址时，以较早者为准，或(3)如果以电子邮件发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本条第一款的规定以电子邮件发出通知，而无需获得本款所要求的同意。
依照前款规定发出的通知视为：
 
I-17
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(A)如果通过传真电信，则发送至股东同意接收通知的号码；
(B)如在电子网络上张贴，并同时向储存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知两者中较后者；和
(C)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。
尽管有上述规定，在(1)本公司未能以电子传输方式连续递送本公司发出的两(2)份通知，以及(2)本公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能时起及之后，不得以电子传输方式发出通知；但如疏忽未能发现该等无能力，并不会令任何会议或其他行动失效。
公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
第九条 - 赔偿
第9.1节董事和高级管理人员的赔偿。
[br}任何董事或公司高级职员因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间，曾是或正在成为或被威胁成为一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或调查程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)，公司应在公司现行或此后可能修订的最大限度内，向公司赔偿并使其不受损害。现时或过去是应本公司要求，作为另一公司或合伙企业(“受保障人士”)、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级人员、雇员或代理人提供服务，包括就雇员福利计划提供服务，以对抗该等人士因任何该等诉讼而合理招致的一切法律责任及所蒙受的损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿及服务税或罚款，以及为达成和解而支付的款项)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，只有在特定案件中董事会授权的情况下，公司才应被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。
第9.2节对他人的赔偿。
对于公司的任何雇员或代理人，如果公司的任何雇员或代理人，或其法定代表人，是或曾经是公司的雇员或代理人，或是应公司的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司的高级职员、雇员或代理人，是或曾经是公司的雇员或代理人，或应公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司的人员、高级职员、雇员或代理人，而成为或正在成为或威胁成为任何法律程序的一方，则公司还应有权在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对公司的任何雇员或代理人予以赔偿并使其不受损害。企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。
第9.3节预付费用。
公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括但不限于律师费)，也可支付公司任何雇员或代理人在最终处置任何诉讼之前为诉讼辩护而发生的费用；但是，只有在收到该人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终应确定该人无权根据第IX条或其他规定获得赔偿。
 
I-18
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
第9.4节确定；索赔。
如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在六十(60)天内没有全额支付，或者根据本条第九条提出的预支费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。
第9.5节权利的非排他性。
第(Br)条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
Section 9.6 Insurance.
[br}公司可代表任何人购买和维持保险，该人现在或过去是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事人员、高级人员、雇员或非营利实体服务，以任何该等身份或因其身份而招致的任何法律责任，不论公司是否有权就本公司条款下的该等责任向其作出赔偿。
第9.7节其他赔偿。
本公司向任何曾经或正在应本公司要求担任董事的人、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人支付的赔偿或垫付费用的义务，应从该人实际从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用中减去。
第9.8节继续赔偿。
即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。
第9.9节修订或废除；解释。
[br]本第IX条的规定一方面是公司与每一位现任或曾经担任董事或公司高级职员的个人(无论是在本附例通过之前或之后)之间的合同，考虑到该等个人所提供的服务，并且根据本第IX条的规定，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高级职员具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本条第IX条所赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即被视为已完全归属。对于在本附例通过后开始服务的公司任何董事或高级人员，根据本条款赋予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应在该董事或高级人员作为董事或公司高级人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。对本条第九条前述条文的任何撤销或修改，不应对以下任何权利或保障产生不利影响：(I)任何人就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障；或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高级人员或董事费用的协议而享有的任何权利或保障。
本条第九条中对公司高管的任何提及，应视为仅指公司的首席执行官、总裁和秘书，或公司的其他高管
 
I-19
目录​​
 
任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员，由(X)董事会根据第V条委任的高级职员或(Y)获董事会授权委任高级职员的高级职员，应被视为完全指该其他法人团体、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书及章程(或同等组织文件)委任的高级职员。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人被组成或被视为该等其他法团、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或本第九条所指的其他企业。
第X条 - 修正案
董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，除适用法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人(包括有关一个或多个系列优先股的任何指定证书)外，公司股东采纳、修订或废除公司章程，须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股份的投票权中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票。
文章XI - 定义
本细则所称，除文意另有所指外，下列用语具有下列含义：
“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。
“电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对互联网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。
“个人”一词是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何其他性质的法律实体或组织，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。
 
I-20
目录​
 
Annex J​
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程大纲和章程
OF
Avista公共收购公司。II
(2021年8月9日特别决议通过，2021年8月9日生效)
 
目录
 
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程备忘录
OF
Avista公共收购公司。II
(2021年8月9日特别决议通过，2021年8月9日生效)
1
公司名称为Avista Public Acquisition Corp.II
​
2
本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内其他地方。
​
3
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
​
4
每个成员的责任以该成员的股份未支付的金额为限。
​
5
本公司股本55,500美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。
​
6
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。
​
7
本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化条款，与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。
​
 
J-2
目录
 
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程
OF
Avista公共收购公司。II
(2021年8月9日特别决议通过，2021年8月9日生效)
1
解读
​
1.1
《规约》附表1所列条款中的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不符的内容：
​
​
“Affiliate”
​ ​ 就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(A)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姊妹，不论是通过血缘、婚姻或领养，或居住在该人家中的任何人，为前述任何人、公司、(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述实体共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。 ​
​
“Applicable Law”
​ ​ 对任何人而言，是指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 ​
​
“Articles”
​ ​ 是指本公司经修订和重述的公司章程。 ​
​
“Audit Committee”
​ ​ 是指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。 ​
​
“Auditor”
​ ​ 指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。 ​
​
“Business Combination”
​ ​ 指涉及本公司与一个或多个业务或实体(以下称目标业务)的合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并，该等业务组合：(A)只要本公司的证券已在纳斯达克资本市场上市，必须发生在签署签订最终协议时，一家或多家目标企业合计公平市值至少占信托账户资产的80%(不包括递延承保折扣和信托账户收入的应付税款) ​
 
J-3
目录
 
​ ​ ​ ​ 此类业务合并；及(B)不得仅与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司进行合并。 ​
​
“business day”
​ ​
指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
​
​
“Clearing House”
​ ​
指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。
​
​
“Class A Share”
​ ​
指本公司股本中面值0.0001美元的A类普通股。
​
​
“Class B Share”
​ ​
指本公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。
​
​
“Company”
​ ​
指上述公司。
​
​
“Company’s Website”
​ ​
指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。
​
​
“Compensation Committee”  
​ ​
是指根据本章程设立的本公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
​
​
“Designated Stock Exchange”
​ ​
指本公司证券在其上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克资本市场。
​
​
“Directors”
​ ​
指本公司当其时的董事。
​
​
“Dividend”
​ ​
指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。
​
​
“Electronic Communication”
​ ​
指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
​
​
“Electronic Record”
​ ​
的含义与《电子交易法》中的含义相同。
​
​
《电子交易法》
​ ​
指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。
​
​
“Equity-linked Securities”
​ ​
指可转换、可行使或可交换在与企业合并相关的融资交易中发行的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。
​
​
“Exchange Act”
​ ​
指经修订的1934年美国证券交易法或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会在此基础上的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
​
​
《远期采购协议》
​ ​
指规定以私募方式出售股权证券的协议，该私募将基本上与完成交易同时完成
​
 
J-4
目录
 
​ ​ ​ ​
Business Combination.
​
​
“Forward Purchase Share”
​ ​
指根据远期购买协议将发行的A类股。
​
​
“Forward Purchase Warrant”
​ ​
指根据远期购买协议将发行的购买A类股的认股权证。
​
​
“Founders”
​ ​
指紧接IPO完成前的所有会员。
​
​
“Independent Director”
​ ​
的含义与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》下的规则10A-3中的含义相同。
​
​
“IPO”
​ ​
指本公司首次公开发行证券。
​
​
“Member”
​ ​
的含义与《规约》中的含义相同。
​
​
“Memorandum”
​ ​
指经修订及重述的本公司组织章程大纲。
​
​
“Nominating Committee”
​ ​
指根据本章程设立的本公司董事会提名委员会或任何继任委员会。
​
​
“Officer”
​ ​
是指被任命在公司担任职务的人。
​
​
“Ordinary Resolution”
​ ​
指由简单多数成员以有权亲自或(如允许委派代表)在股东大会上委托代表在股东大会上投票而通过的决议，并包括一致的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。
​
​
“Over-Allotment Option”
​ ​
指承销商选择以相当于每单位10美元的价格，减去承销折扣和佣金，购买最多15%的首次公开招股发行的公司单位(如章程所述)。
​
​
“Preference Share”
​ ​
指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。
​
​
“Public Share”
​ ​
是指作为IPO发行单位(如章程所述)发行的A类股。
​
​
“Redemption Notice”
​ ​
指经本公司批准的形式的通知，公众股份持有人有权要求本公司赎回其公众股份，但须受其中所载任何条件的规限。
​
​
“Register of Members”
​ ​
指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或重复的会员登记册。
​
​
“Registered Office”
​ ​
指本公司当其时的注册办事处。
​
​
“Representative”
​ ​
指保险人的代表。
​
​
“Seal”
​ ​
指公司的法团印章，包括每个复印件。
​
​
“美国证券交易委员会”
​ ​
指美国证券交易委员会。
​
 
J-5
目录
 
​
“Share”
​ ​
指A类股、B类股或优先股，包括本公司股份的一小部分。
​
​
“Special Resolution”
​ ​
除第29.4条和第47.2条另有规定外，其含义与《规约》中的相同，包括一致的书面决议。
​
​
“Sponsor”
​ ​
指开曼群岛豁免的有限合伙企业Avista Acquisition LP II及其继承人或受让人。
​
​
“Statute”
​ ​
指开曼群岛的《公司法》(经修订)。
​
​
“Treasury Share”
​ ​
指根据章程以本公司名义作为库存股持有的股份。
​
​
“Trust Account”
​ ​
指本公司于首次公开招股完成后设立的信托账户，并将首次公开招股所得款项净额，连同与首次公开招股截止日期同时进行的认股权证私募所得款项，存入该账户。
​
​
“Underwriter”
​ ​
指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。
​
​
1.2
In the Articles:
​
(a)
表示单数的单词包括复数，反之亦然；
​
(b)
表示男性的词包括女性；
​
(c)
指人的词语包括公司和其他任何法人或自然人；
​
(d)
“书面的”和“书面的”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
​
(e)
“必须”应解释为命令性，“可以”应解释为允许；
​
(f)
凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文；
​
(g)
由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；
​
(h)
此处使用的术语“和/或”指的是“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
​
(i)
标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；
​
(j)
本条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；
​
(k)
《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；
​
(l)
《电子交易法》第8和第19(3)条不适用；
​
 
J-6
目录
 
(m)
就通知期间而言，术语“整天”是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；和
​
(n)
就股份而言，“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。
​
2
开业
​
2.1
本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。
​
2.2
董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。
​
3
发行股票和其他证券
​
3.1
在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或其他适用法律的规条下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票、董事会有权按其认为适当的时间及其他条款向其认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，亦可(在法规及细则的规限下)更改该等权利，惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，惟其可能影响本公司进行章程细则所载B类普通股转换的能力。
​
3.2
本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
​
3.3
本公司可按董事不时厘定的条款，发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。根据IPO发行的包含任何此类单位的证券只能在与IPO有关的招股说明书日期后第52天相互独立交易，除非代表决定可以接受更早的日期，但前提是本公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。
​
3.4
本公司不得向无记名发行股份。
​
4
会员登记
​
4.1
本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。
​
4.2
董事可根据章程决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。
​
 
J-7
目录
 
5
关闭会员名册或确定记录日期
​
5.1
为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了决定任何其他目的的成员，董事可在根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以其他方式发出通知后，通过在指定报章或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知，规定会员名册在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。
​
5.2
除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会或其任何续会的通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东的决定。
​
5.3
如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东厘定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事决议支付股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。
​
6
股票证书
​
6.1
只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。
​
6.2
本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有持有人。
​
6.3
如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的开支(如有)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续期。
​
6.4
根据章程细则发出的每张股票，其风险由股东或其他有权获得股票的人士承担。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。
​
6.5
股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。
​
7
股份转让
​
7.1
在符合章程条款的情况下，任何会员均可通过票据转让其全部或任何股份。
​
 
J-8
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如果转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权、认股权证或单位一并发行，而该等权利、认股权、认股权证或单位的条款为一方不得转让另一方，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令董事信纳的有关权利、认股权、认股权证或单位的类似转让的证据。
7.2
任何股份的转让文书应采用通常或通用格式的书面形式，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或适用法律规定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，并应由转让人或其代表签立(如果董事要求，由受让人或其代表签署)，并可以签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人，亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。
​
8
赎回、回购和交出股份
​
8.1
在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或根据适用法律，本公司可发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。赎回该等股份(公众股份除外)须按本公司在发行该等股份前透过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或回购股份：
​
(a)
持有公股的成员有权在本办法企业合并条款所述情形下申请赎回公股；
​
(b)
保荐人持有的B类股份，如果超额配售选择权没有全部行使，保荐人应按比例免费交出，以使发起人在首次公开募股后拥有公司已发行股份的20%(不包括在首次公开募股的同时以私募方式购买的任何证券)；以及
​
(c)
企业合并章程规定的情形，应当以要约收购的方式回购公开发行的股票。
​
8.2
在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或根据适用法律，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。
​
8.3
本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。
​
8.4
董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。
​
9
国库股
​
9.1
在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库房股份持有。
​
9.2
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。
​
 
J-9
目录
 
10
股权变更
​
10.1
除第3.1条另有规定外，如本公司股本于任何时间分为不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意(有关豁免B类普通股转换细则的规定除外，该条款所述只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意)，或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
​
10.2
就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。
​
10.3
除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份或具有优先权利或其他权利的股份而有所改变。
​
11
出售股份佣金
​
在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
12
不承认信托
​
本公司不应受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。
13
Lien on Shares
​
13.1
本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。
​
13.2
本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，条件是留置权所涉款项目前应支付，且在持有人收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付。
​
 
J-10
目录
 
股份，或因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，要求付款，并说明如果不遵守通知的规定，可以出售股份。
13.3
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。
​
13.4
在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。
​
14
Call on Shares
​
14.1
在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向本公司作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。
​
14.2
催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。
​
14.3
股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
​
14.4
倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。
​
14.5
于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是按股份面值或溢价或其他方式支付，应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。
​
14.6
董事可就催缴股款的金额及支付次数或须支付的利息发行不同条款的股份。
​
14.7
董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。
​
14.8
于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项即须支付的日期之前的任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。
​
15
没收股份
​
15.1
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知应明确付款地点
​
 
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目录
 
并须说明，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。
15.2
如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。
​
15.3
被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。
​
15.4
任何人士的任何股份如被没收，将不再是该等股份的股东，并须交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。
​
15.5
由一名董事或高级职员签署的一份证明某一股份在指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为其所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
​
15.6
细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
​
16
共享的传输
​
16.1
如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。
​
16.2
因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的任何人士，可在董事要求出示的证据后，藉其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。
​
16.3
因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由他提名的人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如他们将会有权 }
​
 
J-12
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(br}如有关股东于去世或破产、清盘或解散或任何其他情况下转让股份(视属何情况而定)，则该股东转让股份)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据细则厘定)仍未收到通知，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。
17
B类普通股折算
​
17.1
A类股份及B类股份所附权利在各方面应享有同等权利，而A类股份及B类股份在所有事项上应作为单一类别一起投票(须受本章程细则更改股份权利及董事任免的规限)，但B类股份持有人应拥有本条所述的换股权利除外。
​
17.2
[br]B类股自企业合并完成之日起一对一自动转换为A类股(“初始转换比例”)。
​
17.3
尽管有初始换股比例，但如果本公司增发或被视为发行的A类股票或其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股时与完成业务合并有关的金额，所有已发行的B类股票应在企业合并完成时自动转换为A类股票，转换为A类股票的比例将进行调整(除非已发行B类股票的多数持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的股票进行反稀释调整)，以便所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上将总计等于：(A)IPO完成时所有已发行的A类股票和B类股票总数的20%；加上(B)就业务合并而发行或视为已发行的所有A股及股权挂钩证券(包括任何远期购买股份，但不包括任何远期认购权证)，不包括已发行或将发行予业务合并中任何卖方的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人或其联营公司或任何董事或高级管理人员发行的任何私募认股权证。
​
17.4
尽管本文有任何相反规定，但经当时已发行的多数B类股份的持有人书面同意或同意，或以本细则《股份变动权利条款》规定的方式作为单独类别另行同意，对于任何特定发行或视为发行额外A类股票或股权挂钩证券，均可免除上述对初始换股比例的调整。
​
17.5
上述换股比率亦须予调整，以计入在最初提交章程细则后，已发行的A类股份在没有按比例及相应的分拆、组合或类似的重新分类或资本重组后发生的任何拆分(透过股份拆细、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(透过股份合并、交换、重新分类、资本重组或类似的重新分类或资本重组)或合并(透过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组。
​
17.6
根据本细则，每股B类股份须按比例转换为其A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定：每股B类股份转换为A类股份的数目应等于1乘以分数的乘积，分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。
​
17.7
本条中提及的“转换”、“转换”或“交换”应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表该等成员自动适用此类赎回收益，以支付B类股票已转换或交换为新的A类股票所需的每股B类股票的价格，以实现以A类股票作为部分发行的基础计算的转换或交换
​
 
J-13
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转换或交换的 将按面值发行。拟在交易所或转换所发行的A类股票，应以该会员的名义或该会员所指示的名称登记。
17.8
尽管本细则有任何相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于1：1的比率转换为A类股份。
​
18
修改公司章程和变更资本金
​
18.1
公司可通过普通决议：
​
(a)
按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；
​
(b)
将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份更大的股份；
​
(c)
将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；
​
(d)
通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份，或分成无面值的股份；以及
​
(e)
注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。
​
18.2
所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，一如原始股本中的股份。
​
18.2
在符合《章程》、章程关于普通决议、第29.4条和第47.2条应处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：
​
(a)
change its name;
​
(b)
更改或添加文章；
​
(c)
对备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项进行修改或添加；以及
​
(d)
减少其股本或任何资本赎回公积金。
​
19
办公室和营业地点
​
在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
20
股东大会
​
20.1
除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。
​
20.2
除非章程另有规定，否则本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会，但本公司并无义务(除非章程另有规定)。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。
​
20.3
董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为免生疑问，成员不得召开股东大会。
​
 
J-14
目录
 
20.4
寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名董事任命候选人的成员必须在公司向成员发布与上一年年度股东大会有关的委托书日期前不少于120个历日，或者如果公司上一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会日期从上一年年度股东大会日期起更改了30天以上，则必须向公司主要执行办公室递交通知。则截止日期应由董事会设定，该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。
​
21
股东大会通知
​
21.1
任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均须指明会议的地点、日期、时间及在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司所订明的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵守，如获如此同意，均须当作已妥为召开：
​
(a)
如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的成员；及
​
(b)
如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。
​
21.2
如意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，则该股东大会的议事程序不会因此而失效。
​
22
股东大会会议记录
​
22.1
在任何股东大会上，除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。
​
22.2
一人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
​
22.3
由所有当其时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
​
22.4
如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，会议将延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。
​
22.5
董事可于指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内没有出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。
​
 
J-15
目录
 
22.6
如果没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内董事没有出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。
​
22.7
如有足够法定人数出席的会议获得主席同意，主席可将会议延期，但在任何延会上，除处理举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。
​
22.8
当股东大会延期三十天或以上时，应按照原大会的情况发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。
​
22.9
如于业务合并前，已就股东大会发出通知，而董事行使其绝对酌情决定权认为，基于任何理由，在召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会并不可行或不宜，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速通知所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何其他事务。
​
22.10
当股东大会延期三十天或以上时，应向原会议发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。
​
22.11
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
​
22.12
应按主席指示以投票方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。
​
22.13
应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。
​
22.14
在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。
​
23
会员投票
​
23.1
在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条及第47.2条所载)的规限下，以任何方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。
​
23.2
就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲身或受委代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排名次序而定。
​
23.3
精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。
​
23.4
任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他已于大会记录日期登记为股东，亦除非他当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
​
23.5
除股东大会或 外，不得对任何投票人的资格提出异议
​
 
J-16
目录
 
在大会上作出或提出反对表决的延期股东大会，每一次在会议上未被否决的表决均为有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。
23.6
投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。
​
23.7
持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放弃就其获委任的股份或部分或全部股份投票。
​
24
Proxies
​
24.1
委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。
​
24.2
董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的代表委任文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。
​
24.3
主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。
​
24.4
委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。
​
24.5
根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销、或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用该委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
​
25
企业成员
​
25.1
{br]身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。
​
25.2
如果结算所(或其被指定人)是一个公司的成员，它可以授权这样的
​
 
J-17
目录
 
其认为合适的人士可于本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。
26
不能投票的股票
​
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
27
Directors
​
27.1
董事会由不少于一名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。
​
27.2
自本公司第一届股东周年大会开始及其后的每届股东周年大会上，获委任接替该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的下一届股东周年大会届满。除法规或其他适用法律另有规定外，在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事及填补相关任何空缺的股东周年大会或特别大会之间的过渡期间，其他董事及董事会的任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)均可由当时在任董事的过半数投票(尽管不足法定人数(定义见章程细则))或由唯一余下的董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及取得资格为止。获委任填补因董事身故、辞职或被免职而出现空缺的董事，其任期应为董事的剩余任期，直至其继任者获委任及符合资格为止。
​
28
董事的权力
​
28.1
除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。
​
28.2
所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。
​
28.3
董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。
​
28.4
董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。
​
29
董事的任命和免职
​
29.1
在完成企业合并之前，公司可以通过普通决议
​
 
J-18
目录
 
B股持有人可委任任何人士为董事，或可借B股持有人的普通决议案撤换任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，A类股持有人无权投票决定董事的任免。
29.2
董事可委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。
​
29.3
企业合并完成后，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，或以普通决议案罢免任何董事。
​
29.4
在完成企业合并之前，第29.1条只能由至少90%有权亲自投票的成员或(如允许委派代表)由受委代表在已发出特别决议意向的股东大会上通过的特别决议或一致书面决议的方式通过。
​
30
董事办公室休假
​
符合以下条件的董事应腾出职位：
(a)
董事书面通知本公司辞去董事职务；或
​
(b)
董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，无人代理)，董事会通过决议，决定其因此离任；或
​
(c)
董事一般会死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；或者
​
(d)
董事被发现精神不健全或变得不健全；或
​
(e)
所有其他董事(不少于两名)决定罢免该名董事董事，不论是由所有其他董事在根据章程细则妥为召开及举行的董事会议上通过的决议案，或由所有其他董事签署的书面决议案。
​
31
董事会议记录
​
31.1
处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。
​
31.2
在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。
​
31.3
一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有出席会议的人可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。
​
31.4
由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的罢免，则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。
​
31.5
董事可以或董事指示的其他高级管理人员召开董事会议
​
 
J-19
目录
 
向所有董事发出最少两天的书面通知，该通知须载明将予考虑的一般业务性质，除非全体董事在大会举行时、之前或之后豁免发出通知。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的修订后，适用于任何该等董事会议的通知。
31.6
即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的必要法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。
​
31.7
董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或主席在任何会议上于指定会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席董事中推选一人担任会议主席。
​
31.8
任何董事会议或董事委员会所作出的所有行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。
​
31.9
董事可以由其书面指定的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。
​
32
推定批准
​
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
33
董事利益
​
33.1
董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。
​
33.2
董事可以自己或由他的公司、通过他的公司或代表他的公司以公司的专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事人一样。
​
33.3
董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或以其他方式拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，而该董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或其拥有的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。
​
33.4
任何人士均不应丧失担任董事的资格，或因担任该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易，而董事在该等合约或交易中将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易将不会或可能会被撤销；订约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代因该董事持有的职位或由此而建立的受信关系。董事可以自由投票表决任何合同或
​
 
J-20
目录
 
他有利害关系的交易，但董事在任何此类合同或交易中的权益性质，应由其在审议该合同或交易并对其进行表决时或之前披露。
33.5
董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。
​
34
Minutes
​
董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事姓名的目的而备存的簿册内记录会议记录。
35
董事权力下放
​
35.1
董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名委员会)。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。
​
35.2
董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。
​
35.3
董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该等委员会的权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会、薪酬委员会及提名委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或根据适用法律不时规定的数目的独立董事组成。
​
35.4
董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。
​
35.5
董事会可为此目的以授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，并拥有该等权力、授权及酌情决定权(非
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J-21
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(br}任何授权书或其他委任可于董事会认为合适的期间及条件下行使)，且任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属于他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。
35.6
董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或成员通过决议案予以免职。高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离任。
​
36
没有最低持股比例
​
本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不须持有股份。
37
董事薪酬
​
37.1
须支付予董事的酬金(如有)为董事厘定的酬金，惟在企业合并完成前，本公司不得向任何董事支付现金酬金。不论在业务合并完成之前或之后，董事亦有权获得支付彼等因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有差旅、住宿及其他开支，或收取董事厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。
​
37.2
董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作范围的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应是其作为董事的报酬之外的费用。
​
38
Seal
​
38.1
如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。
​
38.2
本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，印章的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。
​
38.3
董事或本公司的高级职员、代表或受权人无须董事的进一步授权，可在任何须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的本公司文件上加盖印章。
​
39
股息、分配和储备
​
39.1
在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案的条款明确规定该等
​
 
J-22
目录
 
股息为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或按法律规定支付。
39.2
除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。
​
39.3
董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。
​
39.4
(Br)董事可议决任何股息或其他分派全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分配或以任何一种或一种以上的方式分配，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
​
39.5
除任何股份所附权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。
​
39.6
董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将该等储备运用于本公司的业务。
​
39.7
(Br)有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。
​
39.8
任何股息或其他分派均不得计入本公司利息。
​
39.9
{br)任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收，并归还本公司。
​
40
大写
​
董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项；将该等款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分派方式分配利润的比例相同；并代表股东缴足未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在这种情况下，董事应采取实施资本化所需的一切行动和事情，并赋予董事充分的权力进行
 
J-23
目录
 
在零碎股份可分派的情况下，他们认为合适的拨备(包括零碎权益利益归本公司而非有关股东所有的规定)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。
41
账簿
​
41.1
董事须安排备存有关本公司所有收支款项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。
​
41.2
董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或规定公开给非董事的成员查阅，而任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。
​
41.3
董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司省览。
​
42
Audit
​
42.1
董事可委任本公司核数师，其任期由董事厘定。
​
42.2
在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个作为董事委员会的审核委员会，并采用正式的书面审核委员会，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。
​
42.3
如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
​
42.4
审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
​
42.5
如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金。
​
42.6
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
​
 
J-24
目录
 
42.7
如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如属已于公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。
​
42.8
向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核和批准，任何对此类付款感兴趣的董事均不会进行此类审核和批准。
​
42.9
根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律，审计委员会至少有一名成员应为“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
​
43
Notices
​
43.1
通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的其地址(如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。
​
43.2
通知发送方：
​
(a)
快递员；通知送达视为已送达快递公司，并视为在通知送达快递员后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知；
​
(b)
邮寄；通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在张贴通知的次日的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；
​
(c)
电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；
​
(d)
电子邮件或其他电子通信；通知的送达应视为将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址，并视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件；和
​
(e)
将通知或文件放在公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件放在公司网站后一小时内完成。
​
43.3
(Br)本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知，方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式相同。
​
43.4
每一次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给每一位
​
 
J-25
目录
 
股份持有人有权在大会的记录日期收到有关通知，惟如属联名持有人，则该通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转让股份所有权的每名人士即属足够，而该股东若非因身故或破产则有权收到大会通知，而任何其他人士均无权收取股东大会通知。
44
Winding Up
​
44.1
如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：
​
(a)
如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或
​
(b)
如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。
​
44.2
如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托，并将该等资产全部或任何部分转归受托人，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。
​
45
赔偿和保险
​
45.1
每名董事和高级职员(为免生疑问，不包括本公司的核数师)，连同每名前董事和前高级职员(各自为“受弥偿人士”)，须从本公司资产中拨出任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，以补偿彼等或彼等任何一人因执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，但因其本身的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而招致的法律责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该获弥偿人士的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而产生。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出有关裁决。
​
45.2
本公司须向每名受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，这些费用及开支与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求弥偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如果最终判决或其他终审判决裁定该受补偿人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该
​
 
J-26
目录
 
一方不应就该判决、费用或支出获得赔偿，任何垫付款项应由受赔偿人退还给公司(无利息)。
45.3
董事可代表本公司为任何董事或高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须承担的任何法律责任。
​
46
财政年度
​
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立当年后于每年的1月1日开始。
47
续展转账
​
47.1
如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。就根据本细则通过的特别决议案而言，B类股份持有人每持有一股B类股份应有十票，而A类股份持有人每持有一股A类股份则有一票投票权。
​
47.2
在完成企业合并之前，第47.1条只能通过包括简单多数B类股份赞成票的特别决议进行修订。
​
48
合并和合并
​
本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
49
业务组合
​
49.1
尽管本章程另有规定，本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止。本条与任何其他条款发生冲突时，以本条的规定为准。
​
49.2
企业合并完成前，公司应当：
​
(a)
将企业合并提交其成员审批；或
​
(b)
为股东提供以收购要约方式购回其股份的机会，每股回购价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，按该业务合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户赚取的利息(已支付或应支付的税款(如有))除以当时已发行的公开股票数量，但本公司不得回购公众股票，其金额不得导致本公司在该等业务合并完成前或完成后的有形资产净值低于5,000,001美元。
​
49.3
如果本公司根据交易法规则13E-4和规则14E就建议的企业合并发起任何收购要约，则公司应在完成该企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的基本相同的关于该企业合并和赎回权的财务和其他信息。此外，如本公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，本公司将根据交易所法令第14A条而非根据要约收购规则，在进行任何赎回的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。
​
 
J-27
目录
 
49.4
在为根据本细则批准业务合并而召开的股东大会上，如该业务合并获普通决议案批准，本公司应获授权完成该业务合并，惟本公司不得完成该业务合并，除非本公司在紧接完成该等业务合并前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或有关该等业务合并的协议可能包含的任何较大有形资产净值或现金需求。
​
49.5
任何非保荐人、创始人、高管或董事的公开募股成员可在对企业合并进行投票前至少两个工作日，按照相关代理材料(“首次公开募股赎回”)中规定的任何适用要求，选择将其公开募股赎回为现金，条件是该成员不得与其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙、有限合伙企业、辛迪加或其他集团采取行动，以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下对合共超过15%的公众股份行使此项赎回权，并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份实益持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以有效赎回该等公众股份。如有此要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股应付现金的赎回价格，不论该成员是投票赞成或反对该建议的业务合并，该每股赎回价格相等于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息须扣除应付税款)，并除以当时已发行的公众股份数目(该赎回价格在此称为“赎回价格”)，但仅在适用的拟议业务合并获得批准和完善的情况下。公司不得赎回会导致公司有形资产净值低于5,000美元的公开股票, 001在这种赎回之后(“赎回限制”)。
​
49.6
股东于向本公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事全权酌情决定准许撤回该赎回请求(彼等可撤回全部或部分赎回请求)。
​
49.7
如果公司未在首次公开募股完成后18个月内或股东根据章程批准的较晚时间内完成企业合并，公司应：
​
(a)
除清盘目的外，停止一切作业；
​
(b)
在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及
​
(c)
在赎回后，经本公司其余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，
​
在每一种情况下，开曼群岛法律都有义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
49.8
如果条款有任何修改：
​
(a)
修改公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果公司没有在首次公开募股完成后18个月内或成员根据章程批准的较晚时间内完成企业合并，则赎回100%的公开股份；或
​
 
J-28
目录
 
(b)
关于会员权利或企业合并前活动的任何其他规定，
​
每位非发起人、创始人、高管或董事的公众股持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票数量。本公司在本条款中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。
49.9
公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分发信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。
​
49.10
在公开发行股票后，在企业合并完成之前，公司不得增发股份或任何其他证券，使其持有人有权：
​
(a)
从信托账户接收资金；或
​
(b)
在企业合并中以公开股份的类别投票。
​
49.11
无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：
​
(a)
在公司投票权中拥有权益并使其对公司具有重大影响力的任何成员；以及
​
(b)
任何董事或人员以及该董事或人员的任何附属公司。
​
49.12
董事可以就董事在评估该业务合并方面存在利益冲突的业务合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。
​
49.13
只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，公司就必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为公司签署与业务合并有关的最终协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销折扣和信托账户收入的应付税款)。企业合并不能仅与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司一起完成。
​
49.14
公司可以与与赞助商、创始人、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并。如果本公司寻求完成与发起人、创始人、董事或高级管理人员有关联的目标企业合并，本公司或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或另一家估值或评估公司的意见，该公司或另一家估值或评估公司定期就本公司寻求收购的目标业务类型提供公平意见，且该公司是美国金融业监管机构成员或独立会计师事务所的成员，认为从财务角度来看，此类业务合并对本公司是公平的。
​
50
某些税务申报
​
每名税务申报授权人及董事不时指定的任何其他单独行事的人士，获授权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及向美国任何州或联邦政府机关或外国政府机关提交与本公司的成立、活动及/或选举有关的惯常类似税务表格，以及董事或主管人员不时批准的其他税务表格。本公司进一步批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。
 
J-29
目录
 
51
商机
​
51.1
在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的范围内，管理层并无责任向本公司传达或提供任何该等企业机会，且不会仅仅因为一方为自己追求或获取该企业机会、将该企业机会导向另一人或不向本公司传达有关企业机会的事实而违反作为成员、董事和/或高级职员的受信责任而对本公司或其成员负责。
​
51.2
除本条另有规定外，本公司特此放弃本公司于任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃本公司在任何潜在交易或事宜中的参与机会，而该交易或事宜可能为本公司及管理层的公司机会，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员知悉有关交易或事宜。
​
51.3
在法院可能认为本条款放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了公司或其成员的责任的范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条规定同样适用于将来进行的活动和过去进行的活动。
​
 
J-30
目录​
 
Annex K​
修改并重述员工事务协议
本修订及重述雇员事宜协议(“协议”)日期为2022年8月18日，由Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)、OmniAb，Inc.(特拉华州一家公司及本公司全资附属公司(“SpinCo”))、Avista Public Acquisition Corp.II(一家获开曼群岛豁免的公司(将迁移至一家特拉华州并归化为一家特拉华州公司)(“母公司”)及Orwell Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司及母公司的全资附属公司)订立。“当事人”或“当事人”是指公司、SpinCo、母公司或合并子公司，视具体情况而定。本协议中使用的大写术语，但未在本协议、分立协议或合并协议中另有定义，应具有第1.1节中规定的含义。
W I T N E S S E T H:
鉴于本公司目前通过其直接和间接子公司开展本公司留存业务和SpinCo业务；
鉴于公司董事会此前认为，将公司分拆为两家独立公司是适当的、可取的，也是符合公司及其股东的最佳利益的，分别为：(I)公司保留业务，由公司及其附属公司(SpinCo及其附属公司除外)直接或间接拥有和经营；(Ii)SpinCo业务，由SpinCo及其附属公司直接或间接拥有和经营，按双方于3月23日签署的分离和分销协议预期的方式进行。2022年(《分居协议书》)及其他交易文件；
鉴于在归化和分离后，根据合并协议，合并子公司将与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo将是尚存的公司和母公司的全资子公司；
鉴于，就分居协议和合并协议拟进行的交易而言，双方先前于2022年3月23日由双方订立并在各方之间订立了该特定员工事宜协议(“优先协议”)，目的是就某些员工事宜以及其中的员工薪酬和福利计划及计划分配资产、负债及责任，并处理其他与雇佣有关的事宜；及
鉴于，双方希望修改和重申本协议中规定的所有条款。
因此，考虑到上述规定以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：
ARTICLE I
定义和解释
1.1一般信息。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(B)(A)“401(K)计划过渡日期”应指(I)分配时间发生的日历年度的12月31日，或(Ii)双方商定的较早日期。
(B)“调整母公司股权奖”是指调整母公司期权、调整母公司RSU奖或调整母公司PSU奖。
(C)“调整后的母公司选项”应具有第4.2(D)节中给出的含义。
(D)“调整后的家长PSU奖”应具有第4.4(G)节规定的含义。
(E)“调整后的父母RSU奖”应具有第4.3(D)节规定的含义。
(F)“协议”应具有序言中所给出的含义。
 
K-1
目录
 
[br}(G)“福利计划”系指“雇员福利计划”(​)(在《雇员权益保护法》第3(3)节的含义内，但不论该计划是否受《雇员权益法案》的约束)和每个补偿计划、计划、协议或安排，包括每个养老金、退休、利润分享、401(K)、遣散费、健康和福利、残疾、递延补偿、雇佣、终止、控制权变更、留任、附带福利、股票购买、现金红利或股权激励或其他福利计划、计划、协议、政策或其他安排，在每种情况下，这是为现任和/或前任董事、官员、顾问或雇员的利益而维持的。
(br}(H)“税法”系指修订后的1986年国内税法或任何后续的联邦所得税法。对《法典》具体规定的提及还包括根据该规定有效的任何拟议的、临时的或最终的规定。
(I)“公司”应具有前言中所给出的含义。
(J)“2021年公司TSR PSU奖”是指2021年授予的公司PSU奖(或其部分)，其归属与公司截至2023年12月31日的三年业绩期间的股东总回报挂钩。
(K)“公司401(K)计划”指公司的第401(K)节储蓄/退休计划。
(L)“公司分配系数”是指(1)公司调整后股票价值除以(2)(A)公司调整后股票价值加上(B)SpinCo股票价值乘以(Y)分配比率所得的商数。
(M)“公司福利计划”是指由公司集团任何成员发起、维护、贡献(或被要求供款)的任何福利计划，而(I)公司集团任何成员为了SpinCo员工或SpinCo独立承包商的利益而维护、赞助、捐助或签订的任何福利计划，或SpinCo集团任何成员可能对其负有任何责任的任何福利计划，以及(Ii)不是SpinCo福利计划。
(N)“公司员工”是指不符合SpinCo员工资格的公司或其任何子公司或附属公司的每一名员工。
(O)“公司员工名单”应具有第2.2(D)节规定的含义。
(P)“公司股权奖”是指公司期权、公司RSU奖或公司PSU奖。
(Q)“公司股权计划”是指本公司不时修订的2002年股票激励计划、本公司与Kurt Gustafson于2022年4月8日签订的若干非限制性就业诱因股票期权协议，以及本公司根据合并协议条款在分派时间之前可能采用的其他股权计划。
(R)“公司员工持股计划”是指公司的2002年员工购股计划，该计划已不时修订。
(S)“公司集团”是指(I)本公司、本公司保留的业务以及在紧接分销时间之后成为本公司直接或间接附属公司的每一个人，以及(Ii)在分销时间之后成为本公司附属公司的每个业务实体。
(T)“公司独立承包人”是指被公司或其任何子公司或附属公司聘用为独立承包人或顾问，但不符合SpinCo独立承包人资格的每个人。
[br}(U)“公司个人协议”是指公司发起、维护、签订或贡献的每个福利计划，根据该计划，不超过一个服务提供商有资格获得补偿和/或福利。
(五)“公司选择权”是指根据公司股权计划授予的购买公司普通股的选择权。
 
K-2
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(W)“公司调整后股票价值”是指截至分配时间发生之日止的五(5)个交易日(如果分配时间发生在正常交易时间之前，则指截至分配时间发生之日的前五(5)个交易日)内，公司普通股在纳斯达克股票市场上进行的除股息交易的每股平均收市价。
(X)“公司调整前股票价值”是指纳斯达克普通股在截至分销时间发生之日止的五(5)个交易日(或如果分销时间发生在正常交易时间之前，则指截至分销时间发生之日的前五(5)个交易日)在正常交易时间内在纳斯达克股票市场上以“定期到期票据方式”​(如适用)的每股平均收市价。
(Y)“公司股票单位奖”是指根据公司股权计划授予的绩效股票单位奖。
(Z)“公司比率”是指公司调整前股票价值除以调整后股票价值所得的商数。
(Aa)“公司RSU奖”是指根据公司股权计划授予的仅基于接受者继续受雇或服务的限制性股票单位奖。
[br}(Bb)“公司服务提供者”是指公司员工、公司独立承包人或公司董事会成员。
(br}(Cc)“公司离职计划”是指公司修改和重新制定的、并不时修改的离职计划。
(dd) “Cutoff Date” means March 2, 2022.
(Ee)“分派比率”是指SpinCo普通股的股数(和/或一股的一小部分，以十进制表示)，由公司决定就分派中的一股公司普通股进行分配。
(Ff)“配送时间”是指根据分离协议进行配送的有效时间。
(Gg)“生效时间”是指合并协议中定义的“生效时间”。
(br}(Hh)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(br}(Ii)“前公司服务提供商”是指(I)在分配时间是公司或其任何子公司的前雇员或独立承包商的任何个人(SpinCo员工或独立承包商除外)，或(Ii)在分配时间或此后不再是公司或其任何子公司的员工或独立承包商的任何个人。
(Jj)“前SpinCo服务提供商”是指在分发时间之前是SpinCo员工或SpinCo独立承包商，此后在分发时间之后不再是SpinCo集团的员工或独立承包商的任何个人。
“合并协议”是指公司、SpinCo、母公司和合并子公司之间于2022年3月23日签署的合并协议和合并计划。
(Br)(11)“父母”应具有前言中所述的含义。
(Mm)“母公司股权计划”应具有第4.6节中给出的含义。
(Nn)“母公司股权计划股份储备”应具有第4.6节给出的含义。
(Oo)“父ESPP”应具有第4.6节中给出的含义。
 
K-3
目录
 
(Pp)“母公司ESPP股份储备”应具有第4.6节中给出的含义。
(Qq)“当事人”和“当事人”应具有序言中所列的含义。
(Rr)“计划过渡日期”是指下列日期中较早的日期：(I)2023年1月1日或(Ii)双方商定的较早日期。
(Ss)“事先协议”应具有序言中所给出的含义。
(Tt)“SpinCo”应具有前言中给出的含义。
(Uu)“SpinCo 401(K)计划”应具有第3.3(B)节规定的含义。
(V)“SpinCo分配系数”是指(I)将(A)SpinCo股票价值乘以(B)分配比率的乘积，除以(Ii)(A)公司调整后股票价值加上(B)SpinCo股票价值乘以(Y)分配比率的总和得到的商数。
(WW)“SpinCo福利计划”是指由SpinCo集团的任何成员独家赞助、维护或贡献的任何福利计划。
(Xx)“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.001美元。
(Yy)“SpinCo员工”是指SpinCo员工名单上列出的每个人。
(Zz)“SpinCo员工名单”应具有第2.2(D)节规定的含义。
(AAA)“SpinCo股权奖”指的是SpinCo期权、SpinCo RSU奖或SpinCo PSU奖。
(Bbb)“SpinCo股权计划”应具有4.5节中给出的含义。
(CCC)“SpinCo集团”是指SpinCo和每个SpinCo实体在分配时间(但在分离生效后)，以及在有效时间之后，母公司和此后成为母公司或SpinCo子公司的每个人，但为免生疑问，公司集团的任何成员均不得被视为SpinCo集团的成员。
(DDD)“SpinCo独立承包商”是指自分发时间起，作为独立承包商或顾问受聘于SpinCo集团的每个人。
(Eee)“SpinCo个人协议”是指SpinCo赞助、维护、签订或贡献的每个福利计划，根据该计划，不超过一个服务提供商有资格获得补偿和/或福利。
(Fff)“SpinCo期权”是指购买根据SpinCo股权计划发行的SpinCo普通股股票的期权，作为对与分配相关的公司期权进行公平调整的一部分。
(GGG)“SpinCo PSU奖”是指根据SpinCo股权计划发行的涵盖SpinCo普通股的限制性股票单位的奖励，作为对与分配相关的公司PSU奖励进行公平调整的一部分。
(Hhh)“SpinCo比率”是指公司调整前股票价值除以SpinCo股票价值得到的商数。
(Iii)“SpinCo RSU奖”是指对SpinCo普通股的限制性股票单位的奖励，完全基于根据SpinCo股权计划发放的接受者的继续受雇或服务，作为对与分配相关的公司RSU奖的公平调整的一部分。
 
K-4
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(JJJ)“SpinCo服务提供商”是指SpinCo员工、SpinCo独立承包商或SpinCo董事会成员，或任何有理由预期在分发时间之前成为SpinCo服务提供商的独立承包商、顾问或董事。
(KKK)“SpinCo Severance计划”应具有第5.2(A)节中给出的含义。
(11)“SpinCo股票价值”是指(I)基本交换比率乘以(Ii)每股10美元。
(Mm)“分居协议”应具有朗诵中所给出的含义。
参考文献1.2；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中凡提及条款、节、附件、证物和附表，应被视为提及本协定的条款和节以及附件、证物和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除文意另有所指外，本协议中对“公司”的提及也应被视为指公司集团的适用成员，对“SpinCo”的提及也应被视为指SpinCo集团的适用成员(就生效时间之后的一段时间而言，包括母公司)，在与此相关的任何提及公司或SpinCo将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)时，应被视为要求公司、SpinCo或母公司，视情况而定。使公司集团或SpinCo集团的适用成员分别采取或不采取, 任何此类行动。如果在应用或解释第1.1节中所述的任何定义时可能出现任何不一致或冲突，则为了确定此类定义中包括什么和不包括什么，任何此类定义中所指的明细表中明确包含的任何项目应优先于其文本中的任何规定。
ARTICLE II
总则
2.1负债的性质。公司集团成员在本协议项下承担或保留的所有债务，就《分离协议》而言，均应为“联名保留债务”。SpinCo集团成员在本协议项下承担或保留的所有债务，就《分离协议》而言，均为“OmniAb债务”。
2.2一般情况下员工和独立承包人的调动。
(A)本文件所附的附表A列出了截至2022年3月23日的每个公司员工的完整名单(“公司员工名单”)，附表B列出了公司集团中将在分配时间之前转移到SpinCo的每一名员工的完整名单(“SpinCo员工名单”)。公司和SpinCo应在本协议日期和分发时间之间相互更新公司员工名单和SpinCo员工名单，以删除被解雇的员工，并增加2022年3月23日之后聘用的任何新公司员工或SpinCo员工。
(B)在分配时间之前受雇于SpinCo集团的所有SpinCo员工在分配时间之后应立即继续为SpinCo集团的员工。公司和SpinCo将合作，使每一名SpinCo员工在配送时间之前受雇于SpinCo集团的一名成员。
(C)公司和SpinCo将合作，促使任何作为独立承包商或顾问受聘并代表 提供服务的个人签订合同
 
K-5
目录
 
在此类服务范围内的SpinCo业务，在分发时间之前转让给SpinCo集团成员。
(D)公司集团和SpinCo集团同意签署并设法让适用的SpinCo员工签署反映本第2.2节所述转移的必要文件(如果有)。
2.3负债的一般承担和保留。
(A)除根据本协议的规定外，自分销时间起及之后，公司应接受、承担(或在适用时保留)并履行、解除和履行(I)所有公司福利计划项下与公司员工、前公司服务提供商及其各自的受抚养人和受益人(以及与此相关的任何备用受款人)有关的所有公司福利计划下的债务，除非本协议明确规定该等债务由SpinCo集团承担或由SpinCo集团报销；(Ii)与所有公司雇员、前公司服务提供者及其各自的受养人和受益人(以及与此有关的任何候补受款人)的雇用、服务、终止雇用或终止服务有关的所有责任，在每种情况下，仅限于与受雇于本公司集团任何成员或向其提供服务有关或因其履行服务而产生的所有责任；及(Iii)本协议项下明确转让给本公司集团成员或由其承担的所有其他债务或义务。
(B)除根据本协议规定外，自分销时间起及之后，SpinCo应或将促使SpinCo集团的一个或多个成员接受、承担(或酌情保留)并履行、解除和履行(I)所有SpinCo福利计划下的所有债务，无论何时发生；(Ii)与所有SpinCo员工、前SpinCo服务提供商和SpinCo独立承包商及其各自的受抚养人和受益人(以及与此相关的任何候补受款人)的雇用、服务、终止雇佣或终止服务有关的所有责任，在每种情况下，仅限于与受雇于SpinCo集团或公司集团的任何成员或向其提供服务或向其履行服务而产生的所有责任；及(Iii)根据本协议明确分配给或由SpinCo集团成员承担的所有其他责任或义务。
[br}(C)在提出报销要求的一方提出合理要求，并由另一方提交另一方合理要求的证明文件后，提出报销要求的一方或其关联公司履行或承担的任何义务或责任的费用，根据本协定由其他缔约方或其任何关联公司承担，双方应迅速相互补偿。
(D)尽管本协议或分离协议有任何相反的规定，SpinCo应或将促使SpinCo集团的一个或多个成员接受、承担(或视情况保留)并履行、解除和履行本协议项下已接受、承担或保留的所有责任。
2.4补偿和福利计划的待遇；雇用条件。除非(I)适用法律另有规定，或(Ii)本协议另有明确规定，在分配时间后十二(12)个月内(或如果较短，在受雇期间)，SpinCo应或应促使SpinCo集团成员向每名SpinCo员工提供或安排提供(A)至少等于紧接分配时间之前向该SpinCo员工提供的基本工资或小时工资率的基本工资或小时工资率，(B)符合5.1节的规定，现金奖励或销售佣金机会不低于在紧接分配时间之前对该SpinCo员工有效的现金奖励或销售佣金机会，(C)与紧接分配时间之前向该SpinCo员工提供的福利总额基本相似的健康、福利和退休福利，以及(D)与紧接在分配时间之前向该SpinCo员工提供的基本相似的遣散费福利(包括遣散费、过渡费和持续健康保险)。
 
K-6
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2.5参与公司福利计划。除根据本协议另有规定或适用法律另有规定且不迟于计划过渡日期生效外，(I)SpinCo及SpinCo集团的每名成员(在适用的范围内)将不再是任何公司福利计划的参与公司，及(Ii)每名当时在SpinCo在职的员工应停止参与任何公司福利计划、享有任何公司福利计划下的福利、有资格向任何公司福利计划供款或在任何公司福利计划下享有任何权利(根据本协议，先前累积的债务仍是本公司集团任何成员的负债的范围除外)。
2.6服务认可。
(A)自分发时间起及之后，除适用法律规定的任何适用义务外，SpinCo应并应促使SpinCo集团的每个成员在SpinCo福利计划下给予每位SpinCo员工充分的积分，用于该SpinCo员工先前在公司集团或SpinCo集团或其任何前身的服务的资格、归属和福利水平的确定，其程度与适用的公司福利计划承认的服务相同；但如果这种服务会导致任何确定福利养恤金计划下的福利或应计项目重复，则不应予以承认。
(B)除适用法律禁止的范围外，对于属于健康或福利福利计划的任何适用的SpinCo福利计划，在计划过渡日期或之后，在行政上可行的情况下，应尽快：(I)SpinCo应免除或促使免除SpinCo员工参加(或有资格参加)的任何SpinCo福利计划下适用于每个SpinCo员工的预先存在的条件或等待期的所有限制，其程度与根据类似的公司福利计划满足或免除该等条件和等待期的程度相同，以及(Ii)SpinCo应尽商业上合理的努力，就SpinCo员工有资格参加SpinCo福利计划的计划年度内支付的任何自付款项、免赔额或其他自付金额向每名SpinCo员工提供或促使其获得信贷，以满足该计划年度任何此类计划下的任何适用的自付、免赔额或其他自付要求。
2.7警告。尽管本协议有任何相反规定，本协议预期或进行的任何交易都不打算、也不应构成或导致联邦工人调整和再培训通知(WARN)法或任何其他联邦、州或地方法律或法律要求解决大规模就业分离问题的“就业损失”或就业分离。
2.8未终止；未更改控制权。任何公司员工或SpinCo员工都不应被视为(A)仅由于本协议、本协议、合并协议或任何其他交易文件所述的分派、任何雇佣转移或其他服务关系的完成或任何相关交易或事件而终止雇佣或服务，或(B)根据任何福利计划、公司股权计划、SpinCo股权计划、SpinCo股权计划、公司离职计划、任何公司个人协议或公司或SpinCo维持的任何其他补偿协议或安排，有权获得任何遣散、终止、离职或类似权利、付款或福利，与上述任何一项有关。双方同意，分立协议、合并协议或本协议所拟进行的任何交易均不构成任何福利计划、公司股权计划、SpinCo股权计划、公司分红计划、任何公司个人协议或公司或SpinCo维护的任何其他补偿协议或安排所指的“控制权变更”、“控制权变更”或类似术语。
ARTICLE III
某些福利计划条款
3.1健康和福利福利计划。
(A)(I)自计划过渡日期起，作为公司福利计划参与者的每一名当时活跃的SpinCo员工的参与将自动停止，以及(Ii)SpinCo将或将导致SpinCo集团的一名成员(A)在不迟于营业日
 
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在紧接计划过渡日期之前，SpinCo福利计划为每位该等SpinCo员工的福利提供健康和福利福利，其条款与紧接该等SpinCo福利计划生效日期之前向适用的SpinCo员工提供的条款基本相似；和(B)在计划过渡日期及之后生效，完全履行、支付和解除SpinCo员工或前SpinCo服务提供商的所有索赔，包括但不限于在该等SpinCo福利计划生效之日或该日之前根据任何公司福利计划(在保险范围内未完全承保)下发生的、截至该等SpinCo福利计划生效之日仍未支付的任何索赔，无论该索赔是在该日期之前、当日或之后提交支付的。
(B)在不重复本协议或过渡服务协议中已经涵盖的金额的情况下，SpinCo集团的适用成员应在符合过去惯例的正常业务过程中向公司或适用的公司福利计划偿还由公司福利计划支付的任何保费及其按比例分摊的与SpinCo员工或前SpinCo服务提供商相关的任何行政或服务成本(无论是在分销时间之前或之后)，并且在计划过渡日期之前不向SpinCo集团的适当和适用的成员收取。
(C)尽管本3.1节有任何相反规定，SpinCo员工将继续被视为任何公司福利计划的“参与者”，该计划是医疗保健灵活支出帐户计划或受抚养人灵活支出帐户计划，在计划过渡日期之后的任何宽限期和/或索赔终止期间内(在这两种情况下，仅根据该公司福利计划的条款规定)，前提是该等SpinCo员工将被视为仅为利用该宽限期和/或索赔终止期间的参与者；不得在计划过渡日期之后在该等公司福利计划下作出任何延期或供款选择；并且在任何宽限期及/或申索终止期间届满后，将不再是该等公司福利计划的参与者。自计划过渡日期起生效，SpinCo应为SpinCo员工建立医疗保健灵活支出账户计划或家属护理灵活支出账户计划。
3.2 Disability.
(A)如果在计划过渡日期，任何SpinCo员工正在接受作为公司福利计划一部分的任何短期残疾计划的一部分的付款，则该SpinCo员工获得持续短期残疾福利的权利(A)将在计划过渡日期根据任何公司福利计划终止；以及(B)自计划过渡日期起，所有剩余权利将在SpinCo福利计划下确认，并且该SpinCo员工的短期残疾福利的剩余部分(如果有)将由SpinCo福利计划支付。如果上述任何SpinCo员工对他们在SpinCo福利计划下获得的短期残疾福利有任何争议，该等员工的任何和所有上诉权利应通过SpinCo福利计划实现(此类SpinCo员工根据任何公司福利计划可能拥有的任何上诉权利将仅限于在计划过渡日期之前获得的福利和时间段)。任何SpinCo员工或前SpinCo服务提供商在计划过渡日期根据公司福利计划领取短期残疾福利，然后在该短期残疾期间到期后有权获得长期残疾福利(无论是根据公司福利计划还是根据SpinCo福利计划)，应根据长期残疾计划(即公司福利计划)提供长期残疾福利。
(B)对于任何前SpinCo服务提供商，在分发时间作为公司福利计划的一部分的任何长期残疾计划的一部分接受付款，并且在分发时间之前从该计划收到付款的时间不超过十二(12)个月，如果该前SpinCo服务提供商根据该公司福利计划的条款可能有任何“重返工作”权利，则该前SpinCo服务提供商的重新雇用资格应为SpinCo或SpinCo集团的成员，取决于是否有合适的职位(该职位的空缺由SpinCo或SpinCo集团的适用成员自行决定)，但尽管有上述规定，
 
K-8
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本小节所述的前SpinCo服务提供商将有资格在分发时间一周年后按本小节所述重新雇用。
3.3 401(k) Plans.
(A)从分配时间到401(K)计划过渡日期，SpinCo应成为“收养雇主”​(定义见公司401(K)计划)，公司401(K)计划应规定SpinCo集团参与公司401(K)计划，以使SpinCo员工和前SpinCo服务提供商受益，并根据公司401(K)计划的条款，公司同意此类采用和维护。
(B)(I)不迟于401(K)计划过渡日期生效，SpinCo应建立一个明确的缴款储蓄计划和相关信托，满足守则第401(A)和401(K)节的要求，在此之前参与公司401(K)计划的每个SpinCo员工都有资格参加(“SpinCo 401(K)计划”)，其条款与紧接该SpinCo 401(K)计划生效日期之前公司401(K)计划提供的条款基本相似。(Ii)作为公司401(K)计划参与者的每一名SpinCo员工的积极参与应在SpinCo 401(K)计划生效之日自动停止，以及(Iii)在SpinCo 401(K)计划生效后，在实际可行范围内尽快终止，但须经SpinCo 401(K)计划管理人同意和公司401(K)计划的合理资格证明，公司应将公司401(K)计划中属于SpinCo员工的账户(包括任何未偿还的参与者贷款余额)以及与之相关的公司401(K)计划中的所有资产实物转移到SpinCo 401(K)计划中。
(C)公司应保留与公司401(K)计划有关的所有账户以及与401(K)计划过渡日期前终止雇佣的每个前SpinCo服务提供商有关的所有资产和负债。
3.4某些成本的退款。在不重复本协议或过渡服务协议中已涵盖的其他金额的情况下，本协议中包含的任何内容均不限制公司在正常业务过程中按照其过去的做法向其任何运营公司退还因公司福利计划(退休计划或健康或福利计划)下的任何SpinCo服务提供商而承担的任何责任的能力。除前述规定外，公司应将公司因SpinCo员工、SpinCo独立承包商和前SpinCo服务提供商在分配时间后继续参与该等公司福利计划而产生的责任(因公司或其代理人的严重不当行为或疏忽而产生的责任除外)按比例分摊并退还给SpinCo或SpinCo集团的一名成员(没有重复)(为免生疑问，该等责任应根据本协议第2.3(C)节进行补偿)。
ARTICLE IV
股权激励奖励
4.1股权奖。双方应采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，以使任何个人持有的每一项未偿还公司股权奖和SpinCo股权奖都应按照本条款第四款的规定并根据适用的法律、适用的股权计划和适用的奖励协议进行调整。以下列出的调整应是与分配相关的公司股权奖励方面的唯一调整。以下所述的调整应是与合并有关的SpinCo Equity Awards的唯一调整，并受合并协议条款和条件的约束。
4.2公司期权的处理。
(A)公司期权，但(I)前公司服务提供商持有的公司期权或(Ii)截止日期或之后授予的公司期权除外。由公司董事会薪酬委员会(“公司薪酬委员会”)根据其在公司股权计划下的权力决定，截至紧接分配时间之前的未偿还公司期权，但(X)前公司持有的任何公司期权除外
 
K-9
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服务提供商和(Y)在截止日期或之后授予的任何公司期权，应在紧接分销时间之前转换为SpinCo期权和公司期权，否则应在分销时间后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司期权的条款和条件相同的条款和条件；但在分销时间之前和之后：
(I)受配售后公司选择权约束的股票。受该公司购股权约束的公司普通股股数应等于以下乘积：(I)在紧接分派时间之前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(Ii)公司比率乘以(Iii)公司分配系数，并将该结果向下舍入为最接近的整体股份。
(Ii)受分销后SpinCo期权约束的股票。受该SpinCo购股权约束的SpinCo普通股数量应等于以下乘积：(I)在紧接分派时间之前受本公司购股权约束的公司普通股数量乘以(Ii)SpinCo比率乘以(Iii)SpinCo分配系数，并将该结果向下舍入为最接近的整体股份。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。
(三)售后公司期权行权价。该公司购股权的每股行权价应等于(I)紧接分派时间前该公司购股权的每股行权价除以(Ii)公司比率所得的商数，并将该商数向上舍入至最接近的整数仙。
(Iv)配售后SpinCo期权的行使价。该SpinCo购股权的每股行权价应等于(I)紧接分派时间前本公司购股权的每股行权价除以(Ii)SpinCo比率所得商数，并将该商数向上舍入至最接近的整数分。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。
(B)公司期权(I)由前公司服务提供商持有，或(Ii)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其根据公司股权计划的授权确定，在紧接分销时间(X)之前由前公司服务提供商持有的每个公司期权，或(Y)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有的每一项公司期权，在分销时间之后应遵守与紧接分销时间之前适用于该公司期权的条款和条件相同的条款和条件；但是，只要在分销时间之后和之后：
(I)受配售后公司选择权约束的股票。受该公司购股权约束的公司普通股股数应等于以下乘积：(A)在紧接分派时间之前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(B)公司比率，并将该乘积向下舍入为最接近的整数股。
(Ii)售后公司期权行权价。该公司购股权的每股行权价应等于(A)紧接分派时间前该公司购股权的每股行权价除以(B)公司比率所得的商，并将该商向上舍入至最接近的整数分。
(C)在截止日期或之后授予的、由SpinCo服务提供商持有的公司期权。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其根据公司股权计划的授权确定，在紧接分配时间之前未偿还的、在截止日期或之后授予的、由SpinCo服务提供商持有的每一项公司期权，应在紧接分配时间之前仅转换为SpinCo期权，否则应在下文第4.2(D)节的规限下，遵守相同的条款和条件
 
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在分发时间之后作为适用于紧接分发时间之前的该公司选项的条款和条件；但前提是分发时间开始和之后：
(I)受分发后SpinCo期权约束的股票。受该SpinCo购股权约束的公司普通股股数应等于以下乘积：(A)在紧接分派时间之前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(B)SpinCo比率，并将该乘积向下舍入为最接近的整数股。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。
(Ii)配售后SpinCo期权的行权价。该公司购股权的每股行权价应等于(A)紧接分派时间前该公司购股权的每股行权价除以(B)SpinCo比率，并将该商向上舍入至最接近的整数分所得的商。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。
(D)截至生效时间之前未偿还的SpinCo期权。截至生效时间，当时未行使的每一份SpinCo期权应转换为有权按与紧接生效时间之前有效的此类期权(已因交易而失效的条款除外)基本相同的条款和条件，包括与归属和终止相关的条款(每个，一个“调整后的母公司期权”)，获得与本地化母公司普通股有关的期权。除非(A)该经调整母公司购股权涉及的驯化母公司普通股股份总数(四舍五入至最接近的整数股)等于受该SpinCo购股权规限的SpinCo普通股股份数目乘以基准兑换比率，及(B)每股该等经调整母公司购股权的行使价应等于紧接生效时间前生效的该等SpinCo购股权的每股行权价除以基准交换比率(每股行权价按所厘定向上舍入至最接近的满分)。此外，在生效时间，母公司将向每一位SpinCo购股权持有人发行相当于(A)受SpinCo购股权约束的SpinCo普通股数量乘以(B)溢价交换比率的乘积，溢价股份将受合并协议规定的限制。
4.3公司RSU奖的处理。
(A)公司RSU奖，但(I)前公司服务提供商持有的公司RSU奖或(Ii)在截止日期或之后颁发的公司RSU奖除外。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会确定，除(X)在截止日期或之后授予的任何公司RSU奖和(Y)由前公司服务提供商持有的任何公司RSU奖外，在紧接分配时间之前，除(X)在截止日期或之后授予的任何公司RSU奖和(Y)由前公司服务提供商持有的任何公司RSU奖外，每个在紧接分配时间之前尚未完成的公司RSU奖应转换为SpinCo RSU奖和公司RSU奖，否则应在分配时间之后遵守与紧接分配时间之前适用于该公司RSU奖的条款和条件相同的条款和条件；但是，如果从分发时间开始和之后：
(I)受发行后公司RSU约束的股票。受该公司RSU奖励的公司普通股的股票数量应等于紧接分配时间之前受该公司RSU奖励的公司普通股的数量，以及
(Ii)受分发后SpinCo RSU约束的股票。受SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股的股票数量应等于以下乘积：(A)在紧接分配时间之前获得公司RSU奖励的公司普通股数量乘以(B)分配比例，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo RSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.3(D)节所述的交易。
 
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(B)公司RSU奖(I)由前公司服务提供商持有，或(Ii)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有。根据公司股权计划的授权由公司薪酬委员会决定，在前公司服务提供商持有的分配时间(X)之前未完成的每个公司RSU奖，或(Y)在截止日期或之后授予的、由公司服务提供商持有的每个公司RSU奖，在分配时间后应遵守与紧接分配时间之前适用于该公司RSU奖的条款和条件相同的条款和条件；然而，自分派时间起及之后，参与者所持有的该公司RSU奖所涵盖的公司普通股股份数目(如适用)，四舍五入至最接近的整数，应等于以下乘积：(I)紧接分派时间前的该公司RSU奖所涵盖的公司普通股股份数目乘以(Ii)公司比率。
(C)在截止日期当日或之后授予并由SpinCo服务提供商持有的公司RSU奖。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其在公司股权计划下的授权确定，在紧接分销时间之前未完成的每个公司RSU奖，如在截止日期或之后授予，并由SpinCo服务提供商持有，应在紧接分销时间之前仅转换为SpinCo RSU奖，否则应在分销时间之后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司RSU奖的条款和条件相同的条款和条件；然而，自分配时间起及之后，受该SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股的股票数量应等于以下乘积：(X)在分配时间之前获得该公司RSU奖励的公司普通股数量乘以(Y)SpinCo比率，并向下舍入到最接近的整数。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo RSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.3(D)节所述的交易。
(D)截至生效时间的SpinCo RSU奖。截至生效时间，每个在生效时间之前尚未生效的SpinCo RSU奖励应转换为获得与驯化母公司普通股股票有关的限制性股票单位的权利(每个，调整后的母公司RSU奖励)，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该等SpinCo RSU奖励的条款和条件基本相同(交易已使其失效的条款除外)，包括与归属和终止相关的条款。除非经调整的母公司RSU奖励涉及的驯化母公司普通股的股份总数等于(B)在生效时间前须接受SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股股份数目乘以(B)基本换股比率，任何零碎股份均四舍五入至最接近的整数股份。此外，在生效时间，母公司将向每一位SpinCo RSU奖的持有人发行相当于(A)受SpinCo RSU奖的SpinCo普通股数量乘以(B)溢价交换比率的乘积的溢价股票，该溢价股票将受到合并协议中规定的限制。
4.4公司PSU奖的待遇。
(A)公司PSU奖，(I)公司2021 TSR PSU奖，(Ii)前公司服务提供商持有的公司PSU奖，或(Iii)在截止日期或之后授予的公司PSU奖。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会决定，除(X)由前公司服务提供商持有的任何公司PSU奖，(Y)作为公司2021 TSR PSU奖的任何公司PSU奖，以及(Z)在截止日期或之后授予的任何公司PSU奖，应在紧接分配时间之前转换为SpinCo PSU奖和公司PSU奖，但(X)前公司服务提供商持有的任何公司PSU奖，以及(Z)在分配时间之前授予的任何公司PSU奖，应在紧接分配时间之前转换为SpinCo PSU奖和公司PSU奖，否则，在分发时间之后应遵守与紧接在分发时间之前适用于该公司PSU奖励的条款和条件相同的条款和条件；但是，如果从分发时间开始和之后：
 
K-12
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(I)受发行后公司PSU约束的股票。适用该公司PSU奖的公司普通股股数应等于紧接分配时间之前适用该公司PSU奖的公司普通股股数，并且
(Ii)受分发后SpinCo PSU约束的股票。受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股的股票数量应等于以下乘积：(A)在紧接分配时间之前获得公司PSU奖励的公司普通股数量乘以(B)分配比例，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo PSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.4(G)节所述的交易。
(B)前公司服务提供商未持有的公司2021 TSR PSU大奖。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其在公司股权计划下的授权决定，除由前公司服务提供商持有的任何2021年TSR PSU奖外，截至分配时间之前的每个公司2021 TSR PSU奖应在紧接分配时间之前转换为SpinCo PSU奖和公司PSU奖，并应在分配时间之后遵守与紧接分配时间之前适用于该公司PSU奖的条款和条件相同的条款和条件；但是，如果从分发时间开始和之后：
(I)受发行后公司PSU约束的股票。受该公司PSU奖励的公司普通股的数量应等于(X)在紧接分配时间之前受该公司2021 TSR PSU奖励的公司普通股数量乘以(Y)由公司和SpinCo在分配时间之前共同确定的百分比(不超过200%)，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额，以及
(Ii)受分发后SpinCo PSU约束的股票。受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股的数量应等于以下乘积：(A)(X)在紧接分配时间之前受公司PSU奖励的公司普通股数量乘以(Y)公司和SpinCo在分配时间之前共同确定的百分比(不超过200%)乘以(B)分配比例，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额；
还规定，自分配时间起及之后，该公司2021年TSR PSU奖不再根据紧接分配时间之前适用于该公司2021年TSR PSU奖的绩效目标授予，而应修改为仅根据2023年12月31日连续受雇或服务授予。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo PSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.4(G)节所述的交易。
(C)公司PSU奖(2021年公司TSR PSU奖除外)(I)由前公司服务提供商持有，或(Ii)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有。如公司薪酬委员会依据其在公司股权计划下的授权所确定的，每个不是公司2021年TSR PSU奖的公司PSU奖，在紧接分销时间(X)之前由前公司服务提供商持有，或(Y)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有，应在分销时间后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司PSU奖的条款和条件相同的条款和条件，但须遵守下文第4.4(F)和(G)节的规定；然而，自分发时间起及之后，参与者所持有的该公司PSU奖所涵盖的公司普通股股数(如适用)应等于(I)紧接分发时间前该公司PSU奖所涵盖的公司普通股股数乘以(Ii)公司比率所得的乘积。公司薪酬委员会将制定归属条款(包括
 
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将适用于授出时适用的授予协议中任何该等公司PSU奖励的交易(分立协议和合并协议预期的交易完成)。
(D)由前公司服务提供商举办的公司2021 TSR PSU大奖。根据公司股权计划的授权由公司薪酬委员会决定，前公司服务提供商在紧接分销时间之前持有的每一项公司2021 TSR PSU奖，在符合以下4.4(F)和(G)节的规定下，应遵守在分销时间之后适用于紧接分销时间之前的该公司2021 TSR PSU奖的相同条款和条件；但自分配时间起及之后，参与者持有的2021年TSR PSU奖所涵盖的公司普通股股数(如适用)应等于以下乘积：(I)紧接分配时间之前的2021年TSR PSU奖所涵盖的公司普通股股数乘以(Ii)本公司和SpinCo在分配时间之前共同确定的百分比(不超过200%)乘以(Iii)公司比率；此外，自分配时间起及之后，该公司2021年TSR PSU奖不再根据紧接分配时间之前适用于该公司2021年TSR PSU奖的绩效目标授予，而应修改为仅根据2023年12月31日连续受雇或服务授予。
(E)在截止日期当日或之后颁发并由SpinCo服务提供商持有的公司PSU奖(2021年公司TSR PSU奖除外)。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其在公司股权计划下的授权决定，在紧接分销时间之前，在截止日期或之后授予的、由SpinCo服务提供商持有的每个公司PSU奖，应在紧接分销时间之前仅转换为SpinCo PSU奖，否则，应在分销时间之后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司PSU奖的条款和条件相同的条款和条件；然而，自分配时间起及之后，受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股的数量应等于以下乘积：(X)在分配时间之前获得公司PSU奖励的公司普通股数量乘以(Y)SpinCo比率，并向下舍入到最接近的整数。公司补偿委员会将于授出时于适用的授予协议中列明任何该等公司PSU奖励的归属条款(包括于分立协议及合并协议拟进行的交易完成时适用的任何归属条款)。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo PSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.4(G)节所述的交易。
(F)归属条款修正案。在分发时间之前，公司和SpinCo可以共同同意修改任何或所有未完成的公司PSU奖的归属条款。
(G)截至生效时间未完成的SpinCo PSU奖。截至生效时间，每个在生效时间之前尚未生效的SpinCo PSU奖励应转换为有权获得(I)与驯化母公司普通股股票有关的业绩归属限制性股票单位(每个，“调整后的母公司PSU奖励”)，其条款和条件与紧接生效时间前适用于此类SpinCo PSU奖励的条款和条件基本相同(交易已使其失效的条款除外)，包括与归属和终止相关条款有关的条款。除非该经调整母公司PSU奖励涉及的驯化母公司普通股的股份总数等于(A)在紧接生效时间前须接受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股股份数目乘以(B)基本换股比率，而任何零碎股份均四舍五入至最接近的整数股份。调整后的父PSU奖所适用的任何绩效目标将进行调整，以反映本协议预期的交易。此外，在生效时间，母公司将向每位SpinCo PSU奖持有人发行相当于(A)受SpinCo PSU奖的SpinCo普通股数量乘以(B)溢价交换比率的乘积的溢价股票，该溢价股票将受合并协议规定的限制。
 
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4.5 SpinCo股权计划。自分配发生之日的前一天起，SpinCo应已通过OmniAb，Inc.2022 OmniAb服务提供商承担奖励计划和OmniAb，Inc.2022配线服务提供商承担奖励计划(统称为SpinCo股权计划)，允许授予和发行本条款IV所述以SpinCo普通股计价的股权激励奖励。此外，在分配时间之前，公司应批准SpinCo股权计划作为SpinCo的唯一股东。自生效之日起，母公司将根据本第四条的条款承担SpinCo股权计划及其下所有未完成的股权奖励。
4.6母公司股权计划和母公司ESPP。在生效时间之前，母公司应在收到母公司股东批准的情况下批准和通过：(I)激励股权计划(“母公司股权计划”)；及(Ii)员工股票购买计划(“母公司ESPP”)，在每种情况下，其形式和实质均为公司和SpinCo与母公司协商后合理接受，并于生效时间起生效。母公司股权计划将规定授予国产化母公司普通股的奖励，总股份池等于(I)截至有效时间的完全稀释的SpinCo股票总数的14%，加上(Ii)在母公司股权计划生效日期受SpinCo股权计划下的调整后母公司股权奖励的任何股份，这些股票在该生效日期或之后根据其条款可根据母公司股权计划发行。加上(Iii)每年“常青”增持5%的已发行母公司普通股股份(“母公司股权计划股份储备”)。ESPP将规定授予关于驯化母公司普通股的购买权，总股份池相当于截至生效时间的完全稀释的SpinCo股票总数的1.5%，外加在增加股份前一天已发行的母公司普通股的1%的年度“常青”增长(“母公司ESPP股票储备”)。在母公司向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的当前Form 10信息之日起六十(60)天期限届满后，母公司应在合理可行的范围内尽快以Form S-8(或其他适用的表格)提交有效的登记声明, (包括表格S-1或表格S-3)与根据母公司股权计划及母公司ESPP可发行的本地化母公司普通股有关，只要根据母公司股权计划及母公司ESPP授予的奖励仍未完成，母公司应尽商业上合理的努力维持该等注册声明的有效性(并维持招股章程或招股章程的当前状态)。
4.7归属；加速归属。
(A)就任何公司股权奖励而言，分销时间不应构成对任何SpinCo服务提供商的雇佣或服务的终止，除本协议另有规定外，就根据本第四条调整的拨款而言，就SpinCo服务提供商举办的公司股权奖而言，继续受雇于SpinCo集团应被视为继续受雇于公司集团，而就公司服务提供商持有的SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)而言，继续受雇于公司集团应视为继续受雇于SpinCo集团。
(B)尽管有上述规定，对于根据本协议授予公司服务提供商的任何未归属的SpinCo股权奖(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖)，如果原始公司股权奖(部分调整为SpinCo股权奖(或在有效时间后，调整后的母公司股权奖)在紧接分配之前受约束，(I)因终止与本公司的雇佣或服务及/或(Ii)与本公司的“控制权变更”​(定义见适用的奖励协议及/或公司股权计划)有关的加速归属条款，则SpinCo股权奖励(或在生效时间后，经调整的母公司股权奖励)亦须受有关公司服务提供者终止与本公司集团的雇佣或服务及/或与本公司的“控制权变更”​(定义见适用的奖励协议及/或公司股权计划)有关的加速条款的约束。
(C)此外，对于任何未归属的公司股权奖励或未归属的SpinCo股权奖励(或在生效时间之后，调整后的母公司股权
 
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根据本协议授予SpinCo服务提供商的)，如果原始公司股权奖励(包括完全或部分调整为SpinCo股权奖励(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖励)的任何公司股权奖励)在紧接分配之前受到以下加速归属条款的约束：(I)参考终止与公司的雇佣或服务和/或(Ii)与公司的“控制权变更”​(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中的定义)相关的条款；则公司股权奖或SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)也应在SpinCo服务提供商终止与SpinCo集团相关成员的雇佣或服务时和/或与SpinCo的“控制权变更”​(如适用的奖励协议和/或SpinCo股权计划中所定义的)相关时遵守相同的加速条款。
(D)此外，对于公司服务提供商在分配时间后持有的任何未归属的SpinCo股权奖励(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖励)，尽管本协议或适用的奖励协议中有任何相反规定，此类SpinCo股权奖励(或在有效时间后，调整后的母公司股权奖励)将在SpinCo(或，在生效时间后，母公司)的​(定义见适用的奖励协议和/或SpinCo股权计划中的定义)后全额授予SpinCo(或，在生效时间后，母公司)。此外，对于在紧接分销时间之前调整并在分销后由SpinCo服务提供商继续持有的任何未归属公司股权奖励，在每种情况下，根据本协议，尽管本协议或适用的奖励协议中有任何相反规定，该等公司股权奖励将在公司的“控制权变更”​(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中的定义)时全额授予。
(E)此外，尽管本协议或适用的奖励协议中有任何相反规定，如果在分配时间之后，公司董事会酌情决定全面加快对公司服务提供商和前公司服务提供商当时持有的所有公司股权奖励的归属(与“控制权变更”​(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中的定义)有关的除外)，公司董事会还应全面加快对SpinCo服务提供商和前SpinCo服务提供商持有的所有未偿还公司股权奖励的归属。此外，即使本协议或适用的奖励协议中有任何相反的规定，如果在分配时间之后，SpinCo董事会或母公司董事会决定全面加速授予SpinCo服务提供商和前SpinCo服务提供商持有的所有SpinCo股权奖励(或，在有效时间之后，调整后的母公司股权奖励)(与“控制权变更”​(如适用的奖励协议和/或SpinCo股权计划中定义的)有关的除外)，则SpinCo董事会或母董事会也应全面加速所有未完成的SpinCo股权奖励的归属(或，在有效时间之后，调整后的母公司股权奖励)，然后由公司服务提供商和前公司服务提供商持有。
(F)双方确认并同意，在任何情况下，任何公司股权奖励或SpinCo股权奖励(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖励)的授予，在任何情况下都不会仅仅因为分居协议、本协议、合并协议或任何其他交易文件中预期的交易或事件而加速。
4.8 General Terms.
(A)本细则第IV条所拟作出的调整，在各情况下均旨在于各方面符合守则第409A及424节的规定，并在适用范围内，而所有该等条文应按照前述规定予以解释及实施。
[br}(B)当事人应尽其商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内，就本条款第四款所述的裁决向证券交易委员会保持有效的登记声明。为免生疑问，母公司应尽商业上合理的努力，就根据SpinCo股权计划可发行的调整后母公司股权奖励下可发行的国产化母公司普通股，以S-8表格(或其他适用表格，包括表格S-1或表格S-3)提交有效的登记声明，母公司应尽商业合理努力维持此类
 
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注册说明书(并维持招股说明书或其中所载招股说明书的当前状态)，只要该等奖项仍然悬而未决。
[br}(C)双方特此确认，本第四条的规定旨在实现某些税收、法律和会计目标，如果这些目标没有实现，双方同意真诚地就实现这些目标可能必要或适当的其他行动进行谈判。
(D)在分配时间之后，根据第四条调整的公司股权奖励，无论由谁持有，都应由公司根据公司股权计划的条款进行结算，而SpinCo股权奖励(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖励)，无论由谁持有，应由SpinCo或母公司(视情况适用)根据SpinCo股权计划的条款进行结算。因此，在SpinCo股权奖励的发放范围内(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖励)，就本第四条的调整规定而言，SpinCo股权计划应被视为公司股权计划的继承者，并已承担公司股权计划的义务，以对本第四条所述的公司股权奖励进行调整。
(E)双方承认并同意，在任何情况下，对于公司股权奖和SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)，他们可能有资格享受联邦所得税目的的每一项适用税收减免，都应根据收入规则2002-1确定。
(F)通过批准本协议的形式、条款和条件，以及各方加入本协议，公司董事会、SpinCo董事会和母公司董事会打算豁免交易法第16(B)条的短期利润回收条款，因为根据该条款，本协议各方的董事和高管对公司股权奖励、SpinCo股权奖励和/或调整后的母公司股权奖励的所有收购和处置，以及公司董事会、SpinCo董事会和母董事会也打算明确批准，就任何公司股权奖、SpinCo股权奖和/或经调整的母公司股权奖而言，在公司股权计划或SpinCo股权计划(视情况而定)和适用的奖励协议允许的范围内，使用任何方法支付行使价和满足任何适用的扣缴税款(具体包括为支付行使价而实际或推定投标股票，以及为满足适用的扣缴税金要求而扣缴股份)。
[br}(G)各方应建立适当的管理制度，以符合适用法律的有序方式处理(I)Ligand期权和SpinCo期权的行使(或在生效时间之后，调整后的母公司期权)，(Ii)其他Ligand股权奖和SpinCo股权奖的结算(或，在生效时间后，调整后的母公司股权奖)，(Iii)Ligand股权奖和SpinCo股权奖的授予(或，在生效时间之后，(Iv)与Ligand股权奖和SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)相关的适用预扣税的满意度。双方应共同努力，在定期时间表上统一和合并所有指示性数据以及工资和就业信息，并确保每个适用实体关于此类奖励的数据和记录都是正确的，并及时更新。上述内容应包括代扣代缴/汇出和申报、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他适用法律的要求所需的就业状况和信息。
ARTICLE V
其他事项
5.1现金奖励计划。SpinCo应承担与SpinCo员工在分配时间发生当年及之后赚取或应付的所有现金激励薪酬、佣金或类似现金付款有关的所有责任。在分配时间发生的当年及以后，公司应保留与公司员工赚取或应付给员工的任何现金奖励、佣金或类似现金支付有关的所有负债。
 
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5.2 Severance.
(A)自分配时间起，SpinCo应已为符合条件的SpinCo员工制定了遣散费计划(“SpinCo遣散计划”)，该计划包含的条款与公司遣散计划中规定的条款基本相似。在分销时间之后，公司应对与公司服务计划有关的任何及所有债务和其他义务负责，而SpinCo应对与SpinCo服务计划有关的任何及所有责任及其他义务负责。
(B)SpinCo员工在确定是否有资格获得与分居协议或合并协议预期完成的交易相关的遣散费福利时，不得被视为已终止雇佣关系。SpinCo应单独负责在分派时间当日或之后发生的与任何SpinCo员工的终止或据称终止有关的付款和福利产生的所有费用，包括由于分居协议或合并协议预期的交易完成而产生的、与之相关的或在完成交易后产生的所有费用，包括根据任何适用的遣散费、离职、裁员、解雇或类似计划、计划、实践、合同、协议、法律或法规提供福利的费用(该等福利包括任何医疗或其他福利、重新安置福利、应计假期和税金)。
5.3休假福利。除非适用法律另有要求(或会导致福利重复)，否则SpinCo应(I)将SpinCo员工的应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利计入每名SpinCo员工的贷方，该金额与该SpinCo员工在紧接SpinCo员工的就业转移到SpinCo之日之前在公司集团的金额相同；以及(Ii)允许每位该等SpinCo员工使用该等应计但未使用的假期。带薪休假和其他休假福利，其方式和条款和条件与SpinCo员工根据发生此类就业转移的适用公司政策的条款和条件所允许的相同，直至并包括完全用完该转移的未使用假期、带薪休假和其他休假福利(如果发生就业转移的适用公司政策允许这种完全用尽的话)。
5.4工伤赔偿责任。SpinCo应不迟于分发时间对SpinCo员工、SpinCo独立承包商和前SpinCo服务提供商承担与发生的任何和所有工人赔偿伤害、事故、状况、索赔或保险有关的所有责任(包括在分发时间之前发生但直到分发时间之后才报告的索赔)，并且SpinCo应全面负责所有此类索赔的行政、管理和支付以及所有此类债务的清偿。尽管如上所述，如果SpinCo完全因为适用法律的实施而无法承担任何此类责任或任何此类索赔的行政、管理或付款，则公司应保留此类债务，SpinCo应偿还并以其他方式完全赔偿公司的所有此类债务，包括管理任何此类债务已产生或以其他方式产生的计划、计划或安排的成本。
5.5 COBRA合规性。对于SpinCo员工或前SpinCo服务提供商，公司应保留遵守COBRA的医疗保健持续要求的责任，这些员工或前SpinCo服务提供商在计划过渡日期已被公司福利计划覆盖，或已发生COBRA资格事件并有资格根据公司福利计划选择COBRA。SpinCo应负责管理遵守COBRA的医疗保健持续要求，以及SpinCo福利计划中关于SpinCo员工及其承保家属在计划过渡日期后的任何时间发生符合COBRA资格事件或失去承保范围的相应条款。
5.6规范第409a节。尽管本协议中有任何相反的规定，双方应真诚地就是否需要任何不同于本协议关于赔偿支付的其他待遇进行谈判，以确保此类赔偿的待遇确实
 
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不得根据《守则》第409a条征收税款。然而，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担根据本守则第409a条征收的任何税款或与之有关的任何其他费用或责任。
5.7工资税和报告。双方应在切实可行的范围内，(I)将SpinCo或SpinCo集团的成员视为本守则第3121(A)(1)和3306(B)(1)条所指的“前任雇主”，并将本公司(或本公司集团的适当成员)视为本守则第3121(A)(1)和3306(B)(1)条所指的“前任”，以根据《美国联邦失业税法》或《美国联邦保险缴款法》征收税款，并(Ii)相互合作，在合理可行的范围内避免：针对每名SpinCo员工在分配时间发生的日历年度提交一份以上的IRS Form W-2。
5.8监管备案。在适用法律和《税务事项协议》的约束下，公司对截至分配时间或之前的报告期内所有与员工相关的监管文件保留责任，但平等就业机会委员会EEO-1报告和平权行动计划(AAP)报告以及对联邦合同合规办公室(OFCCP)提交的回应除外，公司应向SpinCo提供数据和信息(在适用法律允许的范围内)，SpinCo应负责制定有关SpinCo员工的此类文件。
5.9某些要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果适用法律要求任何资产或负债以不同于本协议规定的方式由公司集团保留、转移给SpinCo集团或由SpinCo集团承担，则此类保留、转移或承担应根据该适用法律的条款进行，不得按照本协议另有规定进行，双方应合理合作以适应任何相关的经济后果。
ARTICLE VI
母公司和兼并子公司的义务
6.1父母的义务。合并生效后，母公司同意促使SpinCo和SpinCo集团成员遵守本协议中要求SpinCo或SpinCo集团任何成员或其任何附属公司采取行动的每项规定，并根据母公司或其任何子公司发起或维护的福利计划，促使或使SpinCo和SpinCo集团履行向SpinCo服务提供商提供或建立补偿或福利的义务。
ARTICLE VII
一般和行政管理
7.1雇主权利。本协议中的任何内容不得被视为对任何公司福利计划或SpinCo福利计划的修正，或禁止公司集团或SpinCo集团的任何成员在其全权酌情决定的任何时间修改、修改或终止任何公司福利计划或SpinCo福利计划。
7.2对就业的影响。本协议的任何内容都不打算也不会赋予本公司、SpinCo或其任何关联公司的任何雇员或前雇员继续受雇的权利，或对任何该等正在裁员或任何类型的批准休假的个人的任何召回或类似权利。
7.3第三方同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方的同意，而该同意被拒绝，则双方应尽其合理努力，在切实可行的范围内最大限度地执行本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因第三方未能同意而无法实施，本协议各方应本着诚意进行谈判，以双方都满意的方式执行(如适用)本协议的条款。
7.4员工访问权限。在分发时间当日及之后，双方应或应促使各自的附属公司相互提供其员工的合理需要，以便为任何法律或行政诉讼辩护或提起诉讼( 之间的法律诉讼除外
 
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公司集团或SpinCo集团的任何员工或董事或任何公司福利计划或SpinCo福利计划的参与方)，且与公司福利计划或SpinCo福利计划相关。根据本第7.4条的规定，受雇于该雇员的一方应向其他各方支付或补偿该雇员可能因此而产生的所有合理费用，包括所有合理的旅费、住宿费和伙食费，但不包括该雇员因此而花费的时间的任何金额。
7.5受益人指定/信息发布/报销权利。在适用法律允许的范围内，除本协议另有规定外，SpinCo员工根据公司福利计划作出的所有受益人指定、发布信息的授权和获得报销的权利应转移到相应的SpinCo福利计划，并在其下完全有效，直到该等受益人指定、授权或权利被相关SpinCo员工取代或撤销或不再适用。
7.6无第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意向任何人授予本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任，除双方及其各自的继任者和受让人外，包括SpinCo员工或公司集团或SpinCo集团的其他现任或前任员工、高级管理人员、董事或承包商。
7.7员工福利管理。在本协议日期之后的任何时候，双方都将在必要时真诚合作，以促进员工福利的管理和解决与SpinCo员工、前SpinCo服务提供商和员工以及公司其他服务提供商相关的员工福利索赔，包括提供其他各方管理、管理、财务和提交有关此类管理所需的员工级别信息方面的员工福利索赔。
7.8有关所提供信息的审核权。
(A)每一缔约方及其正式授权的代表均有权对本协定要求其他缔约方向其提供的所有信息进行合理审计。进行审计的一方(“审计方”)可根据第7.8节的规定，采用合理的程序和准则进行审计和选择审计代表。审计方有权自费复制任何记录，但须遵守适用法律施加的任何限制和《分离协议》中规定的任何保密规定，这些规定在此引用作为参考。被审计一方应在正常工作时间内向被审计方的代表提供对其业务、计算机系统以及纸质和电子文件的合理访问，并为其代表提供工作空间。在任何审计完成后，被审计缔约方有权在收到审计结果草稿后三十个工作日内审查审计结果草稿，并对审计结果提出书面意见。
(br}(B)审计方在本条款7.8项下的审计权利应包括审计或参与被审计方的任何子公司和关联公司的审计的权利，并要求其他各方要求任何利益提供者和与被审计方有关系的第三方或该方的代理人同意进行此类审计，只要该等人员受到本协议的影响或涉及的范围内(统称为“非当事方”)。被审计方应根据审计方的书面请求，派个人(由审计方承担费用)监督对非审计方的任何审计。审计方应负责提供足以合理及时完成审计的额外人员，费用由审计方承担。被审计方的责任应限于在每个被审计地点提供一名个人，费用由审计方承担，以便于审计。
7.9合作。本协议各方将尽其商业上合理的努力共享信息，并迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易。
 
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ARTICLE VIII
其他
8.1完整协议。本协议、分立协议、合并协议和其他交易文件，包括其附件和附表，应构成双方关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。
8.2对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。以传真、电子或.pdf格式传输的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。
8.3协议的存续。除本协议另有规定外，本协议中包含的各方的所有契诺和协议应在分销时间和合并生效时间后继续有效，并根据其适用条款保持完全效力。
8.4通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在下列情况下正式发出：(A)当面递送；(B)在国家邮件中邮寄挂号或挂号信回执后递送，要求预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送；或(D)通过传真(仅在确认收到的情况下)或电子邮件(只要此类电子邮件的发送者没有从收件人的电子邮件服务器收到表明收件人没有收到此类电子邮件的自动回复)，地址如下：
To the Company:
Ligand制药公司
索伦托山谷大道3911号，110套房
加利福尼亚州圣地亚哥，92121
注意：首席财务官
电子邮件：tespinoza@ligand.com
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亚州圣地亚哥，92130
Attention:
马修·布什
斯科特·谢恩
​
Email:
电子邮箱：matt.Bush@lw.com
邮箱：scott.shan@lw.com
​
To SpinCo:
OmniAb, Inc.
霍顿街5980号，405号套房
加利福尼亚州埃默里维尔94608
注意：首席法务官
邮箱：cberkman@omniab.com
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亚州圣地亚哥，92130
Attention:
马修·布什
斯科特·谢恩
​
Email:
电子邮箱：matt.Bush@lw.com
邮箱：scott.shan@lw.com
​
 
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至母公司或合并子公司：
Avista公共收购公司II
东55街65号，18楼
纽约，纽约10022
Attn:
总法律顾问
​
Email:
Silbert@avista ap.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
Attention:
[br]雅克林·L·科恩，Esq.
雷蒙德·O·吉茨，Esq.
​
Email:
邮箱：jackie.cohen@weil.com
邮箱：Raymond.gietz@weil.com
​
或双方以类似通知不时以书面指定的其他一个或多个地址。
8.5赞成。根据本协定，任何一方要求或允许给予其他各方的任何同意应以书面形式表示，并由给予该同意的一方签署，并且仅对该缔约方(及其集团)有效。
8.6作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经其他各方书面同意，任何转让本协议项下权利或义务的企图均无效。尽管有上述规定，但根据税务事项协议第四条对SpinCo转让的任何限制，本协议应可转让给(I)本公司、本公司的关联公司、SpinCo和SpinCo的关联公司，或(Ii)与合并、重组、合并或出售本协议一方的全部或基本上所有资产有关的真正第三方，只要由此产生的、尚存的或受让方实体根据法律的实施或根据本协议其他各方合理满意的形式和实质的协议承担了本协议相关方的所有义务；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，第8.6节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。
8.7继任者和分配人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
8.8终止和修订。本协议的全部或部分修改只能由各方以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的正式授权的书面协议进行，并参考本协议。在合并协议终止时，本协议将自动终止，双方不采取任何进一步行动，任何一方都不会对本协议项下的其他各方承担任何进一步的义务。
8.9家子公司。每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或在分发时间及之后成为该方子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。
8.10标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
8.11适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括本协议的任何时间表或证物)或谈判、执行或履行本协议有关的所有索赔、纠纷、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他)
 
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协议(包括基于在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔、争议、争议或诉讼原因)，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在选定的法院提起。通过签署和交付本协议，双方均不可撤销地：(A)普遍和无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权；(B)放弃该方现在或以后可能对本第8.11节所设想的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼已在不方便的法院提起；(C)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或丧失选定法院的个人管辖权；(D)同意不会在所选择的法院以外的任何法院提起本第8.11条所述的任何诉讼；(E)同意在任何诉讼中的所有法律程序文件，包括传票和申诉，可以挂号或挂号邮寄、要求的回执、按照第8.4条规定的各自地址或以法律允许的任何其他方式向该方送达；及(F)同意前款(E)规定的送达足以赋予诉讼中的该方以个人管辖权, 并以其他方式在各方面构成有效和有约束力的服务。本协议双方同意，上文规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。
8.12放弃陪审团审判。双方在此无条件且不可撤销地放弃他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些权利涉及因本协议(包括本协议的任何附表或证据)或本协议的违反、终止或有效性或本协议的谈判、执行或履行而引起、有关或与之相关的任何争议、争议或索赔。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的订立是由于上文第8.12节中所述的相互放弃和证明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第8.12条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
8.13可分割性。如果本协议的任何条款，或任何此类条款对任何人或情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
8.14解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。
8.15无复制；无双恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
 
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8.16无豁免。任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
8.17不承认责任。本协议中资产和负债的分配完全是为了在各方之间分配该等资产和负债，而不是承认对任何第三方的任何所谓责任的责任或责任，包括任何一方的任何非全资子公司的责任。
[签名页如下]
 
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双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。
​ Ligand制药公司 ​ ​ ​ ​
​
By:
/s/ Matthew Korenberg
​
​
Name: Matthew Korenberg
Title:
财务执行副总裁兼首席财务官总裁
​
 ​ ​
​ OMNIAB, INC. ​ ​
​
By:
/s/ Matthew W. Foehr
​
​
Name: Matthew W. Foehr
Title:
总裁和首席执行官
​
 ​ ​
​ Avista公共收购公司。II ​ ​
​
By:
/s/ Benjamin Silbert
​
​
Name: Benjamin Silbert
Title:
General Counsel
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​ ORWELL MERGER SUB INC. ​ ​
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By:
/s/ David Burgstahler
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Name: David Burgstahler
Title:
President
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[修改和重新签署的员工事务协议的签字页]
 
K-25
目录​
 
Annex L​
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OMNIAB, INC.
2022 INCENTIVE AWARD PLAN
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ARTICLE I.
PURPOSE
该计划旨在通过向对公司做出重要贡献的人员提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。本计划中使用的大写术语在第十一条中进行了定义。
ARTICLE II.
ELIGIBILITY
服务提供商有资格根据本计划获奖，但受此处所述限制的限制。
ARTICLE III.
管理和授权
3.1管理。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。
3.2委员会的任命。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员委员会。董事会或管理人(视情况而定)可随时撤销任何此等转授、撤销任何此等委员会或委员会及/或重新转授任何先前转授的权力。
ARTICLE IV.
可供奖励的股票
4.1股份数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整后，奖励可根据本计划作出，最高可达总股份限额。优先计划奖将继续受制于适用的优先计划的条款。根据该计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。
4.2共享回收。如果奖励或优先计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、取消而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映股权重组)收购奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份，奖励或先前计划奖励涵盖的未使用股份将成为或再次可用于根据该计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励或先前计划奖励有关的任何适用的预扣税义务(包括公司从正在行使或购买的奖励或先前计划奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)而向公司交付的股份(通过实际交付或认证)将在适用情况下成为或
 
L-1
目录
 
根据本计划，可再次获得奖励补助。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。
4.3激励股票期权限制。尽管本协议有任何相反规定，根据激励股票期权的行使，不得发行超过250,000,000股股票。
4.4替补奖。对于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当的范围内调整)可供授予的股份, 使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。
4.5非员工董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。管理人将根据其商业判断，酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，并考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，但任何现金薪酬或其他薪酬的总额，以及(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的)截至授予日期的价值，授予非雇员董事的奖励，作为对在公司任何日历年度内作为非雇员董事提供服务的补偿，不得超过750,000美元(在非雇员董事作为非雇员董事首次服务的日历年度或在非雇员董事担任董事会主席或领导独立董事的任何日历年度增加到1,000,000美元)，上述限额不适用于本公司任何非雇员董事如以非雇员董事以外的身份任职，而他或她因此而获得额外补偿或在生效日期发生的历年的下一个历年前支付给任何非雇员董事的任何补偿)。在特殊情况下，行政长官可酌情决定对个别非雇员董事的这一限制作出例外规定, 但收取该等额外薪酬的非雇员董事不得参与判给该等薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同时薪酬决定。
ARTICLE V.
股票期权和股票增值权
5.1一般信息。管理人可根据计划中的限制向服务提供商授予期权或股票增值权，包括计划中适用于激励性股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从公司获得一笔金额，其计算方法是将行使股票增值权当日一股股票的公平市值超出每股行使价格的部分(如有)乘以每股行使价格。
 
L-2
目录
 
按行使股票增值权的股份数目计算，但须受本计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的股份、按公平市价估值的股份或管理人在奖励协议中决定或提供的两者的组合所限制。
5.2行使价。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于授予期权(须受第5.6条规限)或股票增值权授予日公平市价的100%。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用)规限的股份的每股行使价格可低于授予当日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
5.3持续时间。每项购股权或股票增值权均可于奖励协议所指定的时间行使，但须受第5.6条规限，其年期不得超过十(10)年。尽管有上述规定，除非本公司另有规定，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反了参与者与本公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他类似限制性契约条款，则参与者及其受让人行使向参与者发出的任何期权或股票增值权的权利应在该违反行为发生时立即终止，除非公司另有决定。
5.4锻炼。行使购股权及股票增值权的方法为：以署长批准的形式向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(如适用)(I)第5.5节所指定的行使奖励的股份数目及(Ii)第9.5节所指定的任何适用税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。
5.5按行权付款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律，期权的行权价格必须由：
(A)现金、电汇、即期可用资金或按公司要求支付的支票，但如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；
(br}(B)如果股票在行使时是公开市场，除非公司另有决定，否则(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的经纪人的不可撤销和无条件指示的副本，要求其迅速向公司交付足以支付行使价的现金或支票；但须在管理人要求的时间内向公司支付该款项；
(C)在署长允许的范围内，交付(通过实际交付或见证)参与者拥有的按其公平市场价值估值的股份；
(D)在管理人允许的范围内，交出在行使日按其公允市值行使的期权可发行的股份；
(E)在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或
(F)在公司允许的范围内，上述付款形式的任何组合均经管理人批准。
 
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目录
 
5.6激励股票期权的附加条款。管理人只可向本公司、本守则第424(E)或(F)节所界定的任何现有或未来的母公司或附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市场价值的110%，期权期限不超过五(5)年。所有激励性股票期权将受守则第422节的约束和解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两(2)年内或(Ii)向参与者转让该等股份后一(1)年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果一份激励性股票期权未能或不再符合本守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他方负责。任何奖励股票期权或其部分因任何原因未能符合守则第422节的“奖励股票期权”的资格，包括可对公平市值超过财政部条例1.422-4节100,000美元限制的股票行使。, 将是一种非限定股票期权。上述条款应纳入任何奖励协议中，以证明一项旨在成为激励股票期权的期权，并在必要的范围内使该奖励具有资格。
ARTICLE VI.
限制性股票；限制性股票单位
6.1一般信息。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但公司有权在管理人为奖励协议规定的适用限制期结束之前未能满足管理人在奖励协议中规定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票(或要求没收此类股票)。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予和没收条件的限制，如授予协议所述。
6.2 Restricted Stock.
(A)分红。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。尽管本协议有任何相反规定，除非管理人另有决定，就任何限制性股票的授予而言，在归属前支付给普通股持有人的股息只能在随后满足归属条件的范围内支付给持有该等限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于获得股息支付权不可丧失的日历年的下一个日历年的3月15日支付。
(B)股票。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。
6.3个限制性股票单位。
(A)定居。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409A条的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。
 
L-4
目录
 
(B)股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。
ARTICLE VII.
基于股票或现金的其他奖励；股息等价物
7.1其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。
7.2股息等价物。授予限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励可使参与者有权获得股息等价物，而不应支付与期权或股票增值权有关的股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受支付股息等价物的奖励的相同转让和没收限制以及奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本协议有任何相反规定，除非管理署署长另有决定，与奖励有关的股息等值只应在随后满足归属条件的范围内支付给参与者。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值支付权不可没收的日历年度之后的日历年度的3月15日支付，除非署长另有决定，或者除非以旨在遵守第409a条的方式推迟支付。
ARTICLE VIII.
普通股变动调整
和某些其他事件
8.1股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第VIII条有任何相反规定，行政署长仍将公平地调整其认为适当的每项未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励及/或奖励的行使价或授权价(如适用)约束的证券的数目和类型，向参与者授予新的奖励，以及向参与者支付现金。本条款8.1项下提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
8.2公司交易。任何股息或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，管理署署长可按其认为适当的条款及条件，根据裁决的条款或在该等交易或事件发生前采取的行动(但实施适用法律或会计原则改变的行动可在该改变后的一段合理时间内作出)，特此授权，只要管理人确定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而打算提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：
 
L-5
目录
 
(B)(A)规定取消任何此种奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者在此种奖励的既得部分下的权利时本可获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的数额等于或小于零，则可在不支付款项的情况下终止奖励；此外，如果管理人根据本条款(A)采取行动，董事会成员持有的奖励将在适用事件发生之日或之前以股份结算；
(B)规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反规定，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；
(C)规定此项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或代之以涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票的奖励，但在所有情况下须按管理人所厘定的股份数目和种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；
(D)调整适用于未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型和/或根据本计划可授予奖励的股份的数量和类型(包括但不限于第四条对可发行股票的最大数量和种类的限制)和/或未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)以及未偿还奖励所包括的标准；
(E)以署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或
(F)规定奖励将终止，并且不能在适用的活动后授予、行使或支付。
8.3控制权变更中非假设的影响。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，并且参与者的奖励未由(A)公司或(B)后续实体或其母公司或子公司(“假设”)继续、转换、承担或替换为实质上类似的奖励，并且如果参与者尚未终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应变为完全归属、可行使和/或应支付的奖励，并且对此类奖励的所有没收、回购和其他限制应失效。在这种情况下，此类奖励应在控制权变更完成后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利：(I)根据控制权变更文件(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件，可能适用于普通股持有人的一般条款和条件；以及(Ii)通过参考受该奖励约束的股份数量并扣除任何适用的行使价而确定的；但如果任何奖励构成“非限定递延补偿”，且在控制权变更时不能根据第409a条支付，而不根据第409a条对其征税，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受根据控制文件变更适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时有权获得此类奖励的金额等于或小于零, 则该奖励可被终止而不支付费用。如果赔偿金兑换的现金或其他财产的价值与在控制权变更(由管理人决定)达成和解后本可获得的金额相同，则该赔偿金将被视为由可比赔偿金取代，即使在控制权变更后，就此类赔偿金的未归属部分应支付的现金或其他财产仍受类似归属条款的约束。尽管如上所述，管理人将拥有完全和最终的权力，以确定是否发生了与控制权变更有关的授标。
8.4行政按兵不动。在发生任何悬而未决的股票分红、股票拆分、合并或换股、合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)的情况下，
 
L-6
目录
 
出于管理方便，行政长官可拒绝允许在交易前或交易后六十(60)天内行使任何奖励，或任何其他影响股票或股价的非常交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易。
8.5一般信息。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就第8.1条下的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明确规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括权利高于股份或可转换为或可交换为股份的证券的权利或权力。根据本第八条，署长可以区别对待参与者和奖励(或其部分)。
ARTICLE IX.
适用于奖励的一般规定
9.1可转让性。除非行政长官在奖励协议中作出决定或规定，或对奖励股票期权以外的其他奖励作出规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非指定某些指定受益人，或根据遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，根据家庭关系命令，且在参与者有生之年，只能由参与者行使。除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
9.3酌情权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。
9.4状态终止。行政长官将决定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以根据奖励行使权利的程度和期限(如果适用)。
9.5扣缴。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的适用法律要求扣缴的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可根据适用的法定预扣费率(或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。在本公司没有相反决定的情况下(或就根据下文第(Ii)条就个人持有的奖励而根据交易所法案第16条所作的预扣而言，管理人的相反决定)，所有预扣税款将根据适用的最低法定预扣费率计算。在符合第10.8节和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，参与者可以(I)以现金、电汇立即可用的资金、以公司订单为抬头的支票来履行此类纳税义务，但公司可以限制使用
 
L-7
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(Br)如果以下一种或多种支付形式被允许，(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括通过认证交付的股份和从创建纳税义务的奖励中保留的股份，在交付之日按其公平市值估值的上述支付形式，(Iii)如果在履行纳税义务时股票是公开市场，除非公司另有决定，(A)由经纪公司接受的不可撤销和无条件的承诺的交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)，以迅速向公司交付足够的资金来履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的和无条件的指示给公司的经纪的副本，要求其迅速向公司交付足够的现金或支票，以满足扣缴税款的要求；只要在管理人可能要求的时间，或(Iv)在公司允许的范围内，在管理人批准的上述付款形式的任何组合中，向公司支付该金额。尽管本计划有任何其他规定，根据上一句第(Ii)款可以如此交付或保留的股票数量应限于在交付或保留之日具有不超过基于扣缴时适用司法管辖区最高个人法定税率的此类负债总额的股票数量(或根据美利坚合众国公认会计原则避免对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)；但, 就参与者向本公司收购股份作为补偿而言，该等股份的持有期必须为适用的会计规则所要求的最短期间，以避免就财务报告目的向本公司的收益作出记账；此外，任何该等股份的交付或保留均须向上舍入至最接近的整体股份，而该等股份的四舍五入并不会导致根据美国公认会计原则对适用奖励作出负债分类。如果根据上文第(Ii)款，公司通过保留产生纳税义务的奖励中的股份来履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时股票是公开市场，公司可以选择指示任何被公司确定为可接受的经纪公司代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
9.6修改奖励；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.6节的规定允许进行更改。尽管前述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，降低未行使购股权或股票增值权的每股行权价，或注销行权价超过公平市价的未行使购股权或股票增值权，以换取每股行使价低于原有购股权或股票增值权的现金、其他奖励或期权或股票增值权。
9.7发货条件。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
9.8加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。
 
L-8
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9.9现金结算。在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。
9.10经纪人协助销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9.5条最后一句应支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。
ARTICLE X.
其他
10.1没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔的影响，除非奖励协议或本计划另有明确规定。
10.2没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。
10.3计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于合并完成之日(“生效日期”)生效，并将一直有效至生效日期十周年为止。尽管本计划有任何相反规定，自(I)董事会通过本计划或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十(10)年后，本计划不得授予奖励股票期权，但根据本计划，先前授予的奖励可延续至该日期之后。该计划将在董事会通过该计划之日之前或之后十二(12)个月内提交公司股东批准。
10.4计划的修订和终止。行政长官可随时修改、暂停或终止本计划；但除增加总股份限额外，未经受影响参与者同意，任何修改不得对修改时尚未完成的奖励产生实质性和不利影响。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
10.5外国参与者的规定。管理员可以修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或建立子计划或
 
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本计划下的程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。
10.6 Section 409A.
(A)一般。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他规定，本公司将不承担避免第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息的义务，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，公司也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
(B)脱离服务。如果奖励构成第409a条下的“非限定递延补偿”，在参与者的服务提供商关系终止时支付或结算的任何此类奖励，在第409a条规定的避税所必需的范围内，只能在参与者的“脱离服务”​(第409a条所指)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后发生。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇用”或类似术语意味着“离职”。
(C)支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据奖励，任何因“离职”而需要支付给“指定雇员”​的“非合格递延补偿”(如第409a条所定义，并由署长决定)，将在根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，延迟六(6)个月的时间紧随该“离职”​(或，如果在此之前，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六(6)个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。在参赛者“离职”后超过六(6)个月支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。此外，尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。
10.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
10.8禁售期。公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，根据证券法登记任何公司证券的发售，禁止参与者直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他
 
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根据《证券法》提交的公司登记声明生效之日起最多一百八十(180)天内的公司证券，或承销商确定的较长期限。
10.9数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职位；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。与参与者相关的数据将仅保留实施、管理所需的时间, 并管理参与者参与计划的情况。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第10.9节中的同意，且不收取任何费用。如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的能力，并在管理人的酌情决定权下，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
10.10可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
10.11管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。
10.12适用法律。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。
10.13追回条款。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下公布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，以及在该追回政策或奖励协议中规定的范围内。
10.14标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
10.15符合证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反规定，
 
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本计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。
10.16与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
ARTICLE XI.
DEFINITIONS
如本计划所用，以下词语将具有以下含义：
11.1“管理人”是指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。
11.2“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.3“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。
11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。

11.6“原因”是指(I)如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣、遣散费或咨询协议或授标协议中定义了“原因”一词的授予协议(“相关协议”)，以及(Ii)如果不存在相关协议，(A)管理人确定参与者未能实质履行参与者的职责(但因参与者永久残疾而导致的失败除外)；(B)管理人认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法和合理的指令；。(C)参与者未经授权使用或披露公司或其任何子公司的机密信息或商业秘密，或参与者与公司之间的任何书面协议的任何重大违反；。(D)参与者发生的任何行为或不作为，而该行为或不作为可能导致(或已经导致)参与者因任何重罪或可公诉罪行或涉及道德败坏的犯罪而被定罪、不抗辩、不认罪或未经判决的缓刑；(E)参与者在公司或其任何子公司的场所或在履行参与者对公司或其任何子公司的职责和责任时非法使用(包括受到影响)或持有非法药物；或(F)参与者对公司或其任何子公司实施欺诈、挪用、挪用、不当行为或违反受托责任的行为。
11.7“控制权变更”是指通过下列任何交易对公司所有权或控制权的变更：
(A)经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易之前实益拥有公司未清偿有表决权证券的人立即直接或间接以基本相同的比例实益拥有占继承公司有表决权证券总投票权50%(50%)以上的证券或
 
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(B)在公司完全清算或解散的情况下出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或
(C)任何人士或相关团体(本公司或由本公司直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购根据直接向本公司股东提出的投标或交换要约而拥有本公司已发行证券总合并投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法令第13D-3条的定义)。
尽管有前述规定，在任何情况下，与合并协议相关的交易均不构成控制权变更，如果控制权变更对任何裁决(或任何裁决的一部分)构成付款事件，则在第(A)款所述的避免征收附加税所需的范围内，任何裁决(或任何裁决的一部分)必须延期支付。(B)或(C)就该奖励(或其部分)而言，仅在该交易还构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下，才构成该奖励的支付时间的控制权变更。
(Br)管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但与确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”相关的任何权力的行使应与该法规一致。
11.8“法规”是指修订后的1986年美国国税法以及根据该法规颁布的法规。
11.9“委员会”系指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，将不会使委员会根据“计划”以其他方式有效颁发的任何奖励失效。

11.11“公司”指OmniAB，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继承者。
11.12“顾问”指受聘于本公司或其任何附属公司为该等实体提供服务的非雇员的任何人士，包括任何顾问或顾问，在每种情况下，均可被授予有资格在表格S-8登记声明上登记的奖项。
11.13“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以署长确定的方式指定领取应付款项或行使参与者权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。
11.14“董事”系指董事会成员。
11.15“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
11.16“员工”是指本公司或其子公司的任何员工。

 
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11.18“股权重组”是指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股息、股票拆分、分拆或资本重组，影响到普通股(或本公司其他证券)的数量或种类或普通股(或本公司其他证券)的股价，并导致普通股相关奖励的每股价值发生变化。
11.19《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。
11.20“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所所报的该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该出售发生的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的发生销售的日期之前的最后日期；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，署长可酌情确定公平市场价值。
11.21“完全稀释股份”是指，在生效日期(合并生效后)，(A)在该日期已发行的股份(包括溢价股份(定义见合并协议))，(B)在该日期须获得补偿股权奖励的股份(包括股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位)的总和，以及(1)按“最高”业绩水平计算的基于业绩的补偿股权奖励，以及(2)截至适用日期按“净行使”基础计算的股票期权的总和。假设在该日期交出的股票的公平市值等于该等期权的行使价(向上舍入至最接近的完整股份，并在不考虑股票期权的既得地位的情况下厘定)，及(C)在行使或结算其他股本证券时可发行的股份，而该等股份实际上并未就其发行，并将所有可转换证券转换为股份，在每种情况下，均按已转换为股份计算；但受该日已发行认股权证规限的股份，不得计入完全摊薄股份的厘定。
11.22“充分理由”是指：(A)参与者在公司(或其雇用参与者的子公司)的立场发生变化，大大减少了参与者的权力、义务或责任；(B)参与者的基本薪酬水平大幅下降，但具有类似地位和责任的公司人员的基本薪酬普遍降低的情况除外；或(C)参与者的工作地点搬迁50英里以上，但条件是，本公司(或其雇用参与者的子公司)在未征得参与者同意的情况下进行减持或搬迁。尽管有上述规定，但只有当参与者在上述任何事件或条件首次发生后六十(60)日内向本公司发出书面通知，而本公司或任何继承人或关联公司未能在收到参与者就该事件或条件发出的书面通知后三十(30)天内消除构成充分理由的条件时，才有充分理由存在。参与者必须在上述事件或条件首次发生后六(6)个月内因“充分理由”辞去公司的工作。尽管有上述规定，如果参与者是与公司(或其子公司)签订的书面雇佣或咨询协议的一方，其中定义了“好的理由”一词，则“好的理由”应与适用的书面雇佣或咨询协议中所定义的相同。
11.23“大于10%的股东”指当时拥有(按守则第424(D)节的定义)本公司或其母公司或附属公司(分别见守则第424(E)节和(F)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
11.24“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节定义的“激励性股票期权”的期权。
11.25“Ligand”是指特拉华州的Ligand制药公司。
 
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11.26“合并”是指合并协议预期进行的交易。
11.27“合并协议”是指Ligand公司、本公司、开曼群岛豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II和特拉华州公司Orwell Merge Sub Inc.之间于2022年3月23日签署的合并协议和计划。
11.28“非限定股票期权”是指不打算或不符合奖励股票期权资格的期权或其中的一部分。
11.29“期权”是指购买股票的期权，可以是激励性股票期权，也可以是非限定股票期权。
11.30“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励以及完全或部分以第七条授予参与者的股份或其他财产为基础的其他奖励。
11.31“总股份限额”是指(1)相当于紧随合并完成后全部稀释股份总数的14%(14%)的股份总数；(2)截至生效日期受优先计划奖励约束，并在生效日期当日或之后根据第四条可根据本计划发行的任何股份的总和；及(Iii)自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括该日在内)每个历年首日的按年增资，相当于(A)上一历年最后一日已发行普通股总数的5%及(B)董事会厘定的较少股份两者中较少者。
11.32“参与者”是指已获奖的服务提供商。
11.33“业绩标准”是指署长可为奖励选择的标准(和调整)，以确定业绩期间的业绩目标，其中可包括以下内容：净收益或亏损(在利息、税、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或企业间接费用和红利分配前或分配后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报率)；资产收益率；资本或投入资本回报率；资本成本；股东权益回报率；股东总回报率；销售回报率；成本、成本降低和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或此类价格或股息的增值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资本管理(包括多样性和包容性)；诉讼和其他法律事项的监督；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动的比率), 这些因素包括：盈利能力或杠杆率；债务水平或削减；与销售有关的目标；融资及其他集资交易；手头现金；收购活动；投资寻源活动；以及营销活动，其中任何一项均可按绝对值或与任何增量增加或减少进行比较来衡量。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。
11.34“永久性残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，预计会导致死亡或持续十二(12)个月或更长时间。然而，仅就授予非雇员董事的奖励而言，永久残疾是指非雇员董事因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行董事通常的职责，预计会导致死亡或持续十二(12)个月或
 
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更多；但条件是，就任何奖励股票期权而言，“永久残疾”指的是经修订的守则第22(E)(3)节规定的永久和完全残疾。
11.35“计划”是指本2022年奖励计划。
11.36“先期计划”是指OmniAb，Inc.2022奖励计划(Ligand Service Provider Awards)和OmniAb，Inc.2022奖励计划(OmniAb Service Provider Awards)。

11.38“限制性股票”是指根据第六条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。

11.40“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.41“第409a节”是指本规范的第409a节及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。
11.42“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
11.43“服务提供商”是指员工、顾问或董事。
11.44“股份”是指普通股。
11.45股票增值权是指根据第五条授予的股票增值权。

11.47“替代奖励”指由本公司或任何附属公司收购的公司或本公司或任何附属公司与之合并的公司所授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务。
11.48“服务终止”是指参与者不再是服务提供商的日期。
* * * * *
 
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Annex M​
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OMNIAB, INC.
2022员工购股计划
​ ​
ARTICLE I.
PURPOSE
本计划旨在协助本公司及其指定附属公司的合资格员工取得本公司的股权。
该计划由两个部分组成：(一)423节部分和(二)非423节部分。第423节的内容旨在符合本守则第423节规定的“员工股票购买计划”，其管理、解释和解释应符合本守则第423节的要求。非第423条的组成部分授权授予权利，这些权利不一定符合根据《守则》第423条规定的“雇员股票购买计划”授予的权利。根据非423条款部分授予的权利应根据包含管理署署长可能采用的、旨在为符合条件的员工和指定子公司实现税务、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序的单独发行而授予，但不应被视为准则第423条下的“员工股票购买计划”。除非由管理员另行确定或在此提供，否则非区段423组件将以与区段423组件相同的方式运行和管理。拟在非423条款组成部分下提供的服务将由署长在提供服务时或之前指定为此类服务。
为本计划的目的，管理员可在计划下指定符合条件的员工将参与的单独产品。这些发售的条款不必相同，即使每个此类发售的适用发售期限的日期相同，但根据第423条组成部分(根据守则第423节确定)的每个单独发售的参与条款是相同的。仅作为示例且在不限制前述规定的情况下，本公司可以(但不应被要求)根据该计划的第423条组成部分和非第423条组成部分提供同时发售。
ARTICLE II.
定义和构造
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。
2.1 “管理人”是指按照第十一条的规定对计划进行一般管理的实体。
 “代理人”是指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如果有)受聘、保留、委任或授权担任本公司的代理人或与本计划有关的雇员。
 “适用法律”指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求，股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及根据本计划授予权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

2.5 “法规”是指修订后的1986年美国国内税法及其颁布的法规。

 
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 “指定子公司”是指管理人根据第11.2(B)节指定的任何子公司，此类指定是指此类参与是属于第423条的组成部分，还是属于非第423条的组成部分。指定子公司可以参与423条款的组成部分或非423条款的组成部分，但不能同时参与两者；前提是出于美国税务目的，从公司或参与423条款组成部分的任何子公司中忽略的子公司应自动构成参与423条款组成部分的指定子公司。

2.11 “Eligible Employee” means:
(A) 指在紧接授予本计划下的任何权利后，不拥有(直接或通过归属)拥有本公司、母公司或子公司(根据守则第423(B)(3)节确定的)所有类别股份和其他证券的总投票权或总投票权或总价值5%或以上的股票的员工。就上述目的而言，《守则》第424(D)节有关股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应被视为该员工拥有的股票。
(B) 尽管有上述规定，署长可在要约文件中规定，在下列情况下，雇员没有资格参加第423条规定的要约期：(I)该雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员；(Ii)该雇员未符合署长根据守则第423(B)(4)(A)条指定的服务要求(服务要求不得超过两(2)年)；(3)该雇员的惯常雇用时间为每周二十(20)小时或以下；。(4)该雇员在任何历年的惯常雇佣时间少于五(5)个月；。和/或(V)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，禁止向该雇员授予根据该计划购买股份的权利，或根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买股份的权利，将导致该计划违反《守则》第423条的要求，该要求由行政长官自行决定；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条中的任何免责条款应根据Treas在每个要约期内以相同的方式适用于所有员工。注册1.423-2(E)条。
(br}(C) 此外，对于非423条款的组成部分，此定义中的第一句应适用于确定谁是“合格员工”，除非(I)管理人可以在公司或指定子公司内进一步限制资格，以便仅将公司或指定子公司的某些员工指定为合格员工，以及(Ii)如果此定义第一句中的限制与适用的当地法律不一致，则应以适用的当地法律为准。
2.12 “雇员”是指以雇员的身份向公司或任何指定子公司提供服务的任何个人，就第423节的组成部分而言，是指本守则第3401(C)节所指的雇员。就个人参与本计划或本计划下的其他权利而言，本公司的所有决定均为最终、具有约束力和决定性的决定，即使任何法院或政府机构随后作出相反的决定。就本计划而言，当个人在公司或指定子公司批准的病假或其他请假期间，且符合Treas的要求时，雇佣关系应视为继续完好无损。注册1.421-1(H)(2)条。休假期限超过三(3)个月且
 
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个人的再就业权利没有得到法律或合同的保障，雇佣关系应视为在紧接这三(3)个月期间后的第一天终止。
2.13 “注册日期”是指每个产品销售期的第一个交易日。
2.14 “公平市价”是指，在任何日期，确定的股票价值如下：(I)如果股票在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该股票在该日期在该交易所报价的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的；(Ii)如果股票不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则在该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后日期；或(Iii)在没有建立股票市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。
2.15 “完全稀释股份”是指，在生效日期(合并生效后)，(A)在该日期已发行的股份(包括溢价股份(定义见合并协议))、(B)在该日期须获得补偿股权奖励的股份(包括股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位)的总和，以及(I)按“最高”业绩水平计算的基于绩效的补偿股权奖励和(Ii)截至适用日期按“净行使”基础计算的股票期权的总和。假设在该日期交出的股票的公平市值等于该等期权的行使价(向上舍入至最接近的完整股份，并在不考虑股票期权的既得地位的情况下厘定)，及(C)在行使或结算其他股本证券时可发行的股份，而该等股份实际上并未就其发行，并将所有可转换证券转换为股份，在每种情况下，均按已转换为股份计算；但受该日已发行认股权证规限的股份，不得计入完全摊薄股份的厘定。

2.17 “合并协议”是指本公司、利根制药有限公司(特拉华州一家公司)、Avista Public Acquisition Corp.II(一家开曼群岛豁免公司)和奥威尔合并子公司(一家特拉华州一家公司)于2022年3月23日签署的合并协议和合并计划。
2.18 “非423条款组成部分”是指本计划项下的要约，以及管理署署长作为本计划一部分采纳的子计划、附录、规则或程序(如果有的话)，在每一种情况下，根据这些要约，可将在要约期内购买股票的权利授予不需要满足根据本准则第423条规定的“员工股票购买计划”授予的购买股票权利的要求的员工。
2.19 “要约”是指在本计划第四条进一步描述的要约期间内可行使的股份购买权要约。除非管理人另有规定，否则向本公司或指定附属公司的合资格雇员发出的每一次发售，均应被视为独立发售，即使每次发售的适用发售期间的日期及其他条款相同，本计划的条文将分别适用于每一次发售。在Treas允许的范围内。注册根据第1.423-2(A)(1)节的规定，第423节规定的每个单独要约的条款不必相同，但前提是第423条规定的规定及其规定的要约条款共同满足Treas的要求。注册1.423-2(A)(2)及(A)(3)条。



 
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2.23 “参与者”是指已签署认购协议并被授予根据本计划购买股票的权利的任何合格员工。

 2.25《计划》是指本《2022年员工购股计划》，包括第423节部分和非423节部分，以及本计划的任何其他子计划或附录，并不时予以修改。
2.26 “购买日期”是指每个购买期的最后一个交易日或由管理人确定并在发售文件中规定的其他日期。

2.28 “收购价”是指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(就第423节的内容而言，该收购价不得低于股票在登记日或购买日的公平市价的85%，以较低者为准)；然而，倘若管理人没有在适用的发售文件中指定收购价，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价应为股份于登记日期或购买日期(以较低者为准)的公平市价的85%；此外，管理人可根据第VIII条调整收购价，且收购价不得低于股份的面值。
2.29 “第423条构成部分”是指本计划项下的要约，以及管理署署长作为本计划一部分采纳的子计划、附录、规则或程序(如果有的话)，在每种情况下，根据这些要约，可向符合条件的员工授予在要约期内购买股份的权利，这些权利旨在满足根据本准则第423条规定的“员工购股计划”授予的股份购买权利的要求。

2.31 “股份”是指普通股。


2.34 “Treas.雷吉。“指美国财政部的法规。
ARTICLE III.
以计划为准的股份
3.1 股票数量。在符合第八条的规定下，根据根据本计划授予的权利可发行的股份总数应等于紧随 之后的完全稀释股份总数的1.5%(1.5%)。
 
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完成合并。除上文第八条另有规定外，于自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每个历年首日，根据本计划可供发行的股份数目须增加相等于以下两者中较少者：(A)上一历年最后一日已发行的本公司普通股总数的1%及(B)董事会厘定的有关较少股份数目。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可根据本计划发行。尽管第3.1节有任何相反规定，根据本计划第423条规定的权利可发行或转让的股份总数不得超过1亿股，但符合第八条的规定。
3.2已分发 共享。根据本计划分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。
ARTICLE IV.
优惠期限；优惠文件；购买日期
4.1 产品期限。管理人可不时授予或规定在管理人选定的一个或多个期间(每个期间为“要约期”)向符合条件的员工授予购买本计划下的股份的权利。适用于每个要约期的条款和条件应在管理人通过的“要约文件”中阐明，要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件，并应通过引用纳入本计划并作为计划的一部分，并应作为计划的一部分附于本文件。管理人应在每份要约文件中设立一个或多个在该要约期间根据该计划授予的权利的购买期，并在该要约期间根据该要约文件和该计划购买股份。本计划下的不同要约或要约期限的规定不必相同。
4.2 产品文档。与发售期限有关的每份发售文件应注明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：
(A) 发售期限，不得超过二十七(27)个月；
(B) 要约期内购买期的长度；
(C) 任何符合资格的员工在该要约期内可购买的最大股份数量，在管理人没有相反指定的情况下，应为100,000股；
(D)就包含多于一个购买期的每个要约期而言，任何合资格员工在每个购买期内可购买的最高股份总数，在管理人没有相反指定的情况下，为100,000股；和
(E) 管理人认为适当的其他规定，但以本计划为准。
ARTICLE V.
资格和参与度
5.1 资格。任何在特定投保日期受雇于本公司或指定附属公司的合资格雇员，均有资格在该要约期间参加本计划，但须受本细则第V条的要求及守则第423(B)节所施加的限制所规限。
5.2 Enrollment in Plan.
(A) 除发售文件中另有规定或管理人另有决定外，合格员工可通过在优惠登记日期之前向公司提交认购协议，成为该优惠期间的计划参与者
 
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由管理人以公司规定的形式指定的期限(或要约文件中指定的其他日期)。
(B) 除非管理人另有决定，否则每份认购协议应指定公司或雇用该合格员工的指定子公司在要约期内的每个发薪日扣留该合格员工薪酬的一个完整百分比，作为本计划下的工资扣除。合格员工指定的薪酬百分比不得低于1%，也不得高于行政长官在适用的提供文件中指定的最高百分比(如果没有任何此类指定，该百分比应为20%)作为工资扣减。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。
(C) 参与者可在报价期内的任何时间增加或降低其认购协议中指定的补偿百分比，但不受第5.2节的限制，或可暂停他或她的工资扣减；但前提是管理员可在适用的报价文件中限制参与者在每个报价期内对其工资扣减选择所做的更改次数(如果管理员没有任何具体指定，则应允许参与者在每个报价期内减少(但不能增加)他或她的工资扣减选择)。任何此类更改或暂停工资扣减应在公司收到新认购协议后五(5)个工作日后的第一个全额工资期间(或管理人在适用的发售文件中指定的较短或较长期间)生效。如果参与者暂停他或她的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在其账户中，并应用于在下一个发生的购买日期购买股票，除非他或她根据第七条退出本计划。
(D) 除非优惠文件中另有规定或管理人另有决定，否则参与者只能通过工资扣减的方式参加计划，不得在任何优惠期间以一次性付款的方式缴费。
5.3 薪资扣减。除适用的优惠文件中另有规定或管理人决定的情况外，参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个发薪日开始，并在参与者授权适用的邀请期的最后一个发薪日结束，除非参与者按第七条规定提前终止，或参与者或管理人根据第5.2节和第5.6节暂停。尽管本计划的任何其他规定与此相反，但在禁止通过工资扣减参与本计划的非美国司法管辖区，行政长官可规定，符合条件的雇员可选择以行政长官可接受的形式，通过向计划参与者的帐户缴款来代替或补充工资扣减；然而，对于第423条规定的任何提议，行政长官在应用替代缴费方法时，应考虑《守则》第423条的任何限制。
5.4.注册的 效应。参与者完成认购协议后，该参与者将按计划中所包含的条款在随后的每个提供期内将该参与者登记在该计划中，直至该参与者提交新的认购协议、根据第七条的规定退出该计划的参与或因其他原因不符合参与该计划的资格。
5.5股票购买的 限制。合资格雇员可获授予第423条规定的权利，但前提是该等权利连同根据守则第423(B)(8)节所指定的根据本公司、任何母公司或任何附属公司的“雇员购股计划”授予该合资格雇员的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何母公司或附属公司的股份的权利在任何时间累积超过该等股份的公平市价的25,000美元(于授予该等权利的要约期的第一天确定)。这一限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。
 
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5.6 暂停工资扣减。尽管如上所述，在遵守《守则》第423(B)(8)节和第5.5节(关于第423节部分)或本计划规定的其他限制所必需的范围内，行政长官可在提供期间的任何时间暂停参与者的工资扣除。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或本计划规定的其他限制而未用于购买股票的存入每位参与者账户的余额，应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性以现金支付给该参与者。
5.7 外籍员工。为便于参与本计划，署长可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款，署长可认为必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。除非获得《守则》第423节的许可，否则对于第423节部分，此类特殊条款不得比根据第423节部分授予在美国居住的合格员工的权利条款更优惠。此类特殊条款可在本计划的附录中以附录或子计划的形式提出(附录或子计划可设计为管理第423条组成部分或非第423条组成部分下的产品，具体由署长决定)。如果附录或分计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，应以附录或分计划的规定为准。任何此类附录或子计划的通过应符合第11.2(G)节的规定。在不限制前述规定的情况下，行政长官被明确授权对外国公民或受雇于非美国司法管辖区的参与者采用规则和程序，涉及将特定子公司排除在计划之外、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、兑换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以持有工资扣减或缴款。
ARTICLE VI.
授予和行使权利
6.1 权利授予。在每个要约期的登记日期，每名参与该要约期的合格员工应被授予购买第4.2节规定的最大股票数量的权利，但受第5.5节的限制，并有权在该要约期内的每个购买日期(按适用的购买价格)购买通过以下方式确定的完整股票数量：(A)该参与者在该购买日期之前累计的工资扣减，并在购买日期保留在参与者的账户中，除以(B)适用的购买价格(向下舍入到最近的股份)。该权利将于下列日期中最早的一天失效：(X)要约期的最后购买日期、(Y)要约期的最后一天和(Z)参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期。
6.2 权利的行使。在每个购买日期，每个参与者的累计工资扣减和适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于以购买价购买整个股票，最高可达根据计划和适用发售文件的条款允许的最大股票数量。除发行文件另有规定外，在行使本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权后购买全部股票后剩余的任何代替零碎股票的现金将记入参与者的账户，并结转并在下一个要约期间用于购买完整股票，除非管理人规定这些金额应在随后的工资支票中一次性返还给参与者。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式提供证据，并可以证书形式发行，也可以按照记账程序发行。
6.3 按比例分配股份。如果管理人确定，在特定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用发售期间的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定公司应按比例分配可供发行的股份
 
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于该登记日期或购买日期(视何者适用而定)以实际可行及其全权酌情决定于该购买日期将根据本条第VI条行使股份购买权利的所有参与者之间公平的方式进行购买，并将(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)终止任何或所有根据第IX条当时有效的要约期。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。未用于购买股票的存入每名参与者账户的余额，应在购买日期或署长决定的较早日期后，在合理可行的情况下尽快一次性以现金支付给该参与者。
6.4. 预扣。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股票被出售时，参与者必须为公司在行使权利或处置股票时产生的联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，本公司可以但没有义务从参与者的补偿或根据本计划收到的股份中扣留本公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提早出售股份所需的任何减税或利益。
6.5股票发行的 条件。在满足以下所有条件之前，公司不应被要求为根据本计划行使权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，或制作任何账簿记项来证明：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所(如果有)上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成该等股票的任何注册或其他资格，行政长官应绝对酌情认为必要或可取的；(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，管理人应根据其绝对酌情决定权确定为必要或可取的；(D)向公司支付根据联邦、州或当地法律要求公司在行使权利时扣留的所有金额(如果有)；及(E)在行使权利后的合理时间内，管理人可能出于行政方便的原因不时设立。
ARTICLE VII.
退出；停止资格
7.1. 退出。参与者可在要约期结束前一(1)周(或管理人在适用的要约文件中指定的较短或较长的期限)之前，以公司可接受的形式向公司发出书面通知，随时提取记入其账户但尚未用于行使计划下的权利的全部但不少于全部工资扣减。参与者在要约期内所有记入其账户的工资扣减应在收到退出通知后在合理的切实可行范围内尽快支付给该参与者，该参与者在要约期内的权利将自动终止，且不得在该要约期内进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出要约期，除非参与者及时向公司提交新的认购协议，否则不得在下一个要约期开始时恢复工资扣除。
7.2 未来参与。参与者退出要约期不会影响其参与本公司或指定附属公司此后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期。
7.3 终止资格。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她应被视为已根据第七条的规定选择退出本计划，在要约期内记入该参与者账户的工资扣减应在合理可行的范围内尽快支付给该参与者，或在该参与者去世的情况下，支付给根据第12.4条有权享有的一名或多名人士，并且该参与者在要约期内的权利应自动终止。如果参与者从公司或任何指定子公司转移就业
 
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参与423条款的任何指定子公司向参与非423条款的任何指定子公司转让时，此类转让不应视为终止雇用，但参与者应立即停止参与423条款；然而，在发生此类转让的要约期内所作的任何贡献应转移至非423条款，该参与者应立即加入非423条款下的当前要约，条款和条件与参与者参与423条款的条款和条件相同，但适用于此类要约参与者的修改除外。参与者从参与非423条款组成部分的任何指定子公司向公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移就业，不应被视为终止参与者的雇用，并应继续成为非423条款组成部分的参与者，直到(I)非423条款组成部分下的当前要约期结束或(Ii)参与者有资格参与的第一个要约期的登记日期，两者中较早的一个。尽管有上述规定，署长可根据《守则》第423节的适用要求，制定不同的规则，以管理参与第423条组成部分和非第423条组成部分的实体之间的就业转移。
ARTICLE VIII.
股票变动时的调整
8.1 大小写变化。在符合第8.3条规定的情况下，如果管理人确定任何股息或其他分配(无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、控制权的变更、重组、合并、合并、回购、赎回、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的所有或基本上所有资产，或出售或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，影响股份，以使管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大本公司根据计划提供的利益或潜在利益，或关于计划下的任何未偿还购买权，管理人应作出公平调整，以反映关于以下方面的变化：(A)根据计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于，调整第3.1节中的限制和根据第4.2节规定的每份发售文件中关于可以购买的最大股份数量的限制)；(B)受未清偿权利规限的股份类别、股份数目及每股价格；及。(C)任何未清偿权利的收购价。
8.2 其他调整。除第8.3条另有规定外，如果发生第8.1条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，在此授权管理人在其认为适当的条款和条件下，在管理人确定采取任何一项或多项行动是适当的时，采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据计划或就计划下的任何权利而预期可获得的利益或潜在利益。为此类交易或活动提供便利，或实施法律、法规或原则中的此类变化：
(A) 规定：(1)终止任何尚未行使的权利，以换取在行使该权利时所获得的现金(如果有的话)的数额，该数额等于如果该权利目前是可行使的，或(2)以管理人以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
(B) 规定，本计划下的未偿权利应由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司股票的类似权利取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；
 
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(C) 对受本计划项下未偿还权利约束的股份(或其他证券或财产)的数量和类型和/或未来可能授予的未偿还权利和权利的条款和条件进行调整；
(D) 规定，参与者的累计工资扣减可用于在下一个购买日期之前购买股票，购买日期由管理人自行决定，参与者在持续要约期内的权利应终止；和
(E) ，规定所有未行使的权利均应终止而不行使。
8.3 在某些情况下不进行调整。除非管理人另有决定，否则本第八条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动不得授权进行，条件是此类调整或行动将导致本计划第423条的组成部分不能满足本守则第423条的要求。
8.4 没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受本计划项下未清偿权利所规限的股份数目或任何未清偿权利的收购价，亦不得因此而作出任何调整。
ARTICLE IX.
修改、修改、终止
9.1 修正、修改和终止。管理人可随时及不时修订、暂停或终止本计划；但修订本计划须经本公司股东批准，以：(A)增加根据本计划第3.1条下的权利可出售的股份总数或改变股份类型(第VIII条所规定的调整除外)或(B)改变其雇员可根据本计划获授予权利的公司或公司类别。
9.2 对计划的某些更改。在未经股东同意的情况下，在不考虑任何参与者权利是否可能被认为受到不利影响的情况下(对于计划的第423条组成部分，在考虑到守则第423条之后)，管理人有权更改或终止要约期，限制要约期内扣缴薪酬的频率和/或数量，确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率，允许扣缴的工资超过参与者指定的金额，以调整公司处理工资扣留选举的延迟或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与本计划一致的建议的其他限制或程序。
9.3在出现不利财务会计后果的情况下 采取的行动。如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(A) 更改任何出售期的收购价，包括更改收购价时正在进行的出售期；
(B) 缩短任何优惠期，使优惠期在新的购买日期结束，包括在管理员采取行动时正在进行的优惠期；以及
(C) 分配股份。
 
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此类修改或修改不需股东批准或任何参与者同意。
9.4计划终止时的 付款。在计划终止时，每个参与者的计划账户中的余额应在计划终止后尽快退还，不计任何利息，或者可以缩短要约期限，以便在计划终止之前购买股票。
ARTICLE X.
TERM OF PLAN
本计划自生效之日起生效。本计划第423条部分的有效性应在计划首次获得董事会批准之日之前或之后十二(12)个月内由公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划的第423条部分授予任何权利。该计划应保持有效，直到根据第9.1条终止为止。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
ARTICLE XI.
管理
11.1 管理员。除非董事会另有决定，否则该计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理该计划的另一个委员会或小组委员会)。董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予董事会。管理人可将本计划下的行政任务委托给代理人或员工服务，以协助管理本计划，包括在本计划下为每个参与者建立和维护一个单独的证券账户。
11.2 管理员权限。管理人应有权遵守本计划的明文规定，并在其限制范围内：
(A)确定何时以及如何授予股份购买权的 ，以及每次提供此类权利的规定(不必完全相同)。
(B) 不时指定本公司的哪些子公司为指定子公司，该指定可在未经本公司股东批准的情况下作出。
(C) 强制规定持有期，员工在署长酌情决定的一段时间内不得处置或转让根据本计划购买的股份。
(D) 解释和解释计划及其授予的权利，并建立、修订和撤销管理规则和条例。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效而采取必要或适宜的方式。
(E) 根据第九条的规定修订、暂停或终止计划。
(br}(F) 一般情况下，行使管理人认为必要或合宜的权力及执行该等行为，以促进本公司及其附属公司的最佳利益，并实现将该计划视为守则第423节第423节所指的第423节成分的“雇员购股计划”的意图。
(G) 管理人可以通过适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可能被设计为不在本守则第423条的范围之内。此类子计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非被此类子计划的条款所取代，否则应以本计划的规定管理此类子计划的运行。
 
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11.3 决定具有约束力。管理人对计划的解释、根据计划授予的任何权利、任何认购协议以及管理人关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
ARTICLE XII.
其他
12.1分配时的 限制。根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。除第12.4节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不应承认、也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。
12.2作为股东的 权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不得被视为本公司的股东，并且在参与者根据本计划行使权利后向参与者或其指定人发行该等股票之前，该参与者不应拥有股东的任何权利或特权。除本文件另有明确规定或署长决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
12.3 利息。根据本计划，参与者的工资扣减或缴款不应计入利息。
12.4受益人的 指定。
(A) 参与者可按管理人决定的方式提交一份书面指定文件，指定受益人，如果该参与者在行使其权利的购买日期之后但在向该参与者交付该等股票和现金之前死亡，该受益人将从该计划下的该参与者的账户中获得任何股份和/或现金(如果有的话)。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产状态，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为其受益人无效。
(B) 参与者可随时通过书面通知公司更改受益人的指定。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
12.5 通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
12.6 平等权利和特权。根据第5.7条的规定，所有符合条件的员工将根据第423条的规定享有平等的权利和特权，因此本计划的第423条符合本准则第423条所指的“员工股票购买计划”的资格。在第5.7节的规限下，第423节部分的任何条文如与守则第423节有所抵触，本公司、董事会或管理人将无须进一步行动或修订而予以改革，以符合守则第423节的平等权利及特权要求。参与非区段423组件的合格员工不需要具有与参与非区段423组件的其他合格员工或参与区段423组件的合格员工相同的权利和特权。
 
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12.7 资金使用情况。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。
12.8 报告。应至少每年向参与者提供账户报表，其中应列出工资扣减金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。
12.9 没有就业权。本计划不得解释为给予任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)继续受雇于本公司或任何母公司或附属公司的权利，或影响本公司或任何母公司或附属公司在任何时间终止雇用任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)的权利，不论是否有理由。
12.10 股份处置通知。各参与者应就根据计划第423条规定行使权利而购买的任何股份的任何处置或以其他方式转让立即通知本公司，条件是：(A)在购买股份的要约期登记日期起两(2)年内，或(B)在购买该等股份的购买日期后一(1)年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
12.11 管理法律。本计划及其下的任何协议应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑任何州的法律选择原则，该原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。
12.12 电子表格。在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权范围内，有资格的员工可以通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要约期开始之前，管理人应规定就该要约期向管理人提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。
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