海洋工程国际公司。

11911 FM 529

德克萨斯州休斯顿，邮编77041

2022年8月24日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

英国能源与运输局

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：迈克尔·珀塞尔和伊桑·霍洛维茨

回复：海洋工程国际公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2022年2月25日

File No. 001-10945

女士们、先生们：

我们谨代表海洋工程国际公司(以下简称“公司”或“海洋工程”)通过EDGAR向委员会提交本公司对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员于2022年7月27日致公司的信函(“第二封职工函”)中就以下事项提出的意见的回应：(I)公司于2月25日通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格，(Ii)本公司于2022年7月18日发出的函件(“初步回覆函件”)，该函件是回应员工于2022年7月1日致本公司的函件中就2021年Form 10-K提出的意见。

根据《联邦法规》第17编200.83节(“规则83”)，公司要求对其对第二封员工信函中提出的员工意见2的部分答复予以保密处理。具体地说，公司要求在第二封员工信函中列出的对员工意见#2的答复部分，已从通过委员会的EDGAR系统提交的本信函版本中删节，并用括号星号标记(“[***]“)保密，而不是

作为任何公共记录的一部分，不得向任何人披露，包括根据《信息自由法》(《美国法典》第5编第552条(“信息自由法”))提出的任何请求，因为此类答复包含机密信息。这封信的未经编辑版本将与根据规则第83条提出的保密要求一起单独提供给委员会。

以下是公司对员工意见的回应。为了便于参考，公司在以下答复之前附上了工作人员的意见。

2021 Form 10-K

《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，第30页

1.您对前面的评论4和5的答复指出，与气候相关的监管或商业趋势的潜在后果预计不会是实质性的。然而，从您披露的情况来看，有关气候变化的事态发展可能会影响对现有产品或服务的需求。例如，您在您的10-K表格中声明，您的Liberty电动ROV系统是为了响应客户减少与其海上生产操作相关的排放的愿望而开发的。此外，您在您的2022年气候变化报告中表示，“对气候变化的担忧正在驱使我们的石油和天然气客户满足越来越严格的环境标准。”与我们之前的意见一致，请修改您的10-K表格中的披露，以更清楚地说明气候相关法规或商业趋势对您提供的产生大量温室气体排放的商品或服务的需求的间接后果，以及开发新产品或服务以降低排放的竞争。

答复：恕我直言，我们认为我们已经在2021年10-K表格的风险因素部分的“法律和监管风险”小标题下披露了与气候有关的监管对我们提供的产生重大温室气体(“温室气体”)排放的商品或服务的需求的间接后果，正如我们在初步答复函中所指出的那样。我们还敬重地注意到，除了我们的离岸项目组部门使用的船队外，海洋工程的货物和服务，包括我们的遥控车辆，通常并不是温室气体排放的主要贡献者。此外，虽然到目前为止，我们还没有经历过开发创新产品或服务以降低排放的物质竞争，但我们承认，这种竞争可能在未来发生，无论是由于与气候有关的监管还是总体上的“能源转型”。

因此，在回应工作人员的意见时，我们建议修改和补充我们未来的Form 10-K文件中的现有风险因素(从我们的Form 10-K开始，截至2022年12月31日的 First Year 通过 于2023年2月通过欧盟委员会的EDGAR系统提交给委员会(“2022年Form 10-K”))，包括额外披露与气候相关的立法和法规的间接后果，这些法律和法规与开发新产品或服务以降低排放有关。

We  提议在我们未来的Form 10-K文件(从 Our 2022年Form 10-K开始)的“业务和运营风险”副标题下增加一个新的风险因素，题为“我们的运营可能受到气候变化和气候相关业务趋势的间接影响的不利影响”，以包括关于气候相关业务趋势对我们运营的间接影响的额外披露。我们预计，该 新的 风险因素将大体上如本协议附件1所述(有待最终内部审查和修订)。此外，我们建议在我们未来的Form 10-K文件(从我们的2022年Form 10-K开始)中，在题为“气候变化、气候变化立法和监管举措以及正在进行的”能源转型“可能导致我们能源服务业务的服务和产品的运营成本和资本支出增加的 和 Reduced Demand ”的子标题“法律和监管风险”下，修订现有风险因素并包括额外的披露。我们预计，这一经修订的风险因素实质上将如本文件附件1所述(有待最后的内部审查和修订)。

2.我们注意到您对先前意见的答复6.与我们先前的意见一致，请向我们提供有关财务报表在您的10-K表格中显示的期间的保险成本的定量信息，并告诉我们未来期间是否预计会发生变化。

回应：正如 在  Our 初始回复信中所述，尽管从2019年开始免赔额增加，但在我们的2021年Form 10-K涵盖的年份中， We 经历了财产保险成本(Cost Of Property Insurance )的年度增长。具体而言，我们的保费如下：(I)自2018年10月31日至2019年10月31日，保费为$[***]，(Ii)从2019年10月31日至2020年10月31日，我们的保费为$[***]，(Iii)从2020年10月31日至2021年10月31日，我们的保费为$[***]，以及(Iv)从2021年10月31日  至2022年10月31日 ，我们的保费为$[***]。此外，我们的免赔额 将 从 $[***] for 的 保单期限为2018年10月31日至2019年10月31日，至$[***]政策期限为2019年10月31日至2020年10月31日。自2019年这次增加以来，我们的免赔额保持不变。

我们认为，这些保费上涨是由于市场上涨，我们认为这些都不是与天气有关的。我们预计，未来几年，我们的保费将继续与市场同步增长。

3.你对之前的评论7的回应是，你“到目前为止还没有产生任何与气候变化相关的直接合规成本”。请为我们澄清，在我们之前的评论中提到的期间，您是否产生了与气候变化相关的间接合规成本。

回应：我们敬告工作人员，尽管我们产生了与遵守政府法规和其他法规要求有关的成本，但在our 2021 Form 10-K.  As noted in our Initial Response Letter，涵盖的年份内，我们尚未发生任何与气候变化有关的直接或间接合规成本，我们在跟踪排放到空气和水中的污染物、处理和处置固体废物和危险废物以及修复土壤和地下水方面招致合规成本，但我们将这些成本视为环境合规成本，而不是

气候相关或以气候为重点的成本。如果我们在未来几年产生的与气候变化相关的合规成本是实质性的并可单独量化，我们将在我们未来提交给委员会的文件中提供有关此类合规成本的适当披露(根据适用的法律要求)。

* * * * *

如果您对上述内容有任何疑问或工作人员需要任何补充信息，请不要犹豫与我联系。

非常真诚地属于你，

附件一

建议和修订的风险因素

气候变化和与气候相关的商业趋势的间接后果可能会对我们的业务产生不利影响。

科学研究表明，包括二氧化碳和甲烷在内的某些气体的排放，包括二氧化碳和甲烷，正在导致地球大气变暖和其他气候变化。针对这些研究，气候变化问题和温室气体排放的影响，特别是化石燃料的排放，[吸引了]并继续引起政治和社会的关注。尽管目前无法预测气候相关业务趋势的时间和影响，但任何此类事态发展，包括可再生能源发电技术成本的下降和以前使用碳氢化合物的各种技术的持续电气化，都可能影响对石油和天然气的长期需求，并最终影响我们的能源服务业务对服务和产品的需求。

与气候相关的商业趋势可能导致对产生大量温室气体排放的商品或服务(如我们的船队)的需求减少，对导致排放量低于竞争产品的商品的需求增加，以及开发创新新产品以降低排放的竞争加剧。随着我们努力开发创新的新产品，我们的目标是解决我们的客户和能源行业面临的无数挑战，包括能源效率、劳动力短缺、安全和气候变化等。为了应对这些挑战，我们努力创新产品和服务，除了为客户减少温室气体排放外，还能提供更高的能源效率，更高的自动化程度和卓越的安全特性，从而减少对人员的要求。虽然这为我们的业务创造了机会，但我们面临的风险是，我们将无法及时或根本无法执行此类创新，如果我们的客户转向其他供应商购买这些产品，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性和不利的影响。如果我们无法满足客户对我们新产品的能效和碳排放的更高期望，我们的业务或我们的声誉可能会受到负面影响。

此外，对替代能源产生和传输能源的需求增加，可能导致对与碳氢化合物行业相辅相成的商品或服务的需求减少，即使这些商品和服务本身不会产生大量温室气体排放，例如我们的遥控车辆。如果我们不能成功地向使用替代能源生产能源的客户推销我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响。

除了金融影响，气候变化还带来了潜在的物质风险。科学研究预测，这些风险包括海平面上升、供水压力、平均气温上升和其他天气条件变化，如降水增加和极端天气事件，如洪水、热浪、飓风和其他热带风暴和气旋。气候变化预计的实际影响有可能直接影响我们为客户进行的运营，并导致与我们的运营相关的成本增加。然而，由于极端天气事件的性质和时间变化(如频率、持续时间和严重程度的增加)是不确定的，我们不可能可靠地估计这些潜在的物理风险对我们的运营造成的未来财务风险。

应对气候变化和正在进行的“能源转型”的立法和监管措施可能会导致运营成本和资本支出增加，以及对我们能源服务业务的服务和产品的需求发生变化。

应对气候变化及其影响的立法和监管措施有可能在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括增加提供我们能源服务业务的服务和产品的成本，减少对某些服务和产品的需求和消费，以及我们业务所在地区的经济健康，所有这些都可能造成金融风险。

监管温室气体排放的立法不时会在美国国会提出，未来可能会提出或通过此类立法。此外，环保局还通过了针对温室气体排放的法规，包括要求对美国特定来源的二氧化碳排放量进行监测、报告和记录的规定，这些来源涵盖某些陆上和海上石油和天然气生产设施。国际社会也一直在努力寻求具有法律约束力的温室气体减排。美国积极参与了在巴黎举行的《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方大会的谈判，这导致了《巴黎协定》的产生。《巴黎协定》要求各签署国每五年审查一次设定减排目标的国家自主贡献，并在这方面“代表一个进步”。

目前还无法预测气候变化的时间和影响，也无法预测《巴黎协定》(或类似的国际协议)的影响，也无法预测是否会采取额外的温室气体立法、法规或其他措施。然而，政府和非政府组织似乎有可能采取更积极的行动来减少温室气体排放，未来的任何此类法律和法规都可能导致适用于我们的能源服务客户和/或我们的合规成本增加或额外的运营限制。例如，2022年8月，美国参议院通过了降低通胀法案，该法案对某些石油和天然气系统设施的甲烷排放征收费用，可能会对我们的能源服务业务的商品和服务需求产生间接影响。我们的业务也可能受到政府鼓励节约能源或使用替代能源的举措的影响。这些减少能源消耗或鼓励放弃化石燃料的举措可能会减少对碳氢化合物的需求，从而减少对我们能源服务业务的商品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来采用更多气候变化法律或法规可能会增加我们的能源服务客户和我们在以下方面的成本：(1)运营和维护运营设施，(2)在运营设施上安装新的排放控制或减排技术(如CCS技术)，以及(3)管理温室气体排放计划。如果我们无法收回或转嫁与遵守强加于我们的气候变化监管要求相关的大量成本，这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，这样的立法或法规可能会阻止客户项目的推进，从而潜在地减少对我们产品和服务的需求。此外，如果金融市场将气候变化和我们能源服务客户群的温室气体排放视为一种金融风险，这可能会对我们的资金成本和获得机会产生负面影响。

气候变化也让我们面临着负面宣传增加的风险。公众对我们和/或能源行业的负面看法，尤其是倡导团体对石油泄漏、温室气体排放、气候变化以及原油、成品油或天然气管道爆炸或泄漏的担忧，可能会导致更严格的监管审查，进而可能导致新的安全和环境法律、法规、指导方针和执法解释。这些行动可能会导致运营延误或限制、增加运营成本或资本支出、增加监管负担，并增加我们和我们的能源行业客户的诉讼风险。此外，政府当局在由我们的能源行业客户或为我们的能源行业客户进行运营所需的许可证发放时间和范围方面拥有相当大的酌情权，在许多情况下，公众可以参与许可过程。公众的负面看法可能会导致此类许可被扣留、推迟或因下列要求而加重负担

限制我们为能源行业客户开展有利可图的业务的能力。最终，这些风险可能导致对我们能源服务业务的服务和产品的需求减少，这将对我们的收入产生不利影响，并可能增加成本，对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

此外，气候变化立法和法规可能会使我们面临更激烈的竞争，以开发创新的新产品，导致更低的排放。请参考题为“气候变化和与气候有关的商业趋势的间接后果可能对我们的业务产生不利影响”的风险因素，以讨论其他与气候有关的后果对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的影响。