Document

我们代表海洋工程国际公司(“公司”或“海洋工程”)通过EDGAR向委员会提交公司对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年7月1日致公司的信函中就公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)(“2021年10-K表格”)收到的意见的回应。

1.我们注意到，你们在2022年气候变化报告中披露的内容比你们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的内容更广泛。请告诉我们，您是如何考虑在您的美国证券交易委员会申报文件中提供与您在气候变化报告中提供的相同类型的气候相关披露的。

我们根据(I)S-K法规，(Ii)经修订的1934年《证券交易法》第12b-20条规定的委员会的一般披露原则，在我们提交给委员会的文件中准备披露，包括我们与气候相关事项的披露，规定除了明确要求包括在委员会文件中的披露外，注册人还应披露必要的进一步重要信息，以使所需披露不具误导性，以及(Iii)委员会关于与气候变化有关的披露的指导。因此，考虑到我们业务的规模、范围和性质，如果某一特定事件、交易、趋势、不确定性、风险、影响或其他事项对我们的业务、财务状况或经营结果具有重大或合理的影响，我们的委员会文件将提供有关该事件、交易、趋势、不确定性、风险、影响或其他事项的披露。

然而，我们的气候报告涵盖了我们认为各种利益相关者感兴趣的问题和主题，即使这些问题或主题可能对投资者来说并不重要。这些披露超出了S-K法规的披露要求，以及修订后的1934年证券交易法第12b-20条规定的委员会的一般披露原则。我们以更广泛的视角编制气候报告，并不局限于委员会的披露要求或1934年《证券交易法》(经修订)第12B-20条规定的委员会的一般披露原则；此外，我们认为将我们气候报告中的所有其他信息添加到未来的10-K表格文件中会使我们的10-K表格文件不必要地更长，更难阅读。我们在气候报告中分享的信息旨在为广大感兴趣的利益攸关方(其中许多人不是投资者)提供可能与他们的特定兴趣或关切相关的信息。此外，尽管这些与气候有关的问题和其他ESG问题对我们的业务、财务状况或运营结果并不重要(从历史上看也不是)，或合理地预期对我们的业务、财务状况或运营结果具有重大意义，但如上所述，我们相信这些问题与我们的广泛利益相关者感兴趣，这就是我们选择自愿披露这些问题的原因。我们气候报告的内容主要来自气候相关财务披露特别工作组，以及我们对各种其他上市公司(包括我们的同行公司)与ESG相关的披露的审查。

2.我们注意到您在第18页披露的内容，其中提到，如果“加强监管审查”导致“新的安全和环境法律、法规、指导方针和执法解释”，则“诉讼风险增加”。请告诉我们您是如何考虑在这种情况下披露与气候变化相关的诉讼风险的，以及对公司的潜在影响。

回应：我们不是，也不是任何根据S-K法规第103项要求披露的与气候变化有关的未决法律程序的一方，我们没有迹象表明在不久的将来会有涉及本公司的与气候变化有关的诉讼。因此，我们得出的结论是，没有必要在我们的2021年表格中具体披露与气候变化相关的潜在诉讼风险

3.我们注意到您披露了升级您的远程操作车队的资本支出。请修改您的披露，以确定和量化气候相关产品过去和/或未来的任何其他重大资本支出。例如，您在表格10-K的第31页提到了实现减排目标所需的资本投资。你的答复应该量化你的表格10-K所涵盖的每一年与气候有关的项目的资本支出以及任何为未来时期编入预算的金额。

答复：我们恭敬地建议工作人员，在我们的2021年10-K表格中报告的期间，我们没有纯粹因为与气候有关的原因而进行过项目，也没有因此进行过实质性的资本支出。环境可持续性考虑因素，包括与气候有关的考虑因素和可持续性问题，是我们在规划资本支出时考虑的一些因素。遥控潜水器(“ROV”)执行各种水下任务，这些任务对近海钻探和生产以及近海可再生能源设施的建设和运营等应用至关重要。正如我们的2021年Form 10-K表第40-41页所述，在我们的2021年Form 10-K表中报告的年份中，我们与海底机器人部门的ROV相关的资本支出主要用于舰队升级和更换退役设备，而不是开发新技术。例如，正如我们在2021年Form 10-K的第41页上所述，[w]E目前计划在未来为我们的舰队增加新的ROV，只是为了履行合同承诺。2021年，我们退役了10个现有的传统WorkClass ROV系统，取而代之的是7个升级的传统WorkClass ROV系统和3个IsurusTM WorkClass ROV系统(它们能够在恶劣条件下运行，是可再生能源项目和高速测量的理想之选)。“

我们一直专注于高效和可靠的运营，可能会带来环境和其他好处，包括减少客户运营对环境的影响和降低运营成本。正如我们在2021年10-K表格第2页中所述，“例如，在2019年，我们开始部署我们的电池供电的Liberty电动ROV系统，该系统是为了响应客户减少与其海上生产作业相关的二氧化碳和其他温室气体排放的愿望而开发的。Liberty ROV系统在ROV操作过程中不需要专用船只待命，因此减少了ROV和其他舰载人员往返于海洋船只和海上平台的需要。“减少船舶在当地停留的时间不仅对客户有很大的经济利益，而且对环境也有好处，因为它使客户能够大幅降低船舶运营产生的温室气体(“GHG”)排放量。

我们打算继续增强我们在这一细分市场的能力和扩大我们的远程服务产品，我们相信这将为我们的客户带来如上所述的财务和运营效益，但也可能对我们和我们的客户带来环境效益，包括(I)使用常驻ROV系统(如Liberty系统)取代传统的系泊在船舶上的ROV系统，可能显著减少温室气体排放；(Ii)通过促进IsurusTM ROV系统增强功能的海上风力装置的开发，避免温室气体排放。

正如我们在《2021年Form 10-K》第31页披露的那样，我们已聘请第三方顾问协助我们对我们的资产和运营进行全球审查，以确定和估计我们的范围1和范围2温室气体排放。一旦我们完成了这一进程，我们打算为短期和长期减排目标设定适当的雄心水平。然后，我们将制定实现这些目标的行动计划，我们可能会因这些行动而产生与气候有关的资本支出。此外，我们还不时评估在海上风能、潮汐能、氢气和碳捕获和储存技术方面的潜在投资，这一点在我们的2021年Form 10-K表第31页进一步披露。虽然我们在评估这些项目时产生了非实质性的尽职调查成本，但到目前为止，我们还没有发生任何资本支出。如果这些或任何未来资本支出是实质性的，包括与气候有关的资本支出，我们将在我们未来提交给委员会的文件中提供有关此类支出的适当披露(根据适用的法律要求)。

4.我们注意到您在第18页披露的信息，即监管机构对气候变化的反应及其实际影响可能会在许多方面对您的业务产生负面影响。还请处理商业趋势的后果，如对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求减少。

答复：正如我们在《2021年10-K表格》第30-31页所述，“由于发展中国家经济的持续发展、预计人口的大幅增长(尤其是在发展中国家)、其他负担得起、可靠、可扩展和高效的能源的短缺，以及全球对各种石化产品的需求不断上升，我们预计，对更多石油和天然气勘探和开发以及IMR的需求将会增加。[检查、保养和修理]这些活动将在未来几十年里继续下去。因此，在准备我们的2021年10-K表格时，我们考虑了与气候相关的商业趋势的潜在后果，并确定这些后果对海洋工程及其运营没有、也没有合理的预期是实质性的。

尽管我们的结论是，这些后果对海洋工程及其运营并不重要，但我们相信，我们在2021年10-K表格中披露的信息解决了商业趋势的潜在后果，例如对产生大量温室气体排放或与碳基能源相关的商品或服务的需求下降。我们认为，对产生大量温室气体排放的商品或服务的需求减少或与基于碳的能源有关的最重大后果可能是，对我们能源服务业务的服务和产品的需求可能转向产生较少温室气体排放的商品或服务，或

监管机构对气候变化的反应和实际影响有可能在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括增加提供我们能源服务业务的服务和产品的成本，减少对这些服务和产品的需求和消费，以及我们业务所在地区的经济健康，所有这些都可能造成金融风险。此外，市场力量，包括可再生能源发电技术成本的下降，以及以前使用碳氢化合物的各种技术的持续电气化，可能会影响对石油和天然气的长期需求，并最终影响对我们能源服务业务的服务和产品的需求。

回应：我们认为，与气候相关的法规或与开发创新产品或服务以降低排放的竞争加剧相关的商业趋势的潜在间接后果可能包括我们能源服务业务对服务和产品的需求发生变化。然而，由于上文针对工作人员的意见4所述的原因，我们认为这些潜在的间接后果不会对海洋工程及其业务产生重大影响。

回应：海洋工程在某些市场经历了飓风、龙卷风、冰雹、洪水和冬季冰雪风暴等天气事件，影响了我们的运营。这些天气事件中的每一次都是地区性的，只影响了我们市场的一部分。在过去的三个财政年度中，我们没有遭受任何与天气有关的事件，这些事件对我们的财务状况产生了实质性影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们在路易斯安那州富尔雄港的设施受到飓风艾达的破坏，并已开始维修和现场改善，我们估计税前费用不会超过约150万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有

体验导致我们的财产或运营受损的极端天气事件。天气影响通常会导致临时延误，如受影响市场的短期关闭，而不会产生长期的持续影响。此外，由于极端天气事件的性质和时间(如增加的频率、持续时间和严重程度)是不确定的，我们无法可靠地估计这些潜在的有形风险对我们的业务造成的未来财务风险。远洋确实维持着减轻此类风险的保险，尽管我们在2021年Form 10-K所涵盖的任何财年中都没有根据我们的保险提出任何与天气有关的索赔。

我们认为，除了仅限于受影响的市场或个别社区的生产暂时延误外，与天气有关的影响并未影响我们的主要供应商。由于与天气有关的中断通常是局部性的，我们认为天气事件不太可能对全球供应链造成实质性影响。此外，正如我们的2021年Form 10-K表格第6页所述，我们从供应商那里采购的大部分材料和服务通常可以从多种来源获得，我们不依赖任何单一供应商提供材料或服务。

我们根据我们认为是行业惯例的做法，按照我们认为审慎和在商业上可行的金额和成本，为与天气有关的风险维持财产保险。我们每年审查我们的保险范围，没有理由相信任何保险提供商因我们的损失历史(与天气有关或其他原因)而拒绝在我们的2021年Form 10-K表格涵盖的任何保单期间向我们提供财产保险(或拒绝续签财产保险)。在这些年里，我们经历了财产保险费用的年度增长，尽管从2019年开始免赔额有所增加，但没有一项是与天气有关的。

7.您在第9页注意到，遵守联邦、州和地方监管材料排放到环境中或与环境保护有关的条款并未对您的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响，但不能保证您未来不会招致重大的环境合规成本。请告诉我们与气候变化有关的合规成本，并量化您在10-K表格涵盖的期间内发生的合规成本，以及预计在未来期间发生的金额。

答复：我们敬告工作人员，尽管我们因遵守政府法规和其他监管要求而产生成本，但到目前为止，我们还没有发生任何与气候变化有关的直接合规成本。例如，正如我们在第9页的2021年Form 10-K中指出的那样，我们在跟踪排放到空气和水中的污染物、固体和危险废物的处理和处置以及土壤和地下水的修复方面产生了合规成本，但我们认为这些成本是环境合规成本，而不是与气候有关或以气候为重点的成本。尽管我们预计，由于加强了气候监管，我们与气候变化相关的合规成本未来将会增加，但目前我们无法以任何合理的精度量化此类合规成本。在某种程度上，我们招致与气候变化相关的重大和

回应：在2021财年(以及之前的财年)，海洋工程没有购买或出售任何碳信用或补偿。目前，海洋工程公司尚未在其2022年年度业务预算中列入购买或销售碳信用或抵消的金额，预计未来也不会这样做。在未来任何财政年度或其财政季度，我们购买或销售碳信用或补偿对我们的业务、财务状况或经营结果具有重大意义，我们将根据有关此类交易的适用法律要求提供适当的披露。


海洋工程国际公司。

作者：/S/艾伦·R·柯蒂斯
艾伦·R·柯蒂斯
高级副总裁和首席财务官