美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表13D
(Rule 13d-101)
应包括在提交的报表中的信息
至§240.13d-1(A)及根据第
§ 240.13d-2(a)
(第2号修正案)1
康奈克萨体育科技公司。
(发卡人姓名)
普通股,面值0.001美元
(证券类别名称)
831445200
(CUSIP号码)
米尔顿·奥尔特,第三部
BITNILE 控股公司
11411南高地公园大道,240套房
拉斯维加斯,内华达州89141
(949) 444-5464
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
2022年9月29日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的第(Br)款的规定而提交本时间表,请选中以下框?
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。看见§240.13d-7适用于要向其发送副本的其他各方。
_______________
1应填写本封面的剩余部分,以供报告人在本表格上就主题证券类别 的初始备案,以及后续任何包含会更改前一封面 页中提供的披露信息的修订。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的,也不应受该法案该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(然而,看见这个备注).
1 |
报告人姓名
BitNile控股公司 |
2 |
如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源 碳化钨 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ |
6 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
7 |
唯一投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,229,000(1) | |
9 |
唯一处分权
0 | |
10 |
共享处置权
1,229,000(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,229,000 |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
9.7% |
14 |
报告人类型
公司 |
(1) | 代表Ault Lending,LLC(前身为Digital Power Lending,LLC)持有的普通股股份 。不包括因4.99%的受益所有权阻止条款而可在行使认股权证时发行的普通股。 |
2 |
1 |
报告人姓名
Ault Lending,LLC(前身为Digital Power Lending,LLC) |
2 |
如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源 碳化钨 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ |
6 |
公民身份或组织地点
加利福尼亚 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
7 |
唯一投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,229,000(1) | |
9 |
唯一处分权
0 | |
10 |
共享处置权
1,229,000(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,229,000 |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
9.7% |
14 |
报告人类型
面向对象 |
(1) | 不包括因4.99%的实益所有权 阻止条款而在行使认股权证时可发行的普通股。 |
3 |
1 |
报告人姓名
米尔顿·C·奥尔特,III |
2 |
如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源 房颤 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ |
6 |
公民身份或组织地点
美国。 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
7 |
唯一投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,229,000(1) | |
9 |
唯一处分权
0 | |
10 |
共享处置权
1,229,000(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,229,000 |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
9.7% |
14 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表Ault Lending,LLC(前身为Digital Power Lending,LLC)持有的普通股股份 。不包括因4.99%的受益所有权阻止条款而可在行使认股权证时发行的普通股。 |
4 |
本修订第2号(“修订2号”)修订和补充以下签署人于2022年7月8日提交并于2022年8月3日修订的附表13D(“附表13D”)。除本修正案第2号另有规定外,附表13D中的所有项目保持不变。 本修正案第2号中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语具有附表13D中该等术语的含义。
第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
现修订附表13D第3项,增加下列各款:
Ault Lending,LLC(前身为Digital Power Lending,LLC)购买的股票是在公开市场购买时以营运资金购买的。根据本修正案第2号报告,Ault Lending,LLC交易的股票使Ault Lending,LLC的总支出减少了104,114.59美元。因此, 截至本修正案第2号,Ault Lending,LLC已花费总计3,957,086.08美元购买股份。
第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现修订附表13D第5项,全文重述如下:
本文中报告的每个报告人拥有的股份总数百分比是基于12,663,213股流通股,即2022年6月15日承销的公开发行结束时的流通股总数,如发行人于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的招股说明书424(B)(4)表中所述。
A. | BitNile控股公司 |
(a) | 截至本文日期,BitNile Holdings, Inc.可被视为实益拥有1,229,000股,其中包括由Ault Lending,LLC(前身为Digital Power Lending,LLC)持有的股份。由于BitNile Holdings,Inc.与第2项所述实体的关系,BitNile Holdings,Inc.可被视为实益拥有Ault Lending,LLC实益拥有的股份。不包括在行使Ault Lending持有的认股权证后可发行的普通股股份,由于4.99%的受益所有权阻止条款,有限责任公司。 |
百分比:9.7%
(b) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 |
2.共同投票权或直接投票权:1,229,000
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处分或指导处分的权力: 1,229,000
(c) | BitNile Holdings,Inc.在过去60天内没有进行任何股票交易。 |
B. | Ault Lending,LLC |
(a) | 截至本协议日期,Ault Lending,LLC实益拥有其直接持有的1,229,000股股份。不包括普通股 ,由于4.99%的受益所有权阻止条款,可在行使其持有的认股权证时发行 。 |
百分比:9.7%
(b) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 |
2.共同投票权或直接投票权:1,229,000
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处分或指导处分的权力: 1,229,000
5 |
(c) | 除先前于 附表13D及所附附表A所载交易外,均以引用方式并入的Ault Lending,LLC在过去六十天内并未进行任何股份交易。除答复第3项时披露的情况外,所有此类交易都是在公开市场进行的。 |
C. | 米尔顿·C·奥尔特,III |
(a) | 截至本协议日期,奥尔特先生可能被视为实益拥有1,229,000股股份,其中包括由Ault Lending,LLC持有的股份。 奥尔特先生可能被视为实益拥有Ault Lending实益拥有的股份,不包括Ault Lending,LLC在行使Ault Lending,LLC持有的认股权证后可发行的普通股股份,因为4.99%的 受益所有权阻止条款。 |
百分比:9.7%
(b) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 |
2.共同投票权或直接投票权:1,229,000
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处分或指导处分的权力: 1,229,000
(c) | 在过去六十天内,奥尔特先生并未进行任何股份交易。 |
提交本附表 13D不应视为承认,就修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节而言,报告人是发行人并非直接拥有的任何证券的实益拥有人。每个报告人明确地 放弃对其不直接拥有的本报告所述证券的实益所有权。
(d) | 除报告人外,并无其他人士有权或有权指示 收取股份股息或出售股份所得款项。 |
(e) | 不适用。 |
6 |
签名
经合理查询,并尽其所知和所信,本声明所载信息真实、完整、正确,特此声明。
Dated: September 30, 2022
BITNILE控股公司 | ||||
米尔顿·C·奥尔特,III |
||||
米尔顿·C·奥尔特,III | 发信人: |
米尔顿·C·奥尔特,III | ||
姓名: | 米尔顿·C·奥尔特,III | |||
标题: | 执行主席 |
Ault Lending,LLC | ||||
发信人: |
/s/David J.Katzoff | |||
姓名: | 大卫·J·卡佐夫 | |||
标题: | 经理 |
7 |
附表A
最近60天内普通股股票成交情况
Ault Lending,LLC
交易的性质 | 购买/(出售)普通股股份 | 每股价格(美元) | 日期 交易记录 |
购买普通股 | 1,000 | 1.16 | 08/03/2022 |
购买普通股 | 19,000 | 1.1124 | 08/04/2022 |
出售普通股 | (39,900) | 1.0046 | 08/25/2022 |
出售普通股 | (70,100) | 0.8805 | 09/07/2022 |
出售普通股 | (8,000) | 0.7963 | 09/08/2022 |
出售普通股 | (13,000) | 0.7484 | 09/09/2022 |
出售普通股 | (12,100) | 0.4540 | 09/28/2022 |
出售普通股 | (7,900) | 0.3810 | 09/29/2022 |
8