tm2226519-2_424b5 - none

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。已作出或拟作出控制权股份收购的人士，可迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，或如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如本公司为交易一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，亦不适用于经章程或附例批准或豁免的收购。

马里兰州主动收购法案

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部：

•

分类版面；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

•

要求董事会中的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事职位的整个剩余任期内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

通过章程和附例中与第八字幕无关的规定，本公司(1)有一个分类董事会，(2)要求有80%的投票权才能将任何董事从董事会中除名，(3)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，(4)规定，除非由本公司董事长、本公司总裁或董事会提出要求，股东特别会议只可由本公司秘书在股东书面要求下召开，该等股东有权在股东大会上投不少于多数票，而该等股东须遵守章程所载的股东要求召开股东特别大会的规定。

责任限制和赔偿

《马里兰州条例》允许马里兰州的公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由下列原因引起的责任除外：

•

实际收到金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润；或

•

由最终判决建立的主动和故意的不诚实行为，对诉讼的起因是重要的。

宪章包含这样一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，通常不影响可获得的衡平法补救措施，如强制令救济或撤销。

公司现任和前任高级管理人员和董事正在并将根据马里兰州法律和宪章及附例就某些责任获得赔偿。宪章及附例规定，本公司须向本公司董事及高级管理人员作出赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼程序最终处置前向本公司董事及高级管理人员支付或偿还本公司董事及高级管理人员的合理开支，在每种情况下，均须按马里兰州法律不时准许的最大程度支付。经董事会批准，本公司可向曾担任本公司前任董事或高级职员的人士及本公司或本公司前任雇员或代理人提供有关弥偿及垫付开支。

马里兰州法律要求公司(除非其宪章另有规定，而《宪章》没有)赔偿因董事或官员的服务而在任何诉讼中成功抗辩的当事人或官员。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁向一方当事人支付的合理费用，除非确定：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动故意不诚实的结果；

•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或基于不正当获得的个人利益的责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员预付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

(Br)他或她代表他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

本公司为每位董事及其高级职员在以本公司董事或高级职员身份行事期间因对其提出索赔或指控而产生的某些损失投保责任保险。

只要上述条款允许就证券法项下产生的责任向本公司的董事、高管或控制人员进行赔偿，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

优先股说明

以下对Agree Realty Corporation优先股的描述仅为摘要，并阐述了招股说明书附录可能涉及的公司优先股的某些一般条款和规定。以下描述优先股的声明在各方面均受《宪章》适用条款的约束和限制，包括适用的章程补充条款、附则和《公司章程》的适用条款。

根据《宪章》，本公司有权发行4,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本公布日期，并无发行或流通股优先股。在马里兰州法律及宪章所规定的限制的规限下，董事会获授权设立一个或多个类别或系列的优先股，并厘定组成每类或系列优先股的股份数目及其指定及权力、优先及相关、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的条文，以及董事会或其正式授权委员会决议所厘定的其他事项或事项。于发行优先股以换取代价时，优先股将获悉数支付及不可评估，且除董事会可能决定及载列任何类别或系列优先股条款的细则补充条款所载者外，优先股将不拥有或不受任何优先股或类似权利的规限。

有关特定条款，您应参考招股说明书附录和与其提供的优先股类别或系列相关的适用文章补充资料，包括：

(1)

该优先股的类别或系列、标题和声明价值；

(2)

发行的该优先股的股份数量、每股清算优先权和该优先股的发行价；

(3)

适用于该优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

(4)

该优先股的股息是否应为累计股息，如果为累计股息，则为该优先股股息的累计日期；

(5)

该优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

(6)

该优先股的偿债基金拨备(如有)；

(7)

该优先股的赎回准备金(如果适用)；

(8)

该优先股在任何证券交易所上市；

(9)

优先股转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

(10)

该优先股的权益是否将由公司的存托股份代表；

(11)

在公司清算、解散或清盘时，优先股在分配权和权利方面的相对排名和优先顺序，如果不是本招股说明书所述的；

(12)

在公司清算、解散或清盘时，在分配权和权利方面，优先于优先股或与优先股平价的任何其他优先股系列的发行限制；

(13)

讨论适用于该优先股的某些联邦所得税考虑因素；

(14)

对实际、实益或推定所有权的任何限制，以及对转让该优先股和相关普通股(如果可转换)的限制，在每种情况下，均可能适合保持公司作为房地产投资信托基金的地位；以及

(15)

该优先股的任何其他实质性条款、优惠、权利(包括投票权)、限制或限制。

存托股份说明

General

本公司可发行存托股份，每股存托股份代表某一特定类别或系列优先股的零碎权益。本公司将根据本公司、优先股托管人和存托股份持有人之间的单独存入协议，存入以存托股份为代表的优先股股份。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将按该存托股份所代表的优先股的零碎权益的比例，拥有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在公司发行优先股并将其交付给优先股托管人后，优先股托管人将立即发行存托凭证。以下摘要并不完整，须受适用的存款协议和适用的存托凭证的规定所规限，并受适用的存托凭证的规定所限制。

股息和其他分配

托管人将优先股的所有现金股息分配给存托股份的记录持有人。存托股份持有人一般必须提交证明、证书和其他信息，并支付存托人与分配有关的费用和开支。

如果优先股的分配不是现金，并且托管人可以将其收到的财产进行分配，则托管人将把该财产分配给存托股份的记录持有人。如果这样的分配不可行，并且公司批准，托管人可以出售财产，并将出售所得净额分配给存托股份的持有人。

退货

除非本公司先前已要求赎回标的优先股或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可向存托人的公司信托办事处交出该等股份，以换取标的优先股的全部或零碎股份，以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交换存托股份后，不得再存入优先股，不得再次领取存托股份。如果为换取优先股而出示的存托凭证所代表的优先股数量多于拟提取的数量，则该存托凭证将为超出的存托股数出具新的存托收据。

存托股份赎回

每当本公司赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将赎回相应金额的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和与优先股有关的任何其他应付金额。如本公司拟赎回少于全部相关优先股，本公司及托管银行将在实际可行的情况下按接近比例选择要赎回的存托股份，而不会设立零碎存托股份或本公司决定的任何其他公平方法以保留本公司的REIT地位。

赎回日期：

•

与要求赎回的优先股相关的所有股息将停止应计；

•

本公司和托管机构将不再将要求赎回的存托股份视为流通股；以及

•

被要求赎回的存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票

当保管人收到有关相关优先股持有人有权参加的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人。然后，登记日期的每个存托股份的记录持有人可指示该存托人就其存托股份所代表的优先股数额行使其表决权。保管人将按照这些指示投票。如果没有收到存托股份持有人的具体指示，存托机构将放弃投票。只要任何行动或不采取行动是善意的，并且不是由于保管人的疏忽或故意不当行为造成的，保管人将不对任何未能执行表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算优先权

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得以存托股份为代表的每股相关优先股的部分清算优先股。

优先股转换

存托股份本身不得转换为本公司的普通股或任何其他证券或财产。然而，如果标的优先股是可转换的，存托股份持有人可在书面指示下将其存托股份代表的优先股转换为普通股的完整股份、公司其他优先股或其他适用的股票。在收到这些指示和任何与转换相关的应付金额后，公司将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人只转换其部分存托股份，则该存托机构将为任何未转换的存托股份签发新的存托凭证。在转换时，公司不会发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，公司将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，支付相当于零碎权益价值的现金。

存款协议的修改和终止

本公司和托管人可以修改任何形式的存托凭证，证明存托股份和存托协议的任何规定。然而，除非持有当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人批准该项修订，否则本公司不得作出下列修订：

•

会对存托股份持有人的权利产生重大不利影响；或

•

将与授予相关优先股持有人的权利存在实质性和不利的不一致。

除存款协议中的例外情况及为遵守法律外，任何修订均不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并指示交付相关优先股及存托股份所代表的所有金钱及其他财产。在任何修订生效时，每名继续持有存托股份的已发行存托股份持有人将被视为同意及同意修订，并受经修订的存托协议约束。

符合以下条件的，本公司可提前不少于30天书面通知托管人终止存管协议：

•

终止是维持公司REIT地位所必需的；或

•

受终止影响的每一系列优先股中，大多数同意终止。

存托协议终止时，存托股份持有人可以退还其存托股份，并换取全部或零碎数量的优先股和

存托股份所代表的任何其他财产。如果本公司终止存款协议以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位，则本公司将尽其最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。

此外，符合以下条件的存款协议将自动终止：

•

本公司已根据协议赎回所有相关优先股；

•

与任何清算、解散或清盘相关的标的优先股的最终分配已经发生，且托管机构已将分配分配给存托股份的持有人；或

•

相关优先股的每股股份已转换为本公司的其他股本，而非存托股份。

优先股托管人收费

本公司将支付与存款协议相关的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，本公司一般会支付与履行职责有关的保管人的费用和开支。然而，存托股份的持有人将为存托协议没有明确要求存托履行的任何职责支付存托人的费用和开支。

托管人辞职和撤职

托管人可随时通过向本公司递交其选择辞职的通知而辞职。本公司亦可随时移走保管人。任何辞职或免职将在指定继任托管人后生效。本公司将在递交辞职或免职通知后60天内指定一名继任托管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余。

其他

托管公司将向存托股份持有人转发本公司关于标的优先股的任何报告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误其履行存款协议项下的义务，则托管人和本公司均不承担任何责任。根据存款协议，本公司和托管银行的义务将仅限于在优先股投票、重大疏忽或故意不当行为方面真诚履行本公司的职责。本公司或托管人不得就任何存托股份或相关优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非它们获得令人满意的赔偿。

本公司及任何受托管理人可信赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或其他他们真诚认为称职的人士所提供的资料，以及他们真诚相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果托管人收到本公司和任何存托股份持有人提出的相互冲突的债权、请求或指示，该托管人将有权对从本公司收到的债权、请求或指示采取行动。

Depositary

招股说明书副刊将确定存托股份的存托人。

存托股份上市

招股说明书副刊将明确存托股份是否在证券交易所上市。

认股权证说明

公司可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券的股份。认股权证可独立发行，或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些证券由任何招股说明书附录提供，并可附加于本招股说明书提供的证券或与其分开。每一系列认股权证将根据本公司与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将只担任本公司与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。以下摘要并不完整，须受适用的认股权证协议及与每一系列认股权证有关的任何适用的认股权证证书的条文所规限，并受其全部规限。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

(1)

认股权证的标题；

(2)

认股权证总数；

(3)

权证的发行价；

(4)

认股权证行使时可购买的证券的名称、数量和条款；

(5)

本招股说明书发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与本招股说明书提供的每种证券一起发行的权证数量；

(6)

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

(7)

认股权证行使时可购买的证券的价格；

(8)

认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

(9)

一次可行使的权证的最低或最高金额；

(10)

有关入账程序的信息(如果有)；

(11)

讨论适用于认股权证的某些联邦所得税考虑事项；以及

(12)

权证的任何其他实质性条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

债务证券及相关担保说明

仅在本节中使用的“我们”、“我们”和“我们”是指作为适用系列债务证券的发行人的协议有限合伙企业，而不是指任何子公司。以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括我们任何子公司提供的任何额外担保的条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们之间的契约下发行，协议房地产公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约某些章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

General

每一系列债务证券的条款将由董事会决议或依据董事会决议设立，并以该决议、补充契据或高级人员证书所规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以在债券项下发行无限数量的债务证券，可以是一个或多个系列，这些系列在任何事项上可能会有所不同，但所有系列的证券都应平等和按比例享有债券的利益。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来，但现有系列的额外证券正在发行的范围除外)；

•

我们出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率(可能是固定的或可变的)，或用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

该利息是否将以现金或同一系列的额外证券支付，或将产生并增加该系列证券的未偿还本金总额；

•

(Br)债务证券的本金、溢价和利息(如有)的支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付以及支付方式；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

在申报提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何拨备；

•

本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变化；

•

对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

该系列的证券将是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用，还应列出附属条款；

•

除作为担保人的协议房地产公司外，该系列证券的任何担保人，包括担保的形式和条款(包括关于此类担保的优先顺序或从属关系以及免除任何担保人的规定)，以及对该等证券的任何付款或其他义务的任何补充或变更，以及为允许或便利担保该等证券而对该契约进行的任何增加或变更；

•

适用于该系列债务证券的与清偿和清偿有关的任何条款的任何补充或更改，或契约失效或法律失效；

•

该系列的债务证券是否将以折扣价发行；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款。(第2.2节)

转账调换

董事会决议、补充契约或高级人员证书应确定一系列债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，并将作为簿记证券存放于吾等指名并在适用招股说明书补编中指明的全球证券的托管人或其代表(“托管机构”)。

任何持有全球证券实益权益的人应同意，实益权益的转让只能通过记账系统进行。(第2.14节)

如果证券不是以一种或多种全球证券的形式发行的，您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处或机构转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)在向登记官出示后，在符合契据条款的情况下，并在向登记官提出请求时，登记官将登记转让或进行证券交换，以换取相同系列的证券的等额本金。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与某些转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7节)

Covenants

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺，以补充或修改契约中的契诺。(第四条)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则协议有限合伙或协议房地产公司均不得与任何人合并或合并，或将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

通过这种合并或合并而形成的人(如果不是协议有限合伙公司或协议房地产公司，视情况而定)，或通过转让或转让方式获得，或租赁协议有限合伙公司或协议房地产公司(视情况而定)的全部或基本上所有财产和资产的人，应是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司(“继承人”)，并应通过补充契约明确承担：

•

如果是协议有限合伙的继承人，应按时支付证券本金和利息，并履行或遵守协议有限合伙的每一份契约；

•

如果是协议有限公司的继承人，协议有限公司在协议有限公司担保下的所有义务，以及协议房地产公司将履行或遵守的每一契诺的履行或遵守；

•

交易生效后，立即不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；以及

•

[br}协议有限合伙或协议房地产公司(视情况而定)已向受托人递交高级人员证书和大律师意见，声明该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁以及该补充契据(如有)符合该契约，并且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件以及与该交易有关的补充契约均已得到遵守。

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们或任何其他担保人。(5.1节)

Guarantees

协议有限合伙公司发行的债务证券将由协议房地产公司提供全面和无条件的担保。如果一系列债务证券由我们的任何一家子公司担保，担保人将签署一份补充契约。这些担保将是联合的和多个的

Agree Realty Corporation和其他担保人的义务。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。

除Agree Realty Corporation的担保外，任何担保应自动无条件解除：(I)在一次交易或一系列相关交易中，出售或其他处置(包括通过合并或合并的方式)该担保人的股本或其他权益的多数投票权；或(Ii)出售或处置该担保人的全部或几乎所有财产(吾等的任何关联方除外)。还应解除对董事会决议、补充契据或高级人员证书中规定的一系列债务证券的担保。

如果我们对契约中规定的系列产品行使其法律上的失效或契约失效选择权，或者如果我们在本契约下关于该系列产品的义务被解除，则任何担保也将被解除。(第X条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并持续60天(除非我们在60天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

该系列任何证券到期时本金的偿付违约；

•

(Br)协议有限合伙公司、协议房地产公司在契约中违约或违反任何其他契约或保证，或在任何担保证券的情况下，该担保系列证券的担保人在契约中违约(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到持有人的书面通知后，违约持续了连续60天没有得到纠正，该通知的持有人按照契约的规定持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%；

•

协议有限合伙企业、协议房地产公司或任何其他担保人的某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或重组事件；

•

被要求担保证券的任何担保人的担保不再完全有效，或被该实体拒绝或否认；或

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第6.1节)

如果董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定，特定系列债务证券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。除欠缴款项的情况外，如受托人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。(第6.1节)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续(如下所述除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知我们(和受托人)

如由持有人提供)，并指明失责事件，则宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的本金以及应累算和未付利息，但不包括该系列的所有债务证券的加速日期(如有的话)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。(第6.2节)我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补编，该等债务证券是贴现证券，其中特别条文涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

该契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于50%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起法律程序，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于50%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7节)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)

该契约要求吾等在本财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，述明在上一财政年度内，吾等及担保人已在签署人员的监督下进行审核，以履行Agree Realty Corporation高级职员的职责，而就Agree Realty Corporation该等高级职员所知，该项覆核并未披露违约或违约事件已发生且仍在继续(或如违约或违约事件已发生且仍在继续，则须说明为纠正该等违约或违约事件而须采取的步骤)。(第4.3条)如就任何系列的证券而发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件通知该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5节)

修改和豁免

同意有限合伙、同意房地产公司和受托人可以修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文标题为“公司和普通合伙人可按某些条款合并等”的契约中的契诺；

•

除有证书的证券外，还规定无证书的证券或取代有证书的证券；

•

增加对任何系列债务证券的担保或对任何系列债务证券的担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用托管人的适用程序；

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

就债券契约允许的任何系列债务证券的发行和确立其形式及条款和条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便多于一名受托人进行管理；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；或

•

补充契约的规定，以方便撤销和清偿任何系列的债务证券；但该行动不得对任何系列的任何债务证券的持有人的利益造成不利影响。(第9.1节)

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人同意(包括就该受影响系列债务证券的投标要约或交换要约取得的同意)，吾等亦可修改及修订契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低或延长债务担保利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期；

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

•

使任何债务证券的本金或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权放弃或修订；或

•

如果不是根据我们的选择进行赎回，则免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人

放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除根据该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在受托人以信托形式存入资金和/或美国政府债务，或根据其条款通过支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行在该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款的日期支付和清偿该系列债务证券的本金和利息以及任何强制性偿债基金付款时，即被解除。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，说明我们已从美国国税局收到一份裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，才可能发生这种清偿。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3节)

某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守标题“公司和普通合伙人可按某些条款合并等”项下所述的契约和契约中所列的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中所载的任何其他契约，我们可能会略去遵守；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

条件包括：

•

在受托人处存放现金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的金额，以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款，在该系列债务证券按照契约条款和该等债务证券到期的日期；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的目的，并将按照存款和相关契约失效时的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们或任何担保人各自过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东，将不对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。由

接受债务担保后，每个持有人均放弃并免除所有此类责任。(第11.8节)这种免除和免除是发行债务证券的代价的一部分。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

关于我们与受托人的关系

在正常业务过程中，我们已经并可能继续与美国银行或任何后续受托人保持银行和其他业务关系。于2019年12月，本公司订立第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议，提供5.0亿美元的无抵押循环信贷安排、6,500万美元的无抵押定期贷款安排及3,500万美元的无抵押定期贷款安排。截至2020年3月31日，我们的循环信贷安排下的未偿还本金为2.42亿美元，加权平均利率约为2.43%。美国银行的一家附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。

治国理政

该契约及债务证券，包括因该契约或证券而引起或与该契约或证券有关的任何索偿或争议，将受纽约州法律管辖。(第11.10节)

重要的联邦所得税考虑因素

以下是与收购、持有和处置公司证券或经营合伙企业的债务证券相关的重大联邦所得税后果和考虑事项的摘要。就本讨论的标题“重大联邦所得税考虑事项”而言，“公司”指的是协议房地产公司，但不包括其所有子公司和关联实体，而“经营合伙企业”指的是协议有限合伙企业。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规(在本节中称为《财政部条例》)、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下文概述的任何税收后果描述相反的立场。对于本招股说明书中讨论的任何事项，美国国税局尚未或将寻求任何事先裁决。本摘要亦基于本公司及其各附属公司及联属实体将根据任何适用的组织文件或合伙企业或有限责任公司经营协议行事的假设。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

将公司证券或经营合伙企业的债务证券按市价计价的人员；

•

子章S公司；

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

信托和遗产；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得公司证券作为补偿的持有人；

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分，持有本公司证券或经营合伙企业债务证券的人员；

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有本公司证券或经营合伙企业债务证券的人员；

•

因本公司证券或经营合伙企业债务证券的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；

•

除以下讨论的范围外，免税组织；以及

•

除以下讨论的范围外，外国投资者。

此外，某些美国侨民，包括某些已失去美国公民身份的个人和已不再是美国合法永久居民的“长期居民”(根据该守则第877(E)(2)条的含义)，须遵守本文未予讨论的特别规则。

本摘要假设投资者将持有其证券作为守则第1221节所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的资产。

本公司证券或经营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有本公司证券或营运合伙公司的债务证券予任何特定持有人的税务后果，将视乎持有人的特定税务情况而定。建议您咨询您自己的税务顾问

关于收购、持有、交换或以其他方式处置本公司证券或运营合作伙伴的债务证券对您产生的联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果(根据您的特定投资或税务情况)。

公司的税收

本公司已根据《守则》第856至860节和《财政部条例》的适用条款选择成为符合REIT资格的房地产投资信托基金，以缴纳联邦所得税。该公司的政策一直是，现在也是以符合联邦所得税目的的REIT的方式运作。如果公司符合这样的条件，那么它目前分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。对于本公司不符合REIT资格要求的任何年度，本公司将按法人资格征税。请参阅下面的“-资格不合格”。

本公司已收到其税务律师Honigman LLP的意见，大意是自本公司自2016年1月1日起至2019年12月31日的课税年度开始以来，已具备根据守则作为房地产投资信托基金课税的资格，而本公司目前及建议的营运方法将使其能够继续符合守则所指的房地产投资信托基金资格。本意见书的副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。必须强调的是，Honigman LLP的意见是基于与公司组织和运营有关的各种假设，并以公司管理层就其资产及其过去、现在和未来的业务运营所作的陈述和契约为条件。虽然本公司有意经营以使其符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂、事实厘定的持续重要性以及本公司未来情况可能发生变化，Honigman LLP或本公司不能保证其在任何特定年度均符合资格。该意见是自印发之日起发表的，不涵盖其后各期。Honigman LLP将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向本公司或其证券持有人或经营合伙企业的债务证券持有人提供建议。你应该意识到，律师的意见对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局不会质疑或法院不会做出与此类意见中所载结论相反的裁决。

本公司作为房地产投资信托基金的资格和纳税取决于其通过实际经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性持续满足守则对REITs施加的各种资格要求的能力，其遵守情况没有也不会被Honigman LLP持续审查。此外，本公司是否有资格成为房地产投资信托基金，部分取决于其某些关联实体的经营业绩、组织结构和联邦所得税实体分类，这些可能没有经过Honigman LLP的审查。因此，不能保证本公司在任何课税年度的实际经营业绩符合作为房地产投资信托基金的资格和税务要求。

房地产投资信托基金总体征税情况

如上所述，本公司作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于其持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求的能力。材料合格要求概述如下：“-合格要求 - 总则”。

虽然本公司有意经营以符合REIT的资格，但不能保证国税局不会挑战本公司的REIT地位，或该公司未来将能够按照REIT的要求运营。

作为房地产投资信托基金，该公司通常有权扣除其支付的股息，因此不会因其目前分配给股东的净收益而缴纳联邦公司所得税。这种处理实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种“双重征税”是由于投资于一家公司或因联邦所得税目的而被视为公司的实体而产生的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上根据房地产投资信托基金的股息分配而征税。净营业亏损、外国税收抵免和其他税收

房地产投资信托基金的属性不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的资本利得等特定项目的特殊规则限制。请参阅下面的“美国持有者的联邦所得税”和“非美国持有者的联邦所得税”。

作为房地产投资信托基金，公司在以下情况下仍需缴纳联邦税：

•

公司将对任何未分配的收入，包括未分配的净资本收益，按正常的公司税率征税。

•

如果本公司从“禁止交易”中获得净收益，而“禁止交易”通常是指出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的财产(止赎财产除外)，则此类收入将被征收100%的消费税。见“-收入测试 - 禁止的交易”和“-收入测试 - 止赎财产”。

•

如果公司选择将其因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁权终止而获得的财产视为“止赎财产”，则可以避免因转售该财产而获得的100%消费税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能需要缴纳企业所得税。

•

本公司将对任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因本公司的“应课税房地产投资信托基金附属公司”(“TRS”)向其任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除和超额利息是指公司的TRS向其支付的金额超过基于公平谈判应收取的金额而扣除的金额。重新厘定的TRS服务收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服务(向本公司租户提供或提供的服务除外)而应占的收入，只要该等收入低于TRS按公平协商计算应赚取的收入。见“- 收入测试 - 重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入”。

•

如果本公司由于合理原因而非故意疏忽而未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，而本公司由于特定的补救条款而保持其REIT资格，则本公司将被征收100%的税，其金额等于(1)未通过75%毛收入测试的金额或未通过95%毛收入测试的金额(以较大者为准)乘以(2)旨在反映公司盈利能力的分数。

•

如果由于合理原因而非故意疏忽，本公司未能通过下文所述的任何房地产投资信托基金资产测试(5%和10%资产测试的最低限度未通过)，并且本公司由于特定的补救条款而保持其房地产投资信托基金资格，则本公司将被要求缴纳一笔税款，其数额为 $50,000或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率，乘以导致其未通过该测试的不合格资产产生的净收入。

•

除未能通过房地产投资信托基金的总收益测试或资产测试外，如本公司未能符合守则的任何资格要求，并因合理原因而非故意疏忽所致，本公司可保留其房地产投资信托基金资格，但每一次失败将被要求支付 $50,000的罚款。

•

如本公司未能在每一历年分配(1)该年度“房地产投资信托基金普通收入” (即不包括资本利得且不计已支付股息扣除的“房地产投资信托基金应纳税所得额”)的85%，(2)该年度房地产投资信托基金资本收益净额的95%，及(3)该年度任何未分配的应纳税所得额，该公司将被征收4%的消费税，超过实际分配的金额和在公司层面缴纳所得税的留存金额的总和。

•

在某些情况下，公司可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果公司未能满足旨在监督其合规性的某些记录保存要求

与房地产投资信托基金股东组成有关的规则，如下所述-资格要求 - 一般。

•

如果本公司在一项未确认损益的交易中从C分部公司获得任何资产，并随后在本公司收购资产之日起的五年期间(在本节中称为“确认期间”)内确认处置任何此类资产的收益，则超出的 (1)该资产在确认期间开始时的公允市场价值，超过(2)本公司于该确认期初的该等资产的经调整基准(在本节中称为“内置收益”)一般(经若干调整后)须按最高企业所得税税率缴税。如本公司在根据守则C分章缴税超过两年后，于应课税年度首日起计的五年期间内，处置其于该首日持有的任何资产，而本公司于该年度重新合资格为房地产投资信托基金。

•

本公司的某些子公司，包括其TRS，作为公司应纳税，其收益应缴纳企业所得税。

此外，尽管公司具有房地产投资信托基金的资格，但公司及其子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税和其他资产和运营税。该公司还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

资格认证要求 - 一般要求

《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益证书为证明；

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》某些规定约束的保险公司；

(5)

100人或以上实益拥有者；

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些免税实体)通过应用某些归属规则直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

(7)

符合下文描述的其他测试，包括关于其收入和资产的性质及其分配金额的测试。

《准则》规定，第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。本公司相信，其组织和运营方式使其能够满足上文第(1)至(7)项规定的要求。此外，章程目前包括有关转让本公司股本股份的若干限制，旨在(其中包括)协助本公司继续满足上文第(5)及(6)项所述的股份所有权要求。

为监督股份所有权要求的遵守情况，本公司需要保存有关其股份实际所有权的记录。为此，本公司每年必须要求持有其相当大比例股份的记录持有人(即要求将公司支付的股息计入毛收入的人)披露该等股份的实际所有者的书面声明。未能或拒绝遵守本要求的人员名单必须

作为公司记录的一部分进行维护。如果该公司不遵守这些保存记录的要求，可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露股票的实际所有权和其他信息。

此外，本公司不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度为日历年。本公司符合这一要求。

子公司的影响

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(就此目的而言，将其视为合伙企业的合伙人)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业的收入。就守则第856条而言，合伙企业的资产性质及总收入(在合伙企业层面厘定)在房地产投资信托基金手中相同，包括符合下文所述的毛收入及资产测试。因此，公司在经营合伙企业及其任何其他合伙子公司的资产、负债和收入项目中的比例份额(前提是子公司合伙企业在联邦所得税方面不作为公司纳税)被视为公司的资产、负债和收入项目，以适用本摘要中所述的要求(包括下文所述的总收入和资产测试)。上述规则的一个例外情况是，就禁止持有任何一家发行人的未偿还证券的总价值大于下文“-资产测试”中讨论的总价值10%的证券而言, 房地产投资信托基金在合伙企业持有的任何证券中的比例份额不仅基于其在合伙企业中的资本权益，还包括其(作为债权人)在合伙企业的某些债务证券中的权益(不包括“直接债务”和下文“-资产测试”中所述的某些其他证券)。管理合伙企业及其合伙人的联邦所得税的某些规则的摘要在下面的《经营合伙企业投资的税收方面》中提供。

忽略子公司。如果一家房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是“合资格的房地产投资信托基金子公司”，则出于联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，而子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括适用于以下概述的REITs的毛收入和资产测试的目的。合资格的房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金全资拥有的任何公司，或由其他不受关注的附属公司全资拥有，或由两者的组合全资拥有。就联邦所得税而言，本公司全资拥有的其他实体，包括单一成员有限责任公司，一般亦被视为独立实体，包括应用下文所述的房地产投资信托基金收入及资产测试。被忽视的子公司以及本公司的子公司合伙企业有时被称为“直通子公司”。如果本公司任何被忽视的附属公司不再由其全资拥有(例如，如果该附属公司的任何股权被本公司或其其他被忽视的附属公司以外的其他人收购)，该附属公司的独立存在将不再被联邦所得税所忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对公司满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有的要求, 超过任何一个发行人证券的10%(以投票权或价值衡量)。见下面的“-收入测试”和“-资产测试”。

应税子公司。房地产投资信托基金可以与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为房地产投资信托基金的TRS。此外，如任何法团(REIT或合资格REIT附属公司除外)的TRS直接或间接拥有超过该公司总投票权的35%或总价值超过35%的已发行证券，则被视为TRS。本公司在几家被视为TRS的公司中拥有权益。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在并不是为了联邦所得税目的而被忽视。因此，本公司的TRS应就其收益缴纳企业所得税，这可能会减少本公司及其子公司产生的总现金流，从而减少本公司向其股东进行分配的能力。

母公司房地产投资信托基金不被视为持有应纳税子公司的资产，也不被视为接收子公司所赚取的任何未分配收入。相反，子公司发行的股票是母公司房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金将从子公司获得的任何股息确认为收入。这种处理方式会影响适用于房地产投资信托基金的收入和资产测试计算。由于母公司REIT在决定母公司是否遵守REIT规定时不包括应课税附属公司的资产和未分配收入，因此母公司REIT可能间接利用这些实体从事适用规则可能会阻止母公司直接或通过直通子公司进行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如管理费，不符合下文所述的75%和95%毛收入测试)。

此外，守则中旨在确保母公司REIT与其TRS之间的交易保持距离并按商业合理条款进行的某些章节，可能会阻止TRS在未满足TRS的债务权益比率和利息支出的某些测试的情况下，扣除由其母公司REIT直接或间接融资的债务的利息。对企业净利息支出扣除的总体限制也可以适用于任何TRS。

Income Tests

要保持房地产投资信托基金的资格，公司必须每年满足两项毛收入要求。首先，公司每个课税年度至少75%的毛收入，不包括出售库存或交易商财产的“禁止交易”的毛收入，必须来自(1)房地产投资或房地产抵押贷款，包括“房地产租金”、从其他房地产投资信托基金获得的股息、从房地产抵押贷款中获得的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)、从房地产和个人财产抵押贷款中获得的利息收入，如果这些个人财产的公平市场价值不超过所有获得贷款的财产的总公平市场价值的15%，和出售房地产资产的收益，或(2)新资本的某些临时投资。虽然就下文所述的资产审查而言，由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据交易所法令须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具被视为“房地产资产”，但就75%总收益审查而言，该等债务工具的利息或出售收益均不被视为合资格收入，除非该债务工具以不动产或不动产权益作为抵押。

其次，本公司每个课税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，必须来自房地产投资和新资本临时投资(即符合上述75%毛收入标准的收入)以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不需要与房地产有任何关系。来自公开发售的REITs发行的债务工具的收入是95%毛收入测试的合格收入。本公司出售物业的毛收入在两项毛收入测试中均不包括在分子及分母内，而该等物业主要为在正常业务过程中出售予客户而持有(如下文“禁止交易”所述)。此外，本公司为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“对冲交易”(定义见下文“对冲交易”)的收入及收益，将在75%及95%毛收入测试的分子及分母中同时剔除。某些外币收益也将被排除在毛收入中，用于一项或两项毛收入测试。见下面的“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于债务收入注销的毛收入将从分子和分母中剔除。

来自Real Property的租金。为了满足75%和95%的总收入标准，“不动产租金”一般包括不动产权益的租金、与不动产租赁有关的惯常提供或提供的服务的费用(无论该等费用是否单独说明)，以及根据不动产租赁或与不动产租赁有关的个人财产所应得的租金。然而，将这些物项作为不动产租金列入，须符合下述条件。

•

{br]就任何不动产或非土地财产直接或间接收取或累算的任何数额，不能全部或部分以任何人从这些财产获得的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。此外，如承租人与物业有关的收入实质上全部来自租赁或分租物业，而承租人只从分租人收取如由房地产投资信托基金直接收取则会被视为不动产租金的款项，则按收入或利润计算的收入额或应累算金额不包括根据承租人从物业所得的收入而从承租人收到的款项。

•

如果房地产投资信托基金直接、间接或建设性地拥有(1)就有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或以上，或该租户所有类别股票总价值的10%或更多，或(2)如果租户不是公司，则从租户那里收到的金额一般不符合满足总收入测试的房地产租金的条件。在该承租人的资产或净利润中占10%或以上的权益(该承租人在本条中称为“关联方承租人”)。然而，如与租金有关物业的租金中至少有90%租给第三方，而租户所支付的租金与本公司其他租户就相若空间所支付的租金实质上相若，则本公司从同为本公司的租户的关联方租户所收取的租金，将不会被排除在 “不动产租金”的定义之外。本公司TRS所支付的租金是否与其其他租户所支付的租金实质上相若，乃于与TRS订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约的应付租金)。然而，尽管有上述规定，如果“受管制”租户的租约被修改，而该等修改导致该等租户的应付租金增加，则任何此等增加将不符合房地产租金的资格。就本条而言，“受控”TRS是指公司拥有超过50%投票权或总价值50%以上的股票的TRS。

•

如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金大于根据租约收到的总租金的15%，则该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。在厘定房地产投资信托基金从物业收取的租金中，是否有超过15%属于个人物业，乃根据租户租赁的个人物业的公平市价与租户所有租赁物业的公平市价的比较而厘定。

•

房地产租金不包括房地产投资信托基金因向物业租户提供或提供服务，或为管理或营运物业而直接或间接收取或累算的任何款额，除非所提供或提供的服务，或所提供的管理或营运，属免税组织可向其租户提供的类型，而不会导致其租金收入成为守则下与业务无关的应课税收入(即，除非该等租金的类型“通常或习惯上只与租用空间的租金有关”，或不被视为“主要为租户提供方便”)。如果由免税组织提供的服务、管理或运营会产生不相关的企业应税收入(在本节中称为“不允许的租户服务”)，如果由获得充分补偿且房地产投资信托基金不从中获得任何收入的“独立承包商”(如守则定义)提供，或由TRS提供，则不被视为由房地产投资信托基金提供。如果房地产投资信托基金因向物业租户提供不允许的租户服务而收到或应计的金额超过该房地产投资信托基金在任何一年就该物业收到或应计的全部金额的1%，则该等金额均不构成房地产租金。就本测试而言，从不允许的租户服务获得的收入被视为至少是提供服务的直接成本的150%。如果没有超过1%的门槛，只有提供不允许的租户服务的金额才不会构成房地产租金。

本公司几乎所有收入均来自经营合伙企业。经营合伙企业的收入主要来自本公司物业(该等物业在本节中称为“物业”)的租金。经营合伙公司还从其TRS中获得收入，只要它们支付经营合伙公司拥有的股份的股息。运营伙伴关系

不会，也不会根据任何人的全部或部分收入或利润收取租金(但根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取租金)。经营合伙公司不会，亦不会预期获得与不动产有关的租赁个人物业的租金超过该等物业租金总额的15%。

此外，本公司不相信其租金(透过经营合伙)来自关联方租户。然而，公司是否拥有任何租户10%或更多的股份(以投票权或价值衡量)的决定是在应用复杂的归属规则后做出的，根据这些规则，公司将被视为拥有由其10%股东拥有的租户的权益。在确定公司10%的股东时，每个个人或实体都将被视为拥有相关个人和实体持有的股份。因此，本公司不能绝对肯定是否已经或将会确定所有关联方租户的身份。尽管来自关联方租户的租金将不符合房地产租金的资格，因此根据75%或95%的毛收入测试，本公司将不会成为符合资格的收入，但本公司相信，任何该等租金收入(连同任何其他不符合资格的收入)在任何课税年度的总额将不会导致其超过该等毛收入测试下的不符合资格的收入限额。

经营合伙企业通过某些TRS提供与物业有关的某些服务(并期望就任何新收购的物业提供此类服务)。由于该等服务是通过本公司的TRSS提供的，提供该等服务不会导致本公司(透过其于经营合伙企业的拥有权权益)就该等物业收取的款项不符合按75%及95%毛收入标准计算的不动产租金资格。

分红。本公司可(透过一间或多间直通附属公司)间接接受既非REITs亦非合资格REIT附属公司的信托基金或其他公司的分派。根据分销公司的收益和利润，这些分配将被归类为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言，则不是。

对冲交易。本公司不时进行交易，例如利率互换，以对冲其一项或多项资产或负债的风险。以守则规定的方式明确确定的“套期保值交易”的收入将不构成毛收入，也不会被计算在75%或95%的毛收入测试中。上文所使用的术语“套期保值交易”一般是指(I)在交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，(Ii)主要是为了管理任何收入或收益(或产生收入或收益的财产)的货币波动风险，而这些收入或收益项目是根据75%或95%毛收入测试合格的收入，或(Iii)在12月31日之后进行的任何交易，如果被对冲债务的一部分被清偿或相关财产被处置，则可于2015年“抵销”第(一)或(二)项所述的交易。本公司须在收购、发起或订立任何此类套期交易当日结束前清楚识别任何此类套期交易，并满足其他识别要求。该公司打算以不损害其作为房地产投资信托基金的地位的方式安排其对冲活动。

禁止的交易。从“被禁止的交易”中获得的净收入要缴纳100%的消费税。“禁止交易”一词包括出售或以其他方式处置的财产(止赎财产除外)，其持有主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户。经营合伙企业拥有位于某些物业外围的不动产权益。本公司及营运合伙公司相信，持有该周边物业主要并非为向客户销售，而该等周边物业的出售将不会在营运合伙企业的正常业务过程中进行。本公司计划进行其业务，使其或其直通子公司拥有的任何资产都不会主要为向客户销售而持有，并且任何此类资产的出售将不会是受100%消费税约束的禁止交易。然而，持有物业是否主要为在本公司的正常业务过程中向客户销售而持有，则视乎不时存在的事实及情况而定，包括与特定物业有关的事实及情况。因此，不能保证国税局不会将经营合伙企业拥有的财产重新定性为主要在其正常业务过程中出售给客户的财产，也不能保证它能够遵守守则中防止这种待遇的某些安全港条款。如果发生

公司确定，最终出售预计将产生应税收益的财产将被视为主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户而持有，公司打算促使该财产被TRS收购或转让，从而使此类出售的收益将缴纳常规企业所得税，如上文“-子公司实体 - 应税子公司的影响”所述。

止赎财产。止赎财产是指不动产及该不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或违约即将发生)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(2)该不动产信托基金在没有违约或预期违约的情况下取得的与该不动产有关的贷款或租赁；(3)该房地产投资信托基金作出适当选择，将其视为止赎财产。REITs对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入，包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益，按最高公司税率征税，但按照75%毛收入测试的目的，本应属于合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权物业选择的物业的任何收益，将不须就上述被禁止交易的收益缴纳100%消费税，即使该物业原本会构成交易商物业(即主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的物业)在出售房地产投资信托基金手中。TRS可以经营REIT对其进行止赎财产选择的财产，而不会失去丧失止赎财产的状态。

重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或公司产生的超额利息将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因TRS向本公司的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新厘定的扣减及超额利息指由TRS就支付予本公司的金额扣除的金额，而该金额超过按公平原则磋商应收取的金额。根据守则的“避风港”条款，在下列情况下，公司从物业租户处收取的租金不会构成重新厘定的租金(因为任何租户向该等租户提供服务)：

•

构成不允许的租户服务收入的金额不超过该物业年内收到或应计的所有金额的1%；

•

TRS向不相关的各方提供大量类似服务，这些服务的费用基本相当；

•

租赁物业内至少25%的可租赁净面积的租户，如果没有接受TRS的服务，所支付的租金与租赁类似空间的租户从TRS获得此类服务所支付的租金基本相当，并且服务费用另有说明；或

•

TRS的服务毛收入不低于子公司提供服务的直接成本的150%。

任何重新确定的TRS服务收入也将被征收100%的惩罚性税。重新厘定的TRS服务收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服务(向本公司租户提供或提供的服务除外)而应占的收入，只要该等收入低于TRS按公平协商计算应赚取的收入。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，而该收入或收益项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产抵押或房地产权益为抵押的债务的外币收益，以及可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(下文讨论)的房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括房地产外汇收益，如上所述

以上，还包括任何收入或收益项目的外币收益，该项目是95%毛收入测试的合资格收入，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

总括而言，本公司透过营运伙伴关系对房地产的投资及透过TRSS提供有关该等物业的服务，主要带来并将会带来符合75%及95%毛收入测试资格的租金收入。出售此类物业的收益，或本公司在此类物业或经营合伙企业中的权益的收益，一般将符合75%和95%的毛收入标准。

本公司预计其其他投资的收入不会导致本公司在任何一年都无法通过75%或95%的毛收入测试。

未能满足总收入测试。如本公司未能在任何课税年度符合75%及95%总收入测试中的一项或两项，而根据守则某些条文有权获得宽免，则该公司仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，本公司可利用救济条款：(1)在确定任何课税年度未能达到75%或95%毛收入测试后，本公司向美国国税局提交一份附表，按照美国财政部部长规定的规定，就该纳税年度75%或95%毛收入测试的目的列出其毛收入的每一项目；以及(2)未能达到测试标准是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。然而，不可能说明该公司是否在所有情况下都有权享受这些宽免条款的好处。正如上文在“--REITs的一般征税”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将对超出的不符合资格的毛收入征税。

Asset Tests

在其纳税年度的每个日历季度结束时，公司还必须满足与其资产性质有关的以下五项测试。就上述各项测试而言，本公司的资产被视为包括任何被忽视的附属公司的资产及其在任何附属合伙企业(例如营运合伙企业)的资产中所占的份额。

•

公司总资产价值的至少75%必须由 “房地产资产”、现金或现金项目的某种组合表示，包括某些应收账款，在某些情况下，还包括外币、美国政府证券，在某些情况下，还包括用新资本购买的股票或债务工具。为此，“不动产资产”包括不动产的权益，例如土地、建筑物、不动产的租赁权益、符合REITs资格的公司股票、某些种类的抵押支持证券和抵押贷款、由公开发售的REITs发行的债务工具、与不动产租赁有关的租赁的个人财产，只要这些不动产的租金符合上文“收入测试”项下所述的15%测试，即符合75%总收入测试的“房地产租金”的资格。以及以不动产和动产抵押的债务，如果担保债务的个人财产的公平市场价值不超过担保债务的所有财产的总公平市场价值的15%。

•

公司持有的所有TRS证券的总价值不得超过其总资产价值的20%。

•

公司持有的公开发售REITs的所有债务工具的合计价值不得超过其总资产价值的25%，前提是该等债务工具不是以不动产或不动产权益为抵押(因此，如果不是由公开发售的REITs发行，就不符合“房地产资产”的资格)。

•

本公司拥有的任何一家发行人持有的证券的价值不得超过其资产价值的5%。此资产测试不适用于TRS的证券或任何符合“房地产资产”资格的证券。

•

以投票权或价值衡量，本公司持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。这项资产测试不适用于TRS的证券或任何符合“房地产资产”资格的证券。此外，仅就10%的价值测试而言，某些类型的证券，包括某些“直接债务”证券，是不予考虑的。

任何公司或合伙企业发行的证券，如果公司拥有(或公司拥有50%以上权益的TRS，按投票权或价值衡量，拥有该发行人的其他证券)占该发行人所有证券总价值的1%以上，则该公司或合伙企业发行的任何证券均不符合“直接债务”的条件。

合伙企业发行的不符合“直接债务”资格的债务工具包括：(1)在公司作为该合伙企业合伙人的权益范围内，不受10%价值标准的约束；(2)如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括来自“被禁止交易”的收入)包括符合75%总收益标准的收入，则完全不受10%价值标准的约束。此外，10%的价值测试不适用于(1)向个人或房地产发放的任何贷款，(2)在随后几年将支付一笔或多笔款项的某些租赁协议(本公司与某些相关人士之间的协议除外)，(3)任何从房地产支付租金的义务，(4)由政府实体发行的、完全或部分依赖利润(或由非政府实体支付的款项)的证券，以及(5)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券。

就10%价值测试而言，本公司根据其在合伙企业发行的任何证券中的比例权益(不包括“直接债务”和前段最后一句所述的证券)，被视为拥有合伙企业持有的证券。因此，公司的比例份额不仅基于其在合伙企业中的资本权益，还包括其在合伙企业发行的某些债务证券中的权益。

在任何季度末通过资产测试后，本公司不会仅因资产价值变化而在下一季度末未能通过资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来纠正失败。本公司相信其备存有关其资产性质及价值的充分纪录，使本公司能够遵守资产测试，并使本公司能够在任何季度结束后30天内采取必要的行动，以纠正任何不符合规定的情况。然而，不能保证该公司一定会成功地采取这样的行动。

如果公司在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试，则可获得某些救济条款。根据这些规定，在下列情况下，本公司将被视为已通过5%和10%资产测试：(1)其非合格资产的价值不超过 (A)适用季度末其资产总值的1%或(B)10,000,000美元，且(2)在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部条例规定的发布时间段内，该公司处置了不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，并且在5%和10%资产测试的情况下，超过前述最低限度例外的情况，本公司可采取以下措施避免在30天治疗期后取消REIT资格：(1)处置足够的不符合条件的资产或采取其他行动，使其能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后6个月内，或(B)在财政部条例规定的发布时间段内，(2)缴纳的税款等于 (A)5万美元或(B)最高企业税率乘以不符合条件的资产产生的净收入两者中较大者，以及(3)向美国国税局披露某些信息。尽管该公司认为它已满足上述资产测试，并计划采取步骤确保其满足任何日历季度的此类测试，但将对其进行重新测试, 不能保证公司将永远成功，也不能保证不需要减少其在发行人(包括TRS)的整体权益。如果本公司未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，本公司将不再具有REIT的资格。请参阅下面的“-资格不合格”。

本公司相信其持有的证券及其他资产已符合并将继续符合上述REIT的资产要求，本公司有意监察合规情况

持续进行。然而，没有获得独立的评估来支持该公司关于其总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，而且未来的价值可能会发生变化。因此，不能保证国税局不会认为本公司因其在其附属公司或其他发行人的证券中的权益或其他原因而未能符合REIT的资产要求。

年度分配要求

为保持其作为房地产投资信托基金的资格，本公司每年须向其股东分配股息(资本利得股息除外)，其数额至少等于：(1) (A)其“房地产投资信托基金应纳税所得额”(不包括丧失抵押品赎回权财产的净收入，以及经某些其他调整后的公司应纳税所得额)的90%的总和，但在计算时不考虑所支付的股息扣除及其净资本收益，以及(B)其净收入超出的90%(如果有)，“止赎财产”(如上所述)超过对该收入征收的税款；减去(2)某些非现金收入项目的总和。

这些分派必须在其相关的课税年度支付，或如果该等分配是在本公司及时提交其所涉及的课税年度的纳税申报表之前申报的，则该等分派须在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，而本公司选择将该等分派视为与上一个课税年度有关。此外，公司在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何该月的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为由公司支付并于该年12月31日由股东收到，前提是公司在下一个日历年度的1月底之前实际支付股息。

公司是一家“公开发行的房地产投资信托基金”。如果公司不再是公开发售的房地产投资信托基金，则为了使其分配被算作满足REITs的年度分配要求，并为其提供REIT级别的税收减免，此类分配不得是“优惠股息”。在下列情况下，分派并非优先股息：(I)按比例分配某一特定类别股票内的所有已发行股份；及(Ii)符合章程所载不同类别股票之间的优先选择。

如本公司分配其“房地产投资信托基金应纳税所得额”(计算时不考虑已支付的股息扣减并经若干调整)的至少90%但少于100%，则将按一般公司税率就其保留部分缴税。公司可以选择保留而不是分配其长期净资本收益，并为此类收益纳税。在这种情况下，公司可以选择让其股东将他们在该等未分配的长期资本收益中的比例计入收入中，并就他们在公司缴纳的税款份额获得相应的抵免。然后，公司股东将通过其长期资本利得中包括的指定金额与被视为就其股份支付的税款之间的差额，增加其股份的调整基数。

本公司获准从以前纳税年度结转的净营业亏损可能会减少其为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，该等亏损一般不会影响本公司实际作出的任何分派在股东手中的性质，只要本公司有当期或累积的收益及利润，该等分派一般应作为股息向股东课税。见下文“美国持有者对股本的 - 分配的联邦所得税”。

如果公司没有在每个历年内至少分配：(1)该年度“房地产投资信托基金普通收入”(即不包括资本利得且不考虑支付的股息扣除的“房地产投资信托基金应纳税所得额”)的85%；(2)该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及(3)以前期间的任何未分配的应税收入，公司将被征收4%的消费税，超过实际分配的金额和在公司层面缴纳所得税的留存金额的总和。本公司相信，它已经并打算继续以这样的方式进行分配，以使其不必缴纳4%的消费税。

公司打算及时进行配送，以满足年度配送要求。在这方面，经营合伙企业的合伙协议规定，

公司作为普通合伙人，必须尽最大努力促使经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使公司能够满足这一分配要求。由于实际收到现金(包括来自经营合伙公司的分派)和实际支付开支之间的时间差异，以及在计算公司的“REIT应纳税所得额”时计入该等收入和扣除该等开支，本公司不时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分派要求。为避免未能符合90%分派的规定，本公司将密切监察其“房地产投资信托基金应课税收入”与现金流之间的关系，如有需要，将借入资金(或促使营运合伙企业或其他联属公司借入资金)以满足分派要求。

公司可以通过其股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配要求。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税所支付的股息扣除。该公司目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，公司可能会通过在后一年向股东支付“不足股息”来补救一年内未能达到分配要求的情况，这笔股息可能会计入公司对前一年支付的股息的扣除中。因此，本公司或可避免失去其房地产投资信托基金地位，以及因派发亏空股息而被课税。然而，该公司将被要求支付利息，这是基于因不足股息而扣除的金额。

资格不合格

如果公司违反了守则中的条款，而该条款否则将导致公司不符合REIT的资格，则可使用指定的补救条款。除非违反REIT收入测试和资产测试(上文描述了补救条款)，并且只要违规行为是由于合理因由而不是故意疏忽，这些补救条款将对每一次违规行为施加50,000美元的罚款，以取代丧失REIT地位。如本公司在任何课税年度未能符合成为房地产投资信托基金的资格，而有关宽免条款并不适用，本公司的应纳税所得额将按适用的公司税率缴税。在本公司不符合资格的任何年度向股东作出的分配，本公司将不能扣除，也不会被要求作出。在这种情况下，在当前和累积的收益和利润的范围内，所有向股东分配的股息将作为股息征税，并且在受到守则某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除根据特定法定条文有权获得宽免外，本公司亦将在终止其REIT地位的年度起计四个课税年度内丧失其作为REIT的税务资格。我们无法说明该公司是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

投资经营合伙企业的税务问题

General

本公司在经营合伙企业中拥有直接权益，该合伙企业在联邦所得税方面被归类为合伙企业。经营合伙企业，以及为联邦所得税目的而被视为合伙企业的公司持有权益的任何实体，被称为“合伙企业”。一般来说，合伙企业是不需要缴纳联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并可能为此缴纳税款，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。本公司将在计算其“REIT应纳税所得额”时计入其在上述合伙项目中的比例份额。见上文“公司税收 - 收入测试”。因此，本公司“房地产投资信托基金应课税收入”的任何增加将增加其必须分配的金额，以满足房地产投资信托基金的分配要求(见上文“公司税务 - 年度分配要求”)，但只要公司将这些收入分配给其股东，一般不需要缴纳公司手中的联邦所得税。

实体分类

本公司在合伙企业中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会出于联邦所得税的目的挑战经营合伙企业或任何其他合伙企业(而不是作为公司征税的协会)的地位。一般来说，根据1997年1月1日生效的某些财政部条例(在本节中称为“勾选条例”)，至少有两名成员的非法人实体可以选择被归类为公司或合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，它通常将被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。对于这种在1997年1月1日之前已经存在的实体，如经营伙伴关系，该实体将具有它根据《勾选规则》之前生效的规则所声称的相同的分类(除非它另行选择)。此外，在以下情况下，1997年1月1日之前已经存在的实体的联邦所得税分类在1997年1月1日之前的所有期间都将受到尊重：(1)该实体对其声称的分类具有合理的基础，(2)该实体及其所有成员认识到在1997年1月1日之前的60个月内该实体的分类发生任何变化所产生的联邦所得税后果，以及(3)税务当局在1996年5月8日或之前都没有以书面形式通知该实体或其任何成员正在审查该实体的分类。本公司认为，经营合伙企业及其以前直接或间接持有1月1日之前存在的权益的任何其他合伙企业, 1997年，根据1997年1月1日之前生效的与实体分类有关的财政部条例，合理地要求合伙企业分类，这种分类应该得到联邦所得税的尊重。出于联邦所得税的目的，他们中的每一家都打算继续被归类为合伙企业，而且没有一家公司打算被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

如果将经营合伙企业或任何其他合伙企业视为协会，则应将其作为公司征税，因此应对其收入征收实体级税。在此情况下，本公司的资产及毛收入项目的性质将会改变，这可能会令本公司无法符合资产测试及可能的收入测试(见上文“本公司的税务 - 收入测试”及“本公司的 - 资产测试”)，进而令本公司不符合房地产投资信托基金的资格，除非根据上述宽免条款有资格获得宽免。有关本公司未能在应课税年度通过房地产投资信托基金测试的影响的讨论，请参阅上文“公司的税务 - 不合格”。此外，出于联邦所得税的目的，任何合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，公司可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

与物业相关的税收分配

根据《守则》第704(C)节和适用的财政部条例，为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产(如经营合伙企业的有限合伙人向经营合伙企业出资的财产)的收入、收益、损失和扣除，必须按照出资时与财产相关的未实现收益或未实现亏损分别由出资合伙人承担或从中受益的方式进行分配。未实现收益或未实现亏损的数额等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(本节称为“账面税差”)。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。经营合伙企业由增值财产(包括经营合伙企业的有限合伙人出资的财产)出资组成。因此，经营伙伴关系的伙伴关系协议要求以与《守则》第704(C)节和适用的财务处条例相一致的方式进行拨款。如果一名合伙人在合伙企业持有增值(或折旧)财产时向该合伙企业提供现金，适用的财政部条例规定将这些项目类似地分配给其他合伙人(即先前存在的合伙人)。本规则适用于本公司向合伙企业提供从发行其证券中收到的现金收益的任何贡献，包括本招股说明书中预期的任何证券发行。

一般来说，向经营合伙企业贡献增值物业的合作伙伴将获得较少的折旧和增加的销售应纳税所得额。这将倾向于消除账面税差异。然而，第704(C)条的特殊分配规则和适用的财政部条例并不总是纠正每年或与特定应税交易(如销售)有关的账面-税额差异。根据适用的财务处条例，必须在逐个财产的基础上对收入和收益以及折旧扣除进行特别分配。根据贡献财产的结转基础产生的折旧扣除用于通过将此类扣除分配给非贡献合作伙伴(例如，本公司)，直至其在账面折旧中所占份额的金额，以消除账面税项差异。贡献财产的任何剩余税收折旧将分配给贡献财产的合伙人。根据适用的财务处条例，经营合伙企业一般选择“传统方法”来纠正账面-税项差额，根据这种方法，如果折旧扣减少于非出资合伙人在账面折旧中所占份额，则非出资合伙人在差额范围内失去减税的好处。当房产被出售时，由此产生的税收收益将尽可能地用于消除任何剩余的账面税额差异。根据传统方法，合伙公司手中的实缴资产的结转基础可能会导致分配给公司的折旧和其他扣除项目少于分配给它的折旧和其他扣除项目。这可能会导致公司确认超过现金收益的应税收入, 这可能会对其遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见上文“公司税收 - 年度分配要求”。

对于合伙企业购买的(且未对其作出贡献的)财产，此类财产最初的课税基础将等于其公平市场价值，且该准则第704(C)节和适用的财政部条例将不适用，除非该财产随后根据适用的财政部条例为资本会计目的进行重估。

物业销售

营运合伙拟持有该等物业作投资用途，以期长远增值，并从事收购、发展、拥有及营运该等物业的业务，以及不时出售该等物业以符合本公司的投资目标。除经营合伙企业外，本公司目前并无透过任何合伙企业持有任何物业。主要基于该等投资目标，本公司认为该等物业不应被视为交易商物业(即在正常业务过程中持有以供出售予客户的物业)。财产是否为交易商财产是一个事实问题，取决于与特定交易有关的特定事实和情况。不能保证本公司或其任何合伙企业出售的任何财产不会是交易商财产，也不能保证本公司能够遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。运营合伙企业或任何其他合伙企业在出售任何交易商财产时实现的任何收益中，本公司的份额一般将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。见上文“公司税收 - 收入测试 - 禁止的交易”。如果本公司确定一项财产的最终销售预计将产生应税收益，将主要用于在交易或业务的正常过程中向客户销售，本公司打算促使该财产由TRS收购或转让给TRS，从而使此类出售的收益将缴纳常规企业所得税，如上文“公司的 - 子公司的 - 应税子公司的税收效应”一节所述。

合作伙伴关系审计规则

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对经营合伙企业或任何其他合伙企业的所得税申报单进行审计调整，它可以评估和征收直接来自经营合伙企业或该等其他合伙企业的此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。经营合伙企业或任何其他合伙企业可选择让其合伙人在审计所涉纳税年度内根据其在经营合伙企业或该等其他合伙企业的权益考虑该项审计调整，但不能保证此种选择在所有情况下均有效。如果由于任何此类审计调整，运营合伙企业或任何其他合伙企业需要

支付税款、罚款和利息后，可用于分配给其合作伙伴的现金可能会大幅减少。潜在投资者应就这些变化及其对投资本公司证券或经营合伙企业债务证券的潜在影响咨询其自己的税务顾问。

美国持有人的联邦所得税

这里使用的“美国持有人”是指公司证券或经营合伙企业的债务证券的实益所有人，就联邦所得税而言：

•

《法典》第7701(B)节所界定的美国公民或个人居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或在联邦所得税方面视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部法规具有有效的选择，则被视为美国人。

如果合伙企业持有本公司的证券或经营合伙企业的债务证券，则合伙企业的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

本摘要假设投资者将持有本公司的证券和经营合伙企业的债务证券作为资本资产，这通常是指为投资而持有的资产。

股本分配

由于本公司是房地产投资信托基金，从当期或累计收益和利润中向其美国持有人进行的分配，而不是指定为资本利得股息，通常将被他们视为普通收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。然而，对于2026年前的纳税年度，个人美国持有者通常被允许扣除公司分配的普通股息总额的20%，但受某些限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效税率降至29.6%。适用于2026年前应纳税年度个人普通收入的最高联邦所得税税率为37%。

合格股息和长期资本利得的最高个人所得税税率一般为20%。由于公司分配给股东的REIT应税收入或资本利得部分一般不需要缴纳联邦所得税，因此公司的股息通常不是符合20%税率的合格股息。因此，公司的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。但是，20%的税率一般适用于：

•

本公司从TRS等非REIT公司收取的股息；

•

公司应缴纳企业级所得税的上一纳税年度房地产投资信托基金应纳税所得额的股息(扣除该税额)；以及

•

本公司上一应课税年度出售增值(即内置收益)物业所得的股息，该物业是本公司以结转交易方式从“C”公司取得的，或在本公司作为“C”公司纳税超过两年(扣除该等收入的公司税额)后首次重新符合REIT资格的课税年度的第一天持有的。

被指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国持有者征税，但不得超过公司实际的应税净资本利得

年，不考虑该持有者持有其股票的期限。类似的处理将适用于本公司保留的长期资本收益，前提是公司选择应用守则的条款，该条款将REIT的股东视为已收到REIT的未分配资本收益，同时将REIT为此类留存资本收益支付的税款的相应抵免转移给股东。公司可指定为合格股息收入或资本利得股息的股息总额不得超过该年度实际支付的股息。此外，财政部长有权制定条例或其他指导意见，要求指定特定类型股息的比例。美国公司股东可能被要求将部分资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。对于个人的美国持有者，长期资本利得通常按最高20%的联邦税率征税，对于公司的美国持有者，长期资本利得税通常按常规公司税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，对于个人的美国持有者来说，在之前声称的折旧扣除的范围内，需要缴纳25%的最高联邦所得税税率。

超过当前和累计收益和利润的分配将不会对美国持有者征税，只要这些分派不超过该持有者与分配有关的股本份额的调整基数，而是会减少这些股本份额的调整基数。如果这种分配超过美国持有者股票的调整基数，它们将作为长期资本收益或短期资本收益计入收入，如果股票持有一年或更短时间的话。此外，本公司于任何一年的十月、十一月或十二月宣布的任何股息及于该月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何股息，将被视为由本公司支付，并于该年度的12月31日由股东收取，但本公司须在下一历年的一月底前实际支付股息。

公司可以向以其股本股份支付的股东进行分配，这些股份将被视为联邦所得税用途的股息。在这种情况下，美国持有者通常将拥有与公司股本股票的这种分配有关的应税收入，并可能因为这种分配超过他们收到的现金(如果有的话)而承担纳税义务。

在确定关于其股票的分配在多大程度上构成股息时，公司的收益和利润将首先分配给优先股，然后分配给普通股。此外，美国国税局在公布的指引中规定，如果一个房地产投资信托基金有两类股份，则任何特定类别的收入(包括资本净收益)在任何年度分配给每一类别的数额，不得超过该类别按该年度支付给每一类别的股息总额计算的该类别收入的比例份额。因此，如果普通股和优先股都是流通股，特定类型的收入将根据这类收入的比例份额进行分配。因此，净资本收益将在普通股持有者和优先股持有者(如果有的话)之间按纳税年度支付给每类股票的总股息的比例分配，或按适用法律的要求分配。

本公司获准从以前纳税年度结转的净营业亏损和资本亏损可能会减少其为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。见上文“公司税收 - 年度分配要求”。然而，这些亏损不会转嫁给公司股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响公司实际作出的任何分派的性质，只要公司有当前或累计的收益和利润，这些分派通常应作为股息向其股东征税。

本公司将被视为有足够的一年的收益和利润，将该年度所作的任何分配视为股息，最高可达所需分配的金额，以避免征收上文“公司税收 - 对房地产投资信托基金的一般征税”中讨论的4%的联邦消费税。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，即使公司可能没有总的累积收益和利润。此外，任何“亏空股息”都将被视为股息(普通股息或资本利得股息，视具体情况而定)，无论公司在支付亏空股息的当年的收益和利润如何，“亏空股息”是指允许向公司现有股东支付的股息，可以追溯到美国国税局确定的亏损年度，以满足该年度的分配要求。

某些非公司美国持股人还可能就公司股本的股息征收3.8%的附加税。请参阅下面的“其他税收考虑因素 - 医疗保险税”。

股本处置

一般来说，个人和其他非公司美国股东在出售或处置公司股本时确认的资本利得，如果持有12个月以上，将缴纳20%的最高联邦所得税税率(适用于长期资本利得)，如果持有12个月或以下，将缴纳最高37%的税率(适用于短期资本利得)。由美国持有者确认的公司收益按常规公司税率缴纳联邦所得税，无论是否归类为长期资本收益。美国股东在出售所持股份超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常首先用于抵消该持有人的长期资本收益(按资本利得税征税)，然后是短期资本收益(按普通所得税税率征税)，但不包括该持有人的普通收入(个人除外，他们每年可抵消最多3,000美元的普通收入)。美国股东在出售所持股份不超过一年时确认的资本损失被认为是短期资本损失，通常首先用于抵消该持有人的短期资本收益，然后是长期资本收益，但不包括该持有人的普通收入(个人除外，他们每年可以抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用某些持有期规则后，持有股票不超过6个月的美国股东在出售或交换股票时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，范围是从公司收到的分配，该股东必须将其视为长期资本收益。

如果公司股本的持有者在出售这些股份时确认的亏损超过了规定的门槛，那么某些财政部条例中涉及“须报告的交易”的条款可能适用于要求向美国国税局提交有关产生亏损的交易的披露文件。虽然这些规定是针对“避税”的，但它们相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解有关接受或处置股本股份的任何可能的披露义务，或公司可能直接或间接进行的交易。此外，潜在股东应意识到，本公司和涉及本公司的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能需要根据本规则进行披露或提出其他要求。

被动活动损失和投资利息限制。公司分配的应税红利和出售公司股本所获得的收益将不被视为被动活动收入，因此，受 “被动损失”使用限制的美国持有者将不能将被动损失用于此类收入。在计算投资利息扣除限额时，美国持有者可以选择将资本利得股息、出售股票的资本利得和合格股息收入视为投资收入，但在这种情况下，美国持有者将按这些金额的普通所得税税率征税。本公司作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，就计算投资利息限额而言，一般将被视为投资收益。

优先股转换

除以下规定外，(I)美国持有者一般不会确认优先股转换为普通股时的损益，(Ii)美国持有者在转换时收到的普通股的基准和持有期通常将与转换后的优先股的基准和持有期相同(但该基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的公司普通股将被视为可能作为股息征税的分配。在转换时收到的代替零碎股份的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将在

收到的现金金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有者就任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过任何交易，这些持有者将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股股票。

优先股赎回

根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分派(以本公司当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)。如果(I)与美国持有者在公司股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在公司所有股票类别中的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有者而言“基本上不等同于股息”，所有这些都符合准则第302(B)节的含义，则赎回将符合上述标准。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有者拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于关于在赎回优先股时是否满足上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项标准中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“-股本分配”中所述。如果是那样的话, 美国持有者在赎回的优先股中的调整税基将转移到该持有者在该公司的剩余股份中。如果美国持有者没有保留公司的任何股票，这种基础可能会转移给持有公司股票的相关人士，否则可能会丢失。

非美国持有者的联邦所得税

以下是适用于“非美国持有者”的公司股本所有权和处置的某些联邦所得税后果摘要。如本文所用，非美国持有人是公司证券或经营合伙公司债务证券的任何实益拥有人，且是“外国人士”。在本摘要中，外国人是指不是美国持有者、免税实体(如下所述)或从联邦所得税角度被视为合伙企业的任何人。

以下摘要基于当前法律，仅供参考。管理非美国持有者的联邦所得税的规则很复杂。该摘要仅涉及联邦所得税的部分内容，而不是所有方面。潜在的非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税和遗产税法律对投资公司证券或经营合伙企业的债务证券的影响，包括任何报告要求。

股本分配

普通股息。非美国持有者收到的从公司收益和利润中支付的红利部分，如果不属于公司的资本利得，并且与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少。

一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有公司的股本而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者对公司股本的投资产生的股息收入实际上与非美国持有者进行美国贸易或业务有关，或被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国所得税，与美国持有者就此类股息征税的方式相同。

此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的联邦所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，这类收入也可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或更低的税收条约税率，如果适用)。

如上所述，公司可能会以其股本中的股份进行分配，这些股份将被视为联邦所得税用途的股息。如果公司被要求扣留的现金超过了与股本股票一起分配给非美国股东的任何现金，它可以保留和出售一些本来会分配的股票，以满足对分配征收的任何预扣税。

非股息分配。除非本公司的股本股票构成美国不动产权益(在本节中称为“USRPI”)，否则本公司从其收益和利润中进行的非股息分配一般不需要缴纳联邦所得税。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，则整个分配将按适用于股息的比率扣缴。然而，如果后来确定分配实际上超过了公司当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果公司股本的股份构成USRPI，如下文“股本处置”一节所述，则公司的分配超过其收益和利润之和加上其股份的非美国持有人的基础，将根据1980年外国投资不动产税法(在本节中称为“FIRPTA”)按适用于同类型美国持有人(即个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。税收的征收将通过可退还的预扣，按分配超过非美国持有者在公司收益和利润中所占份额的15%的比率进行。如下文“-FIRPTA REITs合格股东的例外”一节所述，当公司的股票由“合格股东”直接或间接持有时，不会被视为USRPI。此外，如下文“-FIRPTA对外国退休或退休基金持有的权益的例外情况”一节所述, “合格境外养老基金”不会受到FIRPTA扣缴的限制。

资本利得股息。可归因于出售公司直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益的分配(在本节中称为“USRPI资本收益”)，是就在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的股票支付的，并且在截至分配日期的一年期间的任何时候，支付给不拥有该类别股票超过10%的非美国持有人的，将被视为公司的定期分配，这些分配将被视为普通股息分配。本公司将USRPI资本收益分配给拥有该类别股票超过10%的非美国持有人，将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率(视情况而定)缴纳美国所得税(对于非居民外国人，受适用的替代最低税和特别替代最低税的约束)，而不考虑该分配是否被指定为资本利得股息。在这种超过10%的非美国股东的情况下，公司将被要求预扣相当于股息金额的最高公司税率的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国持有人缴纳30%的分支机构利润税(或更低的税收条约税率，如果适用)。

除因处置USRPI而产生的股息外，分配给公司适当指定为资本利得股息的非美国持有者一般不应缴纳联邦所得税，除非：(1)对公司股票的投资被视为与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇。但外国公司的非美国持有人可能也要缴纳30%的分支机构利得税(或更低的税收条约税率，如果适用)，或者(2)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国居民个人的资本利得税将被征收30%的税(除非适用更低的税收条约税率)。

留存净资本收益。虽然法律对这一问题并不明确，但似乎公司指定为非美国股东持有的股票的留存资本利得的金额通常应该与公司实际分配资本利得股息的方式相同。根据这一方法，非美国持有者将能够要求抵免其联邦所得税债务，即其在公司为留存资本利得支付的税款中的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要其比例份额的公司支付的税款超过其实际的联邦所得税债务。

处置股本

除非公司股本中的股份构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国持有者出售此类股份一般不需要缴纳美国税费。如果公司是一家“国内控股的房地产投资信托基金”，这些股份将不会构成美国房地产投资信托基金。

如果在整个适用的测试期内，非美国人直接或间接持有的REIT股票少于50%，则该REIT是“国内控制的REIT”。就公开交易的房地产投资信托基金而言，在测试期间始终持有低于5%的公开交易类别股票的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。该公司是一家上市的房地产投资信托基金。就公开交易的房地产投资信托基金或某些公开交易或不限成员名额的注册投资公司持有的房地产投资信托基金股票而言，如果该房地产投资信托基金或注册投资公司是国内控股的，则该房地产投资信托基金或注册投资公司将被视为美国人，否则将被视为非美国人。在REIT股票由REIT或注册投资公司持有的情况下，该REIT或注册投资公司在透视的基础上被视为美国人或非美国人。该公司认为，它现在是，而且预计将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，非美国持有者出售公司的股本预计不需要根据FIRPTA征税。然而，由于该公司的股票是公开交易的，因此不能保证它是或将是国内控制的房地产投资信托基金。

如果本公司不构成国内控制的房地产投资信托基金，持有本公司股本的非美国持有人的股票将不会构成USRPI，因此将不会根据FIRPTA作为出售USRPI而纳税，前提是(1)股票属于适用财政部法规定义的在成熟证券市场“定期交易”的类别，以及(2)出售股票的非美国持有人在规定的测试期内始终持有10%或更少的此类股票。该公司认为，普通股现在是，并预计它将继续在一个成熟的证券市场上“定期交易”。

如果出售公司股本的收益根据《外国投资者权益法》征税，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，受适用的替代最低税和特别替代最低税的限制，如果非居住在美国的个人，则股票购买者可以，除非股票属于在已建立的证券市场上定期交易的(根据适用的财政部法规的定义)，被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

在两种情况下，出售不受FIRPTA约束的公司股本股份所获得的收益将在美国向非美国持有人征税：(1)如果收益实际上与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关，并且在适用条约的情况下，此类贸易或业务是通过在美国的常设机构进行的，则非美国持有人就该收益将受到与美国持有人相同的待遇。如果非美国持有人是外国公司，或者(2)如果非美国持有人在纳税年度内在美国居住183天或以上，并且满足某些其他条件，则非美国持有人将按30%的税率(或更低的税收条约税率，如果适用)对个人的资本利得税征收30%的税。

优先股转换

如果公司的优先股构成USRPI，则将公司的优先股转换为普通股对非美国持有者来说可能是一种应税交换。即使公司首选的是

股票构成USRPI，如果普通股也构成USRPI，只要满足某些FIRPTA相关报告要求，非美国持有者通常不会确认优先股转换为普通股时的损益。然而，如果公司的优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为优先股与普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同类型美国持有者(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率，按该非美国持有者收到的普通股的公平市场价值超过该非美国持有者在其优先股中的调整税基的公平市场价值征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

优先股赎回

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“美国持有者的联邦所得税 - 优先股赎回”。

REITs合格股东的FIRPTA例外

由“合资格股东”(直接或通过一个或多个合伙企业)持有的房地产投资信托基金的股票将不属于USRPI，出售该等股票的收益或来自该REIT的资本收益股息都不会被视为出售该REIT的收益，除非持有该等合资格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)的人(考虑到适用的推定所有权规则)拥有该REIT股票的10%以上(“适用投资者”)。如果该合资格股东有该等适用投资者，则可分配给该合资格股东通过该合资格股东间接持有的部分REIT股票的收益和REIT分配将被视为出售USRPI的收益。就这些目的而言，“合格股东”是指在条约管辖范围内且满足某些公开交易要求的外国人士，是“合格集体投资工具”，并保留有关特定5%股东身份的记录。“合资格集体投资工具”是指有资格就普通REIT股息享受降低扣除率的外国人，即使此人持有REIT股票的10%以上，该上市交易合伙企业是扣除性外国合伙企业，如果它是美国公司，则该合伙企业将是美国房地产控股公司，或被财政部长指定为合格集体投资工具，并且在财务守则意义上是透明的，或被要求将股息包括在其总收入中，但有权扣除分配给其投资者的股息。终于, 对合格股东的资本利得、股息和非股息赎回以及清算分配，如果不能分配给适用的投资者，将被视为普通股息。适用于合格股东的规则很复杂，认为他们可能是合格股东的投资者应该咨询自己的税务顾问，以确定这些规则是否适用于他们。

外国退休或养老基金持有的FIRPTA除外

“合格境外养老基金”和由合格境外养老基金全资拥有的实体可免除FIRPTA和FIRPTA扣缴。就这些目的而言，“合格外国养老基金”是指符合以下条件的任何信托、公司或其他组织或安排：(I)它是根据外国法律创建或组织的，(Ii)它的设立是为了向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)它没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的适用税务机关提供关于其受益人的年度信息报告；及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，对该基金的捐款可从该基金的总收入中扣除，或从该基金的总收入中扣除，或按较低税率征税，或对任何

(Br)该基金的投资收入递延或减按税率征税。适用于合格外国养老基金的规则很复杂，认为它们可能是合格外国养老基金的投资者应该咨询自己的税务顾问，以确定这些规则是否适用于他们。

No “Cleansed” REITs

如果公司或任何前身在适用的测试期内是房地产投资信托基金或注册投资公司，则所谓的FIRPTA“清理规则”(适用于不再拥有任何USRPI并已确认其USRPI的所有收益的公司)将不适用于房地产投资信托基金或注册投资公司。

免税股东的联邦税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就其无关的企业应课税收入(在本节中称为“UBTI”)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到豁免的员工养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并假设(1)获豁免缴税的股东并未持有其持有的本公司股本股份作为守则所指的“债务融资财产”(即获豁免缴税股东借入资金取得的财产)，及(2)该等股份并未以其他方式用于不相关的贸易或业务，本公司相信其分派及出售其股份所得收入不应导致向获豁免缴税的股东出售该等股份。

根据守则第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)条分别免税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划等免税股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将本公司的分配定性为UBTI。

如果养老金信托是“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有公司股票价值10%以上的养老金信托可能被要求将来自公司的一定百分比的股息视为UBTI。本公司将不会是养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)一个养老金信托基金拥有其股份价值的25%以上，或(2)一组养老金信托基金，每个单独持有其股份价值的10%以上，合计拥有其股份价值的50%以上。本公司认为，目前不是养老金持有的房地产投资信托基金。然而，由于该公司的股票是公开交易的，因此不能保证不是(或不会是)养老金持有的REIT。

请免税股东就投资本公司股本的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

经营合伙企业债务证券持有人的税收

以下摘要介绍了收购、拥有和处置运营合伙企业的债务证券所产生的重大联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外，这种讨论仅限于按照《守则》第1273条的含义以原始发行价格和原始“发行价”(即大量债务证券以现金向公众出售的第一价格)购买债务证券的人。

U.S. Holders

利息支付。债务证券的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有者征税，这与美国持有者在联邦所得税方面的会计方法相一致。

销售或者其他应税处置。美国持有者将确认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券的收益或损失。这种收益或损失的金额通常等于以现金或其他财产形式收到的债务担保金额之间的差额(减去任何应计但未支付的利息，这将是

(br}应按以前未包括在收入中的范围作为利息征税)和美国持有人在债务证券中的调整后计税基础。美国持有者在债务证券中调整后的纳税基础通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

Non-U.S. Holders

利息支付。支付给非美国持有人的债务担保的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳联邦所得税或扣缴，条件是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有经营合伙企业10%或更多的资本或利润；

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与经营合伙企业有关的受控外国公司；以及

•

(br}以下任一项：(1)非美国持有者在向适用的扣缴义务人提供的伪证处罚下提供的声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下从非美国持有人那里收到了该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过“合格中介”(在适用的财政部法规范围内)持有其债务证券，并且满足某些条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设立了可归因于该利息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规累进税率缴纳联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的权益征收分行利得税，根据某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

销售或者其他应税处置。非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置债务时获得的任何收益将不需缴纳联邦所得税

担保(此类金额不包括任何可分配给应计利息和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能遵守上文《非美国持有者 - 利息支付》中讨论的规则)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人。

以上第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率在净收入基础上缴纳联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对有效关联收益缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

信息报告要求和备用预扣税

在某些情况下，公司证券和经营合伙企业的债务证券的美国持有者可能需要按24%的比率(到2025年，之后按28%的比率)对与此类证券有关的付款或出售或其他应税处置的现金收益(包括债务证券的赎回或报废)进行备用预扣。备用扣缴仅适用于以下情况：(1)美国持有者(1)未能提供其纳税人识别号码，在本节中被称为“TIN”(对于个人，这将是他或她的社会安全号码)，(2)提供了错误的TIN，(3)美国国税局通知它未能正确报告利息和股息的支付，或(4)在某些情况下，未能证明美国国税局没有通知它因未报告利息和股息支付而受到备用扣缴的通知。备用预扣不适用于向某些免税收款人支付的款项，例如公司和免税组织。潜在投资者应就其免收备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其本国的税务顾问。备用预扣不是附加税。相反，在向持有本公司证券或经营合伙公司债务证券的美国持有人支付任何备用预扣款项时，只要向美国国税局提供所需信息，就可抵扣该持有人的联邦所得税责任，并有权获得退款。此外，公司可能被要求扣留部分资本收益分配给未能证明其非外国身份的持有人，或从其赎回股票中获得毛收入, 如果适用的话。

与非美国持有人有关的信息报告和备份扣缴可能会出现其他问题，非美国持有人应就任何此类信息报告和备份扣缴要求咨询其税务顾问。与非美国持有者相关的备用预扣不是附加税。相反，与向非美国持有者付款有关的任何备用预扣金额将被允许作为抵免该非美国持有者的任何联邦所得税责任。如果扣缴导致多缴税款，只要向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

Medicare Tax

某些个人、遗产或信托的美国持有者将被要求就公司股本的股息、债务证券的利息以及出售或以其他方式处置公司证券或运营伙伴的债务而获得的资本收益支付3.8%的医疗保险税

证券，但有某些例外情况。未来的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项税收是否适用于投资于公司证券或经营合伙公司债务证券的任何收入和收益。

关于外国金融账户的附加联邦所得税预扣规则 - 申报和预扣

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。目前，某些外国金融机构和非金融外国实体对公司股本的股息和经营合伙企业债务证券的利息征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)对于外国金融机构，该机构与美国政府订立协议(或根据美国和相关外国政府之间适用的政府间协议遵守适用的替代程序)，以扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的某些外国实体的某些账户持有人)的大量信息并向美国税务机关提供，以及(Ii)在非金融外国实体的情况下，这种实体向扣缴义务人提供了一份证明，表明该实体的直接和间接美国所有人，并遵守某些其他适用的报告义务。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应根据其个人情况，就这些预扣条款可能产生的影响咨询他们的税务顾问。本公司及营运合伙公司均不会就任何预扣款项支付任何额外款项。

影响REITs的立法或其他行动

可随时通过立法、司法或行政行动修改REITs的现行联邦所得税待遇，可能具有追溯力，这可能会影响对本公司投资的联邦所得税待遇。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法律变化以及财政部法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对对本公司证券或经营合伙企业债务证券的投资产生不利影响。2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》显著改变了美国联邦所得税法。对减税和就业法案进行解释的额外技术更正或其他行政指导可能随时会出台。

税法或税法解释的任何变更，无论是否具有追溯力，都可能对本公司证券持有人、经营合伙企业债务证券持有人或本公司产生重大不利影响。本公司无法预测税法的变化可能如何影响其证券持有人、经营合伙企业的债务证券持有人或本公司。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对公司继续符合REIT资格的能力产生重大负面影响，或对公司证券持有人、经营合伙公司债务证券持有人和具有这种资格的公司产生联邦所得税后果，或者可能产生其他不利后果，包括关于公司证券或经营合伙公司债务证券的所有权。请投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、法规或行政方面的发展和建议的现状，以及它们对投资本公司证券或经营合伙企业的债务证券的潜在影响。

州税和地方税

本公司在不同的州、地方或其他司法管辖区(包括其经营业务或拥有财产的司法管辖区)须缴纳州、地方或其他税项。此外，公司证券或经营合伙企业的债务证券的持有者可能需要在不同的州、地方或其他司法管辖区(包括持有者所在的司法管辖区)就此类证券的分配缴纳州、地方或其他税收。这些司法管辖区的税收待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不同。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州、地方和其他税法对他们在公司证券和经营合伙公司债务证券投资的影响。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

•

直接发给采购商；

•

在配股中；

•

在《证券法》第415(A)(4)条所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商，或通过交易所或以其他方式进入现有交易市场；

•

通过代理；

•

in block trades;

•

通过与根据本协议登记的普通股或其他证券的股份有关的远期或其他衍生交易；

•

通过任何这些方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分配给我们的现有股东或其他证券持有人。

关于任何证券发行的招股说明书补编将在适用的范围内包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理商的名称；

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可在其上市的任何证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易，包括协议交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

我们将在与证券有关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理，以折扣、优惠或的形式

佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售证券中获得的任何利润，可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上发行的销售、直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售、或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。

直销和代理商销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。本行亦可透过本行不时指定的代理人出售该证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有此说明，证券也可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。合同将仅受中描述的条件的约束

适用的招股说明书补充资料。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

您可以在哪里找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公司的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。公司的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，网址是www.greerealty.com。然而，我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，除非本公司向美国证券交易委员会提交的文件通过引用被纳入或被视为纳入本招股说明书。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物提交的该合同或其他文件的副本，每项该等陈述在各方面均受该引用及其证物和附表的限制。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书以及该等展品和时间表，这些展品和时间表可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。

通过引用合并某些文件

以下列出的文件已由公司根据交易法提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书：

•

公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

公司于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体纳入公司截至2019年12月31日的10-K表年报的信息；

•

公司截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

公司于2020年1月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年4月1日、2020年4月2日、2020年4月22日和2020年5月6日提交的最新8-K报表；以及

•

1994年3月18日提交的公司8-A表格注册声明中对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书及随附的招股说明书附录所涵盖的任何证券之前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、随附的招股说明书附录以及任何以前提交的文件中的信息。

这意味着有关我们的重要信息将出现或将出现在这些文档中，并将被视为出现在本招股说明书中。在以后提交的文件中出现的信息与之前的信息不一致的情况下，后面的陈述将起控制作用，先前的信息，除非被修改或取代，将不再是本招股说明书的一部分。

通过引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有文件的副本(不包括该等信息的证物，除非该等证物通过引用特别并入)应书面或口头请求免费提供给每个人，包括本招股说明书或适用的招股说明书附录所提供证券的任何实益拥有人。请联系我们的秘书，地址是密歇根州布卢姆菲尔德山龙湖路70号，邮编：48304(电话号码：(2487374190))。您也可以通过访问我们的网站www.greerealty.com免费获取这些文件的副本；但是，除本文明确声明外，我们网站上或可从我们网站获取的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，或通过引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

EXPERTS

经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过参考纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权，通过参考纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与通过本招股说明书提供的Agree Realty Corporation的任何普通股或优先股的有效性有关的某些法律事项以及与马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP有关的某些其他法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP为我们传递，而关于由Agree Limited Partnership通过本招股说明书提供的任何证券的有效性的某些法律事项将由位于密歇根州底特律的Honigman LLP为我们传递。

5,000,000 Shares

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917251/000110465922104672/lg_agreerealityretail-4c.jpg]

Common Stock

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

Morgan Stanley & Co. LLC

Citigroup

September 29, 2022

	Per Share			Total
Public offering price		$	66.850		$	334,250,000
Underwriting discount(1)		$	0.466		$	2,330,000
未扣除费用的收益给我们(2)		$	66.384		$	331,920,000

	关于本招股说明书副刊					S-ii
	SUMMARY					S-1
	RISK FACTORS					S-5
	有关前瞻性陈述的警示说明					S-9
	USE OF PROCEEDS					S-11
	UNDERWRITING					S-12
	通过引用合并某些文件					S-18
	EXPERTS					S-19
	LEGAL MATTERS					S-19

Underwriter	Number of Shares
Morgan Stanley & Co. LLC		2,500,000
花旗全球市场公司		2,500,000
Total		5,000,000

	Paid by Us
	No Exercise			Full Exercise
Per Share		$	0.466		$	0.466
Total		$	2,330,000		$	2,679,500

	PROSPECTUS SUMMARY					1
	RISK FACTORS					2
	担保人披露情况					3
	有关前瞻性陈述的警示说明					4
	USE OF PROCEEDS					5
	普通股说明					6
	优先股说明					13
	存托股份说明					14
	认股权证说明					17
	债务证券及相关担保说明					18
	重要的联邦所得税考虑因素					26
	PLAN OF DISTRIBUTION					52
	哪里可以找到更多信息					55
	通过引用合并某些文件					55
	EXPERTS					56
	LEGAL MATTERS					56