申请者：普罗维登特金融服务公司
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：莱克兰银行股份有限公司(委员会文件编号：000-17820)
以下是2022年9月27日举行的普罗维登特金融服务公司和莱克兰银行公司合并宣布电话会议的文字记录：
企业参与者
| 班尼特·A·麦克杜格尔 | 托马斯·J·沙拉 | |
| 高级副总裁，普惠金融服务有限公司副总法律顾问。 | 总裁&莱克兰银行公司首席执行官 | |
| 托马斯·M·莱昂斯 | ||
| 安东尼·J·拉博泽塔 总裁， 普惠金融服务有限公司首席执行官兼董事。 |
普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
其他参与者
| 马克·菲茨吉本 | 曼努埃尔·纳瓦斯 | |
| Piper Sandler&Co.分析师 | 分析师D.A.Davidson&Co. | |
| 迈克尔·佩里托 | 杰克·西维埃洛 | |
| 分析师，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | 分析师，Janney Montgomery Scott LLC | |
| 比利·杨 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司分析师 | ||
管理讨论部分
接线员：您好， 欢迎收看今天的普罗维登特金融和莱克兰银行合并公告。我的名字是贝利，我将是今天电话会议的主持人。在电话会议的演示部分，所有行将静音，并在结束时有 提问和回答的机会。[操作员说明]
我现在请普罗维登特金融服务公司副总法律顾问本·麦克杜格尔主持会议。当你准备好了，请继续。
班尼特·A·麦克杜格尔
高级副总裁，普惠金融服务有限公司副总法律顾问。
谢谢你，贝利。早上好，欢迎光临。今天早些时候，我们发布了一份联合新闻稿，宣布普罗维登金融服务公司和莱克兰银行合并。此外，我们在Form 8-K中提交了一份投资者演示文稿，描述了这笔交易，我们将在整个上午的讨论中参考该演示文稿。莱克兰也提交了自己的8-K表格。
今天的演讲者有普罗维登斯的总裁兼首席执行官Tony Labozzetta，其高级执行副总裁总裁和首席财务官Tom Lyons，以及莱克兰的总裁和首席执行官Tom Shara。参加电话会议的还有普罗维登斯公司的执行主席克里斯·马丁。
在开始回顾我们已宣布交易的要点之前，请注意我们的前瞻性声明披露，以及我们关于其他重要信息的披露，以及在哪里可以找到有关我们与Lakeland Bancorp拟议合并的信息以及本次招标的参与者。所有这些信息都包含在我们的新闻稿和演示文稿中。
早间，这两个网站都已发布到普罗维登特网站(Provident.bank)和莱克兰银行网站(lakelandbank.com)的投资者关系页面。
现在，我很高兴向大家介绍Tony Labozzetta，他将介绍他对这笔重大交易的看法。托尼?
安东尼·J·拉博泽塔
总裁，普华永道金融服务有限公司首席执行官兼董事总裁。
谢谢你，本，大家早上好。我们非常兴奋地宣布，这是两家特殊组织的变革性组合，将组成新泽西超级社区银行。与Tom Shara和我们在Lakland Bank团队的同事一起踏上这段旅程尤其令人欣慰，我们 多年来一直高度尊重他们。
此次合并将把两家知名银行合并在一起，这两家银行汇聚了志同道合的文化，坚定不移地致力于员工体验，以及致力于提供非凡客户体验的多元化员工群体。合并后的组织的规模和强劲的财务业绩将使我们能够继续为未来进行投资，更好地争夺市场份额，并建立在我们为客户和社区提供最佳服务的承诺之上。
因此， 战略组合加速了我们的增长目标，这将为我们的所有股东创造卓越的价值。汤姆·莱昂斯和我将带你完成合并交易演示。在我们准备好的声明结束时，我们将很乐意回答您的问题。在此之前，我将把它交给Tom Shara来提供他的观点。汤姆？
托马斯·J·沙拉
总裁&莱克兰银行公司首席执行官
谢谢你，托尼，大家早上好。我们非常兴奋地宣布我们两家业绩良好的银行合并。托尼、克里斯和我谈论创造这种变革性的组合已经有一段时间了。我们相信，合并后的公司将为我们的客户创造强劲的股东回报、极佳的价值主张、为我们的员工提供非凡的工作体验，并支持和服务我们的社区。我们还认为规模很重要，以便投资于顶尖人才，提供我们的客户和员工想要和需要的技术解决方案，投资于创建一流的企业风险管理系统，重要的是，在我们能够继续脱颖而出的业务上进行重大投资。我们认为这一战略组合提供了 必要的规模。
现在，我想让Tony来领导关于这笔交易的属性和优点的讨论。托尼?
安东尼·J·拉博泽塔
总裁，普华永道金融服务有限公司首席执行官兼董事总裁。
谢谢你，汤姆。我想从我们的投资者演示文稿的第7页开始。我们 指出，合并后的公司将处于有利地位，能够从扩大的规模和改善的增长和盈利机会中受益。
这笔交易巩固了普罗维登斯和莱克兰作为三州商业房地产市场领先者的地位。此外，它还为普罗维登斯的两个基于费用的辅助业务线保险和财富管理以及莱克兰不断增长的基于资产的贷款和设备租赁融资业务提供了进一步增长和 关系扩展的机会。
它还汇聚了两家历史上表现出出色信用纪律的银行，并 加入了两个有才华的管理团队和董事会，这将增强我们的技能，并为我们现有的人才库增加深度和继任实力。最重要的是，我们拥有共同的愿景、价值观和对员工、客户和社区的承诺。普罗维登特和莱克兰都拥有与合并伙伴成功整合的丰富经验。
我们非常关注确保 顺利整合。新公司的执行管理团队将包括来自莱克兰的三名高级管理人员，约翰·拉思、蒂莫西·马特森和吉姆·尼格罗。合并后公司的董事会将包括来自莱克兰的七名董事和普罗维登特的九名董事。
翻到幻灯片8，您可以看到，合并后的公司将拥有约250亿美元的资产、200亿美元的存款和180亿美元的贷款，这将推动2024年的顶级预期业绩，如平均资产回报率1.6%，平均有形普通股权益回报率21%，以及大约40%的效率比率。
转到第9页，你可以看到我们是如何在全国顶级的MSA之一建立我们的存在的。合并后的公司将持有新泽西州银行和储蓄存款的4%，对于资产低于1000亿美元的机构来说，新泽西州是第二大头寸。我们将加强在极具吸引力、人口稠密且不断增长的新泽西州社区的影响力，我们雄厚的资本基础和更多的资源将使合并后的公司能够更好地满足中小型企业的需求。合并后的公司将进一步加强其在商业贷款方面的深厚承诺和广泛技能。
在我们幻灯片的第10页，它说明了扩展我们产品和服务的潜力。 这笔交易巩固了普罗维登斯和莱克兰作为三州商业房地产市场领先者的地位。此外，它还为普罗维登斯的两个互为补充的收费业务线保险和财富管理以及莱克兰不断增长的基于资产的贷款和设备租赁业务线提供了进一步增长的机会、关系扩展和收入 融资业务线。我们还看到了普罗维登在财务管理方面的优势和莱克兰在医疗贷款方面的优势，进一步增加了合并机会。
转到幻灯片11，我们强调，两家公司都专注于提供一流的客户体验，这反映在我们处理所有业务线关系的方式上。我们合并后的组织将继续受益于我们在CRE贷款方面的核心竞争力，我们将专注于继续使我们的合并资产负债表多样化的机会。我们的资金状况保持强劲，拥有可观的低成本核心存款，并将有能力利用增量 规模，通过能够提供更多样化的产品集来最大限度地降低融资成本，从而扩大和深化我们作为一个合并实体的客户关系。
在幻灯片12上，如您所见，我们将保持较低的信用风险状况。这两家公司都有着深厚的信用文化，在贷款领域拥有专业知识，并对我们所服务的市场有深刻的了解。普罗维登特和莱克兰在管理各种信贷周期和保持低冲销率的记录方面拥有丰富的经验。此图表中需要注意的一个例外是2009年Shara先生加入Lakland后，Lakland退出了一家全国性卡车租赁业务。你可以看到，一旦汤姆解决了继承的问题，信用指标就一直很出色。
转到幻灯片13，我想分享我们的尽职调查过程。两家公司广泛审查了对方的职能领域，特别关注贷款组合，我们抽样并审查了对方商业和CRE投资组合的很大部分，包括最大的风险敞口，更重要的是
合并后的公司展望未来，这一尽职调查过程证实了我们在企业和信用风险管理方面拥有共同的方法。我想再次指出，这两家银行都拥有才华横溢的团队，他们从之前的交易中成功地与其他银行进行了整合。团队很高兴能一起工作，并确保顺利整合。
正如你们中的一些人可能已经看到的，莱克兰在其交易8-K中披露，它相信它即将就美国司法部的公平贷款调查达成和解，在莱克兰真正敲定和解之前，我们不会对此发表更多言论，您可以相信，在达成交易之前，双方都考虑了调查的影响以及可能的和解对交易和合并后的公司未来的影响。
转到第14页，我们想花几分钟讨论一下 当前利率环境对采购会计的影响。最近利率的快速上升对报告的指标和并购交易产生了影响。由于证券和贷款组合的显著利率标志增加了有形账面价值摊薄，增加了收益，延长了有形账面价值回收期，同时在交易完成时暂时降低了备考资本比率。
由于在利率上升的环境下，未到期存款的价值增加没有在权益中记录任何有益的抵销，这一事实进一步加剧了这些影响。事实上，在获得的少量长期存款和借款上有相对较小的标记。这些利率对相关资产的预计现金流没有影响。因此，这些利率标的的增长速度很快，基本上没有执行风险，在交易结束后迅速产生资本。
我想提请大家注意，在没有这些利息标记造成的购买会计噪音的情况下，有形账面价值摊薄仅为3.6%，回收期为1.7年，Tom Lyons稍后将更详细地讲述这一点。我们要重申，与Tom Shara和我们在Lakland Bank团队的同事一起踏上这段旅程将是多么令人欣慰。我们将致力于为我们的客户和我们所服务的社区提供卓越服务的不同员工群体汇聚在一起。
幻灯片15说明了其中的一些工作。我们坚定不移地相信，组织、规模和绩效的结合将使我们能够更好地为所有利益相关者服务。现在，让我们讨论一下交易细节。
幻灯片17概述了我们的全股票交易，包括固定的交换比例、领导层和董事会成员，这些将从双方和形式上的所有权中抽取。我们预计将在2023年第二季度完成交易，这取决于股东和监管机构的批准。合并后的公司将由普罗维登特和莱克兰分别拥有58%和42%的股份。董事会将由9名现任普罗维登特董事和7名现任莱克兰董事组成。高管管理团队将再次包括莱克兰团队的三名高级管理人员约翰·拉斯、蒂姆·马特森和吉姆·尼格罗。
正如您在幻灯片18上看到的，与最近的并购交易相比，交易定价倍数是有利的。
现在，我将请汤姆·莱昂斯回顾一些关键的财务指标和形式结果。汤姆？
托马斯·M·莱昂斯
普惠金融服务公司高级执行副总裁总裁兼首席财务官
谢谢你，托尼，大家早上好。幻灯片19列出了我们的主要财务假设。盈利预测是基于普遍的估计，并采用6%的年长期净收入增长率。我们估计
约9,500万美元的一次性合并相关费用， 已反映在交易完成时预计的有形账面价值中。
我们估计双方每年可节省的税前成本约为6,500万美元，相当于莱克兰非利息支出基础的35%。在充分确认莱克兰与收购第一宪法相关的协同效应后，预计合并后的前九个月将节省75%的成本，其余部分将在接下来的几年实现。
虽然确定了收入协同效应，但在对已公布的财务回报进行建模时并未考虑到这一点。公允价值信贷额度估计为4,400万美元，估计非盈科发展公司储备为3,900万美元，将通过第二天拨备费用建立。非PCD信用额度估计为 约3,100万美元，并假设在四年内使用年度总和数字。
利率标志和核心存款无形资产是使用当前利率估算的，反映了美联储最近的活动。正如Tony早些时候指出的那样，虽然在利率上升的环境中具有重大价值，但莱克兰77亿美元的平均成本约为21个基点的非到期存款并未被标记， 无形核心存款估计占这些核心存款的2%，将在10年内摊销。年度总和数字。
在幻灯片20上，我们显示了相应的财务指标，包括有无利率标记。鉴于最近利率环境的快速变化，我们认为以这种方式说明交易指标是相关的，以便提供与2022年之前持续的稳定低利率环境中启动的交易的可比性，请再次注意，利率标记基本上是无风险的，它们将在相关资产的生命周期内迅速增加到收益和股本中，实现不依赖于交易执行。
包括利率标记在内，2024年每股收益增值估计为24.1%，而有形账面价值稀释为17.3%，使用交叉法计算，回收期为3.6年 。不包括利率标志，2024年每股收益增长估计为9.4%，有形账面稀释3.6%，1.7年回报期。
Tony之前提到，我们预计2024年的ROAA为1.6%，ROATCE为21%，效率比率约为40%，预计具有强大的形式盈利能力。预计资本水平在成交时仍高于资本充裕的要求。我们已经对各种利率情景下的预计资本比率进行了压力测试，并确定了可供我们在必要时管理资本水平的选项 。
幻灯片21显示，预计2024年平均有形股本回报率、平均资产回报率和效率比率在有和没有利率标记的情况下都是如此，与资产在200亿美元到300亿美元之间的全国性公共银行的同行组相比。您可以看到，预计的有形股本回报率、资产回报率和效率比率将代表与同行相比排名前四的业绩。
幻灯片22说明了2024年预计净收入和每股收益增值的组成部分，并提供了一些关于价值创造预期的洞察 ，与2024年预计每股收益相比，当前交易倍数较低，分别为7.1倍和8.1倍。
幻灯片23提供了估计的预计有形账面价值计算和摊薄的详细信息，其中包含和不包含费率标记。最后，幻灯片24 说明了成交后预期的快速资本产生，TCE增至7.9%，杠杆率增至8.5%，至2023年底，一级资本比率和基于总风险的资本比率分别增至10%和11.6%。到2024年底，TCE预计将增长到8.7%，
杠杆率提高到9.4%，一级资本比率和总风险资本比率分别提高到11.1%和12.7%。
除了实现成本节约和增加规模的好处外，这种快速的资本产生反映了购买会计标记的增加，包括收购的贷款和证券投资组合的利率标记的增加。贷款组合的利率标记估计为1.83亿美元，贷款组合的平均寿命约为四年，而证券组合的估计利率标记为2.52亿美元，平均寿命约为七年。利率标记的基本无风险净增值预计将在2023年为收益和资本贡献3700万美元，2024年贡献5300万美元。
现在，我将把话题转回到托尼身上，作一些总结发言。
安东尼·J·拉博泽塔
总裁，普华永道金融服务有限公司首席执行官兼董事总裁。
谢谢你，汤姆。最后，我想再次表达我们对能够与莱克兰银行合作感到兴奋。我们合并后的公司的财务业绩和交易指标令人信服，特别是当考虑到会计利率标志的影响时。我们将两个拥有相似文化、共同价值观和愿景以及互补业务模式的组织 聚集在一起，创建一个新的强大组织。
合并后的公司将由来自这两个组织的一群才华横溢的领导者管理，他们充满活力并致力于合作，不仅要整合两家公司，而且要为所有利益相关者、我们的员工、我们的客户、我们的社区和我们的股东提供未来的价值。
有了这一点，我将开放它以供提问。
问答部分
接线员：谢谢。[操作员说明]今天的第一个问题来自KBW的迈克尔·佩里托。先生，请继续。您的线路现已开通。
不幸的是，我们在那里失去了迈克尔·阿德的路线。那么，今天的下一个问题来自Piper Sandler的Mark Fitzgibbon的台词。 请继续。
| 马克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析师 | Q |
嘿，伙计们，早上好，祝贺这笔交易成功。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | A | |||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 |
早上好，马克。
| 马克·菲茨吉本 | Q | |||
| Piper Sandler&Co.分析师 |
Tony，我想知道您是否可以与我们分享一下，是什么让您对监管机构会及时批准这笔交易充满信心或安慰？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | A | |||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 |
好的。我们都知道，现在的监管环境比以往要困难一些。但我们和我们的组织都已经向我们所有的监管机构提出了这笔交易，没有听到任何会让我们有理由暂停的消息。因此，如果这笔交易在地区层面获得批准，我们非常有信心。如果出于某种原因，它必须送往华盛顿，那么我们显然不知道那里的态度是什么，这可能会稍微推迟它。但我们两个，两个组织都与我们的监管机构有很好的关系。
我们与他们进行了详细的交谈，我们在过去的交易中取得了巨大的成功。我们已经与他们讨论了从资本金到预比率以及类似性质的所有问题，我们没有听到任何反对意见。显然，他们当时不能批准，但根据过去和我们 的沟通，即使在严格的监管环境下，我们也相当有信心[难以辨别] (00:21:58).
| 马克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析师 | Q |
太棒了。其次，这笔交易是否考虑到需要筹集额外资本？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
我要开始了，我会让汤姆·莱昂斯加入进来。我们目前还没有考虑产生额外的资本。但我们做好了应对持续加息的准备，特别是在财政部。
收益率曲线，这应该是我们需要做的。如果需要，我们已经制定了这样做的计划，但目前还没有。汤姆，你要不要加……
| 托马斯·M·莱昂斯 | ||||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | A |
..。马克，正如我们在准备的评论中指出的那样，我们已经对资本比率进行了压力测试，并确定了我们可以选择的 选择，这两种形式都是我们首选的资产负债表管理方法，如果利率市场大幅波动，然后我们看到这种影响在资本比率中达到更严重的程度。我们确实能够以优先票据或次级债券的形式进入资本市场，以帮助加强这一点。因此，不是我们的首选，但我们了解我们可以选择的方案，并准备做我们需要做的事情。
| 马克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析师 | Q |
最后，为了澄清您重新预测的24%的收益增长，不包括任何收入 您所说的协同效应，即财富管理、保险等。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
这是正确的，马克。
| 马克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析师 | Q |
太棒了。谢谢。谢谢。
接线员：谢谢。今天的下一个问题来自KBW的迈克尔·佩里托。先生，请继续。您的电话现在已开通。
| 迈克尔·佩里托 | ||||
| 分析师，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | Q |
嘿伙计们。早上好。真对不起。我挂断了自己的电话。所以，很抱歉。祝贺并感谢您回答 问题。我想从形式上的公司的规模开始，相对于你们各自所处的位置，你们在剧本中稍微提到了这一点，但如果你们 可以花一分钟谈论一下，从数字化的角度来看，优先考虑的是哪里，也许在基础设施、规模和技术投资方面，你们将能够做出更多概念性的好处，我想可能会比作为单独的实体在一起更有效。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
好的。作为一家价值250亿美元的组织，我肯定会谈到其中的一些问题，我们将考虑投资的规模和资源。 我们已经开始考虑我们必须做的一些事情，首先是我们的核心处理平台，我们在那里做出的选择将决定我们要投资的其他一些事情。
因此，我们希望就未来做出决定，我们两家公司都将落地在哪个核心上。我会说，可能会在10月底，11月初。如您所知，我们已经聘请了Ravi Vakacherla来帮助我们
改变我们的IT领域。其中一个重点是，他正在为一家价值250亿新元的公司创建合适的垂直市场，以便能够以数字化为重点进行管理，不仅是为了客户体验，也是为了员工在我们组织内的旅程，这可能包括一些金融科技的合作伙伴。
有一个很好的计划需要指出，我现在就解决这个问题，以防一些人看到35%的能效比率并认为它可能有点太轻了我们的期望。我们可能已经控制了几个百分点，以应对我们可能不得不在合并后的组织中进行的预期投资，才能达到250亿美元的公司水平。因此，数字化将发挥关键作用，特别是在我们客户和员工的旅程中。
| 托马斯·M·莱昂斯 | A | |||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
就在托尼提到拉维之后，对于那些不熟悉他的人来说，他最近加入了我们的行列。有一份新闻稿。 他是我们的首席数字化和创新官，从康涅狄格州的People‘s Energy加入我们。我认为他从90亿美元到650亿美元都在那里，所以他看到了很大的增长，实施了很多[难以辨别] (00：26：30)在不断发展的环境中提供帮助。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
关于Ravi，我要说的最后一件事是，他也是整合多家银行的一员，当时他和其他人在一起。因此，他非常熟悉我们作为一个250亿美元的组织可能面临的陷阱和问题。因此，我们非常幸运有他的加入，帮助我们解决这一问题。
| 迈克尔·佩里托 | ||||
| 分析师，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | Q |
很好，非常有帮助，伙计们。谢谢。然后，就在第二秒，我必须重新拨回。因此，如果有人问起这一点，我深表歉意。但就预计公司的增长前景而言，短期重点显然是您提到的一些事情，整合审批等，但随着你们聚在一起，你们 认为对预计实体来说最近期的增长机会是什么，您能否提供一些关于财务前景和预计收益估计的假设，围绕一般收入和贷款增长等？谢谢。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
当然，我会先开始，然后汤姆就会跳下去。我认为纯粹从贷款增长的角度来看，我认为我们的模型约为6%，Tom在这一点上让我诚实。我们的预期当然是增长到个位数，也许会开始突破两位数。我们当然有基础设施，合并后的公司将 为我们提供其他机会，不仅是来自借款人的贷款，我们可以处理更大规模的关系，而且还可以进入我们彼此互补的新市场。
例如，我们在长岛有业务的威彻斯特罗克兰市场显示出一些不符合标准的增长。因此，将我们的所有团队 聚集在一起，我们当然希望我们的Lakland的ABL团队我们希望看到这一点，这将加速并使我们的C&I空间多样化，我在书面评论中确实提到，我们也希望看到我们的基于免费的业务，我们的非分散业务也在大幅增长，他们有能力，他们将成为实现这一目标的资源。所以，这些就是其中的一些领域。Tom，您想要添加任何 颜色吗？
| 托马斯·M·莱昂斯 | ||||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | A |
不是，正如我们在早些时候回答Mark的问题时指出的那样，已经确定了收入协同效应，但 没有纳入建模中。但Tony在那里列出了所有这些业务，特别是我认为保险业务和财富业务将与Lakland的客户群合作得相当好，这对我们来说是很多机会。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
是的，Mike。我们看到了两家公司相互排名的好处，也就是普罗维登特为我们的客户群带来的财富和保险平台，他们多年来一直要求实现轻松的交叉销售，我们将把ABL、设备融资、仓库资金和更大的医疗贷款团队带到这个团队。因此，这真的是一些很好的协同效应，对现有客户来说很容易追加销售。
| 托马斯·M·莱昂斯 | A | |||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
我认为Lakland的客户将发现我们的财务管理能力很有吸引力，这将给我们更多机会来拓宽和深化这些关系。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | A | |||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 |
嗯。我认为我们的人才和组织方式肯定能够利用市场上正在发生的一些颠覆性变化。我不会透露任何名字，但我们肯定会看到其中的一些，我们可以在合并后的球队中利用这一点。
| 迈克尔·佩里托 | ||||
| 分析师，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | Q |
是啊，说得通。谢谢，伙计们。祝你交易顺利，感谢你回答我的问题。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
谢谢你，Mike。
| 托马斯·M·莱昂斯 | A | |||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
谢谢。
接线员： 谢谢。今天的下一个问题来自加拿大皇家银行资本市场的比利·杨。先生，请继续。您的电话现在已开通。
| 比利·杨 | Q | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司分析师 |
嘿。早上好，伙计们。祝贺你达成这笔交易。这只是我的第一个问题，只是想 跟进您在那里的最后一条评论。嘿，你好吗？这笔交易确实会让您的CRE集中度更高，尽管您刚才谈到了Lakland的一些C&I垂直市场可以带来的一些机会 。所以，我想这里有两个问题，
你如何看待理想的长期贷款组合，你是否认为有更多机会在C&I方面加大力度，以在那里建立规模？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
比尔，答案绝对是我们的两个战略计划都有具体的策略来发展我们的C&I部门。我的意思是， 除了Lakland做得很好的许多事情之外，我们发现它的巨大价值之一是，它在C&I方面表现强劲，他们基于资产的ABL贷款集团正在增长，医疗保健方面也在增长，但在Providen方面 我们发现，在过去三个季度左右的时间里，我们的C&I业务实现了相当稳定的百分比增长。
因此，我们正在做出努力，我 认为我们将继续在这方面投资。在CRE方面，我将简要地回答这个问题，这并不意味着我们退出了CRE业务。我认为，就像Tom提到的那样，我们的资本很快就会汇回国内，我认为我们也会有充足的资本来保持CRE领域的规模。但我们都非常清楚这个比率是多少，我们会设法做到这一点，我们会在形式上注意到这一点。
| 托马斯·M·莱昂斯 | A | |||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
嗯。我认为值得注意的是，在CRE方面，这两个实体已经超过300%很长一段时间了，因此受到了额外的更严格的审查，对我们的风险管理做法非常满意，如果你回顾长期来看，我们的CRE损失是绝对最小的，可能是我们在信用质量方面最大的优势。 所以，这是我们认识到的事情，我们管理得很好。
| 比利·杨 | ||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司分析师 | Q |
太棒了。谢谢。我的下一个问题是，在您拥有更大的资产负债表的情况下，您能否谈谈一旦您的客户群相对于您的贷款额度 可能会发生怎样的变化？
A
关系。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
是的，问题是提升关系的机会。我认为这是绝对准确的，我们不仅有机会扩大贷款关系，我们还将有机会添加其他产品和服务，如保险，而我们打算扩展的财务职能，即现有的小企业能力。因此， 当然，这是我们的战略重点之一，是找出如何向我们现有的客户群提供更多产品和服务，这是交易中容易摘到的果实，如果你愿意的话。
| 比利·杨 | Q | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司分析师 |
明白了。明白了。谢谢。我的最后一个问题是，我想我听说您打算在今年10月或11月之前决定核心系统，但您是否在时间表中勾勒出了转换日期？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
是的，我们没有。我只想弄清楚核心系统这只是我们正在经历的一个自然过程，这将比较Lakeland的平台和普罗维登的平台。我们不想通过尽职调查，迅速做出决定。我们要做的事情所需的所有成本都包含在 Tom的假设中。然而，我们希望做出一个对我们来说具有战略意义的决定，能够为一家价值从250亿美元到400多亿美元的银行服务，而不需要在未来重新考虑这一点。因此，我认为我们在这一领域拥有适当的领导力，与这两个组织合作，看看这些平台的优点，将使我们能够做出决定。这将是我们将做出的最快的决定之一[PH值]不是(34：37)作为一个联合组织 ，而是随着我们踏上这段旅程，发布公告。
| 比利·杨 | ||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司分析师 | Q |
明白了。感谢您回答我的问题。
接线员：谢谢。[操作员说明]今天的下一个问题来自D.A.Davidson的曼努埃尔·纳瓦斯。先生，请继续。您的 线路现已开通。
| 曼努埃尔·纳瓦斯 | Q | |||
| 分析师D.A.Davidson&Co. |
嘿。早上好。感谢你今天的时间，看看2024年的回报。嘿，看看2024年的回报率 这是一个很好的增长，如果我看看那些没有利率标志的回报，这种下降是否与你未来的合并实体目标一致，即大约1.4%的ROAA，17%的ROATCE和大约42%的效率比率？
| 托马斯·M·莱昂斯 | ||||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | A |
嗯。我认为在这之间的某个地方，然后是完整的利率标志纳入，我的意思是，这些是在当前的市场利率。 很大程度上取决于利率环境是在哪里结束，但我们仍然看到利润率在短期内继续扩大。合并后的实体拥有强大的盈利资产状况和非常坚实的负债状况。因此，在预计的基础上，我们的NIM显示出高-3.60%，低-3.70%的水平，我们预计在组合前，NIM将稳定在3.53%左右。因此，这是对未来收益的增强。
| 曼努埃尔·纳瓦斯 | Q | |||
| 分析师D.A.Davidson&Co. |
在那个NIM中假设了什么？这是2024年还是2025年的号码，对不起，如果你已经说过了。
| 托马斯·M·莱昂斯 | A | |||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
从2024年到2025年。2025年开始略有下降。从未来的某个时间点来看，这基本上是一个持平的增长率环境，即我们在资产方面隐含的6%的增长率，一致的组合。
| 曼努埃尔·纳瓦斯 | Q | |||
| 分析师D.A.Davidson&Co. |
NIM是在接受你的利率假设，还是在接受共识？
| 托马斯·M·莱昂斯 | ||||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | A |
远期汇率假设是共识。
| 曼努埃尔·纳瓦斯 | Q | |||
| 分析师D.A.Davidson&Co. |
好的，有没有什么标准可以让我们更好地理解财富管理保险可能带来的收入协同效应？
| 托马斯·M·莱昂斯 | ||||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | A |
我不认为，我们已经做了计算，当然是为了这次关于这些收入增加可能是什么的电话。 在内部，我们有一种感觉，以及我们如何看待[PH值]SP1到(00：37：40)和普罗维登斯的组合，有很多积极的势头，但我现在没有难的数字来与你分享关于这一点。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
是的，我们有我们的估计，但我认为我们一直在犹豫，在我们真正看到一些正确的执行之前，我们一直在犹豫，有胃口的期望，但在我们开始实现之前，我认为我们已经有了一点[难以辨别] (00:38:04).
| 托马斯·M·莱昂斯 | ||||
| 普惠金融高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | A |
曼纽尔，我认为从湖人的角度来看，他们是有意义的。我们只是没有类似于普罗维登斯或保险业务的财富管理平台 ，我们认为我们的客户将欢迎这些机会，我们认为随着时间的推移，这可能是有意义的CRE机会。
| 曼努埃尔·纳瓦斯 | Q | |||
| 分析师D.A.Davidson&Co. |
太好了，这很有帮助。我想我的最后一个问题是，您的两本业务之间有多少客户重叠 ？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
我们有很多共同的客户。我没有给你一个绝对的比例。我们肯定没有足够的 个我们没有分享的客户，大量我们没有分享的客户。但我们确实有一些交叉客户，我认为我们在一起将能够比单独更好地服务于这些关系。但曼纽尔，我 没有绝对的比例，但它们确实存在。
| 曼努埃尔·纳瓦斯 | ||||
| 分析师D.A.Davidson&Co. | Q |
好吧。这很有帮助。我很感谢你抽出时间来。谢谢。
接线员：今天的下一个问题来自詹尼·蒙哥马利·斯科特的杰克·西维洛的电话。 先生，请讲，您的电话已经开通了。
| 杰克·西维埃洛 | Q | |||
| 分析师，Janney Montgomery Scott LLC |
嗨。早上好，伙计们。我很抱歉如果我[难以辨别](00：39：33)但您是否说过，您预计可能会有多少分支机构被整合或合理化，然后您在此时间点确定了具体的分支机构吗？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | A | |||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 |
让我将分支机构的问题描述如下。我们大约有18到22个分支机构，我认为这在整合的可能想法范围内。我们将在此之后完成这一过程，并非常明智地整合分支机构，我们肯定会确定对客户、社区等的影响。但我只想强调，我们将非常明智。但正如我所说，我们有18至22个机会可供考虑。
| 杰克·西维埃洛 | ||||
| 分析师，Janney Montgomery Scott LLC | Q |
好吧。太好了，谢谢你。如果交易审批的时间线比您目前预期的更长， 这是否延长了您实现完全分阶段成本节约的时间线？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | A | |||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 |
成交后，不，我认为前九个月仍有75%，其余部分在接下来的12个月。
| 杰克·西维埃洛 | ||||
| 分析师，Janney Montgomery Scott LLC | Q |
好吧。因此，即使监管审批的时间稍微长一点，您仍然认为需要在此时间之后的九个月 实现您制定的成本节约。
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
是。
| 杰克·西维埃洛 | ||||
| 分析师，Janney Montgomery Scott LLC | Q |
好吧。我意识到这听起来会像一个抽象的问题。所以我不会[难以辨别](00：41：34)还能怎么问，但为什么是现在，当前环境下的经济不确定性和利率不确定性让你认为这可以是一个机会？
| 安东尼·J·拉博泽塔 | ||||
| 普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 | A |
我会接受这个问题，我会告诉你，我们中的一些人已经问过自己这个问题，我肯定已经问了自己至少三到四次，每次我都得到了同样的答案。为什么不是现在呢？正确的。所以这对我们来说是一笔变革性的交易，对吧。它将两家运营非常好的公司 结合在一起，
资源。如果我们与一家组织进行交易，而它拥有我称之为粗略信用的文化，那么我可能会有不同的看法。
当我们进行尽职调查时，我们看起来就像是在照镜子，因此我们都认识到了公司中存在的风险，这些风险是可以接受的，我们在那里获得的协同效应和规模将使我们能够比作为单个组织更好地经受住任何风暴。因此，我们认为，相对于马克或我们可能看到的衰退时期发生的事情，这种 的经济学比任何会计惯例都更有说服力。所以，我想再说一次，我们在一起比单独在一起更好，无论是在好的时候还是在坏的时候。
| 杰克·西维埃洛 | Q | |||
| 分析师，Janney Montgomery Scott LLC |
太棒了。我很感激。谢谢。
接线员：谢谢。目前没有其他 问题在等待。因此，我想让拉博泽塔先生作一些闭幕发言。请继续。
安东尼·J·拉博泽塔
普罗维登金融服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁
感谢您今天的光临。我们期待着在报告第三季度收益时再次与您交谈。祝你有愉快的一天。
接线员：今天的电话会议到此结束。感谢大家的参与。你现在可以断开你的线路了。
前瞻性陈述
本通讯包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条所指的前瞻性陈述，涉及普罗维登金融服务公司(普罗维登斯)和莱克兰银行股份有限公司(莱克兰银行)关于拟议交易、收入、收益、贷款生产、资产质量和资本水平等事项的信念、目标、意图和预期；我们对我们可能采取的行动的未来成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。
前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该、以及其他类似的词汇和表述，并受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。
此外， 前瞻性陈述仅在发表之日起发表；普罗维登特和莱克兰不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性 陈述(无论是书面或口头的)，无论是新信息、未来事件或其他情况的结果。此外，由于前瞻性陈述受 假设和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同，其中许多因素是普罗维登特和莱克兰无法控制的。这些陈述是基于普罗维登特和莱克兰管理层目前的信念和期望，并受到双方无法控制的重大风险和不确定因素的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止普罗维登特和莱克兰之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况；可能对普罗维登特或莱克兰提起的任何法律诉讼的结果；拟议的交易可能不会按预期完成，或者因为没有收到所需的监管、股东或其他批准，或者没有及时或根本没有满足完成交易的其他条件，或者交易的获得取决于预期之外的条件。
(以及需要监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)； 普罗维登斯和莱克兰满足有关拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期的能力；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益无法按预期实现或根本无法实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或普罗维登特和莱克兰开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期，包括 意外因素或事件的结果；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合莱克兰和普罗维登特的业务；这样的整合可能会更加困难, 耗时或成本高于预期；拟议交易后的收入可能低于预期；普罗维登斯和莱克兰成功执行各自的业务计划和战略并管理前述涉及的风险；普罗维登斯与莱克兰就拟议交易增发股本导致的稀释；宣布、悬而未决或完成拟议交易对普罗维登斯和莱克兰留住客户、留住和聘用关键人员的能力以及 维持与供应商的关系、对其运营结果和总体业务的影响；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响普罗维登和莱克兰未来业绩的其他 因素；新冠肺炎大流行对普罗维登、莱克兰和拟议交易的持续时间、范围和影响的不确定性； 以及普罗维登斯和莱克兰在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素章节，以及普罗维登斯和莱克兰管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论的其他因素，以及普罗维登斯和莱克兰公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中讨论的其他因素。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，普罗维登特将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明。登记声明将包括普罗维登特和莱克兰的联合委托书，该声明也构成普罗维登特的招股说明书，将发送给
普罗维登特和莱克兰的股东正在寻求与拟议交易相关的某些批准。
本文中包含的信息不构成出售或邀请购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券出售。我们敦促普罗维登斯和莱克兰的投资者和证券持有人及其各自的关联公司阅读表格S-4的注册说明书、将包括在表格S-4的注册说明书中的联合委托书/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充， 因为它们将包含有关普罗维登斯、莱克兰和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书， 以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含普罗维登和莱克兰的信息，免费访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).普罗维登斯公司提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在普罗维登斯公司网站(https://investorrelations.provident.bank/，)的《美国证券交易委员会档案》栏目免费提供 。 莱克兰公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在莱克兰公司网站的投资者关系栏目免费提供，网址为https://investorrelations.lakelandbank.com/，，标题为？文件。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，普罗维登特、莱克兰和他们各自的某些董事和高管可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。有关普罗维登斯董事和高管的信息可在其于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及普罗维登斯提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关莱克兰的董事和高管的信息可在其于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及莱克兰提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关拟议交易的 委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。