附录 5.2

客户：66728-00006

2022年9月30日

Newegg Commerce, Inc
罗兰街 17560 号
加利福尼亚州工业城 91748

回复：

Newegg Commerce, Inc
F-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任Newegg Commerce, Inc.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，简称 “公司”）的美国法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）起草并向证券交易委员会（“委员会”）提交一份F-3表格的注册声明（“注册声明”），涉及根据《证券法》进行注册以及根据《证券法》第415条不时进行的拟议发行和销售，合计或单独或分成一个或多个系列（如果适用）：

(i) 公司的普通股（“普通股”）；

(ii) 购买普通股的认股权证（“认股权证”）；以及

(iii) 由普通股或认股权证的任意组合组成的公司单位（“单位”）。

普通股、认股权证和单位在本文中统称为 “证券”。

在得出下述意见时，我们检查了原件、或经认证或以其他方式确定为我们满意的真实和完整副本，这些文件原件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为必要或建议的其他文书，以使我们能够发表这些意见。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对这些意见至关重要的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依赖公司高管和其他代表以及其他人的陈述和陈述，而没有进行独立调查。

2022年9月30日

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我们在未经独立调查的情况下假设：

(i) 在根据注册声明（“相关时间”）出售任何证券时，注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效，并将遵守所有适用的法律；

(ii) 在相关时间，将编写一份招股说明书补充文件并提交委员会，说明由此发行的证券和所有相关文件，并将遵守所有适用法律；

(iii) 所有证券都将按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；

(iv) 在相关时间，公司为正式批准每份拟议的证券发行和任何相关文件（包括（i）在行使、转换或交换任何普通股（“可转换证券”）时适当保留任何普通股的发行，以及（ii）执行（如果是经认证的证券），交付并且证券和下文第 1 款和第 2 款提及的任何相关文件的履行已完成并将保持完全的效力和效力；

(v) 在相关时间，与发行或发行的任何证券有关的最终购买、承销或类似协议以及任何其他必要协议均已获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权，并由公司及其其他各方正式签署和交付。

基于上述内容及其依据，在不违反本文所述的假设、例外、资格和限制的前提下，我们认为：

就任何认股权证而言，当：

与此类认股权证相关的认股权证协议（“认股权证协议”）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付；

认股权证的条款是根据认股权证协议（如果有）以及适用的最终收购、承保协议或类似协议制定的；以及

认股权证已按照《认股权证》（如果有）以及其中规定的对价适用的最终收购、承保协议或类似协议正式执行和交付（如果是经过认证的认股权证），

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此类认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

对于任何单位，当：

与单位相关的单位协议（“单位协议”）（如果有）已由公司及其彼此正式签署和交付；

单位条款已根据单位协议（如果有）以及适用的最终收购、承保协议或类似协议正式制定；以及

商品已按照《单位协议》（如果有）、以及其中规定的对价的适用最终购买、承保或类似协议正式执行和交付，

这些单位将是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述观点受以下例外情况、限定、限制和假设的约束：

答：对于涉及纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律的事项，我们不在此提出意见。本意见仅限于 (i) 纽约州法律现状和现有事实的影响和 (ii) 一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易的概念，以及无论是否考虑可执行性都可能无法获得具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以公平或依法行事。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

B. 上文关于认股权证、认股权证协议、单位和单位协议（统称为 “文件”）的意见均受任何破产、破产、重组、暂停、安排或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响，包括但不限于成文法或其他法律对欺诈转让或优惠转让的影响。

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C. 我们不对：(i) 任何豁免居留、延期或高利贷法的有效性发表意见；(ii) 与赔偿、免责或分摊有关的条款，前提是此类条款可能因违反公共政策、联邦或州证券法，或者由于受赔偿方的疏忽或故意不当行为而无法执行；(iii) 任何条款放弃反对任何法院开庭的权利的文件；(iv) 任何接受任何联邦法院管辖的协议；(v) 任何豁免权利接受陪审团审判；或 (vii) 任何大意为每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者某些特定补救措施的选择不妨碍诉诸其他一项或多项权利或补救措施的任何条款。

D. 在与我们意见相关的范围内，我们假设任何标的证券、货币或大宗商品在交换、转换或行使任何认股权证或单位时均有效发行、全额支付且不可评估（就股权证券而言）或发行人具有法律、有效和约束力的义务，可根据其条款对此类发行人强制执行。

您已通知我们，您打算不时延迟或持续发行证券，我们了解到，在根据注册声明发行任何证券之前 (i) 您将以书面形式告知我们其条款，并且 (ii) 您将有机会审查发行或出售此类证券所依据的操作文件（包括适用的发行文件），并且 (y) 提交我们可能合理认为必要的补充或对本意见（如果有）的修正案，或适当的。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交，我们还同意在注册声明和构成该声明一部分的招股说明书中的 “法律事务” 标题下使用我们的名称。因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或据此颁布的委员会细则和条例要求获得同意的人员。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP