附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN 29第四地板
交易广场一号
8 康诺特广场
中央
香港
T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268
conyers.com

2022 年 9 月 30 日

案件编号：864750
文档参考文献：108439670
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

Newegg Commerce, Inc

罗兰街 17560 号

加利福尼亚州工业城 91748

美利坚合众国

亲爱的先生/女士，

回复：Newegg Commerce, Inc.（“公司”）

我们曾担任公司的英属维尔京群岛 特别法律顾问，处理2022年7月1日向美国证券 和交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（文件编号333-265985）的注册声明，该声明经2022年9月30日 向委员会提交的第1号修正案（“注册声明”）修订，该条款不包括任何其他文件或协议，无论是否包含任何其他文件或协议具体而言， （其中提及或作为附录或附表附后）与美国规定的货架注册有关经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”），包括公司面值为0.021848美元的不超过3亿美元的普通股（“普通股”）、购买普通股的认股权证（“认股权证”）和/或由普通 股票和/或认股权证（“单位”）、认股权证（“非股权证券”，合称 普通股，注册声明中以任意组合形式描述的 “证券”）。

1.已审查的文件

为了给出这个意见，我们研究了以下文件 ：

1.1.注册声明的副本。

我们还审查了：

1.2.2022年9月20日下午3点30分从公司事务注册处 处获得的公司注册证书、名称变更证书、本公司于2021年5月13日通过的经重述和 修订的备忘录和组织章程（“并购”）的副本；

合伙人：Piers J. Alexander、Christopher W. H. H. Bickley、Peter H.Y. Chong、Anna W. T. Chong、Angie Y.Y. Chong、Vivien C. S.s.S.、Richard J. Hall、Harch J. Hall、Haul M.br} L. Lim、Michael J. Makridakis、Teresa F.、Flora K.Y. Wong、Livian S. C.

顾问：大卫·兰姆

百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

1.3.由公司所有董事签署并日期为2022年6月30日的书面决议副本（ “决议”）；

1.4.公司事务注册处签发的、日期为 2022 年 9 月 20 日 的良好信誉证书副本；以及

1.5.我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们已经假设

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.如果我们已经以草稿形式审查了一份文件，则该文件将以该草稿的 形式生效，并且如果我们已经审查了某份文件的多份草稿，则所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意 ；

2.3.注册声明和我们审查的其他 文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上或由 一致书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.5.公司及其子公司不拥有英属维尔京群岛任何土地的权益；

2.6.除英属维尔京群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响；

2.7.在配股（如适用）和发行任何非股权证券之日，公司 将在到期时偿还其负债，并且在进行任何此类配股和发行之后，公司将能够偿还债务；

2.8.就英属维尔京群岛 金融服务委员会法案而言，任何适用的购买、承销或类似协议以及与任何证券相关的任何其他协议 或其他文件的各方均未从事或将要开展未经授权的金融服务业务；

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2.9.公司及其任何股东都不是任何国家的主权实体， 都不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司；

2.10.公司将发行证券以促进其在并购中规定的目标；

2.11.不会以任何会影响本文所表达观点的方式对公司的并购进行修改；

2.12.公司将有足够的授权股票可供在并购中发行，以使 在发行时发行任何普通股，无论是作为本金发行还是转换、交换或行使任何 非股权证券；

2.13.任何和所有非股权证券的形式和条款、公司发行和出售任何证券 ，以及公司根据其条款承担和履行这些证券或与之相关的义务（包括但不限于 ，其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务）不会 违反公司的并购或任何适用的法律、法规、命令或法令英属维尔京群岛；

2.14.公司已经或将来没有或将来没有邀请英属 维尔京群岛的公众认购任何证券；

2.15.未向英属维尔京群岛居民发行或发行任何证券；

2.16.将采取一切必要的公司行动来授权和批准证券的任何发行， 证券的发行条款和相关事宜，并确保适用的最终收购、承保或类似协议 将由公司及其所有其他各方或其代表正式批准、执行和交付；

2.17.根据适用的管辖法律，根据其 条款，要发行和出售的非股权证券将是有效和具有约束力的；

2.18.证券的发行、出售和支付将符合公司董事会正式批准的适用 收购、承销或类似协议，和/或在需要的情况下，公司股东 和注册声明（包括其中规定的招股说明书及其任何适用的补充文件）；

2.19.在发行任何普通股后，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格应至少等于其面值；以及

2.20.注册声明 在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，注册声明将正式提交给委员会。

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3.资格

3.1.公司在任何证券的发行、发行和出售方面的义务：

(a)将受与破产、破产、清算、 占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义 融资、扩散融资或任何其他性质相似或其他性质普遍影响 债权人权利和适用的国际制裁的法律或法律程序的约束；

(b)将受到提起诉讼时限的法定限制；

(c)将受一般公平原则的约束，因此，可能无法提供具体的履约和禁令救济， 是公平补救措施；

(d)不论是否适用外国 法律，只要这些法律构成支付了属于罚款性质的款项，则不论英属维尔京群岛法院是否适用该法律，均不得予以生效；

(e)就任何适用的收购、承保或类似协议以及与任何普通股发行有关的任何其他协议或 其他文件而言，可能受普通法规则的约束，即只有在普通股的购买者撤销该协议的情况下，才可以获得对公司的损害赔偿 ；以及

(f)如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区执行 ，则英属维尔京群岛法院可能不会赋予其效力，而且根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的。尽管 有任何合同服从特定法院的专属或非专属管辖权，但英属维尔京群岛法院拥有固有的 自由裁量权，可以中止或允许英属维尔京群岛法院的诉讼。

3.2.对于任何文件中规定在判决之日之后按判决金额支付特定利率 或旨在限制公司法定 权力的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见。

3.3.我们没有对公司遵守2018年《经济 物质（公司和有限合伙企业）法》的情况进行任何调查，也没有表示任何看法。

3.4.除了英属维尔京群岛，我们没有对除 以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有发表任何意见。本意见受英属维尔京群岛法律管辖和解释 ，仅限于英属维尔京群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。本意见仅为您的利益和与本文所述事项相关使用 而发布，任何其他个人、公司或实体 或任何其他事项均不可依据。

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4.意见

基于上述情况并在前提下， 我们认为：

4.1.公司根据英属维尔京群岛法律正式注册成立，信誉良好 （仅表示它没有向任何英属维尔京群岛政府机构提交任何申报或支付任何可能使其被从公司登记册中删除从而根据英属维尔京群岛法律不复存在 的英属维尔京群岛政府费用或税款）。

4.2.在任何普通股到期发行并支付对价后，此类普通股 将有效发行、全额支付且不可评估（此处使用该术语意味着普通股持有人无需为发行普通股支付 额外款项）。

4.3.在公司到期发行、执行和交付任何非股权证券并支付 的对价后，根据 的条款，此类非股权证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

我们特此同意将本意见 作为注册声明的附录提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书 中 “法律事务” 标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 条所指的专家，也不承认我们属于《证券 法》第7条或据此颁布的《委员会细则和条例》要求获得其同意的人员。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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