根据2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-262940
美国
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-1
注册声明项下
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
卢森堡大公国 |
7990 |
不适用 | ||
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
罗伯特·施滕珀大街7号
L-2557卢森堡，
卢森堡大公国
卢森堡R.C.S.：B255798
+34 91354 28 19
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
CT公司系统
自由街28号
纽约州纽约市，邮编：10005
(212) 894-8940
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
所有信件的复印件：
迈克尔·J·威利施，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
Paseo de la Castellana，41岁
马德里，西班牙28046
Tel: +34 91 768 9610
Fax: +34 91 768 9710
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☒
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
目录表
解释性说明
证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最初于2022年3月11日宣布生效的Codere Online卢森堡S.A.(“注册人”)的F-1表格注册声明(第333-262940号文件)(经修订的“注册声明”)的第2号生效后修正案，是根据注册声明第9项中的承诺提交的，以更新注册声明中的信息，以包括注册人截至6月30日及截至6月30日的6个月的未经审计的中期简明综合和合并分拆财务报表。并反映注册人截至2022年6月30日止六个月的业绩。
本申请书中包含的信息是对注册说明书和招股说明书的修正。根据这项《生效后修正案2》，没有额外的证券被登记。适用的登记费在最初提交登记声明时已支付。
目录表
此处包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。出售证券的持有人可以
在向美国证券交易委员会提交的登记声明后生效的修正案之前，不得出售这些证券
美国证券交易委员会是有效的。本招股说明书不应构成出售要约或
征求购买要约，也不得在任何司法管辖区出售这些证券
要约、招揽或出售都是非法的。
完成日期为2022年9月30日
初步招股说明书
Codere Online卢森堡，S.A.
8,034,500股普通股
37,000份家长认股权证
本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其许可受让人(统称“出售证券持有人”)不时要约及出售最多(I)7,997,500股本公司普通股(定义见下文)，其中包括(A)于截止日期向保荐人以外的DD3 B类普通股持有人发行1,212,500股普通股(定义见下文)，(B)于截止日期向前向购买者发行5,000,000股普通股(定义见下文)，(C)于截止日期向认购人发行的1,711,000股普通股(定义见下文)及(D)于截止日期向保荐人以外的私人股东(定义见下文)发行的74,000股普通股；以及(Ii)37,000份父认股权证，其为母私募认股权证(每一份在此定义)。
出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会从出售普通股或母私募认股权证所得款项中收取任何款项，但涉及吾等行使母私募认股权证而收到的款项除外。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担出售普通股或母公司私募认股权证所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“分配计划”。
此外，本招股说明书与吾等发行最多37,000股普通股有关，该等普通股可由吾等行使母公司的私募认股权证而发行。
该批普通股及母认股权证于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CDRO”及“CDROW”。2022年9月29日，普通股的最后报告销售价为每股普通股3.00美元，母权证的最后报告销售价为每股母权证0.30美元。
我们的大股东Codere Newco拥有约66.49%的已发行及已发行普通股，并有权建议委任母公司董事会的多数成员(定义见此)，直至(其中包括)其持有的已发行及已发行普通股少于30%为止。因此，我们是纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”，有资格获得这些规则的某些豁免。根据适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，我们是“外国私人发行人”，是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司披露要求的资格。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看从本招股说明书第10页开始，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的 “风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年9月30日
目录表
目录表
| 页面 | ||
| 选定的 定义 | II | |
| 警示 有关前瞻性陈述的说明 | IX | |
| 招股书摘要 | 1 | |
| 产品 | 9 | |
| 风险因素 | 10 | |
| 使用收益的 | 50 | |
| 我们证券的市场价格 | 51 | |
| 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 52 | |
| 业务 | 103 | |
| 管理 | 121 | |
| 适用于Codere Online业务的条例{br | 130 | |
| 证券说明 | 141 | |
| 受益的证券所有权 | 145 | |
| 有资格未来出售的普通股 | 147 | |
| 出售证券持有人 | 150 | |
| 某些 关系和关联方交易 | 159 | |
| 与业务合并相关的某些 协议 | 170 | |
| 美国 联邦所得税考虑 | 175 | |
| 材料 卢森堡所得税考虑因素 | 180 | |
| 分销计划 | 183 | |
| 法律事务 | 185 | |
| 专家 | 185 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 185 | |
| 财务信息索引 | F-1 |
没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些金额可能不是总和。
对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。
i
目录表
选定的定义
在本文件中，除非上下文另有要求，否则：
“1915年法律”指1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，该法律经不时修订(LOI DU 10 AOUT 1915 Sur Les Sociétés商业广告，电话修改).
“AenP协议”是指与非社会性和参与性对比日期为2021年6月21日，由SEJO和Libros foráneos，S.A.de C.V.签署，并于合并生效时间生效。请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议和AenP协议。”
“Alta”指Alta Cordillera，S.A.，一家公司(阿诺尼马社会)根据巴拿马法律登记和注册成立。
“Alta许可证”是指授予Alta在巴拿马的独立在线游戏许可证，根据该许可证，Alta被授权在巴拿马开展在线游戏业务，有效期为自2021年12月1日起，为期二十(20)年。
“附属协议”是指由DD3、Codere Newco、母公司、合并子公司或SEJO签署和交付的与交易相关的所有其他协议、证书和文书，以及业务合并协议具体预期的贡献和交换协议、登记权利和锁定协议、提名协议、赔偿函、认股权证修订协议和所有其他协议、证书和文书。
“年度财务报表”指Codere Online截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合及合并分拆财务报表，以及Codere Online业务于2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合分拆财务报表，该等财务报表乃根据国际会计准则委员会采纳的IFRS编制，并附有附注。
“阿根廷重组协议”指Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.与SEJO于2021年11月15日订立的协议，该协议于2021年11月30日修订，并于2022年3月28日进一步修订，将Codere阿根廷列为协议一方。请参阅“某些关系和关联方交易签署材料协议阿根廷重组协议.”
“每月平均活跃玩家”是指每月平均实际货币(即不包括免费投注)体育博彩和赌场活跃玩家。数据可能会与之前的报告有所不同，之前的报告只包括真金白银的体育博彩。
“巴伦”指巴伦全球优势基金、巴伦新兴市场基金和目的地国际股票基金。
“巴伦远期购买协议”是指日期为2020年11月17日、由DD3和巴伦之间签订并经《巴伦FPA修正案》修订的某些远期购买协议。
“Baron FPA修正案”是指原Baron远期购买协议的第1号修正案，日期为2021年6月21日，由DD3和Baron之间提出。
“Baron IPO股份”是指Baron在IPO中收购的996,069股公开股份，Baron根据Baron支持协议同意不赎回这些股票。
“巴伦支持协议”是指DD3和巴伦之间于2021年6月21日签署的投资者支持协议。
“布宜诺斯艾利斯许可证”是指LOTBA根据代码DI-2021-238-GCaba-LOTBA于2021年3月12日授予Iberargen S.A.的为期五(5)年的许可证。
“企业合并”是指企业合并协议所规定的交易，包括重组、交换、B类转换、合并和母公司增资。
“业务合并协议”指日期为2021年6月21日的业务合并协议，该协议可由DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合并子公司不时修订、补充或以其他方式修改。
II
目录表
“Codere阿根廷”是指Codere阿根廷，S.A.，一家在阿根廷注册成立的公司，是Iberargen S.A.的全资子公司。
“CDON”指Codere Online，S.A.U，一家公司(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册和注册成立。
“CDON许可证”是指DGOJ授予CDON的以下在线许可证：(A)三(3)个为期十(10)年且已延长十(10)年(至2032年5月31日)的一般许可证：(I)其他游戏许可证、(Ii)博彩许可证和(Iii)竞赛许可证；以及(B)六(6)张单一牌照：(I)老虎机(批准至2025年7月30日)、(Ii)轮盘赌(延长至2025年6月22日)、(Iii)黑杰克(延长至2025年6月22日)、(Iv)体育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)赛马博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)。
“B类转换”是指根据企业合并协议，在紧接合并生效时间之前发生的自动转换和交换，即每股DD3 B类普通股换取一股有效发行的、已缴足股款且不可评估的DD3 A类普通股。
“关闭”意味着企业合并的完善。
“截止日期”是指2021年11月30日。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“Codere Group”指在2021年11月18日之前，Codere，S.A.及其子公司，以及从2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家有限责任公司(匿名者协会)受卢森堡大公国及其子公司，包括Codere Newco的法律管辖。
“Codere Newco”指Codere Newco，S.A.U，一家公司(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册和注册成立。
除文意另有所指外，“Codere Online”、“Company”、“We”、“Our”及“Us”指母公司，包括Codere Online业务向母公司作出贡献，或已就完成业务合并订立重组协议。
“Codere在线业务”是指Codere集团在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、马耳他和阿根廷专注于在线博彩和其他在线服务的实体和/或业务，这些实体和/或业务在交易所成立时已转让给母公司，或已就其达成重组协议。
“Codere Online巴拿马”是指Codere Online巴拿马S.A.，是Codere Online在巴拿马注册成立的子公司。
“哥伦比亚许可证”是指C1470许可证，该许可证允许运营在线游戏，最初由哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere集团旗下子公司Codere哥伦比亚，S.A.，有效期五(5)年，将于2022年11月15日到期。哥伦比亚许可证被转让给Codere Online哥伦比亚公司的子公司Codere Online哥伦比亚S.A.S.，后者于2022年9月2日提交了续签哥伦比亚许可证的申请，续期为(3)年。延期申请目前正在审理中。
《哥伦比亚重组协议》是指出售和转让协议、联合账户协议(与参与行为相对照)和Codere集团的子公司Codere哥伦比亚S.A.与Codere Online的子公司Codere Online哥伦比亚S.A.S.于2021年11月15日签订的许可转让协议，两者均于2021年11月30日修订。请参阅“某些关系和关联方交易修订材料协议修订哥伦比亚重组协议.”
“大陆”是指大陆股票转让信托公司、母公司的转让代理人、登记员和认股权证代理人。
“贡献和交换协议”是指母公司、SEJO和Codere Newco之间于2021年6月21日签署的某些贡献和交换协议。
“DD3”指(I)合并生效时间之前，DD3收购公司II(特拉华州的一家公司)和(Ii)合并生效时间之后的Codere Online美国公司(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)。
三、
目录表
“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners S.A.de C.V.
“DD3资本认购协议”指DD3、DD3 Capital及母公司之间于2021年6月21日订立的认购协议，据此(其中包括)DD3 Capital同意按DD3资本认购协议的条款及条件，于紧接截止日期前按DD3资本认购协议的条款及条件出售500,000股DD3 A类普通股，总收购价为5,000,000美元，每股DD3 A类普通股价格为10.00美元。
“DD3 A类普通股”是指DD3的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“DD3 B类普通股”是指DD3的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“DD3普通股”是指DD3 A类普通股和DD3 B类普通股。
“DD3单位”统称为“公共单位”和“私人配售单位”。
“DD3权证”是指公有权证和私募权证，统称为权证。
“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。
“DGOJ”指西班牙赌博监管总局(胡戈总司令)，西班牙博彩监管机构。
“交换”指Codere Newco向母公司出资及交换其SEJO普通股，以换取Codere Newco根据供款及交换协议预期认购的额外普通股，并于交易所生效时间生效。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交易所生效时间”是指上午10：00。纽约时间2021年11月29日。
“交易所发行”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。
“费用报销函”是指赞助商、DD3、Codere Newco和母公司在紧接结束之前达成的某些函件协议。
“财务报表”是指中期财务报表和年度财务报表。
“远期购买协议”统称为(I)男爵远期购买协议和(Ii)MG远期购买协议，两者均可不时修订。
“远期购买修正案”统称为(I)Baron FPA修正案和(Ii)MG FPA修正案。
“远期购买者”指Baron和MG，以及它们在远期购买协议下的允许受让人，统称。
“远期购买股份”指根据远期购买协议于紧接交易完成前以私募方式向远期购买者发行的合共5,000,000股DD3 A类普通股，该等股份于业务合并完成后交换为普通股。
“总收益”指(I)DD3在信托账户以外持有的现金，包括根据远期购买协议及于结算前或截至结算时已完成的认购协议所作投资(定义见业务合并协议)所得款项总额，及(Ii)信托账户内持有的现金(包括因Baron没有根据男爵支持协议行使其任何赎回权而持有于信托账户内的收益金额)，扣除根据赎回权行使而已支付或须支付的所有款项。
四.
目录表
“HIPA”指Hípica de PanamáS.A.，一家公司(阿诺尼马社会)根据巴拿马法律登记和注册成立。
“HIPA许可证”是指2017年9月21日第921号决议，该决议根据2018年4月16日的第1号合同(根据该决议，HIPA获得了5个为期五(5)年的牌照，可续期五(5)年)和2005年10月4日的第193号合同(根据该合同，HIPA获得了51个为期二十(20)年的牌照)，授权经营在线体育博彩业务。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“国际财务报告准则”是指由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布并不时生效的国际财务报告准则。
“赔偿函”是指Codere Newco、母公司和SEJO在结案时签订的赔偿书。
“中期财务报表”指Codere Online截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合及合并分拆财务报表及Codere Online业务截至2021年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合分拆财务报表，该等财务报表乃根据国际会计准则委员会采纳的IFRS编制，并附有附注。
IPO是指DD3于2020年12月10日完成的首次公开募股(IPO)。
“意大利许可证”指授予Codere SCommese S.r.l的15411号远程游戏许可证。2019年10月7日，2022年12月31日到期。
“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。
“Larrain”指的是Larrain投资公司。
“Larrain认购协议”指DD3、Larrain及母公司之间于2021年6月21日订立的认购协议，根据该协议，Larrain按Larrain认购协议的条款及条件，认购1,211,000股DD3 A类普通股，总购买价为12,110,000美元，每股DD3 A类普通股每股10.00美元，于紧接截止日期前售出。
“LIFO”指的是Libros foráneos，S.A.de C.V.
“LIFO许可证”是指1990年5月授予LIFO的2768号许可证，根据DGJS/1018/2015号公函续期12年，2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。凭藉第号公函。DGJS/234/2019，日期：2019年3月14日内政部授权Codere Online通过网站“codere.mx”经营网络游戏。
“合并”是指合并子公司与DD3合并，DD3作为母公司的全资子公司继续存在。与此相关的是，DD3的公司名称改为“Codere Online U.S.Corp.”。
“合并对价”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。
“合并生效时间”指上午12：01。纽约时间2021年11月30日。
“合并子公司”是指位于特拉华州的Codere Online U.S.Corp.，在合并生效时与DD3合并并并入DD3，DD3在合并后继续存在。
“MG”指MG Partners多策略基金有限公司，安大略省的一家有限合伙企业。
“MG远期购买协议”是指日期为2020年11月19日、由DD3和MG之间签订并经MG FPA修正案修订的某些远期购买协议。
“MG FPA修正案”是指原MG远期购买协议的第1号修正案，日期为2021年6月21日，由DD3和MG之间签署。
v
目录表
“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。
“净游戏收入”是指Codere在线下注的所有总金额减去：(I)玩家赢利、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销赌注，但须经某些调整。请参阅“财务状况和经营成果的管理探讨与分析--非GAAP财务数据将净博彩收入与收入进行对账。
“提名协议”是指Codere Newco、母公司和赞助商在结束时签订的特定提名协议。
“Onol”是指Codere在线运营商有限公司，这是一家在马耳他注册成立的私人有限公司。
“OMSE”指Codere Online Management Services Limited，一家在马耳他注册成立的私人有限公司。
“普通股”是指母公司的普通股，面值为每股1.00欧元。
“普通股合并发行”指发行一股普通股，作为紧接合并生效日期前发行及发行的每股DD3 A类普通股的代价(为免生疑问，不包括已行使赎回权的DD3 A类普通股)。
“原始认股权证协议”是指由DD3和大陆航空作为权证代理人签署的、日期为2020年12月7日的权证协议，管辖DD3认股权证。
《巴拿马重组协议》是指Codere Online巴拿马与HIPA于2021年11月15日签订并于2021年11月30日修订的协议，以及Codere Online巴拿马与Alta于2021年12月1日签订的协议。请参阅“某些关系和关联方交易修订材料协议修订巴拿马重组协议.”
“母公司”指Codere Online卢森堡公司，一家有限责任公司(匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国L-2557卢森堡市罗伯特·斯特姆珀7号，在卢森堡贸易和公司登记册(卢森堡商业和兴业银行注册处)，编号B255798。
“母公司董事会”是指母公司董事会。
“母公司增资”是指母公司以普通股合并发行方式进行的股本增资。
“母股东”是指普通股持有人。
“母私募认股权证”是指在截止日期转换为母认股权证的185,000份私募认股权证。
“母认股权证”是指在截止日期转换为母认股权证的6,250,000份公开认股权证。
“母公司认股权证”指根据与合并有关的认股权证修订协议，经转换为母公司认股权证的DD3认股权证，代表购买普通股的权利，其条款与紧接合并前根据原有认股权证协议的条款于合并生效前生效的条款大致相同。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。
“PIPE”是指认购人在紧接收盘前购买PIPE股票的定向增发。
“管道股”是指在公司合并完成后，向认购人发行的DD3 A类普通股。总计1,711,000股DD3 A类普通股在管道中向认购者发行。
VI
目录表
“平台和技术服务协议”指Codere Newco、OMSE和Codere Apuestas España，S.L.U之间于2021年1月1日生效的平台和技术服务协议，该协议由Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U提供平台和技术服务，由Codere Newco和Codere Apuestas Espa，S.L.U向OMSE的在线赌场和体育博彩业务提供平台和技术服务。请参阅“某些关系和关联方交易签署了材料协议、平台和技术服务协议。”
“私人配售单位”指保荐人及远期购买者就首次公开招股以私人配售方式购买的合共370,000个单位，每个单位包括一股私募股份及一份私募认股权证的一半。
“私人股东”是指私人股份的持有者及其允许的受让人，统称为股东。
“私募股份”是指作为私募配售单位一部分发行的DD3 A类普通股。
“私募认股权证”指包括在私募单位内的认股权证，每份认股权证可为一股DD3 A类普通股行使。
“委托书”是指DD3于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
“公开发行股份”是指作为公共单位的一部分发行的DD3 A类普通股。
“公众股东”是指公众股票的持有者。
“公开单位”是指首次公开招股发行的12,500,000个单位，每个单位包括一个公开股份和一个公开认股权证的一半。
“公共认股权证”是指公共单位中包含的认股权证，每份认股权证可为一股DD3 A类普通股行使。
“赎回权”是指DD3公司注册证书第九条规定的赎回权。
“关系和许可协议”是指Codere Newco和SEJO之间的关系和许可协议，日期为2021年6月21日，自合并生效之日起生效。请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议、关系和许可协议。”
“注册权和锁定协议”是指DD3、Codere Newco、母公司、保荐人、预购人和其他各方在成交时签订的某些注册权和锁定协议。
“重组”指根据业务合并协议的规定，通过持有或接受Codere集团的资产、权利和/或实体，由SEJO及其子公司经营或拥有Codere集团的所有在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩交易所、彩票业务、赛马和彩票活动的公司重组；但在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)，Codere Online集团没有完成与DD3就每个法域商定的重组步骤计划，而是与Codere集团在受影响法域的相关子公司签订了重组协议。
“重组协议”统称为“哥伦比亚重组协议”、“巴拿马重组协议”和“阿根廷重组协议”，“重组协议”指的是其中一项或任何一项协议，视情况而定。
“RM赞助协议”是指赞助协议(“对比德·帕特罗西尼奥“)，由Codere Newco与皇家马德里俱乐部签订，于2019年4月10日、2020年11月24日和2021年10月7日修订，并经不时进一步修订，据此，Codere Online是并有望继续成为RM赞助协议下规定的某些权利、商标、名称、图像、名称、国歌、照片和品牌的被许可人。
第七章
目录表
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“SEJO”指Servicios de Juego Online S.A.U，一家公司(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册和注册成立。
“SEJO普通股”是指SEJO的普通股，每股面值为1.00欧元。
“出售证券持有人”是指在本招股说明书中以“出售证券持有人“，或其获准受让人。
“西班牙博彩法”指5月27日关于博彩监管的西班牙法律13/2011。
“赞助商”是指DD3赞助商集团，一家特拉华州的有限责任公司。
“赞助和服务协议”是指Codere Newco和SEJO之间于2021年6月21日签订的赞助和服务协议，该协议自合并生效之日起生效。请参阅“某些关系和关联方交易签署了材料协议和赞助和服务协议。”
“认购人”是指DD3 Capital、Larrain及其根据认购协议允许的受让人合计。
“认购协议”指DD3资本认购协议和Larrain认购协议。
“支持实体”指OMSE、Codere以色列营销支持服务有限公司、Codere(直布罗陀)营销服务有限公司、SEJO和Surviving Corporation。
“存续公司”是指DD3作为合并后的存续公司。合并后，DD3成为母公司的全资子公司，公司名称更名为“Codere Online U.S.Corp.”。
“存续公司交换”是指将合并子公司的每股股份转换为存续公司的一股的交换。
“TAM”指的是总的潜在市场。
“交易文件”指业务合并协议，包括业务合并协议的所有附表和证物以及相关的披露时间表、附属协议以及由DD3、Codere Newco、母公司、合并子公司或SEJO签署和交付的与交易相关且由业务合并协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。
“交易”是指交易文件所设想的交易，包括重组、交易所和合并。
“信托户口”是指持有首次公开招股和同时出售私募基金的部分收益的信托户口。
“美国公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“认股权证协议”是指经“认股权证修订协议”修订的原认股权证协议。
“权证修订协议”是指DD3、母公司和大陆航空公司作为权证代理人在成交时签订的对原有权证协议进行修订的特定协议。
VIII
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书中的某些陈述可能构成1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Codere Online或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
| ● | Codere Online的财务业绩，特别是其净博彩收入的潜在演变和分配； |
| ● | 本招股说明书中包含的任何预期财务信息； |
| ● | Codere Online的战略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | Codere Online的战略优势以及这些优势将对未来的财务和运营业绩产生的影响； |
| ● | 扩展计划和机会，包括TAM估算； |
| ● | Codere Online在获得和维护在线游戏许可证方面的期望； |
| ● | Codere Online以具有成本效益的方式发展业务的能力； |
| ● | Codere Online商业模式的实施、市场接受度和成功； |
| ● | 与Codere Online的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| ● | Codere Online在技术方面的方法和目标； |
| ● | Codere Online对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望； |
| ● | 新冠肺炎疫情对Codere Online业务的影响； |
| ● | 可能影响收入和外币价格的外币汇率变化； |
| ● | 更改适用的法律或条例，包括网络游戏规则和条例；以及 |
| ● | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表Codere Online或其管理团队在任何后续日期的观点，Codere Online不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
IX
目录表
由于许多已知和未知的风险和不确定性，Codere Online的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能存在Codere Online目前不知道的或Codere Online目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
| ● | 适用法律或法规的变化，包括网络游戏、隐私、数据使用和数据保护规则和法规，以及消费者对妥善保护其个人信息的更高期望； |
| ● | 新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、监管限制、对博彩业看法的变化、政策变化和竞争加剧，以及战争等地缘政治事件； |
| ● | 能够实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会； |
| ● | 在Codere Online运营的竞争激烈的行业中，经济衰退的风险和快速变化的可能性； |
| ● | Codere Online及其当前和未来的合作者无法成功开发Codere Online的服务并将其商业化，或在这样做方面遇到重大延误的风险； |
| ● | Codere Online可能永远无法实现或维持盈利的风险； |
| ● | Codere Online将需要筹集更多资金来执行其业务计划的风险，这些业务计划可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得； |
| ● | Codere Online在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险； |
| ● | 包括Codere集团在内的第三方供应商不能充分和及时履行其义务的风险； |
| ● | 除其他外，由于无法在预期的时间范围内或根本不能获得或维持在线游戏许可证，在线游戏业务将无法提供预期收益的风险； |
| ● | Codere Online无法确保或保护其知识产权的风险； |
| ● | Codere Online可能受到其他政治、经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 |
| ● | 本招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括题为“风险因素.” |
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表。
概述
Codere Online是一家国际在线赌场博彩和在线体育博彩集团，专注于为客户提供安全和愉快的在线博彩体验。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马运营，自2021年12月起在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营，为用户提供在线赌场游戏和体育赛事下注的能力。Codere Online寻求在其成熟和灵活的技术平台上创新和扩大其产品供应，以追求成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商的愿景。Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛和最新的在线赌场游戏目录。
作为Codere集团的一部分，Codere Online希望通过向客户提供与Codere集团零售足迹一致的在线游戏体验，来利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲博彩业公认的品牌。Codere集团是一家领先的国际博彩运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。截至2019年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个老虎机，截至2020年12月31日，Codere集团拥有约23,000个老虎机和6,600个零售场所，截至2021年12月31日，由于新冠肺炎临时关闭，Codere集团拥有约43,000个老虎机和9,700个零售场所。截至2022年6月30日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多个受控和第三方零售场所拥有超过44,000个货位。
2014年，Codere Group进入西班牙的在线博彩业务，寻求新的增长和收入来源多元化的途径，首先通过Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙马德里的Codere Apuestas，S.A.U，然后独立通过CDON，CDON成立，旨在领导Codere Group向西班牙以外的在线赌场博彩和在线体育博彩市场扩张。为了加强业务，Codere集团于2018年聘请了一支经验丰富的在线管理团队，由行业资深人士Mohe Edree领导，拥有顶级在线赌场博彩和在线体育博彩专业知识。截至2022年6月30日，Codere Online约有230名员工，其中包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。
Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持、其敬业和经验丰富的管理团队以及成熟而灵活的技术平台的支持下，以及由于其他宏观经济和行业顺风，Codere Online处于有利地位，能够继续增长。Codere Online相信，这种跨越多个司法管辖区的专业知识、品牌认知度和基础设施的特权组合，不仅将支持其在其运营的市场继续取得成功，而且还将使Codere Online在现有市场和未来的其他扩展市场夺得市场份额。特别是，Codere Online寻求扩展到拉丁美洲的其他市场(其中许多市场预计将在不久的将来受到监管)，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷(其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外)，一旦这些市场受到监管，须获得所需的监管批准。此外，Codere Online打算在未来寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择(根据美国人口普查局的数据，截至2020年，拉美裔市场估计有6200万人)。
Codere Online的产品供应和平台旨在为其客户创造令人兴奋的在线赌场游戏和在线体育博彩体验。Codere Online成熟而灵活的技术平台在成功为客户服务方面有着广泛的记录，并为未来的增长提供了坚实的基础。
1
目录表
Codere Online自开始运营以来，已在多个市场确立了自己的领先运营商地位。根据Codere Online的估计，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和西班牙在线游戏市场的净游戏收入在每个市场的市场份额约为2%至8%。Codere Online估计，就净游戏收入而言，它在墨西哥和巴拿马的在线游戏市场拥有第二大市场份额。自2021年11月完成业务合并以来，Codere Online一直在使用收益的很大一部分为客户获取成本提供资金，以加速获得新客户和在西班牙、墨西哥和我们其他市场的市场份额增长。
在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团旗下的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，并于2020年10月获得布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA(LOTBA：行情)批准其平台实施计划。布宜诺斯艾利斯的洛特里亚)。此外，Codere Online预计将受益于Codere Group在布宜诺斯艾利斯省的领先零售业务，该集团在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，拥有约40%的市场份额(根据Codere Online截至2021年12月31日的估计，这是基于博彩总收入)。
在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online的收入增长至5130万澳元，而截至2021年6月30日的6个月为3990万澳元，这主要归功于Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的营销努力和增长。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入从截至2020年12月31日的7050万澳元增长到8030万澳元，这主要是由于西班牙强劲的收入趋势，尽管存在监管方面的逆风，以及在平均每月活跃球员大幅增加的支持下整个拉丁美洲实现了大幅增长，部分原因是新冠肺炎疫情对2020年第二季度体育赛事(即赛事取消)的影响。截至2020年12月31日的年度，Codere Online的收入从截至2019年12月31日的6,160万澳元增长至7,050万澳元，这主要是由于西班牙和墨西哥在线赌场博彩的大幅增长，部分被在线体育博彩活动的减少所抵消，在线体育博彩活动因新冠肺炎疫情而取消或推迟体育赛事。
母公司注册地址为卢森堡大公国L-2557L-2557Robert Stümper 7 rue Robert Stümper，电话号码为+34 91354 28 19。
企业合并
《企业合并协议》
于2021年6月21日，DD3、Codere Newco、SEJO、母公司及合并子公司订立业务合并协议，该协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、开支条款及其他条款，概述如下。本节中使用但未作其他定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
根据业务合并协议，于联交所拟进行的交易于联交所生效时间及合并生效时间合并生效后，订约方完成业务合并，SEJO及DD3成为母公司的直接全资附属公司。根据《企业合并协议》，以下各项交易按以下顺序进行：
| ● | 根据供款及交换协议，Codere Newco于联交所生效时间将其构成SEJO全部已发行及已发行股本的SEJO普通股出售予母公司，以换取由Codere Newco认购的额外普通股。作为联交所的结果，SEJO成为母公司的全资子公司，母公司在联交所生效时继续为Codere Newco的全资子公司； |
| ● | 在交易所之后和紧接合并生效时间之前，根据B类转换，每股DD3 B类普通股自动转换为一股DD3 A类普通股； |
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目录表
| ● | 在截止日期，根据合并，合并子公司与DD3合并并并入DD3，DD3在合并后继续存在，并成为母公司的直接全资子公司，与此相关，DD3的公司名称改为“Codere Online U.S.Corp.”； |
| ● | 与合并有关，所有在紧接合并生效日期前已发行及已发行的DD3 A类普通股，但在B类转换后，按母公司增资协议的规定，以每1股DD3 A类普通股换1股普通股的形式向母公司出资，以换取合并代价；以及 |
| ● | 于合并生效时间，紧接合并生效时间前尚未发行的每份DD3认股权证不再代表收购一股DD3 A类普通股的权利，而是代表按大致相同的条款收购一股普通股的权利。 |
在企业合并中收到的对价
Codere Newco在交易所以普通股的形式收到交易所对价，生效时间。构成交易所对价的普通股减去Codere Newco在紧接交易所生效时间前拥有的任何普通股，向Codere Newco发行。在这样的发行之后，截至本招股说明书的日期，Codere Newco持有3000万股普通股。
于合并生效时间，紧接合并生效日期前已发行及已发行的DD3 A类普通股每股换取一股有效发行及缴足股款的普通股。
《企业合并协议》作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。
组织结构
母公司是一家控股公司，截至2022年6月30日在美国、西班牙、意大利、以色列、马耳他、巴拿马、哥伦比亚、墨西哥、阿根廷和直布罗陀拥有以下子公司。
| 附属公司名称 | 所有权权益 | 的司法管辖权 组织 |
|||||
| 参与非社会活动(1) | 99.99 | %(1) | 墨西哥(1) | ||||
| 科迪尔(直布罗陀)营销服务有限公司 | 100 | % | 直布罗陀 | ||||
| Codere以色列营销支持服务有限公司 | 100 | % | 以色列 | ||||
| Codere Online阿根廷S.A. | 95 | % | 阿根廷 | ||||
| Codere Online哥伦比亚S.A.S. | 100 | % | 哥伦比亚 | ||||
| Codere在线管理服务有限公司 | 100 | % | 马耳他 | ||||
| Codere Online运营商有限公司 | 100 | % | 马耳他 | ||||
| Codere Online巴拿马S.A. | 100 | % | 巴拿马 | ||||
| Codere Online美国公司 | 100 | % | 特拉华州 | ||||
| 科迪尔在线，S.A.U。 | 100 | % | 西班牙 | ||||
| Codere SCommese S.r.l. | 100 | % | 意大利 | ||||
| 书名：Servicios de Juego Online S.A.U | 100 | % | 西班牙 | ||||
| (1) | AenP“或”AenP“(一家非注册合资企业)与Codere Group的全资子公司LIFO成立，根据LIFO，Codere Online通过SEJO经营在线游戏，并有权获得任何分配利润的99.99%，而LIFO有权获得任何该等分配利润的剩余0.01%。请参阅“某些关系和关联方交易签订了材料协议和AenP协议”. |
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在作出投资普通股或母权证的决定前，你应仔细考虑“风险因素”中所述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：
与Codere Online相关的风险
| ● | Codere Online是一家初创公司，尚未证明其有能力获得利润，预计在可预见的未来将招致巨额费用和持续亏损。 |
| ● | Codere Online未来的表现可能与母公司过去可能公布的任何预期财务信息有很大不同。 |
| ● | Parent的管理层在美国运营上市公司的经验有限，而且作为上市公司运营将继续导致成本增加。 |
| ● | 网络游戏行业受到广泛的监管，包括适用的直接和间接税以及反腐败、反洗钱、经济制裁和数据保护以及消费者数据监管，如果不遵守这些监管规定，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | Codere Online依赖许可证进行运营，如果不能续签现有许可证或获得新许可证或终止此类许可证，可能会对其业务产生重大不利影响。 |
| ● | Codere Online拥有国际业务，包括在拉丁美洲的新兴国家，这使得Codere Online面临额外的成本和风险。 |
| ● | Codere Online可能需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法以Codere Online可接受的条款获得，或者根本不能。 |
| ● | Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌。Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group其他成员所采取或未能采取的行动的影响。 |
| ● | Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，这可能会对Codere Online产生不利影响。 |
| ● | Codere Online依赖Codere Newco及其某些子公司为Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需求。 |
| ● | Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统入侵。 |
| ● | Codere Online依赖第三方提供商来验证其用户的身份和位置，如果这些提供商无法准确地确认用户信息，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。 |
| ● | 围绕游戏行业的负面看法和负面宣传可能会损害Codere Online的声誉，或者导致监管或税收增加。 |
| ● | Codere Online可能无法检测到其客户或第三方的洗钱或欺诈活动，并且可能容易受到玩家欺诈的攻击。 |
| ● | Codere Online依赖于其管理层和关键人员的技能和经验。管理人员或关键和高素质人员的流失，或无法吸引这些人员，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。 |
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目录表
与财务信息和本招股说明书相关的风险
| ● | 母公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如日后未能补救该等重大弱点或其他重大弱点，或未能维持有效的披露控制及程序制度，可能会对普通股及母认股权证的市价造成不利影响。 |
| ● | 财务报表不一定反映Codere Online的业务结果和财务状况。 |
| ● | 如果出售证券持有人选择在不涉及承销商的情况下出售其普通股和/或母公司认股权证，承销商将不会对Codere Online的业务、运营或财务状况进行尽职调查，也不会审查本招股说明书中与此类出售相关的披露。 |
与企业合并相关的风险
| ● | 母公司认股权证按国际财务报告准则作为负债入账，母公司认股权证价值的变动可能对母公司的财务业绩产生重大影响。 |
| ● | 就DD3以前发布的财务报表而言，DD3对财务报告的内部控制发现了重大弱点。这些重大弱点或今后可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响。 |
| ● | 由于母公司和DD3在财务报告和某些其他会计事项上的内部控制存在重大弱点，母公司可能面临诉讼和其他风险。 |
| ● | DD3的某些前股东可以寻求撤销权和相关索赔。 |
| ● | 由于业务合并，Codere Online可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，并可能因此面临诉讼。 |
其他风险因素
| ● | 母公司由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能与母公司的利益或其他股东的利益不一致。 |
| ● | 普通股和母权证的市场可能不会发展，该等证券的市场价格可能会波动。 |
| ● | 不能保证母认股权证在到期之前的任何时候都会在资金中，而且它们可能到期时一文不值。 |
| ● | 出售证券持有人出售普通股和/或母公司认股权证，可能会对母公司证券的市场价格产生不利影响。 |
| ● | 只要母公司是外国私人发行人，母公司就不受根据这些法律和规则颁布的一些美国证券法律和规则的约束，并被允许公开披露比美国上市公司更少的信息。这可能会限制母公司证券持有者可以获得的信息。 |
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Codere Online财务数据精选
就本节而言，对Codere Online财务数据的引用是指Codere Online业务的财务数据。
以下列出的截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止六个月、截至2021年及2020年12月31日及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的资料分别源自中期财务报表及年度财务报表，该等财务报表分别载于本招股说明书的其他部分。
母公司于2021年6月4日注册成立，在交易所于2021年11月29日完成之前并无从事任何业务或产生任何收入。在此之前，母公司唯一的活动是组织活动和为企业合并做准备的必要活动。联交所完成后，母公司的开支(以及较少的收入)大幅增加。由于母公司于2021年6月4日注册成立，因此不计入Codere Online业务截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的经审计合并分拆财务报表。
如中期财务报表附注1及附注2及年度财务报表附注1及附注2更详细解释，中期财务报表及年度财务报表反映组成Codere网上业务的所有实体及/或业务于联交所生效时间的综合业绩。交易所完成后，Codere Online业务转让给母公司，但(I)根据关于墨西哥的业务合并协议的规定，Codere Online根据与LIFO(持有后进先出许可证的实体)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)作为Asociante，和SEJO AS阿索卡多根据该条款，SEJO有权获得任何已分配利润的99.99%(见“某些关系和关联方交易的材料协议和AenP协议“)和(2)如下所示，哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。转让分为两个步骤：第一，将截至业务合并协议(作为重组的一部分)之日不是SEJO的直接或间接子公司或业务的所有相关实体和/或组成Codere Online业务的业务转让给SEJO；第二，将SEJO转让给母公司(作为交易所的一部分)。
在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分别转让给SEJO并成为SEJO的全资子公司，SEJO在联交所完成交易后成为母公司的子公司。根据业务合并协议，由于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的公司重组计划未能在2021年10月1日前完成，持有在线许可证的相关Codere集团实体与Codere Online实体于2021年11月15日签署了重组协议(持有在线许可证的Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议除外)。除其他事项外，此类重组协议一般适用于Codere集团相关实体转让哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在线实体经营在线游戏业务所需的资产、合同、雇员和许可证的条款和条件，但须经必要的授权。请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议。”
墨西哥的AenP协议于2021年6月签订，并计入中期财务报表和年度财务报表。2021年，巴拿马Codere Online和哥伦比亚Codere Online分别在巴拿马和哥伦比亚合并了Codere Online和Codere Online哥伦比亚S.A.S.这两家公司都是Codere Online的全资子公司，并在中期财务报表和年度财务报表中进行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未注册成立。因此，与阿根廷在线业务相关的资产、负债和业绩从Codere集团内的子公司Iberargen，S.A.剥离出来，并计入中期财务报表和年度财务报表。
截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6个月的财务报表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的财务报表是合并的分割财务报表。它们被认为是“合并”财务报表，因为它们显示了Codere Group在重组前的在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩交易所、彩票业务、赛马和彩票活动的综合财务结果。它们被视为“分拆”财务报表，因为某些Codere集团实体既有零售业务，也有在线业务，而这些实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，将在相关财务报表中列报。
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目录表
截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的财务报表及截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表均为综合及合并分拆财务报表。它们被视为“综合”财务报表，因为母公司分别控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日构成Codere Online业务的相关实体，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才注册成立和注册。它们被视为“合并”财务报表，因为与阿根廷在线业务有关的财务结果摘自Codere集团的子公司Iberargen S.A.，并与Codere Online的合并结果合并。它们被认为是“分拆”财务报表，因为伊比利亚根既有零售业务，也有在线业务，而这种实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，将在相关财务报表中列报。
重组被视为共同控制下的实体的重组，这超出了IFRS 3(企业合并)，因为这些实体由Codere集团共同控制和管理。因此，Codere集团作出了一项会计政策选择，采用“前身会计法”或“权益汇集法”在共同控制下列报企业合并，其中涉及以下内容：
| ● | 重组实体的资产和负债在Codere Group的合并财务报表中反映在其账面价值中。并无作出任何调整以反映公允价值，或于联交所生效时间确认任何新资产或负债，而该等资产或负债在收购方法下将会作出。 |
| ● | 于联交所生效时，已支付/转让的代价与须进行重组的实体的资产及负债的账面总值之间的任何差额，均反映为权益调整。 |
| ● | 财务报表包括作为重组的一部分归属于Codere Online的所有收入、支出、资产和负债。 |
| ● | 根据权益汇集法，进行重组的每个实体的会计核算就好像它一直是Codere Online的一部分一样。 |
如中期财务报表附注1及年度财务报表附注1详细解释，合并于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。此外，同样于二零二一年十一月三十日，就合并而言，DD3认股权证已转换为母公司认股权证，代表有权按紧接合并生效时间前生效的条款购买普通股。根据国际财务报告准则3(IFRS 3)，此次合并不被视为业务合并。企业合并)，而是按照国际财务报告准则2(股份支付)，因为根据《国际财务报告准则》3，DD3不被视为一项业务。因此，年度财务报表中关于合并的会计如下：
| ● | DD3的股权被剔除，母公司的股权继续作为会计收购方。 |
| ● | DD3某些证券的公允价值超过DD3净资产公允价值的差额是普通股上市的服务成本，共计3,580万澳元，根据IFRS 2作为股份支付入账。 |
| ● | 因此，服务费用是一项非现金支出，共计3580万欧元，并在2021年记录在上市和交易费用项下。 |
与完成业务合并相关的交易成本共计1,640万卢比，其中(I)DD3产生680万卢比，在截至2021年12月31日止年度的Codere Online综合及合并分拆财务报表中，作为现金及现金等价物的减少及母公司股份溢价的相应减少而入账；及(Ii)SEJO产生960万卢比，其中300万卢比由Codere集团承担。在Codere Online截至2021年12月31日的综合和合并分拆财务报表中，反映为其他运营费用的增加以及现金和现金等价物的减少以及母公司股票溢价的增加。更多信息见年度财务报表附注2。
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目录表
财务报表只反映了Codere Online拟用于未来几年加强和扩大其业务和运营的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作为一家独立的纳斯达克上市公司加强和扩大业务和运营所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商有关)。因此，财务报表可能不能反映母公司的经营结果和财务状况。请参阅“风险因素？与财务信息和本招股说明书有关的风险因素？财务报表不一定表明Codere Online的运营结果和财务状况.”
下表重点介绍了Codere Online在所示期间和截至日期的财务状况和经营结果(以千欧元为单位)的主要衡量标准：
| 截至
六个月 6月30日， |
截至该年度为止 |
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| (单位：千欧元) |
2022 |
2021 |
2021 |
2020 |
2019 |
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| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 损益表数据： | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 51,262 | 39,944 | 80,253 | 70,497 | 61,583 | |||||||||||||||
| 人员费用 | (6,443 | ) | (2,985 | ) | (7,080 | ) | (5,157 | ) | (5,102 | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | (346 | ) | (377 | ) | (721 | ) | (932 | ) | (1,193 | ) | ||||||||||
| 其他运营费用 | (69,738 | ) | (49,695 | ) | (143,481 | ) | (78,657 | ) | (71,165 | ) | ||||||||||
| 运营费用 | (76,527 | ) | (53,057 | ) | (151,282 | ) | (84,746 | ) | (77,460 | ) | ||||||||||
| 营业收入/(亏损) | (25,265 | ) | (13,113 | ) | (71,029 | ) | (14,249 | ) | (15,877 | ) | ||||||||||
| 财务收入/(成本) | 10,227 | 68 | 3,982 | (520 | ) | (269 | ) | |||||||||||||
| 净财务业绩 | 10,277 | 68 | 3,982 | (520 | ) | (269 | ) | |||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | (15,038 | ) | (13,045 | ) | (67,047 | ) | (14,769 | ) | (16,146 | ) | ||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | (1,723 | ) | (222 | ) | (966 | ) | (1,510 | ) | 53 | |||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (16,761 | ) | (13,267 | ) | (68,013 | ) | (16,279 | ) | (16,093 | ) | ||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | (16,761 | ) | (13,300 | ) | (68,067 | ) | (16,274 | ) | (16,191 | ) | ||||||||||
| 归属于非控股权益 | - | 33 | 54 | (5 | ) | 98 | ||||||||||||||
| 现金流量表数据： | ||||||||||||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (16,662 | ) | (4,524 | ) | (5,192 | ) | 3,856 | (1,242 | ) | |||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (65 | ) | (31 | ) | (83 | ) | (72 | ) | (275 | ) | ||||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | - | 221 | 89,332 | (175 | ) | 6,814 | ||||||||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 6,340 | 17 | (50 | ) | (726 | ) | 91 | |||||||||||||
| 自.起 | ||||||||||||
| (单位：千欧元) |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| (未经审计) | ||||||||||||
| 资产负债表数据： | ||||||||||||
| 现金总额 | 84,521 | 94,908 | 10,901 | |||||||||
| 总资产 | 97,046 | 105,275 | 18,548 | |||||||||
| 总负债 | 45,365 | 37,121 | 58,473 | |||||||||
| 总股本 | 51,681 | 68,154 | (39,925 | ) | ||||||||
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供品
| 出售证券持有人提供的证券 | 我们现登记本招股说明书所指名的出售证券持有人或其获准受让人转售合共7,997,500股普通股及37,000份母公司私募认股权证。 | |
| 此外，我们正在登记最多37,000股可在行使母公司私募认股权证时发行的普通股。 | ||
| 发售条款 | 出售证券持有人将决定何时及如何出售根据本招股说明书登记转售的普通股及母私募认股权证。 | |
| 发行前已发行的普通股 | 截至本招股说明书的日期，我们已发行和已发行普通股45,121,956股。 | |
| 发行后已发行的普通股 | 45,158,956股普通股(假设行使37,000股母公司私募认股权证以购买37,000股普通股)。 | |
| 收益的使用 | 吾等将不会收到出售证券持有人出售普通股或母私募认股权证所得的任何款项，但涉及吾等因行使母认股权证而收到的款项除外。我们预期将行使母认股权证所得款项(如有)用作一般公司用途。 | |
| 纳斯达克股票代码 | 该批普通股及母认股权证于纳斯达克上市，代码分别为“CDRO”及“CDROW”。 |
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风险因素
投资普通股或母公司认股权证涉及高度风险。除本招股说明书中包含(或通过引用并入)的其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下阐述的事项外，在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素。发生上述风险因素所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况合并，可能会对母公司的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩及未来前景产生重大不利影响，在此情况下，普通股及母公司认股权证的市价可能下跌，而您的部分或全部投资亦可能损失。除非另有说明，否则本节和本招股说明书中提到Codere Online的业务受到不利影响、负面影响或损害，将包括对母公司的业务、声誉、收入、运营结果、财务状况和未来前景造成不利影响或负面影响或损害。
与Codere Online相关的风险
Codere Online是一家初创公司，尚未证明其有能力获得利润，预计在可预见的未来将招致巨额费用和持续亏损。
Codere Online在财务报表所涵盖的任何时期都没有产生净利润，在不久的将来可能不会产生净利润，或者根本不会产生净利润。Codere Online自成立以来，其业务运营出现了亏损，主要是由于其运营费用，其中包括营销和专业服务费用。Codere Online预计其费用将增加，未来将继续亏损，至少在达到全面商业运营之前。如果Codere Online未能在商业上取得成功并实现足够的收入，其收入增长慢于预期，或者如果运营费用超出Codere Online的预期，则Codere Online可能无法在不久的将来实现并保持盈利，这可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online预计，随着它在核心和扩展市场的扩张，增加销售和营销活动，实施技术改进，以及增加一般和行政职能，以支持其不断增长的业务和上市公司地位，它在未来几个时期的亏损速度将大大提高。Codere Online可能会发现，这些努力的成本比它目前预期的要高，或者这些努力可能不会导致预期的收入增长，这可能会进一步增加Codere Online的亏损，或者以其他方式对其业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
Codere Online未来的表现可能与母公司过去可能公布的任何预期财务信息有很大不同。
母公司过去曾公开某些预期的财务信息。这些信息包括Codere Online对其核心市场在某些时期的潜在净游戏收入的估计。这些信息是Codere Online的管理层根据编制预期财务信息时的某些估计和假设真诚地编制的。母公司因业务合并而最终收到的收益金额低于为编制预期财务信息而假设的金额。因此，Codere Online未来的表现可能与此类信息大相径庭。
此外，这些信息基于一些假设和因素，其中许多不在Codere Online的控制范围之内，包括但不限于：
| ● | Codere Online管理其增长的能力； |
| ● | 能够获得、维护或续签必要的监管授权、博彩许可证、批准或适宜性发现(每个许可证都是“许可证”)； |
| ● | Codere Online在线游戏产品和服务的市场规模和需求，以及其夺取市场份额的能力； |
| ● | 现有和新的营销和促销努力的时机和成本； |
| ● | 竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争； |
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| ● | Codere Online保留现有关键管理层、整合最近聘用的人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力； |
| ● | 外币汇率变动情况； |
| ● | 在其经营或拟在未来经营的市场的整体经济表现；及 |
| ● | 监管、立法和政治变革。 |
这些或其他因素中的任何一个的不利变化，其中许多都不是Codere Online所能控制的，可能会对其业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并导致Codere Online未来的业绩进一步偏离母公司过去公布的预期财务信息。
Codere Online作为一家独立公司运营经验有限。
Parent于2021年6月4日注册成立，与剥离Codere Group的在线赌场和在线体育博彩业务有关，Codere Online作为一家独立公司运营经验有限。由于Codere Online已从完全整合到Codere Group，并于2021年底作为一家独立公司运营，因此很难预测Codere Online未来的业绩，Codere Online对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。Codere Online估计实现全面商业运营的成本和时间表受到固有风险和不确定因素的影响，包括与向独立公司过渡有关的风险和不确定性。不能保证Codere Online对独立运营所需成本和步骤的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。Codere Online不能保证它或其合作伙伴能够开发和维持使Codere Online能够作为一家独立公司运营所需的运营和管理能力，以及成功地维持和扩大其目前的运营。
您应该根据Codere Online作为一家运营历史有限的公司所面临的风险和重大挑战来考虑其业务和前景，其中包括其以下方面的能力：
| ● | 以及时和具有成本效益的方式获得、维护和续签必要的许可证； |
| ● | 维护和扩大其客户基础； |
| ● | 成功营销其当前和未来的产品和服务； |
| ● | 合理定价其产品和服务； |
| ● | 成功地为客户提供服务，维护客户的信誉； |
| ● | 保持和提高其运作效率； |
| ● | 成功运营和改进其技术平台，维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施； |
| ● | 预测其未来的收入，并适当地为其支出做预算； |
| ● | 吸引、留住和激励人才； |
| ● | 预测可能出现并影响其业务的趋势； |
| ● | 预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化； |
| ● | 驾驭不断演变和复杂的监管环境；以及 |
| ● | 遵守其运营所在的任何司法管辖区适用的数据保护和隐私法规。 |
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此外，即使Codere Online能够按时和按预算将其业务推向市场，也不能保证新客户会大量接受Codere Online的产品。市场状况，其中许多不在Codere Online的控制之下，可能会发生变化，包括一般经济条件、融资的可获得性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、监管限制、对博彩业看法的变化、政策的变化和竞争加剧以及战争等地缘政治事件，这些都将影响对Codere Online在线赌场和在线体育博彩产品的需求，并最终影响Codere Online的成功。
如果Codere Online未能充分应对任何或所有这些风险和挑战，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
Codere Online在其运营的许多市场的运营历史有限，很难评估其未来的业务前景。
Codere Online在其运营的许多在线赌场和在线体育博彩市场的运营历史有限，这些市场正在不断发展。Codere Online自2016年以来一直在墨西哥运营，自2018年以来在巴拿马运营，自2019年以来在意大利运营，自2019年以来在哥伦比亚运营，自2021年12月以来在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营。Codere Online在这些国家的部分经验涉及新冠肺炎大流行对经济、政治和社会状况产生重大影响的时期，这种状况可能不能代表未来的状况。此外，Codere Online对其核心和扩展市场的总可寻址市场(“TAM”)机会的估计可能是基于某些可能被证明是不正确的假设。例如，某些拉丁美洲市场的博彩支出估计部分是基于选定的代表性市场(联合王国、澳大利亚、新泽西州、西班牙和意大利)的博彩支出数据(来源：H2赌博资本)，并根据相对的宏观经济数据(人均国内生产总值、互联网连通性和博彩支出占国内生产总值的百分比)进行调整，这些信息可能不具有可比性，可能夸大了拉丁美洲的博彩支出规模，可能没有反映出各区域最新的宏观经济和政治事态发展。此外，Codere Online的预期扩张市场(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷(超过2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市)), 可能不会通过新的监管框架和许可制度开放。Codere Online在其运营的许多在线赌场和在线体育博彩市场的运营历史有限，可能会阻碍其成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估其业务或未来的运营。因此，很难根据Codere Online的历史数据预测其未来的业绩。
网络游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果不能遵守法规或许可要求或任何法规变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。
适用于在线游戏行业的监管要求因司法管辖区而异。由于Codere Online业务的广泛地理范围，Codere Online在其运营的司法管辖区受到广泛的复杂法律和法规的约束。例如，这些条例管理市场准入、广告、支付、税务、现金和反洗钱合规程序以及其他具体限制，例如允许的在线博彩和博彩形式。除了限制Codere Online允许的活动范围外，这些规定还可能限制其可能进行的在线博彩和博彩活动的数量和配置。如果Codere Online被发现违反任何这些规定，博彩管理机构、政府或其他监管机构可以拒绝、吊销或暂停Codere Online的执照，并处以罚款或没收其资产。如果监管机构需要许可证，而Codere Online未能寻求或未获得必要的许可证，则Codere Online可能被禁止在相关司法管辖区提供其在线产品或服务。Codere Online在获得新许可证或续订现有许可证方面也可能会不时遇到延误，这可能会导致其业务中断，无法提供其产品或服务。许可证到期时，监管机构可以决定将该许可证提供给一个或多个第三方(通过竞争性招标过程或其他方式)。此外，它还可以随时向第三方发放额外的许可证。获得或续订许可证可能既昂贵又耗时，而且Codere Online当前的许可证可能不会在优惠条款下到期时续签或根本不续签。见“#”Codere Online依赖许可证进行运营，如果无法获得或续签或终止这些许可证，可能会对其业务产生重大不利影响.”
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Codere Online实施了旨在防止和发现违反适用的博彩、反腐败和反洗钱法律和要求的政策和程序。尽管Codere Online努力更新和维护这些政策和程序，但它们可能被证明是不充分或不充分的，Codere Online未来可能会面临不当行为的潜在指控。Codere Online在某些国家和地区运营，以腐败风险增加著称，在这些国家和地区，它可能面临挑战，或在执行和确保遵守旨在防止和发现违反适用的博彩、反欺诈、反腐败和反洗钱法律和要求的政策和程序方面不成功。
此外，现行法律或法规的变化，或其解释的变化，包括对博彩业有直接影响的法律或法规，如禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或法规，可能会影响Codere Online的盈利能力，并限制其经营业务的能力。近年来，现有法律或法规的变化对网络游戏行业产生了重大影响。作为一家在线游戏运营商，Codere Online已经并可能继续面临越来越大的监管压力，这些压力包括广告限制、税收增加、支付方式限制、许可和赞助限制、促销限制、最高投注或奖品限制等。
例如，在西班牙，在线运营商除了企业所得税外，还必须对博彩总收入缴纳20%的税。对于那些在休达和梅利利亚自治城市注册的实体，如在梅利利亚注册的CDON，这项税收将降至10%。玩家必须申报任何超过1600英镑的奖金，并为此缴纳所得税。虽然西班牙对18岁以上的人有严格的赌博政策，但西班牙政府已经采取了几项措施，以减少游戏广告和网络游戏对未成年人的暴露。11月3日关于赌博活动商业传播的第958/2020号皇家法令禁止赌博公司出现在足球俱乐部的制服衬衫上，并赞助其体育场名称。这些限制对西班牙的皇家马戏团赞助协议产生了重大影响。2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制(影响赞助)，在2020/2021年足球赛季结束时，仅就西班牙修订和终止了皇家马戏团赞助协议(不影响协议在其余适用司法管辖区仍然有效)。此外，从凌晨1点开始，电视和互联网上的广告被限制在四个小时的窗口内。至凌晨5点此外，互联网上的广告必须通过游戏运营商的网站进行。皇家法令还规定，除了其他重大的广告限制外，奖金优惠和促销只能向现有球员营销，而不是新球员。
Codere Online不能确定其运营所在司法管辖区的法律、法规或任何当局不会不时限制Codere Online的游戏广告或营销活动，或根据赞助和服务协议、RM赞助协议或任何其他赞助协议(包括赞助和服务协议下的任何未来赞助协议)或Codere Online许可人在任何此类协议下的权利使用和许可。此外，Codere Online无法确定第三方服务提供商或承包商是否遵守Codere Online或此类第三方运营所在司法管辖区的任何此类法律或法规。例如，Codere Online不时与关联营销人员等第三方签订协议，根据协议，这些第三方将流量定向到Codere Online的网站和平台，以换取佣金或其他类型的绩效奖励。任何第三方未能或被认为未能遵守适用的法规，包括违反广告限制或在禁止提供任何此类产品的司法管辖区内提供Codere Online的在线游戏产品，都可能损害Codere Online的声誉，导致制裁和/或罚款，对Codere Online获得或续签许可证以及达成任何潜在战略合作伙伴的能力造成不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
不能保证Codere Online运营的司法管辖区的执法或博彩监管当局不会寻求限制Codere Online在这些司法管辖区的业务，或发起可能导致影响Codere Online的制裁或执法程序的调查。此外，不能保证任何此类限制或调查导致制裁或执法程序，不会对Codere Online在上述或其他司法管辖区保留和续签现有许可证或获得新许可证的能力产生重大不利影响，也不能保证它们不会以其他方式对其业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
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在西班牙，CDON收到了西班牙博彩监管机构DGOJ的几封非正式函件，这是其就与西班牙许可活动的报告/运营有关的潜在问题采取的日常监测行动的一部分。尽管这种类型的沟通不被认为具有约束力，但DGOJ通常希望公司在合理的期限内做出回应。在几个案例中，CDON在期限内没有做出回应。虽然CDON认为其延迟回复DGOJ的非正式通信的正式风险目前较低，但DGOJ可能会就此类非正式通信启动调查或制裁或执法程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，CDON已经并在未来可能因违反博彩法规而受到DGOJ和其他当局的制裁，这可能个别或共同导致对Codere Online施加民事和行政处罚，并可能影响Codere Online续签其任何许可证(包括CDON许可证)的能力，这些个别或共同可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“#”Codere Online依赖许可证进行运营，如果无法获得或续签或终止这些许可证，可能会对其业务产生重大不利影响.”
在墨西哥，LIFO在2021年1月1日至2021年8月31日期间，在各自的法定30天补救期限内，向墨西哥税务机关(“SAT”)自我报告了125笔交易，涉及超过所需报告门槛的球员存款，并且没有根据目前适用的墨西哥反洗钱立法进行适当报告。此外，2021年9月8日，后进先出组织向SAT 264自我报告了未正式报告的、在法定30天补救期限之外报告的额外交易。Codere Online认为，这种自我报告可以减轻被制裁的风险，如果适用的话，还可以减轻征收的任何制裁费用的金额。然而，除了SAT实施的任何经济制裁(可能是实质性的)外，墨西哥博彩监管机构(SEGOB，定义如下)还可能在SAT制裁后的5年内对LIFO实施额外的制裁，包括可能吊销LIFO许可证。还有一种风险是，由于这种自我报告选项只能被调用一次，而且后进先出在过去已经自我报告了法定补救期限之外的某些交易，因此SAT可能会确定后进先出可能不会通过自我报告选项对另外264笔自我报告的交易使用这一合规，后进先出可能被视为“惯犯”。如果后进先出被认为是“重复违规者”，或者是因为在264笔额外的交易自我报告之后，后进先出在两(2)年内犯下了类似的或有资格的违规行为, SEGOB可能会对后进先出实施额外或更严厉的制裁，包括可能吊销后进先出执照。尽管Codere Online已经在墨西哥设计并实施了一项风险缓解行动计划，以应对这些风险，并确保在未来及时及时报告所有交易，但如果LIFO被视为违规者或“惯犯者”，可能会对LIFO实施重大经济制裁，和/或LIFO许可证可能被吊销，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
2022年2月，Codere Online获悉，马耳他商业登记处正在对Onol进行例行的法律和行政审计，并正式要求提供有关Onol的某些信息。Codere Online回应了这一请求，检查通过了。截至今天，马耳他商业登记处尚未向Codere Online发送关于这一问题的进一步通信。
关于Codere Online以前的“.com”业务，上述某些风险可能会加剧，Codere Online于2021年12月31日处置了该业务。Codere Online通过总部设在马耳他的Aspire Global plc(“Aspire”)通过“.com”网站在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE与Aspire之间的营运商服务协议，Aspire营运“.com”网站，并以受规管的方式向客户提供在线游戏产品(即在不禁止提供任何此类在线游戏产品的国家，根据当地游戏许可证(如奥地利、马耳他和联合王国的情况)，或根据马耳他游戏许可证，在不受监管的基础上提供此类在线游戏产品。Codere Online负责收购在线游戏客户，以换取Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这种“.com”商业活动为Codere Online带来的收入有限，管理层认为这是一项非核心活动。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS，以换取约20万澳元。由于Aspire运营“.com”网站，Codere Online依赖Aspire遵守适用的法规，包括在本应禁止提供此类产品的司法管辖区内不提供Codere Online的在线游戏产品。Aspire未能或被认为未能遵守适用法规，可能会损害Codere Online的声誉，导致诉讼、行政执法，包括处罚和/或罚款，对Codere Online获得或续签许可证以及建立任何潜在战略合作伙伴关系的能力产生不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。
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Codere Online依赖许可证进行运营，如果无法获得或续签或终止这些许可证，可能会对其业务产生实质性的不利影响。
Codere Online需要获得、续签和维护许可证才能开展业务。Codere Online的某些许可证目前要求保持经营零售业务(包括在墨西哥、巴拿马和哥伦比亚的许可证)。此外，某些司法管辖区(如西班牙)除了一般许可证外，还需要特定于游戏的许可证。作为重组和交换的一部分，Codere集团将Codere Online在其核心地区运营的许可证转让给Parent的子公司，墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)除外。有关Codere Online许可证的更多信息，请参阅“商业打乱了我们的市场.”
在完成业务合并之前，哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的相关许可证转让未能完成。虽然哥伦比亚许可证的转让已于2022年7月1日获得当地监管机构的批准，但不能保证巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的相关许可证转让永远不会完成。母公司已透过其一间或多间附属公司与在每个上述司法管辖区持有网上许可证的相关Codere Group实体订立重组协议，以规管(其中包括)该等许可证的商业使用。然而，在巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的许可证转让完成之前，Codere Online将取决于Codere Online控制之外的其他因素，即被许可人的良好声誉和其许可证的维护，Codere Online将面临与墨西哥LIFO类似的风险，如下一段所述。有关重组协议的更多信息，请参阅“材料协议中的某些关系和关联方交易.”
在墨西哥，没有计划将现有的许可证(由Codere集团的全资子公司LIFO拥有)转让给母公司或其子公司之一。在该司法管辖区内，Codere Online透过与LIFO成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一间非注册合营企业)营运，根据该合资企业，Codere Online透过SEJO经营网上博彩业务，并有权收取任何已分配利润的99.99%，而LIFO则有权收取任何该等已分配利润的余下0.01%。请参阅“某些关系和关联方交易材料协议AenP协议有关与后进先出达成的协议的更多信息。因此，Codere Online在墨西哥的业务依赖于Codere Online控制之外的其他因素，即LIFO的良好声誉和其执照的维持。如果后进先出不再继续运营或不维持或续签后进先出许可证，或者后进先出与Codere Online之间出现任何纠纷或分歧，Codere Online可能无法继续在墨西哥运营，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果发现Codere Online或其合作伙伴、被许可人或客户违反任何相关法规，博彩管理机构可拒绝、撤销、暂停或拒绝续签Codere Online的任何许可证(本招股说明书中提及的Codere Online的许可证应被视为包括上述Codere Group在墨西哥、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)拥有的许可证)，并可对Codere Online或其合作伙伴、许可证持有人或客户违反任何相关法规，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并处以罚款或没收资产。请参阅“在线博彩业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何监管变化，其业务可能会受到不利影响.”
Codere Online在续签现有许可证或获得新许可证方面可能也会遇到困难或面临不确定性，特别是在相关法规不清楚或发生变化的情况下，或者如果制定了新的法规。Codere Online目前正在续签过程中，打算在未来三年内获得新的许可证并续签许多许可证，它不能保证其任何许可证将酌情获得或续签，或将以令人满意的条款或及时获得或续签。例如，Codere Online的意大利执照将于2022年12月31日到期，不能续签或延期。目前还不确定公共许可证招标程序是否会开始，意大利当局是否会在2022年12月31日意大利许可证到期之前发放新的许可证。Codere Online目前正在评估其意大利业务的一些战略选择，包括可能结束其在意大利的业务。申请新的许可证和更新Codere Online的许可证，如果获得批准，可能会受到某些延迟、预付申请或续期费、教师税附加费或在线游戏行业国家和地区法规变化的影响。未来可能会发生其他变化，这些变化可能会对Codere Online获得或续签许可证的能力产生影响，例如许可证发放过程中的变化(如公开招标过程)。国家和地区当局的变动也可能影响Codere Online的执照获取或续签流程，这些流程可能会不时发生变化。因此，不能保证Codere Online将成功获得新的运营许可证或续订其运营许可证，也不能保证此类新许可证或续订的新的潜在经济条款对Codere Online是合理的或有吸引力的, 这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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此外，即使Codere Online遵守了所有相关义务，在某些情况下，监管机构也可能吊销Codere Online的运营许可证。例如，在墨西哥，戈伯纳西翁秘书(“SEGOB”)拥有授予、续签、撤销或修订许可证的完全和自由裁量权。因此，Codere Online不能保证其运营许可证是否会在相应期限结束前进行修改或续签。此外，在意大利，意大利垄断和海关总署可能会因公共利益等原因吊销许可证。西班牙的CDON许可证要求Codere Online建立必要的系统、控制和程序，以确保其在西班牙的运营符合适用的规则、法律和法规。如果采用的系统、控制和程序不足以遵守适用的规则、法律和法规，Codere Online可能被视为违反了CDON许可证的关键条款，这可能会导致其损失。
此外，破产事件可能构成对Codere Online的某些许可证的违反，并导致它们被吊销。例如，在墨西哥，如果后进先出申请破产保护，Codere Online运营所依据的后进先出许可证可能会自动被吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.(Codere Group的母公司)申请或宣布破产时，将维持或能够续签其许可证，因为这种申请或声明可能被视为对Codere Online的偿付能力也有不利影响。
在西班牙，在线游戏受到国家层面的监管，任何想要在多个地区运营在线游戏的运营商(自闭症患者)要求西班牙博彩业监管机构DGOJ颁发通用国家许可证。以零售为基础的博彩活动受区域(自闭症患者)基础上。关于采取措施预防和打击税务欺诈的第11/2021号法律(“第11/2021号法律”)于2021年7月11日生效，制定了打击对内部市场运作有直接影响的逃税行为的政策，并修订了各种税收和博彩法律法规，包括5月27日第13/2011号法律中关于博彩监管的某些条款(“西班牙博彩法”)，该法律为西班牙的网络游戏提供了监管框架。第11/2021号法律修订了西班牙博彩法第13条第2款(C)项，规定任何自然人或法人不得持有博彩许可证或授权，如果任何人、股东、高级管理人员、董事或其公司集团的任何其他实体在过去四(4)年中因最终或确定的行政裁决而受到制裁，且有两(2)项或更严重(“木制坟墓“)违反州或地区的博彩法规(自闭症患者)级别。根据西班牙博彩法，两(2)次严重(“墓穴)在两(2)年内被宣布为最终或确定的侵权行为将构成非常严重的(木制坟墓“)侵权和随后的任何严重(”墓穴“)侵权行为可能会非常严重(”木制坟墓“)侵权行为。
CDON已经因违反博彩法规而受到DGOJ和其他当局的制裁，未来可能还会受到制裁。2021年9月24日，CDON收到了DGOJ发起的制裁程序的通知，该程序与一项严重的(墓穴“)因未能阻止至少一名被列入西班牙博彩准入禁令总登记册的个人的在线博彩活动而违反博彩条例。2021年10月7日，Codere Online支付了约9.2万英镑的罚款。此外，2021年12月20日，DGOJ通知CDON与某些营销活动有关的额外制裁程序，这些活动构成了严重的(墓穴“)违反博彩法规。2021年12月29日，Codere Online支付了大约6000英镑的罚款。
此外，就这些目的而言，由于母公司和CDON被视为Codere集团的一部分，它们可能会受到Codere集团其他实体的行动的不利影响。Codere Group在西班牙多个地区经营零售博彩业务(澳大利亚总统府)和它的两家运营公司，Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U，已受到两(2)项或更多非常严重(“木制坟墓“)在过去四(4)年内违反博彩法规。Codere Online通过授予CDON的CDON许可证在西班牙运营在线游戏。西班牙参议院正在处理西班牙博彩法的进一步修正案，并已获得西班牙国会的批准。如果按照目前的草案获得批准并提交给西班牙参议院，它将消除Codere Online因Codere Group的侵权行为而受到惩罚的风险。
目前尚不清楚修正案是否具有追溯力，或者关于不实施制裁的要求是否仅适用于自第11/2021号法律生效之日起实施的任何制裁。如果DGOJ追溯地适用第11/2021号法律，CDON许可证可能会因为对Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U的制裁而被终止或无法续签。如果DGOJ不追溯应用第11/2021号法律，CDON可能没有资格续签CDON许可证，如果CDON或Codere集团内的任何其他公司总共受到两(2)或更严重的(“木制坟墓“)在第11/2021号法律生效后违反博彩法规的行为。如果不能获得新的许可证，或维护和续签现有许可证，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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税收的变化或税法的解释或适用可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在Codere Online运营的大多数国家，博彩业都要缴纳重税。可以对包括在线游戏和在线体育博彩在内的博彩活动征收税收，或者增加税收，或者制定新的更严格的规定。这些现有的或新的税收可能是对Codere Online的活动征收的博彩税或对玩家征收的间接税(例如，对玩家的押金或奖金征收的税)。
近年来，在Codere Online运营的司法管辖区，某些博彩税已经增加，而且可能会继续增加。例如，在2020年，墨西哥的几个州引入了一项新的税收，麦角异黄酮类(玩家押金或现金)。大多数情况下，税率定为10%，尤卡坦州的税率高达16.5%。虽然这项税收目前不影响Codere Online在墨西哥的业务，因为它还没有在LIFO在线服务器注册的墨西哥州(瓜纳华托)引入，但未来可能会在该州实施这种新的税收或类似的税收。由于地区或国家当局征收的博彩税适用于Codere Online收入的很大一部分，博彩税的增加可能会影响受影响业务的盈利能力或盈利可能性，并对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，Codere Online的一些许可证在续签时需要纳税，Codere Online不能确定如果续签其许可证，未来可归因于其许可证的续订费用或佳能税附加费的金额。见“#”Codere Online依赖许可证进行运营，如果无法获得或续签或终止这些许可证，可能会对其业务产生重大不利影响.”
任何税收的增加，或Codere Online运营可能受到的任何新税收的实施，都将增加其监管或税务合规成本，并可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online未能遵守有关使用个人客户数据的规定，可能会使Codere Online面临诉讼或导致客户商誉的损失，并影响其业务、运营结果和财务状况。
由于Codere Online的声誉在很大程度上取决于它在客户和其他利益相关者中能够产生的信任，因此，在线游戏业务的实际和感知的完整性和安全性对于吸引游戏客户至关重要。Codere Online收集与其客户和潜在客户有关的信息，用于各种商业目的，包括监管、营销和促销目的。个人数据的收集和使用由Codere Online运营所在的各个司法管辖区颁布的隐私法和其他法规管辖。整个Codere Online处理的大量信息和数据增加了遵守数据保护和隐私法规的挑战。遵守适用的隐私法规可能会增加Codere Online的运营成本和/或对其向客户推销其产品和服务的能力产生不利影响。Codere Online未能或被认为未能遵守适用法律或令人满意地保护个人信息，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，其中任何一项都可能抑制Codere Online发展业务的能力。此外，针对这些规定采取的措施可能会限制Codere Online的营销活动和创新，这是有风险的。相反，Codere Online的营销活动及其促进创新的努力可能会导致合规风险和成本增加。
数据隐私保护需要仔细设计Codere Online的行动和服务，以及符合Codere Online运营的每个司法管辖区监管框架的强有力的内部程序和规则，因为此类框架可能会不时变化，所有这些都会带来合规风险。Codere Online可能会在其运营的任何司法管辖区遭遇实施延迟、执行不力或违反适用的数据保护和隐私法规。此外，隐私法规在继续演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能会继续演变。由于这些法律的不确定性和潜在的相互冲突的解释，这些法律和法规的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或Codere Online的做法相冲突。
在包括墨西哥和西班牙在内的几个司法管辖区，Codere Online有义务向税务机关报告有关客户奖金或超过一定金额的下注金额的某些信息。此外，在西班牙和意大利，Codere Online受欧洲议会和2016年4月27日理事会关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(“一般数据保护条例”或“GDPR”)的约束。Codere Online还受采用GDPR的国家法律以及适用于非欧盟成员国的国家数据保护和隐私法的约束。除其他事项外，GDPR还包括Codere Online必须遵守的高度问责标准，例如向个人提供信息通知的严格要求、关于国际数据传输和外包的规则、某些处理业务的强制性数据保护影响评估、内部数据处理登记册的维护、对收集和使用敏感个人数据的限制以及对违反数据安全的强制通知。GDPR对违反数据保护合规行为处以最高可达2000万欧元或公司全球年营业额4%的行政罚款。
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目录表
此外，这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于组成Codere Online的实体和企业以及与Codere Online有商业关系的其他各方之间的信息传输。Codere Online受有关个人数据跨境转移的法律和法规的约束，包括与欧洲经济区(“EEA”)以外的个人数据转移有关的法律。Codere Online依赖于它认为这些法律允许的转移机制。近年来，此类机制受到了更严格的监管和司法审查。如果Codere Online不能依靠现有机制从欧洲经济区或其他司法管辖区转移个人数据，因为适用法律或其他方面不允许这样做，则可以阻止Codere Online转移这些地区用户或员工的个人数据，从而限制数据的转移和处理，在某些情况下，还会限制Codere Online在某些地点的活动。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有关传输客户数据的规定，Codere Online可能面临非常严重的制裁。在这方面，自2020年以来，对违反数据保护的处罚大幅增加，罚款高达数百万欧元。这提高了公众对自己隐私权的认识。因此，如果Codere Online未能以安全的方式持有或传输客户信息，或者如果发生任何个人客户数据丢失，这可能会导致Codere Online现有客户的商誉丧失，并阻止新客户使用其服务或使其面临重大制裁, 这可能会对Codere Online提供服务的方式产生不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
尽管作出了努力，Codere Online仍面临数据可能被其或其代表挪用、丢失或披露或处理违反数据保护法规的风险，包括平台和技术服务协议以及赞助和服务协议下的Codere Online的任何服务提供商以及与Codere Online有商业关系的其他方。Codere Online或Codere Online的服务提供商未能维持足够的数据安全并遵守任何相关法律要求，可能会导致实施重大制裁、损害Codere Online的声誉并失去客户和用户的信任，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
疾病的爆发或类似的公共卫生威胁可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，疾病的爆发可能会导致政府加强限制和监管，包括对Codere Online的人员进行隔离，这可能会对其运营产生不利影响。
新冠肺炎疫情导致体育赛事和体育联赛暂停、缩短、延迟或取消，未来可能会再次发生这种情况，就像过去发生的那样，Codere Online可能没有吸引和感兴趣的在线体育博彩产品来维持人们对其在线体育博彩产品的足够兴趣。此外，体育联赛赛季的缩短可能会导致在每项运动赛季的整个过程中对体育赛事下注的数量较少。另一方面，针对新冠肺炎疫情而实施的博彩大厅和其他类似场所的关闭或容量限制、封锁和其他措施，已导致在线赌场的活跃度大幅上升。随着新冠肺炎疫情的威胁减弱，零售机构逐渐能够恢复到疫情前的水平或接近疫情前的水平，Codere Online将面临来自这些零售运营商的日益激烈的竞争。更广泛地说，随着在新冠肺炎疫情期间无法获得或有限提供的其他娱乐形式能够全面恢复运营，Codere Online将面临对消费者自由支配时间和更多娱乐形式收入的竞争加剧，这些娱乐形式在新冠肺炎疫情期间无法获得或有限提供。因此，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果新冠肺炎疫情持续或加剧，可能会影响Codere Online的员工、客户、合作伙伴和供应商，从而对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎大流行以及政府或Codere Online可能对这种冠状病毒或其其他变体采取的任何预防或保护措施，都可能导致一段时间的业务中断、客户流量减少和运营减少。新冠肺炎疫情可能还会增加这一“风险因素”一节中描述的许多其他风险。即使新冠肺炎疫情继续消退，Codere Online也可能会因为新冠肺炎疫情的全球经济影响、客户动态的变化或其他原因而对其业务产生不利影响，这可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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Codere Online的业务可能会受到其运营市场和客户所在地区的波动和其他经济、市场和政治条件的负面影响。
Codere Online目前在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和自2021年12月以来在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营。在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online收入的2730万欧元(或53.2%)来自西班牙，1960万欧元(或38.2%)来自墨西哥，280万欧元(或5.4%)来自哥伦比亚，巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)合计占160万欧元(或3.2%)。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online收入的4980万欧元(或62.0%)来自西班牙，2490万欧元(或31.0%)来自墨西哥，400万欧元(或5.0%)来自哥伦比亚。在截至2020年12月31日的一年中，Codere Online收入的4830万欧元(或68.5%)来自西班牙，1840万欧元(或26.1%)来自墨西哥，240万美元(或4.7%)来自哥伦比亚。在截至2019年12月31日的一年中，Codere Online约4410万欧元(或71.5%)的收入来自西班牙，1520万欧元(或24.7%)来自墨西哥，150万欧元(或2.4%)来自哥伦比亚。
Codere Online的业务对可自由支配消费支出的减少特别敏感，预计将继续如此，这受到Codere Online开展业务所在市场的一般经济状况和政治状况的影响。经济收缩最终可能导致就业市场不稳定，经济不确定性，以及客户对疲软或疲软的经济状况的看法，可能会导致对娱乐的需求下降，包括Codere Online提供的在线游戏产品和服务。此外，可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化可能受到就业市场不稳定、感知或实际可支配消费者收入和财富的变化、战争或对战争和恐怖主义行为的担忧等因素的推动。Codere Online的业务、运营结果和财务状况将受到其运营地区的经济状况和波动的影响。
截至本招股说明书发布之日，Codere Online尤其受到西班牙经济、市场和政治状况的影响。在经历了长期的政治不确定之后，在某些地区政党的支持下，新的联合政府于2020年1月成立。鉴于联合党和其他政党的政治议程存在分歧，本届政府的政治状况一直不确定，而且可能继续不确定(特别是在其对博彩业的负面立场方面)，这些政党的支持才能在国会获得多数席位。此外，由于具体政策，经济指标可能进一步恶化，导致更大的财政压力、更高的公共债务水平、更高的失业率和更高的赤字。与加泰罗尼亚独立运动相关的政治事件可能会继续造成经济动荡和政治不确定性，减少对Codere Online产品的需求，并对其业务产生负面影响。
除了新冠肺炎大流行带来的重大宏观经济挑战外(见“疾病的爆发或类似的公共卫生威胁可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响“)，由于地缘政治和其他全球挑战和不确定性，Codere Online可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。当前，世界经济面临几个特殊挑战，包括消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升和经济稳定不确定。此外，俄罗斯正在入侵乌克兰，这是二战以来对欧洲国家发动的最大规模的军事袭击，已经并可能继续造成全球市场的重大混乱、不稳定和波动，以及更高的通胀(包括助长能源、石油和其他大宗商品价格的进一步上涨，进一步扰乱供应链)以及较低或负增长。对俄罗斯和俄罗斯利益施加或威胁的制裁和出口管制的影响，以及俄罗斯对制裁和出口管制的潜在反应，可能会对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，尽管Codere Online对乌克兰和俄罗斯的直接敞口有限。过去几年，由于美国和中国之间的贸易紧张局势、英国退欧、民粹主义抬头和中东紧张局势，地缘政治和经济风险也有所增加。除其他外，日益紧张的局势可能导致世界经济去全球化，保护主义增加或对移民和外国活动设置障碍，国际交易和货物和服务贸易普遍减少，金融市场一体化减少，网络攻击的频率和复杂性增加，对网上交易普遍失去信心。, 其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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Codere Online拥有国际业务，包括在拉丁美洲的新兴国家，这使得Codere Online面临额外的成本和风险。
Codere Online的很大一部分业务位于拉丁美洲，特别是在墨西哥、哥伦比亚和巴拿马。Codere Online于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营。此外，根据某些法规的颁布，Codere Online打算将其业务扩展到该地区的其他国家，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的某些其他地区。由于其国际业务，Codere Online在管理在不同国家开展业务的组织时面临各种风险和挑战，其中包括与以下方面有关的风险和挑战：
| ● | Codere Online运营或打算运营的国家的一般经济状况； |
| ● | 监管方面的变化； |
| ● | 地缘政治事件，如战争； |
| ● | 距离、语言和文化差异带来的挑战； |
| ● | 公共卫生风险； |
| ● | 税收制度的重叠、变化或繁重； |
| ● | 从某些国家调拨资金有困难；以及 |
| ● | 一些国家减少了对知识产权的保护。 |
此外，Codere Online在新兴经济体的业务可能会加剧其中的部分或全部风险。新兴经济体可能会经历经济表现的大幅波动、地缘政治事件，如战争、社会或劳工动荡、恐怖主义行为或其他暴力事件。此外，在新兴市场运营可能会使Codere Online面临更大的损失风险，原因是被征用、国有化、没收资产和财产或对外国投资施加限制和将投资资本汇回国内。此外，新兴市场经济体的腐败程度往往要高得多。此外，Codere Online的拉美业务使Codere Online面临货币风险，因为许多拉美国家经历了严重的经济衰退、通胀、失业和社会动荡，其经济可能比Codere Online运营的欧洲市场更不稳定，从而导致货币贬值。
上述任何因素都可能对Codere Online的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online运营货币与欧元之间的汇率波动可能会对其运营结果产生不利影响。
Codere Online的功能货币是欧元。Codere Online的主要非欧元运营货币，主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索的汇率波动(鉴于最近于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营)，不仅可能影响相关地区的经济，还可能影响Codere Online的业务、运营结果和财务状况。特别是，汇率的波动可能会导致Codere Online的汇兑收益或亏损。因此，Codere Online面临着与这些货币相对于欧元波动相关的风险。见年度财务报表附注15和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关于市场风险的定量和定性披露--汇率风险有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计合并和合并分拆资产负债表和报表收益/(亏损)的影响的信息。
Codere Online的非欧元运营实体之一的欧元对任何外币的任何价值的任何增加(减少)都将导致Codere Online与已经投资于此类外币的金额发生未实现的外币折算损失(或收益)。因此，仅仅由于外币兑换，Codere Online可能会对其所持资产的损益表和资产负债表产生负面影响。
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目录表
Codere Online可能无法有效地管理其业务增长。
Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的业务来扩大其在某些高增长的拉丁美洲核心市场(哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市)的业务，一旦这些市场受到监管，就进入新的拉丁美洲市场(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的其他地区)，并寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择。作为这种扩张的一部分，Codere Online可能会进行有选择的战略投资，例如在线游戏行业的战略合作伙伴关系和收购。增长可能会给Codere Online的管理资源以及财务和会计控制系统带来巨大的压力，因为它要求管理层确定并执行适当的投资，并随后整合、培训和管理更多的员工。Codere Online可能无法有效地实施和加强实现增长所需的业务、基础设施、系统和流程。此外，Codere Online可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质人员。无利可图的投资或扩张，或无法整合或管理新的投资或扩张，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Codere Online可能需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法以Codere Online可接受的条款获得，或者根本不能。这可能会阻碍Codere Online的增长，并对其业务产生不利影响。
Codere Online打算进行重大投资以支持其业务增长，包括向新市场的扩张，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和功能、增强现有平台、增加营销费用、改善运营基础设施或收购补充业务、人员和技术。因此，Codere Online可能需要进行股权或债务融资，以获得更多资金。
Codere Online是否有能力在需要时获得额外资本，将取决于其业务计划、投资者需求、Codere Online的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果Codere Online通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于其目前已发行和已发行股权的权利、优先或特权，其现有股东可能会受到稀释。如果Codere Online在需要时或在令人满意的条件下无法获得额外资本，其继续支持其业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
Codere Online在竞争激烈的商业环境中运营，因此，其市场份额和业务可能会受到其无法控制的因素的不利影响。
在Codere Online运营的许多市场，它面临着来自一些大公司以及其他较小运营商的竞争。此外，与Codere Online竞争的公司可能比Codere Online规模更大，或者可能拥有比Codere Online更多的财务资源，这可能会对其收入和盈利产生实质性的不利影响。竞争加剧可能会对Codere Online在不久的将来实现和维持盈利的能力产生不利影响，甚至根本不会，并可能影响未来的利润率和现金流。此外，Codere Online面临并将继续面临来自零售机构的竞争，包括Codere Group在博彩客户可自由支配支出方面的竞争，其中许多机构在零售和在线渠道之间分配时间，以及来自Codere集团根据关系和许可协议可能开展的某些其他允许的在线博彩和在线体育博彩活动的竞争。见“#”Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group其他成员采取的或未能采取的行动的影响“以获取更多信息。
现有的技术，以及提议或未开发的技术，可能会在未来变得更受欢迎，并使Codere Online的在线产品利润更低，甚至过时。总体而言，Codere Online能否在在线游戏市场上有效竞争，将取决于其客户对其提供的产品和服务的接受程度。Codere Online不能保证它将能够成功地开发、提供和营销适当的游戏产品和服务，这反过来可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online还面临来自其他现有和未来的公共和私人零售博彩机构的竞争，包括博彩大厅、老虎机路线运营商，以及潜在的综合目的地度假村。Codere Online也与彩票竞争，尽管程度有限，包括国家、地区和慈善机构的彩票。此外，Codere Online还与非法零售和在线博彩活动竞争，例如规避公共监管的所有形式的投注，特别是离岸博彩和运营商，因为他们无视适用的法规，可能会提供有吸引力的定价、促销或其他服务。这种不受监管的活动可能会从受监管的行业中抽走很大一部分博彩量。特别是，非法投注可能会夺走Codere Online的部分老客户。如果这种游戏形式成功地吸引了Codere Online的客户，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌。
Codere Online已获得Codere Newco的许可，以“Codere”品牌运营，Codere Online的成功在一定程度上取决于其利用该品牌的能力。与Codere Online相比，Codere Online当前和潜在的竞争对手可能拥有更大的知名度和更广泛的客户关系和营销资源。此外，由于Codere Online并不拥有“Codere”品牌，即使其营销努力取得成功，“Codere”品牌的定位也将主要取决于Codere集团的政策和成功。
特别是，Codere集团声誉的任何不利变化都可能反过来对Codere Online的声誉产生不利影响。Codere集团无法维持、提升或加强“Codere”品牌，或Codere集团任何成员或其任何员工的任何行动可能对“Codere”品牌或Codere Online的声誉造成负面影响，都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，Codere集团近年来对其债务进行了几次重大的财务重组，这可能会对Codere集团的声誉造成不利影响，从而对Codere Online的声誉和“Codere”品牌产生不利影响。见“#”Codere Group对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其履行关联方协议，这可能会对Codere Online产生不利影响.”
此外，Codere集团成员或其任何员工的行为可能会对“Codere”品牌产生负面影响，进而对Codere Online的客户、监管机构或其他各方的信心以及Codere Online的声誉产生负面影响。负面舆论可能源于Codere集团实体在任何数量的活动或情况下的实际或被指控的行为，除其他外，包括运营、与就业有关的违法行为，如性骚扰和歧视、监管合规、数据和系统的使用和保护、满足客户期望，以及监管机构或其他人针对此类行为采取的行动。此外，Codere集团前控股股东的行动，包括针对Codere集团和/或Codere Online的任何法律行动，可能会对Codere集团和/或Codere Online的声誉产生不利影响，转移管理层和关键人员的注意力，导致巨额费用，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。见“#”Codere Online是，也可能是法律、行政和仲裁程序的当事人，包括税务和其他与监管当局的纠纷，并可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或纠纷的当事人.”
此外，如果关系和许可协议终止，Codere Online可能会失去“Codere”品牌的使用权。请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议、关系和许可协议。关系和许可协议可在发生控制权变更(描述为非关联第三方或一组相互一致行动的非关联第三方(直接或间接)获得母公司或SEJO超过50%的股本的实益所有权)或在合并基础上将Codere的几乎所有资产在线出售给非关联第三方或相互协调行动的一组非关联第三方时终止，以及其他终止事件，与任何一方未能履行或遵守任何实质性条款、义务、此类关系和许可协议中包含的条件或协议。为免生疑问，就《关系与许可协议》中此类控制权变更条款的应用而言，母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的一个或多个关联公司、继承人、受让人或任何获得Codere Newco所有资产和/或业务的实体均不应被视为非关联方。
根据《关系与许可协议》，如果“Codere”品牌或任何相关许可商标的使用或注册在该司法管辖区内的适用法律不合法或不允许，或者“Codere”品牌或任何相关许可商标的使用或注册不合理或不寻常，则Codere Online可能也无法在Codere Online不时运营的某些司法管辖区使用或注册“Codere”品牌。有关详细信息，请参阅“某些关系和关联方交易与材料协议之间的关系和许可协议“开发一个新品牌将需要大量的资源投资，而且不能保证Codere Online在新品牌下成功运营。
上述任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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目录表
Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group其他成员所采取或未能采取的行动的影响。
如果Codere集团的其他成员与Codere Online竞争，Codere Online的业务可能会受到不利影响。为了应对这一风险，作为SEJO和Codere Newco签订的关系和许可协议的一部分，Codere Newco已承诺，除某些例外情况外，不会在其中定义的地区内投资或经营在线游戏业务，或从事其中定义的任何其他受限活动。然而，Codere Newco被允许从事任何受监管的赌博和游戏业务以及只能通过实体零售或其他线下渠道获得的相关服务。此外，在某些情况下，Codere Newco可能会终止关系和许可协议。有关关系和许可协议的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议、关系和许可协议。Codere集团可能选择将其投资和资源，包括其营销努力，集中在其线下渠道上，这些渠道与Codere Online的业务竞争，对Codere Online产生不利影响。
此外，由于Codere Online和Codere Group之间的现有关系，Codere Group的成员或其任何员工采取或未能采取的任何实际或据称的行动，如果可能影响“Codere”品牌、他们的许可证、他们与政府或监管机构的关系、他们的客户或以其他方式影响他们的声誉，都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。也可参看“Codere Group对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其履行关联方协议，这可能会对Codere Online产生不利影响”, “Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌而且，关于Codere集团成员的行为如何影响Codere Online的许可证，？Codere Online依靠许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生实质性的不利影响.”
Codere Group对其负债进行了重大的财务重组，这影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其履行关联方协议，这可能会对Codere Online产生不利影响。
Codere集团在2021年完成了其债务的重大财务重组。作为重组的一部分，Codere集团的业务从Codere集团的前西班牙母公司Codere，S.A.转移到了一个新的卢森堡控股公司结构Codere New Topco S.A.。Codere集团的新母公司由Codere集团的某些债券持有人持有多数股权，他们成为了该业务的股权持有人。在股东于2021年12月10日举行的特别股东大会上通过后，Codere，S.A.启动了清算程序，并要求西班牙证券市场监管机构CNMV暂停其股票在西班牙证券交易所的上市并退市。Codere，S.A.的股票于2021年12月17日收盘后停牌，并于2022年5月6日收盘后退市。Codere New Topco S.A.的董事会组成与Codere，S.A.的董事会组成有很大不同。重组过程还导致Codere集团各实体的管理机构发生变化，包括Codere Newco董事会。此外，重组过程可能会影响Codere Group向Codere Online提供服务的能力或其履行关联方协议(包括Codere Online目前开展业务所依赖的赞助和服务协议、关系和许可协议、平台和技术服务协议、AenP协议或重组协议)的能力。此外，重组过程可能会对Codere集团的声誉产生不利影响，从而对Codere Online的声誉和“Codere”品牌产生不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务产生不利影响, 经营业绩和财务状况。
Codere Online依赖Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需求，而Codere Online可能很难找到替代服务，或者在与Codere Newco的服务协议终止的情况下，需要支付更多费用来替代这些服务。
在历史上，Codere Newco及其某些子公司提供与某些业务职能相关的某些服务，其中包括一般管理、管理控制、内部审计、沟通、法律、财务管理、人力资本、企业安全支持、平台服务和企业发展等服务。在完成业务合并后，Codere Newco根据Codere Online和Codere Newco之间的赞助和服务协议继续提供其中许多服务。此类服务由Codere Newco直接通过其某些子公司或通过某些第三方服务提供商提供。请参阅“某些关系和关联方交易签署了材料协议和赞助和服务协议。”
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此外，根据平台及技术服务协议，供应商(定义见此)目前为OMSE的在线赌场及在线体育博彩业务提供若干平台及技术服务，包括人员、客户支持、内部交易人员、技术援助及技术、资讯科技营运、保安及网络保安、系统、通讯、设备、软件许可证及交易服务。请参阅“某些关系和关联方交易签署了材料协议、平台和技术服务协议。”
虽然这些服务是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online将依赖它们提供对Codere Online的运营至关重要的服务(包括平台维护)，Codere Online修改或实施有关此类服务的运营能力以及Codere Online为这些服务支付的金额可能会受到限制。如果赞助及服务协议或平台及技术服务协议终止，Codere Online可能无法就条款及条件(包括成本及服务质量)取代该等服务或订立适当的第三方协议，与Codere Online分别根据赞助及服务协议及平台及技术服务协议从Codere Newco及提供者处获得的服务相若。尽管Codere Online未来可能会选择完全或部分替换Codere Newco或提供商提供的服务，但Codere Online可能会在替换某些服务时遇到困难，或者无法协商与Codere Online已经或可能在未来生效的优惠定价或其他条款。
Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展，可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
在线游戏产品和服务市场的特点是技术发展迅速，新产品和服务不断推出，行业标准不断发展。这些产品和服务的新特点及其演变要求Codere Online有效地使用技术，并继续改进其技术和信息系统的性能、特点和可靠性。广泛采用新的互联网技术或标准可能需要大量支出来更换、升级、修改或调整Codere Online的技术和系统，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，Codere Online依赖于Codere Newco及其某些子公司提供的某些服务，他们跟上任何技术发展或修改、增强、开发或以其他方式实施与这些服务相关的变化的运营能力可能会受到限制。见“#”Codere Online依赖Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需求，如果Codere Online与Codere Newco的服务协议终止，Codere Online可能难以找到替代服务或需要支付更多费用来更换这些服务“此外，Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
网络游戏和产品受生命周期的影响。此外，消费者对游戏和体育博彩的偏好、受欢迎程度和社会接受度的变化可能会损害Codere Online的业务。
根据Codere Online截至2022年6月30日的6个月的净博彩收入(定义为Codere Online的所有下注总额减去：(I)玩家赢球、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销投注)，Codere Online约52%的净博彩收入来自其在线体育博彩服务，约48%来自其在线博彩产品(截至2021年12月31日的年度分别为54%和40%；截至2020年12月31日的年度分别为56%和44%；截至2019年12月31日的年度分别为69%和31%)。在推出网络游戏和产品后，它们的受欢迎程度通常会达到顶峰，然后下降。推出新的网络游戏和产品或修改现有的网络游戏或产品对Codere Online业务的成功运营至关重要。未能推出新的在线游戏或产品或修改现有的在线游戏或产品并留住或吸引客户，以及推出事实证明不受欢迎的新在线游戏和产品，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的业务取决于其产品对客户的吸引力。Codere Online的产品与各种其他形式的在线和零售游戏以及体育博彩展开竞争。消费者偏好的变化，以及Codere Online无法预测和应对此类变化，或Codere Online的竞争对手更快适应的能力，都可能导致对Codere Online产品的需求减少，并削弱其竞争和财务地位。
在线赌场和体育博彩不仅与传统的博彩和体育博彩机构竞争，而且作为一种消费娱乐形式与其他休闲活动竞争，随着新的休闲活动的出现或其他休闲活动变得更受欢迎，在线博彩可能会失去人气。在线赌场和体育博彩的受欢迎程度和接受度也受到当时社会习俗的影响，社会习俗的变化可能会导致人们对博彩和体育博彩作为一种休闲活动的接受度下降。如果博彩或体育博彩的受欢迎程度因上述任何因素或其他原因而下降，对Codere Online产品的需求可能会下降，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统入侵。
Codere Online提供的在线赌场和体育博彩在很大程度上依赖于Codere Online信息技术系统、软件和网络的可靠性和安全性，这些系统、软件和网络容易受到人为错误、电信网络问题、软件故障、自然灾害、破坏、病毒和类似事件造成的错误、损坏和中断的影响。Codere Online系统的任何中断都可能对所提供的服务质量、消费者需求和销售额产生负面影响，进而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，Codere Online可能容易受到网络攻击，这可能会对其业务产生不利影响。例子包括DDoS(分布式拒绝服务攻击，即旨在使目标用户无法访问网络的攻击)和其他形式的网络犯罪，例如计算机黑客试图访问Codere Online的系统和数据库，以及为了窃取Codere Online客户的个人信息而进行的系统入侵。网络攻击可能导致系统故障、业务中断或数据或资金丢失，并可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，2020年11月，Codere集团在其数据库中遭遇了一次未经授权的查询，Codere集团向西班牙数据保护局通报了这一事件。此外，在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及假冒Codere Online的一家供应商的电子通信。在黑客攻击了Codere Online一名高级官员的电子邮件账户后，肇事者发出了非法的付款请求，并附上了伪造的发票，这些发票反映了伪造的账户信息，用于本来合法的付款请求。请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--商业电子邮件泄露事件“了解有关本文定义的商务电子邮件妥协的其他信息。据Codere Online了解，这两起事件并未危及用户的账户存款或登录凭据。虽然Codere Online将继续实施旨在防止此类攻击的措施，但它们本质上是技术复杂的，可能很难或不可能检测和防御。如果Codere Online的预防措施失败或被规避，Codere Online可能会遭受系统故障、业务中断或数据或资金丢失，进而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的会计和报告系统也可能出现错误、损坏和中断，并可能导致意外误报财务信息(见与财务信息相关的风险因素，本招股说明书已发现母公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或如果母公司在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的披露控制和程序系统，包括对财务报告的内部控制，这可能导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能对普通股和母权证的市场价格产生不利影响。)。虽然Codere Online继续开发内部控制和系统，以预测此类风险并提高其会计和报告平台的稳健性，但不能保证Codere Online的会计系统未来不会受到影响。任何此类妥协都可能损害Codere Online的声誉，阻止现有或潜在客户使用其服务，这可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
现有或未来在线赌场和体育博彩产品和服务的成功，包括利润率，取决于各种因素，可能会经历重大波动。
体育博彩是一个以结果为导向的行业。每个体育博彩事件的定价是基于每个可能结果发生的统计概率。Codere Online的理论利润取决于每个事件的隐含概率。在很长一段时间内，统计模型有望正确地预测输赢比率，并产生预期的理论利润。然而，实际的短期结果可能与隐含的概率大不相同，因此导致Codere Online的利润率(以净博彩收入除以总赌注金额衡量)出现重大短期波动。导致保证金波动的其他因素包括赌注与隐含概率相比分布不均，客户的技能和体育知识，以及大赌注的份额。此外，Codere Online的平台可能错误地发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者有利的赔率，并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外，赔率编制者(包括赔率发布平台和网页)和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使Codere Online的投注产品受到上限赔付的限制，也可能会发生重大波动。对于在线赌场，随机数生成器结果或游戏也可能出现故障，并颁发错误的奖品。由于这些因素的可变性，Codere Online在线赌场和体育博彩的实际收购率(以客户赢利占总赌注金额的百分比衡量)可能与Codere Online估计的理论或预测收购率不同，并可能导致其客户的赢利超出预期。收取费率的变化也有可能对Codere Online的业务产生不利影响, 经营业绩和财务状况。
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Codere Online目前和未来的表现取决于其应用程序与主要移动操作系统之间的持续兼容性、第三方平台继续允许分发其产品、高带宽数据能力以及其平台与广泛使用的移动操作系统的互操作性。
Codere Online的用户主要通过其移动设备上的Codere Online应用程序访问其在线游戏和体育博彩产品，Codere Online相信未来将继续如此。为了通过Codere Online用户的移动设备上的应用程序向他们提供产品，Codere Online的应用程序必须与主要的移动操作系统兼容。Codere Online的应用程序依赖第三方平台来分发其产品，其平台与流行的移动操作系统、技术、网络和标准的互操作性，以及持续的高带宽数据能力。与Codere Online没有任何正式关系的第三方控制着移动设备和操作系统的设计。这些各方经常推出新设备，并不时推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商还可能影响在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。此外，Codere Online的应用程序依赖第三方平台来分发其产品。Codere Online的游戏和在线体育博彩产品也通过某些网站(Codere.es、Codere.it、Codere.mx、Codere)分发。Co，Codere.pa，Codere.bet.ar)，苹果应用商店和谷歌Play商店。
Codere Online应用程序的推广、分发和运营受各自分发平台针对应用程序开发人员的标准条款和政策的约束，这些条款和政策非常宽泛，经常受到更改和解释的影响，可能不会在所有应用程序和地理位置以及所有出版商之间统一执行。此外，Codere Online现在是，也将继续依赖于其平台与其无法控制的流行移动操作系统、技术、网络和标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统、Codere Online与移动制造商和运营商的关系，或其服务条款或政策中的任何变化、错误、技术或监管问题，都可能对Codere Online的产品功能产生负面影响，降低或消除Codere Online分发其产品的能力，向竞争产品提供优惠待遇，限制Codere Online交付其产品的能力，或征收与交付其产品相关的费用或其他费用，可能会对Codere Online的产品使用和移动设备上的货币化产生不利影响。
此外，Codere Online的产品需要高带宽数据功能来进行时间敏感型下注。如果高带宽能力没有继续增长，或者增长速度慢于通常的预期，特别是对于移动设备，Codere Online的用户增长、留存和参与度可能会受到负面影响。为了通过移动蜂窝网络提供高质量的内容，Codere Online的产品还必须与Codere Online无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好配合。特别是，iOS或Android操作系统未来的任何变化(可能会发生)可能会影响Codere Online平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，可能会减少对Codere Online产品的需求，增加其业务成本。具体地说，任何允许移动提供商阻止访问内容的法律，或者在其数据网络上以其他方式歧视Codere Online等内容提供商的法律，都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，如果Codere Online的用户在他们的移动设备上访问和使用其平台变得更加困难，如果Codere Online的用户可能选择不在他们的移动设备上访问或使用其平台，或者如果Codere Online的用户选择使用不提供访问其平台的移动产品，Codere Online的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，如果用于分销Codere Online产品的任何第三方平台限制或禁止在其平台上投放广告，或者开发出阻止Codere Online美国存托股份显示的技术，Codere Online的创收能力可能会受到负面影响。这些变化可能会对Codere Online的业务活动和做法产生实质性影响，如果Codere Online或其广告合作伙伴不能及时有效地适应这些变化，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果互联网和其他基于技术的服务提供商遭遇服务中断，Codere Online开展业务的能力可能会受到损害。
Codere Online的大部分网络基础设施是由第三方提供的，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。如果互联网服务提供商遇到任何类型的服务中断，互联网上的通信可能会中断，并损害Codere Online开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能在未来推出升级或新的移动或其他电信服务，如5G或6G服务，这可能不会成功，从而可能影响Codere Online的用户及时或根本无法访问其平台或产品。不能保证互联网基础设施或Codere Online自身的网络系统将继续能够满足互联网、整个在线博彩业和Codere Online用户的持续增长对其提出的需求。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商面临的任何困难，以及这些提供商可能做出的某些决定(Codere Online不对此进行控制)，包括某些网络流量是否优先于其他流量(I.e..，缺乏网络中立性)，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。由于依赖第三方而导致的任何系统故障，例如网络、软件或硬件故障，包括网络攻击，都会导致Codere Online用户财产或个人信息的损失，或Codere Online产品供应的延迟或中断，包括其处理现有或增加的流量的能力，可能会导致预期收入损失，Codere Online平台和产品供应中断，导致Codere Online产生巨额法律、补救和通知成本，降低客户体验，并导致用户对Codere Online产品失去信心。其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
Codere Online依赖第三方提供商来验证其用户的身份和位置，如果这些提供商无法准确地确认用户信息，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
Codere Online不能保证其依赖的第三方地理位置和身份验证系统将有效工作。Codere Online依靠这些地理位置和身份验证系统来确保其遵守适用的法律和法规，并仅在允许其向合法使用产品和服务的客户提供产品和服务的司法管辖区内提供产品和服务。这些系统的任何服务中断都可能阻止Codere Online确保遵守法律要求。此外，从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致Codere Online无意中允许未被允许访问其产品的个人访问其产品，或以其他方式无意中拒绝被允许访问这些产品的个人的访问，在每种情况下，都是基于不准确的身份或地理位置确定。Codere Online的第三方地理位置服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。Codere Online的第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源，可能会导致他们无法准确确定Codere Online用户的位置。此外，未能维护Codere Online与第三方服务提供商的现有合同或更换这些合同可能会导致Codere Online无法访问运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一个成为现实，Codere Online可能会受到纪律处分、罚款、诉讼，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
Codere Online的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制Codere Online提供其产品的能力。
Codere Online的平台(其中某些平台是由Codere Group提供的)包含由第三方作者根据“开源”许可证授权的软件模块。开源软件的使用和分发可能比第三方商业软件的使用和分发带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或软件质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易侵入Codere Online的平台。
在过去，曾有针对将开源软件整合到其解决方案中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，Codere Online可能会受到各方的诉讼，称Codere Online认为是开源软件侵犯了知识产权。如果Codere Online被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，Codere Online可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供其产品，重新设计Codere Online的平台，如果无法及时完成重新设计，停止或推迟其产品的提供，或使专有源代码普遍可用，任何这些都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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围绕游戏行业的负面看法和负面宣传可能会损害Codere Online的声誉，或者导致监管或税收增加。
博彩业可能并一直被视为涉及政治腐败、有组织犯罪、洗钱、逃税和其他犯罪活动的行业，包括Codere Online在内的大多数博彩公司不时面临与其及其合作伙伴参与非法活动有关的指控。
此外，博彩业暴露在各种来源产生的负面宣传和关注中，包括公民团体、非政府组织、媒体来源、地方当局和其他团体和机构。特别是，近年来，公众注意到非法投注和赌博、未成年人参与或涉嫌参与游戏活动、与网络游戏成瘾等社会问题有关的风险以及与数据保护和支付安全有关的风险的调查结果或指控。此外，关于与博彩业相关的社会问题的宣传，即使与Codere Online或其业务没有直接联系，也可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果人们认为博彩业未能充分解决这些担忧，任何随之而来的政治压力都可能导致博彩业受到更多的监管、税收、广告限制或对Codere Online运营的某些额外控制或限制。未来监管或税收方面的变化可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
腐败、贿赂和洗钱是Codere Online在活动过程中面临的风险之一。尽管Codere Online做出了努力，但它可能无法阻止违规行为，并可能面临参与非法活动的指控。此外，Codere Online不能保证公众对游戏的负面看法不会导致政府加强对其业务的审查，或对其或其合作伙伴的不当行为或非法活动的指控，或可能增加的义务和控制，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，为了建立和维持其业务，Codere Online必须保持其客户、供应商、分析师和其他各方对其产品和服务、长期财务可行性和业务前景的信心。由于围绕游戏行业的负面看法以及其他基本上不在Codere Online控制范围内的因素，保持这种信心可能特别具有挑战性。如果Codere Online失去客户、供应商、分析师或其他各方的信任，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，Codere集团成员或其任何员工的任何行动都可能对“Codere”品牌或Codere Online的声誉造成负面影响，可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online依赖于其提供安全的在线游戏产品以及维护其员工的诚信和声誉的能力。
网络游戏运营的诚信和安全是吸引和留住客户的关键因素。Codere Online致力于为其员工设定严格的个人诚信标准，并为其提供给客户的在线游戏系统设定安全标准。Codere Online在这方面的声誉是其与政府当局进行商业交易的一个重要因素。因此，指控或发现Codere Online或其一名或多名现任或前任员工的非法或不当行为，或实际或据称的系统安全缺陷或故障，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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Codere Online可能无法检测到其客户或第三方的洗钱或欺诈活动。
Codere Online面临着客户和第三方洗钱和欺诈活动的风险，包括在线客户之间的串通，以及使用复杂的计算机程序在其在线游戏平台上自动玩技能游戏。关于Codere Online的在线博彩活动，Codere Online实施了内部控制系统，监控不寻常的交易量或模式，并筛选客户的个人详细信息，以将洗钱和欺诈风险降至最低。然而，Codere Online可能不会成功地保护其客户和自己免受此类活动的影响。此外，Codere Online可能成为包括犯罪组织在内的第三方从事欺诈活动的目标，例如试图破坏其处理和收集支付信息的系统，或试图利用其博彩服务从事洗钱活动。例如，2020年11月，Codere集团在其数据库中遭遇了一次未经授权的查询，Codere集团向西班牙数据保护局通报了这一事件。此外，在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及假冒Codere Online的一家供应商的电子通信。在黑客攻击了Codere Online一名高级官员的电子邮件账户后，肇事者发出了非法的付款请求，并附上了伪造的发票，这些发票反映了伪造的账户信息，用于本来合法的付款请求。据Codere Online了解，这两起事件并未危及用户的账户存款或登录凭据。有关这些事件的更多信息，请参见Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统入侵” and “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应对商业电子邮件泄露事件。”
Codere Online的网络合作伙伴被要求遵守适用的法律，包括与识别下注客户相关的法律。虽然Codere Online有适当的控制措施，但它可能无法检测到它或其Codere Online的网络合作伙伴违反了适用的法律或其政策。如果Codere Online未能成功保护其客户或其自身免受洗钱和欺诈活动的影响，Codere Online可能会受到刑事制裁和行政罚款，并可能直接蒙受损失或失去其客户基础的信心，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。Codere Online不遵守这些规定可能导致对其董事实施刑事制裁和/或罚款、其他处罚、吊销特许权和许可证或经营禁令，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，在意大利，Codere Online受到2001年6月8日经修订的意大利第231号法令(“第231号法令”)的约束，该法令规范了公司实体的准刑事责任，包括因违反反洗钱行为而产生的责任，这些责任符合公司的利益或公司的利益。此外，根据西班牙法律，如果满足《西班牙刑法》中规定的一些要求，Codere Online可被追究刑事责任，特别是要求：(I)犯罪活动由代表公司行事的人(如公司的法定代表人、董事、代理人等)实施。(2)公司未能履行其对其代表的监督和控制职责(应根据具体情况并考虑所有相关情况确定)；(3)公司直接或间接从上述犯罪活动中获利。任何违反第231号法令和《西班牙刑法》第31条之二的行为都可能导致罚款和/或经营禁令，和/或吊销特许权和许可证，因此可能对Codere Online的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。特别是，反洗钱法律和条例要求，除其他要求外，某些附属公司必须采用和实施控制政策和程序，这些政策和程序涉及“了解您的客户”原则，这些原则符合适用的法规(针对客户和供应商)，以及向适用的监管当局报告可疑或不寻常的交易。虽然Codere Online通过了旨在发现和防止Codere Online网络用于洗钱活动和恐怖分子的政策和程序, 对于恐怖主义组织和其他类型的犯罪组织，这些政策和程序可能无法消除Codere Online的网络在其不知情的情况下被其他当事方利用从事与洗钱或其他非法活动有关的活动的风险。如果Codere Online未能发现其客户或第三方的洗钱或欺诈活动，它可能会受到相关当局的罚款和其他处罚。Codere Online不能保证相关政府机构不会施加处罚，或此类处罚不会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，非法游戏可能会从受监管的行业中抽走很大一部分游戏量，并对Codere Online的业务造成不利影响。见“#”Codere Online在竞争激烈的商业环境中运营，因此，其市场份额和业务可能会受到其无法控制的因素的不利影响.”
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Codere Online可能容易受到玩家欺诈的攻击。
在线游戏行业很容易受到客户通过串通和欺诈进行的攻击。尽管Codere Online采取措施将欺诈行为的机会降至最低，但Codere Online不能保证所有串通和欺诈的情况都会被检测到。如果Codere Online未能发现玩家之间或玩家与Codere Online的员工或代理商之间的串通和欺诈事件，它可能会因此类串通和欺诈事件而直接蒙受损失。此外，Codere Online参与这些游戏或投注的客户可能也会遭受损失，并可能对Codere Online的产品感到不满。上述任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，Codere Online已经受到影响，并可能在未来继续受到身份盗窃和欺诈案件的影响。在欺诈投诉(如本文定义)等欺诈案件中，犯罪者通常是实施身份盗窃的第三方，并以虚假身份开设Codere播放器帐户，欺诈受害者被犯罪者指示将一定金额存入其中，之后犯罪者未经受害者同意通过自动取款机提取。请参阅“商业及法律程序了解更多有关欺诈投诉的信息。截至本招股说明书发布之日，已查明的欺诈案件涉及的金额尚未达到实质性水平。然而，任何此类欺诈案件都可能导致对Codere Online施加民事和刑事处罚和制裁，并可能影响Codere Online续签任何许可证的能力，包括CDON许可证，这可能单独或总体上对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online产品和服务的欺诈或其他类型滥用的数量或频率的增加可能会对Codere Online产生声誉影响，并可能降低客户对Codere Online及其产品和服务的信心，这可能导致不利的媒体报道或宣传，并对Codere Online或整个在线博彩业施加进一步的监管限制。上述任何因素都可能对Codere Online的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的知识产权可能会受到第三方的侵犯或挪用，或受到第三方侵犯权利或挪用公款的指控。
Codere Online的知识产权组合基本上由许可的知识产权组成，包括根据关系与许可协议许可的“Codere”商标，该协议在某些关系和关联方交易与材料协议之间的关系和许可协议“Codere Online依靠著作权法和商标法、商业秘密保护、保密和保密协议以及其他合同条款的组合来保护其知识产权。不能保证这些努力是充分的，也不能保证第三方不会侵犯或挪用Codere Online的专有权，这可能会损害其业务和竞争地位。例如，顾问、供应商、前雇员和现任雇员可能违反其关于不披露和限制使用其知识产权的义务。此外，拉丁美洲和其他司法管辖区的知识产权法可能提供不同和有限的保护，可能不允许Codere Online获得或保持竞争优势，也可能不阻止Codere Online的竞争对手复制其产品或获得其专有或授权的信息和技术。Codere Online还可能受到侵犯他人或请求方权利的索赔，以确定他人知识产权的范围和有效性。无论这些指控是否属实，都可能要求Codere Online花费大量资源进行诉讼、支付损害赔偿金、重新塑造品牌或重新设计服务、获得第三方知识产权许可，并分散管理层对业务的注意力，所有这些都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，Codere Online还从第三方获得了知识产权许可，包括根据关系和许可协议以及赞助和服务协议从Codere Newco获得的知识产权许可(见材料协议中的某些关系和关联方交易“)。如果这些第三方没有妥善维护或执行受此类许可约束的知识产权，或者如果此类许可终止，Codere Online可能会失去使用许可的知识产权的权利，这可能会对Codere Online的竞争地位或其将某些技术、产品或服务商业化的能力造成不利影响，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，在Codere Online运营的某些司法管辖区内，如果使用或注册任何此类知识产权是不合法的，或该司法管辖区的适用法律不允许使用或注册任何此类知识产权，或者在没有不合理或不寻常的努力的情况下无法使用或注册任何此类知识产权，则Codere Online可能无法使用“Codere”品牌、其他许可的知识产权或其自身的知识产权。见“#”Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌.”
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Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的一方，包括与监管机构的税务和其他纠纷，并可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或纠纷的一方。
由于其业务性质，Codere Online正在并可能不时受到一些法律、行政和仲裁程序的影响，包括与监管机构的税务和其他纠纷，并且已经并可能不时参与法律、行政和仲裁程序或政府当局的调查。见“#”网络游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果不能遵守法规或许可要求或任何法规变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。Codere Online不能保证任何调查不会影响它，也不能保证它将在当前和/或未来的任何诉讼或争议中获胜，任何此类调查或任何此类诉讼或争议的不利解决可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能被要求改变或停止我们的活动，直到任何此类调查、程序或争端得到解决或作为结果。
马丁内斯·桑佩德罗家族在2016年4月之前一直是Codere集团的控股股东，在过去四年里，他们对Codere集团、其董事或高级管理层提出了几项行政、民事、商业和刑事索赔。虽然到目前为止，这些索赔都没有成功，但不能保证未来的索赔或等待裁决的索赔也会得到有利于Codere集团、其董事或高级管理层的解决。正如Codere Group于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的收益报告中首次报告的那样，Codere Online被告知Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和Encarnación Martínez Sampedro于2021年7月向西班牙国家法院(西班牙联邦法院)提起刑事诉讼(于2021年9月修订)，因缺乏管辖权而被法院驳回。原告于2021年11月对该决定提出上诉，上诉随后被法院驳回。2021年12月21日，原告对法院驳回上诉的决定提出第二次上诉，第二次上诉于2022年2月3日被法院驳回。根据Codere Online目前获得的信息，Codere Online了解到，起诉书：(I)指控Codere S.A.的某些董事、经理和股东及其各自的某些附属公司和相关方挪用公款和密谋改变物品的价格，包括Codere S.A.的股票、侵犯信息权、通过滥用决议、破产犯罪和不公平管理，以及(Ii)于2021年9月修改，以扩大对洗钱、向避税天堂支付款项和从避税天堂支付款项的某些指控, 违反数据保护规则，泄露与Codere Group在线业务(可能指Codere Online)有关的秘密，以及其某些高管在招聘过程中的某些违规行为，针对Novelly(定义如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他几个相关实体。Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员可能卷入涉及前述投诉或任何相关索赔或指控的诉讼、调查或其他程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使这些索赔被驳回或以其他方式终止，而不向Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员施加责任，为诉讼辩护可能会导致Codere Online的巨额费用，对其声誉产生不利影响，并转移管理层和关键人员的注意力，任何这些都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
母公司作为上市公司运营将继续产生增加的成本，其管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
Codere Online于2021年最后一个季度成为一家上市公司，并产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用不是作为一家私人公司产生的，在母公司不再是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，母公司必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克已通过和即将通过的规则的报告要求。此外，母公司须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)。《反海外腐败法》的反贿赂条款禁止向外国官员提供或承诺提供任何有价值的东西，以获得不正当的商业优势，并要求公司为其员工的行为和代表公司行事的任何第三方以及参与或授权此类行为的个人承担衍生责任。母公司的管理层和其他人员需要投入大量时间来制定新的合规计划。此外，Parent预计这些规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些规章制度，再加上母公司的业务性质，使得母公司很难从第三方保险公司获得董事和高管责任险，而且保险成本也很高。结果, 未来，母公司可能需要继续为其董事和高级管理人员提供自我保险，或者可能被要求接受保单限制，或者承担更高的成本才能从第三方保险公司获得保险。这些要求的影响也可能使母公司更难吸引和留住合格的人进入母公司董事会或担任高级管理人员。母公司也有可能被要求扩大员工基础，并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。此外，根据《注册权及锁定协议》，家长须负上繁重的责任。为履行这些义务所作的努力可能会转移管理人员和关键人员的注意力，并导致大量费用。
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Parent的管理层在运营美国上市公司方面的经验有限。
虽然Parent的高级管理人员一直是Codere Group的一部分，其母公司在西班牙上市交易，直到Codere，S.A.的股票在2021年12月17日收盘后停牌，并在都柏林泛欧交易所公开交易债务，但在2021年12月1日普通股和母权证首次交易日期之前，他们没有管理美国独立上市公司的经验。根据美国联邦证券法，母公司的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，受到重大监管监督和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为这可能需要他们投入越来越多的时间从事这些活动，这将导致用于母公司业务管理和增长的时间较少。母公司可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。
与目前或未来的股东或合作伙伴的意见分歧可能会导致推迟决定或未能就重大事项达成一致，从而可能对Codere Online的某些业务产生不利影响。
Codere Online业务的现有或未来股东或合作伙伴之间的意见分歧可能会导致推迟决定或未能就重大事项达成一致，从而可能对Codere Online的某些业务产生不利影响，进而影响Codere Online的业务、运营结果和财务状况。如果不能解决与我们目前或未来合作伙伴的分歧，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，Codere Online可能被迫为了其运营利益而做出某些决定，这些决定可能与其当前或未来的合作伙伴不一致，并可能导致诉讼、仲裁或其他法律程序。上述任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online依赖于其管理层和关键人员的技能和经验。管理人员或关键和高素质人员的流失，或无法吸引这些人员，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。
能否维持Codere Online的竞争地位并实施其业务战略取决于Codere Online的高级管理团队，他们拥有领导全球顶级博彩运营商和数字业务的多年经验，以及在在线赌场和在线体育博彩领域拥有专业知识的关键人员。
Codere Online的管理团队由Mohe Edree领导，他于2022年1月成为Codere Online的员工。请参阅“管理层与首席执行官的协议“关于与Edree先生签订的协议以及根据这些协议应支付的赔偿金的资料。埃德利持有Moha Digital Ltd的多数股权，Moha Digital Ltd则持有游戏品牌在线营销公司Marketplay Ltd 50.1%的股份，Aspire持有剩余股份。埃德里先生还担任Marketplay有限公司市场营销和战略董事会的顾问。虽然Codere Online和Marketplay Ltd通常在不同的地理市场运营，但我们不能保证Edree先生在Marketplay Ltd的所有权利益和与Marketplay Ltd的咨询关系不存在或不会产生实际或潜在的利益冲突。如果Codere Online不能成功管理Edree先生作为Codere Online员工的角色与他在Marketplay Ltd的所有权权益和咨询关系之间的任何实际或潜在利益冲突，或他的任何其他所有权利益或关系，另一方面，这可能会对Codere Online的业务产生重大不利影响。经营业绩和财务状况。
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此外，Codere Online过去和将来可能会在正常过程中依靠非雇员独立承包人开展业务。这类非雇员独立承包人在将他们的时间和活动分配给与Codere业务有关的事务时可能会有利益冲突。此外，如果根据相关劳动法，任何过去或未来的独立承包商被有关当局确定为雇员，Codere Online可能被发现对此类承包商负有预扣税款、社会保障和其他就业义务。由于上述原因，Codere Online对非雇员独立承包商的依赖可能使其面临可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。
此外，Codere Online无法留住管理团队的某些成员或其他关键人员，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。Codere Online不能保证它能够留住现有的高级管理人员或吸引更多合格的高级管理人员。Codere Online的成功在一定程度上取决于它识别、招聘、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。Codere Online未来可能无法吸引、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对Codere Online的业务产生不利影响，包括其业务战略的执行。
此外，Codere Online的当地高级管理人员、董事和主要员工通常被要求，股东可能被要求向Codere Online运营所在司法管辖区的博彩管理机构提交申请，并被要求获得许可证或被这些博彩管理机构认为合适。如果博彩当局发现一名高管、董事、关键员工或股东不适合获得许可或不适合继续与Codere Online保持关系，Codere Online将不得不切断与该人的所有关系。此外，博彩管理机构可以要求Codere Online终止雇用任何拒绝提交适当申请的人。上述任何因素都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
组建Codere Online集团的某些实体可能会因其历史上在Codere，S.A.为母公司的合并税务集团中的成员身份而面临纳税义务。
组成Codere在线集团的某些实体是一个合并税务集团的一部分，在Codere，S.A.正在进行的债务财务重组于2021年11月敲定之前，Codere是该集团的母公司，该集团目前由Codere New Topco，S.A.(“Codere Tax Group”)领导。根据西班牙税法，公司在税务集团的成员资格取决于满足某些要求，主要条件是母公司直接或间接参与该公司的股本(目前，至少占子公司股本的75%，如果子公司的股票被允许在受监管的市场上交易，则为70%)。业务合并完成后，Codere集团不再维持Codere Online集团任何实体仍为Codere Tax集团一部分所需的最低参与持股比例。然而，税务合并集团的成员对西班牙公司所得税和增值税债务负有共同责任，这些债务对应于他们是合并税务集团一部分的纳税年度。因此，Codere Online集团的某些实体仍将在其属于Codere Tax Group的税期内承担与Codere Tax Group对应的任何公司所得税和增值税的共同责任。截至本招股说明书发布之日，西班牙税务机关正在进行2017年和2018年的企业所得税审计，以及2017年6月至2018年12月期间的增值税审计，每一项审计都涉及Codere Tax Group的某些实体，包括Codere，S.A.，Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U。, 虽然审计的范围可以扩大到Codere税务集团的其他实体。如果组成Codere Online集团的实体因其在Codere Tax Group的成员身份而面临纳税义务，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
Codere Online依赖信用卡和借记卡支付服务提供商和其他金融机构来处理支付和处理其业务产生的现金。
除其他支付方式外，Codere Online还接受客户的信用卡和借记卡支付。某些总部位于美国的信用卡处理和发卡机构目前限制使用信用卡进行在线博彩和游戏交易。如果其他主要的信用卡处理或发卡公司停止接受在线博彩和博彩业务的支付交易，这可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，一些博彩监管机构，如英国的赌博委员会，已禁止使用信用卡在线(和线下)下注。西班牙等其他市场也在讨论类似的措施。如果在Codere Online运营的任何地区对信用卡或其他支付方式实施任何此类限制，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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与财务信息和本招股说明书相关的风险因素
母公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或如果母公司在未来发现其他重大弱点，或未能维持有效的披露控制和程序系统，包括对财务报告的内部控制，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响。
作为一家上市公司，Codere Online所处的监管环境日益严苛，这就要求其遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克的监管规定、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对于Codere Online编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高级管理层，包括母公司的首席执行官和首席财务官，对母公司披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。根据这项评估，母公司的高级管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2021年12月31日，母公司没有保持有效的披露控制和程序，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及缺乏足够的技术会计和监督人员，他们具有适当水平的技术会计经验和所需的培训，以评估业务合并等非经常性合并交易的适当会计和披露(“第一个重大弱点”)。物质缺陷是一种缺陷，或者是缺陷的组合。, 对财务报告进行内部控制，使Codere Online年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。鉴于第一个重大弱点，管理层完成了某些附加程序和分析，以验证受控制缺陷影响的项目的准确性和完整性。这一重大缺陷导致在向美国证券交易委员会提交2021年20-F年报之前对账户和披露进行了更正的调整和重新分类，并可能导致账户余额或披露的潜在错报，从而导致后续年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些都是无法防止或检测到的。尽管存在第一个重大弱点，但根据其他分析和执行的其他程序，母公司的高级管理层得出结论，年度财务报表在所有重大方面都公平地列报了母公司所列期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合国际财务报告准则。
此外，在截至2022年6月30日的六个月内，Parent的高级管理层，包括Parent的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，Codere Online未能维护有效的内部控制环境 导致财务报告内部控制的第二个重大弱点，与设计无效和缺乏对现金支付过程的控制有关(“第二个重大弱点”)。具体地说，Codere Online的现金支付流程没有充分设计来识别未经授权的付款请求，并确保向正确的供应商付款，因为审查控制不足，与 某些现金支出和会计职能有关的用户访问和交易特权的范围没有受到充分限制，责任也没有充分分离， 无法为有效的流程提供合理保证。Codere Online未能保持有效的内部控制环境也导致财务报告内部控制的第三个重大弱点，与Codere Online网络安全控制的设计和操作不力有关(“第三个重大弱点”，与第一个重大弱点和第二个重大弱点一起，即“母公司重大弱点”)。具体地说，虽然Codere Online的网络安全控制未能成功阻止网络安全入侵，但这些控制成功地及时检测到网络安全威胁，并将所述网络安全威胁通知受影响的用户。 然而, 在涉及高级管理层的情况下，为应对此类威胁而执行的网络安全控制措施没有得到遵守。母公司管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。鉴于这些重大弱点，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，Codere Online没有保持有效的披露控制和程序。
这些缺陷已经导致，而且未来可能会导致未能保护Codere Online的资金。母公司管理层已经确定，第二个重大弱点和第三个重大弱点导致Codere Online无法预防和检测，并一旦检测到商业电子邮件漏洞，就无法对其做出充分反应，该漏洞导致Codere Online的资产被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六个月中记录了74.4万澳元的一次性税前费用(见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析经营业绩：截至2022年6月30日和2021年6月30日六个月的比较其他经营费用”).
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此外，这些缺陷可能导致帐目的错报或披露，每一次都会导致Codere Online的中期或年度财务报表的重大错报，而这种情况是无法预防或发现的。管理层已确定上述重大弱点并未导致中期财务报表出现重大错报。因此，尽管存在上述重大缺陷，但根据其他分析和执行的其他程序，母公司的高级管理层得出结论，中期财务报表在所有重大方面都与母公司的财务状况、经营成果和现金流量在列报期间进行了公平的列报，符合国际财务报告准则。
由于发现了第二个重大弱点和第三个重大弱点，Codere Online在Codere Group内部审计小组的领导下，对财务报告内部控制中的重大弱点未能预防、发现和应对的商业电子邮件泄漏进行了调查。Parent的高级管理层已立即采取行动，开始补救被发现的重大弱点。虽然已经完成了某些补救行动，但Codere Online继续积极规划和实施其他控制程序。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析与内部控制和程序。”
补救内部控制中的重大弱点是母公司管理层的首要任务之一。母公司正在加强其内部控制系统，以应对上述三个重大弱点，以加强对其财务、会计、人力资源、信息技术和其他职能的管理。家长管理层将定期评估正在进行的活动的进展和充分性，并在必要时进行调整。母公司管理层明白，改善和维护内部控制是一项持续的责任。Parent预计，建立其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。实施此类改进的任何中断或困难都可能对母公司的控制产生不利影响，并损害其业务。此外，这样的干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移母公司高级管理层的注意力。母公司目前无法估计我们何时能够补救这些重大弱点，目前也无法估计我们预计与实施其补救这些重大弱点的计划有关的成本。这些补救措施可能会耗费时间、费用，并可能对其财政和业务资源提出重大要求。如果母公司无法成功弥补这些重大弱点，或者如果未来出现更多重大弱点，Codere Online的财务报表可能包含重大错报，除其他事项外，可能导致母公司重述其财务报表，无法履行未来的报告义务，普通股价格和母公司认股权证价格下跌, 以及其他不良后果。
此外，母公司为加强对财务报告的内部控制而采取的措施可能无法防止或发现所有错误和舞弊。 控制系统无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保其目标的实现 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。
在向美国证券交易委员会提交备案时，母公司将被要求在截至2022年12月31日的年度报告中提供管理层对财务报告的内部控制证明。母公司的高级管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于母公司上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果母公司不能及时或充分合规地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心。如果母公司不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果母公司无法保持适当和有效的内部控制，母公司可能无法编制及时和准确的财务报表。如果母公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，母公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
母公司的独立注册会计师事务所无需正式证明母公司对财务报告的内部控制的有效性，直到该公司不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，母公司的独立注册会计师事务所如果对母公司财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可以出具一份不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的情况都可能对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致普通股和母认股权证的价格下跌。
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财务报表不一定反映Codere Online的业务结果和财务状况。
母公司于2021年6月4日注册成立，在交易所于2021年11月29日完成之前并无从事任何业务或产生任何收入。在此之前，母公司唯一的活动是组织活动和为企业合并做准备的必要活动。联交所完成后，母公司的开支(以及较少的收入)大幅增加。由于母公司于2021年6月4日注册成立，因此不计入Codere Online业务截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的经审计合并分拆财务报表。
如中期财务报表附注1及附注2及年度财务报表附注1及附注2更详细解释，中期财务报表及年度财务报表反映组成Codere网上业务的所有实体及/或业务于联交所生效时间的综合业绩。交易所完成后，Codere Online业务转让给母公司，但(I)根据关于墨西哥的业务合并协议的规定，Codere Online根据与LIFO(持有后进先出许可证的实体)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)作为Asociante，和SEJO AS阿索卡多根据该条款，SEJO有权获得任何已分配利润的99.99%(见“某些关系和关联方交易的材料协议和AenP协议“)和(2)如下所示，哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。转让分为两个步骤：第一，将截至业务合并协议(作为重组的一部分)之日不是SEJO的直接或间接子公司或业务的所有相关实体和/或组成Codere Online业务的业务转让给SEJO；第二，将SEJO转让给母公司(作为交易所的一部分)。
在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分别转让给SEJO并成为SEJO的全资子公司，SEJO在联交所完成交易后成为母公司的子公司。根据业务合并协议，由于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的公司重组计划未能在2021年10月1日前完成，持有在线许可证的相关Codere集团实体与Codere Online实体于2021年11月15日签署了重组协议(持有在线许可证的Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议除外)。除其他事项外，此类重组协议一般适用于Codere集团相关实体转让哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在线实体经营在线游戏业务所需的资产、合同、雇员和许可证的条款和条件，但须经必要的授权。请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议。”
墨西哥的AenP协议于2021年6月签订，并在中期财务报表和年度财务报表中进行了说明。Codere Online巴拿马和Codere Online哥伦比亚S.A.S.分别于2021年由Codere Online在巴拿马和哥伦比亚合并。这两家公司都是Codere Online的全资子公司，并在中期财务报表和年度财务报表中进行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未注册。因此，与阿根廷在线业务相关的资产、负债和业绩是从Codere集团的子公司Iberargen S.A.剥离出来的，并包括在中期财务报表和年度财务报表中。
不能保证重组协议所考虑的交易不会导致任何违约、违约或任何不必要的延误、成本或影响。因此，本招股说明书中包含的合并分拆财务信息不一定表明在本招股说明书中包含的合并分拆财务信息涵盖的期间内，如果母公司及其子公司拥有并管理Codere Online业务，本应实现的运营结果和财务状况。
财务报表只反映了Codere Online拟用于未来几年加强和扩大其业务和运营的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作为一家独立的纳斯达克上市公司加强和扩大业务和运营所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商有关)。因此，财务报表可能不能反映母公司的经营结果和财务状况。
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如果出售证券持有人选择在不涉及承销商的情况下出售其普通股和/或母公司认股权证，承销商将不会对Codere Online的业务、运营或财务状况进行尽职调查，也不会审查本招股说明书中与此类出售相关的披露。
证券法第11条(“第11条”)规定，如果登记声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方必须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告，包括承销商，负有举证责任，以证明该被告在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述是真实的，没有重大遗漏。为了履行这一举证责任，登记发行的承销商通常会对登记人进行广泛的尽职调查，并审查登记人的披露情况。此类尽职调查可能包括与发行人管理层进行通话、审查重大协议、对关键人员进行背景调查等调查。出售证券持有人可选择出售其普通股及/或母公司认股权证，而不涉及承销商。在任何此类情况下，任何承销商都不会对Codere Online进行尽职调查，以便就本招股说明书中的披露建立尽职调查抗辩。如果发生了此类调查，本招股说明书中的某些信息可能会以不同的方式提供，或者可能应承销商的要求提供其他信息。
与企业合并相关的风险
母公司认股权证价值的变动可能会对母公司的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工(“美国证券交易委员会员工”)就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素发表了一份题为“员工关于特殊目的收购公司(”美国证券交易委员会“)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明”(“员工声明”)，其中美国证券交易委员会员工表示，美国证券交易委员会的权证共有的某些条款和条件可能要求在美国公认会计准则下将权证分类为美国公认会计准则下的资产负债表中的负债，而不是视为股权。根据工作人员声明，DD3着手重新评估其与IPO相关发行的未偿还认股权证的股权分类，包括私募认股权证。作为重新评估的结果，并根据ASC 815-40的指导，DD3董事会的审计委员会与DD3的管理层协商后，决定私募认股权证应在DD3的资产负债表上被归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化应在DD3的历史经营报表的收益中每个时期报告。
根据国际财务报告准则，母公司的公共认股权证及母公司的私募认股权证均被分类为认股权证负债，公允价值的任何变动将于每个期间于母公司的损益表的收益中反映。由于采用经常性公允价值计量，母公司(DD3的母公司)的财务报表可能会因母公司无法控制的因素而出现季度波动。由于采用经常性公允价值计量，母公司预计将在每个报告期内确认母公司认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
就DD3以前发布的财务报表而言，DD3对财务报告的内部控制发现了重大弱点。这些重大弱点或今后可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响。
在员工声明发布后，在完成业务合并之前，DD3董事会审计委员会在与DD3管理层协商后得出结论，根据员工声明，重述DD3之前发布的截至2020年12月10日的资产负债表和截至2020年12月31日的财务报表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表是合适的。见“#”母公司认股权证价值的变化可能对母公司的财务业绩产生实质性影响“作为这类程序的一部分，发展筹资方案3查明了其对财务报告的内部控制在复杂金融工具的适当会计分类和估值方面存在的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。
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2021年11月30日业务合并完成后，DD3的内部控制结构停止运行。相反，业务合并完成后，相关的内部控制结构为母公司的内部控制结构。在咨询了DD3的独立注册会计师事务所后，母公司管理和审计委员会发现，DD3对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及DD3之前发布的财务报表，涉及DD3在会计和公开股票分类中应用ASC 480-10-S99-3A。Parent和DD3的结论是，DD3以前发布的财务报表应重述，以将DD3 A类普通股的所有股份归类为可能以临时股权形式赎回的所有股份。2022年1月26日，母公司审计委员会授权管理层重述DD3之前发布的(I)截至2020年12月31日和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期间的未经审计财务报表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年9月30日(成立)至2021年3月31日期间的未经审计财务报表，以及(Iii)截至2021年6月20日和2020年9月30日(成立)至2021年6月30日(统称为“受影响期间”)的未经审计财务报表。母公司认为，导致公众股份分类错误的控制缺陷构成了与复杂金融工具的正确会计分类和估值相关的重大弱点。从历史上看，一部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，因为DD3不会赎回其公开股票，其金额将导致其有形资产净额低于5美元, 000,001，如企业合并完成前有效的经修订和重述的DD3公司注册证书中所述。根据对DD3将ASC480-10-S99-3A应用于其会计核算和公众股分类的重新评估，母公司和DD3确定，公众股包括某些条款，要求将所有公众股票归类为临时股本，而不管DD3修订和重述的公司注册证书中包含的有形资产净额赎回限制，导致DD3于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交了对各受影响期间的10-Q/A表格季度报告的修正案。DD3还修订了对有形资产净值的解释，将临时权益计入有形资产净值。此外，关于公开发行股票的列报方式的变化，该公司决定应重新公布其每股收益计算，以按比例分配DD3 A类普通股和DD3 B类普通股的收益和亏损。此外，DD3以前发布的截至2020年12月31日的财务报表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表进行了重述，以将私募认股权证归类为DD3资产负债表上按公允价值计量的衍生负债，如下所述母公司认股权证价值的变化可能对母公司的财务业绩产生实质性影响“上图。
因此，不应依赖在修正DD3的10-Q/A表季度报告之日之前发布的有关受影响期间的财务报表。Parent已在随后的文件中以预期的方式提交了这一重述。根据这一方法，包括在委托书和母公司最初于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(第333-258759号文件)中的经修订的DD3以前发布的财务报表并未进行修订，以反映DD3重述的受影响时期的财务报表，但在DD3的10-Q/A表格季度报告修正案提交日期之后的任何文件中显示的历史金额将反映DD3重述的财务报表(视情况而定)。
此外，在编制DD3从2020年9月30日(成立)到2021年9月30日期间的经审计财务报表时，DD3确定了一项最初未在该期间财务报表中记录的应计项目。应计项目记录在2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期间的已审计财务报表中，并适当反映在DD32022年2月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的财务报表中。作为这类进程的一部分，发展和发展部指出，在记录应付账款和应计费用的过程中，对财务报告的内部控制存在重大弱点。
如上所述，业务合并完成后的相关内部控制结构为母公司内部控制结构。母公司已经发现了重大弱点，并正在对其内部控制系统进行改进，以加强对其财务、会计、人力资源、IT和其他职能的管理(见“与财务信息和本招股说明书相关的风险因素母公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或如果母公司在未来发现其他重大弱点，或未能维持有效的披露控制和程序系统，包括财务报告的内部控制，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能会对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响“)。母公司不能保证，母公司为弥补DD3历史财务报表的这些重大弱点而采取的措施将防止未来财务报告内部控制的任何重大弱点或缺陷。今后，这些控制和程序可能不足以防止或查明违规或错误，或不足以促进财务报表的公平列报，任何额外的补救措施都可能既耗时又昂贵。
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由于母公司和DD3在财务报告和某些其他会计事项上的内部控制存在重大弱点，母公司可能面临诉讼和其他风险。
由于上述重述和重大弱点，包括母公司重大弱点和有关私人认股权证会计的重大弱点、所有DD3 A类普通股作为临时股本分类的改变、修订有形资产净额的解释以将临时股本计入有形资产净额、每股收益计算的改变和最初没有记录的应计项目，所有这些都在与财务信息和本招股说明书相关的风险因素母公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果母公司无法弥补这些重大弱点，或如果母公司在未来发现其他重大弱点，或未能维持有效的披露控制和程序系统，包括财务报告的内部控制，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能会对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响” and “就DD3以前发布的财务报表而言，DD3对财务报告的内部控制发现了重大弱点。这些重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响美国证券交易委员会提出或今后可能提出的与SPAC、母公司和DD3有关的其他事项可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因母公司和DD3的财务报告和编制母公司和DD3的财务报表的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔、重述DD3的历史财务信息和DD3的历史财务信息以及在此类重述之前的公开文件中包含的DD3的历史财务信息。包括经修订的F-4表格(第333-258759号文件)中的委托书和家长登记书。截至本招股说明书之日，母公司并不知悉任何此类诉讼或纠纷。然而，家长不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于上述事项，母公司和DD3可能面临额外的风险和不确定性，其中包括意外的会计和法律费用、政府机构调查以及纳斯达克或其他监管机构的调查，这可能导致投资者对母公司和DD3报告的财务信息失去信心，并可能使母公司和DD3面临民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。Parent和DD3可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，可能对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致普通股和母权证的价格下跌。如果发生任何此类行动，无论结果如何，都将消耗大量管理层的时间和注意力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。
监管机构对SPAC和SPAC业务合并的更严格审查可能会对母公司产生不利影响。
美国证券交易委员会和其他监管机构表达了对SPAC和民营运营公司的担忧，这些公司和母公司一样，正在通过与SPAC的业务合并上市。例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会宣布了一项全面的规则提案，将对SPAC企业合并提出一系列实质性要求，这些合并通常旨在给予De-SPAC交易中的投资者与传统IPO相同的保护。重点领域包括披露有关预测、利益冲突、非特殊目的交易中对价的稀释和公平、特殊目的委员会在收购资产之前进行的尽职调查中的潜在缺陷、向保荐人支付的款项是否向投资者充分披露以及目标公司是否没有准备好应对上市公司预期的严格财务报告和内部控制要求。更严格的审查可能会导致与SPAC相关的执法活动增加，这可能会导致投资者对SPAC和SPAC业务组合失去信心，也可能导致诉讼增加，其中任何一项都可能对母公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致母公司证券的市场价格下跌。
DD3的某些前股东可以寻求撤销权和相关索赔。
任何于首次公开招股中购买公众股份作为公共单位一部分的DD3公众股东(不包括保荐人及远期购买者)，如在业务合并时并未行使其赎回权利并持有其公众股份，可能会声称业务合并的某些方面与DD3发出的招股章程所载有关公共单位首次公开发售的要约及出售(包括业务合并的架构)不一致，并要求撤销该等持有人于首次公开招股中收购的公共单位的购买。根据联邦或州法律获得损害赔偿的胜诉者可以获得一笔金额，以补偿因被指控的违规行为(可能包括惩罚性损害赔偿)而导致的持有者股份价值的下降，同时保留股份。如果股东成功地对DD3和/或母公司提出撤销索赔，母公司的运营结果可能会受到不利影响，在任何情况下，母公司可能需要在为此类索赔辩护时产生费用，并转移员工对其他业务事项的注意力。
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由于业务合并，Codere Online可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，并可能因此面临诉讼。
Codere Online可能被迫减记或注销资产，重组其业务，或因整合DD3或业务合并(包括交易所)的其他元素而产生的减值或其他费用，可能导致Codere Online报告的亏损或亏损大于先前报告的亏损。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对Codere Online的流动性产生立竿见影的影响，但Codere Online报告此类费用的事实可能会导致市场对Codere Online、母公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致Codere Online违反其可能遵守的净值或其他契约，或者无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。此外，作为DD3前股东的母公司股东可以寻求声称，其股票价值的减少是由于DD3的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者他们可以根据证券法提出私人索赔，即与业务合并有关的招股说明书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
母公司可能会因业务合并或DD3过去的行为或不作为而面临诉讼。
母公司可能会因业务合并或DD3过去的行为或不作为而受到法律诉讼和索赔(包括截至截止日期对DD3的任何未决索赔)。该等诉讼，不论是否有充分理据，均可能导致巨额费用、转移管理层的注意力和资源、影响母公司的声誉，或对母公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致母公司证券的市场价格下跌。
与母公司证券相关的其他风险因素
母公司由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能与母公司的利益或其他股东的利益不一致。
Codere Newco是Codere集团的成员之一，拥有66.49%的已发行普通股。只要Codere Newco拥有至少50%的已发行普通股，Codere Newco将有能力决定某些需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及母公司董事会的规模，除非这已经在母公司章程中确定，除非本招股说明书中另有描述。
此外，根据提名协议，自推选董事的截止日期起至母公司召开第二次股东大会之日，包括其任何续会或延期日期(“保荐人建议期”)，母公司董事会将由七(7)名董事组成，且(I)Codere Newco将有权提名四(4)名董事，其中至少一(1)名董事必须符合独立董事的资格，以及一(1)名或多名Codere Newco可能要求有资格成为卢森堡税务居民(统称：“Codere Newco董事”)；(Ii)保荐人将有权推荐委任两(2)名董事，其中至少一(1)人必须符合独立董事的资格(统称为“保荐人董事”)；及(Iii)Codere Newco和保荐人将有权共同推荐委任一(1)名符合行业专家资格且不是Codere Newco或保荐人的联属公司(“独立董事”)的董事。保荐人建议期结束后，Codere Newco将有权推荐任命五(5)名董事，其中至少两(2)名必须符合独立董事的资格(受适用证券交易所规则的独立性要求的约束，这些要求可能需要更多的独立董事)。在保荐人建议书期间和之后，Codere Newco董事中至少有一(1)人有资格成为卢森堡税务居民。这可能具有延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购者试图获得母公司控制权的效果, 这可能导致普通股和母权证的市场价格下降，或阻止股东实现相对于普通股和母权证的市场价格的溢价。Codere Newco的利益可能与母公司的利益或母公司其他股东的利益相冲突。
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不能保证普通股或母认股权证将继续在纳斯达克上市，或母公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
该批普通股和母权证目前在纳斯达克挂牌上市。如果纳斯达克因未能达到继续上市标准而将普通股或母公司权证在其交易所退市，母公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：
| ● | 其证券的市场报价有限； |
| ● | 其证券的流动性减少； |
| ● | 确定普通股为“细价股”，这将要求普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 新闻或分析师的报道有限或没有报道；以及 |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。只要普通股和母权证在纳斯达克上市，就属于备兑证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果母公司不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其发行证券的每个州的监管。
普通股和母权证的市场可能不会发展，该等证券的市场价格可能会波动。
普通股和母权证的交易已经并可能继续波动。自2021年12月1日首次交易之日起，普通股和母权证的价格分别从首次交易时的9.42美元和1.66美元下降到2022年9月29日的3.00美元和0.30美元，交易量有限。活跃的母公司证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，母公司证券的价格可能会出现大幅波动。可能导致此类证券价格波动的因素包括：
| ● | 经营业绩和竞争对手业绩的实际或预期差异； |
| ● | Codere Online或任何可能涵盖母公司证券的证券分析师的业绩预测变化； |
| ● | 行业状况或趋势，包括监管变化； |
| ● | Codere Online或其竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离； |
| ● | 宣布对Codere Online的运营进行调查或监管审查，或对其或Codere Group提起诉讼； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 发行或出售普通股，包括主要投资者在锁定安排到期后发行或出售普通股。 |
此外，如果母公司的证券因任何原因从纳斯达克退市，该等证券的流动性和价格可能比它们在纳斯达克或其他证券交易所报价或上市时更有限。此外，广泛的一般经济、地缘政治、政治、市场和行业因素可能会对母公司证券的价格产生不利影响，无论Codere Online的实际经营业绩如何。
除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于母公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出不利改变，那么普通股和母权证的价格和交易量可能会下降。
普通股和母权证的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于母公司、其业务、市场或竞争对手的研究报告的影响。如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于母公司的研究或报告，普通股和母公司权证的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪母公司的分析师改变了对普通股的不利建议，或对母公司的竞争对手提供了更有利的相对建议，普通股和母公司认股权证的价格可能会下跌。如果任何分析师停止对母公司的报道或未能定期发布关于母公司的报告，母公司可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致普通股价和/或交易量(以及因此母权证的价格和/或交易量)下降。
母公司可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股和私募认股权证的市场价格。
截至本招股说明书之日，母公司已发行及已发行普通股共45,121,956股。母公司的组织章程细则授权母公司发行普通股及与普通股相关的权利，以换取代价，并按母公司董事会全权酌情厘定的条款及条件发行普通股，不论有关融资、收购、投资、股权激励计划或其他事宜。任何发行的普通股，包括与行使母公司认股权证或母公司未来可能采取的任何股权激励计划有关的普通股，都将稀释您所持有的股权百分比。
母公司增发普通股或其他同等或高级股权证券可能会产生以下影响：
| ● | 母公司现有股东在母公司的比例所有权权益将减少； |
| ● | 每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
| ● | 之前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及 |
| ● | 普通股和母权证的市场价格可能会下降。 |
在获得当时至少50%尚未发行的母公司认股权证持有人的批准后，母公司可以对持有人不利的方式修改母公司认股权证的条款。因此，该等认股权证的行使价可以提高，行权期可以缩短，行使认股权证时可购买的普通股数目可以减少，所有这些都无需您的批准。
母认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)就各方认为不会对母认股权证登记持有人的利益造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何其他条文。此外，如果当时未发行的母公司认股权证中至少50%的持有人同意修改母公司认股权证的条款，母公司可以不利于持有人的方式修改母公司认股权证的条款。修订该等认股权证条款的能力是不受限制的，而该等修订的例子可为修订(其中包括)提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可于行使认股权证时购买的普通股股份数目。
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父母可能会在行使尚未到期的父母认股权证之前，在对你不利的时间赎回，从而使你的认股权证变得一文不值。
任何母公司的私人认股权证，只要是由私人认股权证的最初购买者或其获准受让人持有，将不会由母公司赎回。一旦该等母私募认股权证转让(根据认股权证协议转让予准许受让人除外)，母公司可按赎回母公司认股权证的相同方式赎回该母私募认股权证。母公司可在2021年12月30日(即业务合并结束后30天)可行使的母公司公募认股权证到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回母公司认股权证，条件是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、于30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，该30个交易日由母公司认股权证可予行使后的任何时间开始，并于有关赎回的适当通知前的第三个营业日结束，惟于母公司发出赎回通知之日及其后直至母公司赎回认股权证的整个期间内，母公司拥有根据证券法有效的登记声明，涵盖行使母公司认股权证后可发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股章程。截至本次招股说明书发布之日，普通股交易价格尚未达到18.00美元的门槛。如果母公司认股权证可由母公司赎回，母公司可以行使赎回权，即使母公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果母公司决定赎回母公司的公共认股权证，持有人将收到认股权证协议中所述的赎回通知。特指, 家长须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由母公司于赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮件邮寄予母公司认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过家长向DTC发出赎回通知而获知有关赎回事宜。赎回母公司的公共认股权证可能迫使您(I)行使母公司的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有母公司的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的母公司的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回母公司的公共认股权证时，名义价格可能会大大低于您的母公司公共认股权证的市值。
不能保证母认股权证在可行使时或之后会在资金中，而且它们可能到期时一文不值。
母认股权证的行权价为每股普通股11.50美元(可予调整)，行权期自2021年12月30日(即业务合并结束后30日)开始，将于业务合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时提早届满。不能保证母认股权证在到期之前的任何时间都会在资金中，因此，母认股权证可能到期时一文不值。
预计在可预见的未来不会向母股东支付任何股息。
目前没有向普通股支付现金股息的计划。在厘定或建议派发股息时，母公司董事会可考虑一般及经济状况、母公司的财务状况及经营业绩、母公司的可用现金、当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对母公司向股东支付股息的影响，以及母公司董事会认为相关的其他因素。因此，预计母公司在可预见的未来不会就普通股支付任何股息。
出售证券持有人出售普通股和/或母公司认股权证，可能会对母公司证券的市场价格产生不利影响。
根据认购协议，母公司同意于交易结束后30个历日内，向美国证券交易委员会提交登记声明(定义见认购协议)，登记认购人就业务合并而收取的普通股。此外，根据登记权及禁售权协议，母公司同意于截止日期后30个历日内向美国证券交易委员会提交登记说明书，准许公开转售持有人所持有的若干普通股及母认股权证(包括相关证券)(定义见登记权及禁售权协议)。作为本招股说明书组成部分的注册说明书旨在履行这些合同义务。这些额外的普通股和母权证未来的任何出售及其在公开市场上的交易都可能对母公司证券的市场价格产生不利影响。
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投资卢森堡公司的风险和母公司作为外国私人发行人和新兴成长型公司的地位
只要母公司是外国私人发行人，母公司就不受根据这些法律和规则颁布的一些美国证券法律和规则的约束，并被允许公开披露比美国上市公司更少的信息。这可能会限制母公司证券持有者可以获得的信息。
母公司符合美国证券交易委员会规则和规定中所定义的“外国私人发行人”的资格，因此，母公司不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，母公司不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外，母公司的高级管理人员和董事在购买和出售母公司的证券时，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。例如，母公司的一些主要高管可能会出售大量普通股，而这种出售不需要像在美国境内组织的上市公司必须披露的那样迅速披露。因此，一旦此类出售最终被披露，母公司证券的价格可能会大幅下降。此外，母公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。母公司也不受《交易法》下的FD法规的约束，该法规将禁止母公司有选择地向某些人披露重要的非公开信息，而不同时广泛公开披露此类信息。因此，与美国上市公司相比，有关母公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人，母公司必须在截至12月31日的每个财政年度结束后四个月内提交20-F表的年度报告，并在母公司公开宣布某些重大事件后立即提交与这些重大事件有关的6-K表的报告。然而，由于母公司依赖的上述针对外国私人发行人的豁免，母公司股东不会获得持有非外国私人发行人的美国上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息。
母公司未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。这将使母公司遵守美国公认会计准则的报告要求，而这些要求可能很难遵守。
作为一家“外国私人发行人”，母公司将不会被要求遵守交易所法案以及相关规则和条例的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出，因此，下一次发行人身份的确定将在2023年6月30日做出。
未来，如果母公司的大部分普通股由美国居民持有，而它未能满足任何一项额外的“商业联系”要求，母公司可能会失去外国私人发行人的地位。尽管母公司打算遵循某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法，但母公司失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性的。根据美国证券法，如果母公司被认为是美国国内发行人，母公司的监管和合规成本可能会高得多。如果母公司不是外国私人发行人，母公司将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。此外，母公司将受FD规例规管，该规例旨在防止发行人选择性地披露重要资料。母公司还可能被要求修改其某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，母公司可能无法依赖纳斯达克向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司必须拥有独立董事会的多数席位，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。纳斯达克规则还要求，某些股票发行必须获得股东批准，包括股权补偿计划的批准。作为一家外国私人发行人, 父母被允许遵循母国的惯例来代替上述要求。只要母公司依靠境外私人发行人豁免达到纳斯达克的某些公司治理标准，母公司董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，母公司不需要有薪酬委员会或提名和公司治理委员会，母公司股权薪酬计划也不需要获得股东批准。
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此外，如果母公司失去其外国私人发行人的地位，母公司可能被要求将其会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为美国公认会计准则，这对母公司来说可能很难遵守，成本也很高。如果母公司失去外国私人发行人身份，并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，母公司可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。
如果母公司不再具有外国私人发行人的资格，如果它继续符合纳斯达克的“受控公司”资格，它可能有资格享受新浪纳斯达克公司治理标准的某些豁免。截至本招股说明书发布之日，Codere Newco拥有约66.49%的已发行和已发行普通股。因此，母公司是纳斯达克规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 要求其董事会的多数成员由独立董事组成； |
| ● | 要求其高级管理人员的薪酬由董事会多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，该委员会须有书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及 |
| ● | 要求董事的被提名人必须由董事会过半数的独立董事选出或推荐供董事会选出，或者由一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐供董事会挑选，该委员会须有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。 |
只要母公司选择利用这些豁免，母公司证券的持有者就不会获得与受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司的证券持有者相同的保护。
JOBS法案允许像Parent这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
母公司目前符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，只要母公司继续是一家新兴成长型公司，母公司就会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免。因此，母公司股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。母公司选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的适用日期，母公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使母公司的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
母公司无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得普通股和/或母公司认股权证的吸引力降低。若部分投资者认为普通股及/或母公司认股权证的吸引力因而下降，交易市场可能不会太活跃，而普通股及/或母公司认股权证的价格可能会较不稳定。
母公司未来可能不符合新兴成长型公司的资格，并可能因此产生与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本或其他事项。
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母公司是根据卢森堡的法律组织的，其几乎所有资产都位于美国以外。在美国，您可能很难获得或执行判决，或对母公司或其董事会成员提起原创诉讼。
家长是根据卢森堡大公国的法律组织的。此外，该公司几乎所有资产都位于美国以外。此外，据我们了解，截至本招股说明书之日，除一名外，母公司的董事和高级管理团队成员均居住在美国以外的地方。投资者可能无法在美国境内向父母或这些人送达法律程序文件，或在美国法院执行针对父母或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者可能也很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的针对父母或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常不能在卢森堡执行。
由于美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡的法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序(不适用)。在卢森堡执行任何判决之前，美国法院作出的判决在卢森堡法院的可执行性将受制于卢森堡程序法中规定的程序和条件，这些条件可能包括截至招股说明书日期的以下条件(可能会发生变化)：
| ● | 美国法院的判决是终局的和可执行的(前Cutoire)在美国； |
| ● | 美国法院对导致判决的主题事项拥有管辖权(即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则，也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则)； |
| ● | 美国法院对争端适用卢森堡法院本应适用的实体法(根据最近的判例法和法律学说，不确定卢森堡法院是否仍然需要这一条件才能准予越权)； |
| ● | 判决是在对方当事人有机会出庭并在出庭时提出辩护的程序之后作出的，而外国法院的决定不得是通过欺诈获得的，而是根据被告的权利作出的； |
| ● | 美国法院根据其自己的程序法采取行动；以及 |
| ● | 美国法院的决定和考虑不得违反卢森堡的国际公共政策规则，不得在税务或刑事诉讼中作出，或在逃避卢森堡法律(莱伊诈骗)。根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款作出的损害赔偿，卢森堡法院可能不承认，这些法律被卢森堡法院归类为刑罚或惩罚性损害赔偿(例如，罚款或惩罚性损害赔偿)。通常情况下，金钱赔偿不会被视为惩罚，但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿，这种惩罚性赔偿可以被认为是惩罚。 |
此外，卢森堡法院针对母公司、母公司董事会成员、其高级管理人员或本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还须遵守与美国规则不同的程序规则，包括在取证和受理证据、进行诉讼和分配费用方面。卢森堡的诉讼程序必须以法语或德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成法语或德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院提起针对母公司、母公司董事会成员、其高级管理人员或本文所述专家的原创诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得对母公司、母公司董事会成员、其高级管理人员或本招股说明书中指定的专家不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。
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根据母公司组织章程第8.10条，在下列例外和限制以及卢森堡法律强制性规定的约束下，母公司的董事、高级经理或代理人将有权在卢森堡法律允许的最大程度上获得母公司的赔偿，使其不承担因其是或曾经是母公司董事、高级经理或代理人而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的责任和费用，以及因其在和解中支付或产生的金额。卢森堡法律允许母公司就董事违反母公司公司章程或1915年法律规定向第三方承担责任而向董事支付的任何费用、判决、罚款和金额进行赔偿，但与刑事犯罪、不守信用、故意不当行为、严重疏忽或欺诈有关的费用、判决、罚款和金额除外。母公司与其任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖权管辖，除非该等权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款，但这一条款可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得判决变得更加困难，这些司法管辖区将对卢森堡母公司在卢森堡的资产适用卢森堡法律。
卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大不同，它们为母公司股东提供的保护可能比美国破产和破产法下的保护要少。
作为一家根据卢森堡大公国法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果对母公司启动任何破产程序，母公司应遵守卢森堡的破产法和破产法，其中包括2015年5月20日关于破产程序的理事会和欧洲议会(EU)2015/848号条例(RECAST)。如果另一个欧洲国家的法院认定该国的破产法和破产法根据并受这种欧洲联盟条例的约束适用于母公司，则该国法院可以对针对母公司启动的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家的破产法和破产法(如果有)可能会为母股东提供比美国破产和破产法所规定的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。
母公司股东的权利可能不同于他们作为美国公司股东所享有的权利，这可能对普通股交易和母公司进行股权融资的能力产生不利影响。
母公司的公司事务受母公司的章程和卢森堡大公国的法律，包括1915年的法律管辖。根据卢森堡法律，母股东的权利及其董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利不同。例如，根据特拉华州的法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。卢森堡法律规定，卢森堡公司的董事有义务：(I)真诚行事，以期实现公司的最佳利益；(Ii)行使合理审慎的人在类似职位和类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。尽管根据特拉华州的法律，董事会对管理负有最终责任，但在某些情况下，股东可以代表公司提起派生诉讼，以加强公司对受托人的权利。根据卢森堡法律，董事会有权决定是否采取法律行动来强制执行公司的权利(在某些情况下，可以由股东大会或在某些条件下由持有公司至少10%投票权的少数股东发起的针对母公司董事会成员的诉讼除外)。此外，根据卢森堡法律，与美国发行人定期发布的信息相比，有关母公司的公开信息可能会更少。此外, 管理卢森堡公司证券的卢森堡法律可能没有美国现行的法律那么广泛，卢森堡关于公司治理问题的法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，母公司股东在母公司董事、高级管理人员或主要股东采取的行动中，可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。由于这些差异，母公司股东可能比作为美国发行人的股东更难保护自己的利益。
如果任何外国投资者直接或间接持有母公司10%或更多的股本，西班牙的外国直接投资限制可能适用。
西班牙政府对在西班牙的外国直接投资(“FDI”)实施了限制。一般来说，如果外国投资者(即非欧盟或非EFTA投资者，或被视为由非欧盟或非EFTA投资者实益拥有的欧盟和EFTA投资者)直接或间接获得西班牙实体10%或更多的股本(可能包括母公司的西班牙子公司)，或以其他方式获得对此类实体的控制权，如果西班牙实体经营的部门之一根据7月4日西班牙第19/2003号法律第7条之二对公共安全产生影响，则此类投资需要得到西班牙有关当局的预先批准，公共秩序或公共卫生，或者此类外国投资者(I)由外国政府(包括联邦政府、政府机构、武装部队和同等公共实体)直接或间接控制；(Ii)已在欧盟其他成员国投资于可能对该成员国的公共安全、公共秩序或公共卫生产生影响的行业；及(Iii)该投资者存在实施影响西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活动的风险。在需要的情况下，未能获得此类事先批准将使收购无效。此外，可以实施相当于受限制投资的数额的制裁。
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与美国税收相关的风险
就美国联邦所得税而言，美国国税局可能不同意母公司应被视为非美国公司。
就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据卢森堡法律注册成立的母公司应被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以便缴纳美国联邦所得税。然而，经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第7874条规定了这一一般规则的例外情况。根据第7874条，就美国联邦所得税而言，在美国境外成立或组织的公司仍将被视为美国公司(因此，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)，前提是满足以下三个条件之一：(I)非美国公司直接或间接获得美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)；(Ii)非美国公司的“扩大关联集团”与扩大关联集团的全球活动相比，在非美国公司的组织或注册所在国家或税务居住地没有“大量业务活动”(此测试称为“大量业务活动测试”)；和(3)收购后，被收购的美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份而持有非美国收购公司股份的至少80%，或在某些情况下(以投票或价值方式)持有非美国收购公司的股份(考虑到收到非美国公司的股份以交换美国公司的股份), 按照第7874条的规定确定(此测试称为“所有权测试”)。如果非美国收购公司是与因收购美国公司而被收购的非美国公司在不同司法管辖区的纳税居民，则如果被收购美国公司的股东获得至少60%的非美国收购公司的股票，所有权测试通常会得到满足。根据财政部的规定，在某些情况下，被收购美国公司的股东在所有权测试中可能被视为拥有非美国收购公司的股票，超过他们在非美国收购公司的实际所有权股份。由于母公司是根据卢森堡法律注册成立的，如果DD3的股东在合并日期被视为拥有母公司至少60%的股份，所有权测试通常会得到满足。
就守则第7874节而言，就业务合并而言，上述前两项条件均已符合，因为母公司透过合并间接取得DD3的所有资产，而母公司，包括其“经扩大的关联集团”，在合并完成后未能满足主要业务活动测试。因此，第7874条是否适用于使母公司在合并后被视为美国联邦所得税公司，将取决于所有权测试的满意度。
根据合并条款及根据第7874条及据此颁布的库务规例厘定股份拥有权的规则，母公司认为就所有权测试而言，DD3股东于母公司的持股比例低于60%。因此，Parent认为，根据第7874条，就美国联邦所得税而言，不应将其视为美国公司。然而，根据第7874条确定所有权的规则是复杂的，在某些方面不清楚，并且是正在进行的和最近的立法和监管审查的主题。因此，不能保证国税局(“国税局”)不会主张相反的立场，也不能保证这种主张不会得到法院的支持。
如果为了美国联邦所得税的目的，母公司被视为美国公司，它可能要承担大量额外的美国所得税。此外，根据任何适用的所得税条约的规定，支付给其非美国股东的任何股息总额可能需要缴纳30%的美国预扣税。
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由于普通股价格的波动，母公司不能保证其在2022年或未来任何课税年度的被动外国投资公司(“PFIC”)地位，如果母公司成为被动外国投资公司(PFIC)，则持有普通股或母公司认股权证的美国人可能面临不利的美国联邦所得税后果。
如果在美国股东持有普通股的任何纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，母公司被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，以及复杂的法律和监管规则的适用情况，这些规则可能会有不同或不断变化的解释。由于在每个课税年度结束后每年都会进行确定PFIC地位的测试，而且很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产，因此不能保证母公司在任何纳税年度都不会成为PFIC。特别是，母公司持有大量现金，尽管这种情况继续存在，但其在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于其商誉的平均价值。由于母公司的市值自合并完成以来一直不稳定并大幅下降，如果母公司的商誉价值是参考其市值来确定的，则母公司将有风险(取决于市场状况可能很大)成为2022年当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。
如果母公司被视为PFIC，美国股东通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对资本利得和某些实际或被认为的分配征收最高边际普通所得税税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及额外的报告要求。根据具有追溯生效日期的拟议财政部法规，收购PFIC股票的期权将受到相同规则的约束。某些选举(如按市值计价的选举)可能会提供给美国股东，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果，但美国持有者将不能就母认股权证做出类似的选择。请参阅“美国联邦所得税考虑因素美国持有人被动型外国投资公司规则.”
如果一个美国人被视为拥有至少10%的普通股，这个人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，该人可能被视为母公司在美国的任何直接和间接非美国子公司(统称“母公司”)的“美国股东”，该子公司是美国联邦所得税的“受控外国公司”或“受控外国公司”。由于母公司集团包括DD3，这是一家美国子公司，根据推定所有权归属规则，母公司的非美国子公司可以被视为氟氯化碳，即使母公司本身不是氟氯化碳。
如果母公司或其任何子公司是氟氯化碳，10%的“美国股东”将受到不利的收入包含和报告要求。母公司不需要协助持有人确定母公司或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何持有人是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。
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收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及母私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有该等母认股权证悉数行使，我们将从行使母公司的公共认股权证及行使母公司的私人认股权证中收取合共约71,875,000元及2,127,500元。我们预期将行使母公司认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们的管理层将对行使母公司认股权证所得款项的使用拥有广泛的酌情权。
不能保证母认股权证持有人会选择行使任何或全部母认股权证。如果母公司的私募认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从母公司认股权证的行使中获得的现金金额将会减少。
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我国证券的市场价格
该批普通股和母权证分别于2021年12月1日在纳斯达克开始交易，交易代码分别为CDRO和CDROW。2022年9月29日，普通股和母权证的收盘价分别为3.00美元和0.30美元。
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管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩
以下讨论和分析提供了Codere Online管理层认为与评估和了解Codere Online的运营结果和财务状况有关的信息。本讨论和分析应与本招股说明书中题为“Codere Online财务数据精选”的部分以及本招股说明书中其他部分的财务报表一并阅读。这一讨论和分析也应与本招股说明书题为“业务”的部分一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
这一讨论和分析包含某些财务措施，特别是列报未按照国际财务报告准则列报的EBITDA和博彩净收入。之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为它们为Codere Online的管理层和本招股说明书的读者提供了更多关于Codere Online相对于历史时期和相对于其竞争对手的运营业绩的洞察。这些非公认会计准则财务计量不能替代任何《国际财务报告准则》的财务信息。本招股说明书的读者应仅将这些非公认会计准则财务指标与可比的《国际财务报告准则》财务指标结合使用。本招股说明书分别提供了EBITDA与净收益/(亏损)和净博彩收入与收入的对账，这两个指标是IFRS最具可比性的衡量标准。
概述
Codere Online是一家国际在线赌场博彩和在线体育博彩集团，专注于为客户提供安全和愉快的在线博彩体验。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马运营，自2021年12月起在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营，为用户提供在线赌场游戏和体育赛事下注的能力。Codere Online寻求在其成熟和灵活的技术平台上创新和扩大其产品供应，以追求成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商的愿景。Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛和最新的在线赌场游戏目录。
作为Codere集团的一部分，Codere Online希望通过向客户提供与Codere集团零售足迹一致的在线游戏体验，来利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲博彩业公认的品牌。Codere集团是一家领先的国际博彩运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。截至2019年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个老虎机，截至2020年12月31日，Codere集团拥有约23,000个老虎机和6,600个零售场所，截至2021年12月31日，由于新冠肺炎临时关闭，Codere集团拥有约43,000个老虎机和9,700个零售场所。截至2022年6月30日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多个受控和第三方零售场所拥有超过44,000个货位。
2014年，Codere Group进入西班牙的在线博彩业务，寻求新的增长和收入来源多元化的途径，首先通过Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙马德里的Codere Apuestas，S.A.U，然后独立通过CDON，CDON成立，旨在领导Codere Group向西班牙以外的在线赌场博彩和在线体育博彩市场扩张。为了加强业务，Codere集团于2018年聘请了一支经验丰富的在线管理团队，由行业资深人士Mohe Edree领导，拥有顶级在线赌场博彩和在线体育博彩专业知识。截至2022年6月30日，Codere Online约有230名员工，其中包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。
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Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持、其敬业和经验丰富的管理团队以及成熟而灵活的技术平台的支持下，以及由于其他宏观经济和行业顺风，Codere Online处于有利地位，能够继续增长。Codere Online相信，这种跨越多个司法管辖区的专业知识、品牌认知度和基础设施的特权组合，不仅将支持其在其运营的市场继续取得成功，而且还将使Codere Online在现有市场和未来的其他扩展市场夺得市场份额。特别是，Codere Online寻求扩展到拉丁美洲的其他市场(其中许多市场预计将在不久的将来受到监管)，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷(其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外)，一旦这些市场受到监管，须获得所需的监管批准。此外，Codere Online打算在未来寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择(根据美国人口普查局的数据，截至2020年，拉美裔市场估计有6200万人)。
Codere Online的产品供应和平台旨在为其客户创造令人兴奋的在线赌场游戏和在线体育博彩体验。Codere Online成熟而灵活的技术平台在成功为客户服务方面有着广泛的记录，并为未来的增长提供了坚实的基础。
Codere Online自开始运营以来，已在多个市场确立了自己的领先运营商地位。根据Codere Online的估计，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和西班牙在线游戏市场的净游戏收入在每个市场的市场份额约为2%至8%。Codere Online估计，就净游戏收入而言，它在墨西哥和巴拿马的在线游戏市场拥有第二大市场份额。自2021年11月完成业务合并以来，Codere Online一直在使用收益的很大一部分为客户获取成本提供资金，以加速获得新客户和在西班牙、墨西哥和我们其他市场的市场份额增长。
在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团旗下的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，并于2020年10月获得布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA(LOTBA：行情)批准其平台实施计划。布宜诺斯艾利斯的洛特里亚)。此外，Codere Online预计将受益于Codere Group在布宜诺斯艾利斯省的领先零售业务，该集团在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，拥有约40%的市场份额(根据Codere Online截至2021年12月31日的估计，这是基于博彩总收入)。
在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online的收入增长至5130万澳元，而截至2021年6月30日的6个月为3990万澳元，这主要归功于Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的营销努力和增长。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入从截至2020年12月31日的7050万澳元增长到8030万澳元，这主要是由于西班牙强劲的收入趋势，尽管存在监管方面的逆风，以及在平均每月活跃球员大幅增加的支持下整个拉丁美洲实现了大幅增长，部分原因是新冠肺炎疫情对2020年第二季度体育赛事(即赛事取消)的影响。截至2020年12月31日的年度，Codere Online的收入从截至2019年12月31日的6,160万澳元增长至7,050万澳元，这主要是由于西班牙和墨西哥在线赌场博彩的大幅增长，部分被在线体育博彩活动的减少所抵消，在线体育博彩活动因新冠肺炎疫情而取消或推迟体育赛事。
财务报表的编制
我们的财政年度在每年的12月31日结束。提到2019财年和2019年是指截至2019年12月31日的财年，提及2020财年和2020财年是指截至2020年12月31日的财年，提及2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年。
Codere Online的历史财务信息是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的，该准则在某些重要方面可能与美国公认会计原则不同。
除非另有说明，本年度报告中提供的Codere Online的所有财务信息均以欧元计价。凡提及“欧元”及“欧元”时，指的是欧洲联盟(“欧盟”)参与成员国所采用的与经济及货币联盟有关的单一货币，而凡提及“美元”、“美元”及“美元”时，则指美利坚合众国的法定货币。
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母公司于2021年6月4日注册成立，在交易所于2021年11月29日完成之前并无从事任何业务或产生任何收入。在此之前，母公司唯一的活动是组织活动和为企业合并做准备的必要活动。联交所完成后，母公司的开支(以及较少的收入)大幅增加。由于母公司于2021年6月4日注册成立，因此不计入Codere Online业务截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的经审计合并分拆财务报表。
如中期财务报表附注1及附注2及年度财务报表附注1及附注2更详细解释，中期财务报表及年度财务报表反映组成Codere网上业务的所有实体及/或业务于联交所生效时间的综合业绩。交易所完成后，Codere Online业务转让给母公司，但(I)根据关于墨西哥的业务合并协议的规定，Codere Online根据与LIFO(持有后进先出许可证的实体)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)作为Asociante，和SEJO AS阿索卡多根据该条款，SEJO有权获得任何已分配利润的99.99%(见“某些关系和关联方交易的材料协议和AenP协议“)和(2)如下所示，哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。转让分为两个步骤：第一，将截至业务合并协议(作为重组的一部分)之日不是SEJO的直接或间接子公司或业务的所有相关实体和/或组成Codere Online业务的业务转让给SEJO；第二，将SEJO转让给母公司(作为交易所的一部分)。
在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分别转让给SEJO并成为SEJO的全资子公司，SEJO在联交所完成交易后成为母公司的子公司。根据业务合并协议，由于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的公司重组计划未能在2021年10月1日前完成，持有在线许可证的相关Codere集团实体与Codere Online实体于2021年11月15日签署了重组协议(持有在线许可证的Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议除外)。除其他事项外，此类重组协议一般适用于Codere集团相关实体转让哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在线实体经营在线游戏业务所需的资产、合同、雇员和许可证的条款和条件，但须经必要的授权。请参阅“某些关系和关联方交易符合材料协议。”
墨西哥的AenP协议于2021年6月签订，并计入中期财务报表和年度财务报表。2021年，巴拿马Codere Online和哥伦比亚Codere Online分别在巴拿马和哥伦比亚合并了Codere Online和Codere Online哥伦比亚S.A.S.这两家公司都是Codere Online的全资子公司，并在中期财务报表和年度财务报表中进行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未注册成立。因此，与阿根廷在线业务相关的资产、负债和业绩从Codere集团内的子公司Iberargen，S.A.剥离出来，并计入中期财务报表和年度财务报表。
截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6个月的财务报表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的财务报表是合并的分割财务报表。它们被认为是“合并”财务报表，因为它们显示了Codere Group在重组前的在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩交易所、彩票业务、赛马和彩票活动的综合财务结果。它们被视为“分拆”财务报表，因为某些Codere集团实体既有零售业务，也有在线业务，而这些实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，将在相关财务报表中列报。
截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的财务报表及截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表均为综合及合并分拆财务报表。它们被视为“综合”财务报表，因为母公司分别控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日构成Codere Online业务的相关实体，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才注册成立和注册。它们被视为“合并”财务报表，因为与阿根廷在线业务有关的财务结果摘自Codere集团的子公司Iberargen S.A.，并与Codere Online的合并结果合并。它们被认为是“分拆”财务报表，因为伊比利亚根既有零售业务，也有在线业务，而这种实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，将在相关财务报表中列报。
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重组被视为共同控制下的实体的重组，这超出了IFRS 3(企业合并)，因为这些实体由Codere集团共同控制和管理。因此，Codere集团作出了一项会计政策选择，采用“前身会计法”或“权益汇集法”在共同控制下列报企业合并，其中涉及以下内容：
| ● | 重组实体的资产和负债在Codere Group的合并财务报表中反映在其账面价值中。并无作出任何调整以反映公允价值，或于联交所生效时间确认任何新资产或负债，而该等资产或负债在收购方法下将会作出。 |
| ● | 于联交所生效时，已支付/转让的代价与须进行重组的实体的资产及负债的账面总值之间的任何差额，均反映为权益调整。 |
| ● | 财务报表包括作为重组的一部分归属于Codere Online的所有收入、支出、资产和负债。 |
| ● | 根据权益汇集法，进行重组的每个实体的会计核算就好像它一直是Codere Online的一部分一样。 |
如中期财务报表附注1及年度财务报表附注1详细解释，合并于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。此外，同样于二零二一年十一月三十日，就合并而言，DD3认股权证已转换为母公司认股权证，代表有权按紧接合并生效时间前生效的条款购买普通股。根据国际财务报告准则3(IFRS 3)，此次合并不被视为业务合并。企业合并)，而是按照国际财务报告准则2(股份支付)，因为根据《国际财务报告准则》3，DD3不被视为一项业务。因此，年度财务报表中关于合并的会计如下：
| ● | DD3的股权被剔除，母公司的股权继续作为会计收购方。 |
| ● | DD3某些证券的公允价值超过DD3净资产公允价值的差额是普通股上市的服务成本，共计3,580万澳元，根据IFRS 2作为股份支付入账。 |
| ● | 因此，服务费用是一项非现金支出，共计3580万欧元，并在2021年记录在上市和交易费用项下。 |
与完成业务合并相关的交易成本共计1,640万卢比，其中(I)DD3产生680万卢比，在截至2021年12月31日止年度的Codere Online综合及合并分拆财务报表中，作为现金及现金等价物的减少及母公司股份溢价的相应减少而入账；及(Ii)SEJO产生960万卢比，其中300万卢比由Codere集团承担。在Codere Online截至2021年12月31日的综合和合并分拆财务报表中，反映为其他运营费用的增加以及现金和现金等价物的减少以及母公司股票溢价的增加。更多信息见年度财务报表附注2。
财务报表只反映了Codere Online拟用于未来几年加强和扩大其业务和运营的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作为一家独立的纳斯达克上市公司加强和扩大业务和运营所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商有关)。因此，财务报表可能不能反映母公司的经营结果和财务状况。请参阅“风险因素？与财务信息和本招股说明书有关的风险因素？财务报表不一定表明Codere Online的运营结果和财务状况.”
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影响同比可比性的主要因素
2021年6月4日，母公司注册成立，在2021年11月29日交易所完成之前，母公司没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在此之前，母公司唯一的活动是组织活动和为企业合并做准备的必要活动。2021年11月29日和11月30日，交易所和合并分别完成，业务合并完成。由于上述原因，SEJO和DD3成为母公司的直接全资子公司。这项业务的合并为Codere Online带来了约1.16亿美元的毛收入，或约1.03亿美元的交易费用和开支净额。作为业务合并的结果，Codere Online成为在纳斯达克上市的上市公司，并产生了作为上市公司运营所必需和惯常的成本，这已经并预计将继续导致更高的一般和行政成本。
由于母公司于2021年6月4日注册成立，联交所于2021年11月29日完成合并，合并于2021年11月30日完成，该等事件不计入Codere Online业务于2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核分拆财务报表，该等财务报表亦未计入业务合并结束的会计影响。此外，交易所和合并没有计入Codere Online业务截至2021年6月30日的六个月的未经审计的精简合并合并财务报表。
截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6个月的财务报表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的财务报表是合并的分割财务报表。它们被认为是“合并”财务报表，因为它们显示了Codere Group在重组前的在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩交易所、彩票业务、赛马和彩票活动的综合财务结果。它们被视为“分拆”财务报表，因为某些Codere集团实体既有零售业务，也有在线业务，而这些实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，将在相关财务报表中列报。
截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的财务报表及截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表均为综合及合并分拆财务报表。它们被视为“综合”财务报表，因为母公司分别控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日构成Codere Online业务的相关实体，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才注册成立和注册。它们被视为“合并”财务报表，因为与阿根廷在线业务有关的财务结果摘自Codere集团的子公司Iberargen S.A.，并与Codere Online的合并结果合并。它们被认为是“分拆”财务报表，因为伊比利亚根既有零售业务，也有在线业务，而这种实体的在线业务是从零售业务中剥离出来的，将在相关财务报表中列报。
关于编制财务报表的补充资料，见“#”财务报表的编制.”
鉴于业务合并的重要性，截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果可能无法直接与Codere Online截至本文讨论的其他财政期间或未来财政期间的财务状况和经营结果进行比较。截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表，包括其他营运开支项下与业务合并有关的上市及交易成本。由于合并按IFRS 2入账，DD3若干证券的公允价值超出DD3净资产公允价值的差额为普通股上市的服务成本，总额达3,580万欧元，根据IFRS 2作为以股份为基础的付款入账，并计入上市和交易费用项目。此外，与业务合并相关的净交易成本也包括在本标题中，共计960万澳元，其中660万澳元由Codere Online承担，300万澳元由Codere Newco承担。有关更多信息，请参阅年度财务报表附注2。
此外，与2021年上半年相比，2022年上半年的其他运营费用大幅增加，这是由于Codere Online因完成业务合并而增加了资金营销支出，以及Codere Online于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营。此外，在2021年的大部分时间里，体育赛事的数量和种类恢复到或接近大流行前的水平，其中许多赛事因新冠肺炎大流行而被取消。在2021年期间，Codere Online扩大了其流媒体服务并增加了营销支出，部分资金来自完成业务合并。有关更多信息，请参阅“运营结果。”
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影响经营业绩的关键因素
以下因素已经并将继续影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景：
新冠肺炎
新冠肺炎对世界各地的经济状况产生了重大影响。除正常业务运作中断外，疫情对Codere Online业务的主要影响之一是重新安排、重新配置、暂停、推迟和取消主要运动季和体育赛事，这对Codere Online的在线体育博彩业务(约占其收入的一半)造成了不利影响。与此同时，Codere Online受益于消费者习惯的改变，因为人们被要求留在家里或以其他方式自愿留在家里，特别是在新冠肺炎疫情最严重的时期。博彩和体育博彩设施的暂时关闭以及由于新冠肺炎对这些场所施加的容量限制导致使用在线赌场博彩和在线体育博彩的新用户增加，这些用户可能会继续在线下注，尽管陆上场所已普遍重新开放，尽管某些地区的经营受到限制，这可能为Codere Online向传统的陆上博彩和体育博彩用户提供更多机会营销在线博彩和体育博彩。这场流行病的最终影响，包括对客户行为的影响，对Codere Online的财务状况和经营业绩的影响尚不清楚，但可能是实质性的，部分取决于新冠肺炎造成的中断持续存在的时间长度。
行业机遇和竞争格局
Codere Online在全球娱乐和游戏行业内运营，该行业由各种产品和产品组成，争夺消费者的时间和可支配收入。我们的中短期重点是在拉丁美洲某些高增长的核心市场复制我们的西班牙语在线战略，包括墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。我们还将寻求扩展到拉丁美洲的新市场，因为它们已经受到监管，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的某些其他地区(布宜诺斯艾利斯市以外)。我们还可能寻求进入美国拉美裔市场的选择。随着Codere Online准备进入新的司法管辖区，它预计将面临来自其他老牌行业参与者的激烈竞争，其中一些可能在在线赌场博彩和在线体育博彩方面拥有更多经验，并可以获得更多资源。Codere Online认为，其在线游戏平台、在不同司法管辖区运营的经验、“Codere”品牌及其吸引客户的营销战略以及许多独特的产品和奖金功能将使Codere Online能够与这些老牌行业参与者竞争。
除其他因素外，Codere Online的业绩可能因每个司法管辖区的竞争程度而有所不同。
法制化、规制化与税收
虽然Codere Online的财务增长前景主要与其已经开展业务的市场的业务有关，但Codere Online打算将其业务扩展到拉丁美洲的更多地区(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷(其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外))。
Codere Online向这些地区的扩张取决于整个拉丁美洲在线赌场博彩和在线体育博彩的合法化，Codere Online认为这一趋势还处于早期阶段。由于许多因素，在线赌场博彩和在线体育博彩可能会进一步扩大，包括各国正在寻找增加收入的方法。Codere Online的战略是进入通过新的监管框架和许可制度开放的新司法管辖区，Codere Online认为进入这些司法管辖区在财务上是谨慎的。
获得和维持在特定司法管辖区运营所需的许可证或合作伙伴关系的过程可能需要比Codere Online预期的更长的时间，或者根本不会成功。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险Codere Online依赖许可证进行运营，如果无法获得或续签或终止这些许可证，可能会对其业务产生重大不利影响。此外，立法或监管限制以及博彩税可能会降低Codere Online在特定司法管辖区开展业务的吸引力或增加其难度。此外，某些司法管辖区要求Codere Online与陆上博彩场所建立关系，以便进行在线游戏和体育博彩，这往往会增加费用。
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此外，作为一家在线游戏运营商，Codere Online已经并可能继续面临越来越大的监管压力，包括广告限制、税收增加、支付方式限制、许可和赞助限制、促销限制和最高投注或奖品等。对博彩业有直接影响的其他法律或条例包括禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或条例。任何此类法律法规的变化都可能影响Codere Online的盈利能力，并限制其运营业务的能力。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险16在线博彩业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果不能遵守法规或许可要求或任何法规变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。”
最后，各国政府对在线赌场博彩和在线体育博彩征收税收，这些税收可能在不同司法管辖区之间存在很大差异，并可能会发生变化。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险税收的变化或税法的解释或适用可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。”
能够获取、留住用户并从中获利
Codere Online的有效营销能力是运营成功的关键。Codere Online利用经验、动态学习和分析，利用营销来获取、转化和留住客户。Codere Online使用各种付费营销渠道，结合有吸引力的优惠和独特的产品功能来吸引和吸引客户。此外，Codere Online使用和全面分析自运营开始以来收集的数据来优化其营销支出。Codere Online的营销支出基于一个模型，该模型考虑了各种因素，包括每个司法管辖区提供的产品、不同营销渠道的表现、预测的终生价值、边际成本和支出以及用户在各种产品供应中的行为。在付费营销方面，Codere Online利用了广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助商、附属公司、付费和有机搜索以及其他数字渠道。这些努力集中在Codere Online运营或打算运营的特定司法管辖区内。Codere Online认为，对广告支出采取灵活的方法有很大的好处，因为它可以根据动态的扩展来调整其广告支出。这些投资和个性化促销旨在提高消费者意识并推动参与度。虽然Codere Online正在继续评估其营销和促销活动的效率，但Codere Online很难预测何时能实现其较长期的盈利目标。
管理押注风险
在线赌场博彩和在线体育博彩业务的特点是带有偶然性和外部结果的结果。因此，Codere Online使用基于历史数据的理论和预测收入率来估计某种类型的在线赌场或体育博彩的平均长期表现。虽然每个在线赌场或体育博彩的长期表现通常在一个确定的统计结果范围内，但实际结果可能在任何给定的时期内有所不同，特别是在短期内。在短期内，对于在线赌场和体育博彩，机会的因素和外部结果的结果可能会影响收视率;这些收视率，特别是在线体育博彩，也可能在短期内受到Codere Online无法控制的因素的影响，例如意想不到的事件结果，用户的技能、经验和行为，玩游戏或下注的组合，用户的财务资源，下注的金额和花费的赌博时间。对于在线赌场游戏，随机数生成器结果或游戏出现故障并奖励错误奖品的情况非常罕见，但也是可能的。对于在线体育博彩，Codere Online的平台可能错误地发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者非常有利的赔率，并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外，赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使Codere Online的投注产品受到上限支付的限制，也可能会发生重大波动。由于这些因素的可变性, Codere Online在线赌场游戏和体育博彩的实际收购率可能与其估计的理论或预计收购率不同，并可能导致Codere Online在线赌场游戏或体育博彩用户的赢利超过预期。Take费率的变化也有可能对Codere Online的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生不利影响。
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Codere Online寻求通过其平台内置的数据科学和分析和规则，以及在某个时间点积极管理其风险金额来缓解这些风险，但它可能并不总是能够成功做到这一点。特别是，作为其平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即根据平均活动，设定并持续调整Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的推广，以及识别欺诈活动。Codere Group的交易和风险团队由大约30名内部交易员组成，负责接收、审查第三方饲料供应商收到的赔率，并将其与Codere Online的策略进行比较，并在累计下注金额超过根据当时风险管理参数确定的金额时，向管理层通报因累计下注而承担的风险。此外，Codere Group的交易员持续监控各种体育赛事的竞争对手定价，以确保Codere Online的博彩市场具有竞争性。有关更多信息，请参阅“业务技术平台.”
基于市场时间段的季节性和收入组合
Codere Online的盈利能力通常将取决于它在每个司法管辖区运营了多长时间。一般来说，但并非总是，Codere Online的盈利水平会随着在一个司法管辖区的时间越长而增加。此外，Codere Online的在线体育博彩业务根据某些体育项目的相对受欢迎程度而经历季节性。虽然激动人心的体育赛事全年都有，但Codere Online的在线体育博彩用户在特定司法管辖区的主要体育联赛赛季以及任何全球赛事期间都是最活跃的。
有限的运营历史和增长潜力
Codere Online在在线赌场博彩和在线体育博彩行业的运营历史有限，该行业正在不断发展。Codere Online处于开发阶段，因此，其运营结果可能与本文中包含的财务数据大不相同。作为初创公司，Codere Online经验有限，尚未展示其盈利能力。Codere Online在财务报表所涵盖的任何时期都没有产生净利润，在不久的将来可能不会产生净利润，或者根本不会产生净利润。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险Codere Online是一家处于早期阶段的公司，它还没有证明它有能力获得利润，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。“
此外，Codere Online打算利用业务合并的收益进行重大投资，以支持其业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括开发新的产品和功能或增强其现有平台、改善其运营基础设施或获取技术以及吸引和留住人员。不能保证Codere Online的业务增长战略会成功。因此，如果Codere Online有在在线游戏行业成功运营的历史，或者Codere Online将继续按照过去的做法运营，那么对未来业绩的任何预测都可能不那么准确。
独立经营和上市
Codere Online作为一家独立公司或作为纳斯达克上市公司运营的经验有限。在历史上，Codere Newco及其某些子公司提供与公司职能相关的某些服务，其中包括一般管理、管理控制、内部审计、沟通、法律、财务管理、人力资本、公司安全支持、平台服务和公司发展。在完成业务合并后，Codere Newco根据Codere Online和Codere Newco之间的赞助和服务协议继续提供其中许多服务。虽然这些服务是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online将依赖它们提供对Codere Online的运营至关重要的服务，Codere Online在修改或实施与此类服务有关的变更以及Codere Online为这些服务支付的金额方面的运营灵活性将受到限制。Codere Online的运营结果可能会因其对这些服务的依赖而受到影响。
此外，作为一家上市公司，Codere Online所处的监管环境越来越苛刻，这就要求其遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。Parent预计，建立其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。
此外，根据《注册权及锁定协议》，家长须负上繁重的责任。为履行这些义务所作的努力可能会转移管理人员和关键人员的注意力，并导致大量费用。
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汇率波动
Codere Online的功能货币是欧元。Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到Codere Online主要非欧元运营货币汇率波动的重大影响，这些货币主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索(鉴于最近于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营)。特别是，汇率的波动可能会导致Codere Online的汇兑收益或亏损。见年度财务报表附注15和“关于市场风险的定量和定性披露；汇率风险有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计合并和合并分拆资产负债表和报表收益/(亏损)的影响的信息。
商业电子邮件泄露事件
在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及假冒Codere Online的一家供应商的电子通信。在黑客攻击了Codere Online一名高级官员的电子邮件账户后，肇事者发出了非法的付款请求，并附上了伪造的发票，这些发票反映了伪造的账户信息，用于本来合法的付款请求。因此，在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online向冒名者控制的外国账户而不是真实供应商的账户支付了总额约74.4万美元的未付发票的某些款项(“商务电子邮件妥协”)。
Codere Online启动了一项内部调查，以确定与商业电子邮件泄露相关的欺诈计划和相关潜在风险的全面程度，并已记录了截至2022年6月30日的六个月的一次性税前费用74.4万欧元(请参阅截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的营运业绩比较及其他营运开支“)。在发现商业电子邮件泄露后，Codere Online立即开始与参与电汇的银行以及适当的执法当局联系。到目前为止，Codere Online已经恢复了极小的转给非法收件人的部分金额与商业电子邮件泄密有关。Codere Online正在继续追回转账金额。Codere Online可能会限制它可以披露的信息，因为它目前正在考虑与商业电子邮件泄露相关的法律行动和其他补救措施。最终的损失金额将取决于Codere Online能否成功追回部分或全部资金。Codere Online目前认为，商业电子邮件泄密事件是一个孤立的事件，据其所知，它没有危及用户的账户存款或登录凭证，也没有导致任何未经授权访问Codere Online维护的任何机密消费者信息或其他用户数据。到目前为止，Codere Online还没有发现任何其他欺诈活动的证据。虽然这件事会导致一些额外的短期费用，但Codere Online预计商业电子邮件泄露事件不会对其业务产生实质性影响。
由Codere集团内部审计团队领导的Codere Online已经对商业电子邮件泄露事件进行了调查。调查于2022年6月27日结束，并向母公司董事会审计委员会提交了一份报告。调查发现，Codere Online高级官员的电子邮件账户中的信息可供肇事者获取，甚至可能已被犯罪者获取。除了该电子邮件帐户中包含的信息外，没有证据表明Codere Online的系统被渗透或任何公司信息，包括我们的财务和会计信息被访问。调查没有发现员工参与商业电子邮件泄密的证据。关于此次调查，Parent的高级管理层得出结论，Codere Online没有保持有效的披露控制和程序，因为以下所述的财务报告内部控制存在某些重大弱点。Codere Online对财务报告实施了加强的内部控制，并正在根据调查提出的建议实施额外的程序和控制，如下所述。
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内部控制和程序
作为一家上市公司，Codere Online的行为所处的监管环境越来越苛刻，这就要求其遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对于Codere Online编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高级管理层，包括母公司的首席执行官和首席财务官，对母公司披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。根据这项评估，母公司的高级管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2021年12月31日，母公司没有保持有效的披露控制和程序，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及缺乏足够的技术会计和监督人员，他们具有适当水平的技术会计经验和所需的培训，以评估非经常性合并交易的适当会计和披露，例如业务合并(第一个重大弱点)。物质缺陷是一种缺陷，或者是缺陷的组合。, 对财务报告进行内部控制，使Codere Online年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。鉴于第一个重大弱点，管理层完成了某些附加程序和分析，以验证受控制缺陷影响的项目的准确性和完整性。这一重大缺陷导致在向美国证券交易委员会提交2021年20-F年报之前对账户和披露进行了更正的调整和重新分类，并可能导致账户余额或披露的潜在错报，从而导致后续年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些都是无法防止或检测到的。尽管存在第一个重大弱点，但根据其他分析和执行的其他程序，母公司的高级管理层得出结论，年度财务报表在所有重大方面都公平地列报了母公司所列期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合国际财务报告准则。
此外，在截至2022年6月30日的六个月内，Parent的高级管理层，包括Parent的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，Codere Online未能维护有效的内部控制环境 导致财务报告内部控制的第二个重大弱点，与设计无效和缺乏对现金支付过程的控制有关(第二个重大弱点)。具体地说，Codere Online的现金支付流程没有充分设计来识别未经授权的付款请求，并确保向正确的供应商付款，因为审查控制不充分，与某些现金 付款和会计职能有关的用户访问和交易特权的范围没有得到充分限制，责任也没有充分分开，无法为有效的流程提供合理保证。Codere Online未能维持有效的内部控制环境也导致财务报告的内部控制存在第三个重大弱点，这与Codere Online网络安全控制的设计和操作无效有关(第三个重大弱点)。具体地说，虽然Codere Online的网络安全控制未能成功阻止网络安全入侵，但这些控制成功地及时检测到网络安全威胁，并将所述网络安全威胁通知受影响的用户。然而，在涉及高级管理层的情况下，应对此类威胁而执行的网络安全控制没有得到遵守。 母公司管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。鉴于这些材料的弱点 , 公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，Codere Online没有保持有效的披露控制和程序。
这些缺陷已经导致，而且未来可能会导致未能保护Codere Online的资金。母公司管理层已经确定，第二个重大弱点和第三个重大弱点导致Codere Online无法预防和检测，并一旦检测到商业电子邮件漏洞，就无法对其做出充分反应，该漏洞导致Codere Online的资产被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六个月中记录了74.4万澳元的一次性税前费用(见？截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的经营业绩比较？其他营运开支”).
此外，这些缺陷可能导致帐目的错报或披露，每一次都会导致Codere Online的中期或年度财务报表的重大错报，而这种情况是无法预防或发现的。管理层已确定上述重大弱点并未导致中期财务报表出现重大错报。因此，尽管存在上述重大缺陷，但根据其他分析和执行的其他程序，母公司的高级管理层得出结论，中期财务报表在所有重大方面都与母公司的财务状况、经营成果和现金流量在列报期间进行了公平的列报，符合国际财务报告准则。
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由于发现了第二个重大弱点和第三个重大弱点，Codere Online在Codere Group内部审计小组的领导下，对财务报告内部控制中的重大弱点未能预防、发现和应对的商业电子邮件泄漏进行了调查。Parent的高级管理层已立即采取行动，开始补救被发现的重大弱点。虽然已经完成了某些补救行动，但Codere Online继续积极规划和实施其他控制程序。为了弥补物质上的弱点，家长管理层已经或打算采取以下措施：
| ● | Codere Online在用户进入公司系统和通信工具方面对其安全系统进行了某些改进，包括多因素认证工具； |
| ● | Codere Online审查了其在保护母公司高级管理层使用的现有终端设备和系统方面的网络安全控制，以提高他们及时预防和检测未来网络安全威胁的能力，并充分应对涉及高级管理层的检测到的入侵和其他网络安全威胁； |
| ● | Codere Online实施了额外的程序和控制措施，包括为遭受网络攻击的某些雇员提供有关网络安全的强制性培训班，并在内部普遍提高认识； |
| ● | Codere Online正在努力部署旨在自动化某些发票程序和增强发票审批工作流程的软件； |
| ● | Codere Online正在加强对其现金支付程序的审查控制，包括为人工处理的付款和超过一定数额的付款建立额外的审查和授权程序； |
| ● | Codere Online正在审查其会计信息系统的用户访问政策和访问权限；以及 |
| ● | Codere Online正在努力澄清某些角色和所需的批准，包括某些职责的分离，并集中控制其某些子公司的会计和其他行政方面。 |
补救内部控制中的重大弱点是母公司管理层的首要任务之一。母公司正在加强其内部控制系统，以应对上述三个重大弱点，以加强对其财务、会计、人力资源、信息技术和其他职能的管理。家长管理层将定期评估正在进行的活动的进展和充分性，并在必要时进行调整。母公司管理层明白，改善和维护内部控制是一项持续的责任。Parent预计，建立其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。实施此类改进的任何中断或困难都可能对母公司的控制产生不利影响，并损害其业务。此外，这样的干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移母公司高级管理层的注意力。母公司目前无法估计我们何时能够补救这些重大弱点，目前也无法估计我们预计与实施其补救这些重大弱点的计划有关的成本。这些补救措施可能会耗费时间、费用，并可能对其财政和业务资源提出重大要求。如果母公司无法成功弥补这些重大弱点，或者如果未来出现更多重大弱点，Codere Online的财务报表可能包含重大错报，除其他事项外，可能导致母公司重述其财务报表，无法履行未来的报告义务，普通股价格和母公司认股权证价格下跌, 以及其他不良后果。
此外，母公司为加强对财务报告的内部控制而采取的措施可能无法防止或发现所有错误和所有舞弊。一个控制系统，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
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在向美国证券交易委员会提交备案时，母公司将被要求在截至2022年12月31日的年度报告中提供管理层对财务报告的内部控制证明。母公司的高级管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于母公司上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果母公司不能及时或充分合规地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心。如果母公司不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果母公司无法保持适当和有效的内部控制，母公司可能无法编制及时和准确的财务报表。如果母公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，母公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
母公司的独立注册会计师事务所无需正式证明母公司对财务报告的内部控制的有效性，直到该公司不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，母公司的独立注册会计师事务所如果对母公司财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可以出具一份不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的情况都可能对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致普通股和母认股权证的价格下跌。
运营报表的主要组成部分
细分市场报告
根据《国际财务报告准则》8(细分市场信息)，运营部门的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致，在Codere Online的情况下，首席运营决策者是母公司的首席执行官。CODM负责分配资源和评估业务绩效。CODM通过收入和EBITDA来衡量Codere Online的业务表现，EBITDA是扣除利息支出、所得税支出(收益)以及折旧和摊销后的非GAAP衡量标准，计算为净收益/(亏损)。请参阅“非公认会计准则财务数据“将EBITDA与净收益/(亏损)进行对账。
Codere Online的业务包括以下运营部门：
| ● | 西班牙。西班牙部分由CDON产生的收入组成。 |
| ● | 墨西哥。墨西哥部分包括AenP根据AenP协议产生的收入。 |
| ● | 哥伦比亚。哥伦比亚部分由Codere Online哥伦比亚S.A.S.产生的收入组成。 |
| ● | Other Operations。其他业务部门由Codere Online(巴拿马)、Codere Scomese，S.r.L.、Onol和Iberargen，S.A.(统称为“其他业务”)产生的收入组成。 作为Codere Online的子公司，截至12月31日尚未在阿根廷注册。2021年或2022年6月30日，与阿根廷在线业务相关的资产、负债和业绩从Codere集团旗下的子公司Iberargen，S.A.剥离出来。并包括在中期财务报表和年度财务报表中。 2022年7月18日，Codere Online阿根廷，S.A.，Codere Online在阿根廷的子公司， 正式注册成立，以利用布宜诺斯艾利斯许可证并保留Iberargen在线游戏业务的管理和 财务业绩。美国布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)(见“某些关系和关联方交易-材料 协议-阿根廷重组协议”). |
| ● | 支持实体。支助实体部分包括OMSE、Codere以色列营销支持服务有限公司、Codere(直布罗陀)营销服务有限公司、SEJO和Surviving Corporation(统称为“支助实体”)产生的收入。支助实体向Codere Online的经营实体提供营销和管理服务等支助服务。因此，由于抵消了相关经营实体的相应费用，支助实体产生的大部分收入在合并过程中被抵消。 |
其他业务实体和支助实体部分下的实体已按照IFRS 8(运营细分市场)。根据IFRS 8.BC30和随IFRS 8附带的实施指南中包含的图表，如果一项业务的两个或多个组成部分符合汇总标准，则出于外部报告的目的，可以将它们合并为一个单一的经营部门，即使它们单独可能超过适用的量化阈值。此外，每个其他业务和支持实体部门满足以下条件：(1)聚合符合IFRS 8的核心原则；(2)每个部门的组件具有相似的经济特征；(3)每个部门的组件提供的产品和服务性质相似；(4)每个部门组件的生产过程性质相似；(5)每个部门组件的产品和服务的客户类型或类别相似，(6)每个部门的组成部分有类似的销售其产品和提供服务的方法，以及(7)每个部门的组成部分的监管环境相似。
63
目录表
收入
Codere Online的收入主要来自在线赌场和在线体育博彩。
在线赌场游戏
在线赌场产品包括通常在陆上赌场、博彩大厅和赌博机构提供的全套游戏，如老虎机、桌上游戏和宾果游戏。对于这些服务，Codere Online的功能类似于陆上赌场，在用户与赌场玩游戏时产生收入。与陆上赌博一样，在线赌场赌博也存在一定的波动性，但随着下注数量的增加，从下注中保留的收入变得更容易预测。Codere Online的经验是，与在线体育利润率相比，在线赌场利润率波动较小。
Codere Online的在线游戏产品包括来自行业领先供应商的授权内容的组合。第三方内容受每个供应商特定的标准收入分享协议的约束，根据协议，供应商从Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的收入。作为交换，Codere Online获得了有限的许可证，可以在其平台上向经监管当局批准使用的司法管辖区的用户提供游戏。
Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛和最新的在线赌场游戏目录。Codere Online认为，它能够提供各种各样的在线游戏产品，通过向客户提供优质的产品，有效地减少了客户获取成本和玩家流失。
在线体育博彩和其他投注
在线体育博彩是指用户以Codere Online确定的固定赔率(“命题”)对某一事件下注。如果用户赢了，Codere Online就会支付赌注。如果用户输了，Codere Online将保留下注的金额。Codere Online在任何此类下注上都要承担风险，因为它的“账面”(即任何一个或所有命题赌注结果接受的赌注)可能不平衡，并且根据活动的结果，Codere Online可能会在整个账面上产生总计的输赢。Codere Online寻求通过设定赔率来创造收入，以便在向用户提供的每个提议中都有内置的理论边际。虽然赛事的不同结果可能会导致Codere Online的收入波动，但Codere Online相信，从长远来看，它可以提供相当稳定的体育博彩利润率。
作为平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即根据Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的进一步发展，根据平均活动设定并持续调整固定赔率)。有关更详细的说明，请参阅业务与技术平台“除了传统的赛前博彩外，Codere Online还提供强大的服务，包括历史数据、赔率统计数据以及最新的球队和球员新闻，此外，Codere Online还提供其他体育博彩产品，如现场博彩。Codere Online还将体育赛事直播纳入其在线体育博彩服务，全天候提供行业领先的比赛可视化功能。
Codere Online的在线体育博彩业务提供广泛和多样化的服务，每年有数千场现场活动在世界各地的大多数主要体育赛事中举行，这有助于将季节性的影响降至最低。尽管如此，考虑到某些当地运动的相对受欢迎程度，季节性在一年中的某些时期会产生影响，比如欧洲顶级足球。
其他-Greenplay在线游戏
截至2021年12月31日，Codere Online通过Aspire在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场通过“.com”网站以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE与Aspire之间的运营商服务协议，Aspire运营“.com”网站，并在不禁止提供任何此类在线游戏产品的国家中，以受监管的基础(即，根据奥地利、马耳他和英国的本地游戏许可证)或不受监管的基础上，根据马耳他的游戏许可证向客户提供在线游戏产品。Codere Online负责收购在线游戏客户，以换取Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这种“.com”商业活动为Codere Online带来的收入有限，管理层认为这是一项非核心活动。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS，以换取约20万澳元。
64
目录表
人员费用
人事费用主要包括工资、薪金和类似费用，其次是社会保障和Codere Online应支付的其他社会缴款。年度财务报表中反映的人事费用不包括Codere Online转变为一家独立公司所产生的某些人事费用。财务报表只反映了Codere Online拟用于未来几年加强和扩大其业务和运营的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作为一家独立的纳斯达克上市公司加强和扩大业务和运营所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商有关)。
折旧及摊销
由于这项业务的在线性质，在房地产、厂房和设备方面的投资并不多。
折旧和摊销主要包括无形资产的摊销，其次是财产、厂房和设备的折旧以及使用权资产的摊销。有关Codere Online无形资产摊销的更多信息，请参见中期财务报表附注10和年度财务报表附注5。
其他运营费用
其他营运开支主要包括营销费、专业服务及其他开支、博彩税、赌场牌照使用费(包括支付予第三方的赌场游戏商业化费用)(详情如下)，以及水电费、维修及保养费用及其他开支。
专业服务和其他费用主要包括：(I)与外部机构签订的流媒体服务，作为对我们的体育全面博彩服务的补充；(Ii)支付处理，允许我们的客户使用支付处理提供商的用户友好平台存取款；以及(Iii)将我们一些不太受欢迎的体育赔率租给外部提供商。此外，此项还包括与我们的客户关系管理工具相关的费用。
截至2021年12月31日止年度，其他营运开支亦包括因关联方协议(部分协议于业务合并完成时生效)而产生的开支，以及与业务合并有关的若干上市及交易成本。由于合并按IFRS 2入账，DD3若干证券的公允价值超出DD3净资产公允价值的差额为普通股上市的服务成本，总额达3,580万欧元，根据IFRS 2作为以股份为基础的付款入账，并计入上市和交易费用项目。此外，与业务合并相关的净交易成本也包括在本标题中，共计960万澳元，其中660万澳元由Codere Online承担，300万澳元由Codere Newco承担。
Codere Online预计未来将大幅增加营销费用，并打算将交易收益的很大一部分用于增加其核心市场的营销支出。特别是，Codere Online将寻求签署新的高调赞助商，增加其在传统媒体和收购媒体中的存在，并与营销机构和附属公司接触。
不同地区的营销努力差异很大：
| ● | 西班牙。西班牙的市场已经成熟。因此，在Codere Online不断寻求从竞争对手那里获得新客户的同时，它主要将营销努力集中在现有客户上，以推动支出的增加。近年来，西班牙最引人注目的营销举措是与皇马达成的赞助协议。尽管如此，2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制(影响赞助)，在2020/2021年足球赛季结束时，仅就西班牙修订和终止了皇家马戏团赞助协议(不影响协议在其余适用司法管辖区仍然有效)。2021年10月7日，RM赞助协议被进一步修订，其中包括将RM赞助协议的期限延长四(4)个额外的足球赛季，至2026年6月30日(任何一方均有权在2022-2023年足球赛季结束时终止协议)，并修订适用地区，仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国。Codere集团在过去几年与皇马建立了牢固的关系，目前正在探索未来的新合作途径。Codere Online受益于现有的赞助协议，并拥有与皇马签署的任何未来修订的赞助协议的使用权。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易签署了材料协议和赞助和服务协议。” |
65
目录表
| ● | 墨西哥。墨西哥的市场正在扩大。因此，Codere Online专注于通过其营销举措和忠诚度计划来获得新客户。2021年墨西哥最引人注目的营销赞助协议是与当地联赛领军球队蒙特雷的雷阿多斯足球队达成的协议，Codere Online在2021年初达成了这项协议，以复制其西班牙商业模式。 |
| ● | 哥伦比亚。哥伦比亚的市场正在扩大。因此，Codere Online专注于通过其营销举措和忠诚度计划来获得新客户。在哥伦比亚，Codere Online与体育名人有各种赞助。 |
| ● | 阿根廷。Codere Online于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营。为了提升品牌定位，科迪尔集团与阿根廷最重要的两支足球队之一河床足球队签订了赞助协议。从2021年6月开始，“Codere”品牌被添加到球员制服衬衫的袖子上，在2022/2023赛季，它将出现在制服衬衫的前面。Codere Online受益于Codere Group根据赞助和服务协议的条款和条件与River Platform达成的赞助协议(见“某些关系和关联方交易签署了材料协议签署了赞助和服务协议). |
财务收入/(成本)
财务收入/(成本)主要包括已实现和未实现的汇兑收益/(损失)，这是由于欧元与Codere Online在其运营中使用的其他货币(主要是墨西哥比索、哥伦比亚比索、阿根廷比索和巴拿马Balboa)之间的汇率波动而产生的，以及与Codere Online的未偿还贷款和关联方借款相关的利息支出。在截至2021年12月31日的年度内，关联方的所有未偿还贷款和非流动借款以及某些流动借款均已资本化(见“流动资金和资本资源抵销负债”).
此外，与母认股权证公允价值变动相关的财务收入也包括在本项下。母公司认股权证由DD3认股权证转换为母公司认股权证而产生，代表有权购买普通股。在转换日期2021年11月30日，母权证的市场价格约为每份母权证1.46欧元，或总计940万欧元。截至2021年12月31日，市场价格降至每份母公司认股权证约0.86欧元或总计550万欧元。因此，截至2021年12月31日，认股权证负债的公允价值约为550万澳元。母认股权证在2021年11月30日至2021年12月31日期间的公允价值变动，在截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表中作为财务收入入账，总额约为390万澳元。截至2022年6月30日，认股权证负债的公允价值约为190万欧元。母认股权证在2021年12月31日至2022年6月30日期间的公允价值变动约360万欧元，在未经审计的中期简明综合和合并分拆损益表中作为财务收入记录在净财务业绩项下。
所得税费用
所得税支出是指当前应缴税款和递延税金(如果有的话)的总和。目前应缴税款是根据该年度的应纳税所得额计算的。应纳税所得额不同于综合及合并分拆损益表所呈报的税前收入，原因是其他年度应课税或可扣除的收入或费用项目，以及从未应课税或可扣除的项目。Codere Online的当前税额是使用在报告期结束时已经颁布或实质颁布的适用于该税期的税率计算的。
66
目录表
经营成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
下表列出了Codere Online未经审计的中期、简明、合并和合并的分拆损益表。
|
对于 |
变化 |
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| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 收入 | 51,262 | 39,944 | 11,318 | 28.3 | % | |||||||||||
| 人员费用 | (6,443 | ) | (2,985 | ) | (3,458 | ) | 115.8 | % | ||||||||
| 折旧及摊销 | (346 | ) | (377 | ) | 31 | (8.2 | )% | |||||||||
| 其他运营费用 | (69,738 | ) | (49,695 | ) | (20,043 | ) | 40.3 | % | ||||||||
| 运营费用 | (76,527 | ) | (53,057 | ) | (23,470 | ) | 44.2 | % | ||||||||
| 营业亏损 | (25,265 | ) | (13,113 | ) | (12,152 | ) | 92.7 | % | ||||||||
| 财务收入/(成本) | 10,227 | 68 | 10,159 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 净财务业绩 | 10,227 | 68 | 10,159 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 税前净亏损 | (15,038 | ) | (13,045 | ) | (1,993 | ) | 15.3 | % | ||||||||
| 所得税费用 | (1,723 | ) | (222 | ) | (1,501 | ) | 676.1 | % | ||||||||
| 当期净亏损 | (16,761 | ) | (13,267 | ) | (3,494 | ) | 26.3 | % | ||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | (16,761 | ) | (13,300 | ) | (3,461 | ) | 26.0 | % | ||||||||
| 可归因于非控股权益 | - | 33 | (33 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
下表按经营部门分列了截至301年6月、2022年6月和2021年6月的6个月未经审计的中期简明合并和合并分拆损益表中列报的某些信息：
| 截至以下日期的六个月 June 30, 2022 |
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| (单位：千欧元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
支座 |
公司间 |
总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 27,281 | 19,570 | 2,785 | 1,626 | 24,122 | (24,122 | ) | 51,262 | ||||||||||||||||||||
| 人员费用 | (255 | ) | (423 | ) | (73 | ) | (488 | ) | (5,204 | ) | - | (6,443 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (41 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (66 | ) | (230 | ) | (1 | ) | (346 | ) | ||||||||||||||
| 其他运营费用 | (23,912 | ) | (31,272 | ) | (6,393 | ) | (3,569 | ) | (28,714 | ) | 24,122 | (69,738 | ) | |||||||||||||||
| 运营费用 | (24,208 | ) | (31,701 | ) | (6,468 | ) | (4,123 | ) | (34,148 | ) | 24,121 | (76,527 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | 3,073 | (12,131 | ) | (3,683 | ) | (2,497 | ) | (10,026 | ) | (1 | ) | (25,265 | ) | |||||||||||||||
| 财政收入 | 101 | 1,672 | 119 | 176 | 14,438 | (1,836 | ) | 14,670 | ||||||||||||||||||||
| 融资成本 | - | (1,102 | ) | (547 | ) | 233 | (4,727 | ) | 1,700 | (4,443 | ) | |||||||||||||||||
| 净财务业绩 | 101 | 570 | (428 | ) | 409 | 9,711 | (136 | ) | 10,227 | |||||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | 3,174 | (11,561 | ) | (4,111 | ) | (2,088 | ) | (315 | ) | (137 | ) | (15,038 | ) | |||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | (272 | ) | 3 | - | 7 | (1,462 | ) | 1 | (1,723 | ) | ||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | 2,902 | (11,558 | ) | (4,111 | ) | (2,081 | ) | (1,777 | ) | (136 | ) | (16,761 | ) | |||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | 2,902 | (11,558 | ) | (4,111 | ) | (2,081 | ) | (1,777 | ) | (136 | ) | (16,761 | ) | |||||||||||||||
| 可归因于非控股权益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (1) | 部门间交易在公平的基础上进行，并包括在“公司间抵销”一栏中。 |
67
目录表
| 截至以下日期的六个月 June 30, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
支座 |
公司间 |
总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 25,641 | 11,549 | 2,048 | 483 | 19,019 | (18,796 | ) | 39,944 | ||||||||||||||||||||
| 人员费用 | (155 | ) | (3 | ) | (52 | ) | (91 | ) | (2,684 | ) | - | (2,985 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (93 | ) | (2 | ) | (1 | ) | (50 | ) | (231 | ) | - | (377 | ) | |||||||||||||||
| 其他运营费用 | (27,543 | ) | (16,391 | ) | (3,750 | ) | (674 | ) | (20,116 | ) | 18,779 | (49,695 | ) | |||||||||||||||
| 运营费用 | (27,791 | ) | (16,396 | ) | (3,803 | ) | (815 | ) | (23,031 | ) | 18,779 | (53,057 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | (2,150 | ) | (4,847 | ) | (1,755 | ) | (332 | ) | (4,012 | ) | (17 | ) | (13,113 | ) | ||||||||||||||
| 财政收入 | (2 | ) | 192 | 3 | 3 | 188 | (251 | ) | 133 | |||||||||||||||||||
| 融资成本 | - | (9 | ) | (3 | ) | (39 | ) | (255 | ) | 241 | (65 | ) | ||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (2 | ) | 183 | - | (36 | ) | (67 | ) | (10 | ) | 68 | |||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | (2,152 | ) | (4,664 | ) | (1,755 | ) | (368 | ) | (4,079 | ) | (27 | ) | (13,045 | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | 181 | - | - | - | (403 | ) | - | (222 | ) | |||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (1,971 | ) | (4,664 | ) | (1,755 | ) | (368 | ) | (4,482 | ) | (27 | ) | (13,267 | ) | ||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | (1,971 | ) | (4,664 | ) | (1,755 | ) | (401 | ) | (4,482 | ) | (27 | ) | (13,300 | ) | ||||||||||||||
| 可归因于非控股权益 | - | - | - | 33 | - | - | 33 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 部门间交易在公平的基础上进行，并包括在“公司间抵销”一栏中。 |
收入
在截至2022年6月30日的6个月中，收入增长了1130万瑞士法郎，增幅为28.3%，从截至2021年6月30日的6个月的3990万瑞士法郎增至5130万瑞士法郎。
截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月，在线体育博彩收入分别为2840万欧元和2350万欧元，在线赌场博彩收入分别为2290万欧元和1650万美元。
下表列出了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月按运营部门划分的收入分配情况。
68
目录表
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 西班牙 | 27,281 | 25,641 | 1,640 | 6.4 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 19,570 | 11,549 | 8,021 | 69.5 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 2,785 | 2,048 | 737 | 36.0 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 1,626 | 483 | 1,143 | 236.6 | % | |||||||||||
| 支持实体 | 24,122 | 19,019 | 5,103 | 26.8 | % | |||||||||||
| 公司间的淘汰 | (24,122 | ) | (18,796 | ) | (5,326 | ) | 28.3 | % | ||||||||
| 总计 | 51,262 | 39,944 | 11,318 | 28.3 | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的6个月，西班牙的收入增长了160万欧元，增幅为6.4%，从截至2021年6月30日的6个月的2560万欧元增至2730万欧元。这一增长主要是由于在线赌场业务的每位客户的平均支出增加。
截至2022年6月30日的6个月，墨西哥的收入增长了800万澳元，增幅为69.5%，从截至2021年6月30日的6个月的1,150万澳元增至1,960万澳元。这一增长主要是由于Codere Online的营销努力增加了在线赌场业务的每位客户的平均支出。
截至2022年6月30日的六个月，哥伦比亚的收入增长了70万澳元，增幅为36.0%，从截至2021年6月30日的六个月的200万澳元增至280万澳元。这一增长主要是由于Codere Online的营销努力增加了在线赌场业务的每位客户的平均支出。
在截至2022年6月30日的6个月中，来自其他业务的收入增加了110万澳元，增幅为236.6%，从截至2021年6月30日的6个月的50万澳元增至160万澳元。这一增长主要是由于布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)开始运营，Codere Online于2021年12月通过Codere集团旗下的一家子公司开始运营。截至2022年6月30日的6个月，来自布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的收入达到70万澳元，因此占其他业务收入增长的大部分。此外，由于Codere Online的营销努力增加了在线赌场业务的每位客户的平均支出，巴拿马的收入从截至2021年6月30日的6个月的30万澳元增加到2022年6月30日止的6个月，增幅约为30万澳元，增幅为115%。
在截至2022年6月30日的六个月中，支持实体部门产生的收入增加了510万澳元，即26.8%，从截至2021年6月30日的六个月的1900万澳元增至2410万澳元。这一增长主要是由于西班牙、墨西哥、哥伦比亚和巴拿马业务的增加以及布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的新业务。上表所示的公司间冲销主要与支助实体的收入有关。
人员费用
截至2022年6月30日的6个月，员工支出增加了340万欧元，涨幅为115.8%，从截至2021年6月30日的6个月的300万欧元增加到640万欧元。这一增长主要是由于高级管理层和董事的薪酬，这些薪酬已在业务合并完成后计入人事费用，以及与2022年第一季度批准的长期合作伙伴关系计划下授予的奖励有关的费用。
69
目录表
折旧及摊销
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，折旧和摊销保持稳定在30万澳元。这主要是由於固定资产或无形资产没有显著变动。
其他运营费用
截至2022年6月30日的6个月，其他运营费用增加了2000万欧元，增幅为40.3%，从截至2021年6月30日的6个月的4970万欧元增加到6970万欧元。增加的主要原因是与营销和专业服务及其他费用有关的费用增加。此外，在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及假冒Codere Online的一家供应商的电子通信。因此，在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online向冒名者控制的外国账户而不是真实供应商的账户支付了总计约70万美元的未付发票。请参阅“--商务电子邮件泄露事件“有关商务电子邮件妥协的更多信息。
下表列出了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月的其他运营费用细目。
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 赌博税 | 4,701 | 4,437 | 264 | 5.9 | % | |||||||||||
| 租契 | 263 | 287 | (24 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
| 公用事业、维修和保养 | 450 | 410 | 40 | 9.7 | % | |||||||||||
| 专业服务和其他费用 | 24,127 | 19,426 | 4,701 | 24.2 | % | |||||||||||
| 商务电子邮件泄露事件 | 744 | - | 744 | 100.0 | % | |||||||||||
| 赌场许可证使用费 | 1,968 | 1,977 | (9 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||
| 营销费用 | 37,485 | 23,158 | 14,327 | 61.9 | % | |||||||||||
| 总计 | 69,738 | 49,695 | 20,043 | 40.3 | % | |||||||||||
在截至2022年6月30日的6个月中，专业服务和其他费用增加了470万欧元，增幅为24.2%，从截至2021年6月30日的6个月的1940万欧元增至2410万欧元。这一增长主要是由于与Codere Online流媒体服务的扩展和维护有关的费用增加。2021年，Codere Online开始扩大其流媒体服务，这种服务一直持续到2022年上半年，并导致支付给这些服务供应商的成本增加。
Codere Online认为，营销是其业务增长的主要驱动力。Codere Online专注于传统营销(包括电视、广播和新闻媒体)、数字营销(包括社交媒体和附属网络)和体育赞助。在2021年大部分时间内，直至业务合并于2021年11月30日完成为止，由于Codere Group的财务状况而导致资金有限，营销支出受到不利影响，而Codere Group的零售机构的关闭对其财务状况产生了重大影响。在截至2022年6月30日的6个月中，营销费用增加了1430万瑞士法郎，增幅为61.9%，从截至2021年6月30日的6个月的2320万瑞士法郎增加到3750万瑞士法郎。这一增长主要是由于Codere Online专注于其营销战略，资金来自完成业务合并的收益。
70
目录表
下表列出了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月按运营部门划分的其他运营费用分配情况。
| 对于 截至六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 23,912 | 27,543 | (3,631 | ) | (13.2 | )% | ||||||||||
| 墨西哥 | 31,272 | 16,391 | 14,881 | 90.8 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 6,393 | 3,750 | 2,643 | 70.5 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 3,569 | 674 | 2,895 | 429.5 | % | |||||||||||
| 支座 | 28,714 | 20,116 | 8,598 | 42.7 | % | |||||||||||
| 公司间的淘汰 | (24,122 | ) | (18,779 | ) | (5,343 | ) | 28.5 | % | ||||||||
| 总计 | 69,738 | 49,695 | 20,043 | 40.3 | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的6个月，西班牙的其他运营费用减少了360万欧元，降幅为13.2%，从截至2021年6月30日的6个月的2750万欧元降至2390万欧元。这一下降主要是由于新的营销限制于2021年5月在西班牙生效，导致营销费用减少了380万欧元。
截至2022年6月30日的6个月，墨西哥的其他运营费用增加了1,490万欧元，增幅为90.8%，从截至2021年6月30日的6个月的1,640万欧元增至3,130万欧元。这一增长主要是由于与Codere Online的营销战略一致的营销支出的增加，资金来自完成业务合并的收益。截至2022年6月30日的6个月，营销支出为2080万韩元，而截至2021年6月30日的6个月，营销支出为990万韩元。
截至2022年6月30日的6个月，哥伦比亚的其他运营费用增加了260万欧元，增幅为70.5%，从截至2021年6月30日的6个月的380万欧元增至640万欧元。这一增长主要是由于营销支出的增加，截至2022年6月30日的6个月，营销支出达到约490万欧元，而截至2021年6月30日的6个月，营销支出为250万欧元。
在截至2022年6月30日的6个月中，其他运营部门产生的其他运营费用增加了290万欧元，增幅为429.5%，从截至2021年6月30日的6个月的70万欧元增加到360万欧元。这一增长主要是由于在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营，Codere Online于2021年12月通过Codere集团内的一家子公司开始运营，在截至2022年6月30日的六个月中，该子公司的运营占其他运营费用的240万欧元，主要包括营销费用。此外，截至2022年6月30日的6个月，巴拿马的营销支出为60万澳元，而截至2021年6月30日的6个月为零。
在截至2022年6月30日的6个月内，支持实体部门产生的其他运营费用增加了860万澳元，即42.7%，从截至2021年6月30日的6个月的2,010万澳元增至2,870万澳元。这一增长主要是由于分配给SEJO的专业服务和其他费用增加了190万卢比。这些费用主要与审计服务和法律费用有关，由于成为纳斯达克上市公司，这些费用有所增加。
营业亏损
由于上述原因，截至2022年6月30日的6个月的营业亏损增加了1,210万欧元，增幅为92.7%，从截至2021年6月30日的6个月的1,310万欧元增加到2,530万欧元。
财务收入/(成本)
截至2022年6月30日的6个月，财务收入增加了1010万澳元，达到1020万澳元，而截至2021年6月30日的6个月，财务收入为10万澳元。这一增长主要是由于有利的外汇差额。
71
目录表
税前净亏损
由于上述原因，截至2022年6月30日的6个月的税前净亏损增加了200万欧元，增幅为15.3%，从截至2021年6月30日的6个月的1300万欧元增加到1500万欧元。
所得税费用
截至2022年6月30日的6个月，所得税支出增加了150万澳元，增幅为676.1%，从截至2021年6月30日的6个月的20万澳元增至170万澳元。这主要是由于与外汇兑换相关的递延税款的影响，以及西班牙部门在截至2022年6月30日的6个月录得净收益，而截至2021年6月30日的6个月的净亏损。
当期净亏损
由于上述原因，截至2022年6月30日的6个月的净亏损为350万欧元，增幅为26.3%，从截至2021年6月30日的6个月的1330万欧元增至1680万欧元。
72
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了Codere Online的合并和合并分拆损益表。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 收入 | 80,253 | 70,497 | 9,756 | 13.8 | % | |||||||||||
| 人员费用 | (7,080 | ) | (5,157 | ) | (1,923 | ) | 37.3 | % | ||||||||
| 折旧及摊销 | (721 | ) | (932 | ) | 211 | (22.6 | )% | |||||||||
| 其他运营费用 | (143,481 | ) | (78,657 | ) | (64,824 | ) | 82.4 | % | ||||||||
| 运营费用 | (151,282 | ) | (84,746 | ) | (66,536 | ) | 78.5 | % | ||||||||
| 营业亏损 | (71,029 | ) | (14,249 | ) | (56,780 | ) | 398.5 | % | ||||||||
| 财务收入/(成本) | 3,982 | (520 | ) | 4,502 | (865.8 | )% | ||||||||||
| 净财务业绩 | 3,982 | (520 | ) | 4,502 | (865.8 | )% | ||||||||||
| 税前净亏损 | (67,047 | ) | (14,769 | ) | (52,278 | ) | 354.0 | % | ||||||||
| 所得税费用 | (966 | ) | (1,510 | ) | 544 | (36.0 | )% | |||||||||
| 本年度净亏损 | (68,013 | ) | (16,279 | ) | (51,734 | ) | 317.8 | % | ||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | (68,067 | ) | (16,274 | ) | (51,793 | ) | 318.3 | % | ||||||||
| 可归因于非控股权益 | 54 | (5 | ) | 59 | 新墨西哥州 | |||||||||||
下表将截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并分拆损益表中列报的某些信息按经营部门细分。
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
支座 |
公司间 |
总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 49,753 | 24,908 | 3,976 | 989 | 39,547 | (38,920 | ) | 80,253 | ||||||||||||||||||||
| 人员费用 | (359 | ) | (407 | ) | (95 | ) | (283 | ) | (5,934 | ) | (2 | ) | (7,080 | ) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (150 | ) | (7 | ) | (3 | ) | (100 | ) | (462 | ) | 1 | (721 | ) | |||||||||||||||
| 其他运营费用(1) | (47,947 | ) | (36,812 | ) | (7,853 | ) | (2,314 | ) | (51,615 | ) | 3,060 | (143,481 | ) | |||||||||||||||
| 运营费用 | (48,456 | ) | (37,226 | ) | (7,951 | ) | (2,697 | ) | (58,011 | ) | 3,059 | (151,282 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | 1,297 | (12,318 | ) | (3,975 | ) | (1,708 | ) | (18,464 | ) | (35,861 | ) | (71,029 | ) | |||||||||||||||
| 融资成本 | (5 | ) | 242 | 4 | 32 | 14,437 | (10,167 | ) | 4,543 | |||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | - | (7 | ) | (28 | ) | (2 | ) | (10,649 | ) | 10,125 | (561 | ) | ||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | 1,292 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,678 | ) | (14,676 | ) | (35,903 | ) | (67,047 | ) | |||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | (68 | ) | - | - | (7 | ) | (891 | ) | - | (966 | ) | |||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | 1,224 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,685 | ) | (15,567 | ) | (35,903 | ) | (68,013 | ) | |||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | 1,224 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,685 | ) | (15,567 | ) | (35,957 | ) | (68,067 | ) | |||||||||||||||
| 可归因于非控股权益 | - | - | - | - | - | 54 | 54 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括与年度财务报表附注2所述业务合并有关的上市及交易成本。 |
| (2) | 部门间交易在公平的基础上进行，并包括在“公司间抵销”一栏中。 |
73
目录表
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
支座 |
公司间 |
总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 48,279 | 18,422 | 2,355 | 329 | 31,046 | (29,934 | ) | 70,497 | ||||||||||||||||||||
| 人员费用 | (275 | ) | (18 | ) | (108 | ) | (174 | ) | (4,582 | ) | - | (5,157 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (470 | ) | (1 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (456 | ) | - | (932 | ) | |||||||||||||||
| 其他运营费用 | (43,230 | ) | (26,277 | ) | (3,497 | ) | (289 | ) | (35,298 | ) | 29,934 | (78,657 | ) | |||||||||||||||
| 运营费用 | (43,975 | ) | (26,296 | ) | (3,607 | ) | (466 | ) | (40,336 | ) | 29,934 | (84,746 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | 4,304 | (7,874 | ) | (1,252 | ) | (137 | ) | (9,290 | ) | - | (14,249 | ) | ||||||||||||||||
| 财政收入 | - | - | - | - | 602 | (434 | ) | 168 | ||||||||||||||||||||
| 融资成本 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (696 | ) | 434 | (688 | ) | |||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (94 | ) | - | (520 | ) | |||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | 3,972 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (238 | ) | (9,384 | ) | - | (14,769 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | (1,077 | ) | - | - | 118 | (551 | ) | - | (1,510 | ) | ||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (120 | ) | (9,935 | ) | - | (16,279 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (115 | ) | (9,935 | ) | - | (16,274 | ) | ||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益 | - | - | - | (5 | ) | - | - | (5 | ) | |||||||||||||||||||
| (1) | 部门间交易在公平的基础上进行，并包括在“公司间抵销”一栏中。 |
收入
在截至2021年12月31日的财年，收入增长了980万瑞士法郎，增幅为13.8%，从截至2020年12月31日的7050万瑞士法郎增至8030万瑞士法郎。
截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，在线体育博彩收入分别为4590万欧元和3970万欧元，在线赌场博彩收入分别为3420万欧元和3080万欧元。2021年的其他收入来自出售Greenplay品牌，如年度财务报表附注13所述，该品牌总计20万欧元。
74
目录表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们按运营部门划分的收入分配情况。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 49,753 | 48,279 | 1,474 | 3.1 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 24,908 | 18,422 | 6,486 | 35.2 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 3,976 | 2,355 | 1,621 | 68.8 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 989 | 329 | 660 | 200.6 | % | |||||||||||
| 支持实体 | 39,547 | 31,046 | 8,501 | 27.4 | % | |||||||||||
| 公司间的淘汰 | (38,920 | ) | (29,934 | ) | (8,986 | ) | 30.0 | % | ||||||||
| 总计 | 80,253 | 70,497 | 9,756 | 13.8 | % | |||||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，西班牙的收入增长了150万瑞士法郎，增幅为3.1%，从截至2020年12月31日的4830万瑞士法郎增至4980万瑞士法郎。这一增长主要是因为体育赛事的数量和种类从2020年6月到2021年底恢复到或接近大流行前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。体育赛事的回归，加上营销的增加，尽管西班牙监管机构限制了Codere Online(和其他在线博彩运营商)在西班牙提供球员奖金和其他营销活动的能力，导致在线赌场和在线体育博彩业务的客户数量和每位客户的工资都有所增加。此外，随着西班牙中央政府和地方政府在2020年下半年开始解除封锁、流动和商业限制，包括Codere零售分支机构在内的零售机构逐渐能够恢复到疫情爆发前的水平或接近疫情爆发前的水平，允许零售客户在Codere零售地点运营他们的在线账户，而在这些限制实施期间，他们无法做到这一点，从而推动了在线体育博彩和在线赌场赌博的增加。
截至2021年12月31日的财年，墨西哥的收入增长了650万澳元，增幅为35.2%，从截至2020年12月31日的1840万澳元增至2490万澳元。这一增长主要是因为体育赛事的数量和种类从2020年6月到2021年底恢复到或接近大流行前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。体育赛事的回归，加上营销的增加，导致在线赌场和在线体育博彩业务的客户数量和每名客户的工资都有所增加。此外，随着墨西哥政府于2020年下半年开始解除封锁、流动和商业限制，包括Codere零售分支机构在内的零售机构逐渐能够恢复到疫情爆发前的水平或接近疫情爆发前的水平，允许零售客户在Codere零售地点运营他们的在线账户，这在这些限制实施期间是无法做到的，从而推动了在线体育博彩和在线赌场博彩的增长。
在截至2021年12月31日的财年，哥伦比亚的收入增长了160万澳元，增幅为68.8%，从截至2020年12月31日的240万澳元增至400万澳元。这一增长主要是因为体育赛事的数量和种类从2020年6月到2021年底恢复到或接近大流行前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，2021年，Codere Online加大了对客户忠诚度计划和营销活动的关注，包括与球队和体育名人的各种赞助。这些和其他营销举措有助于留住现有客户和吸引新客户，从而增加了客户总数，并提高了每位客户的平均工资。
在截至2021年12月31日的一年中，来自其他业务的收入增加了70万澳元，增幅为200.6%，从截至2020年12月31日的30万澳元增至100万澳元。这一增长主要涉及巴拿马在截至2021年12月31日的财年收入从截至2020年12月31日的20万澳元增加到70万澳元，以及意大利在截至2021年12月31日的财年的收入从截至2020年12月31日的10万澳元增加到30万澳元。这两项增长的主要原因是，体育赛事的数量和种类从2020年6月到2021年底恢复到或接近大流行前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，2021年，Codere Online增加了对营销举措的关注。这种营销举措有助于留住现有客户和吸引新客户，从而增加了客户总数，并提高了每名客户的平均工资。
75
目录表
在截至2021年12月31日的一年中，支持实体部门产生的收入增加了850万澳元，或27.4%，从截至2020年12月31日的3100万澳元增至3950万澳元。这一增长主要是由于西班牙、墨西哥和哥伦比亚业务的增加。上表所示的公司间抵销主要与支助实体部门的收入有关。
人员费用
在截至2021年12月31日的一年中，人员支出增加了190万欧元，增幅为37.3%，从截至2020年12月31日的一年的520万欧元增加到710万欧元。这一增长主要是由于业务业务的扩大而雇用了更多的人员，以及在业务合并完成后加强了Codere Online的人力资本结构。
折旧及摊销
在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销减少了20万欧元，降幅为22.6%，从截至2020年12月31日的90万欧元降至70万欧元。减少的主要原因是某些无形资产在2020年全额摊销。
其他运营费用
截至2021年12月31日的财年，其他运营费用增加了6480万澳元，增幅为82.4%，从截至2020年12月31日的7870万澳元增至1.435亿澳元。这一增长主要是由于专业服务和其他费用、营销费用以及上市和交易成本的增加。
下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的其他运营费用细目。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 赌博税 | 8,440 | 8,867 | (427 | ) | (4.8 | )% | ||||||||||
| 租契 | 596 | 575 | 21 | 3.7 | % | |||||||||||
| 公用事业、维修和保养 | 793 | 1,258 | (465 | ) | (37.0 | )% | ||||||||||
| 专业服务和其他费用 | 35,905 | 28,639 | 7,266 | 25.4 | % | |||||||||||
| 上市和交易成本 | 45,509 | - | 45,509 | 100.0 | % | |||||||||||
| 赌场许可证使用费 | 4,024 | 4,255 | (231 | ) | (5.4 | )% | ||||||||||
| 营销费用 | 48,214 | 35,063 | 13,151 | 37.5 | % | |||||||||||
| 总计 | 143,481 | 78,657 | 64,824 | 82.4 | % | |||||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，专业服务和其他费用增加了730万欧元，增幅为25.4%，从截至2020年12月31日的2860万欧元增加到3590万欧元。这一增长主要是由于以下几个原因：
| ● | Codere Online的流媒体服务费用包括在专业服务和其他费用范围内。Codere Online在2021年扩大了其流媒体服务，以提供更多体育赛事，这导致支付给这些服务供应商的成本增加。 |
| ● | 虽然体育赛事的数量和种类在2021年大部分时间恢复到或接近大流行前的水平，但2020年期间专业服务和其他费用受到2020年3月下半月开始因新冠肺炎大流行而取消的体育赛事的影响，因为在此期间Codere Online没有产生转播费用，导致2020年专业服务和其他费用减少。 |
76
目录表
截至2021年12月31日的年度，上市和交易成本为4550万澳元，而截至2020年12月31日的年度为零。上市和交易成本主要包括以下几项：
| ● | 本项下记录了与合并有关的费用3,580万美元。合并按IFRS 2计入，因为DD3不被视为IFRS 3下的一项业务。为反映合并，DD3的权益被剔除，母公司的权益仍为会计收购人。DD3的某些证券的公允价值超过DD3净资产的公允价值的差额是普通股上市的服务成本，根据IFRS 2，这项服务作为基于股份的支付入账。因此，作为非现金支出的服务成本为3,580万澳元，并在2021年计入上市和交易成本项目。 |
| ● | 与业务合并相关的净交易成本为960万欧元，其中660万欧元由Codere Online承担，300万欧元由Codere Newco承担。 |
于二零二零年及二零二一年大部分时间内，直至业务合并于二零二一年十一月三十日完成为止，由于Codere Group的财务状况导致资金有限，而Codere Group的零售机构倒闭对市场营销支出造成重大影响，营销支出受到不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，营销费用增加了1310万瑞士法郎，增幅为37.5%，从截至2020年12月31日的3510万瑞士法郎增加到4820万瑞士法郎。2021年营销支出的最高水平是2021年上半年到2021年5月新的营销限制在西班牙生效，以及2021年12月，资金来自于2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成了鲜明对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online无法完全执行其计划中的营销支出。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的其他运营费用按运营部门的分配情况。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 47,947 | 43,230 | 4,717 | 10.9 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 36,812 | 26,277 | 10,535 | 40.1 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 7,853 | 3,497 | 4,356 | 124.6 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 2,314 | 289 | 2,025 | 700.7 | % | |||||||||||
| 支座 | 51,615 | 35,298 | 16,317 | 46.2 | % | |||||||||||
| 公司间的淘汰 | (3,060 | ) | (29,934 | ) | 26,874 | (89.8 | )% | |||||||||
| 总计 | 143,481 | 78,657 | 64,824 | 82.4 | % | |||||||||||
截至2021年12月31日的一年，西班牙的其他运营支出增加了470万欧元，增幅为10.9%，从截至2020年12月31日的4320万欧元增至4790万欧元。这一增长主要是由于我们在营销方面的投资增加，2021年达到2080万澳元，而2020年为1810万澳元。
截至2021年12月31日的财年，墨西哥的其他运营支出增加了1050万澳元，增幅为40.1%，从截至2020年12月31日的2630万澳元增至3680万澳元。这一增长主要是由于我们在营销方面的投资增加，2021年达到2220万澳元，而2020年为1320万澳元。
截至2021年12月31日的一年，哥伦比亚的其他运营支出增加了440万澳元，增幅为126.6%，从截至2020年12月31日的350万澳元增至790万澳元。这一增长主要是由于我们在营销方面的投资增加，2021年达到550万澳元，而2020年为210万澳元。
在截至2021年12月31日的一年中，其他运营部门产生的其他运营费用增加了200万欧元，增幅为700.7%，从截至2020年12月31日的30万欧元增至230万欧元。增加的主要原因是与阿根廷河床赞助协议有关的费用。
在截至2021年12月31日的年度内，支持实体部门产生的其他运营费用增加了1630万瑞士法郎，增幅为46.2%，从截至2020年12月31日的3530万瑞士法郎增加到5160万瑞士法郎。这一增长主要是由于SEJO在2021年承担了总计970万欧元的上市和交易成本。
营业亏损
由于上述原因，截至2021年12月31日的年度的营业亏损增加了5,680万澳元，增幅为398.6%，由截至2020年12月31日的1,420万澳元增至7,100万澳元。
77
目录表
财务收入/(成本)
截至2021年12月31日的财年，财务收入增加了450万澳元，达到400万澳元，而截至2020年12月31日的财年，财务成本为50万澳元。增加主要是由于母认股权证的公允价值变动所致。在2021年11月30日，即DD3认股权证转换为母公司认股权证的日期，母公司认股权证的市场价格约为每份母公司认股权证1.46欧元，或总计940万欧元。截至2021年12月31日，市场价格降至每份母公司认股权证约0.86欧元或总计550万欧元。因此，截至2021年12月31日，认股权证负债的公允价值约为550万澳元。母认股权证在2021年11月30日至2021年12月31日期间的公允价值变动，在截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表中作为财务收入入账，总额约为390万澳元。
税前净亏损
由于上述原因，截至2021年12月31日的年度的税前净亏损增加了约5,220万欧元，增幅为354.0%，从截至2020年12月31日的年度的1,480万欧元增至6,700万欧元。
所得税费用
在截至2021年12月31日的财年，所得税支出减少了50万澳元，降幅为36.0%，从截至2020年12月31日的150万澳元降至100万澳元。这主要是由于Codere Online在截至2021年12月31日的年度的税前净亏损高于截至2020年12月31日的年度。
当期净亏损
由于上述原因，截至2021年12月31日的年度的净亏损增加了约5,170万欧元，增幅为317.8%，从截至2020年12月31日的年度的1,630万欧元增至6,800万欧元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
下表列出了Codere Online在所示期间的合并分拆损益表。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 收入 | 70,497 | 61,583 | 8,914 | 14.5 | % | |||||||||||
| 人员费用 | (5,157 | ) | (5,102 | ) | (55 | ) | 1.1 | % | ||||||||
| 折旧及摊销 | (932 | ) | (1,193 | ) | 261 | (21.9 | )% | |||||||||
| 其他运营费用 | (78,657 | ) | (71,165 | ) | (7,492 | ) | 10.5 | % | ||||||||
| 运营费用 | (84,746 | ) | (77,460 | ) | (7,286 | ) | 9.4 | % | ||||||||
| 营业亏损 | (14,249 | ) | (15,877 | ) | 1,628 | (10.3 | )% | |||||||||
| 融资成本 | (520 | ) | (269 | ) | (251 | ) | 93.3 | % | ||||||||
| 净财务业绩 | (520 | ) | (269 | ) | (251 | ) | 93.3 | )% | ||||||||
| 税前净亏损 | (14,769 | ) | (16,146 | ) | 1,377 | (8.5 | )% | |||||||||
| 所得税优惠/(费用) | (1,510 | ) | 53 | (1,563 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||||
| 本年度净亏损 | (16,279 | ) | (16,093 | ) | (186 | ) | 1.2 | % | ||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | (16,274 | ) | (16,191 | ) | (83 | ) | 0.5 | % | ||||||||
| 可归因于非控股权益 | (5 | ) | 98 | (103 | ) | (105.1 | )% | |||||||||
78
目录表
下表将截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合和合并分拆损益表中列报的某些信息按经营部门细分。
| 截至该年度为止 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
支座 |
公司间 |
总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 48,279 | 18,422 | 2,355 | 329 | 31,046 | (29,934 | ) | 70,497 | ||||||||||||||||||||
| 人员费用 | (275 | ) | (18 | ) | (108 | ) | (174 | ) | (4,582 | ) | - | (5,157 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (470 | ) | (1 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (456 | ) | - | (932 | ) | |||||||||||||||
| 其他运营费用 | (43,230 | ) | (26,277 | ) | (3,497 | ) | (289 | ) | (35,298 | ) | 29,934 | (78,657 | ) | |||||||||||||||
| 运营费用 | (43,975 | ) | (26,296 | ) | (3,607 | ) | (466 | ) | (40,336 | ) | 29,934 | (84,746 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | 4,304 | (7,874 | ) | (1,252 | ) | (137 | ) | (9,290 | ) | - | (14,249 | ) | ||||||||||||||||
| 财政收入 | - | - | - | - | 602 | (434 | ) | 168 | ||||||||||||||||||||
| 融资成本 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (696 | ) | 434 | (688 | ) | |||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (94 | ) | - | (520 | ) | |||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | 3,972 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (238 | ) | (9,384 | ) | - | (14,769 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | (1,077 | ) | - | - | 118 | (551 | ) | - | (1,510 | ) | ||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (120 | ) | (9,935 | ) | - | (16,279 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (115 | ) | (9,935 | ) | - | (16,274 | ) | ||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益 | - | - | - | (5 | ) | - | - | (5 | ) | |||||||||||||||||||
| (1) | 部门间交易在公平的基础上进行，并包括在“公司间抵销”一栏中。 |
79
目录表
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他操作 | 支座 |
公司间 |
总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 44,058 | 15,222 | 1,505 | 731 | 27,743 | (27,676 | ) | 61,583 | ||||||||||||||||||||
| 人员费用 | (234 | ) | (6 | ) | (79 | ) | - | (4,783 | ) | - | (5,102 | ) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (746 | ) | (1 | ) | - | - | (446 | ) | - | (1,193 | ) | |||||||||||||||||
| 其他运营费用 | (44,125 | ) | (21,754 | ) | (3,909 | ) | (550 | ) | (28,503 | ) | 27,676 | (71,165 | ) | |||||||||||||||
| 运营费用 | (45,105 | ) | (21,761 | ) | (3,988 | ) | (550 | ) | (33,732 | ) | 27,676 | (77,460 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | (1,047 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | 181 | (5,989 | ) | - | (15,877 | ) | ||||||||||||||||
| 财政收入 | - | - | - | - | 232 | (232 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 融资成本 | (3 | ) | - | - | (126 | ) | (372 | ) | 232 | (269 | ) | |||||||||||||||||
| 净财务业绩 | (3 | ) | - | - | (126 | ) | (140 | ) | - | (269 | ) | |||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | (1,050 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | 55 | (6,129 | ) | - | (16,146 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | 400 | - | - | 38 | (385 | ) | - | 53 | ||||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (650 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | 93 | (6,514 | ) | - | (16,093 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | (650 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | (5 | ) | (6,514 | ) | - | (16,191 | ) | |||||||||||||||
| 可归因于非控股权益 | - | - | - | 98 | - | - | 98 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 部门间交易在公平的基础上进行，并包括在“公司间抵销”一栏中。 |
收入
在截至2020年12月31日的财年中，收入增长了890万瑞郎，增幅为14.5%，从截至2019年12月31日的财年的6160万瑞郎增至7050万瑞郎。
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，墨西哥的在线体育博彩收入分别为3390万澳元和3630万澳元，在线赌场博彩收入分别为2530万澳元和1570万澳元，墨西哥向客户收取的进入在线系统/平台和管理客户在线账户的入场费收入分别为1130万澳元和960万澳元。
80
目录表
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们按运营部门划分的收入分配情况。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 48,279 | 44,058 | 4,221 | 9.6 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 18,422 | 15,222 | 3,200 | 21.0 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 2,355 | 1,505 | 850 | 56.5 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 329 | 731 | (402 | ) | (55.0 | )% | ||||||||||
| 支持实体 | 31,046 | 27,743 | 3,303 | 11.9 | % | |||||||||||
| 公司间的淘汰 | (29,934 | ) | (27,676 | ) | (2,258 | ) | 8.2 | % | ||||||||
| 总计 | 70,497 | 61,583 | 8,914 | 14.5 | % | |||||||||||
在截至2020年12月31日的一年中，西班牙的收入增长了420万欧元，增幅为9.6%，从截至2019年12月31日的4410万欧元增至4830万欧元。这一增长主要是由于市场营销增加和在线赌场业务的每位客户支出增加导致博彩业收入增加所致。针对新冠肺炎疫情而实施的关闭企业、产能限制、在家下单和其他措施，导致在线企业大幅增加。然而，新冠肺炎疫情也导致几项体育赛事取消和推迟。在2020年期间的大约两个半月期间，没有体育赛事，因此，在此期间没有从在线体育博彩中赚取任何收入。
墨西哥的收入从截至2019年12月31日的1520万瑞士法郎增加到2020年12月31日的1840万瑞士法郎，增幅为21.0%；哥伦比亚的收入从截至2019年12月31日的150万瑞士法郎增长到2020年12月31日的240万瑞士法郎，增幅为56.5%。这些增长主要归因于博彩业收入的增长，这是由于营销的增加和每个客户支出的增加。鉴于该区域信用卡使用量仍然有限，体育赛事取消或推迟以及零售设施关闭的影响部分抵消了这一增长。此外，有关当地货币对欧元平均汇率的贬值部分抵消了这一增长。
在截至2020年12月31日的一年中，支持实体部门产生的收入增加了330万瑞士法郎，或11.9%，从截至2019年12月31日的年度的2,770万瑞士法郎增至3,100万瑞士法郎。这一增长主要是由于西班牙、墨西哥和哥伦比亚业务的增加。上表所示的公司间抵销主要与支助实体部门的收入有关。
人员费用
截至2020年12月31日的年度，人事支出稳定在520万澳元，而截至2019年12月31日的年度，人事支出为510万澳元。这主要是由于这两个时期的人员没有发生重大变化，尽管由于业务性质导致业务增长，业务主要由位于马耳他和以色列的中央服务中心的员工运营。因此，人员支出不一定随着收入的变化而成比例变化。
折旧及摊销
在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销减少了30万澳元，或21.9%，从截至2019年12月31日的120万澳元降至90万澳元。减少主要是由于某些无形资产于2019年全数摊销，加上2020年新增无形资产较2019年减少所致。
81
目录表
其他运营费用
截至2020年12月31日的财年，其他运营费用增加了750万澳元，增幅为10.5%，从截至2019年12月31日的7120万澳元增至7870万澳元。增加的主要原因是与收入相关的支出增加，如博彩税、赌场牌照使用费和支付处理费用。此外，新冠肺炎疫情对支出产生了影响，因为一些政府，如西班牙政府，对营销施加了限制，导致Codere Online没有按计划支出那么多。因此，营销费用与2019年大体一致。此外，由于Codere集团的财务状况，Codere Online面临资金限制，而Codere集团的零售机构的关闭对其财务状况产生了重大影响。
下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的其他运营费用细目。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 赌博税 | 8,867 | 7,402 | 1,465 | 19.8 | % | |||||||||||
| 租契 | 575 | 488 | 87 | 17.8 | % | |||||||||||
| 公用事业、维修和保养 | 1,258 | 285 | 973 | 341.4 | % | |||||||||||
| 专业服务和其他费用 | 28,639 | 26,320 | 2,319 | 8.8 | % | |||||||||||
| 赌场许可证使用费 | 4,255 | 2,241 | 2,014 | 89.9 | % | |||||||||||
| 营销费用 | 35,063 | 34,429 | 634 | 1.8 | % | |||||||||||
| 总计 | 78,657 | 71,165 | 7,491 | 10.5 | % | |||||||||||
在截至2020年12月31日的一年中，专业服务和其他费用增加了230万澳元，增幅为8.8%，从截至2019年12月31日的2630万澳元增至2860万澳元。这一增长主要是由于以下方面的增长：(I)与外部方签约并提供给我们客户的流媒体服务，作为我们的体育博彩服务的补充；(Ii)允许我们的客户使用支付处理提供商的平台存取款的支付处理；以及(Iii)我们一些最受欢迎的体育赔率是通过外部提供商租用的。
在截至2020年12月31日的一年中，营销费用增加了60万瑞士法郎，增幅为1.8%，从截至2019年12月31日的3450万瑞士法郎增加到3510万瑞士法郎。由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online未能完全执行截至2020年12月31日的年度计划营销支出。因此，与Codere Online截至2020年12月31日的年度的其他运营费用相比，营销费用的增幅较小。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的其他运营费用按运营部门的分配情况。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 43,230 | 44,125 | (895 | ) | (2.1 | )% | ||||||||||
| 墨西哥 | 26,277 | 21,754 | 4,523 | 20.8 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 3,497 | 3,909 | (412 | ) | (10.5 | )% | ||||||||||
| 其他操作 | 289 | 550 | (261 | ) | (47.5 | )% | ||||||||||
| 支座 | 35,298 | 28,503 | 6,795 | 23.8 | )% | |||||||||||
| 公司间的淘汰 | (29,934 | ) | (27,676 | ) | (2,258 | ) | (8.2 | )% | ||||||||
| 总计 | 78,657 | 71,165 | 7,491 | 10.5 | % | |||||||||||
82
目录表
截至2020年12月31日的一年，西班牙的其他运营费用减少了90万欧元，降幅为2.1%，从截至2019年12月31日的4410万欧元降至4320万欧元。这一下降主要是由于营销支出从2019年的1870万澳元减少到2020年的1810万澳元，主要是由于政府对广告实施了新的限制。这笔营销费用相当于。
截至2020年12月31日的财年，墨西哥的其他运营费用增加了450万澳元，增幅为20.8%，从截至2019年12月31日的2180万澳元增至2620万澳元。这一增长主要是由于营销支出从2019年的1140万澳元增加到2020年的1320万澳元，部分原因是西班牙预算的重新分配。
截至2020年12月31日的一年中，哥伦比亚的其他运营费用从截至2019年12月31日的390万澳元减少到350万澳元，降幅为10.5%。这一下降主要是由于营销支出的减少，2020年的营销支出为210万澳元，而2019年为310万澳元。
在截至2020年12月31日的一年中，其他运营部门产生的其他运营费用减少了30万澳元，即47.5%，从截至2019年12月31日的60万澳元降至30万澳元。这一下降主要是由于营销费用的减少。
在截至2020年12月31日的年度内，由支持实体分部产生的其他营运开支由截至2019年12月31日的2850万瑞士法郎增加至3530万瑞士法郎，增幅为23.8%。这一增长主要是由于我们的流媒体服务升级、人员费用和营销费用。
营业亏损
由于上述原因，截至2020年12月31日的年度的营业亏损减少了170万澳元，或10.3%，从截至2019年12月31日的1,590万澳元降至1420万澳元。
融资成本
在截至2020年12月31日的财年，融资成本增加了20万澳元，增幅为93.3%，从截至2019年12月31日的财年的30万澳元增至50万澳元。增加的主要原因是与参与的集团内贷款有关的利息支出增加(所有贷款均于2021年6月30日资本化(见“流动资金与资本资源化解负债“))部分被更有利的汇差所抵消。
税前净亏损
由于上述因素，截至2020年12月31日的年度的税前净亏损由截至2019年12月31日的1,610万澳元减少至1,480万澳元，减幅为8.5%。
所得税优惠/(费用)
截至2020年12月31日的财年，所得税支出为150万澳元，而截至2019年12月31日的财年，所得税优惠为10万澳元。这一变化主要是由于永久性差异的减少。
本年度净亏损
由于上述原因，截至2020年12月31日的年度净亏损为1,630万澳元，截至2019年12月31日的年度净亏损为1,610万澳元。
83
目录表
流动性与资本资源
流动性
Codere Online自成立以来，其业务运营出现了亏损，主要是由于其运营费用，其中包括营销和专业服务费用。Codere Online预计其费用将增加，未来将继续亏损，至少在达到全面商业运营之前。
Codere Online衡量流动性的标准是其为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资金需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。自成立以来，直到2021年11月30日完成业务合并，Codere Online主要通过运营现金流和股东捐款以及从Codere集团获得的其他融资来为其业务运营的现金需求提供资金。
在2021年11月30日完成业务合并后，Codere Online收到了约1.16亿美元的现金(扣除交易费用和支出后约为1.03亿美元)。截至2022年6月30日，Codere Online拥有8450万欧元的现金和现金等价物(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分别为9490万、1090万和800万欧元)，其中480万欧元受到限制(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分别为350万、260万和250万欧元)。受限现金对应于西班牙客户的现金，法规要求Codere Online为客户在虚拟钱包中的每欧元保留一(1)欧元作为受限现金。根据上述情况和目前的运营水平，Codere Online认为，手头的现金和运营产生的现金将足以满足其在未来12个月的合同、借款要求和营运资金需求下的预期义务。然而，Codere Online不能保证情况会是这样，也不能保证Codere Online在未来将在商业上取得成功，或实现或保持盈利。请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险Codere Online是一家处于早期阶段的公司，它还没有证明它有能力获得利润，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。“
截至2022年6月30日，Codere Online的正资产为5,170万欧元，截至2021年12月31日的正资产为6,820万欧元，截至2020年12月31日的负资产为3,990万欧元。截至2022年6月30日的股本与2021年12月31日相比减少了1650万卢比，这主要是由于截至2022年6月30日的6个月净亏损1680万卢比。截至2021年12月31日的股本比2020年12月31日增加1.081亿澳元，主要是由于集团内部借款和贸易应付账款的资本化5530万澳元以及合并的影响。
就合并而言，15,121,956股DD3 A类普通股，相当于紧接合并生效日期前但于B类转换后的DD3 A类普通股的全部已发行及已发行股份，根据母公司增资协议的规定，以每股1股DD3 A类普通股换1股DD3 A类普通股的形式向母公司配售，以换取合并代价。根据IFRS 2(IFRS 2)，此次合并被视为基于股份的支付交易(IFRS 2)(股份支付)。(I)DD3普通股及DD3认股权证若干证券的公允价值达79,145,000港元，及(Ii)DD3当时的净资产达43,300,000港元，在Codere Online截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表中入账为开支35,845,000港元，代表与上市程序相关的成本。下表列出了公允价值的计算方法：
(除每个安全数据外，以千为单位)
| 每个安全值 (单位：美元)(1) |
每个安全值 (单位：欧元)(2) |
证券数量 |
公允价值 (单位：美元) |
公允价值 (单位：欧元) |
||||||||||||||||
| DD3 A类普通股适用股份 | $ | 9.42 | | 8.29 | 8,407,025 | $ | 79,194 | | 69,695 | |||||||||||
| DD3认股权证 | $ | 1.66 | | 1.46 | 6,435,000 | $ | 10,682 | | 9,450 | |||||||||||
| 14,842,025 | $ | 89,876 | | 79,145 | ||||||||||||||||
| DD3的净资产 | | 43,300 | ||||||||||||||||||
| 净资产超额(上市成本) | | 35,845 | ||||||||||||||||||
| (1) | 2021年11月30日纳斯达克收盘价。 |
| (2) | 使用2021年11月30日的汇率兑换：1美元兑0.8805欧元。 |
84
目录表
此外，与合并有关的母认股权证和现金在国际会计准则第32号下分别作为金融负债和金融资产入账。如下表所述，Codere Online根据IFRS 2和IAS 32确认了与合并相关的128,810,000欧元的股权影响。与此相关，Codere Online记录了35,845,000美元的服务成本和102,425,000美元的现金，扣除9,450,000美元的认股权证负债。
| 股票 | 现金(美元) | 现金 (欧元)(2) |
已发行资本(欧元) | 股票溢价 (欧元) |
总股本 (欧元) |
|||||||||||||||||||
| 向DD3 A类普通股的某些持有人发行的普通股 | 8,407,025 | $ | 49,177 | | 43,300 | | 8,407 | | 61,288 | | 69,695 | |||||||||||||
| 向DD3的剩余股东增发普通股(1) | 6,714,931 | $ | 67,149 | | 59,124 | | 6,715 | | 52,410 | | 59,124 | |||||||||||||
| 向DD3普通股持有人发行的普通股总数 | 15,121,956 | $ | 116,327 | | 102,425 | | 15,122 | | 113,697 | | 128,819 | |||||||||||||
| (1) | 包括(I)Baron于首次公开招股中收购的3,931股公开股份、(Ii)远期购买股份及(Iii)PIPE股份。 |
| (2) | 使用2021年11月30日的汇率兑换：1美元兑0.8805欧元。 |
有关股权交易的进一步资料，请参阅年度财务报表附注2及附注9。截至2020年12月31日的大部分负资产是由于属于年度财务报表综合范围的公司在前几年产生净亏损的结果。
截至2022年6月30日，Codere Online的正营运资金达到5410万澳元，截至2021年12月31日的正营运资金为7300万澳元，截至2020年12月31日的负营运资金为1970万澳元。营运资金从2021年12月31日至2022年6月30日的减少主要是由于截至2022年6月30日的六个月的运营亏损。营运资金自2020年12月31日至2021年12月31日的增长主要是由于完成业务合并所收到的现金8,940万澳元。有关该等收益的进一步资料，请参阅年度财务报表附注7及9。截至2020年12月31日的负营运资本主要由营业亏损产生。
Codere Online预计其营运资金需求在不久的将来将会增加，因为它巩固了在西班牙市场的地位，投资成为拉丁美洲市场的参考运营商，扩大在布宜诺斯艾利斯市和阿根廷其他地区的业务，增加营销费用，并增强其平台。因此，Codere Online未来可能会寻求额外的资金，包括通过股权或债务融资、第三方融资或其他来源和安排的组合。如果没有任何所需的融资，或者如果融资条款不如Codere Online预期的那么可取，它可能会被迫减少对其平台、新产品发布或相关营销计划的投资水平，或缩减现有业务，这可能会对Codere Online的业务和财务前景产生不利影响。
负债
截至2022年6月30日，Codere Online的债务主要由与关联方借款形式的流动金融负债组成。截至2021年12月31日，Codere Online的负债主要包括与关联方借款形式的流动金融负债和权证形式的非流动金融负债。截至2020年12月31日，Codere Online的债务主要包括与关联方借款形式的流动和非流动金融负债。
截至2022年6月30日，Codere Online的借款总额为400万卢比(截至2021年12月31日为300万卢比，截至2020年12月31日为3920万卢比)，包括400万卢比的流动借款(截至2021年12月31日为300万卢比，截至2020年12月31日为1780万卢比)，没有非流动借款(截至2021年12月31日没有非流动借款，截至2020年12月31日为2140万卢比)。在2021年期间，Codere Online向Codere Group的实体资本化了3850万欧元的流动和非流动借款，从而大幅减少了Codere Online的债务。截至2022年6月30日，经常借款与短期贷款有关，主要由Codere集团实体的债务组成，总额为400万欧元(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为290万卢比和1780万卢比)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有非流动借款。截至2020年12月31日，非流动借款与Codere集团实体的参与贷款有关。
Codere Online和Codere Group的其他公司之间的所有交易都是在一定范围内进行的。
85
目录表
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Codere Online拥有以下集团内部流动财务负债，所有这些负债都与Codere集团的实体有关。
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 关联公司 | 流动金融资产 | 应收贸易账款 |
经常借款 |
应付贸易款项和其他流动负债 |
||||||||||||
| (单位：千欧元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | (2 | ) | 438 | 215 | 3,660 | |||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | 99 | - | 1,057 | ||||||||||||
| Codere集团的其他零售公司 | 89 | 101 | 339 | 544 | ||||||||||||
| Codere集团的其他拉丁美洲零售公司 | 2 | 3,178 | 3,436 | 2,568 | ||||||||||||
| 总计 | 89 | 3,816 | 3,990 | 7,829 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 关联公司 | 流动金融资产 | 应收贸易账款 |
经常借款 |
应付贸易款项和其他流动负债 |
||||||||||||
| (单位：千欧元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | - | 937 | - | 1,165 | ||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | - | - | - | 468 | ||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | - | - | 749 | ||||||||||||
| 宾果国王S.R.L. | - | 1 | - | 3 | ||||||||||||
| 奥宾 | 26 | (18 | ) | - | - | |||||||||||
| CTEC | 50 | - | - | - | ||||||||||||
| 雪铁龙 | - | (7 | ) | - | - | |||||||||||
| Codere集团的其他零售公司 | - | - | 1,776 | 520 | ||||||||||||
| Codere集团的其他拉丁美洲零售公司 | - | 2,405 | 1,143 | 824 | ||||||||||||
| 总计 | 76 | 3,318 | 2,919 | 3,729 | ||||||||||||
2021年，Codere Online通过资本化5530万欧元，减少了与Codere集团实体的债务。这大大减少了经常借款，并将非经常借款降至零。已资本化的债务已在Codere España，S.L.和SEJO之间正式确定为2810万欧元，Codere Newco和OMSE 为480万欧元，Codere Newco和SEJO为1390万欧元，拉丁美洲公司为280万欧元，Codere SCommese{br>S.r.l和Codere Italia S.A.U.S.为100万欧元。这一资本化还包括CNEW支持的上市成本，这些成本 被计入母公司出资460万欧元。因此，根据业务合并协议，于合并生效日期前，Codere Newco及SEJO将Codere Newco或其任何附属公司(母公司除外)对SEJO及其附属公司的所有未偿还债务进行资本化或注销，因此于联交所生效时间，SEJO及其任何附属公司均无任何未偿还债务 。
因此，根据业务合并协议，于合并生效日期前，Codere Newco及SEJO已通过Codere Newco或其任何附属公司(母公司除外)将SEJO及其附属公司的所有未偿还债务资本化，以致于联交所生效时间，SEJO或其任何附属公司均无任何未偿还债务。
86
目录表
现金流摘要
以下是Codere Online在所述时期的综合和综合分拆运营、投资和融资现金流的摘要。
|
对于 |
截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 提供的现金净额/(用于)： | ||||||||||||||||||||
| 经营活动 | (16,662 | ) | (4,524 | ) | (5,192 | ) | 3,856 | (1,242 | ) | |||||||||||
| 投资活动 | (65 | ) | (31 | ) | (83 | ) | (72 | ) | (275 | ) | ||||||||||
| 融资活动 | - | 221 | 89,332 | (175 | ) | 6,814 | ||||||||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 6,340 | 17 | (50 | ) | (726 | ) | 91 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | (10,387 | ) | (4,317 | ) | 84,007 | 2,883 | 5,388 | |||||||||||||
经营活动的现金流
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1670万澳元，而截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为450万澳元。约1210万卢比的变化主要是由于我们在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的营销投资大幅增加，Codere Online于2021年12月通过Codere集团旗下的一家子公司在那里开始运营。推动现金流出的营销费用增加部分被在线赌场和在线体育博彩业务的客户数量增加和每名客户工资增加导致的收入增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净值为520万卢比，而截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净值为390万卢比。约900万日元的变化主要是由于 2021年期间营销支出的增加，与2020年由于疫情对营销实施限制而导致的营销支出下降形成对比。2021年，Codere Online大幅增加了营销支出 ，直到2021年5月，新的营销限制措施在西班牙生效(见“风险因素与Codere Online相关的风险 在线游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变化，其业务可能会受到不利影响“)。推动现金流出的营销费用增加 因客户数量增加而带来的收入增长以及在线赌场和在线体育博彩业务的每位客户工资增加，部分抵消了这一增长。经营活动中使用的现金增加的另一个原因是公司增加了专业服务和其他费用，包括 由于服务中增加了更多体育项目而导致的流媒体服务费用增加，以及转播成本增加。
截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为390万澳元，而截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为120万澳元。510万卢比的变化主要是由于营运资金的变化，具体而言，与2019年相比，应付所得税增加。
投资活动产生的现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金约为10万欧元。本公司于2022年或2021年上半年并无作出任何重大投资。因此，投资活动的现金流出保持稳定。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为10万欧元。该公司在2021年或2020年没有进行任何重大投资。因此，投资活动的现金流出保持稳定。
截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金约为10万澳元，而截至2019年12月31日的年度为30万澳元。20万澳元的变化主要是由于与2019年相比，客户通过支付服务提供商向其在线钱包支付的存款减少，导致支付服务提供商的应收账款减少。
87
目录表
融资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，融资活动没有现金流，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净值为20万澳元。在截至2021年6月30日的六个月中，Codere Online从Codere Group提取了约50万欧元的债务，并支付了约20万欧元的利息。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为8930万澳元，而在截至2020年12月31日的一年中，融资活动中使用的净现金为20万澳元。这一变动主要归因于2021年完成业务合并所收到的收益，共计8940万澳元。
截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的净现金为20万澳元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为680万澳元。这一变化主要是由于Codere Online在2019年从Codere Group实体减少了790万欧元的额外债务。
贸易应收账款和其他流动资产
截至2022年6月30日，Codere Online的贸易应收账款和其他流动资产达到720万澳元(截至2021年12月31日为590万澳元，截至2020年12月31日为170万澳元)，主要包括来自Codere集团公司的应收账款、与增值税(VAT)相关的流动税收资产、预付费用和其他应收账款。贸易应收账款和其他流动资产的波动主要是由于Codere集团公司应收账款和与增值税(增值税)相关的当期税务资产的变化。
应付贸易款项和其他流动负债
截至2022年6月30日，Codere Online的贸易应付账款和其他流动负债总计3840万欧元(截至2021年12月31日为2860万欧元，截至2020年12月31日为1920万欧元)，包括贸易应付款、客户在线钱包、应计费用和其他流动负债。贸易应付账款和其他流动负债的波动主要是由业务增长推动的。随着2021年底业务合并完成带来的现金流入，Codere Online立即增加了营销支出，这大大增加了其与供应商的应付款。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年6月30日Codere Online的合同债务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份。
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 总计 | 不到1年 | 1-5年 | 多过 5年 |
||||||||||||
| 合同义务： | ||||||||||||||||
| 非流动借款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 经常借款 | 3,990 | 3,990 | - | - | ||||||||||||
| 总计 | 3,990 | 3,990 | - | - | ||||||||||||
表外安排
截至2022年6月30日，Codere Online没有任何美国证券交易委员会规章制度中定义的表外安排。
关键会计政策和估算
财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》和国际会计准则理事会解释委员会发布的解释编制的。
88
目录表
编制这些财务报表要求Codere Online作出估计和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。Codere Online的估计是基于其历史经验和Codere Online认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。Codere Online认为，下面讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
虽然Codere Online的重要会计政策在财务报表附注中进行了描述，但Codere Online认为以下会计政策需要更大程度的判断力和复杂性，对于了解其财务状况以及历史和未来的经营结果是最关键的。有关Codere Online关键会计政策和估计的更多信息，请参见中期财务报表附注2和年度财务报表附注3。
巩固的基础
中期财务报表及年度财务报表分别包含于截至2022年及2021年6月30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月及截至二零一零年十二月三十一日止年度及截至2019年12月31日止年度母公司及母公司控制实体的财务报表。当个人或实体(I)有权控制被投资人，(Ii)有权获得或有权从与被投资人的参与中获得可变收益，或(Iii)有能力利用其权力影响被投资人的可变收益时，个人或实体就实现了对被投资人的控制。
母公司拥有其子公司100%的所有权，但(I)具有后进先出的AenP，根据该协议，Codere Online有权获得任何分配利润的99.99%，以及(Ii)Codere Online阿根廷，S.A.，其中SEJO持有95%的股份，并对剩余5%的股份拥有经济权利(见某些关系和关联方交易签署材料协议阿根廷重组协议“)。当Codere Online获得对子公司的控制权时，子公司的合并就开始了，当Codere Online失去对子公司的控制权时，合并就停止了。具体地说，年内收购或出售子公司的结果自Codere Online获得控制权之日起至Codere Online停止控制子公司之日止计入损益。必要时，对子公司的财务报表进行调整，使所使用的会计政策与Codere Online的会计政策保持一致。与Codere Online成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、股权、收入、费用和现金流量在合并时被注销。
关于Codere集团对受共同控制和管理的实体进行重组的问题，这被视为对受共同控制的实体进行重组，这超出了IFRS 3(企业合并)。因此，Codere Online作出会计政策选择，采用“前身会计法”或“权益汇集法”在共同控制下列报业务合并，即受重组实体的资产和负债在Codere集团的综合财务报表中以账面值反映。并无作出任何调整以反映公平价值或于联交所生效时间确认任何新资产或负债，而该等资产或负债将会在收购方法下进行。此外，已支付/转移的代价与收购实体于联交所生效时的资产及负债的账面总值之间的任何差额均反映为权益调整。
财务报表是根据Codere Group在资产和负债中的历史基础编制的，包括作为重组的一部分归属于Codere Online的所有收入、支出、资产和负债，包括Codere集团提供的某些一般和行政服务。在业务合并于2021年11月30日完成后，Codere集团继续直接或通过某些第三方服务提供商提供这些一般和行政服务，具体内容如下：材料协议中的某些关系和关联方交易“Codere Online认为，通过包括这些成本，财务报表包括了对运营业务所产生的实际成本的合理估计。然而，这些费用可能不表明Codere Online如果在先例期间作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用水平，或未来预计将发生的成本。
89
目录表
金融工具
当Codere在线集团实体成为金融工具合同条款的当事方时，金融资产和金融负债被确认。金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债(透过净收益或亏损按公允价值计算的金融资产及金融负债除外)的交易成本，于初步确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。通过净收益或亏损以公允价值收购金融资产或金融负债的直接可归属交易成本立即在合并和合并分拆损益表中确认。
母权证的会计核算
母权证符合衍生金融工具的定义，因为它们代表书面认沽期权，赋予母权证持有人以固定价格将其交换为普通股的权利。虽然根据认股权证协议的条款，母认股权证可交换为普通股，但根据IFRS 9(金融工具)。财务负债的公允价值变动在合并和合并分拆损益表“财务收入/(成本)”下列报。
收入
当向客户提供服务的金额反映Codere Online预期有权获得这些服务的对价时，即确认与客户签订合同的收入。Codere Online通常认为，它是其收入安排的主体，因为它通常在向客户提供服务之前控制服务。
网上赌博
Codere Online的收入来自在线博彩，包括在线赌场和在线体育博彩。Codere Online在每次下注结束时确认在线赌博收入，并在随附的综合损益表中记录为赌博收入，负债确认和计量为客户存入的资金加上获胜赌注减去输赢赌注和客户提款之间的总和净差。Codere Online报告了所有的收益，Codere Online的供应商份额报告在其他运营费用中。
与收入相关的余额
合同责任是向Codere Online收到客户对价的客户提供赌博服务的义务，此时合同责任在贸易应付账款和其他流动负债项下确认。例如，在线体育博彩涉及玩家以固定的赔率对体育赛事的特定结果下注。
税收
应纳税金是根据当年的应纳税所得额计算的。应课税收入与税前收入不同，因为过去期间的某些收入或支出项目可能在未来期间应纳税或可扣除，而某些收入或支出项目不应纳税或可扣除(视情况而定)。税金采用截至报告期末的适用税率计算。
关于市场风险的定量和定性披露
Codere Online面临各种市场和其他风险，包括外币汇率和流动性变化的影响，以及信用风险和其他风险和危险事件。
90
目录表
流动性风险
如果Codere Online的融资需求(包括运营和财务费用和投资)与其融资来源(包括金融机构的收入、撤资和信贷额度)以及关联方的金融工具(包括出资)之间出现不匹配，Codere Online将面临流动性风险。
Codere Online的一般财务政策包括管理流动资金，以确保未来债务所需的资金可以通过运营现金获得，有时还包括相关方和/或第三方的其他融资来源。
汇率风险
Codere Online面临汇率风险，因为其功能货币是欧元，以不同货币计价的任何金融资产和负债的价值可能会因相关汇率的波动而发生变化。
Codere Online与外币有关的余额被认为不大，几乎都与相关方有关。为了保护其偿付能力和财务业绩，Codere Online通过内部政策积极管理汇率风险，以控制余额对外币的敞口，以将与汇率变动相关的风险降至最低，并优化其财务成本。
灵敏度分析
下表详细说明了Codere Online截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合和合并分割收益表(净亏损)和权益变化对欧元兑相关外币(哥伦比亚比索(COP)、墨西哥比索(MXN)和以色列新谢克尔(ILS)以及截至2021年12月31日的年度、英镑(GBP)和美元(美元))10%涨跌的敏感度。分析假设所有变量，特别是利率，保持不变。
| (单位：千欧元) | 截至的汇率 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | |||||||||||||||||
| 货币 | 2021年12月31日 | 收入 陈述式 |
权益 | 收入 陈述式 |
权益 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | 4,509.1 | 109 | - | (109 | ) | - | ||||||||||||||
| MXN/欧元 | 23.2 | 496 | - | (496 | ) | - | ||||||||||||||
| 英镑/欧元 | 0.8 | 0 | - | (0 | ) | - | ||||||||||||||
| 美元/欧元 | 1.1 | 8,592 | - | (8,592 | ) | - | ||||||||||||||
| ARS/欧元 | 116.3 | 173 | - | (173 | ) | - | ||||||||||||||
| ILS/欧元 | 3.5 | 55 | - | (55 | ) | - | ||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 截至的汇率 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | |||||||||||||||||
| 货币 | 十二月三十一日， 2020 |
收入 陈述式 |
权益 | 收入 陈述式 |
权益 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | 4,212.0 | (44 | ) | - | 44 | - | ||||||||||||||
| MXN/欧元 | 24.5 | (212 | ) | - | 212 | - | ||||||||||||||
| ILS/欧元 | 3.9 | (6 | ) | - | 6 | - | ||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 截至的汇率 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | |||||||||||||||||
| 货币 | 十二月三十一日， 2019 |
收入 陈述式 |
权益 | 收入 陈述式 |
权益 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | 3,681.5 | 59 | - | (59 | ) | - | ||||||||||||||
| MXN/欧元 | 21.2 | (11 | ) | - | 11 | - | ||||||||||||||
| 英镑/欧元 | 0.8 | 21 | - | (21 | ) | - | ||||||||||||||
| ILS/欧元 | 3.9 | (1 | ) | - | 1 | - | ||||||||||||||
91
目录表
信用风险
Codere Online面临协议对手方不履行其合同义务的风险，从而对Codere Online的运营结果产生负面影响。Codere Online面临信用风险的主要金融资产是贸易应收账款和其他流动资产以及流动金融资产。
减值准备是根据终身预期信贷损失(包括个人层面的预期信贷损失)、使用合理和可支持的前瞻性信息、基于授权发布财务报表之日可用的最佳信息确定的。根据下列标准，在每个报告日期逐一重新估计这些费用：
| ● | 债务的期限； |
| ● | 存在财政困难，包括破产程序；以及 |
| ● | 分析债务人偿还延期贷款的能力。 |
正如年度财务报表附注3所述，Codere Online在Codere集团实体之间的历史信用损失经验为零。预期信用损失是根据公开可用的外部风险参数估计的，例如Codere Group的违约概率(PD)和违约损失(LGD)为100%。
非GAAP财务数据
除了《国际财务报告准则》中明确规定的衡量标准外，Codere Online还使用EBITDA和博彩净收入进行决策，这些都是非公认会计准则的衡量标准。之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为它们为Codere Online的管理层和本招股说明书的读者提供了更多关于Codere Online相对于历史时期和相对于其竞争对手的运营业绩的洞察。这些非公认会计准则财务计量不能替代任何《国际财务报告准则》的财务信息。本招股说明书的读者应仅将这些非公认会计准则财务指标与可比的《国际财务报告准则》财务指标结合使用。EBITDA与净收益/(亏损)和净博彩收入与收入的对账分别是最具可比性的国际财务报告准则衡量标准，如下所示。
Codere Online认为，EBITDA和净博彩收入在评估Codere Online的经营业绩方面很有用，因为它们与其公开竞争对手报告的指标类似，经常被证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用来分析经营业绩和前景。EBITDA和净博彩收入并不打算替代国际财务报告准则的任何财务指标，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量指标相比较。根据《国际财务报告准则》，不应孤立地看待EBITDA和博彩净收入，也不应将其视为所提措施的替代品。
EBITDA
EBITDA在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及折旧和摊销后，计算为净收益/(亏损)。
92
目录表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
下表列出了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月的EBITDA与净收益/(亏损)的对账。
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | (16,761 | ) | (13,267 | ) | (3,494 | ) | 26.3 | % | ||||||||
| 利息支出(1) | 45 | 94 | (49 | ) | (52.1 | )% | ||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,723 | 222 | 1,501 | 676.1 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 346 | 377 | (31 | ) | (8.2 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (14,647 | ) | (12,574 | ) | (2,073 | ) | (16.5 | )% | ||||||||
| (1) | 利息支出的计算方法是将合并和合并后的分拆损益表中财务成本内的所有利息支出账户相加。 |
下表按营业部门列出截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的EBITDA。
| 对于 截至六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 3,215 | (2,059 | ) | 5,274 | 256.1 | % | ||||||||||
| 墨西哥 | (11,174 | ) | (4,662 | ) | (6,512 | ) | (139.7 | )% | ||||||||
| 哥伦比亚 | (3,946 | ) | (1,754 | ) | (2,192 | ) | (125.0 | )% | ||||||||
| 其他操作 | (1,965 | ) | (278 | ) | (1,687 | ) | (606.8 | )% | ||||||||
| 支持实体 | 1,060 | (3,644 | ) | 4,704 | 129.1 | % | ||||||||||
| 公司间的淘汰 | (1,837 | ) | (177 | ) | (1,660 | ) | (937.9 | )% | ||||||||
| EBITDA | (14,647 | ) | (12,574 | ) | (2,073 | ) | (16.5 | )% | ||||||||
西班牙
西班牙的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于西班牙的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月西班牙EBITDA与西班牙净收益/(亏损)的对账。
| 对于 截至六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | 2,902 | (1,971 | ) | 4,873 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 利息支出 | - | - | - | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 272 | (181 | ) | 453 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 41 | 93 | (52 | ) | (55.9 | )% | ||||||||||
| 来自西班牙的EBITDA | 3,215 | (2,059 | ) | 5,274 | 新墨西哥州 | |||||||||||
来自西班牙的EBITDA在截至2022年6月30日的6个月中增加了530万欧元，达到正EBITDA 320万欧元，而截至2021年6月30日的6个月的EBITDA为负210万欧元。这一期间的变化主要是由于截至2021年6月30日的6个月的营业亏损220万韩元的营业收入增加到截至2022年6月30日的6个月的310万韩元的营业收入，这主要是由于其他运营费用减少360万韩元和收入增加160万韩元。其他运营费用的减少主要是由于2022年上半年营销费用减少了约380万欧元(按毛数计算，在公司间冲销之前)。2021年营销支出的最高水平是在2021年上半年，直到2021年5月，新的营销限制在西班牙生效。由于此类营销限制，自2021年5月以来，西班牙的营销支出一直受到限制。
93
目录表
墨西哥
墨西哥的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于墨西哥的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月来自墨西哥的EBITDA与来自墨西哥的净收益/(亏损)的对账。
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | (11,558 | ) | (4,664 | ) | (6,894 | ) | (147.8 | )% | ||||||||
| 利息支出 | 381 | - | 381 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | (3 | ) | - | (3 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 6 | 2 | 4 | 200.0 | % | |||||||||||
| 来自墨西哥的EBITDA | (11,174 | ) | (4,662 | ) | (6,512 | ) | (139.7 | )% | ||||||||
来自墨西哥的EBITDA从截至2021年6月30日的6个月的负EBITDA减少了650万澳元，降至负EBITDA 1120万澳元。这一期间变动主要是由于营业亏损从截至2021年6月30日的六个月的480万澳元增加到截至2022年6月30日的六个月的1210万澳元，这主要是由于其他运营费用增加1490万澳元，部分被收入增加800万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要是由于在截至2022年6月30日的6个月中，营销费用增加了1090万澳元(按毛数计算，在公司间抵销之前)。
哥伦比亚
来自哥伦比亚的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及来自Codere Online位于哥伦比亚的资产的折旧和摊销后。
下表提供了哥伦比亚EBITDA与哥伦比亚截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的净收益/(亏损)的对账。
| 对于 截至六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | (4,111 | ) | (1,755 | ) | (2,356 | ) | (134.2 | )% | ||||||||
| 利息支出 | 163 | - | 163 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 2 | 1 | 1 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 来自哥伦比亚的EBITDA | (3,946 | ) | (1,754 | ) | (2,192 | ) | (125.0 | )% | ||||||||
来自哥伦比亚的EBITDA从截至2021年6月30日的6个月的负EBITDA减少了220万澳元，降至负EBITDA 390万澳元。这一期间变动主要是由于营业亏损从截至2021年6月30日的6个月的180万澳元增加到截至2022年6月30日的6个月的370万澳元，这主要是由于其他运营费用增加260万澳元，部分被收入增加70万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要是由于在截至2022年6月30日的6个月中，营销费用增加了240万韩元(按毛数计算，在公司间抵销之前)。
94
目录表
其他操作
其他业务部门的EBITDA相当于净收益/(亏损)，扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于巴拿马、意大利和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的资产的折旧和摊销。
下表提供了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月其他业务部门的EBITDA与其他业务部门的净收益/(亏损)的对账。
| 对于 截至六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | (2,081 | ) | (368 | ) | (1,713 | ) | (465.5 | )% | ||||||||
| 利息支出 | 57 | 40 | 17 | 42.5 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | (7 | ) | - | (7 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 66 | 50 | 16 | 32.0 | % | |||||||||||
| 其他业务的EBITDA | (1,965 | ) | (278 | ) | (1,687 | ) | (606.8 | )% | ||||||||
在截至2022年6月30日的6个月中，来自其他业务部门的EBITDA减少了170万澳元，降至负200万澳元，而截至2021年6月30日的6个月的EBITDA为负30万澳元。减少的主要原因是营业亏损从截至2021年6月30日的6个月的30万澳元增加到截至2022年6月30日的6个月的250万澳元，这主要是由于其他运营费用增加330万澳元，部分被收入增加110万澳元所抵消。其他运营费用的增加主要是由于与在阿根廷布宜诺斯艾利斯市的运营有关的240万卢比的其他运营费用，Codere Online于2021年12月通过Codere集团内的一家子公司在那里开始运营，以及在截至2022年6月30日的六个月中，巴拿马的营销费用增加了60万卢比(按毛数计算，在公司间抵销之前)。
支持实体
支助实体部门的EBITDA相当于净收益/(亏损)，扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于马耳他、直布罗陀、以色列、西班牙和美国的资产的折旧和摊销。
下表提供了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的支助实体部门EBITDA与支助实体部门净收益/(亏损)的对账。
| 对于 截至六个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | (1,777 | ) | (4,482 | ) | 2,705 | 60.4 | % | |||||||||
| 利息支出 | 1,145 | 204 | 941 | 461.3 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,462 | 403 | 1,059 | 262.8 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 230 | 231 | (1 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||
| 来自支助实体的EBITDA | 1,060 | (3,644 | ) | 4,704 | N.m | |||||||||||
在截至2022年6月30日的6个月中，来自支持实体部门的EBITDA增加了470万欧元，达到正EBITDA 110万欧元，而截至2021年6月30日的6个月的EBITDA为负360万欧元。增长的主要驱动因素与所得税费用增加有关，从截至2021年6月30日的6个月的40万澳元增加到截至2022年6月30日的6个月的150万澳元。这一增长的另一个驱动因素与利息支出从截至2021年6月30日的6个月的20万澳元增加到截至2022年6月30日的6个月的110万澳元有关。请注意，这笔利息支出中的110万在合并后被剔除。
95
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的EBITDA与净收益/(亏损)的对账。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | (68,013 | ) | (16,279 | ) | (51,734 | ) | 317.8 | % | ||||||||
| 利息支出(1) | 81 | 394 | (313 | ) | (79.4 | )% | ||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 966 | 1,510 | (544 | ) | (36.0 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 721 | 932 | (211 | ) | (22.6 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (66,245 | ) | (13,443 | ) | (52,802 | ) | 392.8 | % | ||||||||
| (1) | 利息支出的计算方法是将合并和合并后的分拆损益表中财务成本内的所有利息支出账户相加。 |
下表按经营部门列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度EBITDA。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 1,442 | 4,723 | (3,281 | ) | (69.5 | )% | ||||||||||
| 墨西哥 | (12,076 | ) | (7,866 | ) | (4,210 | ) | 53.5 | % | ||||||||
| 哥伦比亚 | (3,996 | ) | (1,250 | ) | (2,746 | ) | 219.7 | % | ||||||||
| 其他操作 | (1,537 | ) | (134 | ) | (1,403 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||
| 支持实体 | (4,107 | ) | (8,480 | ) | 4,373 | (51.6 | )% | |||||||||
| 公司间的淘汰 | (45,971 | ) | (436 | ) | (45,535 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||
| EBITDA | (66,245 | ) | (13,443 | ) | (52,802 | ) | 392.8 | % | ||||||||
西班牙
西班牙的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于西班牙的资产的折旧和摊销后。
下表提供了西班牙EBITDA与西班牙2021年12月31日和2020年12月31日止年度净收益/(亏损)的对账。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | 1,224 | 2,895 | (1,671 | ) | (57.7 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | - | 281 | (281 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 68 | 1,077 | (1,009 | ) | (93.7 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 150 | 470 | (320 | ) | (68.1 | )% | ||||||||||
| 来自西班牙的EBITDA | 1,442 | 4,723 | (3,281 | ) | (69.5 | )% | ||||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，西班牙的EBITDA减少了330万欧元，降幅为69.5%，从截至2020年12月31日的年度的470万欧元降至140万欧元。同比变化主要是由于营业收入从截至2020年12月30日的年度的430万澳元减少到截至2021年12月31日的年度的130万澳元，这主要是由于其他运营费用增加470万澳元，但收入增加150万澳元部分抵消了这一影响。其他业务费用的增加主要是由于2021年期间营销费用增加了270万日元(按毛数计算，在公司间冲销之前)。2021年营销支出的最高水平是2021年上半年到2021年5月新的营销限制在西班牙生效，以及2021年12月，资金来自于2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成了鲜明对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online无法完全执行其计划中的营销支出。
96
目录表
墨西哥
墨西哥的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于墨西哥的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度墨西哥EBITDA与墨西哥净收益/(亏损)的对账。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (12,083 | ) | (7,867 | ) | (4,216 | ) | 53.6 | % | ||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 7 | 1 | 6 | 600.0 | % | |||||||||||
| 来自墨西哥的EBITDA | (12,076 | ) | (7,866 | ) | (4,210 | ) | 53.5 | % | ||||||||
截至2021年12月31日的年度，来自墨西哥的EBITDA减少了420万澳元，或53.5%，降至负1210万澳元，而截至2020年12月31日的年度EBITDA为负790万澳元。同比变化主要是由于营业亏损从截至2020年12月31日的年度的790万澳元增加到截至2021年12月31日的年度的1230万澳元，这主要是由于其他运营费用增加1050万澳元，部分被收入增加650万澳元所抵消。其他业务费用的增加主要是由于2021年期间营销费用增加了1050万澳元(按毛数计算，在公司间冲销之前)。2021年12月的营销支出来自2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成了鲜明对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online无法完全执行其计划中的营销支出。
哥伦比亚
来自哥伦比亚的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及来自Codere Online位于哥伦比亚的资产的折旧和摊销后。
下表提供了哥伦比亚EBITDA与哥伦比亚2021年12月31日和2020年12月31日终了年度净收益/(亏损)的对账。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (3,999 | ) | (1,252 | ) | (2,747 | ) | 219.4 | % | ||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 3 | 2 | 1 | 50.0 | % | |||||||||||
| 来自哥伦比亚的EBITDA | (3,996 | ) | (1,250 | ) | (2,746 | ) | 219.7 | % | ||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，哥伦比亚的EBITDA减少了270万澳元，降至负EBITDA 400万澳元，而截至2020年12月31日的一年，EBITDA为负130万澳元。减少的主要原因是营业亏损从130万澳元增加到400万澳元，这主要是由于其他运营费用增加440万澳元，部分被收入增加160万澳元所抵消。其他业务费用的增加主要是由于2021年期间营销费用增加了340万欧元(按毛额计算，在公司间冲销之前)。2021年12月的营销支出来自2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成了鲜明对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online无法完全执行其计划中的营销支出。
97
目录表
支持实体
支助实体部门的EBITDA相当于净收益/(亏损)，扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于马耳他、直布罗陀、以色列、西班牙和美国的资产的折旧和摊销。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度支助实体分部EBITDA与支助实体分部净收益/(亏损)的对账。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (15,567 | ) | (9,935 | ) | (5,632 | ) | 56.7 | % | ||||||||
| 利息支出 | 10,107 | 448 | 9,659 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 891 | 551 | 340 | 61.7 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 462 | 456 | 6 | 1.3 | % | |||||||||||
| 来自支助实体的EBITDA | (4,107 | ) | (8,480 | ) | 4,373 | (51.6 | )% | |||||||||
在截至2021年12月31日的年度，来自支持实体分部的EBITDA增加约440万澳元，或51.6%，至负EBITDA约410万澳元，而截至2020年12月31日的年度EBITDA为负850万澳元。增长的主要驱动力与利息支出增加有关，从截至2020年12月31日的年度的40万澳元增加到截至2021年12月31日的年度的1010万澳元。请注意，这笔利息支出中的1,000万欧元在合并后被剔除。营业亏损增加了920万澳元，部分抵消了这一增长。营业亏损增加的原因是其他营业费用增加了1630万瑞士法郎，但收入增加了850万瑞士法郎，部分抵消了这一增长。
98
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度EBITDA与净收益/(亏损)的对账。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (16,279 | ) | (16,093 | ) | (186 | ) | 1.2 | % | ||||||||
| 利息支出(1) | 394 | 194 | 200 | 103.1 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,510 | (53 | ) | 1,563 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 932 | 1,193 | (261 | ) | (21.9 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (13,443 | ) | (14,759 | ) | 1,316 | (8.9 | )% | |||||||||
| (1) | 利息支出的计算方法是将合并后的分拆损益表中包含在财务成本内的所有利息支出账户相加。 |
下表按经营部门列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的EBITDA。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 4,723 | (248 | ) | 4,971 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 墨西哥 | (7,866 | ) | (6,538 | ) | (1,328 | ) | 20.3 | % | ||||||||
| 哥伦比亚 | (1,250 | ) | (2,483 | ) | 1,233 | (49.7 | )% | |||||||||
| 其他操作 | (134 | ) | 181 | (315 | ) | (174.0 | )% | |||||||||
| 支持实体 | (8,480 | ) | (5,442 | ) | (3,038 | ) | 55.8 | % | ||||||||
| 公司间的淘汰 | (436 | ) | (229 | ) | (207 | ) | 90.4 | % | ||||||||
| EBITDA | (13,443 | ) | (14,759 | ) | 1,316 | (8.9 | )% | |||||||||
西班牙
西班牙的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于西班牙的资产的折旧和摊销后。
下表提供了西班牙EBITDA与西班牙2020年12月31日和2019年12月31日止年度净收益/(亏损)的对账。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | 2,895 | (650 | ) | 3,545 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 利息支出 | 281 | 56 | 225 | 401.8 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,077 | (400 | ) | 1,477 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 470 | 746 | (276 | ) | (37.0 | )% | ||||||||||
| 来自西班牙的EBITDA | 4,723 | (248 | ) | 4,971 | 新墨西哥州 | |||||||||||
在西班牙，Codere Online在截至2020年12月31日的年度录得正EBITDA为470万瑞士法郎，而截至2019年12月31日的年度EBITDA为负30万瑞士法郎。同比变化主要是由于营业收入从亏损100万澳元增加到收入430万澳元，这主要是由于收入增加420万澳元和其他运营费用减少90万澳元。
99
目录表
墨西哥
墨西哥的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位于墨西哥的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度墨西哥EBITDA与墨西哥净收益/(亏损)的对账。
| 截至12月31日止年度， | 变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (7,867 | ) | (6,539 | ) | (1,328 | ) | 20.3 | % | ||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 1 | 1 | - | - | ||||||||||||
| 来自墨西哥的EBITDA | (7,866 | ) | (6,538 | ) | (1,328 | ) | 20.3 | % | ||||||||
来自墨西哥的EBITDA减少了130万瑞士法郎，或20.3%，从截至2019年12月31日的年度的负EBITDA为负660万瑞士法郎，降至截至2020年12月31日的负EBITDA 790万瑞士法郎。减少的主要原因是营业亏损从650万澳元增加到790万澳元，这主要是由于其他运营费用增加了450万澳元，部分被收入增加320万澳元所抵消。其他业务费用的增加主要与营销费用的增加有关。
哥伦比亚
来自哥伦比亚的EBITDA相当于净收益/(亏损)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及来自Codere Online位于哥伦比亚的资产的折旧和摊销后。
下表提供了哥伦比亚EBITDA与哥伦比亚2020年12月31日和2019年12月31日终了年度净收益/(亏损)的对账。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (1,252 | ) | (2,483 | ) | 1,231 | (49.6 | )% | |||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 2 | - | - | - | ||||||||||||
| 来自哥伦比亚的EBITDA | (1,250 | ) | (2,483 | ) | 1,233 | (49.7 | )% | |||||||||
在哥伦比亚，Codere Online截至2020年12月31日的年度EBITDA为负130万瑞士法郎，截至2019年12月31日的年度EBITDA为负250万瑞士法郎。这一变化主要是由于营业亏损从250万瑞士法郎减少到130万瑞士法郎，这主要是由于收入增加了90万瑞士法郎和其他运营费用减少了40万瑞士法郎。
100
目录表
支持实体
支助实体部分的EBITDA对应于净收益/(亏损)，扣除利息支出、所得税支出(福利)以及Codere Online位于马耳他、直布罗陀、以色列和西班牙的资产的折旧和摊销。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的支助实体分部EBITDA与支助实体分部净收益/(亏损)的对账。
| 截至该年度为止 十二月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||
| (单位：千欧元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | (9,935 | ) | (6,514 | ) | (3,421 | ) | 52.5 | % | ||||||||
| 利息支出 | 448 | 241 | 207 | 85.9 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 551 | 385 | 166 | 43.1 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 456 | 446 | 10 | 2.2 | % | |||||||||||
| 来自支助实体的EBITDA | (8,480 | ) | (5,442 | ) | (3,038 | ) | 55.8 | % | ||||||||
来自支持实体部门的EBITDA从截至2019年12月31日的年度的负EBITDA为负550万瑞士法郎，下降至截至2020年12月31日的年度的负EBITDA为负850万瑞士法郎，降幅为55.8%。减少的主要原因是营业亏损从600万澳元增加到930万澳元，这主要是由于其他营业费用增加680万澳元，部分被收入增加330万澳元所抵消。
净博彩收入
净博彩收入以Codere Online的所有下注总额减去：(I)玩家赢利、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销赌注计算，但须作出某些调整。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度我们的收入和净游戏收入按细分市场的分布情况。
| 截至以下日期的六个月 6月30日， |
截至该年度为止 十二月三十一日， |
|||||||||||||||||||
| (单位：百万欧元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 西班牙 | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 44.0 | |||||||||||||||
| 墨西哥 | 19.6 | 11.6 | 24.9 | 18.4 | 15.2 | |||||||||||||||
| 哥伦比亚 | 2.8 | 2.0 | 4.0 | 2.4 | 1.5 | |||||||||||||||
| 其他(1) | 1.6 | 0.7 | 1.6 | 1.4 | 0.9 | |||||||||||||||
| 总计 | 51.3 | 39.9 | 80.3 | 70.5 | 61.6 | |||||||||||||||
| 净博彩收入 | ||||||||||||||||||||
| 西班牙 | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 43.7 | |||||||||||||||
| 墨西哥 | 21.9 | 12.8 | 27.9 | 20.2 | 16.7 | |||||||||||||||
| 哥伦比亚 | 3.6 | 2.2 | 4.6 | 2.5 | 1.9 | |||||||||||||||
| 其他(1)(2) | 1.8 | 0.5 | 1.0 | 0.2 | 0.7 | |||||||||||||||
| 总计 | 54.6 | 41.2 | 83.2 | 71.3 | 63.0 | |||||||||||||||
注：上表中的金额经过四舍五入调整。
| (1) | 包括 其他运营、支持实体和公司间淘汰。 |
| (2) | 截至2021年6月30日的六个月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的净游戏收入不包括Codere Online的Greenplay品牌产生的收入。请参阅下面的对账表格。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS。有关更多信息，请参见“经营我们的产品和其他Greenplay网络游戏。” |
101
目录表
下表将上面所示的净博彩收入总额与Codere Online在所示时期的收入进行了核对。
| 对于 截至六个月 6月30日， |
截至该年度为止 十二月三十一日， |
|||||||||||||||||||
| (单位：百万欧元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 收入 | 51.3 | 39.9 | 80.3 | 70.5 | 61.6 | |||||||||||||||
| 绿地游戏(1) | - | (0.2 | ) | (0.4 | ) | (1.2 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||
| 会计调整(2) | 3.4 | 1.5 | 3.3 | 2.0 | 1.6 | |||||||||||||||
| 净博彩收入 | 54.6 | 41.2 | 83.2 | 71.3 | 63.0 | |||||||||||||||
| 收入(西班牙) | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 43.7 | |||||||||||||||
| 会计调整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 净博彩收入(西班牙) | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 43.7 | |||||||||||||||
| 收入(墨西哥) | 19.6 | 11.5 | 24.9 | 18.4 | 15.2 | |||||||||||||||
| 会计调整(2) | 2.3 | 1.3 | 3.0 | 1.8 | 1.5 | |||||||||||||||
| 净博彩收入(墨西哥) | 21.9 | 12.8 | 27.9 | 20.2 | 16.7 | |||||||||||||||
| 收入(哥伦比亚) | 2.8 | 2.0 | 4.0 | 2.4 | 1.5 | |||||||||||||||
| 会计调整(2) | 0.9 | 0.2 | 0.6 | 0.1 | 0.4 | |||||||||||||||
| 净博彩收入(哥伦比亚) | 3.6 | 2.2 | 4.6 | 2.5 | 1.9 | |||||||||||||||
| 收入 (其他)(3) | 1.6 | 0.7 | 1.6 | 1.4 | 0.9 | |||||||||||||||
| 绿地游戏(1) | - | (0.2 | ) | (0.4 | ) | (1.2 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||
| 会计调整(2) | 0.2 | 0.0 | (0.2 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||
| 净博彩收入 (其他)(3) | 1.8 | 0.5 | 1.0 | 0.2 | 0.7 | |||||||||||||||
注：上表中的金额经过四舍五入调整。
| (1) | 反映Codere Online的Greenplay品牌产生的收入，该品牌于2021年12月31日处置，出于可比性目的已被排除在外。有关更多信息，请参见“经营我们的产品和其他Greenplay网络游戏。” |
| (2) | 会计调整主要反映了与哥伦比亚某些合作伙伴和附属公司协议有关的收入的确认差异，以及墨西哥入场费对增值税(增值税)的影响。 |
| (3) | 包括 其他运营、支持实体和公司间淘汰。 |
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目录表
业务
概述
Codere Online是一家国际在线赌场博彩和在线体育博彩集团，专注于为客户提供安全和愉快的在线博彩体验。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马运营，自2021年12月起在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营，为用户提供在线赌场游戏和体育赛事下注的能力。Codere Online寻求在其成熟和灵活的技术平台上创新和扩大其产品供应，以追求成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商的愿景。Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛和最新的在线赌场游戏目录。
作为Codere集团的一部分，Codere Online希望通过向客户提供与Codere集团零售足迹一致的在线游戏体验，来利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲博彩业公认的品牌。Codere集团是一家领先的国际博彩运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。截至2019年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个老虎机，截至2020年12月31日，Codere集团拥有约23,000个老虎机和6,600个零售场所，截至2021年12月31日，由于新冠肺炎临时关闭，Codere集团拥有约43,000个老虎机和9,700个零售场所。截至2022年6月30日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多个受控和第三方零售场所拥有超过44,000个货位。
2014年，Codere Group进入西班牙的在线博彩业务，寻求新的增长和收入来源多元化的途径，首先通过Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙马德里的Codere Apuestas，S.A.U，然后独立通过CDON，CDON成立，旨在领导Codere Group向西班牙以外的在线赌场博彩和在线体育博彩市场扩张。为了加强业务，Codere集团于2018年聘请了一支经验丰富的在线管理团队，由行业资深人士Mohe Edree领导，拥有顶级在线赌场博彩和在线体育博彩专业知识。截至2022年6月30日，Codere Online约有230名员工，其中包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。
Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持、其敬业和经验丰富的管理团队以及成熟而灵活的技术平台的支持下，以及由于其他宏观经济和行业顺风，Codere Online处于有利地位，能够继续增长。Codere Online相信，这种跨越多个司法管辖区的专业知识、品牌认知度和基础设施的特权组合，不仅将支持其在其运营的市场继续取得成功，而且还将使Codere Online在现有市场和未来的其他扩展市场夺得市场份额。特别是，Codere Online寻求扩展到拉丁美洲的其他市场(其中许多市场预计将在不久的将来受到监管)，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷(其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外)，一旦这些市场受到监管，须获得所需的监管批准。此外，Codere Online打算在未来寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择(根据美国人口普查局的数据，截至2020年，拉美裔市场估计有6200万人)。
Codere Online的产品供应和平台旨在为其客户创造令人兴奋的在线赌场游戏和在线体育博彩体验。Codere Online成熟而灵活的技术平台在成功为客户服务方面有着广泛的记录，并为未来的增长提供了坚实的基础。
Codere Online自开始运营以来，已在多个市场确立了自己的领先运营商地位。根据Codere Online的估计，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和西班牙在线游戏市场的净游戏收入在每个市场的市场份额约为2%至8%。Codere Online估计，就净游戏收入而言，它在墨西哥和巴拿马的在线游戏市场拥有第二大市场份额。自2021年11月完成业务合并以来，Codere Online一直在使用收益的很大一部分为客户获取成本提供资金，以加速获得新客户和在西班牙、墨西哥和我们其他市场的市场份额增长。
103
目录表
在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团旗下的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，并于2020年10月获得布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA(LOTBA：行情)批准其平台实施计划。布宜诺斯艾利斯的洛特里亚)。此外，Codere Online预计将受益于Codere Group在布宜诺斯艾利斯省的领先零售业务，该集团在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，拥有约40%的市场份额(根据Codere Online截至2021年12月31日的估计，这是基于博彩总收入)。
在截至2022年6月30日的6个月中，Codere Online的收入增长至5130万澳元，而截至2021年6月30日的6个月为3990万澳元，这主要归功于Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的营销努力和增长。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入从截至2020年12月31日的7050万澳元增长到8030万澳元，这主要是由于西班牙强劲的收入趋势，尽管存在监管方面的逆风，以及在平均每月活跃球员大幅增加的支持下整个拉丁美洲实现了大幅增长，部分原因是新冠肺炎疫情对2020年第二季度体育赛事(即赛事取消)的影响。截至2020年12月31日的年度，Codere Online的收入从截至2019年12月31日的6,160万澳元增长至7,050万澳元，这主要是由于西班牙和墨西哥在线赌场博彩的大幅增长，部分被在线体育博彩活动的减少所抵消，在线体育博彩活动因新冠肺炎疫情而取消或推迟体育赛事。
Codere Online的计划
Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商，交易收益将用于支持其增长计划。特别是，Codere Online增加了在其核心市场的营销支出，并打算通过签署新的高调赞助商、增加其在传统媒体和收购媒体的存在以及吸引营销机构和附属公司来继续加大营销努力。它还在进行技术改进，以支持增长，包括不断改进其移动应用程序功能，实施新的奖金引擎，以及不断升级播放器和内容管理系统。最后，Codere Online正在评估各种选择，以拓展到预计将通过新的监管框架和许可制度开放的新的高增长市场，特别是巴西、智利、秘鲁、乌拉圭、波多黎各和阿根廷(布宜诺斯艾利斯市以外)，并为由此产生的任何许可费用提供资金。
Codere Online在拉丁美洲的经验预计将成为未来寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择的基础，该公司认为这一市场目前渗透不足。特别是，Codere Online认为以下是未来扩张的关键因素：在线体育博彩业务以足球为先，利用与足球俱乐部(包括皇马、雷阿多斯、河床)和/或前足球运动员(如哥伦比亚的Carlos Valderrama)的赞助；为拉美裔客户量身定做的在线赌场产品配置(重点是电子宾果和轮盘赌)；基于文化协会和亲和力调整的营销信息和促销活动；经验丰富的西班牙语呼叫中心和客户服务；测试西班牙语前端用户界面和在多个司法管辖区的多种监管制度下运营的体验。
市场机遇
如上所述，Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商，拉丁美洲是全球博彩业快速增长的一部分。在线赌场博彩和在线体育博彩包括在电脑或移动设备上玩的所有在线赌场游戏，如老虎机、视频扑克、电子桌上游戏和现场经销商桌上游戏、宾果和在线体育博彩。虽然全球在线赌场博彩和在线体育博彩市场在过去十年中经历了显著增长，但由于客户继续采用在线和移动平台，该市场仍处于起步阶段，在我们拉美核心和计划扩展的市场中更是如此。
此外，新冠肺炎疫情已成为在线赌场博彩和在线体育博彩行业加速增长的催化剂，因为许多人已经并将继续把更多时间花在家里。新冠肺炎的流行改变了人们的工作和生活方式，人们更多地使用和依赖技术，对家庭娱乐选择的需求也增加了。由于这些变化，从事在线赌场博彩和在线体育博彩的人数大幅增加，其中一些人目前预计将成为永久用户。
104
目录表
在拉丁美洲，Codere Online目前在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马以及自2021年12月以来在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)开展业务。预计拉丁美洲将是全球在线赌场博彩和在线体育博彩行业的一个关键市场机遇。虽然该区域大多数在线赌场博彩和在线体育博彩市场尚未受到监管(市场要么不受监管，要么有明确的禁令)，预计中期内将在巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷等地区建立监管框架(不包括布宜诺斯艾利斯市，那里已经有监管框架)。近年来，一些关键市场已经通过新的监管框架和许可证制度开放，包括2018年的巴拿马、2019年的哥伦比亚和2021年的布宜诺斯艾利斯市。因此，过去一直由不受监管和/或非法的离岸市场运营商主导的拉美地区，正向Codere Online等受监管的在岸市场运营商开放。拉丁美洲在线赌场博彩和在线体育博彩市场预计不仅会经历客户从离岸运营商向Codere Online等受监管运营商的转移，而且还会通过吸引以前没有参与的新用户来增长，这些新用户是因为缺乏与离岸运营商的信任、缺乏支付处理解决方案、缺乏当地客户支持或其他原因。
Codere集团是拉丁美洲的早期进入者，其零售业务可追溯到1984年，在面临来自全球博彩运营商的有限竞争的情况下积累了市场专业知识，从而获得了显著的先发优势。Codere Online认为，它将受益于与Codere集团的关系以及截至2019年12月31日在拉丁美洲、西班牙和意大利拥有10,000多个受控和第三方零售网点的庞大零售足迹(截至2020年12月31日和2021年12月31日，新冠肺炎临时关闭分别约有6,600和9,700个零售网点，截至2022年6月30日约有9,500个)，并在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷拥有300多万注册客户，通过现有的全方位商业模式创造价值。此外，Codere Online预计将通过下列几项合同安排继续得到Codere集团的大力支持：某些关系和关联方交易。
Codere Online由经验丰富的行业专家组成的管理团队领导，拥有数十年领导全球顶级博彩运营商和数字业务的经验，我们相信这将使Codere Online继续在在线赌场和在线体育博彩领域取得成功。担任Codere Online首席执行官的Mohe Edree拥有近20年的经验，在立博和PartyGaming等领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商担任高级运营职务方面拥有丰富的记录。奥斯卡·伊格莱西亚斯是Codere Online的首席财务官(CFO)，拥有20多年的经验，曾担任Franklyn Hotels&Resorts的CFO兼企业发展主管、WL Ross&Co.的负责人以及贝尔斯登(Bear Stearns)的金融(帝王)和研究(博彩)分析师。贡萨洛·德·奥斯马是Codere Online的首席会计官，拥有超过15年的经验，之前曾担任Codere集团墨西哥财务规划经理兼首席财务官。Aviv Sher是Codere Online的首席运营官(COO)，拥有超过15年的经验，之前曾担任NeoGames的首席运营官和Prime Gaming的首席执行官(CEO)。Alberto Telias是Codere Online的首席营销官，拥有超过11年的经验，曾担任William Hill的营销经理和Stars Group的付费社交媒体主管。雅扎·罗德里格斯是Codere Online的总法律顾问，拥有10多年的经验，之前曾在赫伯特·史密斯·弗里希尔斯和Cuatrecasas担任过并购和公司融资律师。Deborah Guivisdalsky是Codere Online的CRM和VIP主管，拥有超过15年的经验，之前曾担任Jackpot.com的客户体验主管和立博的VIP Digital主管。
Codere Online的投资亮点
Codere Online的投资亮点包括：
在来自全球游戏运营商的竞争有限的情况下，利用庞大的拉丁美洲TAM提供关键的市场机会
我们相信，Codere Online处于有利地位，可以利用庞大的拉丁美洲TAM市场。如上所述，拉丁美洲预计将是全球在线赌场博彩和体育博彩业的一个关键市场机遇，这得益于快速增长的互联网连接、智能手机的使用和电子商务的普及。虽然该地区大多数在线赌场博彩和体育博彩市场目前要么不受监管，要么有明确的禁令，但预计中期内将在巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷等地区引入监管框架(不包括布宜诺斯艾利斯市，那里已经有监管框架)。Codere Online自2016年以来一直在墨西哥运营(2019年全面商业启动)，自2018年以来在巴拿马运营，自2019年以来在哥伦比亚运营，自2021年12月以来在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营。
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目录表
由于其现有业务和从此次交易中获得大量资本，我们认为Codere Online具有优势，可以在其拉丁美洲核心市场(阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和巴拿马)和预期扩展市场(巴西、智利、秘鲁、乌拉圭波多黎各和拉丁美洲其他地区，假设它们都受到监管)的约45亿TAM机会中占据领先份额，估计TAM分别约为21亿澳元和24亿澳元(根据Codere Online的估计，除墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和拉丁美洲其他地区外，这反映了2027年根据H2赌博资本2026年4月13日的预测进行的2027年估计)。这种优势是基于(I)在整个地区部署著名的“Codere”品牌，(Ii)Codere Online已经与媒体/营销渠道、支付处理解决方案公司和其他供应商建立了深厚的关系，以及(Iii)Codere集团在整个地区领先和成熟的零售业务(以及与政府和监管机构的关系)，Codere Online认为这一点相对于其竞争对手是独一无二的，这是Codere集团全方位战略的基础。
Codere集团作为拉丁美洲领先的零售博彩运营商拥有丰富的经验(超过35年)。特别是，Codere集团在哥伦比亚已有35年多的历史，在阿根廷已有约30年的历史，在墨西哥已有20多年的历史，在巴拿马已有约15年的历史。此外，Codere在2021年11月的SBC Awards Latinoamérica上被评为年度赌场运营商。
利用拉丁美洲领先的零售业务，创造全方位增长的商机
Codere Online有一个独特的机会来利用Codere Group的零售足迹，这是Codere Online全方位业务模式的基础。从Codere集团的零售业务中吸引客户的能力是Codere Online成功的一个相关组成部分。仅就Codere Online目前运营的市场(西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚和巴拿马)而言，Codere集团的零售数据库就拥有300多万注册客户。Codere Group的全方位渠道战略包括交叉销售计划和协调一致的促销活动，利用零售客户数据库、增强的支付处理选项(即此外，还推出了一项旨在激励Codere集团零售业务吸引客户进行在线业务的附属公司计划，以改善客户服务(内部的面对面沟通)。Codere Online的管理层认为，这一全渠道战略是向新客户推广Codere Online产品并增强他们的整体客户体验的一个重要优势。
此外，通过这种全方位渠道战略，Codere Online降低了客户获取成本，因为许多玩家已经进入了Codere Group生态系统，从而降低了营销支出，增加了玩家的终身价值，因为忠诚度会导致更高的支出和/或留存率。
Codere Online预计，墨西哥将成为其在拉丁美洲更广泛的全方位渠道战略的蓝图。根据Codere Online的数据，墨西哥每个全方位渠道客户在首次存款后的头五年里预计产生的平均净博彩收入明显高于纯在线客户。此外，我们预计在墨西哥购买(即注册并随后转换为首次储户)这些高价值和品牌意识的全方位渠道参与者的前期成本(在我们当前的三年业务计划期间)将显著低于纯在线客户。
成熟灵活的技术平台，以支持核心市场的增长和向新市场的扩张
根据与Codere集团签订的平台和技术服务协议，Codere Online可以独家使用成熟和灵活的平台和技术服务(除某些例外情况外)，预计这将支持Codere Online在西班牙、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市的增长和向新市场的扩张。Codere Online根据与Playtech的交钥匙解决方案在墨西哥运营。特别是，Codere Online的平台在Codere Online运营的所有地区(授权此类产品的地区)支持老虎机、视频宾果游戏、现场赌场、桌上游戏、体育直播以及赛前和现场体育博彩。此外，该平台具有多种功能，如语言、货币、品牌或设备，以及与第三方的标准集成功能，包括赌场和老虎机游戏提供商、支付网关和体育博彩提供商。Codere Online的平台还允许实时数据监控，并根据国际标准化组织/国际电工委员会27001的安全认证进行计数。欲了解有关Codere Online平台的更多信息，请参见技术平台“有关《平台和技术服务协议》的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易签署了材料协议、平台和技术服务协议。”
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目录表
高效和成熟的在线和移动体育书籍/在线赌场
Codere Online的管理团队拥有数十年的经验，为客户建立、实施和营销在线体育和赌场产品。Codere Online的平台是以全方位的方式开发的，旨在为在线玩家提供与零售场所相同的产品和功能。Codere Online已经开发和调整了其前端，以符合行业标准，并成为领先的平台提供商，提供轻松的点击下注体验。Codere Online还整合了几个旨在增强客户体验的第三方工具，如Betense和玩家道具，这些工具允许进行复杂的下注。Codere Online还努力简化支付处理。在哥伦比亚，Codere Online目前拥有市场上最先进的收银员提议之一，允许客户选择他们最喜欢的存款方式。
根据Codere Online截至2022年6月30日的6个月的净博彩收入(定义为Codere Online的所有下注总额减去：(I)玩家赢球、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销投注)，Codere Online约52%的净博彩收入来自其在线体育博彩服务，约48%来自其在线博彩产品(截至2021年12月31日的年度分别为54%和40%；截至2020年12月31日的年度分别为56%和44%；截至2019年12月31日的年度分别为69%和31%)。这本在线体育书籍得到了大约30名专门的内部交易员的支持，他们每年在大多数主要体育项目中提供数千场现场活动。Codere Online的管理团队能够有效地利用其在线体育书籍向其在线赌场平台进行交叉销售，该平台为团队提供了高效和低成本的客户获取工具。Codere Online的在线赌场产品为客户提供来自多个第三方内容提供商的游戏，包括Evolution Gaming、Habanero、NetEnt、MGA、Softbet、Zitro等。
强劲的营销战略推动高价值企业的高效收购
《Codere》是游戏行业的知名品牌。自1980年成立以来，Codere品牌一直与高质量、高度分散的体育博彩和赌场游戏联系在一起。Codere集团在欧洲和拉丁美洲拥有地理位置多样化的投资组合，截至2019年12月31日，在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个货位(截至2021年6月30日，约34,000个货位和9,700个零售场所，截至2020年12月31日，由于新冠肺炎临时关闭，约有23,000个货位和6,600个零售场所)。截至2022年6月30日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多个受控和第三方零售场所拥有超过44,000个货位。场馆包括Codere Group控制的酒吧、拱廊、体育博彩商店和博彩大厅，以及Codere Group提供老虎机和/或体育博彩产品的第三方场馆。
Codere Online利用“Codere”品牌和零售业务，首先专注于在线体育博彩活动，并结合传统和数字营销战略(根据每个市场的需要进行调整)，将现有和新的零售客户转变为在线游戏客户。
与高增长行业的典型情况一样，网络游戏行业的运营商已将大量资本投资用于营销，以迅速获得客户并夺取市场份额。从历史上看，Codere Online能够将客户获取成本保持在相对较低的水平，同时通过精选和有针对性的营销投资、数字营销渠道的广泛使用和客户关系管理(“CRM”)工具的广泛使用实现显著增长，从而产生了诱人的投资回报。特别是，Codere Online部署了以客户为中心的战略，专注于为每个客户提供高质量和差异化的体验。Codere Online认为，其通过数字媒体、传统媒体、营销机构、活动制作和赞助的营销战略推动了对高价值球员的高效收购。Codere Online的战略旨在适应每个国家的特点。例如，考虑到监管广告的限制，Codere Online预计其在西班牙的营销投资将更有针对性，并将重点放在高收益的数字渠道上，旨在获得客户、实现更高的营销投资回报和更短的每笔收购成本回收期。然而，在墨西哥，Codere Online计划加大对传统媒体的投资，目标不仅是获得客户，还包括加快品牌建设和推动长期市场份额增长，同时仍致力于保持具有吸引力的营销投资回报和每笔收购的成本回收期。
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处于有利地位，能够充分利用美国巨大的尚未开发的拉美裔市场机会
Codere Online在拉丁美洲的经验预计将成为未来寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择的基础，该公司认为这一市场目前渗透不足。特别是，Codere Online认为以下是未来扩张的关键因素：体育博彩业务以足球为先，利用与足球俱乐部(包括皇家马德里、雷阿多斯和河床)和/或前球员(如哥伦比亚的Carlos Valderrama)的赞助；为拉美裔客户量身定做的在线赌场产品配置(重点是电子宾果和轮盘赌)；基于文化协会和亲和力调整的营销信息和促销活动；经验丰富的西班牙语呼叫中心和客户服务；测试西班牙语前端用户界面和在多个司法管辖区的多种监管制度下运营的体验。
我们的产品
Codere Online为用户提供了玩各种在线赌场游戏和在线体育赛事下注的能力。
在线赌场游戏
在线赌场产品包括通常在陆上赌场、博彩大厅和赌博机构提供的全套游戏，如老虎机、桌上游戏和宾果游戏。对于这些服务，Codere Online的功能类似于陆上赌场，在用户与赌场玩游戏时产生收入。与陆上赌博一样，在线赌场赌博也存在一定的波动性，但随着下注数量的增加，从下注中保留的收入变得更容易预测。Codere Online的经验是，与在线体育利润率相比，在线赌场利润率波动较小。
Codere Online的在线游戏产品包括来自行业领先供应商的授权内容的组合。第三方内容受每个供应商特定的标准收入分享协议的约束，根据协议，供应商从Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的收入。作为交换，Codere Online获得了有限的许可证，可以在其平台上向经监管当局批准使用的司法管辖区的用户提供游戏。
Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛和最新的在线赌场游戏目录。Codere Online认为，它能够提供各种各样的在线游戏产品，通过向客户提供优质的产品，有效地减少了客户获取成本和玩家流失。
在线体育博彩和其他投注
在线体育博彩是指用户以Codere Online确定的固定赔率(“命题”)对某一事件下注。如果用户赢了，Codere Online就会支付赌注。如果用户输了，Codere Online将保留下注的金额。Codere Online在任何此类下注上都要承担风险，因为它的“账面”(即任何一个或所有命题赌注结果接受的赌注)可能不平衡，并且根据活动的结果，Codere Online可能会在整个账面上产生总计的输赢。Codere Online寻求通过设定赔率来创造收入，以便在向用户提供的每个提议中都有内置的理论边际。虽然赛事的不同结果可能会导致Codere Online的收入波动，但Codere Online相信，从长远来看，它可以提供相当稳定的体育博彩利润率。
作为平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即根据Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的进一步发展，根据平均活动设定并持续调整固定赔率)。有关更详细的说明，请参阅Figure技术平台“除了传统的赛前博彩外，Codere Online还提供强大的服务，包括历史数据、赔率统计数据以及最新的球队和球员新闻，此外，Codere Online还提供其他体育博彩产品，如现场博彩。Codere Online还将体育赛事直播纳入其在线体育博彩服务，全天候提供行业领先的比赛可视化功能。
Codere Online的在线体育博彩业务提供广泛和多样化的服务，每年有数千场现场活动在世界各地的大多数主要体育赛事中举行，这有助于将季节性的影响降至最低。尽管如此，考虑到某些当地运动的相对受欢迎程度，季节性在一年中的某些时期会产生影响，比如欧洲顶级足球。
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其他-Greenplay在线游戏
截至2021年12月31日，Codere Online通过Aspire在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场通过“.com”网站以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE与Aspire之间的运营商服务协议，Aspire运营“.com”网站，并在不禁止提供任何此类在线游戏产品的国家中，以受监管的基础(即，根据奥地利、马耳他和英国的本地游戏许可证)或不受监管的基础上，根据马耳他的游戏许可证向客户提供在线游戏产品。Codere Online负责收购在线游戏客户，以换取Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这种“.com”商业活动为Codere Online带来的收入有限，管理层认为这是一项非核心活动。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS，以换取约20万澳元。
技术平台
根据与Codere Group签订的技术与平台服务协议，Codere Online拥有一个成熟和灵活的平台，支持Codere Online运营的大部分地区(最初是西班牙、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市，预计在2021年底之前)的在线老虎机、视频宾果游戏、现场赌场、桌上游戏、体育直播以及赛前和体育直播博彩。Codere Online根据与Playtech的交钥匙解决方案在墨西哥运营。与Playtech的合作使Codere Online的管理团队能够利用在墨西哥市场量身定做和经过验证的领先平台。Codere Online的管理团队拥有在不同市场成功使用不同技术平台的丰富经验，这使得Codere Online能够有选择地确定哪种技术平台最适合每个市场，以及Codere Online的专有技术平台还是第三方解决方案将使业务获得最大成功。
为了进一步加强其平台，Codere Online已经使用并预计将进一步使用业务合并的部分收益来支持额外能力的开发，以维护和增强平台(业务合并的收益中约有800万至1200万美元已分配用于维护和增强平台)。这些能力将主要在内部开发，并在其职能范围内以欺诈和支付系统、客户关系管理和内容管理系统(分别为客户关系管理系统和内容管理系统)为特色，并在其非职能范围内进一步改进数字架构、前端性能、质量保证、开发、安全和运营(DevSecOps)资源以及客户服务。
Codere Online预计，其平台将随着这些未来的增强而得到改进，从而允许更高效和有效的CRM活动。特别是，Codere Online的客户关系管理战略旨在识别客户，并将他们引导到他们的偏好和最有利可图的渠道，同时利用所有管理工具(包括电子邮件、短信、推送通知、社交媒体和自动呼叫)，使用奖金奖励和顶级内容，为球员生命周期的每一个时刻创建手动和自动的活动。
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下图描述了Codere Group平台的整合和协调能力，包括上文提到的预期改进。
| (1) | 包括Codere Group根据技术与平台服务协议提供的技术和运营能力(Codere Group独家提供，但某些例外情况除外)。 |
| (2) | 人工智能预测风险分段工作正在进行中。 |
除了实施Codere Online的定价策略外，Codere Group的交易和风险团队由大约30名内部交易员组成，负责接收、审查第三方饲料供应商收到的赔率，并将其与Codere Online的策略进行比较，并在累计下注金额超过根据当时风险管理参数确定的金额时，向管理层通报因累计下注而承担的风险。此外，Codere集团的交易员持续监控各种体育赛事的竞争对手定价，以确保Codere Online的博彩市场具有竞争性。
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下面的业务流程图概述了Codere Group通过其平台对Codere Online的在线体育博彩业务承担的交易和风险管理职能。
我们的市场
西班牙
Codere Online于2014年在西班牙启动了在线游戏业务，并于2016年推出了移动应用程序。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场)和体育博彩(赛前和现场)。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月，Codere Online在该市场的月均活跃玩家约为3.8万人(2020年和2019年分别为3.4万人和3.7万人)，其中大多数人通过移动、台式电脑和少量平板电脑设备访问其产品。
自2016年以来，Codere Group一直是皇马的官方博彩赞助商。2019年4月，它与皇马续签了接下来三个赛季的赞助协议，可以选择在某些条件下通过两次延长一年的时间续签协议。尽管如此，2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制(影响赞助)，在2020/2021年足球赛季结束时，仅就西班牙修订和终止了皇家马戏团赞助协议(不影响协议在其余适用司法管辖区仍然有效)。2021年10月7日，RM赞助协议被进一步修订，其中包括将RM赞助协议的期限延长四(4)个额外的足球赛季，至2026年6月30日(任何一方均有权在2022-2023年足球赛季结束时终止协议)，并修订适用地区，仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国。Codere集团在过去几年与皇马建立了牢固的关系，目前正在探索未来的新合作途径。Codere Online受益于现有的赞助协议，并拥有与皇马签署的任何未来修订的赞助协议的使用权。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易物质协议遵循赞助和服务协议。”
2012年，国家一级颁布了在线游戏立法，西班牙游戏监管机构是DGOJ。西班牙的在线运营商必须总部设在西班牙领土上，或者在欧盟注册，并且必须申请两个许可证：一个是发展博彩业务的通用许可证，另一个是游戏专用许可证，这是运营每种类型的游戏所必需的，比如老虎机、21点、美国或法国轮盘赌和扑克。一般许可证的期限为十(10)年，而游戏特定许可证的期限最短为一(1)年，最长为五(5)年，并可续订另一个同等期限(即，根据需要，十(10)年或一(1)至五(5)年)。此外，每个自治区都有权监管本地区内的游戏，包括网络游戏。
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Codere Online的通用许可证于2012年6月授予，有效期为十(10)年，并再延长十(10)年(至2032年5月31日)。根据DGOJ的数据，截至2021年12月31日，西班牙国家在线游戏市场有78个有效的国家许可证。运营商主要提供七种不同的游戏类型：宾果、扑克、轮盘赌、黑杰克、百家乐、补充游戏和老虎机。
2021年，该市场的游戏总收入约为8.14亿欧元，2017至2021年间的复合年增长率为10%。下表从游戏总收入和同期复合年增长率的角度阐述了网络游戏的发展情况。
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截至的年度 |
复合年增长率 |
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2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
(2017 to 2021) |
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| (单位：百万欧元) | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 506 | 478 | 367 | 333 | 242 | 20 | % | |||||||||||||||||
| 赌场(不包括宾果和扑克) | 407 | 351 | 273 | 238 | 171 | 24 | % | |||||||||||||||||
| 对啰 | 14 | 17 | 13 | 13 | 11 | 6 | % | |||||||||||||||||
| 扑克 | 85 | 110 | 81 | 82 | 60 | 9 | % | |||||||||||||||||
| 体育博彩 | 306 | 365 | 378 | 365 | 309 | 0 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 2 | 8 | 3 | 1 | 6 | (20 | )% | |||||||||||||||||
| 在线游戏总量 | 814 | 851 | 748 | 699 | 557 | 10 | % | |||||||||||||||||
来源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全国网络游戏市场报告》
近年来，广告支出增加的主要原因是电视宣传和西班牙“西甲”球队的赞助。包括Codere Online在内的许多运营商都与足球俱乐部签署了赞助协议。2020年11月3日关于商业传播赌博活动的第958/2020号皇家法令规定的广告限制已导致这类支出大幅减少，与各足球俱乐部签署的协议必须在2020/21赛季结束前终止。
这项法令禁止赌博公司出现在足球俱乐部的制服衬衫上，并赞助他们的体育场名称。此外，从凌晨1点开始，电视广告被限制在四个小时的窗口内。至凌晨5点此外，互联网上的广告必须通过游戏运营商的网页进行。此外，在其他重大广告限制中，奖金优惠和促销只能向现有玩家营销，而不是新玩家。
下表列出了西班牙市场近几年平均每月活跃在线游戏用户和新增在线游戏用户的信息。
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截至的年度 |
复合年增长率 |
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2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
(2017 to 2021) |
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| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 活跃账户 | 997 | 872 | 903 | 832 | 649 | 11 | % | |||||||||||||||||
| 新帐户 | 260 | 289 | 266 | 256 | 212 | 5 | % | |||||||||||||||||
来源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全国网络游戏市场报告》
2018年，西班牙政府对所有形式的在线赌博设定了20%的统一税率。对于那些在休达和梅利利亚自治城市注册的实体，如在梅利利亚注册的CDON，这项税收将降至10%。玩家必须申报任何超过1600英镑的奖金，并为此缴纳所得税。
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意大利
意大利是欧洲第二大博彩市场，仅次于英国。意大利博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。虽然意大利在线游戏市场竞争激烈且受到监管(包括对广告的重大限制)，但Codere Online选择进入该市场是为了通过全方位战略(Codere Group的一部分)和市场知识来利用其目前的零售足迹，并在欧洲最大的在线游戏市场之一建立业务，有机会从进一步的市场增长和地理多元化中受益。为了加快进入这个市场，Codere Online已经与MicroGame合作，通过MicroGame的平台提供其产品。MicroGame是一家领先的以意大利为重点的多渠道游戏平台，在在线和陆上游戏领域都有着良好的记录。
2006年，随着在线体育博彩的引入，在线游戏在意大利合法化，并受到Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(ADM)的监管。Codere Online的意大利许可证有效期为三(3)年，将于2022年12月31日到期。意大利许可证不能续签或延期，目前还不确定意大利当局是否会在2022年12月31日意大利许可证到期之前启动公共许可证招标程序并授予新许可证。Codere Online目前正在评估其意大利业务的一些战略选择，包括可能结束其在意大利的业务。
下表阐述了意大利在线游戏的发展情况，包括游戏总收入和2017-2021年期间的复合年增长率。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 复合年增长率 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | (2017 to 2021) | |||||||||||||||||||
| (单位：百万欧元) | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 2,017 | 1,483 | 1,007 | 885 | 750 | 28 | % | |||||||||||||||||
| 赌场(不包括宾果和扑克) | 1,773 | 1,218 | 831 | 710 | 569 | 33 | % | |||||||||||||||||
| 对啰 | 67 | 58 | 38 | 28 | 28 | 24 | % | |||||||||||||||||
| 扑克 | 177 | 207 | 138 | 147 | 153 | 4 | % | |||||||||||||||||
| 体育博彩 | 1,499 | 1,086 | 783 | 685 | 589 | 26 | % | |||||||||||||||||
| 在线游戏总量 | 3,515 | 2,559 | 1,790 | 1,570 | 1,339 | 27 | % | |||||||||||||||||
来源：H2赌博资本，仅限在岸收入，截至2021年12月31日
墨西哥
墨西哥是拉丁美洲最大的游戏市场，包括陆上和在线游戏。Codere Online于2016年在墨西哥开始在线运营，随后于2019年全面商业推出。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场)和体育博彩(赛前和现场)。在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的12个月内，Codere Online在该市场的平均月活跃玩家分别约为33,000和24,000人(2020和2019年分别为20,000和13,000人)，其中大多数人通过移动设备、台式机和少量平板设备访问其产品。
尽管墨西哥拥有最古老的博彩运营监管框架之一，但墨西哥的法规已经演变为允许包括在线在内的新形式的游戏，地方当局的解释是，许可证持有者可以进行在线博彩。墨西哥当局通过了新的博彩法规，以取代1947年的旧法律，以规范网络游戏等。2014年12月，众议院通过了这项新法律，但参议院尚未对其进行审议。尽管如此，根据2004年的一项监管法令，墨西哥监管机构，戈伯纳西翁秘书(SEGOB)，自2016年以来向当地持牌的陆上运营商发放了几个在线许可证，允许进行在线游戏，但要有资格获得许可证，运营商必须在墨西哥经营一家零售机构。Codere Online不拥有许可证，而是通过与Codere Group的全资子公司LIFO成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非注册合资企业)运营，根据该合资企业，Codere Online通过SEJO经营在线游戏，并有权获得任何分配利润的99.99%，而LIFO有权获得任何此类分配利润的剩余0.01%。请参阅“某些关系和关联方交易材料协议AenP协议有关与后进先出达成的协议的更多信息。
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后进先出许可证将于2027年5月到期。尽管Codere Online不知道墨西哥获得许可的运营商数量的可靠公开数据，但它估计墨西哥至少有15家在线游戏运营商，包括Caliente、Bet365、PlayCity和Bigbola。根据Codere Online的估计，Caliente是墨西哥最大的在线运营商，紧随其后的是Codere Online和Bet365，其余竞争对手缺乏显著的市场份额。如果后进先出申请破产保护，后进先出的许可证可能会自动被吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括Codere Newco，Codere，S.A.(Codere Group的前母公司)或Codere New Topco S.A.(Codere Group的现任母公司)申请或宣布破产时，将维持或能够续签后进先出许可证，因为这种申请或声明可能被视为对Codere Online的偿付能力产生不利影响。
下表阐述了墨西哥在线游戏的发展情况，包括游戏总收入和2017-2021年期间的复合年增长率。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 复合年增长率 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | (2017 to 2021) | |||||||||||||||||||
| (以百万MXN为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 5,636 | 4,446 | 2,974 | 2,165 | 1,386 | 42 | % | |||||||||||||||||
| 赌场(不包括宾果和扑克) | 4,993 | 3,779 | 2,545 | 1,812 | 1,150 | 44 | % | |||||||||||||||||
| 对啰 | 158 | 154 | 103 | 87 | 65 | 25 | % | |||||||||||||||||
| 扑克 | 486 | 514 | 329 | 266 | 170 | 30 | % | |||||||||||||||||
| 体育博彩 | 4,248 | 3,473 | 3,095 | 2,380 | 1,807 | 24 | % | |||||||||||||||||
| 在线游戏总量 | 9,884 | 7,919 | 6,070 | 4,545 | 3,193 | 33 | % | |||||||||||||||||
来源：H2赌博资本，仅限在岸收入，截至2021年12月31日
哥伦比亚
哥伦比亚的博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。哥伦比亚是2015年第一个在全国范围内引入欧洲式在线赌博监管的拉美国家。Codere Online于2018年开始在哥伦比亚运营。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括在线老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场直播)和在线体育博彩(赛前和现场)。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月，Codere Online在该市场的平均月度活跃玩家分别约为26,000人和20,000人(2020和2019年均为9,000人)，其中大多数人通过移动和桌面访问其产品。
根据“新奇游戏”的定义，网络游戏由哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos监管。2016年10月，哥伦比亚政府批准了《电子游戏法》，正式放开包括在线赌场、体育博彩和扑克在内的广泛在线产品，使哥伦比亚成为首个建立详细的网络游戏运营监管框架的拉美国家。Coljuegos受托负责许可程序和新法规的执行。
2017年11月，Codere集团旗下子公司Codere哥伦比亚，S.A.获得哥伦比亚许可证，有效期五(5)年，至2022年11月15日。2021年12月21日，根据第08/2020号协议以及2016年20161200025334号、20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，正式要求将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.。转让请求于2022年7月1日获得Coljuegos的批准，Codere Online哥伦比亚S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚运营在线业务。2022年9月2日，向Coljuegos提交了哥伦比亚许可证续签申请，等待正在处理的哥伦比亚Codere Online，S.A.S.截至2022年6月30日的审计财务报表，以及正在谈判的担保合同。延期申请目前正在审理中。
在哥伦比亚许可证有效转让之前，Codere Group和Codere Online集团的相关实体分别根据联合账户协议(与参与行为相对照)，根据该条款，Codere Online有权获得任何已分配利润的99.00%。在Coljuegos批准转让哥伦比亚许可证后，该协议即自动终止。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易材料协议“以获取更多信息。
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根据Coljuegos的数据，2022年2月，哥伦比亚有17家授权许可的网络游戏运营商，包括Bwin、Sportium、Codere、Luckia、Rush Street和BetFair。
下表列出了哥伦比亚网络游戏在2018年和2021年期间的游戏总收入和复合年增长率(Coljuegos于2017年6月颁发了第一个互动游戏许可证)的发展情况。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 复合年增长率 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | (2018 to 2021) | ||||||||||||||||
| (以百万个CoP为单位) | ||||||||||||||||||||
| 赌场 | 696,537 | 310,890 | 191,744 | 103,626 | 89 | % | ||||||||||||||
| 赌场(不包括宾果和扑克) | 434,284 | 201,820 | 130,957 | 60,286 | 93 | % | ||||||||||||||
| 对啰 | 72,787 | 18,197 | - | - | 不适用。 | |||||||||||||||
| 扑克 | 189,466 | 90,872 | 60,787 | 43,341 | 64 | % | ||||||||||||||
| 体育博彩 | 793,863 | 317,084 | 264,789 | 149,121 | 75 | % | ||||||||||||||
| 在线游戏总量 | 1,490,400 | 627,973 | 456,533 | 252,747 | 81 | % | ||||||||||||||
来源：H2赌博资本，仅限在岸收入，截至2021年12月31日
巴拿马
巴拿马的博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。自2017年以来，Codere在巴拿马提供在线体育博彩。目前这个市场的在线产品仅限于体育博彩(赛前和现场)。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月，Codere Online在该市场的平均月度活跃参与者分别约为2,200人和830人(2020年和2019年分别为240人和310人)。由于Codere Online不在巴拿马经营赌场博彩业务，平均每月活跃玩家仅包括真金白银(即不包括免费投注)体育博彩活跃玩家。
网络游戏于2002年首次获得授权，最初仅限于面向外国的网站，这些网站被禁止为巴拿马公民提供服务。巴拿马的监管机构是巴拿马赌博控制委员会。2016年3月21日第236号决议允许陆上运营商通过互联网从零售注册客户那里获取对国际体育赛事的投注，前提是事先获得巴拿马博彩管理委员会的授权。2020年3月6日第11号决议规定发放独立的在线博彩许可证(允许赌场和体育博彩)。2021年5月，Codere Group的子公司Alta获得了Alta许可证，有效期为20年，从2021年12月1日开始在巴拿马开展在线游戏业务，但必须遵守某些要求。如“某些关系和关联方交易材料协议巴拿马重组协议“，Codere Online可请求将Alta许可证从Alta转让给Codere Online，但此类转让需得到巴拿马赌博控制委员会的授权。在Alta许可证转让给Codere Online之前，Codere Online将根据Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议运营Alta许可证。
据Codere Online所知，巴拿马至少还有另外两家有执照的在线游戏运营商：BetCRIS和Caliente。
下表列出了巴拿马在线游戏在2017年和2021年期间的游戏总收入和复合年增长率方面的发展情况。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 复合年增长率 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | (2017 to 2021) | |||||||||||||||||||
| (单位：百万美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 16.9 | 5.2 | 4.0 | 3.9 | 3.7 | 46 | % | |||||||||||||||||
| 赌场(不包括宾果和扑克) | 13.6 | 4.2 | 3.2 | 3.1 | 2.9 | 47 | % | |||||||||||||||||
| 对啰 | 2.5 | 0.8 | 0.6 | 0.6 | 0.5 | 46 | % | |||||||||||||||||
| 扑克 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 43 | % | |||||||||||||||||
| 体育博彩 | 15.8 | 7.0 | 7.4 | 7.2 | 6.5 | 25 | % | |||||||||||||||||
| 在线游戏总量 | 32.7 | 12.2 | 11.4 | 11.1 | 10.1 | 34 | % | |||||||||||||||||
来源：H2赌博资本，截至2021年12月31日，离岸(2017-2020)和在岸(2021)收入
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阿根廷
阿根廷是拉丁美洲最大的博彩市场之一。阿根廷的博彩业由彩票、博彩厅和赛马场组成。2020年10月，Codere Online成为首家获得布宜诺斯艾利斯市监管机构监管机构批准的拟议平台实施计划的在线运营商，这是朝着获得布宜诺斯艾利斯市全面在线博彩和赌场牌照迈出的第一步，如下所述。
在阿根廷，博彩是在省级而不是联邦层面进行监管。包括布宜诺斯艾利斯、圣达菲、科尔多瓦、圣克鲁斯、内乌肯、丘布特、圣路易斯、拉潘帕、米西奥内斯、科里恩特斯、恩特雷里奥斯、里奥内格罗和图库曼在内的几个省份已经发布了在线博彩法规。州彩票和赌场协会(ALEA)越来越多地主动根据欧洲模式发布联邦法规。
布宜诺斯艾利斯市的在线立法于2018年颁布，布宜诺斯艾利斯市内在线博彩权的监管机构和独家持有者是布宜诺斯艾利斯的洛特里亚(LOTBA)。LOTBA于2020年启动了一项程序，授予布宜诺斯艾利斯市内在线游戏分销和商业化的许可。2021年3月，LOTBA向Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.授予布宜诺斯艾利斯许可证，为期五(5)年，并于2021年12月授权Iberargen S.A.根据许可证在布宜诺斯艾利斯市运营。根据业务合并协议和阿根廷重组协议，Codere集团将寻求将授予Iberargen S.A.的布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，但如果LOTBA未能授予所需授权，则此类转让可能不会生效。在LOTBA批准此类转让之前，Iberargen，S.A.已同意根据相关Codere Online集团实体的指示使用该许可证，由此产生的任何费用和收入将分配给该实体。然而，如果LOTBA最终拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证有效期内没有合理的可能性向相关Codere Online集团实体授予新许可证，则Iberargen，S.A.和Codere Online集团的相关实体将签订临时Union合同(对比工会的过渡时期)并利用其下的许可证，Codere在线实体将获得任何分配利润的99.00%。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易材料协议“以获取更多信息。
Codere Online不知道关于布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)在线游戏活动的可靠公开数据。
知识产权
Codere Online目前不拥有任何材料注册知识产权。Codere Online的知识产权组合基本上由许可的知识产权组成，包括根据关系与许可协议许可的“Codere”商标，该协议在某些关系和关联方交易符合材料协议、关系和许可协议。根据这项协议，Codere Newco授予Codere Online在某些限制和豁免的限制和豁免下，使用某些“Codere”商标(以及与Codere Online的业务相关的其他商标)和域名的独家、可再许可和不可转让的许可。此外，根据赞助及服务协议，Codere Online成为RM赞助协议所载若干权利、商标、名称、图像、名称、国歌、照片及品牌的被许可人，以及根据由Codere Newco及其若干联属公司订立的赞助协议(见SEJO与Codere Newco不时议定)所订立的赞助协议下新赞助权的被许可人或受让人(视情况而定)。某些关系和关联方交易签署材料协议签署赞助和服务协议“)。此外，Codere Newco是平台和技术服务协议下某些额外知识产权的被许可人，该协议在某些关系和关联方交易遵循材料协议、平台和技术服务协议。
Codere Online根据与某些第三方的许可和服务协议，包括通过与游戏内容创建者和服务提供商的协议，对某些第三方知识产权(如游戏)进行许可。尽管Codere Online认为，在可预见的未来，根据关系和许可协议、赞助和服务协议、平台和技术服务协议以及这些第三方协议获得的许可将足以用于Codere Online的业务运营，但这些许可限制以特定方式和特定时间段使用许可的知识产权，Codere Online完全依赖第三方或附属公司授予的此类权利来运营其业务。Codere Online还可能部分依赖关系和许可协议、赞助和服务协议、平台和技术服务协议以及此类其他第三方协议的交易对手，以适当地注册、保护和捍卫许可的知识产权。
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Codere Online的在线游戏产品包括来自行业领先供应商的授权内容的组合。第三方内容受每个供应商特定的标准收入分享协议的约束，根据协议，供应商从Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的收入。作为交换，Codere Online获得了有限的许可证，可以在其平台上向经监管当局批准使用的司法管辖区的用户提供游戏。
政府监管
Codere Online受各种法律法规的约束。有关影响Codere Online业务的某些法律法规的摘要信息，请参阅适用于Codere Online业务的规定.”
合规性
Codere Online有一个内部合规计划，旨在确保其遵守法律和法规要求，包括与其在线赌场和在线体育博彩活动有关的洗钱预防要求。此外，Codere Online在其运营中采用了各种方法和工具，例如地理位置阻止，它根据通过一系列数据点确定的用户地理位置来限制访问，这些地理位置是通过一系列数据点确定的，例如移动设备和Wi-Fi网络;年龄验证，以确保其用户年龄足以参与;日常用户活动监测;和基于风险的用户尽职调查，以确保其用户使用的资金是合法获得的。Codere Online对欺诈和串通采取零容忍态度。
根据反洗钱法律法规，Codere Online采取并实施符合适用法规的控制政策和程序，并向适用的监管机构报告可疑交易。
反洗钱、腐败和贿赂是Codere Online在活动过程中面临的风险之一。为了打击和预防这一问题，除了在Codere集团一级通过的政策外，家长还通过了“Codere在线集团反腐败政策”，该政策可通过Codere Online的公司网站访问。本招股说明书中对母公司网站地址的引用不包括或通过引用将母公司网站上的信息并入本招股说明书。
Codere Online的平台从一开始就建立起来，以满足不同监管制度的需求，包括可配置的监管和负责任的游戏控制，例如负责任的游戏测试、运营商对玩家行为的警报、存款限制、投注限制、损失限制、会话限制、现实检查、余额阈值和预期的游戏金额。这些功能允许运营商的客户控制他们的游戏，让他们能够负责任地玩游戏。
负责任、更安全的游戏
Codere Online认为用户的安全和福利对其业务至关重要。Codere Online致力于业界领先的负责任的游戏实践，并寻求为其用户提供他们负责任地玩游戏所需的资源和服务。这些做法、资源和服务包括存款限额、对某些产品的访问和使用的自愿限制、临时自我排斥和冷静期、自愿永久排除在Codere Online的产品和应用程序之外，以及能够标记任何可疑或异常投注活动的数据科学技术。Codere Online在其网站和移动应用程序上突出地宣传其负责任的游戏工具、资源和计划，这些工具、资源和计划得到成熟和灵活的技术平台的支持。Codere Online还维护着一个自我排除的用户名单，该名单禁止自我识别的用户下注或参与真金白银游戏，并嵌入了该软件，以限制或限制个人用户的消费金额。Codere Online还对其一线人员进行培训，以识别有问题的游戏的迹象，确保它不仅利用数据和技术，还利用其人力资源。
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在西班牙，博彩业的成员(约占整个博彩业活动的70%)成立了西班牙领先的博彩业协会Cejuego，目的是向公众提供有关该行业及其客户的更多信息，并用真实的数据和事实面对现有的看法。Codere集团自2018年以来一直是Cejuego的成员，并与主要利益集团保持不断的对话。此外，2019年，Codere Online加入了西班牙数字游戏协会JDigital，强化了其对负责任游戏的承诺，并通过实施最佳实践、透明度和与监管机构的合作，以最大限度地减少其娱乐产品的社会影响的方式发展其业务。
Codere Online对负责任游戏的承诺基于四个主要原则：透明度、教育、信息和自我排斥。为此，Codere集团与Codere Online一起，根据其公司社会责任政策，建立并继续开发负责任的游戏计划。Codere集团目前正在通过捐款、志愿者计划和培训，围绕与社区、协会和非营利组织的合作，制定具体的方案。
竞争
在庞大且迅速扩张的在线赌场和在线体育博彩领域，Codere Online认为，在其运营的市场内，任何争夺客户时间和可支配收入的公司都是竞争对手，包括零售赌场和体育博彩公司。此外，西班牙、意大利和拉丁美洲目前有几家博彩公司提供在线赌场、在线体育博彩或两者兼而有之，包括但不限于888、Bet365、BetCRIS、Caliente、Entain、Ffltter、Lottomatica、Rush Street、Snaitech、Sportium和William Hill。
Codere Online认为，业务中的主要竞争因素包括可靠性、品牌认知度、产品供应、获得和留住用户的能力、监管合规、市场准入、客户服务和创新。
与Codere集团达成的协议
Codere Online已与Codere Group的其他成员签订了几项协议，包括赞助和服务协议、关系和许可协议、AenP协议、平台和技术服务协议以及重组协议. 有关此类协议的主要条款的信息，请参阅“某些关系和关联方交易“Codere Online相信，它与Codere集团的关系将有利于Codere Online，并有助于实现为其股东带来最大价值的目标。
员工
截至2022年6月30日，Codere Online约有230名员工，包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员，其中大多数是Codere Online的全职直接员工。运营主要由马耳他和以色列的中央服务中心的员工运营。Codere Online过去和未来可能会在正常过程中依靠非雇员的独立承包商来开展业务。Codere Online的员工中没有一人由劳工组织代表。只有在西班牙，我们的员工受到法定的集体谈判安排的约束。
属性
Codere Online从Codere Newco租赁了Codere集团总部办公室内的一部分空间，该总部位于阿尔科本达斯(西班牙马德里)的布鲁塞拉斯大道26号。Codere Online还有权使用Codere集团总部内的某些办公空间和设备。Codere Online还从第三方那里租赁了位于西班牙梅利利亚、马耳他、直布罗陀和以色列的办公空间。
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法律诉讼
Codere Online可能不时卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。Codere Online可能，在某些情况下一直受到索赔、诉讼、政府或监管机构的调查、传票、查询或审计，以及其他涉及在线赌博监管、知识产权、消费者保护、隐私、数据保护、劳工和就业、移民、进出口做法、产品标签、竞争、可访问性、证券、税务、营销和通讯做法、商业纠纷、反欺诈、反洗钱、反腐败、反恐融资、制裁、相关民事和刑事诉讼和其他事项的诉讼。
例如，2021年9月24日，CDON收到了DGOJ发起的一项制裁程序的通知，该程序与一项严重的(墓穴“)因未能阻止至少一名被列入西班牙博彩准入禁令总登记册的个人的在线博彩活动而违反博彩条例。2021年10月7日，Codere Online支付了约9.2万英镑的罚款。有关西班牙和其他司法管辖区的这项制裁和其他制裁及监管程序的更多信息，请参阅“风险因素与Codere Online相关的风险16在线博彩业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果不能遵守法规或许可要求或任何监管变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。 and “风险因素与Codere Online相关的风险Codere Online依赖许可证进行运营，如果无法获得或续签或终止这些许可证，可能会对其业务产生实质性的不利影响.”
此外，CDON及其法律代表分别于2021年5月在西班牙圣塞巴斯蒂安的Juzgado de Instrucción：1和2021年8月在西班牙Collado Villalba(马德里)的Juzgado de Primera Instrucción：3收到了关于欺诈的刑事指控通知(统称为“欺诈投诉”)。欺诈投诉涉及第三方，他们涉嫌盗窃身份，并以虚假身份开设Codere Player账户，最终分别被用来实施欺诈，金额分别为1,200欧元和140欧元。CDON的法律代表出席了与圣塞巴斯蒂安欺诈投诉有关的初步听证会，并于2021年10月19日与另一名索赔人举行了进一步的听证会。诉讼的调查阶段已延长至2022年8月。科拉多·维拉尔巴的欺诈投诉已被暂时驳回。
虽然目前还不可能对上述诉讼和投诉的结果或时间作出可靠的评估或量化或预测结果或时间，但它们可能导致对Codere Online实施民事、行政和刑事处罚和制裁，并可能影响Codere Online续签任何许可证的能力，包括CDON许可证，这可能单独或总体上对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
马丁内斯·桑佩德罗家族在2016年4月之前一直是Codere集团的控股股东，在过去四年里，他们对Codere集团、其董事或高级管理层提出了几项行政、民事、商业和刑事索赔。虽然到目前为止，这些索赔都没有成功，但不能保证未来的索赔或等待裁决的索赔也会得到有利于Codere集团、其董事或高级管理层的解决。正如Codere Group于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的收益报告中首次报告的那样，Codere Online被告知Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和Encarnación Martínez Sampedro于2021年7月向西班牙国家法院(西班牙联邦法院)提起刑事诉讼(于2021年9月修订)，因缺乏管辖权而被法院驳回。原告于2021年11月对该决定提出上诉，上诉随后被法院驳回。2021年12月21日，原告对法院驳回上诉的决定提出第二次上诉，第二次上诉于2022年2月3日被法院驳回。根据Codere Online目前获得的信息，Codere Online了解到，起诉书：(I)指控Codere S.A.的某些董事、经理和股东及其各自的某些附属公司和相关方挪用公款和密谋改变物品的价格，包括Codere S.A.的股票、侵犯信息权、通过滥用决议、破产犯罪和不公平管理，以及(Ii)于2021年9月修改，以扩大对洗钱、向避税天堂支付款项和从避税天堂支付款项的某些指控, 违反数据保护规则，泄露与Codere Group在线业务(可能指Codere Online)有关的秘密，以及其某些高管在招聘过程中的某些违规行为，针对Novelly(定义如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他几个相关实体。Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员可能卷入涉及前述投诉或任何相关索赔或指控的诉讼、调查或其他程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使这些索赔被驳回或以其他方式终止，而不向Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员施加责任，为诉讼辩护可能会导致Codere Online的巨额费用，对其声誉产生不利影响，并转移管理层和关键人员的注意力，任何这些都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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如上文在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--商业电子邮件泄露事件在截至2022年6月30日的六个月里，Codere Online是商业电子邮件泄露事件的受害者，哪一个涉及冒充Codere Online的一个供应商的电子通信。Codere Online可能会限制它可以披露的信息，因为它目前正在考虑与商业电子邮件泄露相关的法律行动和其他补救措施。最终的损失金额将取决于Codere Online能否成功追回部分或全部资金。有关商务电子邮件妥协的其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应对商业电子邮件泄露事件。”
此外，Codere Online直接或通过其子公司在西班牙提起刑事诉讼，是此类刑事诉讼的原告，涉及各种罪行，包括欺诈、身份盗窃、洗钱、体育腐败和属于犯罪组织。
除上文所披露者外，Codere Online目前并不参与任何法律程序，而Codere Online若被裁定其结果对Codere Online不利，则其相信其个别或综合起来会对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对Codere Online产生不利影响。
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管理
公司治理
母公司公司治理的显著特征包括：
| ● | 母公司的独立董事根据需要在执行董事或非独立董事不在场的情况下召开执行会议； |
| ● | 母公司董事会的审计委员会由独立董事组成(见“董事会“关于母公司董事会组成的更多信息)； |
| ● | 母公司至少有一名董事符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格，并在审计委员会任职；以及 |
| ● | 母公司实施了一系列其他公司治理最佳做法，以促进母公司利益与母公司股东利益的一致。 |
非保密董事会
根据母公司章程，母公司董事会不分董事类别，但母公司股东可以决定任命两个不同类别的董事，即A类董事和B类董事。
我们董事会的独立性
母公司董事会的大多数成员是独立董事，母公司董事会有独立的审计委员会。见“#”董事会了解有关母公司董事会组成的更多信息。
外国私人发行人豁免
作为美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”，母公司被允许遵循并确实遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克要求美国国内发行人遵循的某些公司治理实践。母公司打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则以及纳斯达克的公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持其作为外国私人发行人的合规。
如上所述，作为外国私人发行人，母公司被允许遵守卢森堡的公司治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理规则，前提是母公司披露了它没有遵循哪些要求以及卢森堡的同等要求。在与纳斯达克的审计委员会、薪酬委员会要求、董事对高管薪酬的独立监督、委托书征集、法定人数和股东批准相关的事务上，母公司依赖外国私人发行人豁免董事的某些公司治理标准。特别是，母公司选择不成立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。母公司可能决定依靠“外国私人发行人豁免”，以选择退出不时适用于美国国内公司的部分或全部公司治理规则。
由于母公司是一家外国私人发行人，其董事和高级管理人员不受交易所法案第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。
受控公司
在纳斯达克规则中，母公司是一家“受控公司”。根据纳斯达克规则，受控公司是指在董事选举中，个人、集团或其他公司拥有超过50%投票权的公司。Codere Newco拥有大约66.49%的已发行和已发行普通股。因此，母公司有资格，并可能在未来决定利用适用于受控公司的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。
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董事会
截至本招股说明书发布之日，母公司董事会由七名董事组成：
|
名字 |
年龄 |
标题 | ||
| 帕特里克·约瑟夫·拉姆齐(1) | 48 | 董事与母公司董事会主席 | ||
| 摩西·埃德里(2) | 56 | 董事和首席执行官 | ||
| 奥斯卡·伊格莱西亚斯(2) | 48 | 董事和首席财务官 | ||
| 亚历杭德罗·罗迪诺(2) | 48 | 董事 | ||
| 洛朗·泰根(2) | 43 | 董事 | ||
| 马丁·M·沃纳博士(3) | 59 | 董事 | ||
| Daniel·瓦尔迪兹(3) | 40 | 董事 |
| (1) | 由Codere Newco和赞助商根据提名协议联合提名。 |
| (2) | 由Codere Newco根据提名协议提名。 |
| (3) | 由赞助商根据提名协议提名。 |
根据提名协议，于保荐人推荐期内，母董事会将由七(7)名董事组成，及(I)Codere Newco将有权建议委任四(4)名Codere Newco董事；(Ii)保荐人将有权建议委任两(2)名保荐人董事；及(Iii)Codere Newco与保荐人将有权共同提名委任独立行业专家董事。保荐人建议期结束后，Codere Newco将有权推荐任命五(5)名董事，其中至少两(2)名必须符合独立董事的资格(受适用证券交易所规则的独立性要求的约束，这些要求可能需要更多的独立董事)。在保荐人建议书期间和之后，Codere Newco董事中至少有一(1)人有资格成为卢森堡税务居民。
Codere Newco将有权建议重新任命Codere Newco董事，保荐人将有权建议重新任命在保荐人建议书期限内任命的保荐人董事；但一(1)保荐人董事在闭幕日期后第二次母公司股东大会后无权担任董事，第二保荐人董事在保荐人建议期后第三次母公司年度股东大会后无权担任董事。
根据提名协议，母审核委员会须包括至少一(1)名Codere Newco董事及一(1)名保荐人董事(在上述两种情况下，仅在该等董事(I)符合独立董事资格及(Ii)符合根据美国证券交易委员会规则及规例及纳斯达克确立的准则适用于审核委员会的更高独立性要求的范围内)。此外，Codere Newco将有权但无义务建议任命一(1)名非执行、非独立董事为审计委员会的观察员，该委员会将由母公司董事会任命，但须符合交易所法案第10A-3条的规定。
每一家董事的任期都将于母公司下届股东周年大会之日结束，目前预计下届股东周年大会将于2023年6月30日或之前举行。
以下是母公司董事会现任成员的商业经验的简要总结。除非另有说明，母公司董事会成员的营业地址与母公司的营业地址相同：7 rue Robert Stümper，L-2557卢森堡，卢森堡大公国。
帕特里克·约瑟夫·拉姆齐。Ramsey先生目前担任母公司董事会主席和母公司董事会审计委员会成员。拉姆齐的职业生涯始于哈拉百货(Harrah‘s，现为凯撒娱乐公司)，在那里他在美国各地担任过各种管理和执行职位。2008年，他加入了在纳斯达克上市的赌场游戏技术公司多媒体游戏，并于2010年成为该公司的首席执行官。该公司于2014年12月被出售。出售后，他加入了全球游戏技术公司Aristcrat Technologies，担任首席数字官，目前担任董事会美国董事首席执行官和监管与合规委员会主席。此外，他还是Simplebet的董事会成员，Arrow International的运营委员会成员，以及EPR Properties的顾问，EPR Properties是一家专注于体验式房地产的上市REIT。Ramsey先生还担任TPC Shriners邀请赛高尔夫锦标赛执行委员会成员、董事会副主席和Meadow School摔跤主教练，并担任Worldwide Golf的投资者和董事会观察员。拉姆齐先生拥有哈佛大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院MBA学位。
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摩西·埃德里。Edree先生目前担任母公司的首席执行官和母公司董事会成员。埃德利自2022年1月1日以来一直担任SEJO的首席执行官。自2018年以来，他还在Codere集团的一家子公司担任首席运营官和董事，计划并执行了重组流程，并承担了Codere Online的开发责任。埃德利在网络游戏界担任管理和董事长达20年之久，在其中担任过各种职务。2012至2016年间，埃德利作为该公司的股东持有所有权权益，该公司曾为立博提供服务，以建立其在线部门。他在建立立博在线部门并优化其数字化流程方面发挥了领导作用。2010年至2014年间，埃德利担任网络电视公司董事的非执行董事。在2009至2012年间，他还担任Playtech Turnkey Solution的首席运营官，为Playtech B2C合作伙伴提供规划、业务和市场开发方面的战略指导。此前，他是IMIntermedia有限公司的股东和首席执行官。埃德里也是EuroPartners的股东和合伙人，自2012年以来一直担任加纳阿曼迪能源公司的董事长。埃德雷先生是Media Serve有限公司的创始人、所有者和首席执行官。他还担任顶级档案有限公司和双城有限公司董事会的董事成员，并作为营销和战略董事会的顾问向Marketplay有限公司提供服务。此外，自2010年以来，埃德雷一直是LuckyFish Games.com的股东，在那里他监督了这个平台的创建，专注于为社交网络量身定做的软赌场游戏。Edree先生从特拉维夫大学和以色列霍伦理工学院获得理学学士学位。, 以及纽约普拉特大学的文学学士学位和布里奇波特大学(康涅狄格州)的项目管理理学硕士学位。
奥斯卡·伊格莱西亚斯。伊格莱西亚斯先生目前担任母公司的首席财务官和母公司董事会成员。伊格莱西亚斯先生自2015年以来一直担任Codere Group的副首席财务官，并自2017年以来担任董事企业发展部。伊格莱西亚斯先生曾担任Codere集团多家子公司的高级管理人员和董事会成员，并继续担任Codere集团的两家子公司CCJV S.A.P.I.de C.V.和HR墨西哥城项目有限公司的董事会成员。他之前的经验包括：富兰克林酒店及度假村(巴塞罗那)的首席财务官兼企业发展主管，私募股权集团WL Ross&Co.LLC(纽约)的负责人，以及贝尔斯登公司(纽约)投资银行和股票研究部门的职务。伊格莱西亚斯毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院，拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。奥斯卡是美国和西班牙的公民。
亚历杭德罗·罗迪诺。Rodino先生目前担任母公司董事会成员，并担任母公司董事会审计委员会的无投票权观察员。罗迪诺先生目前是Codere Group的首席战略和公司官，在此之前，他还担任过西班牙零售业务的首席运营官，并是首席执行官办公室的成员。罗迪诺先生根据Codere集团和Jusille，S.A.之间的咨询合同为Codere集团提供咨询和其他服务。罗迪诺先生在博彩业拥有丰富的经验，自2003年以来一直担任Codere集团的顾问或员工。罗迪诺也是游戏咨询公司G3M Partners的联合创始人，该公司成立于2012年，曾作为Codere Group股东的某些投资基金的运营合伙人工作过数年。在加入Codere Group之前，罗迪诺是总部位于纽约的Violy，Byorum&Partners的一名投资银行家，在那里他曾为拉丁美洲客户承担过几项并购、融资和战略咨询任务。他还曾在阿根廷布宜诺斯艾利斯担任管理顾问。罗迪诺先生拥有阿根廷天主教大学的经济学学士学位，以及马德里企业研究院的MBA学位。
劳伦特·泰根。泰根先生目前担任母公司董事会成员和母公司董事会审计委员会成员。自2017年4月以来，他还担任过NeoGames S.A.的董事会成员和审计委员会成员。泰根先生目前在Ellomay卢森堡控股公司、ChELELLY投资公司、梅诺拉中欧投资公司、MiddleCap集团公司和Kaman Lux Holding公司的董事会任职。泰根也是Fiduciaire Jean-Marc Faber S.àR.L.会计部门的负责人。泰根先生是卢森堡居民，之前曾在BDO、InterTrust和TASL(现为Orangefield/Vistra)担任过职务。泰根先生拥有法国洛林大学会计与财务管理学士学位和会计评论专业学位。
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马丁·M·沃纳博士。沃纳博士目前担任母公司董事会成员和母公司董事会审计委员会主席。在完成业务合并之前，维尔纳博士一直担任DD3的首席执行官和董事会主席。自2021年1月以来，Werner博士还担任DD3收购公司III(“DD3收购III”)的首席执行官和董事会主席。Werner博士自2018年7月起担任DD3 Acquisition Corp.I(“DD3 Acquisition Corp.I”)首席执行官兼董事长，直至2020年3月完成与Betterware de México，S.A.B de C.V.(纳斯达克股票代码：BWMX)(“Betterware”)的业务合并，并继续担任Betterware董事会成员。他是总部位于墨西哥城的私人投资和金融服务公司DD3 Capital的联合创始合伙人，该公司为客户提供广泛的金融服务，其中包括并购咨询、股权和债务融资咨询以及高度结构化债务融资和金融重组方面的咨询。在2016年创立DD3 Capital之前，Werner博士在高盛工作了16年(2000年至2016年)，2000年成为董事董事总经理，2006年成为合伙人。他是拉丁美洲投资银行部的联席主管和墨西哥办事处的国家负责人。2011年至2019年12月，Werner博士担任Red de Carreteras de Ocsidente(RCO)的董事会主席，RCO是墨西哥最大的私营特许商之一，经营着超过760公里的收费公路，之前为高盛基础设施合作伙伴所有，从2007年到出售给Abertis基础设施公司和GIC Special Investments Pte Ltd.之前，他在高盛任职, 维尔纳博士于1995年至1997年在墨西哥财政部担任董事公共信贷部部长，并于1997年至1999年担任财政部副部长。在他的众多活动中，他曾在1994年和1995年的金融危机期间负责重组墨西哥的公共债务。维尔纳是墨西哥领先的中端市场银行Banca Mifel的第二大投资者，该银行拥有33亿美元的资产和20亿美元的信贷组合。他之前是墨西哥和美国领先的连锁超市Grupo ComerSocial Chedraui的董事会成员，目前是墨西哥领先的基础设施建设公司Empresas ICA和墨西哥最大的机场运营商之一Grupo Aeroptuario del Centro Norte的董事。他是耶鲁大学管理学院顾问委员会的成员。Werner博士拥有墨西哥技术学院(ITAM)的经济学学士学位和耶鲁大学的经济学博士学位。
Daniel·瓦尔迪兹。瓦尔迪兹先生目前是母公司董事会的成员。瓦尔迪兹先生在完成业务合并之前一直担任董事公司董事会的独立董事。自2018年12月以来，他还一直担任Betterware的董事(候补)，当时他的联合领导的特殊目的公司Promota Forteza，S.A.de C.V.收购了Betterware的少数股权。他是另类投资的管理合伙人和MG Capital的投资组合经理(公开股权)。瓦尔迪兹还担任过几个公共和私人投资信托基金的投资委员会的独立成员。在加入MG Capital之前，他曾在知名对冲基金担任高级分析师职位：Sigma Capital Management于2012至2014年；Eton Park Capital Management于2011至2012年；Surveyor Capital(Citadel)于2010至2011年。在加入Surveyor Capital之前，Valdez先生于2008年至2010年在纽约担任摩根士丹利的投资银行助理。在摩根士丹利任职期间，他加入了科技、媒体和电信集团，执行了几次首次公开募股、并购和债券发行交易。瓦尔迪兹先生拥有哈佛商学院的MBA学位和斯坦福大学的理学学士学位。
审计委员会
母公司董事会的审计委员会由马丁·M·沃纳博士、劳伦特·泰根和帕特里克·约瑟夫·拉姆齐组成。沃纳博士担任审计委员会主席。审计委员会的三名成员都符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克公司治理规则对独立性和财务知识的要求，每种情况下都适用于外国私人发行人。沃纳博士、泰根先生和拉姆齐先生均为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司管治规则所界定的必要财务经验。审计委员会章程可通过Codere Online的公司网站获取。本招股说明书中对母公司网站地址的引用不包括或通过引用将母公司网站上的信息并入本招股说明书。
此外，亚历杭德罗·罗迪诺还担任母公司董事会审计委员会的无投票权观察员。
除其他事项外，母公司的审计委员会负责：
| ● | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督母公司的独立注册会计师事务所； |
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目录表
| ● | 与母公司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性； |
| ● | 与母公司的独立注册会计师事务所审核其审计范围和审计结果； |
| ● | 批准所有审计和允许的非审计服务由母公司的独立注册会计师事务所进行； |
| ● | 监督财务报告流程，与管理层和母公司的独立注册会计师事务所讨论母公司向美国证券交易委员会提交的年度财务报表； |
| ● | 监督母公司的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求； |
| ● | 审查家长关于风险评估和风险管理的政策； |
| ● | 审查关联人交易；以及 |
| ● | 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。 |
风险监督
母公司董事会负责监督母公司的风险管理流程。母公司董事会专注于母公司的总体风险管理战略，即母公司面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。母公司审计委员会负责讨论母公司的政策，特别是在财务和会计风险评估和风险管理方面。
道德守则
《母公司道德操守准则》适用于母公司董事和高级管理人员，遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。Codere Online的道德准则可通过其公司网站访问。此外，Parent将在其网站的公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对道德和诚信守则任何条款的任何修订或豁免。本招股说明书中对母公司网站地址的引用不包括或通过引用将母公司网站上的信息并入本招股说明书。
高级管理层
截至本招股说明书发布之日，下列人士担任母公司高级管理人员：
|
名字 |
年龄 |
标题 | ||
| 摩西·埃德里(1) | 56 | 首席执行官 | ||
| 奥斯卡·伊格莱西亚斯(2) | 48 | 首席财务官 | ||
| 贡萨洛·德·奥斯马 | 49 | 首席会计官 | ||
| 阿维夫·谢尔 | 42 | 首席运营官 | ||
| 阿尔贝托·特利亚斯 | 39 | 首席营销官 | ||
| 亚伊扎·罗德里格斯 | 35 | 总法律顾问 | ||
| 黛博拉·吉维斯达尔斯基 | 42 | 客户关系管理/VIP负责人 |
| (1) | 埃德里从2022年1月1日起就是Codere Online的一名员工。如需了解更多信息，请参阅“行政总裁协议”. |
| (2) | 伊格莱西亚斯自2022年1月1日以来一直是Codere Online的员工。 |
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有关摩西·埃德雷先生和奥斯卡·伊格莱西亚斯先生的传记信息，请参阅“四、董事会”.
贡萨洛·德·奥斯马。德奥斯马先生目前担任Parent的首席会计官。德奥斯马先生自2018年9月以来一直担任Codere Group的数字部门首席财务官和董事会成员。德·奥斯马先生在Codere集团14年多的职业生涯中担任过各种职务，在加入数字部门之前，他是Codere集团墨西哥业务部的首席财务官兼董事会成员和指导委员会成员，该部门管理着多元化的投资组合，包括博彩大厅、赛马场、一个展览中心和一个游乐园。当时，德奥斯马主导了向一家墨西哥博彩公司发放的第一笔国际银行贷款的谈判。2017年，德奥斯马先生积极参与Codere集团墨西哥主要子公司少数股权的估值、谈判和最终收购。此前，他负责Codere集团在墨西哥运营的联合业务的成功合并整合。此外，他还领导了几个并购项目、生产率计划和实施成本削减。德奥斯马先生获得了威尔士大学的工商管理学士学位。
艾维夫·谢尔。谢尔先生目前担任Parent的首席运营官。在过去的三年里，谢尔一直担任科德尔集团董事运营的数字部门。谢尔也是以色列网站经理和董事。谢尔负责Codere Group在全球各地的所有日常运营，并监督各个团队。在此之前，谢尔先生在Primeaming担任了九年的总经理，在那里他帮助建立了一家从5名员工到50名员工的公司，并将公司的在线产品组合从一个品牌发展到多个品牌。谢尔先生是新游戏公司(纳斯达克代码：NGMS)的创始团队成员之一，他帮助公司白手起家建立了所有部门，并在三年后辞去首席运营官一职。谢尔先生拥有巴宜兰大学金融专业的学士学位和MBA学位。
阿尔贝托·特利亚斯。特利亚斯先生目前担任Parent公司的首席营销官。Telias先生自2018年以来一直在Codere Group工作，最初担任收购营销经理，自2020年以来担任数字首席营销官。特利亚斯从2016年开始担任Pay Social for the Stars集团的负责人，在他们运营的所有地区与PokerStars品牌合作，并将PokerStars Casino和BetStars集团的新品牌引入受监管的市场。2010年，他加入William Hill担任客户经理，负责该公司在西班牙获得的新许可证的媒体工作，在西班牙市场致力于品牌定位三年后，他开始负责该公司的新沟通渠道Payed Social，负责其运营的所有国家。2008年，他在安德烈斯·贝洛国立大学获得了工商管理学士学位，并获得了市场营销学学士学位。
耶扎·罗德里格斯。罗德里格斯女士目前担任Parent的总法律顾问。自2016年以来，罗德里格斯女士一直是Codere Group公司法律部的成员，专注于并购、公司融资和重组事宜。她之前的经验包括在赫伯特·史密斯、弗里希尔斯和Cuatrecasas担任并购和公司融资律师。Rodríguez女士拥有雷丁大学的英国法律和欧洲法律研究法学学士学位，Empresa学院的商业法法学硕士学位，并获得纽约律师资格，在英格兰和威尔士获得律师资格，并获得西班牙律师资格。
黛博拉·吉维斯达尔斯基。Guivisdalsky女士目前担任Parent的CRM/VIP负责人。过去四年里，吉维斯达尔斯基一直担任Codere Group在马耳他的现场经理。她负责在马耳他开设办事处和建立不同的小组和部门。Guivisdalsky目前负责马耳他不同团队的所有日常运营，如欺诈、支付、贵宾和客户关系管理。此前，吉维斯达尔斯基曾在立博担任直布罗陀VIP的负责人，在那里她创建和管理了一个60人的团队。此前，吉维斯达尔斯基是XWISE赌场的负责人，在那里她帮助建立了团队，并管理着她直接负责的员工。Guivisdalsky女士还负责VIP、CRM和客户支持的运营处理，这是她七年多来的任务之一。
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目录表
董事和高级管理人员的薪酬
董事薪酬
卢森堡法律对支付给母公司董事会成员的年度补偿总额没有规定限制，但此类补偿应与母公司的补偿政策保持一致。
母公司股东大会决定母公司董事的报酬。于二零二一年十一月二十六日，母公司唯一股东议决批准支付最高金额为225,000港元(不包括增值税)，作为对根据提名协议有权在母公司董事会任职至2022年6月30日召开的母公司年度股东大会为止的董事的补偿总额。
根据提名协议，只有Patrick Joseph Ramsey及Laurent Teitgen(“受薪董事”)有权因在母公司董事会任职而获得补偿。除报销合理且有记录的自付费用外，其他五(5)名董事均无权因在母公司董事会和/或审计委员会任职而获得补偿。
高管薪酬
有关母公司高级管理层某些成员的薪酬的决定预计将由母公司董事会做出。
董事和高级管理人员的薪酬总额
在截至2021年12月31日的一年中，Codere集团向目前担任Parent公司高级管理团队成员的个人支付的基本薪酬总额约为160万欧元。这一数额不包括其他非最低限度福利，包括但不限于搬迁差旅、专业和商务费用以及由Codere集团报销或支付的实物福利。这一数额还不包括Codere Online Business向某些目前担任母公司高级经理的个人支付的截至2021年12月31日的年度30万欧元的可变薪酬。
就母公司董事会成员而言，截至2021年12月31日止年度，母公司收取的董事酬金总额为16,000澳元。此外，Alejandro Rodino通过Jusille S.A.和Jusille，S.A.的附属公司GE3M，S.R.L.向Codere集团提供服务，Codere集团于2020年2月27日与其签订了咨询合同，取代了日期为2018年1月12日并于2019年11月13日修订的先前咨询合同。在截至2021年12月31日的一年中，Jusvil S.A.和GE3M，S.R.L.向Codere集团开出了总计约170万欧元的发票。
马丁·M·维尔纳博士和Daniel·瓦尔迪兹没有从Codere Group、Codere Online或DD3收到截至2021年12月31日的年度的任何赔偿。从2020年12月7日开始，通过完成业务合并，DD3有义务每月向赞助商支付10,000美元，用于向DD3提供一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。然而，这一安排完全是为了第三部门的利益，而不是为了向第三部门的前任官员或董事，包括马丁·M·沃纳博士和Daniel·瓦尔迪兹提供报酬以代替薪金。据母公司所知，除了每月10,000美元的行政费和偿还保荐人的贷款外，没有向保荐人、DD3管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，以补偿在完成业务合并之前或与之相关的服务。这类个人因代表第三次世界大战活动而发生的某些自付费用是可以报销的。DD3可报销的自付费用数额没有限制。
除上文所披露者外，截至本招股说明书日期，母公司董事会成员或母公司高级管理团队概无于截至2021年12月31日止年度从Codere Online收取任何其他薪酬、实物福利或退休金、退休或类似福利。
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目录表
激励计划
2022年2月2日，母公司董事会批准了一项长期激励计划(LTIP)的条款和条件，该计划在2022年3月3日举行的会议上获得母公司股东的批准。长期激励计划的主要目标是加强高级管理层和董事与Codere Online和母股东之间的利益一致性，并加强高级管理层和董事的长期留任和激励。
LTIP主要面向母公司和受薪董事的某些现任和未来高级管理人员，以及不时向Codere Online提供服务的某些员工和独立承包商。受益人将由母公司的首席执行官提出，并须经母公司董事会批准。经母公司董事会批准后，这些受益人将收到参加长期投资促进计划的邀请函。受益人将被要求接受合同后竞业禁止和竞业禁止协议的条款，才能从长期投资协议的条款中受益。
LTIP下的补偿将基于受益人的预期角色、责任和对母公司业务的贡献等。LTIP包括以购股权、限制性股份和/或递延付款的形式支付的补偿，这取决于母公司股权价值的增加。购股权行使价为每股普通股10.00美元，受若干反摊薄保障所规限，并可由受益人选择以现金或无现金方式行使(受制于母公司可选择现金净额结算，以避免任何该等行使购股权所产生的摊薄影响)，受益人在任何时间均不得转让。限售股也可以是母公司为避免发行限售股而产生的摊薄影响而进行的现金净额结算。在(I)各自归属日期起计90天及(Ii)2023年12月31日两者中较迟者之后，可行使购股权及出售限售股份。递延付款将由母公司选择以现金或普通股支付，将根据Codere Online的运营和财务业绩计算，并将在LTIP的归属期限结束后支付，但受某些例外和加速事件的限制。
根据购股权和限制性股份可向受益人发行的普通股总数不得超过母公司股东批准LTIP时已发行和已发行普通股总数的5%。这一限额将增加相当于在每年12月31日发行和发行的普通股总数的0.2%的数额，直至长期投资促进计划的归属期间结束，以提供额外的能力，根据长期投资促进计划向更多受益人授予奖励。
根据长期信托投资计划给予受益人的奖励将有5年的一般归属期限，每年有20%的归属，但受某些例外和加速事件的限制，以促进受益人的长期保留。
除非因严重不当行为、欺诈或严重疏忽而终止，在这种情况下，相关受益人将丧失根据长期保险计划获得既得和非既得补偿的所有权利，停止受雇于Codere Online或向Codere Online提供服务的受益人将保留所有既得补偿，直至辞职或终止之日为止。Codere Online在某些情况下，包括由于违反合同后竞业禁止或非征集条款或根据适用的法律和法规，有权追回裁决。除适用法律另有禁止外，公司可向受益人提供贷款，以支付与长期投资促进计划下的补偿相关的某些应缴税款。
LTIP受西班牙就业法的约束，因为LTIP下的很大一部分赔偿金将发放给位于西班牙的受益人。根据受益人所在地的不同，LTIP的组成部分可能会受到特殊条款和条件的限制。
前述对LTIP的描述并不完整，且参考LTIP主协议全文而有所保留，该主协议已作为本招股说明书的一部分列入注册说明书的证物。
截至本招股说明书发布之日，邀请函已向42名个人发出，包括母公司董事会主席、高级管理人员和Codere Online的某些员工。根据此类邀请可发行的限制性股票和股票期权(假设其现金行使)将相当于目前已发行普通股的约4%。
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行政总裁协议
管理董事服务协议
于2022年1月1日之前，现任母公司行政总裁的Edree先生担任母公司的董事经理，并根据Edree先生与其持有多数股权的英属维尔京群岛公司Novelly Investments Limited(“Novelly”)及Codere Online Business的附属公司OMSE订立的服务协议(“Edree服务协议”，于2020年11月30日修订，“Edree服务协议”)作为独立承办商向Codere Online Business提供服务。根据Edree服务协议，Edree先生和Novelly同意在独家奉献的基础上(受制于他们继续管理某些已确定资产的权利)提供某些服务，以换取OMSE向Novelly支付的固定年费250,000澳元，外加最高125,000澳元的浮动年费，这取决于每年某些目标的完成情况。由于Novelly提供的服务，OMSE还应按Codere Online创造的增量价值(定义见Edree服务协议)的8%计算成功费用，上限为1,000万澳元。在两年内按每年20%的费率授予成功费用(此后为12%)，在生效日期的七周年时或在公司出售活动完成时(定义为更早)全额授予。Edree服务协议在协议期限内及之后的18个月内包括一项竞业禁止条款。这种规定不包括Edree先生和Novelly先生向此类协议附表所列公司提供的任何服务。
2021年12月31日，Edree服务协议原订约方与Codere Newco同意修订并终止Edree服务协议(《附录2》)。根据附录2，Codere Newco同意成为唯一债务人，并就根据Edree服务协议向Novelly支付的截至2021年12月31日的成功费用承担OMSE的任何付款义务和其他义务。附录2须受母董事会于2022年3月31日或之前批准签署附录2及Edree高管聘用协议(定义见下文)的条件所规限，而该等条件已于2022年2月2日满足。
Edree服务协议及第2号附录作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物。
首席执行官雇佣协议
根据一份行政人员聘用协议，Edree先生目前担任Parent首席执行官(“与阿尔塔指导实验室的对比“)由Edree先生和SEJO于2022年1月1日签订(”Edree高管雇用协议“)，母公司董事会于2022年2月2日批准了该协议。根据Edree高管雇佣协议，Edree先生接受了他作为Codere Online首席执行官的聘用，并承诺在母公司董事会和SEJO董事会的监督下，以独家奉献的基础提供某些服务(受Edree先生根据某些条款和条件继续管理某些已确定的实体的权利)，无限期，以换取SEJO应支付的固定年薪250,000英镑，外加(I)高达125,000英镑的可变年薪，取决于每年某些目标的完成情况，(Ii)参与LTIP的权利，(3)每年25,000欧元的住房津贴；(4)有权根据Codere Online的保险不时获得董事和高级管理人员的赔偿。Edree高管聘用协议包括一项在协议期限内及其后12个月的竞业禁止条款(须受Edree先生在若干条款及条件下继续管理若干指定实体的权利所规限)，以及在协议期限届满后24个月内的非征求条款。作为竞业禁止和非招标书的对价，Edree先生将有权在协议终止时获得250,000澳元。
股份所有权
请参阅“证券的实益所有权“有关董事及高级职员的普通股及母认股权证实益拥有权的资料。
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适用于Codere Online业务的规定
Codere Online受到各种法律法规的约束，这些法律法规影响了其在在线赌场博彩和在线体育博彩行业的运营能力。这些行业通常受到广泛和不断变化的法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会规范发生变化，并可能被解读为可能对Codere Online的业务产生负面影响的方式。以下摘要并不是详尽或全面的，还有其他影响Codere Online业务的法律法规。
博彩业，包括在线赌场博彩和在线体育博彩，受到严格监管，为了继续运营，Codere Online必须保持许可证，并在其运营的每个司法管辖区缴纳博彩税或收入的一定比例。Codere Online的业务受到其运营所在司法管辖区法律、规则和法规的广泛监管。这些法律、规则和条例一般涉及博彩业务的所有者、经理和有重大经济利益的人的责任、财务稳定、诚信和品格，以及Codere Online在线赌场博彩和在线体育博彩产品的诚信和安全。在一个司法管辖区违反法律或法规的行为可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。
博彩法通常基于旨在保护博彩消费者以及博彩业的生存能力和完整性的公共政策声明。博彩法的设计也可能是为了保护和最大化州和地方税收入，以及促进经济发展和旅游业。为了实现这些公共政策目标，博彩法建立了严格的程序，以确保游戏行业的参与者符合特定的性格和责任标准。除其他事项外，博彩法可能要求博彩业参与者：
| ● | 确保不合适的个人和组织在游戏运营中不扮演任何角色; |
| ● | 建立旨在防止作弊和欺诈行为的程序; |
| ● | 建立和维护反洗钱做法和程序; |
| ● | 建立和维护负责任的会计惯例和程序; |
| ● | 保持对其财务行为的有效控制，包括为内部财务事务建立最低限度的程序以及保护资产和收入; |
| ● | 维护系统以实现可靠的记录保存; |
| ● | 向游戏监管机构;提交定期报告 |
| ● | 制定计划以促进负责任的游戏;和 |
| ● | 执行最低年龄要求。 |
通常，国家或地区的监管环境由法规和基本法规建立，并由一个或多个监管机构管理，这些监管机构监管博彩运营中所有者、经理和有经济利益的人的事务。除其他事项外，Codere Online开展或打算开展业务的各个司法管辖区的博彩管理机构可以：
| ● | 通过实施章程;下的规章制度 |
| ● | 解释和执行游戏法律法规; |
| ● | 对违规行为处以罚款和处罚; |
| ● | 审查游戏运营参与者的性格和健康状况，并确定他们是否适合或是否有资格获得许可证; |
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目录表
| ● | 授予参与游戏运营的许可证; |
| ● | 收集和审查游戏运营;参与者提交的报告和信息 |
| ● | 审查和批准某些交易，其中可能包括博彩业参与者的收购或控制权变更交易，以及此类参与者参与的证券发行和债务交易，以及;和 |
| ● | 在适用的司法管辖区建立和征收费用和税收。 |
虽然Codere Online认为它在所有实质性方面都遵守了所有适用的在线赌场博彩和在线体育博彩法律、许可证和监管要求，但Codere Online不能保证其活动或其用户的活动不会成为任何监管、税务或执法调查、诉讼或其他政府行动的对象，也不能保证任何此类诉讼或行动(视情况而定)不会对Codere Online或其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
许可和适宜性确定
为了在某些司法管辖区运营，Codere Online必须获得临时或永久许可证或主管当局对其适宜性的确定。其中一些司法管辖区要求经营者通过零售机构经营，才有资格获得在线许可证。Codere Online力求确保它获得所有必要的许可证，以便在其运营所在的司法管辖区和用户所在的司法管辖区开发和推出其产品。
博彩法要求Codere Online，并可能要求其从事游戏运营的每一家子公司，以及其某些董事、高级管理人员和员工，在某些情况下，其某些股东必须被博彩当局认定为合适的人选。许可证和适宜性调查结果需要确定申请人是否合格。如果没有法规、规则或法规的强制要求，博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，决定谁必须申请许可证或合适的发现，以及申请者是否有资格获得许可证或应被视为适合在给定司法管辖区内开展运营。在决定向申请人发放许可证时，博彩管理机构通常考虑：(I)申请人及其适用的关联实体和个人的财务稳定性、诚信、责任和适宜性(包括核实申请人的资金来源);(Ii)申请人的在线真实货币游戏平台、硬件和相关软件的质量和安全性，包括该平台按照当地法规运营的能力，如适用的;(Iii)申请人的历史;(Iv)申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力;和(V)在某些情况下，对竞争的影响。
在符合某些行政程序要求的情况下，博彩管理当局可(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂时吊销他们所发出的任何牌照，或作出适当的裁决(;)(Ii)强制处以罚款，或以双方同意的方式就监管行动;达成和解；(Iii)要求将被点名的个人或股东与博彩业务;分开，以及(Iv)在严重情况下，与当地检察官联络以采取法律行动，这可能导致民事或刑事处罚。
可能引发吊销博彩许可证或其他形式制裁的事件因司法管辖区而异。然而，典型的事件包括，除其他外：(I)在任何司法管辖区，某些与被许可人有利害关系的人或被许可人的关键人员被定罪，该罪行可被判处监禁，或可能以其他方式使人怀疑该人的诚信;(Ii)未能遵守博彩许可证;的任何实质性条款或条件(Iii)宣布或以其他方式从事某些破产、资不抵债、清盘或中止活动，或与同一;有关的命令或申请(Iv)通过重大虚假或误导性陈述或以其他不正当方式获得博彩许可证;(V)违反适用的反洗钱或恐怖分子融资法律或法规;(Vi)未能履行对用户的承诺，包括社会责任承诺;(Vii)未及时支付应由;支付的所有博彩或博彩税或费用，或(Viii)博彩管理机构确定有另一个重要且充分的理由撤销或对被许可人施加其他形式的制裁。例如，在墨西哥，如果后进先出申请破产保护，后进先出许可证可能会自动被吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括在Codere Newco或Codere集团的母公司不时申请或宣布破产时，将维持或能够续期其许可证，因为这种申请或声明可能被认为也对Codere Online的偿付能力产生不利影响。
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如上所述，除了Codere Online及其直接和间接控股公司和子公司外，博彩管理机构通常还有权调查与Codere Online或其任何附属公司有实质性关系或实质性参与的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为业务伙伴。具体地说，作为Codere Online获得在线赌场博彩和在线体育博彩牌照的一部分，Codere Online的某些高管、董事和员工，在某些情况下，其某些股东(通常是公司未偿还股本的5%以上的实益所有者，大多数司法管辖区规定，“机构投资者”(由特定司法管辖区界定)可以寻求豁免这些要求)可能被要求向博彩管理机构提交申请，并可能被要求在某些司法管辖区被认为合适。资格和适宜性的确定通常要求提交广泛和详细的个人和财务披露，然后进行彻底调查。申请人必须支付调查的所有费用。与持有许可证职位的个人有关的变化必须向博彩当局报告，除了有权拒绝许可证申请、资格或合适的发现外，博彩当局还有权不批准公司职位的变化。如果任何董事、高管、员工或大股东被博彩管理机构发现不适合(包括由于未能提交所需文件)，Codere Online可能认为有必要或被要求切断与该人的关系。
一般来说，任何人在被告知博彩当局需要后，如果在规定的期限内没有或拒绝申请合适的发现或许可证，可能会被拒绝获得许可证或发现不适合，视情况而定。此外，Codere Online可能受到纪律处分，或者其执照可能处于危险之中，如果在收到某人不适合作为股东或与Codere Online或其任何子公司有任何其他关系的通知后，Codere Online：(I)向该人支付其有表决权证券的任何股息或利息;(Ii)允许该人直接或间接地行使通过该人持有的证券授予的任何投票权;(Iii)就所提供的服务或以其他方式向该人支付报酬;或(Iv)没有采取一切合法行动要求该不合适的人放弃其有表决权证券。
数据保护和隐私
由于Codere Online处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理其用户和员工的某些个人信息，Codere Online还受与此类数据的隐私和保护相关的国家和国际法律的约束。收集和使用个人数据受Codere Online运营的各个司法管辖区颁布的隐私法和法规的管辖。在Codere Online服务的每个市场中，隐私法规都在继续发展。然而，Codere Online将其努力和愿景集中在不断适应其运营所在的不同司法管辖区和监管环境上，即使这些可能彼此不同。
各国对赌博和博彩的监管
西班牙
Codere Online根据西班牙博彩监管机构DGOJ授予CDON的以下在线许可证在西班牙运营在线游戏：(A)三(3)个为期十(10)年的通用许可证，这些许可证延长了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他游戏许可证，(Ii)博彩许可证和(Iii)竞赛许可证；以及(B)六(6)个单一牌照：(I)老虎机(批准至2025年7月30日)、(Ii)轮盘赌(延长至2025年6月22日)、(Iii)黑杰克(延长至2025年6月22日)、(Iv)体育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)赛马博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)(统称为“CDON牌照”)。
在线赌博和其他游戏活动与其他形式的赌博一样，受到西班牙博彩法的监管。2011年11月14日的第1614/2011号皇家法令，执行西班牙博彩法，涉及赌博许可证、许可证和登记，以便利各种经营者获取该法律所涵盖的活动，还包括获得预留赌博活动授权的程序。一般许可证是在相应的公开招标过程之后授予的，有效期为十(10)年，可续展相同的期限，除非有明确的限制。经营每一种一般许可证范围内的每一种赌博，都需要颁发具体的经营许可证，受该法第11条的管理。
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目录表
西班牙《博彩法》第四章规定了国家赌博委员会规定的最低技术要求，这些技术设备必须满足充分的认证机制，以保证下列各项：
| ● | 通信中的机密性和完整性。 |
| ● | 在使用远程信息处理和互动手段进行赌博的情况下，提供参与者的身份，并以法律规定的方式核实他们没有被列入本法第22.1条(B)款规定的登记册。 |
| ● | 赌注的真实性和计算。 |
| ● | 对其正确操作的控制。 |
| ● | 遵守本法第六条规定的主观禁止事项。 |
| ● | 在国家赌博委员会可能规定的条件下，只能由经授权的人员或由国家赌博委员会本身访问计算机系统的部件。 |
11月14日颁布的第1613/2011号皇家法令执行了西班牙《博彩法》，就赌博活动的技术要求对赌博作出了规定，并对通过网站进行的赌博活动进行了规定。
| ● | 为了在西班牙博彩法的范围内通过网站营销和开展赌博活动，运营商必须在“.es”域名下创建一个特定的网站，所有从西班牙建立的连接或使用西班牙用户帐户建立的连接都应定向到该网站。 |
| ● | 运营商必须建立系统、机制或协议，保证在西班牙或使用西班牙用户帐户进行的所有赌博活动都在运营商的网站上以“.es”域名处理。特别是，运营商必须保证，从西班牙或由拥有西班牙用户帐户的参与者建立的所有连接，以及最初定向到由运营商、其母公司或子公司拥有或控制的“.es”域名以外的其他域名下的网站的所有连接，都将重定向到运营商的“.es”域名下的特定网站。 |
| ● | 经营者应将其用于开展活动的域名和网站上的相关信息和数据以及其中的任何变化通知国家博彩委员会。 |
| ● | 如果国家赌博委员会认为对保护公共利益和未成年人是必要的，它可以规定某些类型的赌博在经营者为此目的创建的专属网站上进行营销和进行。 |
西班牙博彩法对有关广告、个人数据保护和电子商务的部门立法具有决定性影响。这三个纪律包括与网络游戏的义务有关的义务，由11月11日第34/1988号一般广告法和2016年4月27日欧洲议会和欧洲理事会关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例；2018年12月5日关于个人数据保护和数字权利保障的组织法3；以及7月11日关于信息社会和电子商务服务的第34/2002号法律。这些措施包括，博彩广告仅允许在凌晨1点至5点之间发布。而使用社交网络的广告商可能只会向他们的追随者播放广告。
西班牙内阁批准了2010年3月31日第11/2020号皇家法令，根据该法令，西班牙采取了紧急的社会和经济补充措施，以应对导致3月14日第463/2020皇家法令宣布紧急状态的冠状病毒健康危机。该皇家法令引入的新措施包括在新冠肺炎疫情造成的特殊事件的背景下更新消费者保护措施。在赌博条例的框架内确定某些限制也是至关重要的。
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因此，为了避免增加在线赌博消费(特别是赌场、宾果和扑克游戏)，这可能导致强迫甚至病态消费行为(特别是为了在暴露更大的时候保护未成年人、年轻人或有赌博障碍的人)，对覆盖全国的赌博经营者的商业通信进行了限制，包括被指定为彩票游戏营销的实体。然而，这一特殊措施最终被3月29日第2/2021号法律的最后条款5.2废除。
西班牙博彩法第七章根据12月28日第56/2007号法律关于促进信息社会措施的第20条附加条款的规定，确定了适用于赌博活动的税收制度，适用税率为：
| ● | 国营彩票和博彩：税基为22%。 |
| ● | 单注体育博彩、直注体育博彩、体育博彩交流；单马博彩、直马博彩、赛马博彩交流；其他单项博彩、直马博彩、博彩交流：按税基20%计算。 |
| ● | 莱佛士：20%的税基，除非它们被宣布为公共事业或慈善事业，因此按5%的税基征税。 |
| ● | 竞争和其他游戏：20%的税基。 |
| ● | 用于广告或促销目的的随机数字组合：在税基上10%。 |
2018年7月3日的第6/2018年国家一般预算法在税收优惠方面进行了监管改革，将西班牙博彩法中包含的博彩税税率降低了50%。这一减税的目的是将在其他税收中为休达和梅利利亚征收的税收优惠转移到休达和梅利利亚自治市。自那以后，这两个自治市都降低了对网络赌博经营者的税收，赌博税保持在10%。要符合这一制度，公司必须在休达或梅利利亚注册，50%的雇员必须在这些地区注册。
墨西哥
Codere Online根据1990年5月授予LIFO的2768号许可证在墨西哥经营在线游戏，该许可证根据DGJS/1018/2015号公开信续期12年，2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。凭藉第号公函。DGJS/234/2019，日期为2019年3月14日内政部授权Codere Online通过以下网站经营在线游戏：Www.codere.mx(“后进先出许可证”)。
墨西哥没有关于在线赌博的联邦规定，这一部门受到1947年12月31日的《联邦游戏和抽签法》(《博彩法》)的监管。博彩法“规定，联邦行政部门通过内政部负责管理、授权、控制和监督任何类型的赌博和博彩，包括抽奖，但国家彩票除外，国家彩票受其本身的法律管辖。
2013年10月23日，墨西哥官方公报公布了《联邦游戏和抽签法条例》，其中确定了互联网上赌博和游戏活动的主要技术要求，其中包括：
| ● | 第85条--机构应能够通过互联网、电话或电子方式接受投注。为此，它们应为通过上述任何一种渠道进行的交易建立内部控制制度，包括对确保不可侵犯性和防止操纵投注制度的程序和条例的书面说明。该系统应至少记录：(I)帐号和玩家的身份，以及(Ii)日期、时间、交易数量、下注金额和要求的选择。接受投注的机制应事先获得政府秘书处的批准。 |
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| ● | 第八十七条持证人应当按照下列程序签发投注彩票：(一)每受理一次投注，应签发一张正本彩票，发给玩家，除发行日期、时间、投注金额、投注类型和选择外，必须打印出序列号、条形码和每台彩票机不同的号码；(二)通过互联网、电话或电子方式进行投注的，不发行彩票，但投注信息应在投注支付后立即登记在中央投注系统中。由于这些赌注是通过互联网或电子方式进行的，参与者应可以查阅或打印其相应数量的对开或权利凭证。所有电话投注应在事先征得玩家同意的情况下记录在音频记录中；(3)自动售票机应与中央投注系统实时联网运行；(4)当在发放代金券时，代金机出现故障时，代金券应以行政方式取消；(5)代金券只能在许可证上指定或授权的时间和地点发放，持证人可提前发放代用券；(6)投注凭证应在被要求时支付，无论是现金还是通过其他合法接受的支付方式。 |
《博彩法》第20条规定，内政部可以为下列类型的业务发放经营博彩游戏和抽奖的许可证，但不具体提及在线交易：
| ● | 在赛马场、灰狗赛道和前场开设和运营博彩交易所，以及安装远程博彩中心和抽签号码或符号的房间，仅向根据墨西哥合众国法律正式组成的商业实体开放和运营； |
| ● | 在交易会上向墨西哥法人开放和运营博彩交易所； |
| ● | 在临时设立的赛马或公鸡比赛中向按照墨西哥合众国法律正式成立的商业实体和自然人开放和运营博彩交易所；以及 |
| ● | 用于组织抽奖，适用于根据墨西哥合众国法律组成的自然人和法人。 |
墨西哥官方公报(DOF)12/09/19公布的最新的生产和服务特别税法(“特别税法”)规定，根据博彩法及其实施条例的规定，经营博彩游戏和抽奖活动，无论其名称如何，需要获得许可的，应按30%的税率征税。
《特别税法》第18条规定，征税基数将包括玩家下注的总金额，减去玩家获得的奖品和退款(投注活动前的退款)。30%的税率适用于应税基数。
根据特别税法，由此产生的税额可以减少：
| ● | 根据《博彩法》缴纳的税款总额；以及 |
| ● | 最高可达支付给墨西哥博彩当局的金额的20%，以进行博彩活动。 |
最后，根据每个市政当局的不同，当地博彩税可能适用于公司博彩收入的6%至15%的税率，以及玩家获得的奖品的6%的预扣税。此外，近年来，许多州对所有玩家征收预扣支出税，充值(现金)从6%到16.5%不等。
哥伦比亚
Codere Online根据许可证C1470在哥伦比亚经营在线游戏，该许可证允许哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere集团旗下子公司Codere哥伦比亚，S.A.运营在线游戏，有效期为五(5)年，将于2022年11月15日到期。哥伦比亚许可证被转让给Codere Online哥伦比亚公司的子公司Codere Online哥伦比亚S.A.S.，后者于2022年9月2日提交了续签哥伦比亚许可证的申请，续期为(3)年(“哥伦比亚许可证”)。延期申请目前正在审理中。
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2011年第4142号法令，经2015年第1451号法令修订，成立了Empresa Industrial y ComerSocial del Estado Adminsiradora del Monopolio Rentístio de los Juegos de Suerte y Azar(“Coljuegos”)，其作用是“[…]属于国家垄断的游戏法规的开发、管理、运营和发布，依法不得归于其他单位 [...].”
根据经2015年第1753号法律第93条修订的2001年第643号法律第38条，在互联网上运营的游戏被理解为这样的游戏：在这些游戏中，投注和奖金的支付是在玩家在授权的网站或门户上注册之后不需要玩家在场的方式进行的，其机制是基于随机数生成器的使用或真实事件的发生，其结果不受游戏运营商的控制。此外，根据法律，并将重点放在网上博彩业。[…]除其他外，新奇游戏被认为是预印的彩票、即时彩票、任何形式的在线彩票、体育博彩或赛事投注，以及通过互联网运营的所有游戏，或通过任何其他形式的不需要投注者在场的信息技术。”
通过2016年第04号决议和随后通过2020年第08号决议，Coljuegos批准了与在互联网上运营的新奇游戏有关的游戏法规。获得特许权的法人一旦执行了相应的特许权合同，并在核实是否符合博彩法规的要求和Coljuegos确定的任何其他参数后，即可经营在线游戏。其他新奇游戏的运营需要获得Coljuegos的授权，并遵守公共采购总则中规定的遴选程序。
2001年第643号法律第38条规定，运营商必须向Coljuegos支付相当于其博彩总收入17%的经营费。当运营商按照83%或更高的博彩规则经营给玩家带来回报的新奇游戏时，经营权的最低费率将是博彩总收入减去支付的奖金的15%。尽管如此，那些经营网络游戏的人将额外支付811个月的法定最低工资，这将在每年运营年度的前20个工作日内解决。
2015年第1753号法律第93条规定，互联网博彩运营商除了支付博彩总收入的17%的运营费外，还必须在每个运营年度开始时缴纳COP 559,147,194(法定货币)的税款。除了这项税收外，Coljuegos还将要求运营商支付所谓的“管理费”，这将是运营费的1%。
意大利
Codere Online根据授予Codere SCommese S.r.l的远程游戏许可证编号15411在意大利经营在线游戏。2019年10月7日，将于2022年12月31日到期(“意大利许可证”)，并授予Codere SCommese S.r.l.经营下列网络游戏活动的权利：
| ● | 固定赔率和体育赛事的“累加器”赌注，包括模拟赛事，包括与赛马有关的赛事，以及其他赛事； |
| ● | 体育和赛马博彩； |
| ● | 全国赛马运动会； |
| ● | 技能游戏，包括锦标赛和不同模式的纸牌游戏，以及固定赔率的机会游戏； |
| ● | 固定赔率投注，玩家之间直接互动；以及 |
| ● | 对啰 |
意大利许可证不能续签或延期，目前还不确定意大利当局是否会在2022年12月31日意大利许可证到期之前启动公共许可证招标程序并授予新许可证。Codere Online目前正在评估其意大利业务的一些战略选择，包括可能结束其在意大利的业务。
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根据意大利刑法，根据《意大利刑法》第718条，不受国家管制的赌博是非法的，无论是在公共机构还是在私人俱乐部组织。意大利法律对运气游戏和结果取决于玩家技能的游戏进行了区分。体育博彩、彩票和其他一些活动属于合法和受监管的赌博活动。
根据1948年4月14日第496号意大利法令第1条，只有国家有权批准赌博和赌博活动。国家垄断企业自治管理局(寡头独角龙毛藻)(“ADM”)是负责监管州一级赌博活动的实体，有权通过招标程序向法人发放博彩牌照，只要他们符合招标要约中的所有要求和参数，以及任何其他适用的法律或法规。意大利在线业务的招标是在2018年3月宣布的。
意大利政府坚持严格规则的主要原因是希望避免与该行业相关的可能的负面影响。以下修正案在2006年放开了市场：
| ● | 互动点对点远程固定赔率投注合法化(博彩交易所)； |
| ● | 真金白银远程技能游戏合法化； |
| ● | 设在任何欧盟和欧洲自由贸易协定国家，甚至在离岸司法管辖区的运营商，只要符合某些适宜性要求，并将其博彩服务器重新部署到意大利，就可以申请意大利博彩牌照；以及 |
| ● | 新的许可证招标旨在重新设计和重组博彩商店和博彩角落的线下网络，并使在线游戏合法化，但严格遵守ADM授予的远程游戏许可证的范围，但须支付一次性许可费30万澳元。 |
2009年6月24日第77号法律涉及阿布鲁佐法令颁布后有关博彩业的措施。税收计划中最相关的条款是引入史无前例的以利润为基础的税收制度，统一税率为20%，适用于上述除视频彩票以外的所有新游戏。这一规定至关重要，因为它为推出本来在意大利永远不可能提供的游戏铺平了道路，因为意大利以营业额为基础的惩罚性税收制度将继续适用于体育和赛马博彩、宾果、彩票和技能游戏(包括在线扑克锦标赛，因此将继续按运营商售出的赛事总买入额的3%征税)。
巴拿马
Codere Online根据2017年9月21日第921号决议在巴拿马经营在线博彩业务，该决议授权HIPA根据2018年4月16日的第1号合同(根据该合同，它获得了为期五(5)年的5个许可证，可续期五(5)年)和2005年10月4日的第193号合同(根据该合同，它获得了为期二十(20)年的51个许可证)(“HIPA许可证”)。此外，Alta还获得了独立的在线游戏许可证，根据该许可证，Alta被授权从2021年12月1日起在巴拿马开展在线游戏业务，有效期为二十(20)年，但必须遵守条例规定的某些要求(“Alta许可证”)。如“某些关系和关联方交易修订材料协议修订巴拿马重组协议“，Codere Online可请求将Alta许可证从Alta转让给Codere Online，但此类转让需得到巴拿马赌博控制委员会的授权。虽然Alta许可证由Alta持有，但Codere Online将根据Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议运营Alta许可证。
1998年2月10日第2号法令(“法令”)是管理巴拿马境内赌博和赌博活动的法律框架。博彩管理委员会代表巴拿马国，负责经营赌博活动和博彩活动，专为巴拿马国家谋取利益。这种操作可以直接进行，也可以通过第三方进行。
因此，在巴拿马境内进行的赌博和投注活动必须根据该法令的规定予以授权、管制和监督，包括通过电子手段或其他远程通信手段在国外进行的赌博和赌博活动。
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2002年，赌博管制委员会全体会议行使其法定权力，发布了电子赌博活动牌照的规则，该规则经2020年3月6日第11号决议(“决议”)修订。该决议规范了通过互联网进行的赌博活动，并规定了所有有兴趣获得经营在线游戏平台牌照的个人和公司必须遵守的程序和要求。该决议明确将巴拿马国民参加的赌博活动、赛马、彩票和业余比赛排除在外。
根据国家法律，个人或公司最多可获得五(5)个许可证。许可证的发放期限最长为二十(20)年。此许可证的授予始终由博彩管理委员会酌情决定。如果博彩管理委员会批准特许权协议，则在国家总监批准后，必须为颁发的每个博彩许可证向巴拿马国家一次性支付5万巴博亚(50,000 PAB)的费用。此外，在特许权协议规定的期限内，被许可人必须：(I)向博彩控制委员会支付其博彩总收入的10%(10%)(按月支付)，(Ii)提供合规保证和奖金支付保证，以及(Iii)遵守特许权协议、决议、法令和任何适用的巴拿马立法的条款和条件，例如：
| - | 2015年3月24日第27号法律和2015年6月17日第264号行政法令，规定征收5.5%的赌博税，被许可人作为收款人代理，应向因赌博活动、投注活动和巴拿马国家授权的任何其他赌博和赌博活动而负有支付义务的每一张付款票据或优惠券、代币和其他文件收取此税； |
| - | 2015年4月27日关于防止洗钱和资助恐怖主义以及资助大规模毁灭性武器扩散的第23号法律。因此，经营赌博活动、投注活动和巴拿马国家授权的任何其他赌博活动的持牌人也受到非金融主体监督的监管和监督；以及 |
| - | 3月26日关于数据隐私的第81号法律。 |
在独立的网上博彩牌照，例如ALTA牌照，根据该决议获授权之前，一些营运商，例如HIPA，根据2016年10月24日第43号决议获授权经营网上体育博彩，该牌照允许持牌人经营陆上投注机构，该决议修订了1999年9月4日第77号决议，条件是(I)客户先前透过陆上投注机构注册，及(Ii)营运商事先获得博彩管理委员会的授权。
体育博彩经营者必须每月向博彩管理委员会支付以下费用：(I)所支付奖金的2%，(Ii)国际体育博彩金额的0.25%，以及(Iii)国际灰狗赛马博彩金额的0.5%。
阿根廷
在阿根廷，博彩主要在省级层面进行监管。每个省都拥有开发、组织、管理、运营、控制、监督和监管各种形式的博彩活动的专有权力，并建立在博彩行业运营的条件。发放博彩活动许可证和授权的权力属于每个省。然而，博彩活动可能同时需要缴纳省级和联邦税。
《布宜诺斯艾利斯市宪法》第50条规定，布宜诺斯艾利斯市拥有对赌博进行剥削和商业化的专有权利。布宜诺斯艾利斯市不能将其开发在线游戏的权力委托给第三方。它只能授予授权私营公司分销和商业化在线游戏的许可。第N°538号法律授权布宜诺斯艾利斯市行政权创建和管理经布宜诺斯艾利斯市立法机构批准的游戏。
2019年5月，布宜诺斯艾利斯市发布了RESDI-2018-321-LOTBA(《规定》)决议，批准了适用于布宜诺斯艾利斯市内在线游戏活动的监管框架。该条例后来得到布宜诺斯艾利斯市立法机构的批准。布宜诺斯艾利斯市赌博活动的监管机构是国有公司Lotería de la Ciudad de Buenos Ares S.E.(“LOTBA”)。该条例规定，LOTBA可以向第三方发放许可证，将在线赌博商业化和分销。此类许可证的有效期最长可达五(5)年，可续期五(5)年。许可证持有者应通过LOTBA向布宜诺斯艾利斯市支付博彩总收入(GGR)的10%。
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目录表
在批准RESDI 15/LOTBA/20号决议(随后经RESDI/71/LOTBA/20号决议修订)之后，于2020年2月启动了颁发许可证的程序，该决议规定了申请者必须满足的法律要求才能获得许可证。
2020年，Iberargen S.A.提交了许可证申请，并遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根据代码DI-2021-238-GCaba-LOTBA(“布宜诺斯艾利斯许可证”)向Iberargen S.A.发放了为期五(5)年的许可证，并于2021年12月授权Iberargen S.A.根据许可证在布宜诺斯艾利斯市运营。
此外，布宜诺斯艾利斯市的博彩业需按总收入(定义为GGR减去支付给LOTBA的10%的税)征收6.0%的税。2021年修订的27.591号法律创造了一项适用于在线博彩的新联邦税收。税率为2.5%，最高可达客户净存款的15%，具体取决于运营商是否为在阿根廷博彩业有投资的当地公司。27.591号法律的执行取决于联邦税务当局发布的实施条例。
2022年，联邦政府颁布了一项法令，对在线赌博存款征收间接税。6月1日发布的第293/2022号法令实施了2020年联邦预算法27591。根据2020年预算法和新的实施法令，阿根廷人在网上赌博平台上的净存款价值是应纳税的，税率从2.5%到15%不等，具体取决于相关运营商的情况。
马耳他
Codere Online持有马耳他的企业对消费者(B2C)和企业对企业(B2B)博彩许可证，但目前不向位于马耳他的客户提供在线赌场和体育博彩。Codere Online Operator Limited(“Onol”)的B2C牌照于2019年4月15日发出，有效期为十(10)年(“B2C牌照”)。Onol要求自愿暂停B2C许可证，并正在请求最终交出该许可证。
Codere Online Management Services Limited(“OMSE”)于2019年4月15日获发为期十(10)年的B2B博彩牌照(“B2B牌照”)。Codere Online被授权通过OMSE的B2B许可证提供类型1(赌场)和类型2(固定赔率投注)B2B游戏服务。
《博彩授权条例》(马耳他法律附属立法583.05)第3条规定：任何人不得从马耳他或向马耳他境内的任何人或通过马耳他法律实体提供或进行博彩服务或提供关键的博彩供应，除非拥有有效的许可证[…]“，在不损害适用法律规定的任何豁免的情况下。
《博彩授权规例》第3(2)条规定：任何人不得提供可许可的游戏，无论是作为游戏服务的一部分、关键游戏供应还是其他方面，除非该游戏获得批准或以其他方式得到认可“由马耳他博彩管理局(”MGA“)。一款需要许可的游戏是“不属于豁免游戏的游戏“。”一般来说，在不影响适用的特殊豁免的情况下，可获得许可的游戏是机会游戏和受控技能游戏。
除其他外，负责管理、监督和执行《博彩法》和属于其职权范围内的所有附属立法的当局是MGA。MGA被认为是持牌机构监管报告的主要联系点，根据众多法规和指令(如2018年指令3)，后者有义务通知MGA，寻求事先批准，并向MGA通报每项许可业务的多个方面的事件和变化，包括但不限于，游戏服务交付渠道的变化和批准的技术设置的变化。
任何持有MGA颁发的许可证的人都应向MGA支付与所授予的许可证类型相关的适当费用。作为B2C许可证的运营商，Onol应支付(A)由固定的年度许可费和称为合规贡献的可变部分组成的许可费，以及(B)博彩税。合规贡献中的可变组成部分和计算方法已由MGA在2018年关于合规贡献计算的指令4中建立。合规贡献是对特定游戏类型产生的部分游戏收入收取的可变百分比。
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目录表
作为B2B许可证的运营商，OMSE将支付可变的年度许可费。B2B许可证的可变年费从25,000欧元到35,000欧元不等，具体取决于公司的年收入。
对马耳他玩家产生的游戏收入征收5%的博彩税。因此，是否纳税取决于球员是否已确定，是否有其永久地址和/或通常居住在马耳他。鉴于Onol自愿暂停B2C许可证，Onol支付合规缴费和博彩税的义务自MGA批准之日起暂停。
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目录表
证券说明
我们敦促您仔细阅读卢森堡法律和母公司章程的适用条款，因为它们描述了您作为普通股和/或母公司认股权证持有人的权利。
普通股
股本
Parent于2021年6月4日由Codere Newco注册成立，初始股本为30,000港元，相当于30,000股每股面值1欧元的普通股(“法团”)。截至本招股说明书日期，母公司股本为45,121,956股，相当于45,121,956股普通股，每股面值为1欧元。所有已发行股票均已足额支付和认购。母公司的法定资本(不包括已发行股本)定为5亿欧元，分为每股面值1欧元的500,000,000股普通股。
卢森堡的股东匿名者协会，如母公司，持有已缴足股款的股份，不会仅仅因为其股东身份而承担向这些公司支付额外款项的责任匿名者协会或者它的债权人。
股票发行
根据卢森堡法律，普通股的发行需要得到股东大会的批准，但须符合必要的法定人数和多数人的要求。股东大会亦已批准授权股本及授权母公司董事会(I)在发行或不发行新普通股的情况下增加母公司股本或股本，(Ii)发行可转换债券、可转换优先股证书、认股权证、认股权证或其他可转换工具，可交换或可行使为新普通股(“可转换工具”)，及(Iii)于转换或行使可转换工具后发行新普通股，但不得超过法定股本上限。母公司董事会有权取消或限制股东在以现金支付普通股及可转换票据时的法定优先认购权，最高可达该授权资本的最高金额，为期最长五年，自颁布公司注册的公证契据在卢森堡官方公报(法国兴业银行电子协会，“RESA”)。股东大会可修订、续期或扩大该等授权资本及授权予母公司董事会以发行股份。
此外，股东大会授权母公司董事会向(I)母公司或其中某些类别的员工；(Ii)母公司直接或间接持有至少50%(50%)股本或投票权的公司或经济利益集团的员工；(Iii)直接或间接持有母公司至少50%(50%)股本或投票权的公司或经济利益集团的员工，直接或间接配发现有或新发行的股份；(Iv)上文第(Ii)至(Iii)点所列的母公司法人团体或公司或经济利益集团的成员，或其中某些类别的成员，最长为自颁布RESA公司注册的公证书公布之日起五年。
普通股可以一人以上的名义登记，但该普通股的所有持有人必须书面通知母公司他们中的哪一人将被视为他们的代表。母公司将视该代表为该普通股的唯一股东，包括就投票权、股息及其他支付权而言。母公司董事会可暂停任何普通股持有人未履行母公司组织章程细则、任何股东协议或相关认购协议或承诺所载职责及义务的普通股持有人行使投票权。
母公司董事会将就未来发行任何来自法定资本的普通股(《自动资本论》)根据《母公司章程》和适用法律规定的法定人数和投票门槛。在任何此类情况下，母公司董事会还将决定此类发行的适用程序和时间表。若母公司董事会建议发行新普通股超过母公司法定股本的限额，母公司董事会必须召集股东召开特别股东大会，在卢森堡公证人面前举行，以增加已发行股本。此类会议将符合修改公司章程所需的法定人数和多数人的要求。如果母董事会建议的资本募集包括增加股东的承诺，母董事会必须召集股东召开特别股东大会，并在卢森堡公证人面前为此目的举行。该会议须经母公司股东一致同意方可召开。
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目录表
优先购买权
根据卢森堡法律，现有母公司股东在发行普通股时享有优先认购权，以换取现金对价。然而，根据卢森堡法律，母公司股东已授权母公司董事会在不超过五年的时间内，压制、放弃或限制法律规定的股东的任何优先认购权，只要母公司董事会认为在母公司法定股本范围内发行普通股是可取的。为审议公司章程修正案而召开的股东大会，也可以三分之二多数票限制、放弃或取消该优先购买权。此类普通股的发行可以高于、等于或低于市值，甚至可以低于面值或低于每股普通股的会计面值。普通股也可以通过纳入可用储备的方式发行，包括股票溢价。
股份回购
母公司不能认购自己的普通股。但是，母公司可以回购已发行的普通股，或者由他人回购已发行的普通股，但须符合下列条件：
| ● | 在普通股东大会上以简单多数票事先授权，该授权规定： |
| ○ | 建议回购的条款和条件，特别是回购普通股的最高数量； |
| ○ | 授权期限，最长不得超过五年； |
| ○ | 在回购对价的情况下，每股最低和最高对价，但事先授权不适用于母公司任何一方或代表其本人行事的人收购的普通股，将其分配给其工作人员或与其有控制关系的公司的工作人员； |
| ● | 回购，包括母公司以前获得并由母公司持有的普通股，以及以自己的名义代表母公司行事的人获得的普通股，不得产生将净资产减少到已发行股本加上准备金(不得依法或根据公司章程分配)以下的效果； |
| ● | 只有缴足股款的普通股才能回购； |
| ● | 只要购回的股份由母公司持有，购回的普通股附带的投票权将被暂停，而母公司董事会可决定暂停附带于回购的普通股的股息权，只要该等购回的股份由母公司持有；以及 |
| ● | 收购要约必须以相同的条款和条件向所有处于相同地位的股东提出，但由全体股东出席或代表出席的股东大会一致决定的收购除外。此外，根据卢森堡法律，上市公司可以在证券交易所回购自己的股票，而不必向股东提出收购要约。 |
回购授权的有效期为自股东授权之日起至下一次股东大会续期之日起计五年之前的期间。根据该等授权，母公司董事会获授权根据1915年法律第430-15条所载条件收购及出售普通股。此类购买和销售可用于任何授权目的或现行法律法规授权的任何目的。
此外，根据卢森堡法律，如果母公司董事会认为回购普通股对于防止对母公司的严重和迫在眉睫的损害是必要的，或者如果收购普通股的目的是为了向其员工和/或与其有控制关系的任何实体的员工分配，母公司可以通过母公司董事会的决议直接或间接回购普通股，而无需事先获得股东大会的批准(即、其子公司或控股股东Codere Newco)或1915年法律第430-16条所列任何情况。
142
目录表
投票权
每一股普通股的持有者有权投一票。卢森堡法律和母公司的公司章程对非卢森堡居民的普通股投票权都没有任何限制。任何股东如不履行公司章程细则、任何股东协议或相关认购协议或承诺所载职责及义务，母董事会可暂停其行使投票权。1915年的法律在投票权方面区分了股东大会和特别股东大会。
会议
普通股东大会
根据1915年法律的规定，在普通大会上，没有法定人数的要求，决议由有效投票的简单多数通过。
弃权票、空白票或无效票不被视为“选票”。
然而，根据母公司的组织章程细则，除非卢森堡法律强制要求较低的门槛，否则在普通股东大会上的决议只有在以所投选票的多数通过的情况下才有效，前提是至少333 1/3%的普通股出席或代表出席。
特别股东大会
除其他事项外，下列任何事项均须通过非常决议：(I)增加或减少核准或已发行资本；(Ii)限制或排除优先购买权；(Iii)批准法定合并或分拆(解散)；(Iv)母公司解散及清算；(V)对母公司公司章程的任何及所有修订；以及(Vi)更改国籍。根据母公司组织章程细则，任何将于股东特别大会上审议的决议案，(I)法定人数应至少为母公司已发行股本的一半，及(Ii)议程须注明对组织章程细则的建议修订，以及(如适用)与母公司宗旨或形式有关的修订文本。如未达到法定人数，可按公司章程和1915年法律规定的方式召开第二次会议，会议不需要法定人数。任何特别决议案均须在股东大会上以股东就该决议案所投的有效票数最少三分之二多数通过。弃权票、空白票或无效票不被视为“选票”。
年度股东大会
年度股东大会应在上一财政年度结束后六个月内在卢森堡大公国举行。
家长认股权证
根据认股权证修订协议，DD3将DD3于原认股权证协议及原认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予母公司，而母公司承担并同意支付、履行、清偿及悉数解除原认股权证协议项下于合并生效日期及之后产生的所有DD3的责任及义务。随着业务合并的完成，所有DD3认股权证均转换为母认股权证。
截至本招股说明书日期，已发行及未发行的母公司认股权证共有6,435,000份，包括6,250,000份母公司公开认股权证及185,000份母公司私募认股权证。每份母认股权证可购买一股普通股，且只可行使整个认股权证。母认股权证的行使价将为每股11.50美元，可按认股权证协议所述作出调整。母公司认股权证只能在2021年12月30日(即业务合并完成后30天)开始至纽约时间下午5：00终止的期间内行使，以较早的时间为准：(I)结束日期后五(5)年的日期，(Ii)母公司的清算日期，以及(Iii)原始认股权证协议第6.2节规定的赎回日期。
母公司的私募认股权证与母公司的公共认股权证相同，不同之处在于前者可由持有人选择以无现金方式行使，且只要由私人认股权证的初始购买者或其准许受让人持有，则不可赎回。如果该等认股权证由私募认股权证的最初购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，相关的母私募认股权证持有人将可赎回相关认股权证，并可按与母公共认股权证相同的基准行使。
143
目录表
赎回母认股权证
母公司将有能力在母公司可行使的公共认股权证到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股票股息、于可行使母公司公开认股权证后的任何时间起至正式通知赎回前第三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，惟在母公司发出赎回通知之日及其后直至母公司赎回母公司公募认股权证为止的整个期间内，母公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖行使母公司公开认股权证后可发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股章程。截至本次招股说明书发布之日，普通股的交易价格尚未达到18.00美元的门槛。如果母公司的公共认股权证可由母公司赎回，母公司可以行使其赎回权，即使母公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果母公司决定赎回母公司的公共认股权证，持有人将收到认股权证协议中所述的赎回通知。具体而言，母公司将被要求确定赎回日期(如认股权证协议中所定义)。赎回通知将由母公司于赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮件邮寄予母公司认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。此外, 可赎回认股权证的实益拥有人将透过家长邮寄赎回通知至DTC而获通知赎回。如果母公司的公共认股权证被要求赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。
任何母公司的私人认股权证，只要是由私人认股权证的最初购买者或其获准受让人持有，将不会由母公司赎回。
前述对母认股权证的描述通过参考原始认股权证协议和认股权证修订协议的全文进行了限定，这两份协议都已提交作为登记声明的证物，本招股说明书表单零件.
分红
从母公司的年度净利润中，每年至少应将5%分配给适用法律要求的准备金(“法定准备金”)。
只要法律储备达到母公司股本的10%，就不再需要将这笔资金分配给法律储备。股东大会应决定如何处置分配给法定储备金后剩余的年度净利润，方法是将剩余部分全部或部分分配给储备或拨备，将其结转至下一个财政年度，或将其与结转利润、可分配储备或股份溢价一起分配给股东，每股普通股在该等分配中有权获得相同的比例。
母公司董事会可在符合1915年法律第461-3条和母公司公司章程的条件下，决定由母公司向股东支付中期股息。母公司董事会应确定中期股息的数额和支付日期。
任何股份溢价、同化溢价或其他可分配储备均可根据1915年《法律》和母公司章程的规定自由分配给股东。在支付股息的情况下，各股东有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。自股利分配之日起五年期限届满时，股利权利即告失效。无人认领的股息又回到了父母的账户上。
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目录表
证券的实益所有权
下表列出了截至2022年9月30日普通股实益所有权的相关信息，具体如下：
| ● | 每个已知实益拥有超过5%的已发行和已发行普通股以及完全稀释基础上的普通股的人； |
| ● | 母公司董事会和高级管理团队的每一名成员；以及 |
| ● | 母公司董事会的所有成员和高级管理团队作为一个小组。 |
母公司普通股之实益拥有权乃基于(I)于2022年9月30日已发行及已发行之45,121,956股普通股及(Ii)51,556,956股按全面摊薄基准计算之普通股(包括于2022年9月30日已发行及已发行之45,121,956股普通股及可能因行使母认股权证而发行之6,435,000股普通股)。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括可在六十(60)日内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。母公司认股权证可于2021年12月30日(即业务合并结束后30天)开始并于纽约市时间下午5：00终止的期间内行使，以较早者为准：(I)结束日期后五(5)年的日期；(Ii)母公司的清盘日期；及(Iii)原始认股权证协议第6.2节规定的赎回日期。
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。
|
数量 |
百分比 |
数量 |
百分比 |
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| 5%的持有者： | ||||||||||||||||
| Codere Newco，S.A.U。(5) | 30,000,000 | 66.49 | % | 30,000,000 | 58.19 | % | ||||||||||
| 董事和高级管理人员： | ||||||||||||||||
| 帕特里克·约瑟夫·拉姆齐 | | | | | ||||||||||||
| 摩西·埃德里 | | | | | ||||||||||||
| 奥斯卡·伊格莱西亚斯 | 14,888 | * | 14,888 | * | ||||||||||||
| 亚历杭德罗·罗迪诺 | 10,000 | * | 10,000 | * | ||||||||||||
| 洛朗·泰根 | | | | | ||||||||||||
| 马丁·M·沃纳博士(6) | 500,000 | 1.11 | % | 500,000 | * | |||||||||||
| Daniel·瓦尔迪兹(7) | 25,000 | * | 25,000 | * | ||||||||||||
| 贡萨洛·德·奥斯马 | | | | | ||||||||||||
| 阿维夫·谢尔 | | | | | ||||||||||||
| 阿尔贝托·特利亚斯 | | | | | ||||||||||||
| 亚伊扎·罗德里格斯 | | | | | ||||||||||||
| 黛博拉·吉维斯达尔斯基 | | | | | ||||||||||||
| 全体董事和高级管理人员为一组 | 549,888 | 1.22 | % | 549,888 | 1.07 | % | ||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 不包括作为母公司认股权证基础的普通股。 |
| (2) | 基于截至2022年9月30日已发行和已发行的45,121,956股普通股的百分比。 |
145
目录表
| (3) | 包括作为母公司认股权证基础的普通股。 |
| (4) | 按完全摊薄基础上的51,556,956股普通股计算的百分比(包括截至2022年9月30日已发行及已发行的45,121,956股普通股，以及行使母认股权证后可能发行的6,435,000股普通股)。 |
| (5) | 包括于2021年6月4日就母公司注册成立而向Codere Newco发行的30,000股普通股，以及与联交所相关而向Codere Newco发行的29,970,000股普通股。Codere Newco的地址是西班牙马德里阿尔科本达斯布鲁塞尔大道26,28108。 |
| (6) | 由DD3 Capital Partners的全资子公司DD3 Mex II Acquisition Corp.S.A.de C.V.直接持有的500,000股普通股组成。马丁·M·沃纳博士是DD3 Capital Partners的首席执行官，持有DD3 Capital Partners 33%的股本，并可能被视为分享DD3 Capital Partners间接持有的普通股的投票权和处置权。马丁·M·沃纳博士以其他方式放弃对DD3资本合伙公司实益拥有的普通股的实益所有权。 | |
| (7) | 由Valhala Limited Partnership直接持有的25,000股普通股组成。Daniel·瓦尔迪兹是Valhala Limited Partnership的有限合伙人，持有Valhala Limited Partnership 99.9%的股份，并对Valhala Limited Partnership持有的普通股行使投票权和处置权。 |
146
目录表
符合未来出售条件的普通股
截至本招股说明书日期，母公司股本为45,121,956股，即45,121,956股普通股，每股面值为1欧元。所有已发行股票均已足额支付和认购。母公司的法定资本(不包括已发行股本)设定为5亿欧元，分为每股面值1.00欧元的500,000,000股普通股。此外，截至本招股说明书发布之日，已发行和未偿还的母公司认股权证有643.5万份。每份母认股权证可行使一股普通股，每股11.50美元，可予调整。
所有与业务合并有关而向公众股东发行的普通股及母公司公开认股权证均可由母公司联营公司以外的人士自由转让(定义见证券法第405条)，不受证券法的限制或进一步登记。母公司认股权证于2021年12月30日(即业务合并完成后30天)开始可予行使，我们预期母公司认股权证相关普通股于行使后可自由转让(除非该等普通股由母公司联属公司持有)。此外，远期购买者、认购人、私人股东(保荐人除外)及其各自的许可受让人(如适用)持有的最多7,997,500股普通股和37,000股母公司私募认股权证，已根据招股说明书所包含的登记声明进行登记，可按照本招股说明书所述要求公开出售。这些母股东中的某些人受到某些锁定安排的约束。见“#”禁售协议“Codere Newco在交易前持有的30,000股普通股，以及本登记声明中未登记出售的某些其他普通股，均为规则144所界定的“限制性股份”。只有在登记或根据证券法第144条有资格获得豁免登记的情况下，才能在公开市场出售限制性股票。在公开市场出售大量普通股或母公司认股权证，可能会对该等证券的现行市场价格造成不利影响。
禁售协议
关于业务合并，DD3、Codere Newco、母公司、保荐人、远期购买者和其他各方签订了注册权和锁定协议。根据注册权及禁售权协议，Codere Newco及保荐人各自同意不会转让任何禁售权证券(定义见注册权及禁售权协议)，直至下列日期中较早者为准：(I)交易结束后一年之日，(Ii)纳斯达克普通股收市价等于或超过每股普通股(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组而调整)任何20个交易日(按股份拆分、股份股息、重组及资本重组而调整)之日，或(Iii)母公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有母股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，但须受登记权及禁售权协议第5.2节所述若干例外情况所规限。此外，根据注册权和锁定协议，双方同意，在锁定期到期之前，不得对Codere Newco或保荐人持有的锁定证券进行登记。
根据认购协议，每名订户确认并同意，未经美国证券交易委员会及其母公司事先书面同意，该订户及代表其行事或根据与其达成的任何谅解的任何人士或实体，不会(I)出售、转让、转让(包括根据法律的实施)、产生任何留置权、收费、担保权益、期权、申索、按揭、质押、代理人、投票信托或协议，期间自业务合并完成日期起至九十(90)个历日期间内，有关任何性质的所有权或转让的任何责任、谅解或安排或其他限制，(Ii)作出任何卖空、授予任何购买选择权或(Iii)订立任何对冲或类似交易，其经济效果与上文第(I)分节转让任何管道股份相同。
规则第144条
所有已发行的普通股和母公司认股权证，除与业务合并相关而向公众股东发行的证券(只要该等公众股东不是母公司的关联公司)外，均为证券法第144条所定义的“受限证券”，包括由Codere Newco、保荐人、预购、认购人、私人股东及其各自的许可受让人持有的任何普通股和母公司认股权证，并且只有在符合证券法规定的有效注册声明的情况下，才可在美国公开出售，例如本招股说明书构成的注册声明。或依据豁免登记要求，例如根据证券法第144条规定的豁免。
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目录表
一般来说，在出售时不是母公司的关联公司，并且在出售前三个月内不是母公司的关联公司，并且至少六个月内实益拥有母公司的受限证券的人(或其证券聚合的人)将有权在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券，但条件是可以获得关于母公司的最新公开信息。作为母公司关联公司并实益拥有母公司受限证券至少六个月的人，可在任何三个月内出售若干受限证券，但不得超过下列较大者：
| ● | 该类别当时已发行证券的1%；或 |
| ● | 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的4个日历周内，此类证券的每周平均交易量。 |
母公司关联公司根据第144条进行的销售也受到与销售方式、通知和可获得有关母公司的当前公开信息有关的某些要求的约束。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求； |
| ● | 证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及 |
| ● | 从发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息之日起，至少已过了一年。 |
注册权
关于业务合并，DD3、Codere Newco、母公司、保荐人、远期购买者和其他各方签订了《登记权和锁定协议》，该协议规定了习惯需求和附带的登记权。根据《登记权及禁售协议》，母公司同意于截止日期后30个历日内，向美国证券交易委员会提交登记声明书，准许公开转售持有人所持有的若干普通股及母认股权证(包括相关证券)(定义见《登记权及禁售协议》)，并将尽合理最大努力在提交后于切实可行范围内尽快但不迟于提交截止日期后60个历日让登记声明书宣布生效。条件是，如果登记声明经美国证券交易委员会审查并收到其意见，生效截止日期将延长至备案截止日期后90个历日。母公司提交作为本招股说明书一部分的注册说明书，以履行该义务。此外，根据《登记权和禁售权协议》的条款，在符合某些要求和习惯条件的情况下，包括关于可行使的索取权的数量，某些持有人可随时或不时要求母公司提交表格F-1的登记声明，或当时可用于登记的任何其他形式的登记声明，或如有的话，提交表格F-3，以登记这些持有人所持有的母公司的证券。《登记权和锁定期协议》还向持有者提供“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。此外，根据《登记权和禁售权协定》, 双方同意，在锁定期到期之前，不得对Codere Newco或保荐人持有的锁定证券进行登记。
148
目录表
根据认购协议，母公司同意，在交易截止后30个历日内，母公司将向美国证券交易委员会提交注册声明，并将尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后，在切实可行的范围内尽快宣布注册声明生效；然而，母公司将认购人持有的普通股纳入登记声明的义务将取决于相应认购人以书面形式向母公司提供关于认购人的信息、该认购人持有的普通股以及母公司为实现登记而合理要求的股份的预期处置方法，并将签署母公司可能合理要求的与此类登记相关的文件，该等文件是出售股东在类似情况下的惯例。母公司提交作为招股说明书一部分的注册说明书，以履行这一义务。即使认购协议有任何相反规定，母公司可在向有关认购人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或暂停使用注册声明不超过连续六十(60)天，或在任何历年延迟注册声明的提交、初始有效性或继续使用超过两次，前提是母公司董事会的善意判断，使母公司不遵守适用的披露要求，或要求在登记报表中包括(I)由于母公司无法控制的原因而无法向母公司提供的财务报表，(Ii)截至母公司会计年度结束以外的日期的经审计财务报表, 或(3)要求列入登记报表的形式财务报表。
149
目录表
出售证券持有人
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股及母认股权证。
“出售证券持有人”一词包括下表所列股东及其获准受让人。
下表提供以下资料：(I)每名出售证券持有人对本公司普通股及母权证的实益拥有权；(Ii)每名出售证券持有人的普通股(基于已发行及已发行的45,121,956股普通股，不包括母权证相关普通股)及母权证(基于已发行及已发行的6,435,000份母权证)的百分比；(Iii)每名出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股数目及母认股权证数目；(Iv)每名出售证券持有人将实益拥有的普通股数目及母认股权证数目，以及于是次发行后的拥有权百分比(根据下述假设)及(V)每名出售证券持有人实益拥有的普通股(包括相关母认股权证)数目占全面摊薄基础普通股总数的百分比(包括于本招股说明书日期已发行及已发行的45,121,956股普通股及行使母认股权证后可能发行的6,435,000股普通股)。此类信息是截至业务合并完成之日的信息，基于根据某些合同义务要求注册的证券在该时间提供给Codere Online的信息(见有资格未来出售的普通股：登记权“)，并可能自业务合并完成之日起发生变化。
此外，由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。此外，在本招股说明书发布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股和母权证。然而，就下表而言，吾等假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时以豁免证券法登记要求的交易出售、转让或以其他方式处置我们的证券。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前所需的范围内，由招股说明书补充说明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的普通股和母权证的数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“配送计划.”
150
目录表
普通股 股 |
家长 授权书 |
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| 名字 | 发售前实益拥有的编号 (1) | 发售前实益拥有的百分比 (1) | 编号 现已登记出售(1) | 出价后实益拥有的编号 (1) | 要约后实益拥有的百分比 (1) | 发售前实益拥有的编号 | 发售前实益拥有的百分比 | 编号 现已登记出售 | 出价后实益拥有的编号 | 要约后实益拥有的百分比 | 普通股在完全稀释基础上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4-正方形简历(3) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Accionex SA de CV(4) | 22,500 | 0.05 | % | 22,500 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿格里科拉·洛斯卡多斯有限公司(5) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Albion Hall Partners LP(6) | 46,875 | 0.10 | % | 46,875 | | | | | | | | 0.09 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚历杭德罗·哈维尔·豪泽·卡纳莱斯(7) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿方索·吉伦·奎维多(8) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔弗雷多·哈斯本·希尔马斯(9) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安娜·克里斯蒂娜·加尔扎·埃雷拉(10) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·阿吉拉尔·卡尔沃(11) | 3,750 | 0.01 | % | 3,750 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·恩里克·加尔扎·埃雷拉(12) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·乌尔祖亚(13) | 2,500 | 0.01 | % | 2,500 | | | | | | | | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安吉洛·伊曼纽尔·加西亚·阿兰比德(14) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 宝瓶座投资有限合伙企业(15) | 31,250 | 0.07 | % | 31,250 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿图罗·库拉兹(16) | 3,000 | 0.01 | % | 3,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorías e Inversiones and drés Respaldiza(17) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorías e Inversiones CADOFE Ltd.(18) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorias e Inversiones Los Maitenes(19) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorías e Inversiones Santa Laura Ltd.(20) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 丁香假单胞菌(21) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Sesorías e Inversiones Zuoz Ltd.(22) | 15,000 | 0.03 | % | 15,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| BanRegio SA IBM FID85101378(23) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴伦新兴市场基金(24) | 2,176,630 | 4.82 | % | 2,176,630 | | | 13,259 | 0.21 | % | 13,259 | | | 4.25 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴伦全球优势基金(25) | 710,132 | 1.57 | % | 710,132 | | | 4,326 | 0.07 | % | 4,326 | | | 1.39 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
151
目录表
普通股 股 |
家长 授权书 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 发售前实益拥有的编号 (1) | 发售前实益拥有的百分比 (1) | 编号 现已登记出售(1) | 出价后实益拥有的编号 (1) | 要约后实益拥有的百分比 (1) | 发售前实益拥有的编号 | 发售前实益拥有的百分比 | 编号 现已登记出售 | 出价后实益拥有的编号 | 要约后实益拥有的百分比 | 普通股在完全稀释基础上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贝尔纳多·盖拉·加西亚(26) | 7,500 | 0.02 | % | 7,500 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 贝尔纳多·路易斯·格拉·特雷维诺(27) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 贝丽尔·麦迪纳·古铁雷斯(28) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 比斯坎投资有限责任公司(29) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 国会山LP(30) | 125,000 | 0.28 | % | 125,000 | | | | | | | | 0.24 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| CHL绝对回报FIP(31) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 克劳迪娅·尤金妮亚·冈萨雷斯·卡尔德隆(32) | 87,500 | 0.19 | % | 87,500 | | | | | | | | 0.17 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·芬特·毕尔巴鄂/卡罗莱纳·埃琳娜·埃雷拉·洛佩兹(33) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Dabe MT Investments，LP(34) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·阿尔贝托·加尔扎·埃雷拉(35) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·巴雷拉·詹姆(36) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·比利亚雷亚尔·瓦莱(37) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| DD3墨西哥II收购公司，S.A.de C.V.(38) | 500,000 | 1.11 | % | 500,000 | | | | | | | | 0.97 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 目的地 国际股票基金Brinker Capital(39) | 150,238 | 0.33 | % | 150,238 | | | 915 | 0.01 | % | 915 | | | 0.29 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 迭戈·罗梅罗·古兹曼(40) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 多明戈·卢加多·查韦斯·莫雷诺(41) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 多明戈·卢加多·查韦斯·佩雷斯(42) | 3,750 | 0.01 | % | 3,750 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 爱德华多·温贝托·伊丽莎白·塞拉诺(43) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃默里LP(44) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 尤金尼奥·鲍蒂斯塔·莫拉莱斯·赞布拉诺(45) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 探险家Panam Horizon基金(46) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 费德里科·C·麦迪纳·古铁雷斯(47) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 费尔南多·C·拉拉纳加(48) | 12,000 | 0.03 | % | 12,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FO伊格鲁投资有限责任公司(49) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯卡·杜塞兰特·莱曼(50) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·哈维尔·普恩特·加尔扎(51) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
152
目录表
普通股 股 |
家长 授权书 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 发售前实益拥有的编号 (1) | 发售前实益拥有的百分比 (1) | 编号 现已登记出售(1) | 出价后实益拥有的编号 (1) | 要约后实益拥有的百分比 (1) | 发售前实益拥有的编号 | 发售前实益拥有的百分比 | 编号 现已登记出售 | 出价后实益拥有的编号 | 要约后实益拥有的百分比 | 普通股在完全稀释基础上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·罗梅罗·萨利多(52) | 7,500 | 0.02 | % | 7,500 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 德国人查韦斯·莫雷诺(53) | 21,875 | 0.05 | % | 21,875 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 马可美国证券交易委员会有限责任公司(54) | 100,000 | 0.22 | % | 100,000 | | | | | | | | 0.19 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 赫尔南·萨尔迪瓦·马尔多纳多(55) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inm Y Constructora Sta Catalina Ltd.(56) | 13,000 | 0.03 | % | 13,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inmobiliaria e Inversiones Ferkal(57) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反枝茵Amarena Limitada(58) | 30,000 | 0.07 | % | 30,000 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Igma Limitada(59) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 变种卡拉蒙SPA(60) | 15,000 | 0.03 | % | 15,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Los Sauzales Ltd.(61) | 115,000 | 0.25 | % | 115,000 | | | | | | | | 0.22 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Mobiliarias Inmofor S.A.(62) | 27,000 | 0.06 | % | 27,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Nebek国际SPA(63) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 圣何塞Inversiones有限公司(64) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Santa Elena Ltd.(65) | 15,000 | 0.03 | % | 15,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Urbina Ltd.(66) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·冈萨雷斯·莱齐乌斯(67) | 9,000 | 0.02 | % | 9,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 海姆·阿曼多·加西亚·德·文森特(68) | 1,500 | 0.00 | % | 1,500 | | | | | | | | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 耶稣·弗朗西斯科·加尔扎·加西亚(69) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·禤浩焯·祖比埃塔·兰达·奥尔蒂斯(70) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 何塞·亚历杭德罗·贝纳维德斯·卡瓦佐斯(71) | 65,000 | 0.14 | % | 65,000 | | | | | | | | 0.13 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 何塞·伊曼纽尔·门多萨·巴拉甘(72) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 何塞·米格尔·巴罗斯(73) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡安·安德烈斯·兰斯·蒙费里耶(74) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡安·B·莫拉莱斯·赞布拉诺(75) | 3,750 | 0.01 | % | 3,750 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡特亚·玛丽亚·梅迪娜·古铁雷斯(76) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉丽莎·梅迪纳·古铁雷斯(77) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Leonidas Anibal Vial Echeverria(78) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
153
目录表
普通股 股 |
家长 授权书 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 发售前实益拥有的编号 (1) | 发售前实益拥有的百分比 (1) | 编号 现已登记出售(1) | 出价后实益拥有的编号 (1) | 要约后实益拥有的百分比 (1) | 发售前实益拥有的编号 | 发售前实益拥有的百分比 | 编号 现已登记出售 | 出价后实益拥有的编号 | 要约后实益拥有的百分比 | 普通股在完全稀释基础上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·阿曼多·蒙特马约尔·门多萨(79) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 莉迪亚·玛丽亚·查韦斯·莫雷诺(80) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽亚·尤金妮亚·加尔扎·德拉富恩特(81) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽亚·费尔南达·加尔扎·兰赫尔(82) | 21,250 | 0.05 | % | 21,250 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Marshalls Creek Partners LP(83) | 28,125 | 0.06 | % | 28,125 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛莎·帕特里夏·坎图·加西亚(84) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| MG合伙人多策略基金有限责任公司(85) | 1,353,250 | 3.00 | % | 1,353,250 | | | 18,500 | 0.29 | % | 18,500 | | | 2.66 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 莫里斯·埃利亚斯·扎布拉·蒙蒂斯·德·奥卡(86) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 山点投资有限责任公司(87) | 31,250 | 0.07 | % | 31,250 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 海王星巅峰有限合伙企业(88) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Nobilis Corredor de Bolsa S.A.(89) | 100,000 | 0.22 | % | 100,000 | | | | | | | | 0.19 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥克塔维奥·埃内斯托·罗德里格斯·莱瓦(90) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| OTG拉丁美洲基金(91) | 30,000 | 0.07 | % | 30,000 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴勃罗·爱德华兹·莫雷尔(92) | 2,000 | 0.00 | % | 2,000 | | | | | | | | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴勃罗·特里维利·奥亚尔祖恩(93) | 11,000 | 0.02 | % | 11,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PAM企业C.V.，L.P.(94) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩德罗·杜塞兰特·莱曼(95) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产黄金投资公司(96) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Remar Investments，LP(97) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas El Hualle Ltd.(98) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas Maria Nine Ltd da(99) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁公司Mobiliarias拿破仑有限公司。(100) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas pugtecillo SPA(101) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas Seneca水疗中心(102) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 里卡多·戈麦斯·阿特卡(103) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 里约内格罗风险资本c/o Larrain投资公司。(104) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯托·詹姆·康德罗(105) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
154
目录表
普通股 股 |
家长 授权书 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 发售前实益拥有的编号 (1) | 发售前实益拥有的百分比 (1) | 编号 现已登记出售(1) | 出价后实益拥有的编号 (1) | 要约后实益拥有的百分比 (1) | 发售前实益拥有的编号 | 发售前实益拥有的百分比 | 编号 现已登记出售 | 出价后实益拥有的编号 | 要约后实益拥有的百分比 | 普通股在完全稀释基础上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯托·莫塔(106) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡门·冈萨雷斯·卡尔德隆(107) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德里戈·哈维尔·冈萨雷斯·卡尔德龙(108) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 桑塔纳公司(109) | 200,000 | 0.44 | % | 200,000 | | | | | | | | 0.39 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 萨蒂斯有限合伙企业(110) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞巴斯蒂安·布尔恩斯(111) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞尔吉奥·安德烈斯·罗梅罗·古兹曼(112) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞尔吉奥·维内利(113) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 圣何塞股份有限公司。(114) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔尔斯有限公司。(115) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Soloni有限合伙企业(116) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 南湖投资有限合伙企业(117) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦哈拉有限合伙企业(118) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 维克多·德国人查韦斯·佩雷斯(119) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| VIR C.V.(120) | 28,750 | 0.06 | % | 28,750 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Vo Valor SA de CV(121) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| WFZ Partners LP(122) | 21,875 | 0.05 | % | 21,875 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 不包括 相关母认股权证的普通股及为换取出售股东不时持有或收购的公开股份而发行的任何普通股，交易豁免证券法的登记要求。 |
| (2) | 代表 每名出售证券持有人实益拥有的普通股及相关母认股权证普通股数目 占按完全摊薄基准计算的普通股总数的百分比(包括截至本招股说明书日期的45,121,956股已发行及已发行普通股 及行使母认股权证时可能发行的6,435,000股普通股)。 |
| (3) | 4-Square的地址是库拉索Willemstad的Schottegatweg Oost 44。 |
| (4) | Accionex SA de CV的地址是Av。雷亚尔·圣奥古斯丁901号，Loma de San Agustín，San Pedro Garza García，新莱昂，墨西哥。 |
| (5) | AGRICOLA LOS Cardos Ltd.的地址是Los Sauzales 2241，Lo Barnechea，Región Metropolitana，智利。 |
| (6) | Albion Hall Partners LP的地址是加拿大安大略省多伦多湾街199号，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
| (7) | 亚历杭德罗·哈维尔·豪泽·卡纳莱斯的地址是科罗拉多州Río Col.Del Valle，San Pedro Garza García，Int.15，邮编：66220。 |
| (8) | 阿方索·吉伦·奎维多的地址是墨西哥格雷罗州阿卡普尔科·德华雷斯新中心29号Ejercito Nacional 29，邮编：39860。 |
| (9) | 阿尔弗雷多·哈斯本·希尔马斯的地址是智利雷吉翁大都会洛巴内切亚市阿尔卡拉11746大道。 |
| (10) | 安娜·克里斯蒂娜·加尔扎·埃雷拉的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎·加西亚圣帕特里西奥卢塞纳201号，邮编：66270。 |
| (11) | 安德烈斯·阿吉拉尔·卡尔沃的地址是848Brickell key Dr.Unit3702，佛罗里达州迈阿密，邮编：33131。 |
| (12) | Andres Enrique Garza Herrera的地址是Callejon de los Arizpe 306，Centro San Pedro，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66230墨西哥。 |
155
目录表
| (13) | Andres Urzua的地址是智利雷吉翁大都会北区北区皮索4号El Bosque 0177。 |
| (14) | 安吉洛·伊曼纽尔·加西亚·阿兰比德的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚皮诺斯359殖民地，邮编：66286。 |
| (15) | 宝瓶座投资有限合伙公司的地址是加拿大夏洛特街60号，圣约翰，NB E2L 2H9。 |
| (16) | Arturo Kurasz的地址是智利圣地亚哥Walter·穆勒6011。 |
| (17) | Asesorías e Inversiones Andrés Respaldiza的地址是卡洛斯·安东内斯2123，普罗维登西亚，智利圣地亚哥。 |
| (18) | 地址：Asesorías e Inversiones CADOFE Ltd.是El Bosque 0177，Piso 3，Norte，as Condes，Región Metropolitana，智利。 |
| (19) | Asesorias e Inversiones los Maitenes的地址是Los Maitenes 34，Condominio los Bosque，圣地亚哥，Colina，智利。 |
| (20) | Asesorías e Inversiones Santa Laura Ltd.的地址是智利圣地亚哥奥托尼亚东方12075号。 |
| (21) | Asesorías e Inversiones Tanguiririca的地址是。Alvarez Albornoz 6203，智利维塔库拉圣地亚哥。 |
| (22) | 地址：Asesorías e Inversiones Zuoz Ltd.是Av.埃尔特兰克11352，卡萨3，圣地亚哥，智利。 |
| (23) | BanRegio SA IBM FID85101378的地址是Pedro Ramirez Vazquez 200 int 12，Col.Valle ote，San Pedro Garza García，Nuevo León，66269墨西哥。 |
| (24) | Baron Emerging Markets Fund的地址是美国NY 10153，NY49th Fl第五大道767号。 |
| (25) | Baron Global Advantage Fund的地址是美国NY 10153，NY 49，Fl Five Avenue 767。 |
| (26) | 贝尔纳多·盖拉·加西亚的地址是Av.罗伯托·加尔萨·萨达401Dpto 2A，圣安吉尔河谷，圣佩德罗·加尔萨·加西亚，新莱昂，66290墨西哥。 |
| (27) | Bernardo Luis Guera Trevino的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚富恩特斯·德尔瓦莱上校密苏里州203号，邮编66220。 |
| (28) | Beryl Medina Gutierrez的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚的雅卡兰达111号，邮编：66290。 |
| (29) | Biscayne Investments LP的地址是美国南达科他州苏福尔斯301室，北菲利普斯大道140号，邮编：57104。 |
| (30) | Capitol Peak LP的地址是美国南达科他州苏福尔斯301室，北菲利普斯大道140号，邮编：57104。 |
| (31) | CHL绝对回归FIP的地址是智利圣地亚哥肯尼迪大道9070号，办公室1301号。 |
| (32) | Claudia Eugenia Gonzalez Calderon的地址是Cimarron#125，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。 |
| (33) | Cristian Infante Bilbao/Carolina Elena Herrera Lopez的地址是智利圣地亚哥Raimapu 6612。 |
| (34) | Dabe MT Investments，LP的地址是加拿大夏洛特街60号，圣约翰，NB E2L 2H9。 |
| (35) | David Alberto Garza Herrera的地址是Callejon de los Arizpe 303，Centro San Pedro，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66230墨西哥。 |
| (36) | David Barrera Jaime的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎加西亚科洛尼亚Veredalta卡纳达123号，邮编：66270。 |
| (37) | 大卫·比利亚雷亚尔·瓦莱的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨·加西亚的巴托隆·圣帕特里西奥109 A，瓦莱东方上校，邮编：66278。 |
| (38) | DD3 Mex II Acquisition Corp.，S.A.de C.V.的地址是Pedregal 24，3楼，内饰300，Colonia Molino del Rey，特拉华州。米格尔·伊达尔戈，墨西哥城11040号，墨西哥。 |
| (39) | 目的地国际股票基金的地址是美国，NY，NY 10153，49th Fl，Five Avenue，767。 |
| (40) | 迭戈·罗梅罗·古兹曼的地址是智利拉斯康德斯圣地亚哥Camino Otoñal N°1033 Casa 1。 |
| (41) | 多明戈·卢加多·查韦斯·莫雷诺的地址是Río Amazonas 132 Local 8，San Pedro Garza García，Nuevo León，66220墨西哥。 |
| (42) | 多明戈·卢加多·查韦斯·佩雷斯的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚Pedregal del Valle，Roberto G Sada213，邮编：66280。 |
| (43) | 爱德华多·汉贝托·伊丽莎白·塞拉诺的地址是科罗拉多州立大学萨尔蒂洛的凡尔萨莱斯庄园，邮编：25200墨西哥。 |
| (44) | Emory LP的地址是巴哈马拿骚市湾街一号商业中心二楼200A套房，邮政信箱N 3703。 |
| (45) | 尤金尼奥·鲍蒂斯塔·莫拉莱斯·桑布拉诺的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗·加尔扎·加西亚圣奥古斯丁·坎佩斯特上校，邮编：66270。 |
| (46) | 探险家Panam Horizon基金的地址是美国德州19810威尔明顿Silverside Road 3511 Suite 105。 |
| (47) | 费德里科·C·麦迪纳·古铁雷斯的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗·加尔扎·加西亚的蒙塔尼亚别墅，蒙特珠峰505号，邮编：66235。 |
156
目录表
| (48) | Fernando C Larranaga Larranaga的地址是智利圣地亚哥维塔库拉Yaguaron 163。 |
| (49) | FO IGLOO Investments LP的地址是美国南达科他州苏福尔斯305室，北菲利普斯大道140号，邮编：57104。 |
| (50) | Francisca Dussaillant Lehmann的地址是智利拉雷纳圣地亚哥las Perdices N°537。 |
| (51) | 弗朗西斯科·哈维尔·普恩特·加尔扎的地址是C de la Meseta#209，Col.Rincon de la Montaña，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66240墨西哥。 |
| (52) | Francisco Romero Salido的地址是Cimarron#125，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。 |
| (53) | 德国人查韦斯·莫雷诺的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨·加西亚拉西马Cipreses 35，邮编：66230。 |
| (54) | 吉思德·马可美国证券交易委员会有限公司的地址是加拿大夏洛特街60号，圣约翰，NB E2L 2H9。 |
| (55) | Hernan Saldivar Maldonado的地址是墨西哥新莱昂州San Pedro Garza García安提果San Agustin Poniente 01004，邮编66278。 |
| (56) | 地址：Inm Y Constructora Sta Catalina Ltd.是智利圣地亚哥拉斯康德斯的Isidora Goyenechea 3642。 |
| (57) | Inmobiliaria e Inversiones Ferkal的地址是智利圣地亚哥梅利皮利亚Pardo 474。 |
| (58) | Inversiones Amarena Limitada的地址是Avda。El Golf 150，PISO 20，圣地亚哥，拉斯康德斯，智利。 |
| (59) | Inversiones Igma Limitada的地址是智利圣地亚哥Valle Central 1492。 |
| (60) | Inversiones Kalamun SPA的地址是Candelaria Goyenechea 3868，地址是智利圣地亚哥36号。 |
| (61) | Inversiones Los Sauzales Ltd.的地址是智利洛巴内切亚省圣地亚哥Los Sauzales N°2241。 |
| (62) | Inversiones Mobiliarias Inmofor S.A.的地址是智利圣地亚哥拉斯康德斯Isidora Goyenechea 3642。 |
| (63) | Inversiones Nebek国际SPA的地址是Candelaria Goyenechea 3868，地址是智利圣地亚哥36号。 |
| (64) | Inversiones San JoséLtd.的地址是智利雷吉翁大都会北区北区皮索4号El Bosque 0177。 |
| (65) | Inversiones Santa Elena Ltd.的地址是智利圣地亚哥Casa G，La Huasa 1957。 |
| (66) | Inversiones Urbina Ltd.的地址是智利圣地亚哥多明戈·邦迪1311号。 |
| (67) | 艾琳·冈萨雷斯·雷祖斯的地址是智利圣地亚哥DP 303，Camino del Cerro Alto 10041。 |
| (68) | Jaime Armando Garcia de Vicente的地址是智利圣地亚哥玛丽亚·奥拉瓦雷塔11738号。 |
| (69) | 耶稣·弗朗西斯科·加尔扎·加西亚的地址是墨西哥新莱昂州蒙特雷塞拉·阿尔塔1号上校12号Virgen del Carmen，邮编：64989。 |
| (70) | 豪尔赫·禤浩焯·祖别塔·兰达·奥尔蒂斯的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚的罗萨里奥庄园，Privada Frida#50。 |
| (71) | Jose Alejandro Benavides Cavazos的地址是墨西哥新莱昂州蒙特雷Mitras Sur，Sayula219，邮编：64020。 |
| (72) | 何塞·伊曼纽尔·门多萨·巴拉甘的地址是Kilimanjaro 200，Villa Montaña，San Pedro Garza García，Nuevo León，66235墨西哥。 |
| (73) | 何塞·米格尔·巴罗斯的地址是智利维塔库拉圣地亚哥洛斯劳雷莱斯1515号。 |
| (74) | 胡安·安德烈斯·兰斯·蒙费里尔的地址是墨西哥瓜纳华托市洛斯夏科斯圣米格尔·德·阿连德中心2号牧场，邮编：37700。 |
| (75) | 胡安·B·莫拉莱斯·赞布拉诺的地址是Priv。拉帕瓦达#1008，科拉·文塔纳，圣佩德罗·加尔扎·加西亚，新莱昂，66230墨西哥。 |
| (76) | Katya Maria Medina Gutierrez的地址是蒙特切维诺102，蒙塔尼亚别墅，圣佩德罗加尔扎加西亚，新莱昂市，邮编：66235。 |
| (77) | 拉里萨·梅迪纳·古铁雷斯的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎加西亚圣佩德罗加尔萨别墅阿空加瓜317号，邮编：66235， |
| (78) | Leonidas Anibal Vial Echeverria的地址是智利圣地亚哥拉斯梅赛德斯11360号。 |
| (79) | 路易斯·阿曼多·蒙特马约尔·门多萨的地址是墨西哥新莱昂州蒙特雷坎布雷20区7a大道900号，邮编：64610。 |
| (80) | 莉迪亚·玛丽亚·查韦斯·莫雷诺的地址是Av。里卡多·马加内Z.440P32-3203，卡佩斯特谷，圣佩德罗加尔萨加西亚，新莱昂，66265墨西哥。 |
| (81) | Maria Eugenia Garza de la Fuente的地址是Onix215，Pedregal del Valle，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66280墨西哥。 |
| (82) | 玛丽亚·费尔南达·加尔扎·兰赫尔的地址是博斯克·德·赫莱科斯6号，博斯克·德·拉斯洛马斯上校，México，D.F.，5120墨西哥。 |
| (83) | Marshalls Creek Partners LP的地址是加拿大安大略省多伦多湾街199号，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
| (84) | Martha Patricia坎图·加西亚的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚，拉斯卡尔萨达斯，Calzada de los Olivos103，邮编：66278。 |
| (85) | MG Partners多策略基金LP的地址是加拿大安大略省多伦多湾街199号，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
157
目录表
| (86) | Morice Elías Zablah Montes de Oca的地址是Neil Armstrong#510，Col.Palo Blanco，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66236墨西哥。 |
| (87) | Mountain Point Investments LP的地址是加拿大夏洛特街60号，圣约翰，NB E2L 2H9。 |
| (88) | 海王星顶峰有限合伙公司的地址是One Germain Street，Suite 1500，Saint John，New Brunswick，E2L4V1 Canada。 |
| (89) | Nobilis Corredor de Bolsa S.A.的地址是乌拉圭蒙得维的亚皮索3号Rincon 477。 |
| (90) | Octavio Ernesto Rodriguez Leyva的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔扎·加西亚佛罗伦蒂诺·阿罗约108号。 |
| (91) | OTG拉丁美洲基金的地址是美国弗吉尼亚州里士满Stony Point Parkway 8730 Suite 205。 |
| (92) | 巴勃罗·爱德华兹·莫雷尔的地址是智利圣地亚哥123号部门，Rey Gustavo Adolfo 4620。 |
| (93) | Pablo Trivelli Oya zún的地址是智利圣地亚哥DP 303，Camino del Cerro Alto 10041。 |
| (94) | PAM Enterprise C.V.，L.P.的地址是库拉索岛Willemstad的Kaya Flamboan 9号。 |
| (95) | Pedro Dussaillant Lehmann的地址是智利奇库罗圣地亚哥南秃鹰N°12。 |
| (96) | Real States Golden Investments Inc.的地址是英属维尔京群岛托尔托拉主街3099路小镇。 |
| (97) | Remar Investments，LP的地址是加拿大夏洛特街60号，圣约翰，NB E2L 2H9。 |
| (98) | Rentas El Hualle Ltd.的地址是智利洛巴内克亚圣地亚哥Los Sauzales N°2241。 |
| (99) | Rentas Maria Nine Ltd.的地址是智利塞里洛圣地亚哥Las Violetas N°5926。 |
| (100) | Rentas Mobiliarias拿破仑Tres Ltd.的地址。是智利拉斯康德斯圣地亚哥的Lo Fontecilla 722。 |
| (101) | Rentas puertecillo SPA的地址是智利维塔库拉圣地亚哥Padre Roman 5000。 |
| (102) | Rentas Seneca spa的地址是智利洛巴内克亚圣地亚哥Los Sauzales N°2241。 |
| (103) | Ricardo Gomez Ateca的地址是智利圣地亚哥Depto 1104，巴西利亚780。 |
| (104) | 里约内格罗风险投资公司的地址是智利圣地亚哥巴内克亚2141号Cerro Blanco。 |
| (105) | Roberto Jaime Coindreau的地址是Onix215，Pedregal del Valle，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66280墨西哥。 |
| (106) | 罗伯托·莫塔的地址是墨西哥瓜纳华托州塞拉亚市Ciudad Industrial上校5#111，邮编：38010。 |
| (107) | Rocio del Carmen Gonzalez Calderon的地址是Comarron#100，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。 |
| (108) | 罗德里戈·哈维尔·冈萨雷斯·卡尔德龙的地址是墨西哥新莱昂州圣佩德罗加尔萨加西亚圣奥古斯丁·拉蓬塔上校，邮编：66270。 |
| (109) | 桑塔纳公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
| (110) | 萨蒂斯有限合伙公司的地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇2楼333号日内瓦宫殿。 |
| (111) | Sebastian Bulnes的地址是智利雷吉翁大都会北区北区皮索4号El Bosque 0177。 |
| (112) | Sergio Andres Romero Guzman的地址是智利拉雷纳圣地亚哥las Perdices N°538。 |
| (113) | 塞尔吉奥·维内利的地址是美国新罗谢尔森林大道89号，邮编：10804。 |
| (114) | 圣何塞有限公司的地址。是智利圣地亚哥的卡米诺·德·拉斯赫米塔斯3839号。 |
| (115) | 阿尔尔斯有限公司的地址。是智利圣地亚哥Parcela 49B的Santa Sofia de Lo Cañas。 |
| (116) | Soloni Limited Partnership的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇#333号2楼日内瓦宫，邮编：VG1110。 |
| (117) | 南湖投资有限合伙公司的地址是加拿大惠灵顿西街155号。 |
| (118) | Valhala Limited Partnership的地址是美国南达科他州苏福尔斯北菲利普斯大道140号301室，邮编：57104。 |
| (119) | 维克多德国人查韦斯·佩雷斯的地址是墨西哥新莱昂州圣尼古拉斯德洛斯加尔萨阿纳瓦克上校何塞·桑托斯·乔卡诺621，邮编66450。 |
| (120) | VIR公司的地址是库拉索Willemstad的Kaya Flamboan 9号。 |
| (121) | VO Valor SA de CV的地址是Privada del Condor 200，Loma San Agustín，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，墨西哥。 |
| (122) | WFZ Partners LP的地址是加拿大安大略省多伦多湾街199号，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
158
目录表
某些关系和关联方交易
有关与关联方就企业合并订立的某些协议的说明，请参阅与企业合并有关的若干协议.”
重组和交换
根据业务合并协议，Codere集团进行了公司重组，除若干例外情况外，Codere集团组成Codere在线业务的实体和/或业务在业务合并完成前转让给母公司。此传输分两步执行：
| (i) | 重组。在第一步中，除下文所述外，构成Codere Online业务的相关实体和/或业务，在业务合并协议之日不是SEJO的直接或间接子公司或业务的，被转移到SEJO。在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分别转让给SEJO并成为SEJO的全资子公司，SEJO在联交所完成交易后成为母公司的子公司。根据业务合并协议，由于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的公司重组计划未能在2021年10月1日前完成，持有在线许可证的相关Codere集团实体与Codere Online实体于2021年11月15日签署了重组协议(持有在线许可证的Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议除外)。除其他事项外，此类重组协议一般适用于Codere集团相关实体转让哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在线实体经营在线游戏业务所需的资产、合同、雇员和许可证的条款和条件，但须经必要的授权。请参阅“有材料协议，也有重组协议。此外，在墨西哥，Codere Online以“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)与LIFO(持有LIFO许可证的实体)作为Asociante，和SEJO AS阿索卡多根据该条款，SEJO有权获得任何已分配利润的99.99%(见“After AenP协议“). |
| (Ii) | 交易所。在第二步中，SEJO被转移到父母那里。 |
关联方贷款和负债
截至2022年6月30日，Codere Online拥有以下集团内部流动财务负债，所有这些负债都与Codere集团的实体有关。
|
关联公司 |
流动金融资产 |
应收贸易账款 |
经常借款 |
应付贸易款项和其他流动负债 |
||||||||||||
| (单位：千欧元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | (2 | ) | 438 | 215 | 3,660 | |||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | 99 | - | 1,057 | ||||||||||||
| Codere集团的其他零售公司 | 89 | 101 | 339 | 544 | ||||||||||||
| Codere集团的其他拉丁美洲零售公司 | 2 | 3,178 | 3,436 | 2,568 | ||||||||||||
| 总计 | 89 | 3,816 | 3,990 | 7,829 | ||||||||||||
159
目录表
截至2021年12月31日，Codere Online拥有以下集团内部流动财务负债，所有这些负债都与Codere集团的实体有关。
|
关联公司 |
流动金融资产 |
应收贸易账款 |
经常借款 |
应付贸易款项和其他流动负债 |
||||||||||||
| (单位：千欧元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | - | 937 | - | 1,165 | ||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | - | - | - | 468 | ||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | - | - | 749 | ||||||||||||
| 宾果国王S.R.L. | - | 1 | - | 3 | ||||||||||||
| 奥宾 | 26 | (18 | ) | - | - | |||||||||||
| CTEC | 50 | - | - | - | ||||||||||||
| 雪铁龙 | - | (7 | ) | - | - | |||||||||||
| Codere集团的其他零售公司 | - | - | 1,776 | 520 | ||||||||||||
| Codere集团的其他拉丁美洲零售公司 | - | 2,405 | 1,143 | 824 | ||||||||||||
| 总计 | 76 | 3,318 | 2,919 | 3,729 | ||||||||||||
截至2020年12月31日，Codere Online是2021年6月30日资本化的各种参与集团内贷款的当事人。
材料协议
关系和许可协议
SEJO和Codere Newco于2021年6月21日签订了一项关系和许可协议(“关系和许可协议”)，自合并生效之日起生效。
根据关系及许可协议，Codere Newco向SEJO授予独家、可再许可及不可转让的许可及授权，使其可在下列任何司法管辖区(I)Codere Online集团的任何成员不时进行在线赌场博彩及在线体育博彩业务，(Ii)母公司的管治机构已明确决定扩大在线赌场博彩及在线体育博彩业务的司法管辖区内，使用关系及许可协议(“许可商标”)附表A所列的若干商标(包括标志及设计)。或(Iii)Codere Online已采取实际正式步骤，以取得在该司法管辖区(统称“领地”，于关系及许可协议日期包括西班牙、意大利、墨西哥、巴西、美利坚合众国、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、马耳他及以色列)进行在线赌场博彩及在线体育博彩业务所需的许可证。SEJO可以将许可商标再授权给Codere Online组的任何成员。除许可商标外，Codere Newco还将其在某些域名中的所有权利、所有权和权益转让给SEJO。
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根据关系和许可协议，SEJO承诺为其业务维护一个网站，包括指向Codere Newco(由Codere Newco确定)主页的链接，该链接在显著程度上应可与某些主页上的其他链接相媲美。
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目录表
关系和许可协议包含受特定限制的赔偿条款。
除非任何一方终止，否则《关系和许可协议》将无限期有效。如果另一方不履行或遵守重大条款，并且在书面通知后90天内此类违约仍未得到纠正或补救，则SEJO或Codere Newco可终止关系和许可协议。SEJO或Codere Newco也可以在发生控制权变更(描述为由非关联第三方或一致行动的非关联第三方直接或间接获得母公司或SEJO超过50%的股本的实益所有权)或在合并基础上将Codere的几乎所有资产在线出售给非关联第三方或一致行动的非关联第三方时终止关系和许可协议，但此类终止应在书面通知日期后两(2)年后生效。为免生疑问，母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的一个或多个关联公司、继承人、受让人或任何获得Codere Newco所有资产和/或业务的实体，就该等控制条款的应用而言，均不应被视为非关联方。为进一步免生疑问，Codere Newco只是未能直接或间接控制或拥有母公司或SEJO的大部分股本，并不会导致控制权的变更(除非参与相关交易的非关联第三方或集团或非关联第三方在一项或一系列关联交易中收购或以其他方式成为母公司或SEJO超过50%股本的实益所有者)。SEJO还可以随时终止关系和许可协议, 在书面通知Codere Newco后，但此种终止应在书面通知日期后90天内生效。
在终止关系和许可协议的生效日期，除其他事项外，SEJO应停止并导致其再被许可人停止使用许可商标，包括在公司名称中。如果Codere Newco在发生控制权变更或出售几乎所有资产时终止了关系和许可协议，则Codere Newco及其子公司在终止关系和许可协议的生效日期后五(5)年内，在区域内使用许可商标时应受到某些限制。
关系和许可协议受西班牙法律管辖。
前述对关系和许可协议不声称是完整的，并通过参考关系和许可协议的全文进行限定，该协议已作为登记声明的证物提交，招股说明书形成零件。
赞助和服务协议
SEJO和Codere Newco于2021年6月21日签订了一项赞助和服务协议(“赞助和服务协议”)，该协议自合并生效之日起生效。
根据赞助及服务协议，Codere Newco授予SEJO若干限制及豁免(包括Codere Newco根据关系及许可协议从事任何许可活动的权利)，并授予其不可转让的独家及不可转让许可及授权，使其可在区域内(受RM赞助协议所载或未来并入的任何商标、名称、图像、称号、国歌、照片及品牌)使用与Codere Online网上业务营运有关的任何及所有商标、名称、图像、称号、国歌、照片及品牌(须受RM赞助协议所载任何其他地理限制的规限)。2021年10月7日，对《马币赞助协议》进行了修订，其中包括：(I)将马币赞助协议的期限延长四(4)个额外的足球赛季，至2026年6月30日，任何一方都有权在2022-2023年足球赛季结束时终止协议；(Ii)修改适用地区，仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国；(Iii)修改某些营销条款；(Iv)修订经济条款，及(V)规定Codere Newco将继续有权终止RM赞助协议，前提是本地区通过任何法例限制网上游戏的营销及广告，并会影响根据RM赞助协议授予Codere Newco的任何或所有营销或广告权利。SEJO和Codere Newco还同意真诚地进行谈判，并就许可和授权的条款和条件达成一致，以使用Codere Newco根据RM赞助协议可不时获得许可的任何和所有其他权利, 由Codere Newco向领土内的SEJO报告。SEJO和Codere Newco还同意真诚地进行谈判，并就Codere Newco与其某些联属公司和子公司在合并生效后不时签订的任何赞助协议下的任何新赞助权的转让或许可的条款和条件达成一致(连同根据RM赞助协议获得许可的前述权利，即“赞助权”)。SEJO可以将赞助权再授权给Codere Online组的任何成员。
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目录表
SEJO及其分许可人对赞助权的使用受到某些限制(包括相关赞助协议中规定的任何进一步限制)，旨在保护Codere Newco对赞助权的权利以及赞助权的声誉和商誉。
Codere Newco和SEJO应真诚地就SEJO支付给Codere Newco的费用进行谈判并达成一致，作为不时使用赞助权的许可、转让或权利的对价，前提是Codere Newco有权暂停SEJO和任何分被许可人对赞助权的使用，直到Codere Newco和SEJO就适用的费用达成一致。
此外，自合并生效以来，Codere Newco向Codere Online提供或安排服务提供商(包括Codere Newco联属公司和任何其他第三方)提供某些服务，以协助Codere Online以与合并生效前在线赌场博彩和在线体育博彩业务的运营一致的方式运营在线赌场博彩和在线体育博彩业务。该等服务包括若干内部审计、通讯、法律、财务管理、人力资本、企业安全支援、平台服务及企业发展服务、写字楼及其他与Codere Online可能不时合理要求的上市实体有关的在线赌场博彩及在线体育博彩业务(统称为“服务”)。赞助和服务协议包含Codere Newco与服务标准和质量有关的契约。
在某些条款和条件的约束下，SEJO有权修改服务范围，包括通过停止某些服务、减少服务接受者的数量或服务的性质或描述或其他方式，但是，SEJO不得在未经Codere Newco事先书面同意的情况下增加服务范围；此外，前提是在进行此类修改之前，SEJO和Codere Newco应书面同意因此类范围的更改而对服务费用进行的任何修改。SEJO终止任何服务须向Codere Newco支付Codere Newco与终止任何服务直接相关的任何费用，包括但不限于遣散费、第三方分手费和与终止服务相关的第三方费用(“终止费用”)。
作为提供服务的对价，自合并生效至2022年12月31日(“重置日期”)为止，SEJO应按季度向Codere Newco支付相当于SEJO及其子公司全部赌注总额的0.75%的欧元现金金额，减去玩家赢利、玩家奖金和促销赌注。在重置日期后，Codere Newco和SEJO应真诚地就SEJO在下一个日历年支付的费用进行谈判并达成一致，作为在该日历年提供服务的对价。如果Codere Newco和SEJO在重置日期或周年纪念日之前未能就适用的费用达成一致，当时适用的费用将继续有效，Codere Newco或SEJO可在重置日期(或周年纪念，视情况而定)后三(3)个月内向另一方发出书面通知，终止赞助和服务协议，但终止不得早于终止方向另一方发出书面通知后三(3)个月。
赞助和服务协议包含Codere Newco的陈述和担保，包括与Codere Newco的有效组织有关的陈述和担保；RM赞助协议的可执行性和有效性；许可RM赞助协议下的权利的授权；不违反第三方权利、其他协议、法律和许可；不存在对Codere Newco根据RM赞助协议许可其权利或对服务的提供提出异议的诉讼、诉讼、法律程序或正式调查；足够的资源、许可及知识产权所有权，以履行其义务及足够的赞助及服务协议所确定的服务，以在正常过程中实质地进行在线博彩业务。赞助和服务协议还包含SEJO的陈述和担保。
赞助和服务协议包含受特定限制的赔偿条款。Codere Newco在任何财年与赞助权相关的总负债上限为前两(2)财年有效的赞助权费用总额。Codere Newco在任何财政年度与提供服务有关的总负债上限为前两(2)个财政年度有效提供服务所收取的费用总额。
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目录表
赞助及服务协议的初始期限为自合并生效之日起计五(5)年，但可自动延期一(1)年，除非任何一方于初始期限或经延长的期限届满前发出90天的书面通知而终止。SEJO或Codere Newco可终止赞助和服务协议，如果另一方未能履行或遵守重大条款，且此类违约在书面通知后90天内仍未得到纠正或补救。SEJO或Codere Newco也可在发生控制权变更(描述为由非关联第三方或一致行动的非关联第三方直接或间接获得母公司或SEJO超过50%的股本的实益所有权)或将Codere Online的几乎所有资产综合出售给非关联第三方或一致行动的非关联第三方时终止赞助和服务协议，但此类终止应在书面通知日期后一(1)年后生效。为免生疑问，母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的一个或多个关联公司、继承人、受让人或任何获得Codere Newco所有资产和/或业务的实体，就该等控制条款的应用而言，均不应被视为非关联方。为了进一步避免怀疑，Codere Newco仅仅是未能直接或间接控制或拥有, 母公司或SEJO的多数股本不得导致控制权的变更(除非涉及的非关联第三方或集团或非关联第三方在一项或一系列关联交易中收购或以其他方式成为母公司或SEJO超过50%股本的实益所有者)。如上所述，如果Codere Newco和SEJO无法在重置日期或周年纪念日之前就适用的费用达成一致，SEJO或Codere Newco也可以终止赞助和服务协议。SEJO还可在书面通知Codere Newco后随时终止关系和许可协议，终止应在书面通知日期后90天生效，并应向Codere Newco支付任何终止费用。
在赞助和服务协议终止的生效日期，Codere Newco将停止提供任何服务，SEJO将停止使用赞助权，并导致其再被许可人停止使用赞助权等。如果Codere Newco在发生控制权变更或合并出售Codere Online的几乎所有资产时终止赞助和服务协议，Codere Newco应尽商业上合理的努力与当时的赞助协议的每一方进行谈判，以允许继续许可或转让Codere Online的赞助权，直至(I)Codere Newco提交书面终止通知的日期或(Ii)相关赞助协议的初始期限届满后两(2)年中的较晚者。
赞助和服务协议受西班牙法律管辖。
前述对赞助和服务协议并不声称是完整的，并通过参考赞助和服务协议，已作为其登记声明的证物提交，招股说明书形成零件。
平台和技术服务协议
Codere Newco、Codere Apuestas España S.L.U及OMSE订立于2021年1月1日生效的平台及技术服务协议(“平台及技术服务协议”)，由Codere Newco及Codere Apuestas España S.L.U(统称“供应商”)向OMSE的在线赌场及在线体育博彩业务提供平台及技术服务。
这些服务包括Codere Online可能要求的人员、客户支持、内部交易人员、技术援助和技术、IT运营、安全和网络安全、系统、通信、设备、软件许可证、交易和其他服务或开发项目(统称为“平台服务”)。双方应每年商定提供商在下一个历年将提供的服务的类型、性质、时间表、规格、参数或条款和条件，但OMSE可随时通过向提供商发出事先通知来修改平台服务的范围，包括停止提供某些平台服务。平台服务应由提供商以独家方式提供，但受某些限制和豁免的约束。
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目录表
作为平台服务的对价，OMSE同意根据转让定价要求，每月向提供商支付相当于平台服务成本的费用，外加加价(2021年1月1日起为5.02%)。适用的费用已由OMSE和提供商达成一致。OMSE和提供商同意成立一个由各方代表组成的指导和预算委员会，以谈判和商定年费、监测重大项目和基础设施服务、进行风险评估并做出与平台服务相关的其他决定。
双方承认，供应商拥有并获得适当许可使用现有的软硬件基础设施，这些基础设施构成了参与在线博彩活动的客户与在线赌场博彩和在线体育博彩运营商(“平台”)之间的主要界面。提供商同意根据OMSE、其最终用户或其他第三方的要求开发和/或执行平台和任何嵌入式软件的某些工作(包括某些修改、增强、改编、翻译或其他更改)。这类工程应在“出租工作”的基础上进行开发和制作。
平台和技术服务协议包含提供商和OMSE的陈述和保证，包括各方订立协议的权限；没有违反其他协议、法律和许可；没有必要的授权、同意或批准以及协议的有效性和合法性。平台和技术服务协议还包含提供商在提供平台服务方面的陈述和保证。
平台和技术服务协议包含受特定限制的赔偿条款。服务提供者与以下各项有关的合计责任平台和技术服务协议以OMSE在过去九(9)个月向提供者支付的费用总额为上限。
平台和技术服务协议的初始期限为自2021年1月1日起的五(5)年，可自动延期一(1)年，除非提供商或OMSE在初始期限或该延长期限届满前提供90天的书面通知而终止。
提供商或OMSE可以(I)如果另一方未能履行或遵守重大条款，或(Ii)因破产原因终止平台和技术服务协议。OMSE还可在以下情况下随时终止平台和技术服务协议：(I)自2021年1月1日起三(3)年后，提前90天书面通知提供商；或(Ii)如果某些软件的访问和可用性低于SLA(定义如下)中规定的某些阈值，则应提前30天书面通知提供商。提供商还可在以下情况发生时终止平台和技术服务协议：(I)发生控制权变更(描述为由母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的一个或多个关联公司、继承人、受让人或任何实体收购Codere Newco的所有资产和/或业务，实益所有权超过母公司或OMSE股本的50%)，(Ii)在合并的基础上将Codere Online的几乎所有资产出售给Codere Newco集团内的任何个人或相关人士集团，或(Iii)如果OMSE修改了平台服务的范围，将费用金额降低到提供商与OMSE商定的年度预算的50%以下。OMSE终止(提供商违约除外)须向提供商支付任何终止费用。服务提供者的终止(由于OMSE违约或破产原因除外)应在书面通知日期后六(6)个月的日期生效。
最后，关于平台服务的提供，提供商和OMSE签订了一项服务和服务水平协议(SLA)，该协议于2021年1月31日生效。SLA规定了某些服务级别，包括(I)提供平台服务、(Ii)纠正OMSE报告的任何缺陷以及(Iii)根据某些事件调整当前和未来费用的条款和条件。
平台和技术服务协议受西班牙法律管辖。
2022年3月1日，《平台与技术服务协议》缔约各方对原《平台与技术服务协议》签订修正案，自2021年12月31日起生效，对附表A所列2021年费用进行修正。
2022年9月2日，双方签订了一项补充协议，自2022年1月1日起生效，以执行和实施平台和技术服务协议第3.3条中规定的条款，特别是反映就2022年预算费用达成的协议的条款。
前述对平台和技术服务协议并不声称是完整的，并通过参考平台和技术服务协议，经修订，并已提交作为其登记声明的证物，而招股说明书形成零件。
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目录表
AenP协议
2021年6月21日，Libros foráneos、S.A.de C.V.(“LIFO”)和SEJO订立了一项协议，该协议自合并生效之日起生效，以规范各自关于LIFO根据墨西哥当局授予的LIFO许可证(“AenP协议”)被授权在墨西哥经营的在线游戏业务(就本款而言为“业务”)的权利和义务。根据AenP协议，SEJO和LIFO同意为根据AenP协议成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)提供某些捐款，LIFO同意向SEJO提供墨西哥业务99.99%的损益份额。2021年12月17日，SEJO捐赠了49,950,000墨西哥比索。AenP应具有自己的税务识别号。
如果AenP的运营需要，SEJO应提供必要的额外捐款，以根据企业的年度预算为与企业相关的费用提供资金。只有在SEJO事先书面同意的情况下，第三方才被允许加入AenP并向AenP提供捐款。根据AenP协议，后进先出不可撤销地同意维持及营运后进先出牌照，并随时遵守后进先出牌照所施加的条款及条件，以及根据其条款要求后进先出牌照续期。
企业经营产生的净利润或亏损应按以下比例分配：后进先出有权获得0.01%，SEJO有权获得99.99%。此外，双方同意，与SEJO相对应的损失不得超过其捐款的价值。
AenP协定包括各方及其各自附属机构之间的某些相互赔偿，并受墨西哥法律约束。
如果由于任何原因启动了取消或撤销后进先出许可证的程序，后进先出应尽最大努力让Codere Group内的另一墨西哥实体根据AenP的条款但根据该许可证的条款授予SEJO在许可证下运营的权利。
一旦生效，AenP协议预计将在后进先出许可证有效期内保持有效，包括其不时续签。SEJO有权提前15天书面通知终止AenP协议。未经SEJO事先书面同意，LIFO无权终止AenP协议。在AenP协议终止的情况下，AenP应根据AenP协议的条款解散和清算。
前述对AenP协议并不声称是完整的，并通过参考AenP协议，已作为其登记声明的证物提交，招股说明书形成零件。
内部分支机构计划主协议
SEJO和Codere Newco签订了一份从2021年1月1日起生效的内部关联计划主协议(“内部关联计划主协议”)，确立了西班牙、意大利、墨西哥、阿根廷、巴拿马和哥伦比亚的零售和在线企业之间的某些收入分享原则(“全渠道司法管辖区”)。
根据内部附属公司计划主协议，SEJO和Codere Newco同意促使各自的某些子公司应用并遵守某些公司收入分享原则。在每个全渠道管辖范围内，在在线渠道运营的子公司登记活跃在零售和在线渠道的客户的在线博彩活动，但过去是纯零售客户(“零售全渠道客户”)，应向经营该客户在成为零售全渠道客户时活跃的零售场所的零售子公司支付费用，自该等客户成为零售全渠道客户之日起至其后18个月为止(“零售参与”)，该等客户在SEJO或其联属公司及附属公司经营的任何在线平台上所产生的净赢利的35%。同样地，在每个全渠道管辖范围内，在零售渠道经营的附属公司如登记活跃于零售渠道及网上渠道的客户(“网上全渠道客户”)的零售投注活动，则须向在成为网上全渠道客户时活跃的网上附属公司支付该客户自成为网上全渠道客户起至其后18个月期间净赢利的35%(“网上参与”)。此外，如果零售许可证和在线许可证由全渠道辖区内的同一实体持有，或者在线子公司和在线子公司之间存在提供某些运营服务的合同安排，则内部关联计划主协议包括收入分享原则的例外情况。进一步, 《内部附属公司计划主协议》规定了在线子公司为在线客户在零售场所支付的押金支付的保证金。
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目录表
自客户成为零售全渠道客户或在线全渠道客户(视情况而定)起计18个月后，任何子公司均无权就之前已申请零售参与或在线参与的任何客户享有任何零售参与或在线参与(视情况而定)。
内部附属计划主协议的初始期限为自2021年1月1日起一(1)年，可自动延期一(1)年，除非任何一方在初始期限或该延期期限届满前30天发出书面通知而终止。SEJO或Codere Newco可在另一方发生重大违约，且在书面通知后15天内仍未得到纠正或补救的情况下，终止《内部附属计划主协议》。SEJO或Codere Newco也可随时终止内部附属计划主协议，但需提前30天通知。
内部附属计划主协议受西班牙法律管辖。
前述对内部分支机构计划主协议并不声称是完整的，并通过参考内部分支机构计划主协议，已作为其登记声明的证物提交，招股说明书形成零件。
重组协议
阿根廷重组协议
2021年11月15日，伊比拉尔根，Codere集团旗下子公司，S.A.和母公司的子公司SEJO订立了一项协议(经不时修订的《阿根廷重组协议》)，根据该协议：(I)双方同意在阿根廷联合成立一家新公司，Codere Online阿根廷公司，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；伊比拉尔根，S.A.同意将与其5%股权相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将此类股权转让给SEJO，前提是此类转让是合法允许的，且不影响Codere Online阿根廷公司的运营或布宜诺斯艾利斯许可证；(Ii)Iberargen，S.A.承诺采取任何必要的行动，促进LOTBA批准将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online阿根廷公司，S.A.；(Iii)Iberargen，S.A.承诺，在LOTBA批准此类转让后(或如果适用，LOTBA向Codere Online阿根廷，S.A.授予新的许可证)(“条件先例”)，向Codere Online阿根廷，S.A.转让布宜诺斯艾利斯许可证(如果适用)以及Codere Online阿根廷，S.A.运营阿根廷在线游戏业务所需的任何资产、合同和员工；(4)Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授权其在条件先例得到满足之前在布宜诺斯艾利斯市经营(如目前的情况)，则根据SEJO(以及在其合并后，阿根廷Codere Online，S.A.)的指示利用布宜诺斯艾利斯许可证，由此产生的任何费用和收入均分配给后者；以及(V)如果LOTBA拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证有效期内没有合理的可能性向Codere Online阿根廷公司授予新许可证，则Iberargen，S.A.和Codere Online阿根廷公司应签订临时联盟合同(对比工会的过渡时期)，并利用布宜诺斯艾利斯许可证，Codere Online阿根廷，S.A.实际上保留了任何分配利润的99.00%，并一般管理在线游戏业务。
前述协议于2021年11月30日修订。见“#”重组协议修正案“下面。
2022年3月28日，SEJO，Iberargen，S.A.和Iberargen，S.A.的全资子公司Codere阿根廷公司(“Codere阿根廷”)进一步修订了阿根廷重组协议，以提供额外的灵活性，以支持Codere Online阿根廷，S.A.在阿根廷注册和注册。作为修正案的结果，Iberargen，S.A.将其某些业务转让给了Codere阿根廷公司。特别是，双方同意，Codere Online阿根廷，S.A.将由Codere阿根廷公司和SEJO联合成立，Codere阿根廷公司和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；Codere阿根廷公司同意将与其5%股份相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将此类股份转让给SEJO，前提是此类转让在法律上是允许的，不影响Codere Online阿根廷公司的运营或布宜诺斯艾利斯许可证。2022年7月18日，布宜诺斯艾利斯市商业公共注册局正式注册了阿根廷Codere Online，S.A.
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目录表
哥伦比亚重组协议
2021年11月15日，CodereCodere集团的子公司哥伦比亚S.A.和Codere Online的子公司Codere Online哥伦比亚S.A.S.签订了以下协议：
| ● | 适用于转让的条款及条件的买卖及转让协议(经不时修订的《买卖及转让协议》)，Codere哥伦比亚公司向Codere Online哥伦比亚公司出售运营哥伦比亚在线游戏业务所需的所有资产、合同和员工，包括哥伦比亚许可证。 |
| ● | 共同账户协议(与参与行为相对照)(经不时修订的“联合账户协议”)，根据该协议，在哥伦比亚许可证有效转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.(或如适用，向Codere Online哥伦比亚S.A.S.授予新许可证)之前，双方同意共同利用哥伦比亚许可证，Codere Online哥伦比亚S.A.S.实际上保留任何已分配利润的99.00%，并一般管理在线游戏业务。由于将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.，该协议自动终止，如下所述。 |
| ● | 许可证转让协议(经不时修订的《许可证转让协议》，以及与《销售和转让协议》和《联合账户协议》一起，称为《哥伦比亚重组协议》)Codere哥伦比亚公司同意将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚公司，但须得到Coljuegos的批准。 |
上述协议于2021年11月30日修订。见“#”重组协议修正案“下面。
2021年12月21日，根据第08/2020号协议以及2016年20161200025334号、20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，正式要求将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.。转让请求于2022年7月1日获得Coljuegos的批准，Codere Online哥伦比亚S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚运营在线业务。2022年9月2日，向Coljuegos提交了哥伦比亚许可证续签申请，等待正在处理的哥伦比亚Codere Online，S.A.S.截至2022年6月30日的审计财务报表，以及正在谈判的担保合同。延期申请目前正在审理中。
巴拿马重组协议
2021年11月15日，希帕，阿尔塔，和Codere Online巴拿马公司签订了一项协议(经不时修订的《HIPA重组协议》)，根据该协议：(1)HIPA被分配给Codere Online巴拿马公司，Codere Online巴拿马公司接受HIPA根据某些雇佣协议与某些HIPA雇员签订的权利、所有权和义务的转让；(2)HIPA被分配给Codere Online巴拿马公司，Codere Online巴拿马公司接受HIPA在某些赞助、许可、营销和其他服务协议下的权利、所有权和义务的转让；(三)分配给巴拿马Codere Online的HIPA和巴拿马Codere Online接受了HIPA对与其在线游戏业务有关的某些资产的权利和所有权的转让；在Alta许可证转让给Codere Online巴拿马生效之前，Codere Online巴拿马同意向HIPA提供某些运营和咨询服务，以换取HIPA每月支付相当于HIPA博彩业务净收入99%的款项。重债穷国重组协议于2021年11月30日修订。见“#”重组协议修正案“下面。
此外，在2021年12月1日，在Alta许可证期限开始时，Codere Online巴拿马和Alta签订了一项协议(经不时修订的“Alta重组协议”和被Alta重组协议部分终止和取代的HIPA重组协议，即“巴拿马重组协议”)，据此，Codere Online巴拿马同意向Alta提供某些运营和咨询服务，以换取与HIPA重组协议条款类似的定期付款，就Codere Online巴拿马向HIPA提供的服务终止和取代HIPA重组协议。除其他事项外，如果巴拿马Codere Online请求将Alta许可证转让给Codere Online巴拿马，并且这种转让得到巴拿马赌博控制委员会的授权，则Codere Online巴拿马与Alta之间的协议将终止。
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目录表
重组协议修正案
2021年11月30日，Codere集团和Codere Online集团的相关实体对重组协议进行了修订(Codere Online巴拿马公司和Alta公司于2021年12月1日签订的协议除外)，其中规定Codere集团实体根据此类协议可能承担的任何合同赔偿义务不得被视为与赔偿函中规定的赔偿义务重复，任何此类合同赔偿义务所涵盖的任何损失将计入赔偿函中规定的10,000,000美元上限。
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目录表
与企业合并有关的若干协议
招股说明书的这一部分描述了与企业合并相关的某些协议，但并不旨在描述其中的所有条款。这些协议的全文或其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件被包括在本招股说明书附件中，以下描述通过参考该等附件的全文而有保留。
企业合并协议
于2021年6月21日，DD3、Codere Newco、SEJO、母公司及合并子公司订立业务合并协议，该协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、开支条款及其他条款，概述如下。本节中使用但未作其他定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
根据业务合并协议，于联交所拟进行的交易于联交所生效时间及合并生效时间合并生效后，订约方完成业务合并，SEJO及DD3成为母公司的直接全资附属公司。根据《企业合并协议》，以下各项交易按以下顺序进行：
| ● | 根据供款及交换协议，Codere Newco于联交所生效时间将其构成SEJO全部已发行及已发行股本的SEJO普通股出售予母公司，以换取由Codere Newco认购的额外普通股。作为联交所的结果，SEJO成为母公司的全资子公司，母公司在联交所生效时继续为Codere Newco的全资子公司； |
| ● | 在交易所之后和紧接合并生效时间之前，根据B类转换，每股DD3 B类普通股自动转换为一股DD3 A类普通股； |
| ● | 在截止日期，根据合并，合并子公司与DD3合并并并入DD3，DD3在合并后继续存在，并成为母公司的直接全资子公司，与此相关，DD3的公司名称改为“Codere Online U.S.Corp.”； |
| ● | 与合并有关，所有在紧接合并生效日期前已发行及已发行的DD3 A类普通股，但在B类转换后，按母公司增资协议的规定，以每1股DD3 A类普通股换1股普通股的形式向母公司出资，以换取合并代价；以及 |
| ● | 于合并生效时间，紧接合并生效时间前尚未发行的每份DD3认股权证不再代表收购一股DD3 A类普通股的权利，而是代表按大致相同的条款收购一股普通股的权利。 |
Codere Newco在交易所以普通股的形式收到交易所对价，生效时间。构成交易所对价的普通股减去Codere Newco在紧接交易所生效时间前拥有的任何普通股，向Codere Newco发行。在这样的发行之后，截至本招股说明书的日期，Codere Newco持有3000万股普通股。
于合并生效时间，紧接合并生效日期前已发行及已发行的DD3 A类普通股每股换取一股有效发行及缴足股款的普通股。
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目录表
捐献和交换协议
于签署及交付业务合并协议的同时，母公司、SEJO及Codere Newco订立供款及交换协议，据此，Codere Newco同意以无现金及无债务的方式，将所有已发行及已发行的SEJO普通股以30,000,000股普通股(减去Codere Newco于紧接联交所前持有的普通股)价值300,000,000美元，并受母公司、SEJO及Codere Newco附属公司的营运资金正常化水平规限，以实施交换，该估值已于交易所生效时由卢森堡独立核数师(Réviseur d‘Entreings)。《捐赠和交换协议》包含惯例条件、契诺、陈述和保证。
认购协议
这条管道的目的是筹集与业务合并有关的额外资本，并协助满足最低现金要求(包括至少达7,700万美元的总收益)，这是完成业务合并协议中业务合并的条件。
在签署和交付业务合并协议的同时，DD3与DD3 Capital和Larrain订立了两项独立的认购协议，母公司也是其中一方，据此，DD3以私募方式发行并出售了(I)总计500,000股DD3普通股，按每股DD3普通股10.00美元的价格向DD3 Capital及其允许受让人出售，总购买价为5,000,000美元，以及(Ii)总计1,211,000股DD3普通股，总购买价为12,110,000美元。以每股DD3普通股10.00美元的价格出售给Larrain及其允许的受让人，在每种情况下，DD3普通股的股票都将因合并而成为普通股。
根据认购协议，母公司同意，在交易截止后30个历日内，母公司将向美国证券交易委员会提交注册声明，并将尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后，在切实可行的范围内尽快宣布注册声明生效；然而，母公司将认购人持有的普通股纳入注册说明书的义务将取决于相应认购人以书面向母公司提供关于认购人的信息、该认购人持有的普通股以及母公司为实现登记而合理要求的股份的预定处置方法，并将签署母公司可能合理要求的与此类登记相关的文件，该等文件是出售股东在类似情况下的惯例。母公司提交作为招股说明书一部分的注册说明书，以履行这一义务。即使认购协议有任何相反规定，母公司可在向有关认购人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或暂停使用注册声明不超过连续六十(60)天，或在任何历年延迟注册声明的提交、初始有效性或继续使用超过两次，前提是母公司董事会的善意判断，使母公司不遵守适用的披露要求，或要求在登记报表中包括(I)由于母公司无法控制的原因而无法向母公司提供的财务报表，(Ii)截至母公司会计年度结束以外的日期的经审计财务报表, 或(3)要求列入登记报表的形式财务报表。母公司已根据认购协议行使该等权利，并通知有关认购人及若干其他母公司证券持有人。
根据认购协议，每名订户确认并同意，在没有美国证券交易委员会及其母公司事先书面同意的情况下，该订户及代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何人士或实体，不会(I)出售、转让、转让(包括根据法律的实施)、产生任何留置权、收费、担保权益、期权、申索、按揭、质押、代理人、投票信托或协议，期间自业务合并完成日期起至九十(90)个历日内，有关任何性质的所有权或转让的任何责任、谅解或安排或其他限制，(Ii)作出任何卖空、授予任何购买选择权或(Iii)订立任何对冲或类似交易，其经济效果与上文第(I)分节转让任何管道股份相同。
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远期购买协议
就业务合并而言，(I)Baron根据Baron远期购买协议的条款，选择以总购买价25,000,000美元购买合共2,500,000股DD3普通股，每股DD3普通股的价格为10.00美元，及(Ii)MG根据MG远期购买协议的条款，选择以每股10.00美元的价格收购合共2,500,000股DD3普通股，总购买价为25,000,000美元，每次均为紧接完成日期前进行的私募配售。
根据巴伦FPA修正案和MG FPA修正案，除其他事项外，(I)DD3同意不以比提供给Baron或MG(视情况而定)的条款更有利于该其他投资者或潜在投资者的条款与任何其他投资者或潜在投资者签订任何协议，(Ii)部分修改了某些成交条件，以与企业合并协议中的成交条件保持一致，包括企业合并协议的条款(与Baron FPA修正案和MG FPA修正案之日存在的条款相同)不得以任何方式进行修订或修改，且不得出现任何豁免。这将合理地预计将对Baron或MG根据各自的远期购买协议合理预期将获得的经济利益产生重大不利影响，而无需Baron或MG的书面同意(以适用为准)。
男爵支持协议
于签署及交付业务合并协议的同时，DD3及Baron订立男爵支持协议，据此，Baron不可撤销地放弃其对Baron IPO股份的赎回权，并同意不会(A)赎回或行使其与DD3批准业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易有关的任何Baron IPO股份的赎回权；或(B)直接或间接(I)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、留置权、质押、处置或以其他方式阻碍任何Baron IPO股份，或以其他方式同意进行上述任何事项，(Ii)将任何Baron IPO股份存入有投票权信托或订立投票协议或安排，或就此授予任何与男爵支持协议不一致的委托书或授权书，或(Iii)就直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或以其他方式处置任何Baron IPO股票。男爵支持协议及男爵支持协议项下的责任于业务合并完成时自动终止。男爵支持协议受惯例条件、契约、陈述和保证的制约。
根据业务合并协议，DD3承诺在未经SEJO事先书面同意的情况下，不会修改、修改、放弃或以其他方式更改任何男爵支持协议、远期购买协议和认购协议，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。
注册权和禁售协议
关于业务合并，DD3、Codere Newco、母公司、保荐人、远期购买者和其他各方签订了《登记权和锁定协议》，该协议规定了习惯需求和附带的登记权。根据《登记权及禁售权协议》，母公司同意于截止日期后30个历日内，向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，准许公开转售持有人所持有的若干普通股及母认股权证(包括相关证券)(定义见《登记权及禁售协议》)，并将尽合理最大努力在提交后于切实可行范围内尽快但不迟于提交截止日期后60个历日宣布该登记声明书生效，惟如该登记声明书经本公司审阅，其有效期将延至该登记声明书截止日期后90个历日。并接收来自美国证券交易委员会的评论。母公司提交作为本招股说明书一部分的注册说明书，以履行该义务。
在符合某些条款和条件的情况下，父母可以在最短的时间内推迟此类登记声明的提交或初步生效，或暂停使用，但在任何日历年不得超过连续六十(60)天或超过两次。母公司已根据注册权及锁定协议行使该项权利，并通知有关持有人及若干其他母公司证券持有人。
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此外，根据《登记权和禁售权协议》的条款，在符合某些要求和习惯条件的情况下，包括关于可行使的索取权的数量，某些持有人可随时或不时要求母公司提交表格F-1的登记声明，或当时可用于登记的任何其他形式的登记声明，或如有的话，提交表格F-3，以登记这些持有人所持有的母公司的证券。《登记权和锁定期协议》还向持有者提供“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。此外，根据注册权和锁定协议，双方同意，在锁定期到期之前，不得对Codere Newco或保荐人持有的锁定证券进行登记。
根据注册权及禁售权协议，Codere Newco及保荐人各自同意不会转让任何禁售权证券(定义见注册权及禁售权协议)，直至下列日期中较早者为准：(I)交易结束后一年之日，(Ii)纳斯达克普通股收市价等于或超过每股普通股(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组而调整)任何20个交易日(按股份拆分、股份股息、重组及资本重组而调整)之日，或(Iii)母公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有母股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，但须受登记权及禁售权协议第5.2节所述若干例外情况所规限。此外，根据注册权和锁定协议，双方同意，在锁定期到期之前，不得对Codere Newco或保荐人持有的锁定证券进行登记。
提名协议
关于业务合并的结束，保荐人、Codere Newco和母公司签订了一项提名协议，根据该协议，Codere Newco和保荐人(其中包括)拥有关于母公司的某些董事提名权。
根据提名协议，于保荐人推荐期内，母董事会将由七(7)名董事组成，及(I)Codere Newco将有权建议委任四(4)名Codere Newco董事；(Ii)保荐人将有权建议委任两(2)名保荐人董事；及(Iii)Codere Newco与保荐人将有权共同提名委任独立行业专家董事。保荐人建议期结束后，Codere Newco将有权推荐任命五(5)名董事，其中至少两(2)名必须符合独立董事的资格(受适用证券交易所规则的独立性要求的约束，这些要求可能需要更多的独立董事)。在保荐人建议书期间和之后，Codere Newco董事中至少有一(1)人有资格成为卢森堡税务居民。
Codere Newco将有权建议重新任命Codere Newco董事，保荐人将有权建议重新任命在保荐人建议书期限内任命的保荐人董事；但一(1)保荐人董事在闭幕日期后第二次母公司股东大会后无权担任董事，第二保荐人董事在保荐人建议期后第三次母公司年度股东大会后无权担任董事。
根据提名协议，母审核委员会须包括至少一(1)名Codere Newco董事及一(1)名保荐人董事(在上述两种情况下，仅在该等董事(I)符合独立董事资格及(Ii)符合根据美国证券交易委员会规则及规例及纳斯达克确立的准则适用于审核委员会的更高独立性要求的范围内)。此外，Codere Newco将有权但无义务建议任命一(1)名非执行、非独立董事为审计委员会的观察员，该委员会将由母公司董事会任命，但须符合交易所法案第10A-3条的规定。
Codere Newco和保荐人同意合作，促进提名协议中描述或要求的任何行动或权利，包括通过投票表决各自的普通股。除报销合理及有记录的自付开支外，目前预期只有受薪董事有权获得补偿，作为在母公司董事会及/或任何委员会任职的代价。见标题为“”的部分管理“以获取更多信息。
除非母公司、Codere Newco和保荐人双方同意提前终止，否则提名协议将在截止日期起五年内继续完全有效；但是，对于Codere Newco，提名协议将在Codere Newco和/或其关联公司停止实益拥有总计至少30%的已发行和已发行普通股的日期自动终止，并且对于保荐人而言，在保荐人建议期之后；此外，倘若Codere Newco及/或其联属公司实益拥有合共不少于30%的已发行及已发行普通股，则Codere Newco及其母公司须于提名协议五周年前不迟于30日以书面同意将Codere Newco及其母公司的提名协议续期五年。
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赔款函
关于业务合并的结束，Codere Newco、母公司和SEJO同意促成重组并签订赔偿函，根据该函，Codere Newco应赔偿母公司、SEJO及其各自的子公司(“受偿方”)，包括根据受让人或继任者责任的原则，但不包括在年终财务报表(定义见业务合并协议)或中期财务报表(定义见业务合并协议)中反映或保留的任何债务、损失、损害、罚款、罚款、费用和负债(“负债”)。(I)因Codere Newco或Codere Newco的任何关联公司(不包括母公司、合并子公司、SEJO及其子公司)的资产(实体、资产或权利除外，根据重组将转让给SEJO或其子公司)的所有权或业务(在线业务除外)的所有权或业务(在线业务除外)而产生的负债(“非在线亏损”)；(2)任何受偿人因完成重组而招致的负债，但仅限于若非重组便不会招致该等负债的范围(“重组损失”)；及(Iii)任何受弥偿人因完成重组而招致的税项(定义见业务合并协议)，包括因完成重组而产生的转让税(定义见业务合并协议)，但仅限于如非重组便不会招致的税项(该等税项连同第(Iii)项所述的非网上亏损及重组亏损，称为“亏损”)。Codere Newco有义务对被赔偿者进行赔偿并使其不受损害，或对, 赔偿函规定的损失应保持完全有效，直至截止日期后24个月为止。根据赔偿函，Codere Newco应承担责任的所有损失的总额不得超过10,000,000美元，包括为免生疑问，由Codere Newco产生的与调查和抗辩任何相关诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用。
授权证修订协议
关于业务合并的完成，DD3、母公司及大陆股票转让及信托公司作为权证代理人订立了权证修订协议，根据该协议(其中包括)于合并生效时间，(I)紧接合并生效日期前尚未发行的每份DD3认股权证不再代表收购一股DD3 A类普通股的权利，而代之以代表按与原始认股权证协议所载大致相同的条款收购一股普通股的权利，及(Ii)DD3转让予母公司的DD3的全部权利，原认股权证协议及原认股权证协议的所有权及权益，以及母公司承担并同意支付、履行、清偿及悉数解除原认股权证协议项下于合并生效日期及之后产生的所有DD3的法律责任及责任。
费用报销函
关于业务合并的结束，DD3、Codere Newco、母公司和保荐人签订了费用偿还函，根据该函，(I)保荐人同意向作为尚存公司唯一股东的母公司偿还尚存公司应支付的SPAC交易费用(定义见业务合并协议)总额，超过根据业务合并协议第11.03条规定尚存公司须支付的最高SPAC交易费用(定义见业务合并协议)，但费用报销函第1和2节另有规定；及(Ii)Codere Newco同意向作为SEJO唯一股东的母公司及尚存公司偿还尚存公司、母公司、SEJO或其任何附属公司应付的超过根据业务合并协议第11.03节须由尚存公司支付的最高公司交易费用(定义见业务合并协议)的公司交易费用总额(定义见业务合并协议)，但须受开支偿还函件第1及2节规限。
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美国联邦所得税的考虑因素
本节介绍普通股或母公司认股权证(统称为“母公司证券”)的所有权和处置对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果，如下所述。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的母证券(通常是为投资而持有的财产)，而不是讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特定情况或地位有关，包括替代最低税和联邦医疗保险缴款税的后果，或符合特殊规则的美国持有人，包括：
| ● | 未将母公司证券作为资本资产持有的交易商和其他投资者； | |
| ● | 选择按市值计价的证券交易者，其证券持有量； | |
| ● | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户； | |
| ● | 银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司； | |
| ● | 某些美国侨民或前美国长期居民； | |
| ● | (直接、间接或通过归属)拥有母公司10%或以上(投票或价值)股份的人； | |
| ● | 合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体或其受益所有人； | |
| ● | 作为跨境、整合交易或其他类似交易的一部分持有母公司证券的人； | |
| ● | 需要加快确认与母公司证券有关的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认 | |
| ● | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)； | |
| ● | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的母公司证券的美国持有者；或 | |
| ● | 接受母公司有价证券作为服务补偿的人员。 |
本讨论的基础是《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的现有和拟议的财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局公布的裁决和法院裁决、以及美国和卢森堡之间的所得税条约(“条约”)，所有这些都可能在本条例生效之日起发生变化，可能具有追溯力。本讨论必须是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法对母公司证券美国持有者的影响。
在本讨论中，美国持有者是指有资格享受本条约利益的人，就美国联邦所得税而言，是母证券的实益所有者，并且：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策；或(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。 |
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财政部条例(“外国税收抵免条例”)在某些情况下可能禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不能抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解对普通股股息征收的任何卢森堡税的可信度或可抵扣程度。在这种特殊情况下，以下关于非美国税收的可信度或可抵扣的讨论不适用于投资者。
这一讨论假定我们的立场得到尊重，即我们只在卢森堡纳税。如果我们被视为其他司法管辖区的税务居民，美国持有人应就可能出现的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。
所有潜在投资者应就母公司证券所有权和处置的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。
美国联邦政府对父母的所得税待遇
如“风险因素与美国税收相关的风险美国国税局可能不同意母公司应被视为美国联邦所得税目的的非美国公司Parent认为，根据法典第7874条，就美国联邦所得税而言，不应将其视为美国公司，本讨论的其余部分也是这样假设的。
普通股及母认股权证的所有权
普通股的分配
下面的讨论将以“六”中的讨论为准被动型外国投资公司规则“下面。
从母公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何普通股分配的总金额，一般将在实际或建设性地收到这种分配的日期作为普通股息收入向美国股东征税。由于母公司没有按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，美国持有者应该预计，母公司关于普通股的任何分配都将作为股息收入报告给他们。任何股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除
根据适用的限制，只要满足某些持有期要求和其他条件，支付给非公司美国股东的股息可能有资格享受优惠税率。然而，如果母公司在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动的外国投资公司，优惠税率将不适用。见“#”被动型外国投资公司规则。”
在符合某些条件和限制的情况下，卢森堡对母公司支付的股息预扣的税率不超过适用的条约税率，可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。为了计算美国的外国税收抵免，普通股支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除可抵扣的非美国税(包括卢森堡税)，而不是申请外国税收抵免，但须受适用的限制。选择扣除可抵扣的外国税款而不是申请外国税收抵免，适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税款。管理美国外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免或扣减。
普通股或母认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
下面的讨论将以“六”中的讨论为准被动型外国投资公司规则“下面。
美国持股人一般将确认普通股或母权证的任何出售、交换或其他应税处置(包括赎回母权证)的收益或损失，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有者在该等股份或认股权证中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在普通股或母认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有此类股票和/或认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换普通股或母认股权证时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。
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父母认股权证的行使或失效
美国持股人一般不会确认在行使母公司现金认股权证收购普通股时的收益或损失。在行使母权证时收到的普通股中，美国持有者的纳税基础一般应等于美国持有者在母权证中的纳税基础与行使价格之和。美国持有人对行使母认股权证后收到的普通股的持有期将从行使母认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有母认股权证的期间。如果母权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常将在母权证中确认与该持有者的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使母公司认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将等于美国持有者为其行使的母认股权证的基准。如果无现金行使被视为非收益变现事件，美国持有者对普通股的持有期将从行使母权证之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的母权证的持有期。
母公司认股权证的无现金行使也可能部分被视为一种应税交换，在这种交换中将确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人将确认已行使的母认股权证中被视为已交出以支付母认股权证的行使价的部分(“已交出认股权证”)的损益。美国持有人将确认与已交出权证有关的资本收益或损失，金额一般等于(I)将行使的权证总数的总行使价格与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的调整基础之间的差额。在这种情况下，收到的普通股的美国持有人的税基将等于行使的母认股权证的美国持有人的税基加上(或减去)已确认的与已交出的认股权证有关的收益(或损失)。美国持有者对普通股的持有期将从行使母认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金行使母权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份母权证的条款规定在某些情况下可行使母权证的普通股数量或母权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为母公司证券描述“具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，母公司权证的美国持有人将被视为从母公司获得推定分配，例如，如果调整增加了持有人在母公司资产或收益和利润中的比例权益(例如：通过增加在行使该认股权证时将获得的普通股数量)，这是向普通股持有人分配现金的结果，而现金分配是向下述股票的美国持有人征税的结果“v普通股的分派“上图。这种推定分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与该认股权证的美国持有人从母公司获得的现金分配相当于该增加的利息的公平市场价值一样。
被动型外国投资公司规则
一般说来。如果母公司在任何课税年度为美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司(“PFIC”)，则对美国持有者的待遇可能与上述有实质性不同。一家非美国公司在任何课税年度都属于非美国公司，条件是：(I)该公司在该纳税年度的总收入中有75%或以上属于被动收入，或(Ii)其资产的50%或以上(通常根据该年度资产价值的季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生被动收入的财产的净收益和净外汇收益。现金通常是一种被动资产。商誉是一种主动资产，在一定程度上可归因于产生主动收入的活动。确定一家非美国公司是否为私人股本投资公司，取决于其收入和资产的构成(其中包括其在其直接或间接拥有25%(按价值)股份的任何其他公司的收入和资产中所占的比例)，以及其活动的性质。必须在每个纳税年度结束后单独确定一家非美国公司在该年度是否为PFIC。
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母公司在任何课税年度的PFIC地位只能在该年度结束后才能确定，并将取决于母公司的收入和资产的构成及其不时的资产价值(这可能主要通过参考普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格自合并以来有所下降)。特别是，母公司持有大量现金，尽管这种情况继续存在，但其在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于其商誉的平均价值。由于母公司的市值自合并完成以来一直不稳定并大幅下降，如果母公司的商誉价值是参考其市值来确定的，则母公司将有风险(取决于市场状况可能很大)成为2022年当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。
《守则》规定，在财政部条例规定的范围内，如果任何人有权收购PFIC的股份，这些股份将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例，收购PFIC股份的选择权通常被视为这些PFIC股份的所有权。这一讨论的其余部分假定，如果母公司是一家公司，则PFIC规则将适用于母公司认股权证。然而，在拟议的财政部法规最终敲定之前，美国持有者应就PFIC规则适用于母权证的问题咨询他们的税务顾问。
如果母公司在任何课税年度是PFIC，并且母公司拥有股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，美国持有人将被视为拥有每个此类较低级别的PFIC股份的比例数量(按价值计算)，并将根据下述超额分配规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)任何较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)任何较低级别的PFIC的股份处置，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样。即使美国持有者将不会从这些分配或处置中获得任何收益。
如果母公司在美国持有人持有普通股(或根据拟议的法规，母公司认股权证)的任何纳税年度是或成为PFIC，美国持有人通常将受到超额分派制度(这是默认制度)的约束，除非(就普通股而言)进行按市值计价的选择，如下所述。根据上述任何制度，私人股息投资公司支付的股息不符合适用于合格股息收入(“QDI”)的较低税率。
超额分配制度。如果美国持有者没有做出按市值计价的选择(如下所述)，则美国持有者将受制于PFIC规则下的默认“超额分派制度”，涉及(I)出售或其他处置(在某些情况下，包括质押)普通股(或根据拟议的法规、母公司认股权证)而变现的任何收益，以及(Ii)从普通股(一般地，在一个课税年度收到的分派超过之前三个课税年度或美国持有人持有期间收到的普通股年度分派平均值的125%，两者以较短的时间为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：
| ● | 收益或超额分配将在美国持有者持有普通股(或母公司认股权证)期间按比例分配； |
| ● | 在母公司成为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有期内，分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额将被视为普通收入；以及 |
| ● | 分配至前一课税年度以外其他课税年度的款额，将适用于该课税年度适用的个人或公司的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息将按每一该等年度的应得税额征收。 |
对于分配到处置年度或超额分配年度之前年度的数额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售美国持有者的证券所实现的收益(但不是损失)不能被视为资本收益，即使美国持有者将证券作为资本资产持有。
如果母公司在美国持有期内的任何纳税年度被视为PFIC，对于该美国持有者来说，在随后的纳税年度将继续被视为PFIC，无论它在这些年度是否满足收入或资产测试，但受某些例外情况的限制(例如，在做出“视为出售”的选择时)。
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按市值计价制度。或者，如果股票可以流通，PFIC股票的美国持有者可以选择每年按市值计价。如果太平洋投资公司的股票在纳斯达克等全国性证券交易所“定期交易”，那么它们通常是可以交易的。不能保证普通股将为这些规则的目的而定期交易。根据按市值计价的选择，对于母公司是PFIC的每个纳税年度，美国持有者将把此类股票在纳税年度结束时的公平市场价值超过其调整后的基础的部分(如果有)作为普通收入计入。美国持有者将在年底将调整后的股票基础超过其公平市场价值的任何超额部分视为普通损失，但仅限于之前由于前几年的选举而包括在收入中的净额。美国持有者在PFIC股票中的调整后纳税基础将增加，以反映收入中包括的任何金额，并减少，以反映由于按市值计价选举而扣除的任何金额。在母公司为PFIC的课税年度，在出售普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入，任何超出的部分将被视为资本损失)。按市值计价的选择适用于作出选择的纳税年度和随后的每个纳税年度，除非PFIC股票不再可销售或美国国税局同意撤销选择。美国持有者应该意识到，守则中也没有规定, 财政部条例或其他公布的授权，明确规定，对上市控股公司(如母公司)的股票进行按市值计价的选举，实际上免除了任何较低级别的PFIC的股票，使其免受上述超额分配制度所产生的负面税收后果。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定如果母公司在任何纳税年度是PFIC，是否可以进行按市值计价的税收选择，以及这种选择所产生的后果。母公司权证的美国持有者将无法就其权证进行按市值计价的选举。
Parent不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有，这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
PFIC报告要求。在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人通常需要提交美国国税局表格8621和该美国持有人的美国联邦所得税申报单，并提供美国国税局可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国国税局对美国持有者的纳税年度进行审计，直到这些表格正确提交为止。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于就母证券收到或被视为收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)处置母证券时收到的收益，但作为豁免接受者的美国持有者(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号(通常在美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备份预扣的影响，备份预扣可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们持有母公司证券或持有母公司证券的非美国账户有关的信息。美国持有者应就其关于母公司证券的报告义务咨询他们自己的税务顾问。
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目录表
材料卢森堡所得税考虑因素
以下是与母公司和母公司股东以及母公司认股权证持有人有关的某些卢森堡税务考虑事项的一般描述。它并不是关于普通股和母认股权证的所有税务考虑因素的完整分析。母公司认股权证的股东和持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与持有和处置证券有关，以及根据这些国家的税法采取此类行动的后果。本概览以自本文件之日起生效的法律为依据，并受该日期后可能生效的任何法律变更的影响，甚至具有追溯力。
以下讨论旨在基本概述卢森堡法律下与母公司以及普通股和母公司认股权证的购买、所有权和处置有关的某些税收后果。对自己的税务地位有任何疑问的人，应咨询专业税务顾问。
物质
根据卢森堡所得税法，如果一家公司的法定所在地或其中央管理机构位于卢森堡，则该公司是卢森堡的居民纳税人。由于其法定所在地在卢森堡，因此，母公司应被视为卢森堡税务居民公司，然后可以从卢森堡税务机关获得居留证明。然而，应该指出的是，卢森堡签署的大多数双重征税条约都包括所谓的平局打破规则，根据这一规则，公司只有在其有效管理的司法管辖区(即其中央行政当局所在的管辖区)才是税务居民。在这方面，如果母公司在条约管辖范围内得到有效管理，其卢森堡税务居住权可能会受到外国税务机关的质疑。
此外，欧盟于2021年12月22日发布了一项指令提案，旨在打击将壳实体滥用于税收目的，并确保没有经济活动或经济活动最少的欧盟实体无法受益于某些税收优惠(所谓的ATAD 3)。
这些新规则将主要适用于欧盟实体(I)获得被动收入，(Ii)从事跨境交易，以及(Iii)将日常业务的管理和重大职能的决策外包。符合这三个条件的欧盟实体将需要在年度纳税申报单中申报它们是否符合最低实质性指标，并提供相关文件证据。不符合这些最低实质内容指标的实体将被推定为没有足够的实质内容用于税收目的(除非它们可以通过提供证据来反驳这一推定：(1)它们为产生其被动收入而进行的商业活动，或(2)它们没有服务于获得税收优惠的目标)。在这种情况下，在没有反驳这一推定的情况下，这些欧盟实体将不被允许受益于双重征税条约或某些欧盟指令(如欧盟指令的利息和特许权使用费)的规定。此外，只要纳税居住证有助于获得上述规定的利益，他们将无权获得纳税居住证。
尽管现在预测这些规则将如何在欧盟(并由卢森堡税务当局解释)还为时过早，但应该记住的是，这些规则(如果和一旦实施)可能会增加通过(I)不符合最低实质性指标和(Ii)不能反驳上述缺乏实质性的推定的中间工具进行的投资的预扣税成本。
父母的课税
母公司的全球利润须按卢森堡市目前24.94%的综合普通税率缴纳卢森堡税，其中包括17%的公司所得税、6.75%的市政营业税和团结附加费(加在一起称为“所得税”)。
原则上，母公司实现的股息和资本利得在卢森堡完全缴纳所得税。然而，只要符合卢森堡参与豁免制度的条件，母公司出售股份时变现的股息或资本收益在卢森堡无需纳税。
180
目录表
卢森堡净财富税(NWT)将由母公司按其总资产净值低于或等于5亿欧元的0.5%的税率每年缴纳。超过5亿英镑的部分将按0.05%的税率征税。
符合卢森堡参与豁免制度资格的股份不包括在西北地区基准中，前提是相关实体持有符合资格的子公司的直接股权，相当于符合资格的子公司股本的至少10%，或收购成本(包括股本和股票溢价)至少为120万；没有最短持有期要求。
固定金融资产(即金融资产，特别是包括股票和贷款、可转让证券和现金)的总和超过其总资产负债表的90%，且350,000欧元的公司每年至少应缴纳4,815欧元的净资产。其他公司应缴纳最低累进税(最高可达32,100欧元)，具体取决于其资产负债表上的总资产。
预提税金
母公司分配给股东的任何股息原则上都将被征收15%的预扣税，除非适用豁免或条约削减。
卢森堡对持有人的征税
持有人在卢森堡的税务住所
持有人不会仅因持有、签立、履行、交付、交换及/或执行普通股及母认股权证而被视为在卢森堡居住、居籍或经营业务。
对卢森堡非居民的征税
非卢森堡居民且在卢森堡并无常设机构、常驻代表或与持有普通股及母公司认股权证有关的固定营业地点的持有人，不论在赎回或回购普通股及母公司认股权证时收取款项，或在出售任何普通股及母公司认股权证时变现资本收益，均无须缴纳任何卢森堡所得税，除非他们在收购母公司股份后六个月内出售超过10%的股份。
卢森堡居民的课税
为卢森堡居民公司的持有人(资本兴业银行)或在卢森堡设有常设机构或常驻代表且与持有普通股和母认股权证有关的外国实体，必须在其应纳税所得额中计入任何收入(包括股息)以及出售或赎回普通股和母认股权证的销售或赎回价格与成本或账面价值较低者之间的差额。
卢森堡居民公司持有人，他们是符合2007年5月11日法律的家族财富管理公司、符合2010年12月17日法律、2007年2月13日法律或2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律的集体投资企业(前提是注册文件中没有预见到：(I)唯一目标是风险资本投资，以及(Ii)上述2016年7月23日法律第48条的适用)是卢森堡的免税实体，因此不需要缴纳任何卢森堡税(即企业所得税、市政营业税和财富净税)，不包括按(已缴)股本(和股票溢价)或资产净值计算的年度认购税。
净财产税
将不对公司持有人持有的普通股和母公司认股权证征收卢森堡净财富税，除非：(1)该持有人是卢森堡居民，而不是受以下管辖的持有人：(A)2010年12月17日和2007年2月13日关于集体投资承诺的法律；(B)2004年3月22日关于证券化的法律；(C)2004年6月15日关于风险资本投资公司的法律；(D)2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律；或(E)2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律，或(Ii)此类普通股和母权证可归因于一家企业或其部分，该企业或部分企业由一家非居民公司通过常设机构在卢森堡经营。
181
目录表
卢森堡净财富税按0.5%的税率征收，最高征税基数为5亿欧元，对超过5亿欧元的税收基数征收0.05%的税率。证券化工具、风险资本(Risk Capital)投资公司(资本投资兴业银行(SICAR))，一个为私募股权和风险资本投资设计的受监管结构(组织为税务不透明公司)，以及受2016年7月23日法律约束的保留另类投资基金(前提是注册文件中预见到：(1)唯一目标是风险资本投资，并且(2)适用上述2016年7月23日法律第48条)，应按最低净财富税额缴纳净财富税。
最低净财富税是对在卢森堡拥有法定办事处或中央管理机构的公司征收的。对于固定资产、应收相关公司账款、可转让证券和银行现金总额超过其总资产的90%和350,000欧元的实体，最低财富税净额目前定为4,815欧元。对于在卢森堡拥有法定办事处或中央管理机构且不属于最低净财富税4,815的范围的所有其他公司，最低净财富税的范围从535卢比到32,100卢比，具体取决于公司的总资产。
其他税种
普通股和母权证的后续转让、交换或赎回将不会在卢森堡支付印花、价值、发行、登记、转让或类似的税款或关税，除非与普通股和母权证有关的文件已(I)在卢森堡自愿注册或(Ii)附加到要求在卢森堡进行强制性注册的文件。
就发行普通股及母权证的代价或普通股及母权证的支付或普通股及母权证的转让所支付的代价而言，卢森堡并无应付增值税。然而，如果出于卢森堡增值税的目的，向母公司提供的某些服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，并且此类服务不适用于卢森堡增值税豁免，则可就向母公司提供的某些服务收取的费用缴纳卢森堡增值税。
就遗产税而言，在持有人去世而死者并非卢森堡居民的情况下，普通股及母公司认股权证的转让无须征收卢森堡遗产税。如果持有人去世时出于纳税目的是卢森堡居民，普通股和父母认股权证将包括在其应纳税遗产中，以进行遗产税评估。普通股和母公司认股权证的转让将不征收卢森堡赠与税。
182
目录表
配送计划
出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人作为馈赠、质押、合伙分派或其他转让(受《登记权及锁定协议》或相关认购协议(视属何情况而定)的任何适用条款规限，包括其中所载的登记权及锁定限制(如有)的条款)的任何或全部母认股权证、普通股或其中的权益的出售，可不时在任何证券交易所出售、转让或以其他方式处置其任何或全部母认股权证、普通股或其中的权益，母权证或普通股的交易市场或交易设施，或在非公开交易中。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。
出售证券持有人在处置母认股权证、普通股或其权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； |
| ● | 由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商代为转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商的交易； |
| ● | 在美国证券交易委员会宣布生效之日之后进行的卖空交易，本招股说明书是其中的一部分； |
| ● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 经纪自营商可以与卖出证券持有人达成协议，以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券； |
| ● | 任何该等销售方法的组合；及 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售证券持有人可不时质押或授予其拥有的部分或全部母认股权证或普通股的抵押权益，如质权人或有抵押人士未能履行其担保债务，质权人或有抵押人士可不时根据本招股章程或根据规则第424(B)(3)条或证券法修订出售证券持有人名单的其他适用条文对本招股说明书作出的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人，以提供及出售母认股权证或普通股。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让母认股权证或普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。
在出售母认股权证、普通股或其中的权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构在对冲其所持仓位的过程中，可能会卖空母认股权证或普通股。出售证券持有人亦可卖空母认股权证或普通股，并交出该等证券以平仓，或将母认股权证或普通股借出或质押予经纪交易商，经纪交易商则可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的母认股权证或普通股，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该母认股权证或普通股(经补充或修订以反映该等交易)。
183
目录表
每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买母认股权证或普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在以现金支付方式行使母认股权证时，我们将收到母认股权证的行使价。
出售证券的持有人和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，将出售的母认股权证或普通股、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发售价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的注册说明书的生效后修订本中阐明。
为了遵守一些州的证券法(如果适用)，母认股权证或普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，母权证或普通股不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
《交易法》下的规则M的反操纵规则可适用于在市场上出售母认股权证或普通股，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，应他们的要求，并在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
根据《注册权及锁定协议》，吾等已同意就本招股说明书所提供的母认股权证或普通股的注册事宜，向若干出售证券持有人作出赔偿，包括证券法及州证券法所规定的法律责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议，保留本招股说明书所包含的登记声明的效力，直至某些事件较早发生为止，包括本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照登记声明出售。
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目录表
法律事务
高伟绅律师事务所已确认本招股说明书所提供普通股的有效性。本招股说明书提供的母认股权证的有效性已由Davis Polk&Wardwell LLP传递。
专家
Codere Online卢森堡S.A.(前身为Codere Online Business)于2021年12月31日及2020年12月31日的合并及合并分拆财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度内的每一年度，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本文其他部分，并依据会计及审计专家所提供的报告而列入。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据修订后的《1933年证券法》提交了关于本招股说明书提供的普通股和母公司认股权证的F-1表格登记声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。
此外，我们还提交了Form 6-K报告，并从截至2021年12月31日的年度开始，提交了Form 20-F年度报告，以及与美国证券交易委员会的其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。我们还在https://www.codereonline.com.上维护了一个网站通过我们的网站，我们免费提供美国证券交易委员会的备案文件。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
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目录表
财务信息索引
| 页面 | ||
| 未经审计的 中期财务报表 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的中期合并和合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的中期简明综合和合并分拆损益表 | F-3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的中期简明综合及合并全面收益(亏损)分割表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的中期简明综合及合并分拆权益变动表 | F-5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的中期现金流量表简明合并和合并分割表 | F-6 | |
| 中期简明合并和合并分拆财务报表附注 | F-7 | |
| 经审计的财务报表 | ||
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1461) | F-28 | |
| 截至2021年12月31日的合并财务状况表和截至2020年12月31日的合并分拆财务状况表 | F-29 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表 | F-30 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合和合并全面收益分割表 | F-31 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合和合并分拆权益变动表 | F-32 | |
| 截至2021年12月31日年度的合并和合并现金流量表以及截至2020年和2019年12月31日的年度合并现金流量表 | F-34 | |
| 年度财务报表附注 | F-35 |
F-1
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计的中期浓缩合并和合并分拆
截至2022年6月30日和2021年12月31日的资产负债表
(千欧元)
| 备注 | 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||||
| 资产 | |||||||||||
| A)非流动资产 | |||||||||||
| 无形资产 | |||||||||||
| 财产、厂房和设备 | |||||||||||
| 非流动金融资产 | |||||||||||
| 递延税项资产 | 9 | ||||||||||
| B)流动资产 | |||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产 | 5 | ||||||||||
| 流动金融资产 | 4 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | 4 | ||||||||||
| 总资产(A+B) | |||||||||||
| 备注 | 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||||
| 权益和负债 | |||||||||||
| A)股权 | 6 | ||||||||||
| 母公司权益持有人应占权益 | |||||||||||
| 非控股权益应占权益 | |||||||||||
| B)非流动负债 | |||||||||||
| 非流动金融负债 | 7 | ||||||||||
| 递延税项负债 | 9 | ||||||||||
| C)流动负债 | |||||||||||
| 借款 | 7 | ||||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债 | 8 | ||||||||||
| 股本和负债总额(A+B+C) | |||||||||||
附注1至13为截至2022年6月30日及截至该六个月的未经审计中期简明综合及综合分拆财务报表的组成部分。
F-2
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计的中期浓缩合并和合并分拆
截至2022年和2021年6月30日止六个月的损益表
(千欧元)
| 备注 | 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||||
| 收入 | 10 | ||||||||||
| 人员费用 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他运营费用 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 运营费用 | 10 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 净财务业绩 | 10 | ||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 所得税优惠/(费用) | 9 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 当期净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 归属于非控股权益 | |||||||||||
| 母公司股东应占基本每股收益(欧元) | 10 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 母公司股东应占稀释后每股收益(欧元) | 10 | ( |
) | ( |
) | ||||||
附注1至13是截至2022年6月30日及截至该六个月的未经审计中期简明综合及合并分拆财务报表的组成部分
F-3
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计的中期浓缩合并和合并分拆
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的全面收益(亏损)表
(千欧元)
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 当期净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 货币折算差异 | ( |
) | ||||||
| 所得税影响 | ||||||||
| 不会在以后重新分类到损益表中的项目 | ( |
) | ||||||
| 当期确认的其他全面收益/(亏损)合计 | ( |
) | ||||||
| 当期确认的综合收益/(亏损)总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归因于： | ||||||||
| 母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ||||||
附注1至13是截至2022年6月30日及截至该六个月的未经审计中期简明综合及合并分拆财务报表的组成部分
F-4
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计的中期浓缩合并和合并分拆
截至2022年和2021年6月30日止六个月的权益变动表。
(千欧元)
| 归属于母公司的股权持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 当期净收益/(亏损) | 留存收益/(亏损) | 母公司净投资 | 其他综合收益/(亏损) | 总计 | 非控制性权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益/(亏损)合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 结果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投资净变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 当期净收益/(亏损) | 留存收益/(亏损) | 其他储备 | 股票溢价 | 其他综合收益/(亏损) | 总计 | 非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期其他综合收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益/(亏损)合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为本的付款(附注6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注1至13是截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合及合并分拆财务报表的组成部分
F-5
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计的中期浓缩合并和合并分拆
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月现金流量表。
(千欧元)
| 备注 | 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 净财务业绩 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 非现金支出： | |||||||||||
| 折旧及摊销 | |||||||||||
| 条文的变动 | 12 | ||||||||||
| 预期信用损失 | ( |
) | |||||||||
| 营运资金变动： | |||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产 | 5 | ( |
) | ||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债 | 8 | ||||||||||
| 递延收入增加/(减少) | |||||||||||
| 其他租赁付款* | ( |
) | |||||||||
| 已缴纳所得税 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 购买财产、厂房和设备的付款 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 投资的付款 | |||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他借款的提款 | 7 | ||||||||||
| 资本化租赁付款(IFRS 16) | ( |
) | |||||||||
| 支付的利息 | ( |
) | |||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | |||||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 年初的现金和现金等价物 | |||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||||||||||
| 年终现金和现金等价物 | |||||||||||
| * | 包括短期租赁付款、低价值资产租赁付款和可变租赁付款。 |
附注1至13是截至2022年6月30日及截至该六个月的未经审计中期简明综合及合并分拆财务报表的组成部分
F-6
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 1. | 背景 |
2021年6月4日，Codere Online卢森堡S.A.(“公司”、“Codere Online”或“母公司”以及其附属公司“集团”)根据卢森堡法律在卢森堡注册成立并注册为公共有限公司(Sociétéanonime)，注册地址为卢森堡大公国L-2557卢森堡大公国Robert Stumper 7号，并已在卢森堡贸易和公司登记处(Registre e Commerce et des Sociétés，卢森堡)注册，编号为B255798。
本集团由Codere S.A.及其附属公司(“Codere Group”)于西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、阿根廷及马耳他的综合在线博彩业务组成，专注于在线博彩及其他在线服务。Codere Group透过Codere Newco，S.A.U(“CNEW”)控制本集团，持有母公司约66.5%的普通股。
Codere 集团是指在2021年11月19日之前，Codere S.A.及其子公司，从2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司(Societéanomme)及其子公司，包括 CNEW。Codere Group是一家领先的国际博彩运营商，在拉丁美洲(阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、巴拿马和乌拉圭)、西班牙和意大利运营老虎机、宾果游戏机和体育博彩终端，覆盖各种博彩场所，包括博彩大厅、拱廊、酒吧、体育博彩商店和赛马场。Codere集团于2007年10月19日在马德里证券交易所上市，并于2021年因公司重组而退市。
专家组的周边由11个运营和支助实体(西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、阿根廷和马耳他)和2个控股公司(西班牙和卢森堡)组成。
| 实体 | 实体类型 | 所有权 | 位置 | ||||
| Codere Online卢森堡S.A. | |||||||
| Codere Online美国公司 | |||||||
| 书名：Servicios de Juego Online S.A.U | |||||||
| Codere Online S.A.U | |||||||
| Codere Online哥伦比亚SAS | |||||||
| Codere Online巴拿马S.A. | |||||||
| 后进先出AenP | |||||||
| Codere SCommese S.R.L. | |||||||
| Codere Online运营商有限公司 | |||||||
| Iberargen，S.A.(在线业务)* | |||||||
| Codere在线管理服务有限公司 | |||||||
| Codere以色列营销支持服务有限公司 | |||||||
| 科迪尔(直布罗陀)营销服务有限公司 |
| * | 2021年11月15日，Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.与母公司子公司SEJO订立了一项协议(经不时修订的“阿根廷重组协议”)，根据该协议：(I)双方同意在阿根廷联合成立一家新公司Codere Online阿根廷，S.A.，Iberargen、S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股权。截至2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.仍有待合并；因此，与阿根廷在线业务相关的资产、负债和结果是从Iberagen，S.A.实体剥离出来的，并包括在这些未经审计的中期简明合并和合并剥离财务报表中。 |
F-7
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 2. | 未经审计的中期简明综合和合并分拆财务报表的列报基准 |
| a) | 信息列报和比较的依据 |
随附的截至2022年6月30日及截至6月30日止六个月的未经审核中期简明综合及合并分拆财务报表(“未经审核中期简明综合及合并分拆财务报表”)是根据国际会计准则第34号(“国际会计准则第34号”)“中期财务报告”编制。根据国际会计准则第34号，中期财务报告旨在更新本集团最后一份综合及合并分拆财务报表的内容，强调于截至2022年6月30日止六个月内发生的任何新活动、事件或情况，但不会重复先前于综合及合并分拆财务报表中刊载的资料。因此，为正确理解随附的未经审核中期简明合并及合并分拆财务报表所载资料，必须与集团截至2021年12月31日的综合及合并分拆财务报表一并阅读。
本集团未经审核的中期简明综合及合并分拆财务报表已于2022年9月30日编制及批准。
本集团于未经审核的中期简明综合及合并分拆财务报表所载的所有期间均采用相同的会计政策，该等会计政策符合于2022年6月30日生效的国际财务报告准则。
| a.1.) | 持续经营的企业 |
未经审计的中期简明合并和合并分拆财务报表呈现正权益
该集团的经营历史有限，主要通过与Codere Group的短期债务为其业务提供资金。自成立以来，该集团因经营产生经常性亏损和负现金流，包括净亏损美元。
作为其持续经营评估的一部分，管理层制定了一项业务计划，其中包括到2024年的业务和财务预测。根据这份业务计划，管理层相信本集团目前有足够的现金为其2024年的运营提供资金。本业务计划设想，本集团将在这三年期间投资其所有可用现金(为负运营现金流提供资金)，以在整个拉丁美洲和欧洲(主要是西班牙)的现有核心市场实现更高的增长和更大的市场份额，整体业务将在2024年的某个时候开始产生正现金流。此外，如果业务表现逊于业务计划目标，本集团可寻求外部融资及/或以其他方式减少或延迟营销费用，以减轻对其现金状况的影响。
F-8
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
根据本集团目前的流动资金状况、实际经营业绩及其对未来三年经营业绩的合理预期，管理层相信本集团有足够资源继续经营未来十二个月。因此，本集团继续采用持续经营会计基础编制未经审核中期简明综合及合并分拆财务报表。
| a.2.) | 周长变化 |
本集团的业务范围由11个营运及支援实体(西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、阿根廷及马耳他)及2家控股公司(西班牙及卢森堡)组成，详见本未经审核的中期综合及合并分拆财务报表附注1所述，与本集团截至2021年12月31日的综合及合并分拆财务报表附注1所述的业务范围并无变动。
| a.3.) | 会计估计和判断 |
在编制该等未经审核的中期简明合并及合并分拆财务报表时，管理层须作出一些影响会计政策应用及资产、负债、收入及开支结余的判断、估计及假设。估计和相关假设是基于历史经验和在当时情况下被理解为合理的其他因素。
B)会计政策
随附的未经审核中期简明合并及合并分拆财务报表乃根据Codere Group于资产及负债的历史基础编制，并包括作为重组的一部分归属于本集团的所有收入、开支、资产及负债(“重组”指本集团于2021年12月31日的合并及合并分拆财务报表附注1所述的Servicios de Juego Online，S.A.U的所有网上业务的重组)，包括由Codere集团提供的若干一般及行政服务。本集团与Codere Group订立一项协议，自业务合并结束日期翌日，即2021年12月1日起生效，据此Codere Group已同意向本集团提供资源，以遵守监管机构、当局及其他第三方的一般规定。本合同的目的是确保该集团履行其义务并正确反映其成本。根据协议，该等服务的费用为本集团收入的0.75%。
管理层认为，为按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》公平列报未经审计的中期简明合并和合并分拆财务报表，公司间已进行了必要的剔除和调整。
于编制随附之未经审核中期简明综合及综合分拆财务报表时所采用之会计政策，与截至2021年12月31日止年度之综合及综合分拆财务报表所采用之会计政策相同，因为所有适用之准则、诠释或修订并无对本集团截至2022年6月30日止六个月之会计政策造成影响。
F-9
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
新的国际财务报告准则、国际财务报告准则和国际财务报告准则修正案自2022年6月30日起不生效
截至未经审计的中期简明合并和合并分拆财务报表的批准日期，国际会计准则理事会公布了以下准则、修订和解释，但这些准则、修订和解释的适用不是强制性的：
| 标准、修正和解释 | 描述 | 强制性申请自以下日期或之后开始的财政年度： | ||
| 《国际会计准则1--财务报表列报》修正案 | ||||
| 国际财务报告准则第17号--保险合同 | ||||
| 国际会计准则第8号修正案：会计政策、会计估计的变化和错误：会计估计的定义 | ||||
| 《国际会计准则》第1号修正案--财务报表列报。会计政策披露 | ||||
| 《国际会计准则》第12号修正案--租赁和退役债务的递延税金 |
本集团估计，上表任何准则、修订及诠释均不会对合并及合并分拆财务报表在应用初期产生重大影响。
F-10
目录表
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未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 3. | 细分市场信息 |
根据《国际财务报告准则》8(细分市场信息)，经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“首席运营决策者”)提供的内部报告一致，就本集团而言，首席运营决策者是本集团的董事总经理董事。CODM负责分配资源和评估业务绩效。出于管理目的，本集团的经营部门由本集团在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、马耳他、以色列和直布罗陀的在线业务组成。
董事管理指数通过收入和EBITDA来衡量集团的业务表现，EBITDA是指扣除所得税优惠/(支出)、利息支出、折旧和摊销后的净收入/(亏损)。
集团将根据集团董事总经理董事批准的组织结构，报告内部和外部的财务信息。因此，该等未经审核中期简明综合及合并分拆财务报表的须呈报分部由本集团在西班牙、墨西哥及哥伦比亚的业务组成。巴拿马、意大利、阿根廷和Codere在线运营商有限公司(马耳他)被归类为“其他业务”。Codere在线管理服务有限公司(马耳他)、以色列、美国、SEJO和直布罗陀已归类并报告在“支持”项下。这些被归入“支持”类别的实体不是经营实体(仅是控股公司)，而是仅提供内部支持服务的实体。
“其他业务”和“支助”项下的实体已按照“国际财务报告准则8”所允许的指导原则进行了分组，运营细分市场。根据IFRS 8：BC30和随IFRS 8附带的实施指南中包含的图表，如果一项业务的两个或两个以上组成部分符合汇总标准，则出于外部报告的目的，可以将它们合并为一个单一的经营部门，即使它们可能单独超过数量阈值。此外，“其他业务”和“支持”部分中集合的实体均符合以下条件：(1)集合符合IFRS 8的核心原则，(2)各部分具有相似的经济特征，(3)提供的产品和服务的性质相似，(4)各部分的生产过程性质相似，(5)各部分的产品和服务的客户类型或类别相似，(6)各细分市场有类似的方法来分销其产品和提供服务，以及(7)各细分市场的监管环境性质相似。上文提到的部分包括与每个国家提供的在线业务有关的信息。分部间交易按公平原则进行，并列入“抵销”一栏。有关其他集团公司的资料并未特别列入该等分部内，有关资料载于“其他业务”项下。
下表细分了截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合和合并分拆损益表(损益表)中列报的某些资料
F-11
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 06/30/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他操作 | 支座 | 淘汰 | 合计组 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 人员费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 财政收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/30/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他操作 | 支座 | 淘汰 | 总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 人员费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 财政收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
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目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日未经审计的中期简明合并和合并分拆资产负债表中的某些信息。
| 06/30/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他操作 | 支座 | 淘汰 | 总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动金融资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 权益和负债总额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
支座 | 淘汰 | 总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动金融资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁义务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 条文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 权益和负债总额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
本集团并无任何客户于截至2022年及2021年6月30日止六个月的利息及收入中占10%或以上。
F-13
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 4. | 金融资产 |
本项下列报的物品在2022年6月30日和2021年12月31日的账面金额细目如下：
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 06/30/2022 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： | ||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产(附注5) | ||||||||||||
| 流动金融资产 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注11) | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： | 104,669 | 104,669 | ||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产(附注5) | 5,862 | 5,862 | ||||||||||
| 流动金融资产 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注11) | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
现金和现金等价物包括受限现金，这些现金对应于法规要求的西班牙客户的现金
应收贸易账款和其他流动资产主要包括客户通过Codere Group其他实体拥有的零售体育博彩终端向其在线钱包支付的存款，金额为
目前的金融资产主要对应于客户通过支付服务提供商向其在线钱包支付的存款。目前的大多数金融资产与在线钱包相对应，相当于
关联方的流动金融资产与Codere Group(特别是Codere Newco)的纳税申报表相对应，据此，集团确认了一项应收账款(见附注11)，金额为
截至2022年6月30日和2021年12月31日在流动金融资产上确认的预期信贷损失为
F-14
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 5. | 应收贸易账款和其他流动资产 |
本项下列报的截至2022年6月30日和2021年12月31日的项目细目如下：
| 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 应收贸易账款： | ||||||||
| Codere集团公司的其他应收款(附注11) | ||||||||
| 应收贸易账款减值准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产： | ||||||||
| 流动税项资产(增值税) | ||||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
Codere Group公司的其他应收账款主要包括Codere Group拉丁美洲(“Latam”)零售公司应支付的余额。
本集团应收贸易账款及其他流动资产的账面金额以下列货币计值：
| 货币 | 06/30/2022 | 12/31/2021 | ||||||
| 科普 | ||||||||
| 欧元 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 吉普 | ||||||||
| 平底锅 | ||||||||
| ILS | ||||||||
| 阿尔斯 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
|
总计 |
||||||||
报告日的最大信用风险敞口为上述每一类应收账面价值。本集团并无持有任何抵押品作为抵押。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款减值准备变动情况如下：
| 截至2020年12月31日的预期信贷损失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反转 | ( |
) | ||
| 截至2021年6月30日的预期信贷损失 |
| 截至2021年12月31日的预期信贷损失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反转 | ||||
| 截至2022年6月30日的预期信贷损失 |
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目录表
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未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 6. | 股权 |
公司成立于2021年6月4日，初始股本为30,000欧元，分为30,000股普通股，每股面值1欧元，全部缴足股款。
截至2021年12月31日，集团的股本为分为截至2021年12月31日的综合及合并分拆财务报表附注9所述与业务合并相关的增资所致股份。截至2022年6月30日，公司股本无变动。
截至2022年6月30日，其他储备的变动总额为
| 7. | 借款和非流动金融负债 |
按摊销成本计算的当期借款
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 06/30/2022 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动财务负债 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注11) | ||||||||||||
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动财务负债 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注11) | ||||||||||||
其他借款相当于短期借款，主要由与Codere集团各实体的债务组成，总额为
与筹资活动有关的财务负债
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日因财务活动而产生的财务负债变化的详细情况：
F-16
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
06/30/2022
| 2021年12月31日的余额 | 缩水 关联方债务 |
关联方 非现金应付 |
关联方 非现金结算 |
外汇走势 | 中的更改 公允价值 |
余额为 06/30/2022 |
||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
12/31/2021
| 2020年12月31日的余额 | 缩水 关联方债务 |
关联方 非现金应付 |
关联方 非现金结算 |
外汇走势 | 中的更改 公允价值 |
余额为 12/31/2021 |
||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
非流动金融负债.
截至2022年6月30日，非流动金融负债包括作为负债入账的权证。认股权证的公允价值是根据报价(第1级)得出的。
截至2022年6月30日，认股权证负债总额为
| 8. | 应付贸易款项和其他流动负债 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的贸易应付款和其他流动负债的构成如下：
| 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 贸易应付款 | ||||||||
| 客户在线钱包 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计项目 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 其中：与关联方(注11) | ||||||||
客户在线钱包是客户存入的资金加上获胜的赌注、较少的失败赌注和较少的客户取款之间的净差额。
F-17
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
应计项目包括本集团根据每个市场现行劳工法规对员工的承诺，以及在每个报告期内确认的或有劳动力。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他流动负债详情如下：
| 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 应计薪金 | ||||||||
| 流动税项负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 9. | 所得税 |
本集团所包括的每一实体均根据各国现行的税务条例或根据合并税务条例申报所得税。
合并所得税是按每个公司的所得税费用的总和计算的。为了单独计算合并实体的应纳税所得额，会计利润对永久性差异进行了调整。在每个合并损益表日期，记录一项当期税项资产或负债，代表目前可退还或应付的所得税。
应付所得税是根据实体注册国的现行税法，对每个纳税实体适用现行税率的结果。
账面净收益/税前亏损与应纳税所得额的对账
截至2022年6月30日的账面税前净收益/(亏损)和持续经营的所得税收益/(费用)之间的对账如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 当期所得税支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 与临时差异的产生和冲销有关的递延所得税支出 | ( |
) | ||||||
| 在损益表中确认的所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税金
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
截至2022年6月30日，由于确认了附注12所述长期激励计划的影响而产生的递延税项资产，以及主要由于欧元与其他货币之间的汇率波动而产生的递延税项负债。
F-18
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
如下表所示，本集团已产生可抵销未来盈利的净亏损；然而，截至2021年12月31日及2022年6月30日，本集团并未确认这些亏损，因为预期这些亏损将不会在可预见的将来使用。在这两个国家，利用这些损失作为未来利润的时间都没有限制。
| 实体 | 以前的 | 2019 | 2020 | 12/31/2021 |
06/30/2022 |
截至2022年6月30日的合计 | ||||||||||||||||||
| SEJO | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online S.A.U(西班牙) | ||||||||||||||||||||||||
| Codere在线管理服务有限公司(马耳他) | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online美国公司 | ||||||||||||||||||||||||
| LIFO AenP(墨西哥) | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online卢森堡，S.A. | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online哥伦比亚SAS | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online巴拿马S.A. | ||||||||||||||||||||||||
值得一提的是，该集团在2021年前三个季度属于西班牙的一个税务整顿集团。于本年度最后一个季度，本集团已不再属于税务合并集团，并已支付所有税款。
| 10. | 收入和支出 |
收入
本集团截至2022年及2021年6月30日止六个月的收入细目如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 网上体育博彩 | ||||||||
| 在线赌场赌博 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，没有一个客户的收入贡献超过10%。
此外，在本报告所述期间，按地域市场分列的销售额分布情况如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
F-19
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未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
人员费用
所附截至2022年及2021年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合及合并分拆财务报表的项目人事开支包括工资、薪金、福利(及其他类似概念)开支及本集团应付的社会保障及其他社会供款开支。
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 工资、薪金及类似费用 | ||||||||
| LTIP规定 | ||||||||
| 本集团应付的社会保障缴费 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
折旧及摊销
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合和合并分拆财务报表中的折旧和摊销细目如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
其他运营费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的其他运营费用细目如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 赌博税 | ||||||||
| 租契 | ||||||||
| 公用事业、维修和保养 | ||||||||
| 专业服务和其他费用 | ||||||||
| 商业电子邮件泄露事件(*) | ||||||||
| 赌场许可证使用费 | ||||||||
| 营销费用 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| * | 如附注12所述，商业电子邮件泄密事件对应于与网络欺诈活动相关的费用74.4万欧元，记录为截至2022年6月30日的6个月的其他运营费用。 |
本集团于短期租约(定义为租期12个月或以下的租约)及低价值租约的租期内，按直线原则确认租赁付款为营运开支。集团还确认了租赁中的经营成本(Codere集团发生的成本，被认为是共同支出，因此对这些共同支出进行了分配，以反映这些支出中与集团相关的部分)，截至2022年6月30日的六个月的租赁成本为64000欧元(截至2021年6月30日为64000欧元)。
F-20
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截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
专业服务及其他开支主要包括：(I)与外部机构签约的流媒体服务，作为对我们的体育博彩服务的补充；(Ii)让我们的客户使用平台存取款的支付处理；以及(Iii)我们一些最受欢迎的体育赔率也是透过外部供应商取得的。此外，某些其他费用，如与市场营销和客户关系管理(CRM)工具有关的费用，也包括在此详细信息中。
财务收入/(成本)
截至2022年6月30日止六个月的净财务业绩达10,227,000欧元，主要涉及本集团于2021年12月31日的综合及综合分拆财务报表所述的欧元与其他货币之间的汇率波动及认股权证公允价值的变动。
本集团于截至2022年6月30日止六个月分别录得汇率影响及认股权证公允价值变动为财务收入5,704,000港元及3,704,000港元。
每股收益
基本每股盈利金额的计算方法为：(A)当期母公司股东应占净收益/(亏损)除以(B)当期已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益金额的计算方法是将母公司普通股持有人当期应占净收益/(亏损)除以普通股的加权平均数加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数(如有)。认股权证在整个2022年的效果符合反稀释事件的要求。根据国际会计准则第33号，在计算稀释后每股收益时，反摊薄潜在普通股不计在内。
此外，由于《国际财务报告准则》要求，当普通股或潜在普通股的数量因资本化、债券发行或股份拆分而增加，或因股票反向拆分而减少时，所有列报期间的基本和稀释后每股收益(“EPS”)的计算应追溯调整，因此报告期和可比期的EPS计算应以新的股份数量为基础。因此，由于于2021年11月30日发行新股，所有呈列期间的每股盈利亦已作出调整，以反映已发行及已发行股份的数目，截至2022年6月30日止六个月的每股盈利为45,121,956股，截至2021年6月30日的六个月的每股盈利为30,016,151股，相当于截至2021年12月31日的综合及分拆财务报表所述的纳斯达克股东的出资额及通过纳斯达克上市所获得的资源。
本集团股东应占基本每股盈利及摊薄每股盈利均根据以下数据计算，分别为截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月。
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 母公司股权持有人应占净收益/(亏损)(千欧元) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 基本每股收益(欧元) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 稀释后每股收益(欧元) | ( |
) | ( |
) | ||||
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未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 11. | 关联方 |
与本集团有关的各方，除其附属公司及Codere Group的附属公司、联营公司及共同控制实体(如有)外，还包括本集团的主要管理人员，以及与他们有家族关系的所有个人，以及主要管理人员可对其施加重大影响或控制的实体。本集团与属本集团关联方的附属公司之间的结余及交易已于合并中注销，并未于本附注中披露。本集团与其他关联方的交易详情如下。
与Codere集团及相关公司的交易
06/30/2022
| 关联公司 | 与集团的关系 | 融资成本和汇兑差额 | 运营费用 | 收入 | ||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||
| CNEW | Codere集团的子公司 | |||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||
2022年6月30日的余额
| 关联公司 | 流动金融资产 (注4) |
应收贸易账款 (注5) |
借款 (注7) |
贸易应付款和 其他流动负债 (注8) |
||||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| CNEW | Codere集团的子公司 | ( |
) | |||||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
F-22
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未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
2021年12月31日的余额
| 关联公司 | 应收贸易账款 (注5) |
借款 (注7) |
借款 (注7) |
贸易应付款和 其他流动负债 (注8) |
||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集团的母公司 | |||||||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 宾果国王S.R.L. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 奥宾 | Codere集团的子公司 | ( |
) | |||||||||||||||
| CTEC | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 雪铁龙 | Codere集团的子公司 | ( |
) | |||||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集团的子公司 | - | ||||||||||||||||
| 总计 | 3,318 | 2,919 | ||||||||||||||||
| 12. | 其他信息 |
商业电子邮件泄露事件
在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online是与网络有关的欺诈活动的受害者，该活动涉及假冒Codere Online的一家供应商的电子通信。在黑客攻击了Codere Online一名高级官员的电子邮件账户后，肇事者发出了非法的付款请求，并附上了伪造的发票，这些发票反映了伪造的账户信息，用于本来合法的付款请求。因此，在截至2022年6月30日的六个月中，Codere Online向冒名者控制的外国账户而不是真实供应商的账户支付了总额约74.4万美元的未付发票的某些款项(“商务电子邮件妥协”)。
Codere Online启动了一项内部调查，以确定欺诈计划的全面程度和与商业电子邮件泄露相关的潜在风险，并已记录了由于这一事件而在截至2022年6月30日的六个月中一次性税前费用74.4万澳元。在发现商业电子邮件泄露后，Codere Online立即开始与参与电汇的银行以及适当的执法当局联系。到目前为止，Codere Online已经追回了与商业电子邮件泄密有关的向非法收件人转移的金额的极小部分。Codere Online正在继续追回转账金额。Codere Online可能会限制它可以披露的信息，因为它目前正在考虑与商业电子邮件泄露相关的法律行动和其他补救措施。最终的损失金额将取决于Codere Online能否成功追回部分或全部资金。Codere Online目前认为，商业电子邮件泄密事件是一个孤立的事件，据其所知，它没有危及用户的账户存款或登录凭证，也没有导致任何未经授权访问Codere Online维护的任何机密消费者信息或其他用户数据。到目前为止，Codere Online还没有发现任何其他欺诈活动的证据。虽然这件事会导致一些额外的短期费用，但Codere Online预计商业电子邮件泄露事件不会对其业务产生实质性影响。
F-23
目录表
Codere Online卢森堡、S.A.及其子公司。
未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
由Codere集团内部审计团队领导的Codere Online已经对商业电子邮件泄露事件进行了调查。调查于2022年6月27日结束，并向母公司董事会审计委员会提交了一份报告。调查发现，Codere Online高级官员的电子邮件账户中的信息可供肇事者获取，甚至可能已被犯罪者获取。除了该电子邮件帐户中包含的信息外，没有证据表明Codere Online的系统被渗透或任何公司信息，包括我们的财务和会计信息被访问。调查没有发现员工参与商业电子邮件泄密的证据。关于此次调查，Parent的高级管理层得出结论，Codere Online没有保持有效的披露控制和程序，因为财务报告的内部控制存在某些重大弱点。Codere Online加强了对财务报告的内部控制，并正在根据调查提出的建议实施其他程序和控制措施。
管理激励计划
2022年2月2日，母公司董事会批准了一项长期激励计划(LTIP)的条款和条件，该计划在2022年3月3日举行的会议上获得母公司股东的批准。长期激励计划的主要目标是加强高级管理层和董事与Codere Online和母股东之间的利益一致性，并加强高级管理层和董事的长期留任和激励。
LTIP主要为母公司及受薪董事的若干现任及未来高级管理人员，以及不时向Codere Online提供服务的若干雇员及独立承办商而设。受益人将由母公司的首席执行官提出，并须经母公司董事会批准。经母公司董事会批准后，这些受益人将收到参加长期投资促进计划的邀请函。受益人将被要求接受合同后竞业禁止和竞业禁止协议的条款，才能从长期投资协议的条款中受益。
LTIP下的补偿将基于受益人的预期角色、责任和对母公司业务的贡献等。LTIP包括以购股权、限制性股份和/或递延付款的形式支付的补偿，这取决于母公司股权价值的增加。和/或递延付款，视递增权益价值而定(金额将在2026年年底后尽快确定)。增量权益价值将根据行使权益价值(将考虑2026年调整后EBITDA、财务债务净额和Codere Online在公司出售事件中确立的交易价值计算)、基本权益价值(总计3.5亿美元)和来自股东的投资资本(每种情况下对股东的现金贡献，均为在本计划生效日期后作出的程度，并将按8%的年率资本化)来计算。
根据LTIP协议，限售股份及递延付款的终止日期将为2027年3月31日，而购股权将于2027年12月31日终止。将授予的股票期权数量将基于目标薪酬的部分。与这一股票期权成分挂钩的是10，00美元的行权价(“执行价”)、目标股价，并受标准反稀释保护和非常现金股息调整的约束。
F-24
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未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
授予受益人的股票期权应在每个日历年有20%的归属，考虑到适用的归属期间的开始。该等购股权将可由受益人选择以现金或无现金方式行使(受制于母公司可选择以现金净额结算，以避免任何该等行使购股权所产生的摊薄影响)，受益人在任何时间均不得转让。将予授出的限售股份数目将根据目标公司与限售股份成分相关的部分及目标股价20.50美元(“目标股价”)厘定。限售股也可以是母公司为避免发行限售股而产生的摊薄影响而进行的现金净额结算。在(I)各自归属日期起计90天及(Ii)2023年12月31日两者中较迟者之后，可行使购股权及出售限售股份。
递延支付权也是LTIP的一部分，以加强高级管理层和董事的利益与Codere Online和Holdco股东的利益之间的一致性，并加强高级管理层和董事的长期留任和动力。延期付款以美元计算，员工将在2026年12月31日收到与延期付款权利金额相同的股份。授予受益人的延期支付权应在每个日历年有20%的归属，并将根据父母的选择以现金或普通股支付，但某些例外情况和加速事件除外。
正式发行股票的公司将是母公司。然而，每个受益人的雇主公司将负责遵守适用的工资义务(所得税扣缴和社会保障税扣缴/支付)。
根据购股权和限制性股份可向受益人发行的普通股总数不得超过母公司股东批准LTIP时已发行和已发行普通股总数的5%。这一限额将增加相当于在每年12月31日发行和发行的普通股总数的0.2%的数额，直至长期投资促进计划的归属期间结束，以提供额外的能力，根据长期投资促进计划向更多受益人授予奖励。
LTIP各部分的购股权、限售股和递延支付权的总数如下：
| 股票期权 | 受限 股票 |
延期 支付权 |
||||||||||
| 分配给受益人的全部权利 | ||||||||||||
| LTIP的公允价值(美元) | ||||||||||||
| 加权平均价格(美元) | ||||||||||||
| 期内授予的期权 | ||||||||||||
| 期内行使的期权 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还期权 | ||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | ||||||||||||
已授予权益工具的公允价值已根据LTIP协议中确定的条件和以下假设，在每个授予日期使用蒙特卡洛模拟估值模型确定：
F-25
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截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
| 预测股价波动(年化) | % | |||
| 计划期限(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 |
关于预测的股价波动，鉴于本公司股票最近上市，年化股价波动率已计算为公司选定同行之间的平均历史标准差，考虑到期限为5年，与LTIP基期相匹配。
更具体地说，限售股份的公允价值已按估计既有工具数目乘以假设限售股份行使日期的预期股份价值计算。所使用的估计既有工具数目为各受益人邀请函中所确定的数目，预期股份价值已根据上述蒙特卡罗模拟及先前详述的估值投入而厘定。
有关股票期权的公允价值，可在一段确定的时间内按先前指定的价格转换为本公司的普通股权，以类似的方式获得，方法是将既有股票期权的数量乘以截至该日期的预期期权价值。在这个意义上，为了确定每个授予日的股票期权价值，我们还使用了蒙特卡洛模拟模型确定的预期股价演变。此外，值得一提的是，期权的价值可以分为内在价值，即标的股票价格与期权执行价之间的差额，如果这对期权股份的收购者来说是正价值；以及时间价值，代表期权未来可能获得内在价值的可能性。从这个意义上说，根据估值模型的股价预期演变，由于相关普通股在授予日的价值以及每股10美元的执行价，公司的股票期权在每个授予日只具有时间价值。
最后，必须指出的是，将在未来日期支付的递延付款的公允价值直接取决于非市场条件(公司在子计划生命周期内EBITDA的演变)。然而，可以根据公司EBITDA根据其业务计划的预期变化来确定将交付的股票数量，该业务计划将在随后进行修订，直到支付日期。在这方面，为了确定将交付给子计划受益人的初步股份数量，使用的主要投入一直是公司的业务计划。
根据长期信托投资计划给予受益人的奖励将有5年的一般归属期限，每年有20%的归属，但受某些例外和加速事件的限制，以促进受益人的长期保留。
除非因严重不当行为、欺诈或严重疏忽而终止，在这种情况下，相关受益人将丧失根据长期保险计划获得既得和非既得补偿的所有权利，停止受雇于Codere Online或向Codere Online提供服务的受益人将保留所有既得补偿，直至辞职或终止之日为止。Codere Online在某些情况下，包括由于违反合同后竞业禁止或非征集条款或根据适用的法律和法规，有权追回裁决。除适用法律另有禁止外，公司可向受益人提供贷款，以支付与长期投资促进计划下的补偿相关的某些应缴税款。
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目录表
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未经审计中期简明综合及
截至2022年6月30日的合并分拆财务报表和
截至2022年6月30日的6个月
(千欧元)
LTIP受西班牙就业法的约束，因为LTIP下的很大一部分赔偿金将发放给位于西班牙的受益人。根据受益人所在地的不同，LTIP的组成部分可能会受到特殊条款和条件的限制。
前述对LTIP的描述并不完整，并参考LTIP主协议全文加以保留，该主协议已于2021年12月31日作为本集团年度报告的证物提交。截至2022年6月30日，LTIP的影响被记录在未经审计的中期简明合并和合并分拆损益表(损益表)中，因为人员费用达1,004,000欧元。
| 13. | 报告日期之后的事件 |
截至2022年7月1日，本集团截至2021年12月31日的合并及合并分拆财务报表中所述于2021年12月21日正式要求的哥伦比亚许可证转让已获Coljuegos批准，Codere Online哥伦比亚S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚经营在线业务。
截止日期后并无其他可能对本集团未经审核中期简明综合及合并分拆财务报表产生重大影响的事项。
F-27
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Codere Online卢森堡公司(前身为Codere Online Business)董事会
关于合并合并创业财务报表的几点看法
本核数师已审核Codere Online卢森堡公司(前称Codere Online Business)及其附属公司(“本集团”)于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合及综合分拆财务状况表、截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的相关综合及综合分拆损益表及全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合及综合分拆财务报表”)。吾等认为，综合及合并分拆财务报表按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映本集团于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
该等综合及合并分拆财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的综合和合并分拆财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理确定综合及合并分拆财务报表是否没有重大错报，不论是否因错误或舞弊所致。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对本集团财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并和合并分拆财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并分拆财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并和合并分拆财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
安永会计师事务所，S.L.
我们自2016年以来一直担任集团的审计师
西班牙马德里
April 29, 2022
F-28
目录表
Codere Online卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
截至的综合财务状况报表
2021年12月31日和合并后的创业声明
截至2020年12月31日的财务状况
(千欧元)
| 备注 | 12/31/2021 |
12/31/2020 (注2) |
|||||||||
| 资产 | |||||||||||
| A)非流动资产 | |||||||||||
| 无形资产 | 5 | ||||||||||
| 财产、厂房和设备 | 6 | ||||||||||
| 使用权资产 | |||||||||||
| 非流动金融资产 | |||||||||||
| B)流动资产 | |||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产 | 8 | ||||||||||
| 流动金融资产 | 7 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | 7 | ||||||||||
| 总资产(A+B) | |||||||||||
| 备注 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||||
| 权益和负债 | |||||||||||
| A)股权 | 9 | ( |
) | ||||||||
| 母公司权益持有人应占权益 | ( |
) | |||||||||
| 非控股权益应占权益 | |||||||||||
| B)非流动负债 | |||||||||||
| 借款 | 10 | ||||||||||
| 非流动金融负债 | 10 | ||||||||||
| C)流动负债 | |||||||||||
| 租赁义务 | |||||||||||
| 条文 | |||||||||||
| 借款 | 10 | ||||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债 | 11 | ||||||||||
| 股本和负债总额(A+B+C) | |||||||||||
附注1至17是合并和合并分拆财务报表的组成部分。
F-29
目录表
Codere Online卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆损益表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千欧元)
| 备注 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 收入 | 13 | ||||||||||||||
| 人员费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 运营费用 | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 财务收入/(成本) | 13 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税优惠/(费用) | 12 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 归属于非控股权益 | ( |
) | |||||||||||||
| 母公司股东应占基本每股收益(欧元) | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 母公司股东应占稀释后每股收益(欧元) | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
附注1至17是合并和合并分拆财务报表的组成部分。
F-30
目录表
Codere Online卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
综合和合并全面收益表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千欧元)
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 本年度净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 货币折算差异 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税影响 | ||||||||||||
| 可随后重新分类为损益的项目 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 当年确认的其他综合收益/(亏损)合计 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 本年度已确认的综合亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归因于： | ||||||||||||
| 母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非控制性权益 | ||||||||||||
附注1至17是合并和合并分拆财务报表的组成部分。
F-31
目录表
Codere Online卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并和合并的分拆权益变动表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千欧元)
| 归属于母公司股权持有人(SEJO) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 净收入/ (损失) 年份 |
保留 收益/ (亏损) |
网络 父级 投资 |
分享 补价 |
其他 全面 收入/(亏损) |
总计 | 非- 控管 利息 |
总计 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年1月1日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度综合收益/(亏损)总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投资净变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度综合收益/(亏损)总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投资净变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的结余(注9)(*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注1至17是合并和合并分拆财务报表的组成部分。
| (*) | 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的历史合并分拆财务报表乃根据业务合并完成前Codere Online业务的前结构呈列，其中Servicios de Juego Online，S.A.U(“SEJO”)为控股公司至业务合并日期，已发行资本为60,000欧元。2021年11月29日，业务合并完成，SEJO被贡献给Codere Online卢森堡公司，后者成为Codere Online业务的新母公司。因此，截至2021年12月31日，欧元45,122,000欧元的已发行资本全部对应于Codere Online卢森堡，S.A.，而SEJO的60,000欧元已发行资本已重新分类为其他储备。母公司投资净额包括在历史合并分拆财务报表中记录的余额，以及因业务合并而发生的从母公司投资净额转入其他储备的余额，因为Codere在线业务以前的结构现在是一个合并集团。 |
F-32
目录表
Codere Online卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并和合并的分拆权益变动表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千欧元)
| 归属于母公司的股权持有人(Codere Online卢森堡S.A.) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 净收入/ (损失) 年份 |
保留 收益/ (亏损) |
网络 父级 投资 |
其他 储量 |
分享 补价 |
其他 全面 收入/(亏损) |
总计 | 非- 控管 利息 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的结余(SEJO)(*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度综合收益/(亏损)总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取消SEJO股权(前控股公司)(*) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新家长于2021年6月4日成立为法团(注1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母投资净额重新分类(附注9)(*) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司净投资变动(附注9)(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新分类为其他储备(注9)(*) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEJO供稿(附注9) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副秘书长3贡献(附注9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额(*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注1至17是合并和合并分拆财务报表的组成部分。
| (*) | 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的历史合并分拆财务报表乃根据Codere Online业务于业务合并完成前的原有结构呈列，SEJO为控股公司直至业务合并日期，已发行资本为60,000欧元。2021年11月29日，业务合并完成，SEJO被贡献给Codere Online卢森堡，S.A.，成为Codere Online业务的新母公司。因此，截至2021年12月31日，欧元45,122,000欧元的已发行资本全部对应于Codere Online卢森堡，S.A.，而SEJO的60,000欧元已发行资本已重新分类为其他储备。母公司投资净额包括在历史合并分拆财务报表中记录的余额，以及因业务合并而发生的从母公司投资净额转入其他储备的余额，因为Codere在线业务以前的结构现在是一个合并集团。此外，如附注9所述，本集团将其对Codere Group的大部分未偿债务资本化。这笔款项最初记在母公司投资净额项下，由于业务合并，已重新分类为其他储备。 |
F-33
目录表
Codere Online卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并现金流量表
截至2021年12月31日的年度及合并现金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千欧元)
| 2021 |
2020 (注2) |
2019 (注2) |
||||||||||
| 税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 对净财务结果的调整 | ( |
) | ||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非现金支出： | ||||||||||||
| 折旧及摊销(附注13) | ||||||||||||
| 条文的变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 预期信贷损失的变化 | ( |
) | ||||||||||
| 其他损益(**) | ||||||||||||
| 公允价值变动(附注10) | ||||||||||||
| 营运资金变动： | ||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产(附注8) | ( |
) | ||||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债(附注11) | ||||||||||||
| 已缴纳所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 购置物业、厂房及设备的付款(附注6) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资的付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 提取其他借款(附注10) | ||||||||||||
| 资本化租赁付款(IFRS 16) | ( |
) | ||||||||||
| 完成业务合并所得款项(附注7) | ||||||||||||
| 其他租赁付款* | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ||||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 年终现金和现金等价物 | ||||||||||||
| * | 包括短期租赁付款、低价值资产租赁付款和可变租赁付款。 |
| ** | 其他损益对应于附注2所述普通股上市的服务成本。 |
附注1至17是合并和合并分拆财务报表的组成部分。
F-34
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 1. | 背景 |
2021年6月4日，Codere Online卢森堡S.A.(“公司”、“Codere Online”或“母公司”以及其附属公司“集团”)根据卢森堡法律在卢森堡注册成立并注册为公共有限公司(Sociétéanonime)，注册地址为卢森堡大公国L-2557卢森堡大公国Robert Stumper 7号，并已在卢森堡贸易和公司登记处(Registre e Commerce et des Sociétés，卢森堡)注册，编号为B255798。
本集团(前身为Codere Online Business)由Codere S.A.及其附属公司(“Codere Group”)于西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、阿根廷及马耳他的综合在线博彩业务组成，专注于在线博彩及其他在线服务。Codere Group透过Codere Newco，S.A.U(“CNEW”)控制本集团，持有母公司约66.5%的普通股。
Codere Group是指在2021年11月19日之前，Codere S.A.及其子公司，从20201年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司(Societéanomme)，及其子公司，包括CNEW。Codere Group是一家领先的国际博彩运营商，在拉丁美洲(阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、巴拿马和乌拉圭)、西班牙和意大利经营老虎机、宾果座椅和体育博彩终端，覆盖各种博彩场所，包括博彩大厅、拱廊、酒吧、体育博彩商店和赛马场。Codere集团于2007年10月19日在马德里证券交易所上市，2021年因公司重组而退市。
专家组的周边由11个运营和支助实体(西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、阿根廷和马耳他)和2个控股公司(西班牙和卢森堡)组成。
| 实体 | 实体类型 | 所有权 | 位置 | ||||
| Codere Online卢森堡S.A. | |||||||
| Codere Online美国公司 | |||||||
| 书名：Servicios de Juego Online S.A.U | |||||||
| Codere Online S.A.U | |||||||
| Codere Online哥伦比亚SA* | |||||||
| Codere Online巴拿马S.A.* | |||||||
| 后进先出AenP* | |||||||
| Codere SCommese S.R.L. | |||||||
| Codere Online运营商有限公司 | |||||||
| 伊比利亚根(在线商务)** | |||||||
| Codere在线管理服务有限公司 | |||||||
| Codere以色列营销支持服务有限公司 | |||||||
| 科迪尔(直布罗陀)营销服务有限公司 |
| * | 在巴拿马、哥伦比亚和墨西哥，于2021年10月1日成立了新的实体，并与Servicios de Juego Online S.A.U合并(分别为Codere Online巴拿马S.A.、Codere Online哥伦比亚SAS和LIFO AenP)。在历史合并财务报表中，与巴拿马、哥伦比亚和墨西哥在线业务相关的资产、负债和业绩分别从Hipica de巴拿马S.A.、Codere哥伦比亚S.A.和Libros Foraneos S.A.de CV实体中剥离。截至2021年12月31日的综合和合并分拆损益表中包括的前九个月的业绩也是如此。 |
| ** | 2021年11月15日，Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.与母公司子公司SEJO订立了一项协议(经不时修订的“阿根廷重组协议”)，根据该协议：(I)双方同意在阿根廷联合成立一家新公司Codere Online阿根廷，S.A.，Iberargen、S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股权。截至2021年12月31日，Codere Online阿根廷，S.A.仍有待合并；因此，与阿根廷在线业务有关的资产、负债和结果是从Iberagen，S.A.实体剥离出来的，并包括在合并和合并的分拆财务报表中。此外，由于在阿根廷的业务于2021年12月1日开始，合并和合并的分拆损益表中只包括一个月的业绩。 |
F-35
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
在母公司成立后，该集团的创建分三个步骤进行。前两个步骤涉及重组Servicios de Juego Online，S.A.U的所有在线业务(“重组”)，涉及(1)将不是Servicios de Juego Online(“SEJO”)直接或间接子公司或业务的相关实体和业务转移到SEJO，(2)将SEJO转移到Codere Online卢森堡。第三步涉及于2021年6月21日由美国上市公司DD3 Acquisition Corp.II(“DD3”)(其股份在纳斯达克资本市场上市)、Codere Online U.S.Corp(“合并子公司”)(作为本次交易的一部分于2021年新成立的特拉华州公司)、CNEW、SEJO与本公司于2021年订立的业务合并协议(“业务合并协议”)。
集团创建(“重组”)的第一步是进行公司重组，Codere Group的所有在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩交易所、彩票业务、赛马和彩票活动，由SEJO及其子公司通过持有或接收Codere Group的资产、权利和/或实体来运营或拥有，(但在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)，不是导致完成与DD3就每个司法管辖区商定的重组步骤计划，而是本集团与Codere Group在受影响司法管辖区的相关附属公司订立重组协议)。在公司重组之前，以下实体已经是SEJO的全资子公司：Codere以色列营销支持服务有限公司、Codere在线运营商有限公司、Codere在线管理服务有限公司(“OMSE”)和Codere(直布罗陀)营销服务有限公司。
在西班牙和意大利，Codere Online、S.A.U和Codere Scomese S.R.L.分别于2021年6月27日转让给SEJO并成为SEJO的全资子公司，SEJO在联交所完成交易后成为母公司的子公司。
在巴拿马和哥伦比亚，自2021年10月1日起成立了新的实体(分别为Codere Online巴拿马S.A.和Codere Online哥伦比亚SAS)，SEJO为唯一或多数股东。
2021年11月15日，Codere集团旗下的子公司Codere哥伦比亚S.A.和Codere Online哥伦比亚公司签订了以下协议，并于2021年11月30日进行了修订：
| (i) | 一份销售和转让协议(经不时修订的“销售和转让协议”)，其中规定了Codere哥伦比亚在线公司向Codere Online哥伦比亚公司转让运营哥伦比亚在线游戏业务所需的所有资产、合同和员工的条款和条件。截至本年度报告日期，某些此类资产和合同正在等待转让。此外，Codere哥伦比亚公司同意采取任何必要的行动，以便哥伦比亚监管机构(“Coljuegos”)迅速批准将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚公司。 |
| (Ii) | 共同账户协议(违反《共同账户协议》)(经不时修订的《联合账户协议》)，根据该协议，在哥伦比亚许可证有效转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.之前(或如适用，向Codere Online哥伦比亚S.A.S.授予新许可证)，双方同意共同利用哥伦比亚许可证，Codere Online哥伦比亚S.A.S.实际上保留任何分配利润的99.00%，并一般管理在线博彩业务；以及 |
| (Iii) | 一份许可转让协议(经不时修订的《许可转让协议》以及《销售和转让协议》及《哥伦比亚重组协议》)，根据该协议，Codere Columbia S.A.同意将哥伦比亚许可转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.，但须经Coljuegos批准。 |
根据第08/2020号协议以及2016年20161200025334号、20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，哥伦比亚于2021年12月21日正式要求将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.。截至这些合并和合并财务报表的日期，转让请求仍在等待Coljuegos的批准。
2021年11月15日，Hipica de巴拿马公司(“HIPA”)、Alta Cordillera，S.A.(“Alta”)和Codere Online巴拿马公司签订了一项协议(经不时修订的“HIPA重组协议”)，根据该协议：(1)HIPA被指派给HIPA，而Codere Online巴拿马公司接受HIPA根据某些雇佣协议与某些HIPA雇员签订的权利、所有权和义务的转让；(Ii)分配给巴拿马Codere Online的HIPA和巴拿马Codere Online接受了HIPA根据某些赞助、许可、营销和其他服务协议所具有的权利、所有权和义务的转让；(Iii)分配给Codere Online巴拿马的HIPA和Codere在线巴拿马接受了HIPA对与其在线博彩业务相关的某些资产的权利和所有权的转让；并且在向Codere Online巴拿马转让Alta许可证生效之前，Codere Online巴拿马同意向HIPA提供某些运营和咨询服务，以换取HIPA每月支付相当于HIPA博彩业务净收入99%的款项。重债穷国重组协议于2021年11月30日修订。
F-36
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
此外，在2021年12月1日，在Alta许可证期限开始时，Codere Online巴拿马和Alta签订了一项协议(经不时修订的“Alta重组协议”和被Alta重组协议部分终止和取代的HIPA重组协议，即“巴拿马重组协议”)，据此，Codere Online巴拿马同意向Alta提供某些运营和咨询服务，以换取与HIPA重组协议条款类似的定期付款，就Codere Online巴拿马向HIPA提供的服务终止和取代HIPA重组协议。除其他事项外，如果巴拿马Codere Online请求将Alta许可证转让给Codere Online巴拿马，并且这种转让得到巴拿马赌博控制委员会的授权，则Codere Online巴拿马与Alta之间的协议将终止。
2021年6月21日，Libros foráneos，S.A.de C.V.(“LIFO”)和SEJO达成一项协议，以规范其根据墨西哥当局授予的LIFO许可证(“AenP协议”)授权在墨西哥经营的在线游戏业务的权利和义务。根据AenP协议，SEJO和LIFO同意做出某些贡献，支持根据AenP协议成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)，LIFO同意向SEJO提供99.99%的墨西哥在线游戏业务损益分成。AenP应具有自己的税务识别号。
2021年11月15日，Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.与SEJO签订了一项协议(经不时修订的《阿根廷重组协议》)，根据该协议：
| (i) | 双方同意在阿根廷联合成立一家新公司，Codere Online阿根廷公司，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；Iberargen，S.A.同意将与其5%股份相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将此类股份转让给SEJO，前提是此类转让是法律允许的，不影响Codere Online阿根廷公司的运营或布宜诺斯艾利斯许可证； |
| (Ii) | Iberargen，S.A.承诺采取任何必要的行动，协助Loteria de la Ciudad de布宜诺斯艾利斯(以下简称LOTBA)批准将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online阿根廷，S.A.； |
| (Iii) | Iberargen，S.A.承诺，在LOTBA批准此类转让后(或，如果适用，LOTBA向Codere Online阿根廷，S.A.授予新的许可证)(“条件先例”)，向Codere Online阿根廷，S.A.转让布宜诺斯艾利斯许可证(如果适用)以及Codere Online阿根廷，S.A.运营阿根廷在线游戏业务所需的任何资产、合同和员工； |
| (Iv) | Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授权其在条件先例得到满足之前在布宜诺斯艾利斯市运营(如目前的情况)，则根据SEJO的指示(或一旦注册成立并正式注册，Codere Online阿根廷，S.A.)使用布宜诺斯艾利斯许可证，由此产生的任何费用和收入将分配给后者；以及 |
| (v) | 如果LOTBA拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证有效期内，没有合理的可能性向Codere Online阿根廷，S.A.授予新许可证，Iberargen，S.A.和Codere Online阿根廷，S.A.应签订临时联盟合同(违反工会临时合同)，并根据合同利用布宜诺斯艾利斯许可证，由Codere Online阿根廷，S.A.有效保留任何分配的利润，并总体管理在线博彩业务。 |
创建本集团(“交易所”)的第二步涉及将SEJO转让给母公司，以换取向CNEW发行的29,970,000股母公司新发行的额外普通股，每股普通股面值1欧元。CNEW是一家西班牙公共有限责任公司(Sociedad Anónima UnPersonal)，注册地址为西班牙马德里布鲁塞尔大街26号，地址为28108 Alcobendas，并在马德里贸易登记处注册，编号为34399卷，第192页，第8节，M-618.784页，是公司的唯一股东。
如上所述，该集团通过一系列公司交易进行了重组。首先是重组，其次是联交所，这是SEJO按账面价值向本公司作出的非货币贡献，以换取自2021年11月29日起生效的29,970,000股本公司普通股(见附注9)。因此，SEJO成为母公司的全资子公司。SEJO下所有网上业务的重组和随后的非货币性贡献被视为采用“前身会计方法”在共同控制下的业务合并。
F-37
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
第三步是Codere Online U.S.Corp与DD3的合并(“合并”)，DD3作为母公司的全资子公司继续存在。与此相关的是，DD3的公司名称改为“Codere Online U.S.Corp”。合并于2021年11月30日完成，紧接在此之前，在紧接合并完成之前发行和发行的每股DD3 B类普通股被自动转换并交换为一股有效发行的、已缴足和不可评估的DD3 A类普通股(“B类转换”)。此外，紧接合并完成前已发行及已发行的DD3 A类普通股每股(15,121,956股)已根据本公司的股本增加(“母公司增资”)换取一股本公司股份(“合并普通股发行”)(见附注9)。此外，每个DD3认股权证(6,435,000股认股权证)的转换不再代表获得一股DD3 A类普通股的权利，取而代之的是以基本上相同的条款收购一股公司普通股的权利。根据《国际财务报告准则3》，合并不被视为业务合并，企业合并，而是按照国际财务报告准则2进行核算，股份支付由于联交所及合并分别于2021年11月29日及11月30日完成，SEJO及DD3成为本公司的直接全资附属公司。
上述根据业务合并协议详述的交易，包括重组、交易所、B类转换、合并及母公司增资，合共代表“业务合并”。
母公司普通股及认股权证自2021年12月1日起在纳斯达克挂牌上市。
| 2. | 合并和合并分拆财务报表的列报基础 |
所附合并及合并分拆财务报表乃根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际会计准则委员会(“IFRIC”)发布的解释编制。附注3详细说明了在编制这些合并和合并的分拆财务报表时一贯使用的最重要的会计政策。
合并和合并的分拆财务报表于2022年4月29日获得董事会批准。
截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表均为合并及合并分拆财务报表。截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表是合并的分割财务报表。合并和合并分拆财务报表被视为“合并”财务报表，因为它们反映了母公司、SEJO和受重组影响的实体的合并结果，直至2021年11月29日交易所生效。
重组被视为共同控制下的实体的重组，这超出了IFRS 3(企业合并)的范围，因为这些实体处于共同控制之下，并由Codere集团管理。因此，Codere集团作出了一项会计政策选择，采用“前身会计法”或“权益汇集法”在共同控制下列报企业合并，其中涉及以下内容：
| ● | 重组实体的资产和负债在Codere Group的合并财务报表中反映在其账面价值中。于联交所生效时间(即上午10：00)，并无作出任何调整以反映公允价值或确认任何新资产或负债。纽约时间2021年11月29日)，否则将根据收购方法完成。 |
| ● | 于联交所生效时，已支付/转让的代价与须进行重组的实体的资产及负债的账面总值之间的任何差额，均反映为权益调整。 |
| ● | 作为重组的一部分，包括归因于在线业务的所有收入、支出、资产和负债。 |
| ● | 根据权益汇集法，须进行重组的每一实体均按其一直是本集团一部分的方式入账。 |
F-38
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
合并和合并的分拆财务报表被认为是“分拆”财务报表，因为2021年损益表包括与Codere集团某些实体的在线业务相关的分拆结果。2021年，这些实体和/或业务被转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在交易所完成后又成为母公司的子公司，但以下情况除外：(I)哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)，在那里签订了重组协议；(Ii)墨西哥，在墨西哥，Codere Online以“ASocial ación en Participación”或“AenP”的名义运营。这些合并和合并财务报表中包含的历史财务信息不包括Iberagen S.A.的任何分拆余额或结果，因为阿根廷的业务直到2021年才开始。
此外，正如附注1中更详细地解释的那样，合并于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。合并不被视为IFRS 3(企业合并)下的企业合并，而是在IFRS 2(股份支付)下计入，因为DD3不被视为IFRS 3下的企业。因此，年度财务报表中的合并会计如下：
| ● | 为了反映合并，DD3的股权被剔除，公司的股权继续作为会计收购人。 |
| ● | 转让给DD3普通股持有者的普通股公允价值超过DD3股东贡献的净资产公允价值的差额代表公司普通股上市的服务成本，总额为欧元根据“国际财务报告准则”第2号，这笔款项被记为基于股份的付款。 |
| ● | 这项服务的费用是欧元，这是一项非现金费用。 |
与完成业务合并相关的交易成本总计1,640万欧元，其中(I)DD3产生680万欧元，在截至2021年12月31日的Codere Online综合和合并分拆财务报表中，现金和现金等价物减少以及母公司股票溢价相应减少；(Ii)SEJO产生960万欧元，其中300万欧元由Codere集团承担。在Codere Online截至2021年12月31日的综合和合并分拆财务报表中，反映为其他运营费用的增加以及现金和现金等价物的减少以及母公司股票溢价的增加。更多信息见年度财务报表附注2。
| 3. | 会计政策 |
如附注2所述，本集团截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止期间的综合及合并分拆财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则及国际财务报告准则委员会的解释编制。
以下是编制合并和合并分拆财务报表时使用的最重要的会计政策的说明：
| a) | 巩固的基础 |
合并及合并分拆财务报表包括本公司及本公司(其附属公司)控制的实体截至2021年12月31日的财务报表。
当个人或实体(I)有权控制被投资人，(Ii)有权获得或有权从与被投资人的参与中获得可变收益，或(Iii)有能力利用其权力影响被投资人的可变收益时，个人或实体就实现了对被投资人的控制。
母公司拥有其子公司100%的所有权，但(I)具有后进先出的AenP，根据该协议，Codere Online有权获得任何已分配利润的99.99%，以及(Ii)Codere Online阿根廷，S.A.，SEJO最初将持有其中95%的股份，一旦注册成立并正式注册，将拥有剩余5%的经济权利。当Codere Online获得对子公司的控制权时，子公司的合并就开始了，当Codere Online失去对子公司的控制权时，合并就停止了。具体地说，年内收购或出售子公司的结果自Codere Online获得控制权之日起至Codere Online停止控制子公司之日止计入损益。必要时，对子公司的财务报表进行调整，使所使用的会计政策与Codere Online的会计政策保持一致。与Codere Online成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、股权、收入、费用和现金流量在合并时被注销。
F-39
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
关于共同控制下的实体的重组，被视为共同控制下的实体的重组，这超出了IFRS 3(企业合并)的范围。因此，Codere Online做出了一项会计政策选择，采用“前身会计法”或“权益池法”在共同控制下列报企业合并，这意味着被合并企业的资产和负债以其账面价值反映。于业务合并结束之日，并无作出任何调整以反映公允价值或确认任何新资产或负债，而该等资产或负债将按收购方法进行。此外，已支付/转移的代价与截至相关交易日期的被收购实体的资产和负债的账面总价值之间的任何差额均反映为对权益的调整。
综合及合并分拆财务报表乃根据Codere Group在资产及负债方面的历史基础编制，并包括作为重组一部分归属于本集团的所有收入、开支、资产及负债，包括Codere Group提供的若干一般及行政服务。这些一般和行政服务由Codere Group提供，直到2021年11月30日完成业务合并。本集团相信，计入该等成本后，综合及合并分拆损益表包括经营业务所产生的实际成本的合理估计。然而，该等开支可能并不代表本集团于先例期间以独立上市公司形式运作时将会产生的实际开支水平或预期未来将会产生的成本。本集团与Codere Group订立一项协议，自业务合并结束日期翌日，即2021年12月1日起生效，据此Codere Group已同意向本集团提供资源，以遵守监管机构、当局及其他第三方的一般规定。本合同的目的是确保该集团履行其义务并正确反映其成本。根据协议，该等服务的费用为本集团收入的0.75%。
| b) | 本位币和列报货币 |
组成本集团的所有实体的功能货币是其开展业务所在国家的货币。本集团的列报货币为欧元，因此，所有以欧元以外货币计值的余额和交易均被视为以外币计价。
外币交易按交易日生效的即期汇率的初始估值折算。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的即期汇率换算。在这一过程中产生的正负汇兑差额，以及因结算这些资产和负债而产生的汇兑差额，在产生汇兑差额的当年的综合和合并分拆损益表中确认。
除非另有说明，这些合并和合并的分拆财务报表中的金额以数千欧元为单位。
| c) | 无形资产 |
无形资产按购置或生产成本减去任何累计摊销及减值损失(如有)列账。当发生可能表明其账面价值可能无法收回的事件或情况时，将对这些资产进行减值测试。
如果根据对所有相关因素的分析，得出结论认为无形资产为合并实体产生现金净流入的期间没有可预见的限制，或(Ii)在所有其他情况下，无形资产的使用寿命有限，则无形资产可以具有无限期的使用寿命。
使用年限不确定的无形资产不摊销。当无形资产具有无限年限时，无论是否存在触发事件，至少每年都需要进行减值分析。管理层在每个报告期结束时或有任何减值迹象时进行减值分析。作为这项分析的一部分，管理层还审查资产的剩余使用年限，以确定它们是否继续是无限期的，如果不是这样，则采取适当步骤摊销资产。
根据要求，管理层还对具有确定使用年限的无形资产进行分析，以确定是否存在任何潜在的减值指标。具有一定使用年限的无形资产按下列直线摊销：
| ● | 从第三方获得的计算机程序的许可证是根据获得它们和准备每个特定程序以供使用所产生的成本来资本化的。这些成本将在其估计使用寿命内摊销。 |
F-40
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| ● | 本集团的服务特许权安排是在意大利收购的，使其有权获得在线业务的经济利益，并根据收购所产生的成本进行了资本化。这些成本将在其估计使用寿命内摊销。 |
|
估计年数 |
|||
| 服务特许权安排 | |||
| 软件 |
| d) | 物业、厂房及设备(“PP&E”) |
物业、厂房及设备按成本减去任何累计折旧及减值(如有)列账。
除其他外，成本包括安装过程中发生的直接人工成本和间接成本的相关可分配部分。本集团从其不动产、厂房和设备投入使用之日起对其进行折旧，按资产估计使用年限按直线摊销资产成本，具体如下：
|
估计年数 使用寿命 |
|||
| 机器和设备 | |||
| 其他固定装置、配件及工具 |
| e) | 非流动资产减值准备 |
如有某些事件或变动显示账面值可能无法完全收回，则于每个报告日期评估非流动资产的减值指标。每当该等指标出现时，或就须接受年度减值测试的资产而言，估计可收回的金额。资产的可收回金额是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，只要所得结果与按税前贴现率对税前现金流量进行贴现所获得的结果相同，则使用反映货币时间价值和资产特有风险的税后贴现率将资产或其现金产生单位(如适用)的使用所产生的估计未来税后现金流量贴现至资产的现值。
| f) | 金融工具 |
金融资产分类
金融资产及金融负债于本集团内某一实体成为某项金融工具合约条款的一方时确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债(透过净收益或亏损按公允价值计算的金融资产及金融负债除外)的交易成本于初步确认时(视乎情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。通过净收益或亏损以公允价值收购金融资产或金融负债的直接应占交易成本立即在合并和合并分拆损益表中确认。
F-41
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
金融资产
根据业务模式和合同现金流的特点，金融资产可分为三大类：摊余成本、通过净收益或损失实现的公允价值和通过保证金实现的公允价值。
本集团明确有意及有能力持有至到期日的贷款、应收账款及金融资产其后按摊销成本减去任何相关减值亏损计量。
自报告日起不超过12个月到期的贷款和应收账款被归类为流动项目，超过12个月的贷款和应收账款归类为非流动项目。
金融资产减值准备
本集团确认按摊余成本计量的债务工具投资预期信贷亏损的损失准备。预期信贷损失金额于每个报告日期更新，以反映自最初确认该金融工具以来信贷风险的变化。
本集团采用国际财务报告准则第9号确立的简化方法确认应收账款的终身预期信贷损失(“ECL”)。由于本集团各实体之间的过往信贷损失经验为零，预期信贷损失乃根据公开可得的外部风险参数估计，例如Codere Group的违约概率(PD)及100%的违约损失(LGD)。
金融资产不再确认
当一项金融资产的现金流的合同权利到期，或当该金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一方时，本集团将终止确认该金融资产。倘若本集团既不转移亦不保留实质上所有所有权风险及回报，并继续控制已转移的资产，本集团确认其于该资产的留存权益及其可能须支付的相关负债。如果本集团保留转让金融资产所有权的几乎所有风险和回报，本集团将继续确认该金融资产，并确认收到的收益的抵押借款。
就整体金融资产的终止确认而言，该资产的账面金额与已收到(并将在未来收到)的对价之和与已于综合及合并分拆财务报表确认并于权益中累积的累计损益之间的差额于综合损益表中确认。
金融负债
按摊销成本计算的财务负债
金融负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。
实际利息法是一种计算金融负债摊余成本和在相关期间分配利息支出的方法。实际利率是指透过金融负债的预期年期或(如适用)较短期间，将估计未来现金付款(包括构成实际利率组成部分的所有已支付或收到的费用及点数、交易成本及其他溢价或折扣)贴现至初步确认时的账面净值的准确利率。
F-42
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
按公允价值计提损益的财务负债
当金融负债为(I)企业合并中收购人的或有代价、(Ii)为交易而持有或(Iii)指定为按公平价值计入损益(“FVTPL”)时，金融负债被分类为按公允价值计提损益(“FVTPL”)。
按公允价值计入损益的金融负债按公允价值计量，任何因公允价值变动而产生的收益或亏损均在损益中确认，只要它们不属于指定对冲关系的一部分。在损益中确认的净收益或亏损包括就金融负债支付的任何利息，并计入净财务结果的损益。
对于按FVTPL指定的金融负债，可归因于该负债的信用风险变化的金融负债的公允价值变动量在其他全面收益中确认，除非在其他全面收益中确认该负债的信用风险变化的影响会在合并和合并分拆损益表中造成或扩大会计错配。负债公允价值变动的剩余金额在合并和合并分拆损益表中确认。在其他全面收益中确认的可归因于金融负债信用风险的公允价值变动不会随后重新分类为损益，而是在终止确认金融负债时转移到留存收益。
金融负债的解除确认
当且仅当本集团的债务被清偿、注销或到期时，本集团才会终止确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的代价之间的差额在合并和合并分拆损益表中确认。
认股权证的会计
该等认股权证符合衍生金融工具的定义，因为该等认股权证代表一项书面认沽期权，赋予认股权证持有人以固定价格将其交换为本集团股份的权利。虽然该等认股权证将根据认股权证协议的条款交换本集团的股份，但该等认股权证被分类为按FVTPL计量的衍生金融负债，而非权益工具。财务负债的公允价值变动在合并和合并分拆损益表“财务收入/(成本)”下列报。
| g) | 现金和现金等价物 |
现金及现金等价物包括手头及银行现金、活期存款及其他短期高流动性投资，到期日为三个月或以下，可随时兑换为已知数额的现金，价值变动风险不大。该等项目按其性质按历史成本、摊余成本或公允价值列报，与可变现价值并无重大差异。
| h) | 收入 |
当向客户提供服务的金额反映本集团预期有权换取该等服务的对价时，即确认来自与客户签订合同的收入。该集团普遍认为，它是其收入安排中的主体，因为它通常在向客户提供服务之前控制服务。
网上赌博
本集团的收入来自网上赌博(网上赌场和体育博彩)。本集团于每次下注时确认来自网上赌博的收入。其于随附的综合及合并分拆损益表中记为博彩收入，负债确认及计量为客户存入的资金加上赢下的赌注减去输掉的赌注与客户提取的款项之间的合计净差额。我们将所有赢利报告为收入，我们提供商的份额报告为其他运营费用。
F-43
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
与收入相关的余额
负债被确认为向本集团已收到客户对价的客户提供赌博服务的责任，当时合同负债在贸易应付账款和其他流动负债项下确认。例如，在线体育博彩涉及玩家以固定的赔率对体育赛事的特定结果下注。
| i) | 各国对赌博和博彩的监管 |
西班牙
本集团根据西班牙博彩监管机构DGOJ授予CDON的以下在线许可证在西班牙经营在线游戏：(A)三(3)个为期十(10)年的通用许可证，最近延长了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他游戏许可证，(Ii)博彩许可证和(Iii)竞赛许可证；以及(B)六(6)张单一牌照：(I)老虎机(发放至2025年7月30日)、(Ii)轮盘赌(最近延长至2025年6月22日)、(Iii)黑杰克(最近延长至2025年6月22日)、(Iv)体育博彩(授予至2025年4月28日)、(V)赛马博彩(授予至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(授予至2025年4月28日)(统称为“CDON牌照”)。
在线赌博和其他游戏活动与其他形式的赌博一样，受到西班牙博彩法的监管。2011年11月14日的第1614/2011号皇家法令，执行西班牙博彩法，涉及赌博许可证、许可证和登记，以便利各种经营者获取该法律所涵盖的活动，还包括获得预留赌博活动授权的程序。一般许可证是在相应的公开招标过程之后授予的，有效期为十(10)年，可续展相同的期限，除非有明确的限制。经营每一种一般许可证范围内的每一种赌博，都需要颁发具体的经营许可证，受该法第11条的管理。
西班牙《博彩法》第四章规定了国家赌博委员会规定的最低技术要求，这些技术设备必须满足充分的认证机制，以保证下列各项：
| ● | 通信中的机密性和完整性。 |
| ● | 在使用远程信息处理和互动手段进行赌博的情况下，提供参与者的身份，并以法律规定的方式核实他们没有被列入本法第22.1条(B)款规定的登记册。 |
| ● | 赌注的真实性和计算。 |
| ● | 对其正确操作的控制。 |
| ● | 遵守本法第六条规定的主观禁止事项。 |
| ● | 在国家赌博委员会可能规定的条件下，只能由经授权的人员或由国家赌博委员会本身访问计算机系统的部件。 |
11月14日颁布的第1613/2011号皇家法令执行了西班牙《博彩法》，就赌博活动的技术要求对赌博作出了规定，并对通过网站进行的赌博活动进行了规定。
| ● | 为了在西班牙博彩法的范围内通过网站营销和开展赌博活动，运营商必须在“.es”域名下创建一个特定的网站，所有从西班牙建立的连接或使用西班牙用户帐户建立的连接都应定向到该网站。 |
F-44
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| ● | 运营商必须建立系统、机制或协议，保证在西班牙或使用西班牙用户帐户进行的所有赌博活动都在运营商的网站上以“.es”域名处理。特别是，运营商必须保证，从西班牙或由拥有西班牙用户帐户的参与者建立的所有连接，以及最初定向到由运营商、其母公司或子公司拥有或控制的“.es”域名以外的其他域名下的网站的所有连接，都将重定向到运营商的“.es”域名下的特定网站。 |
| ● | 经营者应将其用于开展活动的域名和网站上的相关信息和数据以及其中的任何变化通知国家博彩委员会。 |
| ● | 如果国家赌博委员会认为对保护公共利益和未成年人是必要的，它可以规定某些类型的赌博在经营者为此目的创建的专属网站上进行营销和进行。 |
西班牙博彩法对有关广告、个人数据保护和电子商务的部门立法具有决定性影响。这三个纪律包括与网络游戏的义务有关的义务，由11月11日第34/1988号一般广告法和2016年4月27日欧洲议会和欧洲理事会关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例；2018年12月5日关于个人数据保护和数字权利保障的组织法3；以及7月11日关于信息社会和电子商务服务的第34/2002号法律。这些措施包括，博彩广告仅允许在凌晨1点至5点之间发布。而使用社交网络的广告商可能只会向他们的追随者播放广告。
西班牙内阁批准了2010年3月31日第11/2020号皇家法令，根据该法令，西班牙采取了紧急的社会和经济补充措施，以应对导致3月14日第463/2020皇家法令宣布紧急状态的冠状病毒健康危机。该皇家法令引入的新措施包括在新冠肺炎疫情造成的特殊事件的背景下更新消费者保护措施。在赌博条例的框架内确定某些限制也是至关重要的。
因此，为了避免增加在线赌博消费(特别是赌场、宾果和扑克游戏)，这可能导致强迫甚至病态消费行为(特别是为了在风险较大的时候保护未成年人、年轻人或有赌博障碍的人)，对覆盖全国的赌博经营者的商业通信进行了限制，包括被指定为彩票游戏营销的实体。然而，这一特殊措施最终被3月29日第2/2021号法律的最后条款5.2废除。
西班牙博彩法第七章根据12月28日第56/2007号法律关于促进信息社会措施的第20条附加条款的规定，确定了适用于赌博活动的税收制度，适用税率为：
| ● | 国营彩票和博彩：税基为22%。 |
| ● | 单注体育博彩、直注体育博彩、体育博彩交流；单马博彩、直马博彩、赛马博彩交流；其他单项博彩、直马博彩、博彩交流：按税基20%计算。 |
| ● | 莱佛士：20%的税基，除非它们被宣布为公共事业或慈善事业，因此按5%的税基征税。 |
| ● | 竞争和其他游戏：20%的税基。 |
| ● | 用于广告或促销目的的随机数字组合：在税基上10%。 |
2018年7月3日的第6/2018年国家一般预算法在税收优惠方面进行了监管改革，将西班牙博彩法中包含的博彩税税率降低了50%。这一减税的目的是将在其他税收中为休达和梅利利亚征收的税收优惠转移到休达和梅利利亚自治市。自那以后，这两个自治市都降低了对网络赌博经营者的税收，赌博税保持在10%。要符合这一制度，公司必须在休达或梅利利亚注册，50%的雇员必须在这些地区注册。
F-45
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
墨西哥
Codere Online根据1990年5月授予LIFO的2768号许可证在墨西哥经营在线游戏，该许可证根据DGJS/1018/2015号公开信续期12年，2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。凭藉第号公函。DGJS/234/2019，日期为2019年3月14日内政部授权Codere Online通过网站www.codere.mx(《后进先出许可证》)经营网络游戏。
墨西哥没有关于在线赌博的联邦规定，这一部门受到1947年12月31日的《联邦游戏和抽签法》(《博彩法》)的监管。博彩法“规定，联邦行政部门通过内政部负责管理、授权、控制和监督任何类型的赌博和博彩，包括抽奖，但国家彩票除外，国家彩票受其本身的法律管辖。
2013年10月23日，墨西哥官方公报公布了《联邦游戏和抽签法条例》，其中确定了互联网上赌博和游戏活动的主要技术要求，其中包括：
| ● | 第85条--机构应能够通过互联网、电话或电子方式接受投注。为此，它们应为通过上述任何一种渠道进行的交易建立内部控制制度，包括对确保不可侵犯性和防止操纵投注制度的程序和条例的书面说明。该系统应至少记录：(I)帐号和玩家的身份，以及(Ii)日期、时间、交易数量、下注金额和要求的选择。接受投注的机制应事先获得政府秘书处的批准。 |
| ● | 第八十七条持证人应当按照下列程序签发投注彩票：(一)每受理一次投注，应签发一张正本彩票，发给玩家，除发行日期、时间、投注金额、投注类型和选择外，必须打印出序列号、条形码和每台彩票机不同的号码；(二)通过互联网、电话或电子方式进行投注的，不发行彩票，但投注信息应在投注支付后立即登记在中央投注系统中。由于这些赌注是通过互联网或电子方式进行的，参与者应可以查阅或打印其相应数量的对开或权利凭证。所有电话投注应在事先征得玩家同意的情况下记录在音频记录中；(3)自动售票机应与中央投注系统实时联网运行；(4)当在发放代金券时，代金机出现故障时，代金券应以行政方式取消；(5)代金券只能在许可证上指定或授权的时间和地点发放，持证人可提前发放代用券；(6)投注凭证应在被要求时支付，无论是现金还是通过其他合法接受的支付方式。 |
《博彩法》第20条规定，内政部可以为下列类型的业务发放经营博彩游戏和抽奖的许可证，但不具体提及在线交易：
| ● | 在赛马场、灰狗赛道和前场开设和运营博彩交易所，以及安装远程博彩中心和抽签号码或符号的房间，仅向根据墨西哥合众国法律正式组成的商业实体开放和运营； |
| ● | 在交易会上向墨西哥法人开放和运营博彩交易所； |
| ● | 在临时设立的赛马或公鸡比赛中向按照墨西哥合众国法律正式成立的商业实体和自然人开放和运营博彩交易所；以及 |
| ● | 用于组织抽奖，适用于根据墨西哥合众国法律组成的自然人和法人。 |
F-46
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
墨西哥官方公报(DOF)12/09/19公布的最新的生产和服务特别税法(“特别税法”)规定，根据博彩法及其实施条例的规定，经营博彩游戏和抽奖活动，无论其名称如何，需要获得许可的，应按30%的税率征税。
《特别税法》第18条规定，征税基数将包括玩家下注的总金额，减去玩家获得的奖品和退款(投注活动前的退款)。30%的税率适用于应税基数。
根据特别税法，由此产生的税额可以减少：
| ● | 根据《博彩法》缴纳的税款总额；以及 |
| ● | 最高可达支付给墨西哥博彩当局的金额的20%，以进行博彩活动。 |
最后，根据每个市政当局的不同，当地博彩税可能适用于公司博彩收入的6%至15%的税率，以及玩家获得的奖品的6%的预扣税。此外，近年来，许多州对所有玩家征收预扣支出税，充值(现金)从6%到16.5%不等。
哥伦比亚
Codere Online根据许可证C1470在哥伦比亚经营在线游戏，该许可证允许哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere哥伦比亚，S.A.为期五(5)年的在线游戏运营，该许可证将于2022年11月15日到期(“哥伦比亚许可证”)。根据当地法律，Codere Online打算在哥伦比亚许可证到期前至少一个月申请续签。
2011年第4142号法令，经2015年第1451号法令修订，成立了Empresa Industrial y ComerSocial del Estado Adminsiradora del Monopolio Rentístio de los Juegos de Suerte y Azar(“Coljuegos”)，其作用是“[…]属于国家垄断的游戏法规的开发、管理、运营和发布，依法不得归于其他单位[...].”
根据经2015年第1753号法律第93条修订的2001年第643号法律第38条，在互联网上运营的游戏被理解为这样的游戏：在这些游戏中，投注和奖金的支付是在玩家在授权的网站或门户上注册之后不需要玩家在场的方式进行的，其机制是基于随机数生成器的使用或真实事件的发生，其结果不受游戏运营商的控制。此外，根据法律，并将重点放在网上博彩业。[…]除其他外，新奇游戏被认为是预印的彩票、即时彩票、任何形式的在线彩票、体育博彩或赛事和所有通过互联网运营的游戏的投注，或者通过任何其他形式的不需要投注者在场的信息技术。通过2016年第04号决议和随后通过2020年第08号决议，Coljuegos批准了与在互联网上运营的新奇游戏有关的游戏法规。获得特许权的法人一旦执行了相应的特许权合同，并在核实是否符合博彩法规的要求和Coljuegos确定的任何其他参数后，即可经营在线游戏。其他新奇游戏的运营需要获得Coljuegos的授权，并遵守公共采购总则中规定的遴选程序。
2001年第643号法律第38条规定，运营商必须向Coljuegos支付相当于其博彩总收入17%的经营费。当运营商按照83%或更高的博彩规则经营给玩家带来回报的新奇游戏时，经营权的最低费率将是博彩总收入减去支付的奖金的15%。尽管如此，那些运营网络游戏的人将额外支付811个月的法定最低工资，这将在每个运营年度的前20个工作日内解决。
2015年第1753号法律第93条规定，互联网博彩运营商除了支付博彩总收入的17%的运营费外，还必须在每个运营年度开始时缴纳COP 559,147,194(法定货币)的税款。除了这项税收外，Coljuegos还将要求运营商支付所谓的“管理费”，这将是运营费的1%。
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)
意大利
Codere Online根据授予Codere SCommese S.r.l的远程游戏许可证编号15411在意大利经营在线游戏。2019年10月7日，将于2022年12月31日到期(“意大利许可证”)，并授予Codere SCommese S.r.l.经营下列网络游戏活动的权利：
| ● | 固定赔率和体育赛事的“累加器”赌注，包括模拟赛事，包括与赛马有关的赛事，以及其他赛事； |
| ● | 体育和赛马博彩； |
| ● | 全国赛马运动会； |
| ● | 技能游戏，包括锦标赛和不同模式的纸牌游戏，以及固定赔率的机会游戏； |
| ● | 固定赔率投注，玩家之间直接互动；以及 |
| ● | 对啰 |
由于意大利许可证不能续签或延期，Codere SCommese S.r.l.打算参加新的远程游戏许可证的下一次招标，预计将在2022年进行。
根据意大利刑法，根据《意大利刑法》第718条，不受国家管制的赌博是非法的，无论是在公共机构还是在私人俱乐部组织。意大利法律对运气游戏和结果取决于玩家技能的游戏进行了区分。体育博彩、彩票和其他一些活动属于合法和受监管的赌博活动。
根据1948年4月14日第496号意大利法令第1条，只有国家有权批准赌博和赌博活动。国家垄断自治管理局(Agenzia Delle Dogane E Dei Monopoli)(“ADM”)是负责监管州一级赌博活动的实体，有权通过招标程序向法人发放博彩许可证，只要它们符合投标要约中的所有要求和参数，以及任何其他适用的法律或法规。意大利在线业务的招标是在2018年3月宣布的。
意大利政府坚持严格规则的主要原因是希望避免与该行业相关的可能的负面影响。以下修正案在2006年放开了市场：
| ● | 互动点对点远程固定赔率投注合法化(博彩交易所)； |
| ● | 真金白银远程技能游戏合法化； |
| ● | 设在任何欧盟和欧洲自由贸易协定国家，甚至在离岸司法管辖区的运营商，只要符合某些适宜性要求，并将其博彩服务器重新部署到意大利，就可以申请意大利博彩牌照；以及 |
| ● | 新的许可证招标旨在重新设计和重组博彩商店和博彩角落的线下网络，并使在线游戏合法化，但严格遵守ADM授予的远程游戏许可证的范围，但须支付一次性许可费30万欧元。 |
2009年6月24日第77号法律涉及阿布鲁佐法令颁布后有关博彩业的措施。税收计划中最相关的条款是引入史无前例的以利润为基础的税收制度，统一税率为20%，适用于上述除视频彩票以外的所有新游戏。这一规定至关重要，因为它为推出本来在意大利永远不可能提供的游戏铺平了道路，因为意大利以营业额为基础的惩罚性税收制度将继续适用于体育和赛马博彩、宾果、彩票和技能游戏(包括在线扑克锦标赛，因此将继续按运营商售出的赛事总买入额的3%征税)。
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巴拿马
Codere Online根据2017年9月21日第921号决议在巴拿马经营在线博彩业务，该决议授权HIPA根据2018年4月16日的第1号合同(根据该合同，它获得了为期五(5)年的5个许可证，可续期五(5)年)和2005年10月4日的第193号合同(根据该合同，它获得了51个许可证，期限为二十(20)年)(“HIPA许可证”)。此外，Alta还获得了独立的在线游戏许可证，根据该许可证，Alta被授权从2021年12月1日起在巴拿马开展在线游戏业务，有效期为二十(20)年，但必须遵守条例规定的某些要求(“Alta许可证”)。如第7.B项所述。根据“关联方交易材料协议和巴拿马重组协议”，Codere Online可请求将Alta许可证从Alta转让给Codere Online，但此类转让须经巴拿马赌博控制委员会授权。虽然Alta许可证由Alta持有，但Codere Online将根据Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议运营Alta许可证。
1998年2月10日第2号法令(“法令”)是管理巴拿马境内赌博和赌博活动的法律框架。博彩管理委员会代表巴拿马国，负责经营赌博活动和博彩活动，专为巴拿马国家谋取利益。这种操作可以直接进行，也可以通过第三方进行。因此，在巴拿马境内进行的赌博和投注活动必须根据该法令的规定予以授权、管制和监督，包括通过电子手段或其他远程通信手段在国外进行的赌博和赌博活动。
2002年，赌博管制委员会全体会议行使其法定权力，发布了关于电子赌博活动牌照的规定，该规定最近经2020年3月6日第11号决议(“决议”)修订。该决议规范了通过互联网进行的赌博活动，并规定了所有有兴趣获得经营在线游戏平台牌照的个人和公司必须遵守的程序和要求。该决议明确将巴拿马国民参加的赌博活动、赛马、彩票和业余比赛排除在外。
根据国家法律，个人或公司最多可获得五(5)个许可证。许可证的发放期限最长为二十(20)年。此许可证的授予始终由博彩管理委员会酌情决定。如果博彩管理委员会批准特许权协议，则在国家总监批准后，必须为颁发的每个博彩许可证向巴拿马国家一次性支付5万巴博亚(50,000 PAB)的费用。此外，在特许权协议规定的期限内，被许可人必须：(I)向博彩控制委员会支付其博彩总收入的10%(10%)(按月支付)，(Ii)提供合规保证和奖金支付保证，以及(Iii)遵守特许权协议、决议、法令和任何适用的巴拿马立法的条款和条件，例如：
| - | 2015年3月24日第27号法律和2015年6月17日第264号行政法令，规定征收5.5%的赌博税，被许可人作为收款人代理，应向因赌博活动、投注活动和巴拿马国家授权的任何其他赌博和赌博活动而负有支付义务的每一张付款票据或优惠券、代币和其他文件收取此税； |
| - | 2015年4月27日关于防止洗钱和资助恐怖主义以及资助大规模毁灭性武器扩散的第23号法律。因此，经营赌博活动、投注活动和巴拿马国家授权的任何其他赌博活动的持牌人也受到非金融主体监督的监管和监督；以及 |
| - | 3月26日关于数据隐私的第81号法律。 |
在独立的网上投注牌照，例如Alta牌照，根据该决议获授权之前，一些营运商，例如HIPA，根据2016年10月24日第43号决议获授权经营网上体育博彩，该牌照容许持牌人经营陆上投注机构，该决议修订了1999年9月4日的第77号决议，条件是(I)客户先前透过陆上投注机构注册，及(Ii)营运商事先获得博彩管理委员会的授权。
体育博彩经营者必须每月向博彩管理委员会支付以下费用：(I)所支付奖金的2%，(Ii)国际体育博彩金额的0.25%，以及(Iii)国际灰狗赛马博彩金额的0.5%。
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阿根廷
在阿根廷，博彩主要在省级层面进行监管。每个省都拥有开发、组织、管理、运营、控制、监督和监管各种形式的博彩活动的专有权力，并建立在博彩行业运营的条件。发放博彩活动许可证和授权的权力属于每个省。然而，博彩活动可能同时需要缴纳省级和联邦税。
《布宜诺斯艾利斯市宪法》第50条规定，布宜诺斯艾利斯市拥有对赌博进行剥削和商业化的专有权利。布宜诺斯艾利斯市不能将其开发在线游戏的权力委托给第三方。它只能授予授权私营公司分销和商业化在线游戏的许可。第N°538号法律授权布宜诺斯艾利斯市行政权创建和管理经布宜诺斯艾利斯市立法机构批准的游戏。
2019年5月，布宜诺斯艾利斯市发布了RESDI-2018-321-LOTBA(《规定》)决议，批准了适用于布宜诺斯艾利斯市内在线游戏活动的监管框架。该条例后来得到布宜诺斯艾利斯市立法机构的批准。布宜诺斯艾利斯市赌博活动的监管机构是国有公司Lotería de la Ciudad de Buenos Ares S.E.(“LOTBA”)。该条例规定，LOTBA可以向第三方发放许可证，将在线赌博商业化和分销。此类许可证的有效期最长可达五(5)年，可续期五(5)年。许可证持有者应通过LOTBA向布宜诺斯艾利斯市支付博彩总收入(GGR)的10%。
在批准RESDI 15/LOTBA/20号决议(随后经RESDI/71/LOTBA/20号决议修订)之后，于2020年2月启动了颁发许可证的程序，该决议规定了申请者必须满足的法律要求才能获得许可证。
2020年，Iberargen S.A.提交了许可证申请，并遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根据代码DI-2021-238-GCaba-LOTBA(“布宜诺斯艾利斯许可证”)向Iberargen S.A.发放了为期五(5)年的许可证，并于2021年12月授权Iberargen S.A.根据许可证在布宜诺斯艾利斯市运营。
此外，布宜诺斯艾利斯市的博彩业需按总收入(定义为GGR减去支付给LOTBA的10%的税)征收6.0%的税。2021年修订的27.591号法律创造了一项适用于在线博彩的新联邦税收。税率为2.5%，最高可达客户净存款的15%，具体取决于运营商是否为在阿根廷博彩业有投资的当地公司。27.591号法律的执行取决于联邦税务当局发布的实施条例。
马耳他
Codere Online持有马耳他的企业对消费者(B2C)和企业对企业(B2B)博彩许可证，但目前不向位于马耳他的客户提供在线赌场和体育博彩。Codere Online Operator Limited(“Onol”)的B2C牌照于2019年4月15日发出，有效期为十(10)年(“B2C牌照”)。Onol要求自愿暂停B2C许可证，并正在请求最终交出该许可证。
Codere Online Management Services Limited(“OMSE”)于2019年4月15日获发为期十(10)年的B2B博彩牌照(“B2B牌照”)。Codere Online被授权通过OMSE的B2B许可证提供类型1(赌场)和类型2(固定赔率投注)B2B游戏服务。
《博彩授权条例》(马耳他法律附属立法583.05)第3条规定，除非持有有效许可证，否则任何人不得从马耳他或向在马耳他的任何人或通过马耳他的法律实体提供或开展博彩服务或提供关键的博彩供应[…]“，在不损害适用法律规定的任何豁免的情况下。
博彩授权规例“第3(2)条规定，”任何人不得提供须领牌的游戏，不论该游戏是博彩服务、关键博彩供应或其他方面的一部分，除非该游戏获得马耳他博彩管理局(下称“MGA”)的批准或以其他方式承认“。一个可获得许可的游戏是“一个不属于豁免游戏的游戏”。一般来说，在不影响适用的特殊豁免的情况下，可获得许可的游戏是机会游戏和受控技能游戏。
F-50
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除其他外，负责管理、监督和执行《博彩法》和属于其职权范围内的所有附属立法的当局是MGA。MGA被认为是持牌机构监管报告的主要联系点，根据众多法规和指令(如2018年指令3)，后者有义务通知MGA，寻求事先批准，并向MGA通报每项许可业务的多个方面的事件和变化，包括但不限于，游戏服务交付渠道的变化和批准的技术设置的变化。
任何持有MGA颁发的许可证的人都应向MGA支付与所授予的许可证类型相关的适当费用。作为B2C许可证的运营商，Onol应支付(A)由固定的年度许可费和称为合规贡献的可变部分组成的许可费，以及(B)博彩税。合规贡献中的可变组成部分和计算方法已由MGA在2018年关于合规贡献计算的指令4中建立。合规贡献是对特定游戏类型产生的部分游戏收入收取的可变百分比。
作为B2B许可证的运营商，OMSE将支付可变的年度许可费。B2B许可证的可变年费从欧元起
对马耳他玩家产生的游戏收入征收5%的博彩税。因此，是否纳税取决于球员是否已确定，是否有其永久地址和/或通常居住在马耳他。鉴于Onol自愿暂停B2C许可证，Onol支付合规缴费和博彩税的义务自MGA批准之日起暂停。
| j) | 税收 |
所得税支出是指当前应缴税款和递延税金(如果有的话)的总和。
当期税额
目前应缴税款是根据该年度的应纳税所得额计算的。应纳税所得额不同于合并损益表中报告的税前收入，因为其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目以及从不应纳税或可扣除的项目。本集团的当前税额是根据截至报告期末已颁布或实质颁布的适用于该税期的税率计算的。
企业合并的税收影响
作为附注1中解释的业务合并的结果，遵循了以下步骤：
| - | 不同国家的创业过程： |
与Codere Group在线业务相关的财务信息是从传统零售业务中剥离出来的。请参阅下面针对每个国家/地区的考虑事项。
西班牙：西班牙公司Codere España S.A.执行了一项金融剥离，将其在Codere Online(Melilla)的股份转而支持SEJO。基于交易的有效经济理由，本集团已适用税务中性制度，为西班牙CIT提供展期宽免。专家组遵守了适用这一制度的正式义务(正式选择这一制度并与税务机关沟通)。根据国际会计准则第12号，并无递延税项入账：(I)本次交易并无转移税项损失或其他税项抵免，及(Ii)为会计及税务目的，转让股份按其在转让方的价值转让。
墨西哥：SEJO签订了一项合资协议(AenP或西班牙语中的“ASocial acion en Participacion”)，并成立了“Codere Online墨西哥AenP”，由两个合作伙伴拥有，Libros foráneos持有0.01%的股份，SEJO作为在线博彩控股实体，持有99.99%的股份。从墨西哥的税收角度来看，签订这项合资协议不会产生任何不利的(直接或间接)墨西哥税收影响。根据国际会计准则第12号，并无递延税项入账：(I)本次交易并无转移任何税项损失或其他税项抵免；及(Ii)业务的转移是按公平市价进行的，以供会计及税务之用。
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意大利：Codere SCommese S.r.l.(“Codere SCommese”)只从事与网上业务有关的活动，并不从事传统零售活动；因此，该实体的股份直接从Codere SCommese转让给SEJO。转让股份所产生的资本收益将于本集团的企业所得税中课税。然而，当申请豁免的条件符合时，本集团将适用95%的“参与豁免”。根据国际会计准则第12号，由于转让Codere SCommese股份的会计及税务目的以市价计算，因此并无因此交易而录得任何递延税项资产或负债。
阿根廷：在阿根廷持有在线许可证的实体是Iberargen，S.A.(“Iberargen”)。由于Codere Online阿根廷尚未注册，经营在线业务的实体是Iberargen，自2021年12月1日在阿根廷开始在线运营以来，阿根廷在线业务的结果是从Iberargen剥离出来的。
巴拿马：在巴拿马持有在线许可证的实体是Hípica de巴拿马公司(“HIPA”)，直到2021年12月1日，ACOR从2021年12月1日起。SEJO确实在巴拿马成立了一个新的实体--Codere Online巴拿马，该实体已经申请了新的在线赌博许可证，因为由于监管原因，HIPA和ACOR拥有的许可证不能转让给Codere Online巴拿马。对Codere Online巴拿马公司的成立没有任何税务影响。与此同时，Codere在线巴拿马公司将向HIPA和ACOR提供在线管理服务。巴拿马Codere Online向HIPA和ACOR提供的管理服务的报酬已达成一致。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录任何递延税项资产或负债。
哥伦比亚：在哥伦比亚持有在线许可证的实体是Codere哥伦比亚公司(“CCOL”)。已向监管机构提出将在线许可证从CCOL转让给哥伦比亚Codere在线公司的请求。哥伦比亚Codere在线公司的成立不涉及任何税务问题。与此同时，哥伦比亚科迪尔在线将向CCOL提供在线管理服务。哥伦比亚Codere在线公司向CCOL提供的管理服务的报酬已达成一致。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录任何递延税项资产或负债。
| - | 母公司在卢森堡注册，子公司在特拉华州合并： |
CNEW于2021年6月4日在卢森堡注册母公司。此外，母公司在特拉华州成立了一家子公司Merge Sub。卢森堡或美国没有对这些实体的成立产生不利的税收影响。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录任何递延税项资产或负债。
| - | 用于换股的股票： |
重组后，CNEW根据联交所向母公司提供SEJO。在西班牙，根据交易的有效经济理由，本集团应用了税收中性制度，为西班牙的CIT目的提供展期减免。专家组遵守了适用这一制度的正式义务(正式选择这一制度并与税务机关沟通)。于卢森堡，由于转让SEJO股份以换取本公司新股的交易按公平市价进行，而本公司以同等价值发行股份，故并无不利税务影响。根据国际会计准则第12号，并无递延税项入账：(I)本次交易并无转移税项损失或其他税项抵免，及(Ii)为会计及税务目的，转让股份按其在转让人的价值转让。
| - | SPAC的反向合并(DD3) |
合并于二零二一年十一月三十日(即联交所生效后一个营业日)生效。在卢森堡，没有出现不利的税收影响。在美国，由于反转规则的不利后果不适用，因此没有产生不利的税收影响(见下文“美国反反转规则”一节)。
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(数千欧元
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| - | 母公司增资 |
公司因合并而增加了股本。此次增资是由DD3的股东以他们的A类普通股(在B类转换后)的方式认购的。也就是说，DD3的股东将他们持有的DD3普通股换成了母公司的普通股。合并完成后，本公司成为DD3的唯一股东，DD3的前股东与Codere Newco一起成为母公司的股东。在卢森堡，由于该公司发行了新的票据，其价值相当于DD3 A类普通股的公平市场价值，因此没有产生不利的税收影响。
美国(“U.S.”)反倒置规则
根据美国的“反反转”规则，不良后果可能适用于外国公司对国内公司和国内合伙企业(或其资产)的某些收购。除其他外，这些后果通常取决于国内被收购公司或合伙企业的前股东的所有权延续程度。
美国反转交易通常是指美国母公司将母公司的管辖权更改为外国管辖权的交易。一般来说，反转交易受第7874条的约束，并在以下情况下产生不利的税收后果：(I)外国公司收购一家美国公司(或其几乎所有资产)，(Ii)美国公司的股东获得该外国公司60%或更多的股票，以及(Iii)收购后，该外国公司没有25%或更多的全球业务在其组织所在国家。
本集团及其美国税务顾问已审阅美国倒置规则适用于将合并子公司反向合并为DD3的规定，并得出结论认为，第7874条所述的美国倒置规则不应适用，因为就第7874条而言，DD3的股东收取的股份少于母公司普通股的60%。然而，根据第7874条确定所有权的规则是复杂的，在某些方面不清楚，并且是正在进行的和最近的立法和监管审查的主题。
| k) | 非流动和流动资产及负债 |
综合财务状况表中的列报区分流动和非流动资产及负债。如资产及负债于一年内或本集团正常业务周期内到期，或为待售资产及负债，则视为流动资产及负债。非流动资产和负债包括所有其他类型的资产和负债。
| l) | 估计的批判性判断和使用 |
以下讨论本集团在编制有关未来业绩的估计时所作的主要假设，以及于报告日期可能对下个财政年度的综合及合并分拆财务报表产生重大影响的其他相关不确定因素。
资产和负债的计量
若合并程序及母公司收购附属公司的业务合并的影响没有作出调整，则资产及负债的计量以Codere集团的综合财务报表中的账面金额为基础，而Codere是集团向国际财务报告准则过渡的日期。因此，Codere集团记录的与任何公司/企业重组有关的任何商誉都没有转嫁到集团周边的任何实体。为了编制合并和合并的分拆财务报表，将包括SEJO在内的七个实体的个人资产负债表和损益表100%转到网上周界。对于包括在网上业务范围内的其余三个实体，管理层审查了个人损益表和资产负债表账户，以确定哪些账户只与网上业务有关，因此转移到网上业务范围内。这些余额很容易确定，因为会计系统分别跟踪与零售和网上业务有关的交易；因此，管理层能够查明那些只与网上业务有关的账户。
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)
做生意的成本
在这些合并和合并的分拆财务报表中列报的年度内，Codere集团发生了某些费用，这些费用被认为是共同费用。因此，对这些共同费用进行了分配，以反映2020年至2021年11月30日的合并和合并分拆财务报表中与本集团相关的部分。这些常见费用包括一般公司费用，如管理费、审计费、法律费用、系统和通信费用以及办公室租金费用。分配给在线业务的一般公司费用是根据与支持在线周边实体所花费的时间有关的实际费用来分配的。写字楼租金开支按本集团综合及合并分拆财务报表所包括实体所使用的每平方米基础分配。本集团与Codere Group订立一项协议，自业务合并结束日期翌日，即2021年12月1日起生效，据此Codere Group已同意向本集团提供资源，以遵守监管机构、当局及其他第三方的一般规定。本合同的目的是确保该集团履行其义务并正确反映其成本。根据协议，该等服务的费用为本集团收入的0.75%。
| m) | 持续经营的企业 |
在合并的分拆财务报表中，该集团的欧元为负资产
本集团的营运历史有限，在业务合并前，本集团的营运资金主要来自与Codere Group的短期债务。自成立以来，该集团因业务产生的经常性亏损和负现金流，包括欧元净亏损
作为其持续经营评估的一部分，管理层制定了一项业务计划，其中包括到2024年的业务和财务预测。根据这份业务计划，管理层相信本集团目前有足够的现金为其2024年的运营提供资金。本业务计划设想，本集团将在这三年期间投资其所有可用现金(为负运营现金流提供资金)，以在整个拉丁美洲和欧洲(主要是西班牙)的现有核心市场实现更高的增长和更大的市场份额，整体业务将在2024年的某个时候开始产生正现金流。此外，如果业务表现逊于业务计划目标，本集团可寻求外部融资及/或以其他方式减少或延迟营销费用，以减轻对其现金状况的影响。
根据本集团目前的流动资金状况、实际经营业绩及其对未来三年经营业绩的合理预期，管理层相信本集团有足够资源继续经营未来十二个月。因此，本集团继续采用持续经营会计基础编制综合及合并分拆财务报表。
| n) | 新的《国际财务报告准则》和《国际财务报告准则》解释委员会(“IFRIC”) |
本集团已适用于截至2021年12月31日及该日期之前有效的所有适用的IFRS-IASB准则及修正案。本集团在其期初“国际财务报告准则”综合财务状况报表以及这些合并和合并分拆财务报表列报的所有期间均采用相同的会计政策。
F-54
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
截至2021年12月31日，国际会计准则理事会已经公布了以下准则、修订和解释，但这些准则、修订和解释对集团来说还不是强制性的，集团也没有选择在允许的情况下尽早采用这些政策。
| 标准和修正案 |
强制申请： 自当日或之后开始的年度期间 |
||||
| 对《国际财务报告准则3》的修正--参考概念框架 | |||||
| 《国际会计准则》第16号修正案--预期使用前的收益 | |||||
| 国际会计准则第37号修正案--繁重的合同--履行合同的费用 | |||||
| 对《国际财务报告准则2018-2020》的年度改进。 | |||||
| 《国际会计准则1--财务报表列报》修正案 | |||||
| 国际财务报告准则第17号--保险合同 | |||||
| 国际会计准则第8号修正案：会计政策、会计估计的变化和错误：会计估计的定义 | |||||
| 《国际会计准则》第1号修正案--财务报表列报。会计政策披露 | |||||
| 《国际会计准则》第12号修正案--租赁和退役债务的递延税金 |
关于IFRS 9、IAS 39和IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16，国际会计准则理事会继续制定指导意见和修正案，以解决各种银行间同业拆借利率(“IBOR”)被其他利率修订或取代时可能出现的各种会计考虑因素。在这个第二阶段，提出了一些实际的解决办法、澄清和例外情况，以便企业能够更好地在其财务报表中反映由于国际同业拆借利率改革而产生的金融资产、金融负债和租赁负债。
本集团估计，上表任何准则、修订及诠释均不会对合并及合并分拆财务报表在应用初期产生重大影响。
F-55
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 4. | 细分市场信息 |
根据《国际财务报告准则》8(细分市场信息)，经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“首席运营决策者”)提供的内部报告一致，就本集团而言，首席运营决策者是本集团的董事总经理董事。CODM负责分配资源和评估业务绩效。出于管理目的，本集团的经营部门由本集团在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、马耳他、以色列和直布罗陀的在线业务组成。
董事管理指数通过收入和EBITDA来衡量集团的业务表现，EBITDA是指扣除所得税优惠/(支出)、利息支出、折旧和摊销后的净收入/(亏损)。
集团将根据集团董事总经理董事批准的组织结构，报告内部和外部的财务信息。因此，2021年合并和合并分拆财务报表的可报告部分由本集团在西班牙、墨西哥和哥伦比亚的业务构成。巴拿马、意大利、阿根廷和Codere在线运营商有限公司(马耳他)被归类为“其他业务”。Codere在线管理服务有限公司(马耳他)、以色列、美国、SEJO和直布罗陀已归类并报告在“支持”项下。这些被归入“支持”类别的实体不是经营实体(仅为控股公司)，而是仅提供内部支持服务的实体。
“其他业务”和“支助”项下的实体已按照“国际财务报告准则8”所允许的指导原则进行了分组，运营细分市场。根据IFRS 8：BC30和随IFRS 8附带的实施指南中包含的图表，如果一项业务的两个或两个以上组成部分符合汇总标准，则出于外部报告的目的，可以将它们合并为一个单一的经营部门，即使它们可能单独超过数量阈值。此外，“其他业务”和“支持”部分中集合的实体均符合以下条件：(1)集合符合IFRS 8的核心原则，(2)各部分具有相似的经济特征，(3)提供的产品和服务的性质相似，(4)各部分的生产过程性质相似，(5)各部分的产品和服务的客户类型或类别相似，(6)各细分市场有类似的方法来分销其产品和提供服务，以及(7)各细分市场的监管环境性质相似。上文提到的部分包括与每个国家提供的在线业务有关的信息。分部间交易按公平原则进行，并列入“抵销”一栏。有关其他集团公司的资料并未特别列入该等分部内，有关资料载于“其他业务”项下。
下表按集团经营分部(金额以千欧元表示)细分截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表所列载的若干资料。
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 |
其他 运营 |
支座 | 淘汰 |
总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 人员费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他营运开支(*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 财政收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| * | 包括附注2所述企业合并的交易成本。 |
F-56
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 12/31/2020 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 |
其他 运营 |
支座 | 淘汰 |
总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 人员费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 财政收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 |
其他 运营 |
支座 | 淘汰 |
总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 人员费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 财政收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 税前净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 归属于母公司的股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
F-57
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
下表按本集团各经营分部于截至2021年12月31日的综合财务状况表及截至2020年12月31日的合并分拆财务状况表(金额以千欧元表示)中的若干资料细分。
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 |
其他 运营 |
支座 | 淘汰 |
总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动金融资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁义务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 条文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 权益和负债总额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2020 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 |
其他 运营 |
支座 | 淘汰 |
总计 集团化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流动金融资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁义务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 条文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付贸易款项和其他流动负债 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 权益和负债总额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
于截至2021年及2020年12月31日止年度，本集团并无任何单独占其利息及收入10%或以上的客户。
F-58
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 5. | 无形资产 |
下表对“无形资产”在报告期开始和结束时的账面金额进行了核对：
| 成本 |
余额为 12/31/2020 |
加法 | 不再认识 |
余额为 12/31/2021 |
||||||||||||
| 服务特许权安排 | ||||||||||||||||
| 软件 | ||||||||||||||||
| 总成本 | ||||||||||||||||
| 累计摊销(附注13) | ||||||||||||||||
| 服务特许权安排 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 软件 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全额摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 总账面金额 | ( |
) | ||||||||||||||
| 成本 |
余额为 12/31/2019 |
加法 | 不再认识 |
余额为 12/31/2020 |
||||||||||||
| 服务特许权安排 | ||||||||||||||||
| 软件 | ||||||||||||||||
| 总成本 | ||||||||||||||||
| 累计摊销(附注13) | ||||||||||||||||
| 服务特许权安排 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 软件 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全额摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 总账面金额 | ( |
) | ||||||||||||||
本集团的服务特许权安排包括在意大利收购的服务特许权安排，该安排使其有权获得在线业务的经济利益。合同规定，特许权可以在初始期限结束时续签，最长可再延长两年。续签时所产生的额外合同费用取决于招标通知中的期限和基本价格。
截至2021年12月31日和2020年1月1日的无形资产总成本、累计摊销和减值损失如下：
| 截至2021年12月31日的余额 |
使用寿命
(单位：年) |
累计摊销 |
毛收入 成本 |
累计摊销 |
减损 损失 |
无形的 资产 |
||||||||||||||||
| 服务特许权安排 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||
| 具有一定的使用寿命 | 2 | 直线 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 软件 | 4 | 直线 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
使用寿命
(单位：年) |
累计摊销 | 总成本 | 累计摊销 | 减损 损失 |
无形的 资产 |
||||||||||||||||
| 服务特许权安排 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||
| 具有一定的使用寿命 | 10 | 直线 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 软件 | 4 | 直线 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
F-59
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 6. | 财产、厂房和设备 |
对包括“不动产、厂房和设备”的物品在本报告所述期间开始和结束时的账面金额进行核对：
| 成本 |
余额为 12/31/2020 |
加法 | 不再认识 |
余额为 12/31/2021 |
||||||||||||
| 机器和设备 | ||||||||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 累计折旧(附注13) | ||||||||||||||||
| 机器和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 账面金额 | ||||||||||||||||
| 成本 |
余额为 12/31/2019 |
加法 | 不再认识 |
余额为 12/31/2020 |
||||||||||||
| 机器和设备 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 | ||||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | ||||||||||||||
| 累计折旧(附注13) | ||||||||||||||||
| 机器和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 账面金额 | ||||||||||||||||
2021年和2020年的新增主要对应于西班牙和墨西哥的新机器和设备。
F-60
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 7. | 金融资产 |
本项下列报的物品在2021年12月31日和2020年12月31日的账面金额细目如下：
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： | ||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产(附注8) | ||||||||||||
| 流动金融资产 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注14) | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 12/31/2020 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： | ||||||||||||
| 应收贸易账款和其他流动资产(附注8) | ||||||||||||
| 流动金融资产 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注14) | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
现金和现金等价物主要包括附注1所述合并所收到的现金，金额为89,365,000欧元，用于交换公司股票，还包括与西班牙客户有关的限制性现金，在法规要求的情况下
应收贸易账款和其他流动资产包括客户通过Codere Group其他实体拥有的零售体育博彩终端向其在线钱包支付的金额为欧元的存款
目前的金融资产主要对应于客户通过支付服务提供商向其在线钱包支付的金额为欧元的存款
关联方的流动金融资产与Codere Group的纳税申报单相对应，根据该报税表，集团确认了一笔金额为欧元的应收款(见附注14)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在流动金融资产上确认的预期信贷损失为欧元
F-61
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 8. | 应收贸易账款和其他流动资产 |
本项下列报的2021年12月31日和2020年12月31日的项目细目如下：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 应收贸易账款： | ||||||||
| Codere集团公司的其他应收款(附注14) | ||||||||
| 应收贸易账款减值准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产： | ||||||||
| 流动税项资产(增值税) | ||||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
Codere集团公司的其他应收款主要包括拉丁美洲(“拉美”)零售公司从Codere集团支付的余额，金额为欧元。
本集团应收贸易账款及其他流动资产的账面金额以下列货币计值：
| 货币 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | ||||||
| 欧元 | ||||||||
| 吉普 | ||||||||
| ILS | ||||||||
| 阿尔斯 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 科普 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
报告日的最大信用风险敞口为上述每一类应收账面价值。本集团并无持有任何抵押品作为抵押。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的应收贸易账款减值准备变动情况如下：
| 截至2019年1月1日的预期信贷损失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反转 | ( |
) | ||
| 截至2019年12月31日的预期信贷损失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反转 | ||||
| 截至2020年12月31日的预期信贷损失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反转 | ( |
) | ||
| 截至2021年12月31日的预期信贷损失 |
F-62
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 9. | 股权 |
在业务合并之前，SEJO是Codere Online Business的控股公司，拥有6万欧元的股本。2021年6月4日，本公司如附注1所述成立，初始股本为30,000欧元，分为30,000股普通股，每股面值1欧元(1欧元)，全部缴足股款。截至2021年12月31日，集团的股本为欧元分为与企业合并相关的增资所致的股份。这些增资与上述附注1中提到的步骤相对应：
| ● | 交换：将SEJO转让给本公司，以换取CNEW认购的29,970,000股本公司新发行的额外普通股。 |
| ● | 合并：将在紧接合并前发行和发行的DD3 A类普通股的全部股份贡献给公司，以换取公司15,121,956股普通股。 |
有关母公司所有权的摘要，请参阅下表：
| 股票 | 百分比 | |||||||
| 公众股东持有的普通股 | % | |||||||
| 向发起人及其许可受让人发行的普通股 | % | |||||||
| 向远期购买者和获准受让人发行的普通股 | % | |||||||
| 向认购人及其许可受让人发行的普通股 | % | |||||||
| CNEW持有的普通股 | % | |||||||
| 已发行母公司普通股 | % | |||||||
母公司投资净额的变动代表：
| i) | 根据业务合并协议，于合并生效日期前，SEJO及其附属公司欠CNEW或其任何附属公司的所有未偿还负债均已资本化，以致于合并时，SEJO及其任何附属公司均无任何未偿还负债。2021年期间，进行了以下负债转股权，金额达5530万欧元： |
| ● | Codere España S.A.和SEJO为2,810万欧元(借款为2,780万欧元，贸易应付款为30万欧元)。 |
| ● | CNEW和SEJO为1390万欧元(930万欧元对应借款，460万欧元对应贸易应付款)。 |
| ● | Codere SCommesse S.R.L.和Codere Italia S.A.U为100万欧元的借款。 |
| ● | LATAM公司280万欧元对应的贸易应付款。 |
| ● | Codere在线管理服务有限公司和Codere集团的相关方以480万欧元对应贸易应付款。 |
母公司投资净额还包括CNEW支持的上市成本，如附注2所述，在这些合并和合并的分拆财务报表中已计入母公司出资460万欧元。
F-63
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| Ii) | SEJO捐款的影响。 |
截至2021年11月29日，作为业务合并的一部分，CNEW对母公司的SEJO贡献已根据交易日期SEJO子综合资产负债表的合并会计余额登记，因为这被认为是共同控制下的重组。就这些合并和合并的分拆财务报表中列报的股权变动而言，由于SEJO的历史价值已作为截至2020年12月31日的前值列报，
| Iii) | 自2021年6月4日起成立新的母公司 |
如附注1所述，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的历史财务报表乃根据业务合并前Codere Online业务的前结构呈列，其中SEJO为控股公司。由于交易所，本公司成为本集团的母公司，因此，本公司注册成立时支付的30,000欧元已发行资本将作为已发行资本出现在综合和合并剥离财务报表中。
| 四) | DD3捐款的影响 |
作为业务合并的一部分的DD3贡献
(除共享数据外，以千为单位)
| 每股 | 每股 | 假设真实的赎回 | ||||||||||||||||||
| 价值美元 | 价值 EUR (*) |
股票 | 公允价值 (单位：美元) |
公允价值 (单位：欧元) |
||||||||||||||||
| A类普通股 | $ | € | $ | € | ||||||||||||||||
| 认股权证 | $ | € | $ | € | ||||||||||||||||
| $ | € | |||||||||||||||||||
| 公允价值 | € | |||||||||||||||||||
| 超出公允价值(上市成本) | € | |||||||||||||||||||
F-64
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
除此之外，作为DD3缴款一部分纳入的金融资产和金融负债分别包括现金和认股权证，已列入国际会计准则第32号。如上文所述，根据IFRS 2和IAS 32标准对DD3缴款确认的股本影响总额摘要如下，对应的服务费用为35,845,000欧元，现金资产102,425,000欧元，扣除认股权证负债9,450,000欧元：
| 股票 | 现金美元 | 现金欧元 | 已发行资本(欧元) | 股票溢价 (欧元) |
总股本 (欧元) |
|||||||||||||||||||
| 赎回后的总股份 | $ | € | € | € | € | |||||||||||||||||||
| 向管道投资者增发股票 | $ | € | € | € | € | |||||||||||||||||||
| 向DD3股东发行的股份总数 | $ | € | € | € | € | |||||||||||||||||||
| (*) | 截至2021年11月30日，美元兑欧元的现货汇率为0.8805欧元兑1美元。 |
此外，作为DD3贡献的一部分纳入的股票溢价已扣除由CNEW支持的交易成本，详情如下：
| 数千欧元 | ||||
| CNEW支持的交易成本 | ||||
| DD3持有的股权百分比(33%) | ||||
| 股票溢价可归因于交易成本 | ||||
除了与增资有关的上述影响外，可归因于DD3增资的额外交易费用为欧元
非控股权益应占权益
F-65
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 10. | 借款和非流动金融负债 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按类别划分的金融工具如下：
按摊销成本计算的当期借款
| 摊销成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动财务负债 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注14) | ||||||||||||
| 摊销 成本 |
||||||||||||
| 12/31/2020 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 流动财务负债 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注14) | ||||||||||||
其他借款相当于短期借款，主要由Codere集团实体的债务组成，总额为欧元
按摊销成本计算的非流动借款
由于2021年负债转股权，截至2021年12月31日，没有按摊销成本计入的非流动借款。
截至2020年12月31日，按摊销成本计算的非流动借款细目如下：
| 摊销 成本 |
||||||||||||
| 12/31/2020 | 债务工具 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||
| 非流动金融负债 | ||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方(附注14) | ||||||||||||
F-66
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
截至2020年12月31日，按实体划分的贷款细目如下：
| 出借人 | 债务人 | 贷款日期 | 到期日 |
本金金额 (单位：千欧元) |
利率 | ||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | 75.50 | |||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | 50.00 | |||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere Newco，S.A.U。 | SEJO | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||||
所有借款都是以欧元计价的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本集团借款的剩余到期合同未贴现现金流细目如下：
| 非当前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 当前的2022年 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 后续 年份 |
非当前 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
致关联方(附注14) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 当前的2021年 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 后续 年份 |
非当前 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
致关联方(附注14) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
F-67
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Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
与融资活动有关的其他借款
以下图表详细介绍了2021年和2020年因金融活动而发生的其他借款的变化：
2021
| 2020年12月31日的余额 | 缩水 关联方债务 |
关联方 非现金应付 |
关联方 非现金结算 |
外汇走势 | 中的更改 公允价值 |
余额为 12/31/2021 |
||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2020
| 2019年12月31日的余额 | 缩水 关联方债务 |
关联方 非现金应收账款 |
关联方 非现金结算 |
外汇走势 | 中的更改 公允价值 |
余额为 12/31/2020 |
||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
如附注9所述，2021年期间通过借款将债务转换为股本的金额为欧元
非流动金融负债
截至2021年12月31日，非流动金融负债包括作为负债入账的权证。认股权证的公允价值是根据报价(第1级)得出的。
自2021年11月30日企业合并之日起，
F-68
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Codere
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(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 11. | 应付贸易款项和其他流动负债 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的贸易应付款和其他流动负债的构成如下：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 贸易应付款 | ||||||||
| 客户在线钱包 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计项目 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 其中：与关联方(附注14) | ||||||||
客户在线钱包是客户存入的资金加上获胜的赌注、较少的失败赌注和较少的客户取款之间的净差额。
应计项目包括本集团根据每个市场现行劳工法规对员工的承诺，以及在每个报告期内确认的或有劳动力。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流动负债详情如下：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 应计薪金 | ||||||||
| 流动税项负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
F-69
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合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 12. | 所得税事宜 |
本集团所包括的每一实体均根据各国现行的税务条例或根据合并税务条例申报所得税。
合并所得税是按每个公司的所得税费用的总和计算的。为了单独计算合并实体的应纳税所得额，会计利润对永久性差异进行了调整。在每个合并损益表日期，记录一项当期税项资产或负债，代表目前可退还或应付的所得税。
应付所得税是根据实体注册国的现行税法，对每个纳税实体适用现行税率的结果。
账面净收益/税前亏损与应纳税所得额的对账
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，账面税前净收益/(亏损)和持续经营所产生的所得税收益/(费用)之间的对账如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 税前会计净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 按Codere Online法定所得税税率计算* | ||||||||||||
| 税收效应未确认的税收损失和永久性差异 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利用以前未确认的税项损失 | ( |
) | ||||||||||
| 不同司法管辖区不同税率的影响 | ||||||||||||
| 上一年度税额调整 | ||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 实际税率 | % | % | % | |||||||||
| 其中- | ||||||||||||
| 当期税费 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 递延税收优惠/(费用) | ||||||||||||
| 所得税优惠/(费用)总额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| * |
如下表所示，本集团已产生可抵销未来盈利的净亏损；然而，截至2021年12月31日及2020年12月31日，本集团并未确认这些亏损，因为预期这些亏损不会在可预见的将来使用。在这两个国家，利用这些损失作为未来利润的时间都没有限制。
| 实体 | 以前的 | 2019 | 2020 | 2021 | 截至2021年12月31日的合计 | |||||||||||||||
| SEJO | ||||||||||||||||||||
| Codere Online S.A.U(西班牙) | ||||||||||||||||||||
| Codere在线管理服务有限公司(马耳他) | ||||||||||||||||||||
| LIFO AenP(墨西哥) | ||||||||||||||||||||
| Codere Online卢森堡，S.A. | - | - | - | |||||||||||||||||
| 实体 | 以前的 | 2018 | 2019 | 2020 | 截止日期合计 12/31/2020 |
|||||||||||||||
| Codere Online S.A.U(西班牙) | ||||||||||||||||||||
| Codere在线管理服务有限公司(马耳他) | ||||||||||||||||||||
值得一提的是，该集团在2021年前三个季度属于西班牙的一个税务整顿集团。于本年度最后一个季度，本集团已不再属于税务合并集团，并已支付所有税款。
F-70
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 13. | 收入和支出 |
收入
该集团的收入细目如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 网上体育博彩 | ||||||||||||
| 在线赌场赌博 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
其他代表根据集团与Aspire于2021年12月31日向Vita Media Group APS达成的资产购买协议，出售Greenplay品牌以换取20万欧元。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，没有任何客户的收入贡献超过10%。
此外，在本报告所述期间，按地域市场分列的销售额分布情况如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 西班牙 | ||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
人员费用
2021年、2020年和2019年期间的人事支出包括工资、薪金、福利(和其他类似概念)的支出以及本集团应支付的社会保障和其他社会缴费支出。
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 工资、薪金及类似费用 | ||||||||||||
| 本集团应付的社会保障缴费 | ||||||||||||
| 其他社会贡献 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
折旧及摊销
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的折旧和摊销细目如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备折旧(附注6) | ||||||||||||
| 无形资产摊销(附注5) | ||||||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
F-71
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
其他运营费用
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的其他业务费用细目如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 赌博税 | ||||||||||||
| 租契 | ||||||||||||
| 公用事业、维修和保养 | ||||||||||||
| 专业服务和其他费用 | ||||||||||||
| 上市和交易成本 | ||||||||||||
| 赌场许可证使用费 | ||||||||||||
| 营销费用 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
本集团于短期租约(定义为租期12个月或以下的租约)及低价值租约的租期内，按直线原则确认租赁付款为营运开支。专家组还确认了2021年11月之前的经营成本(Codere集团发生的成本，被认为是共同费用，因此对这些共同费用进行了分配，以反映这些费用中与集团有关的部分)，2021年的租约金额为117 000欧元(2020和2019年为127 000欧元)。
2021年、2020年和2019年的专业服务和其他费用主要包括：(I)与我们的客户签约的流媒体服务，作为我们的体育全面博彩服务的补充；(Ii)允许我们的客户使用支付处理提供商的用户友好平台存取款的支付处理；以及(Iii)我们的一些不太受欢迎的体育赔率租用给外部提供商。此外，本项还包括某些其他费用，例如与营销和客户关系管理(“CRM”)工具有关的费用。
于2021年的上市及交易成本包括与合并有关的上市成本3,580万欧元，并根据国际财务报告准则第2号(见附注2及9)记录为股份付款，以及与业务合并相关的交易成本净额达960万欧元，其中660万欧元由Codere Online承担，300万欧元由CNEW承担。
财务收入/(成本)
2021年12月31日终了年度的财务收入/(成本)主要涉及权证的公允价值从转让之日即2021年11月30日至年底的变动，共计393.7万欧元。此外，截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的已实现及未实现汇兑收益/(亏损)均包括因欧元与其他货币(主要为墨西哥比索、哥伦比亚比索、阿根廷比索及巴拿马巴尔博亚)之间的汇率波动而产生的已实现及未实现汇兑收益/(亏损)，以及与本集团未偿还关联方借款有关的利息支出。
每股收益
基本每股盈利金额按(A)母公司股东应占本年度净收入/(亏损)除以(B)该年度已发行普通股的加权平均数计算。
稀释每股收益金额的计算方法为：将本年度归属于母公司普通股持有人的净收益/(亏损)除以普通股的加权平均数，再加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数(如有)。认股权证在整个2021年的效果符合反稀释事件的要求。根据国际会计准则第33号，在计算稀释后每股收益时，反摊薄潜在普通股不计在内。
F-72
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
由于业务合并，如附注1所述，Codere Group透过CNEW控制本集团，持有母公司全部已发行普通股约66.5%。母公司的其余股东，包括前DD3股东和某些其他投资者，共同持有剩余的33.5%的股份。截至2021年12月31日，母公司拥有45,121,956股已发行和流通股。
此外，由于《国际财务报告准则》要求，当普通股或潜在普通股的数量因资本化、债券发行或股份拆分而增加，或因股票反向拆分而减少时，所有列报期间的基本和稀释后每股收益(“EPS”)的计算应追溯调整，因此报告期和可比期的EPS计算应以新的股份数量为基础。因此，由于于2021年11月30日发行新股，所有呈列期间的每股盈利亦已作出调整，以反映已发行及已发行股份的数目，2021年的金额为45,121,956股，2020年及2019年的金额为30,006,101股，相当于CNEW(66.5%)的应占股份金额，而没有落实前一段所述的DD3股东的出资及纳斯达克上市所获得的资源。
本集团股东应占基本每股收益及摊薄后每股收益均根据以下数据计算，分别为截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | 12/31/2019 | ||||||||||
| 母公司股权持有人应占净收益/(亏损)(千欧元) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||
| 基本每股收益(欧元) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 稀释后每股收益(欧元) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 14. | 关联方 |
与本集团有关的各方，除其附属公司及Codere Group的附属公司、联营公司及共同控制实体(如有)外，还包括本集团的主要管理人员，以及与他们有家族关系的所有个人，以及主要管理人员可对其施加重大影响或控制的实体。本集团与属本集团关联方的附属公司之间的结余及交易已于合并中注销，并未于本附注中披露。本集团与其他关联方的交易详情如下。
与Codere集团及相关公司的交易
2021
| 关联公司 | 与集团的关系 | 融资成本和 汇兑差异 |
运营费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere España S.A. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集团的母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
F-73
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
2021年12月31日的余额
| 关联公司 | 与集团的关系 | 流动金融资产(附注7) | 应收贸易账款 (注8) |
经常借款 (注10) |
贸易应付款 及其他 流动负债 (注11) |
|||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集团的母公司 | - | - | |||||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集团的子公司 | - | - | - | ||||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集团的子公司 | - | - | - | ||||||||||||||
| 宾果国王S.R.L. | Codere集团的子公司 | - | - | |||||||||||||||
| 奥宾 | Codere集团的子公司 | ( |
) | - | - | |||||||||||||
| CTEC | Codere集团的子公司 | - | - | - | ||||||||||||||
| 雪铁龙 | Codere集团的子公司 | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | - | - | |||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集团的子公司 | - | ||||||||||||||||
| 总计 | 3,318 | |||||||||||||||||
2020
| 关联公司 | 与集团的关系 | 融资成本和 汇兑差异 |
运营费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere España S.A. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集团的母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas S.A.U. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 墨西哥政府希波德罗莫 | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
F-74
目录表
Codere
在线卢森堡，S.A.
(前身为Codere在线业务)和子公司
合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
2020年12月31日的余额
| 关联公司 | 与集团的关系 | 应收贸易账款(附注8) | 非流动借款 (注10) |
经常借款 (注10) |
贸易应付款 |
|||||||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 宾果国王S.R.L. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere España S.A. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 墨西哥政府希波德罗莫 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集团的子公司 | |||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||
2019
| 关联公司 | 与集团的关系 | 融资成本和 汇兑差异 |
运营费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集团的母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas S.A.U. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 墨西哥政府希波德罗莫 | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售公司 | Codere集团的子公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
如附注9所述，该集团签署了一项协议，通过转换为股权减少债务，总额为5,060万欧元。负债转股权过程由以下几部分组成：
| ● | Codere España S.A.和SEJO为2,810万欧元(借款为2,780万欧元，贸易应付款为30万欧元)。 |
| ● | CNEW和SEJO为1390万欧元(930万欧元对应借款，460万欧元对应贸易应付款)。 |
| ● | Codere SCommese S.r.l.和Codere Italia S.A.U的100万欧元相当于借款。 |
| ● | LATAM公司280万欧元对应的贸易应付款。 |
| ● | Codere在线管理服务有限公司和Codere集团的相关方以480万欧元对应贸易应付款。 |
公司间负债受企业合并协议中“无现金、无债务”条款的约束。因此，于业务合并完成后(见附注1)，任何未清偿负债均获交易对手(Codere Group)豁免，并因此转换为权益。
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合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
管理董事服务协议
于2022年1月1日之前，现任母公司行政总裁的Edree先生担任母公司的董事经理，并根据Edree先生与其持有多数股权的英属维尔京群岛公司Novelly Investments Limited(“Novelly”)及Codere Online Business的附属公司OMSE订立的服务协议(“Edree服务协议”，于2020年11月30日修订，“Edree服务协议”)作为独立承办商向Codere Online Business提供服务。根据Edree服务协议，Edree先生和Novelly同意在独家奉献的基础上(受他们继续管理某些已确定资产的权利的约束)提供某些服务，以换取OMSE向Novelly支付的固定年费250,000欧元，外加高达125,000欧元的浮动年费，这取决于每年某些目标的完成情况。由于Novelly提供的服务，OMSE还应支付按Codere Online创造的增量价值(定义见Edree服务协议)的8%计算的成功费用，上限为1,000万欧元。在两年内按每年20%的费率授予成功费用(此后为12%)，在生效日期的七周年时或在公司出售活动完成时(定义为更早)全额授予。Edree服务协议在协议期限内及之后的18个月内包括一项竞业禁止条款。这种规定不包括Edree先生和Novelly先生向此类协议附表所列公司提供的任何服务。
2021年12月31日，Edree服务协议原订约方与Codere Newco同意修订并终止Edree服务协议(《附录2》)。根据附录2，Codere Newco同意成为唯一债务人，并就根据Edree服务协议向Novelly支付的截至2021年12月31日的成功费用承担OMSE的任何付款义务和其他义务。附录2须受母董事会于2022年3月31日或之前批准签署附录2及Edree高管聘用协议(定义见下文)的条件所规限，而该等条件已于2022年2月2日满足。
首席执行官雇佣协议
根据Edree先生与SEJO于2022年1月1日签订并经母公司董事会于2022年2月2日批准的高管聘用协议(“Edree高管聘用协议”)，Edree先生目前担任Parent的首席执行官。根据Edree高管雇佣协议，Edree先生接受了他作为Codere Online首席执行官的聘用，并承诺在母公司董事会和SEJO董事会的监督下，以独家奉献的基础(受Edree先生在某些条款和条件下继续管理某些已确定的实体的权利的约束)，无限期地提供某些服务，以换取SEJO支付的固定年薪
截至2021年12月31日，董事会成员如下：
| 名字 | 年龄 | 标题 | ||
| 帕特里克·约瑟夫·拉姆齐 | 48 | 董事与董事会主席 | ||
| 摩西·埃德里 | 55 | “董事”与经营董事 | ||
| 奥斯卡·伊格莱西亚斯 | 47 | 董事和首席财务官 | ||
| 亚历杭德罗·罗迪诺 | 48 | 董事 | ||
| 洛朗·泰根 | 43 | 董事 | ||
| 马丁·M·沃纳博士 | 58 | 董事 | ||
| Daniel·瓦尔迪兹 | 36 | 董事 |
2021年，董事会成员的薪酬达到1570万欧元。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 15. | 风险管理政策 |
| ● | 关键群体风险 |
该集团面临的主要风险与赌博行业有关。博彩业受到严格监管(这些监管延伸到博彩业本身和允许的赌博形式和渠道；与赌博相关的风险管理；赌博广告；数据保护；反洗钱；反欺诈等)。赌博经营者必须履行一些技术义务和与遵守有关的义务，才能在需要每隔一定时间续签和/或受到持续监督的许可证下经营。未能遵守任何这些法规或要求或无法续签我们的赌博许可证可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未来的新法规可能意味着对已经受到监管的活动施加额外限制，这可能会降低集团向客户提供产品和服务的能力。
该行业还面临着每个市场制定和解释现有博彩税法规的风险。博彩税负担的任何增加或税务计算方法的改变都可能影响本集团业务的生存能力。赌博业经常是聚光灯下的焦点，公众对集团业务的看法也可能对其业绩产生不利影响。此外，不同市场的监管变化可能为新的竞争对手或新的赌博模式的进入铺平道路，这可能会对本集团的业务产生不利影响。最后，本集团现正并将继续面对与上述税务条例及合规规则有关的检查及/或诉讼。
在其他地方，该集团开展业务的市场使其面临影响其国际业务的政治、宏观经济和货币风险。本集团各个市场的市况及社会经济变数影响其客户的购买力，进而影响其业务表现。本集团亦受政治及货币风险影响(包括我们营运市场的货币贬值风险及公司法变动)。
本集团面临来自其增长和融资策略的风险。事实上，其负债可能会减少对业务的管理，而资本市场的状况或进行无利可图的投资可能会影响本集团的业绩。此外，金融市场环境和本集团的财务状况可能会影响获得所需担保或担保人的能力，以经营其在其各个业务市场管理的大部分赌博牌照。
此外，本集团面临客户的品味和偏好可能发生变化的风险，以及科技可能导致另类休闲选择的风险。它还面临由于供应商或竞争对手集中在某些形式或产品上，以及供应商或竞争对手有能力或没有能力创造对客户有吸引力的安全赌博产品并遵守一个或多个市场的现行法律而产生的风险。最后，技术发展对如何管理业务和产品(数字化和互连)的影响隐含着与本集团IT系统和平台的完整性有关的风险，本集团需要积极管理这些系统和平台，以避免潜在的意外情况。专家组的金融系统目前在很大程度上依赖于人为干预。专家组正在努力减少人为干预相关进程的程度。
本集团因其日常业务活动而面临各种金融市场风险。影响本集团的主要市场风险如下：
| ● | 流动资金风险：若本集团的融资需求(包括营运及财务开支及投资)与其融资来源(包括来自金融机构的收入、撤资及信贷额度及关联方的金融工具(包括出资额))出现错配，本集团将面临流动资金风险。 |
| ● | 汇率风险：本集团面临汇率风险，因为其功能货币是欧元，而以不同于本集团功能货币的货币计价的金融资产的价值可能会因汇率波动而发生变化。 |
| ● | 信贷风险：本集团面临协议对手方不履行其合同义务的可能性，从而对本集团的经营业绩产生负面影响。 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
流动性风险
本集团的一般财务政策包括管理流动资金，以确保未来债务所需的资金可透过营运现金及有时来自关联方或第三方的融资获得。
汇率风险
汇率风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。本集团的外汇汇率变动风险主要与本集团的经营活动(收入或支出以外币计价)有关。
本集团积极管理汇率风险，以控制余额对外币的风险敞口，以尽量减少与汇率变动相关的风险，并优化本集团的财务成本。通过这种方式，它试图保护自己的偿付能力和财务业绩。
下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的外币未偿流动资产和流动负债余额，单位为千欧元：
12/31/2021
| 流动资产 | 当前 负债 |
|||||||
| ILS | ||||||||
| 科普 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 英镑 | ||||||||
| 阿尔斯 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
12/31/2020
| 流动资产 | 当前 负债 |
|||||||
| ILS | ||||||||
| 科普 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 总计 | ||||||||
受巴拿马汇率风险影响的余额并不大。
灵敏度分析
| 几千欧元 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2021 |
收入 陈述式 |
权益 | 收入 陈述式 |
权益 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| MXN/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 英镑/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 美元/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ARS/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ILS/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
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合并合并分拆备注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 几千欧元 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率12/31/2020 | 收入 陈述式 |
权益 | 收入 陈述式 |
权益 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| MXN/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ILS/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 几千欧元 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2019 |
收入 陈述式 |
权益 | 收入 陈述式 |
权益 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| MXN/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 英镑/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ILS/欧元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
信用风险
本集团面临信用风险的主要金融资产为贸易应收账款、流动金融资产及其他流动资产。
减值准备是根据终身预期信贷损失(包括个人层面的预期信贷损失)、使用合理和可支持的前瞻性信息、基于授权发布财务报表之日可用的最佳信息确定的。根据下列标准，在每个报告日期逐一重新估计这些费用：
| - | 债务的期限。 |
| - | 存在财务困难，包括破产程序。 |
| - | 对债务人偿还贷款能力的分析。 |
如附注3所述，本集团各实体之间的过往信贷损失为零。预期信贷损失是根据公开提供的外部风险参数估计的，例如Codere Group的违约概率(PD)和违约时给予的损失(LGD)为100%。
F-79
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(数千欧元
)
| 16. | 承付款和或有事项 |
该集团不时面临某些意外情况，涉及诉讼、索赔、评估或合规。该等诉讼可能昂贵、耗时及不可预测，因此不能保证该等诉讼的最终结果不会对本集团的财务状况或经营业绩造成重大影响。当损失是可能的并且可以估计的时候，估计损失就是这些诉讼的应计损失。虽然本集团维持本集团认为足以减轻该等诉讼风险的保险范围，但不能保证现有保险范围的金额或范围足以弥补因该等事宜而产生的损失。与该等诉讼有关的估计亏损的当前负债对综合及合并财务状况并无重大影响，而该等估计亏损预期不会对本集团的经营业绩产生重大影响。
马桑佩的指控
正如Codere Group于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的收益业绩说明书中首次报告的那样，专家组获悉，Masampe S.L.、何塞·安东尼奥·马丁内斯·桑佩德罗、路易斯·哈维尔·马丁内斯·桑佩德罗和恩卡纳西翁·马丁内斯·桑佩德罗于2021年7月向西班牙国家刑事法院(西班牙联邦法院)提起刑事诉讼(2021年9月修订)，因缺乏管辖权而被法院驳回。原告于2021年11月对该决定提出上诉，上诉随后被法院驳回。2021年12月21日，原告对法院驳回上诉的决定提出第二次上诉，第二次上诉于2022年2月3日被法院驳回。根据专家组目前掌握的信息，专家组了解到，起诉书：(I)指控Codere Group的某些董事、经理和股东及其各自的某些关联方和关联方挪用公款和密谋改变物品的价格，包括Codere Group的股票、侵犯信息权、通过滥用决议、破产罪行和不公平的管理，(Ii)2021年9月进行了修订，扩大了与Codere Group的在线业务有关的某些指控，包括洗钱、向避税天堂付款、违反数据保护规则和披露秘密(可指本集团)，以及针对Novelly(定义见附注14)、Mohe Edree、M&G Plc和其他几个相关实体的某些高管招聘过程中的某些违规行为。
F-80
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(数千欧元
)
| 17. | 报告日期之后的事件 |
管理激励计划
2022年2月2日，母公司董事会批准了一项长期激励计划(LTIP)的条款和条件，该计划在2022年3月3日举行的会议上获得母公司股东的批准。长期激励计划的主要目标是加强高级管理层和董事与Codere Online和母股东之间的利益一致性，并加强高级管理层和董事的长期留任和激励。
LTIP主要是为母公司和受薪董事的某些现任和未来高级管理人员提供利益，并可能包括为Codere Online提供服务的某些员工和独立承包商。受益人将由母公司的首席执行官提出，并须经母公司董事会批准。经母公司董事会批准后，这些受益人将收到参加长期投资促进计划的邀请函。受益人将被要求接受合同后竞业禁止和竞业禁止协议的条款，才能从长期投资协议的条款中受益。
LTIP下的补偿将基于受益人的预期角色、责任和对母公司业务的贡献等。LTIP包括以购股权、限制性股份和/或递延付款的形式支付的补偿，这取决于母公司股权价值的增加。购股权行使价为每股普通股10.00美元，受若干反摊薄保障所规限，并可由受益人选择以现金或无现金方式行使(受制于母公司可选择现金净额结算，以避免任何该等行使购股权所产生的摊薄影响)，受益人在任何时间均不得转让。限售股也可以是母公司为避免发行限售股而产生的摊薄影响而进行的现金净额结算。在(I)各自归属日期起计90天及(Ii)2023年12月31日两者中较迟者之后，可行使购股权及出售限售股份。递延付款将由母公司选择以现金或普通股支付，将根据Codere Online的运营和财务业绩计算，并将在LTIP的归属期限结束后支付，但受某些例外和加速事件的限制。
根据购股权和限制性股份可向受益人发行的普通股总数不得超过母公司股东批准LTIP时已发行和已发行普通股总数的5%。这一限额将增加相当于在每年12月31日发行和发行的普通股总数的0.2%的数额，直至长期投资促进计划的归属期间结束，以提供额外的能力，根据长期投资促进计划向更多受益人授予奖励。
根据长期信托投资计划给予受益人的奖励将有5年的一般归属期限，每年有20%的归属，但受某些例外和加速事件的限制，以促进受益人的长期保留。
除非因严重不当行为、欺诈或严重疏忽而终止，在这种情况下，相关受益人将丧失根据长期保险计划获得既得和非既得补偿的所有权利，停止受雇于Codere Online或向Codere Online提供服务的受益人将保留所有既得补偿，直至辞职或终止之日为止。Codere Online在某些情况下，包括由于违反合同后竞业禁止或非征集条款或根据适用的法律和法规，有权追回裁决。除适用法律另有禁止外，公司可向受益人提供贷款，以支付与长期投资促进计划下的补偿相关的某些应缴税款。
LTIP将受西班牙就业法的约束，因为LTIP下的很大一部分赔偿金将发放给位于西班牙的受益人。根据受益人所在地的不同，LTIP的组成部分可能会受到特殊条款和条件的限制。
前述对LTIP的描述并不是完整的，而是通过参考LTIP主协议全文进行保留的，该协议已作为本年度报告的证据提交。
F-81
目录表
第II部分招股说明书不需要的资料
项目6.对董事和高级职员的赔偿
1915年《法律》第441-8条规定，董事不得因公司的承诺而承担任何个人义务。
1915年《法律》第441-9条规定，根据一般法律，董事、管理委员会成员和执行董事应对公司履行赋予他们的任务以及对公司事务管理中的任何不当行为负责。董事和管理委员会成员应对公司或任何第三方因违反1915年法律或公司章程而造成的损害承担连带责任。如董事及管理委员会成员的违规行为并非当事一方，并无可归因于他们的任何不当行为，且他们已就董事会成员的违规行为向第一次股东大会报告，而就管理委员会成员而言，则在他们知悉后的第一次董事会会议上报告，则董事及管理委员会成员应被免除上述责任。
母公司的公司章程规定，母公司的董事对母公司的债务或其他义务不承担个人责任。作为父母的代理人，他们有责任履行自己的职责。在符合父母组织章程和法律强制性规定的例外和限制的情况下，每个现在或曾经是父母董事或高级经理的人(以及他或她的继承人、遗嘱执行人和管理人)，应由父母在法律允许的最大程度上得到父母的赔偿，使其不承担责任，并避免因他或她现在或曾经是董事或父母高级经理而合理招致或支付的与任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关的一切费用，或者应父母的要求，任何其他公司，而母公司是该公司的股东或债权人，而他无权借该公司而获得弥偿，则他或她不得就他或她在该公司的和解中所支付或招致的款项而作出弥偿。“索赔”、“诉讼”、“诉讼”或“诉讼”一词应适用于所有实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事或其他方式，包括上诉)，而“责任”和“费用”一词应包括但不限于律师费、费用、判决、支付的和解金额和其他责任。然而，任何董事、母公司的高级经理或股东不得因以下原因而承担任何责任：(I)故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职责所涉及的职责；(Ii)就其最终被判定为恶意行为且不符合母公司利益的任何事项；或(Iii)在达成和解的情况下, 除非和解已得到有管辖权的法院或母公司董事会的批准。
母公司的公司章程规定，公司章程规定的赔偿权利是可分割的，不影响任何董事或高级经理现在或以后可能有权享有的任何其他权利，对于已不再是董事或高级经理的人应继续享有，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。这些组织章程中的任何内容都不影响或限制包括董事和高级管理人员在内的公司人员根据合同或其他法律有权获得赔偿的任何权利。母公司应特别有权为任何公司人员，包括母公司的董事和高级管理人员，提供合同赔偿，并可根据母公司不时决定的情况为其购买和维护保险。
第七项近期销售未登记证券。
没有。
II-1
目录表
项目8.物证和财务报表
| (a) | 陈列品 |
|
展品编号 |
描述 | |
| 2.1# | 业务合并协议，日期为2021年6月21日，由DD3收购公司II、Codere Newco，S.A.U、Servicios de Juego Online S.A.U、Codere Online卢森堡，S.A.和Codere Online U.S.Corp.(通过引用Codere Online卢森堡，S.A.于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，第333-258759号文件并入)。 | |
| 3.1 | Codere Online卢森堡，S.A.的合并章程，日期为2021年11月30日(通过参考Codere Online卢森堡，S.A.的F-1表格，第333-262940号文件，于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的附件3.1并入)。 | |
| 4.1 | Codere Online卢森堡，S.A.的普通股证书样本(通过引用Codere Online卢森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759号文件，于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的附件4.1合并而成)。 | |
| 4.2 | DD3 Acquisition Corp.II与大陆股票转让与信托公司之间于2020年12月7日签署的认股权证协议(通过参考DD3 Acquisition Corp.II于2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号001-39767)而并入)。 | |
| 4.3 | DD3 Acquisition Corp.II、Codere Online卢森堡，S.A.和大陆股票转让与信托公司之间关于截至2020年12月7日的认股权证协议的转让、假设和修订协议的格式(通过引用DD3 Acquisition Corp.II于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39767)附件2.1的F附件并入)。 | |
| 4.4 | Codere Online卢森堡，S.A.(通过引用DD3 Acquisition Corp.II的Form 8-K(文件号：001-39767)附件2.1的附件A至附件F并入其中，于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 5.1 | 高伟绅律师事务所的法律意见(通过引用卢森堡Codere在线公司的附件5.1并入，S.A.的F-1表格，第333-262940号文件，于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 5.2 | Davis Polk&Wardwell LLP的法律意见(通过引用卢森堡Codere在线公司的附件5.2并入，S.A.的Form F-1，文件号333-262940，于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.1 | 贡献和交换协议，日期为2021年6月21日，由Codere Online卢森堡公司，S.A.，Servicios de Juego Online，S.A.U和Codere Newco，S.A.U签订(通过引用DD3 Acquisition Corp.II于2021年6月22日提交的8-K表格的附件10.2(文件编号001-39767)合并)。 | |
| 10.2 | 投资者支持协议，日期为2021年6月21日，由DD3收购公司II、巴伦全球优势基金、巴伦新兴市场基金和目的地国际股票基金签署(合并通过参考DD3收购公司II于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39767)附件10.1)。 | |
| 10.3 | 认购协议表格(参考DD3 Acquisition Corp.II的Form 8-K(文件编号001-39767)的附件10.3并入，于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会)。 | |
II-2
目录表
| 10.4 | 远期购买协议，日期为2020年11月17日，由DD3收购公司II、巴伦全球优势基金、巴伦新兴市场基金和目的地国际股票基金共同签署(合并通过参考DD3收购公司II于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格S-1登记声明(文件编号333-250212)附件10.5)。 | |
| 10.5 | 远期购买协议，日期为2020年11月19日，由DD3 Acquisition Corp.II与MG Partners多策略基金有限责任公司之间签订(通过引用DD3 Acquisition Corp.II于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-250212)附件10.12而并入)。 | |
| 10.6 | DD3 Acquisition Corp.II、Baron Global Advantage Fund、Baron Emerging Markets Fund和Destination International Equity Fund之间的远期购买协议修正案1，日期为2021年6月21日(通过引用DD3 Acquireation Corp.II于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表表10.6(文件编号001-39767)合并)。 | |
| 10.7 | DD3 Acquisition Corp.II与MG Partners多战略基金有限责任公司之间的远期购买协议修正案1，日期为2021年6月21日(通过引用DD3 Acquisition Corp.II于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.7(文件编号001-39767)并入)。 | |
| 10.8 | 注册权和锁定协议的表格，由Codere Online卢森堡公司，S.A.，DD3赞助商集团，LLC，MG Partners多战略基金LP，Baron Global Advantage Fund，Baron Emerging Markets Fund，Destination International Equity Fund，Codere Newco，S.A.U和DD3 Acquisition Corp.II(通过参考DD3 Acquisition Corp.II于2021年6月22日提交的8-K表格附件A(文件编号001-39767)合并而成)。 | |
| 10.9 | 提名协议表，由Codere Online卢森堡公司、DD3赞助商集团有限责任公司和Codere Newco，S.A.U公司共同提交(通过引用DD3收购公司II的8-K表格(文件编号001-39767)的附件B并入，于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会). | |
| 10.10 | 由DD3收购公司II、Codere Newco，S.A.U、Servicios de Juego Online、S.A.U、Codere Online卢森堡，S.A.和Codere Online U.S.Corp.(通过引用DD3收购公司II的8-K表格(文件编号001-39767)附件C合并而成，于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会). | |
| 10.11 | Codere Online卢森堡公司和Codere Newco公司之间的Codere普通股赎回协议表格(合并时参考2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的DD3 Acquisition Corp.II Form 8-K(文件编号001-39767)附件2.1的G附件). | |
| 10.12 | DD3 Acquisition Corp.II、Codere Newco，S.A.U、Servicios de Juego Online、S.A.U、Codere Online卢森堡、S.A.和Codere Online U.S.Corp.之间的费用报销函表格(通过引用DD3 Acquisition Corp.II的Form 8-K(文件编号001-39767)附件H并入，于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会). | |
| 10.13 | 关系和许可协议，日期为2021年6月21日，由Servicios de Juego Online S.A.U和Codere Newco，S.A.U签订(通过引用附录10.13并入Codere Online卢森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759号文件，于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.14# | 赞助和服务协议，日期为2021年6月21日，由Servicios de Juego Online S.A.U和Codere Newco，S.A.U签订(通过参考Codere Online卢森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759号文件，于2021年10月8日提交的附件10.14并入)。 | |
| 10.15 | 平台和技术服务协议，日期为2021年1月1日，由Codere Newco，S.A.U，Codere Apuestas España，S.L.U和Codere Online Management Services Ltd.签订(通过引用附录10.15并入Codere Online卢森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759号文件，于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.16 | 平台和技术服务协议第一修正案，日期为2022年3月1日，由Codere Newco，S.A.U，Codere Apuestas España，S.L.U和Codere Online Management Services Ltd.(通过引用Codere Online卢森堡，S.A.于2022年4月29日提交的Form 20-F的附件4.17并入)。 | |
II-3
目录表
| 10.17* | 《2022年平台和技术服务协议补充协议》，日期为2022年9月2日，由Codere Newco，S.A.U，Codere Apuestas España，S.L.Union和Codere Online Management Services Ltd.签署。 | |
| 10.18 | Libros foráneos，S.A.de C.V.和Servicios de Juego Online S.A.U之间关于墨西哥在线游戏业务的协议的英文译本，日期为2021年6月21日(通过引用卢森堡Codere在线公司的附件10.16并入，S.A.的F-4表格，第333-258759号文件，于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.19 | Servicios de Juego Online S.A.U和Codere Newco，S.A.U之间签订的内部附属计划主协议，日期为2021年3月12日(通过引用附录10.17并入Codere Online卢森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759号文件，于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.20# | Mohe Edree，Novelly Investments Limited和Codere Online Management Services Ltd.之间的服务协议，日期为2018年10月9日，于2020年11月30日修订(通过引用附件10.18并入Codere Online卢森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759号文件，于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.21 | Mohe Edree，Novelly Investments Limited，Codere Online Management Services Ltd.和Codere Newco S.A.U于2021年12月31日签订的服务协议增编2(通过引用Codere Online卢森堡公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格，第333-262940号文件，通过引用附件10.19并入其中)。 | |
| 10.22 | DD3收购公司II、DD3保荐人集团、有限责任公司、MG Partners多策略基金有限责任公司以及DD3收购公司II的每位高级管理人员、董事和初始股东之间于2020年12月7日签署的信函协议(通过参考DD3收购公司II于2020年12月11日提交的8-K表格附件10.1(文件编号001-39767)合并而成)。 | |
| 10.23 | 投资管理信托协议，日期为2020年12月7日，由DD3 Acquisition Corp.II和大陆股票转让与信托公司签订(通过参考DD3 Acquisition Corp.II于2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2(文件编号001-39767)合并)。 | |
| 10.24 | DD3 Acquisition Corp.II、大陆股票转让与信托公司和某些证券持有人之间于2020年12月7日签署的股票托管协议(通过引用DD3 Acquisition Corp.II于2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表第10.4号文件(文件编号001-39767)合并)。 | |
| 10.25 | 长期激励计划主协议(通过引用附件4.25并入Codere Online卢森堡，S.A.的Form 20-F，于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 21.1* | Codere Online卢森堡子公司名单，S.A. | |
| 23.1* | 安永会计师事务所同意，S.L. | |
| 23.2 | 高伟绅律师同意(见附件5.1)。 | |
| 23.3 | 经Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.2)。 | |
| 24.1 | 授权书(包含在卢森堡Codere在线公司的签名页上，S.A.的F-1表格，文件编号333-262940，于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 107 | 备案费用表(通过引用卢森堡Codere在线公司的附件107并入，S.A.的F-1表格，档案号333-262940，于2022年2月24日向美国证券交易委员会备案)。 | |
II-4
目录表
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| # | 根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表、附件和展品已被省略，但应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供。 |
| (b) | 财务报表明细表 |
附表被省略，因为要求在其中列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
II-5
目录表
项目9.承诺
| A. | 母公司特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。 |
| (Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
| (2) | 就根据经修订的1933年证券法确定任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (4) | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。 |
| (5) | 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分，除依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
| (6) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
| (i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
II-6
目录表
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
| B. | 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-7
目录表
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2022年9月30日在卢森堡大公国正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。
| Codere Online卢森堡，S.A. | |||
| 发信人： | /s/摩西·埃德里 | ||
| 姓名： | 摩西·埃德里 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/Oscar Iglesias | ||
| 姓名： | 奥斯卡·伊格莱西亚斯 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | |||
| 发信人： | /s/摩西·埃德里 | 董事和首席执行官 | 2022年9月30日 | ||
| 摩西·埃德里 | |||||
| 发信人： | /s/Oscar Iglesias | 董事和首席财务官 | 2022年9月30日 | ||
| 奥斯卡·伊格莱西亚斯 | |||||
| 发信人： | * | 首席会计官 | 2022年9月30日 | ||
| 贡萨洛·德·奥斯马 | |||||
| 发信人： | * | 董事与母公司董事会主席 | 2022年9月30日 | ||
| 帕特里克·约瑟夫·拉姆齐 | |||||
| 发信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| 亚历杭德罗·罗迪诺 | |||||
| 发信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| 洛朗·泰根 | |||||
| 发信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| 马丁·M·沃纳博士 | |||||
| 发信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| Daniel·瓦尔迪兹 | |||||
| * | 依据授权书 |
| 作为事实律师: | ||
| 发信人： | /s/摩西·埃德里 | |
| 摩西·埃德里 | ||
| 发信人： | /s/Oscar Iglesias | |
| 奥斯卡·伊格莱西亚斯 | ||
II-8
目录表
授权代表
根据修订后的1933年《证券法》的要求，Codere Online卢森堡S.A.在美国的正式授权代表签署了本招股说明书。这是2022年9月的第 天。
| 发信人： | 西班牙/卡伦 | ||
| 姓名： | 卡伦西班牙 | ||
| 标题： | 助理国务卿 | ||
| (CT公司系统) | |||
II-9