附件10.15
特别费用协议N°2
在两者之间
Madeleine Charging B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹15E，1077 XV，Zuidplein126，WTC Toren H，注册编号71768068，
以下简称马德琳，
和
E8套餐，一款法式套餐 SociétéPar Actions Simplifiée资本8,000欧元，注册办事处位于巴黎香榭丽舍大道75号，邮编75008，在巴黎贸易和公司登记处注册，注册号为440366334，由Bruno Heintz先生代表，经正式授权，
以下简称E8，
以下也单独称为缔约方，统称为缔约方。
鉴于
| 1. | Madeleine控制着所谓的Allego集团，该集团由几家受荷兰法律管辖的控股公司和各种运营公司组成。更具体地说，Madeleine持有控股公司Allego Holding 100%的资本和投票权，Allego Holding本身直接和间接持有位于荷兰和其他几个国家的约10家运营子公司。 |
| 2. | 2020年12月16日，双方签订了一项特别费用协议，经2021年1月15日、2021年4月8日和2021年4月25日修订(原协议)，规定了Madeleine在进行流动性活动时受益于E8的协助的条款和条件(该术语在原始协议中定义 )。上述协议正本的复印件作为附录附于本协议之后。 |
| 3. | 在不久的将来，Allego集团正计划完成一项SPAC交易，之后，Allego将由Allego N.V.全资拥有，这是一家新成立的公司，受荷兰法律管辖，其证券将获准在纽约证券交易所上市(Allego NV)。 |
| 4. | 在SPAC交易的背景下，双方决定走到一起，以制定条款和 条件，在这些条款和条件下，Allego NV将在未来的流动性注入过程(该术语在下文中定义)中受益于E8的协助，特别是考虑到优化发生这些过程的条件。 |
因此，各方同意如下。
前言条款--定义
本协议中使用的大写术语和表述(《协议》)应具有本条赋予它们的含义。
附属公司：对于任何实体来说， 指的是(1)直接或间接控制该实体或由其控制的实体；(2)如果该实体是管理公司或投资顾问，则指任何共同基金(把逗号放在原处)或本实体或本实体的任何附属公司为管理公司、投资顾问或普通合伙人的任何其他投资工具(AssociéCommand dité)，(Iii)如本实体为互惠基金(字体放置在 位置)或任何其他投资工具，作为管理公司或控股经理的任何人(Géant Majoritaire)或普通合伙人(associéCommandité)该实体的名称；指定 由其管理的投资组合公司 Meridiam S.A.S.和/或其附属公司被明确排除在外。
1
ALLEGO集团：指ALLEGO NV以及由ALLEGO NV(目前或未来)控制的任何实体。
阿莱戈控股：指阿莱戈控股公司，这是一家根据荷兰法律成立的公司，其注册办事处位于阿纳姆的韦斯特沃特，注册地址为73KB，6827，注册号为73283752。
控制：对于任何给定实体，指(直接或间接)持有该实体50%以上的股本和投票权，应相应地解释控制、控制和控制等术语。
流动资金注入：指发行Allego NV或Meridiam EI S.A.S.控制的任何其他公司的任何证券，前提是该公司 自SPAC交易完成之日起以现金或实物出资的方式增加股本或以实物出资的方式控制Allego NV(其他Meridiam公司)， 规定，如果是实物出资，交付给Allego NV或任何其他Meridiam公司的证券的价值应在注入流动性之日参考其市场价值进行评估(并且，如果当事各方无法就这一价值达成协议，则由专家意见决定)。
收益：指与流动性注入相关而发行的证券的认购价，减去任何外部交易费和由Madeleine和/或Allego NV承担的其他相关外部成本(包括费用)。
第三方：指除Allego NV实体和/或其附属公司以外的任何实体。
证券：对一个实体来说，是指该实体的股份或任何其他可立即或延期获得该实体股本的证券。
SPAC交易：指在日期为2021年7月28日的《企业合并协议和重组计划》中描述的交易，该协议和重组计划经不时修订。
第1条--E8费用
双方特此同意，根据第二条规定的条款和条件，E8应在流动性注入的情况下获得特别费用(以下简称费用)。
费用与完成流动资金注入有关，如果完成注入，Allego NV将从第三方获得 收益。
费用的数额应等于适用利率(定义见下文)乘以根据流动资金注入收到的收益金额。
第2条--适用费率
2.1计算费用的适用费率(适用费率)应通过应用以下公式确定：
| • | 如果VT |
| • | 如果是1.2 x VI |
2
| • | 如果是1.8 x VI |
| • | 如果是2.5 x VI |
其中：
VI(或Allego NV证券的初始值)等于2.4亿欧元，规定该值应在相关流动资金注入时(根据SPAC交易收到的金额除外)进行调整(如果适用)，以便 添加与之前的流动资金注入相关的任何金额。
VT(或Allego NV证券的赚取价值)对应于Allego集团所有实体在完成相关流动资金注入(资金后)后的价值 。
在例外情况下，对于完成SPAC交易后的第一次流动资金注入，VT将等于(I)Allego NV证券在SPAC交易时的价值(即，按每股普通股10.00美元计算)和 (Ii)组成Allego集团的所有实体在完成该等流动资金注入时(资金后)的价值。
2.2如果在初始流动资金注入之后是一次或多次额外的流动资金注入，则适用利率的计算也应适用于每个此类事件，适用公式如下：
Vtn=第n次流动性注入时VT变量的值。
| • | 如果VTnN-1，VTn-1为紧接第n次流动资金注入前的赚取价值(VT)，则第n次流动资金注入的适用利率为零。 |
| • | 如果VTn>VTn-1，VTn-1为紧接第n次流动资金注入前 时刻的挣值(VT)，则第n次流动资金注入的适用利率等于通过应用上述公式计算的适用利率的利率，使用VTN值。 |
2.3在任何情况下，费用的金额应在马德琳完成流动资金注入后15天内支付给E8。
第三条--会合-你条款
如果考虑向Allego NV(替代交易)以外的Allego集团的任何实体注入流动资金，双方应举行会议，真诚地讨论在确定费用时应对本协议进行的调整，以反映替代交易。
第四条--生效
双方同意本协议自本协议之日起生效。
第5条--期限
本协议将于(I)2025年6月30日和(Ii)Madeleine将不再直接或间接拥有Allego NV的任何证券的日期中较早的日期终止。
第5条不影响第1条和第2条的规定，因此，如果将发生一次或多次流动性注入，根据这些条款授予E8的权利应完全可执行，而不可能援引合同关系终止的效果。
3
第六条--真诚行事
6.1如果本协议的任何条款变为无效、不可执行、无效或非法，则不得质疑本协议其他条款的有效性、可执行性或合法性。在这种情况下，双方应真诚协商，以符合其精神和目的的合法条款取代无效、不可执行、无效或非法的条款 。
同样，双方同意，如果特别是由于技术原因，本协定规定的机制不能实施或不能完全实施，双方应本着诚意谈判将根据协定精神作出的任何调整。
6.2 每一方承诺将实施本协议规定的行动所需的任何行为或文件正规化，并向另一方通报为此目的所需的所有信息。
6.3双方同意，如果对上述第2条所述公式的应用存在分歧，应通过相互同意指定一名独立专家，其任务应严格限于确定上述公式的应用结果(专家)。如果在当事一方向另一方表示希望开始指定一名专家之日起15天内，仍未就该专家的任命达成协议，则后者应由巴黎商事法院总裁指定，由最勤勉的一方指定。
专家的决定不得上诉，除非他本人有明显或严重的错误或违反了现行法律和条例。
除当事各方另有约定外，专家鉴定的费用应由当事各方平等承担。
专家应尽快将其调查结果以书面形式通知各方，并在可能的情况下，在其任命后30天内通知各方。
第7条--通知
本协定项下的任何通知或通信只有以书面形式发出，并通过挂号信(或任何与国际邮件有关的同等方式)或传真(传真应于同一天以带有收到确认的挂号信确认)发送到有关缔约方的地址并予以注意，方可生效。
就传真而言，此类通知应视为已收到，如属挂号信并已确认收到，则应视为在发送之日之后的下一个营业日收到；如属挂号信，应视为在发送之日后的第三个营业日收到；如属专人递送的通知，则应视为在送达之日起收到。
如更改地址或收件人，有关缔约方应以上述形式通知其他缔约方。
第8条--放弃《法国民法典》第1195条
在不影响本协议第六条其他规定的情况下，各方同意排除《法国民法典》第1195条的规定适用于其在本协定项下的义务，并承认其无权援引《法国民法典》第1195条的规定。
4
第九条--继承人和受让人
本协议适用于双方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并对其具有约束力。双方还确认并同意，Madeleine可以自由地替换其选择的任何关联公司(包括Allego NV)在本协议下的权利和义务，而不必事先获得E8的同意。
第10条--管辖法律和争端
本协议受法国法律管辖，并应根据法国法律进行解释。
如果对《协定》的解释或履行产生争议，当事各方应努力在不超过一个月的期限内友好解决争端。
在该期限结束时，争议应完全由巴黎上诉法院管辖范围内的法院管辖。
5
在巴黎，
2022年2月25日，
正本一式四份，双方均确认已收到自己的副本，其中一份拟登记，双方同意登记本契据。
马德琳
| /s/Julien Touati 作者：Julien Touati |
E8
| /s/布鲁诺·海因茨 作者：布鲁诺·海因茨 |
6
对特别费用协议的修正案N°1
在以下情况之间：
Madeleine Charging B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹15E，1077 XV，Zuidplein126，WTC Toren H，注册编号71768068，
以下简称马德琳，
和
E8套餐，一款法式套餐 SociétéPar Actions Simplifiée资本8,000欧元，其注册办事处位于巴黎香榭丽舍大道75号，邮编75008，在巴黎贸易和公司登记处登记，编号为440366334，由Bruno Heintz先生代表，正式代表，
以下简称E8，
马德琳和E8在下文中统称为缔约方，单独称为缔约方。
鉴于：
| (A) | 2022年2月25日，缔约方签订了《特别费用协定2》，涉及E8协助筹备和开展未来与流动资金注入有关的进程(该术语在该协定中有定义)，以期显著优化发生这种情况的条件(《协定》)。 |
| (B) | 双方希望进一步具体说明与确定适用费率有关的某些项目(因为该协议对术语作了定义)。 |
| (C) | 因此，双方决定对《协定》进行这项修正(《修正案》)。 |
现已商定如下：
1.定义及释义
未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
2.对协议的修改
《协定》第2.2条修改如下：
在第一次流动性注入之后是一次或多次其他流动性注入的情况下，适用利率的计算也应适用于每一次此类事件，并以相关流动性注入所考虑的事件发生时的VT值计算。
3.杂项
修正案自各方签字之日起生效。该协定的其他条款保持不变并完全有效。
1
4.适用法律和管辖法院
本修正案以及由此产生或与之相关的任何合同义务或非合同义务应完全受法国法律管辖并按法国法律解释。
所有因本修正案引起或与本修正案有关的争议(包括但不限于与本修正案的存在、有效性、适用、终止和解释有关的争议，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务)应受巴黎商事法院的专属管辖权管辖。
2
| 在巴黎，2022年3月10日， |
| /s/Julien Touati |
| 马德琳向B.V.收费。 |
| 作者：Julien Touati，正式授权 |
3
| /s/布鲁诺·海因茨 |
| E8单元格 |
| 作者：布鲁诺·海因茨，正式授权 |
4
更新协议
在下列签署人之间：
| (1) | 马德琳向荷兰人B.V.收费他遇见了一位名叫贝帕克特的人，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹15E，1077 XV，Zuidplein126，WTC Toren H，注册编号为71768068，就本协议而言，已有正式代表； |
(以下简称转让人)
| (2) | 新泽西阿莱戈，荷兰人Naamloze Vennootschap，其注册办事处位于荷兰阿纳姆西区73KB，6827AV，注册号为82985537，就本协议而言，已正式注册； |
(以下简称受让人)
和
| (3) | E8人，一个法国人Sociétépar Actions Simplifiée，其注册办事处位于巴黎香榭丽舍大街75号，75008号，在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为440366334，就本协议而言，正式代表； |
(下称剩余缔约方)
下文将第(1)至(3)项所列缔约方统称为缔约方，单独称为缔约方。
鉴于：
| (A) | 转让方和剩余一方是一方当事人荣誉奖例外情况日期截至2022年2月25日，于2022年3月10日修订(第2号特别费用协定) |
| (B) | 自更新日期的更新时间起，转让人希望将其在第2号特别费用协议项下的权利和义务转让给受让人。其余缔约方同意根据本协议中规定的条款，以更新《第2号特别费用协议》的方式进行转让。 |
| (C) | 自更新日期的更新时间起，受让人同意根据本协议中规定的条款，通过更新《第2号特别费用协议》的方式进行此类转让。 |
本协议各方同意如下：
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 除以下第1.5条中定义的情况外，大写的术语和表述应具有第2号特别费用协议中规定的含义。 |
| 1.2 | 本协议中的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。 |
| 1.3 | 除非另有说明，否则引用朗诵和条款即为本协议的朗诵和条款。 |
| 1.4 | 凡提及任何协定或文书，即指该协定或文书经不时修订、补充、重述及/或修改。 |
| 1.5 | 在本协议中，除文意另有所指外，下列词语应具有以下含义： |
协议是指本更新协议；
更新日期为2022年5月5日；
更新时间意味着欧洲中部时间00：00。
| 2 | 创新 |
| 2.1 | 考虑到双方在本协议中的共同承诺，并自更新日期的更新时间起生效，双方同意如下： |
| (i) | 现根据第1329条[br}]以更新的方式转让第2号特别费用协议，并序列号。根据《法国民法典》，受让人承担转让人在《第2号特别费用协定》项下的所有权利、债权、债务和义务，无论转让人在何种情况下订立或产生《特别费用协定》，其程度与受让人是《第2号特别费用协定》的原始当事一方一样，其余一方和受让方均应履行《第2号特别费用协定》规定的权利、债权、债务和义务，并受其条款的约束，犹如受让人一直是《第2号特别费用协定》的当事一方而不是转让人； |
| (Ii) | 作为以更新方式转让的结果，就第2号特别费用协议而言，转让方和剩余方均被解除，并解除了彼此之间的进一步义务，因此，他们各自的权利被取消。 |
| 2.2 | 双方同意：(I)受让方可根据《法国民法典》第1336至1340条的含义，完全酌情决定将其任何子公司(Délégué)委托给剩余一方，以支付根据《第2号特别费用协定》到期的所有款项，并同意，视情况而定，(Ii)这种付款委托应是完美的(代表团派送冰激凌)根据《法国民法典》第1337条第一款的含义，这意味着德莱盖 面对面受让人应在各方面取代受让人所承担的付款义务。面对面剩下的党。这种授权的条款和条件附在本文件之后。 |
为免生疑问，剩余一方特此同意 德莱盖作为替代债务人，并承认，如果这种转授是由受让人决定的，并且转让书的副本通知了其余一方，则：(1)受让人的债务应纯粹为 ，仅由德莱盖根据《法国民法典》第1337条第一款的规定，(2)剩余一方对受让人没有任何补救办法。但是，受让人特此同意，根据《法国民法典》第1337条，保证剩余一方不会破产。德莱盖；但规定剩余当事人对受让人的任何追索权只能在下列情况下才能启动德莱盖破产或破产。
| 3 | 申述及保证 |
每一方均表示并向另一方保证，截至本协议日期(此类陈述和保证应被视为在更新日期的更新时间重复)：
| (i) | 根据其成立所在的司法管辖区的法律正式组织并有效存在，并具有执行、交付和履行本协议条款和规定的公司权力和权力； |
| (Ii) | 本协议的履行不会也不会违反或抵触本协议的章程或章程、适用于本协议的任何法院或其他政府机构的任何法律或命令、本协议所属的任何协议或对本协议或其任何财产具有约束力的任何协议； |
| (Iii) | 本协议是其具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，本协议的可执行性不受影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律或一般衡平法的影响； |
| (Iv) | 在本协议签订之前，不会发生任何实际或潜在的违约、违约事件或重大原因(或第2号特别费用协议中所述的其他类似事件或情况)，也不会因签订本协议或履行本协议项下的义务而发生此类事件或情况。 |
| 4 | 进一步保证 |
双方应履行、签署和交付法律可能要求或对方合理要求的进一步行动和文件，以实现本协议的目的。
| 5 | 开票和增值税 |
尽管本协议有任何其他规定，双方同意，出于增值税和开具发票的目的，交货应在剩余一方与受让方之间或在剩余一方与受让方之间开具发票。德莱盖受让人将委托支付根据上文第2.2条到期的任何款项。
为免生疑问，开具发票还包括更正或修改发票和开具贷方票据。
| 6 | 费用 |
双方应自行承担与本协议的准备、谈判和执行有关的费用、费用和费用(包括但不限于法律费用)。
| 7 | 修正 |
对本协议的任何修改、修改或放弃，包括本条款，除非以书面形式并由各方 签署，否则无效。
| 8 | 可分割性 |
如果本协定的任何条款失效或失效，其他条款的效力不受影响。在这种情况下，当事各方承诺用一项有效的规定取代无效的规定，该规定的经济效果与被取代的规定尽可能相似。这将适用于我变通说词给任何人腔隙本协议中的 。
| 9 | 法律和司法管辖权 |
本协议以及因本协议或本协议标的或形式而引起或与之相关的任何争议或索赔，包括任何非合同争议或索赔，将完全受法国法律管辖并根据法国法律解释。
所有与本协议有关的争议应完全由商事法庭巴黎的。
| 10 | 电子签名 |
| 10.1 | 双方特此同意，作为证据，双方同意(《联合国大会》)，本协定是根据现行的欧洲和法国法规，特别是2014年7月23日欧洲议会和理事会的(EU)第910/2014号条例以及第1367条，以电子方式签署的Et 以下法国人的《民事法典》。为此，双方同意使用在线平台DocuSign(www.docusign.com)。本协议双方决定：(I)附在本协议上的电子签名与其手写签名具有相同的法律价值；(Ii)在本签名范围内实施的技术手段赋予(红枣鹿角碱)加入本协议。 |
| 10.2 | 本协议的每一方都承认并接受用于电子签署本《协议》的签署过程，使其能够根据《法兰西公约》第1375条第4款的规定，在一种耐用的媒介上获得本协议的副本，或有权使用本协议《民事法典》. |
2022年5月5日在巴黎制造。
| 转让方 | 受让人 | |
| /s/Julien Touati |
/s/Mathieu Bonnet | |
| 马德琳向B.V.充电。 | 新泽西州阿莱戈 | |
| 作者：Julien Touati | 作者：Mathieu Bonnet | |
| 标题：授权签字人 | 标题：授权签字人 | |
| 剩下的一党 |
| /s/布鲁诺·海因茨 |
| E8单元格 |
| 作者：布鲁诺·海因茨 |
| 标题：授权签字人 |
进度表
付款委托书草案
在下列签署人之间：
阿莱戈N.V.，荷兰人 Naamloze Vennootschap，其注册办事处位于荷兰阿纳姆的韦斯特沃特，73KB，6827 AV，注册号为82985537，就本协议而言，已有正式代表；
和
(the “Délégué’’),
以下单独称为缔约方，并统称为缔约方。
鉴于：
| (A) | 马德琳充电B.V.和E8-伙伴于2022年2月25日签署，经2022年3月10日修订a荣誉者例外公约 n°2符合法国法律(《公约》)，其副本作为附表1附上； |
| (B) | 根据Madeleine Charge B.V.(作为转让人)、Allego N.V.(作为受让人)和E8 Partenaire SAS(作为剩余一方)于2022年5月5日签订的协议，《公约》由Madeleine Charging B.V.转让给Allego N.V.(《创新协议》)，其副本作为附表2附呈。 |
| (C) | 根据《创新协议》第2.2条，合同各方允许Allego N.V.将其子公司中的任何一家委托给E8合作伙伴(Délégataire)，以支付《公约》规定的服务费用，并明确规定：德莱加泰尔事先毫无保留地同意了这一点。 |
| (D) | Allego N.V.希望行使这一选项，因此，Allego N.V.和 打算阐明实施该选项所依据的条款和条件(委派)。 |
| (E) | 双方同意，代表团组织的代表团是完美的 (Délégation Parfait)在《法国民法典》第1336条的含义内，这意味着德莱盖朝向德莱加泰尔解除并取代 德莱甘特朝向德莱加泰尔. |
本协议各方同意如下：
第1条
这个德莱甘特 代表德莱盖，以惠及德莱加泰尔而在新的效力下，在支付所有本金、利息、弥偿、费用和附带费用时，他或 将对德莱加泰尔关于Délégataire公司.
此授权需要通过更换债权人进行更新。Creance du Délégataire因此，所有与之相关的行为都将消亡。
双方理解并同意，根据《法国民法典》第1339条，如果德莱加泰尔释放 德莱甘特从它的债务中，德莱盖应在法律上是这样的被免除债务相对于 德莱加泰尔，最高为其对德莱加泰尔。这个德莱甘特承诺 通知德莱盖在没有 延迟的情况下发布。
第2条
德莱盖声明它以新的效力同意该代表团，并因此承认它对德莱加泰尔(作为唯一债务人)全额支付应由或将应由该债务人支付的款项德莱甘特根据《公约》的条款。
在任何情况下， 德莱盖加薪反对德莱加泰尔因合同关系而产生的任何例外德莱甘特.
缔约方不得将本授权项下的权利和/或义务全部或部分转让或转让给任何第三方。
第三条
这个德莱甘特 承诺通知德莱加泰尔毫不拖延地加入这个代表团。
这个德莱盖 承诺通知德莱甘特不拖延执行部分或全部委派。
第四条
本授权自每一缔约方签署之日起生效。本公约应在其全面执行之日终止，包括在《公约》延期或终止之时终止。德莱甘特.
第五条
本协议以及因本协议或本协议标的或形式而引起或与之相关的任何争议或索赔，包括任何非合同争议或索赔，将完全受法国法律管辖并根据法国法律解释。
所有与本协议有关的争议应完全由商事法庭巴黎的。
Made in on ,
| 德莱盖 | 德莱甘特 | |
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发信人： |
新泽西州阿莱戈 | |
| 标题： | By: | |
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