荷兰 |
4911 |
不适用 | ||
(法团的司法管辖权) 或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
亚历山大·林奇,Esq. 希瑟·埃梅尔,Esq. Weil,Gotshal&Manges LLP 第五大道767号 纽约州纽约市,邮编:10153 (212) 310-8000 |
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前,出售证券的持有人不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年9月30日
初步招股说明书
新泽西州阿莱戈
13,799,948股普通股
由Allego N.V.提供
66,493,170股普通股
由出售证券持有人提供
本招股说明书涉及本公司发行最多13,799,948股普通股,每股面值0.12欧元(“普通股“)),一家上市有限责任公司(Naamloze Ven Not Shap)受荷兰法律管辖(“阿莱戈),可在行使13,799,948股认股权证购买普通股时发行,这些认股权证最初是在斯巴达收购公司的单位首次公开发行时发行的(定义如下)。斯巴达式的“),每单位价格为10.00美元,每单位包括一股A类普通股和四分之一一份公共授权书。请参阅“招股说明书摘要-最新发展-业务合并.”
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人不时作出的要约及出售(“出售证券持有人)或其许可受让人,最多66,493,170股普通股(转售股份总数),其中包括:(I)13,700,000股普通股,用于交换斯巴达创建者股票,最初以每股约0.002美元的价格购买,在企业合并(业务合并“),(二)向数量有限的合格机构买家以及机构和个人投资者发行的10,360,227股普通股(”私募投资者“)按业务合并完成时每股普通股10.00美元的价格,(Iii)根据特别费用协议(定义见下文)向E8投资者(定义见下文)发行41,097,994股普通股,以换取Allego控股股份(定义见下文),以补偿业务合并结束时Alleo及其附属公司每股10.00美元的价值;及(Iv)向AP Spartan Energy Holdings III(PPW),LLC发行1,334,949股普通股(定义见下文)(”AP PPW“)于行使9,360,000股普通股认股权证后,按无现金行使价每股11.50美元,该等普通股原本为私人配售认股权证,按每股私人配售认股权证1.50美元价格购买,并于业务合并结束时自动转换为认股权证。请参阅“招股说明书摘要-最新发展-业务合并.”
每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们将从行使认股权证的收益中获得现金,假设行使所有认股权证,总收益可能高达158,699,402美元。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股所得的任何收益。然而,吾等将支付除承销折扣及佣金外,出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的开支,或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售普通股所产生的任何其他开支。
吾等登记本招股说明书所涵盖的普通股,并不表示吾等或出售证券持有人将提供或出售(视乎情况而定)任何普通股。发售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书涵盖的普通股。关于出售证券持有人如何出售普通股,我们在标题为“配送计划.”
马德琳向荷兰私人有限责任公司B.V.收费(“马德琳“),我们的大股东拥有我们约74.1%的普通股,并有权根据我们公司的另一位投资者授予的不可撤销的投票权授权,指导额外约15.4%的已发行普通股的投票。因此,马德琳控制着需要股东或董事会批准的事务,包括董事选举。因此,我们是纽约证券交易所旗下的一家“受控公司”(纽交所“)公司管治规则,并有资格获得某些豁免,不受这些规则规限。根据美国证券交易委员会适用的规则,我们是“外国私人发行人”,也是“新兴成长型公司”,这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“《就业法案》“),并有资格获得降低的上市公司披露要求。
我们的普通股和认股权证分别以“ALLG”和“ALLG.WS”的代码在纽约证券交易所上市。在2022年9月29日,我们普通股的最后报告销售价为每股4.52美元,我们的权证的最后报告销售价为4.52美元。
在斯巴达召开与企业合并有关的特别会议之前,54,092,418股斯巴达A类普通股的持有者行使了以每股约10.00美元的价格赎回这些股票的权利,总计540,984,673美元,约占当时已发行的斯巴达普通股总数的97.99%。本招股说明书提供供转售的总回售股份约占我们目前已发行普通股总数的24.9%。截至本招股说明书日期,总转售股份占我们已发行普通股总数的相当大比例。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌,但由于上述购买价格的差异,出售证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率。基于上述我们普通股的收盘价,(A)为交换斯巴达创办人股票而发行的普通股持有者每股普通股的潜在利润最高可达4.52美元。私募投资者和E8投资者只有在普通股的售价超过每股10.00美元时才会盈利,而AP PPW只有在普通股的售价超过每股13.00美元时才会盈利。尽管目前普通股的交易价格接近斯巴达首次公开募股时的发行价, 出售证券持有人可能有出售的动机,因为根据当前的交易价格,他们可能仍然会经历正的回报率。由于购买价格和当前交易价格的差异,公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。
在您投资我们的证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。投资本公司的证券涉及风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第14页开始。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
PROSPECTUS DATED , 2022
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
II | |||
汇率列报 |
II | |||
关于《国际财务报告准则》和非国际财务报告准则财务措施 |
II | |||
财务报表列报 |
三、 | |||
行业和市场数据 |
三、 | |||
常用术语 |
v | |||
适用于本招股说明书的惯例 |
第七章 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
VIII | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
产品的概要条款 |
7 | |||
历史财务数据汇总表 |
9 | |||
风险因素 |
14 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息 |
45 | |||
收益的使用 |
55 | |||
股利政策 |
56 | |||
大写 |
57 | |||
生意场 |
58 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
65 | |||
董事会和执行管理层 |
88 | |||
证券说明 |
98 | |||
某些关系和关联人交易 |
109 | |||
大股东 |
113 | |||
出售证券持有人 |
115 | |||
重要的荷兰所得税考虑因素 |
118 | |||
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
124 | |||
配送计划 |
132 | |||
与发售相关的费用 |
137 | |||
美国证券法下民事责任的送达和民事责任的执行 |
137 | |||
法律事务 |
137 | |||
专家 |
137 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
138 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
i
关于这份招股说明书
阁下只应倚赖本招股章程、本招股章程的任何修订或补充,或由本公司或代表本公司拟备的任何自由撰写招股章程所载的资料。任何修订或补充均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言,本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代,只要该等修改或补充中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分,而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”
我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的,我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些条款的摘要,但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,您可获得下列所述文件的副本:在那里您可以找到更多信息.”
我们和销售证券持有人都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本招股说明书另有规定外,吾等或出售证券持有人均未采取任何行动,以允许在美国境外公开发售这些证券,或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称,包括徽标、插图和其他视觉展示,可以在没有®或商标符号,但这些引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
由于四舍五入,本招股说明书中出现的某些金额可能不是总和。
汇率列报
为方便起见,本招股说明书中所述的某些金额均以美元表示,将来以美元表示时,由于汇率波动的影响,该等金额可能与本招股说明书中所述的金额不同。
关于《国际财务报告准则》和非国际财务报告准则财务措施
阿莱戈的历史财务报表是根据国际会计准则理事会通过的国际财务报告准则编制的。
II
财务报表列报
企业合并的会计处理
Athena Pubco B.V.于2021年6月3日由Madeleine注册成立,目的是完成本文所述的业务合并。请参阅“招股说明书摘要-最新发展-业务合并“在企业合并之前,雅典娜Pubco B.V.因关闭而被重新指定为Allego N.V.,没有任何实质性资产,也没有经营任何业务。业务合并的结果是阿莱戈收购了阿莱戈控股公司,并与斯巴达公司合并,用斯巴达公司发行的股份和认股权证交换阿莱戈公司的股份和认股权证。业务合并被记为资本重组,然后是与斯巴达的合并,这被视为资本重组。业务合并后,阿莱戈控股和斯巴达都是阿莱戈的全资子公司。
形式演示的基础
在预计合并财务报表中列报的调整已被识别和列报,以供在完成业务合并时对Allego的理解,仅供说明之用。如果这两家公司在这里介绍的历史时期一直被合并,那么财务结果可能会不同。您不应依赖形式上的合并财务报表来指示Allego将经历的未来财务状况和结果。
行业和市场数据
在这份招股说明书中,我们介绍了有关Allego竞争市场的行业数据、预测、信息和统计数据,以及Allego管理层对统计数据、数据和从第三方获得的其他信息的分析,包括独立顾问报告、公开信息、各种行业出版物和其他已公布的行业来源,包括:(I)来自政府机构的流量数据,如德国的Bast(德国联邦银行ß恩韦森),荷兰Rijkswaterstaat和英国交通部,(Ii)来自欧盟统计局的人口数据,(Iii)来自政府统计机构的登记汽车数据,如德国的Kraftfahrt Bundesamt,荷兰的CBS(中央分局VOOR de Statistiek)和英国运输部,(Iv)ING、UBS、BCG和Navigant等咨询公司的电动汽车销售预测,(V)欧洲汽车制造商协会的电动汽车销售数据,以及(Vi)BloombergNEF的行业增长预测。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明,其中所载信息来自据信可靠的来源。如有需要,我们会考虑其他行业参与者的公开资料,以及我们管理层在未公开资料的情况下所作的判断,在有需要时补充我们的内部估计及从与客户讨论中取得的资料。此信息显示在招股说明书摘要、《商业》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本招股说明书的其他部分。
从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响,这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响,其中包括“风险因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。一些市场数据和统计信息也基于我们的善意估计,这些估计来自管理层对我们行业的了解和上文提到的此类独立来源。本招股说明书中其他部分包括的某些市场、排名和行业数据,包括某些市场的规模和我们的规模或地位,以及我们的竞争对手在这些市场中的地位,包括其服务相对于竞争对手的地位,均基于我们的估计。这些估计是根据Allego管理层在Allego运营的市场上的知识和经验以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易获得的信息得出的
三、
Allego所在市场的商业组织和其他联系人尚未得到独立消息来源的核实。除非另有说明,否则本招股说明书中提供的所有Allego的市场份额和市场地位信息都是近似值。除非另有说明,否则阿莱戈的市场份额和市场地位是基于阿莱戈相对于阿莱戈业务部门所服务市场的估计量的销量。这里提到的Allego是市场或产品类别中的领导者,指的是Allego管理层相信,除非上下文另有要求,否则Allego在每个特定市场都拥有领先的市场份额地位。由于没有公开来源支持这一观点,它完全是基于Allego管理层对Allego销量与其竞争对手的估计销量进行的内部分析。
内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及阿莱戈经营市场的其他联系人那里获得的信息,以及阿莱戈管理层对行业状况的了解。尽管我们认为这些信息是可靠的,但这一信息尚未得到任何独立消息来源的核实。
四.
常用术语
除另有说明或文意另有所指外,凡提及“我们,” “我们,” “我们的,” “阿莱戈,” or the “公司“在本招股说明书中,指(I)Allego Holding B.V.及其在完成业务合并前的子公司,以及(Ii)Allego N.V.(Athena Pubco B.V.的继承者)。以及其子公司,包括阿莱戈控股和斯巴达,在业务合并完成后。
在本招股说明书中:
“阿莱戈“指(I)在完成业务合并之前,Allego Holding B.V.和(Ii)在业务合并完成后,Allego N.V.。与结束同时,Athena Pubco B.V.被重新指定为Allego N.V.,从而继续前进上市公司为Allego N.V.(“北卡罗来纳州阿莱戈.”).
“阿莱戈控股” 指的是荷兰私人有限责任公司Allego Holding B.V.(这是一次又一次的聚会).
“阿莱戈控股股份” 指紧接业务合并之前的Allego Holding公司的股票,每股面值为1.00欧元。
“新泽西州阿莱戈“具有上文”Allego“定义中所给出的含义。
“普通股” 指Allego N.V.的普通股,每股面值0.12欧元。
“文章“指阿莱戈公司章程”。
“阿莱戈董事会” or “冲浪板“指阿莱戈公司的董事会。
“业务合并“指业务合并协议所预期的交易。
“企业合并协议“指阿莱戈公司、阿莱戈控股公司、斯巴达公司、马德兰公司之间签署的、日期为2021年7月28日的业务合并协议和重组计划,仅就其中规定的条款而言,还指E8投资者公司。
“结业“是指企业合并的完善。
“截止日期“是指2022年3月16日,也就是关闭的日期。
“E8投资者“指的是法国人,E8人。法国兴业银行的行动很简单。
“电动汽车” 指的是电动汽车。
“股东大会“指阿莱戈的股东大会。
“团体”指的是阿莱戈及其子公司。
“国际财务报告准则“指由国际会计准则理事会发布并被欧盟采纳的国际财务报告准则。
“首次公开募股(IPO)“是指斯巴达单位的首次公开募股,于2021年2月11日完成。
“LTIP“指长期激励计划。
“马德琳“指马德琳收费B.V.,一家荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会).
v
“合并子指的是特拉华州的雅典娜合并子公司。
“管道股份“指在定向增发中发行的普通股。
“私募“指若干投资者为私募合共15,000,000股普通股而作出的承诺,每股收购价为10.00美元,总收购价为150,000,000美元,于截止日期完成。
“私募认股权证指在首次公开招股结束时以私募方式向保荐人发行的认股权证。
“公开认股权证“指首次公开发售的斯巴达单位所包括的认股权证。
“赎回权“指《斯巴达宪章》第九条第9.2款规定的赎回权。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“斯巴达式的“指的是特拉华州的斯巴达收购公司III。
“斯巴达宪章指日期为2021年2月8日的斯巴达公司修订和重新注册证书。
“斯巴达班级普通股指的是斯巴达的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“斯巴达普通股“指,加在一起,斯巴达A类普通股和斯巴达创办人股票。
“斯巴达创建者股票指的是斯巴达的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“斯巴达股东“指斯巴达普通股的持有者。
“斯巴达单位“是指与斯巴达首次公开募股相关的单位。
“斯巴达搜查证“指私募认股权证及公开认股权证,统称为认股权证。
“特别费用协议“指Madeleine和E8 Investor之间的特别费用协议,日期为2020年12月16日,经修订。
“赞助商指的是特拉华州的一家有限责任公司斯巴达收购赞助商III LLC。
“认购协议“指投资者在定向增发中订立的认购协议。
“信托帐户“指持有首次公开招股及同时私募认股权证的现金收益予保荐人的信托账户。
“认股权证” or “假设认股权证“指与业务合并有关而自动转换为认股权证以收购一股普通股的斯巴达认股权证,并须遵守紧接业务合并前适用于相应的斯巴达认股权证的相同条款及条件(包括可行使性)。
“认股权证协议指斯巴达和大陆股票转让与信托公司于2021年2月8日签署的认股权证协议。
VI
“认股权证假设协议” 指斯巴达、阿莱戈和大陆股票转让与信托公司于2022年3月16日签署的认股权证假设协议。
适用于本招股说明书的惯例
在本招股说明书中,除另有说明或文意另有所指外:
“美元”、“美元”和“美元”分别指美元;以及
“欧元”、“欧元”和“欧元”分别指的是欧盟某些参与成员国的合法货币。
第七章
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述“就联邦证券法而言。1995年的美国私人证券诉讼改革法为前瞻性信息提供了一个“安全港”,鼓励公司提供关于自己的前瞻性信息。我们依靠这一安全港发表这些前瞻性声明。公司的前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。这句话“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”类似的表述(或此类词语的否定版本)可能会识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于:
• | 战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、利润率、现金流、前景和计划的变化; |
• | 健康流行病的影响,包括冠状病毒(“新冠肺炎“)大流行,对我们的业务和我们可能采取的应对行动; |
• | 扩展计划和机会;以及 |
• | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
• | 维持普通股在纽约证券交易所上市的能力; |
• | 公司确认业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争以及公司实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响; |
• | 与企业合并有关的成本; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 美国政府的影响新冠肺炎大流行对公司业务的影响; |
• | 能够实施业务计划、预测和其他预期,并发现和实现更多机会; |
• | 有能力筹集执行我们的业务计划所需的额外资本,这些资本可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得; |
• | 有能力控制费用和资本支出,以便按时执行我们的业务计划; |
VIII
• | 公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及 |
• | 本招股说明书中描述的其他风险和不确定性,包括题为“风险因素.” |
IX
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不包含您在投资本公司证券前应考虑的所有信息。在作出投资决定前,你应仔细阅读整本招股说明书,特别是“风险因素”及其财务报表和相关附注,以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。有关更多信息,请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
阿莱戈
阿莱戈经营着世界上最大的泛欧电动汽车公共充电网,是高电价的供应商增值面向第三方客户的电动汽车充电服务。其庞大的、与车辆无关的欧洲公共网络为所有电动汽车、卡车和公共汽车司机提供了轻松的接入。截至2022年6月30日,Allego在15个国家和地区拥有或运营超过34,000个公共充电端口和18,255个公共和私人站点,拥有超过87万个独立网络用户,其中80%是截至2022年6月30日的经常性用户。此外,它还提供了广泛的电动汽车相关产品为80多家客户提供现场设计和技术布局、授权和计费以及运营和维护等服务,这些客户包括车队和公司、充电主机、原始设备制造商(原始设备制造商“)和市政当局。
最新发展动态
业务合并
2021年7月28日,斯巴达、阿莱戈、合并子公司、马德琳、阿莱戈控股,以及仅就其中指定的条款,E8投资者,签订了业务合并协议。2022年3月16日,企业合并完成。根据《企业合并协议》,作为企业合并的一部分:
• | Madeleine和E8 Investor各自将其持有的所有已发行和已发行的Allego控股股份贡献给Allego,以分别换取197,837,067股和41,097,994股普通股。股份出资”); |
• | 每股斯巴达创建者股票转换为一股斯巴达A类普通股一对一依据; |
• | 斯巴达投资者通过反向三角合并获得了阿莱戈的所有权权益,在合并生效时(有效时间),合并子公司,阿莱戈的全资子公司,与斯巴达合并并并入斯巴达,斯巴达作为阿莱戈的全资子公司幸存下来(该合并,即斯巴达合并”); |
• | Allego被转变为一家荷兰上市有限责任公司(GM.N:行情)Naamloze Vennootschap),并修改其公司章程;以及 |
• | 认购者在定向增发中认购普通股。 |
注册权协议
就收盘而言,Allego、保荐人、Madeleine、E8 Investor及若干其他普通股持有人(统称为“注册权持有人)于2022年3月16日签订注册权协议(注册权协议“)。根据注册权协议(其中包括),Allego同意,在交易结束后15个工作日内,Allego必须提交本搁置登记声明,以登记REG权利持有人持有的某些证券的转售(“可注册证券“)。在某些情况下,持有可登记证券的注册权持有人具有
1
至少5000万美元的总价值可以要求最多三次承销发行。在这种由Madeleine要求提供的情况下,除某些例外情况外,每个REG权利持有人都有权享有习惯上的搭便式登记权。此外,在某些情况下,马德琳可能会要求最多三次包销发行。此外,在成交时,斯巴达人、保荐人和其中点名的某些其他证券持有人终止了斯巴达人、保荐人和该等其他证券持有人之间于2021年2月8日达成的特定注册权协议。
此外,根据注册权协议,Madeleine和E8 Investor各自同意如下锁定限制:
• | 除若干例外情况外或经董事会同意,Madeleine同意不转让其根据《企业合并协议》收到的证券(定义见《登记权协议》),直至交易完成后180天或更早,前提是:(A)普通股在任何20个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元30-交易交易结束后至少120天内,或者(B)ALLEGO完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致ALLEGO的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。 |
• | 除某些例外情况外,E8投资者同意不转让其在E8 B部分股票发行中收到的证券(根据注册权协议的定义),直至交易结束后18个月或更早的日期,如果交易完成后,Allego完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Allego的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 |
管道融资
2021年7月28日,Allego签订了单独的认购协议(统称为认购协议)与多个投资者(统称为订户“),据此认购人同意购买合共15,000,000股普通股(”管道股份),每股收购价为10.00美元,总收购价为150,000,000美元,以私募方式(“私募“)。第三方投资者总计占7600万美元,约占51%,保荐人和马德琳的一家关联公司合计占私募承诺总额1.5亿美元的7400万美元,约占49%,此前阿莱戈同意将购买马德琳及其关联公司认购的最多200万股PIPE股票的权利转让给第三方。
在定向增发方面,Madeleine以总计3000万美元的价格收购了300万股普通股。
定向增发的目的是筹集额外资本供本公司使用,并满足业务合并协议的最低现金条件。
PIPE股票与向斯巴达A类普通股持有人发行的普通股相同,根据一对一按斯巴达单位每股10.00美元的价格发行(包括一股斯巴达A类普通股和四分之一在斯巴达的首次公开募股中发行)。
成为“新兴成长型公司”、“外国私人发行人”和“受控公司”的含义
本公司符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所界定的“新兴成长型公司”的资格《就业法案》“)。作为一家“新兴成长型公司”,该公司可能会利用
2
特定信息披露和其他一般适用于上市公司的要求的某些豁免。这些豁免包括:
• | 未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的对我们财务报告内部控制进行评估的审计师认证要求(萨班斯-奥克斯利法案”); |
• | 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
• | 不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票,也不需要寻求股东批准任何事先未获批准的金降落伞付款。 |
该公司可能会利用这些报告豁免,直到它不再是一家“新兴成长型公司”。
本公司亦被视为“外国私人发行人”,并将根据1934年证券交易法(经修订)提交报告。《交易所法案》”) as a 非美国具有“外国私人发行人”地位的公司。这意味着,即使在该公司不再有资格成为“新兴成长型公司”之后,只要它有资格成为交易所法案下的“外国私人发行人”,它将不受交易所法案中适用于美国上市公司的某些条款的约束,这些条款包括:
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q包含未经审计的财务和其他指定信息,或表格上的当前报告8-K,在发生特定重大事件时。 |
该公司可能会利用这些申报豁免,直到它不再是“外国私人发行人”为止。如果公司已发行的有表决权证券的50%以上由美国持有人直接或间接持有,并且下列任何一种情况属实,根据现行美国证券交易委员会规则和条例,公司可能失去“外国私人发行人”的地位:(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)公司50%以上的资产位于美国;或(Iii)公司的业务主要在美国进行管理。
公司可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。该公司利用了本招股说明书中降低的报告要求。因此,本招股说明书中包含的信息可能与您从本公司的竞争对手那里获得的信息不同,这些竞争对手是上市公司或您投资的其他上市公司。
就纽约证券交易所上市规则而言,该公司将是一家“受控公司”。根据纽约证券交易所上市规则,受控公司是指董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。Madeleine拥有约74.1%的已发行普通股,并有权根据本公司另一名投资者授予的不可撤销投票权,指示对额外约15.4%的已发行普通股进行投票。因此,尽管本公司将有资格利用纽约证券交易所某些公司治理标准的某些豁免,但除了上文讨论的法定人数要求外,本公司目前并不打算这样做。
3
汇总风险因素
投资本公司的证券需要承担很高的风险,这一点在“风险因素“在决定投资本公司的证券之前,您应仔细考虑这些风险。这些风险包括:
• | Allego是一家初创公司,有运营亏损的历史,预计近期和中期将产生巨额费用和持续亏损。 |
• | Allego经历了快速增长,并预计在可预见的未来将在增长方面进行大量投资。如果不能有效地管理增长,其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
• | Allego对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 |
• | Allego目前面临来自多家公司的竞争,预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。 |
• | Allego可能需要筹集额外的资金或债务,而这些资金在需要时可能无法获得。 |
• | 如果Allego无法为客户提供高质量的支持,也无法保持充电站的可用性,其业务和声誉可能会受到影响。 |
• | Allego的硬件、设备和充电站依赖于有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个或在其制造和供应过程中出现问题都可能对其业务产生负面影响。例如,与供应链相关的挑战新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰和全球芯片短缺影响了世界各地的公司,并可能对Allego的供应商和客户产生不利影响,从而对Allego产生不利影响。 |
• | Allego的业务受到与电价相关的风险的影响,这可能会阻碍其盈利和增长。 |
• | Allego依赖于其当前和未来充电地点的电力供应。电力供应的延迟和/或其他限制将对阿莱戈的业务和经营结果产生不利影响。 |
• | Allego的电动汽车驱动程序基础将取决于Allego的EVCloud的有效运行TM平台及其应用程序与移动服务提供商、硬件制造商的固件、移动操作系统、网络和Allego无法控制的标准。 |
• | 如果Allego无法吸引和留住关键员工,无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,其竞争和成功增长业务的能力将受到损害。 |
• | Allego正在欧洲许多国家扩大业务,这将使其面临额外的税收、合规、市场、当地规则和其他风险。 |
• | 新的替代燃料技术可能会对电动汽车市场的增长产生负面影响,从而对阿莱戈充电站和服务的需求产生负面影响。 |
• | 欧洲电动汽车市场目前受益于各国政府提供的回扣、报废计划、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消和激励购买电动汽车的行为。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电的需求减少,这将对Allego的财务业绩产生不利影响。 |
• | 如果Allego无法维护、保护或执行其技术和知识产权方面的权利,其业务可能会受到不利影响。Allego的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会减少市场采用率,损害其在现有或潜在客户中的声誉,和/或使其面临产品责任和其他可能对其业务产生实质性和不利影响的索赔。 |
4
• | 本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股的相当大比例,出售该等证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。 |
• | Allego的管理层成员在运营上市公司方面的经验有限。 |
• | 认股权证协议中规定的独家法庭条款可能会限制投资者对Allego提起法律诉讼的权利,并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。 |
• | 在本招股说明书中,我们或出售证券持有人或根据拥有登记权的股东未来发售的普通股,或对未来出售普通股的看法,可能会导致我们普通股及认股权证的市场价格大幅下跌。 |
• | Madeleine拥有Allego大量有表决权的股份,其利益可能与其他股东的利益冲突。 |
公司结构
下面的简图说明了在业务合并完成后,Allego的所有权结构(请注意,水平划线表示为简单起见已省略的其他法人实体)。
5
企业信息
Allego于2021年根据荷兰法律成立,是一家私人有限责任公司(球状静脉结扎术遇到了一个新的问题)并改制为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)在截止日期。阿莱戈注册办事处的邮寄地址是荷兰阿纳姆的韦斯特沃特73KB,6827 AV阿纳姆,阿莱戈的电话号码是+31(0)88 033 3033。Allego的主要网站地址是www.allego.eu。我们不会将Allego网站上包含的信息或通过Allego网站访问的信息合并到本招股说明书中,您也不应将其视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。
6
产品的概要条款
以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分包含对公司普通股和认股权证的更详细说明。
我们正在登记我们发行的最多13,799,948股普通股,这些普通股可能会在行使认股权证时以每股11.50美元的行使价发行。
我们还登记了出售证券持有人或其许可受让人转售最多66,493,170股普通股的情况。本招股说明书提供的证券占我们已发行普通股的相当大比例,出售该等证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。你应仔细考虑下列资料:风险因素“,第15页这份招股说明书。
普通股的发行
所有认股权证获行使后须发行的普通股 |
13,799,948 |
普通股转售
出售证券持有人发行的普通股 |
66,493,170 |
发行价 |
在行使认股权证时可能发行的普通股的行使价为每股11.50美元。 |
出售证券持有人根据本招股说明书发行的普通股,可按现行市场价格、私下协商价格或出售证券持有人决定的其他价格发售。见标题为“”的部分配送计划.” |
收益的使用 |
如果所有认股权证都以现金形式行使,我们将获得总计158,699,402美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。截至2022年9月29日,我们普通股的收盘价为4.52美元。 |
7
股利政策 |
我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律,我们只能从我们的准备金中支付股息和其他分配,前提是我们的股东权益(本征性变应原)超过其已缴费和应征入伍股本加上我们必须根据荷兰法律或条款以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过Allego法定年度账目后必须保留的准备金,从股东大会上看,这种股息分配似乎是允许的。在该等限制的规限下,未来从其储备中支付股息或其他分派的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于多个因素,包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们认为相关的其他因素。 |
注册权和锁定协议 |
我们的某些股东在转让方面受到某些限制,直到终止适用的禁售期。 See “某些关系和关联人交易以供进一步讨论。 |
我们的证券市场 |
我们的普通股和认股权证分别以“ALLG”和“ALLG.WS”的代码在纽约证券交易所上市。 |
风险因素 |
投资我们的证券涉及巨大的风险。请参阅“风险因素了解在投资Allego之前应考虑的某些风险的说明。 |
8
历史财务数据汇总表
AlleGo历史财务信息汇总
本节包含Allego截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表数据,每种情况都包括在本招股说明书的其他部分。这一部分还包含Allego截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期未经审计的合并财务报表数据,每种情况都包括在本招股说明书的其他地方。Allego的已审计和未经审计的综合财务报表是根据IFRS发布的国际财务报告准则编制的。该信息仅为摘要,应与本文其他部分所载的Allego财务报表和相关附注一起阅读,并与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以下和本招股说明书中其他部分的历史业绩并不代表Allego公司的未来业绩。
选定的综合损益表数据
截至以下日期的六个月 6月30日, |
本财政年度的 截至12月31日, |
|||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(in €’000) | (in €’000) | |||||||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
50,692 | 20,418 | 86,291 | 44,249 | 25,822 | |||||||||||||||
销售成本(不包括折旧和摊销费用) |
(41,210) | (13,705) | (61,122) | (30,954) | (20,911) | |||||||||||||||
毛利 |
9,482 | 6,713 | 25,169 | 13,295 | 4,911 | |||||||||||||||
其他收入 |
8,987 | 2,552 | 10,853 | 5,429 | 3,475 | |||||||||||||||
销售和分销费用 |
(1,697) | (1,142) | (2,472) | (3,919) | (6,068) | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
278,859 | (144,021) | (337,451) | (47,468) | (39,199) | |||||||||||||||
营业亏损 |
(262,087) | (135,898) | (303,901) | (32,663) | (36,881) | |||||||||||||||
融资成本 |
15,173 | (7,261) | (15,419) | (11,282) | (5,947) | |||||||||||||||
所得税前亏损 |
(246,914) | (143,159) | (319,320) | (43,945) | (42,828) | |||||||||||||||
所得税 |
(161) | (597) | (352) | 689 | (276) | |||||||||||||||
当期亏损 |
247,075 | (143,756) | (319,672) | (43,256) | (43,104) |
9
选定的合并财务状况报表数据
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(in € ‘000) | (in € ‘000) | |||||||||||
资产 |
||||||||||||
非当前资产 |
262,525 | 100,382 | 75,236 | |||||||||
流动资产 |
109,407 | 119,018 | 46,430 | |||||||||
总资产 |
371,932 | 219,400 | 121,666 | |||||||||
权益和负债 |
||||||||||||
总股本 |
97,590 | (76,652 | ) | (73,744 | ) | |||||||
负债 |
||||||||||||
非当前负债 |
147,560 | 239,358 | 171,894 | |||||||||
流动负债 |
126,782 | 56,694 | 23,516 | |||||||||
总负债 |
274,342 | 296,052 | 195,410 | |||||||||
权益和负债总额 |
371,932 | 219,400 | 121,666 |
10
摘要未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审计的备考简明合并财务数据使业务合并生效,并在题为“未经审计的备考简明合并财务信息.” 截至2021年12月31日的摘要未经审核备考简明综合财务状况表使业务合并具有备考效力,犹如于该日期已完成。截至二零二一年十二月三十一日止十二个月的未经审核备考简明综合收益表对业务合并提供备考效果,犹如该合并已于二零二一年一月一日(呈列最早期间的开始)发生。
截至2022年6月30日的六个月,未经审计的备考简明合并财务信息尚未呈报。业务合并于2022年3月16日结束,业务合并的影响反映在本招股说明书中包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的精简综合财务报表中。如果结算发生在2022年1月1日,这里要报告的唯一预计交易会计调整将是从信托账户内持有的余额中产生的8000欧元利息收入的抵销,代表2022年1月1日至业务合并结束期间赚取的利息收入的差额。
未经审核备考简明综合财务资料摘要仅供说明之用,并不一定显示假若业务合并及相关交易于所示日期发生时将会取得的财务状况及经营业绩。此外,摘要未经审核的备考简明合并财务资料可能无助于预测合并后公司未来的财务状况及经营结果。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。摘要未经审核备考调整乃管理层根据截至摘要未经审核备考简明合并财务资料日期所得资料作出的估计,并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。本信息应与斯巴达和阿莱戈控股各自的经审计财务报表和相关附注一并阅读,这些部分的标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和历史财务数据摘要,以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。贵公司不应依赖所选未经审核的备考简明合并财务资料作为指示两家公司若一直合并会取得的历史业绩或合并后的公司将会经历的未来业绩。
11
截至2021年12月31日的12个月未经审计的备考简明合并损益表数据摘要
形式上 组合在一起 in € ‘000, except 共享和按 共享信息 |
||||
与客户签订合同的收入 |
||||
充值会话 |
26,108 | |||
销售充电设备的服务收入 |
37,253 | |||
安装服务的服务收入 |
19,516 | |||
充电设备运维服务收入 |
3,414 | |||
与客户签订合同的总收入 |
86,291 | |||
销售成本(不包括折旧和摊销费用) |
(61,122 | ) | ||
毛利 |
25,169 | |||
其他收入/(支出) |
(121,537 | ) | ||
销售和分销费用 |
(2,472 | ) | ||
一般和行政费用 |
(412,571 | ) | ||
特许经营权费用 |
— | |||
营业亏损 |
(511,411 | ) | ||
融资成本 |
(15,419 | ) | ||
所得税前亏损 |
(526,830 | ) | ||
所得税 |
(352 | ) | ||
本年度亏损 |
(527,182 | ) | ||
归因于: |
||||
本公司的股权持有人 |
(527,182 | ) | ||
形式加权平均流通股基本股数和稀释股数 |
266,665,712 | |||
每股亏损: |
||||
每股普通股基本及摊薄亏损 |
(1.98 | ) |
12
未经审计的备考简明合并财务状况数据报表
截至2021年12月31日
形式上 组合在一起 in € ‘000, except 共享和按 分享 信息 |
||||
流动资产总额 |
233,707 | |||
总资产 |
334,089 | |||
总股本 |
107,275 | |||
流动负债总额 |
56,694 | |||
总负债 |
226,814 |
13
风险因素
投资Allego的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买Allego的证券之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息,包括本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。因此,Allego证券的交易价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与Allego的商业、行业和监管环境相关的风险
Allego是一家初创公司,有运营亏损的历史,预计近期和中期将产生巨额费用和持续亏损。
在截至2022年6月30日的季度里,阿莱戈公司的营业亏损为2.621亿欧元,截至2022年6月30日,阿莱戈公司的总股本约为9760万欧元。Allego认为,在短期内,该公司每个季度将继续出现净亏损。即使它实现了盈利,也不能保证它未来能够保持盈利。Allego的潜在盈利能力特别依赖于欧洲消费者对电动汽车的持续采用,这可能会比预期的速度慢,也可能根本不会发生。这种持续的采用可能取决于监管计划的持续支持,在每一种情况下,Allego充电器和Allego服务的使用量都可能比Allego目前预期的水平低得多。
Allego经历了快速增长,并预计在可预见的未来将在增长方面进行大量投资。如果不能有效地管理增长,其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
Allego在最近几个时期经历了快速增长,这给员工留住、管理、运营、金融基础设施和公司文化带来了巨大的压力,需要进行几次战略调整。Allego的收入从2020年的4420万欧元增加到2021年的8630万欧元。此外,在进一步增长的情况下,Allego的信息技术系统和Allego对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持其运营,并可能增加数据安全事件的风险,这些事件可能会中断业务运营,并允许不良行为者未经授权获取业务信息或挪用公司资金。如果这样的不良行为渗入其承包商的信息技术基础设施,Allego也可能面临风险。Allego还可能面临EVCloud的风险TM其核心平台无法支持Allego的增长,因为Allego充电站上的流量增加,这将中断业务运营。如果这导致无法履行合同义务,Allego还可能面临与客户的合同处罚。
为了管理业务和人事管理的增长,阿莱戈将需要继续改进其业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效地管理增长可能会导致开发新的电动汽车充电站点的困难或延误、吸引新客户、质量或客户满意度下降、成本增加、推出新的解决方案和服务或增强现有解决方案和服务的困难、电动汽车站点和客户的流失、信息安全漏洞或其他运营困难,其中任何一项都可能对其业务表现和运营业绩产生不利影响。
Allego对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
市场机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得的,还是从内部开发的,都受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明是
14
不准确。目前尤其如此,因为对艾滋病的严重性、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速新冠肺炎大流行。与目标市场的规模和预期增长、市场需求、欧洲每个国家市场的电动汽车采用率和用例、汽车和电池原始设备制造商的能力以及充电基础设施满足这些需求的能力和相关定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是,对公共快速和超快充电或Allego市场份额夺取的当前和预期市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能不会在预测的时间框架内实现,如果有的话,即使市场达到了规模估计和增长估计,Allego的业务也可能无法以类似的速度增长。
Allego目前面临来自多家公司的竞争,预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电市场相对较新,竞争仍在发展。除中国外,欧洲是世界上最大的电动汽车市场,比美国更成熟。Allego在充电网络和服务业务方面与许多竞争对手竞争。在发展自己的公共电动汽车充电网络方面,Allego主要与现有的公用事业公司和石油和天然气公司以及纯电动汽车充电公司和与汽车制造商有关联的公司竞争。在其服务业务方面,Allego与各种公司竞争,包括硬件制造商、软件平台供应商、安装公司和维护承包商。尽管Allego在欧洲的业务由来已久,但它必须继续努力在市场上保持竞争力。竞争可能会阻碍全球电动汽车的采用,因为供应商的涌入可能会导致糟糕的服务和对任何一家电动汽车充电解决方案提供商的信任。
此外,除了公共充电之外,还有其他为电动汽车充电的手段,这可能会影响公共或商业区对现场充电能力的需求水平,这是Allego的主要关注点。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)继续在欧洲各地为其车辆建设超级充电器网络,这可能会减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。特斯拉还可能开放其超级充电器网络,以支持充电非特斯拉未来的电动汽车,这可能会进一步减少阿莱戈网站的充电需求。此外,第三方承包商可以为Allego的潜在客户提供基本的充电能力,包括商业内部充电和家庭充电解决方案。许多电动汽车硬件制造商现在都在提供家用充电设备,如果电动汽车车主发现在家里充电更方便,这可能会减少对公共充电的需求。对所有新建筑实施家庭或工作场所充电能力的法规也可能对公共充电相对于家庭充电的发展产生不利影响。
此外,Allego现有的或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此,竞争对手可能会比Allego更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外,竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟,这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强的营销专长和更多的财务资源,这可能会使Allego处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于Allego当前或未来目标市场的某些细分市场,这可能会增加成本,并给充电时段带来下行定价压力。鉴于这些因素,即使Allego的公共充电网络更大、充电速度更快,如果其服务产品比竞争对手更有效、更高质量,并满足更复杂的需求,现有或潜在客户也可能接受其他竞争解决方案。如果Allego未能适应不断变化的市场状况,或继续与现有充电供应商或新的竞争对手成功竞争,其增长将受到限制,这将对其业务和运营业绩产生不利影响。
15
Allego未来的收入增长将在很大程度上取决于它是否有能力增加其充电站点的数量和规模,以及向企业对企业(BtoB)客户销售服务。
Allego未来的收入增长将在很大程度上取决于其增加充电网站数量和规模的能力,以及向BtoB客户销售服务的能力。Allego可能希望租赁或收购的地点可能首先被竞争对手出租或收购,或者由于某些不利条件,如租金上涨,这些地点可能不再具有经济吸引力,这将阻碍Allego业务的增长和盈利。
此外,Allego的BtoB客户群可能不会像预期的那样快速增长,因为电动汽车的采用可能会推迟或被新技术转变。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外,对于一些客户来说,过渡到电动汽车车队或向其他客户的设施提供电动汽车设备可能成本高昂且资本密集型,这可能导致采用速度慢于预期。某些BtoB客户的销售周期也可能比预期的要长。
Allego可能需要筹集额外的资金或债务,而这些资金在需要时可能无法获得。
Allego未来可能需要筹集更多资本或债务,以进一步扩大业务规模,并扩展到更多市场。Allego可能通过发行股权、股权相关证券或债务证券,或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金。Allego不能确定在需要时或根本不能以有利的条件获得额外的资金。如果Allego不能在需要时筹集更多资金,其财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果Allego通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类安排的条款可能需要支付巨额利息,包含限制Allego业务的契约,或其他不利条款。此外,如果Allego通过出售额外的股权证券来筹集资金,Allego的股东将经历额外的稀释。例如,为了满足目前的资金需求,Allego在2022年第三季度根据其现有的优先债务安排借入了5,000,000欧元,导致该安排下的金额已全部提取,并将利用最近完成的业务合并和私募所得资金。
如果Allego无法为客户提供高质量的支持,也无法保持充电站的可用性,其业务和声誉可能会受到影响。
一旦Allego充电站投入运营,客户就会依赖Allego提供维护服务,以解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户和设备支持非常重要,这样司机才能可靠地为他们的电动汽车充电。随着Allego寻求扩大其公共充电网络并留住客户,同时追求新的电动汽车司机和地理位置,高质量客户和设备支持的重要性将增加。如果Allego不迅速解决问题并提供有效支持,其留住电动汽车司机或向BtoB客户销售额外服务的能力可能会受到影响,其品牌和声誉可能会受到损害。
阿莱戈面临着与健康大流行相关的风险,包括新冠肺炎大流行,这可能对其业务和业务结果产生重大不利影响。
网络的影响COVID-19,包括消费者和企业行为的变化、对流行病的恐惧和市场低迷,以及对企业和个人活动的限制,造成了全球经济的显著波动,并导致经济活动减少。病毒的传播新冠肺炎对车辆制造商、供应商和硬件制造商造成了供应链中断,并影响了安装商的能力。电动汽车需求的任何持续下滑都将损害Allego的业务,尽管该公司历史上一直在增长。
Allego修改了其商业做法,建议所有非必要的人员在家工作,取消或将实际参与销售活动、会议、活动和会议转移到
16
在线参与。Allego还为基本工人实施了额外的安全协议,已采取措施降低运营成本,并可能根据政府当局的要求或其认为符合其员工、客户、供应商、供应商和业务伙伴的最佳利益的情况采取进一步行动新冠肺炎。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险,或者是否能令政府当局满意。如果未来有很大一部分阿莱戈员工无法有效工作,包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或与新冠肺炎如果出现大流行,其业务将受到负面影响。此外,如果其客户或潜在客户的大部分劳动力受到呆在家里订单或其他方面有大量员工远程工作持续一段时间,用户对电动汽车充电会话和服务的需求可能会下降。
截至2022年6月30日,新冠肺炎Allego的业务前景和结果一直有限,但业务前景和结果将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括但不限于,大流行病的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、效率和分布。新冠肺炎疫苗、新疫苗的爆发新冠肺炎以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和经营活动。这个新冠肺炎大流行可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力,包括第三方供应商提供用于Allego充电站的部件和材料或提供运输、安装或维护服务的能力。即使在新冠肺炎疫情已经消退,Allego可能会继续因以下原因而对其业务造成不利影响新冠肺炎全球经济影响,包括已经发生或未来可能发生的任何经济衰退,将对电动汽车的增长和电动汽车充电需求的增长产生影响。
具体地说,困难的宏观经济状况,如人均收入和可支配收入水平下降,失业增加和延长,或由于经济衰退而导致消费者信心下降。新冠肺炎大流行以及企业支出的减少,都可能对Allego充电站网络和服务的需求产生实质性的不利影响。
Allego的硬件、设备和充电站依赖于有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个或在其制造和供应过程中出现问题都可能对其业务产生负面影响。例如,与供应链相关的挑战新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰和全球芯片短缺影响了世界各地的公司,并可能对Allego的供应商和客户产生不利影响,从而对Allego产生不利影响。
Allego扩大了硬件和设备供应商的基础,但它仍然依赖于有限数量的供应商,尽管它不依赖任何一家供应商。这种对有限数量的硬件制造商的依赖增加了Allego的风险,因为除了这些关键参与者之外,它目前还没有经过验证的替代产品或替代制造商。在中断或能力不足的情况下,它可能无法从其他来源增加能力或开发替代或次要来源,而不会招致实质性的额外费用和重大延误。特别是,此类供应商的中断或短缺,包括其供应链的延误或问题,包括电子芯片、处理器、半导体和其他电子部件或材料方面的延误或问题,可能会对此类供应商向阿莱戈的交货产生负面影响。因此,如果一个或多个供应商在特定地点受到任何中断的影响,或由于任何原因(包括被第三方收购)而决定减少对Allego的交付,或者无法向Allego提供其增长所需的数量,Allego的业务可能会受到不利影响。
如果Allego的充电站开发或服务客户的需求增长超过预期,或者如果它需要更换现有供应商,则可能无法以可接受的条件补充或更换它们,这可能会削弱Allego实现更高增长或及时向客户提供解决方案的能力。例如,可能需要大量的时间来确定一家新的硬件制造商,该制造商有能力和资源来制造足够数量的硬件和设备,以满足Allego的规格。确定合适的供应商和制造商可能是一种
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广泛的流程,要求Allego对此类供应商和制造商的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此,任何重要供应商或制造商的损失都可能对阿莱戈的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,ALLEGO的硬件和设备可能会遇到技术问题,包括安全问题,这可能会在很大程度上对ALLEGO的业务产生负面影响,在最极端的情况下,可能会导致ALLEGO提前更换此类硬件,从而导致ALLEGO产生大量额外成本和延误。
此外,俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会导致全球市场和行业的中断、不稳定和波动,这可能会对Allego的供应链造成负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制,并可能实施额外的制裁和控制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚,可能会对阿莱戈的供应链产生不利影响,进而可能影响阿莱戈的业务和运营业绩。
Allego的业务面临与施工、成本超支和延误相关的风险,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况,随着Allego扩大其充电网络并增加对第三方的服务,此类风险未来可能会增加。
Allego通常不会直接在租赁网站或客户网站上安装充电站。这些安装通常由Allego的电气承包商在自己的现场进行,或与与客户有现有关系和/或了解现场的承包商一起进行。在特定地点安装充电站通常受到与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的国家和地方法律法规的监督和监管,通常需要各种当地批准和许可,例如可能因司法管辖区而异的并网许可。此外,建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装,因为为了满足这些要求,开发商或安装人员可能会增加成本。有意义的延迟或成本超支在某些情况下可能会影响Allego对收入的确认和/或影响客户关系,这两种情况都可能影响Allego的业务和盈利能力。
承包商可能要求阿莱戈或阿莱戈的客户获得许可证才能履行他们的服务。此外,关于工作条件和其他劳动力要求的额外规定可能会导致更复杂的项目,项目管理成本更高。如果这些承包商无法提供及时、全面和高质量的安装相关服务,Allego可能会落后于其施工进度,这可能会导致电动汽车司机和Allego的客户对Allego的网络和充电解决方案感到不满。随着公众对快速和超快充电的需求增加,以及对承包商的资格要求变得更加严格,阿莱戈可能会在可用于完成阿莱戈所有期望的新充电站及其维护的合格承包商数量方面遇到短缺。
Allego的商业模式是基于它打算进入的新市场中存在合格和有能力的电力和土木工程承包商和分包商。不能保证会有足够的此类合作伙伴供应。如果外部承包商进入一个新市场,合格承包商数量的短缺可能会影响Allego业务计划的可行性,增加围绕所完成工作质量的风险,并增加成本。
Allego的业务面临着与土地成本增加和来自第三方的竞争相关的风险,这些竞争可能会造成成本超支和延误,并可能降低Allego的一些充电站的价值。
Allego通常会签订充电站的长期租约。随着电动汽车越来越多地被采用,在寻找合适的充电站地点方面可能会出现更激烈的竞争,特别是在交通繁忙的情况下。
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个区域。这场竞争可能会导致土地租赁成本增加、土地所有者组织的招标、在获得土地方面的延误,以及可供阿莱戈充电站使用的土地更快耗尽。租赁期限也可能受到竞争加剧的影响。这可能会对在某些地区或某些地点建设此类充电站的潜在经济回报产生负面影响,从而对Allego的业务和盈利能力产生负面影响。
Allego的业务受到与电价相关的风险的影响,这可能会阻碍其盈利和增长。
Allego通过与电力供应商签订合同或直接从市场上获得电力,为自己的充电站获得电力。在Allego运营的大多数国家,有许多供应商,这些供应商可以提供中长期合同,使Allego能够对冲电价。然而,市场状况可能会发生变化,引发电价波动和全球电价上涨。例如,由于电力需求较高,冬季的电价普遍较高,欧洲最近出现了创纪录的电价上涨,部分原因是俄罗斯/乌克兰冲突。虽然这些成本可能会转嫁给电动汽车客户,但电价上涨可能会导致Allego近期的现金流紧张。此外,全球电价上涨将提高充电价格,这可能会影响需求并阻碍电动汽车客户使用公共充电,从而减少Allego充电站的充电会话数量,并对其盈利和增长产生不利影响。此外,竞争对手可能会以比Allego更优惠的条件提供电力,这可能会让这些竞争对手提供更低的充电价格,这也可能会减少Allego充电站的充电次数,并对其盈利能力和增长产生不利影响。
Allego依赖于其当前和未来充电地点的电力供应。电力供应的延迟和/或其他限制将对阿莱戈的业务和经营结果产生不利影响。
阿莱戈充电站的运营和开发依赖于电力供应,这超出了其控制范围。Allego的充电站受到供电问题的影响,例如计划内或计划外停电或有限的电网容量。在停电的情况下,Allego将依赖电网运营商,在某些情况下,依靠站点主机来恢复其BtoB解决方案的电力或释放电网容量。任何长时间的停电或有限的电网容量都可能对客户体验以及Allego的业务和运营结果产生不利影响。
Allego的公共充电站通常位于必须免费进入的区域,可能会受到客户或其他个人的破坏或滥用,这会增加Allego的更换和维护成本。
Allego的公共充电站可能会受到客户和其他个人的破坏或滥用,增加充电设备的磨损。这种不断增加的磨损可能会缩短充电器的使用寿命,并要求Allego增加更换和维护成本的支出。
Allego的电动汽车驱动程序基础将取决于Allego的EVCloud的有效运行TM平台及其应用程序与移动服务提供商、硬件制造商的固件、移动操作系统、网络和Allego无法控制的标准。
Allego依赖于移动服务提供商的互操作性,以支付必须使用开放协议的充电会话。它自己的移动支付应用程序依赖于Allego不能控制的流行移动操作系统,如谷歌的Android和苹果的iOS软件系统,此类系统中的任何变化,如果降低或阻碍Allego产品的功能或给予竞争产品优惠待遇,都可能对Allego应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。标准的更改,如开放收费点接口或开放收费点协议,可能需要Allego
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产生开发费用,并推迟其运营和可能推出的新服务。阿莱戈充电站的持续支持和可操作性取决于硬件制造商的固件,而阿莱戈无法控制这些固件。此外,为了向客户提供高质量的服务,Allego的产品必须与一系列技术很好地协同工作,包括Allego无法控制的各种固件、软件、网络和标准。Allego可能无法成功维护和更新其EVCloudTM可能没有足够的知识来有效地跟上新技术、新系统、新网络或新标准。
多种因素可能导致服务中断,这可能会损害Allego的业务。
计算机恶意软件、病毒,物理或电子的破门而入类似的中断可能会导致Allego的运营中断和延误,以及数据的丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击已经变得更加普遍,未来可能会发生在Allego的系统和供应Allego的硬件制造商上。网络攻击者试图扰乱Allego的运营、服务或系统的任何企图,如果成功,都可能损害其业务,让数据主体承担责任,导致公司资金被挪用,补救成本高昂,并损害Allego的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。阻止网络攻击者进入计算机系统的努力实施起来代价高昂,而Allego可能无法导致此类预防措施的实施或强制执行。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障,除了其他损失外,还可能损害Allego的声誉、品牌和可靠运营和留住客户的能力。
由于各种因素,包括基础设施变化、第三方服务提供商、软件工具的可扩展性问题、人为或软件错误以及容量限制,Allego以前经历过,未来也可能经历过服务中断、停机和其他性能问题。Allego依靠电信网络来支持其充电器网络的可靠运营、管理和维护、充电会话管理和司机身份验证,而客户的支付处理依赖于与无线通信网络的可靠连接。因此,Allego的运营依赖于少数几家公共运营商,并面临与网络中断和运营商网络上的其他通信问题有关的中断。从授权到结算的支付链中断也可能直接或间接地对Allego造成财务损害。如果用户试图访问Allego的服务或充电站时无法使用,他们可能会寻求其他服务或网络,这可能会减少对Allego充电站和服务的需求。
Allego制定了旨在使其能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营的流程和程序。然而,从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这些流程和程序的效力产生重大影响,包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间段。由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营,特别是在高峰期,这可能会造成额外的声誉损害、合同处罚或收入损失,其中任何一项都可能对其业务和财务业绩产生不利影响。
虽然Allego迄今尚未进行重大收购,但如果它未来寻求收购,它将面临与收购相关的风险。
Allego可能会收购其他资产,如公共充电网络、产品、技术或业务,这些资产是对其现有业务的补充,或加强其核心或邻近能力。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到阿莱戈自己的业务中的过程需要管理层的关注,并可能导致现有业务的资源转移,进而可能对其运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果或预期的技术收益。的主要员工
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被收购的公司也可能决定离开。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
如果Allego无法吸引和留住关键员工,无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,其竞争和成功增长业务的能力将受到损害。
Allego的成功在一定程度上取决于它持续不断地发现、聘用、吸引、培训、发展和留住高素质人才的能力。如果不能有效地这样做,将对其业务产生不利影响。
在Allego运营的欧洲各个地区,对员工的竞争可能会很激烈,因为对合格人员的需求很高。吸引、聘用和留住人才的能力取决于阿莱戈提供有竞争力的薪酬的能力。Allego未来可能无法吸引、同化、发展或留住合格的人才,如果做不到这一点,可能会对其业务产生不利影响,包括其战略的执行。
Allego正在欧洲许多国家扩大业务,这将使其面临额外的税收、合规、市场、当地规则和其他风险。
Allego的业务在欧盟内,它与亚洲的零部件和制造供应商保持着合同关系。它还在英国运营,自2021年1月1日以来,由于2020年开始的英国退欧,该公司在英国的运营出现了延误。Allego还打算向其他欧洲经济区国家扩张。管理这种全球存在和在欧洲的扩张需要额外的资源和控制,并可能使Alleo面临与国际业务相关的某些风险,包括:
• | 符合适用的商务惯例,包括翻译成外语和相关费用; |
• | 有能力在新的司法管辖区内寻找和保护场地; |
• | 提供可靠和高质量的承包商用于其场地的开发和更全球化的安装挑战; |
• | 为客户安排和获得融资方面的挑战; |
• | 在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难,以及与欧洲业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加; |
• | 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式; |
• | 商业客户的需求水平不同; |
• | 无线通信质量可能会阻碍其软件平台与现场充电站的使用; |
• | 遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程,包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规,如欧盟一般数据保护法规(“GDPR”),执行这一规定的国家立法; |
• | 遵守英国《反贿赂法》; |
• | 安全要求以及充电和其他电力基础设施; |
• | 在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难; |
• | 收取外币付款的困难和相关的外币风险; |
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• | 由于依赖补贴来满足资本化要求而对业务的限制; |
• | 对汇回收入的限制; |
• | 遵守可能相互冲突和不断变化的征税管辖区的法律、此类税法的复杂性和不利后果,以及此类税法变化可能带来的不利税收后果;以及 |
• | 地区经济和政治状况。 |
由于这些风险,Allego目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
通胀可能会对阿莱戈的业务和财务业绩产生不利影响。
通胀在2021年至2022年期间大幅上升,可能会增加运营阿莱戈业务所需的材料和劳动力成本,从而对阿莱戈产生不利影响,并可能在未来继续对公司产生不利影响。如果目前的通胀环境持续下去,不能保证Allego能够通过价格上涨来弥补相关的成本增长,这可能会导致Allego的运营利润率面临下行压力。因此,随着时间的推移,Allego的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
阿莱戈的某些战略和发展安排可能被终止,或可能不会成为长期合同伙伴关系安排,并可能限制或限制阿莱戈与其他战略合作伙伴发展安排。
阿莱戈与战略发展伙伴和合作者有安排。其中一些安排以谅解备忘录为证,非约束性意向书和早期协议,用于设计和开发目的,但需要在开发的后期阶段重新谈判,其中每一项都可能终止或可能不会成为下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排。此外,Allego目前还没有与其业务计划执行过程中考虑的所有合作伙伴和合作者达成正式协议。此外,现有或未来的安排可能会限制阿莱戈与其他伙伴达成战略和发展安排的能力。如果Allego无法维持此类安排和协议,或者如果此类协议或安排包含与其他战略合作伙伴发展安排的其他限制或限制,其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
电动汽车市场的相关风险
新的替代燃料技术可能会对电动汽车市场的增长产生负面影响,从而对阿莱戈充电站和服务的需求产生负面影响。
由于欧盟的一些法规试图实现欧洲二氧化碳排放量的大幅减少,消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果轻型卡车或载重运输用氢气等新技术得到开发并被广泛采用,对充电的需求可能会减少。此外,电动汽车的加油模式不同于天然气或其他燃料模式,需要改变行为,并对影响者、消费者和监管机构等其他人进行教育。替代技术的发展,如燃料电池、压缩天然气或氢气,可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生重大不利影响,这反过来又将对Allego的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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Allego未来的增长和成功与电动汽车的持续快速采用高度相关,因此依赖于电动汽车的持续快速采用。
Allego未来的增长高度依赖于消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展,其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化以及消费者需求和行为以及总体环境的变化。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,部分原因是支持电动汽车在欧洲的法规下,不能保证这样的需求会继续增长。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,Allego的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
• | 对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法; |
• | 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法; |
• | 竞争,包括来自氢或燃料电池等其他类型的替代燃料汽车的竞争; |
• | 对电网稳定性的关切; |
• | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
• | 电动汽车服务的可用性; |
• | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法; |
• | 政府法规和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期;以及 |
• | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的燃料动力汽车更昂贵,而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格以及政府法规,包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能会导致车辆销量下降,这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少,从而对Allego的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
欧洲电动汽车市场目前受益于各国政府提供的回扣、报废计划、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消和激励购买电动汽车的行为。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电的需求减少,这将对Allego的财务业绩产生不利影响。
大多数欧洲国家为电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励措施,形式包括回扣、内燃机报废计划(冰块“)、税收抵免和其他财政奖励措施。电动汽车市场依靠这些政府退税、冰报废计划、税收抵免和其他财政激励措施,大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格,并支持电动汽车充电基础设施的广泛安装。然而,这些激励措施可能会在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。任何回扣、冰品报废计划、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和电动汽车充电站的需求,从而可能对Allego的业务和扩张潜力产生不利影响。
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电动汽车充电市场的特点是快速的技术变革,这就要求Allego继续开发其软件平台的新创新,并跟上新的硬件技术。此类开发的任何延迟都可能对其解决方案的市场采用和Allego的财务业绩产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术或支付技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术和/或Allego的充电网络或服务产生不利影响。Allego未来的成功将取决于其开发新站点和引入各种新功能和创新的能力,以利用其网络和现有服务来增强电动汽车司机的体验。
随着电动汽车技术的变化,Allego可能需要升级或调整其充电站技术,并引入新的硬件,以服务于拥有最新技术的车辆,特别是电池技术,这可能涉及大量成本。这可能导致Allego在预期寿命之前更换一些充电硬件,这涉及财务成本和回报减少。即使Allego能够跟上技术变化的步伐,开发新的功能和服务,其研发费用也可能增加,毛利率可能会受到不利影响。
Allego不能保证其软件平台的任何新服务或功能将及时发布或根本不发布,也不能保证如果此类服务或功能发布,它们将获得市场接受。延迟提供满足客户要求的新服务可能会损害Allego与客户的关系,并导致他们寻找替代供应商。对于一些客户来说,延迟提供新服务和功能可能会导致适用合同处罚。延迟推出创新或未能以具有竞争力的价格提供创新服务,可能会导致现有和潜在客户购买Allego竞争对手的产品或服务。
如果Allego无法投入足够的资源开发新功能和服务,或无法以其他方式成功开发出及时满足客户要求的功能或服务,或保持与技术替代方案的竞争力,其充电网络或服务可能会失去市场份额,收入将下降,可能会出现运营亏损,其业务和前景将受到不利影响。
与Allego的技术、知识产权和基础设施相关的风险
Allego可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者可以不时地主张他们的权利,并敦促Allego获得许可,和/或可以提起诉讼,指控侵犯或挪用此类权利。不能保证Allego将能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此,Allego可能会考虑就此类权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或根本不会发生诉讼,而且此类许可和/或诉讼可能会显著增加Allego的运营费用。此外,如果Allego被确定拥有或相信它极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权,可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入其提供的产品和服务,支付大量损害赔偿和/或版税,重新设计其产品和服务,和/或建立和维护替代品牌。此外,如果阿莱戈的客户和业务合作伙伴成为任何与阿莱戈产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象,阿莱戈可能被要求对这些客户和业务合作伙伴进行赔偿。如果阿莱戈被要求采取一项或多项此类行动,其业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
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如果Allego无法维护、保护或执行其技术和知识产权方面的权利,其业务可能会受到不利影响。
阿莱戈的成功在一定程度上取决于阿莱戈在其核心技术和知识产权方面确立、维护和保护权利的能力。为了实现这一目标,Allego依赖并计划继续依赖商业秘密、版权、商标和其他知识产权法、员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利。如果不能充分维护、保护或执行其在其技术和知识产权方面的权利,可能会导致竞争对手提供类似的产品,可能导致Allego失去一些竞争优势,并导致收入下降,这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Allego不能保证竞争对手不会侵犯其知识产权。尽管Allego努力保护其知识产权,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用Allego的知识产权,或寻求法院宣布Allego的知识产权无效或不可强制执行,或它们没有侵犯Allego的知识产权。监管未经授权使用Allego的知识产权是困难和昂贵的,Allego已经采取或未来可能采取的防止侵权或挪用的步骤可能不会成功。有时,Allego可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权,这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移,最终可能不会成功。
此外,还可能出现以下情况:
• | 当前和未来的竞争对手可以独立开发具有与Allego所依赖的专有技术相同或相似功能的商业秘密或作者作品,如软件,或获得对Allego专有技术的未经授权访问; |
• | 专有技术而根据适用法律,Allego声称作为商业秘密持有的其他专有信息可能不符合商业秘密的资格;以及 |
• | 第三方可能会通过不违反适用法律的方式发现Allego产品中包含的专有设计、软件设计和技术。 |
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如欧盟或欧洲经济区国家的法律。此外,在外国司法管辖区对未经授权使用其知识产权的行为进行监管可能是困难的或不可能的。因此,在欧盟和欧洲经济区之外,阿莱戈的知识产权可能不会那么强大,也不会那么容易实施。
目前缺乏国际标准可能会导致不确定性、额外的竞争和进一步的意想不到的成本。
缺乏电动汽车站点管理的行业标准,再加上公用事业公司和其他大型组织强制执行自己的规范,而这些规范尚未在行业中广泛采用,可能会阻碍创新或减缓新解决方案和服务或新功能的引入。
此外,汽车制造商可能会选择利用他们自己的专有系统和网络,这可能会封锁电动汽车充电站的竞争,或者利用他们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制Allego的市场和接触到客户,从而对其业务产生负面影响。
此外,如果监管机构实施的标准与Allego的基础设施不兼容,调整其业务模式以适应新的监管标准可能会产生巨额成本,这可能需要大量时间,因此可能会对其收入或运营结果产生重大不利影响。
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Allego的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会减少市场采用率,损害其在现有或潜在客户中的声誉,和/或使其面临产品责任和其他可能对其业务产生实质性和不利影响的索赔。
Allego可能会被索赔,称其充电站发生故障,有人受伤或据称受伤。Allego提供的任何保险都可能不够充分,或者可能不适用于所有情况。同样,如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外,Allego的客户可能会因此类事件而受到索赔,并可能对Allego提出法律索赔,试图追究其责任。这些事件中的任何一项都可能对阿莱戈的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
在整个Allego的解决方案和服务线上,Allego基于首选的二手供应商或常见的现成的卖家。然而,由于其设计规范,Allego确实依赖于某些单一供应商,无法从这些供应商那里采购或无法从这些供应商那里采购可能会给供应链或产品安装带来风险,这可能会对Allego的业务产生负面影响。
此外,Allego的软件平台很复杂,包括许多授权的第三方商业和开源软件库。Allego的软件已包含缺陷和错误,并且在未来可能包含未检测到的缺陷或错误。Allego正在继续通过更新和增强来发展其平台的特性和功能,在这样做的同时,它可能会引入更多的缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要到部署给客户后才能检测到。此外,如果Allego的产品和服务(包括任何更新或补丁)未正确实施或使用,或未按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能导致以下任何一种情况,其中每一种情况都可能对Allego的业务及其运营结果产生不利影响:
• | 花费大量财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷; |
• | 失去现有的或潜在的客户或合作伙伴; |
• | 销售中断或延迟; |
• | 延迟或损失收入; |
• | 延迟或未能获得市场认可; |
• | 新功能或改进的开发或发布延迟; |
• | 负面宣传和名誉损害; |
• | 销售抵免或退款; |
• | 泄露机密或专有信息; |
• | 转移开发和客户服务资源; |
• | 违反保修索赔; |
• | 与服务客户的合同处罚,因为它没有履行合同义务; |
• | 根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求;以及 |
• | 应收账款催收周期的增加或诉讼费用和风险的增加。 |
尽管Allego在与客户和其他商业伙伴的许多协议中都有合同保护,如保修免责声明和责任限制条款,但此类保护可能不会
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在所有合同中统一实施,如果实施,可能不会完全或有效地保护客户、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险覆盖或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或类似索赔可能会对Allego的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出,转移管理层的时间和其他资源,并造成声誉损害。
Allego使用“开源”软件可能会使其专有软件全面发布,对其销售其产品和服务的能力产生不利影响,并可能使其面临诉讼、索赔或诉讼。
Allego依赖于一些开源软件和库,包括那些根据通用公共许可证(或类似的许可证)发布的软件和库已留下版权“许可”)用于其产品的开发,未来可能会继续依赖开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此,第三方可能会对Allego提出索赔,声称拥有Allego认为是开源软件的所有权,或声称不符合开源许可条款。一些开源软件许可证可能要求发布包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码,和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品,其中可能包括专有源代码。在这种情况下,开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制,但这种使用可能会在不经意间发生,这可能会减少收入,并因其源代码的保密性而削弱Allego的任何竞争优势。
此外,除了与许可证要求有关的风险外,使用某些开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如,通常提供开放源码软件按原样没有任何关于侵权或代码质量的支持或保证或其他合同保护,包括安全漏洞的存在。在Allego的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上,Allego使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害其系统的功能并损害其声誉。此外,此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击来攻击和危害Allego的平台。任何前述风险都可能对阿莱戈的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
第三方数据中心设施的中断、服务延迟或无法增加容量(包括国际容量)可能会损害Allego运营的使用或功能,损害其业务并使其承担责任。
Allego目前通过Microsoft Azure Services运营的第三方数据中心设施为客户提供服务(“Mas“)位于美国、欧洲和加拿大。除了MAS,一些Allego服务还安装在第三方数据中心。MAS或此类数据中心的任何中断或故障都可能对Allego的产品连接性和性能产生负面影响。此外,Alleo还依赖于通过荷兰移动服务提供商KPN等移动服务提供商从充电站到数据中心的连接。任何影响数据中心设施或移动服务提供商的基础设施或运营的事件,无论是由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的,都可能对Allego服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
Allego的系统或其第三方供应商的系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍其服务的使用或功能。Allego服务的减损或中断可能会减少
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收入,使其受到索赔和诉讼,导致客户终止订阅,并对续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为其产品和服务不可靠,Allego的业务也将受到损害。
Allego预计将产生研发成本,并投入大量资源开发新的解决方案、服务和技术,并增强其现有的解决方案和服务,这可能会显著降低其盈利能力,并可能永远不会为Allego带来收入。
Allego未来的增长有赖于打入新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出获得市场接受的新解决方案和服务。作为设计、开发、制造和推出新解决方案和服务、新技术以及增强现有解决方案和服务的努力的一部分,Allego计划在未来产生巨额研究和开发成本。截至2022年6月30日,Alleo的开发支出分别为100万欧元、2021年300万欧元、2020年310万欧元和2019年400万欧元,未来可能也会类似。这些费用与Allego的EVCloud的开发有关TM平台,已资本化为无形资产。Allego在2021年、2020年和2019年没有发生研究费用,截至2022年6月30日也没有发生任何研究费用。此外,Allego的研发计划可能不会产生成功的结果,其新的解决方案和服务或新技术可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。Allego可能无法开发必要的软件和技术系统,这可能会损害其竞争地位。Allego还依赖第三方供应商开发一些用于其产品的新兴技术。这些技术今天不是,也可能永远不是商业上可行的。不能保证Allego的供应商能够满足技术要求、可伸缩性、质量、生产时间和批量要求,以支持其业务计划。因此,阿莱戈的商业计划可能会受到重大影响。
与客户相关的风险
Allego可能无法增加对其公共充电网络的需求,这可能会对其盈利和增长产生不利影响。
Allego的发展战略在一定程度上包括推出公共充电站,主要是结合快速和超快充电能力。这些充电场地使用率的增长是阿莱戈业务盈利的关键。如果使用率没有增加,如果采用快速和超快充电的速度慢于预期,或者如果直接或通过第三方增加此类使用率的营销成本普遍增加,Allego的盈利能力和增长可能会受到不利影响。与慢速充电相比,快速和超快充电的预期溢价可能无法实现,从而阻碍快速和超快充电的增长,这可能会对Allego的盈利能力和增长产生不利影响。
Allego的业务将取决于电动汽车司机和移动服务提供商(MSP)对其网络的利用,以提供对Allego网络的访问。如果电动汽车司机不继续使用阿莱戈的网络,或者MSP不继续提供对阿莱戈网络的访问,阿莱戈的业务和经营业绩将受到不利影响。
Allego依靠来自电动汽车司机的流量来对其网络收费,以及来自MSP的流量,这些流量促进了更大规模的电动汽车司机基础的使用。Allego拥有非常大的MSP基础,并正在发展自己成为MSP的能力,以便在未来提供更多服务。然而,如果一些MSP出于任何原因不提供对Allego网络的访问,或者如果电动汽车司机由于定价或缺乏服务等原因而不使用其网络,则Alleo网站的使用将受到阻碍。电动汽车司机在Allego网络上的留存率可能会下降或波动,原因包括对软件和功能的满意度、充电站点的功能、竞争解决方案和服务的价格、功能和定价、支出水平的降低、涉及竞争对手网络的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。如果客户不使用Allego的充电网络,或者如果他们选择使用更便宜的充电选项,其业务和运营业绩将受到不利影响。
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如果不能有效地扩大Allego的网站,可能会损害其增加收入的能力。
Allego能否利用其充电网络增加电动汽车司机的数量,扩大其客户基础,实现更广泛的市场份额,增加收入,以及实现和保持盈利能力,在很大程度上将在很大程度上取决于其有效地扩大网站开发和面向客户的销售和营销业务的能力。网站开发、销售和营销费用占其总收入的很大比例,如果网站开发、销售和营销支出不增加以支持收入,其运营业绩可能会受到影响。
Allego在很大程度上依赖其直接开发团队开发新的网站和销售,以获得新的客户和合同。Allego计划在外部各方的支持下继续扩大其开发团队。场地勘察的适当协调和效率是增加Allego收入的关键。Allego可能无法招聘、聘用和留住足够数量的网站开发人员,这可能会对其扩大充电网站的能力产生不利影响。为了发展阿莱戈的服务业务,还需要新的销售和营销人员。新员工需要大量的培训和投资,才能实现完全的生产率,特别是在新的销售区域。阿莱戈可能无法招聘或留住足够的合格人员。此外,在Allego寻求运营的新市场招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时,并需要额外的前期成本,这些成本可能与这些市场的初始预期收入不成比例。对直销人员的争夺十分激烈。Allego能否在未来实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于它在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直接网站开发人员和销售人员方面的成功,以及这些人员在合理的时间内达到预期的生产率水平。如果对其网站开发、销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长,Allego的业务将受到损害。Allego的运营可能无法适当地应对其运营充电站的增长,使其无法从这种增长中充分受益。这些限制可能来自外部软件供应商和与IT相关服务以及Allego对其软件平台进行适当升级的能力。如果由于这些限制而无法履行合同义务,Allego还可能面临与其服务客户的合同处罚。
与Allego证券的所有权相关的风险
由于业务合并,阿莱戈公司可以被视为美国公司或美国联邦所得税的“代理外国公司”。
根据美国现行的联邦所得税法,公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此,根据荷兰法律成立的公司一般将被视为非美国公司(因此,不是美国税务居民)缴纳美国联邦所得税。然而,《守则》第7874条和根据其颁布的《财政部条例》包含了可能导致非美国在某些情况下,为了美国联邦所得税的目的,收购美国公司的股票被视为美国公司的公司。倒置公司“)。如果出于美国联邦所得税的目的,Allego是一家倒置公司,以及其他后果,它在全球范围内的收入通常将缴纳美国联邦所得税,其股息(如果有的话)将作为美国公司的股息由美国征税。无论是否适用该法第7874条,出于荷兰税务的目的,阿莱戈预计将被视为荷兰税务居民。因此,如果根据《准则》第7874条,为了美国联邦所得税的目的,阿莱戈是一家倒置公司,它可能需要缴纳美国和荷兰的税款,阿莱戈支付给其股东的股息可能同时需要缴纳美国和荷兰的预扣税。
此外,即使Allego不是根据《守则》第7874条规定的倒置公司,在某些情况下(A),它也可能受到“代理外国公司”(《守则》第7874(A)(2)(B)条所指的)的不利待遇。代理外国公司“)。如果根据《法典》第7874条和据此颁布的《财政部条例》确定阿莱戈是美国联邦所得税的代理外国公司,则由以下公司发放的股息
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Allego将没有资格获得“合格股息收入”待遇,根据《守则》第7874和59A条,Allego的美国附属公司(如果有的话)可能需要增加税收。
出于美国联邦所得税的目的,Allego不希望成为倒置公司或代理外国公司,Allego打算在其纳税申报单上采取这一立场。阿莱戈没有也不会寻求美国国税局就此类税收待遇做出任何裁决。此外,不能保证您的税务顾问、Allego的税务顾问、美国国税局或法院会同意Allego不是倒置公司或代理外国公司的立场,根据《守则》第7874条。ALLEGO并不是向您表示,ALLEGO将不会被视为倒置公司或代理外国公司,以符合美国联邦所得税准则第7874条的规定。用于确定是否存在非美国公司是倒置公司或代理外国公司,对于美国联邦所得税的目的是复杂、不清楚的,并且是正在进行的监管变化的主题。阿莱戈的预期立场并不是毫无疑问的。
如果就美国联邦所得税而言,Allego是一家被动型外国投资公司(“PFIC”),普通股或认股权证的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果Allego被视为守则第1297节所指的PFIC,在任何课税年度内,美国持有人(定义见“重要的美国联邦所得税考虑因素”)持有普通股或假设认股权证(无论Allego在随后的纳税年度是否仍是PFIC),某些不利的美国联邦所得税后果,如对资本利得和某些实际或被视为分配的最高边际普通所得税税率征税,某些被视为递延的税项的利息费用和额外的报告要求可能适用于这些美国持有者。在某些情况下,普通股的美国持有者可能可以进行某些选择,以减轻因PFIC处理而产生的一些不利的税收后果,但美国持有者将不能就假定的认股权证进行类似的选择。
PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值,以及复杂的法律和监管规则的适用情况,这些规则可能会有不同或不断变化的解释。根据阿莱戈公司收入和资产(包括商誉)的预测构成,阿莱戈公司预计,在业务合并的纳税年度,它不是PFIC,但这一立场并不是没有疑问的。在每个该等课税年度结束之前,Allego在业务合并的课税年度或任何后续课税年度的PFIC地位将无法确定,并且Allego不能向您保证其在业务合并的课税年度或任何未来的课税年度不会是PFIC。如果Allego后来被确定为一家PFIC,您可能无法就您对Allego Securities的所有权做出某些有利的选择,以减轻Allego的PFIC地位带来的不利后果,或者追溯做出此类选择可能会对您造成不利的税务后果。阿莱戈并不代表,也不能保证,在业务合并的纳税年度或任何未来的纳税年度,阿莱戈不会被视为PFIC。阿莱戈没有也不会寻求美国国税局的任何裁决,也不会寻求任何税务顾问对这种税收待遇的任何意见。美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问,以确定PFIC规则对他们的适用情况以及由此产生的任何税收后果。
欲了解更多关于对持有者进行PFIC分类的税务考虑因素的信息,请参阅标题为重要的美国联邦所得税考虑因素。”
发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划、Madeleine股东或Allego股东的其他贡献相关的额外普通股可能会稀释股东的所有权和投票权。
Allego可能需要通过贷款、证券发行或额外投资来筹集额外的融资,以便为其持续运营提供资金。如果阿莱戈选择通过发行
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(Br)普通股、增发普通股或者其他有价证券的发行价格可以低于发行时普通股的市价。任何此类证券的发行都可能导致Allego现有股东的股权大幅稀释,并导致普通股的市场价格下跌。
这些条款包括专属管辖权和法院选择条款,这可能会影响股东对我们提起诉讼的能力,或增加提起此类诉讼的成本。
这些条款包括专属管辖权和法院选择条款,这可能会影响股东对Allego提起诉讼的能力,或增加提起此类诉讼的成本。条款规定,在适用法律允许的最大范围内,除非Allego同意选择替代法院,否则对于根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何申诉,美国联邦法院将是解决任何此类申诉的唯一法院。股东可以对我们提起诉讼的法院的这些限制可能会限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力,并可能增加索赔的成本和不便,或者以其他方式不利地影响股东寻求金钱或其他救济的能力。法院是否会执行《证券法》或《交易法》及其下的规则和条例方面的这些规定存在不确定性,法院可以拒绝执行这些关于此类索赔的专属管辖权和法院规定。此外,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现这些规定在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。
本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股的相当大比例,出售该等证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
除其他事项外,本招股说明书涉及出售证券持有人不时发售及回售最多66,493,170股普通股,约占我们已发行普通股总数的24.9%,其中包括(I)发行13,700,000股普通股以换取业务合并完成时最初按每股约0.002美元价格购买的斯巴达创办人股份,(Ii)于业务合并结束时以每股10.00美元价格向私募配售投资者发行10,360,227股普通股,(Iii)根据特别费用协议向E8投资者发行41,097,994股普通股,作为根据特别费用协议向E8投资者作出的补偿,该等普通股乃按Allego及其附属公司于业务合并完成时每股10.00美元的价值计算;及(Iv)1,334,949股普通股,于AP PPW行使9,360,000份认股权证以购买普通股时按每股11.50美元的价格发行,并于业务合并结束时自动转换为认股权证,该等认股权证原本为私募配售认股权证,于业务合并完成时自动转换为认股权证。由于本招股说明书中提出出售我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会下降,而且这种降幅可能会很大。
在斯巴达召开与业务合并有关的特别会议之前,54,092,418股斯巴达A类普通股的持有者行使了以每股约10.00美元的价格赎回这些股票以现金的权利,总计540,984,673美元,约占当时已发行的斯巴达普通股总数的97.99%。截至本招股说明书日期,总转售股份占我们已发行普通股总数的相当大比例。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌,但由于上述购买价格的差异,出售证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率。根据我们普通股在2022年9月29日的收盘价,即每股4.52美元,换取斯巴达创建者股票的普通股持有人可能会获得每股4.52美元的潜在利润。私募投资者和E8投资者只会体验
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普通股售价超过每股10.00美元就盈利,而AP PPW只有普通股售价超过每股13.00美元才会盈利。即使目前普通股的交易价格接近斯巴达首次公开募股时单位的发行价,出售证券持有人可能有出售的动机,因为他们可能仍然会经历基于当前交易价格的正回报率。由于购买价格和当前交易价格的差异,公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。
财务和会计相关风险
Allego的财务状况和经营业绩可能在未来一段时间内按季度波动,这可能导致其特定时期的业绩低于预期,从而导致普通股价格下跌。
Allego的财务状况和经营业绩过去曾波动,未来可能会因多种因素而继续波动,其中许多因素超出了其控制范围。
除了本文描述的其他风险外,以下因素还可能导致Allego的财务状况和运营结果在季度基础上波动:
• | 收购新网站的时间和数量; |
• | 新电网连接和许可的时间安排; |
• | 电费; |
• | 服务费用波动,特别是由于维修和维护充电站的意外费用; |
• | 对充电站的需求低于预期,无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于其他条件; |
• | 销售和市场营销或研发费用的波动; |
• | 供应链中断和制造或交付延迟; |
• | 与客户和投资者的期望相关的新解决方案和服务的时机和可用性; |
• | 特定客户的销售和安装周期的长度; |
• | 网络的影响新冠肺炎阿莱戈的员工,或其客户、供应商、供应商或商业合作伙伴的员工; |
• | 销售、运营、IT服务或其他业务活动中断,或Allego无法吸引和留住合格人员;以及 |
• | 地区、联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,可能会影响电动汽车的需求。 |
经营业绩和现金流的波动等可能会导致短期流动性问题。此外,未来几个季度的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对普通股价格产生不利影响。
适用税收法律法规的变化或承担额外的税收责任可能会对阿莱戈的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
Allego直接和通过其子公司在欧盟和联合王国境内开展业务,因此Allego及其子公司将在这些司法管辖区缴纳所得税。阿莱戈
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未来还可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。阿莱戈公司的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响,这些因素包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税务管辖区划分的营业收入构成的变化、阿莱戈公司税前经营业绩的变化以及在其经营的司法管辖区进行所得税审计的结果。Allego将定期评估所有这些事项,以确定其纳税义务的充分性。如果阿莱戈的任何评估最终被确定为不正确,阿莱戈的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于跨国纳税义务和申报的复杂性,Allego及其子公司在其运营所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务当局的审计或审查方面可能面临更高的风险。这些审计或检查的结果可能会对Allego的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
Allego运营所在司法管辖区的税法,以及Allego未来可能运营的任何其他司法管辖区的税法,都有详细的转让定价规则,要求与关联方的所有交易都符合公平定价原则。尽管Allego认为其转让定价政策是根据公平原则合理确定的,但Allego开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对其转让定价政策提出质疑。国际转让定价是税收的一个主观领域,通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战Allego的转让定价政策,Allego可能会受到额外的所得税支出,包括利息和罚款,以及转让定价不匹配。Allego的所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对其业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
Allego还可能受到相关税法和税率、条约、条例、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响,在每一种情况下都可能具有追溯效力。
由于阿莱戈计划扩大业务,包括扩大到税法可能不太有利的司法管辖区,阿莱戈的有效税率可能会波动,纳税义务可能会变得明显更加复杂,并受到税务当局审查的更大风险,或者阿莱戈可能会受到未来税法变化的影响,在每种情况下,这些变化的影响都可能对阿莱戈的不利影响税后盈利能力和财务业绩。
如果Allego将其运营业务扩展到欧盟或英国,或扩展到其他司法管辖区,Allego的有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能受到以下因素的影响:国际财务报告准则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化、税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区划分的营业收入构成的变化以及税前阿莱戈业务的经营业绩。
此外,阿莱戈的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或多种因素的影响,这些因素包括:(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他优惠以减少纳税负债;(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有的话);(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和数额;(D)股票薪酬的税务处理;(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化;(F)业务扩展到其他司法管辖区或在其他司法管辖区纳税的可能性;(G)现有公司间结构(及与此相关的任何费用)和业务运作的变化;(H)公司间交易的程度以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度;以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对阿莱戈产生不利影响
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税后盈利能力和财务状况。此外,一些税务机关越来越重视与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Allego的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项,并评估额外税收。如果Allego在任何此类分歧中都不占上风,其盈利能力可能会受到影响。
Allego‘s税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响,在每种情况下都可能具有追溯效力。
Allego利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
Allego利用净营业亏损、税项亏损结转和其他税务属性(包括结转)的能力不可免赔额根据荷兰收益剥离规则,利息支出)是以Allego实现盈利和产生应税收入为条件的。自成立以来,Allego Holding发生了重大净亏损,Allego已经并预计将继续遭受重大亏损。此外,Allego利用净营业亏损和税收亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。在这方面,Allego Holding及其荷兰子公司2021年和2022年财政年度的具体税收损失金额尚不完全清楚,因为2021年和2022年的荷兰企业所得税申报单仍需向荷兰税务机关提交,荷兰税务当局仍需审查和批准这份纳税申报单。尽管如此,Allego Holding及其荷兰子公司在业务合并前一段时间的税收损失金额已与荷兰税务当局进行了讨论,荷兰税务当局已确认业务合并不会导致适用荷兰所有权变更规则。因此,在业务合并之前发生的、可分配给Allego Holding及其荷兰子公司的税收亏损将继续用于抵销在企业合并(以及由此导致的荷兰税务集团的终止)之后。荷兰税务当局确认了在业务合并时就2018、2019、2020、2021和2022财政年度发生的税收损失(将会发生)向Allego Holding及其荷兰子公司分配税收损失的方法。然而,展望未来,这些税收损失将只能用来抵销阿莱戈控股公司实际实现的应税收入,即发生并分配给阿莱戈控股公司或其相关荷兰子公司的税收损失,以及发生并分配给该荷兰子公司的税收损失。
此外,自2022年1月1日起,荷兰适用无限期亏损结转期。然而,结转和结转税收损失减免都将限制在每个财政年度计算的应税利润超过100万欧元的范围内的50%。作为过渡性法律的结果,2013年1月1日或之后开始的财政年度中发生的、截至2022年1月1日仍可结转的税收损失也属于2022年1月1日生效的新计划,因此将是无限期的。
Allego根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表,这与根据美国公认会计准则编制的财务报表不同。
美国证券交易委员会允许外国私人发行人根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的“国际财务报告准则”提交财务报表。国际会计准则委员会“)。作为一家外国私人发行人,Allego根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。阿莱戈采用不同的会计准则,改变国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则规则,或美国证券交易委员会接受这些规则,都可能对阿莱戈报告的财务业绩产生重大影响。此外,美国公认会计准则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。国际会计准则可能会被国际会计准则理事会更改或修订。这些原则或解释的改变可能会对Allego公布的财务业绩产生重大影响。
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Allego是一家“新兴成长型公司”,目前尚不能确定,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,是否会降低普通股对投资者的吸引力,并可能加大与其他上市公司进行业绩比较的难度。
Allego是JOBS法案所界定的新兴成长型公司,因此获豁免遵守适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求,包括无须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的核数师认证要求,以及在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现普通股不那么有吸引力,因为Allego依赖于这些豁免。如果一些投资者因为这种依赖而发现普通股的吸引力降低,他们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,股价可能会更加波动。
新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。在做出这一选择时,《就业法案》第102(B)(2)条允许阿莱戈推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非公有企业实体。因此,本招股说明书中包含的财务报表以及Allego未来将提交的财务报表可能无法与遵守公共业务实体修订后的会计准则生效日期的公司相媲美。
作为一家上市公司,Allego将招致显著增加的费用和行政负担,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,Allego面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,而这是它作为一家私营公司没有产生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规则和条例,规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求它进行Allego以前没有做过的活动。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或额外的重大弱点),Allego可能会产生额外的成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对其声誉或投资者的看法产生不利影响。此外,阿莱戈还将购买董事和高级管理人员责任保险,这将带来可观的额外保费。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
Allego已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果阿莱戈无法弥补这些重大弱点,或如果阿莱戈在未来发现更多重大弱点,或因其他原因未能维持有效的财务报告内部控制系统,这可能导致阿莱戈合并财务报表的重大错报或导致阿莱戈无法履行其定期报告义务,这可能对股价产生不利影响。
作为一家上市公司,ALLEGO必须在提交给美国证券交易委员会的第二份年报中提供管理层对财务报告内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分响应业务合并后现在适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果Allego不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求,它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使其受到不利的监管后果或财务报表的重述,并可能损害投资者信心。
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在编制和审计Allego截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合财务报表时,发现其财务报告内部控制存在重大弱点。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--财务报告内部控制“这份招股说明书。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得Allego的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
阿莱戈没有设计或维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,Allego没有配备足够的具有适当程度的会计知识、经验和培训的人员,包括监督外部顾问,以适当分析、记录和披露与其会计和报告要求相称的会计事项。
此外,还存在以下重大缺陷:
• | Allego没有设计和维护正式的会计政策、程序,包括围绕风险评估的政策和程序,以及对账目和披露的控制,包括职责分工,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露,包括与编制和审查日记帐分录有关的职责分工和适当控制。此外,阿莱戈没有保持足够的实体一级控制,以防止和纠正重大错报。 |
• | Allego没有在收入确认中对经常性交易的识别和评估设计和保持足够的控制,包括对合同的修改、库存管理和估值、租赁会计以及对非常重大交易的适当会计处理,如基于股份的支付、购买期权和关联方。 |
• | Allego没有设计并保持对某些信息技术的有效控制(“它“)对与编制合并财务报表有关的信息系统进行一般控制,包括第三方信息技术服务提供商。具体而言,Alleo没有设计和维护(A)计划变更管理控制,以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施,以及(B)用户访问控制,以确保适当的职责分工,并充分限制适当的公司人员对其财务应用程序和数据的用户和特权访问。 |
与正式会计政策、程序和控制有关的重大缺陷导致对几个账目和披露进行了调整。资讯科技的缺陷并不会对综合财务报表造成重大错报,但当这些缺陷汇集在一起时,可能会影响维持有效的职责分工,以及依赖IT可能导致错误陈述的控制措施可能会影响到所有不会被预防或发现的财务报表账户和披露。这些重大弱点中的每一个都可能导致账户结余或披露的错报,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报,而这是无法预防或发现的。
Allego已经开始实施一项计划,以补救这些实质性的弱点;然而,其整体控制环境仍然不成熟,可能会使其面临错误、损失或欺诈。这些补救措施正在进行中,包括雇用更多的信息技术、会计和财务报告人员,以及实施更多的政策、程序和控制措施。Allego目前无法估计何时能够补救这些重大弱点,目前也无法估计与实施补救这一重大弱点的计划有关的预计费用。这些补救措施可能会耗费时间、费用,并可能对其财政和业务资源提出重大要求。如果Allego无法成功弥补这些重大弱点,或无法成功依赖在这些问题上具有专业知识的外部顾问来协助其编制财务报表,财务报表可以
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包含重大失实陈述,如果在未来被发现,可能会导致Allego无法履行其未来的报告义务,并导致普通股交易价格下跌。
Allego的独立注册会计师事务所在不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前,不需要正式证明其财务报告内部控制的有效性。此时,如果Allego的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致普通股交易价格下跌。
与法律事务和法规相关的风险
Allego的管理层成员在运营上市公司方面的经验有限。
Allego的高管在管理一家上市公司方面经验有限。管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡,因为根据联邦证券法,上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。在企业合并之前,斯巴达未能及时提交表格10-Q截至2021年3月31日的季度。我们的管理团队在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于遵守这些法律,这将导致用于公司管理的时间更少。Allego目前没有足够的人员,在上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施以及雇用有经验的人员可能需要比预期更高的费用。
隐私问题和法律,或其他国内或外国法规,可能会对Allego的业务产生不利影响。
欧盟等跨国组织、ALLEGO及其客户运营或居住国家的国家和地方政府和机构已经、正在考虑或可能通过关于收集、使用、存储、处理和披露有关消费者和其他个人的信息的法律和法规,这可能会影响其在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规在不同司法管辖区之间可能有很大差异,在欧洲尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外,一些公司,特别是大型企业,往往不会与不符合这些严格标准的公司签订合同。因此,未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务,可能会限制使用和采用Allego的解决方案,减少总体需求,导致监管调查、诉讼和巨额罚款,对实际或据称的不遵守行为进行处罚或承担责任,或者减缓我们完成销售交易的速度,任何这些都可能损害其业务。此外,如果阿莱戈或其任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法,可能会损害其声誉和品牌。
此外,现有的法律、法规、标准和其他义务今后可能会以新的不同方式加以解释,而且在不同法域之间可能不一致。未来的法律、条例、标准和其他义务,以及对现有法律、条例、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致监管增加,遵守成本增加,并对不合规,以及对Allego及其客户的数据收集、使用、披露和传输的限制。
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此外,欧盟于2016年通过了GDPR,并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求,并对以下情况施加处罚不遵守规定最高可达2000万欧元或全球收入的4%。遵守GDPR的成本以及GDPR带来的其他负担可能会限制Allego解决方案和服务的使用和采用,并可能对其业务产生不利影响。尽管Allego启动了一项旨在确保GDPR合规的合规计划,但Allego可能仍然面临与GDPR相关的持续法律风险以及欧盟可能做出的任何修订。
此外,欧洲联盟于2020年通过了《欧洲数据战略》,这可能导致对数据使用的进一步管制。遵守这些新法规的成本以及由此带来的其他负担可能会限制Allego解决方案和服务的使用和采用,并可能对其业务产生不利影响。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全有关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。
除了政府的活动,隐私倡导团体、科技行业和其他行业已经或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准,这些标准可能会给科技公司带来额外的负担。客户可能希望Allego满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果Allego无法保持这些认证或达到这些标准,它可能会减少对其解决方案的需求,并对其业务产生不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律,包括《反腐败法》、《欧洲指令》(EU)2015/849、英国《2010年反贿赂法》以及与美国和欧洲内外活动相关的类似法律,Allego可能会受到惩罚和其他不利后果。
Allego受《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、英国反贿赂法、欧洲指令(EU)2015/849以及可能在其开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。阿莱戈受到监管,因此与外国官员互动。在这方面,如果它不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法,它将面临重大风险,这些法律禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利,目的是获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁,这可能对阿莱戈的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移,巨额辩护成本和其他专业费用。
如果不遵守与就业相关的法律,阿莱戈可能会受到处罚和其他不利后果。
Allego在其员工所在的司法管辖区受到各种与就业相关的法律的约束。如果不遵守适用的地区、联邦或州工资法律,它将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚,这可能会对阿莱戈的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移,巨额辩护费用和其他专业费用。
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现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制,从而可能对Allego的财务业绩或运营业绩产生不利影响。
阿莱戈及其业务,以及阿莱戈的承包商、供应商和客户的业务,都必须遵守某些环境法律法规,包括与使用、处理、储存、运输和处置包括电子废物和硬件在内的废物有关的法律,无论是否有害。这些法律可能要求阿莱戈或阿莱戈价值链中的其他公司获得许可,并遵守施加各种限制和义务的程序,这些限制和义务可能会对阿莱戈的运营产生实质性影响。如果关键许可和批准不能以可接受的条件获得,或者如果其他运营要求不能以令人满意的方式满足阿莱戈的运营,或者在满足阿莱戈商业义务的时间表上满足,可能会对其业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、国家以下地区和/或可根据现行法律实施的地方一级或新的或修改后的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的,并可能对Allego的业务产生实质性影响。未来的法律和条例或现有法律和条例的变化,或其解释,包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化,可能会导致与Allego的运营相关的额外支出、限制和延误,其程度无法预测。
此外,Allego目前依赖第三方确保遵守某些环境法,包括与处置危险和有害物质有关的法律。非危险的浪费。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为,无论是阿莱戈的还是其承包商,都可能导致环境法规定的责任,根据该法律,可施加责任,而不考虑过错或对调查的贡献程度,以及清理污染场地的危害,以及对人类健康的影响和对自然资源的破坏。此外,Allego可能无法获得与第三方的合同,以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
对环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注可能会对Allego的业务产生不利影响。
增加对公司应对气候变化和其他环境和社会影响的关注和社会期望,以及投资者和社会对自愿披露ESG的期望,可能会导致成本增加,并影响资本的获取。虽然阿莱戈未来可能会宣布各种自愿的ESG目标,但这些目标是有抱负的。阿莱戈可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标,包括但不限于由于与实现这些成果相关的不可预见的成本或技术困难。在Allego确实达到这些目标的范围内,这可以通过各种合同安排来实现,包括继续购买或各种信用或补偿,这些可能被认为可以减轻Allego的ESG影响,而不是Allego直接ESG性能的实际变化(例如温室气体排放)。某些利益相关者可能对通过这种机制实现ESG目标有负面看法,这种看法可能会影响Allego的业务和财务状况。
此外,向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式。这些评级的制定方式往往会使预测一家公司的业绩变得具有挑战性,而不利的ESG评级可能会导致投资者对该公司的负面情绪增加,并可能影响Allego获得资金的机会和成本。此外,如果ESG事件对阿莱戈的声誉产生负面影响,阿莱戈可能无法在招聘或留住员工方面进行同样有效的竞争,这可能会对阿莱戈的业务产生不利影响。ESG问题也可能影响Allego的供应商,这可能导致Allego被要求或选择更换原本可能是最经济高效的供应商,这反过来可能对Allego的业务和财务状况产生不利影响。
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美国证券交易委员会提出的气候信息披露新规,并进一步ESG相关监管可能会增加阿莱戈的合规成本,并对阿莱戈的业务产生不利影响。
2022年3月21日,美国证券交易委员会提出了一系列气候相关风险披露的新规。公众意见截止日期为2022年6月17日,美国证券交易委员会目前正在敲定新规则,预计将于2022年12月生效。阿莱戈目前正在评估该规则,但目前阿莱戈无法预测该规则的实施成本或任何潜在的不利影响。此外,类似的披露义务已在其他司法管辖区(包括欧盟和英国)实施,并已被提议。如果这一规则最终确定为目前或类似形式(和/或类似规则在其他司法管辖区维持或执行),Allego可能会产生与评估和披露气候相关风险有关的费用,以及与温室气体排放会计有关的成本,以及披露Allego利用减税、抵免、免税、退款和其他好处减少纳税义务的费用。如果按照拟议的方式最终敲定,Allego还可能面临与根据该规则进行的披露相关的更大诉讼风险。类似的风险也可能适用于Allego,涉及其遵守现有和未来气候和ESG相关多个司法管辖区的监管。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。由于我们是交易法规定的外国私人发行人,我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款,(Ii)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及(Iii)交易法下要求美国证券交易委员会以季度报告的形式提交季度报告的规则10-Q包含未经审计的财务和其他指定信息。此外,外国私人发行人不需要以表格形式提交年报。20-F直到每个财年结束后120天,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求以表格的形式提交年度报告10-K在每个财政年度结束后的75天内,作为大型加速申报机构的美国国内发行人被要求以表格的形式提交年度报告10-K在每个财政年度结束后60天内。外国私人发行人也不受FD规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述所有情况,你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来,如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖某些豁免的能力
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纽约证券交易所上市规则下的公司治理要求。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。
由于我们是一家“外国私人发行人”,可能会遵循某些母国的公司治理实践,我们的股东可能不会获得与受纽约证交所所有治理要求约束的公司的股东相同的保护。
作为一家外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国公司治理实践,而不是纽约证交所的治理实践,前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们正在遵循的母国实践。我们依赖或可能在适用的情况下依赖于此“外国私人发行人豁免关于纽约证券交易所关于股东大会法定人数、股东批准以及某些董事会、委员会和董事独立性的要求。然而,我们未来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。因此,我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”利用适用于其他非新兴成长型公司或较小的报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,该条款经《就业法案》修订。因此,我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免,(B)薪酬话语权, 频次话语权和对黄金说了算降落伞投票要求以及(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)财政年度的最后一天(I)表格生效五周年之后F-4,(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报人,这意味着由非附属公司截至上一个第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,以及(B)我们在不可兑换前三年期间的债务。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴市场成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们符合《条例》所界定的“较小型报告公司”的资格。S-K根据证券法,并可能利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能是一家规模较小的报告公司。
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我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
认股权证协议中规定的独家法庭条款可能会限制投资者对Allego提起法律诉讼的权利,并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
权证协议规定:(I)任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对Allego的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,(Ii)Allego不可撤销地服从此类司法管辖权,该司法管辖权将是唯一的。Allego已经或将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,或者这种法院代表着一个不方便的法院。然而,我们注意到,对于法院是否会执行这些条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
尽管如此,认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何假定认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院(A)以外的法院提起诉讼,其标的物属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼外国诉讼)以任何认股权证持有人的名义,该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的属人管辖权。执法行动“),及。(Y)在任何该等强制执行行动中,以该权证持有人的代理人身分,向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。
这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法庭上提出其认为有利于与Allego发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
在本招股说明书中,我们或出售证券持有人或根据拥有登记权的股东未来发售的普通股,或对未来出售普通股的看法,可能会导致我们普通股及认股权证的市场价格大幅下跌。
出售本招股说明书中提出的大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会损害我们普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。截至2022年9月29日,我们普通股的收盘价为4.52美元。此外,拥有的普通股
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本招股说明书中未提供的Madeleine的普通股约占已发行普通股的74.1%,并受未来登记权的约束,未来该等普通股的任何登记都可能导致我们普通股的市场交易价格大幅下跌。
根据与执行业务合并协议有关而订立的函件协议修正案的条款,协议的每一内幕人士同意自完成时起生效,并除某些例外情况外,修改锁定现有函件协议所载的限制,即该内幕人士将同意不转让(定义见函件协议修正案)就任何斯巴达A类普通股股份发行予该内幕人士的任何普通股,而该等普通股是该内幕人士根据企业合并协议于斯巴达创办人股份转换完成时可能收到的,直至(I)交易完成后六个月或(Ii)在以下情况下(A)最后报告的普通股销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元30天(B)Allego完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Allego的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产,或(C)董事会认为提前终止该等限制是适当的。根据函件协议修订,各内幕人士亦同意经修订的转让限制,禁止转让任何认股权证及任何认购权证相关的普通股,直至成交日期后30天,自成交当日起生效,但须受若干例外情况规限。
此外,根据注册权协议,Madeleine和E8 Investor各自同意以下内容锁定限制:
• | 除若干例外情况外或经董事会同意,Madeleine同意不转让其根据《企业合并协议》收到的证券(定义见《登记权协议》),直至交易完成后180天或更早,前提是:(A)普通股在任何20个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元30-交易交易结束后至少120天内,或者(B)ALLEGO完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致ALLEGO的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。 |
• | 除某些例外情况外,E8投资者同意不转让其在E8 B部分股票发行中收到的证券(根据注册权协议的定义),直至交易结束后18个月或更早的日期,如果交易完成后,Allego完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Allego的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 |
随着转售限制的结束,如果本招股说明书中提供的普通股或Madeleine拥有的普通股的持有人被出售或被市场认为打算出售,我们普通股和认股权证的市场交易价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
注册权的授予和未来的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
根据由Allego、保荐人、Madeleine、E8 Investor及若干其他普通股持有人(统称为“注册权持有人“)关于本招股说明书中其他部分所述的业务合并,持有合计价值至少5000万美元的可登记证券的注册权持有人可以在某些情况下要求Allego登记他们的可登记证券,每个登记权持有人还将拥有与Allego承担的某些证券登记相关的这些证券的登记权。此外,根据证券法,Allego必须提交并维护有效的注册声明
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涵盖Allego的此类证券和某些其他证券。这些证券的登记将允许公开出售此类证券。如此大量的证券在公开市场登记和上市交易,可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
Madeleine拥有Allego大量有表决权的股份,其利益可能与其他股东的利益冲突。
由于E8 Investor授予Madeleine不可撤销的投票权,Madeleine拥有约74.1%的已发行普通股,并有权指导额外约15.4%的已发行普通股的投票。因此,Madeleine将能够控制需要股东或董事会批准的事务,包括选举董事、批准任何潜在的收购Allego、更改Allego的组织文件和重大公司交易。这种所有权和投票权的集中,使得Allego证券的任何其他持有者或持有者群体都不太可能能够影响Allego的管理方式或业务方向。Madeleine在潜在或实际涉及或影响Allego的事项方面的利益,如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购Allego的尝试可能与其他股东的利益冲突。特别是,Meridiam是控制Madeleine的基金的普通合伙人,这些基金从事的是对公司进行投资的业务,并可能收购和持有与Allego直接或间接竞争的业务的权益。子午线、此类基金及其附属公司也可能寻求与Allego业务相辅相成的收购机会(因此,这些收购机会可能对Allego不可用),或可能与Allego有利害关系,从事他们认为可能增加其投资的收购、资产剥离或其他交易,即使此类交易可能会给您带来风险。
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未经审计的备考简明合并财务信息
就本节而言,Allego N.V.被称为“阿莱戈“而Allego Holding B.V.被称为”阿莱戈控股”.
引言
提供以下未经审核的备考简明综合财务资料,以协助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息显示了斯巴达和阿莱戈控股公司的财务信息。(“阿莱戈控股“)作出调整,使业务合并及关连交易生效。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X经最终规则修正后,发布No. 33-10786 “关于收购和处置企业财务披露的修订.”
截至2021年12月31日的未经审核的备考简明综合财务状况表使业务合并具有备考效力,犹如于该日期已完成。截至二零二一年十二月三十一日止十二个月的未经审核备考简明综合收益表对业务合并提供备考效果,犹如该合并已于二零二一年一月一日(呈列最早期间的开始)发生。
截至2022年6月30日的六个月,未经审计的备考简明合并财务信息尚未呈报。业务合并于2022年3月16日结束,业务合并的影响反映在本招股说明书中包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的精简综合财务报表中。如果结算发生在2022年1月1日,这里要报告的唯一预计交易会计调整将是从信托账户内持有的余额中产生的8000欧元利息收入的抵销,代表2022年1月1日至业务合并结束期间赚取的利息收入的差额。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用,并不一定显示假若业务合并及相关交易于所示日期发生时将会取得的财务状况及经营业绩。此外,未经审计的备考简明合并财务信息可能对预测合并后公司的未来财务状况和经营结果没有用处。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。这些信息应与斯巴达公司和阿莱戈控股公司各自经审计的财务报表和相关附注一并阅读。
截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并财务状况表和截至2021年12月31日的12个月未经审计备考简明合并损益表的编制方法如下:
• | 斯巴达公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表及其相关附注包括在本招股说明书的其他部分;以及 |
• | Allego Holding截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表及其相关附注包括在本招股说明书的其他部分。 |
未经审计的备考调整是根据目前掌握的信息进行的。未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。阿莱戈控股和斯巴达的管理层已经做出了重大估计和
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确定预计调整数时的假设。由于未经审核备考简明综合财务资料乃根据该等估计编制,因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。这份未经审计的形式简明的综合财务信息应与本招股说明书中其他部分包括的财务信息一起阅读。
业务合并说明
有关业务合并的说明,请参阅“招股说明书摘要-最新发展-业务合并.”
预期会计处理
企业合并将根据国际财务报告准则作为资本重组入账。在这种会计方法下,斯巴达将被视为会计上的“被收购”公司。由于斯巴达不符合《国际财务报告准则》对企业的定义,斯巴达的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。作为业务合并和相关交易的结果,Allego Holding的现有股东将继续通过他们对Allego的多数股权保持控制权。
根据对以下事实和情况的评估,Allego Holding已被确定为会计收购方:
• | 阿莱戈控股的股东在阿莱戈拥有最大的投票权; |
• | 阿莱戈控股的高级管理层是阿莱戈的高级管理人员; |
• | 阿莱戈控股的业务将包括阿莱戈正在进行的业务;以及 |
• | 就实质性业务和员工基础而言,Allego Holding是规模较大的实体。 |
由于斯巴达不符合国际财务报告准则3对企业的定义,企业合并不在国际财务报告准则3的范围内,在国际财务报告准则2的范围内入账。向斯巴达股东发行的普通股的公允价值超过斯巴达收购的可识别净资产的公允价值,代表对斯巴达为其股票提供的证券交易所上市服务的补偿,并在发生时计入费用。
形式演示的基础
在预计合并财务报表中列报的调整已被识别和列报,以便在业务合并完成后提供对Allego的了解,以供说明之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X经最终规则修正后,发布No. 33-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》发布No. 33-10786用简化的要求取代现有的备考调整标准,以描述交易的会计(“事务处理会计调整“),并提出已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。我们已选择不列报管理层的调整,只会在以下未经审计的备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。
形式上合并的财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。你不应该依赖未经审计的预计合并财务信息来表明如果两家公司总是合并将会取得的历史结果,或者阿莱戈将会经历的未来结果。斯巴达和阿莱戈
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在业务合并之前,Holding没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
为了合并备考财务信息,斯巴达的历史财务信息已经调整,以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异。就合并的备考财务信息而言,将斯巴达的财务报表从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则所需的唯一调整是将斯巴达A类普通股的股票重新分类为非当前根据“国际财务报告准则”规定的负债。预计合并财务资料中所载的调整已予识别及呈列,以提供在实施业务合并后准确了解Allego所需的相关资料。
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形式简明的合并报表
截至2021年12月31日的财务状况
(未经审计)
(除非另有说明,否则以千欧元为单位)
阿莱戈 持有 历史 国际财务报告准则 |
斯巴达历史,就像 已转换 |
国际财务报告准则政策 和 介绍 对齐 |
交易记录 会计核算 调整 |
亲 表格 组合在一起 |
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美国公认会计原则 | 纤连 | 纤连 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 欧元(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
资产 |
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非流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
41,544 | — | — | — | — | 41,544 | ||||||||||||||||||||||||||
无形资产 |
8,333 | — | — | — | — | 8.333 | ||||||||||||||||||||||||||
使用权资产 |
30,353 | — | — | — | — | 30,353 | ||||||||||||||||||||||||||
递延税项资产 |
570 | — | — | — | — | 570 | ||||||||||||||||||||||||||
其他金融资产 |
19,582 | — | — | — | — | 19,582 | ||||||||||||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
— | 552,054 | 487,766 | — | (487,766 | ) | (4 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
其他非流动资产 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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非流动资产总额 |
100,382 | 552,054 | 487,766 | — | (487,766 | ) | 100,382 | |||||||||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
盘存 |
9,231 | — | — | — | — | 9,231 | ||||||||||||||||||||||||||
提前还款 |
11,432 | — | — | 773 | (2 | ) | — | 12,205 | ||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
42,077 | — | — | — | — | 42,077 | ||||||||||||||||||||||||||
合同资产 |
1,226 | — | — | — | — | 1,226 | ||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
24,652 | 4 | 4 | — | 113,912 | (4 | ) | 138,568 | ||||||||||||||||||||||||
其他金融资产 |
30,400 | — | — | — | — | 30,400 | ||||||||||||||||||||||||||
预付费用 |
— | 875 | 773 | (773 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
119,018 | 879 | 777 | — | 113,912 | 233,707 | ||||||||||||||||||||||||||
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总资产 |
219,400 | 552,933 | 488,543 | — | (373,854 | ) | 334,089 | |||||||||||||||||||||||||
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权益和负债 |
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权益 |
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股本 |
1 | — | — | 1 | (2 | ) | 31,999 | (5 | ) | 32,001 | ||||||||||||||||||||||
股票溢价 |
61,888 | — | — | — | 286,241 | (6 | ) | 348,129 | ||||||||||||||||||||||||
储量 |
4,195 | — | — | — | — | 4,195 | ||||||||||||||||||||||||||
留存收益 |
(142,736 | ) | — | — | (54,132 | ) | (2 | ) | (80,182 | ) | (7 | ) | (277,050 | ) | ||||||||||||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行和未发行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份250,000,000股;未发行和未发行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份20,000,000股;已发行和已发行股票13,800,000股 |
— | 1 | 1 | (1 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他内容已缴费资本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
— | (61,266 | ) | (54,132 | ) | 54,132 | (2 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
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总股本 |
(76,652 | ) | (61,265 | ) | (54,131 | ) | — | 238,058 | 107,275 | |||||||||||||||||||||||
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48
阿莱戈 持有 历史 国际财务报告准则 |
斯巴达历史,就像 已转换 |
国际财务报告准则政策 和 介绍 对齐 |
交易记录 会计核算 调整 |
亲 表格 组合在一起 |
||||||||||||||||||||||||||||
美国公认会计原则 | 纤连 | 纤连 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 欧元(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股,面值0.0001美元;49,726,570股,可按每股10美元赎回 |
— | 552,000 | 487,719 | (487,719 | ) | (3 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
非当前负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
借款 |
213,128 | — | — | 487,719 | (3 | ) | (587,912 | ) | (8 | ) | 112,935 | |||||||||||||||||||||
租赁负债 |
26,097 | — | — | — | — | 26,097 | ||||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
条文 |
133 | — | — | — | — | 133 | ||||||||||||||||||||||||||
因关联方原因 |
— | — | (4 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
认股权证 |
— | 35,035 | 30,955 | — | — | 30,955 | ||||||||||||||||||||||||||
递延承销佣金 |
— | 19,320 | 17,070 | — | (17,070 | ) | (4 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
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总计非当前负债 |
239,358 | 54,365 | 48,034 | 487,719 | (604,991 | ) | 170,120 | |||||||||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
29,333 | — | — | 6,921 | (2 | ) | (6,921 | ) | (4 | ) | 29,333 | |||||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | 89 | 79 | (79 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
流动税项负债 |
401 | — | — | — | — | 401 | ||||||||||||||||||||||||||
合同责任 |
21,192 | — | — | — | — | 21,192 | ||||||||||||||||||||||||||
应计费用 |
— | 7,546 | 6,667 | (6,667 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
应缴特许经营税 |
— | 198 | 175 | (175 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
5,520 | — | — | — | — | 5,520 | ||||||||||||||||||||||||||
条文 |
248 | — | — | — | — | 248 | ||||||||||||||||||||||||||
应付票据 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
56,694 | 7,833 | 6,921 | — | (6,921 | ) | 56,694 | |||||||||||||||||||||||||
总负债 |
296,052 | 62,198 | 54,955 | 487,719 | (611,912 | ) | 226,814 | |||||||||||||||||||||||||
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负债和权益总额 |
219,400 | 552,933 | 488,543 | — | (373,854 | ) | 334,089 | |||||||||||||||||||||||||
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49
未经审计简明合并财务状况表的预计调整
截至2021年12月31日的未经审计简明合并财务状况表中包括的调整如下:
《国际财务报告准则》的政策和列报协调
(1) | 斯巴达的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的,并以美元表示。历史财务信息是使用截至2021年12月31日的1.13美元兑欧元的历史收盘汇率从美元转换为欧元的。 |
(2) | 反映了重新分类调整,以使斯巴达的历史财务报表余额与Allego Holding的财务报表列报保持一致。 |
(3) | 反映了与斯巴达历史夹层股权(斯巴达A类普通股可能被赎回)重新分类相关的美国公认会计准则到国际财务报告准则的转换调整非当前负债(借款)。 |
事务处理会计调整
(4) | 反映对现金的备考调整,以反映以下情况: |
信托账户中现金的重新分类 |
487,766 | |||
私募所得收益 |
132,532 | |||
支付现金以换取赎回约5400万股斯巴达A类股 |
(477,979 | ) | ||
支付递延承销佣金 |
(17.070 | ) | ||
支付2021年12月31日以后发生的与企业合并相关的交易成本 |
(4,407 | ) | ||
支付斯巴达的未付应付款 |
(6,930 | ) | ||
|
|
|||
现金调整总额 |
113,912 | |||
|
|
(5) | 反映下列项目的股本调整: |
a. | 取消历史上的阿莱戈控股股本; |
b. | 在股份出资前向Allego Holding的股东发行2.367亿股普通股; |
c. | 向私募认购者发行1500万股普通股,换取1.5亿美元/1.325亿欧元; |
d. | 发行1,490万股普通股,以换取110万股斯巴达A类普通股和1,380万股斯巴达创办人股票;以及 |
e. | 消除斯巴达历史上的形式股本。 |
普通股的面值为每股0.12欧元。下表列出了上述各项的金额和股本调整额总额:
在股份出资前向Allego Holding的股东发行2.367亿股普通股 |
28,412 | |||
定向增发向认购人发行1500万股普通股 |
1,800 | |||
向斯巴达股东发行1,490万股普通股 |
1,789 | |||
消除历史上的阿莱戈控股股本 |
(1 | ) | ||
消除历史上形式上的斯巴达股本 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
总股本调整 |
31,999 | |||
|
|
50
(6) | 反映对以下项目的股票溢价的调整: |
a. | 消除Allego Holding的历史股本和发行普通股所对应的股票溢价减少; |
b. | 定向增发金额超过已发行普通股面值的股份溢价; |
c. | 向斯巴达股东发行的普通股的公允价值减去已发行普通股的面值; |
d. | 某些符合条件的交易成本在股票溢价内的资本化。上述调整数(4)反映了为2021年12月31日之后发生的交易费用支付的总额约440万欧元,这些费用尚未包括在历史数字中。假设50%的斯巴达A类股东将行使赎回权,Allego在2021年12月31日之前将某些符合条件的交易成本资本化。实际赎回较高,因此以前资本化的交易成本的一定部分从股票溢价中释放出来,作为一项费用导致股票溢价增加; |
e. | 在交易结束前,Allego Holding的所有未偿还股东贷款将转换为股权。由于不会发行新股,因此全额发行将增加股票溢价。 |
下表列出了所述每一项目的金额和股票溢价调整总额:
抵销在紧接股份出资前向Allego Holding股东发行的普通股股本中的股份溢价减去历史Allego Holding股本 |
(28,411 | ) | ||
私募1.5亿美元/1.325亿欧元,减去已发行股票的面值 |
130,732 | |||
向斯巴达股东发行的普通股的公允价值减去已发行股票的面值 |
83,299 | |||
根据实际赎回和2021年12月31日之后发生的额外交易成本对资本化交易成本进行的调整 |
428 | |||
将Allego Holding股东贷款转换为股权 |
100,193 | |||
|
|
|||
总股份溢价调整 |
286,241 | |||
|
|
(7) | 反映对以下项目留存收益的调整: |
a. | 消除历史上斯巴达式的留存收益; |
b. | 根据《国际财务报告准则2》记录向斯巴达股东发行的股票的公允价值超过所收购的斯巴达可识别净资产公允价值的费用,这是对服务的补偿; |
c. | 与业务合并有关的交易成本部分,如上文调整(6)所示,未在股票溢价中抵销。 |
下表列出了所述每个项目的金额和留存收益调整总额:
消除历史上的斯巴达留存收益 |
54,132 | |||
根据《国际财务报告准则2》,发行给斯巴达股东的股票的公允价值超过斯巴达可确认净资产公允价值而产生的费用 |
(129,479 | ) | ||
与企业合并相关的额外交易成本部分,已支出 |
(4,835 | ) | ||
|
|
|||
留存收益调整总额 |
(80,182 | ) | ||
|
|
51
(8) | 反映对下列项目借款的调整: |
a. | 取消为赎回而持有的股份,包括在借款中,全部由股东赎回或转换为普通股 |
b. | 在交易结束前,Allego Holding的所有未偿还股东贷款将转换为股权。 |
下表列出了所述每一项的金额和借款调整总额:
取消为赎回而持有的历史股份 |
(487,719 | ) | ||
将Allego Holding股东贷款转换为股权 |
(100,193 | ) | ||
|
|
|||
借款总额调整 |
(587,912 | ) | ||
|
|
形式简明合并损益表
截至2021年12月31日的12个月
(未经审计)
(除非另有说明,否则以千欧元为单位)
阿莱戈 持有 历史 国际财务报告准则 |
斯巴达历史, 已转换为 |
国际财务报告准则政策 和 介绍 对齐 |
交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||||||||||||||
美国公认会计原则 | 纤连 | 纤连 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 欧元(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
充电会话 |
26,108 | — | — | — | — | 26,108 | ||||||||||||||||||||||||||
销售充电设备的服务收入 |
37,253 | — | — | — | — | 37,253 | ||||||||||||||||||||||||||
安装服务的服务收入 |
19,516 | — | — | — | — | 19,516 | ||||||||||||||||||||||||||
充电设备运维服务收入 |
3,414 | — | — | — | — | 3,414 | ||||||||||||||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
86,291 | — | — | — | — | 86,291 | ||||||||||||||||||||||||||
销售成本(不包括折旧和摊销费用) |
(61,122 | ) | — | — | — | — | (61,122 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
25,169 | — | — | — | — | 25,169 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出) |
10,853 | (3,380 | ) | (2,857 | ) | — | (129,533 | ) | (4 | ) | (121,537 | ) | ||||||||||||||||||||
销售和分销费用 |
(2,472 | ) | — | — | — | — | (2,472 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(337,451 | ) | (9,055 | ) | (7,654 | ) | (167 | ) | (2 | ) | (67,299 | ) | (3 | ) | (412,571 | ) | ||||||||||||||||
特许经营权费用 |
— | (197 | ) | (167 | ) | 167 | (2 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
营业亏损 |
(303,901 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (511,411 | ) | |||||||||||||||||||||
融资成本 |
(15,419 | ) | — | — | — | — | (15,419 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(319,320 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (526,830 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税 |
(352 | ) | — | — | — | — | (352 | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
(319,672 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (527,182 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
归因于: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
本公司的股权持有人 |
(319,672 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (527,182 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
每股亏损: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 |
(1.98 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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52
未经审计简明合并损益表的预计调整
截至2021年12月31日的12个月未经审计的简明合并损益表中包括的调整如下:
《国际财务报告准则》的政策和列报协调
(1) | 斯巴达的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的,并以美元表示。历史财务信息是使用期间1.18美元兑欧元的平均汇率从美元换算成欧元的。 |
(2) | 反映了重新分类调整,以使斯巴达的历史财务报表余额与Allego Holding的财务报表列报保持一致。 |
事务处理会计调整
(3) | 反映下列项目的一般费用和行政费用的调整: |
a. | Allego Holding将确认的额外支出与为换取咨询服务和关键管理层薪酬而进行的基于股票的付款有关,相当于3.614亿欧元的股权结算股票薪酬,减去Allego Holding的损益表中已经包括的2.989亿欧元的支出。 |
b. | 2021年12月31日以后发生的通过其他收入/(费用)支出的额外交易成本。 |
与基于股份的咨询费和关键管理薪酬相关的额外费用 |
(62,464 | ) | ||
2021年12月31日以后发生的与企业合并有关的交易费用部分,已计入费用 |
(4,835 | ) | ||
|
|
|||
一般和行政费用调整 |
(67,299 | ) | ||
|
|
(4) | 反映对下列项目的其他收入/(费用)支出的调整: |
a. | 抵消信托账户内的余额所赚取的利息收入。 |
b. | 根据IFRS 2在其他收入/(支出)中确认的普通股公允价值超过斯巴达可确认净资产公允价值的费用,金额为129.5欧元。斯巴达的每股市场价格每变化1%,预计费用就会变化80万欧元。 |
取消信托账户内的余额所赚取的利息收入 |
(54 | ) | ||
根据IFRS 2为发行给斯巴达股东的股票的公允价值超过斯巴达可确认净资产公允价值而产生的费用 |
(129,479 | ) | ||
|
|
|||
其他收入/(费用)调整 |
(129,533 | ) | ||
|
|
每股净亏损
代表每股净亏损,使用历史加权平均已发行股份计算,以及与业务合并相关的额外股份发行,假设股票自2021年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关股权交易的反映犹如于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。
53
未经审计的备考简明综合财务信息是在假设截至2021年12月31日的年度斯巴达A类普通股有两种可选的现金赎回水平的情况下编制的:
截至的年度 2021年12月31日 |
||||
公司股东应占净亏损(千欧元) |
(527,182 | ) | ||
基本及摊薄备考加权平均流通股数目1 |
266,665,712 | |||
|
|
|||
公司股东应占每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
(1.98 | ) | ||
|
|
(1) | 不包括可分别为13,800,000股和9,360,000股行使的公共和私人认股权证,因为它们的影响是反稀释的。 |
54
收益的使用
如果所有认股权证以现金方式行使,我们将获得总计158,699,402美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。截至2022年9月29日,我们普通股的收盘价为4.52美元。
55
股利政策
阿莱戈过去从未支付或宣布过任何现金股息,在可预见的未来,阿莱戈预计不会支付任何现金股息。Allego打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为其业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律,Allego只能从其准备金中支付股息和其他分配,但前提是其股东权益(ALEGO:行情)(ALEG.N:行情).本征性变应原)超过其已缴费和应征入伍股本加上Allego根据荷兰法律或章程必须保留的准备金,以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过Allego法定年度账目后(从股东大会上看起来允许进行此类股息分配)。在该等限制的规限下,未来从其储备中支付股息或其他分派的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于一系列因素,包括Allego的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Allego认为相关的其他因素。
根据条款,董事会可以决定将阿莱戈采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到阿莱戈的准备金中。保留任何该等利润后,任何剩余利润将由股东大会根据董事会的建议按普通股分配,但须受荷兰法律的适用限制所规限。董事会可在荷兰法律若干规定及适用限制的规限下,无须股东大会批准即可宣布中期股息。股息和其他分派应不迟于董事会决定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内,对股息和其他分配的索赔将失效,任何此类金额将被视为已被没收,归Allego(ALEGO:行情)所有。弗加林).
如果股东知道或应该知道这种分配是不允许的,Allego可以收回违反荷兰法律某些限制而进行的任何分配,无论是临时的还是非临时的。此外,根据荷兰判例法,如果Allego在分配后无法偿还其到期的和可收回的债务,则其股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果,可能对Allego的债权人负责。阿莱戈从未宣布或支付过任何现金股息,在可预见的未来,阿莱戈也没有宣布或支付任何普通股股息的计划。Allego目前打算保留任何收益,用于未来的运营和扩张。
由于阿莱戈是一家控股公司,其支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩,以及阿莱戈从子公司获得的股息、贷款或其他资金。阿莱戈的子公司是独立的、不同的法人实体,没有义务向阿莱戈提供资金。此外,在阿莱戈的子公司可以向阿莱戈支付股息、贷款或以其他方式提供资金的程度(如果有的话)方面,还有各种法律、法规和合同限制以及业务考虑。
56
大写
下表列出了Allego截至2022年6月30日的市值。以下信息应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息一起阅读。
截至2022年6月30日 | (以千计的欧元) | |||
非当前资产 |
262,525 | |||
现金和现金等价物 |
29,775 | |||
其他流动资产 |
79,632 | |||
总资产 |
371,932 | |||
流动负债 |
126,782 | |||
非当前负债 |
147,560 | |||
总负债 |
274,342 | |||
股本 |
32,061 | |||
股票溢价 |
369,851 | |||
储量 |
4,500 | |||
留存收益 |
(310,001 | ) | ||
本公司股东应占权益 |
96,411 | |||
非控制性权益 |
1,179 | |||
总股本 |
97,590 |
在收盘前,54,092,418股斯巴达A类普通股被持有人赎回,赎回总金额约为540,984,673美元。
57
生意场
概述
阿莱戈经营着世界上最大的泛欧电动汽车公共充电网,是高电价的供应商增值面向第三方客户的电动汽车充电服务。其庞大的、与车辆无关的欧洲公共网络为所有电动汽车、卡车和公共汽车司机提供了轻松的接入。截至2022年6月30日,Allego在15个国家和地区拥有或运营超过34,000个公共充电端口和18,255个公共和私人站点,拥有超过87万个独立网络用户,其中80%是截至2022年6月30日的经常性用户。此外,它还提供了广泛的电动汽车相关产品为80多家客户提供现场设计和技术布局、授权和计费以及运营和维护等服务,这些客户包括车队和公司、充电主机、OEM和市政当局。
Allego成立于2013年,是欧洲领先的电动汽车充电公司,其第一个快速充电器在2017年创建并部署了欧洲第一个超快充电站后不久即投入运营。从一开始,Allego就专注于电动汽车充电解决方案,这种解决方案可以被最多的车辆访问,无论是车辆类型还是OEM,从而使其能够以与车辆无关的方式增长。
彭博资讯(BloombergNEF)一份题为《2020年电动汽车展望》的报告称,Allego认为,随着交通电气化的增长,其业务将迅速扩张,其增长可能会超过2020年至2025年全行业预期的电动汽车数量四倍的增长。BNEF报告“),一家涵盖全球初级商品市场和颠覆性技术的战略研究提供商。根据Allego的估计,欧洲电动汽车市场比美国市场更大,增长更快,这是因为欧洲市场总体上倾向于快速充电,包括更严格的监管制度,高城镇化率,稀缺在家中在人口稠密的城市和大量的城际交通中停车。根据Allego的估计,2020至2030年间,快速公共充电在欧洲公共充电中的份额将从24%增加到37%。在欧洲,从传统的内燃机汽车向电动汽车的转变比预期发生得更快,特别是考虑到一些国家的政府法规,如对内燃机销售的限制,包括英国。BNEF的报告预计,2020年至2030年期间,欧洲电动汽车充电用于商业和公共充电的投资将超过540亿美元,2030年至2040年期间将额外投资超过840亿美元。
欧洲电动汽车市场的增长推动了公共充电需求的增加。欧洲的大多数汽车只能通过公共充电来充电,因为家庭车库的使用往往受到限制。此外,快速和超快充电站点使司机能够在合理的时间内为他们的电动汽车充电,而不是加油“ICE车辆。电动汽车司机希望拥有与旧车相同的服务水平。加油方法,在类似的价格点,阿莱戈寻求提供这种体验。
Allego的电动汽车充电商业模式
AlLego的商业模式是基于为所有类型的电动汽车用户提供易于访问、高度可靠、无麻烦的充电站的前提。Allego开发了一个独特的专有软件平台,可以
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管理任何硬件充电器和充电会话,同时允许任何MSP使用Allego的网络。Allego利用这一平台创建了两个互补的业务细分市场,以充分利用电动汽车的充电机会:其拥有的快速充电网络和High增值第三方服务。
拥有快速充电网络
Allego未来的主要业务重点是建设、拥有和运营超快和快速的电动汽车充电站。阿莱戈是全球最大的运营商之一泛欧公共电动汽车充电网络。我们使用我们专有的AllamoTM识别优质充电站点并使用外部流量统计预测需求的软件。这些地点通常位于高密度的城市或郊区,我们认为AllamoTM在确保优质网站的强大渠道方面发挥了重要作用。Allego的专有软件还支持所有电动汽车驱动程序的兼容性和优化的用户体验。Alleo EVCloudTM进一步为电动汽车充电车主提供软件解决方案,包括支付、分析、客户支持和实现高正常运行时间。Allego的充电站点与车辆无关,因此可以为车辆充电,不受OEM或用户群体的限制。Allego是欧洲超快充电网络的领先者,截至2022年6月30日拥有778个FAST和515个超快充电端口,并打算加快其在这一细分业务的增长。
第三方服务
Allego提供高价增值向客户提供第三方服务,如市政当局和企业,作为以下方面的战略重点非核心技术。这一业务部门由具有吸引力的高利润率第三方服务合同推动,这些合同涉及各种服务,包括网站设计和技术布局、授权和计费以及运营和维护。这些产品使Allego能够管理大型且复杂的解决方案,并充当一站式使用其白标软件套件购物。Allego设计充电解决方案,为客户提供从安装到维护和运营的全面开发。例如,解决方案的范围可以从配备OEM经销商并操作他们的充电器,到提供租赁汽车公司和电动汽车司机之间的充电链。
阿莱戈的两个业务部门相辅相成:服务活动利用阿莱戈的网络和技术,同时直接满足和响应客户的趋势。这两个业务部门还允许Allego专注于长期和经常性收入,范围从我们服务活动的平均5年到我们充电站收入的15年以上。Allego对其拥有的快速充电网络进行了大量投资,并相信这一领域将增长最快,并代表着电动汽车充电价值链中最高的利润率。
Allego相信,通过直接投资于充电站,它可以确保长期收入和接触电动汽车司机的特殊机会。然后,服务业务部门可能会引发更高的流量,因为车队公司或最后一英里公司需要解决方案来提供移动充电。
虽然阿莱戈不生产自己的硬件,但它有一个庞大的多元化供应商基础,这些供应商为阿莱戈提供了要求某些规格的能力。此外,由于Allego是硬件不可知的,它在选择最佳设备方面处于有利地位。Allego还直接与固件和组件制造商合作。Allego专注于开发管理充电会话和支付系统的软件,可以直接访问电动汽车司机。
收入流
Allego的收入来自向电动汽车司机出售充电站上的充电时段,以及Allego与BtoB客户签订的服务和销售合同。
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充电会话
Allego在其公共充电站销售电动汽车司机充电时段。司机可以通过直接支付来支付这些会话的费用,例如非接触式支付或信用卡,或者使用与电动汽车司机有合同的MSP的令牌。对于代币,Allego按月向MSP收取会话价格。Allego公司的网络可以被欧洲和欧洲的250多个MSP访问电子结算NET平台,实现了公共收费网络的互操作性。Allego通常通过其Allamo选择充电站点来管理其充电站点TM软件,然后根据预期流量提供充电器类型的最佳配置。然后,阿莱戈处理建筑和电网连接许可。充电站的技术布局源自Allego的知识产权,它在解决场地容量限制的同时,将安装和维护成本降至最低。然后,Allego选择由Allego承包商安装的充电器,完成后,该网站将登录到Allego的EVCloud上TM通过其Smoov实现对电动汽车司机的访问和充电会话的平台TM应用程序。使用SmoovTM通过应用程序,所有电动汽车司机都可以找到Allego充电站,查看充电站的可用性,启动充电会话,并确定充电会话的价格和成本。随着电动汽车流量的增加,现有站点将升级为额外的充电器,以支持更高的吞吐量和充电会话。
服务
Allego为其BtoB客户提供一系列服务的充电解决方案。为了提供这些服务,Allego利用了它在开发充电站点时使用的相同知识和组织。Allego的客户可以是决定拥有自己的网络的市政当局,想要为商业或公共接入配备设备的公司,想要投资网络并购买Allego的某些软件的基金,以及想要使用Allego的部分软件平台在现场管理他们的充电器的车队运营商。
• | 面向第三方的充电站网络。全天候为BtoB客户提供与硬件、安装、维护和运营相关的服务。服务由一次性的,长期运营和维护合同,通常期限从4年到5年不等,这种合同产生经常性收入。根据要求,Allego可以组织充电器的供应,包括为特定客户(如OEM)进行家庭充电和安装。硬件和充电站管理在Allego平台提供的一系列解决方案中都是标准化的,以最大限度地提高与Allego其他服务的协同效应。 |
• | 平台服务。Allego通过提供其EVCloud的元素为其某些客户提供软件解决方案TM为他们提供管理充电器的平台。这些服务产生经常性收入,通常用于5年期条款。平台服务使Allego能够与客户建立技术关系,具有非常高的留存效果。 |
• | 场地开发。Allego与第三方开发公共充电站网络。这项服务包括全面的开发服务,从选址到目标内部回报率(“IRR“)适用于长期运行和维护15年合同。Allego还通过其Smoov管理支付TM应用程序。 |
阿莱戈的市场战略
阿莱戈充电网络
Allego通过其在其运营国家的当地团队和子公司运营其公共充电网络。场地的选择由中央网络团队管理,场地的租赁协议由本地管理。Allego的团队高效地联系零售商、房地产公司、市政当局和其他有Allego可能提供的空间或充电需求的实体。
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服务活动
Allego的客户服务方式主要集中在两个细分市场。
• | 商业广告。许多商业企业已经拥有或租赁了停车位。Allego的目标是那些希望将部分或全部这些停车位电气化的企业。这通常是以销售和服务的形式进行的,但Allego可能会根据网站的质量选择投资网络。如果阿莱戈决定投资一个网络,充电站将整合到阿莱戈充电网络中。Allego的软件平台提供了灵活性,允许企业向客户收取特定价格,同时向公众开放。Allego在网站上的投资能力使其能够确保最佳位置,并与商业客户建立长期关系。因此,Allego能够根据客户的需求为其商业客户提供双轨方法,这为整个欧洲的许多商业站点提供了强有力的建议。 |
• | 舰队。Allego的车队客户是在交付和物流、销售、服务、汽车共用、共享交通和拼车空间运营车队的组织。Allego为其车队客户开发了全面的解决方案,为其家庭充电提供充电器和安装,提供对其网络的特殊访问、特定价格,以及在他们的场所提供充电解决方案。Allego只通过BtoB合同提供家庭充电解决方案,而不直接向电动汽车司机提供。 |
Allego的充电网络是一项资本密集型活动,利润率颇具吸引力。Allego的服务产品不需要大量资本,但允许它利用协同效应和创造网络效应来增加流量。此外,在发展阿莱戈的充电网络和加强其服务活动之间存在组织重叠,从而降低了运营成本。
我们的平台
阿莱戈推向市场Strategy使用其专有平台,为开发和销售的各个步骤提供便利。通过EVCloud管理选址、业务计划计算、订单、安装、试运行、维护、监控和付款TM和阿拉莫TM提高效率并持续降低运营成本的平台。Allego不断投资于EVCloudTM用于维护和开发新功能的平台。重要的是要有一个可扩展的平台,可以同时处理数以万计的交易,并通过数千个站点远程大规模管理分布式资产。
能源供应
阿莱戈对其市场的电力供应有着广泛的了解。它的来源是由绿色证书支持的绿色可再生能源。阿莱戈可以长期供电,以对冲价格上涨,并可以在阿莱戈网络的充电时段转嫁电价上涨。此外,Allego还发展了自己的能力,在必要时作为批发商直接在电力市场运营,以便将采购成本降至最低,并与风电场或太阳能发电场等可再生资产建立长期直接关系。此外,Allego还开发了智能充电能力,以应对电网容量限制,避免电网任何过载。Allego还在开发解决方案,以便通过其充电站向电网运营商提供辅助服务,使其成为第一家提出此类服务的电动汽车公司。与提供这些辅助服务相关的预期费用已包括在开发Allego平台的预算中,并不代表额外费用。管理层预计,这些辅助服务将在2023年或2024年提供给电网运营商。
Allego的能源供应是其成本结构的一个要素。Allego通过与电力供应商签订合同或直接从市场获得电力,为自己的充电站获得电力。与能源供应相关的供应成本是基于短期、期中考试或长期电力期货价格上的各种欧洲
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电源交换。除了这些供电成本外,还有电网连接成本(配电、连接和电表),由Allego作为电力消费者支付。这些电网连接成本受到监管,并支付给输电系统运营商和配电系统运营商,这两家公司是受监管的实体。
公共政策
Allego一直走在欧洲电动汽车发展的前沿。Allego是Charge Up Europe的创始人之一,Charge Up Europe是一家电动汽车充电商业组织,致力于在欧洲推广电动汽车基础设施。阿莱戈宣传:
• | 与二氧化碳减排相关的政策 |
• | 开放性:标准和互操作性 |
• | 免费访问电网,以简化电网连接 |
增长战略
Allego估计,就比利时、丹麦、法国、德国、匈牙利、卢森堡、荷兰、挪威、瑞士、葡萄牙、瑞典和英国等欧洲主要市场的地点而言,它在快速和超快充电领域的平均市场份额为12%,使其成为欧洲领先的电动汽车公共充电供应商。
阿莱戈的增长战略包括:
• | 通过投资于其拥有的公共充电站网络,增强其在快速和超快充电领域的领先地位。这一细分市场预计将成为Allego服务的最大细分市场。 |
• | 发展其服务业务,以补充其公共充电站网络。目标是双重的,在Allego网络上触发更多流量,并确保与BtoB客户的长期关系。 |
• | 为使用Allego网络或其服务的电动汽车司机提供新功能,并增强Allego软件平台的功能。 |
政府管制和激励
与电动汽车政策以及建筑和电网连接许可相关的法规在欧洲、国家和地区层面有所不同,因此,遵守这些不同的法规可能会导致安装延迟或司法管辖区之间的成本差异。在Allego运营的司法管辖区,需要两个主要许可证。需要一个许可证才能连接到配电网运营商,另一个许可证才能建造充电站。
Allego拥有驾驭这一监管环境的经验,由于安装和调试速度更快,这可能会提高效率并降低运营成本。然而,获得这样的许可可能是一个耗时的过程。连接到配电网运营商的成本因司法管辖区而异。这些成本包括在充电站的建筑成本中。由于这种连接是由配电网运营商实际执行的,因此Allego取决于配电网运营商的可用性,这可能会导致施工期间的意外延误。
建筑许可证
Allego必须遵守其每个充电站的当地法规。我们认为,阿莱戈目前完全符合适用的建筑许可法规。
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设备和安装电气标准
Allego认为,其从第三方供应商购买的硬件和设备符合其运营所在的每个司法管辖区的所有适用法规。电气安装必须符合国家规定,并且必须由训练有素的承包商根据特定的授权和许可证进行安装,这些授权和许可证在安装时经过验证。
平台标准
Allego的软件平台EVCloudTM,使用开放的充电点接口和开放的充电点协议,使其网络和解决方案遵守其推动的开放标准。为了促进共同的技术框架和互操作性,Allego是许多技术协会的成员,包括电子移动平台、ChargeUp Europe(创始成员)、EVroaming4 Europe、Open Charge Alliance、荷兰交通电气化协会、Avere比利时、BDEW、Avere France和英国可再生能源协会。通过支持这些开放标准,Allego希望改善电动汽车的用户体验。开放性使电动汽车能够在任何充电器上充电,降低了电动汽车司机找不到充电点的风险,并避免了昂贵的充电基础设施重复,并提高了利用率。Allego一直奉行“充电器制造商不可知的政策”,这意味着它的平台可以车载任何制造商生产的任何类型的充电器。因此,Allego可以从创新和降低硬件采购成本中受益。此外,EVCloudTM因此可以容纳几种类型的支付提供商,而Allego的网络服务于所有电动汽车司机。
研究与开发
Allego在其平台技术的研究和开发上投入了大量的时间和费用。Allego能否保持其领先地位,在一定程度上取决于其正在进行的研发活动。阿莱戈的技术团队负责为阿莱戈提供的所有服务定义技术解决方案,从硬件规格到安装的技术布局,再到其软件平台的开发。
Allego拥有一支软件开发团队,负责开发其平台技术以及构成此类平台的不同组件。对于特定的发展需求,Allego有时会使用由Allego密切监督的外部方。
Allego的研究和开发主要在其位于荷兰阿纳姆的总部进行。截至2022年6月30日,Alleo的研发团队由超过25名全职员工组成。
知识产权
Allego依靠商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立、维护和保护其所有权。Allego的成功在一定程度上取决于它是否有能力获得和维护对Allego的产品、服务、解决方案、技术和专有技术,在不侵犯他人专有权的情况下运营,并防止他人侵犯Allego的专有权。Allego公司的主要商标是Allego、SmoovTM、EVCloudTM、和AllamoTM.
供应商和服务提供商
Allego依靠第三方供应商设计、制造和测试电动汽车充电设备。目前,在部件、固件、售后维护和保修服务方面,每个供应商的设备都是独一无二的。每类充电解决方案的设备和服务均来自不同的供应商:AC(慢速充电)/DC(快速充电)和HPC(超快充电)(“高性能计算机“)。在截至2022年6月30日的季度里,Allego有一个主要供应商,约占总购买量的24%。
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投资于自己的充电站规格,并与供应商和服务提供商保持长期关系。Allego设计其充电站的布局和某些规格内部并从各式各样的硬件制造商那里采购这些充电站。Allego通常不安装充电站,而是管理安装过程。安装工作通常由电气承包商完成。Allego已与多家电动汽车充电制造商建立了合作关系。此外,Allego还与建筑和维护公司建立了合作关系,这些公司在建设和维护电动汽车充电站方面拥有丰富的经验。
竞争
在充电网络领域,Allego通常与更本地化的电动汽车充电站网络提供商竞争电动汽车司机的充电会话。一些网络由公用事业提供商拥有,以扩大他们的供应业务,或者石油和天然气公司,以补充他们的加油站。目前几乎没有泛欧纯粹的不知道车辆的玩家,如阿莱戈和那些确实存在的玩家,覆盖范围较小。
在服务领域,Allego根据所提供的服务与各种不同的公司竞争。由于Allego为其客户提供全面的解决方案,因此其竞争对手通常是那些既能提供硬件设备又能提供管理解决方案的公司。随着电动汽车充电的发展,一些潜在客户会试图通过硬件设备供应、运维分开的方式进行招标。在这种情况下,这些投标对Allego来说不太可取,因为它们只提供了其平台内业务价值链的一部分。然而,从长远来看,我们认为这一趋势不会继续下去,因为它在许多情况下可能会导致性能低下和充电站利用率低下,这会给电动汽车司机带来许多问题,并导致更高的成本。与不同的供应商集成不同的价格方案、易用性、无缝软件性能、可扩展性和运营规模是极其困难的。随着电动汽车业务的成熟,我们相信无缝端到端解决方案最好由单一的集成产品来提供。
设施
Allego总部位于荷兰阿纳姆,根据一份将于2035年3月到期的租约,该公司目前在那里租用了约3350平方米的办公空间。其中1,990平方米已被转租到2024年1月。目前的主要空间足以满足阿莱戈在可预见的未来的需求,2024年后阿莱戈可能需要的任何额外空间将在决定继续之前进行评估转租以商业上合理的条件。Allego还在比利时梅赫伦、德国柏林和瑞典斯德哥尔摩设有租赁工厂,并在英国和法国设有销售办事处。
员工
阿莱戈努力提供有竞争力的员工薪酬和福利,以吸引和留住一支熟练和多样化的劳动力队伍。截至2022年6月30日,Alleo拥有162名员工,其中129人为正式全职,32人为兼职。阿莱戈的所有员工都在欧洲,其中大部分在荷兰、德国、比利时、法国、瑞典和英国。作为结果,新冠肺炎在大流行期间,Allego的大多数员工目前都在远程工作,尽管Allego预计当新冠肺炎随着疫情的消退,其员工将回到上面提到的设施工作。根据荷兰法律的要求,阿莱戈有一个劳资委员会,阿莱戈相信它与员工保持着良好的关系。
法律诉讼
阿莱戈不是任何实质性法律程序的一方。Allego可能会不时地卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何,由于法律辩护和和解成本、资源转移等因素,此类诉讼或索赔可能会对阿莱戈产生不利影响,而且无法保证会获得有利的结果。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析提供了阿莱戈管理层认为与评估和了解阿莱戈的综合经营业绩和财务状况有关的信息。讨论和分析应结合阿莱戈截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度及其相关附注,以及阿莱戈截至2022年6月30日和2021年6月30日的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注阅读,包括在本招股说明书的其他部分。除历史信息外,本讨论还包含前瞻性陈述,这些陈述涉及风险、不确定因素和假设,这些风险、不确定性和假设可能会由于许多因素,包括在“风险因素”一节或本招股说明书的其他部分中讨论的因素,导致Allego的实际结果与管理层的预期大不相同。
概述
Allego成立于2013年,是欧洲领先的电动汽车充电公司,截至2022年6月30日,已在18,000个公共和私人地点部署了超过34,000个充电端口,业务遍及15个欧洲国家。2018年,Allego被Meridiam S.A.S(连同其子公司和附属公司,子午线“),这是一家全球长期可持续基础设施开发商和投资者,它提供了必要的资本,使Allego能够扩大现有的全球网络、服务和技术。Allego的充电网络包括快速、超快和慢速充电设备。阿莱戈拿到了一个双管齐下除了为BtoB客户(包括领先的零售和汽车品牌)提供充电解决方案外,还提供提供充电解决方案的方法,提供拥有和运营的公共充电网络,使用100%经过认证的可再生能源。
Allego的充电解决方案业务提供第三方拥有的充电器的设计、安装、运营和维护。Allego的充电器对所有电动汽车品牌都是开放的,能够为轻型汽车、货车和电动卡车,这促进了其各个位置的利用率的提高。Allego已经与包括市政当局、超过65个房地产所有者和16个原始设备制造商在内的战略合作伙伴建立了一系列合作伙伴关系。随着更多的车队转向电动汽车,Allego预计将利用其庞大的快速和超快充电器网络来服务这些高于平均水平的客户使用率。
Allego的专有软件套件旨在帮助识别和评估地点,并通过支付解决方案提供正常运行时间优化,这是Allego竞争优势的基础。阿拉莫™允许Allego通过分析流量统计数据和专有数据库来选择优质充电站点添加到其网络中,以使用100多个因素预测电动汽车充电需求,包括当地电动汽车密度、驾驶行为和电动汽车技术发展。这使得一个可预测的尖端工具可以优化那些最适合更高利用率的位置。
Allego EVCloud™是一个复杂的充电器管理平台和支付工具,为自有和第三方客户提供基本服务,包括充电授权和计费、智能充电和负载平衡、分析和客户支持。这一服务对机队运营商的运营是不可或缺的,使Allego能够为客户提供洞察力和价值,并通过第三方服务合同以及运营和维护利润率提高利润率。
Allego继续受益于欧洲电动汽车市场,根据Allego的估计,欧洲电动汽车市场的规模几乎是美国电动汽车市场的两倍,Allego估计,从2021年到2025年,欧洲电动汽车市场的复合年增长率将达到41%。根据这一预测,到2025年,欧洲电动汽车的数量预计将增长到近2400万辆,而目前为600万辆。高城镇化率和资源稀缺的结合在家中停车意味着欧洲电动汽车司机需要快速、公共的电动汽车充电地点,提供可靠和方便的充电。作为阿莱戈扩张计划的一部分,阿莱戈将专注于快速和超快充电地点,这些地点最大限度地提高了利用率,带来了更高的毛利率,也是电动汽车司机和车队运营商所需的。
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此外,严格的欧洲CO2对内燃机的监管和对电动汽车购买的高度优惠预计将继续推动电动汽车相对于内燃机汽车的采用率。凭借先发优势,即根据具有法律约束力的协议承诺的1100多个优质网站将配备快速和超快充电器的强大管道,Allego相信它处于有利地位,可以实现其增长目标。
最新发展动态
业务合并
2022年3月16日,本公司根据2021年7月28日签署的企业合并协议及其修订的条款完成了企业合并,并成为纽约证券交易所的上市公司。作为交易的一部分,Athena Pubco B.V.收购了Allego Holding B.V.和Spartan的股份,将其法律形式从私人有限责任公司改为上市有限责任公司(GM.N:行情).Naamloze静脉结扎术),更名为Allego N.V.,并签订了载有Allego N.V.公司章程的转换契据。2022年3月17日,新上市公司在纽约证券交易所开始交易。新的上市公司Allego N.V.以Allego的名字进行交易,股票代码为“ALLG”。
收购Mega-E为B.V.充电。
在完成业务合并后,Allego部分行使了看涨期权权利,以收购Mega-E充电B.V.(“Mega-E“),该公司的主要活动涉及在欧洲运营车辆充电站,以及控股和资助其子公司和相关实体。看涨期权为Allego提供了潜在的投票权,这些投票权自2022年3月16日起被认为是实质性的,这一天是看涨期权协议中概述的所有条件得到满足的日期。
该集团有着悠久的历史预先存在与以下方面的关系Mega-E双方共同签订了几个EPC和O&M合同,在欧洲各地建设和运营充电站。收购Mega-E为集团带来接触新客户的关键途径,以及在向现有客户交付EPC和运维合同方面创造了大量的运营协同效应。
该集团有权支付950万欧元收购Mega-E这笔交易已作为资产收购入账,原因是Mega-E不符合IFRS 3(企业合并)对企业的定义。未清对价在截至2022年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表中确认为递延对价负债。
因收购而确认的资产和负债如下:
(单位:百万欧元) | 公允价值 | |||
财产、厂房和设备 |
88.7 | |||
使用权资产 |
2.0 | |||
租赁负债 |
(2.0 | ) | ||
借款(当前) |
(23.4 | ) | ||
其他营运资金(不包括现金和现金等价物) |
1.0 | |||
现金和现金等价物 |
(0.9 | ) | ||
取得的可确认净资产 |
65.3 | |||
更少:非控制性利息 |
(1.3 | ) | ||
取得的净资产 |
64.0 |
有关厘定收购资产公允价值的详情载于截至2022年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表附注4。
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收购MOMA
2021年3月26日,Allego Holding B.V.(The采购商)订立两项期权协议,据此,买方有权购买Modélization,meures et Applications S.A.(“MoMA),一家未上市的软件公司,为集团的EVCloud提供服务TM站台。
2022年4月26日,买方行使其第一和第二期权权利,并于2022年6月7日,买方完成了两项独立的股份和出售购买协议,以收购相当于MOMA股本100%的股份。
收购MOMA的主要原因是集团将MOMA为其EVCloud提供的关键支持和技术知识TM平台在自己的运营中。此外,收购MOMA为集团带来了进入新客户和新市场的机会,以及高附加值的技术解决方案和服务,以更好地满足客户和新技术解决方案的需求。摩加迪沙的财务结果自收购之日起已列入合并财务报表。
下表汇总了截至收购之日购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值。
(单位:百万欧元) | 公允价值 | |||
财产、厂房和设备 |
0.2 | |||
使用权资产 |
2.2 | |||
其他金融资产(非当前) |
42.0 | |||
贸易和其他应收款 |
5.0 | |||
现金和现金等价物 |
1.3 | |||
提前还款 |
0.0 | |||
或有负债 |
(0.2 | ) | ||
递延税项负债 |
(1.4 | ) | ||
租赁负债 |
(2.2 | ) | ||
贸易和其他应付款 |
(2.6 | ) | ||
取得的可确认净资产 |
44.3 | |||
添加:商誉 |
15.7 | |||
取得的净资产 |
60.0 |
于截至2022年6月30日止六个月之未经审核中期简明综合财务报表附注4载列有关所收购资产及负债及商誉之公允价值厘定详情。
自收购日期至2022年6月30日,被收购的MOMA业务为集团贡献了约50万欧元的收入,没有净利润。如果收购发生在2022年1月1日,公司的综合收入和综合税后净亏损六个月截至2022年6月30日的期间分别为5330万欧元和2.434亿欧元。
Allego是如何产生收入的
Allego的收入来自向电动汽车司机出售充电时段,以及向企业客户和市政当局提供充电解决方案。具体而言,收入是通过以下渠道获得的:
来自充电时段的收入
在充电站点,Allego直接向电动汽车司机出售充电会话,这些司机可以访问Allego的公共充电站。电动汽车司机的付款可以通过直接付款或下列代币进行处理
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由电动汽车司机和Allego有合同的MSP处理。在后一种情况下,Allego按月向MSP收取会议费用。ALLEGO网络可由欧洲和通过电子结算以促进公共收费网络的互操作性。
销售充电设备的收入
Allego与客户签订了销售充电设备的协议。这些合同通常是根据某个地点的建议书和商业案例授予的,包括交通和其他活动预测,以开发公共充电站网络。Allego在选址后提供全面的开发,并有针对性的内部回报率。如果客户接受阿莱戈的提议,阿莱戈将签订开发合同,根据合同,阿莱戈将在相关地点购买和安装充电设备。
安装服务收入
安装服务是上述开发合同的一部分,在“销售充电设备的收入以及需要安装充电设备的企业客户。
充电设备运维收入
这些服务包括部署Allego基于云的平台EVCloudTM监控充电器和充电会话,收集、共享和分析充电数据以及网站的维护。一般来说,这些合同涉及一次性的开发成本高,但能产生长期收益。
根据需求,Allego可以将为特定客户提供的家庭充电和安装作为运维合同进行组织,并提供此类解决方案所需的信息流管理。提供的解决方案范围在硬件和充电站管理方面由Allego的平台进行标准化,以最大限度地提高与以前活动的协同效应。
咨询服务收入
这些服务是作为收购MOMA的结果提供的。咨询服务是MOMA提供的研发平台的一部分,这些服务包括为客户提供软件开发。
影响经营业绩的关键因素
Allego认为,其业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素。”
电动汽车采用率的增长
Allego的收入增长直接依赖于乘客和商用电动汽车的采用和持续接受和使用,我们认为这推动了对充电基础设施和充电服务的需求。尽管电动汽车市场近年来增长迅速,但未来的增长并不能得到保证。影响采用电动汽车的因素包括但不限于:对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;对电动汽车一次充电的有限里程的看法;电动汽车服务的可用性;消费者对电动汽车充电的便利性、速度和成本的看法;汽油和柴油价格的波动;以及其他替代燃料汽车的可用性、成本和可取性插件混合动力汽车。
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此外,宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求,特别是考虑到电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。目前欧洲地缘政治局势的不确定性,包括乌克兰的军事冲突,以及石油和天然气供应的波动,可能会进一步推动这一需求。目前的宏观经济形势也可能影响电动汽车的供应,因为电动汽车电池制造所需的大宗商品,如铜和镍,急剧增加。与传统的汽油动力汽车相比,这些因素可能会使电动汽车的价格上涨更多。
电动汽车驾驶员的使用模式
Allego的收入来自电动汽车司机的驾驶和充电行为。电动汽车市场仍在发展中,目前的行为模式可能不能代表未来的行为。关键的行为转变可能包括但不限于:每年的车辆行驶里程,对城市、郊区或郊区地点的偏好,对公共或私人快速充电的偏好,对家庭或工作场所充电的偏好,拼车或城市递送服务的需求,以及自动驾驶汽车、微型移动性和移动性的出现即服务需要电动汽车充电服务的平台。
竞争
近年来,电动汽车市场的竞争明显变得更加激烈。行业参与者竞争的主要因素包括充电器数量、位置和可获得性;位置可见性,包括在数字平台上;充电器与电动汽车的连接和对所有标准充电的能力;相对于预期车辆在该位置的停留时间的充电速度;网络可靠性、规模和本地密度;软件启用的服务提供和整体客户体验;运营商品牌、记录和声誉;以及定价。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略,而新的竞争对手可以进入市场。Allego打算在一段时间内保持其相对于电动汽车采用总体增长的市场份额。如果Allego的市场份额因竞争加剧而下降,其未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。
技术风险
电动汽车市场是一个快速发展的市场,容易受到技术变化的影响。Allego依赖于众多内部开发的软件技术(EVCloudTM、斯莫夫TM和阿拉莫TM)运营其网络并创造收入。Allego继续将其技术堆栈与更广泛的电动汽车生态系统中的技术进步整合在一起的能力,包括电动汽车车型特征、充电标准、充电硬件、软件和电池化学,将决定Allego在提供充电服务方面的持续竞争力。电动汽车技术生态系统的部分或全部组件存在过时的风险,Allego将被要求进行大量投资,以继续有效地运营其业务。阿莱戈的管理层相信,他们的商业模式处于有利地位,使阿莱戈能够有效地运营,并使业务保持竞争力,而不管长期的技术变化。
电力供应与电价风险
有关电动汽车充电设备供应方的宏观经济因素可能会对Allego的收入产生负面影响。电动汽车驱动需求的快速增长导致供给侧需求增加,这可能会导致供应链中断。如果由于这些供应链中断,Allego在满足日益增长的充电设备需求方面遇到问题,其收入增长可能会受到负面影响。
Allego直接使用自己的充电器供电。阿莱戈需要从欧洲的电力市场采购这种能源。电价波动性很大,直接影响到阿莱戈充电收入的毛利率。Allego开发了一个能源平台,能够从公用事业、供应商、直接电力市场和发电可再生资产等不同来源实现供应多元化。由于乌克兰战争,天然气价格大幅上涨,从而增加了对欧洲电力市场的需求,但供应也相应受到限制。这种供需失衡最近造成了创纪录的
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欧洲电价上涨。尽管我们对充电站的电价上涨采取了缓解措施,并预期我们将与可再生能源签订多年的长期购电协议,但我们并未完全对冲,因此我们可能会受到高昂的电力成本的实质性影响。
新冠肺炎
网络的影响COVID-19,包括消费者和企业行为的变化、对流行病的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制,造成了全球经济的显著波动,并导致经济活动减少。病毒的传播新冠肺炎对车辆制造商、供应商和硬件制造商造成了供应链中断,并影响了安装商的能力。电动汽车需求的任何持续下滑都将损害Allego的业务,尽管该公司历史上一直在增长。
自年初以来,Allego已经修改了其业务做法新冠肺炎通过建议所有人非必要的人员在家工作,取消或减少销售活动、会议、活动和会议的实际参与在线订婚。Allego还为基本工人实施了额外的安全协议,并实施了成本削减措施,以降低其运营成本,并可能根据政府当局的要求或它认为最符合其员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的利益采取进一步行动。目前还不能确定这些行动是否足以减轻新冠肺炎或以其他方式令政府当局满意。如果阿莱戈未来的大部分员工由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或与新冠肺炎如果出现大流行,其业务将受到负面影响。此外,如果其客户或潜在客户的大部分劳动力受到呆在家里订单或其他方面有大量员工远程工作持续一段时间,用户对电动汽车充电会话和服务的需求可能会下降。
截至2021年12月31日的年度业绩受到以下因素的影响新冠肺炎。2021年第一季度,流量按电动汽车司机和消耗的能量水平下降的结果是新冠肺炎欧洲各国政府实施的封锁措施。AS新冠肺炎封锁措施放松,交通减少电动汽车司机消耗的能量水平也增加了。对本集团收费收入的影响与这些趋势相关。充电收入在2021年上半年剩余时间内有所回升,并在2021年下半年和2022年上半年继续回升。截至2022年6月30日的六个月的业绩不受新冠肺炎达到与前几个时期相同的程度。AS新冠肺炎封锁措施放松,交通减少电动汽车司机消耗的能量水平也增加了。对本集团收费收入的影响与这些趋势相关。与2021年的水平相比,2022年上半年的收费收入有所回升。然而,业务的前景和结果将取决于未来的发展。未来的事态发展高度不确定,也无法预测。这个新冠肺炎大流行可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力,包括第三方供应商提供用于Allego充电站的部件和材料或提供安装或维护服务的能力。即使在新冠肺炎随着疫情的消退,Allego可能会继续因其全球经济影响而对其业务产生不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何影响电动汽车使用量增长的衰退,从而影响电动汽车充电需求的增长。
具体地说,困难的宏观经济状况,如人均收入和可支配收入水平下降,失业增加和延长,或由于经济衰退而导致消费者信心下降。新冠肺炎大流行以及企业支出的减少,都可能对Allego充电站网络和服务的需求产生实质性的不利影响。
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关键绩效指标
Allego定期审查一系列指标,以评估其业务、衡量其进展并做出战略决策。EBITDA、运营EBITDA和自由现金流,它们是非国际财务报告准则这些指标目前由管理层使用,可能被我们的投资者和竞争对手用来评估业绩。见标题为“-非国际财务报告准则财务措施.”
管理层还审查利用率,其定义为每个充电站每天的充电会话数除以每个充电器每天的最大充电会话数50(对于超快充电杆)。Allego使用使用率来跟踪适用充电站的盈利能力,与其商业计划进行比较,并评估何时可能想要考虑在给定站点增加充电杆,以避免增加等待时间。收集关于使用率的信息还使Allego能够提高其未来的预测能力。
Allego认为,这些措施有助于其投资者对其业绩有意义的了解。由于并非所有公司都使用相同的计算或定义,Allego对这些关键业绩指标的介绍包括非国际财务报告准则措施,可能无法与其他公司的其他类似名称的措施相比较。
使用率
下表代表了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内Allego充电网络的总体利用率(包括慢速、快速和超快充电器)。
截至以下日期的六个月 6月30日, |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(单位:百万欧元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
使用率 |
9.47 | % | 6.03 | % | 6.90 | % | 5.34 | % |
在截至2022年6月30日的六个月内,由于所有充电器类型的充电会话数量增加,使用率比截至2021年6月30日的六个月有所上升。
在截至2021年12月31日的一年中,与2020年同期相比,利用率有所上升,这主要是由于新冠肺炎对电动汽车充电的需求如上所述,以及电动汽车使用量的增加,这是电动汽车充电需求的关键驱动因素。新充电设备的安装略微抵消了使用率的增加,与现有充电设备相比,新充电设备的预期使用率较低。
运营结果的关键组成部分
收入
Allego的收入来自不同的收入来源。Allego的大部分收入来自其充电站的充电会话以及充电设备的销售和安装。充电会话收入包括与Allego或企业第三方拥有的充电设备上的充电会话相关的收入。Allego还向使用MSP发行的充值卡或信用卡支付这些服务的电动汽车车主和司机供电。与销售和安装充电设备有关的协议是通过开发合同安排的,根据该合同,Allego购买并在相关地点安装充电设备。此外,Allego还从充电设备的运营和维护中获得收入,最后,Allego还从咨询服务中获得收入。
销售成本(不包括折旧和摊销费用)
销售成本是指公用事业公司向阿莱戈收取的收费收入的电力成本。与开发合同有关的销售成本包括充电设备成本和
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包括建立电网连接在内的安装服务的第三方服务费。与运维合同相关的销售成本主要包括第三方服务成本。
毛利和毛利率
毛利等于收入减去销售成本。毛利是指毛利(亏损)占收入的百分比。
其他收入
其他收入包括政府补助金、销售证书的收入(与CO挂钩2排放抵销)、出售物业、厂房及设备的净收益或亏损、转租租金收入、衍生工具(购买选择权)及其他项目的公平值收益/(亏损)。政府拨款与欧盟电动汽车充电基础设施网络的发展有关,并代表对已发生费用的报销。荷兰的证书(称为“HBe“)由一家荷兰政府机构发布,是鼓励使用节能和清洁交通的计划的一部分。Allego定期获得基于已销售给客户的绿色能源千瓦时数量的证书。德国也有类似的机制。Allego将此类证书出售给被要求抵消其使用非绿色能源通过经纪公司。衍生品(购买期权)的公允价值收益/(损失)与MOMA和Mega-E购买选项。其他项目主要涉及(能源)网络运营商对所用电网连接的补偿。在年底,Allego将根据电网连接的实际使用情况获得补偿。
销售和分销费用
销售和分销费用与Allego的销售职能有关,主要包括员工福利、折旧费用、营销和通信成本、住房和设施成本、差旅成本以及其他销售和分销费用。
一般和行政费用
一般和行政费用与Allego的支持职能有关,主要包括员工福利、折旧、摊销和减损费用、IT成本、住房和设施成本、差旅费用、第三方产生的费用以及其他一般和行政费用。
营业亏损
营业亏损包括阿莱戈的毛利润减去其他收入、销售和分销费用以及一般和行政费用。
融资成本
融资成本主要包括优先债务融资及股东贷款的利息开支,包括租赁负债及拨备的利息、汇兑差额及衍生工具及认股权证的公允价值损益。
所得税前亏损
所得税前的亏损由阿莱戈的运营亏损加上财务成本组成。
所得税
所得税指该期间应课税损益的预期应付或可追回税项,按该期间制定的税率计算。
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本年度亏损
本年度的亏损由Allego的所得税前亏损加上其所得税组成。
经营成果
截至2022年6月30日的6个月的经营业绩与截至2021年6月30日的6个月的经营业绩
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月Allego的历史运营业绩:
截至以下日期的六个月 6月30日, |
逐期变动 截至以下日期的六个月 June 30, 2022 to 2021 |
|||||||||||||||
(单位:百万欧元) | 2022 | 2021 | 零钱(欧元) | 更改(%) | ||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
50.7 | 20.4 | 30.3 | 148.3 | ||||||||||||
销售成本(不包括折旧和摊销费用) |
(41.2 | ) | (13.7 | ) | 27.5 | 200.7 | ||||||||||
毛利 |
9.5 | 6.7 | 2.8 | 41.2 | ||||||||||||
其他收入 |
9.0 | 2.6 | 6.4 | 252.2 | ||||||||||||
销售和分销费用 |
(1.7 | ) | (1.1 | ) | (0.6 | ) | 48.6 | |||||||||
一般和行政费用 |
(278.9 | ) | (144.0 | ) | (134.9 | ) | 93.6 | |||||||||
营业亏损 |
(262.1 | ) | (135.8 | ) | (126.3 | ) | 93.0 | |||||||||
融资成本 |
15.2 | (7.3 | ) | 22.5 | (309.0 | ) | ||||||||||
所得税前亏损 |
(246.9 | ) | (143.1 | ) | (103.8 | ) | 72.5 | |||||||||
所得税 |
(0.2 | ) | (0.6 | ) | 0.4 | (73.0 | ) | |||||||||
当期亏损 |
(247.1 | ) | (143.7 | ) | (103.4 | ) | 71.9 |
与客户签订合同的收入如下:
截至以下日期的六个月 6月30日, |
变化 | 变化 | ||||||||||||||
(单位:百万欧元) | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
商品或服务的类型 |
||||||||||||||||
充电会话 |
24.0 | 11.0 | 13.0 | 118.0 | ||||||||||||
销售充电设备的服务收入 |
18.4 | 4.3 | 14.1 | 326.3 | ||||||||||||
安装服务的服务收入 |
6.0 | 3.7 | 2.3 | 61.5 | ||||||||||||
充电设备运维服务收入 |
1.8 | 1.4 | 0.4 | 30.8 | ||||||||||||
咨询服务的服务收入 |
0.5 | — | 0.5 | 不适用。 | ||||||||||||
来自外部客户的总收入 |
50.7 | 20.4 | 30.3 | 148.3 |
收入
截至2022年6月30日的6个月的收入为5070万欧元,而截至2021年6月30日的6个月的收入为2040万欧元。营收增加3,030万欧元,增幅为148.3%。
截至2022年6月30日的6个月,充电会话收入增加了1,300万欧元,增幅为118.0%,达到2,400万欧元,而截至2021年6月30日的6个月为1,100万欧元。增加的原因是充电站增加了31.8%,充电器的使用率也提高了。截至2022年6月30日,Allego主要在荷兰、比利时、德国和英国运营充电站。安装的充电站pre-2022充电时段有所增加,这对充电收入的增加做出了贡献。2021年6月30日后安装的车站导致收入增加
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与截至2021年6月30日的六个月的收入相比,为240万欧元。此外,与2021年同期相比,截至2022年6月30日的六个月,每节课的平均收入增长了12.3%,这是由于每节课的平均混合收费价格和千瓦时消耗增加所致。消费增长是由于在此期间销售的电池容量延长的新车数量不断增加所致。
所有与服务相关的收入流的服务收入都有所增加。在截至2022年6月30日的6个月中,来自充电设备销售的服务收入增加了1,410万欧元,增幅为326.3%,达到1,840万欧元,而截至2021年6月30日的6个月为430万欧元。来自安装服务的服务收入增加了230万欧元,即61.5%,从截至2021年6月30日的年度的370万欧元增加到截至2022年6月30日的600万欧元。来自充电设备运营和维护的服务收入增加了40万欧元,增幅为30.8%,从截至2021年6月30日的年度的140万欧元增加到截至2022年6月30日的180万欧元。最后,来自咨询服务的服务收入增加了50万欧元,从截至2021年6月30日的一年的零欧元增加到截至2022年6月30日的一年的50万欧元。服务收入的总体增长主要是由于我们与家乐福的电动汽车合作伙伴关系的服务收入增加。由于收购了MOMA,咨询收入增加了。
销售成本(不包括折旧和摊销费用)
截至2022年6月30日的6个月的销售成本增加了2,750万欧元,增幅为200.7%,达到4,120万欧元,而截至2021年6月30日的6个月的销售成本为1,370万欧元。销售成本的增加主要是由于收入的增加。
在2022年期间,Alleo继续扩大其充电器产品组合,由于固定维护成本被分配给更多数量的充电器和更多的充电会话,导致每个会话的成本下降。然而,这一积极影响被抵消了,因为销售成本的增长速度快于收入增长的速度。这是由于能源成本增加,2022年上半年的项目组合与2021年同期毛利率较高的项目完成时不同。
毛利和毛利率
截至2022年6月30日的6个月的毛利润增加了280万欧元,增幅为41.2%,达到950万欧元,而截至2021年6月30日的6个月的毛利润为670万欧元。尽管整体收入增长带动毛利增长,但截至2022年6月30日止六个月的毛利率为18.7%,较截至2021年6月30日止六个月的毛利率32.9%有所下降。这是由于销售成本期间增加、能源成本增加以及上文详述的项目边际波动所致。
其他收入
截至2022年6月30日的6个月的其他收入增加了640万欧元,增幅为252.2%,达到900万欧元,而截至2021年6月30日的6个月的其他收入为260万欧元。其他收入的增加主要是由于证书销售增加了290万欧元,以及衍生产品购买期权的公允价值收益增加了360万欧元。
销售和分销费用
截至2022年6月30日的6个月的销售和分销费用增加了60万欧元,增幅为48.6%,达到170万欧元,而截至2021年6月30日的6个月的销售和分销费用为110万欧元。增加的主要原因是工资和薪金支出增加。
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一般和行政费用
截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了1.349亿欧元,或93.6%,增至2.789亿欧元,而截至2021年6月30日的6个月为1.44亿欧元。一般和行政费用的增加主要是由于与业务合并协议有关的1.593亿欧元的基于股份的支付费用。
营业亏损
截至2022年6月30日的6个月的营业亏损增加了1.263亿欧元,与截至2021年6月30日的6个月的1.358亿欧元相比,增加了93.0%,达到2.621亿欧元。营运亏损增加主要是由于上文详述的一般及行政费用增加所致。
融资成本
截至2022年6月30日的6个月的财务成本减少了2,250万欧元,降幅为309.0%,至1,520万欧元的收益,而截至2021年6月30日的6个月则为亏损730万欧元。融资成本的下降主要是由于私募认股权证和公共认股权证分别获得了710万欧元和1450万欧元的公允价值收益。
所得税前亏损
截至2022年6月30日的6个月的所得税前亏损增加了1.038亿欧元,增幅为72.5%,达到2.469亿欧元,而截至2021年6月30日的6个月的税前亏损为1.431亿欧元。尽管截至2022年6月30日的六个月收入有所增加,但如上所述,销售成本以及一般和行政费用的增加抵消了这一增长,导致所得税前亏损增加。
所得税
在截至2022年6月30日的六个月里,Allego在丹麦、法国、德国、瑞典、意大利、西班牙、挪威和葡萄牙的业务实现了利润,根据各自的当地税法,这些业务是应纳税的。因此,Allego就其在上述国家的利润记录了20万欧元的所得税支出。与截至2021年6月30日的6个月相比,所得税支出减少40万欧元或73.0%所得税60万欧元是由于集团内部的公司间转移定价模式的影响,在该模式下,在当地司法管辖区的经营活动按固定成本加或销售回报率基础。
当期亏损
由于上述所有因素,截至2022年6月30日的6个月的亏损增加了1.034亿欧元,与截至2021年6月30日的1.437亿欧元相比,增加了71.9%,达到2.471亿欧元。
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截至2021年12月31日的年度经营业绩与截至2020年12月31日的年度经营业绩比较
下表汇总了Allego在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的运营历史业绩:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
逐期变动 截至该年度为止 2021年12月31日至2020年 |
|||||||||||||||
(单位:百万欧元) | 2021 | 2020 | 零钱(欧元) | 更改(%) | ||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
86.3 | 44.2 | 42.1 | 95 | ||||||||||||
销售成本(不包括折旧和摊销费用) |
(61.1 | ) | (31.0 | ) | (30.1 | ) | 97 | |||||||||
毛利 |
25.2 | 13.2 | 12.0 | 91 | ||||||||||||
其他收入 |
10.9 | 5.4 | 5.5 | 102 | ||||||||||||
销售和分销费用 |
(2.5 | ) | (3.9 | ) | 1.4 | (36 | ) | |||||||||
一般和行政费用 |
(337.5 | ) | (47.5 | ) | (290.0 | ) | 611 | |||||||||
营业亏损 |
(303.9 | ) | (32.8 | ) | (271.1 | ) | 827 | |||||||||
融资成本 |
(15.4 | ) | (11.3 | ) | (4.1 | ) | 36 | |||||||||
所得税前亏损 |
(319.3 | ) | (44.1 | ) | (275.2 | ) | 624 | |||||||||
所得税 |
(0.4 | ) | 0.7 | (1.1 | ) | (157 | ) | |||||||||
本年度亏损 |
(319.7 | ) | (43.4 | ) | (276.3 | ) | 638 |
与客户签订合同的收入进一步列明如下:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
变化 | 变化 | ||||||||||||||
(单位:百万欧元) | 2021 | 2020 | € | % | ||||||||||||
商品或服务的类型 |
||||||||||||||||
充电会话 |
26.1 | 14.9 | 11.2 | 75 | ||||||||||||
销售充电设备的服务收入 |
37.3 | 15.2 | 22.1 | 145 | ||||||||||||
安装服务的服务收入 |
19.5 | 12.3 | 7.2 | 59 | ||||||||||||
充电设备运维服务收入 |
3.4 | 1.9 | 1.5 | 79 | ||||||||||||
来自外部客户的总收入 |
86.3 | 44.2 | 42.1 | 95 |
收入
截至2021年12月31日的一年,收入为8630万欧元,而截至2020年12月31日的一年,收入为4420万欧元。营收增加4,210万欧元,增幅为95%。
在截至2021年12月31日的一年中,充电会话收入增加了1120万欧元,增幅为75%,达到2610万欧元,而截至2020年12月31日的一年为1490万欧元。增加的原因是充电站的增加以及充电器使用率的提高。截至2021年12月31日,Allego主要在荷兰、比利时、德国和英国运营充电站。2021年期间安装的充电站使收入比截至2020年12月31日的一年增加了220万欧元。此外,在截至2021年12月31日的一年中,每个时段的平均收入增长了5%,这是由于每个时段的平均千瓦时消耗量增加所致。消费增加的原因是充电次数增加和充电平均时长增加,这是由于在此期间销售的电池容量延长的新车数量不断增加所致。每节平均收入的增加也是因为与慢速充电器相比,超快和快速充电器的每千瓦时销售价格更高。剩余的增加是由于安装的充电站的充电会话增加pre-2021.
所有收入来源的服务收入都有所增加。在截至2021年12月31日的一年中,来自充电设备销售的服务收入增加了2210万欧元,增幅为145%,达到3730万欧元
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截至2020年12月31日的财年为1,520万欧元。在截至2021年12月31日的一年中,安装服务的服务收入增加了720万欧元,增幅为59%,从截至2020年12月31日的1230万欧元增至1950万欧元。截至2021年12月31日的一年,充电设备运营和维护的服务收入为340万欧元,而截至2020年12月31日的一年为190万欧元,增长了150万欧元,增幅为79%。服务收入的增长主要是由于对BtoB充电解决方案的需求强劲增长以及Mega-E在欧洲铺开,这需要在欧洲更大的地区建立充电基础设施。本年度新签订的合同包括:在法国A355骇维金属加工沿线安装5个高性能充电站的合同;与卡西诺集团的战略合作伙伴关系,在法国36个大卖场开发和安装250多个高性能充电站;与范德瓦尔克酒店集团的战略合作伙伴关系,在荷兰和比利时的50多家酒店安装高性能充电站;与REWE Nord的协议,在其位于德国的办事处建设100多个快速充电站;以及与家乐福的合作伙伴关系,在法国各地开发200多个充电站。
销售成本(不包括折旧和摊销费用)
截至2021年12月31日的一年的销售成本增加了3010万欧元,增幅为97%,达到6110万欧元,而截至2020年12月31日的年度的销售成本为3100万欧元。销售成本的增加在很大程度上是由于所有收入来源的增长。
在截至2021年12月31日的一年中,Allego继续扩大其充电器产品组合,由于维护成本被分摊到更多数量的充电器和更多的充电会话,导致每个会话的成本下降。此外,由于销售成本的增长速度慢于收入增长速度,因此对销售成本产生了积极影响。这是因为2021年的项目组合与2020年的不同,因为几个高毛利率的项目在2021年完成。然而,由于整个欧洲能源价格上涨,特别是2021年下半年,这一积极影响被抵消,这影响了充电时段收入的销售成本。
毛利和毛利率
截至2021年12月31日的年度毛利润增加了1200万欧元,增幅为91%,达到2520万欧元,而截至2020年12月31日的年度毛利润为1320万欧元。虽然毛利的增长是由收入的整体增长推动的,但截至2021年12月31日的年度的毛利率为29%,而截至2020年12月31日的年度的毛利率为30%。虽然由于特定收入来源相对增加,毛利率占总收入的百分比较高,毛利率有所增加,但由于能源价格上涨,充电时段收入的销售成本增加,抵消了这一影响。
其他收入
截至2021年12月31日的一年,其他收入增加了550万欧元,增幅为102%,达到1090万欧元,而截至2020年12月31日的一年为540万欧元。其他收入的增加主要是由于购买期权衍生品的公允价值增加了290万欧元,以及出售HBE证书产生的收入增加了300万欧元。
销售和分销费用
截至2021年12月31日的一年,销售和分销费用减少了140万欧元,降幅为36%,降至250万欧元,而截至2020年12月31日的一年为390万欧元。减少的主要原因是精简阿莱戈运营的重组计划导致员工福利支出减少。重组计划于2020年开始实施。
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一般和行政费用
截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用增加了2.9亿欧元,或611%,增至3.375亿欧元,而截至2020年12月31日的一年为4750万欧元。一般和行政费用的增加主要是由于在截至2020年12月31日的一年中授予外部咨询公司的股票的2.918亿欧元(2020年:710万欧元)基于股票的支付费用。其中2.022亿欧元(2020年:470万欧元)确认为法律、会计和咨询费用,8960万欧元(2020年:240万欧元)确认为员工福利支出。
营业亏损
截至2021年12月31日的年度的营业亏损增加了2.711亿欧元,与截至2020年12月31日的年度的3280万欧元相比,增加了827%,达到3.039亿欧元。营业亏损的增加主要是由于以股份为基础的支付费用增加。
融资成本
截至2021年12月31日的一年的财务成本增加了410万欧元,或36%,达到1540万欧元,而截至2020年12月31日的一年为1130万欧元。融资成本增加主要是由于股东贷款利息支出因应计利息而增加,以及优先债务利息支出增加,因为在截至2021年12月31日的年度内完成了额外的提款。
所得税前亏损
截至2021年12月31日的一年的所得税前亏损增加了2.752亿欧元,或624%,达到3.193亿欧元,而截至2020年12月31日的一年为4410万欧元。此外,与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的其他收入有所增加。然而,其他收入的增加被财务成本以及一般和行政费用的增加所抵消,从而导致所得税前亏损的增加。由于复利,股东贷款的利息支出增加。由于在截至2021年12月31日的年度内完成了额外的提款,对优先债务安排的利息增加。由于基于股份的支付费用增加,一般和行政费用增加。
所得税
在截至2020年12月31日的一年中,Allego在德国确认了一项递延税项资产,因为它预计未来将实现应税利润,这导致了70万欧元的积极税收影响。在截至2021年12月31日的一年中,Allego为其在比利时的业务确认了递延税项资产,因为该公司预计未来将实现未来的应税利润。然而,这被其德国业务递延税项资产的减少所抵消,因为以前确认的资产的一部分在2021年得到了利用。在截至2021年12月31日的一年中,Allego在法国、挪威和瑞典的业务实现了利润。因此,Allego就其在这些国家的利润记录了20万欧元的所得税支出。这导致了总计40万欧元的税收影响。这导致所得税变化了110万欧元,与截至2020年12月31日的一年相比,变化了157%。
本年度亏损
截至2021年12月31日的年度亏损增加了2.763亿欧元,与截至2020年12月31日的年度的4340万欧元相比,增加了638%,达到3.197亿欧元。这一增长是由上述因素推动的。
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持续经营、流动资金和资本资源
集团的业务规模
该集团的战略需要大量的资本支出,以及投资于建立旨在扩大其业务规模的集团组织。初创企业亏损与业务本身有关,因为充电站需要为用户所知。因此,该集团在运营的头几年出现亏损,预计未来12至18个月将继续出现亏损。因此,集团严重依赖现有股东和银行的融资来为其运营提供资金,并纵向扩展这笔生意。根据集团的战略,进一步设想的增长将需要额外的重大投资。
本集团的财务状况
截至2022年6月30日,其运营头几年发生的亏损被2022年起的股本贡献所抵消,导致正股本为9760万欧元(2021年12月31日:负7660万欧元),现金及现金等价物为2980万欧元(2021年12月31日:2470万欧元)。本集团的营运资金来自本公司股东及银行的借款,以及业务合并所得款项。在截至2022年6月30日的中期简明综合财务状况表中,借款的账面价值为1.146亿欧元(2021年12月31日:2.131亿欧元)。
对.的影响新冠肺炎
截至2022年6月30日的六个月的业绩不受新冠肺炎达到与前几个时期相同的程度。AS新冠肺炎封锁措施放松,交通减少电动汽车司机消耗的能量水平也增加了。对本集团收费收入的影响与这些趋势相关。于截至2022年6月30日、2022年及2021年6月30日止六个月内,本集团并未收到新冠肺炎相关政府支持或任何新冠肺炎相关的租金优惠。
融资
于2019年5月27日,本集团订立一项优先债务银行融通(“设施),总计1.2亿欧元,法国兴业银行和KomomalKredit(出借人“)。在截至2021年12月31日的年度内,集团完成了对该设施的三次提款,总金额为4430万欧元。由于这些提款,截至2021年12月2日,集团已使用了贷款机制允许的最高贷款额。该贷款将于2026年5月到期,包括基于与EBITDA、收入和利息支出相关的不断增加的业绩标准的贷款契约,这些标准是根据荷兰公认会计原则确定的。由于该集团最近过渡到国际财务报告准则,根据贷款协议,可能会与贷款人重新讨论贷款契诺。
于本报告所述所有报告期内,本集团均遵守根据荷兰公认会计原则厘定并于截至2022年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表附注14所披露的契诺。本集团已根据其于2022年6月30日后12个月的预测期间分析契约,并预期将继续符合现行贷款契约所概述的不断提高的履约标准。专家组注意到,由于净空空间有限,在实现其预测方面存在不确定性,因此在未来遵守公约方面也存在不确定性。在违约情况下,借款成为按需专家组希望能够通过根据与银行的讨论和获得豁免的历史结果以及与银行的良好关系谈判豁免,从而采取缓解行动。此外,2022年7月28日,集团通过与法国兴业银行和奥地利KomomalKredit(KA)的手风琴功能,将其现有的1.2亿欧元优先债务安排额外增加了5000万欧元。此外,本集团已获得豁免,因此本集团不再需要承诺
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银行余额金额。在最初的协议中,这些银行余额被要求质押,以确保支付利息和承诺费。因此,该等银行结余可由本集团自由处置。截至2022年6月30日,银行认捐余额达1300万欧元。根据最初的条款,优先债务安排将于2026年5月到期。然而,该集团正在寻求新的扩大融资方案。
此外,本公司前唯一股东已向本集团发放贷款。作为2022年3月16日完成业务合并的一部分,股东贷款的本金和应计利息被转换为股权。2022年确认了一笔新的股东贷款,这是合并的结果Mega-E相关购买选择权因业务合并而变得实质性后。
集团于2022年3月16日完成业务合并。合并的完成带来了1.46亿欧元的收益。这些收益是作为与普通股管道发行有关的Allego股票和斯巴达赎回后以信托形式持有的现金的交换收到的。集团继续寻求额外的融资解决方案,以加快未来的增长和扩张。
请参阅截至2022年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表附注14,以获取有关优先债务银行融资及股东贷款的条款及条件,以及与优先债务银行融资相关的贷款契诺的资料。
流动性预测
管理层准备详细的流动资金预测,并持续监测现金和流动资金预测。流动资金预测包括当前现金水平、收入预测以及详细的资本支出和运营费用预算。现金流受到密切监控,只有在本集团获得融资后,本集团才会投资于新的发电站、充电器和电网连接。这些预测反映了潜在的情景和管理计划,并取决于能否获得重要的合同和相关收入。流动性预测纳入了来自新冠肺炎鉴于这一大流行的迅速演变和不确定的更广泛后果,它将定期更新。
该集团需要为更多的发展活动和业务提供更多的资金。管理层计划通过在2021年下半年完成的优先债务安排的提款,以及通过本公司与斯巴达于2022年第一季度完成的合并在美国上市所得资金,为这些投资和成本提供资金。
作为业务合并的结果,集团获得1.46亿欧元(1.61亿美元10总收益的11)。有关业务合并的更多详情,请参阅截至2022年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表附注4。截至2022年6月30日,该集团拥有2980万欧元的现金和现金等价物。
合并的完成带来了1.46亿欧元的收益。自业务合并完成后,本集团已为进一步的发展活动及其营运提供资金。2022年6月7日,本集团订立购股协议,收购非上市软件公司MOMA的100%股本。2022年6月7日,该集团支付了6000万欧元收购价格的50%。于2022年7月29日,本集团已结清第二期3,000万欧元,相当于根据购股协议条款就收购事项应付的总收购价格代价的剩余50%。于2022年7月27日,本集团订立一项买卖协议,收购兆丰集团51%股本,代价为购入480万欧元的股份及1,190万欧元的应收股东贷款。2022年7月29日,集团已清偿上述债务。集团签署收购其余49%股权的意向书,预计将被收购
10 | 按2022年3月16日的欧元兑美元汇率折算。 |
11 | 总收益:不包括交易费用。 |
80
2022年12月31日之前。这些收购的资金来自SPAC交易的收益、延长现有的优先债务安排以及解除维持现金数额的承诺。
此外,我们将以现金形式获得行使任何认股权证的收益。每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。如果所有认股权证都以现金形式行使,收益总额可能高达158,699,402美元。我们预计将任何此类收益用于一般企业用途,这将增加我们的流动性,但不需要此类收益为我们的运营提供资金。我们相信,认股权证持有人行使认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。截至2022年9月29日,我们普通股的收盘价为4.52美元。
在斯巴达召开与业务合并有关的特别会议之前,54,092,418股斯巴达A类普通股的持有者行使了以每股约10.00美元的价格赎回这些股票以现金的权利,总计540,984,673美元,约占当时已发行的斯巴达普通股总数的97.99%。
集团将被要求寻求额外融资,以继续执行其长期增长战略和业务计划。通过筹集额外的股本或债务融资来获得额外的资金,对于集团作为一家持续经营的企业继续下去的能力非常重要。然而,不能保证本集团将能够按可接受的条款筹集额外的股本或债务融资,或根本不能。
本集团预期可于短期内利用其于2022年下半年完成的现有优先债务银行融资机制所获得的额外融资,以及根据其流动资金预测来自营运的现金流来满足其融资需求。长远而言,本集团预期可透过额外的外部银行融资及潜在的新资本筹集,以确保其融资需求。因此,中期简明综合财务报表乃根据本集团以持续经营为基础的假设编制。
本招股说明书提供供转售的总回售股份约占我们目前已发行普通股总数的24.9%。截至本招股说明书日期,总转售股份占我们已发行普通股总数的相当大比例。本招股说明书中发售的证券合计约占已发行普通股总数的30.1%。只要作为本招股说明书一部分的注册说明书有效,本招股说明书中提供的证券出售就可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。
现金流
截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的现金流量如下,并分别与截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的现金流量进行了比较:
截至六个月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(单位:百万欧元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
经营活动中使用的现金流量 |
(95.4 | ) | (16.1 | ) | (9.2 | ) | (34.4 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金流 |
(41.8 | ) | (8.9 | ) | (15.4 | ) | (15.3 | ) | ||||||||
由融资活动提供(用于)的现金流 |
142.4 | 22.8 | 41.0 | 36.7 | ||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
5.1 | (2.2 | ) | 16.4 | (13.0 | ) |
经营活动中使用的现金流量
截至2022年6月30日的6个月,用于经营活动的现金为9540万欧元,而截至2021年6月30日的6个月,用于经营活动的现金为1610万欧元。
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在截至2022年6月30日的6个月内,用于经营活动的现金主要包括所得税前净亏损2.469亿欧元,减去非运营2.327亿欧元的要素,净营业资产增加7740万欧元, 支付了350万欧元的利息和30万欧元的所得税。最重要的非运营这些要素包括融资成本、公共和私人认股权证的公允价值收益、衍生产品的公允价值收益、基于股份的支付支出以及折旧和摊销成本,分别为610万欧元、2170万欧元、390万欧元、2.413亿欧元和1080万欧元。净营业资产增加的原因是贸易和其他应收账款、合同资产、预付款和其他资产增加2440万欧元,存货增加800万欧元,其他金融资产增加100万欧元,贸易和其他应付款及合同负债减少4390万欧元,准备金减少10万欧元。
在截至2021年6月30日的6个月内,用于经营活动的现金主要包括净亏损1.431亿欧元,减去非运营要素1.345亿欧元,净营业资产增加460万欧元,支付利息270万欧元,支付所得税20万欧元。初级阶段非运营财务成本、基于股份的支付费用以及折旧和摊销成本分别为690万欧元、1.219亿欧元和570万欧元。净营业资产增加的主要原因是贸易和其他应收账款、合同资产、预付款和其他资产增加2310万欧元,其他金融资产增加200万欧元,准备金减少30万欧元。贸易和其他应付款项及合同负债增加2,110万欧元,部分抵消了这一增长。
在截至2021年12月31日的年度内,用于经营活动的现金主要包括所得税前净亏损3.193亿欧元,减去非运营净营业资产增加2150万欧元,支付利息600万欧元,支付所得税30万欧元。最重要的组件非运营要素涉及融资成本、基于股份的支付支出、购买期权衍生产品的公允价值收益/(亏损)以及折旧、摊销和(冲销)减值分别为1530万欧元、2.918亿欧元、负290万欧元和1170万欧元。净营业资产增加的主要原因是贸易和其他应收账款、合同资产和预付款增加了2130万欧元,贸易和其他应付款项和合同负债减少了2860万欧元。库存和其他金融资产减少690万欧元,拨备增加20万欧元,部分抵消了这一减少额。
在截至2020年12月31日的年度内,用于经营活动的现金主要包括所得税前净亏损4390万欧元,减去非运营要素2,870万欧元,净营业资产增加1,470万欧元,支付利息450万欧元。最重要的更正是非运营财务成本、基于股份的支付费用以及折旧和摊销成本分别为1130万欧元、710万欧元和1030万欧元。净营业资产增加的主要原因是贸易和其他应收账款、合同资产和预付款增加了1420万欧元,贸易和其他应付款项和合同负债减少了430万欧元。库存和其他金融资产减少370万欧元,拨备增加10万欧元,部分抵消了这一减少额。
用于投资活动的现金流
截至2022年6月30日的6个月,用于投资活动的现金为4180万欧元,而截至2021年6月30日的6个月,用于投资活动的现金为890万欧元。这一期间增长的主要原因是与收购MOMA有关的现金流出2870万欧元,以及购买的无形资产增加130万欧元。房地产、厂房和设备购置减少290万欧元,现金净流入90万欧元,这一减少额被部分抵消Mega-E以及支付的衍生品保费减少150万欧元。
在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的现金为1540万欧元,而在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的现金为1530万欧元。同比下降的主要原因是房地产、厂房和设备的购买量减少了700万欧元和
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投资赠款收益减少150万欧元。购买的无形资产增加了400万欧元,支付的购买期权保费增加了150万欧元,部分抵消了这一减少额。
融资活动提供的现金流
截至2022年6月30日的6个月来自融资活动的现金为1.424亿欧元,而截至2021年6月30日的6个月来自融资活动的现金为2280万欧元。这一期间的增长主要是由于发行股本工具的收益增加了1.461亿欧元。租赁负债本金部分的支付增加了190万欧元,部分抵消了这一数额。
截至2021年12月31日的一年,融资活动的现金为4100万欧元,而截至2020年12月31日的一年,融资活动的现金为3670万欧元。这一同比增长的主要原因是借款收益增加了600万欧元。租赁负债本金部分的支付增加了150万欧元,支付的交易费用增加了10万欧元,部分抵消了这一数额。
合同义务和承诺
截至2022年6月30日,充电站和充电基础设施的重大支出为260万欧元(2021年12月31日:230万欧元)。Allego将这些资产用作自己的充电站(物业、厂房和设备)或作为充电设备,以履行与客户签订的开发合同(库存)规定的义务。阿莱戈不是任何其他国家的政党失衡板材排列。
非国际财务报告准则财务措施
本招股说明书包括以下内容非国际财务报告准则财政措施:“EBITDA”, “运营EBITDA” and “自由现金流“。”阿莱戈认为,EBITDA、运营EBITDA和自由现金流对投资者评估阿莱戈的财务表现很有用。此外,Allego在内部使用这些措施来建立预测、预算和运营目标,以管理和监控其业务。阿列戈认为,这些非国际财务报告准则财务指标有助于更真实地反映基础业务的业绩,使Allego能够更有效地评估和规划未来。Allego认为,投资者应该可以使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具。
Allego将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。Allego将运营EBITDA定义为根据重组和遣散费、某些业务优化成本、租赁收购、向顾问支付的奖金、交易成本、基于股票的支付费用和衍生品(购买期权)的公允价值收益/(亏损)进一步调整的EBITDA。Allego将自由现金流定义为经营活动减去资本支出并经投资赠款收益调整后的净现金流。
EBITDA、运营EBITDA和自由现金流量不是根据IFRS编制的,可能不同于非国际财务报告准则其他公司使用的财务措施。这些指标不应被视为《国际财务报告准则》下的财务业绩指标,这些指标中排除或包括的项目是了解和评估Allego财务业绩的重要组成部分。不应将这些指标视为净收益(亏损)或根据《国际财务报告准则》得出的任何其他业绩衡量标准的替代办法。下表列出了该期间的亏损对账、与EBITDA和业务EBITDA最直接可比的《国际财务报告准则》计量以及对净现金流量的对账
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来自/(用于)经营活动,是对截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的自由现金流的最直接可比国际财务报告准则:
截至六个月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(单位:百万欧元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
当期亏损 |
(247.1 | ) | (143.7 | ) | (319.7 | ) | (43.4 | ) | ||||||||
所得税 |
0.2 | 0.6 | 0.4 | (0.7 | ) | |||||||||||
融资成本 |
(15.2 | ) | 7.3 | 15.4 | 11.3 | |||||||||||
无形资产摊销及减值 |
1.7 | 1.3 | 2.7 | 3.7 | ||||||||||||
折旧和减值使用权资产 |
3.0 | 1.0 | 3.4 | 1.8 | ||||||||||||
财产、厂房和设备的折旧和减值 |
6.2 | 3.5 | 5.6 | 4.8 | ||||||||||||
EBITDA |
(251.2 | ) | (130.0 | ) | (292.2 | ) | (22.5 | ) | ||||||||
公允价值(收益)/衍生工具损失(购买选择权) |
(3.9 | ) | (0.2 | ) | (2.9 | ) | — | |||||||||
股份支付费用(股份支付安排) |
82.0 | 121.9 | 291.8 | 7.1 | ||||||||||||
基于股份的支付费用(与业务合并相关) |
159.3 | — | — | — | ||||||||||||
交易成本 |
7.2 | 4.6 | 11.8 | — | ||||||||||||
向顾问支付奖金 |
— | — | 0.6 | — | ||||||||||||
租赁买断 |
— | — | — | 0.1 | ||||||||||||
业务优化成本 |
— | — | — | 1.8 | ||||||||||||
重组与分流 |
0.0 | — | 0.1 | 3.8 | ||||||||||||
运营EBITDA |
(6.6 | ) | (3.7 | ) | 9.2 | (9.7 | ) | |||||||||
经营活动产生的(用于)现金流量净额 |
(95.4 | ) | (16.1 | ) | (9.2 | ) | (34.4 | ) | ||||||||
资本支出 |
(14.2 | ) | (9.7 | ) | (15.6 | ) | (18.4 | ) | ||||||||
投资赠款收益 |
0.2 | 2.3 | 1.7 | 3.2 | ||||||||||||
自由现金流 |
(109.4 | ) | (23.5 | ) | (23.1 | ) | (49.6 | ) |
关键会计政策和估算
对阿莱戈公司财务状况和业务结果的讨论和分析是根据根据“国际财务报告准则”编制的财务报表进行的。在编制这些财务报表时,管理层需要作出估计、判断和假设,以影响财务报表日期的或有负债和资产的报告金额和披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。阿莱戈的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言,这些判断受到固有程度的不确定性的影响。Allego持续评估其估计,包括与充电站折旧寿命、金融资产减值、基于股份的薪酬和递延税项资产确认有关的估计。这些判断是基于Allego的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的评估、客户提供的信息以及适当的外部来源提供的信息。Allego的实际结果可能与这些估计不同。请参阅截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注2以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的未经审计中期简明综合财务报表--包括在本招股说明书的其他部分,以进一步说明在编制Allego财务报表时遵循的重要会计政策。下面介绍的会计政策是Allego认为对
对其财务状况和经营结果的了解,需要最复杂和最主观的管理判断。
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收入确认
Allego确认来自以下活动的收入:
• | 来自充电时段的收入; |
• | 向客户销售充电设备的收入; |
• | 安装服务收入; |
• | 客户自有充电设备运维收入; |
• | 咨询服务收入 |
充电会话:收费收入,包括电价和服务费,在收费时的某个时间点确认,也就是电力控制权转移到用户手中。Allego是收费交易的委托人,因为它对这些服务负有主要责任,并在制定电价方面拥有自由裁量权。阿莱戈被认为是第三方拥有的充电设备充电交易的代理商,因为阿莱戈对电力没有控制权。
销售充电设备: Allego已经确定,设备的销售和安装构成了两种不同的性能义务,因为这两种性能义务的整合是有限的,安装相对简单,这些安装服务也可以由其他供应商提供。这些单独的履约义务都是在独立的基础上销售的,在合同范围内是不同的。当合同包括多个履约义务时,根据独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。在无法直接观察到此类独立销售价格的情况下,这些价格是基于预期的成本加利润率进行估计的。销售充电设备的收入在充电设备控制权移交给客户时确认。根据合同的条款和条件,这可能是:
• | 一旦现场交付,客户拥有充电设备的合法所有权和实际占有权的时刻;或 |
• | 客户尚未实际拥有充电设备且未进行现场交付的时刻,但客户已要求Allego保留充电设备,并有能力直接使用充电设备,并从该充电设备获得基本上所有剩余利益 |
安装服务:安装充电设备的收入是随着时间的推移确认的。ALLEGO使用输入法来衡量安装服务的进度,因为ALLEGO的努力与向客户提供服务之间存在直接关系。投入方法的依据是迄今完成的工作所产生的合同费用与将要提供的服务的估计总费用的比例。
充电设备的操作和维护:客户拥有的充电设备的运营和维护服务的服务收入随着时间的推移而确认。服务包括部署Allego基于云的平台来监控充电器和充电会话,收集、共享和分析充电数据以及网站维护。客户按月开具发票,开具发票时需支付对价。Allego只有在履行履约义务时才会确认收入,因此任何预付账单和付款都会作为预付款入账。
咨询服务:本集团确认来自提供咨询服务的收入。提供咨询服务的收入在提供服务的会计期间确认。收入在一段时间内通过使用投入变量法确认,以此作为进度的衡量标准。在固定价格合同的情况下,客户根据付款时间表支付固定金额。如果本集团提供的服务超过付款,则确认合同资产。如果付款超过所提供的服务,则确认合同责任。
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以股份为基础的支付奖励的估值
通过特别费用协议向外部咨询公司提供基于股份的付款安排。与Madeleine与咨询公司之间的这项协议有关的信息列于经审计的合并财务报表中。根据特别费用协议授予的以股份为基础的付款安排的公允价值确认为开支,留存收益相应减少。将予支出的总金额乃参考股份支付安排的公平价值(包括市场表现情况)厘定。公允价值不包括任何服务和非市场化业绩归属条件。
对于特殊费用的安排,费用在服务期内确认。如果随后的信息表明服务期的长度与以前的估计不同,Allego可在必要时修改其对服务期长度的估计。如果延长估计的服务期,这可能会导致费用的冲销。
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定对估值模型最合适的投入,并对其作出假设。对于于授出日期根据特别费用协议与外部顾问公司进行的股权结算交易的公允价值的计量,Allego采用估值模型,该模型考虑了以现金及股权工具应付的费用将如何依赖于特别费用协议所界定的未来流动资金事件发生时Allego的股权价值。用于估计特别费用协议项下以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在经审核的综合财务报表中披露。
减值非金融类资产
在每个报告日期,只要有迹象表明一项或一组资产的账面价值可能无法收回,Allego就对该资产或一组资产进行减值评估。在这种情况下,Allego将资产或资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,后者是使用价值和公允价值减去出售成本中的较高者。Allego使用贴现现金流(“折扣现金流“)模型来确定使用价值。现金流预测包含对未来预期的假设和估计。这一使用价值是根据高级管理层批准的五年期财务预算中的现金流量预测确定的,五年期之后的现金流量是使用增长率外推的,未来现金流量是贴现的。使用金额对贴现现金流模型中使用的贴现率以及预期的未来现金流入和用于外推目的的增长率很敏感。
递延税项资产的确认
递延税项资产是根据Allego于报告日计划变现或结算资产、准备金、负债或应计项目及递延收入而产生的税务后果列账。递延税项资产的确认范围是未来的应税利润很可能用于出发了。在这项评估中,阿莱戈包括递延税项负债的可获得性。出发,结合实现递延税项资产的时间和/或期间对财务结果和未来应纳税利润水平进行规划的可能性。
购买期权的价值评估
于截至2021年12月31日止年度内,Allego订立两项购股权协议以收购一家非上市软件公司,并订立购股权协议以收购Mega-E在综合财务状况表中记录的购买期权的公允价值不能根据活跃股票市场的报价来计量。因此,它们的公允价值是使用期权定价模型来衡量的,即布莱克-斯科尔斯定价模型。在可能的情况下,该模型的输入来自可观测市场,但
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如果这是不可行的,在确定公允价值时需要一定程度的判断。判断包括对投入的考虑,如标的资产的市场价值(即每股现货价格)和波动性。与这些因素有关的假设的变化可能会影响购买期权的报告公允价值。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方包含的Allego合并财务报表的附注2。
财务报告的内部控制
在编制和审计截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的合并财务报表时,发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。见标题为“的小节风险因素.”
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董事会和执行管理层
董事会及行政人员
下表列出了我们的执行官员和董事的姓名、年龄和职位。我们董事的营业地址是C/o Allego N.V.,Westvoortsidijk 73 KB 6827 AV Arnem,荷兰。
名字 |
年龄 |
职位 | ||
马蒂厄引擎盖 |
49 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
托顿·鲁威尔斯 |
56 | 首席财务官 | ||
亚历克西斯·加利 |
58 | 首席技术官 | ||
简·加维 |
78 | 董事 | ||
克里斯蒂安·沃尔曼 |
44 | 董事 | ||
朱莉娅·普雷斯科特 |
63 | 董事 | ||
朱利安·图阿蒂 |
40 | 董事 | ||
托马斯·约瑟夫·迈尔 |
64 | 董事 | ||
帕特里克·沙利文 |
61 | 董事 | ||
罗纳德·斯特罗曼 |
70 | 董事 |
马蒂厄引擎盖2019年加入Allego担任首席执行官。在阿莱戈之前,他创立了一批能源公司,包括欧洲可再生能源能源管理平台E6。博内特先生还曾担任罗恩国家公司的首席执行官(“中国北车“),法国第二大水电公司。在加入中国北车之前,他曾在比利时的伊莱特贝尔公司和工业部工作,前者负责停电管理,后者负责实施中小型企业普罗旺斯地区的企业发展。此外,他还在美国呆了几年,致力于美国和法国之间的商业双边问题,并领导了维持法国在美国出口的项目。博内特先生于1993年毕业于理工学院,数学成绩名列第一,1996年毕业于巴黎矿业学院。他还拥有卢万大学的核工程硕士学位。
托顿·鲁威尔斯自2021年9月起担任Allego首席财务官,2018年至2022年担任Allego首席运营官。洛沃斯之前曾在荷兰的一家小型疏浚公司工作,当他被要求协助安联剥离目前由阿莱戈控股运营的业务时,他离开了这家公司。最初为Allego的管理层提供支持后,Louwers先生很快接任临时首席财务官,直到Meridiam S.A.S(及其子公司和附属公司,子午线“)完成了收购。他已逐渐将重点转向运营。此前,Louwers先生曾担任Royal Imtech北欧分部的首席财务官和Royal Imtech比荷卢分部的首席财务官。他还担任过工业服务公司Hertel的首席财务官和泰利斯公司的荷兰首席财务官,此外还担任过许多其他职位。Louwers先生毕业于阿姆斯特丹大学,拥有商业经济学硕士学位,然后是特许会计师研究生学位。
亚历克西斯·加利自2019年以来一直在Allego工作,自2021年以来一直担任首席技术官。在加入Allego之前,Gley先生曾在专门从事IT软件平台的公司MOMA工作,担任首席运营官和首席执行官,并担任Voltalis的董事长衍生产品MOMA,专门从事需求响应。在加入MOMA之前,他是视频工具公司Kinomai的首席执行官,并管理董事,负责电子商务零售商家乐福的物流。加利还曾供职于法国环境部部长,以及一家为手机制造商和法国矿业公司开发电子部件的大型工业集团。他毕业于巴黎矿业学院,在那里他学习了数学和物理。
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简·加维自完成交易以来,我一直在我们的董事会担任董事,并自2009年8月以来一直担任子午线基础设施全球董事长,该公司是一家专门从事长期公共基础设施项目的全球投资者和资产管理公司。在加入子午线之前,加维女士是美国联邦航空管理局第14任局长(“联邦航空局从1997年8月到2002年8月,她领导联邦航空局经历了2001年9月11日的可怕事件,并经历了许多安全和现代化里程碑。她还担任过联邦骇维金属加工管理局的代理署长和副署长。离开公职后,Garvey女士领导了JP Morgan的美国公共/私人伙伴关系咨询小组,在那里她为各州提供融资战略方面的建议,以促进州政府的项目交付。她于2016年加入联合航空控股公司董事会,并于2017年至2019年担任董事会主席。自2020年以来,加维一直担任Blade Urban Mobility的董事会成员。
克里斯蒂安·沃尔曼自交易完成以来,他一直在我们的董事会担任董事的一员,是一名企业家和天使投资者,自2005年以来已经进行了75笔天使投资。他最近创办的公司是德国领先的社区社交网络nebenan.de。在加入nebanan.de之前,沃尔曼在本世纪初将iLove.de打造成了德国领先的约会服务公司,创立了在线视频门户网站MyVideo.de,并共同创立的Affinitas(现在的星火网络),在线约会的全球领先者,在29个国家开展活动。沃尔曼先生是Linus Digital Finance AG的董事会副主席,也是PropTech1风险投资公司的风险合伙人和投资委员会成员。沃尔曼先生作为青年数字经济顾问委员会主席为德国联邦经济部提供咨询,并作为德国创业协会副主席为初创企业的利益辩护。
朱莉娅·普雷斯科特自完成交易以来一直在我们的董事会担任董事,并一直是联合创始人自2005年起担任Meridiam首席战略官,目前担任首席战略官。在加入Meridiam之前,普雷斯科特是伦敦哈利法克斯银行的董事高级职员。在加入HBOS之前,她曾担任董事(Standard Charterhouse Bank)和希尔·塞缪尔银行(Hill Samuel Bank)的项目咨询主管和董事(Standard Chartered Bank)项目融资主管。普雷斯科特自2017年以来一直担任总部位于伦敦的NeuConnect Limited的董事长,该公司开发英国和德国之间的主要能源互联互通,并自2007年以来一直担任支点基础设施集团的董事会成员。普雷斯科特女士是一位非执行董事2016年至2018年为基础设施亚洲投资提供董事,2015年至2018年为新兴非洲基础设施基金。普雷斯科特女士是英国国家基础设施委员会委员、英国投资委员会成员、Glennmont Partners顾问小组成员和非执行董事泰恩港的董事。她目前是P4G的董事会成员,这是一个专注于环境公私合作的多边组织,也是伦敦大学学院的名誉教授。
朱利安·图阿蒂自完成交易以来一直担任董事董事会成员,并于2011年加入子午线。他目前担任董事企业发展合伙人和执行委员会成员,负责管理能源转型和集团的战略发展。在此之前,Touati先生在非洲建立了Meridiam活动,并领导了在欧洲的基础设施投资。在加入Meridiam之前,Touati先生负责管理法国政府在法国国家银行的股份,以及在SNCF Réseau、威立雅、凯捷和Proparco的基础设施部门的其他职务。他是能源转型投资领域的专家,为几本出版物撰稿,也是几个国际智库的成员。Touati先生也是几家领先的绿色基础设施解决方案提供商的董事会成员,包括Allego、Voltalis和Evergaz。他拥有巴黎庞茨学院的工程学硕士学位、环境与能源经济学硕士学位和公共事务硕士学位。他是大西洋理事会千年研究员。
托马斯·约瑟夫·迈尔自完成交易以来,一直担任我们董事会的董事成员,目前担任子午线基础设施欧洲和东欧地区顾问委员会的董事成员。他也是G20机构全球基础设施中心的战略顾问,并自2017年以来一直担任INFEN Limited的董事会主席。迈尔自2021年4月以来一直是斯特林基础设施合作伙伴公司顾问委员会的成员。此前,他在欧洲复兴开发银行负责基础设施事务,负责商业和社会基础设施交付。他曾担任全球
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世界经济论坛基础设施理事会成员,自2013年以来一直参与G20基础设施相关工作流程。2017年至2020年,他在Global Ports Holding董事会任职。
帕特里克·T·沙利文自完成交易以来一直在我们的董事会担任董事,并担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的合伙人。普华永道“)从1993年到2020年退休。2014至2020年间,他负责普华永道纽约市场的私募股权业务。在他的职业生涯中,他主要领导团队帮助全球私募股权和企业客户评估广泛行业的潜在交易,包括消费、能源、技术、商业服务和工业。此外,他还与投资组合公司在融资、运营改进以及公共和私人退出方面进行了广泛的合作。自2020年从普华永道退休以来,沙利文一直为私募股权公司及其投资组合公司提供咨询服务。沙利文先生是一名注册会计师(非在职)。沙利文先生在马里兰大学获得工商管理学士学位。
罗纳德·斯特罗曼自完成交易以来一直在我们的董事会担任董事的角色,目前在美国邮政服务理事会(The United States Postal Service Board)(The美国邮政委员会),这一职位由总裁约瑟夫·拜登任命,并经参议院确认,本届任期至2028年12月8日。斯特罗曼先生还在美国邮政委员会审计和财务委员会以及运营委员会任职。史卓文先生曾出任香港邮政第20任副署长(“DPMG从2011年3月到2020年6月退休,他是排名第二的邮政高管。在担任DPMG期间,Stroman先生直接负责政府关系和公共政策、国际邮政事务、可持续发展和司法官员部门的邮政服务职能。在成为DPMG之前,斯特罗曼先生还在政府、立法事务和领导方面拥有30多年的专业经验。斯特罗曼先生在曼哈顿学院获得学士学位,在罗格斯大学法律中心获得法学博士学位。
补偿
我们关于董事薪酬的政策应在适当遵守相关法律要求和适用的公司政策的情况下确定。
目前,阿莱戈将支付非执行董事董事的基本年费为100,000美元,每年须支付。领头羊非执行董事董事将有权获得25,000美元的额外费用,用于与该角色相关的额外职责,按年支付。阿莱戈也会为每个人支付非执行董事董事在阿莱戈董事会的一个委员会任职,额外收费如下:
• | 审计委员会--25,000美元(主席),10,000美元(其他成员) |
• | 薪酬委员会--25,000美元(主席)、10,000美元(其他成员) |
• | 提名和公司治理委员会-25,000美元(主席),10,000美元(其他成员) |
ALLEGO董事会应以普通股或普通股认购权的形式向股东大会提交有关ALLEGO董事会薪酬安排的建议,供股东大会批准。这项建议必须至少包括可授予Allego董事会的普通股数量或普通股认购权,以及适用于此类奖励或变更的标准。未经股东大会批准,不影响代表权。
高管薪酬
历史上的行政官员
截至2021年12月31日的财政年度(“2021财年“),阿莱戈的执行官员是:
• | 首席执行官马蒂厄·博内特 |
• | Ton Louwers,首席财务官(自2021年9月1日起)兼首席运营官 |
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• | 首席技术官亚历克西斯·加利 |
• | 首席财务官克莱夫·皮特(Clive Pitt)(至2021年9月1日) |
阿莱戈高管的历史薪酬
Allego历来在截至12月31日的财年运营,因此,我们将提供Allego最后一个完整财年(即截至2021年12月31日的财年)的信息披露。下表描述了2021财年支付给Allego高管的薪酬金额和实物福利。我们是在汇总的基础上提供披露,因为在阿莱戈的母国不要求披露个人补偿,阿莱戈在其他方面也没有公开披露。
所有执行干事 |
(in € ‘000) | |||
基本补偿(1) |
1,053 | |||
额外的福利支付(2) |
157 | |||
全额补偿 |
1,210 |
(1) | 基本薪酬是指每年支付给我们的高管(或他们的公司)的现金薪酬,以及与根据荷兰法律要求支付的强制性雇员保险的现金工资之外并支付给税务机关的保费有关的任何社会保障付款。 |
(2) | 其他福利包括汽车和住房费用的报销。 |
由于与Mathieu Bonnet和Alexis Gley的雇佣协议,Allego的某些高管已经并可能在未来从E8 Investor获得额外的补偿。有关更多详细信息,请参阅“某些关系和关联人交易”.
高级管理人员薪酬
Allego董事会已经制定,薪酬委员会计划制定一项高管薪酬计划,旨在使高管薪酬与Allego的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使其能够吸引、留住、激励和奖励为其长期成功做出贡献的个人。
LTIP
阿莱戈在收盘前采用了LTIP。LTIP的目的是为符合条件的董事和员工提供获得基于股票的奖励的机会,以鼓励他们为阿莱戈的增长做出实质性贡献,并使这些人的经济利益与阿莱戈股东的经济利益保持一致。根据LTIP向董事和主要管理层提供的某些股票或其他工具将在每次Allego董事会会议上达成一致并获得批准,LTIP与股东在管理能力方面的利益保持一致,以提供可能使股价受益的运营业绩。
董事会惯例
董事会的组成
我们的业务和事务是在阿莱戈董事会的指导下管理的。我们目前有一个保密的董事会,I类有两名董事(Thomas Maier和Christian Vollmann),将于2023年到期;II类有两名董事(Jane Garvey和Patrick Sullivan),将于2024年到期;III类有四名董事(Mathieu Bonnet、Julien Touati、Julia Prescot和Ronald Stroman),将于2025年到期。
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我们董事会的独立性
董事会多数为独立董事,董事会设有独立审计委员会及薪酬委员会,分别由纽约证券交易所上市标准及适用的美国证券交易委员会规则界定。
外国私人发行商地位
Allego于2021年根据荷兰法律成立。Allego的大部分未偿还有投票权证券直接由非美国居民。此外,美国公民或居民不是阿莱戈公司的大多数高管或董事,在完成业务合并后,阿莱戈的资产位于美国以外,其业务主要由美国以外的公司管理。因此,Allego根据交易法报告为非美国具有外国私人发行人地位的公司。根据证券法第405条,外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,下一次发行人身份的确定将于2023年6月30日做出。只要Allego有资格成为外国私人发行人,它将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
• | 《交易法》中的条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告,并对在短时间内从交易中获利的内部人士施加责任; |
• | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交年度报告的表格规则10-K(虽然我们将为外国私人发行人提交相应表格的年度报告),季度报告表格10-Q包含未经审计的财务和其他指定信息(尽管我们将根据外国私人发行人的现行报告表格提交半年度报告),或当前表格报告8-K,发生特定重大事件时; |
• | 要求遵循某些公司治理做法,并可能转而遵循母国做法;以及 |
• | 监管公平披露或监管选择性披露材料的FD监管非公有发行人提供的信息。 |
因此,与美国上市公司相比,有关Allego业务的公开信息可能会更少。此外,纽约证券交易所公司治理标准中的某些安排允许外国私人发行人,如Allego,效仿。母国“以企业管治实务取代其他适用的企业管治标准。此外,与纽交所的企业管治要求不同,我们的“母国”企业管治常规并不要求我们(I)拥有一个由纽交所规则所界定的大多数“独立董事”组成的董事会;(Ii)拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会;及(Iii)拥有一个完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会。只要我们有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
受控公司例外
根据纽交所的公司治理标准,我们是一家“受控公司”。根据纽约证交所的规定,受控公司不受纽约证交所某些公司治理要求的约束。尽管我们目前是一家受控公司,但我们选择不利用纽约证交所某些治理要求的豁免。如果我们真的选择在未来利用这些豁免,股东将不会得到向遵守纽约证交所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
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董事会委员会
阿莱戈董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略和业务委员会。每个委员会都有一份章程,该章程已被阿莱戈董事会通过,并可在阿莱戈的网站上查阅。每个委员会都有下面描述的职责。
审计委员会
Allego成立了一个审计委员会,该委员会符合纽约证券交易所上市标准,并规则第10A-3条根据《交易法》。罗纳德·斯特罗曼、帕特里克·沙利文和托马斯·约瑟夫·迈尔担任审计委员会成员,斯特罗曼先生担任主席。根据美国证券交易委员会相关规则的定义,沙利文和迈尔都有资格成为审计委员会的财务专家。
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。根据委员会章程,阿莱戈审计委员会的主要目的是协助阿莱戈董事会监督以下事项:
• | 审计阿莱戈的财务报表; |
• | 阿莱戈财务报表的完整性; |
• | 我们与风险管理有关的程序,以及财务报告和披露控制和程序的内部控制行为和制度; |
• | 阿莱戈独立审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩;以及 |
• | 阿莱戈内部审计职能的履行情况。 |
薪酬委员会
ALLEGO已经成立了一个符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规章制度的薪酬委员会。朱利安·图阿蒂、简·加维、朱莉娅·普雷斯科特和帕特里克·沙利文担任薪酬委员会成员,沙利文担任主席。
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。根据阿莱戈委员会章程,阿莱戈薪酬委员会的主要目的是协助阿莱戈董事会监督我们的薪酬政策和做法,包括:
• | 确定和/或批准并建议Allego董事会批准Allego执行人员和董事的薪酬;以及 |
• | 审查和批准并建议阿莱戈董事会批准激励性薪酬和股权薪酬政策和计划。 |
提名和公司治理委员会
ALLEGO已经成立了一个符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规章制度的提名和公司治理委员会。朱利安·图阿蒂、简·加维、朱莉娅·普雷斯科特和帕特里克·沙利文担任提名和公司治理委员会成员,普雷斯科特女士担任主席。
提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。根据该委员会的章程,阿莱戈提名和公司治理委员会的主要目的包括:
• | 确定、筛选和推荐有资格担任董事的个人进入Allego董事会; |
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• | 开发、推荐给Allego董事会并审查Allego公司治理指南 |
• | DELINES; |
• | 协调和监督Allego董事会及其委员会的自我评估;以及 |
• | 定期审查阿莱戈的整体公司治理,并在适当时向阿莱戈董事会提出改进建议。 |
战略与商务委员会
除上述委员会外,Allego董事会还设立了一个战略和商业委员会,由Mathieu Bonnet、Christian Vollmann、Julien Touati和Julia Prescot组成。根据该委员会的章程,阿莱戈战略和商业委员会的主要目的包括:
• | 准备业务计划,包括差距分析; |
• | 制定并记录业务计划中提到的阿莱戈目标; |
• | 报道战略发展; |
• | 监督阿莱戈的战略和业务发展;以及 |
• | 向阿莱戈董事会提交建议,并审查阿莱戈可能的收购、撤资、合资企业和其他企业联盟。 |
风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略,即我们面临的最重大风险,并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信,它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
员工
截至2021年12月31日,我们在全球拥有约151名员工。根据荷兰法律的要求,阿莱戈有一个劳资委员会,阿莱戈相信它与员工保持着良好的关系。
股份所有权
在企业合并完成后,阿莱戈的董事和高管对普通股的所有权在题为“大股东“这份招股说明书。
LTIP的实质性条款
目的。
LTIP的目的是为符合条件的董事和员工提供获得基于股票的奖励的机会,以鼓励他们为阿莱戈的增长做出实质性贡献,并使这些人的经济利益与阿莱戈股东的经济利益保持一致。根据LTIP向董事和主要管理层提供的某些股票或其他工具将在每次Allego董事会会议上达成一致并获得批准,LTIP与股东在管理能力方面的利益保持一致,以提供可能使股价受益的运营业绩。
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资格。
合资格的参与者包括:(I)董事会成员;(Ii)自然人、合伙企业、公司、协会、合作社、相互保险协会、基金会或作为独立单位或组织在外部运作的任何其他实体或团体,且(X)为ALLEGO和/或ALLEGO的子公司的雇员或高级职员,或(Y)为ALLEGO和/或ALLEGO的子公司聘请的顾问或顾问。
行政部门。
LTIP由“委员会“,指(I)管理局,指(I)长期投资促进计划的管理或运作关乎向属补偿委员会成员的合资格参与者发放补偿,以及与该等补偿有关的任何其他事宜;及(Ii)补偿委员会。除适用法律禁止的范围外,委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员,并可将其全部或任何部分的职责和权力委托给它根据长期信托基金的条款选定的任何一名或多名个人。委员会的权力和权力包括执行下列事项的权力,在每一种情况下,均与长期信托基金的条款一致并受其约束:(A)指定获奖对象;(B)决定获奖的决定;(C)决定获奖的形式和类型,并确定适用于此类获奖的条款和条件,包括(1)获奖股份的数量;(2)可全部或部分行使或解决获奖的时间;(3)奖赏是否可在何种程度及在何种情况下以现金或资产(包括其他奖赏)或两者的组合代替股票行使或结算;。(4)奖赏是否可在何种程度及在何种情况下取消或暂停;。(5)参与者是否、在何种程度及在何种情况下可指定由其拥有或控制的另一人为其奖赏的接受者或受益人;。(6)奖赏是否及在何种程度上受表现准则及/或限制性契诺(包括非竞争, 非邀请函,保密和/或股份所有权要求);(7)行使、和解或取消裁决的方式;(7)是否、在何种程度上以及在何种情况下,可以推迟或暂停行使、和解或取消裁决;(D)修订或豁免适用于尚未完成的奖励(包括表现标准)的条款,但须受长期信托基金施加的限制所规限,但如该等修订会对参与者在该等奖励下的权利造成重大不利影响,则该等修订不得在未经受影响参与者同意下生效,但如作出任何该等修订是为了使长期信托基金或有关奖励符合适用的法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则及规例,则属例外;(E)根据LTIP、根据LTIP发布的任何规则或条例以及任何授标协议的条款作出任何决定,并解释其条款;(F)纠正LTIP或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处;(G)解决Alleo与任何参与者(包括其奖励的任何受益人)之间关于LTIP的管理和运作、根据LTIP发布的任何规则或法规以及与该参与者签订的任何授标协议的任何纠纷;及(H)作出委员会认为与长期税务执行计划的管理或运作有关的任何其他决定或采取委员会认为必要、有用或适宜的任何其他行动。
受LTIP限制的奖项。
LTIP规定,根据委员会的合理决定,不属于为承担、或取代或交换由Allego或其子公司收购(或其业务被收购)的人先前授予的长期激励奖励,或Allego或Allego的子公司与其合并或组成业务组合的人授予的相关股票,无论此类奖励是否已行使或结算,都不得超过紧随交易结束后Allego的已发行股本的10%;但自2022年起,该数字须于每个历年1月1日起每年增加:(I)前一历年最后一天Allego已发行股本的5%或(Ii)董事会厘定的较低数字(该数字亦可为零)。
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资助金。
根据LTIP授予的所有奖励将以委员会决定的方式和日期或在一项或多项活动中授予并可行使,包括但不限于达到业绩条件。就本招股说明书而言,“性能条件“指委员会确定的个别授标协议中规定的阿莱戈或其子公司的任何成员(和/或其一个或多个部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述各项的任何组合)的具体业绩水平,可根据《国际财务报告准则》或根据非国际财务报告准则基础。上述任何一项或多项绩效标准可按另一项绩效标准的百分比陈述,或按绝对或相对原则用于衡量Allego或其子公司的一个或多个成员的整体或适用成员的任何部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务部门或行政部门或其任何组合的绩效,或上述任何一项绩效标准可与选定的一组比较公司的绩效进行比较,或与委员会自行决定认为适当的已公布或特别指数进行比较,或与各种股票市场指数进行比较。
选项。
根据长期股权投资协议,委员会可授予认购股份的权利。
股份增值权。
委员会可授予以现金、按公允市价估值的股份或两者的组合形式以资产形式收取适用行使日一股公允市价超出适用行权价格的权利。
限售股和限售股单位。
委员会可授予限制性股份或限制性股份单位,即于归属及任何适用的限制性期间届满时,就每个限制性股份单位收取一股股份的权利,或委员会全权酌情决定收取其现金价值(或其任何组合)的权利。至于受限制股份方面,在不抵触LTIP其他条文的情况下,持有人一般拥有股东对该等受限制股份的权利及特权,包括但不限于投票表决该等受限制股份的权利。
其他基于股权的奖励和其他基于现金的奖励。
委员会可以根据长期税收政策授予其他基于股权或现金的奖励,其条款和条件由委员会确定,不得与长期税收政策相抵触。
修正案。
除适用法律禁止的范围和裁决协议另有明文规定外,董事会可根据有关决议修订、补充、暂停或终止长期信托投资协议(或其任何部分),但该等修订、补充、暂停或终止须经(I)股东大会批准(如适用法律或证券交易所规则规定须获批准)方可生效;和/或(Ii)受影响参与者的同意,如果该行动会对该参与者在任何未决裁决下的权利造成重大和不利影响,除非作出任何该等修订、补充或终止是为了使该LTIP遵守适用的法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则和法规。即使LTIP中有任何相反的规定,委员会仍可按必要或适宜的方式修改LTIP和/或任何裁决协议,以使LTIP和/或该裁决协议能够在任何司法管辖区以节税
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符合当地法律、法规和法规的方式,承认当地法律、税收政策或习俗的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件,以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的参与者在税收均衡化方面的义务。
税金。
与授予、归属、行使或结算一项裁决(或实施长期税收政策)或根据裁决(或一般情况下的长期税收政策)下的任何付款或转移有关或产生的任何和所有应缴税款(如工资税或所得税)和雇员社会保障保费,应由相关参与者承担。本公司或任何附属公司可,而每名参与者须准许本公司或任何附属公司,在根据任何奖励(或一般根据长期税务优惠计划)或从应付予参与者的任何补偿或其他款额中,扣留就奖励、奖励的授予、其行使或和解(或根据长期税务政策的实施)或根据该奖励(或一般根据长期税务政策)而支付或转让的适用所得税或工资扣缴税款(以现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算额或其任何组合的形式)的款额,并采取其他行动。包括规定参与者有选择地以现金或股票支付本公司为履行支付该等税款的所有义务而可能需要的金额。此外,本公司可安排由有关参与者或其代表出售行使或结算任何奖励的部分股份,出售所得款项相等于适用工资或预扣税项的款项将汇回本公司,而任何剩余的出售所得款项净额(减去适用成本,如有)则支付予该参与者。在LTIP或任何奖励协议下提供的福利的税收待遇不是保证或保证的,在任何情况下,公司都不对美国参与者可能因以下原因而产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。不遵守规定与《守则》第409A条和第457A条相一致。
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证券说明
招股说明书的这一节包括对条款的实质性条款和适用的荷兰法律的说明。以下说明仅作为摘要,不构成关于这些事项的法律咨询,也不应视为法律咨询。本说明书参考作为本招股说明书附件的文章全文,对全文进行了限定。我们敦促您阅读文章的全文。
概述
Allego于2021年6月3日根据荷兰法律注册成立。阿莱戈的公司事务受章程、董事会规则、阿莱戈的其他内部规则和政策以及荷兰法律的管辖。阿莱戈在荷兰贸易登记处注册,编号为73283754。阿莱戈的公司总部设在荷兰阿纳姆,其办公地址是荷兰阿纳姆的韦斯特沃特,73KB,6827 AV阿纳姆。截至本招股说明书发布之日,Allego是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap).
股本
法定股本
截至本招股说明书发布之日,阿莱戈公司的法定股本为108,000,000欧元,分为900,000,000股普通股,每股面值0.12欧元。根据荷兰法律,阿莱戈的法定股本是阿莱戈在不修改条款的情况下可以发行的最高资本。对条款的修改将需要根据董事会的提议由大会作出决议。
条款规定,只要任何普通股被允许在纽约证券交易所或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所交易,纽约州的法律就适用于由Allego的转让代理管理的登记册中反映的普通股的物权法方面,但荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况除外。该决议案以及撤销该项指定的决议案已根据适用法律予以公布,并已存放于本公司办事处及荷兰贸易登记册以供查阅。
普通股
以下是普通股持有人的实质性权利摘要:
• | 普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上,包括董事的任命,每普通股有一票的投票权; |
• | 没有累积投票权; |
• | 普通股持有者有权从合法可用于此目的的资金(如果有的话)中获得Allego不时宣布的股息和其他分配; |
• | 在Allego公司清算和解散后,普通股的持有者将有权按比例分享Allego公司在清偿所有债务后剩余的可供分配的所有资产;以及 |
• | 普通股持有者拥有抢占在股票发行或授予认购股票的权利的情况下,除非这种权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除,而且荷兰法律和条款另有规定。 |
假设认股权证
于生效时间,Alleo订立认股权证假设协议,据此,每份斯巴达认股权证自动转换为假设认股权证,而该等假设认股权证须受紧接生效时间前适用于相应斯巴达认股权证的相同条款及条件(包括可行使性条款)所规限。
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每份完整的认股权证赋予登记持有人按每股11.50美元的价格购买一股完整普通股的权利,但须按下文讨论的调整作出调整,前提是Allego持有证券法下有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股,且备有有关该等普通股的现行招股说明书(或Allego允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使其认购权证),且该等股份已根据持有人居住国证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据认股权证协议,认股权证持有人只能就整数股普通股行使其所承担的认股权证。这意味着,在任何给定的时间,担保持有人只能行使完整的假定认股权证。在单位分离时,不会发行零碎的认股权证,只有完整的认股权证将进行交易。
当每股普通股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证。
Allego可能赎回未偿还的公众认股权证以换取现金:
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
• | 在最少30天前发出赎回书面通知后,或30天赎回期,发给每位认股权证持有人;及 |
• | 如果且仅当普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)30天在Allego向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的交易期。 |
Allego将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关行使适用认股权证后可发行普通股的登记声明生效,且与该等普通股有关的现行招股说明书可于30天赎回期。如果所承担的认股权证可由Allego赎回,Allego可以行使其赎回权,即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果上述条件得到满足,Allego发出赎回认股权证的通知,每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
当每股普通股价格等于或超过10.00美元时,赎回认股权证。
Allego可能赎回未偿还的公众认股权证以换取现金:
• | 全部,而不是部分; |
• | 价格为每份认购权证0.10美元,前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认购权证并获得该数量的普通股 |
• | 根据认股权证协议,按赎回日期及普通股的“公平市价”厘定,除非下文另有说明; |
• | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
• | 如果且仅当在Allego向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日,普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认购权证为止,持有人可选择以无现金方式行使其认购权证。普通股的“公允市价”,是指自赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。Allego将不迟于以下一个工作日向认股权证持有人提供最终的公平市场价值10--交易上述一天的期限结束。
赎回程序
假设权证持有人如选择受一项规定所规限,即该持有人将无权行使该假设权证,则该持有人可书面通知Allego,惟在行使该等权利后,该人(连同该人士的联属公司)(连同该人的联属公司),据该认股权证代理人的实际所知,将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股超过9.8%(或持有人指定的其他金额)。
反稀释调整
如果以普通股支付的股票股息增加已发行普通股的数量,或增加拆分普通股或其他类似事件,则在该股票股息生效之日,拆分或类似情况下,因行使各认股权证而可发行的普通股数目将按该等已发行普通股的有关增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为若干普通股的股票股息,其乘积为(I)配股中实际出售的普通股数量(或根据配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券可发行的普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)配股支付的每股普通股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及因行使或转换而须支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前十(10)个交易日的最后报告平均销售价格,但无权收取该等权利。
如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股的数量减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,可因行使每份假设认股权证而发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的普通股数目被调整时,假设认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目,及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。认股权证协议规定,在累计调整达至上次经调整后行使假设认股权证时可发行普通股数目的1%或以上之前,无须对行使假设认股权证时可发行的普通股数目作出调整。
任何未进行的此类调整都将被结转,并在随后的任何调整中予以考虑。所有该等结转调整将于(I)任何后续调整(与该等结转调整一并计算)将导致于行使假设认股权证时可发行普通股数目改变至少1%及(Ii)于任何假设认股权证行使日期作出。
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如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外),或在阿莱戈与另一家公司合并或合并成另一家公司的情况下(但阿莱戈是持续公司的合并或合并除外,这不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组),或在将阿莱戈的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,与阿莱戈解散相关的认股权证持有人此后将有权购买和接收,根据认购权证的基础及条款及条件,以及于行使认股权证所代表的权利时取代之前可购买及应收的普通股,认购权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或于任何该等出售或转让后解散时应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及金额,即假若该持有人于紧接该等事件发生前行使其认购权证将会收到的。在这种交易中,普通股持有人以继承实体普通股的形式支付的应收对价不到70%的,该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药若认股权证的注册持有人于有关交易公开披露后三十天内适当行使认股权证,则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。此等行权价格下调的目的,是在假设权证的行权期内发生特别交易,而根据该特别交易,假设权证持有人在其他情况下不会收到假设权证的全部潜在价值时,可向假设权证持有人提供额外价值。假设认股权证行使价格将不会因其他事件而调整。
认股权证协议规定,无须任何持有人同意,可修订认股权证的条款,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。您应审阅作为本招股说明书证物存档的认股权证协议副本,以获得适用于假定认股权证的条款和条件的完整描述。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使,认购权证证书背面的行使表须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票支付全数行使认股权证的行使价(或在无现金的情况下,如适用)。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前,并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于行使认购权证后发行普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项,就所持有的每股股份投一票。
于行使认购权证时,将不会发行零碎股份。如果在行使所假设的认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,Allego将在行使时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。
Allego已同意,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,并且Allego已不可撤销地接受此类司法管辖权的管辖,这将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-认股权证协议中规定的独家法庭条款可能会限制投资者对Allego提起法律诉讼的权利,并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。然而,法院是否会执行这一条款还存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法和规则和法规的遵守。
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下面。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。尽管如此,认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
假设认股权证为私募认股权证
2022年4月20日,保荐人的一名许可受让人在无现金基础上行使了作为私募认股权证的认股权证。作为这项工作的结果,于2022年4月23日,所有属于私募认股权证的未偿还认股权证均已交出,相关股份已发行。
股东名册
根据荷兰法律和条款,Allego必须保持其股东登记准确和最新。董事会备存股东名册,并记录所有登记股份持有人的姓名或名称及地址,显示收购股份的日期、Allego确认或通知的日期以及每股股份的支付金额。登记册还包括有用益物权的人的姓名和地址(Vruchtgebroik属于另一人的记名股份或质押(潘德雷希特)就该等股份。本次交易中上市的普通股将通过DTC持有。因此,DTC或其代名人将作为该等普通股的持有人记录在股东名册上。普通股应为登记形式(欧普·纳姆).
Allego可能会发行股票(Aandeelbewijzen)适用于董事会可能批准的形式的登记股份。
论证券所有权的限制
普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。这些条款不限制拥有Allego股份的权利,也不限制非居民荷兰或外国股东持有或行使投票权。
法律责任及弥偿事宜的限制
根据荷兰法律,董事会成员在不当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能被要求对违反条款或荷兰法律某些规定的Allego和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下,它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外,这些条款规定对Allego的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任官员和员工进行赔偿。不应根据本章程向受补偿人提供下列赔偿:
• | 如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下,确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为); |
• | 其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内,且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺); |
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• | 与上述获弥偿保障者对阿列戈提起的法律程序有关,但依据该获弥偿保障者与阿列戈之间已获董事会批准的协议或依据阿莱戈为该受弥偿人的利益而购买的保险而为强制执行其依据章程而有权获得的弥偿而提出的法律程序除外;及 |
• | 在未经阿莱戈事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何经济损失、损害或费用。 |
根据这些条款,董事会可以规定与上述赔偿有关的附加条款、条件和限制。
股东大会和表决权
股东大会
股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫托根博斯,格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒,都在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。如董事会认为适当,亦可举行额外的特别股东大会,并须在董事会认为Allego的股东权益(本征性变应原)已减少到等于或低于Allego的一半的数量已缴费并召集股本,以便讨论在需要时应采取的措施。
根据荷兰法律,一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人至少共同代表十分之一ALLEGO已发行股本的股东可以要求ALLEGO召开股东大会,详细列出将要讨论的事项。如果董事会未采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议,则可应提名人的申请,授权荷兰主管法院在初步救济程序中授权其召开股东大会。如果提名人似乎没有要求董事会召开股东大会,而且董事会没有采取必要的步骤,使股东大会能够在提出请求后六周内举行,法院应驳回该申请。
召开股东大会必须在荷兰一家全国性发行的日报上发布公告。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。Allego将遵守召开股东大会的法定最短通知期限。股东周年大会的议程将包括(除其他事项外)通过Allego的法定年度账目、Allego的利润分配以及与董事会组成有关的建议,包括填补任何空缺。此外,议程应包括理事会已列入议程的项目。议程还应包括一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求的此类项目,这些项目至少占Allego已发行股本的3%。这些请求必须以书面或电子方式提出,并在会议日期前至少60天由董事会收到。除列入议程的项目外,不得就其他项目通过任何决议。
根据《荷兰公司治理准则》(《DCGC“)及Allego章程细则,根据上述规则有权将项目列入议程的股东,只有在就此征询董事会的意见后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将一个项目列入议程,而该项目可能导致Allego的战略改变(例如,解雇董事会成员),董事会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要,董事会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及具建设性的磋商,并必须探讨其他方案。在答复时间结束时,董事会必须报告这次协商和探索替代
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股东大会。任何股东大会只可援引一次响应期,且不适用于:(A)就先前已援引响应期的事项;或(B)如股东因公开竞购成功而持有Allego至少75%的已发行股本。如上所述,如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会,也可以援引响应期。
2021年5月1日,通过了一项法案,提出了一项法定的降温在最长250天的期间内,股东大会不得罢免、停职或委任董事会成员(或修订涉及该等事项的章程细则的规定),除非该等事项由董事会提出。这降温在下列情况下,审计委员会可援引期限:
A.股东利用其股东提议权或要求召开股东大会的权利,向股东大会提出罢免、停职或任命董事会成员的议程项目(或修改章程中涉及这些事项的任何条款);或
B.在没有阿莱戈支持的情况下,对阿莱戈提出或宣布公开要约,只要董事会认为这样的提议或要约与阿莱戈及其业务的利益存在重大冲突。
这个降温如果调用,该期间将在下列事件中最早发生时结束:
a. | 自下列日期起计250天届满: |
i. | 股东行使股东提案权利的,为股东提案的次日; |
二、 | 如果股东使用他们的权利要求召开股东大会,他们获得法院授权这样做的当天;或 |
三、 | 如提出敌意要约,次日为第一日; |
b. | 被宣布为无条件的敌意要约的第二天;或 |
c. | 董事会自愿终止降温句号。 |
此外,代表Allego已发行股本至少3%的股东可请求阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业商会提前终止降温句号。如果股东能够证明以下情况,企业商会必须做出有利于请求的裁决:
a. | 董事会考虑到当时的情况,降温援引期间,不能合理地得出有关股东提议或敌意要约与Allego及其业务的利益构成实质性冲突的结论; |
b. | 董事会不能合理地相信,降温这段时间将有助于仔细制定政策;以及 |
c. | 如果在此期间已经激活了其他防御措施降温在有关股东提出要求后的合理期间内,并无终止或暂停(即不得‘堆叠’防御性措施)。 |
在.期间降温在此期间,如果援引,董事会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息。在这种情况下,董事会至少必须与当时代表Allego已发行股本至少3%的股东进行磋商降温期间已被调用。这些利益攸关方在协商期间发表的正式声明必须在Allego的网站上公布,只要这些利益攸关方批准该出版物即可。
最终在最后一天的一周后降温在此期间,董事会必须就其政策和事务处理发表报告。降温在阿莱戈的网站上有一个句号。这份报告必须在阿莱戈的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅,并必须在下一次股东大会上提交讨论。
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股东大会由董事会主席主持。如未选出主席或其未出席会议,则股东大会应由董事会副主席主持。如未选出副主席或副主席未出席会议,则大会应由根据章程指定的人主持。董事可随时出席股东大会。在这些会议中,他们有咨询投票权。大会主席可酌情决定接纳其他人士参加会议。
所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言,以及在他们有此权利的情况下按比例投票表决其所持股份。股东如为普通股持有人,可在荷兰法律规定的记录日期(如有)行使此等权利,目前为股东大会日期前第28天。根据这些条款,股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人必须以书面或电子方式通知Allego他们的身份和参加股东大会的意图。除非在召开股东大会时另有说明,否则本通知最终必须在股东大会召开前第七天由Allego收到。
每一股Allego股票赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会不得就阿莱戈或其子公司持有的普通股或阿莱戈或其子公司持有存托凭证的普通股投票。尽管如此,用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特)就Allego或其附属公司在其股本中持有的普通股而言,不排除对该等普通股的投票权,如果用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)是在Allego或其任何子公司收购该等普通股之前授予的。Allego或其任何子公司不得就Allego或其子公司持有用益物权的普通股(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)。根据上述规定无权享有投票权的普通股,在厘定参与投票及出席或代表出席股东大会的股东人数,或已提供或代表出席股东大会的股本金额时,将不会计算在内。
股东大会的决定以简单多数表决通过,但荷兰法律或章程规定的完全多数或一致通过的除外。
董事
董事的委任
Allego的董事由董事会在具有约束力的提名后由股东大会任命。然而,大会可随时以至少一名成员通过的决议推翻具有约束力的提名。三分之二过半数的投票权,只要该过半数代表已发行股本的一半。如果股东大会否决了一项具有约束力的提名,董事会应作出新的提名。
理事会通过了理事会组成的多样性政策,以及理事会的组成概况。董事会在提名董事成员时,应适当考虑适用的多样性政策和概况中规定的规则和原则。
在股东大会上,只有在该大会议程或其说明中为此目的而列明姓名的候选人,才能通过委任董事的决议。
董事的职责及法律责任
根据荷兰法律,董事会负责管理Allego,但须遵守条款中的限制。执行董事管理阿莱戈的日常工作业务和运营以及实施
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阿莱戈的战略。这个非执行董事董事的重点是监督所有董事履行职责的政策和运作情况以及阿莱戈的一般情况。董事可根据或根据内部规则分配他们的任务。每一家董事都有法定义务为阿莱戈及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律,公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益,如股东、债权人、员工、客户和供应商。为阿莱戈的公司利益行事的义务也适用于拟议的出售或分手如果情况一般决定如何适用这一义务,以及应如何权衡不同利益攸关方群体的各自利益。
某些其他主要交易
章程细则和荷兰法律规定,董事会有关Allego或业务的身份或性质的重大改变的决议须经Allego股东在股东大会上批准。这些变化包括:
• | 将该业务或实质上全部业务转让给第三方; |
• | 加入或终止Allego或子公司与另一实体或公司的长期联盟,或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人,如果这种联盟或终止对Allego具有重大意义;以及 |
• | 根据附注说明的资产负债表,或如果Allego编制合并资产负债表,根据Allego最近采用的年度账目中的附注说明的合并资产负债表,由Allego或其子公司收购或处置公司资本中的权益,其价值至少为资产价值的三分之一。 |
股息和其他分配
分红
阿莱戈过去从未支付或宣布过任何现金股息,在可预见的未来,阿莱戈预计不会支付任何现金股息。Allego打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为其业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律,Allego只能从其准备金中支付股息和其他分配,但前提是其股东权益(ALEGO:行情)(ALEG.N:行情).本征性变应原)超过其已缴费和应征入伍股本加上Allego根据荷兰法律或章程必须保留的准备金,以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过Allego法定年度账目后(从股东大会上看起来允许进行此类股息分配)。在该等限制的规限下,未来从其储备中支付股息或其他分派的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于一系列因素,包括Allego的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Allego认为相关的其他因素。
根据条款,董事会可以决定将阿莱戈采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到阿莱戈的准备金中。保留任何该等利润后,任何剩余利润将由股东大会根据董事会的建议按普通股分配,但须受荷兰法律的适用限制所规限。董事会可在荷兰法律若干规定及适用限制的规限下,无须股东大会批准即可宣布中期股息。股息和其他分派应不迟于董事会决定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内,对股息和其他分配的索赔将失效,任何此类金额将被视为已被没收,归Allego(ALEGO:行情)所有。弗加林).
任何违反荷兰法律某些限制的分配,无论是临时的还是非临时的,只要股东知道或应该知道这种分配不是临时的,阿莱戈就可以收回。
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允许。此外,根据荷兰判例法,如果Allego在分配后无法偿还其到期的和可收回的债务,则其股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果,可能对Allego的债权人负责。阿莱戈从未宣布或支付过任何现金股息,在可预见的未来,阿莱戈也没有宣布或支付任何普通股股息的计划。Allego目前打算保留任何收益,用于未来的运营和扩张。
由于阿莱戈是一家控股公司,其支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和经营业绩,以及阿莱戈从子公司获得的股息、贷款或其他资金。阿莱戈的子公司是独立的、不同的法人实体,没有义务向阿莱戈提供资金。此外,在阿莱戈的子公司可以向阿莱戈支付股息、贷款或以其他方式提供资金的程度(如果有的话)方面,还有各种法律、法规和合同限制以及业务考虑。
外汇管制
根据荷兰法律,没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制,但须受制裁和措施的适用限制,包括根据欧洲联盟《1977年制裁法》(圣歌报1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似的规则,并规定,在情况下,这种红利或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求向其报告,以便进行统计。条款或荷兰法律中没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股票的权利。
排挤程序
股东单独或与集团公司共同持有Allego公司已发行股本至少95%的股份,可向Allego其他股东提起诉讼,要求将其普通股转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer),并可按照《荷兰民事诉讼法典》的规定,以传票方式向每名其他股东提起诉讼(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可以批准以下请求排挤董事会将就其他股东的普通股支付价格作出决定,并将在必要时在任命一名或三名专家后确定普通股的支付价格,这些专家将就其他股东普通股的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会确定后,收购股份的人应将支付日期、地点和价格以书面通知将被收购普通股的持有人,其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址,否则收购人必须在一份全国性发行的日报上刊登该地址。
解散和清盘
根据这些条款,Allego可通过股东大会的决议解散,但须经董事会提议。解散时,除非股东大会另有决定,否则应由董事会进行清算。在清算期间,本章程的规定将尽可能继续有效。在偿还了阿莱戈的所有债务后仍有任何资产的范围内,任何剩余的资产将按照股东的普通股数量按比例分配给阿莱戈的股东。
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联邦论坛条款
根据条款,除非Allego书面同意选择替代法院,否则在适用法律允许的最大范围内,根据证券法或交易法提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家法院应是美国联邦地区法院。关于法院规定可能施加的限制以及法院是否会根据《证券法》或《交易法》及其规则和条例执行此类规定的不确定性的进一步信息,请参阅题为“风险因素-与Allego证券所有权相关的风险-条款包括专属管辖权和法院选择条款,这可能会影响股东对我们提起诉讼的能力,或增加提起此类诉讼的成本。”
108
某些关系和关联人交易
E8安排
绩效收费协议
根据Madeleine和E8 Investor之间于2020年12月16日修订的绩效费用协议(The绩效收费协议“),E8 Investor为Allego Holding及其子公司提供了与谈判和获得某些商业合同有关的协助和支持。作为此类服务的交换,E8 Investor有权获得某些费用,范围在这些合同净值的2.3%至2.7%之间,其中40%在执行时应支付,其余60%与毛利率目标挂钩。2021年4月29日,对绩效收费协议进行了修订,使绩效补偿仅限于指定的合同清单。该协议于2021年8月10日从Madeleine续签给Allego Holding。
特别费用协议
根据Madeleine与E8 Investor之间于2020年12月16日订立的经修订的特别费用协议(“特别费用协议“),E8投资者有权获得某些补偿,包括现金和Allego持有的股份,金额取决于Allego及其附属公司与某些交易(包括业务合并)的价值。由于完成业务合并,并根据特别费用安排,E8 Investor收到41,097,994股Allego Holding股份(其后就业务合并交换普通股)。
E8 Investor同意在18个月内不转让其在交易中收到的39,876,396股普通股。
2021年4月14日,Madeleine和E8 Investor签订了一份不可撤销的授权书和事先同意协议(经修订,《POA协议》“)据此,除其他事项外,E8 Investor同意向Madeleine授予不可撤销的投票权,在交易结束后投票表决E8 Investor持有的与股东大会上提交的任何投票相关的所有普通股。此外,E8 Investor还同意不超过(A)三分之二未经马德琳或子午线事先书面同意,于2026年9月30日之前的截止日期拥有的B部分收费股份(定义见《POA协议》),及(B)其任何B部分收费股份,直至马德琳锁定已经过期了。POA协议于完成时生效,并将于(I)2028年12月31日,(Ii)Madeleine和E8 Investor均未直接或间接持有Alleo或其任何附属公司的任何股份之日,(Iii)Madeleine和E8 Investor拥有的直接及间接股东总数少于已发行普通股50%之日,及(Iv)Madeleine通知E8 Investor其欲单方面终止POA协议之日,以较早者为准。POA协议于2022年3月28日修订,该修订的副本已作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。
与E8签订第二份特别收费协议
2022年2月25日,马德琳与E8签订了第二份特别费用协议,该协议于2022年3月10日修订。在本第二份协议及修订中,作为所提供服务的代价,E8有权获得Madeleine根据本集团未来股权发行价值以现金支付的费用。该协议于2022年5月5日从马德琳向阿莱戈公司续签。第二份特别费用协议的副本已作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。
额外的E8安排
Bonnet先生及Gley先生各自与E8 Investor订立一项函件协议,授权与Bonnet先生及Gley先生有联系的实体分别收取E8 Investor从特别费用协议收取的收入(扣除所有税项后的净额)的30%及4.5%。
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Mega-E安排
2021年7月28日,Allego Holding,Meridiam EM,法国人SociétéPar Actions Simifé及其附属公司子午线(“子午线EM“),并仅为其中所指明的目的Mega-E收费:荷兰人B.V.这是一次又一次的聚会及Meridiam EM全资附属公司(“Mega-E),签订了看涨期权协议(期权协议“)据此,除其他事项外,Meridiam EM授予Allego Holding(或其受让人)不可撤销及无条件的权利,以收购的所有已发行股本Mega-E由Meridiam EM持有,根据期权协议的条款,总购买价为9,456,000欧元(“呼叫选项“)。2022年7月29日,Meridiam EM,Allego Holding和Mega-E订立买卖协议,有关部分行使有关已发行股本51%的认购购股权Mega-E由Meridiam EM(作为贷款人)和股东贷款项下未偿还应收账款的51%持有Mega-E(作为借款人)。同日,上述买卖协议所包括的交易已完成,Merdiam EM转让了Mega-E以及上述股东贷款的51%,连同应计和未支付的利息,提供给Allego Holding。Allego Holding支付了480万欧元的股票购买代价,以及1,190万欧元的收购代价,以换取Meridiam和Mega-E之间的应收股东贷款。Allego签署了收购剩余49%股份的意向书,预计将在2022年12月31日之前收购。
截至本招股说明书发布之日,上述股东贷款余额为11,467,689欧元。
Allego或其一家或多家子公司是多项工程、采购和建筑(“EPC“)和运维服务(”运营与维护“)与以下公司签订合同Mega-E或其子公司。这些合同涉及设计区域内电动汽车充电基础设施的工程、设计、采购、交付、建造、安装、测试和试运行,就EPC合同而言,涉及电动汽车充电基础设施的工程设计、设计、采购、交付、建造、安装、测试和试运行;就运营和维护合同而言,涉及已交付电动汽车充电基础设施的运营和维护。Allego(或其适用的子公司)收到EPC合同的固定合同费,以及运维合同的每个充电时段包含固定和可变组成部分的服务费。
MoMA收购
2021年3月26日,Allego Holding B.V.(The采购商)订立两项期权协议,据此,买方有权购买Modélization,meures et Applications S.A.(“MoMA),一家未上市的软件公司,为集团的EVCloud提供服务TM站台。
2022年4月26日,买方行使其第一和第二期权权利,并于2022年6月7日,买方完成了两项独立的股份和出售购买协议,以收购相当于MOMA股本100%的股份。
收购MOMA的主要原因是集团将MOMA为其EVCloud提供的关键支持和技术知识TM平台在自己的运营中。此外,收购MOMA还为集团带来了进入新客户和新市场的机会,以及高附加值的技术解决方案和服务,以更好地满足客户的需求。摩加迪沙的财务结果自收购之日起已列入合并财务报表。在收购MOMA之前,Allego的首席技术官Alexis Gley和E8 Investor持有MOMA的股本股份。
注册权协议
就收盘而言,Allego、保荐人、Madeleine、E8 Investor及若干其他普通股持有人(统称为“注册权持有人“)于#年订立登记权协议
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March 16, 2022 (the “注册权协议“)。根据注册权协议(其中包括),Allego同意在交易结束后15个工作日内提交本搁置登记声明,以登记REG权利持有人持有的某些证券的转售(“可注册证券“)。在某些情况下,持有总价值至少5000万美元的可登记证券的REG权利持有人可以要求最多三次承销发行。在这种由Madeleine要求提供的情况下,除某些例外情况外,每个REG权利持有人都有权享有习惯上的搭便式登记权。此外,在某些情况下,马德琳可能会要求最多三次包销发行。此外,在成交时,斯巴达人、保荐人和其中点名的某些其他证券持有人终止了斯巴达人、保荐人和该等其他证券持有人之间于2021年2月8日达成的特定注册权协议。
此外,根据注册权协议,Madeleine和E8 Investor各自同意如下锁定限制:
• | 除某些例外情况或经Allego董事会同意,Madeleine同意不转让其根据业务合并协议收到的证券(定义见注册权协议),直至交易结束后180天或更早,前提是:(A)普通股在任何20个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元30-交易交易结束后至少120天内,或者(B)ALLEGO完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致ALLEGO的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。 |
• | 除某些例外情况外,E8投资者同意不转让其在E8 B部分股票发行中收到的证券(根据注册权协议的定义),直至交易结束后18个月或更早的日期,如果交易完成后,Allego完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Allego的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 |
赔偿协议
Allego已与其高管和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在荷兰法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,以便他们能够得到赔偿。由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管,美国证券交易委员会已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策,因此不可执行。
目前没有涉及阿莱戈的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。
管道融资
2021年7月28日,Allego签订了单独的认购协议(统称为认购协议)与多个投资者(统称为订户“),据此认购人同意购买合共15,000,000股普通股(”管道股份),每股收购价为10.00美元,总收购价为150,000,000美元,以私募方式(“私募“)。第三方投资者总计占7600万美元,约占51%,保荐人和马德琳的一家关联公司合计占私募承诺总额1.5亿美元的7400万美元,约占49%,此前阿莱戈同意将购买马德琳及其关联公司认购的最多200万股PIPE股票的权利转让给第三方。
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在定向增发方面,Madeleine以总计3000万美元的价格收购了300万股普通股。
发放给董事会成员或执行管理层的贷款
截至本招股说明书发布之日,阿莱戈对任何董事会成员或任何阿莱戈高管都没有未偿还的贷款或担保承诺。
Allego制定了政策和程序,旨在最大限度地减少它可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说,根据其审计委员会章程,审计委员会有责任审查关联方交易。
股东贷款
作为债权人的Madeleine和作为债务人的Allego B.V.在2018年和2019年签订了五项贷款协议,每项本金为1000万欧元,而作为债权人的Madeleine和作为债务人的Allego Holding于2019年签订了两项本金总额为30,500,000欧元的贷款协议。这些贷款被转换为股权,截至本招股说明书日期,没有未偿还的贷款。
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大股东
下表列出了截至2022年9月19日普通股的实益所有权信息。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,则他或该人对该证券拥有实益所有权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证的股份。
除非另有说明,吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。除另有说明外,以下所列各股东的地址为荷兰阿纳姆韦斯特沃特73KB,6827 AV。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
快板的数量 普通股 |
ALLEGO百分比 普通股 |
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公司高管、董事和5%的持股人 |
||||||||
马德琳 |
238,935,061 | (1) | 89.43 | % | ||||
E8投资者 |
41,097,994 | (2) | 15.38 | % | ||||
斯巴达收购 赞助商III |
18,829,590 | (3) | 7.05 | % | ||||
马蒂厄引擎盖 |
— | — | ||||||
朱利安·图阿蒂 |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % | ||||
朱莉娅·普雷斯科特 |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % | ||||
简·加维 |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % | ||||
克里斯蒂安·沃尔曼 |
25,000 | * | ||||||
托马斯·迈尔 |
— | — | ||||||
托顿·鲁威尔斯 |
— | (5) | — | |||||
亚历克西斯·加利 |
— | — | ||||||
帕特里克·沙利文 |
— | — | ||||||
罗纳德·斯特罗曼 |
— | — | ||||||
所有ALLEGO董事和执行办公室作为一个团体(11人) |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % |
* | 不到已发行普通股的百分之一。 |
(1) | Madeleine持有的权益反映Meridiam ei SAS间接实益拥有的178,844,709股普通股(“子午线Ei“)和由Thoosa Infrastructure Investments Sarl间接实益拥有的18,992,358(”索萨“)。子午线SAS(“子午线“)管理全资拥有子午线EI的子午线过渡FIPS。Thoosa由Meridiam的一家子公司管理。Meridiam的三位董事总经理是蒂埃里·德奥、伊曼纽尔·罗特和桑德拉·拉古米纳,德奥和罗特先生将对适用的普通股拥有投资控制权。权益还包括E8 Investor实益拥有的41,097,994股普通股,由于E8 Investor在POA协议中授予Madeleine不可撤销的投票权,该等普通股可能被视为由Madeleine实益拥有。见标题为“”的部分某些关系和关联人交易” 有关POA协议的其他信息,请访问。关于如何投票表决Madeleine持有的普通股,以及Madeleine有权指导投票的E8 Investor持有的普通股,将由Madeleine的董事会与沃尔夫冈·奥特和杰克·杜因丹一起决定。图阿蒂是Madeleine的董事会成员。子午线和子午线EI的地址是:子午线SAS,4 Place de l‘Opera 75002巴黎。Thoosa的地址是:Thoosa 146 BLD de la Pétrusse,L-2330卢森堡。 |
113
(2) | 与E8 Investor持有的普通股有关的投资决定由Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生作出。该等普通股须受E8 Investor在POA协议中授予Madeleine的不可撤销投票权所规限。见标题为“”的部分某些关系和关联人交易” 有关POA协议的其他信息,请访问。E8 Investor的注册办事处位于巴黎香榭丽舍大道75号,邮编:75008。 |
(3) | 包括(I)保荐人持有的13,700,000股普通股,(Ii)AP Spartan Energy Holdings III(PIPE),LLC(管道控股“)及(Iii)美联社斯巴达能源控股三(PPW)持有的1,334,949股普通股(”AP PPW“),在行使9,360,000份认股权证后发行。AP Spartan Energy Holdings III(PIPE)LLC、AP PPW和赞助商各自由Apollo Global Management,Inc.的附属公司管理。Apollo Natural Resources Partners(P2)III,L.P.(“ANRP(P2)和ANRP III(NGL债务),L.P.(“NGL债务“)是管道控股公司的成员。ANRP(P2)及ANRP III Intermediate Holdings II,L.P.(“ANRP中间层“)是AP PPW的成员。Apollo ANRP Advisors III(P2),L.P.(“ANRP顾问(P2)“)是ANRP的普通合伙人(P2)。美联社斯巴达能源控股三世,L.P.美联社斯巴达“)是发起人的唯一成员。Apollo ANRP Advisors III,L.P.(“ANRP顾问“)是ANRP Intermediate、NGL Debt和AP Spartan各自的普通合伙人。Apollo ANRP Capital Management III,LLC(“ANRP资本管理“)是ANRP Advisors(P2)和ANRP Advisors的普通合伙人。APH Holdings,L.P.(“APH控股“)是ANRP资本管理公司的唯一成员。阿波罗信安控股三世GP,Ltd.(“信安控股III GP“)是APH Holdings的普通合伙人。Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter为信安控股III GP的董事,因此可被视为对AP PPW、管道控股和保荐人登记持有的普通股拥有投票权和绝对控制权。赞助商美联社斯巴达以及罗文、克莱曼和泽尔特先生的地址是纽约西57街9号43层,纽约邮编:10019。ANRP Advisors及Trust Holdings III GP的地址分别为C/o Walkers Corporation Limited;开曼企业中心;医院道27号;乔治城;大开曼群岛KY1-9008.ANRP资本管理公司和APH控股公司的地址分别是曼哈顿维尔路1号,201室,Purchase,New York,10577。 |
(4) | 反映Touati先生、Prescot女士和Garvey女士可能被视为间接实益拥有的Meridiam关联公司持有的普通股。 |
(5) | 根据管理层激励计划,洛威尔斯拥有购买普通股的未授予选择权。然而,上表不包括这些期权,因为这些期权在本招股说明书后60天内不可行使。 |
所有普通股拥有相同的投票权,Allego的大股东没有不同的投票权。根据ALLEGO股东名册中的信息和从ALLEGO转让代理获得的信息,截至2022年9月19日,已发行和发行的普通股有267,177,592股,其中25,192,531股由8名美国纪录保持者持有。股东的实际数量超过了这一记录保持者的数量,包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。吾等并不知悉任何于其后日期可能导致本公司控制权变更的安排。
114
出售证券持有人
本招股说明书部分涉及出售证券持有人或其获准受让人不时要约及出售最多66,493,170股普通股,其中包括(I)13,700,000股普通股,以换取斯巴达创办人股份,最初于业务合并完成时以每股约0.002美元的价格购买;(Ii)10,360,227股普通股,于业务合并完成时以10.00美元的价格向私募配售投资者发行;(Iii)41,097,994股普通股,根据特别协议以换取Allego持有的股份予E8投资者作为补偿,按Allego及其附属公司每股10.00美元之价值计算,于业务合并结束时,(Iv)按每股11.50美元价格向AP PPW发行1,334,949股普通股,而AP PPW行使9,360,000股认股权证以购买普通股,该等认股权证原本为私募配售认股权证,于业务合并结束时按每股1.50美元价格购买,并于业务合并结束时自动转换为认股权证。
出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料,不时发售及出售下列任何或全部普通股。本招股说明书所称“出售证券持有人”,是指下表所列人士,以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的其他人。
下表载列于本招股说明书日期,吾等为其登记普通股以供向公众转售的出售证券持有人的姓名、实益拥有的普通股及/或认股权证总数,以及出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股总数。就下表“普通股”而言,我们以截至2022年9月19日的已发行普通股267,177,592股为持股百分比。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的,这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明,据我们所知,表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股向您提供建议。因此,我们无法申报出售证券持有人在任何此类出售后将保留的普通股数量。此外,在本招股说明书公布之日后,在不受证券法登记要求的交易中,出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股。
在终止适用前,我们的某些股东必须遵守转让限制。锁定句号。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前所需的范围内,由招股说明书补充说明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份和
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代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“配送计划。”
普通股 | ||||||||||||||||||||
受益的证券 拥有 在此次发售之前 |
极大值 数量 证券 成为 用这个卖的 供奉 |
受益的证券 拥有 在这次献祭之后 |
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出售证券持有人姓名 |
普通 股票 |
百分比(1) | 普通 股票 |
普通 股票 |
百分比(1) | |||||||||||||||
E8投资者(2) |
41,097,994 | 15.38 | % | 41,097,994 | — | — | ||||||||||||||
斯巴达收购赞助商III(3) |
18,829,590 | 7.05 | % | 18,829,590 | — | — | ||||||||||||||
海多索菲亚公共投资有限公司(4) |
2,259,000 | * | 2,259,000 | — | — | |||||||||||||||
Palantir Technologies Inc.(5) |
1,806,586 | * | 1,806,586 | — | — | |||||||||||||||
菲斯克集团公司(6) |
1,000,000 | * | 1,000,000 | — | — | |||||||||||||||
ECP能源转型机会基金A,LP(7) |
914,175 | * | 914,175 | — | — | |||||||||||||||
兰迪斯+Gyr AG(8) |
500,000 | * | 500,000 | — | — | |||||||||||||||
ECP能源转型机会基金B,LP(7) |
85,825 | * | 85,825 | — | — |
* | 不到已发行普通股的百分之一。 |
(1) | 在计算百分率时,(A)分子的计算方法是将该实益拥有人持有的普通股总数加上该实益拥有人持有的认股权证总数(如有的话);及(B)除另有注明外,分母的计算方法是将已发行普通股总数加上该实益拥有人行使认股权证后可发行的普通股数目(如有的话)(但不包括任何其他实益拥有人在行使认股权证时可发行的普通股数目)。 |
(2) | 与E8 Investor持有的普通股有关的投资决定由Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生作出。该等普通股须受E8 Investor在POA协议中授予Madeleine的不可撤销投票权所规限。见标题为“”的部分某些关系 和关联人交易“以获取有关POA协议的其他信息。E8 Investor的注册办事处位于巴黎香榭丽舍大道75号,邮编:75008。 |
(3) | 包括(I)保荐人持有的13,700,000股普通股,(Ii)AP Spartan Energy Holdings III(PIPE),LLC(管道控股“)及(Iii)美联社斯巴达能源控股三(PPW)持有的1,334,949股普通股(”AP PPW“),在行使9,360,000份认股权证后发行。PIPE Holdings、AP PPW和赞助商均由Apollo Global Management,Inc.的附属公司管理。Apollo Natural Resources Partners(P2)III,L.P.(“ANRP(P2)和ANRP III(NGL债务),L.P.(“NGL债务“)是管道控股公司的成员。ANRP(P2)及ANRP III Intermediate Holdings II,L.P.(“ANRP中间层“)是AP PPW的成员。Apollo ANRP Advisors III(P2),L.P.(“ANRP顾问(P2)“)是ANRP的普通合伙人(P2)。美联社斯巴达能源控股三世,L.P.美联社斯巴达“)是发起人的唯一成员。Apollo ANRP Advisors III,L.P.(“ANRP顾问“)是ANRP Intermediate、NGL Debt和AP Spartan各自的普通合伙人。Apollo ANRP Capital Management III,LLC(“ANRP资本管理“)是ANRP Advisors(P2)和ANRP Advisors的普通合伙人。APH Holdings,L.P.(“APH控股“)是ANRP资本管理公司的唯一成员。阿波罗信安控股三世GP,Ltd.(“信安控股III GP“)是APH Holdings的普通合伙人。Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter为信安控股III GP的董事,因此可被视为对AP PPW、管道控股和保荐人登记持有的普通股拥有投票权和绝对控制权。赞助商美联社斯巴达以及罗文、克莱曼和泽尔特先生的地址是纽约西57街9号43层,纽约邮编:10019。ANRP Advisors及Trust Holdings III GP的地址分别为C/o Walkers Corporation Limited;开曼企业中心;医院道27号;乔治城;大开曼群岛KY1-9008. |
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ANRP Capital Management和APH Holdings各自的地址是曼哈顿维尔路一号,201室,Purchase,New York,10577。 |
(4) | 海多索菲亚公共投资有限公司的董事会包括伊恩·奥斯本、伊恩·斯托克斯和特里娜·勒努里,每个董事对海多索菲亚公共投资有限公司持有的证券拥有投票权和处置权。他们各自放弃对Hedosophia Public Investments Limited持有的证券的实益所有权。Hedosophia Public Investments Limited的地址是Guernsey GY1 4LY圣彼得港莱班克斯Trafalgar Court。 |
(5) | Palantir Technologies Inc.是一家公司,目前由其董事会控制。欲了解更多信息,请参见Palantir Technologies Inc.向美国证券交易委员会提交的公开文件。阿莱戈是Palantir技术公司的客户。Palantir技术公司的地址是科罗拉多州丹佛市布莱克街1555号,Suite250,邮编:80202。 |
(6) | 出售证券持有人是公开持股实体Fisker Inc.的全资直接子公司。Fisker Inc.对出售证券持有人的证券行使独家投资权。 |
(7) | ECP ControlCo,LLC(“ECP控制公司)是ECP能源转型机会有限责任公司(ECP Energy Transfer Opportunities,LLC)的管理成员(ECP能源转换有限责任公司),这是ECP能源转型机会GP,LP()的普通合伙人ECP能源转换GP),是ECP能源转型机会基金A,LP和ECP能源转型机会基金B,LP的普通合伙人(连同ECP能源转型机会基金A,LP,ECP能源转型基金“)。因此,ECP ControlCo、ECP Energy Transfer LLC和ECP Energy Transfer GP各自可被视为实益拥有由ECP Energy Transfer基金实益拥有的股份。Douglas Kimmelman、Andrew Singer、Peter Labbat、Tyler Reeder和Rahman D‘argenio为ECP ControlCo的管理成员,并分享投票和处置ECP Control Co实益拥有的证券的权力。本脚注中每个人和实体的地址是新泽西州07901,顶峰比奇伍德路40号。 |
(8) | 出售证券持有人是在瑞士证券交易所上市的公开实体Landis+Gyr Group AG的全资子公司。 |
117
重要的荷兰所得税考虑因素
以下是对普通股或认股权证的收购、所有权和处置所产生的某些重大荷兰税收后果的概述。本摘要并不旨在描述可能与普通股或认股权证持有人或预期持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果,亦无意描述适用于所有类别投资者的税务后果,其中一些投资者(例如信托或类似安排)可能须遵守特别规则。就荷兰税法而言,普通股或认股权证的持有人可包括不持有该等普通股或认股权证的法定所有权,但普通股或认股权证或其收入根据拥有普通股或认股权证实益权益的个人或实体或根据特定法律条文而归属的个人或实体。这些条款包括法定条文,将普通股归属于持有普通股或认股权证的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人的个人,或直接或间接从其继承的个人。
本摘要以荷兰税法、根据税法发布的法规和权威判例法为基础,均在本摘要之日生效,所有内容均可能发生更改,可能具有追溯力。摘要中提到的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。
本讨论仅供一般参考,并不是荷兰税务建议或与普通股或认股权证的收购、所有权和处置有关的所有荷兰税收后果的完整描述。鉴于其一般性,应相应谨慎地对待这一摘要。普通股和认股权证的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况,就普通股和认股权证的收购、所有权和处置的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。
请注意,本摘要不描述普通股或认股权证持有者在以下情况下的荷兰税收后果:
i. | 拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)根据2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)。一般而言,一家公司的证券持有人如直接或间接持有(1)该公司全部已发行和已发行资本的5%或以上的权益,或(2)直接或间接持有该公司已发行和已发行资本总额的5%或以上的权益;或(2)直接或间接获得此类权益的权利,则视为持有该公司的大量权益,如果该持有人本身或(就个人而言)连同该持有人的合伙人(如2001年《荷兰所得税法》所界定),或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属(包括寄养子女)直接或间接持有该等权益;或(3)与公司年度利润的5%或以上或公司清算收益的5%或5%以上有关的该公司的某些利润分享权。如一间公司的一项重大权益(或其部分)已于或被视为已于不可识别依据; |
二、 | 适用参与豁免(解决问题的方法)就普通股或认股权证而言,适用于1969年《荷兰公司所得税法》(1969年后的今天)。一般来说,持有者在公司名义上持有的5%或更多的股份已付清股本符合参股资格(正在开发)。在下列情况下,持股人也可以参与:(A)持股人没有5%或更多的股份,但有关联实体(法定定义的术语)参与,或(B)持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)。 |
三、 | 是一家养老基金、投资机构(财政信条)或获豁免的投资机构(Vrijsterelde BelgingsInsting)(根据1969年《荷兰企业所得税法》的定义)或完全或部分不受或不受荷兰公司约束或豁免的另一实体 |
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所得税或在其居住国免征企业所得税,该居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家;以及 |
四、 | 指普通股或认股权证或普通股或认股权证所衍生之任何利益为该持有人或与该持有人有关之若干人士所进行(受雇)活动之酬金或被视为酬金之个人(定义见2001年荷兰所得税法)。 |
预提税金
Allego分配的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说,Allego负责从源头上预扣这种股息预扣税;荷兰股息预扣税是为普通股或认股权证持有人的账户支付的。
“分红”一词除其他外包括:
i. | 现金或实物分配、视为和推定分配和偿还已缴费未确认用于荷兰股息预提税目的资本; |
二、 | 清算收益、普通股赎回收益或Allego或其子公司或其他关联实体回购普通股的收益超过平均水平已缴费确认用于荷兰股息预提税目的资本; |
三、 | 相当于已发行普通股的面值或普通股面值的增加的数额,只要似乎没有为荷兰股息预扣税目的确认的贡献已经或将会作出的贡献;以及 |
四、 | 部分还款已缴费为荷兰股息预扣税目的确认的资本,如果并在一定程度上阿莱戈有净利润(祖韦尔风),除非(I)股东大会已预先议决作出该等偿还,及(Ii)有关普通股的面值已因修订Allego的组织章程细则而减少同等数额。“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。 |
除上述规定外,不能排除回购或赎回认股权证或全部或部分现金结清认股权证的对价款项属于上述“分配的股息”的范围,因此应按15%的税率缴纳荷兰预扣股息税。到今天为止,荷兰法院还没有在这方面发布任何权威的判例法。
就荷兰公司所得税而言,在荷兰居住或被视为荷兰居民的法人实体(“荷兰居民实体“)一般有权就其荷兰企业所得税债务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。然而,任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的荷兰企业所得税金额,并无限期结转任何超出的金额。就荷兰所得税而言是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人(“荷兰居民个人“)一般有权就任何荷兰股息预扣税抵免其荷兰所得税责任,并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。
上述规定一般也适用于普通股或认股权证的持有人,如果普通股或认股权证既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,如果普通股或认股权证可归因于荷兰的此类常设机构非居民霍尔德。
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普通股或在荷兰以外国家居住的认股权证持有人,可根据其具体情况,根据荷兰国家税法或荷兰与该另一国家之间有效的双重征税公约,有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全部或部分退还。
股息剥离。 根据反“股息剥离”的立法,如果股息的接受者不是1965年《荷兰股息预扣税法》(1965年后的湿润评论)。这项立法一般针对这样的情况,即股东保留其在股票中的经济利益,但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。股息的接受者不需要知道发生了股息剥离交易,这些规则也适用。荷兰财政国务秘书的立场是,这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。
截至1月的股息有条件预扣税 1, 2024.自2024年1月1日起,将对Allego分配给相关实体(格列耶德)至Allego(荷兰《2021年预扣税法》所指的;湿支气管镜2021),如果该等相关实体:
i. | 被视为居于香港(Gevestigd)在每年更新的《荷兰条例》所列的司法管辖区内低税率州和不合作为税务目的而设司法管辖区(雷格林·拉格贝拉斯滕德·斯塔滕恩尼特-科佩拉蒂夫雷切斯·比耶德的呼声) (a “上市司法管辖区”); or |
二、 | 在普通股或认股权证所属的上市司法管辖区内设有常设机构;或 |
三、 | 持有普通股或认股权证的主要目的或其中一个主要目的是为另一人或另一实体避税,并有人为安排或交易或一系列人为安排或交易;或 |
四、 | 不被视为其居住管辖区内普通股或认股权证的实益拥有人,因为该管辖区将另一实体视为普通股或认股权证的实益拥有人(混合错配);或 |
v. | 不在任何司法管辖区居住(也是混合错配);或 |
六、 | 是反向混合(在1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义内),如果并且在(X)的范围内,存在与(格列耶德)对于反向混合,(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税收目的透明的,以及(Z)该参与者在没有插入反向混合的情况下,将就Allego分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税,所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。 |
对股息征收的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的荷兰最高企业所得税税率(目前为25.8%)征收。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税,将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此,根据目前适用的税率,预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(目前为25.8%)。
所得税和资本利得税
荷兰居民实体。 一般而言,从荷兰居民实体持有的普通股或认股权证获得或被视为获得的任何收入,或出售或出售时实现的任何资本收益或亏损,
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荷兰居民实体被视为出售普通股或认股权证,对395,000欧元以下的应税利润按15%的税率缴纳荷兰公司所得税,对超过该数额的应税利润(2022年的税率和税级)征收25.8%的税率。
荷兰居民个人。 任何来自或被视为来自荷兰居民个人持有的普通股或认股权证的收入,或荷兰居民个人出售或被视为处置普通股或认股权证而变现的任何资本收益或损失,应按荷兰累进所得税税率(2022年最高税率为49.5%)征税,如果:
(i) | 普通股或认股权证归属于一家企业,而普通股或认股权证的持有人从该企业获得一定份额的利润,无论该企业是创业者(代名词)或作为一个拥有共同权利到净资产(一种新的治疗方法--驱虫药),但不是股东(如2001年《荷兰所得税法》所界定);或 |
(Ii) | 普通股或认股权证的持有人被视为就普通股或认股权证进行超越普通资产管理(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或从普通股或认股权证取得利益,而该等普通股或认股权证应作为其他活动的利益课税(结果就是统治了). |
如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人,该个人将按荷兰居民个人的净投资资产(碾压炉渣)就该年度而言,该名个人在该年度的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。荷兰居民个人当年净投资资产的视为回报按31%的统一税率(2022年税率)征税。普通股或认股权证的实际收入、收益或亏损无需缴纳荷兰所得税。
该年度的投资资产净额为投资资产的公平市值减去有关历年1月1日的允许负债。普通股或认股权证计入投资资产。
根据荷兰最高法院(霍格·拉德根据2021年12月24日颁布的《欧洲人权公约》(ECLI:NL:HR:2021:1963),基于视为回报的储蓄和投资征税制度在特定情况下可能违反《欧洲人权公约第一议定书》第1条以及《欧洲人权公约》第14条。2022年6月28日,荷兰国务大臣发布了一项法令,修订了自2022年6月28日起生效的储蓄和投资税收制度,以遵守荷兰最高法院的这一裁决。根据2022年6月28日发布的法令,该税将按以下两种计算方法中的最低结果征收:
方法1。根据方法1,荷兰居民个人的资产和负债,包括普通股和认股权证,在这一制度下课税的年度应纳税利益是基于这些资产(包括普通股和认股权证)的公允市场价值和这些负债的公允市场价值的正余额的被视为回报(2022年从1.82%到5.53%不等)。
方法二。根据方法2,荷兰居民个人在这一制度下征税的资产和负债,包括普通股和认股权证的年度应税收益,是根据荷兰居民个人的资产和负债在以下三类中的实际分配计算的:(1)银行储蓄;(2)包括普通股和认股权证在内的其他投资;(3)负债。税金的计算方法如下:
(i) | 按银行实际储蓄金额的公平市价计算的视为回报;加 |
(Ii) | 包括普通股和认股权证在内的其他投资的实际金额的公允市场价值的视为回报;减号 |
(Iii) | 按实际负债额的公允市场价值计算的被视为回报。 |
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在第二种方法中,法定门槛被划分为按比例包括上述三个资产和负债类别。于本报告日期,上文第(I)至(Iii)项下的被视为回报尚未就2022年度作出最终厘定。
建议Ordianary股票和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问,以确保税收是根据荷兰最高法院的决定征收的。
非居民荷兰的。 普通股或认股权证的持有人既不是荷兰居民实体,也不是荷兰居民个人,则不会就来自或被视为来自普通股或认股权证的任何收入,或就出售或当作处置普通股或认股权证而变现的任何资本收益或亏损,缴纳荷兰税,但条件是:
i. | 对于全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻荷兰代表经营的企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》所界定的),且普通股或认股权证归属于哪个企业或其部分,该持有人在该企业或被视为企业中没有权益;以及 |
二、 | 如持有人为个人,则该持有人不会在荷兰进行任何超越普通资产管理的普通股或认股权证活动,亦不会从普通股或认股权证中获得利益,而普通股或认股权证在荷兰的其他活动中的利益应课税。 |
赠与税和遗产税
荷兰的居民。 对于普通股或认股权证持有人以赠与方式转让普通股或认股权证,或普通股或认股权证持有人去世后,赠与税或遗产税将在荷兰产生,而普通股或认股权证持有人在赠与或该持有人去世时是荷兰居民或被视为荷兰居民。
非居民荷兰的。 对于普通股或认股权证持有人以赠与的方式转让普通股或认股权证,或在普通股或认股权证持有人去世时,既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股或认股权证的持有人去世,荷兰不会征收赠与税或遗产税,除非:
(i) | 对于普通股或认股权证的赠与,个人在赠与之日既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,则该个人在赠与之日后180天内死亡,当时他是荷兰居民或被认为是荷兰居民; |
(Ii) | 如果普通股或认股权证的赠与是在先例条件下作出的,则普通股或认股权证的持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民;或 |
(Iii) | 在其他情况下,转让被解释为赠与或继承,由赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人或代表赠与或继承。 |
就荷兰赠与税和遗产税等而言,如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或该人死亡之日之前十年内的任何时候是荷兰居民,则该人将被视为荷兰居民。此外,就荷兰赠与税等而言,如果非荷兰国籍的人在赠与之日之前12个月内的任何时间是荷兰居民,则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。
增值税(“增值税”)
普通股或认股权证持有人将不会就普通股或认股权证的所有权或处置的任何代价支付荷兰增值税。
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不动产转让税
在这种情况下,普通股或认股权证可以就荷兰不动产转让税(超速抛光),视为不动产(关于罗伦德·扎肯的虚构)位于荷兰,在这种情况下,可在收购普通股或认股权证时缴纳这笔税款。
普通股和认股权证一般不会被视为不动产(关于罗伦德·扎肯的虚构)在收购普通股或认股权证时或在上一年的任何时间:
(i) | 我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产;或 |
(Ii) | 我们的资产只包括位于荷兰境内或境外的不动产,我们没有也没有持有,目前也不打算持有,主要是作为一种金融投资。 |
上文第(一)和第(二)项所称不动产包括法定所有权和对该财产更有限的法定权利(对物权利)(Zakelijke rechten)以及合同权利,使我们在经济上接触到这种不动产的价值,以及在被视为不动产的实体中的某些参与或权益(关于罗伦德·扎肯的虚构).
我们的资产不包括也不包括上述位于荷兰的不动产。
因此,收购普通股或认股权证时无需缴纳荷兰不动产转让税。
其他税项和关税
与发行普通股或认股权证有关的文件的签立和/或执行(包括通过法律程序和包括在荷兰法院执行任何外国判决)、Allego履行该等文件下的义务或就普通股或认股权证的所有权或处置支付任何对价款项,或与此相关的荷兰文件税(通常称为印花税)将不需要支付,尽管法院费用可能已经到期。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对持有者(定义见下文)有关普通股和认股权证的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。下面的讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股和认股权证,并不描述根据持有人的特定情况可能与其相关的所有税收后果,包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果,或受特殊规则约束的持有人,例如:
• | 金融机构或金融服务实体; |
• | 保险公司; |
• | 政府机构或其工具; |
• | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
• | 在美国的外籍人士或前居民; |
• | 因员工股票激励计划或其他补偿而行使员工股票期权而获得普通股或认股权证的人; |
• | 交易商或交易商受按市值计价普通股或认股权证的税务会计方法; |
• | 持有普通股或认股权证的人,作为“跨境”、推定出售、套期保值、综合交易或类似交易的一部分; |
• | 其职能货币不是美元的人; |
• | 在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排,或其中的权益持有人; |
• | 实际或以建设性方式(投票或按价值)拥有阿莱戈任何类别股票5%或以上的人; |
• | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
• | 需要加快确认普通股或认股权证的任何毛收入项目的人,因为这种收入已在适用的财务报表上确认; |
• | 实际或推定拥有10%或以上普通股的人; |
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 出售证券持有人和Allego的高级管理人员或董事;或 |
• | 免税实体。 |
本讨论不考虑合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体或通过此类实体持有普通股或认股权证的个人的税务处理。如果合伙企业或其他符合美国联邦所得税规定的直通实体是普通股或认股权证的实益所有人,则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。本讨论假定阿莱戈不是倒置公司或代理外国公司.
本讨论基于《准则》以及截至本招股说明书日期的所有行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的美国财政部法规,在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本招股说明书中描述的税收后果。本讨论未考虑可能影响讨论的此类税法的潜在建议修改或拟议修改。
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以下内容,并不涉及州、地方或非美国税收,或所得税以外的任何美国联邦税收。上述每一项都可能发生变化,并可能具有追溯力。建议持有者就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或地区法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。非美国司法管辖权。
本讨论仅是对普通股和认股权证的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。每个普通股或认股权证的持有者被敦促就对其投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何州、地方和非美国税法,以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。
持有者、美国持有者和非美国定位器已定义
如果您是美国持有者,则此部分适用于您。在本讨论中,美国持有者指的是普通股或认股权证的实益拥有人,即在美国联邦所得税方面:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策;或(2)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权,可以被视为美国人。 |
A “非美国。持有者“是普通股或认股权证的实益拥有人,对于美国联邦所得税而言,普通股或认股权证是指个人、公司、遗产或信托,在任何情况下都不是美国持有者。
“美国持有者”和“非美国。持有人“在本文中统称为”持有人“。
普通股的分配
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则从Allego公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中进行的任何普通股分配的总金额,一般将在实际或建设性地收到这种分配之日作为普通股息收入向美国持有者征税。任何此类股息通常不符合公司从其他美国公司收到的股息的减除资格。如果分配金额超过Allego当前和累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则超出的金额将首先被视为免税在美国持有者在普通股中的纳税基础范围内的资本返还,此后作为在出售或交换中确认的资本收益。
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则,“收到的股息非法人只要满足某些持有期要求和其他条件,“合格外国公司”的美国持有者(包括个人)可能有资格享受减税。为此目的,一个非美国如果公司有资格享受与美国签订的符合某些要求的全面所得税条约的好处,它将被视为合格的外国公司。不能保证阿莱戈有资格享受与美国签订的适用的全面所得税条约的好处。一个非美国公司在支付股息方面也被视为合格的外国公司,这些股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国
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财政部指引指出,在纽约证券交易所上市的股票通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证普通股在未来几年会被认为在一个成熟的证券市场上随时可以交易。非法人不符合最短持有期要求、在此期间不受损失风险保护的美国持有者,或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”(涉及投资利息支出扣除)的美国持有者,将没有资格享受降低的税率,无论Allego作为合格外国公司的身份如何。此外,如果股息接受者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。就本规则而言,如果Allego在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司,则不构成合格的外国公司。见“-被动型外国投资公司规则。美国股东应咨询他们的税务顾问,了解是否可以为与普通股有关的任何股息支付的合格股息收入提供较低的优惠税率。
受某些条件和限制的限制,根据美国外国税收抵免规则,Allego支付的股息预扣税(如果有的话)可被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税收。为了计算美国的外国税收抵免,普通股支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。
普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则美国持股人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失,其金额等于(I)处置变现的金额和(Ii)该美国持有者在该等普通股和/或认股权证中的调整税基之间的差额。美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失,如果美国持有者在处置时持有此类股票和/或认股权证的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于以下长期资本利得非法人美国持有者(包括个人)。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者在出售或交换普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。
认股权证的行使或失效
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基一般应等于为其交换的认股权证中美国持有人的税基和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对行使认股权证后收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从紧随其后的日期开始。在任何一种情况下,持有期将不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。如上所述,资本损失的扣除额受到某些限制。
根据现行税法,认股权证无现金行使或无现金赎回(在此统称为“无现金兑换”)的税务后果并不明确。无现金兑换可能是递延纳税,要么是因为交易所不是收益变现事件,要么是因为交易所被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种中递延纳税在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的基准将等于美国持有人在认股权证中的基准
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因此进行了锻炼。如果无现金交换被视为不是收益变现事件,尚不清楚美国持有者在普通股中的持有期是从权证交换之日开始,还是从紧随其后的日期开始。在任何一种情况下,持有期限都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果无现金交易所被视为资本重组,普通股的持有期将包括因此而交换的权证的持有期。Allego打算将在发出有意赎回认股权证以换取现金的通知后发生的任何认股权证的无现金交换视为Allego在符合资本重组资格的无现金赎回中将该认股权证赎回为股票。认股权证的无现金交换也有可能部分被视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有人将确认被视为已交出以支付权证行权价格的已行使权证部分(“已交出权证”)的收益或损失。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失,其金额一般等于(I)在定期行使认股权证时与已交出认股权证有关的普通股的公平市价和(Ii)已交出认股权证中美国持有人的税基总和与该等认股权证的现金行使总价(如果在定期行使时行使)之间的差额。在这种情况下, 美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在交换的认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对普通股的持有期将从权证交换之日(或可能是交换之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金权证交换的处理缺乏权威,因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金交换权证的税收后果咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整,如本招股说明书标题中所述公司证券说明书“具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,认股权证的美国持有人将被视为从阿莱戈获得推定分配,例如,如果调整增加了持有人在阿莱戈资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使该认股权证所获得的普通股数量),这是由于向普通股持有人分配现金或其他财产,如其他证券,或由于向普通股持有人发放股票股息,在每种情况下,应向持有下述股票的美国持有者征税“-普通股的分派“上图。这种推定分配将按照该条款所述缴纳税款,其方式与认股权证的美国持有人从Allego获得的现金分配相同,该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。出于某些信息报告的目的,Allego需要确定任何此类推定分发的日期和金额。Allego在发布最终法规之前可能会依赖拟议的美国财政部法规,该法规规定了如何确定任何此类建设性分配的日期和金额。
被动型外国投资公司规则
一般说来。如果出于美国联邦所得税的目的,Allego被视为被动外国投资公司(PFIC),那么对普通股美国持有人的待遇可能与上述有实质性不同。外国投资公司是指:(I)就《外国投资公司规则》而言,一个课税年度的总收入的75%或以上构成被动收入,或(Ii)该外国公司在任何课税年度的资产的50%或以上(一般以该年度其资产价值的季度平均值为基础)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,包括现金。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金,
127
年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外汇收益。确定一家外国公司是否为私人投资公司,取决于该外国公司的收入和资产的构成(除其他外,包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中所占的比例),以及这些外国公司的活动性质。在每个课税年度结束后,必须单独确定一家外国公司在该年度是否为私人投资公司。一旦外国公司有资格成为PFIC,对于在其有资格成为PFIC的时间内的股东来说,除某些例外情况外,对于该股东始终被视为PFIC,无论它是否在随后的几年中通过了任何一项资格测试。
确定PFIC地位的测试每年在纳税年度结束后进行,很难准确预测与这一确定有关的未来收入和资产。阿莱戈资产的公平市场价值预计将部分取决于(A)普通股的市场价值,以及(B)阿莱戈的资产和收入的构成。此外,由于Allego可能会根据普通股的市值对其商誉进行估值,普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产的增加将增加其被动资产的相对百分比。美国国税局规则的适用在几个方面存在不确定性,因此,不能保证国税局不会断言Allego在本课税年度或未来一年是一家私人股本公司。
如果Allego在美国持有人持有普通股的任何一年是或成为PFIC,根据PFIC规则,有三种单独的税收制度适用于该美国持有人,即(I)超额分派制度(这是默认制度),(Ii)合格选举基金(QEF)制度,以及(Iii)按市值计价政权。在外国公司符合PFIC资格的任何一年内,如果美国持有者(实际上或建设性地)持有该公司的股票,根据这三种制度中的一种,他必须缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于此类美国持有人。然而,根据上述任何制度,PFIC支付的股息通常不符合适用于合格股息收入(“QDI”)的较低税率的资格。
超额分配制度。如果你不进行优质教育基金选举或按市值计价如下文所述,阁下将须遵守PFIC规则下有关以下事项的默认“超额分派制度”:(I)出售或以其他方式处置(包括质押)普通股所得的任何收益,及(Ii)您在普通股上获得的任何“超额分派”(一般指超过过去三年或持股期内普通股年度分派平均值125%的任何分派,以较短的为准)。一般来说,在这种超额分配制度下:
• | 收益或超额分配将在您持有普通股期间按比例分配; |
• | 分配给本课税年度以及阿莱戈成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入;以及 |
• | 分配至前几个课税年度的款额将适用该课税年度的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一该等年度的应得税项征收。 |
对于分配到处置年度或超额分配年度之前年度的数额,一般应缴纳税款,而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益,即使您持有这些股票作为资本资产。此外,任何发行版本的任何部分都不会被视为QDI。
优质教育基金制度。优质教育基金选举在其所属的课税年度及其后所有课税年度均有效,未经美国国税局同意,不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC中的直接或间接利益及时进行QEF选举,美国持有人将被要求在
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即使金额没有分配给美国持有者,每年的收入也是PFIC普通收益和净资本收益的一部分,作为QEF收入包括在内。因此,美国持有者可能被要求报告由于QEF收入包括而没有相应的现金收入的应纳税所得额。作为需要缴纳美国联邦所得税的美国持有者,Allego的股东不应期望他们将从Allego获得足够的现金分配,以支付他们各自在美国就此类QEF收入纳入的纳税义务。此外,美国权证持有人将不能就其权证进行优质教育基金选举。
适时的优质教育基金选举亦让当选的美国持有者:(I)一般将出售其持有的PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益;(Ii)将其在PFIC净资本收益中的份额视为长期资本收益,而不是普通收入;以及(Iii)要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用,要么在受到某些限制的情况下,每年选择推迟支付其在PFIC年度已实现资本利得和普通收益中所占份额的当期税款,但须按适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税项收取利息。此外,PFIC的净亏损(如果有的话)不会转嫁给我们的股东,也不会在计算该PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本收益时结转或结转。因此,随着时间的推移,美国持有者可能会被征收超过我们净利润的经济金额的税。
美国持有者在普通股中的纳税基数将增加,以反映QEF收入的计入,并将减少,以反映以前作为QEF收入计入的收入中的金额分配。优质教育基金收入中任何可归因于普通收入的部分将不会被视为合格境外机构投资者。与直接和间接投资有关的包括优质教育基金收入的数额,在分配时一般不会再次征税。您应该咨询您的税务顾问,了解QEF收入包含如何影响您在Allego收入中的可分配份额以及您在普通股中的基础。
为了符合QEF选举的要求,美国持有者必须从Allego获得某些信息。如果Allego确定它是任何课税年度的PFIC,Allego将努力提供进行QEF选举的美国持有者为进行和维持QEF选举所需的所有信息,但不能保证Allego将及时提供此类信息。也不能保证阿莱戈公司将来能及时了解其作为私募股权投资委员会的地位或需要提供的信息。此外,如果Allego持有较低级别的PFIC(包括但不限于任何PFIC子公司)的权益,美国持有人通常将遵守上文所述的关于任何此类较低级别PFIC的PFIC规则。不能保证Allego持有权益的投资组合公司或子公司不符合PFIC的资格,也不能保证Allego持有权益的PFIC将提供由美国持有人进行QEF选举所需的信息(特别是如果Allego不控制该PFIC的话)。
按市值计价政权。或者,美国持有者可以选择将PFIC中的可上市股票按年度市值计价。在以下情况下,PFIC股票一般是可交易的:(I)在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的国家市场系统中“定期交易”;或(Ii)在财政部认定其规则足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的任何交易所或市场中“定期交易”。预计在纽约证交所上市的普通股将符合PFIC规则的流通股票资格,但不能保证普通股将在这些规则的目的下“定期交易”。根据这样的选择,你将在每一年中将该股票在纳税年度结束时的公允市值超过其调整后的基础的超额部分(如果有)列为普通收入。你可以将年底股票的调整基准超过其公允市场价值的任何超额部分视为普通亏损,但仅限于先前由于前几年的选举而计入收入的净额。美国持有者在PFIC股票中的调整后纳税基础将增加以反映收入中包括的任何金额,并减少以反映由于按市值计价选举。在普通股处置中确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举)。一个按市值计价选举只适用于选举所在的课税年度
129
对于随后的每个课税年度,除非PFIC股票不再流通或美国国税局同意撤销选举,否则。美国持有者还应该意识到,《守则》和财政部条例不允许按市值计价关于较低级别的PFIC库存的选举,即没有销路。《守则》、《财政条例》或其他已公布的权力机构中也没有明确规定按市值计价关于上市控股公司(如Allego)股票的选举实际上免除了任何较低级别的PFIC的股票,使其不受一般PFIC规则产生的负面税收后果的影响。我们建议您咨询您自己的税务顾问,以确定是否按市值计价您可以进行税务选择以及这种选择所产生的后果。此外,美国权证持有人将无法做出按市值计价关于他们的授权证的选举。
PFIC报告要求。普通股的美国持有者将被要求提交一份美国国税局表格8621的年度报告,其中包含美国国税局可能要求的关于其在PFIC中的权益的信息。未能为每个适用的纳税年度提交美国国税局表格8621可能会导致巨额罚款,并导致美国国税局对美国持有者的纳税年度进行审计,直到这些表格正确提交为止。
额外的报告要求
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构持有的账户中持有的普通股除外),方法是在他们的纳税申报单上附上他们持有普通股的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚,除非证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽。此外,如果美国持有人没有提交IRS表格8938或没有报告需要报告的特定外国金融资产,则该美国持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交所需信息之日后三年前结束。美国股东应就这些规则对普通股所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
A 非美国普通股的持有者将不需要缴纳美国联邦所得税,或者,根据以下条款的讨论,-信息报告和备份扣缴,“美国联邦政府对从普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益征收预扣税(包括超过非美国持股人的普通股),除非股息或收益与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为,如果适用的税收条约要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构。此外,特殊规则可能适用于非美国持有者是指在出售或处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人,并满足某些其他要求。这些持有者应就出售或处置普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
股息和收益有效地与非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,如果是非美国作为美国联邦所得税公司的持有者,也可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。
美国联邦所得税对一名非美国持有人行使认股权证,或其持有的认股权证失效非美国持有者,通常将对应于美国联邦所得税对美国持股人行使或失效认股权证的处理,如“-美国持有者-行使或失效
130
搜查令,“,虽然无现金交易会导致应税交换,但其后果与上述各段所述的后果相似。非美国持股人出售或以其他方式处置普通股及认股权证所得收益。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息和在美国境内(在某些情况下,在美国境外)出售普通股所获得的收益,在每种情况下,除了作为豁免接受者的美国持有人(如公司)外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在美国国税局表格上),备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额W-9提供给美国持有者经纪人的付款代理人)或以其他方式受到备用扣缴的约束。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税债务中,美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
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配送计划
我们正在登记我们发行的最多13,799,948股普通股,这些普通股是通过行使13,799,948股普通股来购买普通股的,这些普通股最初是在IPO中以每单位10.00美元的价格发行的公开认股权证,每个单位包括一股A类普通股和四分之一一份公共授权书。我们亦登记出售证券持有人不时转售最多66,493,170股普通股,包括(I)13,700,000股普通股,以交换业务合并完成时最初以每股约0.002美元价格购买的斯巴达创办人股份;(Ii)10,360,227股普通股,于业务合并结束时以每股10.00美元价格向私募配售投资者发行;(Iii)41,097,994股普通股,以交换Allego持有股份予E8投资者,作为根据特别费用协议的补偿,按Allego及其附属公司每股10.00美元之价值计算,于业务合并结束时,(Iv)按每股11.50美元价格向AP PPW发行1,334,949股普通股,而AP PPW行使9,360,000股认股权证以购买普通股,该等认股权证原本为私募配售认股权证,于业务合并结束时按每股1.50美元价格购买,并于业务合并结束时自动转换为认股权证。
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
主要产品
根据认股权证的条款,普通股将分配给交出认股权证的持有人,并向吾等支付行权价。于接获任何已发行认股权证持有人发出有关该持有人欲行使认股权证的适当通知后,吾等将于有关认股权证的协议所分配的时间内,向我们的转让代理发出指示,向持有人发行普通股,不受限制性传说的限制。
通过出售证券持有人转售
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金,或出售证券持有人处置证券所产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出,包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券,可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人,这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场否则,按照当时流行的价格和条款,或按照与当时市场价格有关的价格,或在谈判交易中。每一出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售过程中使用承销商,这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变),也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过承销方式向社会公开发行。
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由管理承销商或没有承销商的承销商代表的辛迪加。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何一种证券,承销商将有义务购买所有提供的证券。
在任何适用的注册权协议规定的限制下,出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时,可以使用以下任何一种或多种方法:
• | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
• | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
• | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券,以促进交易; |
• | 场外配发根据纽约证券交易所的规则; |
• | 透过出售证券持有人根据下列条款订立的交易计划规则第10B5-1条在根据本招股说明书进行发行时已经生效的交易所法案及其任何适用的招股说明书附录,规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券; |
• | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行; |
• | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算; |
• | 与经纪自营商达成协议,以约定的每股价格和/或认股权证价格出售一定数量的证券; |
• | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
• | 直接提供给购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易; |
• | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
• | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
• | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,作为实体的出售证券持有人可以选择使专业人士RATA实物分配向其成员、合伙人或股东出售证券,并提交一份带有分配计划的招股说明书,以此作为注册说明书的一部分。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内),我们可以提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外,出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话),或在其他豁免注册的交易中出售证券,而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权,如认为在任何特定时间购买价格不能令人满意,可不接受任何购买要约或出售任何证券。
133
出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券,受让人、质权人或者其他利益继承人将就本招股说明书而言,成为出售实益拥有人。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券,我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件,明确将该人列为出售证券持有人。
对于出售证券持有人所持证券的特定发售,在需要的范围内,将准备一份随附的招股说明书补充材料,或在适当的情况下,对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订,并将列出以下信息:
• | 拟发行和出售的具体证券; |
• | 出售证券持有人的姓名或名称; |
• | 收购价格和公开发行价格、出售所得(如有)以及发行的其他重大条款; |
• | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算; |
• | 任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称;及 |
• | 构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠及其他项目。 |
出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券,并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
为促进证券的发售,任何参与发售该等证券的承销商或代理人(视属何情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说,承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票,为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外,为了弥补超额配售或稳定证券价格,承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后,在透过承销商组成的银团发售证券时,承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权,前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券,以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动,并可以随时终止任何这些活动。
出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约,也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款,包括任何竞价或拍卖过程的条款,如果使用,将在适用的招股说明书附录中说明。
134
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市,但这些承销商没有义务这样做,并可能在任何时候停止任何做市行为,恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股和认股权证目前分别以“ALLG”和“ALLG.WS”的代码在纽约证券交易所上市。
卖出证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人,按照约定在未来某个特定日期付款和交割的延迟交割合同,以招股说明书副刊规定的公开发行价格,征集某些购买者的要约。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束,招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品,以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时,出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
遵守金融业监督管理局的指导方针(“FINRA“),任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何发售时,参与发售的FINRA成员存在FINRA规则第5121条所界定的“利益冲突”(规则第5121条“),则该项发售将按照规则第5121条的有关规定进行。
据我们所知,出售证券持有人与任何经纪交易商或代理人目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后,如适用法律或法规要求,吾等将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件,披露与该承销商或经纪交易商及有关发售有关的某些重要资料。
承销商、经纪交易商或代理人可以直接或通过其附属公司在网上为产品营销提供便利。在这种情况下,潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书,并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时,出售证券持有人及任何为出售证券持有人进行销售的承销商、经纪交易商或代理人可被视为“承销商”。
135
证券法所指的与此类销售相关的交易。根据证券法,他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
承销商、经纪自营商和代理人可在正常业务过程中与吾等或出售证券持有人进行交易,或为吾等或出售证券持有人提供服务。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州登记或具有出售资格,或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
出售证券持有人及参与出售或分销证券的任何其他人士须受证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例,包括但不限于条例M的约束。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人士的某些活动,并限制其购买和出售任何证券的时间,这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任,包括证券法、交易法或其他联邦或州法律下的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理人、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项获得我们和销售证券持有人的赔偿。
吾等已根据认购协议与若干出售证券持有人达成协议,以商业上合理的努力使构成本招股章程一部分的登记声明持续有效,直至(I)出售证券持有人停止持有本招股章程所涵盖的证券、(Ii)出售证券持有人所持有的证券可根据第144条不受限制地出售(包括但不限于,根据证券法颁布的规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制,且不要求发行人遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)(视情况而定)所要求的当前公开信息,以及(Iii)自本注册声明生效日期起三年。
136
与发售相关的费用
以下是出售证券持有人就发售普通股提出要约及出售普通股而预计将产生的总开支细目。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
美元 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 145,060.04 | ||
律师费及开支 |
250,000.00 | |||
会计费用和费用 |
60,000.00 | |||
印刷费 |
65,000.00 | |||
转移代理费用 |
10,000.00 | |||
杂项费用 |
50,000.00 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 580,060.04 | ||
|
|
美国证券法下民事责任的送达和民事责任的执行
ALLEGO是根据荷兰法律组建的,其中某些人可能是ALLEGO的董事和高管,以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国以外的地方。这些个人和阿莱戈的全部或很大一部分资产可能位于美国境外。因此,根据美国联邦证券法的民事责任条款,可能无法在美国境内向此类个人或Allego送达法律程序,或在美国法院执行在此类法院获得的判决。Allego的律师建议,在荷兰,在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中,完全以美国证券法为基础的责任或执行惩罚性损害赔偿的索赔的可执行性存在疑问。
法律事务
普通股的有效性已由Allego的荷兰律师NautaDutilh N.V.传递。
专家
本招股说明书及注册说明书所载Allego Holding B.V.于2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,其报告载于本招股说明书及注册说明书的其他部分,并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
137
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守交易所法案中适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求,我们将根据这些要求不时向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上向公众提供,网址为Www.sec.gov.
我们还维护了一个互联网网站,网址为Www.allego.eu。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供以下文件后,在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件:我们的年报表格20-F;我们的报道表格6-K;对这些文件的修改;以及美国证券交易委员会可能需要的其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
138
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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合并财务报表: |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表 |
F-3 |
|||
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F-4 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表 |
F-5 |
|||
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合权益变动表 |
F-7 |
|||
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度合并现金流量表 |
F-8 |
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合并财务报表附注 |
F-9 |
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未经审计的中期财务报表: |
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月中期简明综合损益表(未经审计) |
F-88 | |||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月中期简明综合全面收益表(未经审计) |
F-89 | |||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的中期简明综合财务状况表 |
F-90 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六个月的中期简明综合权益变动表(未经审计) |
F-92 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月中期简明综合现金流量表(未经审计) |
F-93 | |||
未经审计中期简明综合财务报表附注 |
F-94 |
(in €‘000) |
备注 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
5 | |||||||||||||||
充电会话 |
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销售充电设备的服务收入 |
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安装服务的服务收入 |
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充电设备运维服务收入 |
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与客户签订合同的总收入 |
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销售成本(不包括折旧和摊销费用) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
毛利 |
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其他收入 |
6 | |||||||||||||||
销售和分销费用 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
一般和行政费用 |
8 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
营业亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
融资成本 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
所得税 |
27 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
本年度亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
归因于: |
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本公司的股权持有人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股亏损: |
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每股普通股基本及摊薄亏损 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
备注 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||
可在以后期间重新分类为损益的项目 |
||||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
23 | ( |
) | |||||||||||||
与这些项目相关的所得税 |
||||||||||||||||
其他可重新分类为后续期间损益的综合收益/(亏损),税后净额 |
( |
) |
||||||||||||||
本年度扣除税后的其他综合收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||
本年度扣除税后的综合收益/(亏损)总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
归因于: |
||||||||||||||||
本公司的股权持有人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
备注 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
非当前 资产 |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
14 | |||||||||||
无形资产 |
15 | |||||||||||
使用权 |
16 | |||||||||||
递延税项资产 |
27 | |||||||||||
其他金融资产 |
18 | |||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
盘存 |
17 | |||||||||||
预付款和其他资产 |
20 | |||||||||||
贸易和其他应收款 |
19 | |||||||||||
合同资产 |
5 | |||||||||||
其他金融资产 |
18 | |||||||||||
现金和现金等价物 |
21 | |||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
总资产 |
(in €‘000) |
备注 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||
权益 |
||||||||||||
股本 |
22 | |||||||||||
股票溢价 |
22 | |||||||||||
储量 |
23 | |||||||||||
留存收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
总股本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
非当前 负债 |
||||||||||||
借款 |
24 | |||||||||||
租赁负债 |
16 | |||||||||||
条文 |
25 | |||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
贸易和其他应付款 |
26 | |||||||||||
合同责任 |
5 | |||||||||||
流动税项负债 |
27 | |||||||||||
租赁负债 |
16 | |||||||||||
条文 |
25 | |||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
权益和负债总额 |
归属于本公司普通股持有人 |
||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
备注 |
分享 资本 |
分享 补价 |
储量 |
保留 收益 |
总计 股权 |
||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度其他综合收益/(亏损) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
本年度综合收益/(亏损)总额 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
股票溢价贡献 |
22 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
外汇储备的其他变化 |
23 | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度其他综合收益/(亏损) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
本年度综合收益/(亏损)总额 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
外汇储备的其他变化 |
23 | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
10 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度其他全面亏损 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度综合收益/(亏损)总额 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股票溢价贡献 |
22 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
外汇储备的其他变化 |
23 | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
10 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
交易成本(税后净额) |
22 | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
备注 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
经营产生的现金[用于经营] |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
已缴纳的所得税 |
( |
) | ||||||||||||||
经营活动产生的(用于)现金流量净额 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
购置房产、厂房和设备 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
14 | |||||||||||||||
购买无形资产 |
15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
投资赠款收益 |
14 | |||||||||||||||
购买期权衍生工具保费的支付 |
18 | ( |
) | |||||||||||||
投资活动产生的净现金流 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
借款收益 |
24 | |||||||||||||||
支付利息上限衍生工具保费 |
18 | ( |
) | |||||||||||||
股票溢价贡献 |
22 | ( |
) | |||||||||||||
支付租赁负债的主要部分 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
支付交易费用 |
22 | ( |
) | |||||||||||||
融资活动产生的(用于)现金流量净额 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
( |
) |
||||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年终现金和现金等价物 |
21 |
1. | 报告实体 | F-12 |
||||||
2. | 重大会计政策 | F-12 |
||||||
2.1. | 准备的基础 |
F-12 |
||||||
2.2. | 持续经营假设和财务状况 |
F-13 |
||||||
2.3. | 巩固的基础 |
F-15 |
||||||
2.4. | 合并现金流量表编制原则 |
F-16 |
||||||
2.5. | 外币折算 |
F-16 |
||||||
2.6. | 新标准和修订标准 |
F-17 |
||||||
2.7. | 重要会计政策摘要 |
F-19 |
||||||
3. | 重大会计估计、假设和判断 | F-36 |
||||||
3.1 | 判决 |
F-36 |
||||||
3.2 | 估计和假设 |
F-39 |
||||||
4. | 分割 | F-41 |
||||||
5. | 与客户签订合同的收入 | F-44 |
||||||
6. | 其他收入/(支出) | F-45 |
||||||
7. | 销售和分销费用 | F-46 |
||||||
8. | 一般和行政费用 | F-46 |
||||||
9. | 按性质分列的费用细目 | F-46 |
||||||
9.1 | 折旧、摊销和减值 |
F-46 |
||||||
9.2 | 员工福利支出 |
F-47 |
||||||
10. | 基于股份的支付 | F-50 |
||||||
11. | 融资成本 | F-52 |
||||||
12. | 每股亏损 | F-53 |
||||||
13. | 运营产生的现金 | F-53 |
||||||
14. | 财产、厂房和设备 | F-54 |
||||||
15. | 无形资产 | F-55 |
||||||
16. | 租契 | F-56 |
||||||
16.1 | 作为承租人的集团 |
F-56 |
||||||
16.2 | 作为出租人的集团 |
F-57 |
||||||
17. | 盘存 | F-58 |
||||||
18. | 其他金融资产 | F-58 |
||||||
19. | 贸易和其他应收款 | F-60 |
||||||
20. | 预付款和其他资产 | F-60 |
||||||
21. | 现金和现金等价物 | F-61 |
||||||
22. | 新股本工具的股本、股份溢价和交易成本 | F-61 |
||||||
23. | 储量 | F-62 |
||||||
24. | 借款 | F-62 |
||||||
25. | 条文 | F-65 |
||||||
26. | 贸易和其他应付款 | F-66 |
||||||
27. | 税收 | F-67 |
||||||
27.1 | 所得税 |
F-67 |
||||||
27.2 | 递延税金 |
F-67 |
||||||
27.3 | 为荷兰企业所得税目的实现财政统一 |
F-69 |
||||||
28. | 金融工具 | F-70 |
||||||
29. | 公允价值计量 | F-71 |
||||||
30. | 金融风险管理 | F-74 |
||||||
31. | 资本管理 | F-77 |
||||||
32. | 承付款和或有事项 | F-79 |
33. | 关联方交易 | F-79 |
||||||
33.1 | 与关联方的交易 |
F-80 |
||||||
33.2 | 与关联方的余额 |
F-81 |
||||||
33.3 | 关键管理人员的薪酬 |
F-81 |
||||||
34. | 群信息 | F-83 |
||||||
34.1 | 主要附属公司名单 |
F-83 |
||||||
34.2 | 小组组成的变动 |
F-83 |
||||||
35. | 后续事件 | F-84 |
1. |
报告实体 |
2. |
重大会计政策 |
1 |
按2022年3月17日的欧元兑美元汇率折算。 |
2 |
总收益:不包括交易费用。 |
2.3. |
巩固的基础 |
• | 对被投资人的权力(即现有的权利,使其有能力指导被投资人的相关活动); |
• | 对其与被投资方参与的可变回报的风险敞口或权利; |
• | 利用其对被投资方的权力影响其回报的能力。 |
• | 与被投资方其他表决权持有人的合同安排; |
• | 其他合同安排产生的权利; |
• | 本集团的投票权及潜在投票权。 |
• | 对《国际会计准则》第37条的修正 – |
• | 《国际财务报告准则3》修正案 – |
• | AIP (2018 – – |
• | AIP (2018 – – |
• | 国际会计准则第12号所得税修正案:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金 |
• | 对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正 – |
• | 《国际会计准则》第8号修正案 – |
• | “国际财务报告准则”第16号“租赁”附带的说明性实例 |
• | 来自充电时段的收入; |
• | 向客户销售充电设备的收入; |
• | 安装服务的收入;以及 |
• | 客户自有充电设备的运营和维护收入。 |
• | 一旦现场交付,客户拥有充电设备的合法所有权和实际占有权的时刻;或 |
• | 客户并未实际拥有充电设备及现场交付的时刻尚未发生,但客户已要求本集团持有充电设备,并有能力直接使用该充电设备,并从该充电设备获得实质上所有剩余利益。 |
• | 出售可再生能源单位(“HBE证书”)或 她的名字叫白兰地。 |
• | 政府拨款; |
• | 处置财产、厂房和设备; |
• | 转租租金收入; |
• | 衍生工具(购买选择权)的公允价值收益/(损失);以及 |
• | 其他物品。 |
资产类别 |
使用寿命 | |
充电器和充电基础设施 | ||
其他固定资产 | ||
在建资产 |
• | 完成该软件在技术上是可行的,这样它就可以使用了。 |
• | 管理层打算完成软件并使用或销售该软件。 |
• | 有能力使用或销售该软件。 |
• | 可以演示该软件将如何在未来产生可能的经济效益。 |
• | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或销售软件。 |
• | 可以可靠地衡量软件在开发过程中的支出。 |
资产类别 |
使用寿命 | |
软件-内部开发的软件 | ||
软件-从第三方购买 |
• | 固定付款(包括 实质上 付款),减去任何应收租赁奖励; |
• | 以指数或费率为基础的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率; |
• | 本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额; |
• | 如合理地确定本集团将行使某项购股权,则该购股权的行使价;及 |
• | 支付终止租约的罚金(如租期反映集团行使该选择权)。 |
• | 租赁负债的初始计量金额; |
• | 在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励; |
• | 任何初始直接成本,以及 |
• | 修复成本。 |
• | 如果有大量罚款需要终止(或不延期),通常可以合理地确定集团将延期(或不延期)。 |
• | 如预期任何租赁改善将产生重大剩余价值,本集团将延长(或不终止)通常是合理肯定的。 |
• | 否则,本集团会考虑其他因素,包括历史租赁年期及更换租赁资产所需的成本及业务中断。 |
• | 随后将通过其他全面收益(“FVOCI”)按公允价值计量的费用; |
• |
随后将按公允价值通过损益(“FVPL”)计量的资产;以及 |
• |
须按摊余成本计量的项目 . |
• | FVPL的财务负债;以及 |
• |
按摊销成本计算的财务负债。 |
• | FVPL的财务负债;以及 |
• | 按摊销成本计算的财务负债。 |
• | 第1级:相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)市场价格。 |
• | 第2级:直接或间接可观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术。 |
• | 第3级:无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术。 |
(i) |
资本化开发成本法定准备金 |
(Ii) |
外币折算储备 |
• | 有详细的正式计划,列明有关业务或部分业务、受影响雇员的地点和人数、相关成本的详细估计,以及时间表;及 |
• | 受影响的员工已被告知该计划的主要特点。 |
• | 可能的义务,可能但很可能不会要求流出体现经济利益的资源;或 |
• | 现有债务可能需要流出体现经济利益的资源,但不能可靠地衡量该债务;或 |
• | 目前的义务可能,但也可能不会,需要体现经济利益的资源外流。 |
3. |
重大会计估计、假设和判断 |
• | 完成该软件在技术上是可行的,这样它就可以使用了。 |
• | 管理层打算完成软件并使用或销售该软件。 |
• | 有能力使用或销售该软件。 |
• | 可以演示该软件将如何在未来产生可能的经济效益。 |
• | 有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或销售软件。 |
• | 可以可靠地衡量软件在开发过程中的支出。 |
• | 制定经营战略; |
• | 批准预算; |
• | 发出指示,物色可供发展充电站的地点;以及 |
• | 批准充电站业务案例。 |
4. |
分割 |
(in €‘000) |
备注 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
调整后的EBITDA |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
基于股份的支付费用 |
10 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
交易成本 |
22 | ( |
) | |||||||||||||
向顾问支付奖金 |
10 | ( |
) | |||||||||||||
重组成本 |
25 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
衍生工具(购买选择权)的公允价值收益/(损失) |
6 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备的折旧、减值和减值冲销 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
折旧和减值 使用权 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
无形资产摊销及减值 |
15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融资成本 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
客户A |
||||||||||||
客户B |
||||||||||||
客户C |
||||||||||||
客户D |
||||||||||||
总计 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
荷兰 |
||||||||||||
比利时 |
||||||||||||
德国 |
||||||||||||
法国 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总计 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
荷兰 |
||||||||
比利时 |
||||||||
德国 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
5. |
与客户签订合同的收入 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
商品或服务的类型 |
||||||||||||
充电会话 |
||||||||||||
销售充电设备的服务收入 |
||||||||||||
安装服务的服务收入 |
||||||||||||
充电设备运维服务收入 |
||||||||||||
来自外部客户的总收入 |
||||||||||||
收入确认的时机 |
||||||||||||
随时间推移而转移的服务 |
||||||||||||
转移的货物和服务的时间点 |
||||||||||||
来自外部客户的总收入 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
资产 |
||||||||
当前合同资产 |
||||||||
损失津贴 |
||||||||
合同总资产 |
||||||||
负债 |
||||||||
流动合同负债 |
||||||||
合同总负债 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
在期初计入合同负债余额的已确认收入 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
一年内 |
||||||||
总计 |
6. |
其他收入/(支出) |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
政府拨款 |
||||||||||||
出售HBE证书的收入 |
||||||||||||
处置财产、厂房和设备的净收益/(损失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
转租租金收入 |
||||||||||||
衍生工具(购买选择权)的公允价值收益/(损失) |
||||||||||||
其他项目 |
||||||||||||
总计 |
7. |
销售和分销费用 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
员工福利支出 |
||||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
营销和沟通成本 |
||||||||||||
住房和设施成本 |
||||||||||||
旅行费用 |
||||||||||||
总计 |
8. |
一般和行政费用 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
员工福利支出 |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
||||||||||||
财产、厂房和设备减值的冲销 |
( |
) | ||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||
它的成本 |
||||||||||||
住房和设施成本 |
||||||||||||
旅行费用 |
||||||||||||
法律、会计和咨询费 |
||||||||||||
其他成本 |
||||||||||||
总计 |
9. |
按性质分列的费用细目 |
9.1 |
折旧、摊销和减值 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
包括在销售和分销费用中: |
||||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
包括在一般和行政费用中: |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
||||||||||||
财产、厂房和设备减值的冲销 |
( |
) | ||||||||||
折旧 使用权 |
||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||
总计 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
包括在销售和分销费用中: |
||||||||||||
工资和薪金 |
||||||||||||
社会保障费用 |
||||||||||||
养老金成本 |
||||||||||||
离职福利 |
||||||||||||
其他员工成本 |
||||||||||||
临时工 |
||||||||||||
小计 |
||||||||||||
包括在一般和行政费用中: |
||||||||||||
工资和薪金 |
||||||||||||
社会保障费用 |
||||||||||||
养老金成本 |
||||||||||||
离职福利 |
||||||||||||
基于股份的支付费用 |
||||||||||||
其他员工成本 |
||||||||||||
临时工 |
||||||||||||
大写小时数 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
小计 |
||||||||||||
总计 |
• |
该计划提供退休和遗属养老金。 |
• |
养老金计划是一个平均工资计划。 |
• |
退休年龄取决于AOW退休年龄。 |
• |
基金董事会根据基金的实际筹资比例确定退休养恤金、合伙人养恤金和孤儿养恤金的年度缴款。 |
• |
如果基金拥有足够的资产,基金董事会可以根据所有家庭的消费者物价指数增加(前)雇员和退休人员的应计福利。因此,这种指数化是有条件的。没有指数化的权利,从长远来看,也不能确定是否以及在多大程度上会准予指数化。基金董事会每年决定调整养恤金福利和养恤金福利的程度。 |
• |
如果基金的筹资水平低于法律要求的水平,基金董事会可以决定减少(前)雇员和退休人员的应计福利。 |
• |
本集团雇员必须参加总部基地退休基金。 |
• |
本集团只须支付固定供款。在任何情况下,本集团均无义务支付额外款项,亦无权要求退款。因此,本集团并无记录退休金负债。 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
延禧条款--开场 |
||||||||
当前服务成本 |
||||||||
过去的服务成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息成本 |
||||||||
重新测量 |
( |
) | ||||||
在综合损益表中确认的总金额 |
( |
) |
( |
) | ||||
雇主供款 |
||||||||
福利支付 |
( |
) | ||||||
延禧条款--结账 |
输入参数(DLOM) |
2021 |
2020 |
||||||
预期寿命 |
||||||||
预期波动率 |
||||||||
预期股息收益率 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
股东贷款利息支出 |
||||||||||||
优先债利息支出 |
||||||||||||
借款融资成本 |
||||||||||||
租赁负债利息支出 |
||||||||||||
准备金利息累加 |
||||||||||||
衍生工具的公允价值(收益)/损失 |
( |
) | ||||||||||
汇兑差额-净额 |
( |
) | ||||||||||
融资成本 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
公司普通股股东应占亏损(单位:欧元‘000) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已发行普通股加权平均数 |
||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损(单位:欧元‘000) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
备注 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
对所得税前亏损与净现金流进行调整: |
||||||||||||||||
融资成本 |
11 | |||||||||||||||
衍生工具(购买选择权)的公允价值收益/(损失) |
6 | ( |
) | |||||||||||||
基于股份的支付费用 |
10 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备的折旧、减值和减值冲销 |
8, 14 | |||||||||||||||
折旧和减值 使用权 |
8, 16 | |||||||||||||||
无形资产摊销及减值 |
8, 15 | |||||||||||||||
处置财产、厂房和设备的净收益/(损失) |
6 | ( |
) | |||||||||||||
营运资金的变动: |
||||||||||||||||
库存减少/(增加) |
17 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他金融资产减少/(增加) |
18 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
贸易和其他应收款、合同资产和预付款及其他资产减少/(增加) |
5, 20 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
增加/(减少)贸易和其他应付款项及合同负债 |
5, 26 | ( |
) | |||||||||||||
增加/(减少)拨备 |
25 | ( |
) | |||||||||||||
经营产生的现金[用于经营] |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
充电器和 充电 基础设施 |
其他 固定的 资产 |
资产 在……下面 施工 |
总计 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
累计折旧和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2020年1月1日的账面金额 |
||||||||||||||||
2020年的动向 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
资产处置折旧 |
||||||||||||||||
减值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
重新分类 |
( |
) | ||||||||||||||
2020年12月31日的账面金额 |
||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
累计摊销和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2020年12月31日的账面金额 |
||||||||||||||||
2021年的动向 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
资产处置折旧 |
||||||||||||||||
减值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
减值转回 |
||||||||||||||||
重新分类 |
( |
) | ||||||||||||||
2021年12月31日的账面金额 |
||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
累计折旧和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2021年12月31日的账面金额 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
年初期初余额 |
||||||||
年内收到的 |
||||||||
计入综合损益表 |
( |
) | ( |
) | ||||
年终期末余额 |
15. |
无形资产 |
(in €‘000) |
软件 |
内部开发 软件 |
总计 |
|||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2020年1月1日的账面金额 |
||||||||||||
2020年的动向 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
||||||||||||
摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
产权处置的摊销 |
||||||||||||
减值 |
||||||||||||
重新分类 |
||||||||||||
2020年12月31日的账面金额 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2020年12月31日的账面金额 |
||||||||||||
2021年的动向 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
||||||||||||
摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
产权处置的摊销 |
||||||||||||
减值 |
||||||||||||
重新分类 |
||||||||||||
2021年12月31日的账面金额 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累计摊销和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2021年12月31日的账面金额 |
16. |
租契 |
16.1 |
作为承租人的集团 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
使用权 |
||||||||
写字楼 |
||||||||
汽车 |
||||||||
软件 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
租赁负债 |
||||||||
当前 |
||||||||
写字楼 |
||||||||
汽车 |
||||||||
软件 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
非当前 |
||||||||
写字楼 |
||||||||
汽车 |
||||||||
软件 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
折旧费用 使用权 |
||||||||||||
写字楼 |
||||||||||||
汽车 |
||||||||||||
软件 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
租赁负债利息支出(计入融资成本) |
||||||||||||
写字楼 |
||||||||||||
汽车 |
||||||||||||
软件 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总计 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
写字楼 |
||||||||||||
汽车 |
||||||||||||
软件 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
总计 |
16.2 |
作为出租人的集团 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
一年内 |
||||||||
一年后但不超过五年 |
||||||||
五年多 |
||||||||
总计 |
17. |
盘存 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
供转售的成品和商品 |
||||||||
HBE证书 |
||||||||
总计 |
18. |
其他金融资产 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
已质押银行余额 |
||||||||
衍生品 |
||||||||
总计 |
||||||||
非当前 |
||||||||
当前 |
||||||||
总计 |
19. |
贸易和其他应收款 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
应收贸易账款--毛额 |
||||||||
损失津贴 |
( |
) | ( |
) | ||||
应收贸易账款--净额 |
||||||||
增值税应收账款 |
||||||||
其他应收账款 |
||||||||
关联方应收账款 |
||||||||
政府赠款应收账款 |
||||||||
总计 |
应收贸易账款 |
合同 资产 |
|||||||||||||||
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
年初期初余额损失准备 |
||||||||||||||||
增加坏账准备 |
||||||||||||||||
本年度作为应收账款注销的应收账款 |
||||||||||||||||
年内冲销未用金额 |
( |
) | ||||||||||||||
年终结清余额损失准备 |
20. |
预付款和其他资产 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
当期预付款和其他资产 |
||||||||
总计 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
银行现金 |
||||||||
总计 |
(in €‘000) |
法律 预留给 大写 发展 费用 |
外国 货币 翻译 保留 |
总计 |
|||||||||
截至2019年1月1日 |
||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
||||||||||||
重新分类 |
||||||||||||
截至20年12月31日 19 |
||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
||||||||||||
重新分类 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重新分类 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) |
(in €‘000) |
利率 |
成熟性 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 | ||||
优先债 |
Euribor*+ |
|||||||
股东贷款 |
|
|||||||
总计 |
* | 欧洲银行间同业拆借利率(6M)最低为 |
** |
利润率 |
*** |
在全部股东贷款中,有一笔股东贷款的到期日为 |
• | 欧元的融资机制 |
• | 当不满足先决条件(契约率)时停止缩编; |
• | 在到期日全额偿还; |
• | 每年的承诺费等于 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
流动资产 |
||||||||
浮动抵押 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
应收贸易账款 |
||||||||
其他应收账款 |
||||||||
质押为担保的流动资产总额 |
• |
在到期日全额偿还; |
• |
本集团可酌情决定支付或累算利息。任何应计利息应在贷款到期日到期。 |
(in €‘000) |
高年级 债务 |
股东 贷款 |
租赁 负债 |
总计 |
||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||||||
支付租赁负债的主要部分 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
新租约 |
||||||||||||||||
租契的终止 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他变化 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||||||
支付租赁负债的主要部分 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
新租约 |
||||||||||||||||
租契的终止 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他变化 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
延禧条款 |
||||||||
当前 |
— | — | ||||||
非当前 |
||||||||
总计 |
||||||||
重组条款 |
||||||||
当前 |
||||||||
非当前 |
— | |||||||
总计 |
||||||||
其他条文 |
||||||||
当前 |
— | — | ||||||
非当前 |
||||||||
总计 |
||||||||
拨备总额 |
||||||||
当前 |
||||||||
非当前 |
||||||||
总计 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
当前部分 |
||||||||
非当前 部分 |
||||||||
1月1日账面金额 |
||||||||
动向 |
||||||||
加法 |
||||||||
释放 |
— | |||||||
年内使用 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息累加 |
— | |||||||
12月31日账面金额 |
||||||||
当前部分 |
||||||||
非当前 部分 |
||||||||
12月31日账面金额 |
(in €‘000) |
禧年 规定 |
重组 规定 |
其他 条文 |
总计 |
||||||||||||
一年内到期的款项 |
— | — | ||||||||||||||
一至五年内到期的款项 |
— | — | ||||||||||||||
五年后到期的款额 |
— | |||||||||||||||
总计 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
贸易应付款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
与员工相关的负债 |
||||||||
工资税、社会保障和增值税应付款 |
||||||||
对关联方的应付款项 |
||||||||
其他应付款 |
||||||||
总计 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
当期所得税支出 |
||||||||||||
本年度当期所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
当期税费总额 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||
递延税费 |
||||||||||||
(De)确认递延税项资产 |
( |
) | ||||||||||
递延税费总额 |
( |
) | ||||||||||
所得税费用 |
( |
) | ( |
) |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
% |
(in €‘000) |
% |
(in €‘000) |
% |
|||||||||||||||||||
有效的税务对账 |
||||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
法定税率下的所得税费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
调整以达到有效税率: |
||||||||||||||||||||||||
地方司法管辖区不同税率的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
不可免赔额 费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
未确认递延税项的暂时性差额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
( De)确认以前(未确认)的递延税项资产 s |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
实际税率(税率) |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
递延税项资产 |
||||||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
1月1日的余额 |
||||||||
递延税金变动 |
||||||||
确认损失 |
( |
) | ||||||
暂时性差异的动向 |
( |
) | ||||||
确认税收抵免 |
( |
) | ||||||
12月31日的结余 |
||||||||
递延税项资产 |
||||||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
12月31日的结余 |
认可于 |
||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
净余额 一月一日 |
利润 或损失 |
权益 |
净余额 12月31日 |
差热分析 |
DTL |
||||||||||||||||||
2020年的动向 |
||||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||
无形资产 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
使用权 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
盘存 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
非当前 租赁负债 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
流动租赁负债 |
— | |||||||||||||||||||||||
条文 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
净营业亏损 |
— | |||||||||||||||||||||||
利息结转 |
— | |||||||||||||||||||||||
总计 |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||
2021年的动向 |
||||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
— |
|||||||||||||||||||||||
无形资产 |
( |
) | — |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||
使用权 |
( |
) | ( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
— |
|||||||||||||||||||||||
盘存 |
— |
|||||||||||||||||||||||
非当前 租赁负债 |
— |
|||||||||||||||||||||||
流动租赁负债 |
— |
|||||||||||||||||||||||
条文 |
( |
) | — |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
( |
) | — |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||
净营业亏损 |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||||||
利息结转 |
( |
) | — |
|||||||||||||||||||||
总计 |
( |
) |
— |
( |
) |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
税损 |
||||||||
可扣除的暂时性差异 |
||||||||
税收抵免 |
||||||||
利息结转 |
||||||||
总计 |
||||||||
潜在的税收优惠 |
• |
确定可分摊给本公司及其荷兰全资子公司的荷兰税收结转亏损的方法,以及这些荷兰税收亏损的结转; |
• |
这个 非扣除额 与结转有关的权益不可免赔额 可分配给公司及其荷兰全资子公司的利息; |
• |
这个 不适用 荷兰对结转税的使用限制损失/不可扣除 控制权变更后的利息;以及 |
• |
这个 不适用 在荷兰财政统一内部转移之后的追回规则。 |
• |
本集团持有的所有金融工具概览; |
• |
金融工具的分类; |
• |
包含金融工具的合并财务状况表上的分项; |
• |
金融工具的账面和公允价值。 |
(in €‘000) |
备注 |
摊销 成本 |
公允价值 穿过 普莱 |
总账面数 价值 |
总公平 价值 |
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
非当前 其他金融资产 |
18 | |||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
19 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
21 | |||||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
非当前 其他金融资产 |
18 | |||||||||||||||||||
流动其他金融资产 |
18 | |||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
19 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
21 | |||||||||||||||||||
总计 |
(in €‘000) |
备注 |
摊销 成本 |
总账面数 价值 |
总公平 价值 |
||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
借款 |
24 | |||||||||||||||
非当前 租赁负债 |
16 | 不适用 | ||||||||||||||
流动租赁负债 |
16 | 不适用 | ||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
26 | |||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
借款 |
24 | |||||||||||||||
非当前 租赁负债 |
16 | 不适用 | ||||||||||||||
流动租赁负债 |
16 | 不适用 | ||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
26 | |||||||||||||||
总计 |
• |
利率上限衍生品; |
• |
收购非上市软件公司的购买选择权; |
• |
购买选择权以获得 Mega-E |
• |
利率上限衍生品:期权定价模型; |
• |
购买期权:期权定价模型,即布莱克-斯科尔斯定价模型; |
• |
借款:使用市场利率进行现金流贴现分析。 |
(in €‘000) |
购买 选项 |
|||
2021年1月1日的账面金额 |
||||
截至2021年12月31日止年度内的变动 |
||||
为购买期权支付的期权溢价 |
||||
公允价值收益确认为股票溢价贡献 |
||||
在其他收入/费用中确认的公允价值收益/(损失) |
||||
2021年12月31日的账面金额 |
2021 |
||||
参数-收购未上市软件公司的购买选择权 |
| |||
每股现货价格(欧元) |
||||
波动率 |
% | |||
参数-要获取的购买选项 Mega-E |
| |||
每股现货价格(欧元) |
||||
波动率 |
% |
(in €‘000) |
2021 | |
参数更改-收购未上市软件公司的购买选择权 | ||
|
||
|
||
更改参数-购买选项以获取 Mega-E | ||
|
||
|
30. |
金融风险管理 |
风险 |
由以下原因引起的暴露 |
量测 |
管理 | |||
市场风险--利率风险 |
||||||
信用风险 |
||||||
流动性风险 |
对税后亏损的影响 |
||||||||
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
利率--加息幅度 基点* |
||||||||
利率--减幅 基点* |
( |
) | ( |
) |
* |
保持所有其他变量不变。 |
• |
应收贸易账款; |
• |
合同资产; |
• |
已认捐的银行余额; |
• |
现金和现金等价物。 |
(in €‘000) |
当前 |
1 – 30 过去的几天 到期 |
31 –60 过去的几天 到期 |
61 –90 过去的几天 到期 |
91天以上 逾期 |
总计 |
||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
预期损失率(单位:%) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
账面总额--贸易应收账款 |
||||||||||||||||||||||||
账面总额--合同资产 |
||||||||||||||||||||||||
损失津贴 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
预期损失率(单位:%) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
账面总额--贸易应收账款 |
||||||||||||||||||||||||
账面总额--合同资产 |
||||||||||||||||||||||||
损失津贴 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
超过一年的到期-高级债务 |
合同现金流 |
||||||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
携带 金额 负债 |
总计 |
较少 多于6 月份 |
6–12 月份 |
1–2 年份 |
2-5年 |
更多 多于5 年份 |
|||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
借款 |
||||||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
借款 |
||||||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
1. |
集团的EBITDA利润率:按综合水平计算为(EBITDA/收入)×100。 |
2. |
集团的EBITDA:按合并基础计算。 |
3. |
利息覆盖率:综合计算为(收入/支付利息)。 |
贷款契诺的测试日期 |
EBITDA利润率 |
EBITDA |
利息 覆盖率 |
|||||||||
2020年12月31日 |
- |
% | -/- € |
|||||||||
June 30, 2021 |
- |
% | -/- € |
|||||||||
2021年12月31日 |
- |
% | -/- € |
|||||||||
June 30, 2022 |
% | 无条件的 |
||||||||||
2022年12月31日 |
% | 无条件的 | ||||||||||
June 30, 2023 |
% | 无条件的 | ||||||||||
2023年12月31日 |
% | 无条件的 | ||||||||||
June 30, 2024 |
% | 无条件的 | ||||||||||
2024年12月31日 |
% | 无条件的 | ||||||||||
June 30, 2025 |
% | 无条件的 | ||||||||||
2025年12月31日 |
% | 无条件的 |
(in €‘000) |
关系 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
马德琳向B.V.充电。 |
立马 父实体 |
|||||||||||||||
股东贷款利息支出 |
||||||||||||||||
管理费 |
||||||||||||||||
退还咨询费 |
||||||||||||||||
报销营销费用 |
||||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
||||||||||||||||
Mega-E 集团化(MEGA-E 对B.V.及其子公司收费) |
其他相关 聚会 |
|||||||||||||||
与关联方签订合同的收入 |
||||||||||||||||
电动汽车 |
其他相关 聚会 |
|||||||||||||||
与关联方签订合同的收入 |
(in €‘000) |
关系 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
马德琳向B.V.充电。 |
立马 父实体 |
|||||||||||
股东贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
当期应收/(应付)关联方款项 |
||||||||||||
应付关联方贸易 |
( |
) | ||||||||||
欧朋公司充电B.V. |
父实体 |
|||||||||||
关联方本期应收账款 |
||||||||||||
Mega-E 集团化(MEGA-E 对B.V.及其子公司收费) |
其他相关 聚会 |
|||||||||||
关联方应收贸易账款 |
||||||||||||
应付关联方贸易 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
与关联方签订资产合同 |
||||||||||||
与关联方的合同责任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
关联方其他当期应收账款 |
||||||||||||
电动汽车 |
其他相关 聚会 |
|||||||||||
与关联方签订资产合同 |
||||||||||||
与关联方的合同责任 |
( |
) | ||||||||||
子午线EM |
其他相关 聚会 |
|||||||||||
购买期权衍生品 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
短期雇员福利 |
||||||||||||
离职福利 |
||||||||||||
基于股份的支付 |
||||||||||||
总计 |
持有的所有权权益 集团 |
||||||||||||||||
实体名称 |
地点: 企业/国家/地区 成立为公司的 |
主体性活动 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||
荷兰 |
电动汽车 |
% |
% |
% | ||||||||||||
荷兰 |
发展 |
% |
% |
% | ||||||||||||
荷兰 |
在集团内部 |
% |
% |
% | ||||||||||||
电动汽车 |
% |
% |
% | |||||||||||||
电动汽车 |
% |
% |
% | |||||||||||||
电动汽车 |
% |
% |
% | |||||||||||||
王国 |
电动汽车 |
% |
% |
% | ||||||||||||
丹麦 |
电动汽车 |
% |
% |
% | ||||||||||||
电动汽车 |
% |
% |
% | |||||||||||||
电动汽车 |
% |
% |
% | |||||||||||||
电动汽车 |
% |
% |
% | |||||||||||||
电动汽车 |
% |
|||||||||||||||
电动汽车 |
% |
3 |
按2022年3月17日的欧元兑美元汇率折算。 |
4 |
总收益:不包括交易费用。 |
• | Athena Pubco B.V.将其法律形式从私人有限责任公司改为上市有限责任公司(完) Naamloze静脉结扎术 |
• | 本集团股东欧元贷款 |
• | 该公司根据BCA的条款完成了先前宣布的业务合并,并成为在纽约证券交易所上市的公司。 |
(in €‘000) |
备注 |
2022 |
2021 |
|||||||||
与客户签订合同的收入 |
6 |
|||||||||||
充电会话 |
||||||||||||
销售充电设备的服务收入 |
||||||||||||
安装服务的服务收入 |
||||||||||||
充电设备运维服务收入 |
||||||||||||
咨询服务的服务收入 |
— | |||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
||||||||||||
销售成本(不包括折旧和摊销费用) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
毛利 |
||||||||||||
其他收入 |
7 | |||||||||||
销售和分销费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政费用 |
4 |
( |
) |
( |
) | |||||||
营业亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融资成本 |
15 | ( |
) | |||||||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
所得税 |
17 | ( |
) | ( |
) | |||||||
半年亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
归因于: |
||||||||||||
本公司的股权持有人 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | — | |||||||||
公司股权持有人应占每股亏损: |
||||||||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 |
9 | ( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
备注 |
2022 |
2021 |
|||||||||
半年亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||
可在以后期间重新分类为损益的项目 |
||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
与这些项目相关的所得税 |
||||||||||||
其他可重新分类为后续期间损益的综合收益/(亏损),税后净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
上半年其他综合收益/(亏损),税后净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
半年度综合收益/(亏损)合计,税后净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
归因于: |
||||||||||||
本公司的股权持有人 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | — |
(in €‘000) |
备注 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 1 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
非当前 资产 |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
11 | |||||||||||
无形资产 |
11 | |||||||||||
使用权 |
||||||||||||
递延税项资产 |
||||||||||||
其他金融资产 |
12 | |||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
盘存 |
||||||||||||
预付款和其他资产 |
||||||||||||
贸易和其他应收款 |
||||||||||||
合同资产 |
||||||||||||
其他金融资产 |
12 | |||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
总资产 |
1 |
经审计的截至2021年12月31日的综合财务状况报表。 |
(in €‘000) |
备注 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 2 |
|||||||||
权益 |
||||||||||||
股本 |
13 | |||||||||||
股票溢价 |
13 | |||||||||||
储量 |
||||||||||||
留存收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
本公司股东应占权益 |
( |
) | ||||||||||
非控制性 利益 |
||||||||||||
总股本 |
( |
) | ||||||||||
非当前 负债 |
||||||||||||
准备金及其他法律责任 |
||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||
递延税项负债 |
||||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
贸易和其他应付款 |
||||||||||||
合同责任 |
||||||||||||
流动税项负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||
准备金及其他法律责任 |
||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||
认股权证负债 |
15 | |||||||||||
其他财务负债 |
16 | |||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
权益和负债总额 |
2 |
经审计的截至2021年12月31日的综合财务状况报表。 |
归属于本公司普通股持有人 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
备注 |
分享 资本 |
分享 补价 |
储量 |
保留 收益 |
总计 |
不认罪- 钓鱼 利益 |
总计 股权 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
半年亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
半年度其他综合收益/(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
上半年综合收益/(亏损)合计 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||
外汇储备的其他变化 |
9 | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
交易成本(税后净额) |
11 | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
半年亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
半年度其他综合收益/(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
上半年综合收益/(亏损)合计 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
外汇储备的其他变化 |
9 | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股权出资(阿莱戈控股股东) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股权出资(斯巴达股东) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股权出资(PIPE融资) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股本出资(行使私募认股权证) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
非控制性 收购附属公司的权益 |
4 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
( |
) |
(in €‘000) |
备注 |
2022 |
2021 |
|||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
经营产生的现金[用于经营] |
10 | ( |
) | ( |
) | |||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
已缴纳的所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动产生的(用于)现金流量净额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
收购 Mega-E 取得的现金净额 |
4 | |||||||||||
收购MOMA,扣除收购的现金 |
4 | ( |
) | |||||||||
购置房产、厂房和设备 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
11 | |||||||||||
购买无形资产 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
投资赠款收益 |
||||||||||||
购买期权衍生工具保费的支付 |
12 | ( |
) | |||||||||
投资活动产生的净现金流 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
借款收益 |
14 | |||||||||||
支付租赁负债的主要部分 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付交易费用 |
13 | ( |
) | ( |
) | |||||||
发行股权工具的收益(斯巴达股东) |
4 | |||||||||||
发行股权工具的收益(PIPE融资) |
4 | |||||||||||
融资活动产生的(用于)现金流量净额 |
||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
( |
) | ||||||||||
半年初的现金和现金等价物 |
||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
||||||||||||
半年末现金及现金等价物 |
1. |
报告实体 |
F-96 |
||||||
2. |
本集团会计政策的编制基础及变动 |
F-96 |
||||||
2.1 |
准备的基础 |
F-96 |
||||||
2.2 |
持续经营假设和财务状况 |
F-97 |
||||||
2.3 |
重大会计政策 |
F-99 |
||||||
2.4 |
收入确认 |
F-101 |
||||||
2.5 |
金融工具 |
F-102 |
||||||
2.6 |
本集团通过的新会计准则、解释和修订 |
F-102 |
||||||
3. |
重大会计估计、假设和判断 |
F-102 |
||||||
3.1 |
判决 |
F-103 |
||||||
3.2 |
估计和假设 |
F-106 |
||||||
4. |
企业合并与资本重组 |
F-108 |
||||||
5. |
分割 |
F-113 | ||||||
6. |
与客户签订合同的收入 |
F-115 | ||||||
7. |
其他收入 |
F-115 | ||||||
8. |
基于股份的支付 |
F-116 | ||||||
8.1 |
首个特别收费协议 |
F-116 |
||||||
8.2 |
第二份特别费用协议 |
F-118 |
||||||
8.3 |
管理激励计划 |
F-120 |
||||||
9. |
每股亏损 |
F-122 |
||||||
10. |
运营产生的现金 |
F-123 |
||||||
11. |
财产、厂房和设备、无形资产和商誉 |
F-123 |
||||||
12. |
其他金融资产 |
F-124 |
||||||
13. |
新股本工具的股本、股份溢价和交易成本 |
F-126 |
||||||
14. |
借款 |
F-129 |
||||||
15. |
认股权证负债 |
F-132 |
||||||
16. |
其他财务负债 |
F-133 |
||||||
17. |
所得税 |
F-134 |
||||||
18. |
金融工具 |
F-134 |
||||||
19. |
公允价值计量 |
F-135 |
||||||
20. |
金融风险管理 |
F-138 |
||||||
21. |
承付款和或有事项 |
F-139 |
||||||
22. |
关联方交易 |
F-139 |
||||||
22.1 |
与关联方的交易 |
F-139 |
||||||
23. |
后续事件 |
F-140 |
1. |
报告实体 |
2. |
本集团会计政策的编制基础及变动 |
2.1 |
准备的基础 |
2.2 |
持续经营假设和财务状况 |
2.3 |
重大会计政策 |
3 |
按2022年3月16日的欧元兑美元汇率折算。 |
4 |
总收益:不包括交易费用。 |
2.3.3.1 |
第二份特别费用协议 |
2.3.3.2 |
管理激励计划 |
2.4 |
收入确认 |
2.5 |
金融工具 |
• | 随后将通过循环累计损益的其他全面收益--债务工具(“FVOCI--债务工具”)按公允价值计量的债务; |
• | 随后将通过其他全面收益以公允价值计量的资产--权益工具(“FVOCI-权益工具”)--终止确认累计损益不再循环使用; |
• | 随后将按公允价值通过损益(“FVPL”)计量的资产;以及 |
• | 这些将按摊余成本计量。 |
2.6 |
本集团通过的新会计准则、解释和修订 |
3. |
重大会计估计、假设和判断 |
3.1 |
判决 |
3.2 |
估计和假设 |
4. |
企业合并与资本重组 |
5 |
按2022年3月16日的欧元兑美元汇率折算。 |
6 |
总收益:不包括交易费用。 |
• | Athena Pubco B.V.将其法律形式从私人有限责任公司改为上市有限责任公司(Naamloze Venootschap),更名为Allego N.V.,并签订了载有Allego N.V.公司章程的转换契约 |
• | 本集团股东欧元贷款 是 转换为股权。 |
• | 该公司根据BCA的条款完成了先前宣布的业务合并,并成为在纽约证券交易所上市的公司。 |
为六个人 截至的月份 June 30, 2021 |
||||
基本每股收益Allego Holding的股份 |
||||
兑换率 |
||||
调整后的股份数量 |
(in €‘000) |
公允价值 |
|||
财产、厂房和设备 |
||||
使用权 |
||||
租赁负债 |
( |
) | ||
借款(当前) |
( |
) | ||
其他营运资金(不包括现金和现金等价物) |
||||
现金和现金等价物 |
( |
) | ||
取得的可确认净资产 |
||||
更少: 非控制性 利息 |
( |
) | ||
取得的净资产 |
(in €‘000) |
公允价值 |
|||
财产、厂房和设备 |
||||
使用权 |
||||
其他金融资产 (非当前) |
||||
贸易和其他应收款 |
||||
现金和现金等价物 |
||||
提前还款 |
||||
或有负债 |
( |
) | ||
递延税项负债 |
( |
) | ||
租赁负债 |
( |
) | ||
贸易和其他应付款 |
( |
) | ||
取得的可确认净资产 |
||||
添加:商誉 |
||||
取得的净资产 |
• | 集团与子公司的会计政策差异; |
• | 租赁负债的额外利息和年终折旧 使用权 租契 |
• | 从2022年1月1日起取消收购MOMA的购买选择权中的公允价值变动。 |
(in €‘000) |
截至2022年6月30日的6个月 |
|||
收入 |
||||
其他收入 |
||||
一般和行政费用 |
( |
) | ||
营业利润 |
||||
融资成本 |
( |
) | ||
所得税前利润 |
||||
所得税 |
( |
) | ||
半年度盈利 |
(in €‘000) |
截至收购日期(2022年6月7日) |
|||
支付现金对价 |
||||
递延对价 |
||||
转移的总对价 |
||||
减去:取得的可确认净资产的公允价值 |
||||
商誉 |
5. |
分割 |
截至6月30日的6个月, |
||||||||||||
(in €‘000) |
备注 |
2022 |
2021 |
|||||||||
调整后的EBITDA |
( |
) |
( |
) | ||||||||
股份支付费用(股份支付安排) |
8 | ( |
) | ( |
) | |||||||
基于股份的支付费用(与交易相关) |
4 | ( |
) | |||||||||
交易成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重组成本 |
( |
) | ||||||||||
衍生工具(购买选择权)的公允价值收益/(损失) |
||||||||||||
财产、厂房和设备的折旧、减值和减值冲销 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
折旧和减值 使用权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
无形资产摊销及减值 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
融资成本 |
( |
) | ||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
截至6月30日的6个月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
荷兰 |
||||||||
比利时 |
||||||||
德国 |
||||||||
法国 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
6. |
与客户签订合同的收入 |
截至6月30日的6个月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
商品或服务的类型 |
||||||||
充电会话 |
||||||||
销售充电设备的服务收入 |
||||||||
安装服务的服务收入 |
||||||||
充电设备运维服务收入 |
||||||||
咨询服务的服务收入 |
||||||||
来自外部客户的总收入 |
||||||||
收入确认的时机 |
||||||||
随时间推移而转移的服务 |
||||||||
转移的货物和服务的时间点 |
||||||||
来自外部客户的总收入 |
7. |
其他收入 |
截至6月30日的6个月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
政府拨款 |
||||||||
出售HBE证书的收入 |
||||||||
处置财产、厂房和设备的净收益/(损失) |
||||||||
转租租金收入 |
||||||||
衍生工具(购买选择权)的公允价值收益/(损失) |
||||||||
其他项目 |
||||||||
总计 |
8. |
基于股份的支付 |
输入参数(DLOM) |
March 17, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
预期寿命 |
|
|
||||||
预期波动率 |
% | % | ||||||
预期股息收益率 |
% | % |
输入参数(2 发送 SFA) |
价值 |
|||
利率 |
% | |||
预期波动率 |
% | |||
预期股息收益率 |
% |
• | 本集团确认以股份为基础的支付费用为欧元 和密钥管理薪酬,在更新之前的期间,集团确认了以股份为基础的支付费用,金额为欧元 |
• | 本集团确认以股份为基础的支付开支为负欧元 |
截至2022年6月30日的6个月 |
||||||||||||
平均运动量 每股价格 选项(欧元) |
数 拨款的 选项 |
数量 性能 选项 |
||||||||||
截至1月1日 |
||||||||||||
在该段期间内获批予 |
||||||||||||
在该期间内行使 |
||||||||||||
在此期间被没收 |
||||||||||||
截至6月30日 |
||||||||||||
于6月30日归属及可行使 |
选项 |
授予日期 |
到期日 |
锻炼 价格(欧元) |
股票期权 June 30, 2022 |
||||||||||||
授予选项 |
||||||||||||||||
性能选项 |
||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||
本报告所述期间终了时未清期权的加权平均剩余合同期限 |
7 |
按2022年5月13日的欧元兑美元汇率折算。 |
9. |
每股亏损 |
截至6月30日的6个月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
本公司普通股股东应占亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
每股亏损的摊薄效应 |
||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损合计 |
( |
) |
( |
) | ||||
每股基本亏损和摊薄亏损的普通股加权平均数 |
||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
( |
) |
( |
) |
10. |
运营产生的现金 |
截至6月30日的6个月, |
||||||||||||
(in €‘000) |
备注 |
2022 |
2021 |
|||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
对所得税前亏损与净现金流进行调整: |
||||||||||||
融资成本 |
||||||||||||
公允价值(收益)/衍生工具损失(购买选择权) |
( |
) | ||||||||||
公共和私募认股权证负债的公允价值(收益)/损失 |
15 | ( |
) | |||||||||
基于股份的支付费用 |
8 | |||||||||||
财产、厂房和设备的折旧、减值和减值冲销 |
11 | |||||||||||
折旧和减值 使用权 |
||||||||||||
无形资产摊销及减值 |
11 | |||||||||||
处置财产、厂房和设备的净收益/(损失) |
7 | ( |
) | |||||||||
营运资金的变动: |
||||||||||||
库存减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他金融资产减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
贸易和其他应收款、合同资产和预付款减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
增加/(减少)贸易和其他应付款项及合同负债 |
( |
) | ||||||||||
增加/(减少)准备金和其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营产生的现金[用于经营] |
( |
) |
( |
) |
11. |
财产、厂房和设备、无形资产和商誉 |
(in €‘000) |
物业、厂房及 装备 |
无形资产 (不包括商誉) |
商誉 |
|||||||||
2021年12月31日的账面金额 |
||||||||||||
截至2022年6月30日的六个月内的变动情况 |
||||||||||||
收购资产 (MEGA-E) |
— | — | ||||||||||
收购子公司(MOMA) |
— | |||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
处置 |
( |
) | — | — | ||||||||
折旧及摊销 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
处置的折旧和摊销 |
— | — | ||||||||||
减值 |
( |
) | — | — | ||||||||
减值转回 |
— | — | ||||||||||
2022年6月30日的账面金额 |
12. |
其他金融资产 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
已质押银行余额 |
||||||||
衍生品 |
||||||||
股权证券投资 |
||||||||
总计 |
||||||||
非当前 |
||||||||
当前 |
||||||||
总计 |
13. |
新股本工具的股本、股份溢价和交易成本 |
8 |
按2022年3月16日的欧元兑美元汇率折算 |
对于 六个月 截至2022年和2021年6月30日 |
||||||||||||||||||||
备注 |
股票 |
单价 分享 (in €) |
分享 资本 (in €‘000) |
分享 补价 (in €‘000) |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||||||
交易成本 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||
就在阿莱戈控股公司和斯巴达收购公司III合并之前 空间 交易“) |
||||||||||||||||||||
股东贷款股权转换2022年3月16日 |
||||||||||||||||||||
E8特别收费安排2022年3月16日 |
||||||||||||||||||||
截至2022年3月16日,在紧接 空间 交易记录 |
||||||||||||||||||||
由阿莱戈控股公司和斯巴达收购公司III合并产生 空间 交易“) |
||||||||||||||||||||
淘汰旧股2022年3月16日 |
4 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
转换后的股本增加2022年3月16日 |
4 | ( |
) | |||||||||||||||||
股票资本斯巴达2022年3月16日 |
||||||||||||||||||||
PIPE的股本2022年3月16日 |
4 | |||||||||||||||||||
PIPE的股本2022年3月22日 |
4 | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的6个月内的其他股票走势 |
||||||||||||||||||||
私人认股权证于2022年4月15日行使 |
15 | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
14. |
借款 |
(in €‘000) |
利息 |
成熟性 |
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||
优先债 |
|
Euribor* |
|
|||||||||||||
股东贷款(1) |
|
|
— | |||||||||||||
股东贷款(2) |
|
Euribor |
|
|
2022 |
|
— | |||||||||
总计 |
* |
欧洲银行间同业拆借利率(6M)最低为 |
** | 利润率 |
*** | 在全部股东贷款中,有一笔股东贷款的到期日为 |
**** | 欧洲银行间同业拆借利率(6M)最低为 |
***** | 这笔贷款的到期日为12月31日。 , 2022 。然而,预计这笔贷款将根据 Mega-E 本集团行使认购期权。因此,这笔贷款被归类为流动贷款。 |
• | 欧元的融资机制 |
• | 当不满足先决条件(契约率)时停止缩编; |
• | 在到期日全额偿还; |
• | 每年的承诺费等于 35 保证金的百分比 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
流动资产 |
||||||||
浮动抵押 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
应收贸易账款 |
||||||||
其他应收账款 |
||||||||
质押为担保的流动资产总额 |
1. | 集团的EBITDA利润率:按综合水平计算为(EBITDA/收入)×100。 |
2. | 集团的EBITDA:按合并基础计算。 |
3. | 利息覆盖率:综合计算为(收入/支付利息)。 |
贷款测试日期 圣约 |
EBITDA利润率 |
EBITDA |
利息承保范围 |
|||||||||
June 30, 2021 |
- |
% | -/-€ |
|||||||||
2021年12月31日 |
- |
% | -/-€ |
|||||||||
June 30, 2022 |
% | 无条件的 | ||||||||||
2022年12月31日 |
% | 无条件的 | ||||||||||
June 30, 2023 |
% | 无条件的 | ||||||||||
2023年12月31日 |
% | 无条件的 | ||||||||||
June 30, 2024 |
% | 无条件的 | ||||||||||
2024年12月31日 |
% | 无条件的 | ||||||||||
June 30, 2025 |
% | 无条件的 | ||||||||||
2025年12月31日 |
% | 无条件的 |
契约率 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
||||||
违约契约率 |
||||||||
EBITDA利润率 |
% | 负面 |
% | |||||
EBITDA |
€ | 负欧元 |
||||||
利息覆盖率 |
• | 在到期日全额偿还; |
• | 本集团可酌情决定支付或累算利息。任何应计利息应在贷款到期日到期。 |
• | 不迟于到期日全额偿还; |
• | 利息每半年支付一次,拖欠; |
• | 在增资的情况下,贷款到期。 |
15. |
认股权证负债 |
9 |
按2022年6月30日的欧元兑美元汇率折算。 |
公开认股权证 |
私人认股权证 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
数量 认股权证 |
(in €‘000) |
数量 认股权证 |
(in €‘000) |
数量 认股权证 |
(in €‘000) |
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
在交易日承担的认股权证 |
||||||||||||||||||||||||
已行使认股权证 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
( |
) | — |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
16. |
其他财务负债 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
应支付的现金代价 Mega-E 资产收购 |
||||||||
收购MOMA的应付现金代价 |
||||||||
总计 |
||||||||
非当前 |
||||||||
当前 |
||||||||
总计 |
17. |
所得税 |
18. |
金融工具 |
• | 本集团持有的所有金融工具概览; |
• | 金融工具的分类; |
• | 包含金融工具的合并财务状况表上的分项; |
• | 金融工具的账面和公允价值。 |
(in €‘000) |
备注 |
在… 摊销 成本 |
公允价值 通过PL |
公允价值 穿过 保监处 |
总账面数 价值 |
总公平 价值 |
||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
非当前 其他金融资产 |
12 | |||||||||||||||||||||||
流动其他金融资产 |
12 | |||||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||||||
非当前 其他金融资产 |
12 | |||||||||||||||||||||||
流动其他金融资产 |
12 | |||||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||||||||||
总计 |
(in €‘000) |
备注 |
在… 摊销 成本 |
公允价值 通过PL |
总账面数 价值 |
总公平 价值 |
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||||||||||
非当前 租赁负债 |
不适用 | |||||||||||||||||||
流动租赁负债 |
不适用 | |||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
||||||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||||||||||
非当前 租赁负债 |
不适用 | |||||||||||||||||||
流动租赁负债 |
不适用 | |||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
||||||||||||||||||||
认股权证负债 |
15 | |||||||||||||||||||
其他财务负债 |
16 | |||||||||||||||||||
总计 |
19. |
公允价值计量 |
• | 利率上限衍生品; |
• | 认股权证负债; |
• | 股权证券投资。 |
• |
利率上限衍生品:期权定价模型; |
• |
股权证券投资:对近期交易的多重分析; |
• |
购买期权:期权定价模型,即布莱克-斯科尔斯定价模型; |
• |
借款:使用市场利率进行现金流贴现分析; |
• |
权证于发行时的估值:二叉树框架。 |
(in €‘000) |
购买选项 |
|||
2022年1月1日的账面金额 |
||||
截至2022年6月30日的六个月内的变动情况 |
||||
购买期权的公允价值收益 |
||||
取消对实质性购买选择权的确认 |
( |
) | ||
行使购买选择权 |
||||
2022年6月30日的账面金额 |
(in €‘000) |
认股权证负债 |
|||
2022年1月1日的账面金额 |
||||
截至2022年6月30日的六个月内的变动情况 |
||||
公股认股权证作为 空间 交易记录 |
||||
私人认股权证被视为 空间 交易记录 |
||||
私人认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
将私募认股权证的法律责任转移至第1级 |
( |
) | ||
公募认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
将公有认股权证法律责任转移至第1级 |
( |
) | ||
2022年6月30日的账面金额 |
June 7, 2022 |
March 16, 2022 |
|||||||
购买选项 |
MoMA | Mega-E |
||||||
参数 |
||||||||
每股现货价格(欧元) |
||||||||
波动率 |
不适用 | % |
20. |
金融风险管理 |
风险 |
由以下原因引起的暴露 |
量测 |
管理 | |||
流动性风险 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
超过一年的到期时间 - 优先债 |
21. |
承付款和或有事项 |
22. |
关联方交易 |
六个月来 截至6月30日, |
||||||||||||
(in €‘000) |
关系 |
2022 |
2021 |
|||||||||
马德琳向B.V.充电。 |
直接父实体 |
|||||||||||
的利息支出 股东贷款 |
||||||||||||
管理费 |
||||||||||||
退还咨询费 |
||||||||||||
报销营销费用 |
||||||||||||
基于股份的支付费用 |
||||||||||||
Mega-E 集团化(MEGA-E 充电B.V.和它的 附属公司) |
其他关联方 |
|||||||||||
与关联方签订合同的收入 |
||||||||||||
电动汽车 |
其他关联方 |
|||||||||||
与关联方签订合同的收入 |
||||||||||||
伏尔塔利斯 |
其他关联方 |
|||||||||||
来自以下方面的收入 与相关公司签订的合同 聚会 |
23. |
后续事件 |
第II部分招股说明书不需要的资料
项目6.对董事和高级职员的赔偿
根据荷兰法律,我们的执行董事和非执行董事董事在不适当或疏忽履行职责的情况下,可能被要求承担损害赔偿责任。他们可能被要求对我们的公司和违反我们的公司章程或荷兰法律某些条款的第三方承担损害赔偿责任。在某些情况下,它们还可能招致其他具体的民事和刑事责任。除若干例外情况外,该等细则规定本公司现任及前任董事及董事会指定的其他现任及前任高级人员及雇员获得赔偿。不应根据本章程向受补偿人提供下列赔偿:
• | 如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下,确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为); |
• | 其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内,且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺); |
• | 就上述受弥偿保障人对本公司提起的法律程序而言,但根据本公司的组织章程、依据本公司与本公司之间经本公司董事会批准的协议或本公司为该受弥偿人的利益而投购的保险而提出的强制执行赔偿的法律程序除外;及 |
• | 在未经我们事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何经济损失、损害或费用。 |
根据这些条款,董事会可以规定与上述赔偿有关的附加条款、条件和限制。
上述弥偿权利不排除受弥偿人士根据任何法规、章程规定、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有或其后取得的任何其他权利。
Allego维持着标准的保险政策,为其董事和高级管理人员提供以下保险:(1)为其董事和高级管理人员因失职或其他不法行为而提出的索赔而遭受的损失;(2)为Allego支付其可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿金。
项目7.近期出售未登记证券
以下是关于我们在过去三年内出售或授予的所有未根据证券法登记的证券的信息,以及我们为该等证券收到的对价(如果有):
于是次交易结束时,私募投资者于一次私募中买入合共15,000,000股普通股,每股购买价为10.00美元,总购买价为150,000,000美元。
上述证券发行乃依据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规例D或规例S所规定的豁免而进行。
II-1
项目8.展品
(A)展品
作为本注册声明的一部分提交的展品列在紧跟在本注册声明签名页之后的展品索引中,该展品索引通过引用并入本文。
展品 |
描述 | |
2.1 | 业务合并协议,日期为2021年7月28日,由斯巴达公司、阿莱戈公司、马德琳公司、阿莱戈控股公司、合并子公司和E8-投资者(通过引用与斯巴达的当前表格报告一起提交的附件2.1并入8-K斯巴达于2021年7月28日提交)** | |
2.2 | 对业务合并协议和重组计划的修正,日期为2022年2月28日,由斯巴达公司、阿莱戈控股公司、马德兰充电公司、阿莱戈公司、合并子公司和E8投资者之间的业务合并协议和重组计划(通过引用与斯巴达公司当前表格报告一起提交的附件2.2合并而成8-K2022年2月28日提交)** | |
2.3 | 对业务合并协议和重组计划的第二次修订,日期为2022年3月8日,由斯巴达公司、阿莱戈控股公司、马德兰充电公司、阿莱戈公司、合并子公司和E8投资者之间的业务合并协议和重组计划(通过引用与斯巴达公司当前表格报告一起提交的附件2.3合并而成8-K2022年3月9日提交)** | |
3.1 | Allego N.V.的公司章程(通过引用Allego N.V.表格的附件1.1并入20-F(文件No. 001-41329)2022年3月21日向美国证券交易委员会提交)** | |
4.1 | 认股权证协议,日期为2021年2月8日,由斯巴达公司和大陆证券和信托公司签署(通过引用与斯巴达公司当前表格报告一起提交的附件4.1合并而成8-K斯巴达于2021年2月12日提交)** | |
4.2 | 认股权证承担协议,日期为2022年3月16日,由斯巴达收购公司III、雅典娜Pubco B.V.和大陆股票转让和信托公司作为权证代理达成。(通过引用Allego N.V.表格的附件2.1并入20-F(文件No. 001-41329)2022年3月21日向美国证券交易委员会提交)** | |
5.1 | NautaDutilh N.V.对普通股有效性的意见(通过引用本表格第1号修正案的附件5.1并入F-1(文件No. 333-264056)2022年5月19日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.1 | 注册权利协议,日期为2022年3月16日,由Allego、赞助商、Madeleine Charging、E8 Investor和某些其他持有人签署(通过引用Allego N.V.表格的附件4.4并入20-F(文件No. 001-41329)2022年3月21日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.2 | 认购协议格式,日期为2021年7月28日,由斯巴达公司、雅典娜·普布科B.V.公司及其订阅方之间签订(通过引用随斯巴达公司当前表格报告提交的附件99.4合并而成8-K斯巴达于2021年7月28日提交)** | |
10.3 | 绩效费用协议,由Madeleine和E8投资者签署,日期为2020年12月16日,更新合同于2021年8月10日签署(通过引用附件10.3并入表格F-4提交日期:2021年9月30日(文件No. 333-259916))** | |
10.4 | 阿莱戈控股公司、阿莱戈公司、阿莱戈创新公司以及与法国兴业银行签订的、日期为2019年5月27日的融资协议,阿莱戈股份有限公司和阿莱戈比利时公司根据截至2019年10月2日的加入通知书加入了该协议(通过引用本表格附件10.10并入F-4提交日期:2021年9月30日(文件No. 333-259916))** |
II-2
展品 |
描述 | |
10.5 | 由欧朋公司充电公司、阿莱戈公司、阿莱戈创新公司、阿莱戈控股公司、马德兰银行和法国兴业银行之间签署的、日期为2019年5月27日的债权人间协议,阿莱戈有限公司和阿莱戈比利时公司根据截至2019年10月2日的入会通知书加入了该协议(通过引用表格附件10.11加入F-4于2021年9月30日提交(File No. 333-259916))** | |
10.6 | E8授权书(通过参考Athena Pubco B.V.的附件10.12并入表格F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.7 | 对Madeleine和E8 Investor于2022年3月28日签订的不可撤销的投票POA和事先同意协议的修正案(通过引用Allego N.V.表格的附件10.7并入F-1注册声明(文件No. 333-264056)2022年3月31日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.8 | Allego长期激励计划(通过引用雅典娜Pubco B.V.表格的附件10.13并入F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.9 | 法国兴业银行和INEA于2020年8月21日提供的银行担保以及法国兴业银行和法国兴业银行之间的银行担保,以及法国兴业银行由Allego B.V.向法国兴业银行提供的现金抵押品(通过参考Athena Pubco B.V.表格附件10.14并入F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.10 | 平行债务协议,日期为2019年5月27日,由Allego B.V.、Allego Innovation B.V.和Allego Holding B.V.之间签署,Allego GmbH根据日期为2019年10月2日的入会通知书加入(通过引用Athena Pubco B.V.表格的附件10.15并入F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.11 | 安全转让协议,日期为2019年10月2日,由Allego GmbH和法国兴业银行签订(通过引用雅典娜Pubco B.V.表格的附件10.16并入F-4 (File No. 333-259916)2022年2月1日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.12 | 2021年2月8日,斯巴达人、其高级管理人员和董事及其赞助人之间签订的信函协议(通过引用斯巴达当前表格报告的附件10.1并入8-K (File No. 001-40022)2021年2月12日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.13 | 2021年7月28日由斯巴达人、其赞助人和其他当事人之间签署的《信函协定》的第1号修正案(通过引用斯巴达当前表格报告的附件10.1并入8-K(文件No. 001-40022)2021年7月28日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.14 | 创始人股票协议,日期为2021年7月28日,由斯巴达及其发起人简·C·威尔逊和约翰·M·斯迪斯签署(通过引用附件10.2并入斯巴达当前的表格报告8-K(文件No. 001-40022)2021年7月28日向美国证券交易委员会提交)** | |
10.15 | 第二份特别费用协议,日期为2022年2月25日,由Madeleine和E8投资者签署,创新合同于2022年5月5日签署。 | |
21.1 | Allego N.V.子公司名单。 | |
23.1 | 安永会计师事务所同意 | |
23.2 | NautaDutilh N.V.的同意(作为附件5.1的一部分,并通过引用本表格第1号修正案的附件23.3并入F-1(文件No. 333-264056)2022年5月19日向美国证券交易委员会提交)** | |
24.1 | 授权书(从签名页参考并入本表格F-1注册声明(文件No. 333-264056)2022年3月31日向美国证券交易委员会提交)** | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
II-3
展品 |
描述 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | |
107 | 备案费表(通过引用本表格第1号修正案附件107而并入F-1(文件No. 333-264056)2022年5月19日向美国证券交易委员会提交)** |
** | 之前提交的。 |
(B)财务报表附表
没有。
项目9.承诺
(a) | 以下签署人特此承诺: |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%;以及 |
(Iii) | 在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
(2) | 为确定《证券法》规定的任何责任,包含招股说明书形式的每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约; |
(3) | 通过生效后的修订,将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除; |
(4) | 提交登记报表的生效后修正案,以包括表格8.A.项所要求的任何财务报表20-F”在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息;但条件是,注册人必须在招股说明书中包括根据本款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。 |
II-4
(5) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任: |
(i) | 如果注册人依赖规则430B: |
(A) | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及 |
(B) | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供《证券法》第10(A)节所要求的信息,自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起,应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。如规则第430B条所规定,为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见,该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期,而在当时发售该等证券,须当作是该证券的首次真诚要约;但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述,而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入该登记声明或招股章程内的,则就在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言,该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,而该陈述是在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程内作出的或在任何该等文件中作出的;及 |
(Ii) | 如果注册人受规则430C的约束,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发行有关的登记声明的一部分,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在内;但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
(b) | 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
(c) | 以下签署人特此承诺: |
(1) | 为确定证券法下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息 |
II-5
自宣布生效之日起,《证券法》下的条款应被视为本注册声明的一部分;以及 |
(2) | 为了确定证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-6
签名
根据《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交申请的所有要求表格F-1及已适时使本《生效后修正案第1号》形成F-1登记声明将于2022年9月30日在荷兰海牙由正式授权的下列签名者代表其签署。
新泽西州阿莱戈 | ||
发信人: | /s/Mathieu Bonnet | |
姓名:马蒂厄·博内特 | ||
头衔:首席执行官 |
根据《证券法》的要求,本生效后第1号修正案形成F-1登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
容量 |
日期 | ||
/s/Mathieu Bonnet 马蒂厄引擎盖 |
首席执行官和董事(首席执行官) | 2022年9月30日 | ||
* 托顿·鲁威尔斯 |
首席财务官(首席财务和会计官) | 2022年9月30日 | ||
* 简·加维 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 克里斯蒂安·沃尔曼 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 朱莉娅·普雷斯科特 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 朱利安·图阿蒂 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 托马斯·约瑟夫·迈尔 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 帕特里克·沙利文 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 罗纳德·斯特罗曼 |
董事 | 2022年9月30日 |
*由: | /s/Mathieu Bonnet | |
姓名:马蒂厄·博内特 | ||
标题:事实律师 |
II-7
授权代表
根据《证券法》的要求,本生效后第1号修正案形成F-1登记声明已于2022年9月30日由以下签名者以登记人在美国的正式授权代表的身份代表登记人签署。
发信人: | /s/本杰明·戈德堡 | |
姓名:本杰明·戈德堡 | ||
职务:驻美授权代表 |
II-8