附件10.2

质押和担保协议

本质押和担保协议(可不时修改、重述、补充或以其他方式修改) 自2022年9月30日起由特拉华州有限责任公司Tile Shop LLC、Tile Shop LLC、Tile Shop Lending、Tile Shop Holdings，Inc.、Tile Shop Holdings，Inc.、密歇根有限责任公司Tile Shop LLC、密歇根有限责任公司TS 签订。通过签署本担保协议附件一形式的担保协议补充协议而成为本担保协议当事方的任何其他实体(该等附加实体，连同Tile Shop LLC、Tile Shop Lending、Holdings， 和TS Michigan，每个实体均为“设保人”，统称为“设保人”)，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)，其作为下文提及的信贷协议贷款人一方的行政代理(“行政代理”)的身份。

初步声明

Tile Shop LLC和Tile Shop 出借人(“借款人”，各自为“借款人”)，每个设保人作为贷款担保人，其他 贷款方和贷款人正在签订一份日期为2022年9月30日的信贷协议(该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式不时修改，称为“信贷协议”)。各设保人现订立本担保协议，以促使贷款人根据信贷协议订立及向借款人提供信贷，并 担保其已根据信贷协议第X条同意担保的担保债务。

因此，设保人 和行政代理代表担保当事人特此商定如下：

第一条

定义

1.1.信贷协议中定义的条款 。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

1.2.术语 在UCC中定义。UCC中定义的术语未在本安全协议中另行定义，此处使用的术语与UCC中定义的术语相同。

1.3.本文中使用的某些术语的定义。如本《安全协议》所用，除本协议第一段和初步声明中定义的术语外，下列术语还应具有以下含义：

“帐户” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“适用的知识产权局” 指美国专利商标局、美国版权局或美国境内或美国境外的任何类似的机关或机构，在第4.7节中仅指。

“条款” 指本安全协议的编号条款，除非特别引用其他文件。

“动产纸” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“截止日期” 是指信贷协议的日期。

“抵押品” 应具有第二条规定的含义。

“抵押品访问协议”是指 管理代理与拥有任何抵押品的第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在不动产的任何房东之间的任何房东豁免或其他协议，其形式和实质令行政代理满意，该房东免责声明或其他协议可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“商事侵权索赔”系指UCC第9条所界定的商事侵权索赔，包括附件I中具体描述的每一种商事侵权索赔。

“确认性赠款” 应具有第3.10(E)节规定的含义。

“控制” 应具有UCC第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条(如适用)所规定的含义。

“版权” 对于任何人来说，是指该人在版权中或与版权有关的法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有面具作品、数据库和设计权，无论是否注册或 发布，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“存款账户控制协议”是指任何设保人、持有该设保人资金的银行机构和行政代理之间关于收取和控制该设保人在该银行机构的存款账户中持有的所有存款和余额的协议，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

“存款账户” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“文件” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“设备” 应具有UCC第9条规定的含义。

“违约事件” 指第5.1节中描述的事件。

“除外存款 帐户”是指存款帐户，其余额完全由(并且在建立时被识别为帐户)完全出于以下目的而建立：(A)为税收(包括但不限于销售税和预扣所得税以及联邦、州、地方或外国雇佣税)而持有的金额，其金额为设保人合理判断所要求的金额，应在下个月内向美国国税局或任何其他美国、联邦、州、地方或外国政府机构支付给该设保人的雇员，(B)根据美国司法部的规定，需要支付给雇员福利计划的金额。美国证券交易委员会。2510.3-102[br}代表任何设保人的雇员或为任何设保人的雇员的利益)，(C)根据任何政府当局的任何要求或外国养恤金要求，需要抵押或以其他方式提供作为担保的金额，(D)用于支付工资债务的金额(包括但不限于任何设保人与其各自雇员之间的任何雇用合同的应付金额)，(E)零余额账户；条件是此类账户在每个工作日的余额为零，(F)仅为第三方和受托账户的信托形式保存的金额，(G)托管账户，以及(H)在正常业务过程中保存的其他存款账户 ，其中任何此类账户的现金金额在任何时候都不超过100,000美元。

“附件” 指的是本安全协议的特定附件，除非特别引用另一份文件。

“固定装置” 应具有UCC第9条规定的含义。

“一般无形资产” 应具有UCC第9条规定的含义。

“货物”应具有UCC第9条所规定的含义。

“工业品外观设计” 对于任何人来说，是指该人在注册的工业品外观设计和工业品外观设计申请中或与之相关的法律规定下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“文书” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“知识产权” 指所有版权、专利、工业品外观设计、软件、商标、互联网、域名、商业秘密和IP许可证以及与此相关的所有IP附属权利中或与之相关的所有权利、所有权和利益。

“互联网域名”是指，对任何人而言，该人在互联网域名或与互联网域名有关的法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“库存” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“投资性财产” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“知识产权附属权利” 就任何知识产权而言，是指适用于任何知识产权的所有外国对等物，以及此类知识产权的所有分割、恢复、续展、部分续展、重新发行、重新审查、续展和扩展，以及根据或以其他方式根据上述任何知识产权或就上述任何知识产权而在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和负债，包括就任何过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释或其他行为依法或以衡平法起诉或追回的所有权利。侵犯或其他损害，以及在每种情况下，在世界各地获得任何其他知识产权 附属权利的所有权利。

“知识产权许可证”是指授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“贷款人”是指信贷协议的贷款方及其继承人和允许的受让人。

“信用证权利”应具有UCC第9条规定的含义。

“法律责任”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或与此有关的文件要求而产生的费用和开支)，在任何种类或性质的每一种情况下(包括因此而产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)， ，不论是否间接的、或有的、相应的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“物质知识产权”是指由设保人拥有或许可给设保人的知识产权，以及为实施设保人的业务而使用的材料。

“成员权利” 指与任何质押抵押品相关的、该质押抵押品所有人的所有控制权，包括但不限于 所有投票权、所有财务权利、所有管治权以及成为该质押抵押品发行人业务和事务成员并参与其管理的所有权利，以及该所有者对该发行人的所有其他权利和权力。

“专利”是指，就任何人而言，根据法律在专利函件及其申请中或与之相关的任何要求 而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“质押抵押品” 统称为所有(A)设保人的票据，(B)设保人的证券，(C)设保人的其他投资财产，以及(D)设保人的一般无形资产，包括有限责任公司的股权；在每个 案例中，无论是否根据本担保协议实际交付给行政代理。

“应收账款” 是指属于一般无形资产或以其他方式作为抵押品的账户、动产、文件、投资财产、票据和任何其他收款权利或债权。

“第”节 指本安全协议的编号部分，除非特别引用另一文档。

“有担保的当事人” 应具有信贷协议中规定的含义。

“安全” 应具有UCC第8条规定的含义。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何 相关的所有文档、培训材料和配置。

“担保协议附录”是指在本担保协议生效日期后成为本担保协议设保人的实体以本担保协议附件一的形式签署的任何担保协议附录。

“股权”是指授予人因任何原因应获得或将有权获得的所有股息、票据或其他分派及任何其他权利或财产，而该等权利或财产涉及构成抵押品的任何股权，以取代或交换构成 抵押品的任何股权、任何收取股权的权利及任何收取收益的权利，而授予人现在或以后拥有或以后取得该股权的发行人所发行的任何权利。

“支持义务” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“商业秘密” 对于任何人来说，是指根据 法律对专有、机密和/或非公开信息的或与之相关的任何要求而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，包括但不限于保密的想法、技术、概念、方法、流程、公式、报告、数据、客户名单、邮寄名单、商业计划和所有其他商业秘密。

“商标” 对于任何人来说，是指根据法律规定在商标、商号、公司名称、公司名称、业务名称、虚构业务、名称、贸易风格、服务标志、徽标和其他来源或业务标识中产生或与之相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)， 所有注册和记录以及与此相关的所有应用。

“UCC” 指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律因此而被要求适用于行政代理人或任何其他担保方对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权，或与其有关的补救措施。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

第二条

抵押权益的授予

各设保人特此质押、转让和授予行政代理，代表担保当事人并为其应课税利益，担保设保人对所有个人财产和其他资产、对所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益，以及所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益，无论现在由设保人拥有，或欠设保人所有，或以后由设保人取得或产生(包括以任何商号或其派生名称)，以及 无论是否拥有或由设保人代管，或从设保人或向设保人出租。无论位于何处(所有这些都将统称为“抵押品”)，包括：

以确保及时和完整地付款并 履行担保债务。尽管本协议有任何相反规定，但受本协议授予的担保 权益约束的财产仅限于抵押品，并明确排除被排除的资产。

第三条

申述及保证

每个设保人代表并 担保，根据担保协议补充协议的签署而成为本担保协议一方的每个设保人 向行政代理和担保当事人陈述和担保(在对本担保协议附录所附的设保人的每个证物进行补充(如果有)后)：

3.1.标题、授权性、有效性、可执行性、完备性和优先权。该设保人对其声称授予担保权益的抵押品和抵押品所有权具有良好且有效的权利，或有权转让该抵押品和该抵押品的所有权，免除和明确了第4.1(E)节允许的留置权以外的所有留置权，并拥有必要的权力和授权，根据本条款将抵押品的担保权益授予行政代理人。设保人签署和交付本担保协议 已得到该设保人(如适用)的适当公司或有限责任公司程序的正式授权，本担保 协议构成了该设保人的一项法律上有效且具有约束力的义务，并创建了一项担保权益，该担保权益可针对该设保人现在拥有或今后获得的所有抵押品强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行 或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑 。当在表H所列地点向相应办公室提交了针对该设保人的正式填写的融资报表后，行政代理将在该设保人的抵押品中拥有完全完善的优先担保 权益，其中担保权益可通过根据UCC提交融资报表来完善， 仅受4.1(E)节允许的留置权的约束。

3.2.组织、组织和身份证号的类型和管辖范围。设保人的实体类型、其组织状态、 由其组织状态颁发给它的组织编号和其联邦雇主识别号列于附件A。

3.3.主体 位置。该设保人的邮寄地址及其营业地点(如果只有一个)或其首席执行办公室(如果有一个以上营业地点)在附件A中披露；该设保人没有其他 个营业地点。

3.4.宣传品 个地点。截至截止日期，担保品所在的所有设保人地点(非运输途中)均列于附件A。所有上述地点均由设保人拥有，但下列地点除外：(I)由设保人作为承租人租赁并在附件A第七(B)部分中指定的地点，以及(Ii)库存存放在仓库中的地点 或由受托保管人持有或寄售的地点，如附件A第VII(C)部分所指定的。

3.5.存入 个帐户。所有此类设保人存款账户均列于表B。

3.6.准确的 个名字。该设保人签署本安全协议时所用的名称与该设保人的组织文件中显示的名称完全相同，该文件经修订后由该设保人的组织管辖权备案。在过去五年中，该授权人并未因任何其他公司或虚构的名称而为人所知或使用，亦未参与任何合并或合并，或 参与任何收购。

3.7.信用证 权利和动产纸。附件C列出了该设保人持有的所有信用证权利和动产文件。设保人为保护和完善行政代理对附件C所列每项物品的留置权而采取的所有必要或适宜的行动(包括交付所有原件以及按照本协议的要求在所有动产纸上放置图例)均已正式 采取。行政代理将对附件C所列抵押品享有完全完善的优先担保权益，仅受4.1(E)节允许的留置权的限制。

3.8.帐户 和动产纸。

(A)设保人所拥有的债务人的姓名、欠款、到期日以及与其帐目和动产文件有关的其他信息 已经并将在该设保人的所有相关记录以及该设保人不时提供给行政代理人的所有发票中正确陈述。自每一账户或每一项动产纸产生之时起，该设保人应被视为已陈述并保证该账户或动产纸(视属何情况而定)以及与其有关的所有记录均真实无误，且在各方面均如其声称的那样。

(B)就其帐目而言，所有帐目代表该设保人在正常业务过程中向帐目债务人真诚出售存货或提供服务，并无判决、文书或动产文件作为证明；

3.9.库存。 就其任何库存而言：(A)除4.1(G)节允许的情况外，(A)目前没有库存(在途库存除外)，也不应在此后的任何时间或任何时间将其储存在任何其他位置，(C)该设保人对该库存拥有良好的、不可转让且可销售的所有权，且该库存不受任何留置权或担保权益或文件的约束，但授予管理代理的担保 权益、为管理代理和受保方的利益以及允许的产权负担除外，(D)此类库存具有良好和可销售的质量，(E)此类库存是根据《1938年联邦公平劳工标准法》(经修订)及其下的所有规则、条例和命令在所有实质性方面 生产的。

3.10.知识产权 。

(A)附件D 包含设保人拥有、许可或以其他方式有权使用的下列知识产权的完整而准确的清单：(I)已注册或申请注册的知识产权，(Ii)互联网域名和(Iii)材料知识产权和材料软件，单独标识拥有和许可给该设保人的知识产权，并包括上述每一项(1)所有者，(2)所有权，(3)该物品已登记或以其他方式产生或提出登记申请所在的司法管辖区，(4)登记或申请号及登记或申请日期，以及(5)设保人就此授予的任何知识产权许可或其他权利(包括特许经营权)。该设保人直接拥有或有权通过许可或以其他方式使用目前开展的该设保人业务所需的所有知识产权。所有美国注册、注册申请或知识产权发放申请均处于良好状态，并且 已记录在或正在记录在该设保人的名下。

(B)于生效日期 ，该设保人所拥有的所有重大知识产权均属有效、有效、存续、未过期及可强制执行，且并无遗弃任何重大知识产权。下列任何事项均不得限制或损害设保人对任何重大知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性或其任何权利：(I)完成任何贷款文件所预期的交易，或(Ii)任何政府机构作出的任何持有、决定、判决或命令。对于设保人的任何重大知识产权的所有权、使用、有效性、可执行性或设保人的权利，没有悬而未决的(或据设保人所知，受到威胁的)行动、调查、诉讼、诉讼、程序、审计、索赔、要求、命令或争议。据该设保人所知，没有任何人曾经或正在侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害该设保人的任何知识产权。

(C)该设保人已采取或导致采取任何步骤，以确保该设保人未向与该设保人签订惯常保密及保密协议的雇员、承包商、客户、代表及代理人以外的任何人士披露其任何重大知识产权，而该重大知识产权对该设保人的价值取决于对其保密性的维护。该设保人参与开发或创造任何重大知识产权的每个员工和承包商 已将该人在该知识产权中的任何和所有发明和想法转让给该设保人。

(D)设保人未与设保人 达成任何和解或同意、不起诉的契诺、不主张保证或解除任何权利，或 该设保人有义务对其拥有或使用任何知识产权的权利产生不利影响，除非无法合理地 预期在每种情况下都会个别或整体造成重大不利影响。

(E)本《担保协议》对设保人所拥有的该等版权、知识产权许可、专利和商标具有有效的持续留置权，并在向适用的知识产权局提交版权担保权益确认性授予、专利担保权益确认性授予和商标担保权益确认性授予(每一项均为“确认性授予”)后，在本协议附件H所列司法管辖区提交已填妥的适当融资报表，并支付所有必要的记录和申请费。为保护和完善设保人的专利、商标、版权或知识产权许可中、相关专利、商标、版权或知识产权许可的权益而采取的一切必要或合乎需要的行动已经完成，并可针对设保人的任何和所有债权人及购买者强制执行完善的担保 权益。该设保人并不拥有与该设保人业务的经营有关的任何必要版权，但已在美国版权局登记的附件D中确定的版权除外。

3.11。提交 要求。除附件E第I部分描述的车辆外，其所有设备均不受任何所有权证书的保护。 其拥有的抵押品均不属于可通过根据任何联邦法规进行备案而完善担保权益或留置权的类型 ，但下列情况除外：(A)附件E第II部分描述的车辆和(B)设保人持有并在附件D中描述的专利、商标和著作权。附件F中列出了所有固定装置所在的每个物业的街道地址以及每个此类物业的记录所有者的名称和地址。

3.12。无 财务声明、安全协议。除融资声明或担保协议(A)将代表担保当事人的行政 代理人列为担保方，以及(B)信贷协议第6.02条所允许的其他留置权以外，并未在任何司法管辖区备案或备案的、尚未失效或终止的抵押品的全部或任何部分的融资声明或担保协议(br}并未失效或终止(由担保方授权的文件)。

3.13.质押 抵押品。

(A)附件G列出该设保人所拥有的所有质押抵押品的完整、准确的清单。该设保人是附件G所列质押抵押品的直接、唯一实益所有人和唯一记录持有人，没有任何留置权，但授予行政代理的担保权益在本合同项下为担保当事人的利益和允许的产权负担除外。该设保人还表示并保证：(I)其拥有的构成股权的所有质押抵押品(如果该等质押抵押品的概念与该质押抵押品相关)已得到正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，(Ii)就交付给代表股权的行政代理的任何证书而言，由于发行人的行动或其他原因，该等证书是适用司法管辖区《UCC》第8条所界定的证券，或者，如果该等证书不是证券， 该设保人已如此通知行政代理人，以便行政代理人可采取步骤完善其作为一般无形资产的担保 权益，(Iii)在行政代理人要求的范围内，证券中介机构持有的所有该等质押抵押品均受该设保人、证券中介及行政代理人之间的控制协议所涵盖，及(br}行政代理人据此拥有控制权，及(Iv)代表欠该设保人债务的所有质押抵押品已由该债务的发行人正式授权、认证或发行及交付，是合法的，该发行人的有效且具有约束力的义务，且该发行人在本协议项下并不违约。

(B)此外，(I)其拥有的质押抵押品没有违反证券登记、证券披露或任何司法管辖区的类似法律而发行或转让，(Br)此类发行或转让可能受其管辖；(Ii)没有任何期权、认股权证、催缴或任何性质的承诺(A)存在于此类质押抵押品上，或(B)要求质押抵押品中包括的任何股权的发行人有义务发行额外的股权，以及(Iii)没有同意、批准、授权、 设保人根据本担保协议质押质押抵押品，或该设保人签立、交付和履行本担保协议，或行政代理行使本担保协议中规定的投票权或其他权利，或根据本担保协议就质押抵押品行使补救措施，不需要政府当局或任何其他人士采取其他行动，也不需要向其发出通知和备案，但与影响证券发行和销售的一般法律规定的处置有关的规定除外。

(C)除附件G所载的 外，该设保人拥有构成其所拥有的质押抵押品的已发行及未偿还股权的100%，而代表欠该设保人的债务的质押抵押品在偿付权 上并不从属于其他债务或受契约条款规限。

第四条

圣约

自本担保协议之日起，直至本担保协议根据本担保协议条款终止为止，自本担保协议签订之日起，以及自适用于任何设保人的任何担保协议补充条款生效之日起及之后(并在对该担保协议附录所附的每个证物进行补充(如果有的话)后)，此后直至本担保协议根据本条款终止为止，每个该等额外设保人同意 ：

4.1. General.

(A)担保品 记录。设保人将保存有关其拥有的抵押品的完整、准确的账簿和记录，并向行政代理提供每个贷款人足够的副本，以及行政代理应不时合理要求的与该抵押品有关的报告。

(B)授权提交融资报表；批准。该设保人特此授权行政代理提交描述担保品的所有融资报表和其他文件，并采取行政代理人可能不时合理要求的其他行动，以维持对该设保人拥有的担保品的首次完善担保权益 ，并在适用的情况下控制该担保品，但须遵守本协议或信贷协议第6.02条 项下允许的留置权。行政代理提交的任何融资声明可在任何UCC司法管辖区的任何备案办公室提交，并可(I)表明该设保人的抵押品(1)为设保人的所有资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于该司法管辖区的UCC第9条的范围， 或(2)通过与本担保协议中包含的描述合理相似的任何其他描述；但在任何情况下， 任何其他描述均不得解释为扩大本担保协议下质押财产的范围，以及(Ii)包含《UCC》第9条第5部分为充分或备案受理任何融资声明或修正案所需的任何其他信息，包括(A)该设保人是否为组织，发放给设保人的组织类型和任何组织识别号；以及(B)如果是作为固定装置提交的融资声明，或表明设保人的抵押品为提取的抵押品或待砍伐的木材, 与抵押品相关的不动产的充分描述。 设保人还同意应 请求，立即向行政代理提供前述句子中描述的任何此类信息。该设保人还批准其授权行政代理在任何UCC司法管辖区提交任何初始 财务报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。

(C)进一步的保证。如果管理代理提出请求，该设保人将按照管理代理的请求向管理代理提供进一步识别和描述其所拥有的抵押品的声明和时间表，以及管理代理可能合理要求的与其抵押品相关的其他 报告和信息，所有细节均由管理代理指定。该设保人还同意采取任何必要的行动，以保护抵押品的所有权不受所有人的侵害，并保护行政代理在其抵押品中的担保权益及其优先权不受信贷协议第6.02节或本协议第6.02节明文允许的任何留置权的影响。

(D)抵押的处置 。该设保人不会出售、出租或以其他方式处置抵押品，但根据信贷协议第6.05节明确准许的处置除外。

(E)留置权。 此类设保人不会在抵押品上产生、产生或忍受任何留置权，但下列情况除外：(I)本担保协议产生的担保权益，以及(Ii)信贷协议第6.02节允许的其他留置权。

(F)其他 财务报表。该设保人不会授权提交任何指定其为债务人的融资声明，涵盖其拥有的全部或任何 部分抵押品，但以下融资声明除外：(I)将代表担保当事人的行政代理指定为担保方；以及(Ii)关于信贷协议第6.02节允许的其他留置权。该设保人承认，在未经行政代理事先书面同意的情况下，其无权提交与本协议相关的任何融资声明或修改或终止声明，但受UCC第9-509(D)(2)条规定的权利的限制。

(G)地点。 该设保人不会(I)在表A所列地点以外的任何地点(除在途库存外)保留其拥有的任何重大抵押品，(Ii)以其他方式更改或增加此类地点，或(Iii)将其主要营业地点或首席执行官办公室从表A所列地点更改，除非在上述第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，设保人(或其任何人)应在变更后三十(30)天内向行政代理提供书面通知(如果根据本协议第4.13节的要求，应采取商业上合理的努力交付抵押品访问协议)。

(H)遵守条款。该设保人将履行并遵守与其拥有的抵押品有关的所有重大义务，以及与该等抵押品有关的其所属或受其约束的所有重大协议。

4.2.应收账款。

(A)关于应收款的某些协议。该设保人将不会或同意对应收账款所欠的原始 金额进行任何折扣、信贷、回扣或其他减值，除非在违约事件发生前，该设保人可根据其现行政策和在正常业务过程中减少账户金额。

(B)应收款收款。除本担保协议另有规定外，该设保人将收取并强制执行设保人根据其拥有的应收款项下应付或此后应付给该设保人的所有款项，费用由该设保人承担。

(C)发票的交付。该设保人应在事件发生后以及在其所拥有的每个账户的缺省重复发票事件持续期间，在其提出要求时，立即向行政代理交付带有管理代理应指定的转让语言的发票。

(D)电子动产纸。该设保人应采取一切必要步骤，根据《统一电子交易法》和《全球和国家商务电子签名法》中的规定，授予行政代理对所有电子动产纸的控制权，并授予其对所有可转让记录的控制权。

4.3.库存 和设备。

(A)货物的保养。该设保人将采取一切必要措施以维护、保存、保护和保持其库存和设备处于良好的维修状态、工作状态和可销售状态，但在该设保人的正常业务过程中产生的损坏或缺陷货物以及与该设备有关的普通损耗除外。

(b) Reserved.

(C)库存 盘点；永续盘存制。此类设保人将在每个会计年度至少对其库存进行一次实地清点，并在违约事件持续发生后和期间，根据管理代理的要求，在其他时间对其库存进行清点。该设保人应自费向行政代理提交该设保人对其全部或任何部分库存进行的、或由他人代表其进行的每一次实物核查的结果。该总管将始终保持一个永久性的库存报告系统。

(D)设备。 该设保人不得允许任何物质设备成为不动产的固定装置，或与行政代理不具有留置权的其他不动产或非土地财产的附着物。未经行政代理事先书面同意，该设保人不得更改或删除构成担保品的任何该设保人物质设备上的任何识别符号或编号。

4.4.交付票据、证券、动产文件和文件。设保人将(A)向行政代理交付构成其拥有的抵押品的所有动产纸、证券和文书的原件(如果当时存在)，(B)在收到后以信托方式代行政代理持有，并在收到后立即向行政代理交付构成抵押品的任何动产纸、证券(在所证明的范围内)和文书，(C)应行政代理的书面请求，将 交付给行政代理(之后在收到证明或构成抵押品的任何文件时以信托形式为行政代理保管，并立即交付给行政代理)。

4.5.未认证的 质押抵押品。该设保人将允许行政代理不时安排未认证证券或其所拥有的其他类型质押抵押品的适当发行人(如果由证券中介机构持有，则为该证券中介机构)在其账簿和记录上标明所有此类未认证证券或未由证书代表的其他类型质押抵押品的编号和面额，以及其所有展期和替换，以反映根据本担保协议授予的行政代理的留置权。对于其拥有的任何质押抵押品，设保人将采取任何必要行动，以促使(A)作为质押抵押品的无凭证证券的发行人 和(B)任何此类质押抵押品的持有人证券中介机构，促使行政代理机构拥有并保持对此类质押抵押品的控制权。在不限制前述规定的情况下，该设保人将就向证券中介机构持有的任何此类质押抵押品，采取商业上合理的努力，促使该证券中介机构与行政代理机构签订形式和内容合理令行政代理机构满意的控制协议，赋予行政代理机构控制权。

4.6.质押 抵押品。

(A)变更发行人资本结构 。除信贷协议许可外，该授权人将不会(I)准许或容受构成其拥有的质押抵押品的任何股权的发行人 解散、合并、清盘、注销其任何股权或其他证明其所有权的票据或证券、减少其资本、出售或对其全部或几乎所有资产进行产权负担 (根据第4.1(D)节准许的准许产权负担及处置除外)或与任何其他实体合并或合并，或(Ii)投票赞成上述任何抵押品。

(B)发行额外证券 。除非信贷协议许可，否则该授予人将不会允许或容受构成其拥有的质押抵押品的权益的发行人发行额外的股权、任何收取该权益的权利或任何收取收益的权利。

(C)质押抵押品登记。设保人将允许任何可登记的质押抵押品在所需贷款人的选择下，随时以行政代理人或其指定人的名义登记。

(D)行使质押抵押品权利。

(I)在不以任何方式限制前述规定的情况下，在不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的情况下，该设保人有权在不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的所有目的下，行使所有投票权或与其拥有的质押抵押品有关的其他权利；但前提是, 那不得行使任何投票权或其他权利或采取任何行动，使行政代理在任何实质性方面对该质押抵押品的权利受到损害。

(Ii)该设保人将允许行政代理或其代名人在违约事件发生后和持续期间的任何时间，在没有通知的情况下，行使与其所拥有的质押抵押品有关的所有投票权或其他经同意的权利，包括但不限于交换、认购或与构成质押抵押品的任何股权或投资财产有关的任何其他权利、特权或期权，就像它是质押抵押品的绝对所有者一样；和

(3)该设保人有权收取就其所拥有的质押抵押品支付的所有现金股息和利息供自己使用，但不违反信贷协议的范围除外：(A)就此类质押抵押品 以现金支付或应付的股息和利息，以及就任何质押抵押品 收到、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，或为换取任何质押抵押品而支付或应付的股息和利息；(B)就该等质押抵押品而支付或应付的现金股息及其他分派；及。(C)就该等质押抵押品的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金；及。然而，前提是在实际支付之前，对此类分发的所有权利应受本担保协议产生的留置权的约束。

(IV)(A)与设保人拥有的任何质押抵押品有关的所有非现金除外付款和所有其他非现金分配，无论何时支付或作出，均应交付行政代理作为质押抵押品持有；(B)关于设保人拥有的任何质押抵押品的所有现金除外付款和所有其他现金分配，无论何时支付或作出，在信贷协议强制性预付款条款所要求的范围内，所有被排除的款项应交付给行政代理，以按照信贷协议中规定的 持有和运用，以及(C)所有被排除的付款，如果由该设保人收到，则应以信托形式收到，并与该设保人的其他财产或资金分开，并在上文第(Iv)(A)或(B)项所要求的范围内立即交付给 行政代理，其质押抵押品的形式与收到的相同(带有任何必要的背书)。

(E)有限责任公司和有限合伙企业的权益。各设保人同意，设保人所拥有的抵押品中所包含的有限责任公司或有限合伙企业的所有权权益，在任何时候均不构成适用司法管辖区《UCC》第8条所规定的担保。

(F)放弃质押抵押权和限制。TS密歇根州组织文件的某些条款包含与质押、抵押、质押或以其他方式对质押的抵押品和会员权利进行抵押相关的限制。 双方明确理解并同意，尽管TS密歇根州的组织文件中有任何相反规定，贷款方放弃任何和所有此类限制和限制，并同意此类限制不以任何方式限制担保当事人的能力：(I)获得质押抵押品或成员权利的质押，或(Ii)违约事件发生后和持续期间(A)质押抵押品或成员权利丧失抵押品赎回权，(B)出售或转让质押抵押品或成员权利。

4.7.知识产权 。

(A)在 附件D(或其上要求披露的信息)发生任何更改后，适用的设保人应在根据信贷协议要求交付的下一份合规证书中提供行政代理通知，并在适用的范围内提供本第4.7节所述的相应确认性赠款以及行政代理合理要求的任何其他文件。

(B)该授予人应(并应促使其所有被许可人)(I)(1)继续使用其拥有的重大知识产权中包括的每个商标，以便就目前使用该商标的每一类商品保持该商标的充分效力和效力，不受任何因不使用而放弃的任何索赔；(2)至少保持该商标下提供的产品和服务的质量标准与目前所维持的相同，(3)将该商标与适用法律要求的适当注册通知和所有其他通知和图示一起使用，(4)不得采用或使用与该商标令人混淆的相似或可着色的仿制品的任何其他商标，除非行政代理根据本担保协议获得对该其他商标的完善的担保权益，以及(Ii)不做或不做任何可能导致该商标(或与其相关的任何商誉)以任何方式被销毁、失效、损害或损害的行为，(X)材料知识产权中包含的任何 专利可能被没收、误用、无法强制执行、放弃或专属于公众， (Y)材料知识产权中包含的版权的任何部分可能失效、以其他方式受损或落入公共领域，或(Z)任何属于材料知识产权的商业秘密可能变得公开可用或以其他方式无法保护。

(C)如果该设保人知道或有理由知道与其拥有的任何专利、商标、版权或其他材料知识产权有关的任何申请或注册可能被没收、误用、 无法强制执行、放弃或奉献给公众，或关于该设保人对任何专利、商标、版权或其他材料知识产权的所有权、权益、使用权、注册权、拥有或维护的有效性或可执行性的任何不利判定或发展，则该设保人应立即通知行政代理。或在任何适用的知识产权局与前述有关的任何程序中的任何此类确定或发展)。设保人应采取行政代理所要求的一切必要或合理要求的行动，以维持和执行每项申请(并取得相关登记或记录)，并维持其所拥有的重大知识产权中包括的每项登记和记录。

(D)该设保人不得在知情的情况下作出或不作出任何行为，以侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人的知识产权，而该等作为或不作为可合理地预期会导致重大不利影响。如果 设保人的任何重大知识产权被或已经被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式损害，则在该设保人合理的商业判断的前提下，该设保人应立即就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并就该侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿，并且在发生违约事件后和在违约事件持续期间，应采取行政代理认为在当时情况下适当的其他行动来保护该重大知识产权。

(E)该设保人应在第4.7(A)节要求的范围内，以代理合理接受的形式和实质向行政代理 签署并向行政代理提交(I)以行政代理可以接受的形式和实质向行政代理提交关于该设保人的所有版权、商标和专利的确认性授予。

(F)该设保人应采取行政代理所需或合理要求的一切商业合理行动，以维持及 执行每项申请、取得相关登记及维持其所拥有的所有重大知识产权的登记(现在或以后存在)，包括提交续期申请、使用誓章、不可抗辩的誓章及反对、干扰及撤销程序。

4.8商业侵权索赔。设保人应立即将其取得的任何商业侵权索赔通知行政代理，并且除非行政代理另行同意，否则设保人应以本担保协议附件J的形式对本担保协议进行修订，授予行政代理在该商业侵权索赔中的优先担保权益。

4.9.信用证 权利。如果该设保人是或成为信用证的受益人，则该设保人应在成为受益人后的五个工作日内迅速通知行政代理，并在行政代理提出请求时，采取商业上的合理努力，促使开证行和/或保兑银行(I)同意将任何信用证权利转让给行政代理，以及(Ii)同意将信用证项下的所有款项转入行政代理的存款账户，或根据存款账户控制协议申请担保债务，根据信贷协议第2.18节的规定，所有形式和实质内容均令行政代理合理满意。

4.10.联邦、州或市政索赔。设保人应立即将设保人所拥有的任何抵押品通知行政代理，而该抵押品 构成对美国政府或任何州或地方政府或其任何机构或机构的索赔，其转让受联邦、州或市政法律的限制。

4.11.无 干扰。该设保人同意，它不会干扰本担保协议中规定的、或现在或将来存在于法律、衡平法、法规或其他方面的行政代理的任何权利、权力和补救措施，或行政代理行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施，在每种情况下，这些权利、权力或补救措施都是按照本协议和适用法律行使的。

4.12. Insurance.

(A)如果任何抵押品位于已被联邦紧急事务管理署指定为“特别洪灾地区”的任何区域，则该设保人应购买并维持该抵押品的洪水保险 (包括位于该承保人在“特别洪灾区域”内租赁的任何不动产上的任何个人财产)。 本节要求的洪水保险金额应等于总承诺额或改善工程的总重置成本价值中较小的金额。

(B)本协议和信贷协议第5.10条规定的所有保险单应将行政代理人(为了行政代理人和担保当事人的利益)指定为额外的被保险人或贷款人的损失收款人(视情况而定)，并应包含贷款人应付损失条款或抵押权条款，背书的形式和实质应令行政代理人满意，其中规定：(I)任何抵押品的所有收益应支付给行政代理人； (Ii)此类保险不受被保险人或此类保险单中所述财产所有人的任何行为或疏忽影响； (Iii)此类保险单和贷款人的应付损失或抵押权条款只能在至少三十(Br)天前书面通知行政代理后取消、修改或终止；以及(Iv)规定此类保险是主要的，不会从贷款人可获得的任何其他保险中寻求赔偿。

(C)任何此类保险的所有保费应在授予人到期时支付，保单副本应交付给行政代理。 如果授予人未能获得或维持本节要求的任何保险，行政代理可获得此类保险，费用由借款人承担。通过购买此类保险，行政代理不应被视为放弃了因设保人未能维持此类保险或支付任何保费而产生的任何违约。

4.13.抵押品 访问协议。设保人应尽商业上合理的努力，就构成设保人“账簿和记录”的任何仓库、加工厂或转换设施或其他地点，或在行政代理人的合理要求下，在设保人拥有的其他抵押品的重要部分存放或定位的地方，从每一租赁财产的出租人、自有财产的抵押权人或受托保管人或收货人处获得抵押品访问协议，该协议或信函应提供访问权、包含所有留置权的放弃或从属关系或业主、抵押权人、受保人或收货人可在该地点以设保人的抵押品作为担保，否则应在形式和实质上合理地令行政代理满意。

4.14.存放 帐户控制协议。根据行政代理人的书面请求，该设保人将尽商业上合理的努力向行政代理人提供：(A)代表持有本担保协议所述该设保人的存款账户(排除存款账户除外)的每个金融机构正式签署的《存款账户控制协议》； 及(B)在发生违约事件时，代表持有本担保协议所述“除外存款 帐户”定义第(F)款所指的该设保人的任何存款帐户的各金融机构正式签署的《存款帐户控制协议》。

4.15。更改名称或地点 ；更改会计年度。该设保人不得(A)更改其注册或组织状态的正式文件中显示的名称，(B)更改其首席执行官办公室、主要营业地点、邮寄地址或公司办公室或本担保协议中规定的关于抵押品的记录的位置，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改其注册状态或其他组织颁发的组织识别码，或(E)在每种情况下更改其注册状态或组织，除非行政代理人至少提前三十(30)天收到变更的书面通知，并且行政代理人应书面确认(1)该变更不会对行政代理人对担保品的担保的有效性、完善性或优先权产生不利影响，或者(2)行政代理人要求的与此相关的任何合理行动已经完成或采取(包括在任何担保品中继续完善有利于行政代理人的任何留置权的任何行动)。但前提是，任何新地点应位于美国大陆。该授权人不得更改其当前于12月31日结束的财政年度。

第五条

违约事件和补救措施

5.1.默认事件 。下列任何一项或多项事件的发生，应构成本协议项下的违约事件：

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(C)任何设保人应未能遵守或执行本担保协议的任何条款或规定(根据本条款第五条的任何其他条款，构成违约事件的违约除外)，且该违约应在行政代理提前得知或通知后15天内继续不予补救。

(D)信贷协议项下及定义所指的任何“违约事件”的发生。

(E)抵押品中包含的任何 股权应在任何时候构成担保，或任何此类股权的发行人应采取任何行动将该等权益视为担保，除非(I)构成该担保的所有证书或其他文件已交付行政代理，且该担保已根据适用司法管辖区《UCC》第8条的规定予以适当定义 ，无论是由于其发行人的行动或其他原因，或(Ii)行政代理 已与该等证券的发行人或证券中介机构订立与该等证券有关的控制协议，而根据适用司法管辖区的《UCC》第8条，该等证券被定义为此类证券，不论是因其发行人的行动或其他原因。

(A)在发生违约事件时，行政代理可以行使下列任何或所有权利和补救措施：

(I)本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件中规定的权利和补救措施；前提是，本第5.2(A)节不应理解为在违约事件发生之前限制行政代理和其他受担保当事人可获得的任何权利或补救措施；

(2)债务人在担保协议下违约时，有担保当事人根据《统一成本法》(不论《统一成本公约》是否适用于受影响抵押品)或任何其他适用法律(包括但不限于管理银行行使抵销权或银行家留置权的任何法律)可享有的权利和补救办法；

(Iii)根据任何存款账户管制协议或其他管制协议，向任何证券中介机构发出独家控制权通知或任何其他指示，并就该等抵押品采取任何行动；

(Iv)未经 通知(除本协议第8.1条或其他地方明确规定者外)、向任何设保人或任何其他人提出任何要求或发布任何形式的广告，进入任何担保品所在的设保人的场所(通过自助且无需司法程序) 以收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的一个或多个选择权，在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分(销售 可在通知或不通知的情况下不时延期或继续进行，并可在任何设保人的住所或其他地方进行)， 现金、赊销或未来交付，不承担任何信用风险，并按行政代理 认为在商业上合理的其他条款进行；和

(V)在向适用的设保人发出书面通知的同时，将质押抵押品、表示或证明已质押抵押品的交换证书或票据的全部或任何部分 以其名义或以其代名人的名义转让和登记，或以较小或较大面额的票据或 票据的持有人身份行使投票权及所有其他权利， 收取及收取就其作出的所有现金股息、利息、本金及其他分派，并就质押抵押品采取其他行动，犹如行政代理是质押品的直接拥有人一样。

(B)行政代理可以代表担保方遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，合规不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响 。

(C)行政代理有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下 出售或出售时，有权为行政代理和其他担保当事人的利益购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不存在任何股权赎回权利，设保人在此明确解除股权赎回。

(D)在行政代理人能够进行抵押品的出售、租赁或其他处置之前，行政代理人有权在其认为适当的范围内持有或使用抵押品或其任何部分，以保存抵押品或其价值，或用于行政代理人认为适当的任何其他目的。行政代理人如有此选择，可寻求指定接管人或管理人接管抵押品，并执行行政代理人的任何补救措施(为行政代理人及其他担保当事人的利益)，而无须事先 通知或听取有关该项委任的通知或听证。

(E)如在信贷协议按其条款终止且所有债务已悉数清偿后，仍有未清偿的互换协议债务，则如发生任何 事件，而该事件会根据互换协议的条款容许或要求终止或加速任何互换协议债务，则所需贷款人可行使本第5.2节所规定的补救措施。

(F)尽管有上述规定，行政代理或任何其他有担保的一方均不应被要求(I)就担保债务的偿付向任何设保人、任何其他债务人、担保人、质押人或任何其他人提出任何要求或追索或用尽其任何权利或补救办法，或就其任何抵押品或其任何直接或间接担保追索或用尽其任何权利或补救办法。(Ii)召集抵押品或担保债务的任何担保，或以任何特定顺序诉诸抵押品或任何此类担保，或(Iii)公开出售任何抵押品。

(G)各设保人认识到行政代理可能无法公开出售任何或所有质押抵押品，并可能根据上文(A)款的规定而被迫采取一项或多项私下出售抵押品。各授权人亦承认 任何私下出售可能导致价格及其他条款对卖方的优惠程度不及公开出售，并同意尽管有此情况，任何此等私下出售不应仅因此类私下出售而被视为以商业上不合理的方式作出。行政代理没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许任何设保人或质押抵押品的发行人根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开出售，即使适用的设保人和发行人同意这样做也是如此。

(H)在出售、转让、丧失抵押品赎回权或以其他方式转让由有限责任公司的股权构成的全部或任何部分抵押品(“转让权益”)后，该公司将继续经营而不解散，且该转让权益的购买人或其他受让人将(I)继承适用的设保人在该公司的损益中的份额，并且该设保人有权获得该公司的分派。(Ii)继承该授予人对该公司的所有成员权利，及(Iii)自动接纳该授予人为该公司的成员，以取代该授予人，但以所购买或取得的转让权益为限。

5.3.违约时设保人的 义务。在违约发生后，根据管理代理的请求，每个设保人将：

(A)在行政代理人指定的任何一个或多个地点，无论是在设保人的住所或其他地方，收集担保品及与之有关的所有簿册和记录，并将其提供给行政代理人；

(B)允许行政代理人由行政代理人的代表和代理人进入、占用和使用抵押品的全部或任何部分，或与之有关的簿册和记录，或两者，以接管全部或任何抵押品或与之有关的簿册和记录，或两者，以移走全部或任何部分抵押品或与之有关的簿册和记录，或两者，并进行抵押品的销售。没有义务向设保人支付此类使用和占用费用；

(C)准备或安排质押抵押品的发行人向证券交易委员会或任何其他适用的政府机构提交与质押抵押品有关的登记说明书、招股说明书和行政代理可能要求的其他文件，所有这些文件的形式和实质内容都能令行政代理合理满意，并向行政代理提供关于质押抵押品的任何信息，或促使质押抵押品的发行人向行政代理提供关于质押抵押品的任何信息。

(D)采取或促使质押抵押品的发行人采取登记质押抵押品或使质押抵押品合格所需的任何和所有行动，以使行政代理机构能够完成质押抵押品的公开出售或其他处置；以及

(E)自费安排当时由每个设保人聘用的独立注册公共会计师在行政代理人和每个贷款人提出要求后，随时、不时、迅速地编制并向行政代理人和每个贷款人提交与适用设保人有关的以下报告：(I)所有账目的对账；(Ii)所有 账户的账龄；(Iii)试算表；以及(Iv)该等帐户的测试核实，在每种情况下均与该设保人拥有的帐户 有关。

5.4.授予 知识产权许可证。为了使行政代理人能够在违约事件发生后和违约事件持续期间(包括接管、收集、接收、集合、处理、适当、移除、变现、出售、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)在行政代理人合法有权行使该等权利和补救时行使该权利和补救，各设保人特此(A)授予行政代理人：为了管理代理和其他担保当事人的利益， 不可撤销的、非排他性的全球许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，包括在该许可中使用、许可、再许可或实施现在由该设保人拥有或今后获得的任何知识产权的权利，以及这些知识产权可能位于何处。并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有介质以及用于编译或打印该许可项目的所有计算机软件和程序的访问，以及(B)不可撤销地同意管理 代理可以将该等设保人的任何库存直接出售给任何人，包括但不限于以前从该设保人购买了该设保人的库存的人，以及与任何此类销售或以其他方式强制执行管理 代理在本安全协议下的权利有关的权限, 可以出售带有由该设保人拥有或许可给该设保人的任何商标的库存，以及由该设保人拥有或许可给该设保人的任何版权所涵盖的任何库存，行政代理可以(但没有义务)完成任何正在进行的工作，并在该设保人拥有或授权给该设保人的任何商标上贴上任何商标，并按照本合同规定出售该库存。

第六条

帐目验证；事实代理；代理

6.1.帐户 验证。在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可以在任何时间，以行政代理人本人的名义，或以行政代理人的被指定人的名义，或以任何设保人的名义，与任何该等设保人的账户债务人、与任何该等设保人订立合同的各方和与任何该等设保人的票据有关的义务人进行通信，以使行政代理人满意地与该等人士核实账户、票据、 动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。

6.2.授权管理代理执行某些操作。

(A)在符合第6.2(B)款的规定下，每个设保人均不可撤销地在任何时间和不时以行政代理人的全权决定权授权行政代理人，并指定行政代理人为其事实代理人，(I)背书并收取该设保人拥有的抵押品的任何现金收益。(Ii)就设保人拥有的抵押品提交任何融资报表，并在行政代理全权酌情认为需要或适宜的办事处提交任何其他融资报表或对融资报表的修订(不增加新抵押品或 增加债务人)，以完善和维持行政代理对该设保人拥有的抵押品的担保权益的完整性和优先权，(Iii)在 设保人所拥有或获许可的任何知识产权的情况下，执行，交付并记录行政代理人可合理要求证明、生效、公布或记录行政代理人对该知识产权的担保权益以及设保人拥有的或由此代表的商誉和一般无形资产的任何文件，(Iv)联系 并与作为质押抵押品的无证书证券的发行人或与持有该设保人所拥有的质押抵押品的证券中介机构订立一项或多项协议，以给予行政代理人对该等质押抵押品的控制权，(V)履行逾期税款、评估、对设保人拥有的抵押品的收费、手续费或留置权 (信贷协议第6.02条允许的留置权除外)，(Vi)因任何原因与账户债务人联系, (Vii)以行政代理人或设保人的名义要求或强制支付应收款，并背书任何及所有支票、汇票及其他与应收款有关的付款票据，(Viii)在与设保人所拥有的应收款、针对设保人的任何账户债务人的汇票、转让及核实有关的任何发票或提单上签署设保人的姓名。(Ix)行使该等设保人的所有权利及与该设保人所拥有的应收款及任何其他抵押品的收款有关的补救措施，(X)和解、调整、 和解、延长或更新该设保人所拥有的应收款，(Xi)和解、调整或妥协为收回该设保人所拥有的应收款而提起的任何法律程序，(Xii)在针对该设保人的任何账户债务人的破产债权证明或类似文件上拟备、存档及签署该设保人的姓名，(Xiii)准备，在设保人所拥有的与应收款相关的任何 留置权通知、留置权转让或清偿通知或类似文件上归档并签署设保人的姓名，(Xiv)将寄往设保人的邮件投递地址更改为行政代理指定的地址，并接收、 打开和处置寄往该设保人的所有邮件，以及(Xv)执行执行本担保协议所需的所有其他行为和事情；且该授权人同意应要求向行政代理人偿还行政代理人因上述任何事项而支付的任何款项或所发生的任何费用；前提是，本授权不应解除该设保人 在本担保协议或信贷协议下的任何义务。

(B)特此批准和批准上述受权人或指定人的所有行为。为了行政代理人和被担保当事人的利益，第6.2条授予行政代理人的权力仅限于保护行政代理人在担保品中的利益，不应向行政代理人或任何其他担保当事人施加任何行使此类权力的责任。 行政代理人同意，除第6.2(A)(Ii)-(V)节所授予的权力外，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则不得行使授予它的任何权力或权力。

6.3.委托书。 每个设保人在此不可撤销地组成并指定行政代理作为其关于其质押抵押品的代理和代理(如上文第6.2节所述)，包括对此类质押抵押品的投票权，并具有完全的替代权。除有权表决任何该等质押抵押品外，行政管理代理人获委任为代理及事实代理人，应包括行使该等质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救措施(包括给予或扣留股东的书面同意、召开股东特别大会及在该等会议上投票)。该委托书应自动生效， 无需任何人(包括质押抵押品的发行人或其任何高级管理人员或代理人)仅在违约事件发生和持续时采取任何行动(包括转让其发行人记录簿上的任何此类质押抵押品)。

6.4.任命的性质；职责限制。指定行政代理人为第六条中的代理和事实代理 与利益相关，并且在本担保协议根据第7.14条终止之日之前不得撤销。尽管本协议有任何规定，行政代理人、任何贷款人、任何其他担保当事人、其各自的任何附属公司、或其任何或其附属公司的各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表 均无责任行使或以其他方式授予的任何权利或权力，或维护这些权利或权力，且不对 未能这样做或延迟这样做负责，除非损害完全归因于该方自身的重大疏忽或有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为；但在任何情况下，他们均不对任何惩罚性、惩罚性、间接或后果性损害负责。

第七条

一般条文

7.1放弃。 每个设保人特此放弃任何公开出售的时间和地点的通知，或在此之后可以对全部或任何部分抵押品进行任何私人出售或其他处置的时间 。在根据适用法律不得放弃该等通知的范围内，如在(I)任何该等公开出售的日期或(Ii)任何该等私下出售或其他处置可作出的时间前至少十天(I)任何该等公开出售的日期或(Ii)可作出任何该等私下出售或其他处置的时间之前至少十天，向设保人发出通知(地址见第IX条)，则作出的任何通知应被视为合理。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人放弃因收回、保留或出售抵押品而对行政代理人或任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，除非此类索赔、损害赔偿和要求完全是由于行政代理人或担保方的重大疏忽或故意行为而引起的， 由有管辖权的法院最终裁定。在合法范围内，各设保人绝对及不可撤销地放弃及放弃行政代理或任何其他担保方的任何估值、暂缓、评估、延期、暂缓、赎回 或类似法律及任何权利或抗辩，若无此规定，该等权利或抗辩可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令作出的任何抵押品的出售，或根据本担保协议所授予的销售权力或其他方式私下作出的任何抵押品的出售。除本协议另有明确规定外，各设保人特此放弃提示、要求、抗辩或任何与本担保协议或任何抵押品相关的通知(在适用法律允许的最大范围内)。

7.2.行政代理和被担保当事人对抵押品的责任限制。行政代理没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。行政代理人和每一担保对方应对其拥有或控制的抵押品采取合理的谨慎态度。行政代理或任何其他 受保方对其拥有或控制、或由任何代理、行政代理或该其他受保方的代理人或被指定人拥有或控制的任何抵押品，或其上的任何收入，或保留对前一方的权利或与之相关的任何其他权利，均不承担任何其他责任。在适用法律规定行政代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，各设保人承认并同意，行政代理人(I)未能产生行政代理人认为重大的费用以备处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转变为成品或其他成品以供处置，(Ii)至 未能取得第三方同意以取得第三方同意以进行处置，或未能取得第三方同意以获取抵押品以供处置，未能获得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置抵押品，(Iii)未能对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收补救措施，或未能取消对抵押品的留置权或任何不利的 债权，(Iv)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使托收救济 , (V)通过一般发行的出版物或媒体发布处置抵押品的广告，无论抵押品是否具有专业性；(Vi)联系其他人士，不论是否与设保人从事相同业务，以表示有兴趣收购全部或部分此类抵押品；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，而不论抵押品是否具有专业性；(Viii)利用互联网网站处置抵押品，该网站提供拍卖抵押品所包括的或具有合理能力的资产，或使资产的买卖双方相匹配，(Ix)至 在批发市场而不是零售市场处置资产，(X)放弃所有权、占有权或 安静享受等处置担保，(Xi)购买保险或信用增强，以确保行政代理免受损失风险，收集或处置抵押品，或在行政代理认为适当的范围内，向行政代理提供收集或处置抵押品的保证回报，以获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助行政代理收集或处置任何抵押品。每个设保人都承认，本第7.2条的目的是提供非详尽的指示，说明行政代理对担保品行使补救措施时，行政代理的哪些行为或不作为在商业上是合理的 ，行政代理的其他行为或不作为不应仅仅因为本第7.2条未指明而被视为在商业上不合理。在不限于上述规定的情况下, 第7.2节中包含的任何内容不得被解释为授予设保人任何权利，或在没有第7.2节的情况下向行政代理施加本安全协议或适用法律不会授予或施加的任何职责。

7.3.妥协 和抵押品收集。设保人及行政代理确认债务人可就若干应收账款提出抵销、反索偿、抗辩及其他索偿，某些应收账款可能全部或部分无法收回 ，而就有争议的应收账款提起诉讼的开支及胜诉概率可能超过就应收账款合理地预期可收回的金额。有鉴于此，各设保人同意，如果违约事件已经发生且仍在继续，行政代理可随时与债务人就任何应收款项达成妥协， 行政代理可全权酌情决定全额支付任何应收款项或放弃任何应收款项，只要行政代理根据其在采取任何此类行动时所知的信息真诚行事，则行政代理采取的任何此类行动在商业上都是合理的。

7.4.有担保 当事人履行债务人义务。在不承担任何义务的情况下，行政代理可以履行或支付任何设保人在本担保协议中同意履行或支付的任何义务，并且设保人应向行政代理人偿还行政代理根据第7.4条支付的任何款项。设保人根据前款规定向行政代理人偿付的义务应为按需支付的担保债务。

7.5某些公约的具体履行情况。各设保人承认并同意，违反第(Br)条4.1(D)、4.1(E)、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.14、4.15、5.3或7.6中的任何约定将对行政代理人和其他担保当事人造成不可弥补的损害，行政代理人和其他担保当事人在法律上对此类违法行为没有适当的补救办法，因此同意：在不限制行政代理或其他担保当事人寻求并 具体履行本担保协议中所包含的设保人其他义务的权利的情况下，本条款7.5中提及的条款中所包含的设保人的契诺应特别可对设保人强制执行。

7.6.处置 未获授权。除第4.1(D)节和第 节所述外，设保人无权出售或以其他方式处置抵押品，尽管设保人与行政代理之间有任何交易过程或行政代理的其他行为， 出售或以其他方式处置抵押品的授权(第4.1(D)节所述除外)对 行政代理或其他担保当事人没有约束力，除非此类授权是由行政代理在征得 同意或在所需贷款人的指示下以书面形式签署的。

7.7.无放弃；修订；累积补救。行政代理或任何其他受保方未能或延迟行使本担保协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理和其他担保当事人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本担保协议的任何条款的放弃或对设保人的任何离开的同意均不生效，除非行政代理在征得贷款协议第9.02节要求的情况下或在贷款人的指示下以书面形式签署 ，然后仅限于该书面文件中明确规定的范围。

7.8.法律限制；条款的可分割性。本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力仅可在不违反任何适用法律规定的范围内行使，且本担保协议的所有规定应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制 ，从而不应使本担保协议全部或部分无效、不可强制执行或无权记录或登记。本《安全协议》中任何被认定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区内某一特定条款的无效， 不得使该条款在任何其他司法管辖区内失效，为此，本《安全协议》的条款被宣布为可分离的。

7.9恢复。 如果任何设保人提出或反对任何设保人提出清算或重组申请，如果任何设保人破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何设保人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，本担保协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间支付和履行担保债务，本担保协议应继续有效或恢复有效。或其任何部分(包括通过行使抵销权而完成的付款)，根据适用法律被撤销或减少 金额，或必须由担保债务的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、 “欺诈性转让”或其他方式(包括根据担保当事人酌情达成的任何和解)， 所有这些付款或履行均视为未作出。如果任何付款或其任何部分(包括通过行使抵销权而支付的付款)被撤销、减少、恢复或退还，担保债务应恢复 并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

7.10.协议的好处 。本担保协议的条款和条款对设保人、行政代理和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人(包括作为本担保协议债务人受约束的所有人)具有约束力并符合其利益，但未经行政代理事先书面同意，设保人无权转让其在本担保协议或本担保协议任何利益项下的权利或委托其义务。任何有关担保债务或其任何部分或权益的协议的参与、转让、转让或其他处置的出售，不得以任何方式损害授予行政代理人的留置权，以使行政代理人和本合同项下的其他担保当事人受益。

7.11.代表的生存 。本担保协议中包含的对设保人的所有陈述和担保在本担保协议签署和交付后仍然有效。

7.12。税 和费用。联邦或州当局就本担保协议应支付或裁定应支付的任何税款(包括所得税)应由授予人支付，以及利息和罚款(如果有)。设保人应向行政代理人偿还行政代理人因本担保协议的准备、执行、交付、管理、收取和执行而支付或发生的任何和所有合理和有据可查的自付费用(包括合理和有据可查的自付律师费、审计师和会计费)，并在信贷协议规定的范围内对担保品进行审计、分析、管理、收集、保存或出售(包括与担保品的任何定期或特别审计相关的费用和费用)。设保人执行本合同条款所要求的诉讼所产生的任何及所有费用和开支应由设保人独自承担。

7.13.标题。 本安全协议中的标题和章节标题仅供参考，不适用于对本安全协议任何条款和规定的解释。

7.14.终止。 本担保协议将继续有效(尽管不时可能没有未清偿的担保债务)，直至(I)信贷协议已根据其明示条款终止及(Ii)所有担保债务(未清偿债务除外)均已悉数清偿。

7.15。完整的 协议。本担保协议和其他贷款文件包含设保人与行政代理之间关于抵押品的全部协议和谅解，并取代授予人与行政代理之间关于抵押品的所有先前协议和谅解。

7.16。法律的选择。本担保协议应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，但适用于国家银行的联邦法律生效。

7.17.同意 管辖。在因本担保协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，每个设保人在此不可撤销地将其自身及其财产提交给位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权 ，并在此承认或执行任何判决，且每个设保人在此不可撤销且无条件地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行听证和裁决，且不可撤销，且在其合法和有效的最大限度内无条件放弃。对于在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，或此类法院是一个不方便的法院，它现在或以后可能会有任何异议。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本条例并不影响行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何设保人提起诉讼的权利。任何设保人对行政代理人或行政代理人或其任何附属公司或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及 因本担保协议或任何其他贷款文件而引起、有关或相关的任何事项，则只能在纽约的一家法院提起。

7.18.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本担保协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认 IT和本协议的其他各方已被引诱签订本担保协议，其中包括本节中的相互放弃和 证明。

7.19.赔偿。 在符合信贷协议第9.03(C)节规定的限制的情况下，每个设保人在此同意赔偿行政代理人和其他担保当事人，以及他们各自的继承人、受让人、代理人和雇员，使其免受 任何种类和性质的责任、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用和开支(包括但不限于，无论行政代理人或任何担保当事人是否为当事人的所有诉讼或准备费用)。行政代理或其他担保当事人或其各自的继任者、受让人、代理人和员工以任何与本担保协议有关或因本担保协议而引起的或针对其提出的主张，或任何抵押品的制造、购买、承兑、拒绝、 所有权、交付、租赁、占有、使用、运营、条件、销售、退回或其他处置(包括但不限于潜在缺陷和其他缺陷，无论行政代理人或其他担保当事人或任何设保人是否可以发现，以及对专利、商标或版权侵权的任何索赔)。

7.20。副本。 本《安全协议》可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起构成一个协议， 本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本《安全协议》。通过传真或其他电子传输方式交付本《安全协议》签字页的签署副本应与手动交付本《安全协议》副本的效果相同。

第八条

通告

8.1.发送 通知。根据本担保协议要求或允许发出的任何通知应按照信贷协议第9.01节的规定发送(并视为已收到)。

8.2.更改通知地址中的 。设保人、行政代理和贷款人均可通过向其他各方发出书面通知，更改送达通知的地址。

第九条

行政代理

根据信贷协议第VIII条，摩根大通大通银行已被指定为本协议项下贷款人的行政代理。本担保协议各方明确理解并同意，根据本担保协议授予行政代理的任何权力应受贷款人根据信贷协议第八条向行政代理授权的条款的约束，并且行政代理已同意仅根据该第八条中包含的明示条件作为行政代理行事(并且任何继承者 行政代理应以此身份行事)。根据信贷协议第八条指定的任何继任者行政代理应享有本担保协议第八条所规定的行政代理的所有权利、利益和福利。

[签名页如下]

特此证明，设保人和行政代理人已于上述第一个日期签署了本《担保协议》。

[签名将在以下页面中继续]

瓷砖商店控股公司，
一家特拉华州的公司

[签名将在以下页面中继续]

密歇根有限责任公司的瓷砖商店，
一家密歇根有限责任公司

[签名将在以下页面中继续]

瓷砖商店贷款公司，
一家特拉华州的公司

[签名将在以下页面中继续]

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理