附件10.1

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时间表：

承诺表

展品：

贷款协议日期为2022年9月30日的信贷协议(本“协议”可能会不时修改或修改)，由特拉华州有限责任公司TableShop LLC(连同本协议的任何其他借款人，现在或以后的任何借款人，统称为“借款人”和各自的“借款人”)、本协议的其他贷款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

双方同意 如下：

文章I 定义

第1.01节 定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2016 New Markets税收抵免融资”是指(A)俄克拉荷马州瓷砖商店对俄克拉荷马配送中心进行的翻新、发展和扩建，以及相关的装备和建设，使用2016 New Markets税收抵免贷款的收益，(B)2016 New Markets税收抵免投资，(C)俄克拉荷马州Tile Shop就2016 New Markets税收抵免贷款支付的利息和预定摊销款项，(D)Tile Shop LLC and Holdings对俄克拉荷马州Tile Shop的2016年New Markets税收抵免贷款和某些其他义务的无担保担保，以及(E)在2016年New Markets税收抵免贷款和2016 New Markets税收抵免投资完成后，REI子公司CDE 9，LLC释放俄克拉荷马州Tile Shop的债务服务储备作为抵押品，以换取俄克拉荷马州Tile Shop执行以 REI子公司CDE 9，LLC为受益人的抵押贷款。

“2016新市场税收抵免融资文件”是指(A)任何贷款方或其代表为完成2016新市场税收抵免融资定义第(A)-(D)款所述交易而签订的任何协议或文书，以及(Br)任何贷款方或其代表为完成2016新市场税收抵免融资定义第(E)款所述并经第6.13节允许修订的交易而订立的任何协议或文书。

“2016新市场税收抵免投资”是指以担保贷款的形式从Tile Shop Lending向Twain投资基金192， 有限责任公司进行本金不超过6,683,250美元的投资。

“2016 New Markets 税收抵免贷款”是指从REI子公司CDE 9，LLC 向俄克拉荷马州瓷砖商店提供的本金不超过9,215,000美元的贷款，用于俄克拉荷马州配送中心的翻新、发展和扩建，以及与此相关的装备和建设。

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“帐户” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“账户债务人” 指对账户负有债务的任何人。

“收购” 是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购 任何正在进行的业务或任何人的全部或实质上所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中的最新一宗交易)至少 多数(以票数计)对选举董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外) 或一名人士的大部分尚未行使股权。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；如果 如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于 下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期间的定期SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率 将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于指定的人，是指直接或通过一个或多个中间人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理人相关人员” 具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“总信用风险敞口”指所有贷款人在任何时候的总信用风险敞口。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“备用基准利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加上1/2的1/2、以及(C)在该日之前的两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加上1%中的最大者的年利率，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的条款SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。 因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效，并 包括该变化的生效日期。如果根据第2.14节将替代基本利率用作替代利率(为避免怀疑，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则替代基本利率应为上文第(A)和第(B)款中较大的 ，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为 1.00%。

“辅助文件” 具有第9.06(B)节赋予它的含义。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区内适用于任何借款方或任何贷款方的任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。

“适用当事人” 具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人当时的循环承付款，分母是该贷款人当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已终止或期满，则应根据该贷款人在当时循环风险总额中的份额确定适用的百分比)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则在上述计算中不应计入该违约贷款人的承诺。

“适用利率” 是指在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“循环承诺额ABR利差”、“循环承诺期基准/RFR利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以最近确定日期的租金调整杠杆率为基础，但在根据第5.01节交付给行政代理之前，在Holdings‘ 截至生效日期后的第一个会计季度的综合财务信息中，“适用利率” 应为第2类中规定的适用年利率：

就前述而言，(A)适用的比率应于控股公司的每个会计季度结束时根据控股公司根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表而厘定，及(B)租金调整后杠杆率的每一次变动应在表明有关变动的综合财务报表交付给行政代理的开始及包括该日期在内的期间内生效，并于紧接该变动生效日期前一日止。但在行政代理机构的选择或所需贷款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，租金调整后杠杆率应被视为从交付时间届满至该等合并财务报表交付为止的第1类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，或合规性证书或其他证明中的任何比率或合规性信息计算错误、依赖错误信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付借款人在交付财务报表、合规性证书或其他信息时如果此类财务报表、合规性证书或其他信息准确和/或计算正确则应支付的任何额外 金额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“核准基金” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和假定”是指出借人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理人以附件A 的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性” 指在任何时候等于(A)循环承付款项总额的数额减号(B)总循环风险敞口 (就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期” 指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日期两者中较早者的期间，包括生效日期在内。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)， 用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列各项和任何银行服务： (A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、 (B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于： 控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和跨州 存管网络服务和现金池服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也无论是在何时产生、产生、证明或取得的(包括所有续期、延期、修改和替换)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产程序或破产程序的标的，或为债权人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的负责重组或清算其业务的人，或者在行政代理人的善意决定下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就此提起任何诉讼程序中的任何济助令，但条件是 不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而导致破产事件，除非该所有权权益导致或向该 人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何 合同或协议。

“基准” 最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或 定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款替换了之前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的当前基准利率的任何正在演变或当时盛行的市场惯例 )美国目前的银团信贷安排和(B)相关的基准重置调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设置的可用基准期的任何适用的基准替换 替换 而言，指管理代理和相应期限的借款人代表已选择 适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，对于 相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准 替换。

“符合基准变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)条的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其 组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)公开声明 或由该基准管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)针对该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该 基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该 基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准 (或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)该基准(或其计算中使用的已公布组件)管理人的公开声明或监管主管为其管理人发布的信息，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准 的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则对于任何基准 而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.14节为本协议项下和根据任何贷款文件 的所有目的替换该当时的基准时结束。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)受雇员福利计划第一章 所规限；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”；及 (C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第一章或守则第475节而言) 。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”或“借款人”具有本协议第一款中给予此类术语的含义。

“借款人代表” 具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款” 指(A)循环借款和(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用本合同附件B-1的 格式或行政代理批准的任何其他格式。

“负担限制” 指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日” 是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；如果 就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本支出” 指在不重复的情况下，为购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的控股及其附属公司的综合资产负债表上被分类为固定资产或资本资产的任何资产而支付的任何支出(包括为资本支出支付的现金存款) 。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入 资本租赁或融资租赁，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化的 金额。

“控制权变更” 指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则於本条例生效之日所指的范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得占控股公司已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权逾35%的股权的所有权。 (B)在任何时间占据控股公司董事会多数席位(空缺席位除外)，而该等席位并非(br})(I)于本协议日期并非控股公司董事，或(Ii)由如此提名或委任的董事委任，或(C)控股公司将不再直接或间接拥有所有留置权或 其他产权负担，所有其他贷款方的未清偿投票权权益将完全摊薄。

“法律变更” 是指在本协议之日之后(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何 更改，或(C)任何贷款人或开证银行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；如果 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令， 和(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每一种情况下，均依据《巴塞尔协议III》；在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“费用” 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。

“类别”， 在提及(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是周转贷款，(B)任何承诺是指此类承诺是否是循环承诺， (C)任何贷款人是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理员” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语Sofr的管理员(或后续管理员)。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品” 指抵押品文件涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算成为以行政代理为代表其自身以及贷款人和其他担保当事人的担保权益或留置权，以保证担保债务； 但该抵押品不应包括排除在外的财产。

“抵押品访问协议”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“抵押品文件” 统称为“担保协议”和与本协议有关而签订的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保 协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理，在每一种情况下，这都是为了创建、完善或证明留置权，以确保担保债务的安全。

“商业信用证风险敞口”指在任何时候：(A)所有未提取的商业信用证的未支取金额之和。加 (B)借款人或其代表尚未偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比 。

“承诺额” 就每个贷款人而言，是指该贷款人循环承诺额的总和。根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，每个贷款人的初始承诺额 列于承诺表或转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中，该贷款人应根据该承诺表或文件或记录(视情况而定)承担其承诺额。

“承诺表” 指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”指借款人代表的财务官员的证书，实质上以附件E的形式提供。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

对于任何可用的期限，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“承保实体” 指下列任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“承保方” 具有第9.21节中赋予它的含义。

“信贷风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的循环风险敞口。

“信用证方” 指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的情况下，在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(该SOFR确定日)的年利率等于SOFR，在每个情况下，因此，SOFR 由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR 更改而导致的每日简单SOFR的任何更改应自SOFR的该更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人” 指：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有))，(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的 善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的条件(具体确定并包括特定违约，如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，条件是该贷款人应在该贷款人收到令其和行政代理方满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“已披露事项”指附表3.06所披露的诉讼、诉讼、法律程序及环境事宜。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中 ，无论是否根据分割或其他方式进行)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“划分人员” 具有“划分”定义中赋予它的含义。

“分立”指将一个人(“分立人”)的资产、负债及/或债务分给两个或两个以上的 人(不论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人 ，而分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立前持有的全部或部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分立继承人。

“文件” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“美元”， “美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“EBITDAR” 指任何期间的净收入加(A)在不重复的情况下，在确定该期间的净收益时扣除的范围内，(I)该期间的利息支出，(Ii)扣除退税后的该期间的所得税支出，(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)该期间的任何非常非现金费用，(V)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与前一期间净收入中包括的项目有关的任何非现金费用和与存货减记或注销有关的任何非现金费用)， (Vi)该期间的租金，(Vii)控股公司及其子公司每年最多2,500,000美元的非经常性费用，以减少此类净收入，以及(8)与本协议和其他贷款文件的谈判和记录相关的费用，最高为250,000美元。减号(B)(I)于该期间内就上一期间(A)(V)项所述非现金费用而作出的任何 现金支付及 (Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均按 控股及其附属公司按公认会计原则综合基准计算。

“合作伙伴”是指“商品交易法”第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合同参与者”。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站， 无论该电子系统是否由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法” 指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任” 是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备” 具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或 (C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和 守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA标题IV项下的任何责任；(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的与终止任何计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知， 或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于关键 状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第七条中赋予此类术语的含义。

“被排除的存款 帐户”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“除外财产” 统称为

(A)            所有租赁权 不动产和所有收费的不动产，

(B)            任何财产和资产，而该财产和资产的质押是法律规定所禁止的，或要求未根据法律规定获得任何政府当局的同意，

(C)在提交关于外国知识产权的《使用声明》或《声称使用的修正案》之前的所有 外国知识产权和任何“意向使用”商标申请，如果有，且仅在适用的联邦法律下授予其中的担保权益会损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的范围内，且仅在此期间内，

(D)任何借款方作为一方的任何租约、许可证、合同、文书或协议，但仅限于质押或授予其中或受其约束的财产的担保权益会导致(I)违反适用法律 或(Ii)根据该租约、许可证、合同、文书或协议或该财产所受约束的任何协议的条款而违反、终止或违约，但在可分割的范围内，抵押品应包括不会导致上述(D)(I)和(D)(Ii)款规定的任何后果的租约、许可证、合同、文书或协议的任何部分，且担保权益应立即附加于该部分。

(E)借款方拥有的受购置款留置权或资本租赁约束的任何设备，只要根据本协议允许此类留置权和债务，则根据该协议(或在规定此类债务、留置权或资本租赁的文件中)禁止在抵押品文件下授予担保权益，或要求未获得借款方以外的任何人同意；但是， 抵押品应包括在内，并且根据抵押品文件授予的留置权应被视为适用于任何设备的剩余价值，其价值应超过任何此类设备所受的购置款留置权或资本租赁对应的债务金额 (在实施全额偿还此类债务后)，以及

(F)被排除的 个存款账户；

此外，“除外财产”不应包括除外财产的任何收益、产品、替代物或替代物 (除非此类收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外财产)。此外，在下列情况下，上述(D)和(E)款中的除外条款不适用，并且此处授予的担保权益应立即附上 如果(I)根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则删除或将使其中的限制性条款、条件或禁令无效，或(Ii)该限制性条款、条件或禁令已被放弃或随后被放弃，或该租赁、许可证、合同、文书、 协议的适用当事人，购买资金、贷款文件或资本租赁以其他方式同意或随后同意在此类排除财产上设定担保权益。

“排除的限制性付款”是指在本协议期限内以现金支付的限制性付款，总金额最高可达30,000,000美元。

“被排除的互换义务”指，就任何贷款方而言，如果该贷款的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。商品期货交易委员会的法规或命令(或其应用或任何官方解释)，因为该借款方在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，因任何原因未能构成ECP。 如果根据管理一次以上互换的主协议产生互换义务，则该排除仅适用于可归因于该担保或担保权益为非法的互换的该互换义务的部分。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或 (Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该金额是根据在(I)该贷款人获得该贷款权益之日起生效的法律 在贷款、信用证或承诺书中的适用权益而征收的，信用证或承诺书(根据第2.19(B)节规定的借款人的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17条的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的款项，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例采纳并实施守则的此类 节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，该利率应不时在NYFRB的网站上规定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率 将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“美联储理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“财务官”指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)EBITDAR的比率减号以现金支付的税费，减号 限制性支付(不包括(I)Holdings于2021年11月4日宣布的每股0.65美元的特别股息；以及(Ii)不包括 限制性支付)，(B)固定费用，所有这些费用都是根据GAAP综合基础上为Holdings及其子公司计算的。

“固定费用”指在任何期间内，无重复的现金利息支出，减号在此期间，Tile Shop Lending 在2016 New Markets税收抵免投资项下收到的任何利息支付，加租金，加实际支付的预付款和预定的债务本金，加资本租赁债务支付，全部根据GAAP为控股公司及其子公司在合并基础上计算。

“防洪法” 具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是借款人居住的司法管辖区。

“融资负债”是指在任何日期，所有租赁负债、借入资金的未偿负债和其他计息融资负债(为免生疑问，包括资本租赁债务和次级负债)的本金总额，包括根据公认会计原则在该日期为控股及其子公司综合确定的流动和长期债务，但在任何情况下，为免生疑问，除外：

(A)交易 应付款或应计费用，

(B)因结算后周转资金调整而产生的债务和其他付款，

(C)任何互换协议项下的任何义务，

(D)因终止Tile Shop LLC的股权激励计划而向Tile Shop LLC的员工支付的款项，

(E)Tile Shop LLC或Holdings就俄克拉荷马州Tile Shop的债务提供担保 ，以及

(F)贷款方资产负债表上“其他应计负债”和“其他长期负债”类别下确定的金额。

“资金账户” 具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务” 具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人” 是指所有已经交付义务保证的贷款担保人和非借款当事人，而“担保人”一词是指他们各自或者其中任何一个人。

“危险材料”指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)属于石油、与石油有关的或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品的任何物质、材料或废物。

“控股” 指特拉华州的一家公司--瓷砖商店控股公司。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就向该人作出的资金垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而承担的所有义务，而不重复。(E)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付经常帐款和在正常业务过程中应累算的开支)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该留置权或其他方式担保的)他人的所有债务， 不论该等债务是否已承担，但只限于该财产的公平市价。(G)该人对他人负债的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为开户方对信用证和担保书的所有或有义务或其他，(J)该人关于银行承兑的或有或有或其他的所有义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，除出资债务的定义外，应按借款人在商业上合理的酌情决定权确定的每项收益的最高潜在应付金额进行估值，并应根据公认会计准则对融资债务的定义进行估值), 在每一种情况下，(L)任何其他表外负债，以及(M)债务，无论是绝对的还是或有的，无论是以何种方式产生、产生、证明或获得(包括其所有续订、延期、修改及替代)，(I)任何及所有互换协议，及(Ii)任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让任何互换协议交易，在每个 个案中，以任何厘定日期的掉期终止价值估值，以该等债务须在该人士的资产负债表上作为负债记录的范围内。任何人的债务 应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务 ，但该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系中负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人” 具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”指借款人代表根据第2.08节 提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息开支”指，就任何期间而言，控股及其附属公司在任何期间就控股及其附属公司的所有未偿债务(包括所有佣金、折扣及其他费用及收费所欠的信用证及银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费)及掉期协议项下的利率净额(只要该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间内)的总利息开支(包括资本租赁责任应占利息开支)，按照公认会计原则按综合基准计算。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)、每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)和(2)循环信贷到期日，(C)就任何定期基准贷款而言，为适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天之前的每一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次；及(D)就任何Swingline贷款而言，为该贷款须予偿还的日期及循环 信贷到期日。

“利息期” 是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字日结束的期间(在每种情况下，取决于借款人代表所选择的适用于有关贷款或(承诺)的 基准是否可用)；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日 结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得 在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期 应为借款之日，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期 。

“库存” 具有《担保协议》中赋予此类术语的含义。

“美国国税局”指 美国国税局。

“开证行” 是指大通银行以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，在该循环贷款人和行政代理及其各自的继承人的同意下，以第2.06(I)款规定的身份。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。在任何时候有不止一家开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开具适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华” 指截至生效日期(I)$10,000,000，对于大通银行和(Ii)任何其他开证行，由该开证行以书面形式指定给行政代理行和借款人代表的金额；但 任何开证行在向行政代理行和借款人发出提前五(5)天的书面通知后，可随时增加或减少其开证行升华。

“加盟协议” 指实质上采用附件F形式的加盟协议。

“信用证抵押品账户” 具有第2.06(J)节赋予该术语的含义。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的任何款项。

“LC曝光量” 指在任何时候商业LC曝光量与备用LC曝光量之和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司” 就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人” 指承诺表上所列的人员，以及根据 第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本承诺表项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本承诺表项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括 Swingline贷款人和开证行。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证”是指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”是指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权” 就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)就证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利而作出的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押或抵押权益。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、每份抵押品文件、每份合规证书、贷款担保、任何义务担保，以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、文书、文件和证书，包括相互质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请以及借款人代表和开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或借款人和开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何员工或其代表签署并交付给与本协议或本协议或本协议拟进行的交易相关的 行政代理或任何贷款人的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其进行的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件在任何 时生效，且该引用在任何时候生效。

“贷款担保人” 指各借款方。

“贷款担保” 系指本协定第十条。

“贷款方”指控股公司和控股公司的国内子公司(俄克拉荷马州瓷砖商店除外)，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文需要单独指其中任何一方或全部。

“贷款”指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“保证金股票”指条例T、U和X(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)控股及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)任何借款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品、 或行政代理人对抵押品的留置权或此类 留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或利益的重大不利影响。

“材料协议” 对于任何人来说，是指(A)该人为当事一方的每一份合同，而该合同的违约或终止可合理地 预期会产生重大不利影响，以及(B)任何证明或管辖重大债务的协议或文书。

“实质性债务” 是指本金总额超过限额的任何一方或多方当事人的债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言， 贷款方在任何时候就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为该借款方在该时间终止该掉期协议时所需支付的最高金额(使任何净额结算协议生效) 。

“最大速率” 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益” 是指在任何期间，控股公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的综合净收益(或亏损)；但不包括(A)任何人在成为子公司或与控股或任何子公司合并或合并之日之前应计的收入(或赤字)，(B)控股或任何子公司拥有所有权权益的任何 个人(子公司除外)的收入(或赤字)，但以控股或该子公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入 和(C)任何子公司的未分配收益为限，在任何合同义务的条款(贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求的范围内，该子公司在 时间不允许宣布或支付股息或类似的分配。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时， (Ii)在发生伤亡事故时，(Ii)在发生意外事故时， (Iii)在判决或类似事件中，现金谴责 赔偿和类似付款，减去(B)支付给与此类事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或伤亡或判决或类似诉讼)，为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而因该 事件而须支付的所有款项的金额，或因该 事件而须以其他方式强制预付的款项的金额及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额及为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，于该事件发生的当年或下一个 年度内及直接可归因于该事件的任何款项(由借款人的财务主管合理及真诚地厘定)。

“非同意贷款人” 具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果 没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方” 具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务担保” 是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益而执行并交付给行政代理的全部或部分担保债务的任何担保。

“债务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有信用证风险，所有应计和未付费用及所有费用， 偿付、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产悬而未决期间应计的利息和费用， 破产、接管或其他类似的法律程序，无论该程序是否允许或允许)，任何贷款人、行政代理、开证行或任何受补偿方在生效日期或之后单独或共同存在的义务和责任，直接或间接，因合同、法律实施或其他原因而产生的、或有或有的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、有担保的或无担保的、因本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件而产生或发生的 或任何时间发生的贷款或偿还或发生的其他债务或任何信用证或其他票据而产生或发生的。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

某人的“表外负债”是指(A)该人与其出售的账户或应收票据有关的任何回购义务或负债，(B)该人在任何所谓的“合成 租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与 任何其他交易产生的债务、负债或义务，该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的 负债(经营租赁除外)。

“俄克拉荷马州配送中心”是指位于俄克拉荷马州杜兰特西阿肯色街1800号的配送中心，邮编：74701。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前的联系与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为 当事人、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易而履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行 融资利率。

“全额支付”或“全额付款”是指(I)所有未偿贷款和信用证付款及其应计和未付利息的全额现金支付，(Ii)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或就每份此类信用证向行政代理人提供现金保证金，或由行政代理人酌情决定向行政代理人和开证行提供一份令行政代理人和开证行满意的备用备用信用证)。(Iii)不可行地以现金全额支付本协议项下的应计和未付费用，(Iv)不可行地全额现金支付本协议项下应支付的所有可偿还费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定的债务除外)，连同其应计和未付利息， (V)终止所有承诺及(Vi)终止互换协议债务及银行服务债务，或订立令其担保当事人及交易对手满意的其他安排。

“参与者” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款” 具有第8.06(C)节赋予它的含义。

如果借款人向行政代理和贷款人证明(并向行政代理和贷款人提供形式和实质上令行政代理和贷款人合理满意的形式和实质上令人满意的形式和实质的预计计算)，(A)在完成限制付款后，借款人将在预计的基础上遵守第6.12节中所载的契诺，则应被视为满足与受限付款有关的付款条件。以及(B)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将在实施该限制付款后立即导致。

“付款通知” 具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购” 指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)此类收购不是敌意收购或竞争性收购；

(B)因此类收购而收购的业务(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织，以及(Iii)除贷款方在生效日期所从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；

(C)在该项收购生效之前和之后，以及与此相关而要求作出的贷款(如有的话)之前和之后，贷款文件中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或在该陈述或保证因重要性或类似的限定条件而受到限制的范围内)(与指定的 先前日期有关的任何该等陈述或保证除外)，并且不存在、不会存在或不会由此导致违约；

(D)一旦可用，但不少于(I)收购前十(10)天(或行政代理人可能同意的较少天数)，前提是此类收购的总对价(包括所有递延付款义务(包括盈利)和承担或产生的债务的最高潜在总额不超过25,000,000美元；和(Ii)收购前三十(30) 天(或行政代理可能同意的较短天数)，如果此类收购的总对价 (包括所有递延付款义务(包括盈利)和承担或发生的债务的最高潜在总额)等于或大于25,000,000美元，则借款人代表已向行政代理提供此类收购的(X)通知 以及(Y)行政代理合理要求的所有商业和财务信息的副本，包括预计财务报表、现金流量表和可用性；

(e) [故意省略 ];

(f) [故意省略 ];

(G)如果此类收购是对个人股权的收购，则此类收购的结构应使被收购人根据本协议的条款成为控股公司的全资子公司或借款人和贷款方；

(H)如果此类收购是资产收购，则此类收购的结构应为借款人或另一借款方应收购此类资产；

(I)如果这种收购是股权收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(J)如果此类收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(K)任何贷款方不得因任何此类收购或与任何此类收购有关而承担或招致任何可合理预期产生重大不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关的)；

(L)在与收购任何人的股权有关的情况下，对该人财产的所有留置权(根据本条例允许的留置权除外)均应终止，除非行政代理人和所需贷款人在其完全酌情的情况下另行同意，而在与收购任何人的资产有关的情况下，对此类资产的所有留置权均应终止；

(m) [故意省略 ];

(N)借款人应向行政代理和出借人证明(并向行政代理和出借人提供形式和实质上令行政代理和出借人合理满意的形式和实质的形式计算)，在完成收购后，借款人将在形式上遵守第6.12节中所载的契诺；

(O)第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有 行动应在第5.14节要求的时限内采取；以及

(P)借款人代表应在完成后10天内向行政代理提交与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的保留款” 指：

(A)法律根据第5.04节对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的认捐和保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权，或保证与此类判决有关的担保或上诉担保的留置权；

(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 ，不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰整个贷款当事人的正常经营；

但条件是，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文第(E)款除外。

“获准投资” 指：

(A)直接 美国的债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构 以美国的全部信用和信用为后盾)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；

(B)在收购日期起计270天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资 由根据美国法律或其任何州法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；

(D)与符合上文(C)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的全面担保回购协议；以及

(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司均为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”(或如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069条， 将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”是指29 CFR第2510.3-101条及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在《美联储统计》发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率或，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“诉讼程序” 指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼程序 。

“投影” 具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持” 具有第9.21节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人” 就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人 ，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“不动产”是指根据向任何贷款方出售、租赁或以其他方式转让任何不动产的任何合法权益的任何合同，过去、现在或今后可能由任何贷款方拥有、占用或以其他方式控制的所有不动产。

“收款人” 视情况而定，指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两(2)个工作日，(2)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该设定之前四(4)个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简单SOFR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资负债” 具有第6.01(F)节赋予该术语的含义。

“登记册” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例T” 指不时生效的联邦储备委员会的条例T，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U” 指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例X” 指不时生效的联邦储备委员会条例X，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、淋滤、迁移、处置或倾倒到环境中。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME术语SOFR管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率” 指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR借用而言， 适用的经调整每日简单Sofr。

“租金调整杠杆率”是指在任何日期(A)该日期的资金负债与(B)截至该日期或之前的四个财政季度的EBITDAR的比率。

“租金” 指，就任何期间而言，控股公司及其附属公司根据任何经营租约应支付的固定金额总额， 根据公认会计原则按综合基础为该期间的控股及其附属公司计算。

“报告” 是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人 分发给贷款人。

“所需贷款人” 除第2.20条另有规定外，是指(A)在根据第(7)条规定的贷款到期和应付之前或在承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有信用风险和无资金承诺，占当时总信用风险和无资金承诺的总和的50%以上；但仅为根据第(7)条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第(Br)条第(Br)款到期并应支付或承诺到期或终止后，贷款人的信用风险占当时总信用风险的50%以上。但在上文(A)和(B)款的情况下，(1)任何属于Swingline贷款人的贷款人的信用风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，调整后的额度应进行调整，以实施违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.20节进行的任何重新分配，并且该贷款人的无资金承诺应根据其循环风险敞口来确定， 不包括该超额金额，以及(2)如果在任何时候有两个或更多非关联贷款人，所需贷款人应 至少需要两个非关联贷款人。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、章程、章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。在每种情况下，适用于或约束 该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性付款” 指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或 任何购股权、认股权证或其他权利而产生的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)、任何借款人或任何附属公司、或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的 按金。

“路透社” 如适用，指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指在单一利息期内有效的循环贷款。

“循环承诺额”是指，就每个贷款人而言，第9.04(B)(Ii)(C)节规定的在承诺表上与该贷款人名称相对的数额，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中规定的金额，据此，该贷款人应已承担其循环承诺额，如适用，因此，循环承付款可根据(A)第2.09节 和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。贷款人循环承诺的初始总额为75,000,000美元。

“循环信贷到期日”是指2027年9月30日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本合同条款将循环承付款减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该银行在任何时间的循环贷款本金总额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和。

“循环贷款人” 指截至确定之日有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”(RFR Loan) 是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“销售和回租交易”的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会

“有担保债务” 指所有债务，连同所有(I)银行服务债务和(Ii)欠一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应 创建或包括借款人或任何担保人为确定借款人或任何担保人的任何义务而作出的任何担保(或借款人或任何担保人授予担保权益 以支持借款人或该担保人的任何除外互换义务)。

“担保当事人” 是指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一家银行服务提供者、 与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一方当事人，只要其义务构成担保义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)前述每一项的继承人和(在贷款人的情况下，允许的) 转让。

“担保协议” 是指借款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的某些担保和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议。不时地补充或以其他方式修改。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR 费率日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“备用信用证风险敞口” 指在任何时候：(A)当时所有未提取的备用信用证未提取的总金额外加 (B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款总额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比 。

“声明” 具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

“从属债务” 是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面清偿的担保债务。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)截至该日期，代表50%以上股权或50%以上普通投票权的证券或其他所有权权益，或(如属合伙企业，则为一般合伙企业权益的50%以上)拥有、控制或持有，或(B)截至该日期，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。

“附属公司”指控股公司、借款人或贷款方的任何直接或间接附属公司(视情况而定)。

“受支持的QFC” 具有第9.21节中赋予它的含义。

“掉期协议” 指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议， 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合 ；但任何规定仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划，均不应是互换协议。

“互换协议义务”是指借款方及其子公司根据(A)本协议允许与贷款人或其附属公司签订的任何互换协议，以及(B)取消、回购、逆转、终止或转让本协议所允许的与贷款人或其附属公司的任何互换协议交易的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时间创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期和修改及替代)。

“互换义务” 对于任何贷款方来说，是指根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期协议终止之日或之后的任何日期及据此确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述的 日期之前的任何日期，被确定为此类掉期协议按市值计价的金额。 根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定 (可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。

“Swingline承诺额” 指承诺表上与大通名称相对的金额，即Swingline承诺额。

“Swingline 风险敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比 (如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，对其进行调整以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配 。以及(B)如属Swingline贷款人的任何循环贷款人，则指该循环贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额 。

“Swingline Lending” 指大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通银行以Swingline贷款人的身份给予的同意。

“Swingline Loan” 指根据第2.05节发放的贷款。

“税” 是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率” 对于任何期限基准借款和任何与适用利率期限相当的期限，指芝加哥时间凌晨5：00左右的期限SOFR参考利率 ，在该 期限与适用利率期限相当的期限开始前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于与适用的利息期间具有可比性的任何期限，由管理代理确定为基于 SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用的 基准期SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对之前的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，其中该SOFR参考利率由CME条款SOFR管理人发布。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“The Tile Shop of Oklahoma，LLC”指特拉华州有限责任公司俄克拉何马州的Tile Shop。

“门槛金额” 指750万美元。

“Tile Shop Lending” 指特拉华州的Tile Shop Lending，Inc.

“Tile Shop LLC” 指Tile Shop，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“交易”指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款单据、借款和其他信贷延期、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“UCC”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺减去其循环风险。

“未清算债务” 指在任何时候具有或有性质或有债务的任何有担保债务(或其部分)，包括 下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭整个 日以外的任何日子。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节 贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和 类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”或“RFR 循环借款”)进行分类。

第1.03节术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语 “但不限于”。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此处所述的修订、重述、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为提及不时修订的协议、规则或条例，补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本文中对任何人的任何提及应解释为 包括此人的继任者和受让人(受本文规定的任何转让限制的限制)，如果是任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D) “本条例”、“本条例”和“本条例”以及类似含义的词语, 应解释为 指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，(F)在任何定义中对短语“在任何时间”或“在任何期间”的任何提及应 指该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计准则。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务术语均应根据公认会计原则解释为不时有效的 ；但在本协议生效日期后，如果GAAP或其应用发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果管理代理人通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)， 无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议另有规定， 本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25 (或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对控股或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。, 在不影响(Br)财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03 (或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，并(Ii)在不影响财务会计准则委员会会计准则470-20或2015-03会计准则(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对任何该等债务进行估值的情况下，该等债务应始终以其全部陈述的本金金额进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则”更新编号2016-02，租赁(主题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计原则对租赁进行会计处理的任何变更，如采用任何租赁(或转让使用权的类似安排)将需要将该租赁(或类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求 如此处理，则该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算 和交付内容应按照该协议或任何其他贷款文件(视情况适用)进行或交付。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能来自基准利率，该基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或 特性是否类似、或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以 参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或 替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行交易。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何 利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任 任何类型的损害，包括直接或间接的特殊损害, 惩罚性、偶然性或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分 )的计算。

第1.06节 收购和处置的形式调整。在最近结束的四个会计季度期间，借款人或任何子公司在第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外进行的任何处置 ，租金调整杠杆率和固定费用覆盖率 应在给予形式效果后计算(包括因直接归因于收购或处置的事件而产生的形式上的调整，这些事件在事实上是可以支持的，并预计将产生持续的影响，在每一种情况下， 根据美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经借款人的财务官证明)，犹如该收购或处置(以及任何相关的招致、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天。

第1.07节 义务状况。如果任何借款人或任何其他借款方在任何时间发行或未偿还 任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他借款方采取一切合理必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何) ，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款向优先债务持有人提供和行使任何付款障碍或其他补救措施或潜在的 补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将有担保的债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，并根据或关于任何契约或其他协议或文书 未偿债务，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以使贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人 可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。

第1.08节：信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可开出的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，如果该信用证的可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言， 如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，国际商会第600号出版物(或在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额。国际商会第590号出版物(或其可能在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付款”和“未提取”的金额，因此 剩余可支付的金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开具 银行和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.09节 分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何 个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为 已在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节循环 承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时向借款人发放本金总额合计的循环 贷款，但本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额 (在根据第2.10(A)节实施此类借款收益的任何应用后)。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能按规定发放贷款不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺 为数项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。任何Swingline贷款应 按照第2.05节规定的程序发放。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款(如果是附属机构，第2.14、 2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该附属机构，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或者为偿还第2.06(E)节所规定的信用证付款而需要的 。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还 ；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过十笔。

(D)尽管 本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节 借款申请。要申请借款，借款人代表应以书面形式通知行政代理(以手写或传真方式)，提交由借款人代表的负责人签署的借用请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)对于定期基准借款，不迟于纽约时间上午11：00，不迟于提议的 借款日期的三个工作日，或(B)如果是ABR借款，则不迟于上午11：00。纽约时间，在提议借款的日期； 但第2.06(E)节所规定的任何有关ABR循环借款以偿还LC支出的通知可不迟于提议借款之日纽约时间上午10：00发出。 每个此类借款请求均不可撤销。每个此类借阅申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(I)借款的类别、所请求借款的总金额，以及在适用的范围内，对构成这种借款的单独电汇的细目；

(2)适用借款人的姓名或名称；

(3)借入的日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(V)在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，应为 “利息期”一词的定义所设想的期间。

如果未指定循环借款类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果对于任何请求的期限基准循环借款未指定 利息期，则适用借款人应被视为已选择一个期限为一个月的利息期。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

第2.04节[故意省略 ].

第2.05节Swingline 贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以在可用期间内不时同意，但 没有义务在任何时间向借款人发放Swingline贷款，本金总额不会导致：(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺， (Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(3)循环风险总额超过循环承付款总额的；但Swingline贷款人不需要通过Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款提供再融资。借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借入、预付和再借Swingline贷款。要申请Swingline贷款，借款人代表应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约时间1：00之前，通过传真或电子系统将请求通知行政代理，如果行政代理已批准这样做的安排。每个此类通知应采用行政代理批准的格式，且不可撤销，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的SWingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人代表那里收到的任何此类通知。 Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，前提是Swingline贷款人选择通过贷记资金账户的方式提供此类Swingline贷款(如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的LC付款而提供资金的，则应向开证银行汇款)。, 在偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出的情况下，向行政代理汇款，在纽约时间下午3：00之前将其分发给贷款人。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即绝对和无条件地同意(如果在任何情况下，该通知是在纽约时间下午12：00之前，在不晚于纽约时间下午5：00的营业日收到，如果在纽约时间下午12：00之后收到，则“在营业日”指的是不迟于紧接的下一个营业日的纽约时间上午10：00)。为Swingline贷款人的账户向管理代理支付此类Swingline贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个循环贷款人应 遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节 关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后适用, 对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款第(Br)款获得的任何Swingline贷款通知借款人代表，此后此类Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何与Swingline贷款有关的款项，在Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理 迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，因为他们的利益 可能存在；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿付方面的任何违约。

第2.06节信用证。

一般地，借款人代表可代表借款人要求任何开证行在可用期间内的任何时间和不时以该开证行合理可接受的形式开具以美元计价的信用证，以支持其或任何贷款方或其子公司的义务。在可用期间的任何时间和不时，借款人代表可代表借款人签发以美元计价的信用证，条件是贷款各方已满足开具信用证的条件。该开证行应根据本协议签发该等要求开出的信用证。

(B)发布、修订、延期通知；某些条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人代表应向其选定的开证行和行政代理人(在要求开具、修改或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或通过电子系统)向其选定的开证行和行政代理人递交要求开具信用证的通知，或确定要修改或延长的信用证。并注明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开立任何此类信用证的条件，适用的借款人应已就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，并且/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式提交信用证申请。 如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件之间存在任何不一致，本协议的条款和条件以本协议为准。信用证只有在以下情况下才能开具、修改或延期：, 每份信用证的修改或延期借款人应被视为代表并保证)在此类签发、修改或延期生效后(I)信用证风险总额不得超过10,000,000美元，(Ii)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，以及(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开立的所有信用证未支付的信用证风险敞口将超过开证行的开证行承诺，则开证行没有义务开具或修改任何信用证。 在不限制前述规定和不影响本信用证所含限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超过其个人开证行在提出请求时有效的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超出其当时有效的单个开证行的限额，在本协议的所有目的下仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的抬高，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额限制的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开具信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用，或

(Ii)开立此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如果是任何延期，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于延期后一年)和(Ii)循环信贷到期日前五个营业日之前的营业时间结束时失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止或不予续期)。

(D)参与。 通过开立信用证(或修改增加信用证金额)，且适用开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行或循环贷款人在此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予对该信用证的参与度，相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。为考虑并推进前述规定，各循环贷款人特此无条件、无条件地同意向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证的适用百分比，或因任何原因(包括在循环信贷到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)偿付。 如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应在(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约时间收到通知当日上午10点之前收到)向行政代理支付不迟于纽约时间下午12点的金额，以偿还该信用证付款。或(Ii)借款人代表收到通知之日之后的第二个营业日，如果该通知是在纽约时间收到之日上午10点之后收到的；但借款人 可根据第2.03或2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，请求用等额的ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并以适用的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比 。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比 ，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务), 行政代理人应立即向各开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人在收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分给各开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的情况下，再分给其利益所在的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上文设想的ABR循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对债务。借款人根据本节第(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的，欺诈或 在任何方面无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iii)各开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款；或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定， 可能构成合法或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自关联方中的任何一方，均不因开出或转让任何信用证，或因信用证项下的任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(不论上一句所述的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，任何信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证绘制图纸所需的任何文件)，技术术语的任何解释错误, 因各开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人或任何其他贷款方或其子公司负有责任。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每一次裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可根据其全权裁量权，接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行已经或将根据开证要求付款，开证行应在审查后立即通过电话(通过传真或电子系统确认)将付款要求通知行政代理和借款人代表；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)临时 利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从支付该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息。但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还信用证付款，则第2.13(C)款适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人根据第(Br)款第(E)款付款之日及之后发生的利息应记入开证行账户，以偿还开证行的信用证付款。

(I)开证行更换和辞职。

(I)开证行可随时通过借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节支付被替换开证行账户 的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证， 继任开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任的 或任何以前的开证行，或该继任和所有以前的开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并将继续享有开证行在本协议项下对其在换发之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前三十天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人代表 在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则要求按本款规定交存现金的LC风险超过总LC风险的50%的循环贷款人)，则借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的名下存入一个账户(“LC抵押品账户”)，现金金额等于截至该日期的信用证风险金额的105%，外加应计和未付利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并应支付，而无需要求或其他任何形式的通知。在发生与第七条第(H)或(I)款所述任何借款人的违约事件持续期间，借款人还应按照第2.11(B)或2.20节的要求和范围，按照本款交存现金抵押品。 每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保的 债务的抵押品。此外，在不限制上述或本节(C)段的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何LC风险仍未解决，借款人应立即在LC抵押品账户中存入一笔现金，金额相当于该日期该LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。 行政代理应拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利, 对LC抵押品账户和借款人在此授予行政代理对LC抵押品账户的担保权益以及存入其中或贷记其中的所有 资金或其他资产。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，而该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用。此类投资的利息或利润(如果有的话)应累积在该账户中。 该账户中的款项应由行政代理用于偿还各开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此运用，则应为满足借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得循环贷款人的同意，而循环贷款人的LC风险大于总LC风险的50%)，则可用于偿还其他有担保的债务。如果借款人因违约事件的发生和持续而被要求提供本协议项下的 金额的现金抵押品，则在行政代理书面确认治愈或免除所有此类违约事件后的三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未如上所述适用的范围内)。

(K)向行政代理发布 银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除应履行本节其他规定的通知义务外，还应(I)定期向行政代理行报告(在行政代理行要求的期间或经常性期间)有关该开证行签发的信用证的活动，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消、所有付款和报销，(Ii)在该开证行开具、修改或延期任何信用证之前，(Ii)合理地，以及在该签发、修改或延期生效(以及其金额是否发生变化)后，由该开证行签发、修改或延期且未偿付的信用证的声明金额，(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该违约的日期和该信用证付款的金额，和(V)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)为子公司账户签发的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供担保，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)应：就本信用证项下的开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)对开证行进行赔偿和赔偿，如同该信用证是仅针对借款人的账户开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为担保人或该子公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有抗辩。各借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节为借款提供资金 。

(A)每个贷款人应在提议的日期向贷款人发放每笔贷款，仅在纽约时间下午1：00之前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将向借款人代表提供此类贷款，方法是迅速将行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理 汇至开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息 ，从向适用的借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)借款人的利率为适用于ABR循环贷款的利率。如果借款人向行政代理支付了该金额，则 该金额应构成包括在该借款中的该借款人的贷款；但在行政代理为借款提供资金的开始期间，该行政代理从借款人收到的任何利息，直至该借款人支付该金额为止，应完全由该行政代理承担。

第2.08节利息 选举。

(A)每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，如果是定期基准借款，则 应具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并可在期限基准借款的情况下为其选择利息期限 ，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节进行选择时，借款人代表应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时，以书面形式通知行政代理人(以亲笔或传真方式)，提交由借款人代理人的负责官员签署的利益选择请求，或通过电子系统通知行政代理人，如果借款人根据第2.03节提出借款请求，则借款请求的类型应在该项选举的生效日期进行。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

(C)每个 利益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)适用借款人的姓名和该利息选择请求所适用的借款的名称，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其详情以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人代表未能在适用于期限基准借款的利息期限 结束前及时提交利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续发生，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(A)每个期限基准借款和(B)每个RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节终止和减少承付款项；增加循环承付款项。

(A)除非 以前终止，否则所有循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但条件是：(I)每次减少循环承付款的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，且(Ii)借款人不得终止 或减少循环承付款，条件是：(A)任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的循环承诺，或(B)循环总风险敞口将超过循环承诺总额。

(D)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期 前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)或(C)款规定的循环承付款的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知应为不可撤销的；但借款人代表提交的终止循环承诺的通知可 说明该通知以其他信贷安排或其他指定条件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。各贷款人应根据各自的循环承诺按比例对承诺进行每一次削减。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构(“额外贷款人”)获得额外的循环承诺来增加循环承付款，但条件是：(1)任何此类增加的请求应至少为5,000,000美元；(2)借款人代表最多可提出5个此类请求；(3)实施后，额外承诺总额不得超过50,000,000美元，(Iv)行政代理、Swingline贷款人和开证行(以此类身份)应已同意该额外贷款人提供此类增加，条件是第9.04(B)节要求该人同意将贷款或承诺(视情况而定)转让给该额外贷款人，(V)任何该等额外贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足下文第2.09(F)节所述程序 。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人承诺在任何时候增加其在本条款下的承诺。

(F)对于此类增加或增加的任何本协议修正案，其形式和实质应令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人、同意增加承诺的每个现有贷款人和任何额外贷款人的书面签名(为免生疑问，除非提供部分增加，否则不需要任何现有贷款人的同意)。作为这种增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书 (A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加这种增加的决议，以及 (B)对于借款人，证明在实施这种增加或增加之前和之后，(1)第III条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，但在明确提及较早日期的范围内，此类陈述和保证在 截至该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在早些时候的所有方面都是真实和正确的), (2)不存在违约，以及(3)借款人(按形式)遵守第6.12节中所载的财务契约，以及(Ii)在行政代理合理要求的范围内，符合生效日期提交的法律意见和文件。贷款人在此不可撤销地 授权行政代理人与贷款方签订本协议和其他贷款文件的修正案，以反映行政代理人和借款人合理的 意见认为可能需要的增加和技术性修改。

(G)在任何此类增加或增加的生效日期，(I)任何增加(或如果是任何额外的贷款机构，则是延长) 其循环承诺的贷款人应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施此类增加或增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于该未偿还循环贷款的修订适用百分比，行政代理应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及其本金、利息、承诺费和已支付或应支付的其他金额进行行政代理认为必要的其他调整。(Br)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括借款人代表根据第2.03节的要求在通知中规定的循环贷款类型及相关的利息期限(如适用))。根据上一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，并就每个期限的基准贷款, 如果被视为的付款发生在相关利息期限的最后一天以外的 ，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应修订承诺时间表，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，并据此授权和指示修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并将该修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，届时该修订的承诺时间表将取代先前的承诺时间表并成为本协议的一部分。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的未付本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和作出该等循环贷款后的第五个营业日(以较早者为准)向Swingline贷款人支付当时未付的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，行政代理应将任何此类循环贷款的收益用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(b) [故意省略 ].

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(D)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或应支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(E)根据本节第(C)款和第(D)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付) ，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张采用该格式的本票表示。

第2.11节 提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据本节第(E)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如果适用)。

(B)在 事件中以及在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应应要求预付循环贷款、LC风险敞口和/或Swingline贷款，其总额等于该超出部分(或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.06(J)节的规定，将总额等于该超出部分的现金抵押品存入LC抵押品账户)。

(c) [故意省略 ].

(D)根据第2.11(A)节支付的所有预付款应按照借款人代表的指示用于循环贷款(包括Swingline贷款)，按照贷款人各自适用的 百分比预付此类贷款，而不相应减少循环承诺或Swingline承诺(视情况而定)，并将未偿还LC风险进行现金抵押。

(E)借款人代表应通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理(如需预付Swingline贷款，则应通知Swingline贷款人)本节规定的任何预付款：(I)如需预付期限基准借款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前三(3)个工作日，(Ii)对于RFR循环借款的预付款，不迟于预付款日期前五(5)个工作日，或(Iii)对于ABR借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，或(Iv)对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付款日期的纽约时间上午11：00，或(Iv)对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付款日期的纽约时间上午12：00。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款的预付款日期和本金金额 或要预付的部分；但预付款通知可以说明该通知的条件是： 其他信贷安排的有效性或另一笔交易的完成，在这种情况下，如果不满足该条件，则该通知可由 借款人代表撤销(在指定生效日期或之前通知行政代理)。收到任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容。 任何循环借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款情况下允许的金额相同, 除非有必要全额申请 强制性预付款。每笔借款的预付款应按比例用于预付借款中包括的贷款。 预付款应伴随着(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节的规定中断 资金支付。

第2.12节 费用。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人循环承诺的未支取部分在自生效日期起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间(包括生效日期)的每日适用利率累加；有一项理解是，贷款人的LC风险敞口应包括在内，贷款人的Swingline风险敞口应被排除在该贷款人的循环承诺的提取部分中，以计算承诺费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应计的承诺费应在该最后一天之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日起拖欠； 但在循环承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有 承付费应按360天的年度计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。根据第2.20节的规定，每一违约贷款人的每项承诺的未出资部分应停止计提费用。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔参与费，费用应以该信用证的未支取金额为基础，按用于确定定期基准循环贷款利率的相同适用利率，从生效日期起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的较晚时间内，按该信用证未支取金额计提。以及(Ii)就开证行开具的每份信用证向其自己的账户支付预付费用，该费用按开证行开具的信用证规定的每日最高可提取金额的年利率0.125%计提，期间包括生效日期至但不包括承诺终止之日和该开证行出具信用证不再有任何信用证风险的日期两者中较后的日期，以及开证行与信用证的开立、修改或延期有关的标准费用和佣金，以及该开证行与信用证有关的其他 手续费和其他标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应支付的参保费和预付费应于15(15)日支付^这是)自生效日期后的第一个 日起计；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(d) [故意省略 ].

(E)本协议项下应支付的所有费用应在到期之日以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权享有该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节 利息。

(A)构成每笔ABR借款的 贷款(包括每笔Swingline贷款)应按替代基本利率加适用的 利率计息。每笔Swingline贷款应按替代基本利率加适用利率计息。

(B)构成每个期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率 加上适用利率计息。每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加上适用利率计算的年利率 计息。

(C)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理机构或被要求的贷款人可根据其选择，向借款人代表发出通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率)。声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，外加适用于本节前面各段所规定的贷款的利率，或(Ii)如果是本条款项下的任何其他未清偿金额，则应按2%的利率累加适用于本条款所规定的费用或其他义务的利率。

(D)每笔贷款的应计利息(就ABR贷款而言，截至上一个历月的最后一天)应在每笔贷款的利息支付日支付欠款 ，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节第(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期结束前任何期限基准贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在转换生效之日 支付。

(E)参照本合同规定的SOFR利率计算的利息应以360天为一年计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年 计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、调整后的每日简单SOFR、 每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，该确定 应为决定性的无明显错误。

第2.14节 替代利率；非法。

(A)符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始 之前，不存在足够和合理的手段来确定适用于该利息期的经调整的期限Sofr利率或期限Sofr利率(包括，因为条款Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单Sofr或每日简单Sofr；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候，调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或贷款)而产生的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快按照第9.01节的规定通过电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求。请求将任何借款 转换为期限基准借款或将任何借款继续作为期限基准借款的任何利息选择请求以及请求定期基准借款 的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)如经调整的每日简易SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的的RFR借用，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则偿还或 转换为ABR借用； 如果引起通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款 。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到本‎第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款的相关利率的通知之日 未偿还, 则在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起通知的情况，以及(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)借入RFR，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)借入ABR ，如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，此类 基准替换将在本协议 或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义 第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的下替换该基准。(纽约市时间) 在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理 尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则该通知不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改 ，或任何其他各方对其采取进一步行动或同意。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)符合 更改的任何基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始 或结束。行政代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准 替换)的公告的约束，则管理代理可在 或在该时间之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求定期基准借款或在任何基准不可用期间借入、转换或延续定期基准贷款的请求 ，否则，借款人将被视为已将(1)任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)RFR借款请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则视为已转换为ABR借款，或(2)任何此类RFR借款请求转换为ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR的组成部分 不得用于确定 ABR。此外，如果任何定期基准贷款或远期贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或远期贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由管理代理转换为，并应构成, (X)只要经调整的每日简易SOFR 不是基准过渡事件的标的，则RFR贷款；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准 过渡事件的标的，则为ABR贷款；及(2)自该日起，行政代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并应 构成ABR贷款。

第2.15节 成本增加。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用于任何贷款人或开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷(调整后期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外) ；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至 (D)款所述的税项和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证的其他收款人的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后应该贷款人的书面要求，开证行或其他收款人(视属何情况而定)借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)因行政代理、该贷款人、该开证行或该其他收款人合理地决定而产生的额外费用或所遭受的减损(该决定应本着善意作出(且不应以武断或任性的方式作出))。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 降低该贷款人或开证行资本或该开证行或开证行控股公司(如有)的资本回报率，该开证行或开证行的控股公司承诺或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或该开证行签发的信用证，如果借款人或开证行的控股公司没有法律上的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)付款。由行政代理人、开证行、开证行或其他接受方合理确定的任何此类减值，补偿该贷款人或开证行、开证行或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上作出))。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)按本节(A)或(B)项规定所需赔偿金额的证书应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人代表引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前，不应要求借款人根据本条赔偿该贷款人或开证行超过270天的任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.16节 拆分资金支付。(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，但不包括任何期限基准贷款，该贷款的利息期限在“利息 期限”的但书第(Iii)款中规定，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换， (C)没有在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据第2.09(D)条撤销并按照该条撤销)， 或(D)借款人代表根据第2.19或9.02(D)款提出要求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一个或多个金额的出借人证书应交付给借款人代表 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期 以外的时间支付任何RFR贷款的本金(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)由于借款人根据第2.18条提出请求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据‎第2.11条撤销并据此撤销)或(Iii)转让任何RFR贷款，而不是在其适用的利息支付日期，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本条款有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节 预扣税款；总计。

(A)免税付款 。除适用法律另有规定外，借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税， 然后，应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的 收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或其他令行政代理合理满意的证明提交给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。在未按照第2.17(A)或(B)款支付、偿还或补偿的范围内，贷款各方应在向适用的借款方交付下一句所述证书 后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由该收款人支付的、或因此而产生或与之相关的任何合理支出的全部金额(包括根据本节应支付或应支付的任何补偿税)，或要求扣留或扣除的任何合理费用。该等补偿税是否由有关政府当局依法征收或认定是否正确。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人 交付给借款人代表的此类付款或债务的金额的证明，应是已支付或应支付的金额的最终结果，无明显错误。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何 税项，以及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论 该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件 中欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本(E)款应从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项。

(F)贷款人的状况 。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或以较低的预扣费率 付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应 交付适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句话有任何相反规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如任何借款人为美国人，

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦支持 预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(以及此后在借款人代表或行政代理的合理要求下不时提出的情况下)交付给借款人代表和行政代理 (副本数量应应接收方要求而定)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视适用情况而定)下的利息付款，确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及 (Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 适用，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的情况下，一份美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)在外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件C-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《准则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E的签署副本， ；或

(4)至 如果外国贷款人不是受益所有人，则提供一份已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件C-4形式的美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将适用法律规定的任何其他形式的副本交付给借款人代表和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间，向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人代表和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该等规定贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人 同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做 。

(G)处理某些退款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方所有合理且有据可查的 自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(G)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额比受补偿方所处的税后净值状况要差，因为如果不扣除应受补偿并导致退款的税款。, 扣留或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额。本款(G)不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(H)生存。 在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)定义了 个术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节 一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在纽约时间 下午2点之前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为： 行政代理，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.10 South Dearborn，Suite IL1-0480，Suite IL1-0480，Floor，L2,60603-2300，但此处明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应根据借款人向借款人提供的书面指示直接支付给有权支付款项的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类 付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理收到的所有 付款和任何抵押品收益(I)既不构成(A)贷款文件项下应付本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应由借款人指定使用)，也不构成(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或要求如此直接的贷款人之后，应首先按比例使用。 支付借款人欠行政代理、Swingline贷款人和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时欠贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期并应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的LC付款，向行政代理支付相当于LC曝险总额的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，并按比例支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政 代理的金额，以及第五，支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，但除非借款人代表另有指示，或除非存在违约情况，否则, 行政代理或任何贷款人 均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(I)在适用于该类别的利息期间的到期日，或(Ii)在且仅限于没有同一类别的未偿还ABR贷款的情况下，且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的中断资金付款。行政代理人和贷款人有权根据本款的规定对担保债务的任何部分持续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。尽管有上述规定，如果行政代理未收到有关的书面通知以及 行政代理可能合理地向适用的银行服务或互换协议提供方要求的证明文件，则根据银行服务义务或互换协议义务产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第 第五款中得到偿付。

(C)在选出行政代理时，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从本协议项下借款的收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03或2.05节提出请求之后提出的，还是在本节规定的视为请求之后提出的，或者可以从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权 (I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括摆动额度贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节申请， 视情况而定，以及(Ii)行政代理就每笔本金支付向行政代理保存的任何借款人的任何存款账户，本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。

(D)如果，除本文另有明确规定外，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的贷款总额和参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例，然后，获得这一较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人根据其各自 贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款及Swingline贷款予任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用者除外)获得的任何付款。各借款人同意上述规定，并同意, 在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全 就该参与行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(E)节向行政代理发出的通知而确定的预付款日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付此类款项或预付款的通知 ，否则行政代理可假定借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可：根据这种假设，将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率计算利息，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期。

(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保的 债务有关的账户对账单或发票(“对账单”)。行政代理没有责任或义务提供报表， 如果提供报表，则完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关 帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在该结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期金额)，并不构成行政代理或贷款人在另一时间获得全额付款的权利的放弃。

第2.19节 减轻义务；替换贷款人。

(A)如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该贷款人 应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)未来应支付的金额， 并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利 。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果 任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条 被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据第9.04节所载的限制并受其约束)，其所有权益、权利(除根据第2.15或2.17节的现有付款权利外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务，受让人应 承担此类义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：借款人代表应事先获得9.04节所要求的书面同意；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并为参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给其的所有其他金额提供资金。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类 赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台关于行政代理和该等各方是参与者的通过引用的转让和假设的协议)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人需要 不是转让的一方才能使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意 签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件，但条件是任何此类文件不得由当事人追索或提供担保。

第2.20节 违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿还是强制的，在到期日根据第2.18(B)条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：首先，用于支付违约贷款人欠行政代理的任何款项 ；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或摆动贷款人的任何款项；第三，根据本节规定对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押； 第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，将存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，将违约贷款人未来对违约贷款人的信用证风险作为未来信用证的抵押；第六，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因任何贷款人获得的有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项 , 开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而起诉该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件， 借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向借款人支付应付给借款人的任何款项。 如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人 没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证 是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和LC付款，然后才能应用于 任何贷款的付款，或应付给违约贷款人的信用证付款，直至贷款人根据承诺按比例持有所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的有资金和无资金的借款人债务时，贷款人将根据承诺按比例持有贷款，而不执行以下(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意 ；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定 该违约贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，第(B)款不适用于违约贷款人在修改、放弃或其他修改需征得违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的情况下的投票权；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)违约贷款人的所有 或其Swingline风险敞口和LC风险敞口的任何部分(如果违约贷款人 是Swingline贷款人，则不包括该术语定义(B)款中所指的该Swingline风险敞口的部分)，应 按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)与任何非违约贷款人相比，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个 (1)营业日内(X)首先预付该Swingline风险，并 (Y)为开证行的利益进行现金抵押，根据第2.06(J)节规定的程序，借款人根据第2.06(J)节规定的程序承担与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务 ，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)条和第2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的 适用百分比调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)款就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)因此，只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险敞口和违约贷款人当时的未偿还LC风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖 和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以符合第2.20(D)(I)节的方式在 非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与 )。

如果 (I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且持续时间为该事件持续的时间，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行，应已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一个同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买管理代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外) ，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整，此外，除非受影响各方另有约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的索赔。

第2.21节 退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因而被迫 将该等付款或收益交还给任何人，因为该等付款或收益的应用是无效的、被宣布为欺诈的、 已作废、被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金，或由于任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。本第2.21节的规定应 并保持有效，尽管行政代理或任何贷款人可能已依据此类付款或收益的运用而采取了任何相反的行动。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其有互换协议的每个贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理提交书面通知，列明该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的、未到期的、绝对的还是或有的)。为进一步执行该要求，每家此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理人提供关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。应使用提供给行政代理的最新信息来确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级，此类银行服务义务和/或互换协议义务将被放置。为免生疑问，只要大通或其关联公司是行政代理，大通或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议，均不需要就此类 银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条
陈述和保证

每个借款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节组织；权力。每个贷款方和每个子公司都是正式组织或组成的，根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有开展当前业务所需的所有必要权力和授权 ，除非个别或整体未能做到这一点，否则不能合理地预期造成重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节 授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，由股权持有人采取行动。 每个借款方作为借款方的每一份贷款文件都已由借款方正式签署和交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律的制约，并受股权一般原则的约束。无论 是否在衡平法或法律程序中考虑。

第3.03节 政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外，(B)不会违反适用于任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不会在任何实质性方面违反或导致任何契约下的违约，对任何借款方或任何子公司或任何借款方或任何子公司的资产具有约束力的协议或其他文书， 或由此产生的要求任何贷款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致 对任何借款方或任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，或产生对任何贷款方或任何子公司的任何资产设定留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节 财务状况；无重大不利变化。

(A)控股 迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)报告，以及 (Ii)截至2022年6月30日的财政季度及财政年度的部分经其财务官核证。 此类财务报表在所有重要方面均公允列报， Holdings及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流，须受正常的年终审计调整所规限，而所有该等调整整体而言并不会构成重大不利因素，而上文第(Ii)款所述的 报表亦无脚注。

(B)自2021年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节 属性。

(A)截至本协议签订之日，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且该等租约或分租契约并无任何一方违约。每个贷款方和每个子公司对其业务的所有不动产和动产材料拥有 良好且不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。

(B)每个借款方和每个子公司拥有或被许可使用其当前开展的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议日期的正确和完整的清单列于附表3.05，每个贷款方和每个子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权不在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，每一借款方及其子公司对其拥有的知识产权的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)没有 任何仲裁员或政府当局对任何借款方提出的诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，针对或影响任何借款方或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理地个别或合计导致 产生重大不利影响(附表3.06所列披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响。

(B)除所披露的事项外，(I)任何借款方或任何附属公司均未收到任何有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或知悉任何环境责任的任何依据，及(Ii)以及(Ii)除任何其他事项 不能合理预期个别或整体造成重大不利影响外，没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何许可证，任何环境法所要求的许可证或其他 批准(B)受任何环境责任的约束，(C)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(D)知道任何环境责任的任何合理依据。

(C)自本协议签订之日起，已披露事项的状况未发生任何变化，这些事项单独或总体上已导致或大幅增加了重大不利影响的可能性。

第3.07节 遵守法律和协议；无违约。除非未能单独或整体遵守规定，不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方和每一子公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有 法律要求和(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节 投资公司状态。根据1940年《投资公司法》，任何贷款方或任何子公司都不或必须注册为“投资公司” 。

第3.09节 税。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交要求其提交的所有纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议，且该借款方或该附属公司已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)不这样做不能预期会导致重大不利的 影响。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔，但总计不超过1,000,000美元的范围除外。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件(合理预期将发生责任)合在一起时，可能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.11节 披露。

(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的、可合理地 单独或合计可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他 信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充) 均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况(作为一个整体)进行陈述，而不具有误导性；条件是，对于预测财务信息、前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息，贷款当事人仅表示此类信息是基于贷款当事人在编制时认为是合理的假设善意编制的，但有一项谅解，即该等预测财务信息和 前瞻性陈述不应被视为事实，所涉期间的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是实质性的。

(B)就每个借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的、在生效日期或之前向任何贷款人提供的、与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

第3.12节 材料协议。截至本协议日期 ，任何借款方或子公司作为一方或受其约束的所有重大协议均列于附表3.12。任何贷款方或任何其他子公司均未履行、遵守或履行任何实质性协议中包含的任何义务、契诺或条件。

第3.13节 偿付能力。

(A)在生效日期交易完成后，(I)贷款方资产的公允价值，按公允估值计算，将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的；(Ii)贷款方财产作为一个整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是从属的、或有的，因为这些债务和其他负债 成为绝对的和到期的；(Iii)作为一个整体，贷款各方将有能力支付其从属的、或有的或有的债务和其他债务，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；和(Iv)贷款各方作为一个整体，将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为此类业务现在进行 ，并建议在生效日期之后进行。

(B)借款方不打算、也不会允许任何子公司产生超出其到期偿付能力的债务，同时考虑到其或任何该等子公司收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等子公司的债务支付现金金额的时间安排。

第3.14节保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。 贷款各方认为，由贷款方及其子公司或其代表承保的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是 惯例。

第3.15节 资本化和子公司。附表3.15载列(A)各附属公司的名称及与控股的关系的正确及完整清单；(B)各类控股及各附属公司的法定权益的真实及完整清单，其中所有该等已发行权益均已有效发行、未偿还、已缴足 及不可评税；及(C)就控股的各附属公司而言，由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案的控股公司及各附属公司的实体类别。

第3.16节 抵押品担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成抵押品的完善留置权和继续留置权，担保担保债务，可对适用的借款方强制执行，但可执行性 可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，涉及或限制债权人的权利，并优先于抵押品的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外。根据任何适用法律或协议，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人享有的留置权，以及(B)只有通过占有(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权， 行政代理人尚未获得或未维持对此类抵押品的占有。

第3.17节就业 重要。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工等待 ，或据任何贷款方所知，受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦或州法律。任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期或可向任何贷款方或任何附属公司索赔的所有款项 已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。

第3.18节 保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，资产价值的25%(仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.19节 使用收益。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述 。

第3.20节 没有繁重的限制。除第6.10节允许的负担限制外，任何贷款方均不受任何负担限制。

第3.21节 反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事以及据该贷款方所知的该借款方、其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款 方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何子公司、其各自的任何董事或高级职员，或据任何该等贷款方或子公司所知的雇员，或(B)据任何该等贷款方或子公司所知，该借款方的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件规定的任何借款或信用证、收益使用、交易或其他交易 均不违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节 影响金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23节 计划资产；禁止交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有 “计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证， 都不会产生ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易。

第四条
条件

第4.01节 生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务 应在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)生效：

(A)信用证协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件 传输的任何电子签名)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)已正式 签署的其他贷款文件的副本，以及行政代理人应合理要求的与本协议和其他贷款文件有关的其他证书、文件、票据和协议的副本，包括 贷款人根据第2.10节要求支付给每个提出请求的贷款人的任何本票，以及 向行政代理、开证行和贷款人提交的贷款当事人律师的书面意见，所有内容的形式和实质均令管理代理合理满意。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)经审计的控股公司2021财年的综合财务报表，(Ii)在根据本款第(I)款交付的最新适用财务报表的日期 之后结束的每个会计季度的未经审计的控股公司中期综合财务报表，该等财务报表应可获得该等财务报表，根据行政代理人的合理判断，该等财务报表不得反映经审计的控股公司的综合财务状况的任何重大不利变化，本段第(一)款所述的合并财务报表和(三)到2025年的令人满意的预测。

(C)结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，其日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权该借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并由获授权签署其所属贷款文件的该借款方的高级职员和其财务人员签名。以及(C)包含适当的附件，包括每个借款方的组织章程、章程或公司章程或证书，以及该借款方组织管辖范围内的相关机构证明的、其章程或运作、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的真实而正确的副本，以及(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明。

(D)无 默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人和其他借款方的财务官签署的证书，其日期为生效日期，确认(I)未发生违约且仍在继续，(Ii)贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

(E)费用。 贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和开支)。 所有这些金额将用生效日期贷款的收益支付，并将反映在借款人代表在生效日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

(F)留置权 搜索。行政代理人应已收到最近在每个借款方的组织管辖范围内以及借款方物质资产所在的每个司法管辖区内进行的留置权搜索的结果，该搜索不得显示借款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据行政代理人合理满意的其他文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

(G)结算函。行政代理应已收到要求偿还的所有现有债务的令人满意的清偿通知书，并确认构成抵押品的贷款方的任何财产上的所有担保债务的所有留置权将在付款的同时终止，作为该债务的一部分而签发或担保的所有信用证应为现金担保或由信用证支持。

(H)资助 帐户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“Funding 账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)抵押品 访问和控制协议。行政代理应已收到(I)根据担保协议第4.13节要求提供的抵押品访问协议和(Ii)根据担保协议第4.14节要求提供的存款账户控制协议中的每一项。

(J)偿付能力。 行政代理人应已收到财务干事签署的偿付能力证书，其格式和实质内容应合理地令行政代理人满意。

(K)关闭 供应。在生效日期实施所有借款，并在生效日期签发任何信用证，并支付本合同项下到期的所有费用和支出，加上所有贷款方的债务，借款人的可获得性不得低于25,000,000美元。

(L)质押 股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据担保协议质押的股权的证书，连同由出质人正式授权的高级职员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，以及(Ii)根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)由担保协议空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格) 。

(M)备案、登记和记录。抵押品 文件或适用法律要求或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便 为担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权， 优先于或高于任何其他人的权利(第6.02节明确允许的留置权除外)，应 以适当的形式进行存档、登记或记录。

(N)保险。 行政代理应已收到令行政代理合理满意的保险形式、范围和实质的证据，并符合(I)本协议第5.10节和(Ii)安全协议第4.12节 的条款。

(O)信用证申请书。如果在生效日期需要开具信用证，行政代理应已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立的还是根据主协议，视情况而定)。

(P)法律 尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应 由行政代理自行决定是否满意。

(Q)美国 爱国者法案等(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关，且借款人在生效日期前至少十(10)天收到书面要求的所有文件和其他信息，以及(Y)每一贷款方正确填写和签署的国税表W-8或W-9， 。和(Ii)如果借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，任何贷款人至少在生效日期前十(10)天向借款人发出书面通知，要求就每个借款人提供与 有关的受益所有权证明，则该借款人应已收到该等受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(R)其他 份文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节 每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保应在各重要方面真实无误 ，其效力与在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据规定的 日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实无误，且受任何重大限定词约束的任何陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在适用的借款或信用证的签发、修改或延期生效之时及之后，不应发生违约，且违约仍在继续。

(C)在任何借款或任何信用证的开立、修改或延期生效后，可获得性不得低于零。

(D)不应发生任何事件，也不应存在具有或可合理预期会产生重大不利影响的情况。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)、(B)或(D)段中规定的条件 ，但除非所需贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务 开具、修改或延长，或安排开具、修改或延长，或导致开具、修改或延长应评税账户的任何信用证，以及贷款人的风险 ，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改或延长、或导致签发， 任何此类信用证的修改或延期符合贷款人的最佳利益。

第五条
肯定的契约

在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

第5.01节 财务报表；其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在控股公司每个会计年度结束后的一百二十(120)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的经营、股东权益和现金流量的相关报表 构成上一财政年度的数字，均由具有公认全国地位的独立公共会计师报告(不包括“持续经营企业”或类似的资格、评论或例外)，且对审计范围无任何限制或例外)，表明该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在各重大方面公平地列报控股及其合并附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果，并附有由上述会计师拟备的任何管理函件；

(B)在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内，控股公司截至该会计季度末和该会计年度的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，以及该会计年度当时已过去的部分，以比较的形式分别列出相应期间或上一会计年度(如属资产负债表，则为截至上一会计年度结束时)的数字，均经控股公司财务官 认证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报控股公司及其合并的子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和 无脚注；

(c) [故意省略 ];

(D)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(B)在根据第(B)款交付财务报表的情况下，(I)证明，(Br)根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映控股公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)证明是否已发生违约，如果违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动， (Iii)提出合理详细的计算，证明符合第6.12节的规定，以及(Iv)说明自第3.04节提到的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(e) [故意省略 ];

(F)尽快，但无论如何不迟于每个控股公司财政年度结束后90天，以行政 代理人合理满意的形式，提供控股公司及其子公司在本财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本 ；

(G)在公开后，立即提供任何借款方或美国证券交易委员会的任何子公司、继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由控股公司分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(H)在控股或其任何附属公司收到有关美国证券交易委员会或该等机构就借款人或其任何附属公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份书面通知或其他书面函件的副本后，应迅速 从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到该通知或其他书面通知或其他函件的副本；

(I)在提出任何书面要求后，立即提供独立会计师向任何贷款方的董事会(或董事会审计委员会)提交的与控股或任何子公司的帐簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或作为行政代理或任何贷款人(通过行政代理)对其中任何一项的审计；

(J)在提出任何书面要求后，立即(br})(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关任何借款方或任何子公司的经营、股权的重大变动、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件。包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》；

(K)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)控股公司或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)控股或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；如果控股公司或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则控股公司或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(L)在准备好报告或财务报表并交付给所需的收件人后，立即将与2016 New Markets税收抵免融资相关的每份报告或财务报表的副本 交付给REI子公司CDE 9，LLC。

根据第5.01(A)、(B)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付。或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理人提供的)；但在行政代理人(或任何贷款人通过行政代理人)向借款人代表提出书面请求时，借款人代理人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或该贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本， 在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求， 每个贷款人应单独负责及时访问张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第5.02节 重大事件通知。借款人代表应向行政代理和各贷款人提供书面通知，说明以下事项：

(A)发生任何违约；

(B)收到关于政府当局的任何调查的任何书面通知，或针对控股或任何子公司以书面形式启动或威胁的任何诉讼或程序的任何书面通知， (I)寻求超过门槛金额的损害赔偿，(Ii)寻求禁令救济， (Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何一方或任何子公司的刑事不当行为，(V)指控任何环境法或相关法律要求下的实质性违反或寻求实施补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)主张任何贷款方或任何子公司在任何税收、费用、评估或其他政府收费方面的责任超过门槛，或(Vii)涉及任何产品召回 ；

(C)任何借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；

(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期将导致贷款方及其子公司的负债总额超过2,000,000美元；

(E)信用评级机构对信用评级的任何改变，或信用评级机构将任何贷款方列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单，每种情况都会产生负面影响，或信用评级机构停止或打算停止对该贷款方的债务进行评级；以及

(F)导致或可合理预期造成重大不利影响的任何其他发展；

(G)交付给该贷款人的受益权证书中提供的信息如有任何变化，会导致该证书中确定的受益者名单发生变化；以及

(H)根据任何2016年New Markets税收抵免融资文件发生的任何违约或任何违约事件。

根据本节(I)提交的每份通知应 以书面形式发出，并且(Ii)应附有借款人代表的财务总监或其他高管的声明 ，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节 存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面有效地维持其合法存在以及权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证，在每一种情况下，这些权利、特许权、政府授权、知识产权、许可证和许可证对其业务的开展都是至关重要的，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权， 除非不能合理地预期维持这种授权不会导致实质性的不利影响；但上述规定不应禁止任何(I)第6.03节允许的合并、合并、清算或解散(Ii)任何借款方或其任何子公司在任何司法管辖区内撤回其作为外国公司的资格 ，而此类撤回单独或总体不会导致重大不利影响，(Iii)任何借款方或其任何子公司放弃任何知识产权(如担保协议中所界定)，而非重大知识产权(如担保协议中所界定)，(Iv)第6.05节所允许的物业销售 或(V)第6.04或6.06节所允许的交易，以及(B)以与目前进行的基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务。

第5.04节 偿还债务。每一贷款方将并将促使每一子公司在所有重大债务和包括税款在内的所有其他重大债务和义务成为拖欠或违约之前支付或清偿这些债务和义务，除非 (A)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)该借款方或子公司已根据公认会计原则为其在其账面上留出充足的准备金，以及(C)在此之前未能付款 不能合理地预期此类争执会导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，但每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节 物业维护。每一贷款方将并将促使每一子公司将所有物业材料 保存和维护，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节 书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大金融交易和交易；(B)允许行政代理人(或如果发生违约，则允许任何贷款人)指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或由行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下访问和检查其财产。在借款方的场所对借款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究报告，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并按合理要求进行。但是，除非违约事件存在且仍在继续，否则贷款方只需支付管理代理及其代表在每个控股财政年度的一(1)次访问费用。贷款方 确认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节 遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，但在每一种情况下，未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。每一贷款方将 保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面符合

贷款方、其子公司及其各自的 董事、高级管理人员、员工和代理人受反腐败法律和适用制裁。

第5.08节使用收益 。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于(I)营运资本、资本支出、允许的收购和本协议允许的限制付款，以及不违反法律或任何贷款文件的其他一般公司目的，(Ii)为贷款各方现有信贷协议下所有未偿还的现有债务进行再融资，以及(Iii)为与交易结束相关的某些费用和开支提供资金。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，(X)不会用于任何违反美联储法规(包括T、U和X法规)或(Y)进行任何收购的任何目的，无论是直接还是间接的。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每个借款人应确保其子公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益 (I)为促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，(Ii)用于资助、融资或促进任何活动， 任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，除非某人被要求遵守制裁，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节 信息准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件，与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议所作的任何修改、修改或豁免有关的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不误导性，且该等信息的提供应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证。条件是，关于预测，贷款当事人应根据贷款各方在编制时认为合理的假设，真诚地编制预测 。

第5.10节 保险。每一贷款方将向财务状况良好且信誉良好的国家认可承运人提供：(A)保险金额(不保留更大风险)和此类风险(除行政代理人另有同意外，包括火灾或损失和运输中的损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动； 业务中断；在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维护的其他风险，以及(B)根据抵押品文件所要求的所有保险。 借款人应行政代理的要求(但频率不低于每年)向贷款人提供有关如此维护的保险的合理详细信息。

第5.11节 评估。在违约事件持续期间行政代理人提出要求的任何时候，每一贷款方将，并将促使每一子公司向行政代理人提供其库存、设备和不动产的评估或更新，这些评估或更新是由行政代理选定和聘用的评估师提供的，并且是在行政代理满意的基础上准备的，此类评估和更新包括但不限于任何适用的法律要求所要求的信息；以及(B)贷款方的全部费用。

第5.12节：伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序 以征用抵押品或其中的任何实质性部分的利息，或通过征用权或类似的程序 ；(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、赔偿或其他形式)。

第5.13节 托管银行。在生效之日起一百八十(180)天内(或行政代理根据其合理决定权同意的较长期限)，每一贷款方和每一子公司将维持行政代理作为其主要托管银行，包括用于维持经营、行政、现金管理、收款活动，以及用于开展业务的其他存款账户。此外，贷款人或贷款人的关联公司应是向控股及其子公司提供其他银行产品的主要提供者。

第5.14节附加抵押品；进一步担保。

(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方应迅速(但无论如何在任何人成为子公司后三十(30)天内，或行政代理可能同意的较长期限内)签署联合协议，使其在本协议日期后形成或收购的每一家国内子公司成为贷款担保人。与此相关的是，行政代理应已收到有关新成立或收购的子公司的所有文档和其他信息，以遵守包括《美国爱国者法案》在内的适用的《了解您的客户》规则和规定。根据本节第(C)段的规定，在签署和交付时，上述每个人(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)为行政代理人和其他担保当事人的利益，授予行政代理人对该贷款担保人的任何财产的留置权(为免生疑问，除外财产)。

(B)每一借款方将导致(I)其国内子公司(俄克拉荷马州瓷砖商店除外)的已发行和未偿还股权的100%，以及(Ii)瓷砖商店(北京)贸易有限公司以外的65%(或更高的百分比， 由于此后适用法律的改变，(1)不能合理预期导致为美国联邦所得税目的确定的外国子公司的未分配收益 被视为该外国子公司美国母公司的被视为股息，以及(2)不能合理预期对有权(在Treas的含义内)有投票权的已发行和未偿还的 股权造成任何重大不利的税收后果。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，在贷款方直接拥有的每个外国子公司中，根据行政代理合理要求的条款和条件，为行政代理和其他担保当事人的利益，完善留置权以有利于行政代理。

(c) [故意省略 ].

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司将此类文件、协议和文书 签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及此类其他行动或第4.01节所要求的交付，视情况而定)。任何法律要求，或行政代理可不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件设定的或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有 形式和实质均合理地令行政代理人满意，且费用由贷款各方承担。

(E)如果 任何实物资产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)在生效日期后被任何贷款方收购(不包括担保协议下构成担保协议下的抵押品的财产和资产，这些资产在收购时成为担保协议下的留置权的对象)，借款人代表将(I)通知行政代理人及其贷款人，如果行政代理人或所需的贷款人提出要求，使此类资产(不包括任何 不动产)享有担保债务的留置权，以及(Ii)采取行政代理为授予和完善此类留置权而必需或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，费用全部由贷款方承担。

第5.15节遵守租赁权条款。每一贷款方及其子公司将就控股或其任何子公司所属的所有不动产租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持此类租赁的全部效力和效力， 不允许此类租赁失效或终止，或没收或取消任何续订此类租赁的权利，通知行政代理任何一方对此类租赁的任何重大违约，并在所有合理的 方面与行政代理合作，以纠正任何此类违约，并促使其每一家子公司这样做，除非在任何情况下，如果未能做到这一点，无论是单独的还是总体的，都不可能产生实质性的不利影响。

第六条[br}消极公约

在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

第6.01节 债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务， 除非：

(A)有担保债务；

(B)在本合同日期存在并列于附表6.01的债务，以及按照本协议第(F)款对任何此类债务进行的任何延期、续期、再融资和更换；

(C)贷款方对任何其他借款方或任何子公司的负债，以及任何子公司对任何贷款方或任何其他子公司的负债，但条件是：(I)任何非借款方的子公司对任何借款人或任何其他借款方的债务应遵守第6.04节，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)任何贷款方对任何其他借款方或子公司的债务以及任何贷款方或子公司的任何子公司的债务进行担保，条件是：(I)这样担保的债务是第6.01节所允许的，(Ii)任何借款人或任何非贷款方子公司的任何其他债务方的担保应遵守第6.04条 和(Iii)第(D)款允许的担保应从属于担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何贷款方或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(无论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务和与收购任何此类资产有关的债务，或在收购前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务，以及根据以下(F)款对任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)该等债务 是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，及(Ii)本条(E)及下文(K)项所容许的债务本金总额，连同下述(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间不得超过7,500,000元；

(F)代表本(B)、(Br)(E)、(J)及(K)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换(该等债务如此延长、续期、再融资或取代)的债务 (该等债务在本条例第(B)、(B)、(E)、(J)及(K)款中称为“原有债务”)；但条件是(br})该再融资债务不会增加原债务的本金，(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不会延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产(除非构成 重置财产)，(Iii)任何贷款方或原本不负有偿还该等原始债务义务的任何附属公司均无须就该再融资债务承担义务(除非该借款方或附属公司 以其他方式获准在本合同项下招致该债务)，(4)此类再融资债务不会导致缩短 此类原始债务的平均加权到期日，(V)当 作为整体来看，与此类再融资债务有关的契诺并不比原始债务(作为整体)具有更大的限制性时，此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务而欠该人的债务 ，在每种情况下在正常业务过程中招致的债务；

(H)任何借款方或任何子公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务方面的债务，在正常业务过程中提供的每一种情况下，在本协议期限内总计不超过5,000,000美元；

(I)银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据而产生的债务

(J)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人士的债务，但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，及(Ii)本条(J)所容许的债务本金总额，连同上文(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过7,500,000元；

(K)本金总额不超过$7,500,000的其他无担保债务，加上上文(E)款允许的其他债务，在任何时候都不超过$7,500,000；以及

(L)(I)俄克拉荷马州Tile Shop与2016 New Markets税收抵免融资相关的债务，本金总额不超过9,215,000美元，(Ii)Tile Shop LLC和Holdings各自根据上文第(I)条允许的债务担保，以及(Iii)俄克拉荷马州Tile Shop以U.S.Bancorp社区发展公司为受益人的某些义务的担保 与Tile Shop Holdings、Tile Shop Lending和Tile Shop of Oklahoma各自2016 New Markets税收抵免融资有关的 ；

(M)无担保 适用贷款方因完成一项或多项获准收购而产生的因卖方向贷款方出售资产或股权而产生的次级债务，只要：(I)此类无担保次级债务 在循环信贷到期日后6个月之前未到期，以及(Ii)此类无担保次级债务直到循环信贷到期日后6个月才摊销；

(N)第6.07节允许的互换协议；以及

(O)与控股公司或适用贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、收购价格调整、竞业禁止或类似义务有关的或有负债和付款 ；

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)允许的产权负担 ；

(C)对任何借款方或子公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权； 但(I)该留置权不适用于该借款方或子公司或任何其他借款方或子公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务，并予以延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额；

(D)对任何贷款方或任何子公司获得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)第6.01节(E)款允许的此类留置权担保债务，(Ii)此类留置权和由此担保的债务是在该项收购或完成该项建设或改善之前或之后90天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善此类固定资产或资本资产的成本的100%，且 (Iv)此类留置权不适用于任何借款方或任何子公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何贷款方或任何附属公司收购任何财产或资产(账户和库存除外)之前存在的任何留置权，或在此日期之后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前的任何财产或资产(账户和库存除外)上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)的预期或与之相关，(Ii)该留置权不应适用于借款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，并且其延期、续期和替换不会增加其未偿还本金金额。

(F)代收行在正常业务过程中产生的留置权 (I)根据《统一商业惯例》第4-210条在相关司法管辖区有效的留置权 仅涵盖被代收的物品，以及(Ii)作为法律事项而产生的银行机构扣押银行业惯例中的存款(包括抵销权)的留置权；

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(H)因《统一商业法典》关于经营租赁的预防性融资声明而产生的留置权；但此种留置权仅适用于受此类租赁约束的资产；

(I)非贷款方的子公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(J)(I)俄克拉荷马州配送中心南部地块的抵押留置权，以REI子公司CDE 9，LLC为6.01(L)(Ii)节允许的债务担保 ，以及(Ii)俄克拉荷马州配送中心北部地块的抵押留置权，以REI子公司CDE 9，LLC为6.01(L)(Ii)节所允许的债务担保，如2016年新市场税收抵免融资定义的第 (E)条所设想的那样；

(K)担保2016年新市场税收抵免贷款下的债务的留置权；但这种留置权在任何时候都不会影响任何贷款方的任何财产。

(L)出租人、转让人、许可人或再许可人根据在正常业务过程中订立的租约或许可证而享有的任何权益或所有权 ；

(M)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁或再许可，该等租赁、许可证、再租赁或再许可不在任何实质性方面干扰贷款方及其附属公司作为整体的正常业务的开展；以及

(N)留置权 确保在正常业务过程中为保险费融资(由保险公司提供这种融资)。

第6.03节进行了基本更改。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并(但如果借款人是此类合并或合并的一方，则借款人应为幸存实体)，或以其他方式处置其全部或任何 大部分资产，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，但如果在其生效时和紧接其生效后没有发生并继续发生违约事件，(I)任何借款方或任何贷款方的任何子公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人或将其全部或几乎所有资产处置，(Ii)任何借款方(借款人除外)或任何附属公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入或处置其全部或实质所有资产给任何贷款方，(Iii)非贷款方的任何附属公司(俄克拉荷马州瓷砖商店除外)可并入或处置其全部或实质所有资产予非贷款方的任何其他附属公司。(4)非借款方的任何子公司可清算或解散，条件是借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，且(5)借款方或子公司可合并，构成许可收购；但是，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并涉及在紧接合并之前不是全资子公司的个人。

(B)没有行政代理的事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成事业部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了分部 (无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个分部的继任者应被要求遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并 成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)任何贷款方将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但贷款方及其子公司(作为整体)在本合同日期所经营的 类业务以及与其合理相关、附属、类似、互补或协同或合理延伸、发展或扩展的业务除外。

(D)控股 不会从事任何业务或活动，但以下情况除外：(I)子公司所有未偿还股权的所有权及相关活动，(Ii)维持公司的存在，(Iii)作为合并后的集团公司的母公司参与税务、会计和其他行政活动，包括贷款方，(Iv)签署和交付其所属的贷款文件并履行其义务，(V)本协议允许的活动，包括：但不限于根据第6.08节进行的限制性付款，以及(Vi)第(I)至(Iv)款所述业务或活动的附带活动。控股不会拥有或收购 任何资产(其子公司的股权和第6.08节允许的任何限制性付款的现金收益除外) 也不会产生任何负债(贷款文件下的负债和与其 维持其生存相关的合理产生的负债除外)。

(E)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在生效日期 的基础上更改其会计年度或任何会计季度。

(F)任何借款方不得更改编制其财务报表所依据的会计基础，除非符合公认会计原则或法律的其他适用要求。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与合并前并非借款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券 (包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款， 担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他利益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)允许的投资，但须遵守以担保协议所要求的范围内以行政代理为受益人的控制协议，或以行政代理为担保当事人利益的完善担保权益(以贷款文件允许的留置权为准)；

(B)附表6.04所述在本协议日期存在的投资、贷款和垫款；

(C)控股公司对借款人以及借款人和子公司在其各自子公司的股权投资，但条件是：(br}借款方持有的任何此类股权应根据担保协议质押(受适用于第5.14节所述子公司股权的 限制)和(Ii)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节允许的未偿还担保)在任何未偿还时间不得超过7,500,000美元 (每种情况下不考虑任何冲销或注销而确定)；

(D)任何贷款方向任何附属公司提供并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，条件是：(br}借款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明，以及(Ii)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款的金额(连同第6.04(C)节允许的未偿还投资和第6.04(E)节允许的未偿还担保) 在任何未偿还的时间不得超过7,500,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销)；

(E)构成第6.01节允许的债务的担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书(br}第(Ii)款允许的未偿还投资和第(Ii)至 第6.04(D)节但书允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过7,500,000美元(在每种情况下，无需考虑任何冲销或注销而确定)；

(F)贷款方或其附属公司在正常业务过程中按照以往的旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的向其高级管理人员、董事和雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的任何时间，贷款总额最高可达500,000美元；

(G)按照以往惯例，账户债务人根据关于在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向借款方发行的应付票据或股票或其他证券；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在成为借款方的附属公司或与贷款方或其任何附属公司合并或合并时已存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义(C)和(D)款所述存款的投资 ；

(L)允许进行 次收购；

(M)投资 包括在正常业务过程中因授予商业信用而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制在正常业务过程中的损失而合理需要的从陷入财务困境的债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资。

(N)(I)2016年New Markets税收抵免投资，(Ii)在生效日期前对俄克拉何马州Tile Shop的投资，以及(Iii)Tile Shop LLC对俄克拉荷马州Tile Shop的任何其他投资；但根据本条款第(Iii)款允许的累计投资金额不得超过500,000美元；以及

(O)控股公司任何财政年度的其他 总额不超过5,000,000美元的投资。

第6.05节资产销售。任何贷款方都不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(符合第6.04节规定的借款方或子公司除外)，但：

(A)处置(I)正常业务过程中的库存，为免生疑问，应包括将库存从Tile Shop LLC出售给俄克拉荷马州的Tile Shop，以及(Ii)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或过剩的设备或财产 ；

(B)将资产处置给任何借款方或任何子公司，但涉及非贷款方的子公司的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.09节；

(C)与其妥协、结算或收款有关的账户处置(不包括保理安排中的销售或处置) ；

(D)处置许可投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置。

(G)处置设备或不动产，条件是：(1)此类财产以类似的替代财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益合理、迅速地用于此类替代财产的购买价格；

(H)在正常业务过程中的知识产权、技术或一般无形资产的许可证或再许可；以及

(I)处置 本节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)，但在控股的任何会计年度内，依据本(G)段处置的所有资产的公平市值合计不得超过1,500,000美元；

但第6.05节允许的所有处置(上文(B)、(D)、 (F)和(H)段所允许的除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行(除非本条款允许用来交换信用或财产)。

第6.06节 销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。任何借款方或子公司以不低于该固定资产或资本资产公允价值的现金对价出售任何固定资产或资本资产，并在该借款方或该子公司收购或完成该等固定资产或资本资产的建造后90天内完成的交易除外。

第6.07节 交换协议。任何贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻任何贷款方或任何附属公司的实际风险而订立的掉期 协议(与任何借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)为有效限制任何贷款方或任何附属公司的有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或以其他方式)而订立的掉期协议。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)借款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有)，除非(I)每个控股公司和借款人可以声明并支付仅以其普通股的额外股份支付的普通股的股息，以及就其优先股仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付的优先股支付股息，(Ii)附属公司可宣布 并就其股权按比例派发股息，(Iii)只要支付条件满足，(A)控股 可宣布及向其股权持有人支付股息或其他分派，及(B)控股，各借款人及每间附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其股本股份，或以现金收购 任何该等股份的认股权证、权利或期权。

(B)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、偿还、收购、注销或终止任何债务， 除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节所允许的任何债务支付 到期的定期利息和本金，但不包括与第6.01节附属条款禁止的次级债务有关的付款；

(Iii)第6.01节允许的债务再融资 ；

(4)因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务的偿付 在第6.05节条款允许的范围内。

(V)就第6.01节允许的任何债务(附属条款禁止的从属债务的付款除外)预付本金，只要(A)在履行该等提前还款后，借款人将遵守第6.12(A)节所载的约定；及(B)未发生违约或违约事件，且在实施该提前还款后仍在继续或将立即导致。

第6.09节 与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让 任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)价格 且条款和条件对该借款方或该子公司的优惠程度不低于从不相关的第三方获得的条款和条件。(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务， (E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)根据第6.04(F)条允许的对员工的贷款或垫款， (G)向任何贷款方的董事支付合理费用，而这些董事不是贷款方的雇员，在正常业务过程中向借款方或其附属公司的董事、高级职员或雇员支付的任何证券或其他 付款、奖励或赠与，或根据雇佣协议、遣散费协议、股票期权和股票所有权计划的资金(视情况而定)而发行的任何证券或其他 付款、奖励或授予，或(Br)向贷款方或其附属公司的董事、高级职员或雇员在正常业务过程中的利益支付和补偿及 雇员福利安排或遣散费安排。

第6.10节 限制性协议任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地产生或允许存在禁止、限制或强加任何条件的任何协议或其他安排：(A)该借款方或任何子公司对其任何财产或资产建立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司(X)就任何股权支付股息或其他分配的能力；(Y)向任何贷款方或任何子公司发放或偿还贷款 或垫款的能力；或(Z)为控股或任何附属公司的债务提供担保；但(br}上述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)不适用于附表6.10所列的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或扩大其范围的任何修订或修改)。(Iii)前述规定不适用于与出售借款方(借款人除外)或待出售的附属公司有关的协议中所包含的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于待出售的借款方或附属公司(视情况而定)，并且根据本协议允许进行此类出售；(Iv)第(Br)条第(A)款前述限制或条件不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产, (V) 第(A)款不应(1)适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，或(2)禁止俄克拉荷马州瓷砖店根据2016 New Markets税收抵免融资文件提供的任何负面质押，(Vi)第(B)(Z)条 上述条款不禁止2016 New Markets税收抵免融资文件中包含的对俄克拉荷马州瓷砖商店产生或担保债务的任何限制，和(Vii)前述(A)款不适用于第6.01(E)节允许的任何债务协议、文件或票据中包含的惯例限制和条件。

第6.11节 材料文件修订。贷款方将不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议、(B)组织章程、章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，或(C)任何重大协议项下的任何权利，在每种情况下，任何此类修改、修改或豁免都将对贷款人产生重大不利影响。

第6.12节 金融契约。

(A)固定 收费覆盖率。贷款各方不得允许在截至任何财政季度最后一天的连续四个财政季度的任何期间内，固定费用覆盖率低于1.20%至1.00。

(B)租金 调整后杠杆率。在任何财政季度的最后一天，贷款方将不允许租金调整杠杆率 大于3.50至1.00。

(C)资本支出。贷款方不会，也不会允许任何子公司在任何财政年度内产生或产生任何总计超过30,000,000美元的资本支出。

第6.13节对新市场税收抵免融资文件的修订 。未经行政代理人事先书面同意，贷款方将不会、也不会允许或容忍控股或任何附属公司修改2016年新市场税收抵免融资文件的任何条款，如果此类修改在任何实质性方面对行政代理人或任何贷款人的权利或利益不利。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件 (“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或在其他情况下，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，并且这种违约应在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)任何借款方或子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或本协议项下或根据本协议项下的任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃，或在根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下的任何其他贷款文件而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，当作出或被视为作出重大错误时，应被证明是重大错误的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)或第5.08条或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)任何借款方应不遵守或履行本协议中包含的任何约定、条件或协议(除本条款第七条(A)、(B)或(D)款规定的约定、条件或协议外)，如果违反条款涉及第5.01节的条款或规定，则在借款方知道或行政代理通知(将应任何贷款人的要求发出通知)后5 天内，该违约行为应继续不予补救。5.02(非第5.02(A)节)、5.03(关于借款方的存在除外)、5.06、5.10、5.11或5.13，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为或行政代理的通知(应任何贷款人的要求发出通知)后15天(如果该违约行为涉及本协议的条款或任何其他条款)；

(F)任何借款方或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，当该等债务到期并应予支付时(如有的话)；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或允许或允许任何重大债务的一名或多名持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或使其失效；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，只要第6.05节的条款允许此种出售或转让；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他 救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、监管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何 的命令或法令；

(I)任何借款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，该借款方或任何借款方的子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)任何借款方或任何附属公司应变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或总体上无法在到期时偿付其债务；

(K)应针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过门槛金额(超过有关保险公司已承认承保范围的保险)的判决，并应在连续四十五(45)天内保持不履行，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何子公司的任何资产以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何子公司应在四十五(45)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令单独或总体可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或以其他方式真诚地通过勤奋进行的正当程序进行适当的抗辩。

(L)应发生要求贷款人认为与已发生的所有其他ERISA事件合计可合理地导致借款人及其子公司的负债总额超过阈值金额的ERISA事件；

(M)应发生控制变更；

(N)(I)在适用于任何贷款文件的任何宽限期生效后， 发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的“违约”，或(Ii)违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定， 该违约在本协议规定的任何宽限期之后继续存在，如果不存在宽限期，此类违约行为在任何贷款方知悉违约行为或行政代理人发出通知(将应任何贷款人的要求发出通知)后的十五(15)天内继续不可补救。

(O) 贷款担保或任何义务担保不能保持完全有效，或应采取任何行动停止或 断言贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守贷款担保或其所属的任何义务担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下有任何进一步责任，或应通知该 效果。但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证的条款交付的任何终止通知(根据贷款文件的条款解除担保人的责任的结果除外)；

(P)除本协议或任何抵押品文件的条款允许的情况外，(I)任何抵押品文件因任何原因均不能在其声称涵盖的抵押品的任何部分产生有效的担保权益，只要此类抵押品的总价值超过1,000,000美元，或(Ii)担保任何担保债务的抵押品的任何部分上的任何留置权应停止 成为完善的、优先留置权，但下列情况除外：(A)任何贷款文件的条款另有许可，并受允许的产权负担的限制，或(B)此类抵押品的总价值不超过1,000,000美元；

(Q)任何抵押品文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动停止或断言任何抵押品文件无效或不可强制执行；

(R)任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而不再有效、具有约束力和根据其条款可强制执行(或任何借款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何重大条款已不再有效或无效，具有约束力，并可根据其条款强制执行)；

(S)任何借款方根据任何法律被刑事起诉或定罪；

(T)发生并继续发生(I)2016年任何新市场税收抵免贷款项下的任何付款违约或违约事件，或(Ii)2016年新市场税收抵免贷款项下任何其他违约或违约事件，导致此类贷款的贷款人加速 或行使此类贷款的补救措施；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与贷款方有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺(包括Swingline承诺)，承诺应立即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款已全部到期并须予支付(或部分已到期，但按比例列作贷款类别及当时未偿还的每一类别的贷款之列，在此情况下，任何未经如此宣布已到期及须支付的本金其后可宣布为已到期及须支付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及所有费用(包括为免生疑问而包括在内)，贷款方在本合同项下产生的任何中断资金付款)和其他债务应立即到期并支付， 在每种情况下，无需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由贷款方免除，并且 (Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为信用证风险提供现金抵押品；在发生与本条(H)或(I)款所述贷款方有关的任何事件的情况下，承诺(包括Swingline承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金和现金抵押品，连同其应计利息和所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款) 和根据本条款和任何其他贷款文件应计的贷款方的其他债务，应自动到期并支付, 在每一种情况下，没有提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都由贷款当事人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并根据贷款文件或法律或衡平法行使提供给行政代理机构的任何权利和补救措施，包括根据《UCC》规定的所有补救措施。

第八条
管理代理

第8.01节授权和操作。

(A)每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何关联公司和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理以代理人的身份采取代理行动，并行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他 数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，以及除非以书面形式撤销，否则此类指示对每一贷款人和每一开证行均具有约束力；但不得要求行政代理人采取下列行为：(I)行政代理人善意地认为它承担责任 ，除非行政代理人收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括 任何可能违反破产、破产或重组或债务减免法律要求下的自动中止的行动，或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的任何法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外， 行政代理可在执行任何此类指示的行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露, 对于未能披露与任何借款人、任何其他借款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的、以任何身份传达给 行政代理人或其任何关联公司或由其获得的任何信息，本公司概不负责。本协议中的任何条款均不要求行政代理人在履行本协议项下的任何职责时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，或要求行政代理人在行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任提供足够的赔偿，则不得要求行政代理人承担任何财务责任。

(C)行政代理机构在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定与维护登记册有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他担保当事人或任何其他义务的代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外。无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，且仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其将不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔。

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自身账户收到的任何款项或利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自根据本协议开展的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)安排人不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或今后生效的类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋权(但不是义务) ：

(I)就贷款、信用证支出和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息(包括信用证支出)提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.12、2.13、 2.15、2.17和9.03节提出的任何索赔)在该司法程序中获得批准；以及

(Ii)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则可以行政代理的身份向行政代理支付应付给它的任何款项。根据贷款文件(包括第9.03节)。 本文件中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条第(Br)条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益之用，除仅限于借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何 该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的担保债务的担保和抵押品的利益，即被视为同意本条的规定。

第8.02节行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方不(I)对上述 一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件 (X)经所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任，在贷款 文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中所述或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责， 行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件一起收到或收到的任何文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名)，或任何借款方未能履行本协议或本协议项下的义务。

(B)除非借款人代表根据第5.02节的条款向行政代理人发出书面通知，或(Ii)任何违约或违约事件的通知(Br)由借款人向行政代理人发出，否则行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或第 节所述的任何事件或情况的通知，或(Ii)借款人向行政代理人发出的书面通知 (说明为违约通知或违约事件通知)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或 遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)满足第四条或任何其他条款中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)，或满足明确指其中描述的事项可接受或令行政代理满意的任何条件，或(Vi)抵押品留置权的产生、完善或优先。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册， (Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，且不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议或任何其他贷款文件所规定的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定 贷款人或开证行满足该条件，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前收到该贷款人或开证行与之相反的通知 和(Vi)有权依赖并不因按照本协议或任何其他贷款文件 采取行动而承担任何责任。证书或其他文书或文字(其文字可以是传真、任何电子信息, 互联网(br}或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或通过电话向其作出并被其认为是真实的 ，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

第8.03节发布通信的 。

(A)每个借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，每个开证行和每个借款人都承认并同意， 通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且 此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用方式”提供。适用的 方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。 适用方不对通信或批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的关联方(统称“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、附带的或由此产生的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为 行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和每一借款人都同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同任何条款均不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节 单独介绍管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理人的人应享有且可以行使本合同项下相同的权利和权力，并应承担与本文件规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任相同的义务和责任。 除非上下文另有明确说明，否则术语“开证行”、“贷款人”、“被要求的贷款人”和任何类似术语应包括行政代理人作为贷款人的个人身份，开证行或作为所需贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受任何贷款方、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、 向其借出资金、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或与其从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像该人 不是作为行政代理行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的责任。

第8.05节继承人 管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果没有任何继任行政代理人 被要求的贷款人如此指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证银行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人代表的书面批准(不得无理拒绝批准，且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要批准)。在继任行政代理接受任何任命为行政代理后，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。在继任行政代理接受任命为行政代理后，退休的行政代理应 解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节第(A)款的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则即将退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职生效通知，随后，在通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果是行政代理人所拥有的任何抵押品，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定并接受指定的继任行政代理人为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人应继承并被授予 所有权利、权力, 退休行政代理人的特权和义务；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或计划给予或 向行政代理人发出的通知和其他通信或 应直接向各贷款人和各开证行发出或作出。在 行政代理人辞职、本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款生效后，为该退休行政代理人的利益， 应继续有效。其子代理及其各自的关联方 他们中的任何一方在退休的管理代理担任管理代理期间采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书中提到的事项。

第8.06节贷款人和开证行的确认。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述的其他便利，在每种情况下均为正常业务过程中，而非出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反上述规定主张索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出：获得或持有本协议项下的贷款 和(Iv)在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该开证行的其他贷款方面的决定是复杂的 ，且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款的决定时行使酌情权的人，在作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将根据上述文件和信息(可能包含材料)，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方的情况下， 独立地, 根据美国证券法对借款人及其附属公司的定义)内的非公开信息，如其不时认为适当， 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期将其签名页交付本协议，或将其签名页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应视为已确认已收到、同意和批准每一份贷款文件和要求交付、批准或令其满意的每一份贷款文件和其他文件，行政代理或贷款人在任何此类转让和承担的生效日期或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期。

(C)(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额 退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规定确定的利率中较大者为准 ，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该 贷款人不得就任何索偿主张、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且特此放弃行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何 贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)各贷款人在此 进一步同意，如果从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额 与行政代理(或其任何附属公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同 ，或(Y)没有在付款通知之前或之后附上，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人同意，在每一次此类情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于 之后的一个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额返还给行政代理，说明该要求是在同一天的资金中进行的。连同自贷款人收到该等款项之日起计的每一天的利息 (或其部分)，直至该笔款项按纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业薪酬规则而厘定的利率中较大者偿还予行政代理人之日为止。

(Iii)每一借款人和每一其他借款方在此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是：和 仅涉及此类错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金。

(Iv)本条款第8.06(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的权利或义务的任何转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除 后继续存在。

(D)每一贷款人(包括任何开证行)特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中所载信息的完整性或准确性，或其中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告中所载的任何信息概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行现场检查的人员将只检查有关借款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非本协议另有允许；以及(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和编写报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款的任何报告中获得或得出结论而受到损害；和 (B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的费用和其他金额(包括 合理律师费)。

第8.07节抵押品 很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解和同意，即贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法 只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指范围内的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书， 代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类担保的留置权。

(B)为贯彻前述规定但不限于此，任何有关构成有担保债务的债务的银行服务安排，以及构成有担保债务的互换协议，均不会(或被视为 产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或互换协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每个担保方应被视为已根据贷款文件指定行政代理作为行政代理和抵押品代理，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于 第6.02节允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节信用 投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法条款，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，借款方受制于的任何其他司法管辖区内的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或 其他方式)进行的(或经其同意或指示)以替代债务进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品。对于任何此类信贷投标和采购，对担保当事人的债务应有权并应为, 行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷租值进行的信贷竞价(有关或有债权或未清偿债权的债务，或有或有债权在 已购入资产中获得或有权益的义务，应在此类债权清算时按比例授予此类债权，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产或资产(或与此类购买相关而发行的收购工具或工具的 股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆收购车辆(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应评税权益应被视为转让给此类车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售。(Iii)行政代理应被授权通过规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由根据本协议或适用的一个或多个购置车辆的管理文件(视情况而定)所要求的贷款人或其获准受让人的投票进行控制，且管理文件应规定通过投票进行控制。不考虑本协议的终止，也不执行 本协议第9.02节对所需贷款人采取行动的限制), (4)应授权代表此类收购工具和/或此类收购工具发行债务工具的行政代理按比例向每一担保当事人发放，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，而无需采取任何进一步行动。以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用投标的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给有担保的 当事人，其在此类债务中的原始权益，以及任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销。无需任何担保方或任何 收购工具采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个被担保方应课税部分的债务被视为转让给一个或多个收购工具，但每个被担保方应 签署有关被担保方(和/或将收到该收购工具中的权益或债务工具的被担保方的任何指定人)的文件，并提供行政代理可能在 与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成此类信贷投标预期的交易有关的合理要求的文件和信息。

第8.09节ERISA的某些事项。

(A)每个出借人(X)代表并保证，自该人成为本协议出借方之日起，(Y)从该人成为本协议出借方之日起，至该人不再是本协议出借方之日止，为行政代理人、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人 或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将为真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23 (由内部资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金， (B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)在 另外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了前一第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日为止，为行政代理人的利益，以及各行政代理人及其各自的关联方的利益，而不是为避免对任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益起见，行政代理人或任何 协调人或他们各自的关联方中的任何人都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的 )。

(C)行政代理人和每个安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款 ；(Ii)若发放贷款，此人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或者(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费、修改费、加工费、 定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第8.10节 洪水法。大通银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(《洪水法》)对联邦监管贷款机构的要求。大通作为银团机构的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布其收到的与防洪法有关的文件(或以其他方式将 分发给银团中的每个贷款人)。但是，大通银行提醒每一位贷款人和贷款机构的参与者，根据《防洪法》，每个受联邦监管的贷款机构(无论是贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第九条
其他

第9.01节通知。

(A)除 明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信(在每个情况下均受以下(B)段的限制)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真送达，如下所示：

(I)如果 给任何贷款方，则由借款人代表在以下地址转交给该借款方：

瓷砖商店，有限责任公司
卡尔森大道14000号
明尼苏达州普利茅斯55441
注意：卡拉卢南

(Ii)如为行政代理或摩根大通银行的Swingline贷款人，地址为：

摩根大通银行，N.A.
南迪尔伯恩10号，L2层
IL1-0480套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300
注意：迈克尔·格甘托夫
电话号码：[***]

传真号码：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

中端市场服务

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商业银行集团

传真号码：[***]

电子邮件： [***]

[***]

(Iii)如大通银行以开证行的身分向摩根大通银行，N.A.

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理团队

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件： [***]

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：贷款与代理服务集团

注意：米凯拉·格兰托夫

电话 否：[***]

传真号码：[***]

电子邮件： [***]

(4)如果 给任何其他贷款人或开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该银行。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时视为已经发出，(Ii)通过传真发送 应在发送时视为已发出，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出， 此类通知或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，在下文(B)款规定的范围内， 应按照该款规定有效。

(B)本合同项下向借款人代表、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序 交付或提供；但前述规定不适用于根据第II条 或根据第5.01(D)条交付的合规和无违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理和借款人代表(代表借款方)均可酌情同意根据其批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用，例如通过“请求回执”功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出。和(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知，应视为预期收件人在收到上述第(I)款所述的通知或通信的电子邮件地址并指明其网站地址后被视为已收到；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，, 如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节豁免； 修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。放弃任何贷款文件的任何条款或同意任何贷款方的任何偏离在任何情况下都不会生效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给目的 有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除以下第2.14(C)、(D)和(E)节、第2.09(F)节和第9.02(E)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，但下列情况除外：(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议；或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方经所需贷款人同意订立的一份或多份书面协议；但条件是，此类协议不得(A)未经任何贷款人(包括违约贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承诺，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或 降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息或费用，未经 每个直接受其影响的贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改不应构成本条款(B)的利率或费用的降低)，(C)推迟任何预定的任何贷款本金或信用证付款的付款日期，或任何支付本协议项下应支付的利息、费用或其他义务的日期，或在未经受影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意的情况下，减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期 , (D)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节，以使 在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下更改应评税承诺减少额或分摊付款的方式，(E)更改本节的任何规定或 “要求的贷款人”的定义或任何贷款文件中规定要求免除的贷款人(或任何类别的贷款人)的数量或百分比的任何其他规定，(F)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意而更改第2.20条， 未经各贷款人(违约贷款人除外)同意，(G)解除担保人在其贷款担保或义务担保项下的义务(除非本贷款文件或其他贷款文件另有允许)，(H)除本节第(C)款或任何抵押品文件所规定者外，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意而解除所有或实质上所有抵押品，或(I)未经各贷款人书面同意而将全部或实质所有抵押品排在次要地位，除非已向每个受不利影响的贷款人提供合理、真诚的机会，以相同的条款为启动债务提供资金或按比例提供其按比例承担的债务(与此类交易条款谈判有关的律师费用和其他费用的报销除外)；此类费用和 费用, “辅助费用”)提供给启动债务的所有其他提供者，并在受到不利影响的贷款人决定参与启动债务的范围内，按比例获得费用份额和与提供启动债务有关的向启动债务提供者提供的任何其他类似利益(辅助费用除外)。此外， 未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行同意)；此外，在未经行政代理和开证行事先书面同意的情况下，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请以及借款人和开证行之间的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。 对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务, 可通过借款人签订的一份或多份书面协议和每一受影响的 类别的贷款人的必要数量或利息百分比来实现，如果该类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的 类别的贷款人，则该类别的贷款人必须同意。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择权和全权裁量权，解除由贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的留置权：(I)在全部偿付所有担保债务和以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押后，(Ii)构成被出售或处置的财产如果处置该财产的贷款方向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证明，而无需进一步询问)，并且在被出售或处置的财产构成子公司的100%股权的情况下，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保或义务担保，(Iii)构成 在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或 (Iv)因行政代理人和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品的财产。除前一句规定外，行政代理人在未经所需贷款人事先书面授权的情况下，不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理人可酌情解除对总价值不超过5000美元的抵押品的留置权, 在任何日历年，未经所需贷款人的事先书面授权(同意行政代理可最终依赖借款人代表的一份或多份关于将如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步询问)。 任何此类释放不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的债务或任何留置权(或贷款方的义务除外)，包括任何出售的收益。所有这些将继续构成抵押品的一部分。管理代理 对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付均不受管理代理的追索或担保。

(D)如果 就任何建议的修订、豁免或同意要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意时，已征得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意 (任何需要同意但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的贷款方，但同时 (I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应同意，自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。 和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人在本合同项下应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17条、 和(2)项向该非同意贷款人支付的一笔款项(如有)，等同于根据第2.16节 项规定在更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话。本合同各方 同意：(A)根据本款规定的转让可以根据借款人代表签署的转让和假设进行 , 行政代理和受让人(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和参考假设的协议，行政代理和该等当事人是该转让的参与者)，以及(B)为使该转让生效而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方，应被视为已同意该转让的条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按适用贷款人的合理要求，签署并交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得向当事人求助，也不受当事人的担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节费用；责任限制；赔偿等。

(A)费用。 贷款各方应共同和各自支付所有(I)由行政代理及其附属公司产生的有文件记录的合理自付费用，包括为行政代理提供的与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及任何修正案有关的有文件记录的和合理的律师费用、收费和支出。贷款单据条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的有文件记录的合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，与执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用(但在每种情况下，仅限于一家律师事务所作为大通律师的费用、收费和支出(以其行政代理人(包括其附属公司)的身份)，开证行和贷款人)和一家律师事务所作为所有其他贷款人的法律顾问 作为整体，并在合理必要时, 大通的一家本地律师事务所(以行政代理人(包括其附属公司)、开证行和贷款人的身份)和一家本地律师事务所，将所有其他贷款人视为一个整体 ，在每个相关司法管辖区的每个案例中(可能是一个在多个重要司法管辖区开展业务的单一本地律师事务所) 在每个案例中，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为处境相似的每一组受影响的人增加律师 以消除此类实际或被认为的利益冲突)。在不限制前述一般性的前提下，贷款各方根据本条款报销的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(A)评估和保险审查；

(B)实地审查和根据行政代理所聘用的第三方收取的费用或内部为行政代理雇用的每个人就每一次实地审查分配的费用编写报告；

(C)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，行政代理认为必要或适当时进行调查；

(D)税收、费用和其他费用，用于留置权搜索和提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(E)因采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方没有支付或采取该贷款文件；以及

(F)转账，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出 均可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)任何借款人或任何其他贷款方均不得主张且 每一借款人和每一借款方特此放弃因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任的任何索赔(除非直接或实际损害的程度由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的)，以及(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方均不应主张或免除对本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或文书，或因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任，且每一方特此免除责任；但第9.03(B)节中的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)赔偿。 贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、每一位安排人、每一开证行和每一贷款人、 以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有责任和相关开支的损害，包括任何律师为任何被赔付者支付的合理费用、收费和支出，(但仅限于合理的费用，一家律师事务所作为法律顾问向所有受赔方收取的费用和支出 作为整体，如有合理必要，在每个相关司法管辖区(可能是在多个实质性司法管辖区开展业务的单个本地律师事务所)对所有受赔方收取的费用和支出，以及仅在实际 或被认为存在利益冲突的情况下，受利益冲突影响的受赔方以书面形式将该利益冲突告知借款人，并在此后保留自己的律师事务所作为律师，增加一家律师事务所，在每个相关司法管辖区为 每一组受影响的受赔付人作为一个整体)，因以下原因而招致或对受赔人提出异议：(Br)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书；(Ii)各方履行各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易 (3)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求的任何行为), (Iv)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从那里实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(V)贷款方未能向行政代理提交所需的收据或其他必需的文件 关于该借款方根据第2.17条支付税款的证据，或(Vi)与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，不论该等诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但对于任何受偿还者，此类赔偿不得达到以下程度：(X)此类责任或相关费用(X)由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，主要是由于该受偿还者的严重疏忽、不守信用或故意行为不当，(Y)因借款人或任何其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件对受偿还者提出的恶意违反义务的索赔，如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了胜诉的最终判决，或(Z)因受偿人之间的纠纷(除 以外)涉及以行政代理人、牵头安排人或任何其他安排人的身份向受偿人提出索赔的纠纷, 根据本协议指定的代理(如有)不涉及任何直接或间接母公司或控股公司的控制人或任何贷款方的行为或不作为。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的其他税。

(D)贷款人 报销。各贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人和各开证行支付本第9.03条第(A)、(Br)、(B)或(C)款规定的任何贷款方应支付的任何金额，以及上述任何人的每一关联方(每个人均为与代理有关的人)(在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)。按其在根据本节要求付款之日有效的相应适用百分比按比例计算(或者，如果该付款是在承诺终止之日之后提出的，且贷款应在紧接该日期之前按适用百分比按比例全额支付)，并同意赔偿并使每个与代理有关的人员免受任何及所有责任和相关费用，包括费用。任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议预期或由此预期的交易相关的费用和支出，或 该代理相关人员根据或与前述任何内容相关而采取或未采取的任何行动；但未报销的费用或负债或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人员以代理人身份招致或提出的；此外，任何贷款人均不负责任支付该等负债、费用的任何部分。, 由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效。

(E)付款。 本第9.03条规定的所有到期款项应在书面要求付款后五个工作日内支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开证行签发信用证的任何关联公司)的利益具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而试图转让或转让的任何 均为无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及(在本协议明确预期的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合条件的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝) ：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意转让全部或部分循环贷款和承诺额，除非借款人代表在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对转让，并且还规定：(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已发生且仍在继续)时，不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理；

(C)开证行；以及

(D)Swingline贷款人。

(2)作业 应附加下列条件：

(A)除向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人对每项转让的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意。但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要得到借款人代表的同意；

(B)每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理签署并交付一份协议，其中包括根据经批准的电子平台 的转让和假设，包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费用，该费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，由受让人指定一个或多个信用联系人，并向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关控股公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息) ，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。

就本 第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下 含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理。

“不合格机构”指(A)自然人、(B)违约贷款人或其贷款人母公司、(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但就第(C)款而言，上述控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及 及(Z)拥有超过$25,000,000元的资产，而其活动的重要部分包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；或(D)借款方或借款方的子公司或其他关联公司。

(Iii)根据本节第(B)(Iv)款接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和， 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，则就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应向每个贷款人作出的贷款和信用证支出的承诺和本金，并应不时至 时间(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的经批准的电子平台，将转让和假设纳入其中的协议，受让人填写的行政 问卷(除非受让人已是本协议项下的出借人)，对于本节第(B)款所指的处理和记录费，以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非和直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，转让无效，除非 已按本款规定记录在登记册中。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下， 将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与权出售给一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但条件是该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。 借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益 (受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人)，其程度与借款人是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同其是本节(B)款(B)项下的受让人一样；并且 (B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而获得更多付款的权利除外。

出售参与权的每个贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者 也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者 同意像它是贷款人一样受第2.18(D)节的约束。出售参与物的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件(“参与人登记簿”)中的权益的本金金额(和声明的利息)。但贷款人没有义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务或任何其他贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的 条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知 ，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让 不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节 生存。贷款各方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，并且即使行政代理，开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他款项未付、未付或任何信用证未付，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的承诺或终止。

第9.06节对应方；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)应付给行政代理的费用和(Ii)开证行和借款人之间的双边协议有关的任何 单独信函协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何 和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节规定的情况外， 本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到副本时生效，副本合在一起将由本协议其他各方签署，此后 应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或 在此和/或由此计划进行的交易(每个都是“附属文件”)，是通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应 与交付本协议的人工签署副本、适用的其他贷款文件或附属文件一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。此外，在不限制前述规定的情况下，(I)至 管理代理已同意接受任何电子签名的范围, 行政代理和每一贷款人有权使用据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，任何电子签名应立即由手动签署的副本执行。 在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于：对于行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的电子签名或复制实际执行的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可根据其选择，创建本协议的一个或多个副本， 任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建的 ，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录 都应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)， (C)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利, 任何其他贷款 文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何附属文件，该等其他贷款文件和/或该等附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任， 但在每种情况下，具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认为主要是由于与贷款人相关的人的严重疏忽或故意不当行为造成的 除外。

第9.07节 可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款单据的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款无效， 不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节 抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和应用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务。对任何贷款方的贷方的信用或账户，以及对该贷款方或该开证行或其各自关联公司的所有担保债务，不论该贷款方、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管贷款方的此类债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款方或该开证行的分支机构或关联公司的，与持有该存款的分支机构或关联银行不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明 ，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。, 开证行或该关联银行应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能 拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定 ，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议有关的任何索赔， 任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理应 按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因任何贷款文件、与此有关的交易、或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地为自己及其财产接受任何位于纽约的美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权。本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决(以及针对行政代理或其任何相关当事人的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(E)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议、任何其他贷款文件、本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，没有任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且 (B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议。 本节中的相互放弃和证明。

9.11节 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节 保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，在行政代理人或贷款人认为有合理必要或适宜披露的每一种情况下(应理解为，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)至 任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)所要求的范围，(C)在该术语定义第(B)款所述的任何法律要求的范围内，或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，(D)本协议的任何其他一方，(E)根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，(X)本协议项下其权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问), (G)经借款人代表同意； (H)以保密方式向(1)任何评级机构对任何借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测身份号码，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节规定或(Y)变得对行政代理可用， 开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得贷款。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方向为贷款行业服务的数据服务提供商提供的与本协议有关的信息除外；但在本合同日期之后从借款人那里收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。被要求按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的 重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理 此类重大非公开信息。

任何借款人或管理机构根据本协议或在管理过程中提供的所有 信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，每个贷款人向借款人和IT在其管理调查问卷中确定的行政代理代表一个信用联系人，该信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的， 任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)偿还本协议中规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定，开证行或任何贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息， 该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款方能够根据《美国爱国者法案》识别该借款方的其他信息。

第9.15节 披露。每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节 完美的预约。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行处理。

第9.17节 利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或 期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按纽约联邦储备银行利率计算的利息。

第9.18节 无受托责任等

(A)每个借款方确认并同意，并确认其子公司的理解，即除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本协议中拟进行的交易方面与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每个借款人 同意，不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。 借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查和评估，贷方不对任何借款人承担任何责任或责任。

(B)每个借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)在 此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其 关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供的服务，也不会向其他公司提供任何此类信息。这些信息是借款方通过贷款文件或借款人与借款人之间的其他关系而获得的。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务 使用与贷款文件所设想的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节 营销许可。借款人特此授权大通银行及其附属公司(统称为大通银行各方)， 自行承担费用，在未经借款人事先批准的情况下，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包括借款人的名称和标识，并根据大通银行各方可能不时自行决定的其他方式对本协议进行宣传。除非借款人代表 书面通知大通银行撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.20节 承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)与适用决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节 关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或文书提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认 联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每一“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何 权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类权益、财产义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得此类(br}受支持的QFC或此类QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序， 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利可以在美国特别决议制度下行使的 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC 或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节 联合和多个。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担担保债务的连带责任。为进一步说明，借款人同意，在本协议中规定借款人负有付款责任的任何地方，该义务是每个借款人的连带义务。 每个借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对的和无条件的，不得以任何方式受到行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为的影响或损害。每个借款人对担保债务的责任不应以任何方式因谁接收或使用本协议项下提供的信贷的收益或将该收益用于什么目的而受损或受到影响，且每个借款人均放弃其他借款人发出的借款请求通知以及向其发放的贷款或其他信贷扩展。每个借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行该借款人可获得的任何免责、贡献、补偿、追索权或代位权，除非且直到行政代理人、每个开证行和每个贷款人在贷款人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺终止或到期后得到全额付款，并履行所有担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人在本协议项下与担保债务有关的连带责任应是该借款人的无条件责任，无论(I)有效性、可执行性, 任何担保债务或证明全部或部分担保债务的任何其他文件的废止或从属地位，(Ii)没有试图从任何其他借款方或其任何抵押品或其他担保中收取任何担保债务，或没有采取任何其他行动强制执行，(Iii)修改、修改、放弃、同意、延期、行政代理人或任何贷款人对于任何其他借款方签署的证明或保证任何担保债务的任何文书的任何条款，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议的任何条款，容忍或给予任何纵容，(Iv)行政代理人或任何贷款人未采取任何步骤完善或维持其留置权的完善状态，或维护其权利，用于支付或履行任何担保债务的任何抵押品或其他担保，或行政代理解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权， (V)任何其他借款方对任何担保债务的全部或部分偿付责任的解除或妥协，(Vi)担保债务金额的任何增加，超过本协议规定的任何限制，或任何与此相关的应付利息、手续费或其他费用的金额，在每种情况下，如果得到任何其他借款人的同意，或同一借款人的任何减值，或(Vii)可能构成任何借款人的法律上或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。 在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以立即直接进行，而不通知任何借款人, 向任何或所有贷款方收取和收回全部或任何部分担保债务，而不首先对任何其他借款方或任何抵押品或其他担保提起诉讼，以支付或履行任何担保债务，且每个借款人均放弃根据适用法律可能要求行政代理或贷款人在追索借款人或其财产之前针对任何抵押品或其他贷款方寻求或用尽其补救措施的任何条款。 每个借款人同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为有利于任何贷款方或反对或偿还任何或全部担保债务而安排任何资产。

第十条
贷款担保

10.01条款担保。 每个贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主债务人，不仅作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证担保当事人在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及此后的任何时间，对担保债务和所有成本和费用负有连带责任，包括但不限于，所有法院费用和合理的律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人为努力向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务提起诉讼而支付或发生的费用(此类成本和费用与担保债务一起，统称为“担保债务”)；但是，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人作出任何担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步 同意，并且即使有任何此类延期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。本贷款的所有条款 担保适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表强制执行，这些机构或附属机构延长了担保债务的任何 部分。

第10.02节 付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每个贷款担保人均放弃任何权利，即：要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、或任何其他担保人，或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)，或以其他方式要求 针对担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制其付款。

第10.03节 不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受因任何原因(除全额偿付担保债务外)而减少、限制、减值或终止的 ，包括： (I)通过法律实施或其他方式对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何负有义务的当事人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关的交易有关。

(B)本合同项下每个贷款担保人的义务不受任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止 因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何条款的约束。

(C)此外， 任何贷款担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对任何借款人的全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延可能以任何 方式或在任何程度上改变贷款担保人的风险，或在其他情况下作为法律或衡平法问题(全额偿付担保债务除外)解除任何贷款担保人的责任。

第10.04节 放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除任何基于或 任何借款人或任何贷款担保人的抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而终止的抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地 放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护 。行政代理可自行选择取消其通过一次或多次司法或非司法销售而持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式对保证全部或部分担保义务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整任何部分担保义务，与任何义务方进行任何其他和解，或对任何义务方行使其可获得的任何其他权利或补救，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任。但担保债务已全额清偿的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可以运作。, 损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。

第10.05节代位求偿权。在贷款当事人和贷款担保人充分履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人不得主张任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求。

恢复10.06节 ；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还， 每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节 信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节 终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管已收到任何此类通知，每个贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保债务，以及随后与全部或部分此类担保债务有关的所有续签、延期、修改和修改 。第10.08款中的任何规定均不应被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施根据本条款第七条第(O)款将因任何此类终止通知而存在 。

第10.09节 税金。每笔担保债务的付款将由每个贷款担保人支付，不预扣任何税款，除非适用法律要求 此类预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要代扣代缴税款，则该贷款担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付代扣代缴税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额 应根据需要增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外 应付金额的此类扣缴)后，收到在没有进行此类扣缴的情况下应收到的金额。

第10.10节 最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本贷款担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条 或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的限制。在根据上一句确定任何贷款担保人在本合同项下的义务金额的限制(如果有)时，合同双方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节 贡献。

(A)至 任何贷款担保人应在本贷款保证项下付款(“担保人付款”)的范围， 考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人在紧接该担保人付款前确定的合计可分配金额相同的比例支付由该担保人支付的担保债务总额 ，则超过该贷款担保人本应支付或归于该贷款担保人的 金额，然后，在担保人付款不可行的 全额现金付款后，在担保债务得到全额偿付和本协议终止后，该贷款担保人有权从对方贷款担保人处获得分担和赔偿款项，并根据对方担保人在紧接担保人付款前有效的可分配金额，按比例获得补偿。

(B)在任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人的财产的公允可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的公允可出售价值的超额(包括合理地 预计将就或有负债到期的最高金额，在没有重复的情况下计算，假设彼此贷款担保人也对该或有负债负有责任支付其应课差饷租额)，以使其他贷款担保人 于该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。

(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人的义务，即根据本贷款担保的条款，支付到期并应支付的任何金额。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的贷款担保人或贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人在本条款第10.11条项下针对其他贷款担保人的权利应在 全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.12节 累计责任。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是对 的补充，并应与每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任累积，或与其他借款方的任何义务或债务累加，但金额不受任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议有明确的相反规定。

第10.13节 保持良好状态。每一位合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺 提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面的所有担保义务(但条件是，每一位合格的ECP担保人只对第10.13条规定的责任承担责任，而无需履行第10.13条规定的义务或根据本贷款担保的其他规定可撤销的贷款担保金额不超过任何金额)。除本协议另有规定外，每个合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的， 本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成一项为其他借款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条
借款人代表

第11.01节 任命；关系性质。Tile Shop LLC由每一贷款方指定为本协议及其他贷款文件项下的合同代表 (在此称为“借款方代表”)，且每一贷款方都不可撤销地授权借款方代表作为该借款方的合同代表，同时明确规定了本协议及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意按照本条第十一条所载的明示条件担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接受资金账户中贷款的全部收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给适当的借款人。对于借款人代表或贷款方根据第11.01节采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款方及其各自的高级职员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何贷款方承担责任。

第11.02节 权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不对贷款方负有任何默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表在贷款文件中明确规定应采取的任何行动除外。

第11.03节 代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节 通知。每一贷款方应立即将发生的任何违约或违约事件通知借款人代表 ，参考本协议，描述此类违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。 如果借款人代表收到此类通知，借款人代表应立即向行政代理和贷款人发出通知。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到的日期向借款方发出的通知。

第11.05节 继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理人应立即向贷款人发出辞职书面通知。

第11.06节 贷款文件的签署。贷款各方特此授权并授权借款人代表贷款 方签署贷款文件以及为实现贷款文件的目的而必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，并将其交付给行政代理和贷款人，包括但不限于合规证书。每一借款人同意，借款人代表或贷款各方根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有贷款方具有约束力。

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自上述日期起，本协议双方已由各自的授权官员正式签署并交付，特此奉告。

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