美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年9月30日

瓷砖商店控股公司

(注册人的确切姓名见其章程)

卡尔森公园路14000号普利茅斯市，明尼苏达州55441

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(763) 852-2950

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

自2022年9月30日起，Tile Shop Holdings，Inc.(“本公司”)作为担保人，其经营子公司Tile Shop，LLC(“Tile Shop”)作为借款人，与本公司及Tile Shop的若干附属公司(各贷款方)以及作为行政代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为Tile 商店提供由75,000,000美元循环信贷额度组成的高级信贷安排，其中最多10,000,000美元可用于 信用证的签发。根据某些条件，循环信贷额度最高可增加50,000,000美元。 信贷协议将于2027年9月30日到期。

信贷协议规定，借款将按瓷砖商店的选择权支付利息，年利率等于：(I)经调整期限SOFR利率(定义见信贷协议)，另加保证金 ，范围为1.25%至1.75%；(Ii)经调整每日简单SOFR(定义见信贷协议)，另加保证金1.25%至 1.75%；或(Iii)备用基本利率(定义见信贷协议)，另加保证金0.25%至0.75%。信贷协议 还规定对信贷额度的未使用部分收取0.20%至0.30%的承诺费。保证金和佣金 费用根据Tile Shop的租金调整杠杆率(定义见信贷协议)确定。

信贷协议包括财务及其他契诺，包括维持若干固定收费覆盖比率及租金调整杠杆率的契诺。信贷协议还包含常规的违约事件、借款条件和限制性契约，包括对贷款方处置资产、进行收购或合并、分配或回购股本、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。在发生某些违约事件时，摩根大通作为行政代理，在贷款人的指示下，可终止任何剩余承诺，并宣布信贷协议项下的未偿还贷款和其他债务立即到期和应付。一旦发生与破产、无力偿债和类似事件相关的违约事件，承诺将自动终止，信贷协议项下的未偿还贷款和其他债务将立即到期和应付。

本公司、Tile Shop、Tile Shop Lending，Inc.及密歇根Tile Shop，LLC(统称为“贷款方”)均同意根据信贷协议为其他贷款方的债务提供担保。此外，贷款方与摩根大通订立一份日期为2022年9月30日的质押及抵押协议(“质押及抵押协议”)，根据该协议，各贷款方根据信贷协议向贷款人 授予若干账户、存货、设备、固定装置、一般无形资产、动产纸、信用证及其他资产的优先抵押权益，以担保贷款方于信贷协议项下的责任。

信贷协议全面取代及取代本公司于2018年9月18日与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及不时与贷款方订立的高级担保信贷安排(经修订为“2018年信贷安排”)。

本公司根据信贷协议动用信贷额度 ，为2018年信贷安排下所有未偿还的现有债务进行再融资，并支付与信贷协议相关的结算费用。根据信贷协议的额外借款可用于购买 额外的商品库存、维护公司的门店和一般企业用途。

前述对信贷协议、质押和担保协议的描述仅为摘要，并不打算完整，并通过分别参考信贷协议和质押和担保协议的全文 进行限定，其副本分别作为附件10.1和附件10.2， 存档于本8-K表格(本“表格8-K”)的当前报告中，并通过引用并入本报告。

本表格8-K第1.01项规定的披露内容通过引用并入本第1.02项。



本表格8-K第1.01项规定的披露内容通过引用并入本第2.03项。

*根据S-K规则，第601(A)(5)项已略去附表和证物。公司将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或证物的副本 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。