依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-267094

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年9月6日)

$64,700,000

普通股

我们是与B.Riley Securities，Inc.(前身为B.Riley FBR，Inc.)或B.Riley Securities，Inc.签订了一份现有的在市场上发行的销售协议，或销售协议(于2022年8月26日经销售协议第1号修正案修订)，与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股的股份有关。我们最初根据销售协议在一份登记声明中登记了最多75,000,000美元的普通股，该登记声明于2022年8月22日到期。因此，我们将这份招股说明书附录提交给新提交的注册说明书和随附的招股说明书。本招股说明书增刊提供的普通股股份代表我们之前根据销售协议登记出售的剩余股份，我们不会根据销售协议登记任何额外的出售股份。因此，根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以向作为销售代理或委托人的B.Riley Securities和/或通过B.Riley Securities，以每股0.001美元的面值，不时向和/或通过B.Riley Securities提供和/或出售我们普通股的股份，总发行价高达64,700,000美元。

我们的普通股分别在纳斯达克全球市场和东京证券交易所贾斯达克市场上市，代码分别是？MNOV？和？？4875。我们普通股在纳斯达克全球市场最后一次公布的销售价格是每股2.44美元，时间是2022年8月16日。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下，我们普通股的销售(如果有的话)可以被视为按照根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布的第415条规则所定义的市场产品进行的销售。B.莱利证券将按照B.莱利证券和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力，尽最大努力充当销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股，对B.Riley证券公司的补偿将高达每笔出售所得毛收入的3.5%。我们还同意偿还B.莱利证券的某些费用。在代表我们出售普通股方面，B.Riley Securities将被视为证券法含义 范围内的承销商，B.Riley Securities的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些 责任，包括《证券法》下的责任，向B.Riley Securities提供赔偿和出资。有关这些安排的更多信息，请参见分配计划。

在购买我们普通股的股票之前，您应仔细考虑风险因素，从本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第5页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2022年9月6日。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
收益的使用			S-8
稀释			S-9
配送计划			S-10
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
通过引用而并入的信息			S-13

招股说明书
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			20
对单位的描述			22
论证券的法定所有权			23
配送计划			26
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
通过引用而并入的信息			30

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录项下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件。 本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与附带的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述和通过引用并入其中的此类文件。 您还应阅读并考虑标题？通过引用并入某些文件以及？在此处可以找到更多信息的标题中所包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书以及随附的招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，B.莱利证券也没有授权。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录及随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下且在 司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或任何证券的出售。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的MediciNova、？The Company、 ？We、？Us、？Our、？或类似的名称均指合并后的MediciNova，Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买 本招股说明书所属的根据注册说明书登记的任何证券之前，您应仔细审阅我们已向美国证券交易委员会提交的 年度报告和我们的10-Q表季度报告中所包含的下述风险和不确定因素以及 我们最近提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险和不确定因素，以及后续提交给美国证券交易委员会的文件或任何适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中包含的对这些风险和不确定因素的任何更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。此外，所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能严重损害我们的业务运营。

与此产品相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时地发行和出售我们普通股的股票，总收益高达64,700,000美元。这些新普通股的发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将运用其自由裁量权来指导此次发行的净收益。我们打算将所有净收益连同手头的现金一起用于研发和一般企业用途。一般企业用途可能包括营运资本、资本支出、开发成本、战略投资或可能的收购。我们管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，并且您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

如果您购买本次发行中出售的普通股，您的投资将立即遭到稀释。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您可能会遇到进一步的摊薄 。

此次发行的每股发行价可能 超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们以每股2.44美元的假设发行价出售此次发售的26,516,393股股票，并扣除我们在此次发售中应支付的估计发售费用 ，您将立即稀释每股0.79美元，即本次发售生效后我们截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额 。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的章节。

我们预计不会在我们的普通股上宣布任何现金股息。此次发行的投资者可能永远无法从他们的投资中获得回报。

我们从未就普通股宣布或支付现金股息，也不打算在可预见的未来 支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有资金和收益用于行动

S-4

和业务扩张。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们普通股持有者在可预见的未来唯一的收益来源。

在此提供的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此 可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将视市场需求酌情决定出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。 此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们所支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行 股票的实际数量尚不确定。

在符合我们与B.Riley Securities的销售协议中的某些限制并遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向B.Riley Securities发送配售通知。B.Riley证券在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与B.Riley证券设定的价格和成交量限制而波动。由于出售股票的每股价格 将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测将发行的股票数量或由此产生的毛收入。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书包含符合证券法第27A节或证券法、1934年证券交易法第21E节(经修订)或交易法定义的前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的 陈述：

•

无法在需要时筹集额外资本；

•

无法从产品销售中获得收入以维持业务运营；

•

无法开发我们的候选产品并将其商业化；

•

未能或延迟完成临床试验，或未能及时获得食品药品监督管理局或外国监管机构的批准。

•

不成功的临床试验源于临床试验设计、未能招募足够数量的患者、不良副作用和其他安全问题；

•

不能证明候选产品具有足够的功效；

•

依赖我们的MN-166(异丁司特)和MN-001(替佩鲁司特)候选产品的成功；

•

临床试验延迟开始或完成，或暂停或终止临床试验；

•

因基础许可协议终止而失去我们开发和商业化候选产品的许可权利 ；

•

竞争对手可能会开发使我们的候选产品过时且没有竞争力的产品；

•

疾病或其他传染病的大范围爆发，如新冠肺炎，导致关键员工患病一段时间；

•

无法成功吸引合作伙伴并以可接受的条款进行协作；

•

依赖第三方进行临床试验和生产候选产品；

•

依赖第三方营销和分销产品；

•

我们的候选产品如果获得批准，可能无法获得市场认可或获得足够的第三方报销保险 ；

•

与我们的知识产权有关的纠纷或其他事态发展；

•

本公司季度或年度经营业绩的实际和预期波动；

•

整体股票市场的价格和成交量波动；

•

诉讼或公众对我们潜在产品的安全性的担忧；

•

国际贸易或外汇限制、增加关税、外汇兑换；

•

我们产品的高质量材料可能会变得难以获得或变得昂贵；

•

政府对我们的业务实行严格的监管；

•

管理我们的候选产品的生产或营销的规定；

•

失去或无法吸引关键人员；以及

•

与国际业务相关的经济、政治、外汇和其他风险。

S-6

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的、预期、假设、相信、可以、正在考虑、继续、可能、预定、预期、预期、计划、目标、目标、计划、潜在的、计划的、潜在的、项目的、预测的、寻找的、应该的、应该的、目标的、将的和类似的，旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会备案文件中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性的 陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。

您应 完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的招股说明书 以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，B.莱利证券也没有授权。根据本招股说明书提供的证券 不在任何不允许要约的州进行发售。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书以及我们已授权在与此次发售有关的 中使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录正面或随附的招股说明书(视情况而定)上的日期以外的任何日期是准确的，或者本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。

S-7

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括支持我们对候选产品和研究计划的持续研究和开发、临床试验、商业化活动和业务发展活动。我们可以将净收益的一部分用于收购与我们的业务互补的业务、产品、 技术或许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

支出的金额和时间可能会有很大不同，这取决于许多因素，包括我们的专有研究和计划、我们的临床试验以及我们运营中使用的现金数量.因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。.我们保留更改这些 收益用途的权利。

在上述净收益应用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于 有利息的短期有价证券。

S-8

稀释

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为6220万美元，或每股普通股1.27美元。每股有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后将这一数额除以已发行普通股的数量。在以每股2.44美元的假设发行价出售26,516,393股我们的普通股后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球市场上报告的销售价格是2022年8月16日，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用，截至2022年6月30日的有形账面净值为1.245亿美元，或每股普通股1.65美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.38美元，对新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释0.79美元。下表说明了这一每股摊薄：

假定每股发行价						$	2.44
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	1.27
新投资者带来的每股收益增加		$	0.38
本次发售后的调整后每股有形账面净值						$	1.65
对新投资者的每股净稀释						$	0.79

为了说明起见，上表假设总计26,516,393股我们的普通股 以每股2.44美元的价格出售，这是我们的普通股在2022年8月16日全球市场上最后报告的销售价格，总收益为64,700,000美元。本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计64,700,000美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股2.44美元增加1.00美元，将导致我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到1.83美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至 每股1.61美元。假设我们总计64,700,000美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表 所示的每股2.44美元的假设发行价下降1.00美元，将导致我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至1.32美元，并在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至0.12美元。此信息仅用于说明目的。

以上计算基于截至2022年6月30日的49,046,246股已发行股票，不包括截至该日期的股票：

•

预留8,013,920股普通股，用于行使已发行期权，加权平均价为5.55美元。

•

根据我们的股票激励计划，为未来发行预留1,920,647股普通股。

S-9

配送计划

我们之前与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities签订了在市场上发行销售协议，或销售协议(经销售协议第1号修正案于2022年8月26日修订)，根据该协议，我们可以作为销售代理或委托人，不时通过或向B.Riley证券发行和出售我们普通股的股票，总销售收入最高可达64，70万美元。B.莱利证券可以通过被视为在证券法颁布的第415条规则中定义的市场发售的任何方式出售普通股。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知B.莱利证券将发行的股票数量或美元价值 ，预计进行此类出售的日期，以及不得低于任何最低价格进行出售。一旦我们这样指示B.Riley Securities，除非B.Riley Securities拒绝接受此类通知的条款，否则B.Riley Securities已同意利用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达此类条款中规定的金额。B.Riley证券在销售协议下出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些惯例条件的约束。

我们普通股的股票结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与B.莱利证券商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向B.莱利证券支付每笔出售总收益高达3.5%的佣金。我们还同意偿还B.Riley证券与销售协议第1号修正案相关的总计10,000美元的法律费用，以及我们根据销售协议发行股票的每个日历季度与销售协议预期的交易所产生的持续调查相关的总计2,500美元。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开募股总额、佣金和 收益(如果有)。在代表我们出售普通股方面，B.Riley Securities将被视为修订后的证券法意义上的承销商，而B.Riley Securities的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》规定的责任)向B.莱利证券提供赔偿和出资。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给B.Riley证券的补偿，此次发行的总费用将高达约15万美元。

根据销售协议发售我们的普通股将于销售协议终止时终止 。我们和B.莱利证券可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。向美国证券交易委员会提交一份销售协议副本，并通过引用将其并入注册说明书中， 本招股说明书补编是注册说明书的一部分。请参阅下面的更多信息。

在交易法规定的法规M 所要求的范围内，B.Riley证券在本招股说明书规定的发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

B.莱利证券及其附属公司过去和未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务 ，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。

S-10

此外，销售协议规定，我们不会(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或将合理预期构成稳定或操纵我们任何证券的价格的行动，以促进普通股的销售或转售，(Ii)违反M规定出售、竞购或购买普通股。或向除B.Riley Securities以外的任何人支付根据销售协议招揽购买普通股的任何补偿，或(Iii)在日本从事招揽销售的方式 不会免除日本证券法规定的发售规定的登记或资格要求。

S-11

法律事务

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，圣地亚哥，加利福尼亚州传递给我们。某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP为B.Riley Securities，Inc.转交。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书补编的各年度的合并财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告纳入的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，其中 本招股说明书附录和随附的招股说明书是与该等证券的发行有关的部分。注册说明书(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。 本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。注册声明和下文参考公司项下的文件也可在我们的网站上获得， www.Medicinova.com。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

S-12

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用补充我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及在本招股说明书附录之日至本次发行终止期间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息并入，但前提是我们不会并入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息：

•

我们于2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2022年5月12日和2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年4月5日、2022年6月15日和2022年6月21日提交；

•

从我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息；以及

•

根据交易法第12(B)节，我们于2006年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述。

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售前向美国证券交易委员会 提交的额外文件，包括我们可能在初始登记声明日期之后及登记声明 生效前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以参考方式并入本招股说明书，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。以引用方式并入本招股说明书附录的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录的一个或多个文档中的信息相反的信息。你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书附录的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

我们将向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入的任何和所有信息的副本，并向请求者免费提供。

您应将任何索要文件的请求发送至：

MediciNova公司

4275行政广场，300套房

加州圣地亚哥，92037

注意：投资者关系

(858) 373-1500

S-13

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达200,000,000美元，分一个或多个系列或按我们在发售时确定的条款进行。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书副刊，或与特定发行有关的发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；或者直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。在未交付描述该证券发行方法和条款的适用招股说明书补充资料的情况下，不得出售我们的任何证券。请参阅分销计划。

我们的普通股以MNOV为代码在纳斯达克全球市场上市。2022年8月16日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股2.44美元。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及重大风险。？在投资任何证券之前，请参阅本招股说明书第5页和适用的招股说明书附录中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月6日

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			20
对单位的描述			22
论证券的法定所有权			23
配送计划			26
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
通过引用而并入的信息			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种产品形式出售，总金额最高可达200,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；首次公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录或发行人免费撰写的与特定发行相关的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人自由撰写的招股说明书与本招股说明书及其中所述发售有关的资料或陈述外，任何人士均未获授权就本次发售提供任何资料或作出任何陈述，但该等资料或陈述不得被视为已获吾等 授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内，该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写招股说明书，或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何通过引用合并的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券的每一次发行的招股说明书附录将 包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。阁下还应考虑在我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中讨论的风险、 项下的不确定性和假设，以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告和表格10-Q季度报告中讨论的不确定性和假设， 所有这些内容都通过引用并入本文，并可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书 补编中包含的信息所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息 包含并可能包含构成1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义的某些前瞻性陈述。词汇 目的、预期、假设、相信、卷曲、思考、继续、卷曲、可能、卷曲、预计、卷曲目标、意向、卷曲、目标、正在进行的、卷曲计划、潜在、卷曲项目、卷曲预测、卷曲搜索、卷曲应该、卷曲目标、卷曲意志、卷曲和类似的表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中，特别是在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》等章节中，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述可能会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况 可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同的风险、不确定因素和假设包括但不限于以上风险因素章节和适用的招股说明书附录中所述的风险、不确定性和假设，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。

除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们 不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

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收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，本公司将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、资本开支、其他公司开支及收购资产、许可证、产品、技术或业务等。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

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我们可能提供的证券说明

根据本招股说明书，我们可在一次或多次发售中 以任何组合(包括以下不时描述的单位)发售最多200,000,000美元的普通股、优先股、债务证券及认股权证。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料， 将描述这些证券的具体金额、价格和条款。每次我们提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和其他重要条款。

股本说明

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款。这一描述只是一个总结。您还应参考我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，它们已作为我们注册声明的证物提交给美国证券交易委员会 ，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股优先股，每股面值1，01美元，所有优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2022年8月9日，共有49,046,246股普通股已发行和发行，由11名股东登记持有，尽管我们认为我们普通股的受益所有者数量可能要多得多。

普通股

普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有)，从合法可用资金中 ，但受适用于优先股(如果有，则为未偿还优先股)的优惠。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股的优先分配权(如果有，则为未偿还优先股)的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在 纳斯达克全球市场挂牌交易，代码是？MNOV。我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(8009375449)。

优先股

以下对优先股的描述以及我们选择在本协议下发行并将在相关招股说明书附录中阐述的任何特定系列优先股的条款描述不完整。参考我们重述的公司注册证书和与任何系列相关的指定证书 ，这些描述的全部内容都是有保留的。每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。招股说明书附录还将介绍与购买和拥有招股说明书附录中所述系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

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根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。目前对回购或赎回我们优先股的任何股份没有任何限制。

一系列优先股的招股说明书补编将具体说明：

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最高股数；

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股份的指定；

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年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股息将产生的日期，股利支付日期，以及股息是否将是累积的；

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价格以及赎回的条款和条件(如有)，包括根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，包括赎回的期限，以及任何累积的股息或保费；

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清算优先权(如有)以及因清算、解散或结束本公司事务而积累的任何股息。

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任何偿债基金或类似的拨备，如有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备 ；

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转换或交换任何其他类别的股票或任何其他类别的股本或任何其他类别的系列股票、或任何其他类别的任何系列股票、或任何其他类别的证券或资产的条款和条件，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如果有)；

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投票权；以及

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任何或所有其他优先选项以及相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

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限制普通股分红；

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稀释普通股的投票权；

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损害普通股的清算权；

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推迟或阻止本公司控制权或管理层的变更。

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股 将在发行时全额支付且不可评估。

我们重新颁发的公司注册证书和附则中某些条款的效力

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

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非指定优先股。我们董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，或者通过增加获得我们公司的控制权的难度或成本。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

股东召开特别会议的能力限制。我们经修订的重述公司注册证书及经修订及重述的附例一般规定，股东特别会议只可由董事会主席、首席执行官或董事会决议召开。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

书面同意对股东行为的限制。要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上采取，而不是经书面同意。

分类董事会。我们的董事会分为三个级别，其中一个级别是每年由我们的股东选举产生的。每个班级的董事任期为三年。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

股东提名和提议提前通知的要求。我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会 指示进行的提名除外。然而，如果不遵循适当的程序，我们修订和重述的附例可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些 条款还可能阻止或阻止潜在收购者征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有累积投票。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们重述的公司证书另有规定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有明确规定累积投票权。

董事会的规模和空缺。我们重述的证书规定，我们董事会的董事人数 完全由我们的董事会决定。由于我们授权的董事人数的任何增加，或因死亡、辞职或其他原因(包括股东投票罢免)导致的董事会空缺，新设立的董事职位只能由基于指定董事总数的多数票(尽管少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。获选董事的任期至下一届股东周年大会时届满，直至选出其各自的继任者为止，但如董事任何董事去世、丧失履行职务能力、辞职或被免职，则不在此限。

对治理文件的修订。我们重述的公司注册证书规定，至少66和三分之二的持股人的赞成票 (66 ²/₃我们当时已发行的有表决权股票(%)需要修改与董事的人数、任期、选举和罢免、填补董事会空缺、召开股东特别会议和董事补偿有关的某些条款。

责任限制、高级人员和董事的弥偿以及保险。

特拉华州一般公司法(DGCL)授权公司通过公司注册证书的规定，限制或免除董事违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们重述的公司证书 包含一项条款，免除以下个人责任

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我们的董事在DGCL允许的最大范围内。此外，重述的公司注册证书包括要求吾等就作为吾等董事或主管人员所采取的行动，或应吾等要求作为董事或主管人员或其他公司或企业的其他职位(视情况而定)所采取的行动，或作为董事主管人员或其他公司或企业的其他职位而赔偿吾等董事及主管人员金钱损害的条款。我们重述的公司注册证书还规定，我们必须向我们的董事和高级管理人员预付合理的费用，前提是我们收到了DGCL可能要求的受赔偿方的承诺。

DGCL还明确授权我们购买董事和高级管理人员保险，以保护我们、我们的董事、高级管理人员和 某些员工承担一些责任。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿和先行条款，可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 否则使我们和我们的股东受益。然而，我们重述的公司注册证书中的条款在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的个人责任，并不限制或消除我们或任何股东在违反董事的受信义务(包括注意义务)时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。赔偿条款 不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为在衍生或直接诉讼中，我们根据这些赔偿和预付款条款支付董事和高级管理人员的诉讼费用，以及向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

我们 预计将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供(I)因失职或其他不当行为而产生的索赔损失的保险，以及(Ii)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿和预付款。

我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支 任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们可以得到赔偿。我们相信，我们重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们 继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

鉴于上述赔偿条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们理解美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

特拉华州反收购法规

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

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在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

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在导致股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的 股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

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在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是经书面同意，至少 66票赞成。2/3未由相关股东持有的已发行有表决权股票的百分比。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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涉及利益股东的公司10%或以上资产或流通股的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

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除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

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任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

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利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

特拉华州法律和我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会起到阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定 还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

注册权

我们普通股的某些持有者有权根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)获得合同权利，要求我们登记此类股票。这些权利是根据我们修订和重述的注册权利协议 条款提供的。除承保折扣和销售佣金外，我们将支付与任何此类注册相关的所有费用。如果满足下列所有条件，任何持有人的登记权利将终止：(A)如我们的账簿和记录所反映，该持有人(连同其附属公司)持有的已发行普通股不到我们已发行普通股的1%。按假设转换(br}以普通股为基准)，(B)我们的证券在国家证券交易所或位于美国的国家自动报价系统上市交易，以及(C)该持有人(及其关联公司)持有的应登记证券转换后发行或可发行的所有普通股，或者(I)可在任何九十(90)天内根据证券法颁布的第144条出售，或(Ii)已停止发行 。

搭载登记权。如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或其他股东的账户注册我们的任何证券，除某些例外情况外，拥有注册权的股票持有人将有权将其股票纳入我们的注册声明中。这些附带注册权 受特定条件和限制的约束，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量，但不低于注册声明涵盖的股票总数的25% ，而无需超过50%的可注册证券持有人的同意。

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债务证券说明

我们可以按一个或多个不同的系列发行债务证券。本部分汇总了债务证券的重要条款，预计这些条款将适用于所有系列。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务条款和其他具体重要条款，以及任何重大的美国联邦所得税后果，将在本招股说明书 附录或条款说明书中进行说明。由于特定债务证券的条款可能与以下提供的一般信息不同，您应阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录或条款说明书 ，并依赖招股说明书附录或条款说明书中的信息，以取代以下任何相反或不一致的信息。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将由一份名为债券的文件管理。债券是我们与作为您的受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，如违约事件下第二段 所述。第二，受托人为我们履行某些管理职责。

优先或次级债务证券将由我们作为发行人和相关招股说明书附录中确定的受托人(受托人)通过一个或多个契约(包括任何补充契约，即契约)发行。债务证券可能由我们的一家或多家子公司担保。

该契约将受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。当我们、？和MediciNova？用于指证券发行商时，意思是MediciNova，Inc.。

因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示契约中明确定义的术语。部分定义在本招股说明书或相关招股说明书附录中重复，但对于其余定义，您需要阅读契约。有关如何查找契约和可能提交的任何补充契约的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

关于义齿的一般规定

除非在特定系列的招股说明书附录或条款说明书中另有说明，否则本招股说明书所涵盖的债务证券将是MediciNova的直接无担保债务。任何优先证券将是无担保的，并将与MediciNova的所有其他无担保和无从属债务并列。任何附属证券将是无担保的，在偿付权利上将排在MediciNova优先债务的优先偿付之前，如招股说明书附录或条款说明书中更全面地描述。

该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录或条款说明书 (已发行债务证券)拟出售的任何债务证券，以及在行使债务认股权证或转换或交换其他已发行证券(基础债务证券)时可发行的任何债务证券，以及其他债务证券，均可根据该契约以一个或多个系列发行。我们的任何有担保债务将在担保该等债务的资产价值范围内排在债务证券之前。

您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解要约债务证券和任何标的债务证券的重要条款，包括：

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债务证券的名称以及债务证券是MediciNova的优先证券还是从属证券；

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该系列债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制；

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如果不是债务证券的本金，则为债务证券加速到期时应付本金的部分或如何确定这一部分；

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支付债务本金的一个或多个日期，或一个或多个日期将如何确定或可予延长 ；

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债务证券将承担的一种或多种利率(如果有的话)，或将如何确定利率、产生任何利息的日期或如何确定日期、支付利息的日期、这些支付的任何记录日期、支付利息是以现金还是实物支付，以及如果不是以360天为12个30天的月份支付利息，则计算利息的基准；

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任何可选的赎回条款；

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任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

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我们将发行债务证券的形式，以及我们是否将有权选择以认证形式发行债务证券 ；

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如果不是美元，指债务证券计价和/或应付的一种或多种货币；

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债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否将参照指数、公式或其他方法(其中指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定；

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除纽约市以外的支付、转让、转换和/或交换债务证券的一个或多个地点(如有)；

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除最低面额2,000美元或超过以证书形式发行的登记证券的最低面额1,000美元的任何整数倍以外，发行要约债务证券的面额；

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如果失效项下描述的契约第十四条的规定不适用，则修改、补充或替代这些规定的任何规定；

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我们是否以及在什么情况下将按照契约第1010条的规定，就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额(以及该选项的条款)；

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债务证券是否从属以及从属条款；

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在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的任何规定；

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对适用契约中所载违约事件或契诺的任何变更或补充；

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债务证券是否可转换为或可交换为任何其他证券以及适用的条款和条件；

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债务证券是否有担保；及

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债务证券的其他重大条款。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款所要求的额外 金额。

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该契约不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额 。在该契约下发行的债务证券当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，称为契约证券。该契约还规定，在该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人针对一个或多个不同的契约证券系列。见下文《受托人辞职》。当两个或多个受托人在契约项下行事时，每个受托人仅就特定系列行事，术语契约证券指的是每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其受托的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

债券 不包含任何条款，在我们发行大量债务、我们回购大量股权或进行资本重组或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

我们建议您参阅适用的招股说明书附录或条款说明书，以获取有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括任何添加的契诺或提供事件风险或类似保护的其他条款。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有能力在没有持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在该系列创建时受到限制。任何额外的契约证券，连同该系列的所有其他未偿还契约证券，将构成该契约项下的单一系列契约证券。

除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则债务证券将以美元计价，而债务证券的所有付款将以美元支付。

债务证券的购买价格必须以 即时可用资金支付。

以美元计价的债务证券的授权面值将为最低面值为2,000美元，并在最低面值的基础上增加1,000美元的整数倍。外币纸币的授权面额将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中列出。

利息和利率

每笔债务 证券将从最初发行之日起计息。相关招股说明书、附则或条款说明书将说明利率的确定方法。

付款和付款代理

我们将在每个定期计息日期之前的特定日期向受托人记录中所列债务证券所有者支付 利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券 。这一天通常设置在利息到期日之前大约两周的日期，称为记录日期。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息 ，因此购买和出售债务证券的持有人之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

对全球证券的付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些保单，我们将直接向托管机构或其

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被提名人，而不是在全球安全中拥有实益利益的任何间接持有人。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖。

凭证式债务证券的偿付

我们将对经证明的债务担保进行如下付款。我们将支付利息支付日到期的利息，方法是将利息支付日的支票 邮寄到持有人的地址，该地址显示在受托人截至正常记录日交易结束时的记录上。我们将按时向受托人办公室支付本金和保险费(如果有的话)。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们可以在到期日通过电汇 立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。若要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个历日向受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期支付任何利息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何焊线指令，一旦正确发出， 将保持有效，直到以上述方式发出新指令为止。此外，请参阅利息和利率下的说明。

物质契约

招股说明书 与我们提供的特定系列债务证券有关的补充条款或条款说明书将描述契约中包括的重要契诺，并将取决于持有人和我们之间的谈判。此类重要契诺可 包括有关支付本金、溢价(如有)及利息的契诺，以及有关合并、合并、出售或转让吾等的限制或限制、对留置权的限制或其他契诺、对吾等的限制或 限制。

违约事件

关于任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

(a)

在该系列债务证券到期并应付时，违约30天；

(b)

该系列债务证券到期时或在到期和应付时赎回或偿还时，未能支付本金或任何溢价；

(c)

吾等未能履行适用契据所载的任何其他契诺，使 该系列的债务证券在该契据所指定的通知发出后一段指定时间内仍未获得补救；及

(d)

MediciNova的破产、资不抵债和重组的某些事件。

与我们提供的特定系列债务证券有关的招股说明书、附录或条款说明书将描述契约中包括的违约事件 ，并将取决于持有人和我们之间的谈判。

全口义齿的改良

我们和受托人可在未征得根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的订立补充契约：

•

证明另一公司继承给我们，以及该继承人承担其在契约和债务证券项下的义务；

•

增加MediciNova圣约或放弃其任何权利，或为债务证券持有人的利益增加任何权利 ；

15

•

纠正此类契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

确定任何其他系列债务证券的形式或条款，包括任何次级证券；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以保持《信托契约法》规定的契约资格；

•

就该契约项下的债务证券或一项或多项其他债务证券，提供证据及提供任何继任受托人的接纳，或协助一名或多名受托人按照该契约管理该等信托；及

•

提供任何其他违约事件；

•

增加、更改或删除关于一个或多个债务证券系列的契约的任何规定，但任何此类增加、更改或删除只有在通过此类增加、更改或删除之前创建的任何系列没有未清偿担保的情况下才生效；

•

就持有人的可选择转换权作出任何规定，包括规定将债务证券转换为我们的任何其他证券，只要该等规定不会损害当时未清偿债务证券持有人的利益；

•

增加对一个或多个债务证券系列的担保；或

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列债务证券和任何相关息票或任何其他 系列证券的持有人的利益造成不利影响。

除某些例外情况外，债务证券持有人的契约或权利可由吾等和受托人修改，但须征得当时受影响的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行此类修改，这将：

•

更改任何债务证券的本金的到期日、任何溢价、本金的任何分期或利息，或降低本金或任何溢价，或降低任何债务证券在赎回或偿还时应支付的利息或任何溢价的计算利率或方式，或更改赎回或偿还的日期或期间，或更改任何支付地点，或支付本金、溢价或利息的硬币或货币，或损害在到期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利(或在赎回或偿还的情况下，在赎回或还款当日或之后)；

•

减少未偿债务证券本金的百分比、任何此类变更需要其持有人的同意，或任何放弃遵守该契约的某些条款或其下的某些违约及其契约规定的后果需要其持有人的同意；或

•

修改契约某些部分的任何规定，包括本 段概述的规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

失败

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录或条款说明书中说明，契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。

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圣约的失败

根据当前的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存放货币和政府或政府机构债务证券或相关货币债券的组合，以产生足够的现金，在不同的到期日以相关货币支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对该系列债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还此类债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的 事件，您可能无法获得差额付款。

全面失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他 义务(称为完全失败)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

•

我们必须为该系列债务证券的所有持有人的利益以信托形式存放 货币和政府或政府机构债务证券或相关货币债券的组合，该组合将产生足够的现金，以相关货币支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前美国联邦税法或美国国税局的裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对该系列的债务证券征税，这与我们没有存款并在到期时自己偿还此类债务证券的情况有任何不同。 根据当前的美国联邦税法，该系列债务证券的存款和我们的法律豁免将被视为我们在现金和债务证券或债券以信托形式存放时向您支付了您的现金和债务证券或债券份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认您的债务证券的收益或损失。

如上所述，如果我们确实实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还此类系列的债务 证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

契约失效和完全失效都受到某些条件的制约，例如没有违约或违约事件 发生并持续，也没有违反任何实质性协议。

义齿的解除

我们可以通过向受托人交付所有未偿还的债务证券，或者在债务发生后向受托人或付款代理人存入，来履行和履行契约项下的义务。

17

证券已到期并应支付，无论是在规定的到期日，或任何赎回或偿还日期，或在其他情况下，足以支付所有未偿还债务证券和支付根据该契约应支付的所有其他款项的现金。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

对于任何债务担保或与之相关的息票的本金或溢价(如果有)或利息的支付，或 基于该债务担保或相关息票的任何索赔或其他方面的追索权，以及根据或基于我们在该契据或任何补充契据中、或在任何债务担保或与之相关的任何息票中的任何义务、契诺或协议或因由此产生的任何债务而享有的追索权 ，不得针对我们或我们的任何关联公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的董事、高级职员、员工或股东。直接或通过我们或我们的任何关联公司或任何继承人，无论是凭借任何宪法、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，所有此类责任均在此明确免除和免除。

治国理政法

纽约州法律将管理契约和债务证券。

凭证式债务证券的形成、交换和转让

如果记名债务证券不再以簿记形式发行，则将发行：

•

仅以完全注册的证书形式，

•

无息息票，以及

•

除非我们在招股说明书附录或条款说明书中另有说明，最低面额为2,000美元，超过最低面额的金额为1,000美元的整数倍。

只要本金总额不变，持有人可以兑换其持有证书的小面额债务证券，也可以将其合并为较少的大面额债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证债务证券。我们已指定受托人作为我们的 代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不会被要求支付转让或交换其认证证券的服务费，但他们可能被要求支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书附录或条款 表中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们 可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日止期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备 邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定用于赎回的凭证式债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

18

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以在任何时候就一个或多个契约证券系列辞职或被免职，但条件是指定继任受托人就这些系列行事。如有两名或以上人士担任该契约项下不同系列契约证券的受托人 ，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

契约下的受托人

受托人可能是多家银行中的一家，我们与这些银行保持着普通的银行关系，未来我们可以从这些银行获得信贷安排和信贷额度。受托人也可以在未来我们作为义务人的其他契约下担任受托人。

19

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的优先股、普通股、债务证券或它们的任何组合。认股权证可独立发行或与我们的优先股、普通股或债务证券一起发行，并可附加于任何已发行证券或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为任何权证持有人或权证的实益拥有人，或与任何权证持有人或实益拥有人之间，承担任何代理或信托责任或关系。这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。对于特定系列权证的条款，您应参考该系列权证的招股说明书附录和该特定系列的权证协议 。

与购买此类证券的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将 描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可能购买的证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

权证行使时可以购买的证券的数量和基本条款以及权证的行使价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为我们股东的任何权利。

20

购买债务证券的权证持有人将无权获得可在行使时购买的债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，或行使该等债务证券持有人的任何权利，直至该等权证行使为止。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人 有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将连同指定资料行使的权证的认股权证证书，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可于行使该等权利时购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

21

对单位的描述

我们可以在一个或多个 系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为本招股说明书的一部分提交给登记说明书，或通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明， 包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

单位持有人的权利可强制执行

在适用的范围内，每个单位代理将根据适用的单位协议仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其在单位所包含的任何担保下作为持有人的权利。

我们、任何单位代理及其任何 代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管 有任何相反的通知。见证券的法定所有权。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人 代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构登记。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。 全球证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向 托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者 不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有 权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止 全球证券，或发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记该证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为该等证券的持有人，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论是投资者选择成为证券的间接持有人，还是 别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

23

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券代表 ，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法的 持有者，如果未来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人 将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定 证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券 ，或者决定不再通过任何记账清算系统持有该证券。

全球证券的特殊 考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的 托管机构打交道。

24

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。 我们和受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们 不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的 权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者， 包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一次或多次交易(包括谈判交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他内容中描述)，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时改变任何首次公开募股价格以及任何允许、再转让或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集 购买。

26

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在任何时候停止此类做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商也可以根据修订后的1934年证券交易法第104条从事稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸 。

惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格 。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和对冲

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些 衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券的期权或期货及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或 代理商签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算任何与证券有关的未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，包括或不涉及代理、承销商或交易商，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别 注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

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此类电子系统可能允许投标人通过电子访问 直接参与拍卖网站，提交经我们接受的有条件的购买要约，并可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据所提交的投标向每个投标人实时提供相关信息，以帮助进行投标，例如出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP(加利福尼亚州圣地亚哥)传递。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问 。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。 注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。注册声明和下文参考公司项下的文件也可在我们的互联网网站上获得，网址为：www.Medicinova.com。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

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通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2022年5月12日和2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年4月5日、2022年6月15日和2022年6月21日提交；

•

从我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息 ；以及

•

我们按照交易法第12(B)节的规定于2006年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中包含的对我们普通股的描述。

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件 纳入本招股说明书，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应 假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份本招股说明书中引用的任何和所有信息的副本 。

索取此类 文件的请求应发送至：

MediciNova公司

注意：投资者关系

4275 行政广场，套房300

加利福尼亚州拉荷亚，92037

(858) 373-1500

您也可以通过我们的网站www.Medicinova.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述 特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书中。

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$64,700,000

普通股

招股说明书 副刊

B.莱利证券

2022年9月6日