依据第424(B)(5)条提交
注册号333-266858

招股说明书 副刊

(日期为2022年8月24日的招股章程)

2,500,000 Shares

普通股

TWING VEE POWERCats Co.

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将在本次发行中发售2,500,000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“VEEE”。2022年9月28日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股3.55美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，是一家“较小的报告公司”。因此，我们选择 来遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响.”

投资我们的普通股 风险很高。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书增刊S-5页开始的标题“风险 因素”下的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件中的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

截至本招股说明书附录日期，根据S-3表格I.B.6一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值为23,820,000美元， 是根据非关联公司持有的已发行普通股3,000,000股以及每股7.94美元的价格计算的，这是我们普通股在本招股说明书补充说明书生效前60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘价。在截至及包括本协议日期在内的前12个历月内，我们并未根据一般指示I.B.6发行或出售任何普通股股份以形成S-3。

我们已授予承销商代表45天的选择权，购买最多375,000股普通股，仅用于弥补超额配售， 如果有超额配售的话。

承销商预计在2022年10月3日左右向购买者交付普通股 。

ThinkEquity

本招股说明书补充日期为2022年9月28日

目录

招股说明书副刊

目录

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录 是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用了 “搁置”注册流程。根据搁置登记程序，根据所附的基本招股说明书，我们可以发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体细节；以及(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息， 其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是两个文件的总和 。

如果本招股说明书附录中的信息与所附的基本招股说明书或在本招股说明书补充日期之前向美国证券交易委员会提交的任何通过引用并入的文件不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期起发生了变化 。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和所附基本招股说明书中向您推荐的文件中的信息 ，标题为“在哪里可以找到更多信息” and “以引用方式并入某些资料.”

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的基本招股说明书和我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的信息 。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中所包含或引用的信息以外的信息，或与之不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，但本招股说明书附录或随附的基础招股说明书(视属何情况而定)的日期，或以引用方式并入的文件 的日期除外，无论本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的交付时间是什么时候，或者我们证券的任何出售时间都是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件的证物的任何协议中作出的 陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或 契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录 包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道有任何关于本招股说明书和本文引用的文件的市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及 风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。风险因素 “在本招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们提供出售， 并正在寻求购买普通股的报价，只有在允许此类报价和销售的司法管辖区内。除美国以外，我们或承销商在任何司法管辖区都没有或将 采取任何行动，允许公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。 拥有本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的美国境外人士必须 了解普通股的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书和随附的基本招股说明书，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书不构成或不得用于出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得用于任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约是违法的 。

除本文另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书附录中，“Twin Vee”、“本公司”、“We”、“Our”和类似的提法是指Twin Vee PowerCats Co.，这是一个根据特拉华州法律注册成立的实体，并且在适当的情况下是指我们的合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书增刊包含涉及风险和不确定性的“前瞻性 陈述”。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。本招股说明书附录中包含的非纯粹历史性陈述属 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用以下词语来识别，例如但不限于，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”“将”及类似的 旨在识别前瞻性陈述的表达或变体。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素和招股说明书标题为“风险因素”的这一部分中讨论的因素。此外， 此类前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。除法律另有规定外，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

请在阅读本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件时，根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您不应假定本招股说明书附录中包含的信息在除本招股说明书附录或所附基础招股说明书(视情况而定)之外的任何日期是准确的，并且通过引用并入本招股说明书附录的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期 是准确的。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因， 即使未来有新的信息可用。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件 确实如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有 后续书面和口头前瞻性陈述均受本披露的明确限制。在购买任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入的文件中 可能导致实际结果不同的所有因素。

招股说明书补充摘要

以下摘要中的项目在本招股说明书附录的其他地方以及通过引用并入本文的文档和随附的招股说明书中进行了更详细的说明。 本摘要重点介绍了本招股说明书附录其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整 ，也不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，尤其是从第 S-5页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中包含或引用的其他文件或信息。

公司概述

我们是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信，我们的公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们目前有6款天然气动力车型在生产，尺寸从24英尺的双引擎中控台到我们新设计的40英尺离岸400 GFX。我们的双体双体船运行表面被称为对称双体船船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的骑行船，增加了Twin Vee的乘坐质量。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的总部是一个占地7.5英亩的设施，有几座建筑，总面积超过65,000平方英尺。截至2022年6月30日，我们雇佣了大约160名员工，其中一些人已经在我们公司工作了20多年。

我们已将我们的业务 分成三个运营部门：(I)制造和分销燃气船的燃气船部门；(Ii)通过我们的子公司Forza X1，Inc.(特拉华州的Forza X1)开发全电动船只的电力船部门 ，以及(Iii)我们的特许经营部门，该部门正在开发标准产品，并将通过我们的全资子公司Fix My Boat，Inc.在美国各地销售特许经营权 。

我们的燃气艇允许消费者使用它们进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及商业活动，包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信，我们的游艇的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。我们目前主要通过北美和加勒比海地区26个地点的21家独立船艇经销商组成的现有网络销售我们的船艇，这些经销商将我们的船艇转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，随着我们的产量增长和新型号的推出，我们的船艇将被分销。我们的天然气动力船目前配备了天然气动力舷外内燃机。

由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲车辆的需求不断增长，Forza X1正在设计和开发一系列电动游艇。Forza X1最初的两个型号，FX1双控制台和FX1中控台，正在 设计为24英尺长，8英尺横梁或宽度，并利用双体船体表面来减少阻力和增加运行 倍。最初推出的FX1将包括我们专有的单电动舷外马达。我们的电动船被设计成完全集成的电动船，包括船体、舷外马达和控制系统。到目前为止，所有设计工作、工装和模具以及 都已完成。我们正在组装我们的第一个FX1，我们希望在未来60天内看到我们的第一个FX1下水。 我们已经签订了锂电池组的供应协议，我们计划用来为电动船提供动力，完成了船控制系统的设计和原型制作，并完成了设计，电动舷外马达的原型制作已经进行了一半以上。我们预计将于2023年第二季度开始生产我们的FX1全集成电动游艇和马达，并开始向最终用户客户销售。我们还向美国专利商标局提交了三项设计和四项实用专利申请，其中包括我们正在开发的推进系统和船的设计。

在2022年的前六个月中，我们的产品需求持续强劲。我们公司的目标是将新的、更大的船型 添加到我们的GFX阵容中，扩大我们的经销商和分销网络，并增加单位产量，以满足我们的客户和经销商订单。 在截至2022年6月30日的前六个月，我们在所有方面都取得了重大进展，我们开始生产新的260GFX和 我们在2022年7月的经销商会议上展示了我们的400GFX，我们已经向我们的经销商网络增加了21个经销商和26个地点，我们已经将我们的制造产能提高到平均每周4.75艘船。产量的增加推动我们在截至2022年6月30日的三个月中的净收入比2021年第二季度增长了158%。虽然净销售额增长显著，但我们正在进行的投资也增加了我们的劳动力、运营、销售和一般管理成本。我们的制造过程是劳动密集型的， 随着生产线上增加了新型号，我们增加了员工，并扩大了培训计划。

自2021年7月首次公开募股结束以来，我们的天然气动力船产量已从每周一艘增加到目前的每周4.75艘。我们的目标是继续将天然气动力船的产量增加到每周五艘。产量的增加已经并将继续导致运营费用的增加。更具体地说，我们的员工人数已经增加，预计将进一步增加 ，因为我们雇佣并继续聘用更多的生产员工和中层管理人员，从而带来更高的工资和工资。 我们继续专注于招聘高素质的生产和管理人员，以提高我们的生产率，推动效率， 并改善产品质量。为了帮助实现我们的生产目标，我们还在设施升级、资本设备和模具方面投资了约500万美元。

最新发展动态

合并 我们与Twin Vee PowerCats，Inc.的协议。

2022年9月8日，我们与母公司、佛罗里达州的Twin Vee PowerCats，Inc.(“Twin Vee Inc.”)订立了一项合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，Twin Vee Inc.将与我们合并并并入我们，而我们将成为合并中幸存的公司(“合并”)。

我们和Twin Vee Inc.相信，合并将通过以下方式为我们的股东和Twin Vee Inc.的股东提升股东价值：(I)提供一种方法，使Twin Vee的股东可以更直接地分享我们公司的增长，以及(Ii)使我们能够利用Twin Vee Inc.的净运营亏损 结转Twin Vee Inc.并利用它们来抵消我们的收入。在我们完成合并之前，我们的股东和Twin Vee Inc.的股东必须批准并通过合并协议。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，Twin Vee Inc.的每股已发行股本(除作为库存股持有的任何股份外，将被注销)，以及Twin Vee Inc.的普通股持有人将在合并中获得一股我们的普通股，以换取他们拥有的41.7128495股Twin Vee Inc.普通股，对于最多4,000,000股我们的普通股(不会发行我们普通股的零碎股份)和Twin Vee Inc.目前持有的4,000,000股我们的普通股 将被注销，因此合并后我们普通股的流通股数量将与紧接合并之前的数量基本相同。因此，在本次发行之后(假设不行使超额配售选择权)和完成合并后，Twin Vee Inc.的股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约42%的流通股，而我们的剩余股东，包括在此次发行中购买普通股的股东，将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约58%的流通股。

OneWater 海运协议

2022年8月17日，Forza X1与OneWater Marine，Inc.(“One Water”) 签订了一项协议(“OneWater协议”)，在OneWater目前和未来的地点以及全美其他战略地点建立Forza X1客户体验和服务中心。根据该协议，OneWater将成为Forza X1产品的独家经销商，OneWater的零售 地点可被用作潜在的送货点，供客户提货其Forza X1产品。Forza X1保留直接向客户销售其产品的权利。OneWater协议的期限为五年，但任何一方可在三十天通知后因违约而终止，或在三个月通知后无故终止。

Forza X1首次公开募股

2022年8月16日，Forza X1完成了其3,450,000股普通股的首次公开募股(“Forza X1 IPO”)，发行价为每股5.00美元，在扣除承销 折扣和其他发售费用之前产生了17,250,000美元的毛收入。Forza X1首次公开招股发行的3,450,000股普通股包括因超额配股权承销商悉数行使而发行的450,000股。Forza X1的普通股于2022年8月11日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为FRZA。

Forza X1北卡罗来纳州 物业

2022年7月28日，Forza X1 收到通知，北卡罗来纳州经济投资委员会已经批准了一项职业发展投资补助金，规定在12年内向Forza X1偿还在北卡罗来纳州麦克道尔 县建立新制造厂的费用，最高可达1,367,100美元。获得赠款资金的条件是Forza X1在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元，并创造多达170个就业机会。不能保证 Forza X1将满足获得赠款资金的必要条件。Forza X1目前正在就在北卡罗来纳州建造Forza工厂的新地点进行谈判。不能保证谈判会成功。

一般公司信息

我们的主要执行办公室位于3101 S.US-1，Ft.佛罗里达州皮尔斯邮编：34982，我们的电话号码是(772)4292525。我们维护我们的公司网站：Www.twinvee.com。 对我们网站的引用仅为非活动文本参考，可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们于2009年12月1日在佛罗里达州注册为Twin Vee双体船公司，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册。我们的母公司于2003年7月11日根据佛罗里达州的法律注册为ValueRich， Inc.(“ValueRich”)，并于2006年3月3日在特拉华州重新注册。 2015年2月17日，ValueRich完成了对Twin Vee双体船公司的收购。2016年4月26日，ValueRich更名 并开始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名称运营。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司” 。作为一家“新兴成长型公司”， 我们可以利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括但不限于：

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。我们将继续作为一家“新兴成长型公司” ，直到下列最早的一天：(I)我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前的三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们也是《交易法》所定义的“较小的报告公司” ，并已选择利用较小的报告 公司可获得的某些规模披露的优势。在我们继续符合《交易法》规则12b-2 所定义的“较小报告公司”资格的范围内，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能会继续作为“较小报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师认证要求，以及减少对我们高管薪酬安排的披露。我们 将继续作为一家“较小的报告公司”，直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股 )，或者，如果我们没有公开流通股 (基于我们的普通股)或公开流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元，则在最近结束的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些豁免 。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》 规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他上市公司那样，受到实施新会计准则或修订会计准则的相同时间的限制，因为 不是新兴成长型公司，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

供品

以下摘要包含有关 此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录中其他地方的全文和更具体的详细信息 。

除非另有说明，本招股说明书附录反映并假定以下内容：

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险，您应该能够承担您的投资的全部损失。在决定是否购买本招股说明书附录中提供的任何普通股之前，您应仔细考虑以下 以及在截至2021年12月31日的年度我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告 以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息中“风险因素”一节中描述的风险。我们的业务、综合财务状况或运营结果可能会因这些风险而受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的以下风险，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中预期的结果大不相同。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益用于：(1)我们业务和运营的潜在扩张；(2)潜在的房地产收购和/或在我们现有地点增加更多建筑以进行扩张，包括推出 新产品和/或建造更多现有型号；(3)潜在的战略收购或投资；以及(4)营运资金 和一般企业用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。我们可能会将净额用于不会改善我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌，损害我们产品的商业化和/或推迟我们候选产品的开发。在它们 使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。请参阅“收益的使用“有关此次发行所得资金用途的更详细讨论，请参阅。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者的股权被稀释.

我们的现金需求可能与现在计划的不同 ，这取决于许多因素，包括我们的运营结果。我们预计，如果我们扩大业务，我们的费用将会增加。 因此，我们可能需要获得与持续运营相关的大量额外资金。任何人没有为未来融资作出其他承诺 。我们的证券可能以低于向现有股东提供的每股价格 的价格提供给其他投资者，或者以可能被认为比向现有股东提供的更优惠的条款提供给其他投资者。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权，并产生压低我们证券市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以采购 合格人员或出于其他业务原因。发行任何此类衍生证券可能会进一步稀释我们股东的股权，这是由我们的董事会决定的。

我们可以在任何其他发行中出售普通股或其他证券 ，价格低于此次发行中投资者支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或交换为普通股的证券的每股价格可能 高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。不能保证我们是否有能力获得 额外的融资(如果需要)，并且条款被认为对我们有利。如果需要额外资本且无法成功筹集，则我们可能不得不限制当时的运营，和/或可能不得不削减某些(如果不是全部)业务目标和计划。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的价格 经历了波动。2021年7月21日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为7.49美元；2022年1月27日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为3.02美元；2022年9月28日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为3.55美元。活跃的交易市场可能不会持续或持续，这可能会使投资者很难 以有吸引力的价格出售我们普通股的股票。

市场波动我们普通股的价格可能会阻止投资者以您购买的价格或更高的价格出售他们的股票。许多我们无法控制的因素， 可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”一节中其他地方描述的因素 和本招股说明书附录中通过引用并入的文件，以及以下内容：

因此，我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以公开募股价格或高于公开募股价格的价格出售普通股，甚至根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。 因此，投资者可能会在您的投资中蒙受损失。

此外，最近，由于卖空者卖空普通股 股票，某些公司的证券 经历了大幅和极端的股价波动，被称为“空头挤压”。这些空头挤压在这些公司和市场中造成了极端的波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的利率交易，与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但不能保证我们不会成为未来的目标，如果您以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，投资者可能会损失相当大的一部分或全部投资。

我们还有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

经修订的公司注册证书授权发行50,000,000股我们的普通股和10,000,000股优先股。在某些情况下，普通股以及根据2021年计划可供发行的奖励可以由我们的董事会发行，而无需股东批准。 未来任何此类股票的发行都将进一步稀释优先股和普通股持有人对我们的持股比例。

由于我们在可预见的将来不会宣布普通股的现金股利，因此股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得投资回报。

我们从未宣布或 支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和 扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们普通股的价格(如果有的话)升值，才能为投资者提供此次发行的回报。

收益的使用

我们根据普通股每股2.75美元的公开发行价，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，我们估计出售我们发售的2500,000股普通股的净收益约为600万美元 (如果承销商代表全数行使购买额外普通股的选择权，则为690万美元) 。

我们目前预计， 我们将在此出售普通股的净收益与我们现有的资源一起，主要用于：(1)我们业务和运营的潜在扩展；(2)潜在的房地产收购和/或在我们当前位置增加更多建筑用于扩张，包括推出新产品和/或建造更多现有型号；(3) 潜在的战略收购或投资；以及(4)营运资金和一般公司用途。

我们相信，通过收购或投资互补业务、产品或技术，可能会不时有机会 扩展我们目前的业务。虽然我们目前没有达成协议或承诺完成任何此类交易，但我们可能会将净收益的一部分 用于这些目的。

截至本招股说明书增刊之日，我们不能 确切地说明本次发行将获得的净收益的所有特定用途。此次发行净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大不同，包括我们的开发进度和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。我们不能确定将在本次发行结束时收到的净收益的所有特定用途。在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括计息、投资级工具和美国政府证券。

大写

下表列出了截至2022年6月30日的综合现金 和现金等价物、股本和总资本：

您应阅读本表 以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的信息，以及从我们截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的信息，包括历史财务报表和每个报告中包含的相关注释。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2022年6月30日的7,000,000股已发行普通股，不包括截至该日期的：

股利政策

我们目前打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务和运营的发展和增长提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。

未来关于宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的 董事会可能认为相关的其他因素。请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险-由于我们在可预见的未来不会宣布普通股的现金股息，因此股东必须依靠我们普通股的价值升值来获得投资回报。.”

承销

ThinkEquity LLC是承销商的代表。在符合吾等与代表之间的承销协议的条款及条件下，吾等已同意将 出售予下列各承销商，而各承销商亦分别同意按公开招股价格减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣，购买其名称后的 普通股股数，见下表：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股股份的交付的义务 须受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。普通股由承销商发行，如果承销商发行并接受，则必须事先出售普通股。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书 增刊提供的所有普通股，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股除外。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括《证券法》规定的责任，并支付承销商可能被要求支付的款项。

超额配售选择权

我们已授予承销商代表 为期45天的选择权，以公开发行价每股2.75美元减去承销折扣购买至多375,000股普通股，仅用于超额配售(如果有)。承销商可自本招股说明书增刊之日起45天内行使此项选择权，仅限于承销商出售超过上表所列普通股总数的普通股。如果购买了这些额外股份中的任何一股，承销商将以与发行股票相同的条款提供额外股份。

折扣和佣金

承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售普通股，并按该价格减去不超过每股普通股0.11美元的优惠向交易商发售普通股。如果我们发行的普通股未全部以公开发行价出售，承销商可以通过本招股说明书附录 更改发行价和其他出售条款。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。该信息假定没有行使或完全行使我们授予承销商代表的超额配售选择权 。

吾等同意向承销商代表支付相当于发行结束时收到的总收益1%的非实报实销费用津贴(不包括因行使超额配售选择权而发行的任何股份 )。我们已向代表支付了10,000美元的费用保证金， 这笔保证金将用于支付我们将支付给承销商的与此次发行相关的自付可交代费用， 并将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给我们。

我们还同意支付代表与此次发行有关的某些费用，包括：(A)与我们的高级管理人员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、支出和支出，总额不超过15,000美元；(B)承销商法律顾问的费用和支出不超过125,000美元；(C)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元；以及(D)10,000美元的数据服务和 通信费用；(E)最多30,000美元的做市和交易以及结算公司结算费用 ；但应偿还给代表的费用不得超过165,000美元。

我们估计此次发行的总费用约为350,000美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金 ，不包括非可交代费用津贴。

代表的手令

于本次发售结束时，吾等已同意向代表发行 代表认股权证作为补偿认股权证，以购买最多143,750股普通股(占本次发售售出的普通股股份总数的5% )。代表的认股权证将按每股3.4375美元的行使价行使，相当于本次发售每股公开发行价的125%。代表认股权证可于自本次发售普通股开始出售起计四年半期间内随时及不时全部或部分行使 。

代表的认股权证将不会登记，也不会包括在登记声明中，本招股说明书附录是其中的一部分。因此，在某些情况下，代表的授权书规定了应请求的登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的唯一需求登记权 自本次发售普通股开始销售之日起不超过五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载登记权将不会超过自本次发行中普通股销售开始起计的七年。我们将承担与注册因行使认股权证而发行的证券相关的所有费用和开支，但持有人产生和支付的承销佣金除外。 行使认股权证时的行使价和可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整 ，包括派发股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证行权价格或相关股份将不会因普通股发行价格低于认股权证行权价而调整。

禁售协议

根据锁定协议，我们，我们的高管和董事，以及我们的最大股东，已同意在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接地提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们普通股的任何交易 )，进行任何全部或部分转让给另一人的掉期或其他衍生品交易，我们普通股股票所有权的任何经济利益或风险，提出任何要求或行使任何权利，或导致提交关于登记任何普通股或证券的登记声明，包括对其进行的任何修订， 可转换为普通股或我们的任何其他证券或可行使或可交换的普通股或证券，或公开披露在本招股说明书附录日期后九十(90)天内 除惯例例外情况外， 执行上述任何事项的意图； 然而，我们可以在本招股说明书附录日期后六十(60)天根据合并协议发行我们的普通股。

优先购买权

在本次发售截止日期 起计二十四(24)个月之前，代表将拥有不可撤销的优先购买权，在该二十四(24)个月期间内，按照代表的惯常条款，担任独资银行、独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的每一次公开发行和私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资。代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售，以及任何此类参与的经济条款。代表不会有一个以上的机会 放弃或终止优先购买权以支付任何款项或费用。

以前的关系

ThinkEquity LLC担任我们于2021年7月完成的首次公开募股(IPO)的承销商代表。ThinkEquity收到了相当于我们首次公开募股总收益的7%的佣金、1%的非实报实销费用津贴和认股权证，可以购买我们在首次公开募股中出售的普通股数量的最多5%。此外，我们授予ThinkEquity类似于上述 的不可撤销优先购买权，直至2021年7月首次公开募股截止日期起计二十四(24)个月。

ThinkEquity LLC还担任Forza X1 IPO承销商的代表，该IPO于2022年8月完成。ThinkEquity收到相当于Forza X1首次公开募股总收益的7.5%的佣金、1%的非实报实销费用津贴以及可购买Forza X1首次公开募股中出售的Forza X1普通股最多5%的认股权证。此外，Forza X1授予ThinkEquity与上述 类似的不可撤销优先购买权，直至Forza X1 IPO截止日期起计二十四(24)个月。

全权委托帐户

承销商不打算确认将在此发行的普通股股份出售给他们有自由裁量权的任何账户。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”。

其他

未来，某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

除与本次发售、本公司首次公开招股及Forza X1 IPO(代表担任独家承销商)有关的服务外，在本招股说明书补充日期前180天内，并无任何承销商 向吾等提供任何投资银行或其他金融服务，而我们预期在本招股说明书补充日期后至少90天内不会聘用任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

价格稳定、空头头寸和惩罚性报价

对于此次发行，承销商 可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书附录封面所述更多的股票来超额配售与此次发行相关的股票。 这将为其自己的账户建立我们普通股的空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的普通股数量。在裸空仓中，所涉及的普通股数量大于超额配售期权中的普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商也可以选择稳定我们普通股的价格 ，或者通过在公开市场竞购普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在稳定或空头回补交易中回购普通股而在此次发行中因分配普通股而获得允许的出售特许权时，就会发生这种 。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可以将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在我们普通股的交易所在的国家证券交易所、在场外交易市场或以其他方式进行。

赔偿

我们同意赔偿承销商根据证券法和交易法与本次发行相关的责任、因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并支付承销商 可能被要求为这些责任支付的款项。

电子化分销

本招股说明书电子版本可 在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。 除本电子格式的招股说明书附录外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的 信息不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未 采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。不得直接或间接发行或出售本招股说明书所提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下 。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，且 并未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此， (I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708节规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》，本招股说明书下的证券要约仅提供给可合法提供证券而不披露的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质上表明，通过接受本要约，受要约人表示，受要约人是上文第(I)款中所述的人，除非澳大利亚公司法允许，否则同意不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券 在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内。

加拿大

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成公开发售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券(不论以出售或认购方式)。除直接出售给“合格境内机构投资者”外，证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或销售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求 编制证券要约的基础上编制的。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书指令 规定的下列豁免之一：

法国

本文件并非在《法国货币和金融法典》第L.411-1条和第211-1条及其后的第211-1条所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发。根据法国金融管理局(“AMF”)的一般规定。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或分发。

此类要约、销售和分销已且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人合格投资者)进行，如和所定义的那样， 根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条款；根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1、D.754-1和D.764-1和D.754-1为自己账户行事的有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Invstisseur)。

根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成 招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 ，因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年(“招股说明书条例”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或 出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格 投资者及(Ii)少于100名非合资格 投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未 获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。 在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。ISA 未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证；也未对本文中包含的 细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券，均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa， 或“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条 所指的公开要约的方式发售或出售此类证券：

根据以上段落，任何有关意大利证券的要约、出售或交付证券或任何要约文件的分发(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第 11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据《日本金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款，该等证券并未及将不会根据《日本金融工具及交易法》(下称《金融工具及交易法》)(下称《金融工具及交易法》)(下称《金融工具及交易法》)第4条第1款注册，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求 (定义见及根据《金融工具及交易法》第2条第3款及其下颁布的条例界定)。因此，证券不得直接或间接在日本境内发售或出售，或出售给除合格机构投资者以外的任何日本居民，或为其利益而出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人，任何此等人士购买证券的条件是 签署相关协议。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的，这符合《葡萄牙证券法》(Código dos Valore Mobiliários)第109条的含义。这些证券尚未发售或出售， 不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或 间接向葡萄牙公众分发或分发，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者” (根据葡萄牙证券法的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除非根据瑞典金融工具交易法(1991：980) 被视为不需要招股说明书，否则不得提供本文件， 也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。在瑞典发行的任何证券仅限于“合格投资者”(如《金融工具交易法案》所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行 ，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编制没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券相关的任何其他发售材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料 均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。特别是，本文件 将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督。

本文件仅供收件人个人使用， 不供在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件或证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券的授权或许可。本文档 不构成也不得用于要约或邀请。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国

本文件或任何其他与要约有关的 文件均未送交英国金融服务管理局审批，亦未就该等证券刊登招股说明书 (指经修订的《2000年金融服务及市场法》(“FSMA”)第85节)，或拟就该等证券刊登 。本文件以保密方式向英国的“合格投资者” (FSMA第86(7)条所指的范围内)发布，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制 收件人也不得向英国境内的任何其他人披露其内容。

任何与证券发行或销售相关的投资邀请或诱因(FSMA第21条所指的活动)仅被传达或安排传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下在英国传达或促使传达。

在联合王国，本文件仅分发给并面向：(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(“金融促进令”)第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii) 第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所指类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。本文档涉及的投资 仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议仅与 相关人员进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据国家文书33-105 承销冲突或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

在此发售的普通股的有效性将由纽约的Blank Roman LLP为我们传递。纽约Sinhenzia Ross Ference LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止两个年度的每一年度的综合财务报表，均以引用方式并入本招股说明书及注册说明书，以独立注册会计师事务所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的报告为依据，以引用方式注册成立，并获上述会计师事务所作为审计及会计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息 以及注册说明书的附件。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。 我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间 或本招股说明书附录所提供的证券的任何销售。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov有关Twin Vee PowerCats Co.的更多信息，请访问我们的网站，Www.twinvee.com。我们网站上的信息 未通过引用并入本招股说明书附录中。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们将在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上公布我们的美国证券交易委员会备案文件。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用将信息并入 ，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的 文档来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书副刊的文件的美国证券交易委员会档号为001-40623。通过引用并入本招股说明书附录的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读 。

以下文件以引用方式并入本招股说明书附录：

吾等亦将于本招股说明书增补日期后但于终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在 表格 中提交的与该等项目相关的证物除外)以参考方式并入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益的 所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括专门通过引用方式并入此类文件中的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

TWING VEE POWERCats Co.

3101 S. US-1

英国“金融时报”皮尔斯，佛罗里达州34982

(772) 429-2525

注意：首席财务官

本招股说明书附录中包含的或包含在通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录中的文件中的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的本招股说明书附录中包含的陈述、或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代的范围内，将被视为修改或取代 。

招股说明书

$100,000,000

TWING VEE PowerCats Co.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时以本招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的任何组合，以本招股说明书中所述的价格和条款，单独或与其他证券组合，提供和出售高达100,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、权证或单位。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款 。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。 招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用合并的 文档。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息， 您应参考本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。 如果任何承销商参与与本招股说明书交付有关的任何证券的销售，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格和我们预期从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中阐述。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”。2022年8月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股7.05美元。

截至本招股说明书日期，根据S-3表格I.B.6一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值为21,150,000美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股3,000,000股以及每股7.05美元的价格计算的，这是我们普通股在本招股说明书发布前60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。在截至本公告日期的前12个历月内，吾等并未根据一般指示I.B.6发售或出售任何普通股股份以形成S-3。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月24日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3注册声明 的一部分，该声明使用“搁置”注册 流程。根据此搁置登记声明，我们可不时在一次或多次发售中出售总金额达100,000,000美元的普通股、优先股、各种系列债务证券、认股权证及/或单位，以购买 本招股说明书所述的任何此类证券。 每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的更多 具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书 以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 以及任何相关的免费编写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理人、承销商或交易商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书 不构成出售或邀请购买相关注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区内向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券的要约， 在该司法管辖区提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期 都是准确的，或者我们以引用方式并入的任何信息在以参考方式并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。 所有摘要均由实际文件完整限定。本招股说明书 所指的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书 所属的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除本文另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Twin Vee”、“本公司”、“我们”、“我们”、“Our”及类似的字眼是指Twin Vee PowerCats Co.，该实体是根据特拉华州法律注册成立的实体，在适当的情况下，指我们的合并子公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关 免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的信息，并不包含可能对我们证券的购买者 重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的投资于我们的证券的风险 ，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

公司概述

我们是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信，我们的公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们目前有八款天然气动力车型在生产，尺寸从24英尺的双引擎中央控制台 到我们新设计的40英尺离岸400 GFX。我们的双体双体船运行表面，被称为对称的双体船体设计，通过减少阻力，提高燃油效率，并为用户提供稳定的骑行船，增加了Twin Vee的乘坐质量。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的总部是一个占地7.5英亩的设施，有几座建筑，总面积超过75,000平方英尺。截至2022年6月30日，我们雇佣了大约160名员工，其中一些人已经在我们公司工作了 20多年。

我们已将我们的业务划分为三个运营部门：(I)制造和分销气动船的燃气艇部门；(Ii)通过我们的全资子公司、特拉华州公司Forza X1，Inc.开发全电动船的电动船部门；以及(Iii)我们的特许经营部门，它正在开发标准产品，并将通过我们的全资子公司、特拉华州公司Fix My Boat，Inc.在美国各地销售特许经营权。

我们的燃气艇允许消费者使用它们进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及商业活动，包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信，我们的游艇的性能、质量和价值使我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。我们目前主要通过北美和加勒比海地区25个地点的20家独立船艇经销商组成的现有网络销售我们的船艇，这些经销商将我们的船艇转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，随着我们产量的增长和新型号的推出，我们的船艇将得到分销。我们的燃气动力船目前配备了燃气动力舷外内燃机。

由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲车辆的需求不断增长，我们的全资子公司Forza X1 Inc.正在设计和开发一系列电动双体船，尺寸从18英尺到28英尺不等。Forza最初的两个型号，FX1双控制台和FX1中控台，正在设计为24英尺长，具有8‘横梁 或宽度，并利用双体船体表面来减少阻力和增加运行时间。FX1的首次发布将包括我们专有的单电动舷外马达。我们的电动船被设计成完全集成的电动船，包括船体、舷外马达和控制系统。到目前为止，我们已经完成了船的船体和运行表面的设计 ，并且已经开始加工制造物理玻璃钢船所需的模具，我们已经就我们计划用于为电动船供电的锂电池组的供应签订了供应协议 ，完成了船控制系统的设计和原型 ，并完成了船外电动马达的设计和原型制作。 我们预计将开始生产我们的FX1完全集成的电动船和马达，并在2023年第二季度开始向最终用户客户销售。我们还向美国专利商标局提交了三项设计和四项实用专利申请，其中包括我们正在开发的推进系统和船的设计。

在2022年前六个月，我们的产品需求持续强劲。我们公司的目标是在我们的GFX产品阵容中增加新的、更大的船型，扩大我们的经销商和分销网络，并增加单位产量，以满足我们的客户和经销商的订单。在截至2022年6月30日的前六个月，我们 在所有方面都取得了重大进展，我们开始生产新的260GFX ，并在2022年7月的经销商会议上展示了我们的400GFX，我们的经销商网络增加了20家经销商和26个地点，我们将制造产能提高到平均每周4.75艘船。产量的增加推动我们在截至2022年6月30日的三个月中的净收入比2021年第二季度增长了158%。虽然净销售额增长显著，但我们正在进行的投资也增加了我们的劳动力、运营、销售和一般管理成本。我们的制造流程 是劳动密集型的，随着生产线上添加新型号，我们增加了员工，并扩大了培训计划。

自2021年7月首次公开募股结束以来，我们的燃气船产量已从每周一艘增加到目前的每周4.75艘。我们的目标是继续将燃气船的产量提高到每周五艘。产量的增加已经并将继续导致运营费用的增加。更具体地说，我们的员工人数已经增加，预计还会进一步增加，因为我们 雇佣并继续雇佣更多生产员工和中层经理，从而带来更高的工资和工资。我们继续 专注于聘请高素质的生产和管理人员，以提高我们的生产率、推动效率 和改善产品质量。为了帮助实现我们的生产目标，我们还在设施升级、资本设备和模具方面投资了约500万美元。

最新发展动态

2022年7月28日，Forza收到通知， 北卡罗来纳州经济投资委员会已批准一项职业发展投资赠款(“JDIG”)，在12年内向Forza提供高达1,367,100美元的补偿，用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂 。获得赠款资金的条件是Forza在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备上投资超过1,050万美元，并创造多达170个就业机会。 不能保证Forza将满足获得赠款资金的必要条件。Forza目前正在就在北卡罗来纳州建造Forza工厂的新地点进行谈判。不能保证谈判会成功。

2022年8月11日，Forza宣布首次公开发行300万股普通股的定价 ，公开发行价为每股5.00美元，扣除承销折扣和其他发售费用前的总收益为15,000,000美元。FORZA的普通股于2022年8月11日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为FRZA。此外，Forza 授予承销商45天的选择权，以公开发行价格减去折扣购买至多45万股普通股，以弥补超额配售。2022年8月12日，首次公开募股的承销商全面行使了超额配售选择权，据此Forza以每股5.00美元的公开发行价额外发行了450,000股普通股，以获得额外的毛收入2,250,000美元。首次公开募股计划于2022年8月16日结束，受惯例成交条件的限制。

一般公司信息

我们的主要执行办公室位于Ft.US-1的3101号。佛罗里达州皮尔斯邮编：34982，我们的电话号码是(772)4292525。我们维护我们的公司网站：Www.twinvee.com。 对我们网站的引用仅为非活跃的文本参考，可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们于2009年12月1日在佛罗里达州注册为Twin Vee双体船公司，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册。我们的母公司于2003年7月11日根据佛罗里达州法律注册为ValueRich，Inc.(“ValueRich”)，并于2006年3月3日在特拉华州重新注册。2015年2月17日，ValueRich完成了对Twin Vee双体船公司的收购。2016年4月26日，ValueRich 更名，开始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名称运营。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义

我们符合修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司” 。作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括但不限于：

我们可能会在长达五年或更早的时间内享受这些豁免，使我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直至下列情况中最早的一天：(I)首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)在过去三年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为 大型加速申请者的日期。

我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司” ，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露的优势。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”的资格，则在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免 可能继续适用于我们作为“较小的报告公司”，包括根据SOX豁免遵守审计师认证要求 ，以及减少对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)，或者，如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公开流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元，则在最近结束的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多 。

我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但并非全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息 可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。 我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。 由于会计准则选举，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样，受到实施新的或修订的会计准则的相同时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况 进行比较更加困难。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险， 在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下， 所述的风险因素。

我们可以提供的证券

我们可能会发行普通股、优先股、各种系列债务证券、认股权证和/或单位，以购买任何此类证券，无论是单独发行还是与其他证券组合购买，根据本招股说明书，总价值不时高达100,000,000美元，价格和条款将在任何发行时确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书 或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保 本招股说明书是其组成部分。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过代理、承销商或交易商将证券出售给投资者。我们以及我们的代理、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们 将在适用的招股说明书附录中包括：

本招股说明书不得用于完成证券销售 ，除非附有招股说明书附录。

普通股

我们可能会不定期发行我们的普通股。我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。根据本公司的公司注册证书(“公司注册证书”) 及附例(“附例”)，本公司的股东并无累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股占多数的持有者可以选举参加 选举的所有董事，如果他们应该这样做的话。根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人 有权按比例从董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还我们所有债务和 其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股的持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先购买权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股 。我们的董事会将决定优先股的指定、投票权、优先股和 权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换 权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先股、偿债资金条款和构成任何系列或任何系列的指定的股份数量 。可转换优先股将转换为我们的普通股 或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换速度 进行转换。如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书 中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股 和权利及其资格、限制或限制。我们将把描述我们在相关系列优先股发行前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为本招股说明书的附件提交给注册说明书，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书 附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时发行债务证券， 在一个或多个系列中，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。优先债务证券 将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券在偿付权利上将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。 可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券或可交换。转换可以是 强制性的，也可以由您选择，并将以规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书 发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们 建议您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。已提交一份契约形式作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物， 补充契据和包含所发售债务证券条款的债务证券形式将作为证物提交 作为本招股说明书的一部分或将通过参考并入我们提交给美国证券交易委员会的报告中的 。

认股权证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中， 我们概述了认股权证的某些一般特征。

但是，我们建议您阅读与所发行的一系列认股权证相关的适用的 招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。我们将提交 作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将通过引用的方式纳入 我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的 条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与 认股权证代理签订的适用认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

单位

我们可以提供由我们的普通股或优先股和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。 每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的 适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。本招股说明书仅包含这些单位的某些一般特征的摘要。适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的特定功能。 您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议 将包含其他重要条款和规定，并将通过引用并入 的注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”项下描述的风险和不确定性 ，并在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告 10-K表中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会在后续的年度、季度和其他报告中进行更新，这些报告通过引用而并入本招股说明书的全文中。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们 认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的章节。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，包括我们在其中引用的文件，可能包含 证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“ ”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“ 可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 出现在本招股说明书的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、 展望、分析或当前预期的陈述。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在本文引用的文件中包含的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，包括我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及对这些报告的任何修订。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们在适用的招股说明书附录、我们可能授权用于特定发售的任何自由写作的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中更详细地讨论这些风险和不确定因素，并将其完整地纳入本招股说明书中。 这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。 除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何招股说明书副刊或我们授权向阁下提供的任何 相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在此项下提供的证券的净收益主要用于一般公司目的。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期计息证券。我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用任何发售的收益 ，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，运用净收益的灵活性 是审慎的。

股本说明

一般信息

以下是对我们股本的主要条款的说明。这只是一个摘要，并不声称是完整的。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，我们的注册证书和附则均以引用的形式并入其中，并受其整体约束和限制。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的附则 和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以了解更多信息。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票 。除经修订及重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外，除与选举及罢免董事有关的事项外，所有须由本公司股东表决的事项，均须经出席会议并有权就该事项投票的股份过半数或由 代表该事项所需的 票数的股东书面决议批准。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。

我们普通股的持有者有权 在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息，但受任何法定或合同对股息支付的限制以及任何已发行优先股条款 对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付需要支付给债权人的所有金额并受优先股股东任何权利的限制后，我们普通股的股票持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们普通股的持有者 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计10,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制 并授权发行。没有指定或已发行的优先股股票。 这些权利、优先股和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定， 任何或所有这些权利可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响 。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果。

以下是我们的优先股条款摘要 ，内容不完整。您应参考我们的公司注册证书和章程的规定，以及包含 每一类别或系列优先股的条款的决议，这些条款已经或将在此类优先股或系列优先股发行时或之前提交给美国证券交易委员会，并在适用的招股说明书附录中进行了描述。适用的招股说明书 附录还可以声明，此处所述的任何条款均不适用于该系列优先股，前提是该招股说明书附录中所载的信息不会对本说明书中的信息构成重大改变，从而改变要约或要约证券的性质。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的指定、投票权、 优先股和权利，以及其资格、限制 或限制。我们将把描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的表格 作为本招股说明书的一部分提交给注册声明 ，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。我们将在 适用的招股说明书补充说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

如果我们根据 本招股说明书发行优先股，这些股票将得到全额支付和免税。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。优先股的发行也可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更的效果。

论坛选择

我们的公司注册证书规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他 员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛；(Iii)根据本公司、本公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司、任何董事或本公司的高级人员或雇员提出的任何申索的任何诉讼；或(Iv)针对受内部事务原则管辖的本公司、任何董事或本公司的任何高级职员或雇员而提出申索的任何诉讼，但就上文第(Br)(I)至(Iv)条中的每一项而言，就上述第(Br)(I)至(Iv)条中的每一项而言，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十(10)日内不同意衡平法院的属人管辖权)，则不在此限。属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院。公司注册证书还规定，选择衡平法院作为代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家法院不适用于执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任的诉讼。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程 包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信 这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会 阻止一些股东可能支持的收购的权力。

特拉华州总公司法第203条 。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州 上市公司在成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东获得了我们董事会的批准，或业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括，除其他事项外，涉及我们和“利益相关股东”的合并或合并，以及出售超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

分类董事会。我们的公司注册证书将我们的董事会分为交错的三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事只有在有原因的情况下才能被免职。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票 才能填补，即使董事会人数不足法定人数。 我们董事会的分类以及我们的股东对罢免董事和填补空缺的能力的限制可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求收购我们的控制权 。

授权但未发行的股份。我们普通股的 授权但未发行的股票无需股东批准即可供未来发行，但受纳斯达克股票市场上市标准施加的任何 限制。这些额外股份可用于各种公司 财务交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

股东书面同意诉讼。 我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交会议之前才能采取，并且只有在通过书面同意采取的行动和通过书面同意采取的行动 事先已得到董事会批准的情况下，才可以通过书面同意代替会议采取。

股东特别会议。我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会 召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求 。此外，我们的章程为提交年度股东大会的股东提案 建立了预先通知程序，包括建议提名的董事候选人选举 。为了使任何事项能够在会议前得到妥善处理，股东必须遵守提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向本公司秘书发出书面通知，表明其有意将此类业务提交会议。这些条款可能会将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。

公司注册证书或附例的修订。DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票 。本公司的章程可由本公司董事会 多数票或所有股东有资格在董事选举中投下的至少662/3%的赞成票修订或废除。此外，我们的所有股东有资格在董事选举中投赞成票时，必须获得至少66 2/3%的持股人的赞成票，才能修订或废除 或采用与前三段所述的我们证书的任何规定不一致的任何条款。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书和我们的章程 在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级职员提供保障。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括免除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这些规定的效果是限制我们的权利 以及我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利 ，但董事将对以下情况承担个人责任：

这些规定可能因违反美国联邦证券法而被视为不可执行 。

持不同政见者的评价权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Twin Vee PowerCats，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有 权利获得支付特拉华州衡平法院裁定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以 以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东 在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

我们普通股票的转让代理和登记商是Direct Transfer LLC。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中 命名和描述。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VEEE”。适用的招股说明书副刊将包含该招股说明书副刊所涵盖的特定证券的任何其他上市(如有)的信息(如适用)。

债务证券说明

我们可能会不时发行债务证券， 在一个或多个系列中，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们 下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。 根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求 否则，每当我们提到契约时，我们也指指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，包含 所提供债务证券的条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给本招股说明书的登记说明书，或者 将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入其中。

以下债务证券和债券的主要条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并通过参考该债券的全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不会限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售 的限制外，本契约的条款不包含任何契约或 其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的影响。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。 这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行 折扣”或OID的形式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。 我们将包括关于转换或交换时的结算以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，据此，我们的普通股或该系列债务证券持有人获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或基本上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下(视情况而定)的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书中另有规定 适用于特定系列债务证券的补充条款，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外， 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件 与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如果有)应为到期和应付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，但本金、保费、(如有)或利息的支付违约或违约事件除外，除非我们 已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人 只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向 受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约 ：

此外，根据该契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定的 系列债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每个契约都提供了 ，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款日期的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息 。

表格、交换和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表存托信托公司、 或DTC或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿分录发行，则有关此类证券的条款说明将在适用的招股说明书附录中 列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的 持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其额度和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的 限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式背书或正式签立的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款 或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务指定的证券转让代理 。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个 每个系列的债务证券付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和继续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须以谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在正常记录的利息日期 登记。

我们将向我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和 利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给 持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。 我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则本行将向支付代理人或受托人 支付该本金或任何溢价或利息，并将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的主要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证说明将 适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

我们已提交或将提交认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含认股权证的条款，这些条款可作为注册说明书的证物提供。 本招股说明书是其中一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证和/或权证协议和权证证书(视情况而定)，其中包含我们正在发行的特定系列权证的条款，以及任何补充 协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)及适用于我们在本招股说明书下 可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条文所规限，并受该等认股权证格式及/或认股权证协议及证书的全部规定所规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或 认股权证协议和认股权证证书，以及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用范围内)：

在行使认股权证之前， 认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买 我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。 在到期日交易结束后，未行使的权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可根据适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将行使的认股权证的认股权证或认股权证证书及指定资料，并向认股权证代理人支付所需金额(如适用)，以即时可动用的资金支付。我们将在任何认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人 在行使认股权证时向任何认股权证代理人交付的信息。

于收到付款及认股权证或权证证书(视何者适用而定)后，如认股权证代理人的公司信托办事处 任何办事处，或招股说明书附录所列的任何其他办事处，吾等将在实际可行的范围内尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证所代表的认股权证) ，则会为余下的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证 代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，均可采取适当的法律行动，执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有 每个所包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下摘要和任何招股说明书附录中的摘要均参考单位协议和/或单位证书、 和托管安排(如果适用)的所有条款进行了完整的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与本招股说明书下我们可能提供的单位有关的任何相关免费书写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和/或单位证书、 和托管安排(如果适用)。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议和/或单元证书的表格 以及托管安排(视情况而定)，其中包含我们正在提供的特定 系列单元的条款，以及任何补充协议，然后再发行此类单元。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的 适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中所述的适用条款将分别适用于每个单位和 每个单位包括的每种证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是在我们或任何适用的受托人或托管人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的 人，他们是这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券实益权益的 人称为这些证券的“间接 持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券 。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该机构簿记系统的其他金融机构将证券作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，它们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款转给其参与者，而参与者又将付款转嫁给其客户，客户是受益者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些金融机构参与托管机构的簿记系统或通过参与者持有权益。 只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户 持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将仅承认这些证券登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有 付款。这些机构将收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务 仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们没有义务 以街头名义或任何其他间接方式。 无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望 获得持有人的批准来修改契约，解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务 ，或用于其他目的。在这种情况下，我们只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券 代表，或者以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向金融机构或我们选择的金融机构或其 指定人发行、存放和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构 。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给 ，或以保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人的名义登记。我们在下面的“-全球证券将终止的特殊情况”中描述了这些情况。 由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人 ，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。受益的 利息必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在 托管机构或其他机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者 将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止为止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安保将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。 在交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者 必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便 他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当发生以下 特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券 。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一个或多个交易中分销证券：

我们 也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可在现有的交易市场进行交易，而不是在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所的设施上或通过出售时可在其上上市、报价或交易的交易服务以固定价格进行 。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充文件 或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们 将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券 。在符合特定条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。 任何公开发行价格以及任何允许、再转让或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。 我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人 将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商 征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中所载的公开发售价格，根据规定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交割合约，向本公司购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金 。

我们可能向代理商和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或代理商或承销商可能就这些债务支付的费用。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定交易的出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场 或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，则可能随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由纽约Blank Roman LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或 代理人。

专家

截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止两个年度内各年度的综合财务报表已依据独立注册会计师事务所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的报告以参考方式并入本招股说明书及注册说明书内，而Grassi&Co.，CPAS，P.C.是一家以参考方式注册成立的独立注册会计师事务所，该报告获Grassi&Co.，CPAS，P.C.授权为审计及会计方面的专家。

在那里您可以找到更多信息

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的附件。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。 我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站 上向公众查阅Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，Www.twinvee.com在标题“投资者关系-美国证券交易委员会备案文件”下。本网站上的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。我们在美国证券交易委员会备案后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布美国证券交易委员会备案文件。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们将信息通过 引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过让您 参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-40623。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应阅读这些信息。

以下文件通过引用并入本招股说明书：

我们还通过引用将本招股说明书中包含的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该 表中提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书生效之前，(I)在首次提交本招股说明书的日期之后，根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件，以供参考。或(Ii)在本招股说明书日期 之后至本招股说明书所包括证券的发售完成之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书 。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物。您可以通过以下地址或电话向我们 免费索取这些文件的副本：

TWING VEE POWERCats Co.

3101 S. US-1

英国“金融时报”皮尔斯，佛罗里达州34982

(772) 429-2525

注意：首席财务官

本招股说明书中包含的或包含在通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件中包含的陈述、 或被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息Www.sec.gov。 我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在我们的网站上查看，Www.twinvee.com在“投资者”的标题下。本网站上的信息 明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

2,500,000 Shares

普通股

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招股说明书副刊

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ThinkEquity

2022年9月28日