附件10.9

信贷协议第二修正案

日期为2022年9月28日的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)修订了WEYCO Group，Inc.与WEYCO Group，Inc.之间于2020年11月4日签订的信贷协议(修订至今，由于该协议可能会不时修订，故称为“信贷协议”)。(“借款人”)和联营银行，国家协会(“银行”)。

1.             定义。未在本文中另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

2.             修改。现对《信贷协议》(包括其附表，但不包括其中的展品)进行修改，以删除删除的文本(以与下例相同的方式在文本中注明)：有问题的 文本)，并添加作为本合同附件A的信用证协议中所列的粗体、双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：带下划线的文本)。

3.             无其他更改。除本第二修正案明确修订外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件应继续完全有效，并应适用于其项下的任何预付款或信用证。

4.             条件先例。本第二修正案将于下列日期(“生效日期”)生效：

(I)            银行应已收到本第二修正案，由借款人的正式授权人员或代表签署；

(Ii)           银行应已收到经修订和重述的循环票据，其形式和实质均令银行满意，并由借款人的正式授权代表签署；

(Iii)          银行应已收到借款人正式授权的人员出具的证书：(I)证明借款人在2020年11月4日提交给银行的公司章程和细则自该日以来没有被修改、修改或撤销，并且仍然完全有效；以及(Ii)附上董事会决议的副本，授权进行本第二修正案所规定的交易，包括但不限于增加循环承诺额；以及

(Iv)          银行应已在本合同日期或之前收到银行可能合理要求的额外证明文件和材料。

5.             陈述和保证。借款人特此证明，信用证协议中包含的陈述和担保在本第二修正案的日期是真实和正确的(除非声明涉及指定的较早日期，在这种情况下，该陈述和担保应在该较早日期是真实和正确的)，并且在实施本修正案后，未发生任何条件、事件、行为或不作为，在发出通知或经过一段时间后， 不会构成信贷协议项下的违约事件。

6.             重申。经本第二修正案修订的所有债务应以担保协议和所有其他贷款文件作为担保，授予贷款人对借款人抵押品的留置权。借款人确认并同意贷款文件 可严格按照其条款对借款人强制执行，借款人在此重申每一份贷款文件，并确认并同意担保协议和其他适用贷款文件设定的留置权是 有效、有效、适当完善和可强制执行的优先留置权，仅受允许留置权的约束。借款人在此重申已授予贷款人的所有留置权。

7.             成本和费用。借款人在此重申其根据信贷协议达成的协议，即按要求向贷款人支付或偿还贷款人与贷款文件有关的所有费用和开支，包括但不限于所有 合理的费用、收费和法律顾问的支出。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意向贷款人支付律师的所有合理费用和支出，以支付该律师为准备本第二修正案及附带的文件和文书而提供的服务。

8.             全力以赴。除本协议另有规定外，信贷协议中规定的所有条款和条件以及与信贷协议有关的所有其他文件应保持不变，并继续完全有效 和最初规定的效力。

9.             绑定效果。本第二修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

10.           Miscellaneous.

(A)           本《第二修正案》可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为原件，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。

(B)           本第二修正案的条款和条件受威斯康星州法律管辖。

(C)           本第二修正案任何段落的标题仅为方便起见，不得用于解释本修正案的任何规定。

(D)           除非以书面形式并代表被强制执行的一方签署，否则本协议的任何修改或本协议所指的任何协议均不具有约束力或可强制执行。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，双方已签署本《信贷协议第二修正案》。

信贷协议第二修正案的签字页

信贷协议第二修正案的签字页

附件A

符合条件的信贷协议

[附设]

第二修正案附件 A

信贷协议

截止日期：2020年11月4日

之间

WEYCO集团， Inc.

作为借款人

和

联合银行， 全国协会，

作为贷款人

目录

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附表

信贷 协议

本信贷协议(日期为2020年11月4日)由WEYCO Group，Inc.(借款方)与关联银行National Association(贷款方)签订。

独奏会

借款人已申请循环信贷融资，贷款人愿意提供此类融资，所有条款和条件均在此列明。

在审议本协议所载的相互协议时，双方同意如下：

第 1节定义。

1.1定义。 本文中使用的下列术语具有以下含义：

“调整后的每日LIBOR利率“指每一天的利率，除以该日生效的每日LIBOR利率除以1.00减号欧洲美元储备百分比。

“垫款” 指(I)贷款人在借款日期或(Ii)贷款人在转换或延续的同一日期转换或续作的借款，在上述任何一种情况下，均包括若干同类型贷款的总金额，而在 情况下伦敦银行同业拆借利率期限 SOFR贷款，期限相同。

“受影响的贷款”具有第8.3节中给出的含义。

“任何人的附属公司”是指(A)直接或间接控制、由该人控制或共同控制的任何其他人，或(B)关于任何贷款人、由该贷款人管理或管理的任何实体、或其附属公司或投资顾问从事商业贷款发放、购买、持有或以其他方式投资的人。如果某人直接或间接拥有投票10%或更多证券的权力(在完全稀释的基础上)，并且具有选举董事或经理的普通投票权，或通过合同或其他方式指导或导致该人的 管理层和政策的指示或指示的权力，则该人应被视为由任何其他人 控制。

“协议” 具有序言中给出的含义。“适用保证金”是指年利率1.35%。

“律师费”是指对任何人而言，任何律师向该人支付的所有合理和有文件记录的自付费用，以及所有合理的内部律师支出以及该人产生的所有法庭费用和类似的法律费用。

“备用信用证”是指金融机构出具的信用证，其格式应合理地令开证贷款人满意，以支持借款人对信用证的义务。

“基本利率”是指任何一天的浮动利率 率每 年不时有效，年利率须时刻为等于 至最高: (iA) 联邦基金利率加0.50%， (B)利率宣布在 公开的日期内有效由贷款人出具不时宣布 作为最优惠利率；(Ii)) 联邦基金利率加0.50%；和(Iii)调整后的每日LIBOR 实际税率加1.00%。如果出于任何原因，贷款人在适当的询问后合理地确定(该确定应是决定性的，不存在明显错误)，由于任何 原因，包括贷款人不能或未能根据本条款获得足够的报价，无法确定联邦基金利率或调整后的每日LIBOR利率，则应在不考虑本定义第一句第(Ii)或(Iii)款(视情况而定)的情况下确定基本利率，直到导致此类无法确定的情况 不再存在。由于最优惠利率、联邦基金利率或每日调整后的LIBOR利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金利率或每日调整后的LIBOR利率(视具体情况而定)发生变化之日起生效；但如果基本利率低于0.50%，则基本利率 应视为0.50%由贷款人作为其“最优惠利率”，以及(C)期限SOFR，但须遵守其中规定的利率下限；但如果 基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是贷款人根据包括贷款人的成本和预期收益、一般经济状况 和其他因素在内的各种因素设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是该公布的利率，也可以是高于或低于该公布的利率。 贷款人宣布的该最优惠利率的任何变化，应于该变化公告所指定的开业之日起生效。

“基准利率贷款”是指按照基准利率或参照基准利率计息的任何贷款。

“借款人” 具有序言中给出的含义。

“借款日期”是指就任何贷款而言，该贷款的发放日期。

“营业日”是指任何一天(星期六以外的时间 或者是， 星期日)或者 另一天贷款方正在接受贷款 商业广告银行业务，以及银行 有权根据案例法律 与LIBOR贷款有关的营业日，在此交易日 、 或继续进行在 事实中， 伦敦银行间欧洲美元市场请说明贷款人主要办事处所在的州。

“资本支出”是指根据公认会计准则要求在借款人的综合资产负债表中资本化和列示的所有支出，包括与资本租赁有关的支出，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的支出，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的支出，但不包括因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复) ，或(B)因被替换的资产被征用或谴责而产生的赔偿。

“资本租赁”对任何人来说，是指该人对任何不动产或非土地财产的任何租赁，并按照公认会计准则在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本证券”对任何人来说，是指该人的资本的所有股份、股权、股权或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是现在尚未发行的，还是在截止日期 之后发行或收购的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限或普通 合伙权益或此类所有权权益的任何其他等价物。

“控制权变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人(在美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义范围内)在完全稀释的基础上获得借款人有表决权股票流通股20%或更多的实益所有权，(Ii)在任何12个月内，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)将由以下人员占据：(X)由借款人董事会提名，或(Y)由如此提名的董事任命或批准，或(Iii)与任何债务发行有关的任何协议或契约中所界定的任何“控制权变更”(或类似条款)。

“截止日期”具有第12.1节给出的含义。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“承诺” 指贷款人在本协议项下作出的贷款承诺。贷款人承诺发放贷款的初始金额 载于附表2.1。这一定义的复数形式应指贷款人承诺的总金额。

“合规证书”是指贷款人合理接受的形式和实质上的合规证书。

“或有负债”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人的每项义务和责任，以及该人根据任何协议、承诺或安排而产生的所有义务和债务。 (A)担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有其他协议) 为债务提供资金、向债务人提供资金、或以其他方式投资于债务人、或以其他方式保证债权人不受损失。任何其他人以任何方式承担的债务或其他债务(在托收过程中背书票据除外)，包括将来某个时候可能发行或产生的任何债务或其他债务；(B)保证向任何其他人的股权支付股息或其他分配；(C)承诺或同意(不论是否或有)(I)购买、回购或以其他方式获取任何其他人的任何债务、义务或债务或构成该等债务、义务或债务的担保的任何财产或资产，(Ii)垫付或提供资金以支付或清偿任何债务、任何其他人的债务或债务(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、收入水平，任何其他人的营运资金或其他财务状况，或(三)向任何其他人支付 除收到的价值以外的款项；(D)同意向 任何其他人租赁财产或购买证券、财产或服务，目的或意图是向该人的任何债务或债务的拥有人保证，该人有能力偿还该债务或债务；。(E)同意诱使发行, 或订立与为任何其他人的利益而开立的任何信用证有关的任何协议；或(F)承诺或同意以其他方式保证该人或任何其他人的债权人不会遭受损失。任何或有负债的金额(受本文规定的任何限制的约束)应被视为(X)已声明或可确定的主要债务的金额，或者，如果未声明或无法确定，则为与其有关的最高合理预期负债 和(Y)已声明的此类或有负债的金额。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员、共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否注册成立)的所有成员，以及与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主的附属服务集团的所有成员，根据《守则》第414节或ERISA第4001节。

“每日 LIBOR利率“是指在伦敦时间上午11：00(或出现该利率的其他时间)，在路透社LIBOR01页面(或其后继者)上显示的假定利息期间为一个月的日期内交付的存款的平均美元提供利率 ，或贷款人基于贷款人为此目的而选择的其他已公布的一般申请服务而确定的存款利率 。

“任何人的债务”指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人的所有借款，(Br)不论是否有债券、债权证、票据或类似的文书或协议证明，(C)作为承租人的该人在资本租契下已按照或应按照公认会计原则记录为负债的所有债务；(D) 该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括应付的贸易和类似账款、正常业务过程中的应计开支和应计退休金费用以及其他雇员福利和补偿义务)、 (E)该人财产上的留置权所担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担，但如该人并未承担该等债务或以其他方式承担该等债务，该负债应以(I)担保该负债的财产(由该人真诚地厘定)的公平市场价值和(Ii)该负债的数额，(F)有关信用证的所有非或有债务(贸易信用证除外)、银行承兑汇票及为该人开立的类似债务中的较小者为准而计量，(G)该人的所有净对冲债务，(H)该人就上文第(A)至(G)款及下文第(I)款所述类型的债务而承担的所有或有负债，及(I)该人为普通合伙人的任何合伙的所有债务 ，除非该等债务对该人无追索权。债务不应包括：(A)个人在正常业务过程中收到的客户预付款的任何义务, (B)任何附属公司欠借款人的债务或借款人或另一附属公司欠任何附属公司的债务，(C)与获准收购有关的溢价或扣留，及(D)履约保证金或履约担保(或银行担保或代替担保的信用证)。借款人及其子公司在本协议项下的债务金额应在计算时不与借款人或任何子公司的或有债务重复。

“处置” 具有第11.4节中给出的含义。

“美元” 和“$”符号表示美国的合法货币。“境内子公司”是指不是外国子公司的子公司。

“境内全资子公司”是指全资子公司的境内子公司。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他个人就违反任何环境法、释放或损害环境而提出的潜在责任或责任的所有索赔，无论如何主张。

“环境法律”系指所有现行或未来的联邦、州或地方法律、法规、普通法责任、规则、条例、条例和守则，以及所有行政或司法命令、同意协议、直接责任、请求、许可证、授权以及任何政府当局的许可和与之达成的协议，在每一种情况下，因环境或土地使用事项引起或与之有关的任何事项，包括与以下任何事项有关的任何前述事项，任何有害物质的分配、排放、排放、释放、威胁释放、控制或清理，包括1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、 《清洁空气法》、1972年的《联邦水污染控制法》、《固体废物处置法》、《联邦资源保护和回收法》、《有毒物质控制法》以及《紧急规划和社区知情权法》。

“权益”系指(A)就公司而言，其公司股份；(B)就合伙而言，其合伙权益(不论是普通或有限责任)；(C)就有限责任公司而言，其成员权益；(D)就协会或其他实体而言，其股份、股权、股权参与、权利或其他等价物(不论如何指定)或其他股权。以及(E)任何其他股权或股权参与，使某人有权从发行人的损益或分派或资产中分得一份。

“ERISA“ 系指1974年雇员退休收入保障法。

“违约事件”是指第13.1节中描述的任何事件。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除；(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或以净收入衡量的税项， 在每种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织，或其主要办事处，或在贷款人的情况下，其贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii) 是其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在下列日期有效的法律对贷款人账户或承诺款中的适用权益征收的： 贷款人获得贷款或承诺款的该权益(借款人请求转让除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：与此类税收有关的金额应在贷款人成为本协议当事人之前支付给贷款人的 转让人，或在贷款人变更贷款办事处之前支付给贷款人，以及(C) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA” 指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的利率感兴趣的每 年(如有需要，向上舍入至最接近的整数 1%的1/100的倍数)等于隔夜利率的加权平均值联邦制联邦 为与联邦储备系统成员的交易提供资金由联邦基金经纪人在这一天安排的，由纽约联邦储备银行FRBNY 在该日之后的下一个营业日,； 只要(AA) 如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个营业日的利率，与下一个营业日公布的利率相同，并且(BB) 如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率为平均利率引自(如有必要，将 向上舍入为1%的1/100的整数倍)在贷款人确定的交易日期向贷款人收取 。

“财政季度”是指财政年度的一个财政季度。

“财政年度”是指借款人及其子公司的每个会计年度，该期间为借款人财政年度结束时的12个月期间。所指的数字对应于任何日历年的财政年度(例如，“2019财政年度”)是指借款人在该日历年的财政年度结束时结束的财政年度。

“外国子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的子公司，且其大部分业务在美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的地区进行。

“联邦储备委员会”指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“FRBNY” 指纽约联邦储备银行。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)和证券交易委员会的声明和声明中所载的适用于确定日期的情况的公认会计原则。

“政府行为”具有第8.9(A)节给出的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、或任何行使行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或与政府有关的任何实体。

“组” 表示伦敦银行同业拆借利率期限 相同利息期限的SOFR贷款。

“危险物质”是指受任何环境法管制或可能构成任何环境法规定的责任基础的所有物质， 包括根据任何环境法确定为污染物、污染物、危险废物、危险成分、特殊废物、危险物质、危险物质或有毒物质、或石油或石油衍生物质或废物的任何物质。

“套期保值协议”是指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或套头协议，以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他 协议或安排。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的任何责任。任何人就任何套期保值义务承担的债务金额将被视为将根据公认会计准则在该人的财务报表中反映的增量债务。

“增加” 具有第6.3节中给出的含义。

“受保障的责任”具有15.15节中给出的含义。

“利息 期间”是指，恕我直言作为 至任何每笔 定期SOFR贷款，自该期限SOFR贷款之日起计的期间为借入并于此后一个月(或贷款人可能批准的其他期限)结束的日期 ，每个期限从每个利息期结束后的紧接日期 开始已支付 或转换为或继续作为SOFR定期贷款，在一个月的日期结束(或 贷款人批准的其他期限)此后；但条件是：

(ai) 如果否则 将在非工作日结束的任何利息期限,应 延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日在另一个日历 月，在这种情况下，利息期限应在前一个营业日的下一个 结束；

(bIi) 任何与SOFR定期贷款有关的利息期，如果开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一天) ，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(cIii) 无利息期限循环贷款可以融资项下的贷款应延伸至计划终止日期 到期日 适用于此类融资的日期。

“投资” 对任何人而言，是指对另一人的任何投资，不论是以取得任何债务或资本证券、作出任何贷款或垫款、就该另一人的借入款项的或有负债承担责任(不包括在正常业务过程中向雇员支付的旅费及类似垫款)。

“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“出借人”是指出借人。

“贷款人” 具有序言中给出的含义。

“贷款方”具有15.15节中给出的含义。

“贷款人产品”是指贷款人或其附属公司向任何贷款方提供的任何服务或便利，包括：(A)信用卡、 (B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)自动结算所交易、(F)现金管理、 包括受控支付账户或服务以及(G)套期保值协议。

“贷款人产品协议”是指任何贷款方与贷款人或其附属公司之间就任何贷款人产品不时签订的某些现金管理服务协议。

“贷款人产品义务”是指贷款方根据贷款人产品协议或由贷款人产品协议证明而欠贷款人或其关联公司的所有义务、负债、或有偿还义务、费用和开支，无论对 直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现在存在或以后发生的款项，以及 包括贷款方因贷款人购买参与或根据贷款人产品协议向贷款方提供的贷款人产品执行赔偿或偿还义务而有义务向贷款人偿还的所有此类金额。

“信用证”是指开立贷款人根据第2.4节的规定为借款人开具的任何信用证(可以是跟单信用证或备用信用证)，此类信用证可能会不时被修改、补充、延期或以其他方式修改。

“信用证费用单”在第5.1节中定义。

“伦敦银行同业拆借利率“ 指的是相当于年利率的利率，期限为适用利率 期间，应为年利率，描述为“伦敦银行间同业拆借利率，或Libor”的期间， 在该利息期的第一天有效，如中所述华尔街日报，“Money Rate”表 (目前定义为英国银行家协会伦敦市场美元存款同业拆借利率的平均值)，或者，如果华尔街日报或者没有其他权威的 来源，因为LIBOR由贷款人根据其唯一和绝对的酌情权另行确定；但是，如果 在LIBOR低于0.50%的情况下，LIBOR应被视为0.50%。

“Libor 贷款“指任何在任何利息期间计息的贷款，利率由伦敦银行同业拆借利率决定。

“Libor 办公室“指贷款人将制定或维持 本协议项下的伦敦银行同业拆借利率。根据贷款人的选择，伦敦银行同业拆借利率办事处可以是国内办事处，也可以是外国办事处。

“留置权” 就任何人而言，指该人在该人所拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中授予的任何权益(包括与资本租赁有关的权益)，以保证支付或履行任何义务，并应包括任何种类的按揭、留置权、产权负担、所有权保留留置权、抵押或其他担保权益， 无论是通过合同、法律问题、司法程序或其他方式产生的，不包括出租人在经营 租约下的权益。

“贷款”是指贷款人根据第2款(或其任何转换或延续)发放的循环贷款，以及所有循环贷款，无论是作为基本利率垫款发放或继续发放，还是转换为基本利率垫款或伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR先行。

“贷款文件”是指本协议、票据、担保协议、任何信用证以及与上述条款相关交付的所有文件、票据和协议。

“借款方”是指借款人和各国内子公司。

“LOC 承诺额”是指开具信用证的贷款人承诺签发信用证的承诺，最高可达附表2.1所列贷款人的LOC承诺额 (可因转让而调整)，该金额可根据本合同规定不时减少。

“LOC(Br)承诺额”是指开立贷款人在第2.4(A)节中提到的开立信用证的LOC承诺额(可根据本规定因转让而进行调整)。

“LOC 单据”是指关于任何信用证、该信用证及其任何修改、与该信用证相关交付的任何单据、任何申请，以及管辖或规定(I)有关各方的权利和义务的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用于该信用证还是仅适用于该信用证)。

“LOC 债务”是指在任何时候，(I)假设符合信用证中提到的所有提款要求，可在信用证项下提取的当时未偿还的总金额，加上(Ii)开证行承兑但尚未偿还的信用证项下所有付款或为后续付款而承兑的汇票的总金额。

“保证金股票”指财务报告委员会规则U中定义的任何“保证金股票”。

“重大不利变化”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、财产、经营结果或财务状况，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或贷款人在本协议项下的权利和救济产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产的经营结果或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，(B)借款人履行任何贷款文件规定的任何义务的能力的重大减损，或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“多雇主养老金计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或受控集团的任何其他成员 向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务 作出缴费。

“票据” 指循环票据。

“借款通知 ”具有第2.2节给出的含义。

“债务” 是指借款人在本协议和任何其他贷款文件项下的所有债务(货币(包括请愿后利息，允许与否))和任何其他贷款文件，包括借款人关于担保债券的律师费和任何偿还义务，在每种情况下，借款人都欠贷款人或贷款人的任何关联公司，本协议允许的对贷款人或其关联公司和所有贷款人产品义务的所有对冲义务，所有在每种情况下如何创建、产生或证明，无论是直接的、间接的、绝对的还是或有的，现在或以后存在的，到期的，到期的，即将到期的

“其他 连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 当事人、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“爱国者法案”具有15.14节中给出的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“养老金 法案”是指2006年的养老金保护法。

“养老金计划”是指任何“雇员退休金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但不包括受ERISA第四章或守则第412节最低筹资标准约束，并由借款人或受控集团的任何成员发起或维持，或借款人或受控集团的任何成员缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或如属多雇主计划或ERISA第4064(A)节所述的其他计划，在紧随其后的五个计划年度内的任何时间做出了 贡献。

“允许的留置权”是指根据本合同第11.2节明确允许的留置权。

“个人” 是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府机构或单位或 任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“调整前的继任率”具有第8.3节中给出的含义。

“优惠利率”是指任何一天的浮动年利率，等于该日的实际利率。作为 由贷款人不时公开宣布为其“优惠利率”(不论是否如此“。 ”优惠利率“ 是实际收费由贷款人设置 )，其中基于各种因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为或高于或低于所公布的利率。 “最优惠利率”在任何时候都不是贷款人的最低或最优惠的 利率。贷款人宣布的最优惠利率的任何变化应于公告中规定的开业之日生效；但贷款人没有义务通知 最优惠利率的任何变化。

“收款人” 指贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付款项的其他收款人。

“相关的 调整”是指，在确定任何后续利率时，贷款人可以确定适用于该后续利率的第一个相关的可用替代方案，其顺序如下：

(1)              利差调整或计算或确定利差调整的方法，由有关 政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的(考虑到计算的利息和/或期限的利息期限、付息日期或付款期)，并且该调整或方法由贷款人以其合理的酌情决定权不时选择在信息服务上公布；或

(2)              将应用于(或以前已应用)衍生产品交易的后备利率的利差调整，参考 ISDA定义(考虑计算的利息期间、利息支付日期或付款期和/或其期限 )。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据其发布的条例所界定的可报告事件，而PBGC 没有放弃第4043(A)节的通知要求，或养老金计划未能达到守则第412节的最低筹资标准 (无论该养老金计划是否为ERISA第4021(A)(2)节所述的计划)或根据ERISA第302节的规定。

“循环承诺”是指贷款人根据第2.1节作出的循环贷款承诺，因为此类承诺可根据第6.1节减少或根据第6.3节增加。这个首字母 贷款人的金额’的 第一修正案生效日期的循环承诺列于附表2.1。

“循环贷款”具有第2.1节给出的含义。

“循环本票”是指借款人以贷款人为受益人的本票，用以证明根据第2.1节提供的循环贷款，因为此类本票可以不时修改、修改、补充、延期、续期或更换。

“未偿还循环贷款”是指任何时候所有未偿还循环贷款的本金总额。

“计划的 不可用日期”具有第8.3节中给出的含义。

“美国证券交易委员会”指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何其他政府当局。

“担保协议”是指借款人(债务人)和贷款人(担保当事人)之间自成交之日起签订的担保协议，该协议可随时修改、修改或补充。

“高级管理人员”对于任何借款方而言，是指该借款方的任何一位首席执行官、总裁或首席财务官。

“SOFR 调整”是指期限为一个月的利息期限为0.10%(10个基点)的调整。

“次级债务”是指借款人的任何无担保债务，其附属条款已得到贷款人的书面批准。

“附属公司” 就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其直接或间接拥有的其他实体而言，指在该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员的选举中具有超过50%的普通投票权的未清偿股权。除文意另有所指外， 本协议中凡提及子公司，即指借款人的子公司。

“后继率”具有第8.3节中规定的含义。

对于任何建议的后续利率变更，指贷款人酌情酌情对基准利率的定义、利息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)进行的任何符合要求的变更。反映采用和实施该后续利率，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行 或不存在管理该后续利率的市场惯例，则以贷款人 确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“有形净值”是指在根据公认会计准则确定的任何日期，借款人的资产减去借款人的负债的总和。为免生疑问，资产不包括(除非贷款人另有书面同意)：(A)任何商誉、专利、商标、商号、版权、经营权、组织或发展费用、 未摊销债务贴现或费用、未摊销递延费用和其他适当地描述为无形资产的资产，(B) 本协议日期后的任何减记或资产，(C) 任何库存股，以及(D)对关联公司的所有贷款或投资。

“税” 指与上述有关的任何及所有现有和未来的税项、关税、征税、附加费、扣除额、评税、收费或扣缴，以及任何及所有与上述有关的责任(包括利息和罚款及其他税项附加费)。

“术语 SOFR”是指：

(A)              对于与SOFR定期贷款有关的任何利息期，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个营业日美国政府证券的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；前提是如果 利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加该利息期间的SOFR调整； 和

(B)              对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月的期限SOFR筛选利率；

但条件是，如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“SOFR贷款”是指以SOFR一词定义第(A)款为基础的利率为 的贷款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或任何令贷款人满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供贷款人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限利率。

“终止日期”指(A)项中较早发生的日期11月4日9月28日，20212023年、 或(B)根据第6条或第13条终止承诺的其他日期。

“终止事件” 对于受ERISA第四章约束的养老金计划，指(A)可报告的事件，(B)借款人或受控集团的任何其他成员在借款人或受控集团的任何其他成员是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”或根据ERISA第4068节被视为“主要雇主”的计划年度内退出该养老金计划，(C)终止该养老金计划；提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将此类养老金计划的修订视为终止；(D)PBGC启动终止此类养老金计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条可合理预期构成终止或任命受托人管理此类养老金计划的任何事件或条件；或(F)根据ERISA第四章施加的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外，借款人或受控集团的任何成员。

“类型” 对于任何贷款来说，是指其基本利率贷款的性质或伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR贷款，视情况而定。

“UCP” 具有第2.4(G)节中给出的含义。

“未出资的负债”是指根据ERISA第(Br)4001(A)(16)款定义的计划下的所有福利负债的现值超过可分配给这些福利的所有养老金计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在当时 每个养老金计划的最近估值日期(基于为该养老金计划提供资金的假设)确定的。

“美国”和“美国”每一项都是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“未到期的违约事件”是指任何事件，如果它继续未治愈或未放弃，随着时间或通知的流逝或两者兼而有之，将构成 违约事件。

对任何人士而言，“全资附属公司”指其所有股权(董事合资格的股权除外)当时由该人士及/或该人士的另一家全资附属公司直接或间接拥有的附属公司。

1.2其他 解释性规定。(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)除非另有说明，否则             第 节、附表和附件均指本协议。

(C)              术语 “包括”不是限制性的，意思是“包括但不限于”。

(D)              在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”等字指“至”，但不包括“及”及 “至”一词指“至及包括”。

(E)              除非本协议另有明确规定，否则(I)对协议(包括本协议和其他贷款文件)和其他合同文书的提及将被视为包括对其的所有后续修改、重述、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修改、重述、补充和其他修改的范围，(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括修改、替换、补充或解释该法规或条例以及(Iii)对任何人的提及应被视为包括该人的继承人和经允许的受让人。

(F)              本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量 来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，每一项都应按照其条款执行。

(G)              本协议和其他贷款文件是借款人和贷款人的律师谈判的结果，并已由借款人和贷款人的律师审查，是各方的产品。因此，不应仅仅因为出借人参与其准备工作而将其解释为对出借人不利。

(H)              除本合同另有规定外，任何对特定时间的提及均指威斯康星州密尔沃基市的该时间。

第二节贷款人的承诺；借款程序。

2.1.             循环 承诺。根据本协议的条款和条件，贷款人同意以循环方式发放贷款(“循环贷款”)，直至终止日期，金额由借款人向贷款人要求；但条件是循环余额在任何时候都不得超过循环承诺。

2.2             借用 程序。与循环贷款有关的借款应受贷款人和借款人之间不时订立的一项或多项清偿账户协议或零余额账户协议的条款管辖，并根据该协议进行。

2.3.             某些 条件。尽管本协议有任何其他规定，如果存在违约事件或未到期的违约事件，贷款人没有义务提供任何贷款。

2.4             Letter of Credit Subfacility.

(A)              发行。在符合本协议和LOC文件(如有)和 的条款和条件的情况下，只要违约事件或未到期的违约事件不会发生并继续发生，并进一步受签发贷款人根据信用证签发惯例合理要求的任何其他条款和条件的限制， 在终止日期之前，签发贷款人应为借款人的账户(或为其一家或多家子公司的账户)签发信用证，在这种情况下，借款人应成为信用证项下的附加义务人。在本节2.4中，凡提及“借款人”时，应视为包括该等子公司，条件是应借款人的要求，以开证贷款人和借款人均可接受的形式，不时为子公司开立信用证；但条件是(I)LOC债务总额在任何时候都不得超过50万 和00/000.00美元(“LOC承诺额”)，以及(Ii)循环贷款总额加上LOC债务总额在任何时候都不得超过循环承诺额。最初开具或延期的信用证的到期日不得超过终止日期，但在终止日期之前，可在下列情况下开立或延期到期日超过终止日期的信用证, 并在借款人应在签发或延期之日向开证贷款人提供现金抵押品或后备支持的范围内，金额等于该信用证项下可提取的最高金额的105%。每份信用证应符合 相关LOC文件。每份信用证的签发和到期日均为营业日。如果LOC文件的条款与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

(B)              通知和报告。开立信用证的请求应按开证贷款人和借款人商定的事先通知提交给开证贷款人。开证贷款人将至少每季度向开证贷款人提供一份详细的报告，详细说明随后签发的信用证和未偿还的信用证，以及自上次报告之日起可能发生的任何与信用证有关的活动，其中包括开户方、受益人、票面金额、到期日以及可能发生的任何付款或到期。

(c)             [已保留]

(D)              报销。如果任何信用证项下有任何提款，开证贷款人将立即通知借款人。借款人应在收到信用证付款通知后的第一个营业日向开证贷款人偿还本合同或LOC文件中规定的当日资金中的任何信用证(无论是根据本合同或其他方式获得的循环贷款的收益)，以及从付款之日起至偿还之日为止按基本利率计算的此类付款的利息。除非借款人在收到付款通知之日通知开证贷款人它打算以其他方式偿还开证贷款人，否则借款人应被视为已申请循环贷款，金额为本合同第(E)款规定的付款金额，其收益将用于履行偿付义务，但有一项理解是，本合同第2.2条规定的最低和倍数以及本合同第2.2条规定的通知要求不予考虑。借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下都应是绝对和无条件的 无论借款人可能要求或拥有的任何抵销、反索赔或抗辩权利，包括但不限于基于借款人未能获得对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的抗辩 。

(E)              修正案、延期。仅就本协议的目的而言，签发任何增加信用证金额、续签或延期信用证的修正案应在各方面与签发新信用证相同，但在计算LOC未偿债务总额时不得重复。

(F)              统一习俗和做法。开证贷款人应拥有跟单信用证，受国际商会(“UCP”)签发之日起的跟单信用证统一惯例的约束，在这种情况下，UCP可并入跟单信用证，并在各方面被视为跟单信用证的一部分，但受益人可能要求和开立贷款人和开户方批准的例外情况除外。

第三节贷款证明。

3.1.             票据。 应贷款人的要求，贷款应由付给贷款人订单的票据证明，票面本金金额等于贷款人的循环承诺额。

3.2.             记录保存。 贷款人应在其记录中记录在本协议项下发放的每笔贷款的日期和金额，以及每笔贷款的偿还情况 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，指此类贷款的每个利息期的开始和结束日期。如此记录的未付本金总额将成为欠款和未付贷款本金的可推翻的推定证据。然而， 没有如此记录任何此类金额或在如此记录任何此类金额时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或本附注项下偿还本协议项下贷款本金的义务，以及由此产生的所有利息 。

第 4节利息。

4.1             利率 。借款人承诺为每笔贷款的未付本金支付利息，自贷款之日起至基本利率贷款全部付清为止，年利率等于不时生效的基本利率加上不时生效的适用保证金之和，以及伦敦银行同业拆借利率定期贷款，年利率相当于伦敦银行同业拆借利率适用于此类贷款的每个利息期的SOFR条款加上不时生效的适用保证金，但前提是在任何时候发生违约事件时，适用于每笔贷款的利率应增加2%(对于不计息的债务，此类债务应按基本利率加 2%计息)。

4.2             利息 支付日期。每笔基本利率贷款的应计利息应在每个日历季度的第一天、提前还款和到期时支付。每笔应计利息伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应在与该贷款有关的每一利息 期限的最后一天之后的第一天、在该贷款的预付款时和到期时支付。到期后，在任何时候发生违约事件时，应按需支付所有贷款的应计利息。

4.3.             设置和费率通知。适用的伦敦银行同业拆借利率各利息期的利率由出借人确定，并由出借人及时通知借款人。适用的每一项决定伦敦银行同业拆借利率在没有可证明错误的情况下，贷款人的利率应为最终利率，并对合同双方具有约束力。在借款人提出书面要求时，贷款人应向借款人提交一份报表，说明贷款人在确定任何适用的伦敦银行同业拆借利率利率 如下。

4.4感兴趣的             计算 。利息应以365/360为基础计算；也就是说，以一年内360天的利率比率计算。每笔基本利率贷款的适用利率应随着基本利率的每一次变化而同时变化。

4.5             LIBOR贷款的额外 利息。借款人同意在适用法律、规则或条例或任何政府当局的任何准则、要求或指示(不论是否具有法律效力)要求贷款人就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(现称为“欧洲货币负债”)、额外的适用的权益关于未付本金的问题每项收费 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款 等于贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本 (由贷款人真诚地确定，该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，应在对该贷款支付利息的每个日期到期并支付，但借款人应至少提前五天收到贷款人关于该额外利息的通知，该通知应说明，贷款人通常对其处境相似的借款人的实质性部分采取类似的行动(有一项理解，如果贷款人 没有在支付该额外利息的日期至少五天前发出该通知，则该额外利息应在收到该通知后五天到期并支付)。应随着SOFR条款的每一次更改而同时更改。

第 5节费用。

5.1 信用证手续费。考虑到本合同项下信用证的签发，借款人同意就借款人要求的每份信用证向开证贷款人支付相当于适用保证金的费用。伦敦银行同业拆借利率每年SOFR贷款期限为该信用证自签发之日起按可用期限计算的每日平均最高可支取金额。信用证费用应在每个日历季度的第一天和终止日每季度支付一次，以代替与签发本信用证有关的任何其他费用。

第 6节减少或终止循环承付款； 预付款；增加选项。

             削减 或终止循环承诺。借款人可以在贷款人收到至少五(5)个工作日的事先书面通知后，将循环承诺额永久减少到不低于循环余额的数额。任何此类减税金额不得低于5,000,000美元或高于5,000,000美元的整数倍。借款人在将贷款人的循环承诺减少到零并终止循环承诺的同时，应 支付借款人与此类贷款有关的所有未付利息、信用证费用和其他债务(如有)。任何此类减税通知 可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该 条件，借款人可以撤销该通知(在指定生效日期或之前通知贷款人)。

6.2.             还款。 循环贷款应全额偿还，循环承诺于终止日终止。

6.3.             增加 选项。借款人可不时通过向贷款人提出书面请求，选择将循环承付款增加至最低递增2,500,000美元，条件是在生效后，所有此类增加的总额 不超过1,000万美元(10,000,000美元；每次增加，即“增加”)；但是， 当事各方同意并承认，贷款人没有义务增加其循环承付款。尽管本合同有任何相反的条款，第6.3节规定的增资不得生效，除非：(I)贷款人应满足或以书面放弃第12节规定的条件，且贷款人应已收到日期为该日期且由高级管理人员签署的表明该条件的证书；(Ii)违约事件或未到期的违约事件不得发生或仍在继续。

第7节付款的支付和按比例计算；抵销；税收。

7.1.             进行 付款。借款人应在不迟于到期日下午12：00在贷款人指定的办事处以立即可用的资金向贷款人支付票据本金或利息以及所有费用；在该时间 之后收到的资金应视为贷款人在下一个营业日收到。借款人根据本合同或任何贷款文件支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩。

7.2             到期日期延期 。如果任何贷款的本金或利息的支付，或任何费用或其他金额的支付，在非营业日 到期，则该到期日应延长至紧随其后的营业日(除非，如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则紧随其后的营业日是日历月的第一个营业日，在这种情况下，该到期日应为紧接其前一个营业日)如果是本金，则应在任何此类延期期间产生并支付额外利息。

7.3.             抵销。 借款人同意贷款人拥有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，此外， 借款人同意，在发生任何违约事件时，贷款人可以申请偿还借款人在本协议项下的任何义务，无论当时是否到期，借款人当时或之后与贷款人的任何和所有余额、信用、存款、账户或金钱，不包括任何信托账户和任何为第三方利益而持有的资金账户。贷款人将在行使任何此类权利后立即通知借款人。

7.4             Taxes.

(A)              在适用法律允许的范围内，借款人根据本协议或贷款文件向任何人或为任何人的利益支付的所有款项(包括任何本金、利息或费用的支付)均应由借款人免费支付，且 不得扣除或扣缴任何税务机关现在或以后征收的任何税款。

(B)              如果借款人根据本协议或根据任何贷款文件支付任何款项，而适用法律要求 就该贷款文件扣除或扣缴任何税款，则借款人应根据本协议或根据任何此类贷款文件增加付款，以便在扣缴税款(以及根据本条款7.4(B)款要求的额外付款而扣缴或征收的任何税款)减少后，支付给贷款人的金额或等于根据本协议或根据任何此类贷款文件应支付的金额，而不考虑此类税费。如果借款人根据本协议或任何贷款文件扣缴任何税款，则借款人应在适用法律允许的付款时间内向有关税务机关支付已扣除的全额税款，并应在向该机关付款后30天内向贷款人提交该当局出具的任何收据(或其他令贷款人满意的证据)，证明已支付因此而要求扣除或扣缴的所有款项。

(C)              如果法律要求贷款人就根据本协议或根据任何其他贷款文件收到或应收的任何金额支付任何税款，或就根据本协议或任何其他贷款文件收到的或根据本协议或根据任何其他贷款文件应收的金额向贷款人评估任何税款，借款人将赔偿贷款人(I)此类税款(以及与此类税款相关的任何合理的律师费和开支)和(Ii)因收到本条第(Br)条第(7.4)(C)款规定的付款而征收的任何税款。在没有明显错误的情况下，真诚地出具的关于贷款人支付金额的证明应是最终的、决定性的和对各方都有约束力的。

第8节增加费用；特别规定对于 LIBOR贷款；资金问题；出具贷款人弥偿书.

8.1              增加了成本。(A)如果在本合同生效之日后，任何适用的法律、规则或条例被采纳或发生任何变化，或负责解释或管理的任何政府机构或类似机构对任何适用的法律、规则或条例的解释或管理发生任何变化，或贷款人遵守任何该等机构、中央银行或类似机构的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)：

(I) 征收、修改或认为适用的任何准备金(包括联邦储备委员会征收的任何准备金,(但 不包括确定的任何储备Libor依据第 节4术语、针对资产的特别存款或类似要求、在贷款人账户的存款或为贷款人提供的信贷；或

(Ii) 对贷款人施加任何其他影响其伦敦银行同业拆借利率期限SOFR贷款、票据或其作出的义务伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款；

(Iii) 就本协议向贷款人征收任何税项，或改变就此向贷款人支付款项的征税基准(贷款人征收或更改贷款人应缴的任何除外税的税率除外)；

和 上文第(I)和(Iii)款所述的任何事情的结果是增加贷款人(或任何人)的成本(或将成本强加给贷款人)。伦敦银行同业拆借利率办公室贷款人办公室 )制作或维护任何Libor贷款贷款期限，或减少贷款人(或其贷款人)收到或应收的任何金额Libor 办公室办公室) 根据本协议或本说明关于这一点， 然后紧随其后根据贷款人的要求(该要求应附有证书说明索偿要求的依据和合理的金额计算)，借款人应直接向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的金额，只要该等金额是在该日或之后累计的120在贷款人首次提出要求的日期之前270 天。

(b) 如果 贷款人确定任何变化有关资本充足率的任何适用法律、规则或法规的变更，或任何适用法律、规则或法规的采纳或逐步实施变化负责解释或管理的任何政府机构或类似机构的解释或管理的变更，或贷款人或任何控制人员的合规这样的贷款人对任何此类机构、中央银行或类似机构的资本充足性(无论是否具有法律效力)提出任何请求或发出任何指令，具有或将具有将贷款人或该控制者的资本回报率降低到低于贷款人或该控制者的资本回报率的效果，这是由于贷款人的义务低于贷款人或该控制者在没有这种要求的情况下可能达到的水平变化更改、 采用、分阶段实施或合规(考虑贷款人或该控制人对资本充足性的政策)，金额为贷款人或该控制人认为重要的金额，然后从一次改为 次，紧随其后根据贷款人的要求 (该要求应附有证书借款人应向贷款人支付一笔额外的款项，以补偿贷款人或该控制人的减收，只要该等款项在该日或之后已累计。120贷款人首次提出要求的日期之前270天 。“变化“ 指(I)本协议日期后风险资本准则中的任何变更，或(Ii)任何其他法律、政府或准政府规则、法规、政策、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力)的采纳或变更，或在本协议日期后对其解释、公布、实施或管理的任何变更，影响发行贷款人的贷款人或控制贷款人或发行贷款人的任何 公司所要求或预期维持的资本金金额。尽管有上述规定，就本协议而言，所有与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的 请求、规则、指导方针或指令应被视为变更，而不论颁布、通过或发布的日期，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构发布的所有请求、规则、准则或指令应被视为变更，而不论采用、发布、公布或实施的日期。“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议之日在美国生效的以风险为基础的资本准则，包括过渡规则和(Ii)美国境外监管机构颁布的相应的资本法规，包括过渡规则，以及 在本协议日期之前通过的此类法规的任何修正案。

(a)              贷款人确定(这一决定对借款人具有约束力和决定性)，由于影响银行间LIBOR市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定适用的LIBOR；或如果 与任何定期SOFR贷款请求或其转换或继续有关，(I)贷款人确定不存在足够的 和合理的手段来确定任何所请求的贷款的SOFR期限，以及(2)预定的不可用日期尚未发生 (在每种情况下，关于第(I)款，“受影响贷款“)，或(Ii)贷款人确定由于任何原因， 任何请求的定期SOFR贷款的期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类贷款提供资金的成本，贷款人 将立即通知借款人。此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(至受影响的SOFR贷款的范围)，直到贷款人撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款(以受影响的定期SOFR贷款为限)的请求 ，否则，将被视为已将此类请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额 。

(b)              贷款人通知借款人，LIBOR将不会充分和公平地反映贷款人在该利息期内维持或资助LIBOR贷款的成本(考虑到贷款人可能有权获得的任何金额第8.1条)或由于贷款人认为在本协议日期后发生的事件对LIBOR贷款产生重大影响而导致LIBOR贷款的发放或融资变得不可行 ；尽管有上述规定，如果贷款人已作出第8.2条第(A)(I)款所述的决定，贷款人在与借款人协商后，可为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(I)贷款人撤销根据本条款8.2第(Br)(A)(I)款就受影响贷款交付的通知，(Ii)贷款人通知借款人，该替代利率没有充分和公平地反映贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)贷款人认定任何法律已将其定为非法，或 任何政府当局声称，贷款人或其适用的贷款办公室 发放、维持或资助其利率是违法的 ，或根据该替代利率确定利率或根据该利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对贷款人的权力进行实质性限制，以进行上述任何行为。

然后 贷款人应及时通知借款人，只要这种情况继续存在，(I) 贷款人没有义务发放任何LIBOR贷款，以及(Ii)每笔LIBOR贷款在当前利息期的最后一天，除非随后全额偿还，否则此类贷款应自动转换为基本利率贷款。

8.3              继任者 比率。尽管如此本协议的前述条款或任何其他条款在本协议或任何其他贷款文件中有任何与 相反的内容，如果在任何时间 贷款人决定(哪一项贷款人 如无定论，即为确凿。可证明的清单 错误)，或者借款人通知贷款人借款人已确定：

(i)出现了上文(A)款所述的情况不存在足够的和合理的手段来确定期限SOFR，包括但不限于， 因为 条款SOFR不可用或不在当前基础上发布这种情况不太可能是暂时的,； 或

(Ii)上文第(A)款所述的 情况并未发生，但主管的管理员 伦敦银行间同业拆借利率术语 SOFR或对贷款人有管辖权的政府当局或 此类管理人已发表公开声明，指明之后的具体日期 这样的比率术语 SOFR不再提供 或用于确定 利息差饷贷款利率 ，条件是在作出该声明时，没有令贷款人满意的继任管理人在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供期限SOFR；或

(Iii)贷款 协议SOFR任期的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，宣布SOFR任期的所有期限不再具有代表性；或

(四)双边贷款 当前正在执行，或包括与本 第8.3节、 中包含的语言类似的语言正在执行或修改(视情况而定), 采用或采用新的基准利率取代如果贷款利率达到该利率，则贷款人和借款人应努力为贷款的目的确定伦敦银行间同业拆借利率的替代利率 文件应适当考虑当时在美国确定贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议和其他贷款文件(视情况适用)进行修订，以反映该替代利率以及本协议和其他贷款文件可能适用的其他相关变化(包括， 但不限于，实施基准替换调整)；前提是，如果该替代比率术语：SOFR；

然后， 在上述第(I)-(Iii)条的情况下，在贷款人确定的日期和时间(任何该等日期，“更换日期”)， 该日期应在相关利息的 结束时应低于 0.50%，该费率视为0.50%。如本文所用，“基准置换调整”是指，对于伦敦银行间同业拆借利率以每一适用利率期间的新基准利率进行置换，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，计算利息的支付日期，并应在上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条下的任何事件或情况发生时合理地迅速发生，并且仅就上述第(Ii)条而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议和任何贷款文件项下，SOFR条款将被替换为以下所述的第一个可供选择的利息支付期限 计算的任何利息支付期限可由贷款人确定，在每种情况下，无需对任何其他方进行任何修改，或采取进一步的 行动或同意， 本贷款协议或任何其他贷款文件(“后续利率”；以及在相关调整生效前的任何此类利率)：(A)贷款人选择的替代基准利率的总和和作为 借款人将SOFR替换为适用的基调，并适当考虑(xI) 任何选择或推荐利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将伦敦银行间同业拆借利率替换为适用的新利率替换 基准利率 或由相关相关 政府权威正文 或(yIi) 任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或计算或确定利差调整的方法，用于将伦敦银行间同业拆借利率替换为适用的新利率 基准利率对于美元作为当时以美元计价的银团信贷安排的术语SOFR的替代. 尽管 有任何相反情况在……里面第 15.1节,和 (B)相关调整。

和 在上述第(Iv)款的情况下，借款人和贷款人可以仅为了替换本协议项下的SOFR条款以及根据“后续利率”的定义和此类修改而在任何其他贷款文件项下修改本协议应 会生效吗没有任何 任何其他方进一步采取行动或同意本协议。直到根据本款确定替代利率为止(但在这种情况下在贷款人通知借款人发生第(Br)款所述情况后的第五个工作日的下午5：00。II四) (A)任何贷款转换为伦敦银行同业拆息贷款，或继续作为伦敦银行同业拆息贷款无效，(B)如果任何借款通知要求提供伦敦银行同业拆借利率贷款，则该贷款将作为基本利率贷款发放，而 (C)每笔未偿还的伦敦银行间同业拆借利率贷款应在本段第一句所述情况发生的利息期结束时转换为基本利率贷款。以上；

8.3Libor更改法律，使             贷款成为非法。如果负责管理任何适用法律、规则或法规的政府或其他监管机构对任何适用的法律、规则或法规的解释发生任何变化或采用任何新的法律、规则或法规，应使其(或出借人善意地判断它是否会引起重大问题)对贷款人来说是非法的 制造、维持或资助Libor 贷款，则贷款人应及时通知借款人，以及只要这种情况继续存在，(A)贷款人没有义务发放任何LIBOR贷款(但应发放基本利率贷款，金额等于贷款人在没有这种情况下将在当时发放的LIBOR贷款)和 (B)贷款人每笔伦敦银行同业拆借利率贷款的当前利息期的最后一天 (或无论如何，在相关法律、法规或解释可能要求的较早日期)，此类LIBOR贷款应自动转换为基本利率贷款，除非随后全额偿还。 贷款人发放的每笔基本利率贷款，如果不是前述句子中描述的情况，将是LIBOR贷款 (受影响的贷款“)应在与 该受影响贷款将是其一部分的伦敦银行同业拆借利率贷款组相对应的期间内保持未偿还状态。

贷款人应立即(在一个或多个通知中)通知借款人(X)上述第(I)至(Iii)款规定的任何事件、期间或情况的发生、(Y)更换日期和(Z)后续利率。

任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；如果这种市场惯例 对贷款人来说在行政上不可行，则该后续利率的适用方式应由贷款人以其他方式合理确定。

尽管 本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为 为零。

在实施后续利率的过程中，贷款人将有权不时进行符合后续利率的变更，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等后续利率变更的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；但对于实施的任何此类修订，贷款人应在该修订生效后，合理地迅速将实施该后续利率变更的各项修订 通知借款人。

如果第8.3(I)-(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的后续费率有关， 则其后续费率应根据“后续费率”的定义确定。

尽管 有任何相反情况在此， (A)在贷款人作出任何此类决定或收到第8.3(I)-(Iii)节(视情况而定)所述的任何此类通知后，如果贷款人确定在更换日期或之前没有后续利率可用，(B)如果第8.3(Iv)节描述的事件或情况已经发生，但没有后续利率可用，或(C)如果第8.3(I)-(Iii)节所述的事件或情况与当时有效的后续利率有关，并且贷款人确定没有后续利率可用，则在每种情况下，贷款人和借款人均可仅出于替换条款SOFR或根据第8.3条规定的任何当前后续利率的目的而修改本协议，在任何相关的利息支付日期或支付期限(视情况而定)结束时，另一个替代基准利率将适当考虑此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，适当考虑任何演变的或 当时的类似美元银团信贷安排的惯例，这些调整或计算此类调整的方法应在贷款人不时以其合理的 酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成后续税率。任何此类修正案将于下午5点生效。贷款人应在之后的第五个工作日将该修订建议 张贴给借款人。

如果， 在计算利息的任何相关付息日期或付款期结束时，仍未根据第8.3条前几款的规定确定后续利率，且存在上述第8.3条第(I)或(Iii)款下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，则贷款人应立即通知借款人。此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR贷款、付息日期或付款期限为限)， 直到根据本节第8.3条的前款确定了后续利率为止。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款、付息日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为 按上述(Y)条款规定的金额借款的基本利率贷款请求。

8.4.              资金损失。借款人特此同意，在贷款人提出要求后( 要求应附有说明所索赔金额的依据和计算的凭证)，借款人将 赔偿贷款人可能遭受或发生的任何净损失或费用(包括因清算或重新使用贷款人为资助或维持贷款而获得的存款或其他资金)而产生的任何净损失或支出伦敦银行同业拆借利率借款人合理确定的(A)任何付款、预付款或转换任何伦敦银行同业拆借利率贷款人在利息期最后一天以外的日期借出的贷款(包括根据第8.3条进行的任何转换)或(B)借款人未能在根据本协议在借款通知中为其指定的日期借入任何贷款。

8.5              贷款人通过其他办事处获得资金的权利。如果贷款人选择这样做，它可以履行其对任何伦敦银行同业拆借利率通过促使贷款人的外国分支机构或附属机构发放此类贷款来提供SOFR贷款；但在此情况下，就本协议而言，此类贷款应被视为由贷款人发放，而借款人仍有义务偿还此类贷款，且在此类贷款的范围内，应被视为由贷款人为该分支机构或附属机构的 账户所持有。

8.6              贷款人在融资方式上的自由裁量权。尽管本协议有任何相反的规定，贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持资金但是，应理解，就本协议而言，本协议项下的所有决定应视为贷款人在每个利息期通过购买到期日为该利息期且利率等于该利息期的LIBOR的存款，为该贷款的每一笔LIBOR贷款提供实际资金并维持该贷款的资金。.

8.7              情节减轻。贷款人应及时通知借款人它所知道的任何将导致借款人的事件，并将采取其可利用的合理商业努力(贷款人的个人判断不会对贷款人不利)，以减轻或避免(I)借款人根据第7.5或8.1节支付任何金额的任何义务，或(Ii)发生第8.2或8.3节所述的任何情况(以及，如果贷款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类事件发出通知，并且此后此类事件不再存在，则贷款人应立即通知借款人)。在不限制前述规定的情况下，贷款人将指定一个不同的资金办公室，如果这种指定将避免(或降低借款人的成本)上述第(I)或(Ii)条 所述的任何事件，并且根据贷款人的唯一判断，这种指定不会在其他方面对贷款人不利。

(A)              除根据第2条承担的其他义务外，借款人特此同意保护、赔偿、支付并使签发贷款人免受发出贷款人可能因此而直接或间接招致或遭受的任何和所有索赔、要求、债务、损害赔偿、损失、费用、费用和开支(包括律师费)，(A)任何信用证的签发，或(B)开证贷款人未能承兑信用证项下的汇票，这是由于法律上或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为(无论是正当或错误的)造成的(所有此等行为或不作为，在此称为“政府行为”)。

(B)              在借款人和开证贷款人之间，借款人应承担受益人的作为、不作为或滥用信用证的所有风险。开证贷款人对任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力不负责任，即使该单据在任何方面或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何原因而被证明为无效或无效；(Iii)信用证受益人未能完全遵守开立信用证所需的条件；(4)以邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延误，不论这些电文是否采用开证贷款人无法控制的密码；。(5)技术术语的解释错误；。(6)开证贷款人在传输或以其他方式开具信用证或其收益所要求的任何单据时的任何损失或延误；。以及(Vii)因发证贷款人控制之外的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。以上任何事项均不得影响、损害或阻止发证贷款人在本协议项下的权利或权力的授予。

(C)              为进一步和延伸且不限于以上所述的具体规定， 开证贷款人根据任何信用证或相关凭证或与之相关而采取或不采取的任何行动，如果本着善意和合理谨慎的态度采取或遗漏，则不应使该开证出借人对借款人承担任何由此产生的责任。 双方的意图是，本协议应被解释和适用于保护和赔偿签发信用证涉及的任何和所有风险，所有这些风险由借款人承担，包括但不限于，当前或未来政府行为的任何和所有行为或不作为的任何和所有风险。 签发贷款机构不得以任何方式，对于开证贷款人或其他任何人因任何政府行为或开证贷款人无法控制的任何其他原因而未能支付任何信用证项下的任何提款，均负有责任。

(D)              本第8.8节中的任何内容都不旨在限制本协议第2.4(D)节中包含的借款人的偿还义务。借款人根据本第8.8条承担的义务在本协议终止后继续有效。信用证的任何当前受益人或先前受益人的任何作为或不作为，不得以任何方式影响或损害开证贷款人执行本协议项下任何权利、权力或利益的权利。

(E)              尽管第8.8条有任何相反规定，借款人 没有义务就发证贷款人因重大疏忽、不守信用、开证贷款人的故意不当行为或违约行为(包括开证贷款人未采取的行动) 或赔偿开证贷款人就信用证支付的款项，而信用证的汇票和所附单据似乎合理地不符合有管辖权的法院所裁定的信用证条款。

8.9.             声明的结论性；条款的存续。贷款人根据第8.1、8.2、8.3或8.4条作出的决定和陈述应是决定性的，没有可证明的错误。贷款人可 使用合理的平均和归属方法来确定第8.1和8.4款下的补偿，并且该等款的条款 在债务偿还、票据取消和本协议终止后仍然有效。

第 9节陈述和保证。

为 促使贷款人订立本协议并促使贷款人在本协议项下发放贷款，借款人向贷款人提出并保证 (自每次预付款之日起及在根据本协议视为作出该等陈述和担保之日起) ：

9.1             公司存在。借款人在其组织的管辖区法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的 ，并且在其财产或业务活动的性质需要此类资格的司法管辖区内，借款人具有适当的资格和授权开展业务，并且作为外国实体具有良好的信誉(或同等资质)，但不能合理地 预期不具备这种资格或信誉良好(或同等资质)会产生重大不利影响的司法管辖区除外。

9.2             授权；无冲突。借款人有权利和权力，并被正式授权 签署和交付其作为一方的每份贷款文件，并履行和遵守其作为一方的贷款文件的规定；借款人被正式授权在本合同项下借款。借款人签署、交付和履行其为当事人的每一份贷款文件，以及借款人在本协议项下的借款，不需要也不需要(A)任何政府当局或机构的任何同意或批准(已获得且完全有效的同意或批准除外)，(B)与下列任何规定相冲突、违反、导致任何违反规定或构成违约：(I)任何法律、规则、规章、命令、令状、判决、禁令、法令、对借款人具有约束力的裁决或裁决，(Ii)借款人的章程、章程或其他组织文件，或(Iii)对借款人或其任何财产具有约束力的任何实质性协议、契约、文书或其他文件，或 任何判决、命令或法令，除非此类冲突可能 不会有实质性的不利影响，或(C)要求或导致对借款人的任何 资产产生或施加任何留置权(为免生疑问，根据贷款文件创建的任何留置权，以确保债务)。

9.3             的有效性和约束性；可执行性。本协议和借款人作为当事人的其他贷款文件是借款人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受适用的破产、破产和类似法律影响债权人权利可执行性的一般和一般衡平法的约束。

(A)            持有开展业务所需的所有重要许可证、证书、许可证、订单、登记、特许经营权和授权，并遵守所有与此相关的适用法律，但不能合理预期此类不符合规定会产生重大不利影响的情况除外；以及

(B)            并未违反或违反其作为缔约一方的任何重大协议或其资产的任何主要部分受其约束或约束的任何重大协议，但无法合理预期 产生重大不利影响的违规或违约除外。

9.5             财务状况。借款人及其合并子公司截至2019年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，以及借款人及其合并子公司截至2020年6月30日的季度的未经审计的综合财务报表，在所有重大方面均真实完整，按照公认会计准则编制(在该等未经审计报表的情况下，不包括脚注 和正常的年终调整)，并在所有重大方面公平列报。借款人及其合并子公司截至该等财务报表日期的财务状况及其在当时终了期间的经营结果。

9.6              无实质性不利变化。自2020年9月30日以来，没有出现实质性的不利变化。

9.7             诉讼。没有任何诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁程序或政府调查或程序悬而未决，或据借款人的一名高级官员所知，借款人受到书面威胁，可能会产生重大不利影响 。除该等诉讼或法律程序的任何附带负债外，借款人及其合并附属公司经审核的综合财务报表显示借款人及其合并附属公司的所有重大负债及其他直接或有负债，按公认会计准则的规定须在该等财务报表中反映。

9.8物业的             所有权；留置权。借款人对其任何性质的财产和资产(包括专利、商标、商号、服务商标和版权)拥有良好且可交易的 所有权，或其所有财产和资产的有效租赁或其他合同权益(包括专利、商标、商号、服务商标和版权)，但允许的留置权除外。

9.9              股权；子公司。每一贷款方的所有已发行和未偿还股权 均已正式授权并有效发行、已全额支付且不可评估(法律要求除外)，且此类证券的发行符合所有适用的州和联邦有关证券发行的法律。附表9.9列出截至截止日期的每一子公司、其成立管辖权及其与借款人的关系，包括借款人或该子公司所拥有的每类股票(或会员权益)的百分比。除附表9.9另有规定外，截至截止日期 ，借款人直接或间接拥有其各附属公司的全部股权。

9.10养老金 计划。(A)不能合理地预期所有养恤金计划的无基金负债会产生实质性的不利影响。每个养老金计划在所有实质性方面都符合法律和法规的所有适用要求，但在不能合理预期不符合规定会产生重大不利影响的范围内除外。就任何退休金计划而言，并无根据《退休金法》第412节、《退休保障条例》第303节(或《退休金法》生效日期前，根据《退休保障条例》第302条)或任何 退休金计划条款的缴款失败，足以导致留置权根据《退休保障条例》第303(K)条(或在《退休金法》生效日期前，根据《退休保障条例》第302(F)条)获得一笔重大款项，或以其他方式产生重大不利影响。没有悬而未决的或据借款人所知，针对任何养老金计划、任何养老金计划的受托人、借款人或受控集团任何其他成员公司并无就退休金计划或多雇主退休金计划 进行任何可合理预期会产生重大不利影响的交易。 借款人或受控集团任何其他成员公司并无就任何退休金计划或多雇主退休金计划进行任何被禁止的交易(如守则第 4975节或ERISA第406节所界定)，而该等交易可合理地预期 会产生重大不利影响。在过去五年内, 借款人或受控 集团的任何其他成员均未参与导致养老金计划的无资金来源负债被转移出受控集团的交易，而该交易可合理地预期会产生重大不利影响。对于任何养老金计划，未发生或合理预计将发生任何可合理预期产生重大不利影响的终止事件 。

(B) 除非不能合理地预期下列情况会产生实质性的不利影响： 借款人或受控制集团的任何其他成员已根据计划或任何集体谈判协议的条款或适用法律向任何多雇主养老金计划支付了所有必要的缴费(如果有)；借款人或受控集团的任何其他成员 均未退出或部分退出任何多雇主养老金计划，也未就任何此类计划承担任何退出责任，或收到任何此类 计划的任何退出责任或部分退出责任的索赔或要求的通知，且未发生任何情况，如果继续，可能会导致退出或部分退出任何此类计划；且借款人或受控集团的任何其他成员均未收到任何通知，通知任何多雇主退休金计划正在进行重组， 可能需要增加缴费以避免计划福利减少或征收任何消费税，任何此类 计划的资金比率低于守则第412节所要求的比率，任何此类计划即将或可能终止，或任何此类计划正在或可能资不抵债。

9.11 投资公司法。借款人不是“投资公司”或由“投资公司”或“投资公司”的“子公司”控制的公司， 1940年《投资公司法》所指的。

9.12 规定。借款人或任何附属公司均不拥有或持有任何保证金股票， 违反财务报告委员会U规则，或主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款所得资金的使用不得违反或不符合《财务报告》T、U或X条例或《财务报告》的任何其他规定。

9.13 税。借款人已及时提交法律要求其已提交的所有纳税申报单，并已就每一份此类申报单支付所有到期和应付的税款和政府收费，但通过适当行动真诚地提出异议并已根据公认会计准则为其留出充足准备金的任何此类税费或收费 已在其账面上预留了充足的准备金，且不能合理地预期不提交此类纳税申报单或不支付此类税项将产生重大不利影响 。借款人已根据公认会计准则在其账簿和记录中为所有已应计但尚未到期和应付的税款计提了充足的准备金。

9.14 偿付能力等。在本合同项下的每一笔借款及其收益对借款人生效之前和之后，(A)其资产的公允价值大于其负债额，(B)其资产的当前公允可出售价值不低于在其债务变为绝对和到期时支付可能负债所需的金额。(C)其有能力变现其资产，并在其债务及其他负债于正常业务过程中到期时予以偿付；(D)其无意亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债；及(E)其并无从事业务或交易， 亦不会因其财产构成不合理的小额资本而从事业务或交易。

9.15环境问题 。每一贷款方的持续经营在各方面均符合所有环境法律，但此类不符合规定(如果根据适用法律强制执行)不能合理地预期其单独或总体上造成重大不利影响。每个借款方均已获得并保持良好的信誉，所有许可证、许可证、授权、注册和其他审批均为任何环境法所要求的，且为各自的普通球场运营和合理预期的未来运营所需，且每个借款方均遵守其所有 条款和条件，但上述各项条款和条件除外，否则无法合理地 预期未能履行这些条款和条件将导致单独或整体产生重大不利影响。借款方或其任何财产或业务不受任何联邦、州或地方政府当局的任何书面命令或协议的约束，或与任何联邦、州或地方政府当局的任何书面命令或协议的发布，也不受任何司法或书面行政或其他程序的约束，涉及任何可合理预期产生重大不利影响的环境法、环境索赔或危险物质。 在截止日期之前的业务或与任何废物处置有关的任何财产不存在危险物质或其他条件或情况，任何贷款方有理由预期将单独或合计造成重大不利影响。贷款方没有任何地下储罐，这些储罐没有根据适用的环境法进行适当的登记或许可，或者在任何时候已经释放、泄漏、处置或以其他方式排放危险物质, 在每种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响 。

9.16 保险。每一贷款方的财产均由财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，投保金额为适用于其的法律或政府法规或法院法令或命令所要求的免赔额和承保风险，通常由从事类似业务的公司承保，并在贷款方经营的地区拥有类似物业，但无法合理预期未能维持此类保险会产生重大不利影响的情况除外。

9.17 信息。在此之前或同时，借款人为本协议和拟进行的交易或与之相关的目的而以书面形式向贷款人提供的所有信息，以及此后借款人或其代表根据本协议或与本协议相关而向贷款人提供的所有书面信息， 作为一个整体而言，在该等信息被注明日期或认证之日，在所有重要方面都是真实和准确的，并且当作为一个整体来看，这些信息都不是或将不会是，为使该等信息不具误导性而遗漏任何必要的重大事实，以使该等信息在该等信息注明日期或认证之日的情况下不具误导性(贷款人认识到借款人提供的任何预测和预测是基于善意的估计和借款人认为在适用的预测或假设之日是合理的，且任何该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际 结果可能与预测或预测结果不同)，则不完整。

9.18 知识产权。借款人拥有并拥有或拥有使用借款方开展业务所需的所有专利、专利权、商标、商标权、商号、商标权、商标权和版权的许可证或其他权利 ，除非无法合理地 预期不会产生实质性不利影响，而不会合理地预期会对他人权利造成重大不利影响。

9.19 劳工问题。借款人在成交之日不受任何物质劳动或集体谈判协议的约束。借款人不存在或威胁以书面形式发生针对借款人的罢工、停工或其他劳资纠纷， 可以合理地预期单个或总体会产生实质性的不利影响。借款人 的工作时间和向其支付的款项不违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律、规则或法规，除非此类违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.20 无默认设置。不存在违约事件或未到期的违约事件，也不会因借款人在本协议或任何其他贷款文件项下发生任何债务而导致违约或违约未到期事件。

9.21 遵守OFAC。据借款人的高级官员所知，借款人或在借款人中拥有控股权或以其他方式控制借款人的任何人都不是(A)列在OFAC、财政部和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规维护的特别指定的国民和黑名单和/或任何其他类似名单上，或(B)根据13224号行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)条、任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的个人。

第 10节肯定的公约。

借款人同意，除非贷款人在任何时候另有明确的书面同意，否则借款人同意，除非贷款人在任何时候明确书面同意，否则借款人将：

10.1.1              年度报告。借款人及其附属公司的年度审计报告副本，包括借款人及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及损益表、全面收益表及现金流动表，并经借款人挑选的认可资格的独立核数师核证，且不涉及持续经营价值，且无任何保留(与收购有关的审计范围除外)。

10.1.2              中期报告。在每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)、借款人及其子公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表和损益表，并经借款人的一名高级官员认证后，在任何情况下，在任何情况下都应在可用时及时提供。

10.1.3              合规性证书。在提交第10.1.1节规定的每份年度审计报告和第10.1.2节规定的每份季度报表副本的同时，应提交一份填写妥当的合规证书，该证书注明该年度报告或该季度报表的日期，并由借款人的一名高级官员签署，其中包括(I)借款人有形净资产的计算，以及(Ii)一份书面声明，大意是该高级官员不知道已经发生的任何违约事件或未到期的违约事件，或，如果发生任何此类事件，请对其进行描述，并说明要采取的措施(如果有)。

10.1.4              向美国证券交易委员会和股东报告。在提交或公开分发后，应立即提供任何借款方向美国证券交易委员会提交的所有定期、定期或特别报告的副本；向美国证券交易委员会提交的任何借款方的所有登记声明(除任何证物和表格S-8外)的副本；以及就借款人的财务事项向证券持有人提交的所有委托书或其他 重要通信的副本。

10.1.5              违约通知、诉讼和ERISA事项。借款人的高级管理人员知道后，应立即发出下列任何书面通知，说明借款人或受其影响的子公司对此所采取的步骤：

(B)            借款人以前未向贷款人披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或程序，而该诉讼、仲裁或政府调查或程序已经提起，或据借款人所知，受到针对任何贷款方的书面威胁，或任何贷款方的任何财产受到合理地可能产生重大不利影响的影响；

(D)           受控集团任何成员或任何其他人士采取任何步骤终止任何养老金计划，或受控集团任何成员未能向任何养老金计划作出所需的重大贡献(如果 此类失败足以导致留置权根据ERISA第303(K)节或守则第430(K)节获得重大金额)或任何多雇主养老金计划，或就一项退休金计划采取任何行动，而该等行动可合理地预期 会导致要求借款人提供保证向PBGC或该退休金计划提供实质金额的保证金或其他担保，或就任何退休金计划或多雇主退休金计划发生任何事件，而该等事件可合理预期 导致受控集团任何成员承担任何重大责任、罚款或罚款(包括对任何多雇主退休金计划的重大提取责任或部分重大提取责任的任何索偿或要求)， 借款人的任何退休后福利计划或受控集团其他成员的或有负债的任何实质性增加，或借款人或受控集团其他成员的任何退休后福利计划或其他员工福利计划的任何实质性增加，或任何关于任何多雇主养老金计划处于重组中，可能需要增加缴费以避免计划福利减少或征收消费税的通知， 任何此类计划的资金费率低于守则第412条所要求的费率，任何此类计划正在或可能被终止，或任何此类计划已资不抵债；

(E)在借款人维持的任何保险中取消或大幅减少承保范围；或(            )

10.1.6              其他信息。贷款人可能合理要求的有关贷款方业务或财务状况的其他信息应及时提供，如有要求，应由借款方或贷款方的高级管理人员进行证明。

10.2书籍、 记录和检查。按照足以按照公认会计准则编制财务报表的稳健业务做法，保存并促使对方贷款方保存其账簿和记录；允许，并使对方贷款 方在任何合理的时间，在合理的通知下(或在任何时间，如果存在违约事件，无需通知)，允许贷款人或贷款人的任何代表(I)检查贷款方的财产和经营，(Ii)访问其任何或所有办公室，与其官员及其独立审计师讨论其财务事项(借款人特此授权该等独立审计师与贷款人或其任何代表讨论该等财务事项)，以及(Iii)审查 (和，由贷款方承担费用，复印件摘录)其任何帐簿或其他记录。除非存在违约事件或未到期的违约事件，否则贷款人在任何财政年度中除上述任何一(1)项以外的所有此类访问、检查和检查费用均应由贷款人承担。

10.3 财产维护；保险。(A)保持并促使对方贷款方将贷款方业务中所有有用和必要的财产保持在良好的工作状态和状况，但正常损耗除外。 除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

(B) 除非不能合理地预期这样的维持不会产生实质性的不利影响 ，否则维持并促使对方借款方向负责任的保险公司维持适用于其的任何法律或政府条例或法院法令或命令可能要求的保险范围，以及类似情况下的公司通常所维持的针对此类危险和责任的其他保险。并应出借人的要求，向出借人提供一份证书，合理详细地列出贷款当事人所承保的所有保险的性质和范围。

10.4 遵守法律；缴纳税款和债务。除非不遵守以下任何规定，否则不能合理预期会产生重大不利影响：(A)遵守并促使对方在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规、法令、命令、判决、许可证和 许可证；(B)在不限制上述(A)款的情况下，确保并促使其他借款方确保在贷款方中拥有控制性权益或以其他方式控制贷款方的任何人不会或将不会(I)被列入OFAC、财政部和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规或(Ii)13224号行政命令第1(B)、(C)或(D)节指定的特别指定国民和被封锁人士名单。 任何相关授权立法或任何其他类似的行政命令；(C)在不限制上述(A)款的情况下，遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的《银行保密法》和反洗钱法律和法规；以及(D)支付并促使对方贷款方在拖欠之前支付对其征收的所有实质性税款和其他政府费用，如果未支付， 可合理预期成为担保其任何财产的实质性金额的留置权；但上述规定不应要求任何借款方支付任何该等税款或收费，只要该借款方通过适当的 行动真诚地对其有效性提出异议，并应根据公认会计原则为其账面留出足够的准备金。

10.5 维持存在等维护和保存，并(符合第11.5条的规定) 使对方借款方维护和保存，(A)其在其 组织管辖范围内的存在和良好信誉(或同等资质)，以及(B)其在每个司法管辖区的经商资格和良好信誉(或同等资质)，如果其 业务的性质需要这种资格(但不能合理预期不合格或信誉良好(或同等资质)不会产生重大不利影响的司法管辖区除外)。

10.6 使用收益。贷款收益仅用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途；不得将任何贷款收益直接或间接用于“购买或持有”任何保证金股票的直接、附带或最终目的，违反“财务报告条例”第{br>U条。

(A)              维持及促使受控集团的其他成员实质上 遵守所有适用法律及法规的规定，除非未能遵守的情况不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(B)              向任何多雇主退休金计划作出及促使受控集团其他成员及时向任何多雇主退休金计划作出所需的 供款，但如未能作出供款并不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(C)              不，也不允许受控集团的任何其他成员(I)寻求豁免ERISA的最低资金标准，(Ii)终止或退出任何养老金计划或退出任何养老金计划，或(Iii)对任何养老金计划采取任何其他行动，除非第(I)款所述的行动或事件，使PBGC有权终止任何养老金计划，就其施加责任，或导致 受托人被任命管理任何养老金计划，(Ii)和 (Iii)单独或合计不会产生重大不利影响。

10.8 环境问题。如果任何贷款方的任何不动产或任何其他资产将发生或将发生任何危险物质的释放或威胁释放或其他处置，借款人应或应 促使适用的借款方迅速遏制和移除此类危险物质，并对此类不动产或其他资产进行补救，以遵守所有环境法，并保持此类不动产或其他资产的价值，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，借款人应遵守并应促使对方借款方遵守任何联邦或州司法或行政命令，要求任何贷款方在任何不动产上开展活动，以应对有害物质的释放或威胁释放，除非无法合理预期不会产生实质性的不利影响。在本协议允许运输危险物质的范围内，借款人应并应促使其子公司仅在符合所有环境法的许可处置设施中处置此类危险物质或任何其他废物，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

10.9 存款账户。为了方便贷款人维护和监测其现金抵押品的担保权益，在不迟于成交日期后九十(90)天内，维持其在贷款人或贷款人附属公司的大部分美国运营账户和存款账户；但上述要求不适用于日常平均日余额低于10,000美元的任何账户。

10.10 进一步保证。采取并促使各子公司采取此类行动，以更好地向贷款人传达、授予、转让、转让、保留、保护和确认根据任何贷款文件或任何其他相关文件授予贷款人的权利，或现在或今后打算授予贷款人的权利。

第 11节负面公约

借款人同意，除非贷款人在任何时候另有明确的书面同意，否则借款人同意，除非贷款人在任何时候明确书面同意，否则借款人同意，在承诺到期或终止之前，以及此后在本协议和其他贷款文件项下的所有债务(不包括对冲债务和贷方产品债务)全部付清之前，借款人将：

(A)本协议和其他贷款文件项下的         债务；

(B)第11.2(L)节允许的以留置权担保的        债务，及其延期、续期、替换和再融资；但在任何时候，所有此类债务的本金总额不得超过1,000,000美元；

(C)借款人欠任何全资附属公司的债务或任何全资附属公司欠借款人或另一全资附属公司的债务；但在任何时间未清偿的所有此类债务的本金总额 在任何一次未清偿时不得超过5,000,000美元；

(d)         Subordinated Debt;

(E)以贷款人或其关联公司为真正的对冲目的而产生的         套期保值义务 而非投机；

(F)         与第11.4节允许的处置有关的以买方为受益人的习惯赔偿义务产生的或有负债 ；

(G)由投资组成的        债务；

(H)         可归因于在正常业务过程中发生的信用卡“退款”的债务； 和

(I)         除上述债务外的其他无担保债务，本金总额在任何时候不得超过1,000,000美元；

11.2       留置权。不，也不允许任何其他借款方对其任何不动产或个人财产、资产或任何性质的权利(无论现在拥有或以后获得)设定或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)         借款人或其任何附属公司根据租约享有的任何法定及普通法业主留置权，以及借款人或其任何附属公司所出租物业的任何业主产业权或权益的任何留置权或产权负担；

(B)        对保险单的留置权，以确保保险公司提供贷款，为此类保险单的保费提供资金。

(C)对借款人及其附属公司设立和维持的一个或多个存款账户的        留置权，以便在正常业务过程中管理信用卡和其他类似的商业服务交易；

(D)与经营租赁有关的预防性        融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)产生的留置权 ；

(E)担保第11.1(A)和(E)条允许的债务的        留置权；

(F)对于未拖欠超过三十(30)天的税款或其他政府收费或此后未支付且不受处罚的税款或其他政府收费，          留置权 ，如果逾期超过三十(30)天，则(I)正通过适当行动真诚地提出争议，并在 每种情况下保持充足的准备金，或(Ii)无法合理地 预期不能对其产生实质性不利影响；

(G)在正常业务过程中产生的        (Br)留置权(例如(I)承运人、仓库保管员、机械师、维修工和物料工的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的押金或质押形式的留置权(不包括根据ERISA产生的留置权)或与担保担保、投标、履约保证金和类似债务)未逾期或善意通过适当行动提出争议的款项，或未能合理地 预期不能就所有此类款项支付产生重大不利影响的款项；

(H)         根据第13.1.8节、附件、上诉保证金和与法院程序有关的其他类似留置权，对不构成违约事件的款项作出判决，但此类留置权的执行或其他强制执行必须有效搁置，并以善意和适当的行动对由此获得的债权提出异议；

(I)         (Br)(I)地役权、通行权、限制、轻微的所有权瑕疵或不规范的所有权和其他类似的留置权，不会对任何贷款方的正常业务活动造成任何实质性的干扰，以及(Ii)根据借款方的组织文件享有的优先购买权、转让限制和类似的产权负担；

(J)在正常业务过程中授予他人的         租约、许可证、分租或再许可 不会在任何实质性方面干扰任何贷款方的业务；以及

(K)        担保债务留置权，在产生或增加此类债务的未偿还本金金额时，所有此类债务的本金总额不得超过1,000,000美元。

上述允许的任何留置权可延伸至此类财产的可识别收益。

11.3受限 付款。不，也不允许任何其他借款方：(A)以其 身份向其股权持有人进行任何分配，(B)购买或赎回其任何股权，(C)向其任何股权持有人或其任何关联公司支付任何管理费或类似费用，(D)就任何次级债务进行任何赎回、预付、失败、回购或任何其他付款(根据适用的附属条款除外)，或(E)为上述任何 拨备资金。尽管有上述规定，(I)任何子公司均可向借款人或国内全资子公司支付股息或进行其他分配；(Ii)任何贷款方均可在其附属条款允许的范围内定期支付次级债务的本金和利息；(Iii)任何贷款方均可就其股权进行非现金 分配；以及(Iv)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款方即可从事本节第11.3款(A)至(E)项所述的交易。

11.4合并、整合、销售。不，也不允许任何其他贷款方：(A)成为任何合并或合并的一方，或购买 或以其他方式获得任何其他任何类别的任何类别的全部或基本上所有资产或股权；条件是，只要不存在或不会由此导致违约事件，借款人可以从事上述交易，只要借款人在本协议期限内支付或将支付的与此相关的总代价(包括现金和收益)不超过7,500,000美元 ，(B)出售、转让、转让或租赁(“处置”)其全部或几乎所有 资产或股权，或(C)出售或转让(非出于担保目的)任何 应收款，但以下情况除外：(I)任何全资子公司 与借款人或任何其他境内全资子公司合并、合并、处置或转让；(Ii)借款人或任何境内全资子公司对任何全资子公司的资产或股权进行的任何此类购买或其他收购；(Iii)至少按公平市价(由借款人董事会决定)处置资产 ，只要在任何财政年度(非正常业务过程中)处置的所有资产的账面净值不超过贷款方截至上一财政年度最后一天的合并总资产账面净值的20%，(Iv)任何贷款方可将其任何、全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给借款人或另一家子公司，(V) 在正常业务过程中处置使用、损坏、陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产, (Vi)处置(X)在正常业务过程中的资产(包括不动产)或存货，或(Y)处置任何借款方在此之前进行的业务不再需要的财产，或(br}此后考虑的处置，(Vii)处置设备或不动产，条件是(X)此类财产与类似重置财产的购买价格相抵销，或(Y)处置所得收益合理地迅速用于此类重置财产的购买价格，(Viii)投资的处置，(Ix)[已保留]，(X)与借款人在正常业务过程中使用的设备或其他财产的融资有关的售后回租交易 根据第11.1节的其他允许的交易，(Xi)处置与收款或妥协相关的应收账款，(Xii)在正常业务过程中对财产的租赁、转租、许可或再许可 ，且不会对贷款方的业务造成实质性干扰，以及(Xiii)发生意外事件、政府征用和其他非自愿转移的财产转让。

11.5 修改组织文件。不得允许任何贷款方的章程、章程或其他组织文件以任何可合理预期会对贷款人的利益产生重大不利影响的方式进行修改或修改。

11.6 与附属公司的交易。不，也不允许任何其他借款方与其任何其他关联公司签订或导致 容受或允许与其任何其他关联公司存在任何交易、安排或合同(但(A)借款人、其子公司和/或贷款方之间的交易除外，以及(B)借款人 的股权发行或转让不会导致控制权变更的任何发行或转让，其条款实质上不如从非其关联公司之一的任何人那里获得的交易、安排或合同。

11.7          财政年度。而不是改变其财政年度。

11.8 有形净值。不得允许有形资产净值低于125,000,000美元，每季度测试一次，从截至2020年12月31日的财政季度开始，持续到此后每年3月、6月、9月和12月的最后一天 。

第 12节有效性；贷款条件等。

贷款人发放贷款的义务和签发信用证的出借人的义务受下列先决条件的制约：

12.1 初始信用延期。贷款人提供初始贷款的义务是除第12.2节规定的先决条件之外的义务，但前提条件是贷款人应已收到以下所有条件：贷款人应以令贷款人满意的 形式和实质(贷款人以书面形式满足或免除所有这些先决条件的日期)收到以下所有文件，并注明截止日期(或贷款人满意的较早日期)：

12.1.1      备注。给贷款人的一张循环票据。

12.1.2       安全协议；财务报表。担保协议，以及一份UCC-1融资声明，说明借款人为债务人，贷款人为担保方。

12.1.3       授权文件。借款人的(A)章程(或类似的组织文件)， 经有关政府当局认证；(B)其公司注册状态(或组织)的有效地位证书；(C) 章程(或类似的管理文件)；(D)其董事会或董事会执行委员会(或类似的管理机构)批准借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件以及由此拟进行的交易的决议；和(E)签署任何贷款文件的高级职员的签名和任职证书 (不言而喻，贷款人可以最终依赖每一份此类证书，直到类似的证书正式通知其中所列信息的任何更改)，所有这些都由其秘书或助理秘书(或类似高级职员)证明为完全有效，且不需要随后的修改。

12.1.4       同意书等。证明借款人签署、交付和履行本条款第12条所述文件所需的任何必要的政府、公司或合作伙伴行动、同意和批准(如果有)的所有文件的认证副本。

12.1.5       支付费用。借款人支付所有应计和未付费用、费用和费用的证据，连同贷款人在截止日期前合理开具发票的借款人的所有律师费，以及贷款人对贷款人在结案程序中发生或将发生的律师费的合理估计(但该估计不排除借款人和贷款人之间的最终结算)。

12.1.6       财务信息。借款人及其子公司截至2019年12月31日的每个会计季度的未经审计的中期合并财务报表 。

12.1.7       搜索结果。统一商业代码查询报告的认证副本，日期合理地 接近截止日期，列出将任何贷款方列为债务人的所有有效融资报表，以及(A)此类融资报表的副本，以及(B)贷款人可能合理要求的其他留置权查询或终止。

12.1.8       付款函。PNC银行的付款函，列明应支付的金额，以满足 对该方的所有未偿债务。

12.1.9      Other。贷款人合理要求的其他文件。

12.2所有信用延期的         条件。出借人发放任何贷款的义务和签发信用证的出具人的义务须满足以下条件：(A)截止日期应已发生，且(B)下列附加条件应已满足：

12.2.1       遵守保修、无违约等。在任何借款生效之前和之后， 下列陈述均应正确无误：

(A)            本协议中规定的每一借款方的陈述和担保以及其他具有重大意义的贷款文件在各方面都应真实、正确，而本协议中规定的每一方贷款和其他不具有重大意义的贷款文件在每一种情况下的陈述和保证在所有重要方面都应真实、正确，其效力与随后作出的相同(除非所述范围与特定的较早日期有关)。 在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)；和

(B)            在实施此类借款之前或之后，不得发生违约事件或未到期违约事件。

为免生疑问，应理解为借款人的每一次贷款请求(转换或延续除外)应被视为借款人的陈述和保证，即在发放贷款时将满足第12.2.1节中规定的先例条件。

第 节13违约事件及其影响。

13.1          违约事件。下列各项均构成本协议项下的违约事件：

13.1.1       不支付贷款等。在任何贷款本金到期时违约；在任何利息到期时违约并持续五(5)天；或违约并在到期后持续 十(10)天，以支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额。

13.1.2       未支付 其他债务。根据适用于任何借款方的任何债务的条款，任何违约应发生在总额超过1,000,000美元(不包括任何善意争议的此类债务，或已建立足够资源的任何此类债务)的情况下(对于受影响的所有此类债务，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的金额)，且此类违约(A)包括未能在到期时以加速或其他方式偿付此类债务。或(B)加速该等债务的到期日，或允许该等债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人导致该等债务在其明示到期日之前到期及应付(或要求任何贷款方购买、作废或赎回该等债务或就该等债务提供现金抵押品)。

13.1.3       其他 实质性债务。在任何贷款方就任何实质性购买或租赁货物或服务的任何实质性义务或条件 到期时违约，或在任何贷款方履行或遵守其同意的条件时违约，而此类违约，无论是单独违约，还是与所有其他违约一起违约，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

13.1.4       破产、 破产等。借款人在债务到期时破产或普遍无力偿还，或以书面形式承认无力或拒绝偿还；或借款人申请、同意或默许为借款人或其任何财产指定受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；或者，在没有此类申请、同意或默许的情况下，为借款人或借款人的大部分财产指定受托人、接管人或其他托管人，并未在60天内解除；或对借款人启动任何破产、重组、债务安排、或任何破产法或破产法下的其他案件或程序，或任何解散或清算程序， ，如果借款人未启动此类案件或程序，则借款人同意或默许，或在60天内不解除；或借款人采取任何行动授权上述任何 。

13.1.5       不遵守贷款文件 。(A)任何借款方未能遵守或履行第10.1.5(A)条、第10.3(B)条或第10.5条或第11条中规定的任何约定；或(B)任何贷款方未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款(且根据本条款第13条的任何其他规定，不构成违约事件) 并持续本条款(B)所述的违约30天。

13.1.6       声明； 保修。借款人在本合同或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保在任何重要方面被违反，或在任何重大方面是虚假或误导性的，或者任何贷款方向贷款人提供的任何与本协议相关的附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面形式在任何重大方面都是虚假或误导性的，在陈述或证明其中所述事实的日期 。

13.1.7       养老金计划 。(A)任何人采取步骤终止退休金计划，但借款人或受控集团的任何成员可能因此而被要求向该退休金计划缴费，或可能对该退休金计划产生负债或义务，而该缴款、负债或义务可合理地预期会产生重大不利影响；或(B)发生任何从多雇主退休金计划提取或部分提取的情况，而因该等提取而对多雇主退休金计划产生的提取负债(不含应计利息)(包括借款人或受控 集团任何成员于该提取日发生的任何未清偿提取负债)可合理地预期会产生重大不利影响。

13.1.8       判决。 超过1,000,000美元(不属于独立第三方保险承保范围)且未被拒绝的最终判决应针对任何借款方作出，且不得在判决提出或提交后30天内获得偿付、解除或腾空或暂停执行，以待上诉。

13.1.9贷款文件的无效等。任何贷款文件(除本协议或本协议明确允许的以外)不再完全有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性、约束力或可执行性提出异议 。

13.1.10    从属条款的无效等。管辖次级债务的任何文件或文书中的任何从属条款，或任何附属公司的任何担保中的任何从属条款，将使 停止完全有效，或任何借款方或该等次级债务的任何持有人以任何方式对任何此类条款的有效性、约束力 性质或可执行性提出异议。

13.1.11控制的     更改 。控制权发生了变化。

13.2违约事件的       效应 。如果第13.1.4节所述的任何违约事件发生并仍在继续，则承诺应立即终止，贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知。如果发生并仍在继续发生任何其他违约事件，则贷款人可以宣布全部或部分承诺终止，和/或宣布本协议项下的全部或任何部分贷款和所有其他 债务到期并应支付，据此，承诺应立即终止(或视情况减少) 和/或本协议项下的贷款和其他债务应立即到期并应支付(全部或部分，视情况适用)，所有这些都无需提交、要求、任何形式的拒付或通知，贷款人应指示借款人向出借人支付现金抵押品 (或提供后备支持)，金额相当于所有未提取信用证最高未支取金额的105%。贷款人应将任何此类声明及时通知借款人，但不这样做并不影响此类声明的效力。

第 节14[已保留]

第 15节一般。

15.1 弃权；修正。贷款人在行使任何权利、权力、特权或补救措施方面的任何失误或延误不应视为放弃任何权利、权力、特权或补救措施，贷款人任何一方单独或部分行使任何权利、权力、特权或补救措施也不得妨碍其其他或进一步行使，或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施。除第6节另有规定的 外，对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、放弃或同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并得到贷款人的确认，然后任何此类修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效 。

15.2 确认。借款人和票据持有人在收到对方的书面请求后，不时同意以书面形式向对方确认该票据项下当时未偿还贷款的本金总额 。

15.3 通知。(A)除第2.2节另有规定外，本合同项下的所有通知均应为书面形式，并应寄往适用一方在附表15.3中所示的地址，或该另一方通过其他各方收到的书面通知为其指定的地址。邮寄通知自挂号信或挂号信寄出之日起三个工作日后视为已寄出，邮资已付；以专人递送或隔夜快递寄送的通知在收到时视为已寄出。就第2.2节而言，贷款人应有权依赖贷款人善意地认为是借款人的授权人员或雇员的任何人的电话指示，借款人应使贷款人免受因这种依赖而造成的任何损失、成本或支出。

(B)           根据贷款人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和发出贷款的贷款人发送或提供通知和其他通信。 贷款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)            除非贷款人另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求接收的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时 发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已收到上述第(Br)(I)款所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到的通知，并注明了该通知或通信的网址。

15.4 计算。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语应 予以解释，且本协议下的所有会计决定应以与编制第9.5节所指财务报表时使用的方式一致的方式根据GAAP作出。 如果GAAP或其应用的任何变化在任何时间会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或贷款人应提出要求，出借人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出如此修订前，上述比率或要求应继续按照公认会计原则计算，而不会使该项更改生效，借款人应向贷款人提供显示计算差额的对账报表，以及本协议所规定的季度和年度财务报表。尽管任何贷款文件有任何相反的规定，但就本协议和其他贷款文件(交付财务报表的契约除外)而言，确定租赁是否构成资本租赁或经营性租赁，以及租赁产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或在承租人的财务报表中确认为利息支出，应根据截至2018年12月1日的美国公认会计原则确定。尽管此后可能发生任何修改或解释性更改，且不考虑自2018年12月1日起根据GAAP生效的任何过渡性规则 。

15.5 成本、费用和税费。借款人同意在提出要求后立即支付贷款人与本协议、其他贷款文件和根据本协议规定或根据本协议交付或将交付的所有其他文件(包括对任何贷款文件的任何修订、补充或豁免)的准备、执行、辛迪加、交付和管理(包括完善和保护任何抵押品 以及内部链接(或其他类似服务)的费用，如果适用)有关的所有合理的、有文件记录的自付费用和支出(包括向贷款人支付一名律师的律师费和任何税金)，无论据此或由此设想的交易是否应完成，以及贷款人在违约事件发生期间因收集义务或执行本协议、其他贷款文件或任何此类文件或与之有关的任何工作、重组或谈判而发生的所有合理和有据可查的费用和支出(包括贷款人的一名律师的律师费和任何税款)。本第15.5节规定的所有义务在贷款偿还、票据取消和本协议终止后继续有效。

15.6适用 法律。本协议和附注应是根据威斯康星州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在威斯康星州内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。

15.7机密性。 贷款人同意使用商业上合理的努力(相当于贷款人为保持自身机密信息的机密性所做的努力)，将任何贷款方提供给他们的所有信息保密， 但贷款人可以披露此类信息：(A)向贷款人雇用或聘用的评估、批准、 安排或管理贷款和承诺(不言而喻，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)；(B)向任何已为借款人的利益书面同意遵守15.7节所载约定的受让人或参与者或潜在受让人或参与者 (任何此类受让人或参与者或潜在受让人或参与者 可向其雇用或聘用的人员披露上述(A)款所述的信息，但须遵守其中规定的 限制)；(C)任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险行业协会的要求或要求，或贷款人合理地认为是任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序迫使的；但贷款人应告知借款人任何传票或类似法律程序所要求的披露(在该传票或类似法律程序允许的范围内), (D)法律规定的；(E)在行使贷款文件规定的任何权利或补救措施方面，或在涉及借款人(贷款人是其中一方)的任何诉讼中；(F)任何国家认可的评级机构，而该评级机构要求取得有关贷款人的投资组合的资料，而该等资料与贷款人对贷款人的评级有关；(G)可能向贷款方提供贷方产品的贷款人的任何关联公司(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)；或(H)由于贷款人的非过错而不再保密。尽管有上述规定，借款人同意贷款人发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似的广告材料，贷款人保留 向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜的权利。

15.8 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应以适用法律规定的有效方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。借款人在此或在任何其他贷款文件中所表达的借款人的所有义务和权利应是适用法律规定的义务和权利的补充，而不是限制。

15.9 补救措施的性质。借款人在此或在任何其他贷款文件中所表达的借款人的所有义务和权利应是适用法律规定的义务和权利的补充，而不是限制。

15.10 完整协议。本协议与其他贷款文件一起，体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了该等 人之前或同时就本协议及其标的达成的所有口头或书面协议和谅解(第5.3节所述费用除外) 以及就借款人支付给贷款人或由贷款人或其代表支付的任何费用、成本或支出(或将发生的费用、费用或支出)而作出的任何先前安排。

15.11 对应。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起仅构成一个相同的协议。以传真或.pdf或类似文件的形式交付副本或签名页，应与交付手动签署的副本有效。

15.12 继任者和受让人。本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合借款人和贷款人以及贷款人的继承人和允许受让人的利益。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何与本协议或任何其他贷款文件相关的诉讼或索赔的直接或间接原因。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

15.13 标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响 本协议的构建。

15.14 美国爱国者法案。因为贷款人必须遵守《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，特此通知每一贷款方，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使贷款人能够根据该爱国者法案识别该借款方的其他信息。

15.15 借款人赔偿。考虑到贷款人签署和交付本协议以及延长本协议项下承诺的期限，借款人特此同意赔偿、免除贷款人和贷款人的每个高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人(每个贷款人) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、损失、债务、损害和费用，包括 律师费(统称为“赔偿责任”)。贷款方或任何贷款方因(A)任何要约、合并、购买股权、购买资产或其他类似的交易直接或间接融资或拟全部或部分融资，(B)在任何贷款方拥有或租赁的任何财产上使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何有害物质而产生的或与之有关的 因以下原因而招致的费用：(C)任何贷款方所拥有或租赁的任何财产的条件或对其进行的操作方面违反任何环境法的行为，(D)任何借款方或其各自的前任被指控直接或间接处置危险物质的场外地点的调查、清理或补救，或(E)借款人的履约或出借方执行本协议或任何其他贷款文件的行为，但因适用的出借方的严重疏忽、恶意、违反本协议或最终认定的故意不当行为, 有管辖权的法院所作的不可上诉的判决。如果且在一定范围内，上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每项赔偿责任。第15.15节中规定的所有债务应在偿还贷款、取消票据、任何止赎、或任何修改、任何或所有抵押品文件(如有)解除或解除以及本协议终止后继续存在。

15.16 贷款人不承担责任。借款人和贷款人之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。贷款人对任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的贷款 没有任何信托关系或责任。贷款人不对任何贷款方承担任何责任 审查或通知任何贷款方与任何贷款方的业务或经营的任何阶段有关的任何事项。借款人代表自己和其他贷款方同意，贷款人不对任何贷款方承担任何责任(无论听起来是侵权、合同还是其他)，因为任何贷款方因预期的交易和贷款文件建立的关系而遭受的损失，或与之有关的任何行为、不作为或事件，不对任何贷款方承担任何责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，此类损失是由于重大疏忽、不诚信、被追索方的违约或故意不当行为 。出借方对他人使用通过INTRALINK或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不承担任何责任(除非此类损害是由于出借方的严重疏忽、故意不当行为、恶意或违约造成的)，任何出借方也不对任何责任，借款人代表自己和其他贷款方特此放弃、免除 ，并同意不起诉任何特殊情况。, 与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)。借款人承认，在谈判、执行和交付本协议及借款人参与的其他贷款文件的过程中，借款人已 听取(或有机会听取)律师的建议。借贷方和贷款人之间的交易不会在此或通过其他贷款文件成立合资企业，也不会因此而以其他方式存在任何合资企业。

15.17  法院的选择和管辖权的同意。任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，应仅在威斯康星州法院或威斯康星州东区的美国地区法院提起和维持；但本协议中的任何规定均不得被视为或阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动。借款人特此明确且不可撤销地接受威斯康星州法院和美国威斯康星州东区地区法院就上述任何此类诉讼的管辖权。借款人还不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在威斯康星州境内或以外的个人服务方式提供送达服务。借款人在此明确且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对向上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。

15.18放弃陪审团审判。借款人和贷款人特此放弃在执行或捍卫本协议、票据、任何其他贷款文件下的任何权利的任何诉讼或程序中 要求陪审团审理的任何权利，以及在本协议、票据、任何其他贷款文件下交付的或未来可能交付的任何修正案、 文书、文件或协议，或因 与上述任何内容相关的任何借贷关系而交付的任何权利，并同意任何此类诉讼或程序应 在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

[签名页面如下]

本信贷协议双方已由其正式授权的高级职员在上述第一个日期正式签署并交付。

签名 信用协议页面

签名 信用协议页面

附表2.1

贷款人承诺

附表9.9

附属公司

附表15.3

通知的地址

WEYCO集团公司

埃斯塔布鲁克大道333号。

威斯康星州格伦代尔，邮编：53212-1067

注意： 约翰·维特科夫斯克首席财务官

电话：(414)908.1880908.1833

电子邮件： Jwitt邮箱：janderson@weycogroup.com

联合银行，国家协会

通告

330基尔本大道东111号，600号套房

密尔沃基威斯康星53202

注意：Daniel·霍尔祖尔

Telephone: (414) 283.2361

E-mail： daniel.holzahuer@associatedbank.com