基于特殊性能的
限售股单位协议
乔什·韦恩斯坦在
嘉年华公司2020股票计划
本特别业绩限制性股票单位协议(“本协议”)适用于根据嘉年华公司2020股票计划(“计划”)于2022年8月22日(“授予日期”)授予嘉年华公司(根据巴拿马共和国法律成立的公司(“公司”)的乔什·温斯坦(“高管”)的业绩限制性股票单位。
鉴于，公司已采纳该计划，根据该计划，可以就股份授予限制性股票单位；以及
鉴于，公司希望根据本协议和本计划的条款授予高管限制性股票单位；以及
鉴于，本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定，在符合本条款规定的条件下，授予执行董事以业绩为基础的限制性股票单位，符合本公司及其股东的最佳利益。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的房舍和双方的契诺，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到了这些对价--本协议各方及其继承人和受让人同意如下：
1.批出受限制股份单位。
(A)批地。公司特此根据本协议和计划中规定的条款和条件，向高管授予500,000个(“目标金额”)基于业绩的特殊限制性股票单位(“特殊PBS RSU”)。根据本协议和本计划的条款，每个特别PBS RSU代表在结算日(定义见下文)就一股收取款项的权利，前提是执行人在结算日被赋予该等特别PBS RSU。特殊PBS RSU受本文所述的限制，包括在本条款第三节所述情况下的没收(“限制”)。这些限制将失效，根据本协议第2节和第3节，特殊的PBS RSU将被授予并成为不可没收的。
(B)借参照成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对执行机构及其法定代表人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。如果本计划的规定与本协定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。
(C)接受协议。除非执行人员在本协议交付后10天内以书面形式通知公司全球人力资源部Ownership@carnival.com，表示执行人员不希望接受本协议，否则执行人员将被视为已接受本协议，并受本协议和计划的条款约束。
2.归属及授产安排的条款及条件。
(A)归属的履约和服务条件。
(I)在以下两种情况下，应授予特定百分比的特殊PBS RSU：(A)除第3(B)节规定的情况外，高管在结算日期(下文第2(B)节规定的情况下)继续受雇于本公司或关联公司或其附属公司，以及(B)本公司实现了表A所列绩效目标，达到或高于表A所列绩效门槛水平(“绩效目标”)。根据表A规定的方法，根据绩效目标的实现程度，可授予的特别公共广播服务RSU的实际数量从目标金额的零到200%不等，但最高支付上限为200%。除第3(B)节另有规定外，任何特别PBS RSU在任何情况下均不得授予，除非且直到(I)至少达到门槛绩效目标，(Ii)委员会证明绩效目标已达到并确定绩效目标的实现程度(“认证”)，以及(Iii)高管在结算日期前一直受雇于本公司或其附属公司或继续为其服务。如果不符合上述归属要求，则不得授予任何特殊的PBS RSU，并且这种特殊PBS RSU的授予应全部取消。
(Ii)在授予之日之后的任何时间，委员会应自行决定对业绩目标和业绩目标的计算作出必要的调整或修改，以避免稀释或扩大根据本协议向执行人员提供的预期利益，以反映以下事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化的影响；(D)任何重组和重组方案；(E)会计准则编纂主题225-20(或其任何后续声明)中所述的非常非经常性项目和/或管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营结果的讨论和分析；(F)收购或剥离；(G)汇兑损益；(H)停业经营和非经常性费用；(I)公司会计年度的变化；和/或(J)任何其他特定、不寻常或非经常性事件。
(B)定居。支付和分配特殊PBS RSU的义务应通过为每个已归属的PBS特别RSU发行一股、扣除适用的预扣税(“和解”)来履行，并且PBS特别RSU的结算可受委员会确定的条件、限制和或有事项的限制。除第3(B)节另有规定外，除非第4(A)节另有规定，否则所赚取的特殊PBS RSU(如附件A所定义)应在绩效周期(如附件A所定义)和证书(“结算日期”)结束后，在实际可行的情况下尽快授予并结算，但不得迟于认证发生的日历年度的次年3月15日。尽管有上述规定，本第2(B)款中规定的付款日期是为了遵守守则第409a条的规定(“第409a条”)而规定的。只要在第409a条允许的期间内(包括在第2(B)款规定的指定付款日期之前或之后的任何适用期间)付款，公司应被视为已履行本计划下的义务，并应被视为没有违反本计划下的付款义务。
(C)股息和投票权。在附件A所载限制的规限下，每个受本授权书规限的特别公共广播服务股份单位均须获记入相等于就一股股份宣布及支付予本公司其他股东的股息(如委员会如此厘定，包括非常股息)的股息等价物。股利等价物不计息。于结算日，有关每个已归属特别PBS RSU的股息等价物应以交付予行政人员的方式结算，股息等价物的总累积价值除以(Ii)于结算日或第3(B)节所载其他适用归属日期前30天股份的公平市价，四舍五入至最接近的整股股份，减去任何适用的预扣税所得的商数。股息等价物不得为
就授予之日之前的记录日期或在执行机构没收公共广播系统特别记录单位之日或之后发生的记录日期而言，为执行机构的利益而计提的。执行机构对PBS特别回购股或任何股息等价物没有投票权。
3.终止受雇或受雇于本公司。
(A)公司以因由终止合约。如果高管在公司或关联公司的雇佣或服务因此而终止，则所有未完成的特殊PBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(B)死亡或伤残。如果高管在公司的雇佣或服务因高管去世而终止，或由于高管的残疾而被公司终止，则高管应被视为在终止之日被授予特别公共广播服务RSU的目标金额。已授予的特别PBS RSU(和任何相关股息等价物)应在执行人员终止雇用或服务日期后在切实可行的范围内尽快结清，但在任何情况下不得迟于执行人员终止日期所在日历年度的下一年3月15日。
(C)其他终止。如果高管在本公司或关联公司的雇佣或服务因本第3节前述条款以外的任何原因而终止(无论是由于自愿终止、退休、公司无故终止或其他原因)，则所有未完成的特殊PBS RSU应在终止雇佣或服务之日立即终止。
(D)发布了特别公共广播服务答复股。在高管因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣或服务后，高管(或高管的受益人，如果适用)必须为所有已发布的特殊PBS RSU的基础股票(包括根据本协议发行的股票以及根据任何其他类似协议发行的已发布的特殊PBS RSU的基础股票)提供资金。于(I)行政人员终止日期或(Ii)行政人员终止后的最后结算日期或其他适用的归属或交收日期(不论根据本协议或类似协议)后六个月内清盘或转让予第三方经纪。如果行政人员(或行政人员的受益人，视情况而定)未能在适用的六个月期限结束前清算或转让股份，公司特此授权并由公司酌情决定：(I)在不禁止公司出售该等股份的期间结束后的第一个交易日，代表行政人员(或行政人员的受益人)出售任何此类剩余股份；或(Ii)将该等股份转让至本公司的股票转让代理，以行政人员(或行政人员的受益人)的名义登记。本公司将不对与该清算或转让相关的已解除的特别PBS RSU相关股份产生的任何收益或损失或税款负责。
4.股权分置。就任何目的而言，行政人员不得被视为受特别公共广播服务股份单位规限的任何股份的拥有人，且在结算日期交出特别公共广播服务股份单位相关适用股份前，行政人员不应拥有与特别公共广播服务股份单位有关的任何股东权利，包括但不限于投票权或股息权。公司不应被要求预留任何资金用于支付特别公共广播服务RSU。
5.杂项。
(A)遵守法律规定。特殊PBS RSU的授予和结算，以及公司在本协议项下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。如果法律或公司的交易规则将禁止特殊PBS RSU的结算，则应将和解推迟到不禁止结算的最早日期。
(B)可转让性。除非委员会另有书面规定，否则行政当局不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或负担特别公共广播服务单位，除非依据遗嘱或继承法及分配法，而任何此等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司强制执行；但条件是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(C)预提税款。行政人员承认，无论公司或行政人员的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他与行政人员参与本计划有关并在法律上适用于行政人员的税务项目(税务相关项目)的最终责任是并仍是行政人员的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。行政人员进一步承认，本公司及/或雇主(1)不会就如何处理与特别公共广播服务特别业务单位的任何方面有关的税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收特别公共广播业务特别业务单位、其后出售根据该等结算而取得的股份及收取任何股息；及(2)不承诺亦无义务安排特别公共广播业务特别业务单位的条款或特别公共广播业务业务单位的任何方面，以减少或免除行政人员对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果高管在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，则高管承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。
在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)之前，行政主管同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，行政当局授权本公司或其代理人以下列其中一项或其组合方式，履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣责任：(I)扣缴本公司及/或雇主向行政人员支付的行政人员工资或其他现金补偿；或(Ii)预扣出售特别公共广播服务股份单位结算时取得的股份所得款项，不论是透过自愿出售或透过本公司(代表行政人员)安排的强制性出售(根据本授权，未经进一步同意)；或(Iii)扣留将于特别公共广播服务股份单位结算时发行的股份。
尽管有上述规定，如果高管是受交易所法案第16条约束的高级管理人员，本公司只有在委员会或董事会事先批准的情况下才会扣留股份。
视预提方法而定，本公司可考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)，以预扣或计入与税务有关的项目，在此情况下，行政人员可收到任何超额预扣金额的现金退款，并将无权享有股份等值。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的责任，则即使若干股份仅为支付税务项目的目的而被扣留，行政人员仍被视为已获发行受既得授权书规限的全部股份。
最后，行政人员同意向公司或雇主支付因行政人员参与计划而可能被要求扣缴或核算的任何税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。如果执行人不履行与税务有关的执行人的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
(D)批地的性质。在接受赠款时，执行机构承认、理解并同意：
(I)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；
(2)公共广播业务特别业务单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来公共广播业务业务特别业务单位的赠款或代替公共广播业务业务特别业务单位的利益，即使过去已授予公共广播业务业务特别业务单位；
(Iii)有关未来奖励或其他资助(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；
(4)执行机构是否自愿参加该计划；
(V)特别公共广播服务股份单位和受特别公共广播服务股份单位管辖的股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；
(6)特别公共广播服务股份单位和受特别公共广播服务股份单位管辖的股份，以及这些股份的收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款；
(七)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；
(Viii)因行政人员的雇用或其他服务关系终止(不论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反行政人员受雇所在司法管辖区的就业法律或行政人员的雇用协议(如有))而丧失的特别公共广播服务单位，不应引起对赔偿或损害的索赔或权利；
(Ix)除非与本公司另有协议，否则特别董事及其股份及其收益和价值不得作为行政人员作为本公司或合并后集团及其联营公司的任何成员公司或联营公司的任何成员提供的服务的代价或与之相关而给予；
(X)除非本计划或本公司酌情另有规定，特别PBS RSU和本协议所证明的利益不会产生任何权利，使特别PBS RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响本公司股票的公司交易而被交换、套现或取代；和
(Xi)如果行政人员居住在美国境外或以其他方式受美国以外国家的法律管辖：
(A)特别公共广播服务单位和受特别公共广播服务单位限制的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分；及
(B)本公司、雇主或合并集团的任何成员或其联营公司均不对行政人员的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响特别公共广播服务单位的价值或根据特别公共广播服务单位的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付予行政人员的任何款项。
(E)没有关于赠款的意见。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就行政人员参与该计划或行政人员收购或出售相关股份提出任何建议。在采取任何与计划有关的行动之前，执行人员应就执行人员参与计划一事与执行人员自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
(F)追回/没收。
(Xii)尽管本文有任何相反规定，如果公司已发布的财务报表发生重大重述，委员会应审查重述的事实和情况(包括，但不限于行政人员的任何潜在不当行为，以及重述是否是疏忽或故意或严重不当行为的结果)，并可全权酌情指示本公司(A)取消所有未偿还的特别PBS RSU和/或(B)就公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何财政年度，追回因和解特别PBS RSU或随后出售特别PBS RSU而获得的股份的全部或部分收入或收益。如果委员会指示公司向行政人员追回任何该等款项，则行政人员同意并须在公司要求偿还款项后30天内向公司偿还任何该等款项。此外，如果根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定，法律要求本公司在未完成的赠款中加入额外的“追回”或“没收”条款，则该追回或没收条款也应适用于本协议，就像它是在授予之日纳入的一样，本公司应立即将该额外条款通知高管。此外，如果行政人员在终止受雇于本公司或其附属公司后从事或从事有害活动，则行政人员应在本公司提出书面要求后30天内，返还通过结算特别公共广播服务单位或随后出售特别公共广播服务单位获得的股份而变现的任何收入或收益。
(Xiii)就本协议而言，“有害活动”系指下列任何行为：(I)未经授权披露合并后集团的任何机密或专有信息，(Ii)任何可作为理由终止执行人员在合并后集团的雇用或服务的任何活动，(Iii)以书面或口头方式诽谤、诽谤或诋毁合并后集团或其各自的前任和继任者，或上述任何人士的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表，对于他们各自过去或现在的任何活动，或以其他方式发布(无论是书面或口头)倾向于以不利的角度描绘上述任何个人或实体的声明，或(Iv)违反任何竞业禁止、竞标或其他包含限制性契约的协议，与合并后的集团。就前一句而言，“合并集团”一词应指“合并集团的任何成员或任何附属公司”。尽管有上述规定，本协议的任何条款均不禁止执行人员在未通知公司或未经公司批准的情况下，自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或参与调查，在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事任何受举报人法规保护的活动。此外，根据2016年《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任, 唯一目的是举报或调查违法行为。此外，行政人员可以在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果这种提交是盖章的。最后，如果高管提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法而进行报复，如果高管提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密。
(G)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(H)告示。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给高管，则通知应发送到公司记录中显示的执行人员地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。
(I)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
(J)没有继续受雇的权利。计划或本协议中的任何内容不得解释为赋予高管任何权利，使其在任何职位上保留本公司或其关联公司的雇员、顾问或董事的身份，也不得以任何方式干预或限制本公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解除高管职务的权利。本协议不影响行政人员根据其职位或工作的条款和条件享有的权利和承担的义务。行政人员放弃因任何原因(不论合法或非法)终止行政人员在合并集团或其任何联营公司的任何成员公司的职位或工作而获得赔偿和损害的所有权利，只要该等权利是由于行政人员不再拥有本协议项下的权利或行政人员在本协议下对特别公共广播服务回应单位的权利，或因该等权利或权利的损失或减值而产生的。如果本第5(J)条的条款与执行人员的雇用条款相冲突，应以本条款为准。
(K)受益人。在高管死亡的情况下，根据本协议第3(B)节授予的任何股份将发行给高管遗产的法定代表人。
(L)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人，以及高管和高管的受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继任人的利益具有约束力和约束力。
(M)整个协议。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，但根据本计划未经执行机构同意而允许的任何更改除外。
(N)适用法律；陪审团放弃审判。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议或与本协议相关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，双方明示和知情地放弃任何要求陪审团审判的权利。
(O)数据保护。雇主、本公司和任何附属公司可以收集、使用、处理、转移或披露高管的个人信息，以便根据高管之前收到的嘉年华公司和plc股权计划高管隐私通知，实施、管理和管理高管参与计划的情况。(如果高管希望收到本通知的另一份副本，请联系Ownership@carnival.com。)例如，高管的个人信息可以直接或间接转移给Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理该计划的任何其他第三方。
(P)内幕交易/市场滥用法律。高管可能受到包括美国、英国和高管所在国家在内的适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响高管在被认为拥有关于公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律和法规定义，包括美国、英国和高管所在国家)期间直接或间接为其本人或第三方收购或出售或试图出售本计划下的股票的能力。或可能影响本计划项下的股份交易或股份权利交易。当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改行政人员向行政人员下达的拥有内幕消息的命令。此外，行政人员可被禁止(I)向任何第三者披露内幕消息，该第三者可能包括同事(但在“需要知道”的情况下除外)及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式令他们买卖证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。行政人员承认，了解并遵守这些规定是行政人员的责任，行政人员应就此事与行政人员的私人顾问交谈。
(Q)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。
(R)语言。执行机构承认他或她精通英语，或已咨询足够熟练的顾问，以便执行机构了解本协议的条款和条件。如果执行人员已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
(S)电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。执行人员在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
6.控制权的变化。如果在业绩周期结束后但在特别公共广播业务RSU归属或结算之前发生控制权变更，则业绩目标的实现程度和赚取的特殊公共广播业务RSU的数量(如果有)将由委员会按照附件A规定的方式确定和认证。如果在业绩周期结束前发生控制权变更，绩效周期将在附件A规定的加速结束日期结束，绩效目标的实现程度和赚取的特殊PBS RSU数量(如果有)将由委员会以附件A规定的方式确定和认证。任何此类赚取的特殊PBS RSU将根据本协议第2(B)节授予和结算。
7.施加其他规定。公司保留在公司认为必要或可取的范围内，对高管参与本计划、特殊PBS RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利
出于法律或行政原因，并要求执行机构签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
兹证明，本协议自上文第一次写明之日起生效。
嘉年华公司
作者：Jerry/蒙哥马利
Jerry·蒙哥马利
首席人力资源官
附件A
绩效目标归属矩阵
[绩效标准]