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展品99.3

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在作为本表格6-K附件的收益新闻稿中指定的期间的简明综合财务报表一起阅读。我们没有义务公开更新此类收益新闻稿中或本表格6-K中包含的任何前瞻性陈述。

A.          经营业绩

概述

我们的业务满足了中国和美国教育市场的三个关键需求，即学生被顶尖大专学校录取的愿望，这些学校的毕业生获得更有吸引力的工作的愿望，以及学校和企业客户优化教学和运营环境的需求。我们通过由我们的专有技术和强大的基础设施提供支持的线上和线下集成交付模式，提供高质量的个性化服务和产品。

安博教育(“安博”)并非在中国注册成立的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，在综合可变权益实体(“VIE”)中并无股权。安博并不直接进行业务运作，而是透过安博的中国及香港附属公司及综合VIE进行业务运作，而安博的中国及香港附属公司与该等附属公司及其各自的附属公司维持合约安排。由于禁止外国企业直接投资，K-12学校和CP&CE项目在中国的业务主要通过北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”)和北京博合乐科技有限公司(“博合乐”)之间的一系列VIE协议进行，这两家公司都是安博的外商独资企业，也是安博在中国的间接子公司，以及安博教育(香港)管理有限公司(“安博教育管理”)，其为安博的间接香港附属公司，以及一间或多间VIE及VIE各自的股东。所有合并后的VIE及其附属公司均为中国境内实体，持有在中国开展教育业务所需的执照和许可，并经营辅导中心、K-12学校、职业发展中心和培训办公室。

我们的简明合并财务报表包括两个可报告的部分，即K-12学校和CP&CE项目。辅导中心、培训办公室、职业发展中心和大学校园属于CP&CE课程部分。截至2022年6月30日，中国共有18个中心和学校，包括两所K-12学校、六个辅导中心、三个职业提升中心和七个培训办公室；此外，美国还有三个职业提升大学校园。

合并后的VIE及其子公司为中国的学生、应届毕业生、企业员工和管理专业人员提供各种教育和职业提升服务和产品。这两所K-12学校提供从K-10到K-12年级的全科目国家课程服务，以及国际教育项目，旨在帮助学生为出国留学做好准备，同时具体满足他们在语言和学术方面的学习需求。辅导中心提供辅导服务，帮助学生在学校表现更好，为高考做准备。职业提升服务旨在通过校园内的实体职业提升服务网络和培训办公室以及在线课程，帮助本科生和应届毕业生增强他们的实际工作技能，改善他们在就业中的竞争地位。旨在提高员工和管理团队软技能的企业培训服务通常在培训办公室、企业客户办公室或酒店会议中心等提供。为了支持教育和职业提升服务和产品，基于云的学习引擎用于适应学生的个人学习习惯，丰富他们的学习体验。我们还通过美国海湾州立学院和新建筑设计学院为本科生提供以职业为导向的大专教育服务。

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全国人大常委会于2021年4月7日公布了自2021年9月1日起施行的《民办教育促进法实施细则》修正案(《2021年实施细则》)。《2021年实施细则》禁止在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织以兼并、收购、合同安排等方式控股提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与关联方进行交易。于截至2021年12月31日止年度内，为遵守《2021年实施细则》，合并VIE之一的北京安博实达教育科技有限公司(“安博实达”)计划出售沭阳银河学校(“蜀阳K-12”)及湖南长沙通盛湖实验学校(“长沙K-12”)及沈阳宇宙高中(“沈阳K-12”)提供义务教育服务的业务(统称为“K-9业务”)。安博实达已经确定了第三方买家，并与该第三方买家签订了最终销售协议。该协议目前正在进行登记程序。K-9业务的出售预计将于2022年12月31日完成。安博实达将在买方的授权下暂时代表买方进行K-9业务的运营和管理，直到完成注册程序。详情见本表格6-K所列简明综合财务报表附注17--分类为待出售的资产和负债。

截至2022年6月30日的6个月，净收入从2021年同期的3.019亿元人民币减少到2.04亿元人民币(3050万美元)，减少了9790万元人民币；截至2022年6月30日的三个月，净收入从2021年同期的1.723亿元人民币减少到1.099亿元人民币(1640万美元)，减少了6240万元人民币。减少的主要原因是计划出售K-9业务，预计将于2022年12月31日完成。K-9业务自2021年9月以来的利润或亏损由买方承担，并按约定有权属于买方。这一下降的部分原因也是因为自2021年8月以来，中国的监管变化影响了家教业务。

截至2022年6月30日的6个月的净亏损为人民币9020万元(合1350万美元)，而2021年同期的净收益为人民币760万元。截至2022年6月30日的三个月的净亏损为人民币7,230万元(合1,080万美元)，而2021年同期的净收益为人民币2,220万元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月和截至2021年6月30日和2021年6月30日的三个月，来自K-12学校部分的净收入分别占综合净收入总额的49.0%、58.2%、49.0%和60.8%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月和截至2021年6月30日和2021年6月30日的三个月，来自CP&CE计划的净收入分别占合并总净收入的51.0%、41.8%、51.0%和39.2%。

影响经营成果的因素

影响经营成果的一般因素

在过去的几十年里，合并后的VIE及其子公司从中国快速的经济增长和不断扩大的教育和职业促进服务市场中受益匪浅。

然而，经济状况或监管环境的任何不利变化可能会对教育和职业提升行业产生重大不利影响，进而可能损害综合职业教育企业及其附属公司的业务和运营业绩。合并后的VIE及其附属公司须遵守法律制度，该制度包括规管其业务各方面的法规，例如有关教育、软件、互联网、音像广播、税务、信息安全、隐私、版权和商标保护及外汇的法规。该等规例正在演变中，并会经常改变，可能会对综合VIE及其附属公司的业务造成重大不利影响。

影响业务结果的具体因素

合并后的VIE及其子公司的业务更直接受到公司特定因素的影响，其中包括：

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在中国，教育服务是对未来的投资，特别是对儿童教育。经济的稳定增长可能会导致中国公民收入的持续增长和消费水平的提高，他们将有更多的资金用于子女的教育。我们认为，合并后的VIE及其在中国的子公司的教育服务学费受整体经济起伏的影响较小，因为我们认为，中国人在减少子女教育支出之前，通常会削减其他可自由支配的支出。

一所学校可以收取的最高学费因地而异，但通常情况下，在决定是否批准上调学费和设定学费上调幅度时，管理这些价格管制的规定会考虑中国的经济增长。通常，地方政府根据需要每两到三年审查和调整一次学费，以反映通货膨胀或提供的新教育服务。地方政府的价格管制将影响K-12学校和辅导中心向学生收取的费用。

处置和其他战略计划的效果

在截至2022年6月30日的6个月里，通过当地政府和企业服务机构的注销程序关闭了几家子公司。期内，附属公司注销注册所得收益为人民币30万元(合40万美元)。

在截至2022年6月30日的六个月中，Oook Holding Co.，Ltd.的70%所有权被出售给第三方。出售不是业务的战略转移，不会对业务产生重大影响；因此，出售不符合终止运营的条件。期内出售附属公司的亏损为人民币110万元(20万美元)。

在截至2022年6月30日的六个月里，没有进行任何收购。

主要财务业绩指标

主要财务业绩指标包括净收入、收入成本、毛利润和业务费用，下文将对这些指标进行更详细的讨论。下表列出了所列期间的综合净收入、收入成本和毛利，包括绝对额和占净收入的百分比。

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净收入

在截至2022年和2021年6月30日的六个月和截至2022年和2021年6月30日的三个月，净收入分别为2.04亿元人民币(3050万美元)、3.019亿元人民币和1.099亿元人民币(1640万美元)和1.723亿元人民币。

减少的主要原因是计划出售K-9业务，预计将于2022年12月31日完成。K-9业务自2021年9月以来的利润或亏损由买方承担，并按约定有权属于买方。下降的部分原因也是因为自2021年8月以来，中国的监管变化影响了家教业务。

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以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月和三个月，这两个应报告细分市场的净收入占总净收入的百分比如下：

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K-12学校。截至2022年6月30日，共有两所K-12学校，为高中生提供全面的课程服务和国际教育项目。K-12学校在相应学期按比例确认学费和相关住宿费的收入。从K-12学校的学生收取的学杂费被记录为递延收入，直到它们被确认为整个学期的收入。K-12学校通常在春季和秋季学期开始时收取学杂费，这两个学期分别在2月至3月和8月和10月之间。直接影响K-12学校净收入的最重要因素是学生入学人数和每个学生收取的学杂费。学费从每年7000元到8万元不等。在K-12学校，每班学生人数从30人到60人不等。

CP和CE计划。CP&CE课程包括辅导服务和职业提升服务。辅导中心为在校学生提供辅导课程。辅导学费是预先收取的，并记录为递延收入，在服务期间(通常为一至三个月)提供服务时按比例确认为收入。直接影响辅导服务净收入的最重要因素是学生人数和每个学生收取的学费金额。每个项目的学费从100元到1.6万元不等。辅导中心的每班学生人数从4人到20人不等。

中国的三个职业提升中心和七个培训办事处提供职业提升服务，美国的三个职业提升大学校园提供职业提升服务。收入在服务期内确认，从几天到几个月不等。学费和服务费要么预先收取并记为递延收入，要么记为应收账款并在贷记期内收取。每个项目的学费和服务费从400元到2万元不等。职业提升中心、培训办公室和职业提升学院的每班学生人数从15人到50人不等。

收入成本

教育和职业发展计划和服务的收入成本主要包括：

毛利

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月和截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，毛利润占净收入的百分比分别为37.3%、39.9%、41.0%和44.1%。毛利及毛利率的下降主要是由于法规变化对家教业务净收入的直接影响，而对期内成本的影响较小。

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运营费用

运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了所列各期间业务费用的数额和占收入的百分比。

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销售和营销费用。它主要包括与广告、研讨会、营销和促销旅行以及其他用于品牌推广目的的社区活动有关的费用。在截至2022年6月30日的六个月和三个月，销售和营销费用的减少主要是由于严格的费用控制。

一般和行政费用。它主要包括行政工作人员的薪酬和福利、无形资产摊销、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能有关的租金和水电费、用于我们一般和行政活动的财产和设备的折旧和摊销以及坏账拨备。截至2022年6月30日止六个月，本公司一般及行政开支增加人民币460万元至9,000万元，较2021年同期的人民币8,540万元增加1,790万元至人民币5,630万元，较2021年同期的人民币3,840万元增加1,790万元至5,630万元。该等增加主要包括撇销京汉泰和应付的长期应收账款人民币13,700,000元及股份补偿开支人民币6,700,000元，并因期间严格控制开支而导致营运开支减少而部分抵销。

研发费用。它主要包括与开发我们的在线教育技术平台和课件相关的薪酬、福利和其他与员工相关的成本以及外包开发成本。这几个时期的变化相对较小。

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基于股份的薪酬费用。下表列出了基于股份的薪酬支出的分配情况，包括金额和占基于股票的薪酬支出总额的百分比。

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我们于2010年6月采纳了2010年股权激励计划，并于2010年首次公开募股完成后生效。修订后的2010年计划于2018年12月21日生效并通过。从2015年到截至2022年6月30日的6个月，我们向员工、董事和第三方服务提供商授予了限制性股票。没有授予任何期权。对于我们授予的限制性股票，我们采用了ASC 718的“股票补偿”条款。对于已授予的限制性股份，我们根据授予日期授予的公允价值记录基于股份的补偿支出，并在受限股份的归属期间摊销该等支出。

税收

我们是开曼群岛的一家公司，目前在中国的K-12学校和CP&CE项目业务是通过与VIE及其在中国的子公司的合同安排进行的。根据开曼群岛的现行法律，我们的开曼群岛子公司和我们自己无需为我们的收入或资本利得缴税。此外，我们支付的股息，如果有的话，在开曼群岛不需要缴纳预扣税。

我们在香港注册的附属公司须缴交香港利得税。香港的两级所得税制度于2018年4月1日正式实施。我们只有一间香港附属公司须就首200万港元应课税利润按8.25%的利得税税率缴税。超过200万港元的利润及在香港的其他附属公司按16.5%的税率征税。

在台湾注册成立的实体按17%的税率缴纳台湾利得税。

以下是合并VIE及其附属公司应缴纳的税种和税率的摘要。

增值税

适用于本集团附属公司及综合可变权益实体的增值税税率介乎3%至6%。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，增值税应缴余额分别为240万元和270万元。

营业税

在中国，在2016年前，营业税通常由政府对提供应税服务(包括但不限于教育)产生的收入征收。我们子公司和合并可变利息实体的营业税税率从3%到5%不等。2016年及之后，营业税被增值税取代。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，营业税应付余额分别为1670万元和1730万元。

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所得税

现行所得税是根据下列法律和法规规定的。当税基与其在简明综合财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，递延所得税被确认。

法人实体

中国企业所得税(“企业所得税”)是根据2008年1月1日生效的适用企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。《企业所得税法》对中国境内所有居民企业，包括内资和外商投资企业，统一征收25%的所得税税率。

企业所得税法还对外商投资企业或外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税税率。然而，在直接控股公司在香港或与中国及外商投资企业的直接控股公司有税务条约或安排，并符合国家税务总局于2009年10月27日发布的通告国水含(2009)601号所载实益拥有人标准的其他司法管辖区注册后，将适用较低的5%预提所得税税率。根据以前的所得税法律和规则，这种预提所得税是免征的。2008年2月22日，财政部和国家税务总局联合发布通知，规定外商投资企业在2008年及以后产生收益，并将收益分配给外国投资者，应缴纳预提税金。《企业所得税法》规定，纳税所得额分配给其他纳税所得者，可以免征预提税金。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施条例》，纳税居民企业是在中国境内注册成立或者在中国境外注册成立的实体，但其有效管理地在中国境内。我们评估并得出结论，我们不符合税务居民企业的定义。本公司已进一步决定，如适用股息预提税项，本公司在中国的外商投资公司将不会宣布任何股息。因此，于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，吾等并无就其在中国的外商投资企业的留存收益记录任何预扣税。

私立学校

《民办教育促进法》于2016年11月7日颁布，2017年9月1日起施行。根据这项修正案，私立学校的赞助商可以选择将其学校注册为非营利性或营利性学校，但赞助商不得注册提供义务教育的营利性学校。非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠，而营利性私立学校可能需要缴纳25%的企业所得税税率。由合并后的职业教育机构的子公司经营的私立学校注册为营利性学校。私立学校确认了使用25%的统一所得税率应缴纳的所得税，因为这一义务被认为是可能的。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，需要对简明综合财务报表及附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露产生影响的估计和假设。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为那些对描述公司财务状况和经营业绩最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计。根据这一定义，我们已经确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们还有其他关键的会计政策，其中涉及对理解我们的结果具有重要意义的估计、判断和假设的使用。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

巩固的基础

简明综合财务报表包括安博、安博子公司和中国外商独资企业、合并VIE及其子公司的财务报表。我们采用了对VIE进行会计处理的指导方针，要求VIE由实体的主要受益人合并。我们的每一家中国外商独资企业和安博教育管理公司都与VIE及其股东订立了合同安排，这使我们能够(1)有权指导对VIE的经济表现最重要的活动，(2)基本上获得VIE可能对VIE重要的所有经济利益。因此，我们是VIE的主要受益人，并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩综合在我们的简明综合财务报表中。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

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除合并后的VIE外，其他实体主要包括安博教育有限公司、安博教育有限公司及其子公司博合公司、安博教育管理有限公司及其子公司包括安博盛盈、安博教育管理公司、安博教育有限公司、安博平衡记分卡公司、海湾州立学院、安博非专利药品管理公司及新学校。除了海湾州立学院和新学校，这些实体都是出于股权投资控股的目的。

收入确认

净收入来自提供教育方案和服务以及智能化运营服务。

ASC 606的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，实体确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一原则，专家组采取了下列步骤：

第一步：确定与客户的合同；

第二步：确定合同中的履约义务；

第三步：确定成交价格；

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

我们的简明合并财务报表包括两个可报告的部分：1)K-12学校和2)CP&CE项目。中国的K-12学校主要为高中生提供全程教育服务。CP&CE项目面向学龄前儿童和高中生提供辅导服务，为合作院校本科生提供职业教育服务，为合作院校或企业客户提供寄宿服务，为企业客户提供短期拓展和内部培训服务，为企业客户、高校提供智能化运营服务。美国海湾州立学院和新学校在CP&CE项目下为美国本科生提供以职业为重点的高等教育服务。

对于个人客户，包括学龄前儿童和高中生，以及本科生，通常情况下，按照商业惯例，学生和我们之间没有书面的正式合同。记录学生姓名、成绩、学杂费的记录由学生签字或确认。学术要求和各方权利通过招生简章或日常教学和学术活动与学生沟通。对于高校和企业客户，与这些客户有书面的正式合同，其中记录了服务费、服务期限、各方的权利和义务以及支付条件。

对于个人客户，包括学龄前儿童、高中生和本科生，我们的业绩义务是在约定的期限内分别为适龄学生提供公认的学历教育，包括幼儿园、十年级至十二年级、课外辅导服务以及与联营公司和学士课程的大专教育。对于学院和企业客户，我们的履约义务是在学年内为大学生提供定制化的职业教育服务；或在约定的期限内为客户提供寄宿服务；或在约定的期限内为企业客户提供短期的拓展和内部培训服务，或在约定的期限内提供智能化的运营服务和保修。

对于个人客户，包括学龄前儿童和高中生，以及本科生，每个客户的交易价格是学费，费用通常是提前收取的。对于大学和企业客户，每个客户的交易价格是合同中规定的服务费，扣除增值税后，将根据每个合同预先收到或在付款条款内收到。不存在其他可变因素、重大融资部分、非现金因素以及支付给客户的因素等情况。

对于个人、大学和企业客户，我们确定了一项绩效义务。交易价格分配给一项履约义务。对于企业客户的智能化运营服务，我们确定了两种不同的履行义务，即提供智能化运营服务和保修，因为客户分别从这两项服务中获得了不同的好处，这两项服务通常是以独立的价格向客户报价，这由服务成本加上一定的利润决定。合同中的交易价格根据每种债券的独立销售价格进行分配。

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对于个人客户，包括学龄前儿童、高中生和本科生，我们随着时间的推移满足对学生的绩效义务，并根据每个学期每个月的辅导时数或在校天数确认收入。对于职业教育服务、外出和内部培训服务，以及面向大学和企业客户的寄宿服务，我们将随着时间的推移履行对客户的绩效义务，并根据学年内的月数或每月消耗的培训天数或每月的寄宿服务天数确认收入。对于企业客户的智能化运营服务，随着时间的推移，我们满足了对客户的绩效义务，并使用基于成本的输入法来描述其在转移对客户承诺的服务控制权方面的绩效。这种投入措施是根据迄今产生的合同费用与完工时估计的合同总费用的比例关系确定的。对于保修的履约义务，控制权的变更将随着时间的推移转移到客户身上。因此，我们在整个保修期内使用直线方法确认收入。

无形资产，净额

无形资产包括品牌、软件、商号、学生人数、公司协议、客户关系、许可证、商标、劳动力、竞业禁止协议和认证。该软件最初按历史购置成本或在应用程序开发阶段开发该软件可提供未来效益的直接费用入账，并在估计使用年限内按直线摊销。

其他寿命有限的无形资产在企业合并中收购时最初按公允价值入账，其中有限无形资产按直线法摊销，但学生人数和客户关系除外，采用加速方法摊销，以反映资产剩余使用年限的预期离职率。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核应持有并用于减值的可识别可摊销无形资产。可回收性的确定是基于资产的使用及其最终处置所产生的可识别的估计未贴现现金流量的最低水平。任何减值损失的计量以资产的账面价值超过其公允价值为基础。无形资产的原始估计使用年限如下：

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我们已经确定，商标名和品牌仍有能力无限期地产生现金流。没有法律、法规、合同、经济或其他因素限制各自商品名称和品牌的使用寿命。因此，商品名称和品牌的账面价值不会摊销，而是每年在第三季度进行减值测试，如果事件或情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。此类减值测试包括将商标和品牌的公允价值与其账面价值进行比较，并在商品名称和品牌的账面价值超过其公允价值时确认减值损失。

我们根据美国会计准则第350条对无限期无形资产进行减值测试，该准则要求实体在进行定性评估时评估可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的事件和情况。当这些事件发生时，我们使用版税减免法(“RFR”)估计这些商标和品牌的公允价值，这是一种收入方法。RFR方法通常适用于经常获得许可以换取特许权使用费的资产。由于资产所有者无需向第三方支付使用该资产的特许权使用费，因此经济利益通过名义上的特许权使用费节省来反映。减值损失确认为账面价值超过商号和品牌公允价值的任何部分。

所得税

递延所得税乃根据适用于未来年度的法定税率，就资产及负债的计税基础与财务报表所呈报的金额之间的暂时性差异，扣除营业亏损结转及抵扣而确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

我们没有记录外国收益的中国预提税金支出，我们计划将其再投资于扩大中国业务。在评估未来业务扩展和支持的需求时，我们考虑了业务计划、规划机会和预期的未来结果。如果我们的业务计划发生变化或我们未来的结果与我们的预期不同，在此期间，中国预扣税支出和我们的有效税率可能会增加或减少。

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我们采纳了《所得税不确定性会计处理指引》，该指引规定了一个更有可能的财务报表确认门槛，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的衡量。还就所得税资产和负债的取消确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。在评估我们不确定的税收状况并确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。我们根据对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计，为与税收相关的不确定因素建立准备金。这些准备金是在我们认为某些职位可能受到挑战时建立的，尽管我们相信他们的纳税申报单符合适用的税法。我们会根据不断变化的事实和情况，例如税务稽核结束、新的税务法例或估计数字的改变，调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税准备金包括准备金准备金的影响和准备金的适当变动。

租赁

截至2019年1月1日，我们采用了ASC 842租赁，使用了ASU 2018-11年度的非比较过渡选项。因此，我们没有就ASC 842的影响重述可比期财务信息，也不会就2019年1月1日之前开始的可比期作出新的必要租赁披露。我们选择了新标准中过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计，其中包括：(I)允许我们继续进行历史租赁分类；(Ii)不要求我们重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；(Iii)不要求我们重新评估任何现有租赁的初始直接成本。

我们将租赁定义为一份合同或合同的一部分，该合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权，以换取对价。对于除短期租赁外的所有经营租赁，我们确认经营使用权资产和经营租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁为短期租赁，不在综合资产负债表中确认为使用权资产和租赁负债。我们以直线法确认租期内短期租赁的租赁费用。对于融资租赁，我们确认融资租赁使用权资产。营运租赁负债乃根据尚未支付的租赁付款现值确认，并按租赁开始时类似租期的租赁付款的递增借款利率贴现。我们的一些租赁协议包含续订选择权；然而，我们不确认续期期间的使用权资产或租赁负债，除非我们确定在开始或触发事件发生时合理地确定续签租约。使用权资产包括租赁负债的计量金额和任何预付租赁付款。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。

经营租赁

当融资租赁的所有条件都不符合时，我们将该租赁归类为经营性租赁。

融资租赁

当租赁开始时满足以下任何标准时，我们将租赁归类为融资租赁：

基于股份的薪酬

我们向我们的员工、董事和服务提供商授予限制性股票。基于股份的补偿开支于授出日以已发行权益工具的公允价值扣除估计没收比率后计量，因此只确认预期于授出服务期内归属的股份的补偿成本。以股份为基础的薪酬费用以直线方式记录在必要的服务期内，通常从一年到四年不等。

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没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。

外币兑换和交易

我们使用人民币作为我们的报告货币。本公司及其在开曼群岛、美国、香港和英属维尔京群岛注册成立的子公司的本位币为美元，合并VIE及其在台湾注册的子公司的本位币为台币，合并VIE及其在中国的子公司的本位币为人民币。一个实体的功能货币是其运作所在的主要经济环境的货币，通常也就是它主要产生和支出现金的环境的货币。在确定一个实体的功能货币时，我们考虑了各种指标，如现金流、销售价格、市场费用、融资和公司间交易和安排。

在简明合并财务报表中，本公司及其子公司以美元和台币为本位币的财务信息已折算为人民币。资产和负债使用截至资产负债表日的汇率从每家子公司的本位币换算，权益账户使用历史汇率换算，收入、成本、费用、收益和损失使用该期间/年度的平均汇率换算。换算调整作为累计换算调整报告，并在股东权益和全面收益表中作为其他全面收益或亏损的单独组成部分显示。

以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。于结算日以外币计价的货币资产及负债，按该日生效的适用汇率重新计量。这类交易的结算和年末重新计量产生的汇兑损益在综合经营报表上的外币汇兑损益净额中确认。

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行动的结果

下表概述了我们在所述期间的综合业务报表。这些信息应与我们的简明综合财务报表和本报告其他部分包括的相关说明一起阅读。我们认为，不应依赖对业务成果的逐期比较，以此作为未来业绩的指标。

合并业务报表摘要

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截至2022年6月30日的6个月和3个月，而截至2021年6月30日的6个月和3个月

净收入。截至2022年6月30日止六个月，净收入减少人民币9,790万元至人民币204.0元(3,050万美元)，较2021年同期的人民币3.019亿元减少6,240万元；截至2022年6月30日的三个月的净收入减少人民币6,240万元至人民币109.9元(合1,640万美元)，较2021年同期的人民币1.723亿元减少。减少的主要原因是计划出售K-9业务，预计将于2022年12月31日完成。K-9业务自2021年9月以来的利润或亏损由买方承担，并按约定有权属于买方。这一下降的部分原因也是因为自2021年8月以来，中国的监管变化影响了家教业务。

收入成本。截至2022年6月30日的6个月，收入成本从2021年同期的人民币1.813亿元减少到1.279亿元(1910万美元)，减少了5340万元人民币；截至2022年6月30日的三个月，收入成本从2021年同期的人民币9630万元减少到6490万元(970万美元)，减少了3140万元人民币。成本的下降主要来自于计划出售K-9业务和家教业务成本的降低。

毛利。在截至2022年6月30日的6个月中，毛利润占净收入的比例从2021年同期的39.9%下降到37.3%，在截至2022年6月30日的三个月中，毛利润占净收入的比例从2021年同期的44.1%下降到41.0%。毛利及毛利率的下降主要是由于法规变化对家教业务净收入的即时影响，而对期内成本的影响较小。

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运营费用。截至2022年6月30日止六个月的总营运开支较2021年同期的人民币1.154亿元减少1.3%至人民币1.139亿元(合1,700万美元)，截至2022年6月30日的三个月的总营运开支由人民币5,560万元增加至人民币6,700万元(合1,000万美元)，增幅达20.5%。变化的分析如下。

其他收入，净额。截至2022年6月30日的6个月，净其他收入为人民币460万元(合70万美元)，而2021年同期的净其他收入为人民币560万元。截至2022年6月30日的三个月，净其他收入为人民币230万元(合30万美元)，而2021年同期的净其他收入为人民币340万元。

所得税费用。截至2022年6月30日止六个月的所得税支出增加人民币5390万元至5710万元(850万美元)，较2021年同期的320万元增加5130万元至5280万元(790万美元)，较2021年同期的150万元增加5130万元至5280万元(790万美元)。增加金额主要包括豁免集团间应收账款收益所产生的所得税支出人民币3,900万元及因撇销京汉泰和长期应收账款而产生的递延税项资产估值准备人民币9,000,000元。

净(亏损)/收入。综合上述因素，截至2022年6月30日止六个月录得净亏损人民币9,020万元(1,350万美元)，而2021年同期则录得净收益人民币760万元。截至2022年6月30日的三个月，该公司净亏损人民币7230万元(合1080万美元)，而2021年同期的净收益为人民币2220万元。

关于分段操作的讨论

我们的首席运营决策者(“CODM”)已被指定为我们的首席执行官，他在做出关于资源分配和评估我们业绩的决策时，审查不同运营部门的财务信息。有两个需要报告的部分：1)K-12学校和2)CP&CE课程。各分部的会计政策与主要会计政策摘要中所述的相同。

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下表按每个可报告部门列出了指定期间的净收入、收入成本、毛利润和毛利率：

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截至2022年6月30日的6个月和3个月，而截至2021年6月30日的6个月和3个月

K-12学校

截至2022年6月30日止六个月的净收入减少人民币7,570万元至人民币1.00亿元(1,490万美元)，较2021年同期的人民币1.757亿元减少5,080万元至人民币5,390万元(合800万美元)，较截至2021年同期的人民币1.047亿元减少5,080万元人民币(合800万美元)。减少的主要原因是计划出售K-9业务，预计将于2022年12月31日完成。K-9业务自2021年9月以来的利润或亏损由买方承担，并按约定有权属于买方。

截至2022年6月30日的六个月，收入成本从2021年同期的人民币9790万元减少到人民币5150万元(770万美元)，减少了人民币4640万元；截至2022年6月30日的三个月，收入成本从2021年同期的人民币5230万元减少到人民币2720万元(410万美元)。减少的原因是计划出售K-9业务，预计将于2022年12月31日完成。

截至2022年6月30日的六个月，毛利率从2021年同期的44.3%增加到48.5%，而截至2022年6月30日的三个月，毛利率从2021年同期的50.1%下降到49.5%。毛利率的变化并不显著。

CP和CE计划

截至2022年6月30日止六个月的净收入减少2,210万元人民币至1.041亿元人民币(1,550万美元)，较2021年同期的人民币1.262亿元减少1,150万元人民币；截至2022年6月30日止三个月的净收入减少人民币1,150万元至人民币5,600万元(840万美元)，较2021年同期的人民币6,750万元减少。下降的主要原因是自2021年8月以来，中国的监管变化影响了家教业务。

截至2022年6月30日的6个月，收入成本从2021年同期的人民币8340万元减少到7640万元(1140万美元)，减少了700万元人民币；截至2021年6月30日的三个月，收入成本从2021年同期的4400万元人民币减少到3760万元(560万美元)。下降主要是由于中国自2021年8月以来的监管变化导致与家教业务相关的成本降低。

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截至2022年6月30日的六个月，毛利率从2021年同期的33.9%降至26.6%，截至2022年6月30日的三个月毛利率从2021年同期的34.8%降至32.8%。这些变化主要是由于法规变化对辅导业务净收入的直接影响，而对期内成本的影响较小。

B.流动资金和资本资源

截至2022年6月30日，我们的合并流动负债比合并流动资产多1.938亿元人民币。如果不包括某些非现金支付调整，周转资金余额将为正。截至2022年6月30日，我们的合并净资产达到6320万元人民币。我们评估，自简明综合财务报表发布之日起计的未来12个月内，我们可以履行我们的债务。

我们的主要流动性来源一直是经营活动提供的现金。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币3,800万元及人民币1,930万元。经营活动的现金流出增加，主要是由于自2021年8月以来的监管变化导致家教业务收到的学费减少。截至2022年6月30日，我们拥有6180万元人民币的无限制现金和现金等价物，1850万元人民币的短期投资可供出售，6000万元人民币的短期投资持有至到期。

我们未来的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们是否能够在可预见的未来实现净收益状况也不确定。如果管理层不能根据收入预测增加收入和/或管理成本和运营费用，我们可能无法实现盈利。

吾等相信，可用现金及现金等价物、可供出售的短期投资及持有至到期日的短期投资、经营活动提供的现金，连同上述活动的可用现金，应可满足财务报表发出日期后至少未来12个月内目前预期的现金需求，而我们已按持续经营原则编制综合财务报表。然而，我们仍然有持续的债务，我们预计我们将需要额外的资本来执行其长期业务计划。如果我们遇到对其资本资源造成限制的不可预见的情况，管理层将被要求采取各种措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于发起额外的公开募股、削减我们的业务发展活动、暂停追求其业务计划、获得信贷安排、控制管理费用以及寻求进一步处置非核心资产。管理层不能保证，如果需要，我们将筹集更多资金。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们现金流的简明摘要

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经营活动

截至2022年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为人民币3,800万元(570万美元)，而2021年同期经营活动所用现金净额为人民币1,930万元。

在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额主要是由于净亏损人民币9020万元(1350万美元)，递延收入减少5830万元人民币(870万美元)，经营租赁负债减少630万元人民币(90万美元)，其他非流动资产增加230万元人民币(30万美元)，应付帐款减少210万元人民币(30万美元)，预付及其他流动资产增加190万元人民币(30万美元)。应付所得税增加5,000万元人民币(750万美元)，坏账准备2,200万元人民币(330万美元)，经营性租赁使用权资产摊销1,690万元人民币(250万美元)，应计负债和其他负债增加1,010万元人民币(150万美元)，递延所得税980万元人民币(150万美元)，基于股份的薪酬支出710万元人民币(110万美元)，折旧及摊销人民币680万元(100万美元)及出售附属公司亏损人民币110万元(20万美元)。

于截至2021年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金净额主要由于递延收入减少人民币2,710万元、经营租赁负债减少人民币1,380万元、预付及其他流动资产增加人民币540万元、应计及其他负债减少人民币530万元、应收账款增加人民币240万元、其他非流动资产增加人民币200万元及附属公司注销收益人民币130万元。由经营性租赁使用权摊销部分抵销--资产1,540万元人民币，折旧及摊销980万元人民币，净收益760万元人民币，坏账准备250万元人民币。

投资活动

截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为人民币7,420万元(1,110万美元)，而2021年同期投资活动提供的现金净额为人民币6,980万元。

在截至2022年6月30日的6个月内，用于投资活动的现金净额主要用于购买7000万元人民币(1050万美元)的可供出售投资，购买1.2亿元人民币(1790万美元)的持有至到期投资，购买110万元人民币(20万美元)的财产和设备，以及预付140万元人民币(20万美元)的租赁改进预付款，部分被赎回可供出售投资人民币5,700万元(850万美元)及持有至到期投资人民币6,200万元(930万美元)所抵销。

于截至二零二一年六月三十日止六个月，投资活动提供的现金净额主要由于赎回可供出售投资人民币1.05亿元、持有至到期投资人民币1.64亿元，但因购买可供出售投资人民币6800万元、购买持有至到期投资人民币1.21亿元、购买物业及设备人民币1.0百万元、购买无形资产人民币0.3百万元及预付租赁改善款项人民币440万元而部分抵销。

融资活动

截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为人民币1,700万元(250万美元)，而2021年同期融资活动提供的现金净额为零。

于截至2022年6月30日止六个月内，融资活动提供的现金净额主要来自短期借款所得人民币1910万元(合280万美元)、向关联方借款所得款项人民币120万元(合20万美元)，以及偿还向第三方借款人民币340万元(合50万美元)所部分抵销。

持有待售的现金和现金等价物

截至2022年6月30日止六个月，K-9业务现金及现金等价物净变动为人民币70万元(10万美元)，即K-9业务现金结余净变动。截至2021年6月30日的六个月内，未确认持有待售的现金和现金等价物。

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短期借款

短期借款的贷款协议包括以下内容：

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截至2022年6月30日及2021年12月31日，未偿还贷款的加权平均年利率分别为4.35%及4.35%。借款的公允价值接近其账面价值。截至2022年和2021年6月30日止六个月的加权平均借款分别为人民币2,530万元和人民币1,950万元。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的借款利息开支分别为人民币60万元及人民币30万元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，既没有资本化作为在建工程的补充，也没有保证费。

有关进一步资料，请参阅本表格6-K中其他部分的简明综合财务报表附注9。

资本支出

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，资本支出分别为人民币250万元(40万美元)和人民币560万元。这些资本支出主要用于设备投资和租赁改进。

控股公司结构

安博不是在中国注册成立的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的VIE中没有股权。我们并不直接进行业务运作，而是透过我们的中国及香港附属公司及与我们的中国及香港附属公司维持合约安排的综合VIE及其各自的附属公司进行业务运作。安博盛盈和博合乐均为安博的外商独资企业和间接中国子公司，以及安博教育管理公司(安博的间接香港子公司)已订立一系列合约协议，以建立VIE架构。我们的考察对象包括安博思华智能科技有限公司(以下简称安博思华)、上海安博教育信息咨询有限公司(以下简称安博上海)、安博视达、北京乐安运营管理有限公司(以下简称“北京乐安”)、安博融业教育科技有限公司(以下简称“安博融业”)、安博智信教育科技有限公司(简称“安博智信”)、安博智信教育科技有限公司(简称“安博智信”)、安博教育科技有限公司(简称“北京JFR”)、安博教育科技有限公司(简称“北京JFR”)、和济南LYZX商务管理有限公司(“济南LYZX”)。

作为控股公司，吾等可能收取并依赖我们的中国外商投资企业及其他附属公司支付的股息及其他权益分派，以满足我们的现金及融资需求，而我们中国外商投资企业的收入则取决于综合外商投资企业及其附属公司支付的服务费。此外，作为集团现金管理的一部分，安博、其子公司、合并VIE及其子公司也可以相互转移现金。如果我们的任何附属公司、合并VIE及其附属公司将来以自身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。然而，截至本报告日期，我们在中国的WFOEs和其他子公司均未向我们派发任何股息或其他分派，我们也没有宣布或支付我们的股票和ADS的任何股息。日后，吾等可将海外融资活动所筹得的现金收益，透过出资或贷款(视乎情况而定)转移至我们在中国的外商独资企业及其他附属公司或综合VIE及其附属公司。VIE协议项下的欠款可由我们的中国/香港附属公司或综合VIE及其附属公司根据独家商业服务协议以偿还贷款或支付服务费的方式退还，但须符合适用的政府登记及审批规定。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于我们及其子公司的干预或对其能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。, 或由中国政府合并后的VIE进行现金转移。我们没有既定的现金管理政策，规定如何在我们、我们的子公司、WFOEs、合并的VIE及其子公司之间转移资金。目前，我们不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据条约规定降低外，适用10%的预提税额。

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或者中华人民共和国中央政府与非中国居民企业纳税的其他国家或地区政府之间的安排。此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的每个附属实体都必须从其发展基金中拨出一定数额的资金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。如果是营利性私立学校，这一数额应不少于该学校经审计的年度净收入的10%；如果是一所非营利性私立学校，这一数额应相当于该学校的经审计的非限制性净资产(如有)每年增加的不少于10%。此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。

通货膨胀率

近年来，中国的通货膨胀没有对我们、合并后的VIE及其子公司的运营结果产生实质性影响。然而，我们不能保证我们、合并后的VIE及其子公司未来不会受到影响。

C.研发、专利和许可证

截至2022年6月30日，研发部门有45名全职员工。截至2022年和2021年6月30日的6个月，研发费用分别为660万元人民币(100万美元)和560万元人民币；截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，研发费用分别为310万元人民币(50万美元)和380万元人民币。

D.趋势信息

有关我们财务状况和经营结果的近期重大趋势的讨论，请参阅“A经营和财务回顾及展望-经营业绩”和“B经营和财务回顾及展望-流动性和资本资源”。

E.表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩、被归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有新的表外安排。

F.合同义务

下表汇总了截至2022年6月30日按期间分列的合同义务和付款。

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