美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根据1934年的《证券交易法》
杰夫斯品牌有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股无面值
(证券类别名称)
M61472102
(CUSIP号码)
2022年9月19日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 | |
| 规则第13d-1(C)条 | ||
| ☐ | 规则第13d-1(D)条 |
| * | 本封面的其余部分应填写以下内容： 报告人在本表格上关于证券标的类别的首次申报，以及后续的任何修订 ，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而进行了《备案》，也不应被视为受该法案该节所规定的责任的约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
| CUSIP编号M61472102 | 13G | 第 页，共7页 |
| 1. |
报告人姓名
洛杉矶Pure Capital Ltd.(1) |
| 2. |
如果A组的成员*，请勾选相应的框 (看见说明) (a) ☐ (b) |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织所在地
以色列 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. |
独家投票权
1,221,666(2) |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
1,221,666(2) | |
| 8. |
共享处置权
0 |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,221,666(2) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (看见说明) ☐ |
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
9.99%(3)(4) |
| 12. |
举报人类别(看见说明)
公司 |
| (1) | Kfir Silberman是L.I.A.Pure Capital Ltd.(“Pure Capital”)的高级管理人员、唯一的董事、董事会主席和控股股东。 |
| (2) | 于2022年9月29日，Pure Capital为发行人1,221,666股普通股的实益拥有人，每股无面值(“普通股”)，包括(I)439,123股普通股；(Ii)可购买最多180,288股普通股的认股权证，可于2022年9月29日起60天内行使；及(Iii)根据于2021年11月14日与Viki Hakmon订立的看涨期权协议(“看涨期权协议”)授予Pure Capital于2022年9月29日起60天内可行使的最多602,255股普通股(“认购期权”)。 |
| (3) | 基于发行人向报告人报告的截至2022年9月28日的已发行普通股总数8,856,760股。这一数字还包括2022年9月29日起60天内可行使的782,543股普通股。 |
| (4) | 根据认购期权协议，Pure Capital无权行使认购期权的任何部分，惟在行使后生效后，Pure Capital将实益拥有紧随行使认购期权后发行可发行普通股后已发行普通股数目超过9.99%的普通股。 |
| CUSIP编号M61472102 | 13G | 第 页，共7页 |
| 1. |
报告人姓名
克菲尔·西尔伯曼(1) |
| 2. |
如果A组的成员*，请勾选相应的框 (看见说明) (a) ☐ (b) |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织所在地
以色列 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. |
独家投票权
1,221,666 (2) |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
1,221,666 (2) | |
| 8. |
共享处置权
0 |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,221,666 (2) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (看见说明) ☐ |
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
9.99%(3)(4) |
| 12. |
举报人类别(看见说明)
在……里面 |
| (1) | Kfir Silberman是Pure Capital的高级管理人员、唯一的董事、董事会主席和控股股东。 |
| (2) | 于2022年9月29日，Pure Capital为发行人1,221,666股普通股的实益拥有人，包括(I)439,123股普通股；(Ii)可购买最多180,288股可于2022年9月29日起60天内行使的普通股的认股权证；及(Iii)最多602,255股普通股，可于2022年9月29日起60天内行使，并可根据行使认购期权发行。 |
| (3) | 基于发行人向报告人报告的截至2022年9月28日的已发行普通股总数8,856,760股。这一数字还包括2022年9月29日起60天内可行使的782,543股普通股。 |
| (4) | 根据认购期权协议，Pure Capital将无权 行使认购期权的任何部分，惟在行使后该等发行生效后，Pure Capital 将实益拥有紧接于行使认购期权后发行可发行普通股的9.99%以上的已发行普通股数目。 |
| CUSIP编号M61472102 | 13G | 第 页，共7页 |
| 第1项。 | |
| (a) | 发行商名称：杰夫斯品牌有限公司 |
| (b) | Issuer主要执行办公室地址：以色列特拉维夫Hanecchshet街3号，邮编：6971068 |
| 第二项。 | |
| (a) | 提交人姓名：Pure Capital和Kfir Silberman(统称为报告人)。 |
| (b) |
主要办事处地址或住所(如无)： 报告人的地址是：以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦贝格街20号，邮编6971916 |
| (c) | 国籍：以色列 |
| (d) | 证券类别名称： 普通股。 |
| (e) | CUSIP号码：M61472102 |
| 第三项。 | 如果声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否a： |
| 不适用。 |
| 第四项。 | 所有权。 |
| (a) | 实益拥有的款额： |
| 1,221,666股普通股， 包括(I)439,123股直接持有的普通股；(Ii)可购买最多180,288股普通股的认股权证，可于2022年9月29日起60 日内行使；及(Iii)最多602,255股普通股，可于2022年9月29日起60天内行使，可根据 行使认购期权 发行。 | |
| (b) | 班级百分比： |
| 9.99%(1)(2) | |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：1,221,666股普通股 |
| (Ii) | 共有投票权或直接投票权：0 |
| (Iii) | 处置或指示处置1,221,666股普通股的唯一权力 |
| (Iv) | 共享处置或指示处置的权力：0 |
| (1) | 基于发行人向报告人报告的截至2022年9月28日的已发行普通股总数8,856,760股。这一数字还包括2022年9月29日起60天内可行使的782,543股普通股。 |
| (2) | 根据认购期权协议，Pure Capital将无权 行使认购期权的任何部分，惟在行使后该等发行生效后，Pure Capital 将实益拥有紧接于行使认购期权后发行可发行普通股的9.99%以上的已发行普通股数目。 |
| CUSIP编号M61472102 | 13G | 第 页，共7页 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
| 不适用。 |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证。 |
| 通过在下面签字，我证明，就我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权或为了改变或影响对证券发行人的控制权而获得或持有的，也不是与任何具有该目的或效果的交易相关或作为交易参与者持有的，但仅与根据第240.14a-11条的提名有关的活动除外。 |
| CUSIP编号M61472102 | 13G | 第 页，共7页 |
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 99.1 | 联合备案协议，日期为2022年9月29日，由报告人和报告人之间签署。 |
| CUSIP编号M61472102 | 13G | 第 页，共7页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 2022年9月29日 | ||
| 洛杉矶纯资本有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Kfir Silberman | |
| 姓名： | 克菲尔·西尔伯曼 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 克菲尔·西尔伯曼 | ||
| /s/Kfir Silberman | ||