依据第424(B)(3)条提交
表格F-6上的登记声明
注册号码：333-211672
附件A
CUSIP________
ISIN________
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美国存托股份
(每股美国存托股份
相当于15%的全额支付
A类普通股)
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[收据票面格式]
美国存托凭证
为
美国存托股份
代表
缴存普通股
的
51Talk在线教育集团
(根据开曼群岛法律注册成立)
德意志银行美国信托公司(此处称为“存托凭证”)谨此证明_于按金协议日期(下称)，每股美国存托股份相当于根据按金协议存放于托管人(于按金协议签立当日为德意志银行香港分行(“托管人”))的15股股份。存托股份与股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。托管机构的企业信托办公室位于纽约哥伦布环路1号，邮编：10019，美国。
(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(“收据”)发行之一，所有已发行或将会根据日期为二零一六年六月九日的存托协议(经不时修订的“存托协议”)所载的条款及条件发行，由本公司、存托人及根据存托协议不时发出的收据的所有持有人及
实益拥有人发出，彼等各自于接受收据后同意成为协议一方，并受其所有条款及条件约束。存款协议载明收据持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、其他证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管机构和托管人的公司信托办公室。
每名船东及每名实益拥有人于接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证条款的当事一方，并受其约束，及(B)委任受托保管人其事实受权人，全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。
本收据正面及反面的陈述为存款协议及组织章程大纲及细则(于存款协议日期生效)若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予其的含义。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管人已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过DTC持有的美国存托股份的每个实益所有者必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将登记在DTC指定人的名下。只要美国存托股份透过DTC持有，或除非法律另有规定，在
登记的收据中实益权益的拥有权将显示在DTC(或其代名人)的名称上，而该等所有权的转让只会透过(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录而生效。
(2)交回收据及提取已存放证券。在托管人的公司信托办公室交出本收据所证明的美国存托凭证，以提取其所代表的已存入证券，并在支付(I)托管人进行提款和注销收据的费用(如《存款协议》第5.9节和第(9)条所述)和(Ii)与该退回和提款相关的所有应付费用、税项和/或政府收费后，并且在符合《存款协议》、《组织章程和章程细则》的条款和条件的情况下，根据《存托协议》第7.10节、《存托证券协议》第(22)条以及托管证券和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份持有人有权向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美国存托股份所代表的已托管证券。在符合本款最后一句的规定下，该等已交存证券可以凭证形式或电子交付方式交付。为提取已交存的证券，可以交出美国存托股份(如果是以登记形式持有的)，方法是向托管人交付证明该美国存托股份的收据，或将该美国存托股份登记在册。
为此目的交出的收据，如托管人要求，应在空白中适当背书，或在空白中附上适当的转让文书，如果托管人要求，其持有人应签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一个或多个人或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令。因此，托管人应指示托管人(不得无理拖延)在托管人的指定办事处(在符合《存款协议》、《组织章程大纲》的条款和条件，以及《托管证券》的规定和现在或以后有效的适用法律的规限下)，按照上述交付给托管人的命令中指定的一名或多名人士的书面命令，将该等美国存托凭证所代表的已交存证券交给或应其书面命令交付。连同已交存证券的所有权的任何证书或其他适当文件，或该证券的电子转让证据(如有)(视属何情况而定)或该人的账户
。托管人可在托管人的公司信托办公室向该等人士交付上述收据所代表的已交存证券的任何股息或分派，或出售当时由托管人持有的任何股息、分派或权利所得的任何收益。
除本条款第(4)款另有规定外，如果交出的收据是代表非整数股的若干美国存托凭证，则托管人应根据本条款规定交付适当的整数股的所有权，并应由托管人酌情决定：(I)向交出该收据的人开具并交付一份新的美国存托股份收据，证明美国存托股份代表任何剩余的
股，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的零碎股份，并将所得款项(扣除(A)托管及/或托管的分部或联营公司的适用费用及开支及(B)税项及/或政府收费)交予交回收据的人士。在任何持有人提出交出收据的要求、风险及开支的情况下，并由该持有人代为交出收据，
托管人应指示托管人将(在法律许可的范围内)与该收据所代表的已交存证券有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及该收据所代表的已交存证券的任何证书或证书及其他适当文件交予托管人，以便交付予托管人的公司信托办事处，并进一步交付予该持有人。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担。
(三)转账、拆分和合并收款。在《存款协议》条款及条件的规限下，注册处处长须将收据转让登记在其账簿上，于交回收据时，须交回收据持有人本人或经正式授权的受托代表，并妥为背书或附有适当的转让文书(包括根据标准
行业惯例的签署担保)，以及纽约州及美利坚合众国、开曼群岛及任何其他适用司法管辖区的法律可能要求的适当印花。根据《保证金协议》的条款和条件，包括支付适用的费用和由保管人产生的费用，保管人应签立并交付一份新的收据(如有必要，请注册官会签该收据)，并将该收据交付给有权获得该等收据的人，或应该人的命令交付该等收据，该收据证明的美国存托凭证总数与已交回的收据所证明的相同。一旦交出一张或多张收据，以便在支付托管人适用的费用和收费后进行拆分或合并，并在符合《存款协议》的条款和条件的情况下，托管人应为所要求的任何
授权数量的美国存托凭证签立并交付新的收据，证明与所交回的收据相同的美国存托凭证总数。
(4)注册、转让等的先决条件。作为执行和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何已存入或提取的证券的先决条件。托管人或托管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，以及支付《存管协议》及本收据所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳任何签署或任何其他事项的身份及真实性的证明，及(Iii)遵守(A)有关签立及交付收据及美国存托凭证或提取已存放证券的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人或本公司符合《存款协议》及适用法律的合理规定。
在托管机构的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或公司出于善意、随时或不时出于法律的任何要求，可以暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股票的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者一般可以暂停收据转让登记。收据或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议的任何条文或本公司任何股东大会或任何其他原因，或基于任何其他原因(在任何情况下均受细则第(22)条规限)。尽管《存托协议》或本收据有任何相反的规定，收据持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取存入的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而造成的临时延误；(Ii)支付费用、税款和/或类似费用；(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府法规，该等法律或法规与所存放的证券的收据或提取有关；及(Iv)F-6表格的一般指示第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(该一般指示可不时修订)。在不限制前述规定的情况下, 托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定登记的任何股份或其他已交存证券，除非该等股份的登记声明是有效的。
(5)遵守信息要求。尽管存入协议或本收据另有规定，在此代表的每名美国存托凭证持有人及实益拥有人同意遵守本公司根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及股份已登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则及要求而提出的要求。该等文件旨在提供有关该等美国存托凭证持有人或实益拥有人的身分、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种
其他事项，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽合理努力将任何此类请求转发给持有人，并将对托管人收到的此类
请求的任何此类答复转发给公司。
(6)持有人对税项、关税及其他收费的责任。如果托管人或托管人应就任何收据或任何已托存的证券或美国存托凭证支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项(包括适用利息及
罚款)或收费，而持有者及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存入股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(在符合本条款第(22)条的规定的情况下)提取已存入的证券，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们各自免受因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和处罚)
。
持有者明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率可能会超过保管人用来报告分发率的小数点位数(在任何情况下，小数点位数都不会少于两位)。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不论本协议项下任何其他应付或欠付的费用及开支，并不受欺诈的约束。
(七)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存入股份的每一人应被视为代表并保证(I)该等股份(及其证书)已妥为授权、有效发行、缴足股款、免税及由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使；(Iii)作出该等存款的人获正式授权如此行事；(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)股份不受与本公司或其他方订立的任何锁定协议所规限，或股份受锁定协议的规限
但该等锁定协议已终止或据此施加的锁定限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和担保在存入和退出股票以及美国存托凭证的发行、注销和转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
(八)提交证明、证明和其他资料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求，且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和已交存证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款、或管辖、托管人认为必要或适当的或本公司可能以书面要求托管人按照其在《存款协议》下的义务向托管人提交的证券或其他资料。在本章程第(22)条及存款协议条款的规限下，托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂缓交付或
登记转让任何收据或任何股息或任何权利或其收益的其他分派或出售，或任何已存放证券的交付，直至提交有关证明或其他资料，或签署有关证明或其他资料，或提供有关陈述及保证，或提供有关资料及文件。
(9)托管收费。托管机构保留对根据《存款协议》条款提供的服务收取下列费用的权利，但条件是，只要美国存托凭证上市所在交易所禁止收取此类费用，则在分配现金股息时不收取任何费用：
(I)向任何获发美国存托凭证或根据股票股息或其他免费派发股票、红利分配、
股票分割或其他分派(转换为现金除外)而获分配美国存托股份的任何人，根据《存管协议》的条款如此发行的每100份美国存托凭证(不足100份亦作100份计)，收费不超过5美元，由托管银行厘定；
(Ii)任何为提取已存放证券而交出美国存托凭证的人，或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人，除其他原因外，包括因取消或提款而进行的现金分配，费用不超过每100份美国存托凭证被减少、取消或退回(视属何情况而定)5美元；
(3)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有美国存托凭证持有人)收取不超过每100份美国存托凭证派发现金股利5.00美元的费用；
(4)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)收取不超过每100份美国存托凭证5美元的费用，用于分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益；
(V)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)收取因行使权利而发行的每100份美国存托凭证(不足100份)不超过5.00美元的费用；及
(Vi)对于管理美国存托凭证的运营和维护成本，每100个美国存托凭证收取5.00美元的年费，这笔费用将在托管银行设定的一个或多个日期向记录持有人评估，并由托管机构自行决定收取，方法是向该等持有人收取该等费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该等费用。
此外，持有人、实益所有人、任何存入股票以供存入的存款人以及任何因注销和提取已存入的证券而交出美国存托凭证的人将被要求支付以下费用
：
(I)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
(Ii)就股份或其他已缴存证券在外地注册处登记而不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时分别以托管人、保管人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让给托管人、保管人或任何代名人；
(Iii)《存款协议》明确规定由存款人或存托凭证持有人和实益所有人承担的电报、电传、传真和电子传输和交付费用；
(4)托管人和/或托管人的一个或多个分支机构在兑换外币时发生的费用和费用；
(V)托管人因遵守适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管规定而发生的费用和开支；
(6)托管人与交付已交存证券有关的费用和开支，如适用，包括中央托管人在当地市场为证券支付的任何费用；
(Vii)托管人或托管人的一个或多个分支机构可能不时发生的任何额外费用、收费、成本或开支。
除非本公司与
托管人不时另有书面协议，否则托管人或托管人根据《存款协议》支付的任何其他费用及开支应由本公司承担。所有费用及收费均可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就持有人或实益拥有人应付的费用及收费而言，只可按本章程第(20)条所述的方式更改。
托管银行可按本公司和托管银行可能不时议定的条款及条件，向本公司付款及/或与本公司分享从持有人及实益拥有人收取的费用所得收入。
(10)收据的标题。这是本收据的一项条件，并且每一位连续持有本收据的持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本收据(以及在此证明的每个美国存托股份的所有权)的所有权可以通过交付收据来转让，前提是收据已被适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州的法律，该收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，保管人仍可将本收据的持有人(即在保管人的账簿上登记本收据的人)视为本收据的绝对拥有者。根据《存款协议》或本收据，托管人对本收据持有人或任何实益所有人不承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是登记在托管人账簿上的本收据持有人，或就实益所有人而言，该实益所有人或实益所有人代表是登记在托管人账簿上的持有人。
(十一)收据的效力。本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得为任何目的而有效或可强制执行，除非本收据已(I)注明日期，(Ii)已由保管人正式授权签署人以手写或传真签署方式签署，(Iii)已委任收据登记处处长，并由注册处处长正式授权签署人手签或传真签署，以签发及转让收据
及(Iv)登记于寄存人或注册处处长(视何者适用而定)保存的簿册内。带有托管人或书记官长正式授权签字人传真签名的收据，在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在签立之前已不再获得如此授权，并且
托管人交付该收据或在签发该收据之日并未担任该职位也是如此。
(12)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《证券交易法》适用于外国私人发行人的定期报告要求(见《证券法》第405条规定)，并相应地向证监会提交某些信息。这些报告和文件可通过互联网访问www.sec.gov，或在委员会维护的公共参考设施
中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，华盛顿特区，100F Street。托管机构应在任何营业日的正常营业时间内，向公司信托办公室的持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托征求材料，这些报告和通信既有以下两种情况：(A)由托管人、托管人、或其中任何一人的代名人作为已交存证券的持有人，及(B)本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供。
托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存登记收据及转让收据的簿册，该等簿册须于任何合理时间开放予本公司及该等收据持有人查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得为与该等收据持有人沟通的目的而与该等收据持有人沟通，而该等目的并非为本公司业务或与《存款协议》或该等收据有关事宜以外的其他事项。
受托管理人或注册处处长(视何者适用而定)可于任何时间或不时于其认为与履行本细则第(22)条规定的职责有关而真诚地需要或适宜的情况下，或在本公司合理的书面要求下，将有关收据的过户账簿结清。
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日期：
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德意志银行信托
美国公司，作为保管人
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发信人：
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托管公司信托办公室的地址是美国纽约哥伦布环路1号，邮编：10019。
附件B
[收据冲销的形式]
若干额外条文的摘要
押金协议的
(13)现金、股份等的股息和分派。每当托管人确认收到任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分派，或收到出售任何股份、权利证券或根据《存款协议》规定的其他权利所得的收益时，如在收到任何外币款项时，根据《存款协议》的条款，托管人的判断可按实际情况兑换，(B)将有关股息、分派或所得款项迅速转换或安排转换为可转移至美国的美元，并将
将所收到的金额(扣除托管及/或托管的分公司或联属公司适用的费用及收费，以及由托管及/或分支或关联公司产生的开支)迅速分配给美国存托股份记录日期的记录持有人，比例与该等持有人于美国存托股份记录日期分别持有代表该等存放证券的美国存托股份的数目成比例。然而，保管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零头金额应四舍五入到最接近的整分，并如此分配给有权享有的持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已存放的证券从任何现金股息或其他现金分配中扣留一笔税款、关税或其他政府收费，则代表该等已存放证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司转给, 有关政府当局的托管人或托管人。托管人收到的任何外币应按照《存款协议》中规定的条款和条件进行兑换。
如任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费派发股份，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到对此类存款的确认后，托管人应在符合《托管协议》的前提下，按照《托管协议》的规定，建立美国存托股份记录日期，并(I)根据《托管协议》的条款(包括但不限于托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)，按照截至美国存托股份备案日所持美国存托凭证数量的比例，向
持有人分发额外的美国存托凭证，这些额外的美国存托凭证代表作为此类股息收到的股份总数，或免费分配，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则在法律允许的范围内，美国存托股份备案日期后发行和发行的每一张美国存托股份股票也应代表因美国存托股份所代表的托管证券而分配的额外股份中的权利和利益(扣除托管机构适用的费用和收费以及
税费和/或政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代方式，托管机构应出售该等零碎股份的总和所代表的股份数量，并按《存款协议》中规定的条款分配所得款项。
如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或(Y)如果
公司在履行其在《存款协议》下的义务时，(A)提供了美国律师的意见，确定必须根据《证券法》或其他法律将股份登记才能分发给持有人
(且此类登记声明尚未宣布生效)，或(B)未能及时交付《存款协议》中规定的文件，托管人可按托管人认为必要及可行的金额及方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份及认购权利)，并将出售所得款项净额(扣除税项及/或
政府收费、托管人及/或托管人的分部或附属公司的费用及收费)分配予根据《存款协议》条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。
在及时收到本公司希望按存款协议所述条款向持有人提供选择性分发的通知后，托管银行应在提供存款协议所要求的所有文件(包括但不限于托管银行根据存款协议可能要求的任何法律意见)后，确定此类分发是否合法和合理可行。如果是，则受制于《存款协议》的条款和条件，托管银行应根据本协议第(14)款设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持股人选择接受现金分配，股息应按照现金分配的情况进行分配。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派应与按存款协议所述条款以股份分派的情况相同。如果这种选择性分配不合法或合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》规定的令人满意的文件，则托管人应在法律允许的范围内，根据与在开曼群岛作出的相同决定，向持有人分发
(X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证。, 根据存款协议中所述的条款。本协议的任何规定均不要求托管银行向本协议持有人提供一种方法，以获得选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。
当托管银行接获通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利时，本公司应决定向持有人提供该等权利是否合法及是否合理可行。托管人只有在公司及时要求向持有人提供此类权利、托管人应
已收到《托管协议》所要求的文件、且托管人已确定这种权利的分配合法且合理可行的情况下，方可向任何持有人提供此类权利。如果不满足这些条件，托管机构应按以下说明出售
权利。如果满足上述所有条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期，并建立程序(X)以(通过权证或其他方式)分配此类权利，以及(Y)使
持有人能够行使权利(在支付托管机构和/或托管机构和/或分支机构或附属公司的适用费用和收费以及/或税收和/或政府收费后)。本协议或保证金协议中的任何规定均不要求保管人向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)本公司未及时要求托管人将权利提供给持有人
或如果公司要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未收到《存款协议》所要求的文件或确定向持有人提供权利不合法或合理可行，或(Iii)所提供的任何权利未予行使且似乎即将失效, 托管人应确定在其认为适当的地点和条款(包括公开和/或私下出售)，以无风险的主要身份或以其他方式出售此类权利是否合法和合理可行。在出售后，托管人应根据本协议的条款和《存款协议》转换和分配此类出售的收益(扣除托管人和/或托管人的分部或附属公司的适用费用和收费，以及由此产生的费用)。如果托管人无法向持有人提供任何权利，或无法根据上述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或实际可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)因权利分派而代表本公司送交持有人的任何资料的内容。
尽管本协议有任何相反规定，如果为使公司向持有人提供该等权利或该等证券并出售该等权利所代表的证券，可能需要注册(根据证券法和/或任何其他适用法律)与该权利有关的权利或证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的律师提供托管意见，而在每种情况下，该等意见均令托管人满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税款和/或费用所需和切实可行的金额和方式，处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利，或行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或为任何目的根据任何其他司法管辖区的适用法律登记或限定该等权利或证券的要约或出售。
在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定
向持有人分发该等财产是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已及时要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》所要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合法且合理可行的。在满足这些条件后，托管银行应将收到的
财产按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为切实可行的方式，将截至美国存托股份记录日期的财产分配给记录持有人：(I)在收到付款或扣除托管银行适用的费用和收费以及由此产生的支出后，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收费后。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。
如果不满足上述条件，托管银行应按其认为适当的一个或多个地点和条款，以公开或非公开方式出售或安排出售此类财产，并根据本协议和《存款协议》的条款，将托管银行收到的此类销售收益(扣除托管银行和/或分支机构或附属公司的适用费用和费用，以及(B)税收和/或政府收费)分配给持有人
。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这种财产。
(14)备案日期的确定。凡与任何分派有关的必要情况(无论是现金、股份、权利或其他分派)，或当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数目改变时，或每当托管人收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或托管人认为有必要或方便发出任何通知或任何其他事项时，托管人应定出一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，在实际可行范围内，于接近本公司就股份指定的登记日期(如适用)，以供
有权收取有关分派、指示于任何有关会议行使投票权、或给予或不给予有关同意、或收到有关通知或征求意见、或
以其他方式采取行动，或有权就各美国存托股份所代表的有关改变股份数目行使持有人权利的持有人的决定。根据适用法律以及本收据和存款
协议的条款和条件，只有在美国存托股份记录日期当日纽约交易结束时的记录持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。
(15)存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管人应在收到已交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到已交存证券持有人的
征求同意或委托书的通知后，尽快就该会议或征求同意或委托委托书确定美国存托股份记录日期。如果公司以书面形式提出要求，托管人应及时(如果托管人在投票或会议日期前至少30天未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，且费用由公司承担，且前提是美国没有法律禁止，通过常规邮寄、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行不时以书面商定的其他方式)，或在收到后在实际可行范围内尽快分发给持有人，截至美国存托股份记录日期：(A)会议通知或征求同意或委托代表；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，以行使与该持有人的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)；以及(C)关于可向保管人发出表决指示的方式或可被视为已按照本条第(15)款发出的指示的简短陈述, 包括明示可向托管人发出(或被视为已按照本条紧随其后的第(Br)段发出的指示)，向本公司指定的一名或多名人士授予酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个托管证券的数量的美国存托股票
。在按托管人指定的方式在美国存托股份记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在可行范围内并在适用法律允许的情况下，根据该等投票指示，尽力按照本存托协议、本公司的组织章程大纲和章程细则的规定以及托管证券的规定，投票或促使托管人按照该等投票指示投票或促使托管人投票该收据所证明的已交存的美国存托股份所代表的证券(亲自或委托代表)。
如果(1)托管人及时收到持有人的表决指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或
(2)托管人未及时收到持有人于美国存托股份记录日就该持有人所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的指示；托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该托管人已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的人提供酌情委托书，而托管人应向本公司指定的
人就该已交存的证券进行酌情委托书投票，但不得视为已作出该指示，亦不得就本公司通知托管人的任何事项给予该等酌情委托书(且本公司同意尽快以书面形式提供该等资料，如适用)(X)本公司不希望给予该代表委任，(Y)本公司知悉或理应知悉持有人对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果将会对存款证券持有人的权利造成重大不利影响，条件是本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。
如根据《组织章程大纲及章程细则》以举手方式就任何决议案或事项进行表决，则托管人将不参与表决，而托管人从持有人处收到的表决指示(或上文所述的视为表决指示)即告失效。托管机构将没有义务要求对任何决议进行投票表决，也不会因没有要求投票表决而对任何持有人或实益所有人承担责任。
托管人或托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情决定权，托管人或托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已存放证券的法定人数或其他目的，除非依据并按照该等持有人的书面指示，包括向托管人发出给予本公司指定人士的酌情委托书的指示。托管机构未及时收到持有人的表决指示，或(Ii)托管机构及时收到持有人的表决指示，但该等表决指示未具体说明托管机构对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式的，应按本条第(15)款规定的方式表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，托管银行应在本公司提出书面要求时，代表所有已交存证券
(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定股东大会的法定人数。
不能保证持有人或实益所有人，或特别是任何持有人或实益所有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给保管人。
尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，并根据存款协议第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何指示以表决任何已交存证券或投票方式或投票效果概不负责。
(十六)影响存款证券的变动。在面值发生任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类时，或在任何影响本公司或本公司作为当事方的资产的资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为根据《存托协议》已存入的新证券。在符合存款协议和适用法律规定的情况下，收据应证明代表有权获得此类额外证券的美国存托凭证。此外，在本公司批准下，及在本公司提出要求时，受托管人可签署及交付额外收据，以换取新收据(不论在上述两种情况下或在新存入股份的情况下)，惟须遵守存款协议的条款及收取存款协议预期的令人满意的文件，或要求交出未交回收据以换取新收据，以及如为新存入股份，则须对该收据表格作出必要修改，特别描述该等新存入证券及/或公司变更。尽管有上述规定，如果如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或所有持有人，则在公司批准的情况下，托管人可以在收到《存款协议》中所设想的令人满意的法律文件的前提下，在公司提出要求的情况下，以公开或私下出售的方式出售此类证券, 按其认为适当之地点及条款，并可将销售所得款项净额(扣除保管人及/或其分部或联属公司之费用及收费及/或分派费用，以及税项及/或政府收费)拨入其他有权享有该等证券之持有人账户，并在实际可行范围内分配所得款项净额，一如根据存款协议以现金收取分派之情况。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类证券的购买者的任何责任，托管机构概不负责。
(十七)免责。托管人、托管人或本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，或对持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任：(I)如果托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人因《存款协议》和本收据的条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或
限制，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何规定，或由于《章程大纲和章程细则》的任何规定、现在或未来的任何规定或任何托管证券的任何规定，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况，(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、(Ii)因行使或未能行使《存款协议》或《章程大纲及章程细则》所规定的任何酌情权，或因行使或未能行使《存款协议》或《章程大纲及章程细则》所规定的任何酌情权，或(Iii)受托管理人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，或它真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人, (Iv)因
持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托股份持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，或(V)因违反存款协议条款或以其他方式获得任何特别、相应、间接或惩罚性赔偿。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和其代理人可信赖并保护其根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》规定的责任。
(18)关爱标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理人概不承担任何责任，亦不会根据存款协议或向持有人或实益拥有人或其他人士收取的收据承担任何责任，惟根据存款协议第5.8节的规定除外，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理同意履行存款协议所载的各自责任，且无重大疏忽或故意失当行为。托管人及其董事、高级职员、联属公司、雇员及
代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责，但任何该等行为或不作为须本着善意及符合《存款协议》的条款。对于以下情况，托管机构不承担任何责任：未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行；未能确定本公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；不承担任何与获得托管证券的权益相关的投资风险；未能确定托管证券的有效性或价值；或未能确定因持有美国存托凭证、股票或托管证券而可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用；允许任何权利根据存款协议的条款失效，或因本公司的任何通知未能或及时
。在任何情况下，保管人或其任何代理人均不对任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿负责。
(十九)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可随时根据《托管协议》向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行职务，辞职于(I)交付给本公司后第90天，或(Ii)根据《托管协议》指定继任托管机构并接受该项委任时生效，但任何金额、费用、根据《存款协议》或本公司与托管人不时以书面约定的任何其他协议欠托管人的费用或开支应在辞职前支付给托管人。本公司应尽合理努力指定该继任托管人，并在托管人按照《托管协议》的规定交付书面辞职通知后不超过90天内向托管人发出有关任命的通知。本公司可随时以书面通知移走托管银行，通知将于(I)交付予托管银行后第90天生效，或(Ii)根据《托管协议》委任继任托管银行并接受有关委任，惟根据《托管协议》或根据本公司与托管银行之间不时订立的任何其他书面协议欠托管银行的任何款项、费用、成本或开支，须于移走前支付予托管银行。在任何时候，根据本协议行事的托管人应辞职或被撤职, 本公司应尽其最大努力委任一家继任托管银行，该银行或信托公司应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如尚未委任继任托管银行，则适用本章程细则第(21)条及相应的《存款协议》的规定。每一后续托管银行须签署并向其前身及本公司交付一份接受其委任的书面文件
，而该等后续托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何其他作为或作为。在支付所有到期款项以及公司的书面请求后，前置托管银行应(I)签署并交付一份文书，将前置托管证券在本协议项下的所有权利和权力(存款协议中所设想的除外)转让给该后继托管机构，(Ii)正式转让、转让并将托管证券的所有权利、所有权和利息交付给该后继托管机构，以及(Iii)向该继承人交付所有未清偿收据的持有人名单，以及继承人可能合理要求的与收据及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。
(20)修订/补充。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须征得持有人或实益拥有人同意。任何修订或补充，如将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的托管人收费、税项及/或其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则须在通知有关修订或补充后30天方可对未清偿收据生效。对《存款协议》或收据格式的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，从证监会的, 托管人或公司网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法于表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理必需(经本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有有关美国存托股份，即被视为同意及同意经修订或补充的有关修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并由此获得其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保其得到遵守，本公司和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修订或补充《存款协议》和《收据》。在这种情况下，对保证金协议的修改或补充可在向持有人发出修改或补充通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
(21)终止。托管人应于本公司书面指示下，于终止协议生效前至少90天向所有当时尚未收到的收据持有人发出终止通知，以终止存款协议，惟在终止协议生效前，托管人应获偿还根据《存款协议》的条款欠其的任何款项、费用、成本或开支，而
根据本公司与托管人不时以书面议定的任何其他协议，终止协议将会生效。如在(I)托管人已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管人递交移除托管人的书面通知后90天届满，而在上述任何一种情况下，均未委任继任托管人，且
已接受本协议及存款协议所规定的委任，则托管人可于指定终止日期
前至少30天，向当时所有尚未收到收据的持有人邮寄终止协议。在《存款协议》终止之日及之后，持有人将在向托管机构的公司信托办公室交出该持有人的收据、支付托管人因交回本条款第(2)款和《存款协议》所述的收据而收取的费用后，并在符合《存款协议》规定的条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税项和/或
政府收费，有权向他或在他的命令下，交付该收据所代表的存入证券的金额。如果任何收据在《存托协议》终止之日后仍未结清，注册处处长应停止对收据转让的登记，托管人应暂停向其持有人分派股息，并不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或执行任何其他行为，但托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分派，应按《存托协议》的规定出售权利，并应继续交付已存入的证券，但须遵守《存托协议》规定的条件和限制。连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以
换取交回给托管人的收据(在每种情况下，扣除托管人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件由持有人支付的任何费用以及任何适用的税项和/或政府收费或评估后)。在《存款协议》终止之日起六个月届满后的任何时候，托管人可以出售当时根据《存款协议》持有的已交存证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同根据《存款协议》持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而无需为持有收据的
持有人按比例受益承担利息责任，而这些收据此前尚未交出。在做了这样的销售之后, 保管人将被解除保管人协议项下与收据及股份、已交存证券及美国存托凭证有关的所有责任，但计算该等净收益及其他现金的责任除外(在扣除或收取保管人交出收据的费用、根据保管人协议的条款及条件及任何适用税项及/或政府收费或评税记入持有人账户的任何开支后)，以及除保管人协议所载者外。定金协议终止后，除定金协议所述外，本公司将被解除定金协议项下的所有义务。
(22)遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非经证券法不时修订的F-6表格注册说明书第I.A.(1)节准许。
(23)托管人的某些权利；限制。在本细则第(23)款另有条款及条文的规限下，托管银行、其联营公司及其代理人可代表本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记员、转让代理、结算代理或参与股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。根据《存管协议》第2.3节，托管银行可(I)于收到股份前发行美国存托凭证(每项交易均称为“预发行交易”)，及(Ii)于收到及注销于预发行交易中发行但股份可能尚未收到的美国存托凭证时交付股份“。根据上文第(I)项，受托管理人可收取美国存托凭证以代替
股，而根据上文第(Ii)项则可收取股份以代替美国存托凭证。每项此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付ADS或股份的个人或实体(“申请人”)(1)
表示，在预发行交易发生时，申请人或其客户拥有根据该预发行交易将由申请人交付的股份或ADS，(2)同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有者，并以信托方式为托管机构持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人，(3)无条件保证交付给托管人或托管人，视情况而定, 该等股份或美国存托凭证及(4)同意托管银行认为适当的任何额外限制或要求；(B)始终以现金、美国政府证券或托管银行认为适当的其他抵押品作十足抵押；(C)可由托管银行在不超过五(5)个营业日的通知下终止；及(D)须受托管银行认为适当的进一步赔偿及信贷规定所规限。托管机构通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(但不会实施上述第(I)项下已发行的美国存托凭证)，但条件是该托管银行保留其认为适当而不时不理会该等限制的权利。托管银行还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票的数量设定限制。保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，但不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。
(24)所有权限制。如拥有人及实益拥有人持有其美国存托股份所代表的股份数目，他们应遵守组织章程大纲及细则或适用开曼群岛法律对股份拥有权的任何限制。本公司应不时通知所有人、实益拥有人和托管人任何此类所有权限制。
(二十五)弃权。存款协议各方(为免生疑问，包括任何美国存托股份的每一持有人和实益拥有人及/或权益持有人)特此在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本文或其中拟进行的任何交易，或违反本协议或上述任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。
(转让和转让签名行)
对于收到的价值，下列签名持有人特此出售、转让和转让给_兹不可撤销地组成并指定_
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注意：持有人在本转让书上的签名必须与内部文书表面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改
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如果背书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，如果没有在托管机构备案，则必须附上以这种身份行事的适当证据。
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