附件3.1

《公司法》(修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述

协会备忘录

的

51TALK在线教育小组

(由2022年9月30日通过的特别决议通过)

《公司法(修订)》

开曼群岛的

股份有限公司

第六份修订和重述公司章程大纲

的

51TALK在线教育集团

(由2022年9月30日通过的特别决议通过)

该公司的名称为51Talk在线教育集团。

公司的注册办事处将设在海港广场2号国际公司的办公室。^发送于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城邮政信箱472号南教堂街103号地下，或董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及授权以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司应具有且有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不受《公司法》规定的任何公司利益问题影响。

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务，则不会与其他任何人士、商号或公司进行交易。惟本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

每位股东的责任仅限于该股东持有的股份未支付的金额(如有)。

本公司的法定股本为150,000美元，分为1,500,000,000股，包括(I)1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)350,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)150,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股每股面值由董事会根据章程细则第8条厘定(不论如何指定)。受《公司法》和条款的约束，本公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加或减少其法定股本，并有权拆分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分股本，不论是原始股本、赎回股本、增加或减少，有或没有任何偏好、优先级、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明确规定，每次发行股票，无论其声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

公司拥有《公司法》所载在开曼群岛注销注册的权力，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

大写的本组织章程中未定义的术语与本公司的组织章程中的术语具有相同的含义。

《公司法(修订)》

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述

《公司章程》

的

51TALK在线教育集团

(由2022年9月30日通过的特别决议通过)

表A

公司法第一附表‘A’ 所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程。

释义

在这些条款中，如果与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：

“ADS”		指代表A类普通股的美国存托股份；
“联营公司”		指就某人而言，任何其他人直接或间接通过(1)一个或多个中间人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，为上述任何人、公司、合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。术语 “控制”是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体50%(50%)以上投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的股份)，或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构；

“文章”		指经不时修订或取代的本公司章程；
“董事会” 和“董事会”和“董事”		指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“主席”		指董事会主席；
“类” 或“类”		指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股”		本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为A类普通股，并拥有本章程细则所规定的权利。
“B类普通股”		本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，拥有本章程细则规定的权利。
“佣金”		指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司”		指51Talk在线教育集团，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司；
“公司法法案”		指开曼群岛的《公司法(修订本)》及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司的网站”		指已通知股东地址或域名的公司网站；
“竞争者”		指直接或通过其一家或多家关联公司开展业务的任何实体，该业务与本公司或其任何关联公司开展的任何业务构成竞争。
“指定的证券交易所”		指美国证券交易所美国存托凭证上市交易；
“指定的证券交易所规则”		指因任何股份或美国存托凭证在指定证券交易所原定及持续上市而不时修订的有关守则、规则及规例。
“电子化”		指《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之合并或取代的所有其他法律；

“电子通信 ”		指以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会以不少于三分之二票数决定及批准的电子交付方式；
《电子交易法》		指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)及其任何法定修正案或重新颁布；
“独立董事”		指董事，为指定证券交易所规则所界定的独立董事；
“Law”		指《公司法》和开曼群岛目前有效的与公司有关并影响公司的所有其他法律和法规。
“协会备忘录 ”		指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“月”		指个日历月；
“普通解决方案”		指的是决议： (A)在按照本章程细则举行的股东大会上，以有权亲自投票的公司成员的简单多数票通过，或在允许委托书的情况下，由受委代表投票，如属法团，则由其妥为授权的代表投票通过；或
		(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面批准，而如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，或如该等文书多于一份，则为最后一份该等文书的签立日期；
“普通股股”		是指A类普通股或者B类普通股；
“已付清 ”		指按发行任何股份的面值缴足的股款，包括入账列为缴足股款；
“人”		指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“登记册”		指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办公室”		指《公司法》规定的公司注册办事处；

“封印”		指公司的普通印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书”		指任何由董事委任以履行本公司秘书职责的人士；
《证券法案》		指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；
“分享”		指公司股本中的股。本文中提及的所有“股份”应视为任何或所有类别的股份视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括股份的一小部分。
股东“ 或”成员“		指在登记册上登记为股份持有人的人；
“共享高级帐户”		指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户；
“已签署”		带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑关联并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名表示的手段；
“特殊解决方案”		指根据《公司法》通过的公司特别决议，即： (A)在股东大会上，由有权亲自投票的公司成员以不少于三分之二的多数票通过，或如允许委派代表，则由其妥为授权的代表或(如属法团)其妥为授权的代表在股东大会上表决，而该大会已妥为发出通知，指明拟以特别决议的形式提出该决议；或 (B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多份文书中以书面批准，而该等文书均由一名或多名股东签署，而如此通过的特别决议案的生效日期为该文书的签立日期或最后一份该等文书的签立日期(如多于一份)；
“国库股份”		指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
“美国美国”		指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及
“年”		指日历年。

在这些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应解释为允许，“必须”一词应解释为命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分。

(e)

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

董事对任何决定的引用应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特殊情况；

(g)

对“书面形式”的引用应解释为书面形式或以任何形式的书面形式复制，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字或部分一个或另一个；和

(h)

Section 8 and 19(3) of the Electronic Transactions Act shall not apply.

除前两条条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语如与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处位于开曼群岛董事可能不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及代理机构。

本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用应由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间摊销，而所支付的款项将由董事厘定的收入及/或本公司账目中的资本拨付。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股份

除本章程细则另有规定外，目前未发行的所有股份均由董事控制，董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使本公司：

(a)

向该等人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)，按照他们可能不时决定的条款，并享有他们可能不时确定的权利和受其限制；

(b)

按其认为必要或适当的方式授予对现有股票的权利或发行一个或多个类别或系列的其他证券，并确定该等股票或证券的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权，投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，任何或全部可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条件下；

(c)

授予有关股份的选择权及发行认股权证或类似票据，为此目的，董事可为未发行的时间预留适当数目的股份；

(d)

尽管有第17条的规定，但在未发行的普通股(未发行的普通股除外)中，在未经成员批准的情况下，以其绝对的酌情权为一系列优先股提供。但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议确定其优先股的下列条款：

(i)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(Ii)

除法律规定的任何表决权外，该系列的股份是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(Iii)

应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息之间的优先权或关系；和

(Iv)

该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件。

公司不得向无记名发行股票。

董事可以授权将股份分成任何数量的类别，不同的类别应被授权、建立和指定(或根据情况重新指定)以及相对权利的变化(包括但不限于投票，股息(br}及赎回权)、限制、优惠、特权及不同类别(如有)之间的付款责任可由董事或由特别决议案厘定及厘定。董事可按彼等认为适当的时间及条款，按其认为适当的条款发行股份，附带优先或其他权利，所有或任何权利可能大于普通股的权利。

10.

公司可以在法律允许的范围内，向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。此等佣金可透过支付现金或交回全部或部分缴足股款，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可在任何股票发行中支付合法的经纪佣金。

11.

董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受任何申请全部或部分。

A类普通股和B类普通股

12.

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投十(10)票。

13.

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。B类普通股持有人可行使换股权利，该持有人须向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

14.

根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股的任何须透过将每股相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式完成。该等换股将于股东名册记入以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。

15.

于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该股东联营公司的任何人士时，该B类普通股将自动及即时转换为一(1)股A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其成员名册中登记后生效；和(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利，以确保持有人履行合同义务或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处置，除非和任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到执行，并导致持有相关B类普通股法定所有权的第三方产生，在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

16.

除，除第十二条至第十五条(含)规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名平价通行证 并应具有相同的权利、优先选项、特权和限制。

权利的修改

17.

当公司的资本被分成不同的类别时，任何此类类别所附带的权利可在任何类别所附带的任何权利或限制的约束下，只有在持有该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或该类别股份持有人于举行的独立会议上通过特别决议案的情况下，才可对该类别股份作出重大不利修改。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，经必要的变通后，适用于每一次该等单独会议。但必要的法定人数应为至少持有或代表有关类别已发行股份面值或面值三分之一的一名或多名人士(但如果在该等持有人的任何延会会议上未有上述法定人数出席，出席的股东应构成法定人数)，并受该类别股票当时附带的任何权利或限制的规限, 每名类别股东于投票表决时，就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，董事须将该等类别视为独立类别。

18.

授予以优先或其他权利发行的任何类别股票持有人的权利，不得被视为因下列原因而产生重大不利影响，除非该类别股票当时附带任何权利或限制，配发或发行与该等股份或其后股份享有同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

证书

19.

每一名被登记为会员的人应免费，有权在配发或提交转让后两个月内(或在发行条件规定的其他期限内)获得由董事决定的格式的股票。所有股票应注明所持股份由该人及其支付的金额，但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张有关一股的股票即属足够。所有股票应面交或以邮寄方式寄往股东名册所载有权享有股份的股东登记地址。

20.

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.

任何成员持有的代表任何一种股票的两张或两张以上股票，可应该成员的要求予以注销，并在付款后代之以一张新的股票(如果董事提出要求)1.00美元或由董事决定的较小金额。

22.

如果股票损坏或污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可应请求向相关成员发行代表相同股票的新股票，但须交出旧股票或(如果声称已丢失，被盗或销毁)遵守董事认为合适的有关证据和赔偿的条件，以及支付本公司与该请求相关的自付费用。

23.

如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

24.

董事可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份应受制于并带有相应部分的负债(无论是关于名义或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

留置权

25.

本公司对每一股股份(不论是否缴足股款)拥有第一及首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有金额(不论现时是否应付)。公司还对在登记的每一股股份拥有第一和最重要的留置权，该人的姓名或名称欠公司的债务(无论他是股份的唯一登记持有人还是两个或两个以上联名持有人之一)，以支付他或他的所欠的所有金额应支付给公司的遗产(不论是否现已支付)。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应支付的任何金额，包括但不限于股息。

26.

公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额目前应支付，或在书面通知发出后14个日历日届满前，要求支付存在留置权的金额中目前应支付的部分，已赠予当其时股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有股份的人士。

27.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将售出的股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

28.

出售所得在扣除公司发生的费用、费用和佣金后，应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分。剩余部分应(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的约束)支付给紧接出售前有权获得股份的人。

对股份的催缴

29.

在符合配发条款的情况下，董事可不时就股东股份未支付的任何款项向股东作出催缴。各股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付有关股份的催缴款项。催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

30.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

31.

如果就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付，应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，利率为年息8%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

32.

本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况。无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，犹如该等款项已凭藉正式作出及通知的催缴股款而成为应付。

33.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。

34.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分已缴股款股份预支未催缴和未支付的全部或部分款项的股东那里获得全部或部分预支款项，并且在预支的全部或任何款项可(直至同样的预支款项，但就该等垫款而言，按预付股款的股东与董事可能协定的利率(未经普通决议案批准，年息不超过8%)支付利息。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

35.

如果股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后任何时间，在催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向他送达通知，要求他支付催缴股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

36.

通知应指定另一个日期(不早于通知日期起计的十四个日历日届满之日)，通知所要求的付款应在该日期或之前支付。并须述明如于指定时间或之前未有付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

37.

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

38.

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

39.

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，彼仍有责任向本公司支付其于没收日期就被没收的股份而应付予本公司的所有款项，但倘本公司收到就被没收的股份而未支付的款项，则其责任即告终止。

40.

由本公司董事签署的证明股份已于证书所述日期被正式没收的证书，应为声明中针对所有声称有权享有该股份人士的事实的确凿证据。

41.

公司可能收到对价，如果有的话，根据本章程细则有关没收的规定，在出售或处置股份时给予股份，并可签立股份转让，以股份被出售或处置的人为受益人，该人应登记为股份持有人，并不一定要监督购买资金的运用(如有)，其股份所有权也不会因与处置或出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

42.

本章程中关于没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份金额，还是溢价，就好像是通过正式发出和通知的催缴通知而支付的一样。

股份转让

43.

任何股份的转让文书应采用书面形式，并采用任何普通或普通形式，或由转让人或其代表根据其绝对酌情决定权批准和签立的其他形式，如转让的股份为零股或部分缴足股款，或如董事要求，亦须代表受让人签立，并应附上有关股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

44.

(a)

董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的股份转让。

(b)

董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

向本公司递交转让文书，并附上与之有关的股票的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

(Ii)

转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)

如有需要，在转让书上加盖适当的印章；

(Iv)

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)

转让的股份不存在以公司为受益人的留置权；以及

(Vi)

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用，或董事会不时要求的较低金额的费用。

45.

根据《指定证券交易所规则》，转让登记可在14个历日内通过在上述一份或多份报纸上刊登广告、电子方式或任何其他方式发出通知，董事可行使其绝对酌情决定权于其不时决定的时间及期间暂停及关闭股东名册，但于任何一年内不得暂停该等转让登记或关闭股东名册超过30个历日。

46.

所有已登记的转让文书应由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让的日期起计三个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

股份的传转

47.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司确认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。

48.

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人在董事可能不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东或，而不是亲自登记，进行死者或破产人本可以进行的股份转让；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，与在死亡或破产前已故或破产人士转让股份的情况下相同。

49.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与他是登记股东时有权获得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登记为该股份的股东之前，有权就该股份行使成员资格授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知未能在九十个日历天内完成，则董事可在其后暂停支付所有股息，有关股份应支付的红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

50.

公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

51.

本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

52.

公司可通过普通决议：

(a)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(b)

将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(c)

将其现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中，支付金额与支付金额(如有)之间的比例，每一股减持股份的未付股数应与减持股份的派生股份相同。和

(d)

注销于决议案通过之日尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的金额。

53.

公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。

赎回、购买和交出股票

54.

在遵守《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

根据股东或本公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东通过特别决议案以确定的方式和条款进行。

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则授权的条款及方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

55.

购买任何股份并不会迫使本公司购买根据适用法律及公司的任何其他合同义务可能需要购买的任何其他股份。

56.

正被购买股份的持有人须向本公司交出股票 (如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

57.

董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款的股份。

国库股

58.

董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。

59.

董事可按其认为适当的条款决定注销库存股或转让库存股(包括但不限于零代价)。

股东大会

60.

除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

61.

(a)

本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

62.

(a)

主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)

股东申购书是指在存入之日持有申购书的成员的申购书，其总数不少于附加于所有已发行和流通股的投票权总数的三分之一(1/3)本公司于按金日期有权于本公司股东大会上投票。

(c)

请购单必须说明会议的目的，并必须由请购人签字并存放在注册办事处，并可由几份类似格式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

(d)

如果董事没有在交存申请书之日起21个历日内正式召开股东大会，并在21个历日内召开股东大会，或占全部总表决权半数以上的股东可以自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一个日历日届满后三个月后举行。

(e)

由请求人以上述方式召开的股东大会应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会的通知

63.

任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知。每个通知应不包括发出或视为发出的日期，以及发出通知的日期，并应具体说明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式提供，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程细则中关于股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应被视为已正式召开：

(a)

在所有股东(或其委托人)有权出席年度股东大会并在会上投票的情况下；以及

(b)

如股东特别大会由有权出席会议并于会上投票的股东 (或其受委代表)占多数，即合共持有不少于赋予该权利的股份面值95%的多数。

64.

任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。至少两名持有不少于所有已发行股票所附全部投票权的50%(50%)且有权投票的股份持有人亲自出席或由代表出席，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表出席，在任何情况下均为法定人数。

66.

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应解散会议。

67.

如果董事希望将此设施用于本公司的特定股东大会或所有股东大会，参与本公司任何股东大会可透过电话或类似的通讯设备，让所有参与该会议的人士互相交流，而该等参与将被视为亲自出席该会议。

68.

本公司的每次股东大会均由董事主席(如有)主持。

69.

如果没有上述主席，或者在任何股东大会上，他在指定的会议召开时间后15分钟内没有出席或不愿担任主席，则由董事或董事提名的任何人主持该次会议。否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选出席的任何人士担任该会议的主席。

70.

主席经出席任何有法定人数的股东大会同意，可将会议不时及在不同地点延期举行。但在任何休会上不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。如果一次会议或延期的会议休会14天或更长时间，则应按照原会议的情况发出休会通知。除前述规定外，在休会后的会议上，不需要就休会或待处理的事务发出任何通知。

71.

除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可在大会召开前的任何时间，以任何理由或无故取消或推迟任何正式召开的股东大会。在向股东发出书面通知后。延期可为任何期限或由董事决定的无限期延期。

72.

在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决的方式决定，除非(在举手表决结果宣布之前或在宣布举手表决结果时)主席或任何亲自出席的股东或委托代表要求进行投票表决，而除非有要求以投票方式表决，否则主席宣布一项决议经举手表决获得通过、一致通过、或以特定过半数通过或失败，并在公司议事程序纪录册内记入有关事项，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成、反对该决议的票数或票数。

73.

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

74.

提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本章程或法律要求获得更多多数票的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票表决的会议的主席有权投第二票或决定性一票。

75.

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

76.

在符合任何股份当其时附带的任何权利和限制的前提下，举手表决亲自出席的每一名股东和每一名委托代表股东的人应在公司股东大会上，每名股东均有一票投票权，以投票方式表决，每名股东及每名由代表代表股东的人士可就其本人或其代表为持有人的每股A类普通股及B类普通股投一票及十(10)票。

77.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是委托代表投票的长辈的投票，均应被接受，而不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册上的排名顺序确定。

78.

精神不健全的股东，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的股东，可由其委员会就其持有的带有投票权的股份投票，无论是举手表决还是投票表决，或该法院委任的委员会性质的其他人士，以及任何该等委员会或其他人士，可委托代表就该等股份投票。

79.

任何股东无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

80.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

81.

委任代表的文书须由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

82.

委派代表的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

83.

委派代表的文书应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)

在文书中指名的人拟表决的会议或休会时间前不少于48小时；或

(b)

如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式交存；或

(c)

如果投票表决没有立即进行，但在要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时；

惟董事可在召开会议的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或本公司在召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。在任何情况下，主席均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存的，无效。

84.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

85.

由当其时有权收到本公司(或由其正式授权的代表作为法人)的股东大会通知并出席大会并在大会上表决的所有股东签署的书面决议应具有同等效力和作用。犹如在正式召开及举行的本公司股东大会上已通过相同的。

代表出席会议的公司

86.

任何是股东或董事的公司，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席公司的任何会议或董事的任何持有人会议董事或董事委员会的类别，如此获授权的人有权代表其所代表的公司行使该公司在其为个人股东或董事时可行使的权力。

托管和结算所

87.

如果认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)是本公司的成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席公司的任何股东大会或任何类别的股东大会，但如获授权的人多于一人，授权书须列明每名获授权人士所涉及的股的数目及类别。根据本条获授权的人有权代表其代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使相同的权力。如果该认可结算所(或其指定人)或托管人(或其指定人)是持有授权中规定的股份数量和类别的个人会员，则该认可结算所(或其指定的代理人)或托管机构(或其指定的代理人)可行使。包括个人举手表决的权利。

董事

88.

(a)

除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。

(b)

董事会设董事长一人，由当时在任的董事以过半数选举和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应主持董事会的每一次会议。如果董事长没有在指定的召开时间后15分钟内出席董事会会议，出席董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)

公司可以通过普通决议任命任何人为董事。

(d)

董事会可任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的新增成员。

(e)

任命董事的条件可以是：董事应在下一届或下一届股东周年大会上、在任何特定事件发生时或在任何特定期限之后自动退任(除非他已提前离任)。但如无明文规定，则不得默示此类条款。每名董事成员任期届满，有资格在股东大会上重选连任或由董事会重新委任。

89.

董事可由本公司通过普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。提出或表决移除董事的决议案的任何会议的通知必须包含关于移除该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达该董事。这样的董事有权出席会议并就罢免他的动议发表意见。

90.

除适用法律或本公司证券交易地认可证券交易所的上市规则另有规定外，董事会可不时制定、修订、修改或撤销公司管治政策或措施，其中旨在阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案方式厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

91.

董事并不一定要持有本公司的任何股份。但不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

92.

董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

93.

董事有权获得因出席、出席和返回董事会议或任何董事会委员会或本公司股东大会而发生的交通费、住宿费和其他费用。或以其他方式与本公司业务有关，或收取董事可能不时厘定的有关的固定津贴，或其中一种方法与另一种方法的部分组合。

替代董事或代理

94.

任何董事可以书面指定另一人为其替补，除以指定形式另有规定的范围外，该替补有权代表指定的董事签署书面决议。但如该等书面决议案已由委任董事签署，则毋须签署该等书面决议案，并在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身份出席董事会议并于会议上表决。如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的报酬中支付，比例由双方商定。

95.

任何任何董事都可以指定任何人(无论是否为董事)作为该董事的代理人按照该董事发出的指示出席并投票，如果没有此类指示，则由该代表酌情决定，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上。委派代表的文件应由委派的董事以书面形式签署，格式应为通常或通用格式或董事批准的其他格式，并且必须向使用该委托书的董事会会议主席提交。或在会议开始前第一次使用。

董事的权力及职责

96.

在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付因设立及注册本公司而产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会令董事在该决议案未获通过时本应有效的任何过往行为失效。

97.

在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于总裁的职位，不论是否为董事。一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和报酬(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种或另一种方式)，并拥有董事认为合适的权力和职责。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任董事的管理职务，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，则任何该等委任将因此而终止。或公司以普通决议决议终止其任期。

98.

董事可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要则委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案方式免任。

99.

董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.

董事可不时及随时以授权书(不论加盖印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，为该等目的及拥有该等权力而成为本公司的一名或多名受权人或获授权的签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”， )，权力和酌情决定权 (不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力)和，按董事会认为合适的期限和条件，任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

101.

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项章程细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

102.

董事可以随时建立任何委员会，可委任任何自然人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或公司的酬金。

103.

董事可不时并在任何时间将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件所规限，而董事可随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚地处理的任何人不受影响。

104.

董事可授权上述任何转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

105.

董事可随时酌情行使本公司的所有权力，以筹集或借入资金，并将其业务、财产和资产(目前和未来)和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，发行债券、债券股票、债券和其他证券，直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

海豹突击队

106.

印章不得加盖在任何文书上，除非获得董事决议的授权，但这种授权可以在加盖印章之前或之后授予，如果是在加盖印章之后授予的，可以是一般形式确认印章的多个粘贴位置。印章应在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下加盖，或者在董事为此目的指定的任何一人或多人在场的情况下加盖印章，并且上述每个人都应在每一份加盖印章的文书上签字所以在他们面前贴上了。

107.

公司可在董事指定的国家或地区保存印章的传真，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该印章，但前提是该授权可在加盖该传真印章之前或之后提供，如果在此之后提供，则一般可以形式确认该传真印章的多个粘贴。传真印章应在董事为此目的而指定的一人或多人在场的情况下加盖，前述一人或多人应在加盖传真印章的每份文书上签字如上所述加盖传真印章并签字，其含义和效力与加盖传真印章的意义和效力相同，犹如加盖传真印章是在董事或秘书(或秘书助理)或在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下。

108.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

109.

董事的办公室将腾出，如果董事：

(a)

破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整；

(b)

死亡或被发现精神不健全或精神不健全；

(c)

向本公司发出书面通知，辞去其职务；

(d)

在没有特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定离职；或

(e)

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

110.

董事可以开会(在开曼群岛内或开曼群岛外)，以处理事务、休会或以其他方式规范他们认为合适的会议和议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

111.

董事可以参加董事作为成员的任何董事会会议或董事任命的任何委员会，通过电话或类似通信方式所有参加该会议的人员可相互交流的设备，这种参与应被视为亲自出席该会议。

112.

董事处理业务所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，会议的法定人数为在任董事的过半数。在任何会议上由代表或替代董事代表的董事应视为出席了，以确定是否有法定人数出席。

113.

董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在此后可能与该公司签订的任何合同或交易中有利害关系或对于任何如此订立的合同或如此完成的交易，商号应被视为充分的利益申报。在符合《指定证券交易所规则》和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能会被计入任何会议的法定人数任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交大会审议的董事。

114.

董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司下的任何其他职务或有薪职位(审计师职务除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)与董事可决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位或作为卖方订立合约的资格，买方或以其他方式，也不应撤销由公司或代表公司签订的、董事以任何方式拥有利益的任何此类合同或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须因持有该职位或由此而建立的受信关系而就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。一个董事，尽管他很感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司的任何该等职位或受薪职位，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

115.

任何董事可以自己或通过他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就像他不是董事一样；但本协议并不授权董事或其所在的公司担任本公司的核数师。

116.

董事应制作会议纪要，用于记录：

(a)

董事任命的所有高级职员；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

本公司所有会议、董事会议和董事委员会会议上的所有决议和议事程序。

117.

当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管所有董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

118.

由所有董事或有权接收董事会议或董事委员会通知的董事委员会全体成员签署的书面决议(视情况而定) (备用董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)，的效力和作用与在正式召开和组成的董事或董事会会议上通过的一样。视情况而定。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事签署。

119.

继续留任的董事可以在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少到低于本章程细则确定的或根据本章程细则确定的必要的董事法定人数，留任董事可为增加本公司人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

120.

在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何一次会议上，如果主席在指定的召开会议的时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议的主席。

121.

由董事任命的委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在符合董事施加的任何规定的情况下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

122.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就像每个这样的人都已经得到正式任命并有资格成为董事一样有效。

对同意的推定

123.

公司董事出席董事会会议，就公司任何事项采取行动的，应推定为同意采取行动，除非他的异议记录在会议纪要中除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人士提交其书面反对意见，或在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该等异议送交该人士。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

分红

124.

使暂时受到任何股份所附带的任何权利和限制，董事可不时就已发行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。

125.

在受任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

126.

董事在推荐或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备金作为储备董事有绝对酌情权，可用于应付或有事项。或用于平分股息或用于该等资金可能被适当运用的任何其他目的且在该等运用之前，董事可行使绝对酌情权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

127.

任何以现金支付予股份持有人的股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票付款，支票将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，应按持有人的顺序支付，如属联名持有人，则按该等股份在登记册上排名第一的持有人的顺序支付，并应由其本人承担风险，由开出该支票或凭单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

128.

在普通决议批准的情况下，董事可决定股息应全部或部分通过分配特定资产(可由任何其他公司的股票或证券组成)支付，并可解决与该分配有关的所有问题。在不限制前述一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

129.

在受任何股份暂时附带的任何权利和限制的限制下，所有股息应根据股份的实缴金额宣布和支付，但如果且在此期间，任何股份均未缴足股息，股息可根据股份的面值宣布和支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

130.

如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效的收据。

131.

任何股息均不得计入本公司的利息。

132.

自宣布派发股息之日起计六年期间内无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计和年度报表以及申报

133.

与本公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。

134.

账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。

135.

董事可不时决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下，公司或其中任何帐簿应开放给非董事股东查阅，除法律授权或董事授权或普通决议案外，股东 (非董事)无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。

136.

与本公司事务有关的账目应按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度结束日期审核，否则将不会审核上述任何厘定。

137.

董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

138.

公司的每一位核数师都有权随时查阅公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供下列信息和解释对于履行审计师的职责来说是必要的。

139.

如董事有此要求，核数师应在其任期内的下一届股东周年大会上及在其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。应董事或任何股东大会的要求。

140.

董事每年须拟备或安排拟备载列公司法所要求的详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

141.

在符合《公司法》的前提下，董事可在普通决议的授权下：

(a)

决议将储备(包括股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户)贷方的一笔余额资本化，无论是否可供分配；

(b)

适当的决议按照股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例资本化给股东的金额，并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

分别就其持有的股份支付当其时尚未支付的金额(如有)，或

(Ii)

以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股份或债券，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配给股东(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价、资本赎回准备金和利润仅可用于缴足将分配给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份；

(d)

授权个人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

分别向股东配发入账列为缴足股款的股份或债券他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)

本公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，

以及根据本授权订立的任何此类协议均有效，并对所有该等股东具有约束力；及

(e)

通常情况下，执行决议所需的所有行动和事项。

股票溢价帐户

142.

董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

143.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该笔款项可由董事酌情决定。从本公司的利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中拿出。

通告

144.

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或由有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空或航空速递服务以预付邮资函件寄往股东名册上所示的地址，或以电子邮件邮寄至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址。如董事认为适当，亦可透过传真或登载于本公司网站，惟本公司须事先取得股东明确肯定的书面确认，才可以该等方式接收通知。如为每股股份的联名持有人，所有通知须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

145.

邮寄到开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮件的方式转发。

146.

出席本公司任何会议的任何股东(不论亲自或委派代表出席)，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议的正式通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

147.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a)

邮寄，应视为在邮寄含有的信件后五个历日内送达；

(b)

传真，当发送传真机向收件人的传真号码提交确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)

认可的快递服务，应被视为在包含该快递服务的信件递送至快递服务后48小时内送达；或

(d)

电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，应足以证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并已适当地邮寄或交付给快递服务。

148.

根据本章程条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已死亡或破产，而不论公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在该通知或文件送达时，已从股东名册除名为股份持有人，而就所有目的而言，该通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过他申索)的人士充分送达该通知或文件。

149.

本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东身故或破产而享有股份权利的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

150.

任何成员无权要求披露有关本公司交易的任何细节的任何信息，或任何属于或可能属于或可能属于交易秘密或秘密程序的信息。进行本公司业务及董事会认为不符合本公司成员利益的事项与公众沟通。

151.

董事会应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让本中所载的信息。

赔款

152.

每一董事(就本条而言，包括根据本细则的规定指定的任何替代董事)、秘书、助理秘书、本公司当时及不时的其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每人均为受保障人士) 应获得保障，使其免受所有诉讼、法律程序、费用、收费、该受补偿人发生或承担的费用、损失、损害或责任，非因该受补偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈，在或关于公司业务或事务的处理(包括由于任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、费用、该受弥偿人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行辩护而招致的损失或责任 (不论成功与否)。

153.

任何受保障者均不承担以下责任：

(a)

对于公司的任何其他董事或高级管理人员或代理人的作为、收款、疏忽、违约或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权瑕疵而蒙受的任何损失；或

(c)

因任何证券不足，而公司的任何资金应投资于该证券或证券。

(d)

因任何银行、经纪商或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)

在执行或履行受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此相关的过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

154.

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

不承认信托

155.

任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份，公司除非法律要求，否则不受约束或以任何方式被迫承认(即使在接到通知时)任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或(除非本细则另有规定或公司法规定除外) 任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

清盘

156.

如果公司将被清盘，经公司特别决议和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成员之间按种类或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值，并确定如何划分应在成员之间或不同类别的成员之间进行。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

157.

如果公司将清盘，且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能接近：损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，成员之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

158.

在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案更改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

159.

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息支付的股东，或为就任何其他目的而就谁为股东作出决定，董事可规定股东名册须于指定期间内暂停转让，但无论如何不得超过40 个历日。如果为了确定哪些股东有权收到通知而如此关闭股东名册，出席股东大会或于股东大会上表决，股东名册须于紧接股东大会前至少十(10)个历日内截止，而有关决定的记录日期为股东名册截止日期。

160.

除关闭股东名册外，董事可提前确定一个日期，作为对有权收到通知的股东的任何此类决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，为确定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前90个历日内，将以后的日期定为此类确定的记录日期。

161.

如果股东名册没有如此关闭，并且没有确定确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收到股息支付的股东的记录日期，张贴大会通告的日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)为股东决定的记录日期。如根据本条第(Br)条的规定，对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东作出决定，则该决定适用于其任何续会。

以延续方式注册

162.

本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或在其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册。并可安排采取彼等认为适当的一切进一步步骤，以使本公司继续转让。

披露

163.

董事或董事特别授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书和注册的办事处代理人)，应有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料。