乔威尔环球有限公司

2022年7月27日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549-0405

注意：	珍妮贝索洛
	玛拉·兰索姆

回复：

乔威尔环球有限公司

F-3 表格注册声明第 1 号修正案

2022 年 6 月 29 日提交

文件编号 333-264109

亲爱的 Beysolow 女士和 Ransom 女士：

Jowell Global Ltd.（“JWEL” 或 “公司”，有时也称为 “我们” 或 “我们的”）正在提交这封信和以下信息，以回应员工（”）于 2022 年 7 月 20 日发出的来信员工”) 美国证券交易委员会和交易委员会（the”佣金”) 关于公司在 F-3 表格上的注册声明（”注册声明”) 于 2022 年 4 月 4 日向委员会提交，并于 2022 年 6 月 29 日修订。

在提交本信的同时，公司正在通过 EDGAR 向委员会提交注册声明第 2 号修正案（“经修订的注册声明”）。

工作人员的评论在下面以粗体重复，然后是公司的回应。除了根据工作人员的评论修改披露外，公司还纳入了其他信息和数据以反映最近的发展。

2022 年 6 月 29 日提交的 F-3 表格注册声明第 1 号修正案

封面页

1.	我们重新发表我们的评论 1.我们注意到你在封面和第 1 页上修改后的披露内容是”[t]我们的VIE的业务运营包括增值电信服务，增值电信服务的外国所有权受到中国现行法律法规的限制。”请进行修改，明确指出中国法律禁止外国直接投资您的运营公司。

回应： 我们修改了封面和第 1 页的披露，明确指出 VIE 的业务运营包括增值电信服务，根据中国现行法律法规，增值电信服务的外国所有权受到限制，禁止外国投资拥有增值电信公司 50% 以上的股权，并将阻止控股公司在股权所有权结构下整合此类实体的财务业绩。

2.	我们注意到您对评论 2 的回复，然后重新发布。我们注意到，公司在描述VIE的活动或职能时继续使用之类的术语，例如 “我们” 或 “我们的”。例如，在封面页面上，您声明：“但是，我们的任何子公司或我们的 VIE 截至本招股说明书发布之日，已向我们的控股公司或任何美国投资者派发了任何股息或其他分配；” 而且 “我们普通股的投资者将不拥有的任何股权我们的 VIE 而且可能永远不会持有我们中国运营公司的股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。”请在整个招股说明书中进行修改。

回应： 在整个招股说明书中，我们已将 “我们的 VIE” 更改为 “VIE”。

3.	我们注意到你对评论 3 的回复，部分是重新发布的。请修改风险因素摘要中的披露，讨论控股公司、其子公司和合并后的VIE之间是否进行了任何转账、分红或分配，或者向投资者进行了任何转账、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。在这方面，我们注意到您在封面以及招股说明书摘要和风险因素部分提供了适当的披露。在封面上提供风险因素披露的交叉引用。

回应： 我们修改了第15页风险因素摘要中的披露，以讨论控股公司、其子公司和合并后的VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者分红或分配。我们还在封面上提供了风险因素披露的交叉引用。

4.	我们注意到你对评论 5 的回复，部分是重新发布的。请修改提及的风险因素部分，说明如果业务中的现金/资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于干预或施加限制以及您、您的子公司或中国政府合并的VIE的能力受到限制，资金/资产可能无法用于为中国/香港以外的业务提供资金或其他用途转移现金/资产。此外，请在封面上提供您的摘要和摘要风险因素部分中对这个问题的讨论的交叉引用。

回应： 我们修改了第 21 页上引用的风险因素部分，指出如果业务中的现金/资产位于中国/香港香港或中国/香港实体，则由于对我们、我们的子公司或合并后的 VIE 的能力进行干预或施加的限制和限制，这些资金/资产可能无法用于中国/香港以外的业务或其他用途中华人民共和国政府转移现金/资产。我们还在封面上提供了摘要和摘要风险因素部分中对这个问题的讨论的交叉引用。

招股说明书摘要，第 1 页

5.	我们注意到您对评论 7 的回复，然后重新发布。请进行修订，以一致地删除所有提及您对VIE的 “控制权” 的内容，并进行修改，以澄清您是会计目的的VIE的主要受益人，并明确描述您在根据美国公认会计原则合并 VIE 时所满足的条件。

回应： 我们修改了披露内容，删除了所有提及我们对VIE的 “控制权” 的提法，我们还修改了披露，以澄清出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，并明确描述了我们在美国公认会计原则下合并VIE所满足的条件。

6.	但是，我们注意到你对评论 11 的回应，这是你陈述的依据 [你], [y]我们的子公司或 VIE 不受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他需要批准我们的 VIE 业务和运营的政府机构的许可要求的保护，” 仍不清楚。我们注意到，该披露接着证实了律师关于中国网络空间管理局可能需要的批准的观点，但是，律师的意见似乎并不适用于中国证监会或任何其他政府机构。如果你打算将律师的意见扩大到这些机构，请同样修改为陈述。或者，修改以说明不需要此类权限的依据。

回应： 我们修改了第2页的披露，纳入了我们的中国法律顾问的意见和声明，即除了VIE 在前一句中已经获得的许可外，我们、我们的子公司或 VIE 不受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他需要批准VIE业务和运营的政府机构的许可要求的保护。

我们的组织结构

可变利率实体安排，第 13 页

7.	我们注意到你对评论 6 的回复，部分是重新发布的。请进行修改，提供更多细节，说明您声称拥有经济权利和行使控制权的每份合同和安排，这些合同和安排将VIE的运营和财务业绩合并并入您的财务报表。

回应： 我们修改了第14页的披露，以提供有关我们声称拥有经济权利和行使合同权利的每份合同和安排的更多细节，从而将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中。

如果您有任何进一步的意见或需要任何更多信息，或者对提交的内容有任何疑问，请致电 (703) 618-2503 at fisherBroyles, LLP 致电 Jeffrey Li 先生。

	真的是你的，

	乔威尔环球有限公司

	/s/徐志伟
	徐志伟
	首席执行官