乔威尔 全球有限公司

June 29, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-0405

请注意：珍妮 碧索罗

莉莉安娜·佩泽

回复： 聚好商城。

表格F-3上的登记声明

于2022年4月4日提交

File No. 333-264109

尊敬的贝索洛女士和佩瑟女士：

聚好商城。(“JWEL”或 “公司”，有时称为“我们”或“我们的”)现提交本函和以下 信息，以回应员工于2022年5月3日的来信(“员工证券交易委员会(The Securities And Exchange)(The“选委会“)有关公司在表格F-3上的注册声明(”注册 语句“)于2022年4月4日向委员会提交。

在提交本函件的同时，本公司将通过EDGAR向证监会提交注册说明书(“经修订注册说明书”)的第1号修正案。

员工的意见在下面以粗体重复，后面是公司的回应。除了根据员工的意见修改披露外，公司还纳入了其他信息和数据，以反映最近的事态发展。

2022年4月4日提交的F-3表格注册声明

封面页

1.我们注意到您披露的“VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，在这些公司中，运营公司在中国的业务现在或未来可能被禁止或限制外国投资。”请在此处和其他地方适当修改 ，以澄清中国法律禁止外国直接投资您的运营公司。

响应： 我们已经修订了披露，以澄清上海巨豪信息技术有限公司的业务运营包括增值电信服务，并且外资拥有增值电信服务受到封面和第一页中国现行法律法规的限制。

2.在整个文件中提供信息披露时，明确披露您将如何提及控股公司、 子公司和VIE，以便投资者清楚信息披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在描述VIE的活动或功能时，不要使用“我们”或“我们的”之类的术语。

响应： 我们已经披露，我们将控股公司聚好商城有限公司称为聚好商城，本公司，吉利电子，注册人，控股公司，我们，我们的公司，以及我们在封面和第二页。我们还明确透露，我们目前通过我们在中国的VIE上海巨豪信息技术有限公司(“上海巨豪”)开展业务。上海乔威尔信息技术有限公司(“乔威尔上海”)是一家外商独资企业(“WFOE”)，也是在香港注册成立的控股公司乔威尔科技有限公司(“乔威尔香港”)的全资子公司。在封面和第一页上，我们将避免使用“我们”或“我们的”等词语来描述VIE的活动或职能。

3.您声明未在控股公司、其子公司和合并VIE之间或向美国投资者以外的其他投资者进行任何股息或分配。但是，我们注意到您的 披露“[t]控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常通过支付公司间服务或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款来转移。我们还注意到您在第9页上披露的 “[y]根据VIE协议，我们的WFOE收到VIE的付款“，VIE Shanghai Juho 于2019年7月向其股东支付了160万美元的现金股息。”请在此处和汇总风险因素和风险因素部分修改您的披露，以澄清控股公司、其子公司和合并VIE之间是否进行了任何转移、分红或分配，或者是否向投资者进行了转移、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。

答复： 我们修订了我们的披露，即如果我们的WFOE根据VIE协议从VIE收到付款，WFOE可以 将该等付款作为股息分配给Jowell HK，然而，WFOE目前尚未根据第10页VIE协议从VIE收到任何付款。我们还修改了封面和招股说明书摘要和风险因素 部分的披露，以澄清控股公司、其子公司和合并VIE之间或向投资者进行任何股息或分配。除了我们的VIE上海巨豪于2019年7月向其股东支付了160万美元的现金股息，以及控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常是通过支付 投资、公司间服务或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款来转移的。

4.在引用HFCAA时，请同时引用加速HFCAA；此外，请更详细地提供描述HFCAA和加速HFCAA的风险因素的交叉引用 。修改第三段以提供对风险因素的交叉引用，这些因素讨论由于您的公司结构而导致的公司和产品所面临的风险。修改第四段，对照讨论本段确定的风险的风险因素 。如果引用的风险因素包含在以引用方式并入的文档中，请确定投资者可以在哪里找到它们。

答复： 我们修订了披露内容，也引用了封面和第21页上的加速HFCAA。我们还在封面上更详细地提供了对HFCAA和加速HFCAA风险因素的交叉引用。我们 修订了封面中的第三段，以提供对风险因素的交叉引用 ，这些因素讨论了公司和产品因我们的公司结构而面临的风险，我们还修订了封面中的第四段 ，以提供对讨论该段中确定的风险的风险因素的交叉引用。

5.提供有关现金在整个组织内转移的方式的更多详细信息， 包括支付公司间服务或借款的条款以及支付股息和其他股权分配的条款 以及由谁支付。讨论您在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间的现金转移能力是否存在限制，以及这些限制的来源。总结规定您、您的子公司、合并VIE或投资者之间资金如何转移的现金管理政策，并披露此类政策的来源 (例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等)。请在此处 和风险因素摘要部分修改您的披露，声明如果业务中的现金/资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对您、您的子公司或合并的VIE转移现金/资产的能力进行干预或施加限制，资金/资产可能无法用于中国/香港以外的基金运营或其他用途。在封面上，在摘要 风险因素和风险因素部分提供对每个讨论的交叉引用。根据需要，在招股说明书摘要中做出符合要求的更改。

答复：我们已经在 封面上披露，控股公司、其子公司和合并VIE之间没有向包括美国投资者在内的投资者进行任何股息或分配，除了我们的VIE上海巨豪在2019年7月向股东支付了160万美元的现金股息 我们于2021年3月上市之前。在可预见的未来，控股公司、其附属公司及VIE并无任何派发股息或清偿VIE协议所欠款项的计划。控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常是通过支付控股公司、我们的子公司和VIE之间的公司间投资、服务或公司间借款进行的。我们在“控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金转移”项下提供了支付公司间转移的付款条件和支付方。在第10页上，并在封面页上提供了交叉引用。

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我们还修订了披露，以讨论我们在我们、我们的子公司、合并的VIE或投资者之间转移现金的能力受到的限制，以及此类限制的来源，并提供了对“控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金转移”的交叉引用。第10页。我们目前没有现成的现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织进行资金转移。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。

吾等亦已修订我们在封面及风险因素部分的披露 ，以说明，如业务中的现金/资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于干预或对吾等、我们的附属公司或中国政府转移现金/资产的综合能力施加限制及限制，该等资金/资产可能无法用于中国/香港以外的基金营运或其他用途 。我们在封面上提供了对本注册声明中的风险因素或通过引用并入我们的2021 Form 20-F中的风险因素的每个讨论的交叉引用。我们还根据需要在招股说明书摘要中进行了符合要求的更改。

6.提供有关现金在整个组织内的转移方式 的更多详细信息，包括支付公司间服务或借款的条款，以及支付股息和其他股权分配的条款，以及支付股息和其他股权分配的条款。

答复：我们修改了封面上的披露 ，以提供有关现金在我们整个组织内的转账方式的更多详细信息，包括 转账付款的条款以及付款的人。截至本回复日期，控股公司、其子公司和合并VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者 尚未进行任何股息或分配，但我们的VIE上海巨豪在2021年3月上市之前于2019年7月向其股东支付了160万美元的现金股息。

招股说明书摘要

概述，第1页

7.我们注意到您披露您使用的结构涉及 总部位于中国的VIE，以及这需要做些什么。我们还注意到您披露，您拥有上海Jowell WFOE的100%股权，该公司与VIE签订了一系列协议，通过这些协议，您有效地控制了VIE并从VIE中获得了所有经济利益和利益。请修改公司的公司结构图，以确定拥有聚好商城股权的人员群体。提供有关您声称拥有 经济权利和行使控制权的每个合同和安排的更多详细信息，以将VIE的运营和财务结果合并到您的财务 报表中。描述实体之间的任何其他相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因 以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。

答复：我们已在第 页修订了公司公司结构图，以确定拥有聚好商城股权的人员群体。我们已在第13页和第14页提供了关于我们的外商独资企业和VIE之间的合同和安排的详细信息，通过这些合同和安排，我们声称拥有经济权利并行使控制权，从而将VIE的运营和财务结果合并到我们的财务报表中。我们已经描述了实体之间的此类合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响 投资者及其投资价值。包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因 公司执行第14页的安排条款可能会产生巨额成本。

8.我们注意到你方在第二段中披露：“[t]他与上海巨豪信息技术有限公司(“上海巨豪”或“VIE”)及上海巨豪股东签订了一系列协议 。[你]有效控制和派生出上海巨豪的全部经济利益和利益。然而，控股公司的投资者和控股公司本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用应 仅限于根据美国公认会计准则对VIE合并所满足的条件的明确描述，如您的摘要概述后面的第七段中所披露的。

答复： 我们没有暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何提及因VIE而给我们带来的控制权或利益的内容，仅限于对我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的明确描述。

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9.我们在第3页注意到，您以表格形式提供了简明的合并报表，其中分解了业务并描绘了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，包括收入和现金流。请修改为 显示公司间应收账款的主要行项目和与公司间交易关联的金额。任何公司间金额 应按总额列报，如有必要，应包括有关此类金额的额外披露，以确保所列信息不具误导性。

答复：我们已更新了截至2021年12月31日和2020年12月31日的简明合并报表的 表格，其中包含按总额列示的公司间金额 ，我们还修订了第4页，以显示公司间应收账款的主要行项目和与公司间交易相关的金额 。

10.请提供风险因素摘要，披露您的公司结构以及公司在中国的总部或大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执法风险，并对这些风险进行更详细的讨论。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险， 这可能导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化。承认 任何风险，即中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

答复：我们修订了第14页的披露 ，以提供与我们的公司结构和公司在中国的大部分业务相关的风险摘要 ，尤其是我们描述了重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用了对这些风险的更详细的讨论 。我们也承认，中国政府对海外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和 控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或在第15页一文不值。

11.请披露，该公司在执行VIE结构和VIE协议时可能面临的一些挑战是由于管辖权限制。

答复：我们已经披露了公司在执行VIE结构和VIE协议方面可能面临的一些挑战，原因是第1页最后一段中的管辖权限制。

12.我们注意到您披露，您不受第2页第一段中确定的实体的监管，因为VIE在中国运营着一个在线到线下销售化妆品、保健品和营养补充剂和家居产品的电子商务平台，我们的产品和服务不构成国家安全风险。如果 为真，请确认这是所有律师确定您不受此类法规约束的基础；如果不是这样，请扩大您的披露范围，以讨论此类结论的基础。

答复：基于我们的VIE在中国经营化妆品、保健品、营养补充剂和家用产品的线上到线下销售的电子商务平台，我们的产品和服务不构成国家安全风险，我们目前没有申请在境外上市 因为我们自2021年3月网络安全审查措施生效前就在纳斯达克上市，我们的中国律师江苏益友天源律师事务所建议我们，我们不受中国网信局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部发布的 网络安全审查办法的报告要求。公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广电总局、中国证监会、国家保密局、国家密码管理局于2021年12月28日起施行，自2022年2月15日起施行。

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13.请修改第2页的最后一段和第18页的第五段，以讨论HFCAA和加速HFCAA下的检查时间范围，以及它们将如何影响您的 公司(包括三年多前上次审核检查的时间安排)。进一步修订这些部分，以 澄清美国参议院已经通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过该法案，将 将不检查年数从三年减少到两年，从而缩短您的证券被禁止交易或退市的时间。

答复：我们已修订了我们的 披露，以包括HFCAA和加速HFCAA下的检查时间框架，以及它们将如何影响我们的公司，包括第3页和第21页上一次审核检查的时间安排。我们已进一步澄清，美国参议院已经通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过该法案，将把我们的证券被禁止交易或退市之前的时间从三年减少到两年， 第3页和第21页。

风险因素

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化，第15页

14.我们注意到您在第16页披露的对贵公司 运营的影响，因为“中国政府可能会制定许可制度或预先审批要求，涉及的范围包括 [y]我们的行业在未来的某个时候会出现这种情况。请扩展以包括中国法律未来更改也可能影响您的产品或进行产品的能力的可能性。

答复： 我们扩大了披露范围，将中国法律未来的变化也可能影响我们的产品或能力 第20页提供产品的可能性包括在内。

民事责任的可执行性，第31页

15.我们注意到您披露，您的大多数董事和高级管理人员 是美国以外司法管辖区的居民，并拥有相当大一部分资产，因此，投资者可能难以在美国境内向您或您的董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。请修改以确定相关个人，并包括 一个风险因素，以应对对这些个人提起诉讼和执行判决及责任的挑战。

答复：我们修订了信息披露 ，以在第35页确定这些个人的身份，并在第20页包含了一个风险因素，以应对对这些个人提起诉讼和执行 判决和责任的挑战。

陈列品

16.请提供江苏益友天源律师事务所的同意书，并在招股说明书中注明其姓名。

答复： 我们已经提交了江苏益友天源律师事务所的同意书作为证据23.3。

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如果您有任何进一步的意见或需要任何 进一步的信息，或者如果对本意见书有任何问题，请致电(703)618-2503 与Jeffrey理想汽车先生联系。

非常真诚地属于你，
聚好商城。
/s/徐志伟
徐志伟
首席执行官

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