美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：_)*
| 素数收购I公司 |
| (发卡人姓名) |
| 普通股，面值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 74168P107 |
| (CUSIP号码) |
| 2022年9月19日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
| 勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则。 | |
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| 规则第13d-1(C)条 | |
| ☐ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第2页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
438,858 |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
438,858 | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第3页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
阿特拉斯商业资本有限责任公司 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
438,858 |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
438,858 | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
IA、OO |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第4页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
阿特拉斯招商资本控股有限公司 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
438,858 |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
438,858 | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第5页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
Atlas Merchant Capital LP |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
438,858 |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
438,858 | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
PN |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第6页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
Atlas Merchant Capital GP LLC |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
438,858 |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
438,858 | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第7页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
AMC SPAC基金GP LP |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
438,858 |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
438,858 | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
PN |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第8页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
AMC SPAC基金MGP LLC |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
438,858 |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
438,858 | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
面向对象 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第9页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
罗伯特·E·戴蒙德 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
美国 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
438,858 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
438,858 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
在……里面 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第10页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
大卫·I·沙米斯 |
|
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
公民身份或组织地点
美国 |
|
数量 股份 实益拥有 按每个报告 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
438,858 | |
| 7 |
唯一处分权
0 | |
| 8 |
共享处置权
438,858 |
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
438,858 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.2% |
|
| 12 |
报告人类型
在……里面 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第11页，共15页 |
| 第1项。 | (a) | 签发人姓名或名称： |
| 素数收购I公司 | ||
| (b) | 发行人主要执行机构地址： | |
|
北方大道1129号，404套房 纽约曼哈塞特邮编：11030 | ||
| 第二项。 | (a), (c) | 提交人姓名： |
| 本声明是代表以下每一人(每个人，一个“报告人”和共同的“报告人”)提交的： | ||
| · | Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP，开曼群岛豁免的LP(“该基金”)； | |
| · | Atlas Merchant Capital LLC，特拉华州的一家有限责任公司和注册投资顾问，以及基金的投资经理(“顾问”)； | |
| · | Atlas Merchant Capital Holdings，Ltd.，开曼群岛有限公司，顾问管理成员(“控股”)； | |
| · | Atlas Merchant Capital LP，特拉华州的一家有限合伙企业，控股公司(AMC Capital)的唯一有表决权股东； | |
| · | Atlas Merchant Capital GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司，AMC Capital的普通合伙人(“AMC-GP”)； | |
| · | AMC SPAC Fund GP LP，特拉华州一家有限合伙企业，基金的普通合伙人(“普通合伙人”)； | |
| · | AMC SPAC Fund MGP LLC，特拉华州的一家有限责任公司，普通合伙人的普通合伙人(“AMC SPAC MGP”)； | |
| · | 罗伯特·E·戴蒙德和大卫·I·沙米斯，美国公民，AMC-GP和AMC SPAC MGP的唯一成员。 |
| (b) | 主要业务办事处地址，如无，则住址： | |
|
每名举报人的地址为：
C/o Atlas Merchant Capital LLC
佛罗里达州第22号麦迪逊大道477号 | ||
| (d) | 证券类别名称： | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| (e) | CUSIP编号： | |
| 74168P107 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第12页，共15页 |
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： | |
| (a) | [__]根据法令第15条注册的经纪或交易商(《美国法典》第15编第78O条) | |
| (b) | [__]法令第3(A)(6)条所界定的银行(“美国法典”第15编78c节) | |
| (c) | [__]法令(美国法典第15编78C条)第3(A)(19)条所界定的保险公司 | |
| (d) | [__]根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8条注册的投资公司 | |
| (e) | [__]根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)条规定的投资顾问 | |
| (f) | [__]根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金； | |
| (g) | [__]母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； | |
| (h) | [__]《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
| (i) | [__]根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
| (j) | [__]根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节的非美国机构； | |
| (k) | [__]小组，根据第240.13d-1(B)(1)(2)(J)节。 | |
| 不适用。 | ||
| 第四项。 | 所有权。 | ||
| 受益所有权百分比是根据发行人在截至2022年6月30日的10-Q表格中报告的已发行A类普通股8,461,392股计算的。 | |||
| (a) | 实益拥有的款额： | ||
| 见各报告人首页第9行 | |||
| (b) | 班级百分比： | ||
| 见各报告人首页第11行 | |||
| (c) | 该人拥有的股份数目： | ||
| (i) | 唯一的投票权或指导权： | ||
| 见各报告人首页第5行。 | |||
| (Ii) | 共同投票或指导投票的权力： | ||
| 见各报告人首页第6行。 | |||
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力： | ||
| 见各报告人首页第7行。 | |||
| (Iv) | 共同拥有处置或指导处置的权力： | ||
| 见各报告人首页第8行。 | |||
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第13页，共15页 |
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权。 |
| 如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券的5%以上的实益拥有人这一事实，请查看以下☐。 | |
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第九项。 | 关于解散集团的通知。 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证。 |
| 本人于以下签署证明，就本人所知及所信，上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权的目的而收购及持有，亦非与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有。 |
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第14页，共15页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年9月28日
|
阿特拉斯商人资本SPAC基金i LP |
|||
| 发信人： | AMC SPAC Fund GP LP，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | AMC SPAC Fund MGP LLC，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 头衔：总裁 | |||
| 阿特拉斯商人资本有限责任公司 | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 职位：首席投资官 | |||
| 阿特拉斯招商资本控股有限公司。 | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 标题：董事 | |||
| 阿特拉斯商人资本有限公司 | |||
| 发信人： | Atlas Merchant Capital GP LLC.，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 职位：首席投资官 | |||
| 阿特拉斯商人资本有限责任公司 | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 职位：首席投资官 | |||
| CUSIP编号74168P107 | 附表13G | 第15页，共15页 |
| AMC SPAC基金GP LP | |||
| 发信人： |
AMC SPAC基金MGP LLC， 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 头衔：总裁 | |||
| AMC SPAC基金MGP LLC | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 头衔：总裁 | |||
| 罗伯特·E·戴蒙德 | ||
| 罗伯特·E·戴蒙德 | ||
| 大卫·I·沙米斯 | ||
| 大卫·I·沙米斯 |
附件99.1
联合立案协议
根据规则13d-1(K)
签字人确认并同意以每位签字人的名义提交上述附表13G声明，并同意对附表13G本声明的所有后续修订应由签署人代表提交，而无需提交额外的联合提交协议。 签署人确认，每个人均应负责及时提交该等修订，并对此处和其中所包含有关其本人的信息的完整性和准确性负责，但不对与他人有关的信息的完整性和准确性负责。但如他或该人知道或有理由相信该等资料并不准确，则属例外。
日期：2022年9月28日
|
阿特拉斯商人资本SPAC基金i LP |
|||
| 发信人： | AMC SPAC Fund GP LP，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | AMC SPAC Fund MGP LLC，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 头衔：总裁 | |||
| 阿特拉斯商人资本有限责任公司 | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 职位：首席投资官 | |||
| 阿特拉斯招商资本控股有限公司。 | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 标题：董事 | |||
| 阿特拉斯商人资本有限公司 | |||
| 发信人： | Atlas Merchant Capital GP LLC.，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 职位：首席投资官 | |||
| 阿特拉斯商人资本有限责任公司 | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 职位：首席投资官 | |||
| AMC SPAC基金GP LP | |||
| 发信人： |
AMC SPAC基金MGP LLC， 其普通合伙人 |
||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 头衔：总裁 | |||
| AMC SPAC基金MGP LLC | |||
| 发信人： | 大卫·I·沙米斯 | ||
| 姓名：大卫·I·沙米斯 | |||
| 头衔：总裁 | |||
| 罗伯特·E·戴蒙德 | ||
| 罗伯特·E·戴蒙德 | ||
| 大卫·I·沙米斯 | ||
| 大卫·I·沙米斯 |