附件10.5
表格
基于业绩的 限制性股票奖励协议
东北社区Bancorp，Inc.
2022年股权激励计划
本 限制性股票协议(“限制性股票奖励”或“协议”)在每个 方面均受东北社区银行股份有限公司2022年股权激励计划(《计划》) 在本协议条款的约束下，通过引用并入本协议并成为本协议的一部分。本受限股票奖励的持有者(“参与者”)特此接受这一基于业绩的受限股票奖励，并遵守计划和本协议的所有条款和规定，并同意东北社区银行管理委员会(“委员会”)或董事会对本计划和本协议的所有决定和解释将是最终的、具有约束力的，对参与者和参与者的继承人、法定代表人、 继任者和允许受让人具有决定性作用。该奖项受制于联邦和当地法律以及纳斯达克股票市场有限责任公司的要求。 本计划和相关招股说明书的副本将提供给每位获得基于业绩的限制性股票奖励的人。此处使用但未定义的大写术语与本计划中的含义相同。
| 1. | 参赛者姓名： |
| 2. | 批地日期： |
| 3. | 受此限制股票奖励的业绩股票数量： |
| 4. | 归属权。 |
| (a) | 性能条件。 |
| (i) | 总体而言。在符合第4(A)节和第4(B)节中规定的条款和条件的情况下，您有资格获得基于公司在履约期间的全部或部分履约股份 |
[演出条件待定]
委员会将在履约期结束后，在行政上可行的情况下尽快确定您有资格获得上述规定的业绩股票的数量(您的“合格奖励”)。在所有情况下，您的 合格奖励中的绩效股票数量(如果有)将向上舍入为最接近的绩效股票整数(如有必要)(但不超过绩效股票总数 )。在委员会确定您的合格奖励后，您将立即丧失除您的合格奖励以外的所有业绩 股票。要获得全部或部分合格奖励，您必须满足以下第4(B)节的服务要求 。
| Ii) | 与绩效相关的定义 指标[待定]. |
| (b) | Service Requirements. Except as provided in Section 8 below, you will vest in your Eligible Award on the _____________ anniversary of the Grant Date (the “Vesting Date”) provided that you remain continuously in service as an Employee with the Employer during the period beginning on the Grant Date and ending on the Vesting Date (the “Service Period”), and you will immediately forfeit all of your Performance Shares upon your upon your termination of service with the Employer (within the meaning of Article 9 of the Plan) prior to the Vesting Date. |
| 5. | 条款和条件。 |
| (a) | 投票。参与者将有权在需要股东投票的事项上投票表决根据本协议授予的未归属业绩股票 。 |
| (b) | 红利。就受此业绩约束的普通股 股票宣布的任何股息或分配(现金或股票)，将遵循与宣布股息的相关普通股 股票相同的限制和相同的归属时间表进行分配。为免生疑问，在任何情况下都不会向参与者支付任何绩效股票的股息 在绩效授予之日之前。 |
6.股份交付 。根据这一基于业绩的限制性股票奖励交付普通股将符合所有适用的法律(包括证券法的要求)，以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
7.调整准备金 。本业绩限制性股票奖励，包括受业绩限制性股票奖励的股票数量，将根据本计划第4.4节规定的事件发生 进行调整.
| 8. | 服务终止对业绩份额的影响。 |
尽管有上述第4节的规定，但如果您与公司及其附属公司的服务在您的限制性股票奖励完全授予之前终止，则以下特别归属和行使规则将适用：
(a) Death. 如果参与者因 去世而终止服务，则受本协议约束的所有绩效份额将在离职之日归属。
(B)残疾。 如果参与者因其残疾而终止服务，则受本协议约束的所有业绩份额将被授予。您的残障状态必须在您离职之日之前生效，才能在本协议下获得认可。
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(C)因故终止。如果参与者因某种原因终止服务，则所有未归属的受本协议约束的履约股份将到期并被没收。就本协议而言，“原因”是指在本协议期限内发生下列情况之一：
(I)高管的个人不诚实、行为或不作为构成对公司或东北社区银行或(“银行”)声誉造成重大损害的故意不当行为或严重疏忽，违反涉及个人 利益的受托责任，或故意违反任何法律、规则、法规(交通违法或类似违法行为除外)、最终停止令 ；
(Ii)高管严重未能履行其受雇于公司或银行的职责(但因正当理由或因高管身体或精神上无能力履行该等职责而终止受雇的情况除外)，且未能在收到银行书面通知后三十(30)天内纠正该失职行为 。
(3)高管故意不遵守公司董事会或银行董事会的任何有效和合法的书面指示；
(四)高管故意实质性违反本公司或本银行的道德规范或行为政策，给本公司或本银行造成重大损害；
(V)高管未能遵守本公司、本银行或本公司的任何附属公司或本银行的政策和标准的情况应时有发生，但前提是高管应已收到本公司或本银行或相关关联公司的书面通知，且该失败应在通知之日起十(10)天内持续或反复发生；
(Vi)对本公司或本银行或本公司的任何其他关联公司具有管辖权的联邦或州监管机构的书面要求或指示，终止该高管在本公司或本银行的雇用；
(Vii)高管对(I)重罪或(Ii)涉及不诚实、背信弃义或道德败坏的较轻刑事罪行的定罪或抗辩；或
(Viii) 高管故意违反本协议的条款、条件或契约，导致公司或银行受到实质性损害，并在收到银行书面通知后三十(30)天内未予以纠正。
就本定义而言，任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该高管(I)本着善意行事或(Ii)合理地相信其行为或不作为不违反本公司和银行的最大利益。
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(D)因其他原因而非自愿终止，或因与控制权变更无关的正当理由辞职。根据委员会 的单独裁量权，任何与参与者因正当理由辞职或因非正当原因而非自愿终止有关的绩效份额均可加速。
(E)控制权变更的影响 。
| (i) | 就业或服务。在控制权变更的生效日期(该术语在本计划第9.3节中定义)，本协议中所有提及雇佣或为雇主服务的内容应被视为包括在控制权变更及其子公司中受雇于尚存实体的雇佣或服务，且在此类控制权变更中从公司或任何关联公司向尚存实体转移的任何雇佣或服务不应构成脱离服务或以其他方式中断您在本协议中的连续雇佣或服务。 |
| (Ii) | 奖品不是假定的。如果控制权变更中的幸存实体 不承担您的绩效股票，则所有绩效股票将于控制权变更生效日期 归属。 |
| (Iii) | 无故离职。 如果您在控制权变更生效日期后24个月内且在最后一次归属日期之前的24个月内，在雇主无故自愿离职的情况下，所有绩效股票将在离职之日归属 。 |
(F)没有 其他特别归属权利。除非委员会另有决定，否则除上文第8(A)至(E)节规定的情况外，不适用于您的业绩份额的加速归属。如果您在任何时候放弃绩效股票，您将停止 对该等被没收的绩效股票的任何权利。
9.强制 预扣税金。参与者需要向公司支付所有适用的联邦、州、 国内或国外税收，涉及根据本协议以普通股形式向您支付的任何款项( “所需缴纳的税款”)。通常，所有需要缴纳的税款将由公司扣留普通股 交付给您，在确定税款之日具有公平市值，足以支付 所需税款。该公司将扣留足够支付所需税款的全部股份。如果您选择 以现金而不是普通股支付您的强制性预扣税义务，请联系人力资源部。
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10.遵守第409a条
| (a) | 本协议应按照修订后的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第409a条或适用于该规则第409a条的豁免条款进行解释和管理。 |
| (b) | 有关履约股份的履约股份及任何及所有与履约股份有关的股息及其他分派，均不受守则第409a条规限。 |
| (c) | 如果根据本协议支付的任何赔偿构成了《守则》第409a节和财政部条例及其下的其他指导意见(“第409a节”)所指的递延赔偿， (I)本协议的任何条款如规定支付受第409a条约束的赔偿金，并且因您的离职而触发付款，而不是由于您的死亡，则应被视为仅提供由财政部条例第1.409A-1(H)节(a“第409a条 离职”)所指的您的“离职”触发的付款。(Ii)如果您是《财务条例》第1.409A-1(I)节第1.409A-1(I)节所指的在您的第409a条离职之日(根据《财务条例》第1.409A-1(I)条规定的用于识别指定员工的默认规则)离职之日，您是财务条例第 节第1.409A-1(I)节所指的“指定员工”所指的“指定员工”(该身份由公司根据公司在与该第409a条离职之日相关的“指定员工身份识别 日期”之前以书面形式确定的规则)， 第409a条所述离职引发的补偿应在第409a条离职之日起六个月内支付给您(但如果您在第409a条离职之日之后去世，则此六个月延迟不适用于您死亡之日起及之后)；以及(Iii)遵守第409a条所需的范围, 根据第409a条适用的控制变更定义应在本协议项下适用，但其限制性程度应高于在其他情况下适用的控制变更定义。您确认并同意， 公司未就本协议项下任何付款的税务处理作出任何陈述，并且，尽管本协议中有任何其他规定，您仍单独负责本协议项下任何付款的所有应缴税款。 |
11.退还/退还。 履约股份须按照本公司的退还政策的规定进行退还和退还，该退还政策在协议签订时或其后修订时生效。
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12.修改或修订。除非以书面形式证明并由公司和参与者签署，否则不得修改或以其他方式修改本协议，除非符合本协议的规定。尽管有上述规定，委员会仍可通过书面形式对本协议进行修订，明确声明其将对本协议进行修订，但条件是在未经您书面同意的情况下，此类修订不得对您在本协议项下的权利产生实质性的不利影响(除非委员会合理地确定此类修订或终止对于遵守适用的法律或公司股票上市或报价所在的任何证券交易所的规则或法规是必要或适当的)。在不限制 上述规定的情况下，委员会保留以书面通知您的方式更改履约股份和本协议的规定的权利 由于适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化，委员会有权以其认为必要或适宜的任何方式更改履约股份和本协议的授予目的。
13.就业 和继承人。本计划或本协议不得修改或修订您可能与公司或任何关联公司签订的任何雇佣 协议或其他服务协议，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止您的雇佣或服务的权利，或授予您在任何时间继续受雇于公司或任何关联公司的任何权利，或根据您与公司可能签订的任何雇佣协议或服务协议的条款 继续支付您目前或任何其他薪酬的权利。绩效股票的授予不应使您 有权根据本计划或本公司已采用或可能采用的任何其他补偿计划获得任何额外奖励。本协议中包含的协议 对公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益。
14.可转让性。 除遗嘱或继承法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让未归属的履约股份。 任何此类违反本协议的出售、质押、转让或转让均属无效。
15.受益人。 每个参与者均可指定一名或多名受益人，在参与者死亡的情况下，将向其支付本限制性赔偿的任何既得但未支付的部分。
16.解释。 参与者接受受限股票，但须遵守本协议和本计划的所有条款、条款和限制。 签署的参与者在此接受董事会或委员会就本协议或本计划所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。
17.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者在此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.完整的 协议。本协议和本计划代表双方之间的完整协议，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前或同时进行的讨论、谅解或任何性质的协议，无论是书面协议还是其他协议。
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19.管理 法律。本协议将根据纽约州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则的适用。
20.签署。 本协议可签署一份或多份副本，包括传真签字，每份副本将被视为原件，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书。
21.通知。 根据本协议条款向公司发出的任何通知应按如下方式发送给公司：
东北社区银行公司。
汉密尔顿大道325号
纽约怀特普莱恩斯邮编：10601
根据本协议条款向您发出的任何通知应按公司记录中列出的地址发送给您。通过根据第21条发出的通知，任何一方均可为通知指定不同的地址。任何通知在亲自投递(按上述指定的地址)或装在密封良好的信封内(按上述指定的地址)并预付邮资寄往美国邮政或特快专递公司时，应被视为已正式发出。
[签名页面如下]
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兹证明，自上述基于业绩的限制性股票奖励之日起，公司已以其名义并代表其签署了本协议。
| 东北社区班科普公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 肯尼思·马丁内克 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
参与者的接受度
在此签署的 接受上述基于业绩的限制性股票奖励，并同意本协议的条款和条件，包括本计划的条款和规定。以下签署人确认已收到本计划及相关招股说明书的副本。
| 参与者 | |
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