附件10.4
表格
基于时间的限制性股票奖励协议
东北社区Bancorp，Inc.
2022年股权激励计划
(执行)
本 限制性股票协议(“限制性股票奖励”或“协议”)在每个 方面均受东北社区银行股份有限公司2022年股权激励计划(《计划》) 在本协议条款的约束下，通过引用并入本协议并成为本协议的一部分。本受限股票奖励的持有者(“参与者”)特此接受本受限股票奖励，遵守本计划和本协议的所有条款和规定，并同意由被任命管理本计划的委员会(“委员会”)或东北社区银行股份有限公司(“公司”)董事会作出的根据本计划和本协议作出的所有决定和对本协议的解释将是最终的，对参与者和参与者的继承人、法定代表人、 继承人和允许受让人具有约束力。此奖励受联邦和当地法律以及纳斯达克股票市场有限责任公司的要求的约束。 本计划和相关招股说明书的副本将提供给每位获得限制性股票奖励的人。此处使用但未定义的大写术语与本计划中的含义相同。
1. Name of Participant:
2. Date of Grant:
3. Number of Shares Subject to this Restricted Stock Award:
4. 归属 时间表。除本协议另有规定外，本限制性股票奖励应授予：
| 归属日期(1) | 归属股份数目 |
| (1) | 如果授予日期为非工作日，则受限股票奖励将在下一个工作日 日授予。 |
5. Terms and Conditions.
| (a) | 投票。参与者将有权在需要股东投票的事项上投票表决根据本协议授予的限制性股票的未归属股份。 |
| (b) | 红利。就受此限制性股票奖励的普通股 股票宣布的任何股息或分配(现金或股票)，将遵循与宣布股息的普通股相关股票 相同的限制和相同的归属时间表进行分配。为免生疑问，在任何情况下，任何限制性股票奖励的参与者都不会在限制性股票奖励授予日期之前向 参与者支付股息。 |
6.股票的 交割。根据这一限制性股票奖励交付普通股将符合所有适用法律(包括证券法的要求)，以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
7. Adjustment Provisions. 本限制性股票奖励，包括受限制性股票奖励的股票数量，将根据本计划第4.4节中规定的事件发生并根据 调整.
8.终止服务对受限股票奖励的 影响
尽管有上述第4节的规定，但如果您与公司及其附属公司的服务在您的限制性股票奖励完全授予之前终止，则以下特别归属和行使规则将适用：
(a) Death. 如果参与者因 死亡而终止服务，受本协议约束的任何未归属普通股将在服务终止之日归属。
(B) 残疾。 在参与者因残疾而终止服务的情况下，受本协议约束的任何未归属普通股将被授予。您的残障状态必须在您脱离服务之日 之前生效，才能根据本协议获得认可。
(C)因故终止 。如果参与者因某种原因终止服务，则受本协议约束且 尚未授予的所有普通股将失效并被没收。就本协议而言，“原因”是指在本协议期限内发生下列情况之一：
(I) 高管的个人不诚实、行为或不作为构成对公司或东北社区银行或(“银行”)声誉造成重大损害的故意不当行为或严重疏忽，违反信托责任涉及个人 利润，或故意违反任何法律、规则、法规(交通违法或类似违法行为除外)、最终停止和停止 命令；
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(Ii) 高管严重未能履行其受雇于公司或银行的职责(但因正当理由或由于高管身体或精神上无能力履行此类职责而终止其雇用的情况除外)，且未能在收到银行书面通知后三十(30)天内纠正该不履行情况。
(Iii) 该行政人员故意不遵守公司董事会或银行董事会的任何有效和合法的书面指示；
(Iv) 高管故意和实质性违反公司或银行的道德准则或行为政策，导致 对公司或银行造成实质性伤害；
(V) 执行人员未能遵守公司、本银行或本公司的任何关联公司或本银行的政策和标准的情况应不时存在，条件是执行人员应已收到本公司或本银行或相关关联公司的书面通知，且该未执行情况应在 通知之日起十(10)天内持续或反复发生；
(Vi) 对本公司或本银行或本公司的任何其他关联公司具有管辖权的联邦或州监管机构的书面要求或指示，终止该高管在本公司或本银行的雇用；
(Vii) (Br)行政人员对(I)重罪或(Ii)涉及不诚实、背信或道德败坏的较轻刑事罪行的定罪或抗辩；或
(Viii) 高管故意违反本协议的条款、条件或契约，对公司或银行造成实质性损害，并在收到银行书面通知后三十(30)天内未予以纠正，书面通知详细说明了此类违反行为。
就本定义而言，任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该高管(I)本着善意行事或(Ii)合理地相信其行为或不作为不违反本公司和银行的最大利益。
(D) 非自愿终止 原因以外的原因，或因与控制权变更无关的正当理由辞职。根据委员会的全权决定权，本限制性股票奖励的任何未授予部分可因参与者因正当理由辞职或非自愿终止而加速 。
(e) Impact of Change in Control.
| (i) | 就业或服务。在控制权变更的生效日期(该术语在本计划第9.3节中定义)，本协议中所有提及雇佣或为雇主服务的内容应被视为包括在控制权变更及其子公司中受雇于尚存实体的雇佣或服务，且在此类控制权变更中从公司或任何关联公司向尚存实体转移的任何雇佣或服务不应构成脱离服务或以其他方式中断您在本协议中的连续雇佣或服务。 |
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| (Ii) | 限制性股票奖励不是假定的。如果控制权变更中的幸存实体没有 接受您的未归属限制性股票奖励，则所有未归属限制性股票奖励将在控制权变更生效日期 变为归属。 |
| (Iii) | 无故离职。 如果您在控制权变更生效日期后24个月内且在最后一次离职日期之前的24个月内，在雇主无故自愿离职的情况下，所有未归属的限制性股票奖励将于 离职之日归属。 |
(F) 编号 其他特别归属权利。除非委员会另有决定，否则除上文第8(A)至(E)节规定的情况外，您的限制性股票奖励的加速归属将不适用。如果您在任何时候放弃限制性股票奖励，您 将不再拥有与该等被没收的限制性股票奖励相关的任何权利。
9. 强制性 预扣税金。参与者需要向公司支付所有适用的联邦、州、 国内或国外税收，涉及根据本协议以普通股形式向您支付的任何款项( “所需缴纳的税款”)。一般来说，所有需要缴纳的税款将由公司或扣留 普通股的关联公司支付，否则将交付给您，且在确定税款之日具有公平市值，足以支付所需税款。如果您选择以现金而不是普通股支付您的强制性预扣税义务，请 联系人力资源部。
10. Compliance with Section 409A
| (a) | 本协议应按照修订后的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第409a条或适用于该规则第409a条的豁免条款进行解释和管理。 |
| (b) | 如果根据本协议支付的任何赔偿构成了《守则》第409a节和财政部条例及其下的其他指导意见(“第409a节”)所指的递延赔偿， (I)本协议的任何条款如规定支付受第409a条约束的赔偿金，并且因您的离职而触发付款，而不是由于您的死亡，则应被视为仅提供由财政部条例第1.409A-1(H)节(a“第409a条 离职”)所指的您的“离职”触发的付款。(Ii)如果您是《财务条例》第1.409A-1(I)节第1.409A-1(I)节所指的在您的第409a条离职之日(根据《财务条例》第1.409A-1(I)条规定的用于识别指定员工的默认规则)离职之日，您是财务条例第 节第1.409A-1(I)节所指的“指定员工”所指的“指定员工”(该身份由公司根据公司在与该第409a条离职之日相关的“指定员工身份识别 日期”之前以书面形式确定的规则)， 第409a条所述离职引发的补偿应在第409a条离职之日起六个月内支付给您(但如果您在第409a条离职之日之后去世，则此六个月延迟不适用于您死亡之日起及之后)；以及(Iii)遵守第409a条所需的范围, 根据第409a条适用的控制变更定义应在本协议项下适用，但其限制性程度应高于在其他情况下适用的控制变更定义。您确认并同意， 公司未就本协议项下任何付款的税务处理作出任何陈述，并且，尽管本协议中有任何其他规定，您仍单独负责本协议项下任何付款的所有应缴税款。 |
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11. 追回/追回。贵公司的限制性股票奖励须按本公司的 退还政策的规定予以退还和退还，该退还政策在协议生效时生效或随后修订。
12. 修改或修订。除非以书面形式证明并由公司和参与者签署，否则不得修改或以其他方式修改本协议，除非符合本协议的规定。尽管有上述规定，委员会仍可通过书面方式对本协议进行修订 ，明确声明将对本协议进行修订，但前提是在未经您书面同意的情况下，此类修订不会对您在本协议项下的权利造成实质性影响(除非委员会 合理地认为，该修订或终止对于遵守适用法律或公司股票上市或报价所的任何证券交易所的规则或规定是必要或适当的)。在不限制上述规定的情况下，委员会 保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式更改您的限制性股票奖励和本协议的规定的权利。
13. 就业和继任者。本计划或本协议不得修改或修订您可能与公司或任何关联公司签订的任何 雇佣协议或其他服务协议，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止您的雇佣或服务的权利，或授予您在任何时期内继续受雇于公司或任何关联公司或继续支付您目前或任何其他薪酬的权利，但须遵守您与公司之间的任何雇佣协议或服务协议的条款。授予您的 限制性股票奖励不应使您有权根据本计划或公司已采用或可能采用的任何其他薪酬计划获得任何额外奖励。本协议中包含的协议对公司的任何继任者具有约束力并符合其利益。
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14. 可转让性。 限制性股票奖励不得以任何方式出售、质押、转让或转让； 除非根据遗嘱或世袭法则。任何此类违反本协议的销售、质押、转让或转让均应 无效和无效。
15. 受益人。 每个参与者均可指定一名或多名受益人，在参与者死亡的情况下，将向其支付本受限奖励的任何既得但未支付的部分。
16. 解释。 参与者在遵守本协议和本计划的所有条款、条款和限制的前提下接受受限股票。 签署的参与者在此接受董事会或委员会就本协议或计划所产生的任何问题作出的所有决定或解释具有约束力、决定性和终局性。
17. 电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者在此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18. 完整的 协议。本协议和本计划代表双方之间的完整协议，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前或同时进行的讨论、谅解或任何性质的协议，无论是书面协议还是其他协议。
19. 管理 法律。本协议将根据纽约州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则的适用。
20. 签署。 本协议可以一份或多份副本签署，包括通过传真签名签署，每个副本都将被视为原件，所有副本加在一起应被视为一份且相同的文书。
21. 通知。 根据本协议条款向公司发出的任何通知应向公司发送如下地址：
东北社区银行公司。
汉密尔顿大道325号
纽约怀特普莱恩斯邮编：10601
6
根据本协议条款向您发出的任何通知应按公司记录中列出的地址发送给您。通过根据第21条发出的通知，任何一方均可为通知指定不同的地址。任何通知在亲自投递(按上述指定的地址)或装在密封良好的信封内(按上述指定的地址)并预付邮资寄往美国邮政或特快专递公司时，应被视为已正式发出。
[签名页面如下]
7
兹证明，公司已于上述 限制性股票奖励之日以其名义并代表其签署了本协议。
| 东北社区班科普公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 肯尼思·马丁内克 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
参与者的接受度
在此签署的 接受上述限制性股票奖励，并同意本协议的条款和条件，包括本计划的条款和条款。以下签署人确认已收到本计划及相关招股说明书的副本。
| 参与者 | |
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