附件10.2

表格

基于时间的限制性股票奖励协议

东北社区Bancorp,Inc.

2022年股权激励计划

(非雇员董事)

本 限制性股票协议(“限制性股票奖励”或“协议”)在每个 方面均受东北社区银行股份有限公司2022年股权激励计划(《计划》) 在本协议条款的约束下,通过引用并入本协议并成为本协议的一部分。本受限股票奖励的持有者(“参与者”)特此接受本受限股票奖励,遵守本计划和本协议的所有条款和规定,并同意由被任命管理本计划的委员会(“委员会”)或东北社区银行股份有限公司(“公司”)董事会作出的根据本计划和本协议作出的所有决定和对本协议的解释将是最终的,对参与者和参与者的继承人、法定代表人、 继承人和允许受让人具有约束力。本计划和相关招股说明书的复印件将提供给每个获得限制性股票奖励的人。此处使用但未定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

1. 参赛者姓名:

2. 批地日期:

3. 受此限制股票奖励的股票数量:

4. 归属时间表。除本协议另有规定外,本限制性股票奖励应授予:

归属日期(1) 归属股份数目

(1)如果授予日期为非工作日,则受限股票奖励将在下一个工作日 日授予。

5.            Terms and Conditions.

(a)投票。参与者将有权在需要股东投票的事项上投票表决根据本协议授予的限制性股票的未归属股份。

(b)红利。就受此限制性股票奖励的普通股 股票宣布的任何股息或分配(现金或股票),将遵循与宣布股息的普通股相关股票 相同的限制和相同的归属时间表进行分配。为免生疑问,在任何情况下,任何限制性股票奖励的参与者都不会在限制性股票奖励授予日期之前向 参与者支付股息。

6.股票的           交割。根据这一限制性股票奖励交付普通股将符合所有适用法律(包括证券法的要求),以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。

7.在控制中更改             。如果参与者在控制权变更后非自愿终止,则受本协议约束的所有限制性股票奖励 将完全归属。将按照本计划第9.3节中所述,视为发生了“控制变更”。

8.            调整拨备 本限制性股票奖励,包括受限股票奖励的股票数量,将根据本计划第4.4节规定的事件发生时进行调整。

9.           终止服务对限制性股票奖励的影响。

尽管有上述第4节的规定,但如果您与公司及其附属公司的服务在您的限制性股票奖励完全授予之前终止,则以下特别归属和行使规则将适用:

(a)            Death. 如果参与者因 死亡而终止服务,受本协议约束的任何未归属普通股将在服务终止之日归属。

(B)            残疾。 在参与者因残疾而终止服务的情况下,受本协议约束的任何未归属普通股股份 将被授予。您的残障状态必须在您的离职日期 之前生效,才能根据本协议获得认可。

(C)因故终止             。如果参与者因某种原因终止服务,则受本协议约束且 尚未授予的所有普通股将失效并被没收。在本协议中,“原因”一词是指:(I)根据董事会的合理判断,参与者故意的 不当行为对公司或关联公司的声誉或业务造成或可能造成重大损害;(Ii)参与者的任何欺诈、重大挪用或其他不诚实行为;(Iii)参与者违反董事会合理认定的对公司或其关联公司或其所承担的受托责任的行为;或者参与者被判重罪。

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(D)            非自愿终止 原因以外的原因,或因与控制权变更无关的正当理由辞职。根据委员会的全权决定权,本限制性股票奖励的任何未授予部分可因参与者因正当理由辞职或非自愿终止而加速 。

(E)            编号 其他特别归属权利。除非委员会另有决定,否则除上文第9(A)至(D)节规定的情况外,您的限制性股票奖励的加速归属将不适用。如果您在任何时候放弃限制性股票奖励,您 将不再拥有与该等被没收的限制性股票奖励相关的任何权利。

10.           税 后果。所有非雇员董事均为自雇人士,在授予限制性股票奖励时不受强制性 预扣税款的约束。

11.          修改或修正案。除非以书面形式证明并由公司和参与者签署,否则不得修改或以其他方式修改本协议,除非符合本协议的规定。尽管有上述规定,委员会仍可通过书面形式对本协议进行修订,明确声明其将对本协议进行修订,但条件是在未经您书面同意的情况下,此类修订不得对您在本协议项下的权利产生实质性的不利影响(除非委员会合理地确定此类修订或终止对于遵守适用的法律或公司股票上市或报价所在的任何证券交易所的规则或法规是必要或适当的)。在不限制上述规定的情况下,委员会保留权利,可因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式更改您的限制性股票奖励和本协议的规定,以实现授予限制性股票奖励的目的。

12.           第 号继续服务。本计划和本奖项均不授予参赛者任何 继续为公司或其任何关联公司服务的权利,或在任何方面限制公司或其关联公司随时解雇参赛者的权利,无论是否有理由和有无通知。

13.          可转让。 除遗嘱或继承法外,不得以任何方式出售、质押、转让或转让限制性股票奖励。 违反本协议的任何此类所谓的出售、质押、转让或转让均应无效。

14.          受益人。 每个参与者都可以指定一名或多名受益人,在参与者死亡的情况下,向其支付本受限奖励的任何既得但未支付的部分。

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15.          解释。 参与者在遵守本协议和本计划的所有条款、条款和限制的前提下接受受限股票。 签署的参与者在此接受董事会或委员会就本协议或计划所产生的任何问题作出的所有决定或解释具有约束力、决定性和终局性。

16.          电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者在此同意通过电子交付方式接收此类文件,并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

17.          完整 协议。本协议和本计划代表双方之间的完整协议,并取代与本协议主题相关的任何和所有先前或同时进行的讨论、谅解或任何性质的协议,无论是书面协议还是其他协议。

18.          管理 法律。本协议将根据纽约州的法律进行解释,不涉及法律冲突原则的适用。

19.          签署。 本协议可由一份或多份副本签署,包括通过传真签名签署,每一份副本均视为原件,所有副本加在一起应视为同一份文书。

20.          通知。 根据本协议条款向公司发出的任何通知应向公司发送如下地址:

东北社区银行公司。

汉密尔顿大道325号

纽约怀特普莱恩斯邮编:10601

根据本协议条款向您发出的任何通知应按公司记录中列出的地址发送给您。通过根据本条款20发出的通知,任何一方均可为通知指定不同的地址。任何通知在亲自投递(按上述指定的地址)或装在密封良好的信封内(按上述指定的地址)并预付邮资寄往美国邮政或特快专递公司时,应被视为已正式发出。

[签名页面如下]

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自上述限制性股票奖励之日起,公司以其名义并代表公司签署本协议,特此奉告。

东北社区班科普公司。
发信人:
肯尼思·马丁内克
董事长兼首席执行官

参与者的接受度

在此签署的 接受上述限制性股票奖励,并同意本协议的条款和条件,包括本计划的条款和条款。以下签署人确认已收到本计划及相关招股说明书的副本。

参与者

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